附件4.3
依据《证券条例》第12条登记的证券说明
1934年《交换法》
以下 描述汇总了Dave Inc.(公司、我们和我们的公司)股本的最重要条款，以及公司注册证书(《戴夫章程》)、章程(《戴夫章程》)的某些条款，以及截至2021年3月4日大陆股票转让与信托公司与特拉华州VPC Impact Acquisition Holdings，Inc.之间的认股权证协议(《认股权证协议》)，这些条款是摘要，并根据章程、章程和认股权证协议全文进行了修改。副本已提交给证券交易委员会，以及特拉华州《公司法总则》(DGCL)的适用条款。
截至2021年12月31日，我们有两类证券根据修订后的1934年证券交易法(《交易法》)第12节注册：A类普通股，每股面值0.0001美元(戴夫A类普通股)和 购买戴夫A类普通股股票的权证。我们发行的戴夫A类普通股的所有股票均已全额支付且不可评估。
授权资本化
一般信息
戴夫公司的法定股本总额包括500,000,000股戴夫A类普通股，每股票面价值0.0001美元；100,000,000股戴夫V类普通股，每股票面价值0.0001美元；以及10,000,000股我们的优先股，每股票面价值0.0001美元。
戴夫A类普通股和V类普通股
我们有两类授权普通股，戴夫A类普通股和戴夫V类普通股。除非我们的董事会决定 另有决定，否则我们的所有股本将以未经认证的形式发行。
投票权
除法律另有规定或根据《戴夫宪章》就任何系列优先股发出的任何指定证书另有规定外，普通股持有人拥有或将拥有(视何者适用而定)选举董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权，并有权或将有权(视何者适用而定)就由股东表决的事项 享有每股一票投票权。戴夫第V类普通股的每股股东在提交股东表决的所有事项上，均有权按该持有人所持有的戴夫第V类普通股的每股10票投票。戴夫A类普通股和戴夫V类普通股的持有者应始终作为一个类别对提交给我们股东投票的所有事项(包括董事选举)进行投票；然而，除非法律另有规定，否则戴夫A类普通股和戴夫V类普通股的持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的对戴夫宪章的任何修订(包括与任何 系列优先股有关的任何指定证书)投票，前提是该受影响系列的持有人根据戴夫宪章(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)单独或作为一个或多个其他此类 系列的持有人有权就该等修订投票。
分红
在任何已发行优先股持有人根据《戴夫宪章》及DGCL拥有的权利(如有)的规限下，普通股持有人将有权收取董事会不时酌情宣布的股息及其他分派(如有)，并应按每股平均分配该等股息及分派。
清盘、解散及清盘
在Dave自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股的持有人将有权在Dave的债权人和优先股持有人(如果有)的权利得到满足后，按比例获得Dave的所有剩余资产，供分配给股东，按比例分配给股东。
优先购买权或其他权利
普通股持有人将不拥有优先认购权或其他认购权，也不会有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。
转换
戴夫第V类普通股将可转换为戴夫A类普通股一对一在向戴夫发出书面通知后，戴夫V类普通股的持有者可以随时进行选择 。此外，在《戴夫宪章》中规定的某些事件发生的最早时间，戴夫V类普通股将在紧接交易结束前自动转换为戴夫A类普通股。
独家论坛
在法律允许的最大范围内，除非戴夫另有书面同意，否则特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦区或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内，成为以下任何诉讼的唯一和独家法庭：(1)代表戴夫提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)主张任何现任或前任董事违反受托责任或其任何其他不当行为的索赔的诉讼。(3)根据《戴夫宪章》、《戴夫宪章》或《戴夫章程》的任何条款，或DGCL赋予衡平法院司法管辖权而对戴夫提出索赔的任何诉讼，(4)解释、应用、强制执行或确定《戴夫宪章》或《戴夫章程》的任何规定的有效性的任何诉讼，或(5)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼。
本条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。《戴夫宪章》将进一步规定，除非戴夫书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉的独家法院。
《戴夫宪章》规定，位于特拉华州的州或联邦法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法院，这可能会限制我们的股东为与戴夫或其董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷获得选定的司法法庭的能力。如果任何其他有管辖权的法院发现《戴夫宪章》中的排他性法庭条款不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，尽管特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦法院选择条款仍存在不确定性。
选举董事
董事会目前分为三个类别，即第I类、第II类及第III类，每年只选出一类董事 ，每类董事(在戴夫首次股东周年大会前委任的董事除外)任期三年。根据戴夫宪章，第一类董事的任期将在第一次年度股东大会 时届满。第二类董事的任期将在第二次年度股东大会上届满。第三类董事的任期将在第三次年度股东大会上届满。
根据《戴夫宪章》，没有关于董事选举的累积投票，因此董事将由普通股股东在股东会议上投票的多数 选出。
戴夫优先股
《戴夫宪章》规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会获授权厘定每个该等系列股份的指定、归属、权力(包括投票权)、优惠及相对、参与、可选择或其他权利(及其资格、限制或限制)，并增加(但不超过该类别的授权股份总数)或减少(但不低于当时已发行的该系列股份数目)任何该等系列的股份数目。
优先股的法定股份数目亦可由有权投票的戴夫所有当时已发行股本的大多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，而无需优先股或任何系列优先股持有人的单独表决，除非根据指定一系列优先股的任何指定证书的条款，任何该等持有人须投赞成票。
在符合特拉华州法律规定的限制的情况下，董事会可以在不经股东批准的情况下发行有投票权和其他权利的优先股，这可能会对戴夫A类普通股和戴夫B类普通股的持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在不经股东批准的情况下发行优先股的能力，同时为可能的收购和其他公司目的提供灵活性，除其他外，可能具有推迟、推迟或防止Dave控制权变更或Dave管理层解职的效果，并可能对Dave A类普通股的市场价格以及Dave持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在《戴夫宪章》生效之日，戴夫没有未发行的优先股。虽然我们的董事会目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们的董事会 未来不会这样做。
认股权证
公共 认股权证
收盘时，这些单位分为戴夫A类普通股和公共认股权证。拆分单位后，并无发行零碎公开认股权证，而只进行整体公开认股权证交易。该等认股权证仅可于2022年3月4日开始行使的全部股份行使，前提是吾等根据证券法持有有效的登记声明，涵盖可在行使公开认股权证时发行的戴夫A类普通股，并备有有关该等股份的最新招股说明书，且该等股份已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或我们允许持有人在某些情况下以无现金方式行使其认股权证)。我们同意，根据《证券法》，在行使公开认股权证时可发行的戴夫A类普通股股票的登记声明和与之相关的现行招股说明书将继续有效，直至根据认股权证协议的 条款公开认股权证到期为止。尽管有上述规定，如果我们的戴夫A类普通股在行使任何公共认股权证时并未在国家证券交易所上市，从而符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其认股权证的公共权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以无现金方式这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，但我们将尽我们商业上合理的努力，在没有豁免的范围内，根据适用的蓝天法律对股票进行资格审查。
认股权证的行使价为每股11.50美元，可予调整，并将于交易结束后五年或在赎回或清算时更早到期。此外，如吾等因完成业务合并而额外发行戴夫A类普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金，而发行价格或实际发行价格低于每股9.20美元的戴夫A类普通股(该等发行价格或有效发行价格将由董事会真诚厘定，如向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份)(新发行价格)，认股权证的行使价将 调整为(最接近的)等于新发行价格的115%。
一旦认股权证可以行使，我们可以赎回未偿还的 认股权证以换取现金(此处关于私募认股权证的描述除外)：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| • | 在最少30天前发出赎回书面通知；及 |
| • | 如果且仅当戴夫A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日内的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)， 截至我们向权证持有人发送赎回通知的日期之前的第三个交易日。 |
我们不会 赎回认股权证以换取现金，除非根据证券法可于行使认股权证时发行的戴夫A类普通股的注册声明生效，且有关戴夫A类普通股的最新招股说明书 在整个30天赎回期内均可获得，但如认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法注册，则除外。
一旦认股权证可以行使，我们可以赎回戴夫A类普通股的未偿还认股权证：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 在至少30天前发出书面赎回通知后，每份认股权证的价格为0.10美元，但条件是 持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并根据赎回日期和Dave A类普通股的公平市值(定义如下)获得根据下表确定的该数量的股票，除非另有说明。 |
| • | 当且仅当戴夫A类普通股在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元 (经行使可发行股票数量或权证行使价格的调整后调整)；以及 |
| • | 如果戴夫A类普通股在我们向权证持有人发送赎回通知的日期之前的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(根据行权时可发行的股票数量或权证行权价格的调整进行调整)，则私募认股权证也必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。 |
？戴夫A类普通股的公平市场价值是指在权证行使通知发送给权证代理人的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算 任何认股权证。
私人认股权证
私募认股权证与首次公开发售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的戴夫A类普通股在2022年3月4日之前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，只要由初始购买者或其许可的受让人持有，私募认股权证将不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
认股权证的行使
公开认股权证或私人认股权证持有人可根据认股权证协议，于认股权证协议所载的 到期日或之前行使其公开认股权证或私人认股权证，并交回证明该等公开认股权证或私人认股权证的证书，证明该等公开认股权证或私人认股权证的表格已填妥及妥为签立，并连同就行使该等公开认股权证或私人认股权证而应付的行使价及任何及所有适用税项悉数支付，惟须遵守与根据认股权证协议进行无现金行使有关的任何适用 条款。
我们的转会代理和授权代理
我们普通股的转让代理和戴夫认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意 赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和权证代理、其代理及其每一股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动而实施或不履行的行为可能引起的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或失信行为而产生的任何责任除外。
特拉华州法律和我们的组织文件中的某些反收购条款
根据我们的组织文件，我们不会选择退出DGCL的第203条。根据DGCL第203条，Dave将被禁止 在该股东(感兴趣的股东)开始拥有Dave至少15%的已发行有表决权股票(收购)后三年内与该股东从事任何业务合并，除非：
| • | 董事会在完成收购之前核准了这项收购； |
| • | 收购完成后，感兴趣的股东拥有至少85%的已发行有表决权股票；或 |
| • | 该业务合并由董事会批准，并由其他股东在 会议上以三分之二多数票通过。 |
一般来说，业务合并包括任何合并、合并、资产或股票出售或某些其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。除某些例外情况外，感兴趣的股东是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在之前三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人。
在某些情况下，拒绝退出DGCL第203条将 使有意成为股东的人更难在三年内与Dave进行各种业务合并。这可能会鼓励有兴趣收购Dave的公司提前与董事会谈判，因为如果董事会批准收购，就可以避免股东批准的要求，从而导致股东成为感兴趣的股东。
这也可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使完成股东可能认为符合其最佳利益的交易变得更加困难。
股东的书面同意
根据我们的组织文件，在当时尚未发行的任何一系列优先股权利的约束下，戴夫股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的戴夫股东年会或特别会议上完成，不得通过该等股东的任何书面同意而生效。
股东特别大会
根据我们的组织文件，戴夫的股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或总裁或董事会主席根据授权董事总数的多数通过的决议召开，而无论之前授权的董事职位是否存在任何空缺，并且不得由任何其他 人或其他人召集。只有在股东特别会议的通知中所述的事项才能在股东特别会议上审议。
股东提案和董事提名的提前通知要求
根据《戴夫公司章程》，股东应按照《戴夫公司章程》规定的方式和程度，提前通知股东提名董事选举以及股东在戴夫公司股东大会之前提出的业务。
投资者权利
根据投资者权利协议，吾等已向美国证券交易委员会提交转售登记声明，吾等将尽我们商业上合理的最大努力 维持登记声明的效力，以根据证券法根据投资者权利协议登记戴夫A类普通股。在某些情况下，某些登记权持有人可以要求最多三次包销发行，所有登记权持有人都将有权享有惯常的搭便式登记权。投资者权利协议没有规定，如果戴夫未能履行其在投资者权利协议下的任何义务，则该公司将不支付任何现金罚金。有关投资者权利协议和认购协议的更多信息，请参见子部分某些 关系和相关交易 —《投资者权利协议》.”
证券上市
戴夫A类普通股和戴夫认股权证分别在纳斯达克上上市，代码为？戴夫？？和？？戴维·W。