截至2022年3月15日，有323,549,861A类普通股，面值0.0001美元，48,450,639B类普通股，面值0.0001美元，已发行和已发行。

本表格的年报(本《报告》或本《表格年度报告》包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果、财务状况、市场规模和机会、我们的业务战略和计划、影响我们业绩的因素以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可以”、“预期”、“计划”、“展望”、“预测”、“目标”、“计划”、“潜力”、“寻求”、“成长”、“目标，“如果”和类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性声明会受到大量风险、不确定性和假设的影响，包括本报告第I部分第1A项中“风险因素”一节以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中所描述的那些风险、不确定因素和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合的程度, 这可能会导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。本报告所载前瞻性陈述涉及许多判断、风险和不确定因素，包括但不限于与以下方面有关的风险：

由于一些已知和未知的风险和不确定因素，包括但不限于本表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”所述的重要因素我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。

被视为本公司会计前身的戴夫及其合并子公司在业务合并结束前的经审计综合财务报表包括在表格的第1号修正案中预计将于2022年3月25日左右向美国证券交易委员会提交。

在本年度报告中使用的表格除非另有说明或上下文另有要求，否则：

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根据我们对会员数据的观察和分析，传统金融机构对消费者银行和其他金融服务产品收取高额费用，这给数千万最负担不起这些产品的美国人带来了不成比例的负担。我们看到这种动态在我们的会员中发挥作用，我们认为他们平均在在透支、维护费等方面向现有银行支付基本的支票服务。

戴夫进行的市场研究发现，传统金融机构通常需要更广泛的银行关系和数天甚至数周的等待时间才能访问其功能和服务，这可能会更加繁重，以获得溢价功能(例如，访问增加的利率需要直接存款或更高的每日最低余额)。同一项研究显示，即使是新的挑战者银行，也往往需要几天甚至几周的时间才能允许会员使用某些高级功能。相比之下，会员可以单独和即时使用戴夫的所有产品，无论他们的银行关系是否与我们有关。例如，我们的ExtraCash产品允许新会员最多获得250美元，以支付他们现有银行的透支。我们能够通过利用我们专有的机器学习引擎来分析成员在其现有银行的先前交易历史，从而做到这一点。这种灵活的会员选择和快速实现价值的方法一直是我们增长和品牌亲和度。2021年6月，戴夫通过第三方对全美2,021名受访者进行了量化在线调查，结果显示，与其他银行创新者相比，73%的受访者将戴夫评为两个最有利的类别(42%非常有利，30%稍微有利)。

我们才刚刚开始解决金融服务中的许多不平等问题，但我们迄今的进展表明，戴夫需要为普通人重新布线金融系统。自成立以来至本年度报告表格日期为止已有超过1000万会员在Dave应用程序上注册，其中超过600万人至少使用了我们当前的一款产品，我们相信我们有一个巨大的机会来继续扩大我们的会员基础。我们坚信，我们的平台方法的价值主张将继续加速，这是我们对我们成员的数据驱动观点的结果，使我们能够推出满足他们不断变化的生活环境的产品和服务。

在三月2022年，公司还与西域夏尔服务公司签订了白标服务协议(“服务协议”)d/b/a FTX US。服务协议允许本公司的客户在买方建立账户，以订购符合条件的加密货币并结算该等订单。在服务协议的四年期限内，FTX将成为该公司此类加密货币服务的独家提供商。

：五分之一的美国人要么没有银行账户(没有支票账户)，要么银行账户不足(可以使用支票账户，但支付高额费用，或者获得信贷的机会有限)。家庭财务不安全感甚至更加普遍。今天，超过1.5亿美国人在经济上很脆弱，40%的人负担不起400美元的应急费用和近69%的全职员工根据美国薪资协会(APA)进行的2020年《在美国拿工资》调查的结果。

零售银行-大型存款机构、地区性银行、信用社和其他传统金融机构-在很大程度上是为了服务于财务稳定的美国人而设立的。对于这些美国人来说，现有的金融服务在很大程度上满足了他们的需求；他们提供抵押贷款、储蓄账户、信用卡、财富管理等。发送到 通过透支费、最低账户余额费用、最低信用评分要求和其他要求，不鼓励消费者参与。从历史上看，会员招致的平均每年从他们的遗留银行收取手续费。

随着时间的推移，支出和收入动态变得更加复杂，我们提供了一种个人财务管理工具，以支持会员的预算，无论某人在哪里银行。这些见解帮助人们管理自己的收入和支出，帮助他们以更明智的方式消费和储蓄，并避免可能导致他们透支的流动性拥堵。

许多美国人经常无法在工资支票之间保持正平衡，导致他们依赖透支、发薪日贷款、汽车所有权贷款和其他形式的昂贵信贷来维持餐桌上的食物、汽车上的汽油或支付意外紧急情况。例如，传统银行对低至5美元的透支收取高达34美元的费用，而金融服务行业的许多其他银行则根本不允许透支。戴夫发明了一种名为ExtraCash的免费透支和短期信用替代方案，允许会员将资金预付到他们的账户，并完全免除费用。会员最高可获得250美元的预付款。

戴夫试图通过向会员提供新的工作机会来帮助他们改善财务健康状况。通过我们与领先雇主-包括DoorDash、爱彼迎、Lyft、罗孚等-的合作伙伴关系，会员可以快速提交申请并通过灵活的就业提高他们的收入。自2018年推出以来，会员通过使用Dave的Side Hustle产品提交的申请创造了超过1.57亿美元的新收入。

戴夫通过我们与Evolve Bank and Trust的合作伙伴关系提供全方位服务的数字支票账户。Evolve是一家总部位于阿肯色州的全国性特许银行，由Evolve Bancorp Inc.所有。我们没有透支和最低余额费用，我们允许提前支付工资支票，并帮助我们的成员通过支付租金和水电费建立信用。Dave Banking成员还可以访问Insights和更高的ExtraCash限制。

为了获得许多零售银行提供的金融工具，消费者通常首先被要求在该银行建立一个支票账户。银行还可能要求建立直接的存款关系，从而产生摩擦，以阻止银行转行。消费者银行领域的创新者在很大程度上保留了这种模式，需要建立主要的银行关系，才能获得围绕金融健康的工具。

我们在几分钟内向会员提供高影响力的ExtraCash和Insights产品。当一个成员将他们现有的银行账户连接到Dave时，我们使用我们专有的机器学习算法分析长达几年的历史支出和收入数据。到目前为止，我们已经分析了300多亿笔会员交易。这使我们能够提供即时的预算洞察，如即将到来的公用事业账单，并迅速批准会员高达250美元的ExtraCash。尽管提前获得工资和预付现金的产品在银行业创新者中变得越来越普遍，但这些产品通常依赖于将多笔资金直接存入一个新的银行账户--通常需要数周和支付周期。在Dave，会员可以在几分钟内收到预算建议和急需的现金，而无需注册新的银行账户。

我们认真对待提升美国集体潜力的使命。这就是为什么我们开发了满足1.5亿多美国人需求的金融产品。

我们的目标是创建最值得信赖的综合金融服务平台，以产生一个循环，在这个循环中，积极的会员体验将导致每个会员采用更多产品，并在不增加购买成本的情况下提高每个额外产品的盈利能力。我们把这个周期称为“戴夫飞轮”。已有1000万美国人下载并在Dave应用程序上注册了账户，600多万美国人将他们现有的银行账户连接到了Dave。

我们的会员获取效率证明了戴夫的产品市场适应性和值得信赖的品牌。戴夫在竞争品牌中的用户印象最高-在两个最受欢迎的类别中占73%-其他银行创新者在基于戴夫的市场调查。事实证明，我们能够在不需要银行账户的情况下为近期金融不稳定提供即时的短期解决方案，这一独特能力已被证明对广泛的成员具有极大的吸引力。此外，我们的数字原生界面和我们产品的社区影响创造了引人注目的成员体验，为在我们的生态系统内提供更多产品铺平了道路。

Side Hustle是我们简化的求职申请门户，供Dave成员寻找补充或临时工作。我们专注于“零工经济”、兼职、季节性、异地就业等灵活类型的就业机会。会员可以申请数十种工作使用保存的信息和凭据。副业可能是会员长期财务健康的重要组成部分，因为它允许会员通过增加收入快速解决意外支出或现金需求。

会员可以在几分钟内通过Dave移动应用程序开立Dave Banking账户，向他们的账户添加资金，并开始使用Dave Banking虚拟借记卡消费。戴夫银行账户还包括一张实体戴夫借记卡，可以在37,000个MoneyPass ATM网络地点中的任何一个使用，以使在这些地方的提款自动取款机。

此外，我们依赖某些关键的第三方合作伙伴来提供我们的某些产品和服务。我们的Dave Banking活期存款账户和相关借记卡目前由Evolve发行。我们与Evolve签署了一项银行服务协议，该协议有一个首字母截止于2022年7月13日，该期限将自动续订为连续期间，除非任何一方提供书面通知可在任何此种期限结束前至少180天无故提供给另一方。此外，在发生某些提前终止事件时，我们或Evolve可在书面通知另一方后立即终止协议。《银行服务协议》没有禁止Evolve与我们的竞争对手合作或提供竞争服务，也没有阻止我们与其他银行合作提供类似的服务。我们与Evolve的合作伙伴关系允许我们提供存款账户和借记卡，同时遵守各种联邦、州和其他法律。Evolve还赞助使用借记网络和ACH进行支付交易、资金交易和相关的资金结算。

关于我们与Evolve的安排，我们还与Galileo Financial Technologies，LLC(f/k/a Galileo Financial Technologies，Inc.)签订了一项多年服务协议。(“伽利略”)，这是一个支付处理平台，伽利略已同意为我们的戴夫银行账户和借记卡处理我们的所有交易，并处理相应的支付和调整。伽利略还维护持卡人信息，实施某些欺诈控制程序，并提供与戴夫银行账户和借记卡有关的服务。我们为这些服务支付实际费用或最低月费中的较大者。在最初的四年期限之后，服务协议将连续续订期间，除非任何一方提供书面通知可在任何此类期限结束前至少四个月无故提供给另一方。某些事件的发生将使每一方根据协议享有提早终止的权利。

我们相信，我们正处于实现现有平台全部价值的早期阶段。我们寻求利用作为数字本地、以客户为中心和站台就像我们

超过1.5亿美国人需要更多的金融稳定。大致美国人“没有银行账户”--无法使用支票账户。大约2000万最脆弱的美国人可以使用支票账户，但透支了他们的账户每年一次。另一个每年产生多次透支费用，现有的银行关系提供的服务不足。除了这些人口，还有1亿人或更多的人生活在这里有大量债务或需要从他们的银行关系中获得更多。换个说法，40%的美国人买不起400美元的紧急情况，超过75%的全职员工还活着因此，虽然我们已经实现了巨大的用户规模，但我们的核心产品市场仍有很大的增长空间。

我们专注于继续扩大与我们成员的关系，进入Dave Banking客户，他们在我们的平台上进行经常性的资金和支出。我们的目标是成为会员的主要银行服务。

我们的产品开发团队，包括产品管理、工程、设计和数据科学，正在不断创新。我们在不断优化现有产品的同时，也在开发新的功能和解决方案。我们为我们的会员打造产品，我们相信这些产品不仅影响他们的日常财务生活，而且直观和易于使用。与此同时，我们的产品设计要为我们的业务创造价值，并在技术上具有可扩展性。

我们相信，收购将是加速实现我们未来战略路线图的重要工具。我们计划有意识地评估以我们的领先产品服务更多人群的机会，以增强以及与我们现有成员的互动，并进入新的产品空间。

会员的获取主要依赖于付费和有机的在线广告和社交媒体。戴夫还依赖于电视(流媒体和线性)、付费搜索、有机网络流量和市场营销。推荐和支出激励推动了增量收购和参与度。营销创意内容和在线美国存托股份以会员生成的内容为特色，由精干、经验丰富的团队，精通为我们的目标细分市场量身定制信息。

我们认为，其他市场参与者不足以满足我们目标市场约1.5亿至1.8亿美国人的需求。我们相信，我们的交通便利，数据驱动的方法和强大的飞轮将使我们能够继续高效地扩展并产生强劲的回报。

我们的使命是提供一个“卓越中心”，利用我们成员的声音，确保他们与我们的平台进行成功的互动。我们以客户为中心，致力于提供变革性体验。我们提供全渠道支持，以会员数据和人工智能为指导，通过聊天机器人、与代理聊天、通过电话联系我们、与我们发送电子邮件或通过社交媒体联系来增强我们的所有响应。我们使用无缝工具为我们提供查看我们成员的旅程，目的是为正确的问题提供正确的解决方案。我们的全天候知识中心提供最佳实践，使成员能够有效地使用我们的工具和服务。我们还通过会员满意度调查、净推广者分数跟踪和应用程序评级来审查成员的反馈，以指导流程更新和优化我们的产品。我们的方法使我们能够轻松、定制和高效地解决各种查询。

我们在一个由美国联邦和州法律组成的复杂监管环境中运营，该环境正在迅速演变。这些法律涵盖我们业务的大部分方面，包括与消费金融和保护、隐私和数据保护、银行和支付等相关的法律、法规、规则和指导。例如，关于我们的对于现金预付款产品，某些州法律可能会在适用的情况下规范我们可以评估的费用以及我们如何从我们的会员那里获得还款。此外，其他联邦和州法律、公共政策和公平的一般原则，如禁止不公平和欺骗性行为或做法的法律，可能适用于我们的银行活动，现金预付款、付款和其他领域。这些法律和法规直接或间接地影响了我们的业务，包括通过我们与Evolve的合作伙伴关系，后者为我们的成员提供存款账户和借记卡。确保持续遵守这些法律和法规给我们的业务运营带来了沉重的负担。请参阅“和”

此外，如果我们运营的司法管辖区的法律或法规发生变化，或者如果我们发布新的产品或服务，我们可能会受到今天不受其约束的额外法律或法规要求的约束。此外，我们产品和服务的监管框架正在演变和不确定，特别是适用于我们的现金垫付业务，因为联邦和州政府和监管机构考虑适用现有法律和可能采用新的法律。这个

我们受到CFPB的监管，CFPB负责监督联邦消费者金融保护法的遵守和执行。CFPB直接和重大地影响对消费金融产品和服务的监管，包括我们提供的产品和服务。CFPB有很大的权力来监管这类产品和服务以及银行和提供这些服务的实体及其各自的第三方服务提供商。这一权力包括联邦法律中列举的领域的规则制定权，如贷款真实性、信贷歧视、电子资金转账和储蓄真实性。根据多德-弗兰克法案X标题，CFPB还有权对提供或提供消费者金融产品或服务的公司采取执法行动，这些公司从事不公平、欺骗性或滥用行为或做法，通常被称为“UDAAP”。CFPB还可以寻求一系列其他补救措施，包括恢复原状、退还资金、返还利润或不当得利赔偿、民事罚款、解除合同、对违规行为的公开通知以及对目标的行为、活动和职能的限制。此外，如果一家公司违反了多德-弗兰克法案第X条或CFPB第X条下的法规，多德-弗兰克法案授权州总检察长和州监管机构提起民事诉讼，以执行此类法律和法规。

根据我们与Evolve的合作伙伴关系，我们为我们的成员提供FDIC保险，会员可以使用的存款账户和借记卡来访问他们的账户余额。这些存款账户和借记卡由Evolve提供。根据我们与EVERVE的协议，以及我们的会员和EVERVE之间的协议，每个选择开立存款账户的会员都有一个EVERVE的存款账户和一张由EVERVE发行的借记卡。对于这些存款账户和借记卡，我们作为计划经理和服务提供商发展，通过我们的平台为使用他们的发展账户的成员提供客户支持和技术功能。

鉴于我们参与支付、银行交易以及我们与EVERVE的安排，我们必须遵守与美国反洗钱(“AML”)法律和法规相关的合规义务。我们已经开发并目前运营一项反洗钱计划，旨在防止我们的产品被用来为洗钱、恐怖分子融资和其他金融犯罪提供便利。我们的计划还旨在防止我们的产品被用来促进某些国家或地区的业务，或与某些个人或实体开展业务，包括那些在美国财政部外国资产控制办公室公布的指定名单上的人和其他美国和制裁当局。我们的反洗钱和制裁合规计划包括政策、程序、报告协议和内部控制。我们的计划旨在满足这些法律和监管要求，并帮助管理与洗钱和恐怖分子融资相关的风险。

我们收集、存储、使用、披露和以其他方式处理各种信息和数据，包括与我们的成员使用我们的产品和服务相关的个人身份信息(“PII”)，用于我们的业务中的各种目的，包括帮助确保我们服务的完整性以及向我们的成员提供特性和功能。我们这方面的业务受到美国众多隐私、网络安全和其他法律法规的约束，包括联邦GLBA和各种州法律，如加州消费者隐私法(CCPA)。因此，我们公布了我们的隐私政策和服务条款，其中描述了我们在收集、存储、使用、披露、传输、处理和保护信息方面的做法。

隐私和安全问题的法律和监管框架正在迅速演变，尽管我们努力遵守这些法律和法规以及我们自己的政策和文档，但我们可能无法做到这一点，或者被指控未能做到这一点。任何实际或被认为未能遵守适用于我们的法律和法规要求，包括与隐私或安全有关的要求，或未能保护我们从我们的成员收集的信息免受网络攻击，或我们的第三方服务提供商和合作伙伴的任何类似实际或被认为的失败，都可能导致私人诉讼、监管或政府调查、行政执法行动、制裁、民事和刑事责任，以及我们继续运营的能力受到限制等。请参阅标题为“”的部分”.

此外，还有关于通过互联网、电子邮件或邮件或电话进行的营销活动的联邦和州法律和条例，包括联邦电话消费者保护法(TCPA)，联邦控制攻击《色情和营销法》《法案》)、联邦贸易委员会条例和准则，除其他事项外，执行联邦贸易委员会的与电话营销活动有关的登记处和其他要求，以及国家电话营销法。我们的营销活动可能会使我们受到这些法律和法规的部分或全部约束。

美国的各种联邦和州监管机构继续审查适用于我们并可能影响我们业务的各种问题。这些问题包括消费者保护、网络安全、隐私、电子转移、国家许可和对无追索权预付款的监管。随着我们不断发展和扩张，我们会监控可能影响我们业务的其他规章制度。

见标题为“”的部分更全面地描述与我们的知识产权和专有权利有关的风险。

我们竞争的行业竞争激烈，并受到快速和重大变化的影响。我们与零售银行、金融服务、消费技术和金融技术服务行业的公司和金融机构以及其他为信用困难的消费者提供服务的非银行贷款机构展开竞争，包括在线市场贷款机构、支票收银员、贷款人和发薪日贷款人。我们可能会与市场上的其他公司竞争，这些公司未来可能会提供与我们类似的产品，

尤其是那些可能通过类似于我们平台的平台提供资金管理、贷款和其他服务的公司。这些银行和金融科技行业的其他竞争对手正在推出创新的产品和服务，可能会与我们的竞争。我们预计，随着银行和金融技术行业的继续发展，这种竞争将继续下去，特别是在 高级供应商和其他方在这些行业中获得了更大的市场份额。如果我们无法将我们的产品和平台与竞争对手区分开来并成功竞争，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

我们通过向我们平台的会员收取固定的月费以及与可选的加速交付预付款相关的额外费用来创造收入。获得通过我们的平台提前也可以选择给我们小费。我们还通过交换和Dave银行产品创造收入自动取款机费用，以及我们的工作门户服务通过合作伙伴公司的介绍费。随着我们平台的市场成熟，或者随着新的或现有的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，我们可能会面临定价压力，无法保留现有会员并以与我们的定价模式和运营预算一致的价格吸引新会员。我们推出的新产品和服务的定价策略可能对我们的成员没有吸引力，我们的竞争对手可能会选择将某些产品和服务捆绑在一起，与我们的竞争对手竞争。如果发生这种情况，我们可能不得不改变定价策略或降低价格，这可能会损害我们的收入、毛利润和经营业绩。

我们的如果会员不偿还我们向他们提供的预付款，预付款产品将使我们面临财务损失。提前还款的时间和金额对我们的财务业绩和现金流有重大影响。如果有大量会员不偿还预付款，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们的承保标准可能不能提供足够的保护，防止下列风险特别是在经济不确定的时期，比如在经济衰退开始的时候大流行。随着我们的现金预付款如果会员未能偿还预付款，我们没有补救办法。

我们准确预测业绩并确定适当的信贷损失拨备和拨备的能力，对我们的业务和财务业绩至关重要。信贷损失拨备是根据管理层对现金垫款组合的固有风险、组合的构成、具体减值垫款和当前经济状况的评估，通过信贷损失准备金确定的。请参阅““在本表格年报中

不能保证我们的业绩预测将是准确的。在经济状况不断变化的时期，准确预测预付款的偿还情况更加困难。我们的损失拨备是一种估计，如果实际还款违约大幅超过我们的损失拨备，或者更广泛地说，如果我们的预测不准确，我们的财务状况、流动性和运营结果可能会受到重大不利影响。例如，围绕持续的经济影响的不确定性在当前环境下，对我们成员的信用损失历史信息的可靠性略有下降，也不能保证我们准确地估计了还款率。

他们需要为额外的功能付费。我们留住会员并增加其使用量的能力可能会因各种原因而受损，包括会员对我们产品定价变化的反应或本年度报告中所述的其他风险因此，我们可能无法保留现有会员或增加他们对我们平台的使用，这将对我们的业务、收入、毛利率和其他经营业绩产生不利影响，并相应地对我们普通股的交易价格产生不利影响。

这些网络安全挑战，包括对我们自己的IT基础设施或第三方提供商的威胁，可能采取各种形式，从被盗的银行账户、商业电子邮件泄露、用户欺诈、账户接管、支票欺诈或网络安全攻击，如勒索软件、未经授权的加密、攻击、社会工程、未经授权的访问、垃圾邮件或其他攻击，目标是针对基于云的服务和其他托管软件的“大规模入侵”，这些攻击可能是由个人或黑客团体或复杂的网络罪犯发起的。网络安全事件或入侵可能导致机密信息和知识产权泄露，或导致服务中断和数据泄露。我们可能无法预测或阻止未来用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术，因为它们经常变化，而且通常在事件发生后才被检测到。我们有行政、技术和物理安全措施，我们也有政策和程序，合同要求我们向其披露数据的服务提供商实施和维护合理的隐私和安全措施。尽管我们采取了安全措施，我们的第三方供应商也采取了这些措施，但我们的信息技术和基础设施已经遭遇了入侵，未来可能会受到或容易受到入侵或攻击。如果我们自己的机密业务信息被不当披露，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。我们业务的一个核心方面是我们平台的可靠性和安全性。任何察觉到或实际发生的安全违规行为，无论其发生方式或违规程度如何，都可能对我们作为可信品牌的声誉产生重大影响，导致我们失去现有合作伙伴或成员，阻止我们获得新的合作伙伴和成员，要求我们花费大量资金来补救违规造成的问题，并实施防止进一步违规的措施，并使我们面临法律风险和潜在的责任，包括政府或监管机构的调查。, 集体诉讼和其他诉讼。如果敏感信息因数据泄露或以其他方式或可能被披露而丢失或不当披露，我们可能会体验到我们的合作伙伴和成员对我们的系统、产品和服务的安全性失去信心，并阻止我们获得新的合作伙伴和成员，我们可能会产生巨额成本来补救因违规而导致的问题并实施防止进一步违规的措施，并使我们面临法律风险以及潜在的责任和处罚，包括政府或监管调查、集体诉讼和其他诉讼，所有这些都可能对我们的声誉和经营业绩产生不利影响。为我们或我们的成员提供服务的公司的任何实际或感知的安全漏洞都可能产生类似的后果。

虽然我们维持网络安全保险，但我们的保险可能不足以覆盖此类攻击产生的所有责任，或者可能无法涵盖此类攻击产生的所有责任。我们也不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付实际发生的数据处理或数据安全责任，我们能否继续以经济合理的条款获得保险，或者任何保险公司是否不会拒绝承保任何未来的索赔。针对我们的一项或多项超出可用保险范围的大额索赔的成功索赔，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或征收大额免赔额或要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

我们的核心原则是提供简单、透明和公平的金融产品，这也是我们建立公司的基础。因此，即使我们的决定会对我们的短期运营结果产生负面影响，我们在过去和将来也会做出我们认为将使我们的成员受益并因此为我们的业务提供长期利益的决定。例如，通过我们的平台促进的进步包括目前没有强制收费。我们的决定可能会对我们的短期财务结果产生负面影响，或者不能提供我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务成功和运营结果可能会受到损害。

目前涉及一种新型冠状病毒株的全球大流行存在许多不确定因素。该公司继续密切监测疫情对其业务各方面的影响，包括它对其成员、员工、供应商、供应商和业务合作伙伴的影响以及未来可能产生的影响。持续影响的持续时间和程度公司成员面临的风险仍然不确定，并取决于各种因素，包括病毒的持续严重性和传播率、病毒的新变种、预防措施的性质和持续时间、遏制和缓解措施(包括疫苗接种计划)的范围和有效性，以及美国政府可能进一步采取的刺激措施和其他政策回应的类型。

从2020年3月开始，公司的业务和运营受到以下情况的干扰这对成员的支出水平和可支配收入产生了不利影响。政府采取的行动，如《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)，有助于减轻关于公司成员的信息。特别是，根据CARE法案提供的刺激资金和递增失业救济金为公司成员提供了额外的财务支持；然而，整体经济状况可能会增加成员的信用风险。影响会员个人财务状况的经济状况也可能影响偿还我们向会员提供的预付款。该公司同时评估其围绕成员现金垫款的水平和程度以及相应的信用风险的政策。该公司预计将继续评估他说，这是一场大流行病，并打算对其应对措施作出相应的调整。

此外，对经济影响的担忧大流行造成了金融和其他资本市场的波动，这可能对我们的股票价格和我们未来进入资本市场的能力产生不利影响。

我们在产品中使用开源软件。时不时地，就会有针对将开放源码软件整合到其产品中的公司提出的质疑开放源码软件所有权的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者要求我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。此外，如果我们要在某些开放源码许可下以某种方式将我们的专有软件产品与开放源码软件相结合，我们可能会被要求发布我们专有软件产品的源代码。如果我们不适当地使用或合并受某些类型的开放源码许可证约束的开放源码软件，从而挑战我们产品的专有性质，我们可能会被要求停止销售此类产品，或者采取其他补救措施。

自然灾害、流行病，如或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。我们在加利福尼亚州的洛杉矶有大量员工，我们的数据中心位于中西部。美国西海岸有活跃的地震带，大洛杉矶地区在过去五年里经历了重大火灾危险，未来可能会经历重大火灾。如果发生大地震、飓风或灾难性事件，如火灾、断电、电信故障、破坏、网络攻击、战争或恐怖袭击，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、应用程序开发延迟、产品和服务长期中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

在2020年6月，我们收到了民事调查要求(CID)，通知我们CFPB已经开设了一个对我们的各个方面进行调查合规的现金工资预付款业务

州监管机构就从这些州获得许可证或向这些州注册的要求进行咨询，包括我们已确定我们不需要获得此类许可证或向州注册的州，我们预计将继续收到此类查询。一些消费金融许可法在我们的平台上的适用情况以及它进行的相关活动尚不清楚。此外，国家许可要求可能会随着时间的推移而演变，特别是包括寻求强制实行许可要求的立法的最新趋势和对参与的各方的管制。先期活动。

如果法院或州、联邦或地方执行机构发现我们违反了适用的州许可要求，或同意通过自愿协议解决此类问题，我们可能会受到或同意支付罚款、损害赔偿、禁令救济(包括要求我们在某些领域修改或终止业务)、刑事处罚和其他处罚或后果，以及通过我们平台促成的预付款可能全部或部分无效，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。例如，我们收到并答复了来自不同州的询问，每一次询问都是关于我们在这些州提供的高级产品应该受到州许可和相关要求的约束。2021年12月，我们与加州金融保护和创新部(CA DFPI)签署了谅解备忘录(MOU)。谅解备忘录要求我们按照CA DFP I的要求向CA DFP I提供某些信息，并遵守与我们的现金预付款产品(包括与我们未获得CA DFP I许可有关的某些披露)。

我们或与我们合作的任何第三方未能遵守隐私和数据保护法可能会导致潜在的重大监管调查和政府行动、诉讼、罚款或制裁、消费者、资金来源或银行合作伙伴行动，以及对我们的声誉和品牌的损害，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。遵守隐私和数据保护法律法规可能会导致我们产生巨额运营成本，或者要求我们改变我们的业务做法。由于内部或外部因素，例如资源分配限制或缺乏供应商合作，我们可能无法成功地实现合规。我们过去和将来可能会收到第三方的投诉或通知，指控我们违反了适用的隐私和数据保护法律和法规。可能导致政府实体、消费者或其他人对我们提起诉讼。

我们的戴夫V类普通股的股票每股有10票，而我们的戴夫A类普通股的股票每股有一票。杰森·威尔克，戴夫的及其首席执行官和

在确定戴夫的所得税拨备时，需要根据对现有税收法律或法规的解释做出重大判断。戴夫的有效所得税税率可能受到各种因素的不利影响，包括但不限于，具有不同法定税率的税收管辖区收入组合的变化，递延税收资产和负债的估值变化，现有税收政策、法律、法规或税率的变化，支出(包括基于股份的薪酬)、戴夫运营地点的变化、戴夫未来研发支出水平的变化、合并和收购或各税务机关的审查结果。尽管戴夫认为其纳税估计是合理的，但如果美国国税局或任何其他税务机关不同意其纳税申报单上的立场，戴夫可能会承担额外的纳税责任，包括利息和罚款。如果是实质性的，在任何纠纷最终裁决时支付这些额外的金额可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

戴夫是一家美国公司，因此其全球收入需要缴纳美国企业所得税。此外，由于戴夫的业务和客户分布在美国各地，戴夫将缴纳各种美国州税和地方税。美国联邦、州、地方和税收法律、政策、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于戴夫，并可能对其业务和未来的盈利能力产生不利影响。

如果戴夫的业务在国内或国际上扩张，其有效税率未来可能会大幅波动。未来的有效税率可能会受到美国公认会计原则下不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税收资产和负债的变化或税法变化的影响。可能对戴夫未来有效税率产生重大影响的因素包括，但不限于：(A)税法或监管环境的变化，(B)会计和税务标准或惯例的变化，(C)按税收管辖区划分的营业收入构成的变化，以及戴夫公司的经营业绩。

此外，戴夫可能在美国承担着重大的收入、预扣和其他税收义务，并可能在美国其他许多州和地方以及关于与这些司法管辖区有关的收入、业务和子公司。戴夫的盈利能力和财务结果可能会受到波动或多种因素的影响，这些因素包括：(A)是否有减税、抵免、免税、退款和其他优惠以减少纳税负债；(B)递延税项资产和负债的估值变化(如果有的话)；(C)任何税收估值免税额的预期发放时间和数额；(D)股票薪酬的税务处理；(E)在不同司法管辖区应纳税收益的相对金额的变化；(F)业务扩展到其他司法管辖区或在其他司法管辖区纳税的可能性；(G)现有公司间结构(及与此相关的任何费用)和业务运作的变化；(H)公司间交易的程度以及相关法域的税务当局对这些公司间交易的尊重程度；以及(I)以高效和有竞争力的方式安排业务运作的能力。税务机关的审计或审查结果可能会对戴夫的盈利能力和财务状况。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意戴夫的公司间指控、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。如果戴夫不能在任何此类分歧中获胜，戴夫的盈利能力可能会受到影响。

戴夫的盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。

一般而言，根据《守则》第382条的规定，公司如发生“所有权变更”，其使用其净营业亏损结转(“NOL”)以抵销未来的应税收入。这些限制适用于公司经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权的变化(按价值计算)超过50个百分点。如果Dave自成立以来的任何时候经历了所有权变更，Dave利用其现有的NOL和其他税收属性来抵销应纳税所得额或

纳税义务。此外，未来戴夫股权的变化可能不在戴夫的控制范围内，这可能会引发所有权变更。州税法的类似条款也可能适用于限制戴夫使用累积的州税收属性。因此，即使戴夫未来获得净应纳税所得额，它使用其NOL结转和其他用于抵消此类应税收入或纳税义务的税务属性可能会受到限制，这可能会导致未来对戴夫的所得税负担增加。

我们有能力在可行使权证后和到期前的任何时候赎回已发行权证，价格为每权证0.01美元，前提是戴夫A类普通股在任何20个交易日内的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。于本公司发出赎回通知日期前第三个交易日止，但须符合若干其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(A)在可能对阁下不利的情况下行使认股权证并为此支付行使价，(B)在阁下希望持有认股权证时以当时的市价出售认股权证，或(C)接受名义赎回价格，而在要求赎回尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。任何私人认股权证，只要是由初始购买者或其获准受让人持有，我们将不会赎回现金。

股票。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证被在这种情况下，如果您的权证仍未偿还，您将失去任何潜在的内含价值，因为随后Dave A类普通股的价值增加。

普通股流通股约60.0%的投票权。根据首次公开招股时订立的函件协议条款，创始人股份(已转换为与企业合并有关的戴夫A类普通股)，以及戴夫持有的A类普通股在(A)交易结束后一年或(B)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(导致我们的所有股东都有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产)之前，不得转让。尽管如上所述，如果戴夫A类普通股的最后报告销售价格在任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)收盘后至少150天开始的期间，创始人股份转换为的戴夫A类普通股，以及戴夫持有的任何戴夫证券将从这些转移限制中释放出来。

有关投资者权利协议和认购协议的更多信息，请参阅标题为“.”

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们的证券在交易结束前的市场价格可能会下降。我们证券在业务合并时的市值可能与合并协议签署之日(即本年度报告表格日期)的价格有很大差异或我们的股东就企业合并进行投票的日期。

我们符合《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，该条款经《就业法案》修订。因此，我们利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免，(B) 投票要求和(C)减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天(I)2025年3月4日，也就是我们首次公开募股(IPO)五周年之后的最后一天，(Ii)我们的年总收入为

至少10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)或(Iii)我们被视为大型加速申报人，这意味着由截至我们上一个第二财季的最后一个营业日的7亿美元，以及(B)我们在在之前的三年期间。

此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于公司，但任何这样的选择退出是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

2019年8月，纽约州金融服务部通知我们，它和其他十个州监管机构(统称为“)要求提供有关我们的现金预付款产品，作为对提供无追索权预付款和提前获得工资产品的公司的更广泛调查的一部分。调查旨在了解此类产品是否构成受国家许可证和消费者信贷法约束的活动。2020年4月，我们收到了提供更多信息的请求，并注意到又有7个州加入了更广泛的调查。我们已对所有提供信息的要求作出回应，各国没有与我们进一步接触，也没有传达任何结论或调查结果。

2021年12月，我们与加州金融保护和创新部(CA DFPI)签署了谅解备忘录(MOU)。谅解备忘录要求我们按照CA DFP I的要求向CA DFP I提供某些信息，并遵守与我们的现金预付款产品(包括与我们未获得CA DFP I许可有关的某些披露)。

我们已经收到了来自不同州的询问，涉及我们的现金预付款业务以及我们的活动是否受每个州的消费者信贷法的约束。我们答复了这些国家的所有请求，没有收到它们的进一步函件。

2020年9月16日，洛杉矶高等法院就我们在2020年6月经历的数据泄露事件向洛杉矶高等法院提起了集体诉讼-Stoffers v.Dave Inc.。有关数据泄露的更多信息，请参阅标题为“戴夫正在解决这一问题，他估计和解金额约为320万美元，这笔钱包括在截至2020年12月31日的年度运营报表中，扣除保险补偿后的法律和解费用。

本公司与Whalerock Industries Holding Company，LLC(“Whalerock”)正就双方于2020年5月订立的分租进行诉讼。根据转租协议，公司同意从加利福尼亚州西好莱坞的Whalerock转租某些办公空间。这件事涉及公司和Whalerock之间关于何时开始转租。本公司认为租赁开始日期为2021年6月15日，当时加州房屋订单被解除，公司在法律上被允许使用转租的房产。争议中的租金总额约为180万美元。该公司正积极就此事提起诉讼，目前无法合理估计最可能的结果。

截至2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股后确定业务合并的目标公司并完成对Dave Inc.的收购。在完成业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们产生了信托账户中投资的利息收入形式的收入。我们因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与完成业务合并相关的尽职调查费用。

我们没有义务、资产或负债，这将被视为截至2021年12月31日的床单安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系建立关系的交易，这些实体或金融伙伴关系通常被称为可变利益实体，其建立的目的是为了促进板材排列。我们还没有签订任何资产负债表融资安排，设立任何特殊目的实体，担保任何其他实体的债务或承诺，或购买任何资产。

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