10-K

错误0001828326财年--12-31瓦00018283262021-12-3100018283262020-12-3100018283262020-10-072020-12-3100018283262021-01-012021-12-3100018283262020-12-1100018283262020-12-112020-12-1100018283262021-06-3000018283262020-10-060001828326美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001828326美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001828326Flac:ClassACommonStockSubjectToPossibleRedemptionMember2021-12-310001828326Flac:ClassACommonStockAndOneThirdOfOneRedeemableWarrantMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-310001828326SRT：最小成员数2021-12-310001828326FLAC：Investments HeldInTrustAccount成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001828326FLAC：Investments HeldInTrustAccount成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001828326FLAC：Investments HeldInTrustAccount成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001828326FLAC：衍生担保责任成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001828326FLAC：衍生担保责任成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001828326美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员FLAC：衍生担保责任成员2021-12-310001828326FLAC：公共担保成员2021-12-310001828326FLAC：ShareTriggerPriceThree成员2021-12-310001828326FLAC：ShareTriggerPriceTwo成员2021-12-310001828326FLAC：ShareTriggerPriceOne成员2021-12-310001828326FLAC：WorkingCapitalLoanMember2021-12-310001828326FLAC：管理和支持服务成员2021-12-310001828326美国-公认会计准则：公共类别成员2020-12-310001828326美国-公认会计准则：公共类别成员2020-12-310001828326Flac:ClassACommonStockSubjectToPossibleRedemptionMember2020-12-310001828326US-GAAP：PrivatePlacementMembersFlac:ClassACommonStockAndOneThirdOfOneRedeemableWarrantMember2020-12-310001828326FLAC：Investments HeldInTrustAccount成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2020-12-310001828326FLAC：Investments HeldInTrustAccount成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2020-12-310001828326FLAC：Investments HeldInTrustAccount成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2020-12-310001828326FLAC：衍生担保责任成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001828326FLAC：衍生担保责任成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001828326美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员FLAC：衍生担保责任成员2020-12-310001828326FLAC：私人配售担保成员2020-12-310001828326FLAC：WorkingCapitalLoanMember2020-12-310001828326FLAC：管理和支持服务成员2020-12-310001828326美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-12-310001828326美国-GAAP：资本单位成员2021-01-012021-12-310001828326美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-12-310001828326美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-012021-12-310001828326美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-012021-12-310001828326美国-GAAP：IPO成员2021-01-012021-12-310001828326美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001828326FLAC：FlacInvestments HeldInTrustAccount成员2021-01-012021-12-310001828326美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-10-072020-12-310001828326US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-10-072020-12-310001828326美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-10-072020-12-310001828326美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-10-072020-12-310001828326US-GAAP：PrivatePlacementMembersFlac:ClassACommonStockAndOneThirdOfOneRedeemableWarrantMember2020-10-072020-12-310001828326美国-公认会计准则：公共类别成员2020-10-072020-12-310001828326美国-公认会计准则：公共类别成员2020-10-072020-12-310001828326美国-公认会计准则：公共类别成员美国公认会计准则：超额分配选项成员2020-12-112020-12-110001828326美国-公认会计准则：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2020-12-112020-12-110001828326美国-公认会计准则：公共类别成员2020-12-110001828326FLAC：FounderSharesMember2020-10-072020-10-070001828326美国-公认会计准则：公共类别成员FLAC：FounderSharesMember2020-10-072020-10-070001828326FLAC：关联方贷款成员2020-10-072020-10-070001828326FLAC：FounderSharesMember2020-11-200001828326FLAC：FounderSharesMember美国-公认会计准则：公共类别成员2020-12-070001828326美国-公认会计准则：公共类别成员2020-12-070001828326美国-公认会计准则：公共类别成员FLAC：FounderSharesMember2020-12-080001828326美国-公认会计准则：公共类别成员SRT：最小成员数2020-12-080001828326美国-公认会计准则：公共类别成员2020-12-080001828326FLAC：WorkingCapitalLoanMember2020-10-070001828326FLAC：关联方贷款成员2020-10-070001828326美国-公认会计准则：公共类别成员2020-10-070001828326美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-240001828326美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-240001828326US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001828326美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001828326美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-12-310001828326美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001828326US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001828326美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001828326美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001828326美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001828326美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-10-060001828326US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-10-060001828326美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-10-060001828326美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-10-06ISO 4217：美元Xbrli：共享Utr：天Xbrli：纯Utr：月Utr：年份ISO 4217：美元Xbrli：共享

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格

10-K

(标记一)

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度末十二月三十一日，2021

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：

001-39765

弗雷泽生命科学收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


开曼群岛		98-1562203
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别码)

联合广场二号

联合大街601号，3200套房

西雅图，华盛顿州9810

(206)

621-7200

(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
单位，每个单位由一股A类普通股和三分之一购买一股A类普通股的认股权证	弗拉库斯	这个纳斯达克资本市场有限责任公司
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	FLAC	这个纳斯达克资本市场有限责任公司
认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元	FLACW	这个纳斯达克资本市场有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件

S-T

(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、

非加速

Filer，一家规模较小的报告公司或一家新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义

12b-2

《交易所法案》。


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件管理器	☒	较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义

12b-2

《交易法》。)是☒ No ☐

根据纳斯达克证券市场的报告，截至2021年6月30日，登记人持有的已发行普通股的总市值(可被视为登记人的关联公司持有的股份除外)，是参照该日普通股的收盘价计算的143.72

百万美元。

截至3月

, 2022, 14,301,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及3,450,000B类普通股，每股票面价值0.0001美元，分别发行和发行。


		页面
第一部分			4

项目1	业务		4

第II部			23

第1A项。	风险因素		23
项目1B。	未解决的员工意见		60

项目2	属性		60
第3项	法律诉讼		60
项目4	煤矿安全信息披露		60

第三部分			60

第5项	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场		60
项目6	选定的财务数据。		62
项目7	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。		62

	第7A项。关于市场风险的定量和定性披露		66

项目8	财务报表和补充数据		66
项目9	会计与财务信息披露的变更与分歧		66

	第9A项。控制和程序披露控制和程序		67
	项目9B。其他信息		68

	项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露		68

第IV部			68

第10项	董事、行政人员及公司管治董事及行政人员		68
项目11	高管薪酬与董事薪酬		79
项目12	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项		80
第13项	某些关系和相关交易，以及董事的独立性		82
项目14	首席会计师费用及服务		84

第V部			85

项目15	展示、财务报表明细表		85
项目16	表格10-K摘要		85

-i-

某些条款

除非在本年报表格中另有说明

10-K

或上下文另有要求时，提及：

•

《公司法》是以《开曼群岛公司法(2022年修订本)》相同的方式不时修订的；

•

“公司”、“FLAC”、“我们”或“我们的公司”是指开曼群岛豁免的弗雷泽生命科学收购公司；

•

“Frazier”是给Frazier生命科学管理公司，L.P.，它是我们赞助商的附属公司；

•

“弗雷泽生命科学”是管理所有弗雷泽生命科学附属投资和专注于生命科学的实体、公司和基金的投资团队，包括弗雷泽生命科学X，L.P.，它是赞助商的附属公司；

•

“创始人”包括我们的董事长兼首席执行官詹姆斯·N·托珀、首席财务官大卫·托珀、副总裁兼总法律顾问戈登·恩佩和负责收购的前副总裁马克斯·M·诺维基；

•

“方正股份”是指截至年报已发行的B类普通股，以及在我们初始业务合并时B类普通股自动转换时将发行的A类普通股(为免生疑问，此类A类普通股将不是“公开发行的股份”)；

•

“首次公开发售”是指该公司于2020年12月11日发行的13,800,000股(包括因全面行使承销商购买额外单位以弥补超额配售而发行的单位)，每单位价格为10.00美元，总收益约为138,000,000美元，每个单位由一股A类普通股和

三分之一

一份可赎回的认股权证；

•

“首次公开募股股东”是指首次公开募股完成后，我们的发起人和对方的方正股份持有人；

•

“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股；

•

“我们的创始团队”是指我们的高级管理人员和董事；

•

“定向增发股份”是指以A类普通股作为定向增发单位出售的一部分；

•

“私募单位”是指在首次公开募股结束时以私募方式向我们的保荐人发行的单位，如果有的话，将在转换营运资金贷款时发行；

•

“私募认股权证”是指作为私募单位的一部分出售的权证，以及在转换营运资金贷款时出售的权证(如有)；

•

“公众股东”是指我们的公众股票的持有者，包括我们的保荐人和创始团队，只要我们的发起人和/或我们的创始团队成员购买了公众股票，前提是我们的发起人和我们创始团队的每一名成员的“公众股东”地位只存在于此类公众股票；

•

“公众股份”是指A类普通股，作为我们首次公开发售的单位的一部分出售(不论是在首次公开发售时购买，还是其后在公开市场购买)；及

•

“赞助商”是弗雷泽生命科学赞助有限责任公司，开曼群岛的一家有限责任公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中所载的部分报表

10-K

可能构成联邦证券法规定的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报表中的前瞻性陈述

10-K

例如，可能包括关于以下内容的陈述：

•

我们有能力选择一个或多个合适的合作伙伴企业；

•

我们完成初始业务合并的能力；

•

我们对一家或多家潜在合作伙伴企业业绩的期望；

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并且可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突；

•

我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；我们潜在的合作伙伴企业池；

•

我们有能力完成最初的业务合并，因为

新冠肺炎

大流行病，包括潜在病毒的新变种、当前或预期的军事冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、恐怖主义、制裁、能源价格上涨、通货膨胀和利率以及全球其他地缘政治事件；

•

我们高级管理人员和董事创造大量潜在业务合并机会的能力；我们公开证券的潜在流动性和交易；

•

使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益；

•

信托账户不受第三人索赔的影响；或

•

我们在首次公开募股后的财务表现。

本年度报告中所载的前瞻性陈述

10-K

是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“项目1A”标题下所述的因素。风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

与我们的业务相关的重大风险摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。发生标题为“第1A项”部分所述的一项或多项事件或情况。风险因素“单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

•

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

•

如果本次发行的净收益和出售不在信托账户中的私募单位不足以让我们在本次发行结束后的24个月内运营，这可能会限制我们寻找一家或多家合作企业并完成我们的初始业务合并的可用资金，我们将依赖我们保荐人或创始团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

•

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

•

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们的创始团队成员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

•

我们寻求业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何合作伙伴业务，可能会受到当前或预期的军事冲突的实质性不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、恐怖主义、制裁或其他全球地缘政治事件、冠状病毒

(新冠肺炎)

大流行，包括潜在病毒的新变异株，以及债务和股票市场的状况。

•

我们可能无法在本次发售结束后24个月内完成初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

•

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公众股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

•

弗雷泽过去的表现，包括我们的管理团队，可能并不预示着对我们的投资的未来表现。

•

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

•

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

•

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

•

由于只有我们的创始人股票的持有人才有权投票决定董事的任命，当我们的股票在纳斯达克上市时，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

•

在“风险因素”和本表格年度报告其他部分讨论的其他风险和不确定因素

10-K.

第一部分

项目1

业务

我们是一家空白支票公司，于2020年10月7日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本年度报告中通篇都是指这些业务或实体

10-K

作为我们最初的业务合并。到目前为止，我们还没有产生任何营业收入，我们预计在完成最初的业务合并之前，我们不会产生营业收入。

虽然我们可能会在任何企业、行业、部门或地理位置寻求初步的业务合并机会，但我们打算利用我们的管理团队在生物技术领域发现有前途的机会的能力。

我们的赞助商和竞争优势

我们的赞助商，弗雷泽生命科学赞助商有限责任公司，是弗雷泽的附属公司。从2005年到现在，包括以前作为Frazier Healthcare Partners的一部分，在管理普通合伙人Patrick Heron和James(“Jamie”)Topper的领导下，Frazier生命科学团队一直专注于生命科学公司，并已向生命科学领域部署了超过21亿美元的资本，重点是投资和创建行业领先的生物制药公司。凭借其广泛的私人和公共投资活动以及公司创建努力，Frazier生命科学投资组合负责32个药物项目的重大开发活动，自2010年以来这些项目已获得FDA的批准。

弗雷泽生命科学的管理普通合伙人领导着一支由32名专业人员和顾问组成的经验丰富的团队，他们平均拥有超过25年的运营和投资经验。该团队的主要方面包括：

•

以生命科学为重点的投资战略的持续业绩

：自2005年以来，该团队已投资了126多家公司，其中包括29家

Frazier-创建

公司。截至2021年12月31日，Frazier生命科学已经部署了超过20亿美元，并实现了超过24亿美元(包括预期的里程碑)。

•

团队连续性

：管理普通合伙人在一起工作了19年，2003年共同开设了弗雷泽的门洛帕克办事处。整个Frazier生命科学团队拥有超过270年的Frazier或Frazier投资组合公司的集体经验。

•

久经考验的公司创始人

：自2005年以来，弗雷泽生命科学已经创建了29家公司，其中包括我们认为在过去15年中最成功的一些生命科学公司(包括Mavu、Calistoga、Incline、Cadence、Silvergate、Arcutis和Phathom)。创建公司需要科学和医学洞察力的独特结合，以及谈判交易和建立团队的商业敏锐性和人际交往技能。vbl.具有

内部

团队成员致力于公司创建，并有出色的成功记录，使弗雷泽生命科学能够扩大公司组建活动，现在的目标是每年创建三到五家新公司。

•

深厚的生物制药专业知识

：自2010年以来，Frazier生命科学团队成员参与了50多项新药审批，其中32项来自Frazier生命科学产品组合。此外，弗雷泽生命科学风险投资伙伴和高级顾问小组包括具有管理从虚拟生物技术到

1,000人

大型制药公司的部门。该团队的专业知识涵盖药物开发的各个领域，包括药物化学、药理学和翻译生物学、药物新陈代谢和药物动力学、毒理学和临床开发。这些顾问专门与弗雷泽生命科学公司就其风险相关活动进行合作，我们相信他们提供的勤奋和运营专业知识对弗雷泽生命科学公司的投资过程以及投资后的价值创造都是至关重要的。

•

完全整合的生命科学投资公司

：Frazier生命科学是一家完全整合的生命科学投资公司，其结果是一个拥有深厚和多样化的运营人才的组织，对治疗开发的关键创新具有独特的视角，并拥有专有的来源机会。这种技能的结合使投资团队能够识别公开市场和非公开市场中潜在的被低估的机会。

•

对私营公司进行成熟的战略投资，推动战略退出，并取得成功

：Frazier生命科学公司一直奉行一种以论文为导向的、基本的、只做多的投资私人市场的战略。我们对推动我们决策的所有技术和法规问题进行深入的尽职调查，这已导致许多成功的结果

Frazier-Back

实体。弗雷泽生命科学自2005年以来的投资中，已有19家公司成功完成IPO，31家公司被收购。最近的代表性投资包括：纳斯达克(Sequoia Capital：ARQT)、Amunix制药公司(被赛诺菲收购)、Mavu Pharma(被艾伯维收购)、Lengo Treateutics(被Blueprint收购)、Phathom制药(纳斯达克：PHAT)、Imago Biosciences(纳斯达克：IMGO)和Vaxcell(纳斯达克：PCVX)。

•

再次强调公开市场投资

：最近，弗雷泽生命科学公司在其风险投资战略中采用了多年来一直采取的基本做多策略，通过参与IPO，增加对公开市场机会的投资，

后续行动

股票发行、私募股权投资(“PIPES”)和其他公开市场交易。这一举措进一步加强了Frazier在公司发展过程中对公司进行评估和支持的专业知识。弗雷泽生命科学公司在2021年募集了一只8.3亿美元的新基金，专注于公开市场交易。弗雷泽生命科学公司的公开市场投资组合目前价值超过11亿美元。

我们的管理团队

我们的管理团队由担任董事会主席兼首席执行官的弗雷泽公司管理普通合伙人杰米·托珀医学博士博士领导；担任首席财务官的弗雷泽公司资本市场部合伙人大卫·托珀；以及担任副总裁兼总法律顾问的弗雷泽公司生命科学合伙人兼总法律顾问戈登·恩佩领导。我们的管理团队和董事会成员在临床医学、药物开发、监管战略以及学术界、医疗保健和金融行业的运营和管理领导方面拥有丰富的经验。我们的独立董事领导或参与了生物技术公司的领导团队，这些公司为投资者创造了数十亿美元的价值，并帮助开发了许多FDA批准的用于患者的药物。我们相信，他们的丰富经验将增强我们彻底评估潜在候选人并成功执行我们最初的业务组合的能力。

Frazier生命科学收购公司(FLAC)成立的目的是利用管理团队的丰富经验和过往记录，为一家既能为有需要的患者开发变革性疗法，又能为投资者带来可观回报的公司提供资金。

目标识别与捕获策略

弗雷泽的生命科学战略经过30多年的积极投资，在医疗保健和生命科学领域得到了完善。当杰米·托珀和帕特里克·赫伦于2005年接任弗雷泽生命科学公司的领导人时，他们制定了一项战略，瞄准他们认为可以在五年内实现流动性的以产品为重点的机会。FLAC打算瞄准一家具有以下部分或全部特征的公司：

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专注于治疗的业务

(例如，生物制药)有可能极大地促进对焦点疾病的护理。

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临床前至商业阶段资产

，投资重点放在既有

预先概念验证

(“PoC”) and

后PoC时代。

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仅需最少的额外股本即可实现重要的临床、法规或商业里程碑

在目标提供的资本之外，FLAC和任何潜在的并发管道。

•

拥有必要经验和专业知识的管理团队

执行我们正在投资的项目，并准备好管理一家上市公司。

FLAC打算瞄准一家拥有自2005年以来在六只Frazier基金中被证明成功的战略支柱的公司。这一战略的核心要素包括：

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产品重点

：我们专注于在我们拥有独特洞察力和专业知识的未得到满足的医疗需求领域的治疗投资。凭借我们经验丰富的风险合作伙伴、高级顾问和行业网络，我们在一系列治疗领域建立了深厚的专业知识，包括肿瘤学、皮肤科、孤儿疾病和肝病。自2010年以来，这一广泛的治疗领域不可知的方法已经产生了32种新药批准。

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在价值拐点附近投资

：根据我们的经验，治疗公司的两个主要价值拐点是实现临床PoC(例如，第二阶段数据)或产品批准

后PoC

资产。Frazier生命科学团队寻求投资那些能够在投资三年内实现这两个价值拐点之一的公司。

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支持久经考验的表演者

：我们花费大量的时间和精力作为我们投资组合公司的增值合作伙伴，包括评估、建立和与管理团队合作。

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通过并购瞄准流动性

：过去10年生物制药领域的并购导致交易总价值的中位数随着时间的推移稳步增长，数十亿美元的交易现在是备受瞩目的发展阶段公司的例行公事。由弗雷泽生命科学公司在

首次公开募股前

或IPO阶段已经成长为生物技术行业中一些最大的退出和上市公司。自2005年以来，弗雷泽生命科学公司投资了81家公司，其中

首次公开募股前

或IPO阶段，15家公司要么被以超过10亿美元的预付现金收购，要么实现了超过10亿美元的公开市值。

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保持资本效率

：我们建立和投资的公司类型通常是精益公司，旨在尽可能快地推出特定产品。我们发现，无论是通过并购还是通过股价升值实现增量价值，这种资本效率策略都可以在积极数据的基础上实现更大的潜在回报。

行业机遇

在Biophma环境中，公司成立和创新的步伐迅速和加快，产生了许多有吸引力的令人信服的投资机会。在私人筹资环境的推动下，我们继续看到优质私营公司的大量涌现，形成了FLAC的大量潜在目标。尽管近年来生物技术IPO活动有所增加，但根据IBISWorld的数据，截至2020年2月，全球估计约有9,500家生物技术公司，其中只有一小部分上市。

筹集的资金和交易数量

来源：Dealogic和Pitchbook。这张图表包括生物科技公司的IPO，

续集，

以及基础交易规模超过2500万美元的可转换产品。

在我们继续完善和磨练我们的战略的同时，我们相信目前的生物制药市场环境对我们专注于产品的

为并购而设计

接近。根据公开可获得的新闻稿和美国证券交易委员会备案文件，过去两年，发展期公司的生物制药并购总价值每年都在300亿美元或以上，这一数字受到2020年观察到的一系列合作和并购活动的限制。我们认为，这些趋势是由收购方之间的激烈竞争和持续快速的创新步伐推动的。我们认为，这些趋势可能会继续下去，原因如下：

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收购为收购者带来了巨大的价值

根据美国食品和药物管理局(FDA)的数据，在过去十年中，所有批准的药物中有60%以上来自生物技术(与有机大制药相比)。此外，根据Lazard和EvaluatePharma的数据，

三分之二

预计到2024年，在药品销量前15名中，收入来自生物技术。

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外部创新仍然是制药战略(和预算)的关键。

根据Lazard、EvalatePharma和FactSet的数据，到2025年，为大型制药公司带来1700亿美元收入的产品将失去排他性。这笔收入将需要被替换，制药公司保持充足的资产负债表能力，为这种替换提供资金，并通过并购实现增量增长。

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收购者的世界

。尽管并购活动不断增加，但到目前为止，收购方的规模仍在继续增长，根据Capital IQ的数据，全球有400多家生物制药公司的市值超过10亿美元。

初始业务组合

纳斯达克上市规则要求，我们的初始业务合并发生在一家或多家目标企业之间，这些目标企业的公平市值至少占达成协议时信托账户所持资产的80%(不包括因赚取的利息而应支付的税款)。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。尽管我们的董事会将依赖于普遍接受的标准，但我们的董事会将有权选择所采用的标准。此外，标准的适用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者将依赖董事会的商业判断来评估目标或目标的公平市场价值。吾等在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或收购要约文件将向股东提供吾等对目标业务的公平市场价值的分析，以及吾等作出决定的基础。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家通常就我们寻求收购的目标业务的类型提供估值意见的独立实体那里获得关于该等标准的满足程度的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。

虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一项或多项合伙企业的公允市场价值，但如果董事会对合伙公司的业务不太熟悉或经验较少，则董事会可能无法这样做，公司资产或前景的价值存在大量不确定性，包括如果该公司处于发展、运营或增长的早期阶段，或者如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会确定外部专业知识将有助于或需要进行此类分析。由于任何意见，如果获得，将仅说明合伙企业的公平市场价值符合80%的净资产测试，除非该意见包括有关合伙企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。然而，如果适用法律要求，我们提交给股东并提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。

我们可能会与我们的赞助商、Frazier或其一个或多个附属公司和/或Frazier的投资者一起寻求初步的业务合并机会，我们将其称为“关联联合收购”。任何此等各方均可

共同投资

在我们最初的业务合并时，我们与目标业务有关，或者我们可以通过向该等各方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益，以完成收购。在完全稀释的基础上，任何此类股权或股权挂钩证券的发行都将减少我们当时现有股东的持股比例。尽管如上所述，根据我们B类普通股的反稀释条款，A类普通股或股权挂钩证券(远期购买证券除外)的发行或被视为发行将导致B类普通股转换为A类普通股的比率的调整，使我们的保荐人及其获准受让人(如有)将在

折算为

(I)首次公开招股完成时发行及发行的普通股总数，加上(Ii)本公司就完成初始业务合并(公众股东赎回A类普通股后的净额)所发行或当作发行或可转换为A类普通股而发行或当作发行或可发行的A类普通股总数的总和，但不包括可为发行、当作发行或将发行的A类普通股而行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的A类普通股向初始业务合并中的任何卖方和任何私募单位、私募股份、私募认股权证和因转换或行使其向我们的保荐人、我们的创始团队成员或他们的任何关联公司转换营运资金贷款而发行的A类普通股，除非当时已发行的大部分B类普通股的持有人同意就此类发行或视为发行时免除此类调整。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于

一对一。

我们的赞助商、Frazier或他们各自的任何附属公司都没有义务进行任何此类投资。

我们目前预计将对我们最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有或收购一个或多个合作企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务合并，使得业务后合并公司拥有或收购合作伙伴业务的此类权益或资产少于100%，以满足合作伙伴管理团队或股东的某些目标，或出于包括如上所述的关联联合收购的其他原因，但只有在业务后合并公司拥有或收购合伙人50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得合伙人的控股权足以使其不被要求根据1940年投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。经修订(“投资公司法”)。即使业务合并后公司拥有或收购合作伙伴50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于合作伙伴和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取合伙人的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得合作伙伴100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，, 在我们的初始业务合并完成之前，我们的股东可能持有我们初始业务合并后我们已发行和流通股的不到大部分。如果一个或多个合伙企业的股权或资产不到100%是由业务后合并公司拥有或收购的，则拥有或收购的这一项或多个业务的部分将是80%净资产测试的估值。如果业务合并涉及一项以上的合伙业务，80%的净资产测试将基于所有合伙业务的合计价值，我们将把合伙业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

我们的保荐人已表示有兴趣以私募方式购买总计2500,000股A类普通股(每股10.00美元或总计2500万美元)，这将与我们完成最初的业务合并同时进行。在我们最初的业务合并中，此类定向增发所得资金将用作对卖方的部分对价，而此类定向增发所得的任何多余资金将用于交易后公司的营运资金。然而，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，我们的保荐人可能决定不购买任何此类股份，或购买比其表示有购买兴趣的股份更少的股份。我们没有任何义务出售任何此类股份。此类投资将按照业务合并时确定的条款和条件进行。

其他考虑事项

我们不被禁止与与我们的赞助商、创始人、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。如果我们寻求完成与Frazier、我们的赞助商或我们的任何创始人、高级管理人员或董事关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立评估或会计师事务所获得意见，从财务角度来看，此类初始业务合并或交易对我们的公司是公平的。

Frazier的关联公司和我们的董事会成员在首次公开募股后直接或间接拥有方正股票和私募单位，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管或董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，我们的每一位高管和董事可能在评估特定业务合并方面存在利益冲突。

Frazier的关联公司和我们的董事会成员将在首次公开募股后直接或间接拥有方正股票和私募单位，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管或董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，我们的每一位高管和董事可能在评估特定业务合并方面存在利益冲突。

弗雷泽不断意识到潜在的商业机会，其中一个或多个我们可能希望寻求业务合并。我们不会考虑与任何已被Frazier确定为合适的收购候选者的公司的业务合并，除非Frazier自行决定拒绝此类潜在的业务合并或向我们提供

共同投资

根据Frazier适用的现有和未来政策和程序提供机会。

Frazier可能会管理多个投资工具，并在未来筹集更多资金和/或后续资金，这可能是在我们寻求最初的业务合并期间。这些Frazier投资实体可能随时在寻求收购机会和相关融资。我们可能会在任何给定的收购机会上与他们中的任何一家或多家竞争。

此外，我们的某些创始人、高级管理人员和董事目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任和合同责任，包括但不限于投资基金、账户、

共同投资

由Frazier的关联公司以及Frazier或此类实体投资的某些公司管理的车辆和其他实体。因此，如果我们的任何创始人、高级管理人员或董事意识到业务合并机会，而该机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体(包括但不限于任何Frazier基金或其他投资工具)，那么，在遵守适用法律规定的受托责任的前提下，他或她将需要履行向该实体提供该等业务合并机会的受托责任或合同义务，然后我们才能寻求该机会。如果这些基金或投资实体决定追求任何这样的机会，我们可能会被排除在追求同样的机会之外。此外，在Frazier或我们的创始人内部产生或提交给Frazier或我们的创始人的投资想法可能适合我们和当前或未来的Frazier基金、投资组合公司或其他投资实体，并且在符合适用的受托责任的情况下，将首先被定向到该基金、投资组合公司或其他实体，然后再定向到我们，如果有的话。Frazier、我们的创始人或同时受雇于Frazier或其关联公司的任何董事会成员均无义务向我们提供任何潜在的业务合并机会，而他们仅是以Frazier的高级管理人员或高管的身份知道这一点的。

此外，我们的创始人、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何具体的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。此外，我们的创始人、高管和董事已经并将在未来对当前和未来的投资基金、账户、

共同投资

由Frazier管理的车辆和其他实体。在一方面我们与另一方面投资基金、账户、

共同投资

由Frazier管理的工具和其他实体(包括但不限于，由于我们的某些创始人、高级管理人员和董事被要求向此类投资基金、账户、

共同投资

但Frazier及其关联公司将根据其当时存在的受托责任、合同责任和其他责任自行决定解决此类利益冲突，且不能保证此类利益冲突将以有利于我们的方式解决。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其持有的目标企业的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者交换我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需求定制对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公开募股过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股总是受制于承销商完成募股的能力，以及可能阻止募股发生的一般市场状况。我们相信，一旦上市，目标企业将有更多机会获得资本，成为提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段，并能够将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，可以提供进一步的好处。

作为一家上市公司，通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，可以提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们要求任何拟议的初始业务合并都要征求股东的批准，这都是负面的。

财务状况

截至2021年12月31日，我们的信托账户中约有1.38亿美元，这还不包括支付483万美元的递延承销费。有了可用资金，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创造一个流动性活动，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们打算使用首次公开发行所得的现金、私募认股权证的私募、我们的股权、债务或这些组合来完成我们的初始业务合并，作为我们初始业务合并中要支付的对价。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付因完成我们的初始业务合并而产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要比我们信托账户中持有的收益更多的现金，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们确定收购目标的过程利用了我们管理团队独特的行业经验、成熟的交易寻找能力以及众多行业广泛而深入的关系网络，包括高管和管理团队、私募股权集团和其他机构投资者、大型企业、贷款人、投资银行家和其他投资市场参与者、重组顾问、顾问、律师和

会计师，我们相信这将为我们提供许多业务合并的机会。我们的创始人、董事和管理人员的集体经验、能力和网络，再加上他们在投资界的个人和集体声誉，有助于创造潜在的业务合并机会。

此外，目标企业候选人可能会从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行家和私人投资基金。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在未经请求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了我们的备案文件，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过他们的商业联系人了解到的目标商业候选人。

虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。寻找人费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，公司都不会在我们完成最初的业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，向公司支付任何发现人费、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。我们的任何保荐人、高管或董事，或他们各自的任何关联公司，都不会被允许从潜在的业务合并目标获得与我们计划收购该目标有关的任何补偿、发起人费用或咨询费。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立评估或会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

吾等的每位高级职员及董事目前对其他实体负有额外的、受信责任或合约义务，未来任何一位高级职员或董事可能对其他实体负有额外的、受托责任或合约义务，包括我们预期他们可能参与的任何未来特殊目的收购公司及作为我们保荐人的联营公司的实体，据此，该等高级职员或董事必须或必须向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。此外，由Frazier及其各自投资组合公司管理的现有和未来基金可能会与我们竞争业务合并的机会，如果此类实体寻求此类机会，我们可能被排除在寻求此类机会之外。我们的所有高管目前都有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。此外，我们可能寻求与高管或董事负有受信义务或合同义务的实体进行关联联合收购。任何此类实体都可以

共同投资

在我们最初的业务合并时，我们可能仍处于目标业务中，或者我们可以通过向该实体发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益，以完成收购。我们经修订和重述的组织章程细则将规定，吾等将放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会完全是以董事或公司高管的身份明确向该人提供的，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要董事或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。请参阅“利益冲突”。

对目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在目标业务时，我们会进行彻底的尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。公司不会为我们最初的业务合并或与之相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

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使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响；以及

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使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们在评估实现与目标企业的初始业务合并的可取性时，会仔细审查潜在目标企业的管理，但我们对目标企业的管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理、董事或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东的批准：

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我们发行(现金公开发行除外)普通股，这些普通股将(A)等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，或(B)具有等于或超过当时已发行投票权20%的投票权；

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我们的任何董事、高管或大股东(定义见纳斯达克规则)在拟收购或以其他方式收购的目标企业或资产中直接或间接拥有5%或以上权益(或此等人士合计拥有10%或以上权益)，且现有或潜在发行普通股可能导致已发行普通股增加5%或以上，或投票权增加5%或以上；或

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普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

公司法和开曼群岛法律目前不要求，我们也不知道有任何其他适用法律要求股东批准我们的初始业务合并。

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因做出决定，这些因素包括但不限于：

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交易的时机，包括我们确定股东批准将需要额外的时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位，或导致公司的其他额外负担；

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举行股东投票的预期成本；

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股东不批准拟合并企业的风险；

•

公司的其他时间和预算限制；以及

•

拟议中的企业合并的额外法律复杂性向股东提交将是耗时和繁重的。

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们从事此类交易，他们将不会在拥有任何材料的情况下进行任何此类购买

非公有

未向卖方披露的信息或此类购买被《交易法》规定的M规则禁止的信息。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股份的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

任何此类股份购买的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(A类普通股)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下收购，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的任何关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则时才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联方不会购买股票，如果购买会违反第9(A)(2)条或规则

10b-5

《交易所法案》。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们完成初步业务合并后，赎回全部或部分A类普通股

每股

以现金支付的价格，等于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。吾等保荐人及吾等董事及行政人员与吾等订立协议，根据该等协议，彼等同意于完成吾等初步业务合并时放弃对其创办人股份及公众股份的赎回权利。

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而，拟议的企业合并可能需要：(1)向目标公司或其所有者支付现金对价；(2)将现金转移到目标公司作为营运资金或

其他一般公司用途或(Iii)根据拟议业务合并条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回全部或部分A类普通股。至于我们将寻求股东批准拟议的企业合并还是进行收购要约，我们将完全根据我们的酌情决定权做出决定，并将基于各种因素，例如交易的时机，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的任何交易都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，并且我们基于业务或其他法律原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

•

根据《交易法》第14A条规定的委托书征集同时进行赎回，而不是根据要约收购规则；以及

•

在美国证券交易委员会备案代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数投票赞成业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。在这种情况下，保荐人和我们创始团队的每一名成员都同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们的创始人股票、私募股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票。因此，除了我们最初股东的创始人股票和私募股票外，我们需要在首次公开募股(IPO)中出售的13,800,000股公众股票中的3,924,501股，即22.1%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票)。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。此外，本公司保荐人及本公司董事及行政人员与本公司订立协议，根据协议，彼等同意在完成业务合并时放弃其创办人股份及公众股份的赎回权利。

若吾等根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则：

•

根据规则进行赎回

13e-4

和管理发行人要约的《交易法》第14E条；以及

•

在完成我们的初始业务合并之前，向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与初始业务合并和赎回权有关的财务和其他信息，与规范委托书征集的交易法第14A条所要求的基本相同。

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的赞助商将终止根据规则建立的任何计划

10b5-1

在公开市场上购买A类普通股，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公众股票，以遵守规则

14e-5

根据《交易法》。

如果我们根据投标要约规则进行赎回，根据规则，我们的赎回要约将保持至少20个工作日

14e-1(a)

根据交易法，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到投标要约期结束。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制就超额股份(定义见下文)寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这项规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与投标要约或赎回权相关的股票投标

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，都将被要求要么在邮寄给这些持有人的委托书或投标要约材料中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，要么根据持有人的选择使用存款信托公司的DWAC(托管存款/提取)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，每种情况最多在最初预定投票批准企业合并的两个工作日之前。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出要约收购材料之时起，最多可在对企业合并进行表决的两天前投标其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在完成业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“期权”权利，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。

除吾等另有同意外，任何赎回股份的要求一经提出，均可在批准业务合并的建议表决前两个工作日内随时撤回。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们建议的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到我们首次公开募股结束后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，自首次公开招股结束起，我们只有24个月时间完成初步业务合并。如吾等未能于首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日。

每股

以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用和应付税款的净额，最高可减去10万美元)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的保荐人与我们签订了一项协议，根据协议，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，保荐人将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的管理团队成员在我们的首次公开募股中或之后获得公开募股，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。

根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、行政人员及董事同意，如吾等未能在首次公开招股结束后24个月内完成初始业务合并，他们将不会对吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则提出任何会影响吾等赎回100%公众股份的义务的实质或时间上的修订，除非吾等向公众股东提供在任何该等修订获批准后赎回其公众股份的机会。

每股

以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量。然而，我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额不得超过我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权应适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的赞助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有费用和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户外持有的1,000,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，我们可以要求受托人从此类应计利息中额外拨付高达100,000美元的金额，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，则

每股

股东在我们解散时收到的赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证实际的

每股

股东收到的赎回金额将不少于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有第三方，包括但不限于所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。承销商不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中的金额，我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的金额降至以下，保荐人将对我们负责。

减去(I)每股公众股份10.00美元及(Ii)于信托账户清盘日期信托户口所持有的每股实际公众股份金额(如因信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每宗个案中均减去应付税款)，惟该等负债将不适用于签署放弃任何及所有寻求使用信托账户权利的第三方所提出的任何申索，亦不适用于吾等根据吾等就若干债务(包括证券法项下的负债)向承销商作出的弥偿而提出的任何申索。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减去了应缴税款)，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，

每股

赎回价格将不低于每股10.00美元。

我们将努力让所有第三方，包括但不限于所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将从首次公开募股的收益中获得高达1,000,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，(Ii)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，(Ii)如果我们没有在首次公开募股结束24个月内完成初始业务合并，我们有义务修改我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间，(Ii)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，(Ii)如果我们没有在首次公开募股结束后完成初始业务合并，我们的公众股东才有权从信托账户获得资金；(Ii)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，我们的公众股东有权从信托账户获得资金；(Ii)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，我们的公众股东有权从信托账户获得资金；(Ii)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，我们的公众股东有权从信托账户获得资金；(Ii)如果我们没有在首次公开募股结束后完成在任何其他情况下，股东都不会对信托或在信托中享有任何权利或利益。

帐户。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前在西雅图联合广场二号联合广场601Union St.601 Suite3200Suit3200，华盛顿州98101保留我们的行政办公室。我们使用这一空间的费用包括在我们向赞助商支付的每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有四名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

企业信息

我们于2020年10月根据开曼群岛的法律成立。我们的主要执行办公室位于西雅图联合广场二号联合广场601Union St.601Suit3200Suite3200.华盛顿州98101，我们的电话号码是(206)

621-7200.

我们的网站地址是www.frazierlife esciencesquisition.com。我们网站上的信息并未以引用的方式并入本年度报告中

10-K

或在我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。

可用信息

我们在我们的网站上或通过我们的网站提供我们根据1934年《证券交易法》(经修订)向美国证券交易委员会提交或提交的某些报告和对这些报告的修正。其中包括我们的年度报告表格

10-K,

我们在表格上的季度报告

10-Q,

和我们目前在表格上的报告

8-K,

以及对根据《交易法》第13(A)或15(D)条提交或提交的报告的修正。在我们以电子方式将信息存档或提供给美国证券交易委员会后，我们在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供这些信息。

我们的行为和道德准则以及审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的章程的副本发布在我们的网站www.frazierLife esciencesquisition.com的“治理文件”下。

美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的关于我们和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网址是http://www.sec.gov.

定期报告和财务信息

我们根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

吾等将向股东提供预期目标业务的经审核财务报表，作为发送予股东的委托书或要约收购材料(视乎适用而定)的一部分。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

我们必须按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的要求评估我们的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

于本年报表格日期前

10-K,

我们在表格上提交了注册声明

8-A

根据《交易法》第12条，我们有权与美国证券交易委员会自愿登记我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法(2018年修订版)第6条，自承诺之日起30年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税，或将不就我们的股票缴纳遗产税或遗产税，或(Ii)扣留吾等向本公司股东支付的全部或部分股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他债务而到期的本金或利息或其他款项。

我们是一家“新兴成长型公司”，其定义见修订后的1933年《证券法》第2(A)节，或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的《证券法》。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有

非约束性

对高管薪酬和股东批准任何先前未批准的金降落伞支付进行咨询投票。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为10亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的A类普通股的市值

非附属公司

截至上一年6月30日超过7亿美元，以及(2)我们在

不可兑换

前三年期间的债务。

此外，我们是规例第10(F)(1)项所界定的“较小申报公司”。

S-K

规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)我们持有的普通股市值由

非附属公司

超过2.5亿美元，或(2)在完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，并且我们持有的普通股的市值

非附属公司

截至前一年6月30日超过7亿美元。

我们已经在我们的网站上提供了一份PFIC年度信息声明，以使美国持有人(如2020年12月10日提交给美国证券交易委员会的与我们首次公开募股相关的最终招股说明书中所定义的)就我们截至2021年12月31日的纳税年度进行合格的选举基金(“QEF”)选择，如其中进一步描述的那样。如果您是我们股票的美国持有者，请咨询您的税务顾问，了解根据PFIC规则对您所拥有的A类普通股进行QEF选举和/或其他选择是否可取，以及进行和维持此类选择的必要程序。我们的网站位于www.frazierlife esciencesquisition.com。对我们网站的引用只是一个文本参考。本网站所载资料并非本年度报告表格的一部分，亦不会以引用方式并入本年度报告表格

10-K.

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

第二部分

第1A项。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本表格年度报告中包含的其他信息

10-K,

在决定投资我们的证券之前。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和财务状况相关的风险

我们是一家没有经营历史和收入的公司，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司，没有任何经营业绩。由于我们没有经营历史，因此您没有依据来评估我们实现与一个或多个合作伙伴企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有任何关于业务合并的计划、安排或与任何潜在合作伙伴业务的谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们距离清算日期很近，这表明我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”。

关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)对持续经营考量的评估

2014-15,

“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，管理层认为，强制清算和随后的解散使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。如果本公司在2022年12月11日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

我们可能会发行票据或其他债务，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告的日期，我们没有任何承诺

10-K

发行票据或其他债务，或在首次公开招股后产生债务，我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。

然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•

如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

•

如果债务是即期支付的，我们立即支付所有本金和应计利息；

•

如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•

我们无法支付A类普通股的股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•

我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

•

更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

如果首次公开发售的净收益和出售不在信托账户中持有的私募单位不足以让我们在首次公开发售结束后的24个月内运营，这可能会限制我们寻找一家或多家合作企业并完成我们的初始业务合并的可用资金，我们将依赖我们保荐人或创始团队的贷款来为我们的搜索提供资金并完成我们的初始业务合并。

在首次公开发售和出售私募单位的净收益中，我们最初在信托账户之外只有1,000,000美元可用于支付我们的营运资金需求。我们相信，在首次公开招股结束后，信托账户外可供我们使用的资金，加上我们的保荐人、我们的创始团队成员或他们的任何关联公司的贷款资金，将足以让我们在首次公开募股结束后至少24个月内运营；然而，我们的估计可能不准确，在这种情况下，我们的保荐人、我们的创始团队成员或他们的任何关联公司没有义务向我们预支资金。在我们可用的资金中，我们预计将使用我们可用的资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找合作伙伴。我们也可以用一部分资金作为首付或为

“无店”

关于特定的拟议业务合并的条款(意向书中的条款，旨在防止合作企业以更有利于此类合作企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，支付了从合作伙伴企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找合作伙伴企业或对其进行尽职调查。

如果我们的发售费用超过我们估计的1,250,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，除非由我们的赞助商、我们的创始团队成员或他们的任何附属公司提供的贷款收益提供资金，否则我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应减少。

相反，如果发行费用低于我们估计的1,250,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

信托账户中持有的金额不会因该等增减而受到影响。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、我们的创始团队成员或他们的任何附属公司或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。

在这种情况下，我们的赞助商、我们创始团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为私募单位。私募单位与首次公开发售中出售的公共单位相同，但如本表格年报所述的若干有限例外情况除外

10-K.

在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会从赞助商、我们的创始团队成员或他们的任何关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东可能只会收到

赎回我们的公开股票估计每股10.00美元，或者更少，我们的认股权证将到期一文不值。见“第1A项。风险因素-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，

每股

股东收到的赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元“及其他风险因素。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为合作伙伴业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

虽然吾等相信首次公开发售及出售私募单位所得款项净额将足以让吾等完成初步业务合并，但由于吾等尚未选定任何潜在合作伙伴业务，故无法确定任何特定交易的资本需求。如果首次公开招股及出售私募单位的净收益被证明不足，无论是由于我们初始业务合并的规模、为寻找合作伙伴业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股份的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。这种融资可能不会以可接受的条款提供，如果真的有的话。目前的经济环境可能使企业难以获得收购融资。如果在需要完成我们最初的业务组合时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代合作伙伴业务候选人。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要这种融资来为合作伙伴业务的运营或增长提供资金。如果不能获得更多融资，可能会对合作伙伴业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托中持有的资产的价值，从而

每股赎回

公众股东收到的金额可能不到每股10.00美元。

信托账户中的收益将只投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合下列条件的货币市场基金

规则第2a-7条

《投资公司法》，只投资于美国政府的直接国库债务。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则做出某些修改，我们的公众股东有权获得

他们按比例分配的份额

信托账户中持有的收益，加上任何利息收入，扣除已支付或应支付的所得税(如果我们无法完成最初的业务合并，则减少100,000美元用于支付解散费用的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，从而

每股赎回

公众股东收到的金额可能不到每股10.00美元。

与我们提议的初始业务合并相关的风险

我们的股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的开曼群岛法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克规则目前允许我们进行要约收购，以取代股东大会，但如果我们寻求向合作伙伴企业发行超过20%的已发行和流通股(不包括私募单位的私募股份)作为任何业务合并的对价，仍将要求我们获得股东批准。

因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的已发行和已发行普通股(不包括私募单位相关的私募股份)，我们将寻求股东批准该业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使大多数已发行普通股的持有者不同意我们完善的业务组合，我们也可以完善我们的初始业务组合。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

在您投资我们的时候，您将没有机会评估任何合作伙伴企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务合并。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并伙伴没有吸引力，这可能会使我们难以与合作伙伴达成业务合并。

我们可能会寻求与潜在合作伙伴签订商业合并交易协议，作为成交条件，我们必须拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在合作伙伴将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果有大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易，将更大比例的现金保留在信托账户中，或安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。这个

应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。这个

每股

我们将分配给适当行使赎回权利的股东的金额不会因递延承销佣金而减少，在该等赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务

如果合并不成功，您将不会收到您在信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并的要求可能会让潜在的合作伙伴企业在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在业务合并合作伙伴进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在合作伙伴业务都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并。因此，此类合作伙伴业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不在要求的时间段内完成与该特定合作伙伴业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何合作伙伴业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

(新冠肺炎)

大流行，包括潜在病毒的新变异株，以及债务和股票市场的状况。

我们完成业务合并的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到当前或预期的军事冲突的影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、恐怖主义、制裁、

新冠肺炎

大流行和其他事件，包括由于市场波动加剧、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资所致。政治不稳定导致的各种全球市场的经济不确定性可能导致对潜在目标企业销售的产品的需求减弱，以及难以预测我们在评估潜在目标企业时所依赖的财务结果。全球冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，以及美国和欧盟作为回应对俄罗斯实施的经济制裁，可能会对市场造成负面影响，增加能源和运输成本，并导致宏观经济状况恶化。影响政府支出和国际贸易的政治事态发展，包括通货膨胀或提高利率，也可能对市场产生负面影响，并导致宏观经济状况变弱。任何或所有这些事件的影响都可能对我们找到合适业务组合的能力产生不利影响，因为它可能会影响对潜在目标公司产品的需求或其制造成本，损害它们的运营并削弱它们的财务业绩。

此外，

新冠肺炎

疫情的爆发，以及其他传染病的大规模爆发，可能会导致广泛的健康危机，影响或可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性和不利影响。在多大程度上

新冠肺炎

影响我们寻找业务合并将取决于未来的发展，这是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的潜在疾病的新变异株，可能出现的关于严重程度的新信息

新冠肺炎

以及要包含的操作

新冠肺炎

或者治疗它的影响，等等。如果所造成的破坏

新冠肺炎

或其他全球关注的事项持续一段长时间，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。如果所造成的破坏

新冠肺炎

或其他全球关注的事项持续一段长时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

如果我们没有在首次公开招股结束后24个月内完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月才能从我们的信托账户赎回

如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，那么当时存入信托账户的收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，将被用于支付我们的所得税(减去最高100,000美元的利息来支付解散费用)，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在首次公开募股结束后等待超过24个月，才能获得我们信托账户的赎回收益，并从我们的信托账户获得按比例返还收益部分。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并，或修改了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款。, 只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才会这样做。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们最初的业务合并，也没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律所规限。

吾等可能无法在首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，在此情况下，吾等将停止除清盘目的外的所有业务，并赎回我们的公开股份及进行清盘。

我们可能无法在首次公开招股结束后24个月内找到合适的合作伙伴业务并完成初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，

新冠肺炎

疫情在美国和全球持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，

新冠肺炎

大流行可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。如吾等未能在该适用时间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务运作，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过十个营业日。

每股

价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放所得税，如果有的话(减去支付解散费用的利息最多$100,000)，除以当时-

在第(Ii)及(Iii)条的情况下，于赎回已发行的公众股份后，吾等将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)于赎回该等股份后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快在合理可能范围内清盘及解散，但须受开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律所规限。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，可能只获得每股公开股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。见“第1A项。风险因素-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，

每股

股东收到的赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元“及其他风险因素。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股和出售私募部门的净收益来潜在地收购众多合作伙伴业务，但我们在收购某些规模可观的合作伙伴业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些合作伙伴企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。合作伙伴公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东每股可能只能获得大约10.00美元的收益, 或在某些情况下，我们的信托账户的清算和我们的权证将到期一文不值。见“第1A项。风险因素-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，

每股

股东收到的赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元“及其他风险因素。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们证券的股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的合伙企业进行尽职调查，这种尽职调查也可能不会暴露出特定合伙企业的所有重大问题。此外，合作伙伴业务之外和我们无法控制的因素可能会在以后出现。由于这些因素，我们可能会被迫稍后减记或

核销

资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能是

非现金

由于这些项目并不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为假设而受到这些契约的约束

预先存在

由合伙企业持有的债务，或通过我们获得合并后债务融资而持有的债务。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则该等持有人不太可能对此类减值获得补救。

由于我们既不局限于评估特定行业的合作伙伴企业，也没有选择任何特定的合作伙伴企业来进行我们的初始业务合并，您将无法确定任何特定合作伙伴企业的运营的优点或风险。

我们可以在任何行业寻求业务合并的机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定合伙企业，因此并无依据评估任何特定合伙企业的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定合作伙伴业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对合作伙伴业务造成不利影响的可能性。如果有这样的机会，对我们部门的投资最终可能不会比对业务合并伙伴的直接投资更有利于投资者。相应地，, 在我们最初的业务合并之后，任何选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则该等持有人不太可能对此类减值获得补救。

我们可能会在创始人的专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们介绍了业务合并合作伙伴，并且我们认为该候选人为我们的公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑创始人专业领域以外的业务合并。尽管我们的创始团队将努力评估任何特定业务合并伙伴的固有风险，但我们可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会证明对首次公开募股(IPO)中的投资者的有利程度低于对业务合并合作伙伴的直接投资(如果有机会)。如果我们选择在我们创始人的专业领域之外进行收购，我们的创始人的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，以及本年度报告中包含的信息

10-K

关于我们创始人的专业领域，与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的创始团队可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并后，任何选择保留其证券的持有人

可能会使他们的证券价值缩水。除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则该等持有人不太可能对此类减值获得补救。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在合作伙伴业务很重要的一般标准，但我们可能会与不符合这些标准的合作伙伴进入我们的初始业务合并，因此，我们与之达成初始业务组合的合作伙伴业务的属性可能与我们的一般标准不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在合作伙伴企业的一般标准，但与我们进行初始业务合并的合作伙伴企业可能不会具有所有这些积极的属性。如果我们与不符合部分或全部这些标准的合作伙伴完成初始业务合并，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布与不符合我们一般标准的合作伙伴进行潜在业务合并，更多股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足与合作伙伴业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果合作伙伴业务不符合我们的一般标准，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能只能用首次公开招股和出售私募单位的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

首次公开发售和出售私募单位的净收益为我们提供了133,170,000美元，我们可以用来完成我们的初始业务合并(计入信托账户中持有的4,830,000美元递延承销佣金以及首次公开募股和营运资金的估计费用)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一合作伙伴业务或多个合作伙伴业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个合作伙伴企业进行初始业务合并，其中包括存在复杂的会计问题，以及我们必须向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以展示几个合作伙伴企业的经营业绩和财务状况，就像它们是在合并的基础上运营一样。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

•

完全取决于单一企业、财产或资产的业绩；或

•

取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成与多个潜在合作伙伴的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将不会提供具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找另一项业务合并。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立会计师事务所或独立投资银行获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，并可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。

由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公众股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每一项具体合作伙伴业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的合作伙伴业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公众股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

与我们的运营相关的风险

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能继续对我们准确和及时报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过对这些内部控制进行评估而发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，与某些复杂金融工具的会计有关，这些工具与我们的普通股分类不当有关，可能会在首次公开募股结束时赎回，并重报我们的每股收益计算。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。这一重大疲软导致对普通股初始账面价值的重大错报，可能需要赎回的普通股以及重述受影响期间的每股收益计算。

为了应对这一重大弱点，我们已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划加强这些程序，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。关于管理层对我们发现的重大弱点的考虑的讨论，见项目9a--本表格年度报告中包括的控制和程序

10-K.

任何未能维持这种内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。

我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

弗雷泽过去的表现，包括我们的管理团队，可能并不预示着对我们的投资的未来表现。

有关Frazier业绩或与Frazier相关的业务的信息仅供参考。Frazier或我们的管理团队过去的任何经验和表现也不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人；或(2)我们可能完善的任何初始业务组合的任何结果。您不应该依赖Frazier的历史记录或我们管理团队的业绩来指示对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。对我们的投资不是对弗雷泽的投资。我们的保荐人、高级管理人员、董事或弗雷泽过去都没有空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。

我们创始团队或其附属公司过去的表现可能不能预示对我们的投资的未来表现。

关于我们的创始团队或其附属公司的业绩或与之相关的企业的信息仅供参考。我们创始团队或其附属公司过去的任何经验和表现，也不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人；或(2)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖我们的创始团队或其任何附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将产生或可能产生的未来回报。

在我们最初的业务合并后，我们的创始团队可能无法保持对合作伙伴业务的控制。一旦失去对合伙企业的控制，新的管理层可能不具备以盈利方式经营这种企业所需的技能、资格或能力。

我们可以安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司将拥有合伙人业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购合伙人50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得合伙人业务的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务后合并公司拥有合作伙伴50%或更多有投票权的证券，在我们完成初始业务合并之前，我们的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于业务合并中合伙人和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取合伙人的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得合作伙伴100%的权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东可能在交易后持有少于我们已发行和已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的创始团队更有可能无法保持对合作伙伴业务的控制。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响，这可能会推迟或阻止我们实施我们的战略尽管我们的创始团队将努力评估特定合作伙伴业务及其运营中的固有风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对合作伙伴业务造成不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与您签订雇佣协议，或者

关键人物

为我们的任何董事或高管投保人寿保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在合作伙伴业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在合作伙伴业务的高级管理或顾问职位上，但合作伙伴业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的董事和高级管理人员可以在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。

虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的关键人员可能会就特定的业务合并与合作伙伴企业谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择合作伙伴企业的动机。此外，根据注册和股东权利协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。

我们评估潜在合作伙伴企业的管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的合作伙伴企业的初始业务合并。

在评估我们与潜在合作伙伴企业实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估合作伙伴企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对合作伙伴企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果合伙企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并合作伙伴关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的执行官员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的补偿，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事目前以及未来可能对其他实体，包括另一家空白支票公司，负有额外的、受托责任或合同义务，因此，在确定特定商业机会应呈现给哪个实体时，可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的每位高级职员和董事目前对其他实体，包括弗雷泽管理的私人基金及其各自的投资组合公司，目前负有、将来可能负有额外的受信责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。此外，由Frazier及其各自投资组合公司管理的现有和未来基金可能会与我们竞争业务合并的机会，如果此类实体寻求此类机会，我们可能被排除在寻求此类机会之外。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的合作伙伴业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

此外，我们的创始人以及我们的董事和管理人员预计，未来将与其他可能具有与我们类似收购目标的公共空白支票公司建立联系。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的合作伙伴业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。吾等经修订及重述之组织章程大纲及细则规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何业务合并机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明示提供予该人士，并且是吾等能够在合理基础上完成之机会。

我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的保荐人、我们的董事或高管有关联的合作伙伴企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做，或者我们可能会通过与Frazier的一个或多个附属公司和/或Frazier Funds的一个或多个投资者的关联联合收购来收购目标企业。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。因此，在适合我们进行业务合并的公司和成为Frazier基金有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量重叠。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择合作企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的合作伙伴业务时可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益因信托资产价值的减少而减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元)，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它已经

如果没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受信责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们可能与一个或多个与我们的发起人、高管、董事或初始股东有关联的实体有关系的合作企业进行业务合并，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。尽管我们不会特别关注或寻求与任何关联实体进行任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA或独立估值或会计师事务所成员的独立投资银行公司的意见，从财务角度考虑与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一家或多家国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

此外，我们可能会寻求与Frazier的一个或多个关联公司和/或Frazier的一个或多个投资者进行关联联合收购的机会。任何此等各方均可

共同投资

在我们最初的业务合并时，我们与目标业务有关，或者我们可以通过向该等各方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益，以完成业务合并。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

对于我们的业务合并，可能会出现利益冲突，因为需要获得Frazier的同意，Frazier在我们的赞助商中拥有重大利益。

我们可以选择在未经Frazier同意的情况下不完成业务合并，Frazier在我们的赞助商中拥有重大权益。因此，如果弗雷泽不想继续进行业务合并，我们赞助商的关联公司的利益可能会与我们其他股东的利益发生冲突。

由于我们的保荐人、高管和董事在我们的初始业务合并没有完成时将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在首次公开募股期间或之后获得的公开股票)，在确定特定的业务合并伙伴是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年10月7日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.009美元，用于支付对2,875,000股方正股票的某些发行成本。2020年11月20日，我们的发起人将30,000股方正股票转让给董事长以外的每一位董事，按股份调整

分部

如下所述。如果承销商的超额配售选择权没有行使，这些股票不得被没收。2020年12月8日，我们进行了股票拆分，结果总共有3,450,000股方正股票流通股(约合每股0.007美元)。在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了501,000个私募单位，购买价为5,010,000美元，私募与首次公开募股同时结束。如果我们不能在24小时内完成第一笔交易

在首次公开发行结束后的几个月内，私募单位(以及相关证券)将一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们寻找和选择合作伙伴业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。这种风险可能会变得更加严重，因为

24个月

首次公开募股结束的周年纪念日即将到来，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有，基于

折算为

在此基础上，约占我们已发行和已发行普通股的24%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的初始股东在首次公开募股中购买了任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买了任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图，但在本表格年度报告中披露的除外

10-K.

在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会，其成员是由我们的赞助商选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在初步业务合并完成前，吾等可能不会举行年度股东大会以委任新董事，在此情况下，所有现任董事将继续留任，直至业务合并完成为止。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度股东大会，将只考虑选举少数董事会成员，而我们的发起人由于其所有权地位，将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的业务合并之前投票选举董事和罢免董事。因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们完成最初的业务合并之前。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

如果我们发行股票来完成最初的业务合并，我们的初始股东可能会获得额外的A类普通股。

方正股份将于完成我们的初始业务合并后的第一个营业日自动转换为A类普通股，比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将在

折算为

(I)首次公开发售完成时已发行及已发行的普通股总数(不包括私募单位相关的私募股份)，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可因转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利而发行或可发行的A类普通股总数的20%，但不包括可为或可转换为已发行、视为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股向初始业务合并中的任何卖家和在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、我们的创始团队成员或他们的任何关联公司发行的任何私募单位。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高管、顾问和他们的关联公司可以选择购买公开发行的股票或认股权证，这可能会影响对拟议的商业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，除本文明文规定外，他们目前并无任何承诺、计划或意向参与此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择。任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(2)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票；或(3)满足与合作伙伴达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束最初的业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足这一要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司将如何在任何非公开交易中选择向哪些股东购买证券的说明，请参阅“项目1.实现我们的初始业务合并-允许购买我们证券的其他交易”。

与公司治理和股东权利相关的风险

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。

根据纳斯达克的公司治理要求以及吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等不得迟于吾等于纳斯达克上市后首个财政年度结束后一年内举行股东周年大会。作为一家获豁免的公司，《公司法》并无规定我们须举行周年大会或特别股东大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事，并与我们的创始团队讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。见“-纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制”。

A类普通股的持有者将无权在我们完成最初的业务合并之前对我们所持有的任何董事任命进行投票。

在完成我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们可能寻求修订和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文件，以使我们更容易完成我们股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议，这意味着至少需要获得

三分之二

修订我们的认股权证协议将需要持有至少65%的公开认股权证的持有人投票表决，仅就私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条文而言，均需当时尚未发行的认股权证数目的50%投票。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，将改变我们向A类普通股持有人提供的义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人的权利的任何其他条款，我们需要向我们的公众股东提供赎回其股票的权利或赎回100%的我们的公众股份的权利。

初始前

企业合并活动。如任何此等修订将被视为从根本上改变本公司首次公开发售注册声明所提供证券的性质，吾等将为受影响证券注册或寻求豁免注册受影响证券。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的

开业前

合并活动(以及关于从我们的信托账户中释放资金的协议的相应条款)可经一项特别决议的批准予以修改，该决议要求至少获得

三分之二

我们的普通股参加公司股东大会并投票，这是一个低于其他一些空白支票公司的修改门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止修改其中的某些条款，包括与公司

开业前

未经一定比例的公司股东批准的合并活动。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何有关以下方面的规定

开业前

合并活动(包括要求将首次公开募股和出售私募单位的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额，以及如本文所述向公众股东提供赎回权)可在通过特别决议批准的情况下进行修改，这意味着至少持有

三分之二

在本公司的股东大会上出席及表决的本公司普通股，以及信托协议中管限从吾等信托账户发放资金的相应条文，如获持有本公司至少65%普通股的持有人批准，则可予修订；但本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限于本公司首次业务合并前董事的任免的条文，只可由至少代表本公司的股东通过的特别决议案修订。

三分之二

我们已发行和已发行的B类普通股。我们的初始股东和他们的获准受让人(如果有)将共同实益拥有

折算为

在首次公开发售后，我们20%的A类普通股(不包括私募单位相关的私人配售股份，并假设他们没有购买首次公开发售中的任何单位)将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则及/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款管理我们的

开业前

合并行为比其他一些空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、行政人员及董事已同意，他们不会建议对吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)作出任何修订，以改变吾等义务的实质或时间，即：(A)若吾等未能在首次公开招股结束后24个月内完成首次业务合并，或(B)就与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，或(B)就与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%的公开股份。

初始前

企业合并活动；除非我们向我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后在

每股

价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开发行股票的数量。我们的股东不是本协议的当事人，也不是本协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反本协议的行为向我们的赞助商、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

特别是，开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法院是否会承认并执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或是否受理在开曼群岛或任何其他适用司法管辖区法院根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，都存在不确定性。

我们与保荐人、高级管理人员和董事之间的书面协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。

我们与我们的保荐人、高级管理人员和董事的书面协议包含有关我们的创始人股票和私募单位的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。书面协议可在未经股东批准的情况下修改(尽管解除了各方在本表格年度报告日期后185天内不得转让方正股份的限制

10-K

将需要事先获得承销商的书面同意)。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对书面协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来该权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据登记及股东权利协议，吾等的初始股东及其获准受让人可要求吾等登记方正股份可转换成的A类普通股、私募单位、私募配售股份、私人配售认股权证及行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股、及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及该等认股权证转换后可发行的A类普通股。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为合伙企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的初始股东或其获准受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

经当时未发行认股权证持有人中至少65%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对公共认股权证持有人不利。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，我们的A类普通股可以在行使权证时购买的数量可以减少，所有这些都没有您的批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如当时尚未发行的认股权证中至少65%的持有人同意修订公开认股权证的条款，而单就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文而言，当时尚未发行的认股权证数目的50%，吾等可按对持有人不利的方式修订该等认股权证条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的公众认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

如果(X)吾等为完成初步业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定，如向我们的初始股东或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑我们的初始股东或此类关联公司在发行之前持有的任何方正股票，包括该等股票的任何转让或再发行)，(Y)该等发行的总收益总额占可供我们的初始业务合并提供资金的总股本收益及其利息的60%以上，及(Z)自完成初始业务合并的翌日起计的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(至最接近的百分之)，以相等于市值的115%，而认股权证的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)相当于市值的100%和180%。这可能会使我们更难完成与合作伙伴企业的初始业务合并。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意论坛条款。

在我们的授权协议中。如果任何诉讼标的属于权证协议法院条款的范围，并以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这

论坛选择

条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们的创始团队和董事会的时间和资源被分流。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

本公司的公司事务及股东权利受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，本公司等获开曼群岛豁免公司的股东并无一般权利查阅公司纪录或取得该等公司成员登记册的副本。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

我们的开曼群岛法律顾问Campbells告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛强制执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是一笔清偿金额，并且不得涉及税收、罚款或罚款，与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得在

以欺诈为由或以某种方式获得的损害赔偿，或违反自然正义或开曼群岛公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)的类型。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对我们的创始团队、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固我们的创始团队。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成初始业务合并之前，只有我们已向我们的保荐人发行的B类普通股的持有者有权就董事的任命进行投票，这可能会增加我们创始团队的撤职难度，并可能阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

与我们证券所有权相关的风险

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开招股和出售私募单位的净收益旨在用于完成与未被选中的合作伙伴企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们将在首次公开发售及出售私募单位完成后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交最新的表格报告

8-K,

包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果首次公开招股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因完成初步业务合并而释放给我们。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)如吾等未能于首次公开发售结束后24个月内完成首次公开发售业务组合，则就修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出修订，以修改吾等赎回100%公开发售股份的义务的实质或时间；及(Iii)如吾等未能于首次公开发售完成后24个月内完成首次公开发售业务，则赎回吾等公开发售的股份。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和权证目前在纳斯达克上市。尽管在首次公开招股生效后，我们预计将继续满足纳斯达克制定的上市标准，但我们的证券可能不会或可能不会继续在纳斯达克上市，未来或在我们最初的业务合并之前。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持股东权益的最低金额(一般为2500,000美元)和证券的最低持有者人数(通常为300人

圆形地段

持有者)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元。届时，我们可能无法满足最初的上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在

非处方药

市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；我们证券的流动性减少；

•

确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

•

有限的新闻和分析师报道；以及

•

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们目前没有登记根据证券法或任何州证券法在行使认股权证时可发行的A类普通股，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，并导致该等认股权证到期一文不值。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽我们商业上合理的努力，根据证券法提交一份涵盖该等股份的登记声明，并维持该登记声明及有关可于行使认股权证时发行的A类普通股的现行招股章程的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期或赎回为止。如果出现的任何事实或事件表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了一份

停止单。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，除非有豁免。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们合理的最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及于期满时一文不值。在这种情况下, 作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者，将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私人配售认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为首次公开发售所售单位一部分的认股权证持有人则不存在相应豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其受让人(可能包括我们的创始团队)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们有能力要求认股权证持有人在我们赎回认股权证后以无现金方式行使该等认股权证，或如果并无有效的登记声明涵盖在行使该等认股权证时可发行的A类普通股，将导致持有人在行使该等认股权证时获得的A类普通股将少于他们能够以现金支付认股权证的行使价时所收到的A类普通股。

如果我们要求赎回权证以换取现金，我们将有权自行决定要求所有希望行使权证的持有人在无现金的基础上这样做。如果我们选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证，或者如果持有人在没有有效的登记声明的情况下选择这样做，则持有人在行使时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。例如，如果持有人通过无现金行使方式以每股11.50美元的价格行使875份公开认股权证，而A类普通股的公平市值为每股17.50美元，那么在无现金行使时，持有人将获得300股A类普通股。如果行使价以现金支付，持有者将获得875股A类普通股。这将减少持有者在我们公司投资的潜在“上行空间”，因为在无现金行使其持有的认股权证后，认股权证持有人将持有较少数量的A类普通股。

认股权证可能会成为A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能成为A类普通股以外的证券的可行使认股权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后20个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

我们的认股权证被计入认股权证负债，这可能对我们的A类普通股和认股权证的未来市场价格产生不利影响，也可能使完成初始业务合并变得更加困难。

于二零二零年十二月十一日完成首次公开发售及同时发售私募认股权证后，我们发行了合共4,767,000份认股权证，包括单位所包括的4,600,000份认股权证及167,000份私募认股权证，包括已全面行使的承销商超额配售选择权。我们将认股权证作为负债进行会计处理，并在权证发行时按公允价值记录认股权证。我们被要求在每个季度末确定认股权证的公允价值，公允价值的任何变化都反映在我们的经营报表和资产负债表上。因此，认股权证负债公允价值的任何增加都将对我们的净收入和股东权益产生不利影响，进而可能对我们的A类普通股和认股权证的市场价格产生不利影响，或对我们初始业务合并后任何继任者的A类普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。因此，潜在目标可能会寻求一家没有权证的特殊目的收购公司，该权证被视为负债，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。见“项目1.业务-完成我们的初始业务合并-提供与投标要约或赎回权有关的股票”。

如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则进行赎回，而阁下或一群股东被视为持有超过本公司A类普通股15%的股份，阁下将失去赎回超过本公司A类普通股15%的所有该等股份的能力。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就首次公开发售中出售的股份总数超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。方正股份转换后，我们也可以发行A类普通股

一对一

在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多479,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

可供发行的获授权但未发行的A类普通股及B类普通股分别为464,699,000股及16,550,000股，数额包括行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)。B类普通股在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股，如本文以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所述。没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以发行A类普通股赎回认股权证，或在B类普通股转换时按大于

一对一

在我们最初的业务合并时，由于本文所述的反稀释条款。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，吾等不得在完成初步业务合并前增发股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他建议投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

•

可能显著稀释投资者在首次公开募股中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于

一对一

B类普通股转换时的基准；

•

如果优先股的发行优先于A类普通股的权利，则A类普通股的权利可以从属于A类普通股持有人的权利；

•

如果我们发行了相当数量的A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职；

•

可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更；

•

可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

•

可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。

与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将于完成我们的初始业务合并后的第一个营业日自动转换为A类普通股，比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将在

折算为

(I)完成首次公开发售时已发行及已发行的A类普通股总数，加上(Ii)(A)公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股总数的20%，不包括可为或可转换为已发行或将发行的A类普通股而发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可为或可转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股向初始业务合并中的任何卖方以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人发行的任何私募认股权证减去(B)与我们的初始业务合并相关的公众股东赎回的公开股票数量。这与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在尚未发行的认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回，前提是参考价值等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。上述未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在尚未赎回认股权证被要求赎回时，我们预期名义赎回价格将大大低于您的认股权证的市值。任何私募认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

此外，如果参考价值等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)，我们有能力在可行使权证后和到期前的任何时间赎回尚未发行的认股权证，价格为每股0.10美元。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时所收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证A类普通股0.361股(须予调整)，不论认股权证的剩余有效期如何。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了公开认股权证以购买4,600,000股A类普通股，作为招股说明书提供的与我们首次公开发行相关的单位的一部分，同时，在首次公开募股结束的同时，我们以私募方式发行了501,000个私募单位，每个单位可按每股11.50美元购买一股A类普通股。此外，如果保荐人提供营运资金贷款，保荐人可按每单位10.00美元的价格，将高达1,500,000美元的此类贷款转换为额外的150,000个私募单位。就我们发行普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对合作伙伴业务吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购合作伙伴业务的成本。

因为每个单元都包含

三分之一

一张认股权证，且只能行使一整张认股权证，其单位价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单元都包含

三分之一

一张搜查令。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为权证将可在以下时间总计行使

三分之一

与每个单位包含一份完整的认股权证以购买一股相比，我们的股份数量有所减少，因此我们相信，对于合作伙伴企业来说，我们是更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

因为我们必须向我们的股东提供合伙企业财务报表，我们可能失去与一些潜在的合伙企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与我们提议的业务合并投票有关的委托书必须包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在合作伙伴业务，因为一些合作伙伴可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并。

在国外收购和经营企业的相关风险

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致向股东或权证持有人征收税款。

就我们最初的业务合并而言，我们可以在合伙公司或企业所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册为公司，但须经公司法规定的必要股东批准。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员所在的司法管辖区(如果是税务透明实体)确认应税收入，或以其他方式使其承担不利的税务后果。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税、其他税项或其他不利的税务后果。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

•

管理跨境业务的固有成本和困难；

•

有关货币兑换的规章制度；

•

对个人征收复杂的企业预扣税；

•

管理未来企业合并的方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

关税和贸易壁垒；

•

与海关和进出口事务有关的规定；

•

当地或地区的经济政策和市场状况；

•

监管要求的意外变化；

•

付款周期较长；

•

税收问题，如税法的变化和税法与美国税法的差异；

•

货币波动和外汇管制；

•

通货膨胀率；

•

催收应收账款方面的挑战；

•

文化和语言的差异；

•

雇佣条例；

•

不发达或不可预测的法律或监管制度；

•

腐败；

•

保护知识产权；

•

社会动乱、犯罪、罢工、骚乱和内乱；

•

政权更迭和政治动荡；

•

恐怖袭击、自然灾害、流行病和战争；

•

与美国的政治关系恶化。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初的业务合并后的创始团队不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这样的法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的创始团队可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时合作伙伴业务的管理层将继续留任。合作伙伴业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在该国的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们寻找有吸引力的合作伙伴业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，则该合作伙伴业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致合伙企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们获得了一个

非美国

对于合作伙伴而言，所有收入和收入都可能以外币计收，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何合作伙伴业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的合作伙伴业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡或政策变化或法令可能发生在我们实施最初业务合并后我们可能在其运营的国家。

其他国家的政治事件、当前或预期的军事冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、恐怖主义、制裁或全球其他地缘政治事件，都可能对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡、流行病和政策变化或法规可能会对我们在特定国家的业务产生负面影响。

许多国家的法律制度困难和不可预测，法律法规不发达，不明确，容易受到腐败和经验不足的影响。

我们寻求和执行法律保护的能力，包括在知识产权和其他财产权方面的法律保护，或在特定国家对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力，可能很难或不可能，这可能对我们的业务、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家的规则和条例往往模棱两可，或可供市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构作出不同的解释。这些个人和机构的态度和行动往往难以预测，而且前后不一致。

在执行特定规则和法规方面的拖延，包括与海关、税收、环境和劳工有关的规则和法规，可能会对海外业务造成严重干扰，并对我们的业绩产生负面影响。

如果美国和外国政府之间的关系恶化，可能会导致潜在的目标企业或其商品和服务变得不那么有吸引力。

美国和外国政府之间的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。例如，美国可能会宣布打算对某些进口商品实施配额或其他限制，例如因俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突而对俄罗斯实施的制裁。这种进口配额可能会对两国的政治关系产生不利影响，并导致外国政府对可能影响我们最终目标业务的行业采取报复性对策。外国政治条件的变化以及美国与这些国家关系状况的变化是难以预测的，可能会对我们的业务产生不利影响，或导致潜在的目标企业或其商品和服务变得不那么有吸引力。由于我们不局限于任何特定行业，因此，如果我们收购目标业务或转移主要制造或服务业务的美国与外国之间的关系紧张，参与此次发行的投资者没有基础来评估对我们最终运营的任何影响的可能程度。

一般风险因素

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律和法规的变化，这增加了我们的成本和风险

不合规。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从寻找业务合并合作伙伴上转移。此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的A类普通股的市值

非附属公司

在此之前的任何6月30日超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是一家新兴的成长型公司，从次年12月31日起。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》

规定公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于

非新兴市场

但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是规例第10(F)(1)项所界定的“较小申报公司”。

S-K

非附属公司

超过2.5亿美元，或(2)在完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，并且我们持有的普通股的市值

非附属公司

截至前一年6月30日超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从年度报表开始对我们的内部控制系统进行评估和报告

10-K

截至2021年12月31日止的年度。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的合作伙伴企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是A类普通股或认股权证的美国持有人(根据美国国税局(IRS)的定义)持有期间内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格参加PFIC

初创企业。

根据具体情况，

启动

例外情况可能会受到不确定性的影响，并且不能保证我们是否有资格获得

启动

例外。因此，不能保证我们在本课税年度或以后任何课税年度(以及

启动

例外，可能要到本课税年度之后的两个课税年度之后)。我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，在书面要求下，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且在任何情况下，对于我们的权证，此类选举都是不可用的。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

我们已经在我们的网站上提供了一份PFIC年度信息声明，以便美国持有人能够就我们截至2021年12月31日的纳税年度进行QEF选举。如果您是在您的纳税年度(包括2021年12月31日)内的任何时候持有我们股票的美国持有者，您应该咨询您的税务顾问，了解在该纳税年度就我们的A类普通股进行QEF选择是否明智，以及有效地进行和保持这种选择所需的程序。我们的网站位于www.frazierlife esciencesquisition.com。对我们网站的引用只是一个文本参考。本网站所载资料并非本年度报告表格的一部分，亦不会以引用方式并入本年度报告表格

10-K.

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•

对我们的投资性质的限制；以及

•

对证券发行的限制，每一项限制都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

•

在美国证券交易委员会注册为投资公司；

•

采用特定形式的公司结构；以及

•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受限制的其他规则和法规。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务将是确定和完成业务合并，然后长期运营业务后合并业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合规则规定某些条件的货币市场基金。

2a-7

根据《投资公司法》颁布，仅投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。对我们证券的投资不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待下列中最早发生的一种：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回其股份，或如我们未能在首次公开发售结束后24个月内完成我们的首次业务合并，则有权赎回100%我们的公开股份；或(C)就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款或

初始前

业务合并活动；及(Iii)如本公司于首次公开招股结束后24个月内仍未完成首次公开招股业务，则赎回本公司的公开招股股份，惟须受适用法律规限，并如本文进一步所述。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些

额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公众股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，

每股

股东收到的赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的合作伙伴企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的创始人将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在我们的创始团队认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。

我们可能会聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问，例如我们的创始团队认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行免责声明的其他顾问，或者我们的创始团队无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等于首次公开发售结束后24个月内仍未完成初步业务合并，吾等将须就赎回后10年内未获豁免的债权人向吾等提出的债权作出偿付。因此，

每股

由于这些债权人的债权，公众股东收到的赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据函件协议，我们的

保荐人同意，如果第三方(不包括我们的独立注册会计师事务所)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在合作伙伴企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的金额减少到以下两项中的较小者：(I)每股公开股份10.00美元，以及(Ii)在信托账户清算日信托账户中实际持有的每股金额，如果由于信托资产价值的减少，信托账户中的每股实际金额低于10.00美元，则发起人将对我方负责。在每种情况下，扣除为支付我们的纳税义务而可能被提取的利息，该责任不适用于第三方或潜在合作伙伴企业的任何索赔，该第三方或潜在合作伙伴企业放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。我们的赞助商可能无法履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在合作伙伴企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们投资于信托账户中的资金的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托中持有的资产的价值，从而

每股

公众股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金

2a-7

根据投资公司法，该法案只投资于直接的美国政府国库债务。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们没有完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权获得

按比例

信托账户中持有的收益份额，加上任何利息收入，扣除已支付或应支付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，从而使

每股

公众股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或破产申请，或者针对我们提出的非自愿破产或破产申请没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或破产申请，或者针对我们提出的非自愿破产或破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或无力偿债申请，或者针对我们提出的非自愿破产或无力偿债申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权和

每股

否则，我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或无力偿债申请，或者针对我们提出了非自愿破产或破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。就任何破产索赔耗尽信托账户而言，

每股

否则，我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。由于这些原因，可能会对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价户口支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被判罚款18,292.68元及监禁五年。

项目1B。

未解决的员工意见

没有。

项目2

属性

我们的主要行政办公室设在西雅图联合广场两号联合广场601联合街，3200套房，华盛顿州9810。我们使用这一空间的费用包括在我们向赞助商的附属公司支付的每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第3项

法律诉讼

据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或考虑针对我们的任何财产。

项目4

煤矿安全信息披露

不适用。

第三部分

第5项	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

(A)市场信息

我们的单位、A类普通股和权证均在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“FLACU”、“FLAC”和“FLACW”。我们的单位于2020年12月11日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2021年2月8日开始单独交易。

(B)持有人

于2021年12月31日，我们单位共有2名登记持有人、1名A类普通股持有人、6名B类普通股持有人及1名认股权证登记持有人。我们证券的实际持有者人数超过了这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者的股东，但他们的股票由经纪商以街头名义持有或由其他被指定人持有。这一数量的登记持有人也不包括其股票可能由其他实体信托持有的股东。

(C)股息

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(E)绩效图表

不适用。

(F)最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项

不适用。

(G)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

项目6

选定的财务数据。

不适用。

项目7	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

“公司”、“弗雷泽生命科学收购公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是弗雷泽生命科学收购公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

本表格的年报

10-K

包括经修订的1933年证券法第27A条(“证券法”)和1934年经修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

10-K

作为我们最初的业务合并。到目前为止，我们还没有产生任何营业收入，我们预计在完成最初的业务合并之前，我们不会产生营业收入。我们的赞助商是弗雷泽生命科学赞助商有限责任公司，一家获得开曼群岛豁免的有限公司。

本公司首次公开招股的注册书于2020年12月8日(“首次公开招股”)宣布生效。2020年12月11日，我们以每单位10.00美元的价格完成了13,800,000个单位的首次公开募股，产生了1.38亿美元的毛收入，产生了约811万美元的发行成本，其中包括约483万美元的递延承销佣金。每个单位由一股A类普通股和

三分之一

一张可赎回的认股权证。每份完整的公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。

在首次公开发售结束的同时，我们完成了501,000个私募单位的私募，向保荐人以每个私募单位10.00美元的价格进行私募，产生了约501万美元的毛收入。除某些有限的例外情况外，每个私募单位与首次公开募股中出售的公共单位相同。

在首次公开募股和私募完成后，首次公开募股的净收益中的1.38亿美元和私募的某些收益被存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户，大陆股票转让和信托公司担任受托人，并将仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券。到期日为180天或以下，或持有任何经我们选定为货币市场基金并符合规则(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段条件的不限成员名额投资公司

2a-7

根据《投资公司法》，由吾等决定，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资产，两者中以较早者为准。我们的管理层对首次公开发售和定向增发的净收益的具体应用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。

如吾等未能于首次公开招股结束后24个月内，或于2022年12月11日内完成业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，并于其后不超过十个营业日赎回公众股份。

每股

价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前并未向我们发放用于支付所得税的利息(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会的批准。根据开曼群岛法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求，开始自动清算，从而正式解散我们的公司。

流动资金和持续经营

截至2021年12月31日，我们拥有约120万美元的现金和约130万美元的营运资本。

截至2021年12月31日，我们的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元以代表我们支付某些费用来满足，以换取方正股票的发行，根据向保荐人发行的票据提供的约83,000美元的贷款，以及完成非信托账户持有的私募所得的收益。我们于2020年12月14日向赞助商全额偿还了这张票据。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向我们提供营运资金贷款。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。2021年12月30日，在条款说明书终止时，公司收到了一份

分手

费用为100万美元。

基于上述，我们的管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力从我们的保荐人或保荐人的关联公司，或某些高级管理人员和董事，以满足我们的需要，通过较早的完成业务合并或一年后本文件。然而，就公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)对持续经营考虑的评估而言，

2014-15,

“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，我们的管理层已经确定，强制清算和随后的解散引发了对公司作为持续经营企业持续经营能力的极大怀疑。如果我们在2022年12月11日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有任何调整。财务报表不包括任何必要的调整，如果我们无法继续经营下去的话。我们的管理层打算在清算日之前完成业务合并。

管理层继续评估该计划的影响

新冠肺炎

他说，这是一场大流行病，并得出结论，截至财务报表之日，具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

经营成果

我们从成立到2021年12月31日的整个活动都在为我们的组建做准备，自我们首次公开募股以来，我们的活动仅限于寻找潜在的初始业务合并。我们将不会产生任何运营收入，直到我们的初始业务合并最早结束和完成。

截至2021年12月31日止年度，我们的净收益约为420万美元，其中包括约450万美元的衍生权证负债的公允价值变动，约16,000美元的信托投资利息收入，100万美元的

分手

费用，由约120万美元的一般和行政费用以及与当事人有关的行政费用12万美元抵销。

于二零二零年十月七日(创始)至二零二零年十二月三十一日止期间，我们的净收入约为41,000美元，其中包括约620,000美元衍生认股权证负债的公允价值变动及约1,000美元的信托投资收入，部分由约451,000美元的融资成本、约121,000美元的一般及行政开支及约7,000美元的关联方行政费用所抵销。

合同义务

登记和股东权利

方正股份、私人配售单位及于转换营运资金贷款后可能发行的认股权证(如有)的持有人将有权根据首次公开发售完成时订立的登记及股东权利协议享有登记权(就方正股份而言，仅在该等股份转换为A类普通股后)。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册和股东权利。然而，登记和股东权利协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效，直到适用的

锁定

证券登记的期限。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们给了承销商一个

45天

自与首次公开发售有关的最终招股说明书日期起，可额外购买最多1,800,000个单位，以弥补超额配售(如有)，每单位10.00美元，减去承销折扣及佣金。承销商于2020年12月11日全面行使这一选择权。

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约276万美元。每单位0.35美元的额外费用，或总计约483万美元，将向承销商支付递延承销佣金。在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延承销佣金将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

风险和不确定性

管理层继续评估该计划的影响

新冠肺炎

我们认为，由于潜在病毒的新变种、当前或预期的军事冲突(包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突)、恐怖主义、制裁或其他地缘政治事件，以及美国和全球经济和资本市场的不利发展(包括能源成本、通胀和利率的上升)，对该行业造成了重大影响，并得出结论，尽管这些事件可能对我们的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

关键会计政策

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”(“ASC主题480”)中的指引，对我们可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。须强制赎回的A类普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。作为定向增发的一部分，我们向保荐人发行了501,000股A类普通股(“定向增发股份”)。这些私募股份在我们的初始业务合并完成后30天内不能转让、转让或出售，因此被视为

不可赎回

并在我们的资产负债表中作为永久股权列示。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，于2021年12月31日及2020年12月31日，13,800,000股可能须赎回的A类普通股作为临时权益列报，不在所附资产负债表的股东权益部分。

在ASC下

480-10-S99,

我们已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为与报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为证券的赎回日期。自首次公开发售结束后，我们确认了从初始账面价值到赎回金额的增加，这导致了额外的费用

已缴费

资本(在可用范围内)和累计赤字。

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC主题480和ASC副主题，我们评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能

815-15

“衍生工具和套期保值-嵌入衍生工具”(“ASC副主题

815-15”).

衍生工具的分类，包括这类工具应记为负债还是记为权益，是

重新评估

在每个报告期结束时。

与首次公开发售有关的4,600,000份认股权证(“公开认股权证”)及167,000份私募认股权证，根据实体本身权益的衍生工具及对冲合约(“ASC”小主题)确认为衍生负债。

815-40”).

因此，吾等确认该等权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等债务须受

重新测量

在每个资产负债表日期，直至行使，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。与公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后已根据该等认股权证的上市市价计量。

每股普通股净收益

我们遵守财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以各自期间已发行普通股的加权平均股份。

摊薄净收益的计算在计算每股摊薄收益(亏损)时并未考虑首次公开发售所售单位相关认股权证(包括完成超额配售)及私募认股权证购买合共4,767,000股A类普通股的影响，因为行使该等认股权证须视乎未来事件而定。我们已考虑不计入已发行基本股份加权平均数的B类普通股的影响，因为该等B类普通股取决于承销商行使超额配售选择权。自满足或有事项后，我们已将这些股份计入期初的加权平均数，以确定这些股份的摊薄影响。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益。

新近发布的会计准则

我们的管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则更新，如果目前被采用，将对随附的财务报表产生重大影响。

《就业法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守这些准则。

非新兴市场

成长型公司。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖这种豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的证明报告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露

非新兴市场

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，成长型上市公司应(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告补充要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

第7A项。

关于市场风险的定量和定性披露

我们是规则定义的较小的报告公司

12b-2

不需要提供本条款所要求的其他信息。

项目8

财务报表和补充数据

此信息显示在本年度报告第16项之后的表格中

10-K

并以引用的方式并入本文。

项目9	会计与财务信息披露的变更与分歧

没有。

项目

9A.

控制和程序披露

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已经发现了我们所有的控制缺陷。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

自2021年12月31日起，按规则要求

13a-15

和

15d-15

根据《交易所法案》，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如规则所定义)

13a-15(e)

和

15d-15(e)

根据交易法)于2021年12月31日未生效，完全是由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如下文“财务报告内部控制的变化”所述。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本年度报告中所载的财务报表

10-K

在所有重要方面公平地列报本公司于所列示期间的财务状况、经营成果及现金流量。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

(一)保存合理、详细、准确、公平地反映本公司资产交易和处置情况的记录；

(2)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行；以及

(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层在2021年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制--综合框架”(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2021年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

本表格的年报

10-K

不包括我们的独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的证明报告，因为JOBS法案第103条规定，只要我们有资格成为新兴成长型公司，我们就不需要提供关于财务报告内部控制的审计师报告。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化(这一术语在规则中定义

13a-15(f)

和

15d-15(f)

在最近一个财政季度对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的情况，这些情况导致我们的财务报表在本年度报表中描述重述

10-K

目前还没有确定。

我们对财务报告的内部控制没有导致对我们的权证进行适当的分类。自2020年12月11日发行以来，我们的权证在我们的资产负债表中作为权益入账。2021年4月12日，美国证券交易委员会员工发布了美国证券交易委员会员工声明，美国证券交易委员会员工在声明中表示，美国证券交易委员会权证的某些常见条款和条件可能要求将权证归类为资产负债表上的负债，而不是股权。经过讨论和评估，考虑到美国证券交易委员会的员工声明，包括与我们的独立审计师，我们得出结论，我们的权证应该作为负债列报，随后进行公允价值重新计量。

首席执行官和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他成交后程序，包括就A类普通股和认股权证的某些复杂特征的会计咨询主题专家。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有为所有重大或不寻常交易恰当地识别和评估适当的会计技术声明和其他文献的程序，但我们已经扩大并将继续改进这些程序，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

项目9B。

其他信息

没有。

项目9C。

披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第四部分

第10项	董事、行政人员及公司管治董事及行政人员

截至2022年3月1日，我们的董事和高级职员如下：


名字	年龄		位置
詹姆斯·N·托珀医学博士		60	首席执行官兼董事长
大卫·托珀		64	首席财务官兼董事
戈登·恩佩		52	副总裁兼总法律顾问
罗伯特·F·巴特拉		56	董事
迈克尔·F·比格姆		64	董事
卡罗尔·G·加拉格尔，制药公司。		57	董事
克里希纳·R·波鲁，医学博士		48	董事

詹姆斯·N·托珀医学博士

担任我们的首席执行官和董事会主席。托珀博士目前是弗雷泽生命科学公司的管理合伙人。他于2003年加入弗雷泽，并于同年开设了弗雷泽门洛帕克办事处。在他担任管理合伙人的15年中，Topper博士投资了35多家公司，涵盖了广泛的生命科学和生物制药公司。Topper博士领导并担任了Frazier许多成功的生命科学投资的董事会成员，包括Acerta Pharma BV(出售给阿斯利康)、Amunix PharmPharmticals(出售给赛诺菲)、Calistoga PharmPharmticals

(联合创始人，

出售给Gilead Sciences)、MavuPharma(出售给AbbVie)、Rempex(出售给Medicines Company)、Incline

(联合创始人，

出售给Medicines Company)、Alnara(出售给礼来公司)、Portola

(联合创始人，

纳斯达克(Sequoia Capital：PTLA)、辉通制药(Phathom PharmPharmticals)(纳斯达克：PHAT)、CoTherix(出售给Actelion)和Threshold(纳斯达克：THLD)。他目前代表弗雷泽担任阿尔卑斯免疫科学公司(纳斯达克代码：ALPN)、AnaptysBio公司(纳斯达克代码：ANAB)、拉森治疗公司、Seraxis控股公司、弗雷泽生命科学收购公司(纳斯达克代码：FLAC)、恩拉扎治疗公司、血清治疗公司和苏多生物科学公司的董事会成员。2011年和2016年，Topper博士被提名为Midas领先风险投资家榜单，2013年，Topper博士被《福布斯》评为十大医疗保健投资人。

在加入Frazier之前，Topper博士是Millennium PharmPharmticals心血管研发部门的负责人，并负责运营Millennium San Francisco(前身为COR Treeutics)。在COR和千禧年合并之前，他曾担任COR生物学副总裁，负责所有研究活动。在加入COR之前，他曾在斯坦福大学和哈佛医学院的医学院任职。托珀博士在斯坦福大学获得了生物物理学的医学博士和博士学位，在密歇根大学获得了学士学位。他在波士顿的布里格姆妇女医院完成了内科和心血管疾病的研究生培训。他撰写了50多种出版物，在斯坦福大学任教期间获得了霍华德·休斯学者奖。他也是Alcresta治疗公司和Sojnix的董事会观察员。

大卫·托珀

担任我们的首席财务官和董事会成员。自2021年5月1日以来，托珀一直担任弗雷泽资本市场部的合伙人。在此之前，Topper先生曾在2020年3月至2021年5月期间担任Frazier资本市场高级顾问。托珀先生目前是Amherst Pierpont Securities的董事会成员、TermGrid的董事会成员、CircleUp的董事会观察员，此前还担任过Engility Corp.、TASC、Affinion Group和MeteoGroup的董事会成员。2012年至2019年，Topper先生是General Atlantic的运营合伙人，为投资组合公司提供资本市场专业知识。在加入大西洋将军之前，托珀先生是

联席主管

在担任摩根大通股权资本市场部首席执行官期间，他领导了该公司的许多主要咨询和融资交易，并在危机相关问题上与美国财政部和其他监管机构合作。他还曾担任摩根大通承诺委员会主席。在加入摩根大通之前，托珀在摩根士丹利工作了22年，在那里他担任

联席主管

美国股权资本市场部主管，董事董事总经理，股权承诺委员会主席。在他职业生涯的早期，他曾在摩根士丹利的债务资本市场、杠杆融资和并购部门担任过其他几个高级管理职位。大卫在杜克大学获得学士学位，在斯坦福大学商学院获得工商管理硕士学位。

戈登·恩佩

担任我们的副总裁兼总法律顾问。恩佩于2017年加入Frazier生命科学团队，目前担任该团队的合伙人和总法律顾问。他拥有超过20年的风险资本投资者和生命科学公司法律顾问经验。在加入Frazier Life Science之前，Empey先生在2017年6月之前一直是Cooley LLP的合伙人，Cooley LLP是领先的生物技术和技术律师事务所之一。在Cooley律师事务所工作期间，Empey先生专注于新兴成长型公司、公司证券和并购业务，并与Frazier Life Sciences在多项投资和公司创建方面进行了密切合作。恩佩先生还为许多其他生命科学、风险投资公司和公司提供投资结构和公司事务方面的建议。在加入Cooley之前，Empey先生在Radiant Research担任执行副总裁兼总法律顾问，从2004年5月到2007年8月，Radiant Research被出售给Covance和Swiss Biosciences。在他职业生涯的早期，恩佩曾在美国海军军法总队担任军官。恩佩先生在加州大学伯克利分校博尔特·霍尔分校获得法学博士学位，并在高露洁大学获得学士学位。

罗伯特·F·巴特拉

在我们的董事会任职。Baltera先生自2017年3月以来一直担任Cirius制药公司的总裁兼首席执行官和董事会成员。Baltera先生于2016年1月作为常驻企业家加入Frazier，在那里他

共同创立的

鹰眼治疗公司，一家专注于

In-许可

以及开发制药公司的优质资产。自2020年4月以来，巴特拉先生一直担任

联合创始人/高管

私营生物技术公司Trestle BioTreateutics的董事长。Baltera先生还在2017年3月至2019年7月期间担任MavuPharma，Inc.的执行主席。2015年2月至2015年12月，巴尔特拉先生担任生物技术公司拉古纳制药公司的首席执行官和董事会成员。巴尔特拉是制药开发公司Amira PharmPharmticals，Inc.的首席执行官，从2007年7月到2011年9月，Amira被出售给百时美施贵宝。在加入Amira之前，Baltera先生在安进(纳斯达克：AMGN)担任了17年多的高级管理职位，最近担任的职务是企业和合同制造副总裁。巴特拉先生于2009年10月至2019年8月担任Organovo Holdings，Inc.(纳斯达克股票代码：OnVO)的董事会成员，并于2014年6月至2016年8月担任董事的首席独立董事。Baltera先生之前是生物技术开发公司Xencor，Inc.(纳斯达克代码：XNCR)的董事会成员。他目前是意马生物科学公司(纳斯达克市场代码：IMGO)、Panmira制药公司和圣地亚哥风险投资集团的董事会成员。他也是PBS Biotech Inc.的商业顾问小组成员。巴尔特拉先生拥有加州大学洛杉矶分校安德森学院的工商管理硕士学位，以及宾夕法尼亚州立大学的遗传学硕士和微生物学学士学位。巴特拉先生在加州大学洛杉矶分校参加了董事教育认证项目。

迈克尔·F·比格姆

在我们的董事会任职。Bigham先生自2019年6月以来一直担任百达制药公司(纳斯达克代码：PRTK)董事会执行主席。在此之前，他曾于2014年10月至2019年6月担任百达首席执行官兼董事会主席。Bigham先生在生物制药行业拥有30多年的高级领导经验。2003年1月至2015年11月，他是Abingworth LLP的普通合伙人，这是一家致力于生命科学和医疗保健的领先国际投资集团。2015年11月至2018年12月，他在该公司担任兼职执行合伙人。他目前在Ancora Biotech和胡桃夹子治疗公司的董事会任职，这两家公司都是私营公司。他之前曾在Inmediata和Avila Treeutics的董事会任职，他在Inmediata担任董事长，在Avila Treeutics担任创始董事长兼首席执行官。他此前还曾在麦哲伦生物科学公司、波托拉制药公司、Supernus制药公司(纳斯达克代码：SUPN)、埃维德罗公司、瓦莱里塔斯公司、阿达马斯制药公司(纳斯达克代码：ADMS)和TeneoBio公司的董事会任职。他曾担任上市生物技术公司Corixa Corporation的副董事长，并曾担任上市肿瘤学公司Coulter PharmPharmticals的总裁兼首席执行官，直到该公司合并为Corixa。在此之前，他是吉利德科学公司(纳斯达克：GILD)的早期员工，在那里他担任过各种职务，包括运营执行副总裁和首席财务官。在加入Gilead Sciences之前，他是Hambrecht&Quist的合伙人，在那里他成为了

联席主管

医疗保健投资银行业务。比格姆在弗吉尼亚大学获得学士学位，在斯坦福大学完成工商管理硕士学位之前，他获得了注册会计师资格。

卡罗尔·G·加拉格尔，制药公司。

，在我们的董事会任职。加拉格尔博士自2014年以来一直担任New Enterprise Associates的风险合伙人。加拉格尔博士拥有十多年在上市公司和私营公司担任董事的经验，并在生物制药公司拥有30多年的经验。她目前是New Enterprise Associates的风险合伙人。加拉格尔博士目前是雅达拉生物治疗公司(纳斯达克代码：ATRA)的董事成员，她自2013年1月以来一直在该公司任职，她自2021年6月以来一直在Certara Inc.任职。她还担任过PIONYR免疫疗法公司、Qpex BioPharma公司、Recludex公司、Trex生物公司、Turning Point Treateutics公司(纳斯达克股票代码：TPTX)和Chromacode公司的董事顾问。她之前曾在Annexon、阿拉贡制药公司、Metacine公司(纳斯达克代码：MTCR)、Millendo治疗公司、赛瑞根制药公司、AnaptysBio公司(纳斯达克代码：ANAB)和效应器治疗公司担任董事顾问。从2008年到2011年，加拉格尔博士是Calistoga制药公司的总裁兼首席执行官，该公司开发了

一流的

癌症治疗，

CAL-101,

并于2011年被吉利德科学公司收购。

CAL-101

2014年在美国和欧洲被批准为Zydelg。在她职业生涯的早期，她曾在礼来公司(纽约证券交易所股票代码：LLY)、安进公司(纳斯达克：AMGN)、亚古伦公司、辉瑞公司(纽约证券交易所股票代码：PFE)和生物遗传公司(纳斯达克：BIIB)担任过商业和药物开发职务。她在范德比尔特大学学习化学，然后在肯塔基大学药学院获得理科学士和药学博士学位。

克里希纳·R·波鲁，医学博士

.，在我们的董事会任职。自2021年1月以来，波鲁博士一直担任红树风险投资公司的负责人。波卢博士曾于2020年1月至2020年12月担任Equillium，Inc.(纳斯达克股票代码：EQ)研发执行副总裁，并于2018年8月至2020年12月担任首席医疗官。自2021年1月以来，波鲁博士一直担任红树风险投资公司的负责人。波鲁博士还担任金发治疗公司的董事会成员，他曾在2018年2月至2020年1月担任该公司的战略顾问。在此之前，Polu博士于2017年2月至2018年8月在Frazier担任常驻企业家，在那里他创立了Expedition Treeutics，这是一家专注于识别和

In-许可

肾脏和自身免疫治疗领域的资产。在此期间，他还担任了Scout Bio的临时首席执行官，这是一家专注于发现和开发同伴动物基因疗法的公司。从2015年1月到2016年12月，波鲁博士一直担任猛禽制药公司的首席医疗官，直到被地平线制药公司以8亿美元的价格收购。猛禽制药公司当时是一家上市公司，专注于治疗罕见疾病。在担任这一职务期间，他负责监督临床开发、监管事务、药物警戒和医疗事务，并负责确保Procysbi治疗肾病囊虫病的药物获得更多批准，支持Quinsair治疗囊性纤维化的产品发布，并推进其他罕见疾病的治疗管道，包括亨廷顿病、囊性纤维化、支气管扩张和非结核分枝杆菌。在加入Raptor之前，Polu博士曾担任CytomX治疗公司(纳斯达克代码：CTMX)的首席医疗官，指导ProBody平台在肿瘤学方面的临床前开发和翻译研究工作，并帮助获得了许多制药公司的合作伙伴关系。在加入CytomX之前，他在当时上市的生物制药公司Affymax领导临床开发和药物警戒活动，在那里他帮助确保FDA批准派金赛得治疗透析患者的贫血。波卢博士还在安进公司(纳斯达克代码：AMGN)担任过临床开发的高级职位，负责领导心力衰竭、慢性肾脏病贫血和糖尿病的临床开发项目。

波鲁博士目前担任Trestle BioTreateutics、Medikine和Mineralys Treeutics的顾问。波鲁博士也是

联合创始人

他还在拉森治疗公司担任顾问。波鲁博士在斯坦福大学获得人类生物学学士学位，在圣安东尼奥的德克萨斯大学健康科学中心获得医学博士学位。他在科罗拉多大学完成了内科住院医师资格，随后在布里格姆妇女医院和马萨诸塞州综合医院的哈佛医学院获得了肾脏病临床和研究奖学金。波鲁博士有

合著

在遗传学和肾脏疾病领域的几份科学和临床出版物。

我们相信，我们的董事会和管理团队已经做好了充分的准备，能够充分利用越来越多的专注于生物技术领域的投资机会，我们的人脉、关系以及投资和运营经验将使我们能够为我们的股东创造一笔有吸引力的交易。

除了詹姆斯·N·托珀和大卫·托珀是兄弟姐妹外，任何董事、高管或被提名或选择成为董事高管的人之间都没有家族关系。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。由罗伯特·F·巴尔特拉和迈克尔·F·比格姆组成的第一类董事的任期将在我们的第一次股东周年大会上届满。由Carol G.Gallagher和Krishna R.Polu组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满。由David Topper和James N.Topper组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

根据将于首次公开招股结束时或之前签订的协议，保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级管理人员可由一名或多名董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席业务官、总裁、副总裁、秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。独立董事一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外，或者公司董事会认为可能干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他与公司有关系的个人。在本年度报告以表格形式提交的登记说明书的效力

10-K

作为一部分，我们预计将拥有纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。董事会已决定，罗伯特·F·巴特拉、迈克尔·F·比根、卡罗尔·G·加拉格尔和克里希纳·R·波卢均为纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用规则所界定的“独立董事”。

我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

高管与董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们最初的业务合并和我们的清算，我们将每月偿还保荐人提供的办公空间、秘书和行政服务10,000美元。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销

自掏腰包

与代表我们的活动相关的费用，如确定潜在的合作伙伴业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查这类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销。

自掏腰包

与我们代表我们的活动有关的费用，与确定和完成初步业务合并有关。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，我们的创始团队的董事或成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的创始团队成员在完成我们的初步业务合并后继续与我们保持他们的职位，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留其

我们的职位可能会影响我们的创始团队寻找或选择合作伙伴业务的动机，但我们不认为我们的创始团队在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

罗伯特·F·巴特拉、迈克尔·F·比格姆和卡罗尔·G·加拉格尔将担任我们审计委员会的成员。迈克尔·F·比格姆将担任审计委员会主席。我们的董事会已经决定，罗伯特·F·巴特拉、迈克尔·F·比格姆和卡罗尔·G·加拉格尔都是独立的。

审计委员会的每一位成员都符合纳斯达克的财务知识要求，我们的董事会认定罗伯特·F·巴特拉和迈克尔·F·比格姆均有资格成为美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

审计委员会根据章程运作，负责：

•

与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题；

•

监督独立注册会计师事务所的独立性；

•

核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换；

•

询问并与管理层讨论我们对适用法律法规的遵守情况；

•

前置审批

所有审计服务并允许

非审计

由我们的独立注册会计师事务所提供的服务，包括所提供服务的费用和条款；

•

任命或更换独立注册会计师事务所；

•

确定为编制或发布审计报告或相关工作而对独立注册会计师事务所工作的补偿和监督(包括解决管理层与独立审计师之间在财务报告方面的分歧)；

•

建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；

•

每季度监督我们对首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何不符合规定的情况，立即采取一切必要行动纠正此类不遵守行为，或以其他方式导致遵守我们首次公开募股的条款；以及

•

审查和批准支付给我们现有股东、高管或董事及其各自关联公司的所有付款。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的董事公司或董事将放弃此类审查和批准。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是迈克尔·F·比格汉姆和克里希纳·R·波鲁。克里希纳·R·波鲁将担任提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已经决定，迈克尔·F·比格姆和克里希纳·R·波卢都是独立的。

提名及企业管治委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名和公司治理委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

提名委员会章程规定了挑选被提名人的指导方针，其中规定被提名者：

•

在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；

•

应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议带来各种技能、不同的观点和背景；以及

•

应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。

提名委员会在评估一个人的董事会成员候选人资格时，会考虑一些与管理和领导经验、背景、正直和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是卡罗尔·G·加拉格尔和克里希纳·R·波鲁。卡罗尔·G·加拉格尔将担任薪酬委员会主席。我们的董事会已经决定，卡罗尔·G·加拉格尔和克里希纳·R·波鲁各自独立。

我们的董事会已经决定，卡罗尔·G·加拉格尔和克里希纳·R·波鲁各自独立。薪酬委员会根据《章程》运作，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；

•

审查和批准我们所有其他第16条执行官员的薪酬；

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•

批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

•

编制一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及

•

审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们的道德准则可在我们的网站上找到。我们打算在当前的一份表格报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免

8-K.

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

•

在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务；

•

有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的；

•

董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；

•

在不同股东之间公平行使权力的义务；

•

有义务不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地；以及

•

行使独立判断的义务。

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的每一位高管和董事目前都对另一实体负有额外的、受托或合同义务，包括弗雷泽及其各自投资组合公司管理的私人基金，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并的机会。此外，由Frazier及其管理的现有和未来基金

各自的投资组合公司可能会与我们争夺业务合并的机会，如果这些实体寻求这样的机会，我们可能被排除在寻求这样的机会之外。因此，倘若吾等任何高级职员或董事察觉到一项适合其当时负有受信责任或合约责任的实体的业务合并机会，他或她将履行其受信责任或合约责任，向该实体提供该等业务合并机会，并只可在该实体拒绝该机会且完成该机会不会违反该等高级职员及董事所受的任何限制性契诺的情况下，才决定向吾等提供该机会。尽管如此，我们可能会寻求与高管或董事负有受信义务或合同义务的实体进行关联联合收购的机会。任何此类实体都可以

共同投资

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：


个体	实体	实体业务	隶属关系
詹姆斯·N·托珀	弗雷泽生命科学及其附属基金	投资公司	管理普通合伙人
	弗雷泽生命科学管理公司及其附属基金	管理公司	管理普通合伙人
	弗雷泽生命科学赞助商有限责任公司	投资公司	经理
	Alcresta治疗公司(Frazier投资组合公司)	生物技术公司	董事会观察员
	阿尔卑斯免疫科学公司(一家弗雷泽投资组合公司)	生物技术公司	董事
	AnaptysBio，Inc.(Frazier投资组合公司)	生物技术公司	董事
	拉森治疗公司(Lassen Treateutics)(一家弗雷泽投资组合公司)	生物技术公司	董事
	Dascena，Inc.(Frazier投资组合公司)	生物技术和精密医药公司	董事会观察员
	Seraxis Holding，Inc.	生物技术公司	董事
	苏多生物科学公司。	生物技术公司	董事
	Enlaza治疗公司	医药研发公司	董事
	血清治疗公司	生物技术公司	董事
	索诺马生物治疗公司。	生物技术公司	董事会观察员
大卫·托珀	弗雷泽生命科学及其附属基金	投资公司	资本市场合伙人
	Amherst Pierpont Securities LLC	注册经纪交易商	董事
	向上绕圈	金融科技公司	董事会观察员
	TermGrid Limited	债务融资公司	董事
戈登·恩佩	弗雷泽生命科学及其附属基金	投资公司	合伙人兼总法律顾问


个体	实体	实体业务	隶属关系
	弗雷泽生命科学管理公司及其附属基金	管理公司	合伙人兼总法律顾问
罗伯特·F·巴特拉	弗雷泽生命科学及其附属基金	投资公司	入驻企业家
	Cirius Treateutics，Inc.(Frazier投资组合公司)	生物技术公司	总裁兼首席执行官
	Imago生物科学公司	生物技术公司	董事
	Trestle BioTreateutics Inc.	生物技术公司	联合创始人/高管主席
	Panmira制药和翻盖有限责任公司	生物技术公司	董事
	PBS生物技术公司	生物技术公司	业务咨询小组成员
迈克尔·F·比格姆	百达国际制药有限公司	生物技术公司	执行主席
	Adamas制药公司	生物技术公司	董事
卡罗尔·加拉格尔	新的企业助理	风险投资公司	风险合作伙伴
	Atara生物治疗公司	生物技术公司	董事
	Certara Inc.	生物技术公司	董事
	PIONYR免疫治疗公司。	生物技术公司	董事
	Qpex BioPharma公司	生物技术公司	董事
	Recludex制药公司	生物技术公司	董事
	特雷克斯生物公司	生物技术公司	董事
	转折点治疗公司。	生物技术公司	董事
克里希纳·R·波卢	Equillium，Inc.	生物技术公司	执行副总裁研发兼首席医疗官
	金发治疗公司	生物技术公司	董事
	拉森治疗公司(Lassen Treateutics)(一家弗雷泽投资组合公司)	生物技术公司	共同创办人和顾问
	Medikine公司	生物技术公司	顾问
	Mineralys治疗公司	生物技术公司	顾问
	Trestle BioTreateutics公司	生物技术公司	顾问

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•

我们的保荐人在本年度报告表格日期前认购方正股份

10-K

并将在首次公开募股(IPO)结束时同时完成的交易中购买私募单位。我们的保荐人和我们的创始团队与我们订立了一项协议，根据该协议，他们同意放弃对其创始人股份、私募股份以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的赎回权，这些权利与(I)完成我们的初始业务合并以及(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案有关，该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股份或赎回其股份的权利的实质或时间。

如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人的权利的任何其他条款，或者

初始前

企业合并活动。此外，我们的赞助商已经同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，私募单位和标的证券将到期一文不值。除本文所述外，我们的发起人和我们的创始团队已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票调整)

分部，

股票资本化、重组、资本重组等)

30-交易

(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。除若干有限例外情况外，私人配售单位、私人配售股份、私人配售认股权证及该等认股权证相关的A类普通股，将于完成初步业务合并后30天方可转让。由于除主席外，本公司每位董事将直接或间接拥有普通股或认股权证，因此在决定某项合作伙伴业务是否适合与其进行初步业务合并时，他们可能会有利益冲突。

•

如果合伙企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

•

我们不被禁止与我们的赞助商、创始人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。如果我们寻求完成与我们的赞助商或我们的任何创始人、高管或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立评估或会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并或交易对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现任高级管理人员或董事或他们各自的任何关联公司支付任何在完成我们最初的业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发现人费、咨询费或其他补偿。此外，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们还将向保荐人偿还向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，每月金额为10,000美元。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

若吾等寻求股东批准，吾等只有根据开曼群岛法律下的普通决议案获得批准，方可完成初步业务合并，该普通决议案要求出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东投赞成票。在这种情况下，我们的保荐人和我们创始团队的每一名成员都同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们在首次公开募股期间或之后购买的创始人股票、私募股票和公开发行的股票。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们将与我们的董事和高级管理人员签订协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。

我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内或信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃未来因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能产生的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索(除非彼等因持有公众股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

项目11

高管薪酬与董事薪酬

2020年12月，我们的赞助商向罗伯特·F·巴特拉、迈克尔·F·比格姆、卡罗尔·G·加拉格尔、克里希纳·R·波鲁和大卫·托珀分别转让了30,000股方正股票。我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自首次公开招股完成，直至我们的初始业务合并和我们的清算完成之前，我们将向保荐人的一家关联公司偿还向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，金额不超过每月10,000美元。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销

自掏腰包

与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都是使用信托账户以外的资金进行的。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们没有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销。

自掏腰包

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

项目12	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

下表列出了关于截至2021年12月31日我们普通股的实益所有权的信息，这些信息是基于从下列人士那里获得的关于我们普通股的实益所有权的信息，具体如下：

•

我们所知的每一位持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人；

•

我们每一位实益拥有我们普通股的高管和董事；以及

•

我们所有的高管和董事都是一个团队。

在下表中，所有权百分比是基于14,301,000股A类普通股(包括单位所在的A类普通股)和截至2021年12月31日已发行的3,450,000股B类普通股。投票权是指该人实益拥有的A类普通股和B类普通股的综合投票权。在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。目前，所有B类普通股均可按日转换为A类普通股

一对一

基础。下表不包括保荐人持有的私募认股权证所涉及的A类普通股，因为这些证券在本年度报告表格的60天内不可行使。

10-K.


	A类普通股					B类普通股
实益拥有人姓名或名称(1)	数量股票有益的拥有		近似值百分比属于班级			数量股票有益的拥有		近似值百分比属于班级			近似值百分比投票权的控制
弗雷泽生命科学赞助商有限责任公司(我们的赞助商)(2)		—		—			3,300,000		97.5	%		18.6	%
弗雷泽生命科学X，L.P.(3)(4)		1,000,000		7.0	%		—		—			5.6	%
Citadel Advisors LLC、Citadel Advisors Holdings LP和Citadel GP LLC及其附属公司(5)		557,447		3.8	%		—		—			3.1	%
Alyeska Investment Group，L.P.及其附属公司(6)		753,492		5.3	%		—		—			4.2	%
戈登·恩佩(4)		—		—			—		—			—
詹姆斯·N·托珀(4)		—		—			—		—			—
大卫·托珀(4)		—		—			30,000		*			*
罗伯特·F·巴特拉		—		—			30,000		*			*
迈克尔·F·比格姆		—		—			30,000		*			*
卡罗尔·加拉格尔		—		—			30,000		*			*
克里希纳·R·波卢		—		—			30,000		*			*
全体高级管理人员和董事(7人)		—		—			150,000		2.5	%		*

不到1%。

(1)	除非另有说明，否则下列实体和个人的营业地址为：华盛顿州西雅图市联合广场2号，联合大街601号，Suite3200号，邮编：98101。

(2)	由保荐人持有的3,300,000股B类普通股组成。我们的赞助商由一个由詹姆斯·N·托珀、大卫·托珀和戈登·恩佩组成的管理委员会管理。James Topper先生也是FHMLS X，L.L.C.的普通合伙人，FHMLS X，L.P.的普通合伙人，Frazier Life Sciences X，L.P.的普通合伙人，弗雷泽生命科学X，L.P.是我们赞助商的唯一成员。James Topper先生、David Topper先生和Empey先生均放弃对股份的实益所有权，但他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。

(3)	FHMLS X，L.P.是Frazier Life Sciences X，L.P.的普通合伙人，FHMLS X，L.L.C.是FHMLS X，L.P.的普通合伙人。Patrick J.Heron和James N.Topper是FHMLS X，L.L.C.的成员。

(4)	不包括该实体或个人因其在我们保荐人的间接所有权权益而间接拥有的任何股份。

(5)

仅根据Citadel Advisors LLC(“Citadel Advisors”)、Citadel Advisors Holdings LP(“Citadel Advisors”)、Citadel GP LLC(“Citadel GP LLC”)、Citadel Securities LLC(“Citadel Securities”)、CALC IV LP(“CALC 4”)、Citadel Securities GP LLC(“Citadel Advisors”)及Kenneth Griffin先生(统称为Citadel Advisors，CAH，Citadel Advisors Holdings LP，“Citadel Entities”)于2022年2月14日提交予美国证券交易委员会的附表13G/A，Citadel Securities LLC(“Citadel Securities”)，Citadel Securities LLC(“Citadel Securities”)，CALC IV LP(“CALC 4”)，Citadel Securities GP LLC(“CSGP”)及Kenneth Griffin先生(统称为Citadel Advisors，CAH，Citadel Securities，LC4及CSGP)，涉及Citadel多策略股票总基金有限公司拥有的上述发行人的A类普通股。一家开曼群岛公司(“CM”)和Citadel Securities。包括(I)由Citadel Advisors LLC、Citadel Advisors Holdings LP及Citadel GP LLC各自持有的550,000股A类普通股；(Ii)由Citadel Securities LLC持有的3,480股A类普通股；(Iii)由CALC IV LP及Citadel Securities GP LLC各自持有的3,480股A类普通股；及(Iv)由Kenneth Griffin实益拥有的553,480股A类普通股。Citadel Advisors是CM的投资组合经理。CAH是Citadel Advisors的唯一成员。CGP是CAH的普通合伙人。CALC4是

非成员

城堡证券的经理。CSGP是CALC 4的普通合伙人。格里芬先生是CGP的总裁兼首席执行官，并拥有CGP和CSGP的控股权。这些实体和个人的主要业务办事处的地址是：131S.迪尔伯恩街，32楼，芝加哥，伊利诺伊州60603。

(6)	仅基于Alyeska Investment Group，L.P.(以下简称Alyeska Investment)、Alyeska Fund GP，LLC(以下简称为Alyeska Fund)和Anand Parekh(统称为Alyeska Entities)于2022年2月14日联合提交给美国证券交易委员会的附表13G。Alyeska实体共同持有和分享对753,492股A类普通股的投票权和处分权。这些实体和个人的主要业务办事处的地址是伊利诺伊州芝加哥7楼西瓦克路77号，邮编：60601。

我们的保荐人被认为是我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

方正股份转让及定向增发单位

方正股份、定向增发单位、定向增发股份、定向增发认股权证及因其转换或行使而发行的任何A类普通股均须受下列各项转让限制

锁定

我们的赞助商和我们的创始团队签订的协议中的条款。我们的发起人和我们的创始团队同意不转让、转让或出售(I)他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票进行调整)

分部，

于吾等首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)吾等完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易导致吾等所有公众股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产的日期，及(Ii)彼等的任何私人配售单位、私人配售股份、私人配售认股权证及因转换或行使上述各项而发行的A类普通股，直至吾等初始业务合并完成后30天。上述限制不适用于：(A)转让给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人或其附属公司的任何成员或合伙人、我们保荐人的任何附属公司或该等附属公司的任何雇员；(B)就个人而言，通过赠与个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员、该人的附属公司或慈善组织的信托基金；(C)在个人的情况下，凭借个人去世后的继承法和分配法；。(D)在个人的情况下，依据有限制的家庭关系令；。(E)以不高于创办人股份、私募单位或A类普通股(视何者适用而定)的价格，私下出售或转让与完成业务合并有关的方式。, (F)在保荐人清盘或解散时凭借保荐人的组织文件；(G)在完成我们最初的业务合并时向本公司支付与取消任何价值相关的费用；(H)如果我们在初始业务合并完成之前进行清算；或(I)如果我们完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权在我们完成初始业务合并后将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产；但在条款(A)至(F)的情况下，这些被允许的受让人必须订立书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

第13项	某些关系和相关交易，以及董事的独立性

分部

如下所述。如果承销商的超额配售选择权没有行使，这些股票不得被没收。2020年12月8日，我们实施了一项

分部，

导致总共有3,450,000股方正股票流通股(约合每股0.007美元)。方正股份的发行数目乃根据预期方正股份于首次公开发售完成后将占已发行及已发行股份的20%而厘定。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

我们的保荐人以5,010,000美元的购买价格购买了501,000个私募单位，该私募与首次公开募股同步结束。私募单位及其行使或转换后发行的A类普通股，持有人不得转让、转让或出售，但有限的例外情况除外。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们目前在西雅图联合广场二号联合广场601Union St.601 Suite3200Suit3200，华盛顿州98101保留我们的行政办公室。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们每月向保荐人支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中就包括了我们使用该空间的费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销

自掏腰包

与代表我们的活动相关的费用，如确定潜在的合作伙伴业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。报销金额没有上限或上限

自掏腰包

该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。

2020年10月7日，我们的保荐人同意向我们提供至多300,000美元的贷款，用于支付与根据本票进行首次公开募股相关的费用。纸条是这样写的

非利息

承担，无抵押，于首次公开招股结束时到期。我们的赞助商总共支付了大约83,000美元来支付我们在票据下的费用。2020年12月14日，公司全额兑付了该票据。此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为私募单位。私募单位与首次公开发售中出售的公共单位相同，但如本表格年报所述的若干有限例外情况除外

10-K.

我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商、我们的创始团队成员或他们的任何附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的创始团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

吾等订立登记及股东权利协议，据此，吾等的初始股东及其核准受让人(如有)有权就私募单位、私募股份、私募认股权证、营运资金贷款转换后可发行的证券(如有)及行使前述规定及转换方正股份时可发行的A类普通股享有若干登记权。此外，我们的保荐人在初始业务合并完成后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会通过了一项章程，规定审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据条例第404条规定必须披露的交易

S-K

本办法由美国证券交易委员会发布，由审计委员会负责。在审计委员会的会议上，应向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。任何与委员会审议中的关联方交易有利害关系的委员会成员应放弃对批准关联方交易的表决，但如委员会主席要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易。

项目14	首席会计师费用及服务

我们的独立会计师事务所是WithumSmith+Brown，PC, 新泽西州普林斯顿，卡内基中心，400室，邮编：08540，PCAOB审计师ID号100。以下是向WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)支付的服务费用摘要

审计费

。审计费用包括从2020年10月7日(开始)到2020年12月31日期间为审计提供的专业服务费用、对我们季度财务报表的审查，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。WithumSmith+Brown，PC的审计费用总额为76,220美元，其中包括2020年10月7日(成立之初)至2020年12月31日期间提交给美国证券交易委员会的必要文件，其中包括与我们首次公开募股相关的服务。WithumSmith+Brown，PC的审计费用总额为97,850美元，其中包括截至2021年12月31日的年度所需向美国证券交易委员会提交的文件。

审计相关费用

。审计相关费用包括与2020年10月7日(开始)至2020年12月31日财务报表期间的审计或审查的业绩合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。从2020年10月7日(成立)到2020年12月31日，WithumSmith+Brown，PC没有提供此类服务。WithumSmith+Brown，PC的审计费用总额为0美元，其中包括截至2021年12月31日的年度所需向美国证券交易委员会提交的文件。

税费

。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。在2020年10月7日(成立)至2020年12月31日期间，我们与Smith+Brown、PC不提供此类服务。WithumSmith+Brown，PC的审计费用总额为3,863美元，其中包括截至2021年12月31日的年度所需向美国证券交易委员会提交的文件。

所有其他费用

。所有其他费用包括所有其他服务的费用。从2020年10月7日(成立)到2020年12月31日，WithumSmith+Brown，PC没有提供任何其他服务。WithumSmith+Brown，PC的审计费用总额为0美元，其中包括截至2021年12月31日的年度所需向美国证券交易委员会提交的文件。

预先审批

政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有

预先审批

所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自从我们的审计委员会成立以来，关于

在未来的基础上，审计委员会已经并将

预先审批

所有审计服务并允许

非审计

由我们的独立注册会计师事务所为我们提供的服务，包括费用和条款(受以下例外情况的限制

非审计

在完成审计之前经审计委员会批准的《交易法》中所述的服务)。

第五部分

项目15	展示、财务报表明细表

(A)以下文件作为本年度报告的一部分存档：

(1)财务报表(重述)

(2)展品

作为本年度报告表格的一部分，我们特此提交

10-K

所附展品索引中所列展品。


展品不是的。		描述

3.1		经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(1)

4.1		公司与大陆股票转让信托公司的认股权证协议(1)

4.2		证券说明(二)

10.1		公司与大陆股转信托公司投资管理信托协议(一)

10.2		公司、保荐人和持股人签字人之间的登记和股东权利协议(1)

10.3		私募认购认股权证，公司与保荐人之间的购买协议(1)

10.4		公司与赞助商之间的行政服务协议(1)

10.5		公司、保荐人和每个董事及公司高管之间的函件协议(1)

14.1		道德守则(一)

31.1*		规则要求的首席执行官的证明13a-14(a)或规则15d-14(a)

31.2*		规则要求的首席财务官的证明13a-14(a)或规则15d-14(a)

32.1**		规则要求的首席执行官的证明13a-14(b)或规则15d-14(b) and 18 U.S.C. 1350

32.2**		规则要求的首席财务官的证明13a-14(b)或规则15d-14(b) and 18 U.S.C. 1350

101.INS		内联XBRL实例文档*

101.SCH		内联XBRL分类扩展架构*

101.CAL		内联XBRL分类计算链接库*

101.LAB		内联XBRL分类标签Linkbase*

101.PRE		内联XBRL定义Linkbase文档*

101.DEF		内联XBRL定义Linkbase文档*

104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档)*

现提交本局。

随信提供。

(1)	以注册人表格为参照成立为法团 S-1, 于2020年11月11日提交给委员会。

(2)	以注册人表格为参照成立为法团 10-K, 于2021年3月26日提交给委员会。

项目16

表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年证券法第13或15(D)节的要求，注册人已正式以表格形式提交了本年度报告

10-K

由正式授权的下列签名者代表其签署。

Date: March 25, 2022


弗雷泽生命科学收购公司

/s/詹姆斯·N·托珀
姓名：		詹姆斯·N·托珀
标题：		首席执行官兼董事长

根据1934年《证券交易法》的要求，本年度报告以

10-K

已由下列人员代表登记人并以登记人的身份在下列日期签署。


名字	职位	日期

/s/詹姆斯·N·托珀	首席执行官兼董事长	March 25, 2022
詹姆斯·N·托珀	(首席执行官和注册人在美国的授权签字人)

/s/David Topper	首席财务官兼董事	March 25, 2022
大卫·托珀	(首席财务会计官)

罗伯特·F·巴特拉	董事	March 25, 2022
罗伯特·F·巴特拉

/s/Michael F.Bigham	董事	March 25, 2022
迈克尔·F·比格姆

/卡萝尔·G·加拉格尔	董事	March 25, 2022
卡罗尔·G·加拉格尔，制药公司。

/s/Krishna R.Polu	董事	March 25, 2022
克里希纳·R·波鲁医学博士

弗雷泽生命科学收购公司。

财务报表索引


独立注册会计师事务所报告			F-2

财务报表：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表			F-3

截至2021年12月31日止年度及2020年10月7日(开始)至2020年12月31日期间的经营报表			F-4

截至2021年12月31日的年度和2020年10月7日(成立)至2020年12月31日期间的股东赤字变动表			F-5

截至2021年12月31日止年度及2020年10月7日(开始)至2020年12月31日期间的现金流量表			F-6

财务报表附注			F-7

F-1

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

弗雷泽生命科学收购公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Frazier生命科学收购公司(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日的年度和2020年10月7日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年10月7日(成立)至2020年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并在2022年12月11日之前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清盘和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

March 25, 2022

F-2

弗雷泽生命科学收购公司

资产负债表

	十二月三十一日，
	2021			2020
资产：
流动资产：
现金	$	1,226,716		$	1,365,094
预付费用		261,333			503,683

流动资产总额		1,488,049			1,868,777
信托账户中的投资		138,017,009			138,000,851

总资产	$	139,505,058		$	139,869,628

负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损：
流动负债：
应付帐款	$	167,324		$	162,478
应计费用		54,750			74,043

流动负债总额		222,074			236,521
递延承销佣金		4,830,000			4,830,000
衍生认股权证负债		2,812,530			7,341,180

总负债		7,864,604			12,407,701
承付款和或有事项
可能赎回的A类普通股，$0.0001票面价值；13,800,000已发行及已发行股份 a T赎回价值$10.002021年12月31日和2020年12月31日的每股收益		138,000,000			138,000,000
股东赤字：
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；不是2021年12月31日和2020年12月31日发行或未偿还的		—			—
A类普通股，$0.0001票面价值；479,000,000授权股份；501,0002021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股份(不包括13,800,000股可能需要赎回的股份)		50			50
B类普通股，$0.0001票面价值；20,000,000授权股份；3,450,000于2021年12月31日及2020年12月31日发行及发行的股份		345			345
其他内容已缴费资本		—			—
累计赤字		(6,359,941	)		(10,538,468	)

股东亏损总额		(6,359,546	)		(10,538,073	)

A类普通股可能赎回和股东亏损的总负债	$	139,505,058		$	139,869,628

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-3

弗雷泽生命科学收购公司

营运说明书


	截至该年度为止 2021年12月31日			自起计 2020年10月7日 (开始)通过 2020年12月31日


一般和行政费用	$	1,246,281		$	120,884
行政费用关联方		120,000			6,774

运营亏损		(1,366,281	)		(127,658	)
其他收入(支出)：
信托账户中投资的利息收入		16,158			851
衍生认股权证负债的公允价值变动		4,528,650			619,710
分手从终止协议中收取的费用		1,000,000			—
融资成本--衍生权证负债		—			(451,450	)

净收入	$	4,178,527		$	41,453

A类普通股加权平均数-基本和稀释		14,301,000			3,492,105

每股基本和稀释后净收益，A类	$	0.24		$	0.01

B类普通股加权平均数-基本		3,450,000			3,109,884

B类普通股加权平均数-稀释		3,450,000			3,450,000

每股基本净收入，B类	$	0.24		$	0.01

稀释后每股净收益，B类	$	0.24		$	0.01

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-4

弗雷泽生命科学收购公司

股东亏损变动表

截至2021年12月31日止的年度


	普通股								其他内容实缴资本		累计赤字			总计股东的赤字
	甲类				B类
	股票		金额		股票		金额
余额-2020年12月31日		501,000	$	50		3,450,000	$	345	$	—	$	(10,538,468	)	$	(10,538,073	)
净收入		—		—		—		—		—		4,178,527			4,178,527

余额-2021年12月31日		501,000	$	50		3,450,000	$	345	$	—	$	(6,359,941	)	$	(6,359,546	)

自2020年10月7日(开始)至2020年12月31日


	普通股								其他内容实缴资本			累计赤字			总计股东的赤字
	甲类				B类
	股票		金额		股票		金额
余额-2020年10月7日(启动)		—	$	—		—	$	—	$	—		$	—		$	—
向保荐人发行B类普通股		—		—		3,450,000		345		24,655			—			25,000
出售私募配售联合国 i TS，衍生权证负债的公允价值较低		501,000		50		—		—		4,731,060			—			4,731,110
可能赎回的A类普通股增持		—		—		—		—		(4,755,715	)		(10,579,921	)		(15,335,636	)
净收入		—		—		—		—		—			41,453			41,453

余额-2020年12月31日		501,000	$	50		3,450,000	$	345	$	—		$	(10,538,468	)	$	(10,538,073	)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-5

弗雷泽生命科学收购公司

现金流量表


	对于年终 2021年12月31日			自起计 2020年10月7日 (开始)通过 2020年12月31日
经营活动的现金流：

净收入	$	4,178,527		$	41,453
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整：
保荐人为换取发行B类债券而支付的一般和行政费用普通股		—			25,000
保荐人在本票项下支付的一般和行政费用		—			18,200
信托账户中投资的利息收入		(16,158	)		(851	)
衍生认股权证负债的公允价值变动		(4,528,650	)		(619,710	)
融资成本--衍生权证负债		—			451,450
经营性资产和负债变动情况：
预付费用		242,350			(503,683	)
应付帐款		4,846			59,098
应计费用		(19,293	)		29,043

用于经营活动的现金净额		(138,378	)		(500,000	)

投资活动产生的现金流：
存入信托账户的现金		—			(138,000,000	)

用于投资活动的净现金		—			(138,000,000	)

融资活动的现金流：
偿还应付给关联方的票据		—			(82,906	)
从首次公开募股收到的收益，毛		—			138,000,000
私募所得收益		—			5,010,000
已支付的报价成本		—			(3,062,000	)

融资活动提供的现金净额		—			139,865,094

现金净变动额		(138,378	)		1,365,094
现金--期初		1,365,094			—

现金--期末	$	1,226,716		$	1,365,094

补充披露非现金融资活动：
应付账款中包含的要约成本	$	—		$	103,380
计入应计费用的发售成本	$	—		$	45,000
通过应付票据支付要约费用	$	—		$	64,706
递延承销佣金	$	—		$	4,830,000

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-6

财务报表附注

附注1--组织、业务运作和列报依据的说明

组织和一般事务

弗雷泽生命科学收购公司(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年10月7日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

截至2021年12月31日，公司尚未开始运营。自2020年10月7日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动均与本公司的成立及首次公开发售(“首次公开发售”)有关，详情如下，以及首次公开发售后寻找目标业务。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将产生

非运营

首次公开招股所得收益的利息收入。

本公司的保荐人为开曼群岛有限责任公司Frazier生命科学保荐人有限责任公司(“保荐人”)。本公司首次公开招股的注册书于2020年12月8日宣布生效。2020年12月11日，公司完成了首次公开募股13,800,000单位(每个单位为“单位”，统称为“单位”，就所发行单位所包括的A类普通股而言，为“公众股”)，包括1,800,000超额配售的额外单位(“超额配售单位”)，$10.00每单位产生的毛收入为$138.0百万美元，并招致约$8.1百万美元，包括大约$4.8

递延承销佣金为百万美元(见附注6)。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发501,000单位(每个单位为“私人配售单位”，统称为“私人配售单位”)，售价为#美元10.00每个私人配售单位与赞助商合作，产生约$5.0

百万美元(见附注4)。

首次公开发售及私募完成后，约为$138.0百万(美元)10.00首次公开发行的净收益(每单位)和私募的某些收益被存入一个信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，到期日为185天数或更短天数或货币市场基金符合规则规定的某些条件

2a-7

根据《投资公司法》颁布，将仅投资于由本公司决定的直接美国政府国库债务，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配之前。

公司管理层对其首次公开募股和出售私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。公司的初始业务组合必须是一个或多个经营业务或资产，其公平市场价值至少等于80在公司签署与初始业务合并有关的最终协议时，信托账户(定义如下)持有的净资产的百分比(不包括所赚取利息的应付税款)。然而，只有在交易后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司。

本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会，包括(I)召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将是

F-7

由本公司制造。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元10.00每股，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金以前并未发放给本公司以支付其纳税义务)。这个

每股

本公司将向承销商支付的递延承销佣金(如附注6所述)不会减少向赎回其公众股份的公众股东分派的金额。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”(“ASC主题480”)，这些公开发行的股份将按赎回价值入账，并于首次公开发售完成后分类为临时权益。在这种情况下，如果公司拥有至少#美元的净有形资产，公司将继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，所表决的多数股份投票赞成企业合并。倘适用法律或证券交易所上市规定并无规定须进行股东表决，而本公司因业务或其他原因并无决定进行股东表决，则本公司将根据本公司于完成首次公开发售时采纳的经修订及重订的组织章程细则(“经修订及重订的组织章程细则”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，若根据适用法律或证券交易所上市规定，交易须经股东批准，或本公司因业务或其他原因决定取得股东批准，本公司将根据委托书规则而非根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。此外，每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否为公众股东，均可在为批准建议的交易而举行的股东大会的记录日期选择赎回其公众股份。如本公司就业务合并寻求股东批准，则于本次首次公开招股前持有方正股份(定义见附注5)的持有人(“初始股东”)同意投票表决其创始人股份及于首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，以支持企业合并。此外，初始股东同意放弃对其创始人股票的赎回权。, 与完成业务合并有关的私人配售单位及公众股份相关的私人配售股份(“私人配售股份”)。此外，本公司同意在未经发起人事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

尽管如上所述，本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其股份的总额超过15未经本公司事先同意，在首次公开招股中售出的A类普通股的百分比或以上。

本公司的保荐人、高级职员或董事同意不对本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则(A)提出修正案，以修改本公司允许赎回与企业合并有关的公开股份或赎回其公开股份的义务的实质或时间100如果公司没有在以下时间内完成业务合并，则其公开发行股份的百分比24自首次公开招股结束起计六个月，或2022年12月11日，原则上同意或最终同意在首次公开招股结束后24个月内进行首次业务合并(“合并期”)，或(B)与股东权利有关的任何其他条款或

初始前

业务合并活动，除非本公司向公众股东提供机会赎回其A类普通股连同任何该等修订。

如本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日

每股

价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，并未向公司发放所得税(减去支付解散费用的利息，最高不超过10万美元)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)在获得其余股东及董事会批准下，于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须受第(Ii)及(Iii)条所指本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。

F-8

在赎回100%的公司流通股以赎回信托账户中持有的部分资金时，每位持有人将按比例获得信托账户中当时金额的全额部分，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，该利息以前没有发放给公司，用于支付公司的应缴税款(减去应缴税款，最高可达#美元)。100,000支付解散费用的利息)。初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃对其持有的方正股份和定向增发股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股时或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户持有的资金中，可用于赎回本公司的公开股份。在这种分配的情况下，信托账户中剩余可供分配的剩余资产的每股价值可能低于#美元。10.00最初在信托账户中持有的每股。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算之日的实际每股公开股份金额，则发起人将对本公司负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，只要该负债不适用于签署放弃对信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标业务的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于本公司对首次公开发行的承销商就某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃任何权利、所有权，从而减少赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性, 信托账户中的任何形式的利息或对信托账户中的款项的索赔。不能保证该公司将成功地从其目标供应商和服务提供商那里获得此类豁免。

风险和不确定性

管理层继续评估该计划的影响

新冠肺炎

该公司认为，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在这些财务报表的日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

流动资金和持续经营

截至2021年12月31日，该公司约有1.2在其运营银行账户中有100万美元，营运资金约为$1.3百万美元。

到目前为止，该公司的流动资金需求已通过捐款#美元得到满足。25,000从发起人支付一定的费用，以换取方正股份的发行，贷款约$83,000来自票据项下的保荐人(定义见附注5)，以及完成非信托账户所持有的私募所得款项。本公司于2020年12月14日全额偿还该票据。此外，为支付与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见附注5)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

F-9

基于上述情况，管理层相信本公司将有足够的营运资金及向发起人或发起人的联营公司或本公司若干高级职员及董事借款的能力，以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足本公司的需要。然而，就公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)对持续经营考虑的评估而言，

2014-15,

“披露一个实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性，”管理层已经确定，强制清算和随后的解散引发了对该公司作为持续经营企业持续经营能力的极大怀疑。如果本公司在2022年12月11日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。管理层打算在清算日之前完成业务合并。

附注2--主要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务报表按美国公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和规定以美元列报。

新兴成长型公司

作为一家新兴成长型公司，本公司可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票和股东批准任何以前未获批准的金降落伞付款的要求。

此外，《2021年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2021)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易所法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于

非新兴市场

但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。

这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

F-10

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司拥有不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的现金等价物。

信托账户中持有的投资

公司的投资组合由《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券组成，到期日为185天数或更短的时间，或投资于货币市场基金的投资，这些基金投资于美国政府证券，通常具有易于确定的公允价值，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。在每个报告期结束时，货币市场基金的证券交易和投资按公允价值在资产负债表中列示。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入所附经营报表中信托账户投资的利息收入。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司#美元的承保限额。250,000。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为本公司在这些账户上没有面临重大风险。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：

•

第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

•

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•

第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

与首次公开募股相关的发售成本

发售成本包括法律、会计、包销费用及与首次公开发售直接相关的其他成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。与衍生认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入费用，并在经营报表中作为其他费用列报。与公开发售股份相关的发售成本于首次公开发售完成后须赎回的A类普通股的账面价值中扣除。

F-11

衍生认股权证负债

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC主题480和ASC副主题，公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征

815-15

“衍生工具和套期保值-嵌入衍生工具”(“ASC副主题

815-15”).

与首次公开发售相关的认股权证(“公开认股权证”)及私募认股权证(定义见附注4)根据“实体本身权益的衍生工具及对冲合约”(“ASC小主题”)确认为衍生负债。

815-40”).

因此，本公司确认权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。该等债务须受

重新测量

公允价值的任何变动均在公司的经营报表中确认。就公开发售及私募认股权证发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后根据该等认股权证的上市市价计量。

可能赎回的A类普通股

本公司根据ASC主题480中的指导，对其A类普通股进行会计处理，但可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，在2021年12月31日和2020年，13,800,000可能需要赎回的A类普通股股份分别作为临时股本列报，不在本公司资产负债表的股东权益部分。

在ASC下

480-10-S99,

本公司已选择在赎回价值发生变化时立即确认，并将证券的账面价值调整为与报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为证券的赎回日期。自首次公开招股结束后，本公司确认从初始账面价值至赎回金额的增值，从而产生额外的费用

已缴费

资本(在可用范围内)和累计赤字。

所得税

ASC主题740，“所得税”规定了确认门槛和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。本公司管理层决定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼联邦所得税条例，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。

每股普通股净收益

该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。

F-12

收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以各自期间已发行普通股的加权平均股份。

在计算摊薄净收益时，并未考虑首次公开发售的单位相关认股权证(包括完成超额配售)及私募认股权证购买合共4,767,000A类普通股在每股摊薄收益的计算中，因为它们的行使取决于未来的事件。本公司已考虑不计入已发行基本股加权平均数的B类普通股的影响，因其视乎承销商行使超额配售选择权而定。自满足或有事项以来，本公司已将这些股份计入期初的加权平均数，以确定这些股份的摊薄影响。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益。

下表反映了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益的分子和分母的对账：


	截至该年度为止 2021年12月31日				自起计 2020年10月7日(《盗梦空间》) 至2020年12月31日
	甲类		B类		甲类		B类
每股普通股的基本和稀释后净收益：
分子：

净收入分配--基本	$	3,366,408	$	812,119	$	21,926	$	19,527
净收益分配--摊薄	$	3,366,408	$	812,119	$	20,852	$	20,601
分母：
基本加权平均已发行普通股		14,301,000		3,450,000		3,492,105		3,109,884
稀释加权平均已发行普通股		14,301,000		3,450,000		3,492,105		3,450,000

每股普通股基本净收入	$	0.24	$	0.24	$	0.01	$	0.01

稀释后每股普通股净收入	$	0.24	$	0.24	$	0.01	$	0.01

新近发布的会计准则

2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了最新会计准则(ASU)。

No. 2020-06,

债务--可转换债务和其他备选方案(小主题

470-20)

和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题

815-40):

在实体自身权益中对可转换工具和合同进行会计，通过取消当前GAAP要求的主要分离模式，简化了对可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。该公司于2021年1月1日采用了ASU，采用了一种改进的回溯法进行过渡。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

本公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则更新，如果目前被采用，将不会对所附财务报表产生实质性影响。

附注3-首次公开发售

2020年12月11日，公司完成了首次公开募股13,800,000单位，包括1,800,000超额配售单位，$10.00每单位产生的毛收入为$138.0百万美元，并招致约$8.1百万美元，包括大约$4.8递延承销佣金为100万美元。

每个单位由一股A类普通股和

三分之一

一份公共授权书。每份完整的公共认股权证将使持有人有权以行使价$购买一股A类普通股。11.50每股，可予调整(见附注7)。

F-13

附注4-私募

在首次公开招股结束的同时，公司完成了501,000私人配售单位，售价$10.00每个私人配售单位与赞助商合作，产生约$5.0百万美元。

每个私募配售单位由一股A类普通股和

三分之一

一张可赎回的认股权证。每份作为私人配售单位基础的完整私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)可按1股A类普通股行使，价格为$。11.50每股。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分，加入信托户口持有的首次公开发售所得款项。如本公司未能在合并期内完成业务合并，私人配售单位将会失效。私募认股权证将是

不可赎回

除非如下附注7所述，并可在无现金基础上行使，只要保荐人或其获准受让人持有即可。

保荐人及本公司的高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私人配售单位，直至初始业务合并完成后30天为止。

附注5--关联方交易

方正股份

2020年10月7日，赞助商支付了总计$25,000代表本公司支付若干开支，以换取2,875,000B类普通股(“方正股份”)。2020年11月20日，赞助商将30,000方正股份分给除董事长外的每一位董事。2020年12月8日，本公司实施一股

分部，

导致已发行的方正股票总数从2,875,000至3,450,000股份。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份

分部。

赞助商同意最多可没收450,000方正股份，承销商未全面行使购买额外单位的选择权，方正股份将代表20首次公开招股后本公司已发行及已发行股份的百分比。承销商于2020年12月11日全面行使超额配售选择权；因此，这些方正股份不再被没收。

初始股东同意在下列情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(A)初始业务合并完成一年后或(B)初始业务合并完成后；(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过$12.00每股(经股份调整后)

分部，

股票资本化、重组、资本重组等)

30-交易

(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期。

关联方贷款

2020年10月7日，赞助商同意向该公司提供最高5美元的贷款300,000用于支付与根据本票进行的首次公开发行有关的费用(“票据”)。笔记是

非利息

承担，无抵押，于首次公开招股结束时到期。赞助商总共支付了大约#美元。83,000以支付本公司在附注项下的开支。2020年12月14日，本公司足额偿还了该票据。该设施不再可供提取。

此外，为弥补营运资金不足或支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司的某些高级职员及董事可按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)，但并无责任。如果公司完成企业合并，公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。周转资金贷款要么在以下情况下偿还

F-1

完成业务合并，不计利息，或由贷款人酌情决定，最高可达$1.5此类营运资金贷款中的100万美元可转换为邮政业务合并实体的私募单位，价格为#美元。10.00每单位。除某些有限的例外情况外，私募单位将与出售的公共单位相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司拥有不是周转资金贷款项下的借款。

《行政服务协议》

本公司订立了一项协议，约定自本公司的证券通过完成初始业务合并和清算的较早者首次在纳斯达克上市之日起，本公司同意向保荐人支付$10,000每月为公司提供办公空间、秘书和行政服务。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司产生约120,000及$75 000美元，用于与《行政服务协议》有关的费用。截至2021年12月31日和2020年，大约有

$-0-

及$7,000分别在随附的资产负债表上计入与该协议相关的应计费用。

此外，赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销

自掏腰包

与代表本公司进行的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。审计委员会将按季度审查本公司向保荐人、高级管理人员或董事、本公司或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将从信托账户以外的资金中支付。

附注6--承付款和或有事项

登记和股东权利

方正股份、私人配售单位、私人配售股份、私人配售认股权证、私人配售认股权证相关A类普通股及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私人配售认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人均有权根据于首次公开发售生效日期签署的登记及股东权利协议享有登记权利。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

该公司向承销商授予了

45天

自招股说明书与首次公开招股有关的日期起可购买最多1,800,000按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金后的额外单位。承销商于2020年12月11日全面行使超额配售选择权。

承销商将有权获得#美元的承保折扣。0.20每单位，或大约$2.8总计百万美元，在首次公开募股结束时支付。此外，美元0.35每单位，或大约$4.8总计100万美元将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

风险和不确定性

管理层继续评估该计划的影响

新冠肺炎

大流行，包括潜在病毒的新变种，当前或预期的军事冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突，恐怖主义，制裁或其他地缘政治事件，以及经济和资本市场的不利发展，包括美国和全球能源成本、通胀和利率的上升，对该行业的影响，并得出结论，

F-15

虽然这些事件有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在财务报表日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

注7-可能赎回的A类普通股

该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来事件发生的影响。本公司获授权发行479,000,000面值为$的普通股0.0001每股。公司A类普通股持有人有权一票每一股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，有14,301,000发行和发行的A类普通股，其中13,800,000可能被赎回的股票已被归类为临时股权。

下表对表中反映的可能赎回的A类普通股进行了对账：


总收益	$	138,000,000
更少：
公开认股权证发行时的公允价值		(7,682,000	)
分配给A类普通股的发售成本取决于可能的情况赎回		(7,653,636	)
另外：
A类普通股的增值受可能赎回金额的限制		15,335,636

可能赎回的A类普通股	$	138,000,000

附注8-衍生权证负债

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已4,600,000和167,000公开认股权证和私募认股权证分别未偿还。

公有认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，将不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)可行使；惟在每种情况下，本公司均须持有证券法下有效的登记声明，涵盖可行使公开认股权证而发行的A类普通股，且备有有关该等股份的现行招股章程，以及该等股份已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或本公司准许持有人在若干情况下以无现金基准行使其认股权证)。本公司同意，在实际可行范围内，本公司将尽快(但无论如何不得迟于初始业务合并完成后20个营业日)向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记说明书，并维持一份有关该等A类普通股的现行招股章程，直至认股权证协议指定的认股权证届满或被赎回为止。如在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明于初始业务合并结束后第60天仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管如此，, 如果A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，则本公司可选择要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，且在本公司作出选择的情况下，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明，而在本公司没有作出选择的情况下，它将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，采取商业上合理的努力，对股票进行登记或资格认定。

F-16

认股权证的行使价为$。11.50每股，可进行调整，并将到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(该等发行价或有效发行价将由董事会真诚厘定，如向初始股东或其关联公司发行，则不考虑初始股东或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益超过60在初始业务合并完成之日，可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息，以及(Z)A类普通股在

10-交易

自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日(该价格，“市值”)起计的一天内9.20每股，则认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值与新发行价中较高者的百分比，即18.00每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值与新发行价格中较高者的百分比(及10.00每股赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者(最接近1美分)请参阅：当每股A类普通股价格等于或超过$时，赎回权证以换取现金18.00及“当A类普通股每股价格等于或超过$时，A类普通股认股权证的赎回10.00“如下所述)。

私募认股权证与首次公开发售所售单位的公开认股权证相同，不同之处在于：(I)私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售；(Ii)除以下所述外，私募认股权证将

不可赎回

只要该等认股权证由保荐人或其核准受让人持有，及(Iii)保荐人或其核准受让人将可选择以无现金方式行使私募认股权证，并拥有若干登记权利。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

当A类普通股每股价格等于或超过$时，赎回权证以换取现金18.00:

一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证(除本文所述的私募认股权证外)：

•

全部，而不是部分；

•

售价为$0.01每张搜查令；

•

向每名认股权证持有人发出最少30天的赎回书面通知；及

•

当且仅当A类普通股最后报告的销售价格(“收盘价”)等于或超过$18.00每股(经股份调整后)

分部，

股票资本化、重组、资本重组等)

30-交易

截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的期间(“参考值”)。

本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关发行可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明届时生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书可于

30天

赎回期。如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权。

F-17

在每股A类普通股价格等于或超过$时赎回A类普通股的认股权证10.00:

在可行使认股权证后，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

售价为$0.10每份认股权证至少提前30天发出书面赎回通知，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得该数量的A类普通股，该数量将根据赎回日期和A类普通股的“公平市场价值”参考商定的表格确定；

•

当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$10.00在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前的交易日，每股公开股份(经调整后的每股拆分、股份股息、重组、资本重组等)；及

•

如果参考值小于$18.00若按每股股份(经股份分拆、股份股息、供股、拆分、重组、资本重组及类似事项调整)计算，私募认股权证亦须同时按与上述相同的条款(除本文所述持有人无现金行使其认股权证的能力外)被要求赎回。

上述A类普通股的“公允市值”，是指在赎回通知向权证持有人发出之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证不得在无现金基础上行使超过0.361每份认股权证A类普通股(可予调整)。

在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

附注9--股东亏损

优先股

-本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001每股。在2021年12月31日和2020年12月31日，不是已发行或已发行的优先股。

班级

A股普通股

-本公司获授权发行479,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。公司A类普通股的持有者有权为每股股份投一票。在2021年12月31日和2020年12月31日，14,301,000发行和发行的A类普通股，其中13,800,000可能被赎回的股份已被分类为临时股本(见附注7)。

班级

B类普通股

-本公司获授权发行20,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。2020年10月7日，本公司发布2,875,000B类普通股。2020年12月8日，本公司实施一股

分部，

导致已发行的B类普通股总数从2,875,000至3,450,000股份。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份

分部。

中的3,450,000B类已发行普通股，最高可达450,000如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，初始股东将集体拥有20首次公开发售后本公司已发行及已发行普通股的百分比(不包括定向增发股份，并假设首次公开发售的股东并无购买任何单位)。承销商于2020年12月11日全面行使超额配售选择权；因此，450,000B类普通股不再被没收。在2021年12月31日和2020年12月31日，3,450,000B类普通股已发行及流通期。登记在册的A类和B类普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股股份有权投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将就提交股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。在最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，公众股份持有人将无权就董事的任命投票。此外，在初始企业合并完成之前，方正多数股份的持有者可以任何理由罢免董事会成员。经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则中有关董事在初始业务合并前的任免的规定，只可由至少代表

三分之二

已发行和已发行的B类普通股。

F-18

B类普通股将在初始业务合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股，转换比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在

折算为

基础，20(I)首次公开发售完成时已发行及已发行的普通股(私募股份除外)总数，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或当作已发行或可予发行的A类普通股总数的百分比(公众股东赎回A类普通股后的净额)，但不包括可行使或可转换为已发行或可转换为已发行或当作已发行的A类普通股的任何A类普通股或可行使或可转换为已发行、当作已发行或可转换为A类普通股的A类普通股或将发行给初始业务合并中的任何卖方，以及在营运资金贷款转换后向保荐人、创始团队成员或其任何关联公司发行的任何私募单位。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于

一对一。

附注10-公允价值计量

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级。

2021年12月31日


描述	报价在活跃的市场 (1级)		重要的其他人可观测输入 (2级)		重要的其他人看不见输入量 (3级)
资产：
信托账户中的投资	$	138,017,009	$	—	$	—
负债：
衍生认股权证负债	$	2,714,000	$	98,530	$	—

2020年12月31日


描述	报价在活跃的市场 (1级)		重要的其他人可观测输入 (2级)		重要的其他人看不见输入量 (3级)
资产：
信托账户中的投资	$	138,000,851	$	—	$	—
负债：
衍生认股权证负债	$	—	$	—	$	7,341,180

在报告所述期间开始时确认来往于第1、2和3级的转账。公募认股权证的估计公允价值为$7,084,000于2021年1月由第3级计量转为第1级公允价值计量，当时认股权证分开上市及交易。私募认股权证的估计公允价值为$257,180于2021年1月由第3级计量转为第2级公允价值计量，由于向任何非获准受让人转让私募认股权证将导致私募认股权证具有与公开认股权证大致相同的条款，本公司厘定每份私人配售认股权证的公允价值与每份公开认股权证的公允价值相等。

一级投资工具包括投资于政府证券的共同基金的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价和其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。

F-19

除公开认股权证(第三级至第一级)及私募认股权证(第三级至第二级)外，还有不是在截至2021年12月31日的年度内，与1级、2级和3级之间的转账。

截至2021年12月31日止年度的衍生权证负债公允价值变动摘要如下：


截至2020年12月31日的衍生权证负债	$	7,341,180
将公有认股权证转移至第1级		(7,084,000	)
将私人认股权证转移至第2级		(257,180	)
衍生认股权证负债的公允价值变动		—

截至2021年12月31日的衍生权证负债	$	—

Note 11 –

分手

Fee

2021年9月13日，该公司签署了一份与初步业务合并有关的条款说明书。本条款说明书于2021年12月30日终止，根据条款说明书，公司收到了一份

分手

费用$1 million.

附注12--后续活动

该公司评估了截至财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据这项审查，本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

F-20