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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》(修订第)

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初步委托书--以填写为准

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安全保险集团公司

马萨诸塞州波士顿定制馆街20号，邮编：02110

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我很高兴地邀请您出席2022年安全保险集团股东年会(简称2022年年会)，该年会将于[•]，在我们的总部，20海关大厦街，波士顿，马萨诸塞州02110。虽然允许亲自出席，但股东可以通过拨打(866)295-5205收听会议的现场电话会议。会议的参会代码是9510600。我们将只在会议之前回答股东的问题，以降低技术问题的风险。如果您有任何问题，请通过以下方式发送电子邮件至InvestorRelations@SafetyInsurance.com[•].

随信附上股东周年大会通告、详述将于股东周年大会上进行的业务的委托书及一张白色委托书。

2022年年会将表决的事项包括：

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(I)选举两名董事；

(2)在咨询(非约束性)基础上批准任命德勤律师事务所为2022年独立注册会计师事务所；

(3)在咨询(不具约束力)的基础上核准我们提名的执行干事的薪酬；

(Iv)批准修订及重订公司注册证书(下称“证书”)及修订及重订附例(下称“附例”)，以容许股东有权召开股东特别会议；

(5)批准对证书的修正，允许股东以书面同意的方式行事；

(Vi)批准对证书的修订，以多数票要求取代证书中所载的绝对多数表决权的要求，

(七)2018年长期激励计划修订条款的批准情况；以及

(Viii)处理在大会或其任何延会或延会之前适当处理的其他事务。

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本公司董事会(下称“董事会”)建议您根据本公司董事会的建议，使用随附的白色委托书对上述每一项提议进行投票。今年您的投票将特别重要，因为IDES Capital Partners Master Fund，Ltd.(“IDES”)已通知我们，他们打算提名两名候选人参加2022年年会的选举。

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本公司董事会不认可IDES的任何被提名者，并一致建议您使用随附的白色代理卡投票支持我们董事会的被提名者，不考虑任何材料，并且不要签署、退回或投票任何由IDE或代表IDE发送给您的代理卡。如果您已经使用IDES发送给您的代理卡投票，您可以通过以下方式撤销投票：(I)签立并交付白色代理卡，(Ii)使用白色代理卡上的互联网地址通过互联网投票，(Iii)使用白色代理卡上的免费号码通过电话投票，或(Iv)在2022年年会上投票。只有您最近注明日期的委托书将被计算在内，任何委托书都可以在2022年年会上行使之前的任何时间被撤销，如随附的委托书所述。

在年会上代表您的股份并进行投票是极其重要的。无论您是否计划参加2022年年会，我们鼓励您尽快投票，以便您的股份得到代表。我们敦促您今天通过填写、签署和注明所附白色代理卡的日期来投票，并立即将其邮寄到所提供的邮资已付信封中，或按照所附白色代理卡上的说明通过互联网或电话进行投票。退还您的白色代理卡不会阻止您参加2022年年会，但将确保在您无法出席的情况下计算您的选票。

Morrow Sodali LLC正在协助我们招揽代理人。如果您对将在2022年年会上进行的业务有任何疑问，希望获得本委托书的其他副本，或需要帮助为您的股票提交委托书，请联系我们的委托书律师：

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次日索达利有限责任公司

麦迪逊大道509号，1206号套房

纽约，纽约10022

股东免费电话：800-662-5200

银行经纪人、受托人和其他人拨打对方付费电话：203-658-9400

电子邮件：Saft@info.morrowsodali.com

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安全保险集团公司

马萨诸塞州波士顿定制馆街20号，邮编：02110

股东周年大会的通知

待扣留[•]

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2021年安全保险集团公司(以下简称本公司)股东年会将于，[•]当地时间，在我们的总部，20海关大厦街，波士顿，马萨诸塞州02110。在这次会议上，你将被要求考虑和表决以下事项：

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这些业务在本通知所附的委托书中有更全面的描述。

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我们的董事会已将营业时间定为[•]作为确定有权在本公司股东周年大会(“2022年”股东周年大会“)上知会及表决的股东的记录日期。我们敦促我们的股东提交一张随附的白色代理卡，即使他们的股票在该日期后出售。

您的投票非常重要。重要的是，在2022年年会上，无论你能否出席，你的声音都要被听到，你的股份都要得到代表。我们敦促您今天通过填写、签署和注明所附白色代理卡的日期来投票，并立即将其邮寄到所提供的邮资已付信封中，或按照所附白色代理卡上的说明通过互联网或电话进行投票。请尽快提交委托书，以便您的股票可以按照您的指示在2022年年会上进行投票。有关投票程序及其他事项的问答，请参阅

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随附的委托书第10页上的“信息”和白色代理卡上的说明。此外，我们还希望您能出席2022年年会。如果您是您股票的实益拥有人(即您通过经纪商、银行或其他代名人等中介机构以“街头名义”持有您的股票)，您将收到您的经纪人、银行或其他代名人关于如何投票您的股票或提交委托书让您的股票投票的指示。由于董事选举的竞争性，如果您不向您的经纪人发出指示，您的经纪人可能无法就任何提案投票您的股票。我们恳请您指示您的经纪人、银行或其他被指定人投票支持所附白色委托书上所列的每一项建议。

重要

IDES资本大师基金有限公司(“IDES”)已向本公司发出通知，IDES拟提名两名董事候选人参加2022年年会的选举。本公司不对IDE提供的或与IDE有关的任何信息的准确性负责，这些信息包含在由IDE或其任何代表提交或传播的任何委托书征集材料中，或IDE或其任何代表可能以其他方式作出的任何其他声明中。

我们的董事会不支持IDES的任何提名，并一致建议您使用所附的白色代理卡投票支持我们董事会的提名。请不要理会任何材料，不要在任何材料上签名、退回或投票[上色]委托卡，由IDE或代表IDE发送给您，甚至投票反对IDE的被提名者，因为这样做将撤销您之前提交的任何White Proxy。如果您已经签署了IDES提供或代表IDES提供的任何代理卡，您完全有权通过填写、签署和注明日期来更改您的投票，方法是填写所附的白色代理卡，并立即将其邮寄到所提供的邮资预付信封中，或按照所附的白色代理卡上的说明通过互联网或电话进行投票。只有你最近注明日期的委托书才算数。

我们的董事会一致建议使用所附的白色代理卡投票支持根据提案1和提案2、3、4、5、6和7选举董事会的被提名人。

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关于代理材料的可用性的重要通知

我们的2022年股东年会将于[•]

随附的委托书和我们向股东提交的2021年年度报告可在www.proxyvote.com和http://materials.proxyvote.com/78648T.上查看、打印和下载。

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安全保险集团公司

马萨诸塞州波士顿定制馆街20号，邮编：02110

委托书

年度股东大会

待扣留[•]

一般信息

本委托书是代表安全保险集团董事会(以下简称“公司”或“安全”或“我们”)为2022年股东年会征集委托书而提供的。[•]公司总部位于马萨诸塞州波士顿海关大厦街20号，邮编：02110(“2022年年会”)。关于董事会征集活动参与者的更多信息，请参见第页开始的“征集活动参与者”。[•]这份委托书。我们聘请了Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)，这是一家代理募集公司，可以代表董事会征集委托书。您也可以通过我们发布的新闻稿、在我们的公司网站或其他网站上发布的帖子或其他方式征求您的意见。

确定有权在2022年年会上投票的股东的创纪录日期定在[•](“记录日期”)。截至记录日期，[•]该公司的普通股每股面值为0.01美元(“普通股”)，已发行，并有权投票。自记录日期起，每位股东将有权以其名义在公司账簿上登记的每股普通股享有一票投票权。本公司将本委托书及有关的委托书(“委托书”)邮寄于[•].

鉴于董事选举的竞争性，请注意，没有您的具体指示，经纪人不得对您的股票进行任何提案投票。请务必向您的经纪人提供具体的投票指示，以便计算您的选票。

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如果您及时退还有效签署的白色委托卡，但没有说明您的股票应如何投票，并且您没有撤销您的委托书，您的委托书将根据董事会的建议进行投票，如下所示：

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关于建议1，公司董事选举，随附的委托书所代表的普通股股份将按照股东的指示进行表决。弃权票和弃权票不算“赞成”或“反对”被提名人当选。董事会通过经修订及重订于2020年3月30日生效的本公司附例，根据该附例，董事须于出席法定人数(有投票权的普通股的已发行及流通股的多数)的无竞争选举中以过半数票选出。对于2022年年会，附例中关于董事多数投票的条款将不适用，因为IDES提交了一份提名通知，说明它打算提名其被提名的人参加董事会选举。因此，根据章程，将改为适用多数制投票。根据本公司章程的多数表决条款，董事将通过亲自或委托代表出席2022年年会的多数股份投票选出，并有权就董事选举投票。因此，在2022年年会上获得亲自或委托代表股份投出的赞成票最多并有权在选举中投票的两名董事提名人将在2022年年会上当选。就确定法定人数而言，董事提名人投的弃权票、弃权票和经纪人反对票将被视为出席2022年年会，但不会被算作已投的票。

当经纪商没有酌情投票权，无法就特定的“非常规”提议投票表决某些以“街头名义”持有的股票，并且这些股份的“实益所有人”没有指示经纪商就这些提议投票时，就会发生经纪商无投票权的情况。虽然对我们注册会计师事务所(提案2)的批准投票通常被认为是“例行”事项，因此经纪人可以在没有客户指示的情况下投票，但在您的经纪人向您提供IDE的代理材料的范围内，如果没有您的具体指示，它将无法就提案2投票您的股票。如果您的经纪人被指定人没有向您提供IDE的委托书材料，您的经纪人将能够在白色代理卡上投票批准我们的注册会计师事务所的选择，即使它没有收到您的指示。

关于建议2，批准独立注册会计师事务所的任命，需要有出席或代表并有权就该建议投票的多数股份的赞成票才能获得批准。弃权包括在股份数量中。

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出席或由代表出席并有权对提案进行表决，因此具有投票反对提案的实际效果。

关于提案3--关于高管薪酬的咨询投票，必须获得出席或有代表并有权就该提案进行表决的多数股份的赞成票才能获得核准(在无约束力的咨询基础上)。弃权包括在出席或代表出席会议的股份数目中，并有权对该提案进行表决，因此具有投票反对该提案的实际效果。您的投票是咨询意见，对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时，将考虑投票结果。

建议4修订我们经修订及重订的公司注册证书(“证书”)及经修订及重订的附例(“附例”)，以容许股东有权召开股东特别会议，该修订须获得有权于2022年股东周年大会上投票的已发行股本持有人至少66%及三分之二(662/3%)的赞成票。弃权和中间人反对票，如果有，将算作反对该提案的投票。

提案5是对我们的证书的修正，允许股东通过书面同意采取行动，要求有权在2022年年会上投票的流通股持有人至少获得66%和三分之二(662/3%)的赞成票。弃权和中间人反对票，如果有，将算作反对该提案的投票。

提案6是对我们证书的修正案，以多数票要求取代证书中包含的绝对多数投票要求，要求有权在2022年年会上投票的已发行股本持有人有权投票的至少66%和三分之二(662/3%)的赞成票。弃权和中间人反对票，如果有，将算作反对该提案的投票。

关于提案7，批准修订后的2018年长期激励计划的实质性条款需要多数票赞成。根据特拉华州的法律，批准需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对提案进行投票的股份的多数赞成。弃权和中间人反对票(如果有)将不被视为对提案投赞成票或反对票，因此对表决结果没有任何影响。

任何发出委托书的股东，均可在行使委托书前，随时向运输司递交书面通知，将委托书撤销。出席2022年年会的任何股东都可以亲自投票，无论该股东之前是否提交了委托书。然而，签署委托书的股东出席2022年年会本身并不撤销委托书。随函附上的委托书正在征求董事会的意见。

本公司将承担召集和召开2022年股东周年大会的费用以及代表董事会征集委托书的费用。除其他事项外，这些费用将包括准备、组装、印刷和邮寄代理材料给登记在册的股东的成本，以及支付给经纪公司、银行和其他受托人的合理自付费用，用于将代理材料转发给受益者和获得利益。

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业主投票指示。委托书可以通过邮件、亲自、电话或电子邮件等方式征集。

如果您的股票在一个以上的账户中持有，您可能会收到不止一张白色代理卡或一套代理材料，在这种情况下，您可以并被敦促通过签署、注明日期并返回您收到的任何和所有白色代理卡和/或白色投票指示表格来投票您持有的所有公司普通股。如果您选择通过电话或互联网投票，请为您收到的每张白色代理卡和/或白色投票指示表格投票一次，以确保您的所有股票都已投票。只有您最近为每个帐户注明日期的委托书才会计算在内。

本委托书随附公司向股东提交的截至2021年12月31日的财政年度报告，包括财务报表和公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的报告。提交给股东的年度报告既不是本委托书的一部分，也不包含在此作为参考。

2022年年会的投票结果将不迟于年会后四个工作日以提交给美国证券交易委员会的8-K表格公布

您的投票非常重要。无论您是否计划参加2022年年会，我们鼓励您尽快投票，以便您的股份得到代表。我们敦促您今天通过填写、签署和注明所附白色代理卡的日期来投票，并立即将其邮寄到所提供的邮资已付信封中，或按照所附白色代理卡上的说明通过互联网或电话进行投票。退还您的白色代理卡不会阻止您在2022年年会上投票，但将确保在您无法出席的情况下您的投票被计算在内。

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征集背景资料

2021年2月2日，IDES联合创始人兼董事研究公司创始人罗伯特·朗内克通过电子邮件联系了公司的投资者关系办公室，要求与管理层通电话。

2021年2月3日，首席财务官、副总裁兼安全部长克里斯托弗·惠特福德与朗尼克先生通了电话。朗内克先生表示，他正在对安全进行初步研究，在那次电话会议中，与会者讨论了该公司的历史、马萨诸塞州的保险市场以及该组织的一般趋势和商业活动。

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2021年7月7日，朗内克联系了惠特福德，要求进行后续通话。

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2021年7月9日，惠特福德先生和朗内克先生通了电话，讨论公司的其他一般保险主题和业务。朗内克先生询问了该公司的保费增长、承保目标以及其他财产和意外伤害的具体话题。惠特福德提到了过去一年发生的各种保险交易，并指出东北地区的交易很少。

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2021年7月29日，朗内克先生给惠特福德先生发了一封电子邮件，要求与惠特福德先生和总裁兼首席执行官乔治·墨菲会面，讨论安全和管理层对公司的长期愿景。朗内克表示，IDES联合创始人、首席投资长戴安娜·麦基弗也将参加电话会议。惠特福德先生表示，公司在其2号产品发布前处于静默期^发送2021年季度业绩并提议在8月中旬财报公布后召开会议。惠特福德先生询问IDES是否购买了安全股份，并被告知IDES拥有不到1%的公司流通股。双方同意在2021年8月16日进行后续通话。

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2021年8月4日，安全理事会召开2次会议^发送季度董事会会议，以审查公司的财务报表，审查公司的股息政策，讨论董事会的组成，并审查其他业务事项。董事会指示管理层将其与一个保险业组织和一个以波士顿为重点的妇女发展组织联系起来，作为董事会正在进行的更新进程的一部分，计划在11月份的董事会会议上进行讨论。

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2021年8月15日，惠特福德先生通知IDES，出现了意想不到的日程冲突，需要重新安排8月16日的日程^这是开会。会议被重新安排在8月26日。^这是朗内克先生、麦基弗女士、墨菲先生和惠特福德先生之间。

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2021年8月26日，朗内克先生、墨菲先生和惠特福德先生会面，讨论了公司的运营情况。电话会议的主题包括该公司强劲的财务业绩、纪律严明的承保战略、投资分配优先事项以及该组织资本的使用。

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2021年9月1日，朗内克给惠特福德发了一封电子邮件，要求与董事会会面。惠特福德先生告诉朗内克先生，墨菲先生是董事会成员

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并在2021年8月26日的电话会议上分享了董事会的意见。朗内克随后提出了会见一名独立董事会成员的请求。惠特福德先生告诉朗纳克先生，公司通常不会让董事会与投资者见面，但他将与董事会分享IDES关于资本分配的观点，包括股息和股票回购。朗内克回答说，“好的，谢谢你的澄清。”

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2021年10月7日，朗内克要求打电话讨论马萨诸塞州的汽车市场，特别是2007年和2008年的竞争变化。

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2021年10月8日，惠特福德再次与朗内克会面，回答了他关于各种话题的问题，其中包括2019年发生的一起保险损失。

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2021年11月3日，董事会召开3次会议。^研发季度会议，审查美国证券交易委员会文件，并在提名和治理委员会的领导下，对公司治理和董事会组成进行全面的年度评估。提名和治理委员会的会议包括对30多个主题的讨论，包括但不限于委员会和董事会的自我审查和评估、关联方交易、委员会章程的年度审查、独立董事会领导层、董事会继任计划和更新、代理顾问公司方法的更新、2022年代理的ESG改进披露，以及委员会主席角色的轮换。以前的年度公司治理审查导致董事会组成发生重大变化，包括任命Thalia Meehan和Mary Moran，以及改变公司的章程，包括采用多数表决权。

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2021年11月15日，朗内克先生给惠特福德先生写了一封信，让他分发给董事会。这封信概述了IDES的几项要求，包括该公司实施一项“积极的”股票回购计划，该计划将使该公司回购“每年至少占总流通股的5%-10%”。惠特福德先生再次询问了IDES对安全公司的持股情况，因为这封信没有披露任何具体的所有者信息，只是表明IDES是股东。朗纳克先生答复说，只有在理事会同意举行一次非公开会议时，国际开发协会才会提供这方面的信息。

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2021年12月8日，Olshan Frome Wolosky律师事务所代表IDES致信Whitford先生，通知IDES公司有意提名两名候选人参加董事会选举。SAFE的2021年委托书要求在2021年12月10日之前提交2022年年会的提名。

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2021年12月22日，在与朗内克先生的电话会议上，惠特福德先生承认董事会收到了IDES的提名通知。朗内克要求与至少一家独立董事公司进行交谈。

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2021年12月23日，惠特福德通过与朗内克的电子邮件确认，董事会独立董事之一塔莉亚·米汉将在12月底或1月初接受电话采访。惠特福德先生表示，他也将以公司秘书的身份参加电话会议。艾德斯同意与米汉和惠特福德通一次电话，约定的时间是2021年1月4日。

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2022年1月4日，独立董事会成员米汉女士、惠特福德先生、公司秘书麦基弗女士和朗纳克先生会面，讨论艾德斯对安全的看法。麦基弗女士和朗纳克先生重申了IDES在11月15日致理事会的信中提出的相同观点，没有提出任何新的投诉或反馈。Meehan女士向IDES保证，到目前为止，公司一直专注于IDES提出的许多主题，并将继续专注于为其股东提供价值。

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2022年1月6日，朗内克先生就安全公司的长期业绩给惠特福德先生发了一封电子邮件。

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2022年1月7日，惠特福德回复朗纳克，询问为什么IDES最近对安全公司长期表现的分析似乎使用了与IDES之前使用的指数不同的指数。应IDES的要求，惠特福德将IDES和Safe的独立董事之间的另一次会议安排在2022年1月12日。同样是在艾德斯的要求下，惠特福德证实他不会参加那次会议。

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2022年1月12日，米汉、玛丽·莫兰和彼得·曼宁都是独立董事，他们会见了麦基弗和朗纳克。在会谈中，独立董事向IDES通报了公司正在宣布的各种公司治理和董事会组成的变化，并要求IDES提供反馈。此外，米汉女士注意到在董事会正在进行的更新进程方面取得的进展，并表示愿意将IDES的被提名人纳入Safe的董事搜索进程。

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2022年1月12日晚些时候，安全公司提交了一份8-K文件，宣布了公司治理更新和董事会更新计划的下一阶段。

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2022年1月18日，惠特福德先生作为公司秘书，在董事会的指示下，给朗内克先生发了一封电子邮件，要求提供IDES的两名被提名人的联系方式，以便将这两名候选人包括在董事会的寻找过程中。

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2022年1月18日晚些时候，IDES公开发布了一封致董事会的信。IDES的信表达了对安全公司宣布的治理和董事会组成变动的不满，并重申了IDES的要求，即公司开始进行重大股票回购，并“随后进行回购”。另外，当天晚些时候，麦基弗给惠特福德发了一封电子邮件，称惠特福德为艾德斯的候选人面试提供便利是“完全不合适的”。

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2022年1月21日，惠特福德先生给McKeever女士发了一封电子邮件，澄清他作为公司秘书的职责，明确指示他安排公司独立董事和IDES的候选人之间的电话会议，以便IDES的候选人可以被纳入董事会当时正在进行的董事会更新和寻找过程中。惠特福德再次要求IDES提供被提名者的联系信息，以便安全委员会安排与这些候选人的面谈。

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2022年1月21日晚些时候，麦基弗回复了惠特福德的电子邮件，拒绝提供IDES候选人的联系信息。McKeever女士要求理事会“直接与IDES合作”，并表示，理事会对IDES候选人的评价不得与理事会正在进行的更新程序“相同”。McKeever女士声称，只有在董事会首先同意一个“解决方案”的“框架”的情况下，她才会提供IDES提名人的联系方式。

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2022年1月24日，惠特福德先生代表董事会向McKeever女士发送了一封电子邮件，表示尽管董事会仍有兴趣会见IDES的候选人，但在没有首先面试和审查IDES的候选人之前讨论“框架”或“协议”还为时过早。

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2022年1月28日，惠特福德给麦基弗发了一封电子邮件，要求她跟进2022年1月24日的那封电子邮件，并要求提供最新情况

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2022年1月28日晚些时候，麦基弗女士给惠特福德先生发了一封电子邮件，重申她相信董事会“需要[s]接触并直接与IDE合作。McKeever女士还表示，作为寻找过程的一部分，IDES的候选人应该得到与董事会正在考虑的任何其他候选人“不同”的待遇，并再次要求公司在IDES让其候选人参加面试之前同意一个“框架”。

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2022年2月23日，董事会召开4次会议^这是召开季度会议，审查财务报表、美国证券交易委员会文件，并对其余董事会候选人进行最终面试。在本次会议之前的几周里，提名和治理委员会审查了55名候选人的简历，并对11名候选人进行了面试。当天晚些时候，该公司宣布了2021年的收益。

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2022年3月2日，麦基弗女士向惠特福德先生提供了一封艾迪斯公司的信，以便分发给董事会。IDES在信中批评该公司没有为独立董事提供联系信息，并对该公司宣布的5,000万美元股票回购计划和本季度近1,200万美元的股票回购表示不满。IDES重申其要求在短期内回购10%的[该公司的]流通股。“

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2022年3月4日，米汉和保险公司子公司的总法律顾问伊丽莎白·布罗迪尔打电话给麦基弗，讨论她2022年3月2日的那封信。她留下了一条语音信箱，当天晚些时候，麦基弗联系到了惠特福德。与麦基弗的会面原定于2022年3月7日举行。

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2022年3月7日，米汉女士、布罗迪尔女士和麦基弗女士会面，讨论了2022年3月2日的艾德斯信件。在电话会议开始时，Meehan女士注意到Brodeur女士在场，以确保不讨论任何实质性的非公开信息。McKeever女士对Brodeur女士表示感谢，并表示她不想收到任何实质性的非公开信息作为讨论的一部分。在那次通话中，米汉女士要求IDES分享它以前没有私下或通过各种公开信传达的对公司的任何看法。麦基弗对此表示异议，她说，讨论艾德斯的批评需要“几个小时”。Meehan女士表示，她将很高兴安排一次后续电话，在此期间，IDES可以提供

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其他反馈。Meehan女士还重申，公司一直认真对待IDES关于治理和董事会组成的反馈意见，并正在努力解决IDES提出的几个问题。McKeever女士评论说，无论公司做什么，董事会都不会因为做出改变而获得“荣誉”。米汉女士指出，董事会并不是试图从股东那里获得“荣誉”，而是专注于做对公司正确的事情。

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2022年3月10日，在米汉女士的指示下，Brodeur女士给McKeever女士发了一封电子邮件，提出与独立董事和/或公司其他人召开后续电话会议，听取和回应IDES的其他批评和建议。Brodeur女士还要求提供一份专题清单，以便公司能够安排合适的人员出席。

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2022年3月14日，布罗迪尔收到了艾德斯在奥尔山的律师发来的一封电子邮件，称布罗迪尔出席了3月7日米汉和麦基弗之间的通话，而麦基弗知道这一点，这“完全不合适”。IDES的律师指责公司在之前的通话中包括多名参与者，包括多名独立董事。IDES再次要求在“向安全部门提供任何补充信息”之前建立一个“框架”，并表示委员会应与IDES直接合作，而不是“通过管理中介机构”来建立这样一个框架。在信中，这位奥尔山律师批评安全公司“从未向IDES提供安全公司董事的联系方式”。值得注意的是，自2004年以来，公司提交的每一份委托书都包括明确的指示，说明股东如何与我们的董事直接通信，包括通过电子邮件。

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2022年3月21日，根据特拉华州公司法第220条，IDES要求Safe提供各种股东名单和记录。

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2022年3月24日，安全董事会以书面一致同意的方式敲定了公司2022年的初步委托书，批准了各种公司治理变化和纳入委托书的建议，接受弗雷德里克·H·林德伯格的退休，并任命了两名新的董事会成员约翰·D·法里纳和黛博拉·E·格雷。

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2022年3月25日，安全发布了一份新闻稿，并向董事会提交了一份8-K-K-从2022年3月24日起批准的行动。

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2022年3月25日，安全公司提交了初步委托书。

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建议1

公司董事的选举

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董事会由七名成员和三个类别组成。每个班级任期三年，各班级任期连年届满。2022年3月24日，弗雷德里克·H·林德伯格表示，他打算在2022年年会任期届满前辞去董事会职务。此外，2022年3月24日，该公司任命约翰·D·法里纳和黛博拉·E·格雷为董事会成员。

除以下所列资料外，附录D列出与本公司董事、董事会提名董事候选人及若干因董事或被提名人身份或将代表吾等征集委托书而根据美国证券交易委员会规则“参与”吾等招标的公司高级职员有关的资料。为选举本公司董事或任何董事被提名人担任本公司董事的资格而征集委托书时，可向马萨诸塞州保险分部总监和对本公司拥有管辖权的任何其他监管实体发出任何规定的通知或批准、不反对或要求。

两名董事黛博拉·E·格雷和乔治·M·墨菲的任期将于今年的2022年年会结束，他们已被提名参选，任期三年，至2025年股东年会结束，直至选出继任者并获得适当资格为止。其余五名董事将继续按照他们的条款任职。

委员会建议投票支持提案1，该提案要求选举2022年的提名人。

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我们的每一位董事都为我们的董事会带来了丰富的管理和领导经验，他们是通过担任高管而获得的，在一些情况下，他们还担任过不同业务的首席执行官。在这些行政职位上，他们承担了战略和运营方面的实际和日常责任，包括资本、风险和商业周期的管理。提名和治理委员会政策部分介绍了提名委员会推荐合格董事候选人的流程。

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被提名人及董事已向本公司提供有关其主要职业、业务经验、近期涉及本公司及其他联营公司的业务活动的下列资料。

董事提名名单

黛博拉·E·格雷于2022年3月24日被任命为公司董事总裁。格雷女士在她30年的职业生涯中担任过各种总法律顾问职务，最近为非营利组织和初创企业提供专业知识。目前，她正在为成就网络提供总法律顾问服务，这是一个私人、非营利性的教育组织，在那里她领导着所有日常法律、数据隐私和安全以及合规倡议。在此之前，Gray女士于2011年10月至2013年12月在软件即服务(SaaS)公司Acquia，Inc.担任副总裁、总法律顾问兼秘书，在那里她领导了其全球法律、数据安全和企业合规职能的创建和建设，包括并购。

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商业合同、许可、房地产、就业、公司和董事会治理。2002年至2011年，格雷女士在Charles River实验室国际公司工作，这是一家美国生命科学公司，为制药、医疗设备和生物技术公司提供临床前/临床实验室服务。在Charles River实验室，她负责公司、许可、劳动法、美国证券交易委员会和纽约证交所的报告和合规、公司治理、并购和一般商业合同。2006年，她在加拿大、日本、中国、印度和欧洲的19个州和不同地点担任首席就业法律顾问。在此之前，Gray女士是上市专业服务科技公司Sapient Corporation高管团队的成员，担任副总裁、总法律顾问和助理秘书，并在上市控股公司HarCourt General担任高级企业和美国证券交易委员会法律顾问。格雷女士的法律生涯始于波士顿威尔默黑尔律师事务所，在那里她是初级合伙人，专门从事并购、首次公开募股和美国证券交易委员会合规事务

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格雷女士曾在多个非营利性委员会任职，包括美国最大的儿童福利组织小流浪者之家，她在那里担任提名和治理委员会的联合主席，并担任风险管理委员会主席多年。在此之前，她也是科尔比学院的董事和波士顿交响乐团的监管人。格雷女士毕业于科尔比学院，拥有学士学位，并在波士顿学院法学院获得法学博士学位。她在高增长公司(从初创公司到上市的数十亿美元公司)的法律和商业专业知识对安全有利，特别是在风险管理、合规、数据隐私和安全以及公司治理方面。

乔治·M·墨菲，被任命为公司总裁兼首席执行官，自2016年4月1日起生效。自2005年10月1日以来，他一直担任营销副总裁。墨菲先生于2016年2月被任命为董事会成员和投资委员会成员。墨菲先生受雇于保险子公司已超过32年。墨菲先生也是波士顿保险图书馆协会的董事会成员。墨菲先生在公司和我们的保险子公司中的领导角色，包括对我们业务的深入了解，以及与安全公司独立代理网络的牢固个人关系，以及他在财务、法规、公司治理和其他影响上市公司的事项方面的知识，使他完全有资格在我们的董事会任职。

董事继续留任

大卫·F·布鲁萨德自2001年6月至2016年3月31日退休为止，一直担任本公司总裁兼首席执行官(“CEO”)。布鲁萨德先生继续担任公司董事会非执行主席。1999年1月至2016年3月31日，布鲁萨德先生担任保险子公司的首席执行官兼总裁。在此之前，布鲁萨德先生曾于1985年至1999年担任保险子公司的执行副总裁，并于1979年至1999年担任保险子公司的首席财务官和财务主管。布鲁萨德先生于2004年3月被任命为董事会主席，自2001年10月以来一直担任公司的董事总裁。布鲁萨德先生还于2017年2月22日被任命为投资委员会主席。基于布鲁萨德先生在保险业的丰富经验，以及他自成立以来在公司和我们的保险子公司中所扮演的领导角色，以及他对金融、监管、公司治理和其他

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考虑到影响上市公司的事项，我们相信布鲁萨德先生完全有资格担任我们的董事会主席。

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约翰·D·法里纳于2022年3月24日被任命为本公司董事总裁，现为普华永道(“普华永道”)退休合伙人，曾在普华永道任职35年，就财务会计、监管和税务事宜为美国国内和跨国财富500强企业提供咨询服务。法里纳先生还负责普华永道的美国保险税务业务，并拥有深厚的保险行业专业知识。在普华永道任职期间，Farina先生担任过各种高级领导职务，包括东北地区的执行合伙人，他在该地区负责五个办事处的3,800多名合伙人和员工。在这一职位上，他负责战略规划、运营、财务、风险管理、人力资本和营销职能。法里纳被其他合伙人推选为普华永道美国和全球董事会的两届成员，为该公司提供了10年的治理监督。

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2021年从普华永道退休后，法里纳先生被选为田纳西州孟菲斯圣裘德儿童研究医院全国委员会的成员，并在那里的审计与合规委员会任职。法里纳还曾在几个非营利性委员会任职，其中包括大波士顿商会。Farina先生拥有福音格尔大学会计学学士学位，是马萨诸塞州和德克萨斯州的注册会计师。根据美国证券交易委员会的规定，法里纳先生有资格成为“审计委员会财务专家”。

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彼得·J·曼宁自2003年9月以来一直担任公司的董事。在FleetBoston Financial Corporation(前身为BankBoston)工作了32年后，曼宁先生于2003年退休，担任FleetBoston Financial公司战略业务发展副董事长一职，并在该公司担任主计长、执行副总裁和首席财务官。曼宁于1962年在Coopers&Lybrand开始了他的职业生涯，1972年他受雇于波士顿银行。他是蓝山银行的前董事成员，也是Thermo Fisher Science和莱希诊所的前董事成员。根据美国证券交易委员会的规定，曼宁先生有资格成为“审计委员会财务专家”。我们相信，曼宁先生在银行业多年的财务和会计经验为他提供了成为本公司董事和我们审计委员会主席所需的资格。

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塔莉亚·M·米汉2017年7月3日被任命为公司董事总裁。Meehan女士还被任命为董事会审计委员会、投资委员会、提名和治理委员会的成员，以及薪酬委员会主席，自2021年2月24日起生效。米汉女士是一名特许金融分析师，在投资领域拥有30多年的经验。米汉女士于2016年从普特南投资公司退休，拥有27年的工作经验，最近担任普特南投资公司的团队负责人和投资组合经理。米汉女士目前在剑桥银行董事会任职，她是信托和风险委员会的成员，也是市政证券规则制定委员会的提名和财务委员会以及波士顿公共财政妇女委员会的咨询委员会的成员。米汉女士的领导才能和在投资领域的丰富经验使她能够就投资决策和本公司其他重要事项提供宝贵的洞察力和建议，我们相信这使她完全有资格担任我们的董事会成员以及薪酬委员会主席。

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玛丽·C·莫兰于2020年3月27日被任命为公司董事总裁。莫兰女士在私营行业和咨询行业都有40多年的金融经验。Moran女士的职业生涯始于毕马威(前身为Peat Marwick)，在那里她成为一名高级经理，然后于1990年至2001年担任波士顿砂石公司财务和行政高级副总裁。自2002年以来，她一直担任MCM金融咨询公司的首席执行官，专注于银行、建筑、高等教育、制造业、非营利组织和专业服务行业的项目。莫兰女士目前是董事关怀维度委员会的财务和审计委员会成员，并曾是丹佛斯银行、圣十字学院和天主教纪念学校的董事和审计委员会成员。莫兰女士毕业于东北大学，拥有会计学MBA和硕士学位，毕业于圣十字学院，拥有经济学学位。根据美国证券交易委员会的规定，莫兰女士有资格成为“审计委员会财务专家”。我们相信，莫兰女士多年的金融经验，加上她在金融领域的领导技能和丰富的咨询经验，为她提供了必要的资格，我们相信这些资格使她完全有资格在我们的董事会任职。

关于董事会的某些信息

董事会更新

在过去五年中，我们的董事会经历了重大变化，这是提名和治理委员会领导的自觉努力的一部分，目的是更新董事会，并用与公司长期战略一致的新鲜、多样化的视角和互补的技能和经验来增强董事会的组成。自2017年以来，我们的董事会总共增加了四名新董事-包括董事会大多数独立董事-在此期间有两名任期较长的董事卸任。

下面的图表说明了我们的董事会更新在减少董事会的平均任期和年龄以及加强董事会的性别多样性方面的有效性。

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董事会的多样性和包容性

公司致力于创造和培育一个多元化和包容的环境，这一承诺延伸到我们的董事会。在考虑我们的董事提名人选时，提名和治理委员会考虑的候选人具有多种技能和经验，并代表性别、年龄、种族、民族、背景和视角的多样性，从而提高董事会审议的质量，并与董事会和公司战略保持一致。

我们相信，按照目前的组成，我们的董事会由各自领域的高素质和多元化的领导者组成，将公司及其业务的全新视角和深厚的机构知识结合在一起。下图显示了我们七名成员在任期、年龄和性别方面的多样性。

下表阐述了董事会的多样性特点：

董事会会议

2021年期间，审计委员会举行了下列会议：审计委员会五次会议、审计委员会四次会议、薪酬委员会两次会议、两次会议

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提名和治理委员会的会议和投资委员会的四次会议。所有在任董事于2021年期间100%出席其担任成员期间举行的董事会及委员会会议。董事们全年还聚集在一起，听取不那么正式的业务最新情况，并向管理层提供意见。在董事会的每个季度会议上，非执行董事在没有管理层出席的情况下举行执行会议。

董事会领导结构

董事会主席和首席执行官职位分别由戴维·F·布鲁萨德先生和乔治·M·墨菲先生担任。作为董事会主席，布鲁萨德先生为董事会提供领导，并与董事会合作，确定其履行职责的结构和活动。根据纳斯达克规则，布鲁萨德被认为是独立的。作为首席执行官，墨菲先生全面负责、监督和控制公司的业务和事务，并一般负责确保董事会的政策决定按所通过的方式实施。

2022年1月12日，董事会任命塔利亚·米汉担任新设立的独立董事首席执行官。在这一职位上，米汉女士的职责如下：

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我们相信这种董事会领导结构适合本公司，因为董事会主席、首席执行官和首席独立董事为管理层提供强有力的领导和指导，以执行公司的战略和业务计划，同时为建立一个更有效率和效力的董事会做出贡献。

风险监督

董事会在监督公司风险管理方面发挥着积极作用，无论是作为一个整体，还是在委员会层面。董事会定期审查有关公司战略、财务和运营风险的信息。公司薪酬委员会监督与公司薪酬政策和做法有关的风险管理。审计委员会监督与会计、审计、财务报告和财务报告内部控制相关的风险管理。审计委员会负责审查和讨论指导方针和政策，以管理高级管理层和内部审计部门评估和管理公司的风险敞口，以及公司的主要财务风险敞口和步骤管理

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已经采取了监测和控制这种暴露的措施。提名和治理委员会负责监督与董事会独立性相关的风险。虽然每个委员会均负责评估某些风险及监督该等风险的管理，但委员会会定期向整个董事会汇报有关该等风险的情况。

独立董事

董事会已根据纳斯达克公布的市场规则和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，确定大卫·F·布鲁萨德、黛博拉·E·格雷、约翰·D·法里纳、彼得·J·曼宁、塔利亚·M·米汉和玛丽·C·莫兰为“独立董事”。

董事会委员会

审计委员会由Peter J.Manning(主席)、Thalia M.Meehan和Mary C.Moran(“审计委员会”)组成。董事会认定，彼得·J·曼宁和玛丽·C·莫兰是美国证券交易委员会规则和条例所设立的“审计委员会财务专家”。审计委员会至少每季度召开一次会议，在没有管理层出席的情况下，每季度召开一次执行会议，与独立审计师会面。有关审计委员会职能的资料，请参阅审计委员会报告书包括在本委托书中，以及在我们的网站www.SafetyInsurance.com上发布的审计委员会章程。

赔偿委员会由Thalia M.Meehan(主席)、Peter J.Manning和Mary C.Moran(“赔偿委员会”)组成。有关薪酬委员会履行职能的资料，请参阅薪酬问题的探讨与分析以及薪酬委员会报告包括在本委托书中，以及发布在我们的网站www.SafetyInsurance.com上的《薪酬委员会章程》。

提名和治理委员会由Mary C.Moran(主席)、Peter J.Manning和Thalia M.Meehan(“提名和治理委员会”)组成。有关提名和治理委员会履行职能的信息，请参阅我们网站www.SafetyInsurance.com上的《提名和治理委员会章程》。

投资委员会由大卫·布鲁萨德(主席)、塔利亚·M·米汉和乔治·M·墨菲(“投资委员会”)组成。该公司首席财务官克里斯托弗·T·惠特福德是该委员会的一名管理人员。投资委员会审查及评估(视情况而定)有关本公司投资资产及其投资政策、策略、目标及活动的资料。

董事会评估

董事会每年进行一次自我评估。在牵头的独立董事的领导下，个别董事的反馈意见首先由提名委员会审查和讨论，然后与整个董事会讨论。这些讨论包括具体的治理议题，如董事的任期、董事会的任命和组成，以及现任董事和未来的董事候选人的经验、技能、能力和其他素质的多样性。董事会

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这一年度进程旨在帮助其就如何在短期和长期内进行最佳结构和治理作出决定，使其能够为股东的利益对公司进行有效监督。

提名和治理委员会的政策

根据提名及管治委员会章程，提名及管治委员会已制定以下有关本公司董事提名程序及股东与董事会沟通的政策及程序。

董事提名者的股东推荐

提名和治理委员会将考虑股东对提名进入董事会的候选人的推荐。希望提交此类建议的股东应致函马萨诸塞州02110波士顿海关馆街20号安全保险集团的公司秘书，后者将向提名和治理委员会主席提交此类建议。推荐必须是书面的，并应包括候选人的姓名和董事会成员资格。这项政策并不是为了取代公司章程中有关董事股东提名的规定，而是针对提名和治理委员会对股东推荐潜在董事被提名人所持的立场。希望为董事提名人选的股东必须遵守公司的章程和美国证券交易委员会的任何适用规则。

董事-提名者评估流程

提名和治理委员会利用各种方法来确定和评估董事的被提名人。提名和治理委员会将定期评估董事会的适当规模，以及是否预计会有因退休或其他原因而出现的空缺。如果出现空缺，提名和治理委员会将考虑董事的各种潜在候选人。候选人可以通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人引起提名和治理委员会的注意。委员会致力于包容性的政策，并致力于积极寻找具有不同性别、族裔、背景、经验和技能的高素质候选人进行每一次寻找。

致董事会的股东通信

股东可以直接与董事会任何成员或整个董事会沟通，方法是向安全保险集团投资者关系办公室发送信件，地址为波士顿马萨诸塞州02110号海关大厦街20号，或发送电子邮件至邮箱：InvestorRelationship@SafetyInsurance.com。任何此类通信必须包含一个明确的注解，表明它是“股东-董事通信”，并且必须表明预期的收件人是所有董事会成员还是特定的个别董事。投资者关系办公室将复制所有此类信件，并将其分发给适当的董事或董事。这一程序自2004年以来一直在公司实施并披露。本公司欢迎股东直接与董事会沟通。

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董事出席年会

虽然我们的董事会没有通过关于董事出席公司年度股东大会的正式政策，但通常鼓励出席。2021年，鉴于冠状病毒大流行以及当时与大型面对面聚会相关的个人和社区健康风险，我们只有两名董事出席了年度会议。

董事的最低资格

除了提名和治理委员会通过的上述政策和程序外，在董事会的指导下，董事会和提名和治理委员会继续评估其关于确定董事最低资格的立场。董事会物色具有不同商业及专业背景及杰出的品格、判断力及其他技能及经验的成员，以加强董事会的能力，以最好地服务于本公司的利益。它致力于包容性的政策，为它进行的每一次搜索寻找具有不同性别、种族、背景、经验和技能的高素质候选人。审查的事项包括候选人的诚信、成熟度和判断力、经验、合议性、专长、多样性、承诺和独立性。董事会并未批准董事获提名人的任何准则，并认为最好留待考虑提名时对本公司的需要作出评估后才订立此等准则。同样，提名与治理委员会也没有确定董事被提名人的具体最低资格，也没有确定它认为我们的一名或多名董事必须具备的任何特定素质或技能。

近期公司治理方面的改进

我们的提名和治理委员会致力于通过促进对股东的问责来维持支持长期价值创造的治理结构。作为公司治理审查的一部分，委员会定期考虑股东反馈、最佳做法和其他因素，向董事会建议政策和治理方面的变化。

2019年，提名和治理委员会开始评估潜在的变化，作为公司董事会正在实施的董事会更新和公司治理优化计划的一部分。在审议期间，委员会考虑了董事计划退役、公司战略和业务需求、治理最佳实践的演变和股东意见等因素。这一过程导致了2019年董事在无竞争对手的选举中采用多数票标准。

委员会继续进行治理审查，2022年1月，公司宣布了一系列旨在加强董事会领导、促进更新和加强委员会监督的措施：

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2022年3月，董事会完成了董事搜索工作，并宣布任命约翰·D·法里纳和黛博拉·E·格雷为董事会成员，立即生效。Farina先生和Gray女士在金融、会计、税务、保险、法律、风险管理和公司治理方面拥有丰富的经验。同时，公司还宣布弗雷德里克·H·林德伯格从董事会退休。由于这些变化，公司的六名独立董事中的大多数在过去五年内加入了董事会。

同样在2022年3月，我们的董事会批准了对我们的章程和章程的几项修正案，旨在加强股东权利和促进对股东的责任。这些修正案需要股东批准才能生效，预计将在年会上作为提案4、5和6进行表决，其中包括：

我们敦促股东投票支持所有提案，以批准每一项修正案。

委员会将继续审查董事会组成和公司治理，以确保它们与公司的长期价值创造战略保持一致，并考虑到不断变化的治理最佳做法和股东反馈。

环境、社会和治理事项

我们相信，安全对其所在的社区和环境负有责任，对ESG问题的有效管理将有助于推动业务的持续成功。为此，安全致力于为员工、社区、客户和投资者开发具有环保意识和社会意识的解决方案。

2021年，我们将正式的ESG政策纳入我们自己的风险偿付能力评估。这一风险缓解过程将我们的高级领导团队结合在一起，他们负责制定我们的ESG战略并监督我们的ESG计划与董事会的监督。我们的董事会认识到这些责任的重要性，并监督我们的ESG倡议。我们目前正在进行初步的实质性评估，并与内部和外部利益攸关方就ESG主题进行接触，以帮助进一步了解我们未来的方向和优先事项。我们的重点领域包括人力资本、社会影响、环境可持续性和公司治理。我们的ESG报告将在提交我们最终的2022年委托书的同时发布在我们公司的网站上。

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提名和治理委员会负责监督公司的治理。该公司还有一个内部风险管理委员会，成员包括首席执行官、首席财务官、承保副总裁、精算服务副总裁和风险、审计与合规董事，他担任委员会主席。风险管理委员会经常对汇总的风险进行评估和评分，以确定组织面临的主要风险和机会。这

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委员会定期开会，主席每季度正式向董事会通报其审查情况。通过该委员会，董事会还接受管理信息系统副总裁于2022年2月23日提供的年度网络安全更新和培训。

公司治理亮点

如上所述，在这份委托书中，我们致力于建立一个健全的公司治理结构，以保护和促进我们股东的长期利益，并加强管理层的责任。我们的企业管治架构包括以下重点：

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¹假设股东在2022年年会上批准通过这一变化的提议。

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建议2

批准任命德勤会计师事务所为该公司2022年的独立注册会计师事务所

董事会审核委员会选择德勤会计师事务所(“德勤”)在2022年继续担任本公司的独立注册会计师事务所。2021年，审计委员会进行了一次征求建议书，最终选择德勤作为2021年财务报表的审计师。与之前的审计机构普华永道(PwC)没有分歧。

德勤是该公司截至2021年12月31日的最近一个财政年度的独立注册会计师事务所。预计德勤的一名代表将出席2022年年会。如果代表愿意发言，他或她将有机会发言，并将有机会回答股东提出的适当问题。

批准德勤在截至2022年12月31日的财年成为我们的独立注册会计师事务所，需要亲自出席或由代表出席并有权投票的普通股多数股份的持有者投赞成票。

董事会建议投票表决对于提案2，该提案要求批准对德勤的任命。

如果我们的股东不批准德勤的选择，我们的审计委员会将重新考虑任命独立注册会计师事务所的问题。即使遴选获批准，如审计委员会认为委任不同的独立会计师事务所符合本公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可酌情于年内任何时间指示委任不同的独立会计师事务所。

与2021年和2020年服务相关的服务审计费用

审计费

2021年和2020年的费用总额分别为1,073,965美元和1,244,467美元。这一类别的费用是与审计公司年度财务报表有关的专业服务，包括公司在Form 10-K年度报告中阐述的对财务报告的内部控制，在Form 10-Q季度报告中提出的对公司季度财务报表的审查，以及通常只有公司的独立注册会计师事务所才能提供的其他服务的表现，如同意。2021年的费用还包括前任审计师所做的工作。

审计相关费用

2021年的总费用为3万美元。这一类别的费用是与独立注册会计师事务所提供的担保和相关服务有关的专业服务，而该等服务与我们的财务报表审计或审查的表现合理相关。这些服务包括精算意见书。2020年没有合计费用。

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税费

2021年和2020年的总费用分别为55,000美元和68,575美元。这一类别的费用是与税务合规和税务咨询服务有关的专业服务。

所有其他费用

2020年的总费用为1800美元。这一类别的费用仅用于公司对普华永道专有研究工具的许可。

审计委员会已审议并确定，2021年和2020年提供的非审计服务符合保持德勤和普华永道的独立性。

审计委员会的审批前政策和程序

我们的审计委员会已经制定了一项政策，即所有由独立审计师提供的审计和允许的非审计服务都将事先得到审计委员会的批准。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审核委员会考虑提供每项非审核服务是否符合维持本公司核数师的独立性。预批是关于特定服务或服务类别的详细说明，通常受特定预算的制约。独立核数师和管理层须定期向审计委员会报告独立核数师根据本预批提供的服务范围，以及迄今所提供服务的费用。于2021及2020财政年度，向本公司提供的所有审计服务及所有非审计服务均根据上述审计委员会的预先核准政策及程序预先核准。

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建议3

关于高管薪酬的咨询投票

董事会在2017年年会上通过了股东的建议，并决定每年就“薪酬话语权”举行股东投票。因此，在本提案3中，本公司今年再次请求您就以下咨询决议进行表决：

“议决本公司股东在不具约束力的咨询基础上，批准2022年年会委托书中所列2021年薪酬摘要表中所列公司指定高管的薪酬，因为此类薪酬是根据美国证券交易委员会的披露规则披露的，包括题为薪酬问题的探讨与分析以及之后的薪酬表格和其他叙述性的高管薪酬披露。

我们公司高管薪酬计划的目标是吸引、激励和留住一支才华横溢、敬业和知识渊博的高管团队，他们将为公司在竞争激烈的市场中取得成功提供领导。我们寻求以一种奖励业绩并与我们股东的长期利益紧密结合的方式来实现这一目标。

公司、董事会和薪酬委员会继续致力于标题下概述的薪酬理念、政策和目标薪酬问题的探讨与分析在委托书中。我们致力于为业绩付费，并确保我们的决定符合安全及其股东的长期利益。自2002年11月22日首次公开发行至2021年12月31日，安全公司为我们的股东提供了1283%的总回报，远远高于主要指数和我们的财产意外保险同行。董事会和薪酬委员会将一如既往地继续审查高管薪酬计划的所有要素，并采取他们认为必要的任何措施，以继续实现该计划的目标。

鼓励股东仔细审查薪酬问题的探讨与分析第三节，委托书中的薪酬表格和其他叙述性讨论，详细讨论了我们的薪酬政策和程序以及我们的薪酬理念。

由于您的投票是咨询意见，因此不会对公司、董事会或薪酬委员会具有约束力。然而，董事会和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时，将考虑投票结果。

董事会建议投票通过上述决议，批准该公司被任命的高管的薪酬。

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建议4

投票赋予股东召开特别会议的权利

我们的董事会致力于强有力的公司治理，并相信保持符合所有股东最佳利益的政策和做法。在董事会讨论公司治理政策和惯例时，股东意见一直是并将继续是一个重要的考虑因素。我们有积极主动回应股东反馈意见的良好历史，并努力建立与股东利益相一致的治理和薪酬结构。

股东目前无权召开特别会议。

拟议的修订

经审慎考虑及根据提名及管治委员会的建议，董事会已一致通过并宣布本公司股票的一项修订(“特别会议证书修订”)是可取的，并建议我们的股东批准该修订，使本公司普通股持有人的特别会议权利得以通过。如果股东批准特别会议证书修正案，如下文更详细所述，一名或多名股东拥有占所有普通股已发行股份投票权至少25%的股份，则有权就其他事项投票的一名或多名股东将有权要求本公司召开股东特别会议(“特别大会权利”)。拟修改的证书的相关部分载于附录A。本特别会议证书修正案的摘要通过参考附录A对其全文进行了限定。

如果特别会议证书修正案获得股东批准并生效(如下所述)，我们的证书将被修改，以规定股东特别会议可由(I)董事会或总裁或(Ii)公司秘书随时召开，在收到一名或多名登记在册的股东要求召开股东特别会议的一份或多份书面要求后，持有本公司所有已发行普通股投票权不少于25%(25%)的公司当时有权就拟提交给股东的一项或多项事项进行表决，该事项符合证书和章程(以适用为准)规定的召开股东特别会议的程序。

特别会议证书修正案不会影响我们董事会召开股东特别会议的现有权力。章程中规定的特别会议权利可在未来由董事会或股东根据证书和章程的授权进行修改。

特别会议证书修正案的目的和效果

特别会议证书修订和特别会议权利是董事会持续审查我们的公司治理政策和概况的结果。在制定特别会议权利时，董事会仔细考虑了修改我们的证书以通过特别会议权利的影响。

本公司董事会认为，特别会议权利在加强股东权利和充分保护股东利益之间取得了适当的平衡。董事会认识到

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向股东提供召开特别会议的能力被一些股东视为一项重要的公司治理实践。然而，股东特别会议可能会对业务运营和长期股东利益造成潜在的破坏，并可能导致公司产生巨额费用。因此，董事会认为，召开股东特别会议的拟议25%门槛将有助于平衡这些考虑，并将有助于确保特别会议是非常事件。此外，董事会认为，股东要求召开的特别会议不应在年度会议附近举行，也不应在最近审议或计划在另一次会议上审议要处理的事项时举行。我们的董事会将继续有能力召集我们的股东特别会议，在行使他们的受托义务时，他们认为这是适当的。

鉴于这些考虑因素，董事会通过决议，宣布修改证书以通过特别会议权利是可取的，并决定将特别会议证书修正案提交给我们的股东审议。

附例的相关修订概览

关于特别会议证书修正案，董事会还建议股东批准对附例的相关修订(“特别会议附例修正案”)，基本上按照附录B所附的形式增加措辞。

所有权条款

特别会议证书修正案要求公司在一名或多名股东的书面要求下召开特别股东大会，这些股东持有的股份至少占我们普通股所有流通股投票权的25%。如果股东打算进行“公开征求”以达到特别会议的所有权门槛，该股东将通过要求董事会为确定计入25%所有权门槛的普通股的初始记录日期，启动要求召开特别会议的程序。

信息条款

特别会议证书修正案规定，任何寻求要求本公司召开特别会议或请求其他股东支持召开特别会议的股东必须提供在所有重要方面与股东根据我们的预先通知附例在股东会议上提出行动或提名董事时所要求的相同的信息。这旨在提高透明度，并为公司和股东提供关于股东寻求提交股东表决的事项的可比信息，无论股东是寻求使用预先通知程序还是特别会议权利。

附加条文

根据特别会议证书修正案召开的特别会议必须在公司收到有效的特别会议请求后不超过90天举行。特别会议证书修正案规定了董事会应遵循的某些程序要求

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相信是适当的，以避免重复或不必要的特别会议。根据这些规定，特别会议请求在下列情况下无效：

根据特别会议证书修正案，股东可随时通过向公司主要执行办公室的秘书递交书面撤销来撤销召开特别会议的请求，如果在撤销请求后，持有的股东提出的未被撤销的请求总数少于股东有权要求召开特别会议的必要股份数量，董事会可酌情取消特别会议。

特别会议证书修正案规定，在股东要求的特别会议上处理的事务将仅限于有效的特别会议请求中所述的事务，以及董事会决定在该特别会议的通知中包括的任何额外事务。

拟议修正案的法律效力

特别会议证书修正案具有约束力。如果股东以至少66%(662/3%)的赞成票批准特别会议证书修正案，持有已发行股本的股东有权在2022年年会上投赞成票的三分之二(662/3%)，我们将在2022年年会后不久向特拉华州国务卿提交证书修正案，列出特别会议证书修正案，以纳入批准的修正案，上述特别会议附例修正案将生效。特别会议证书修正案和特别会议附例修正案统称为特别会议修正案。特别会议证书修正案将在特拉华州州务卿的修正案证书生效后生效。

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目录

如果股东没有以必要的投票通过特别会议修正案，则载有特别会议证书修正案的修正案证书将不会提交给特拉华州州务卿，特别会议章程修正案将不会生效，我们普通股的持有者将无权召开特别会议。

所需票数

特别会议修正案的批准需要持有至少66%(662/3%)的流通股和有权投票的股份的持有者投赞成票。你可以对这项提议投“赞成”、“反对”或“弃权”票。投弃权票和中间人反对票，如果有的话，将与投反对票具有相同的效果。

董事会建议投票支持特别会议修正案，赋予股东召开特别会议的权利。

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建议5

投票向股东提供书面同意的ACT权利

根据特拉华州一般公司法第228条，除非公司注册证书另有规定，否则可在股东大会上采取的任何行动，如由流通股持有人以书面或电子传输方式签署同意，且至少具有授权或采取行动所需的最低票数，且所有有权就该行动投票的股份均出席会议并投票，则可在股东大会上采取任何行动，而无需会议、事先通知及表决。

股东目前没有能力通过书面同意采取行动。

拟议的修订

董事会致力于了解股东在这方面的观点，并在仔细考虑后，根据提名和治理委员会的建议，一致通过并宣布是可取的，并建议我们的股东批准对我们证书第VIII条的修订，允许在受某些限制的情况下，通过股东的书面同意采取行动(“书面同意修订”)。如果股东批准书面同意修正案，则附例也将进行相应的修订。待修改证书的相关部分在附录C中列出。本书面同意修正案的摘要在参考附录C的基础上对其全文进行了限定。

如果书面同意修正案得到股东的批准并生效(如下所述)，我们的证书将被修改，以规定股东可以根据证书以书面同意的方式行事。董事会已采取深思熟虑的书面同意行动方式，并相信采取书面同意行动及程序保障措施符合本公司及股东的最佳利益。《书面同意修正案》通过下文所述的旨在确保对所有股东的问责和民主程序的具体程序保障，解决了股东和董事会对书面同意的关切。

《书面同意证书修正案》的目的和效力

如果持有我们已发行普通股至少20%的股东提交有效请求，要求董事会设定一个记录日期，以确定有权通过书面同意采取行动的股东，则书面证书修正案将允许股东以书面同意的方式行事。董事会决定将以书面同意的方式要求创纪录的行动日期的门槛定为我们已发行股份的20%。虽然董事会认为，这一权利为股东提出某些事项提供了一个公平和透明的机制，但它也认识到，与这种机制相关的费用和干扰可能会产生。

所有权条款

为了确保书面同意程序为我们的股东提供公平和透明的方式，以提出供公司股东考虑的事项，书面证书修正案包括以下保障措施：

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目录

信息条款

为了确保透明度，要求书面同意采取行动的股东必须向公司提供在股东大会上提出此类行动所需的相同信息。此外，如果拟议的行动获得了足够的书面同意来通过，所有没有给予书面同意的股东必须立即得到采取行动的通知。

为向董事会提供合理的时间框架以适当评估和回应有效股东的请求，即董事会设定记录日期以确定有权通过书面同意采取行动的股东，书面同意修正案要求董事会必须在下列较晚的日期之前通过决议，确定记录日期：(I)提交该请求后20天和(Ii)股东交付公司所要求的任何资料后5天，以确定该请求的有效性或确定与该请求有关的拟议行动是否可以通过书面同意进行。记录日期不得超过董事会确定记录日期的决议通过之日起十天。如果董事会未能在要求的日期之前设定记录日期，记录日期将是与拟议行动有关的签署书面同意交付公司的第一个日期。

附加条文

为了确保股东有足够的时间审议这项提议，并使董事会有机会就拟议的行动提出意见，在提交有效的创纪录日期请求后六十天之前，不得提交任何已签署的同意书。

为了确保书面同意符合适用法律，并且不是重复的，《书面同意修正案》规定，在有限的几种情况下不能进行书面同意程序，包括：

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目录

附例的相关修订概览

如书面同意证书修正案获股东批准，董事会拟对附例作出相应修订。股东目前没有被要求就章程采取任何行动。

拟议修正案的法律效力

书面同意修正案具有约束力。如果股东以至少66%(662/3%)的赞成票批准书面同意修正案，已发行股本持有人有权在2022年年会上投票的三分之二(662/3%)，我们将在2022年年会后不久向特拉华州国务卿提交证书修正案证书，列出书面同意修正案，以纳入批准的修正案。如果书面同意修正案在2022年年会上获得必要的投票通过，董事会预计将对章程做出相应的修订。书面同意修正案将在特拉华州州务卿的修正案证书生效后生效。

如果股东没有以必要的投票通过书面同意修正案，则列出书面同意修正案的修正案证书将不会提交给特拉华州州务卿，我们普通股的持有者将没有能力通过书面同意行事。

所需票数

书面同意修正案的批准需要持有至少66%(662/3%)的流通股和有权投票的股份的持有者投赞成票。你可以对这项提议投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权和中间人反对票，如果有，将算作反对该提案的投票。

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董事会建议投票支持书面同意修正案，为股东提供书面同意采取行动的权利。

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建议6

投票取消绝对多数投票要求

在评估本公司证书所载的现行投票要求时，提名及管治委员会及本公司董事会除其他事项外，考虑了本公司证书所规定的现行投票标准的若干主要支持及反对立场，以及我们的投资者就绝对多数投票条款所表达的观点，并检讨了公司管治的趋势及最佳做法，以及其他一些公司的公司管治常规及政策。像我们证书中的那些超级多数投票要求旨在促进公司治理的稳定性，并通过要求广泛的股东共识来做出某些根本性的改变，从而防止某些股东的自利行为。然而，虽然这种保护可能有利于股东，但董事会意识到，一些股东反对这些条款，认为绝对多数条款限制了董事会对股东的责任和股东参与公司治理的能力。

目前，证书第十二条规定，证书的某些修订需要至少三分之二的普通股流通股的赞成票(“绝对多数条款”)。

拟议的修订

经审慎考虑及根据提名及管治委员会的建议，董事会已一致通过并宣布一项证书修正案为可取的，并建议我们的股东批准一项修订，以删除绝对多数条文，并以多数表决标准(“绝对多数消除修正案”)取而代之。本《绝对多数消除修正案》摘要参考附录D对其全文进行了限定。

拟议修正案的法律效力

绝对多数的消除修正案具有约束力。如果股东以至少66%(662/3%)的赞成票批准了超级多数消除修正案，已发行股本持有人有权在2022年年会上投票的票数至少为66%(662/3%)，我们将向特拉华州国务卿提交列出超级多数消除修正案的证书的修正案证书。绝大多数证书修正案将在特拉华州州务卿的修正案证书生效后生效。

如果股东没有以必要的投票结果批准绝对多数消除修正案，则阐述绝对多数消除修正案的修正案证书将不会提交给特拉华州州务卿，并且绝对多数条款将继续适用于我们普通股的持有者。

所需票数

绝对多数消除修正案的批准需要至少66%(662/3%)的流通股和有权投票的股份的持有者投赞成票。你可以对这项提议投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权和中间人反对票，如果有，将算作反对该提案的投票。

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委员会建议投票支持消除绝对多数的修正案，以消除绝对多数投票的要求。

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建议7

批准经修订和重述的安全保险集团公司2018年长期激励计划

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在股东周年大会上，将要求股东批准修订和重述公司2018年长期激励计划(“2018计划”)。2018年计划最初于2018年5月23日获得股东批准。

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2022年3月24日，董事会批准了修订后的安全保险集团2018年长期激励计划(修订后的2018年计划)，有待股东批准。修订后的2018年计划自生效之日起，在修订后的2018年计划中增加了350,000股普通股，从而提高了股份池限额。修订后的2018年计划的主要特点如下。如果得到公司股东的批准，修订后的2018年计划将于批准之日起生效。

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自.起[•]假设目前授予的所有业绩股票都实现了最高派息，2018年计划下有17,173股可用股票。剩余的股份池将不足以满足公司在未来几年的股权补偿计划。我们认为，在员工和服务提供商的薪酬与股东的长期利益之间保持紧密的联系是很重要的。根据修订后的2018年计划，奖励旨在为我们的员工提供保护和提高股东价值的重大激励。我们认为，根据我们的2018年计划，可供新授予的股票数量不足，以维持这些重要的基于股票的激励。

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建议的时间安排

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我们上一次要求股东全面批准长期股权激励计划是在2018年。2018年计划为我们提供了良好的服务，但股东对修订后的2018年计划的批准将使我们能够继续授予股权激励奖励，以确保并保留我们员工、董事和其他服务提供商的服务，并提供使我们的员工、董事和其他服务提供商的利益与我们股东的利益保持一致的长期激励措施。此时采用经修订的2018年计划将使本公司额外350,000股普通股可供参与者发行，使可供发行的股份总数约为367,173股。

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修改后的2018年计划中的主要修改：

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旨在保护股东利益的修订后的2018年计划的主要特点

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修订后的2018年计划的设计反映了我们对强有力的公司治理的承诺，以及保护股东价值的愿望，修订后的2018年计划特点如下：

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我们为何支持这项建议

修订后的2018年计划是我们吸引和留住顶尖人才的关键。在这个竞争激烈的行业中，吸引和留住顶尖人才是我们的基本战略要务之一。我们针对高级管理人员和员工的长期股权薪酬计划是我们吸引和留住顶级员工和董事的薪酬战略的重要组成部分。我们发现，基于股权的奖励受到我们的高管和员工的重视。这种价值感，再加上多年的归属期限，以及在某些情况下基于业绩的归属，有助于加强这些员工的留住以及他们之间的合作。我们相信股权激励计划是我们长期成功和我们股东未来成功的关键。

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修订后的2018年计划将用于使我们员工的长期利益与我们股东的利益保持一致。我们认为，在关键员工的薪酬与股东的长期利益之间保持紧密的联系是至关重要的。我们的长期股权薪酬计划是实现这一目标的重要因素。

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与治理相关的规定。如下文所述，修订后的2018年计划包括的条款反映了我们对主要机构股东和代理咨询公司认为重要的治理措施和计划设计特征的坚定承诺。

出于这些原因，我们要求我们的股东批准根据修订后的2018年计划授权发行的额外股份，从而使我们能够继续实施我们的长期股权补偿计划。

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请求批准共享池增加

如果股东不批准我们修订的2018年计划，我们向计划中的新员工以及我们现有员工和管理团队授予股权奖励的能力将受到严重限制，这将使我们处于竞争劣势。在回顾了我们的历史做法和我们预期的未来增长后，我们相信，如果这项提议获得批准，根据我们修订后的2018年计划将提供的股票将使我们能够在大约4.7年内继续授予股权奖励，这对于我们吸引和留住所需人才的能力至关重要，以支持我们在竞争激烈的劳动力市场上的持续增长。

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在根据我们修订的2018年计划确定股份池时，我们的董事会考虑了公司在过去三年授予的股权奖励的历史数量。于2019年、2020年及2021年，根据我们的2018年计划，本公司分别就80,160股、82,923股及98,684股作出股权奖励(假设最高业绩，以业绩归属为基础的奖励)。2019年、2020年和2021年我们普通股的加权平均流通股数量分别为15,201,132股，15,002,755股和14,925,726股。该公司三年的平均烧伤率为1.89%。我们相信，我们的历史烧失率低于我们行业中像我们这样规模的公司的基准，特别是考虑到我们广泛使用股权奖励来补偿我们的员工和其他关键服务提供商。我们认为，较低的烧伤率反映了出于补偿目的对公平的明智使用。我们将在未来几年继续监控我们的股权使用情况，以确保我们的烧损率在具有竞争力的市场正常范围内。

杰出股票奖

在厘定经修订的2018年计划下授权发行的股份数目时，我们考虑了2018年计划下的已发行股权奖励总额。在第59页开始的标题“与公司薪酬计划相关的政策和实践”下，我们提供了截至2021年12月31日根据我们的股权薪酬计划可能发行的普通股的信息。为便于批准修订后的2018年计划，以下是截至记录日期的某些补充信息，[•].

自.起[•]我们有过[•]已发行和已发行的普通股。该普通股于纳斯达克市场报的收市价[•]是$[•].

历史公平奖颁奖实践

在制定修订的2018年计划并分析将股权用作补偿手段对股东的影响时，我们还考虑了我们的总股本“悬而未决”以及我们的历史和预测的年度“燃尽率”。

烧损率是衡量我们的股权奖励计划的潜在稀释影响的指标，我们通过将年内授予股权奖励的股票数量除以基本的加权平均流通股数量来计算。在建议修订后的2018年度计划授权发行的股份数目时，我们考虑了过去三个财政年度根据2018年度计划授予的股权奖励数目。于2019年、2020年及2021年，本公司共授予约56,969股、58,861股及69,262股股权奖励

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达到目标预期业绩分红的股票(80,160股，82,923股，最高水平为98,684股)，如下：

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*表中的金额是在目标水平上为杰出业绩股票奖励确定的。最高水平是目标的200%。

我们还考虑了三年(2021年、2020年和2019年)的平均烧伤率，如上所述为1.89%。我们相信，我们的历史烧失率是合理的，低于我们行业中像我们这样规模的公司的基准，特别是考虑到我们广泛使用股权奖励来补偿我们的员工和其他关键服务提供商。我们将在未来几年继续监控我们的股权使用情况，以确保我们的烧损率在具有竞争力的市场正常范围内。

我们未来的烧损率将取决于一系列因素，包括修订后的2018年计划的参与者数量、我们普通股的每股价格、我们薪酬策略的任何变化、业务做法或行业标准的变化、由于股票拆分或类似事件而导致的资本结构变化、我们竞争对手的薪酬做法或市场普遍薪酬做法的变化，以及建立股权奖励组合所使用的方法。

预期的共享使用需求

在厘定根据经修订2018年计划授权发行的股份数目时，吾等亦考虑到批准经修订2018年计划的股份池获授权而可能导致的摊薄。实际摊薄将取决于几个因素，包括根据修订后的2018年计划做出的奖励类型。

溢价是一项潜在摊薄的量度，我们将其定义为(I)所有已发行股权奖励相关股份总数及(Ii)可供未来奖励的股份总数除以(A)所有已发行股权奖励相关股份总数、(B)可供未来奖励的股份总数及(C)已发行股份数量之和。自.起[•]，有219,735股普通股作为所有股权奖励的最高业绩指标目标的流通股，17,173股普通股可用于未来奖励，截至[•]为14,741,778股，或14,758,951股(包括可供授予的股份)。因此，我们的悬而未决截至[•]，2022年为1.58%。如果将根据修订的2018年计划建议授权授予的350,000股额外普通股计入计算中，我们在修订的2018年计划批准之日，即2022年3月24日的剩余股份将为3.83%。我们对竞争做法的审查，包括与我们的外部薪酬顾问薪酬管理公司合作，

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这表明，这一悬而未决的水平与处境相似的公司具有竞争力，并略低于中位数。

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修订后的2018年计划摘要

以下摘要描述了修订后的2018年计划的最重要特点。本摘要并非完整，而是参考经修订的2018年计划全文而有所保留，该计划的副本已作为本委托书的附录E附上。截至本委托书发表之日，7名非雇员董事及约108名雇员及顾问有资格参与经修订的2018年计划。

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资格和参与

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管理员选择将参与修订的2018年计划的个人。我们或我们的任何子公司的高级管理人员、董事和员工，以及为我们或我们的任何子公司提供真诚服务的其他个人，都有资格参与。董事会亦可挑选已接受本公司或本公司其中一间附属公司的聘用或其他服务关系的未来高级人员、雇员及服务提供者作为参与者。在该个人首次开始向我们提供服务的日期之前，在该个人的开始日期之前授予该潜在客户的任何奖励不得成为既得或可行使的奖励，并且不得向该个人发行任何股票。

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行政管理

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董事会一般将是经修订的2018年计划的管理人。除经修订的2018年计划另有规定外，管理人完全有权根据经修订的2018年计划的条款向合资格的个人授予奖励、决定奖励的类型及奖励所涵盖的股份数目、订立奖励的条款及条件，以及采取所有其他必要或适宜的行动以达致经修订的2018年计划的目的及意图。

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董事会可在适用法律及证券交易所规则许可的范围内，向本公司高级人员及雇员授予根据经修订的2018年计划执行行政行动的有限权力，以协助其行政管理。对于交易法第16条适用的任何裁决，管理人应由我们的董事会组成。任何不符合上述要求的管理人成员应放弃任何有关裁决的决定，并且不得被视为符合《交易法》第16b-3条所要求的管理人成员。

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修订后的2018年计划可提供的股份

根据修订的2018年计划的奖励可以发行的普通股股票将是根据我们的修订和重新注册的公司证书授权发行的股票。当经修订的2018年计划首次生效时，根据经修订的2018年计划授予的奖励，我们可发行的普通股数量(“股份池”)将等于700,000股。

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对共享池的调整。在修订后的2018年计划生效日期后，股份池将进行如下调整：

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为免生疑问，股份池将不会因以下原因而增加：(A)用作根据经修订2018年计划授予的任何奖励的参考尺度的普通股股份，而该等股份因净额结算而未于该奖励结算时发行；(B)因支付任何奖励的行使价而扣留或交回(实际或以认证方式)予吾等的本公司普通股股份；或(C)由吾等扣留或交回(实际上或以认证方式)予吾等以支付与任何奖励相关的任何扣缴责任的本公司普通股股份。

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如果发生影响本公司的合并、合并、配股、法定换股或类似事件，或影响本公司资本结构的股息、股票拆分、反向股票拆分、分拆、分拆、重组、现金或其他财产的非常股息、股份合并或拆分，或资本重组或类似事件，本公司董事会将按比例调整股份池以反映交易或事件。将对下文所述的奖励限制和悬而未决的奖励条款进行类似的调整。

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奖项的种类

修订后的2018年计划允许授予股票期权、股票增值权、股票奖励、股票单位奖励、绩效股票、以现金为基础的绩效单位和其他基于股票的奖励，每一种奖励都可以单独授予或与其他奖励一起授予。

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股票期权和股票增值权。股票期权代表在特定时间段内以指定价格从我们手中购买指定数量的普通股的权利。股票期权可以以激励性股票期权的形式授予，根据美国联邦税法，股票期权的目的是有资格获得优惠待遇，也可以是不合格的股票期权，没有资格享受这种税收优惠。只有公司或其子公司的员工才能在美国境内获得符合纳税条件的激励股票期权。管理人可以根据修订的2018年计划建立子计划，通过这些子计划授予美国以外司法管辖区的接受者有资格享受优先税收待遇的股票期权。股票增值权代表有权获得等同于公允的现金、普通股或两者的数额

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行权日受奖励的股票的市值减去奖励的行权价格。所有股票期权和股票增值权的期限不得超过十年。一般情况下，股票期权和股票增值权的行使价必须等于或高于授予日我们普通股的公允市场价值，但适用法律规定的或与我们或我们的联属公司为取代我们或我们的联属公司收购的公司的类似类型的奖励而授予的股票期权和股票增值权除外(无论是与公司交易有关，如财产或股票的合并、合并、合并或收购，或其他方面)，以保持该等奖励的内在价值。自.起[•]我们普通股的公允市场价值是[•]据纳斯达克全球精选市场报道。

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禁止重新加载选项。根据修订后的2018年计划，管理员不得授予包含重新加载或补充功能的股票期权。重新加载或补充功能意味着，如果期权持有人在行使未偿还股票期权时向我们交付普通股股票，以支付行使价或任何预扣税义务，我们将向该期权持有人授予他或她交付的股票数量的新的市场期权。

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禁止重新定价。除涉及本公司的公司交易(包括但不限于任何股票股息、股票拆分、非常现金股息、资本重组、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并或换股)外，根据修订后的2018年计划授予的股票期权和股票增值权的条款，在授予日期后不得修改，以降低该等股票期权或股票增值权的行使价格，也不得取消未偿还股票期权或股票增值权以换取(I)现金，(Ii)行权价格低于原有已发行股票期权或股票增值权行权价格的股票期权或股票增值权，或(Iii)其他奖励，除非此类行动得到我们股东的批准。

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限制性股票。限制性股票奖励是我们向参与者发行的普通股的实际股份，但如果参与者在一段时间内没有继续受雇于我们和/或如果没有达到某些业绩目标，这些股票可能会被没收。除这些限制和管理人施加的任何其他限制外，参与者一般将拥有股东对限制性股票的所有权利，包括投票表决限制性股票的权利，但在没收风险消失之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式阻碍限制性股票。

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仅以在一段时间内继续服务为条件而面临没收风险的限制性股票所宣布的应付股息将推迟到管理人决定的较晚日期支付，并可以现金或作为我们普通股的非限制性股票支付，也可以再投资于额外的限制性股票。本公司将持有就受限股票股份宣布的应付股息，并至少直至与该等受限股票相关的适用业绩目标及/或基于服务的限制达到适用的业绩目标及/或服务限制。

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限制性股票单位。授予限制性股票单位代表公司的一项合同义务，即交付一定数量的普通股、等同于授予的特定数量的股票的公平市场价值的现金金额，或股票和现金的组合。在向参与者发行普通股以结算股票单位之前，参与者不应拥有公司股东对股票单位或根据股票单位可发行的股份的任何权利。限制性股票单位的归属可能取决于业绩目标、参与者的继续服务或两者兼而有之。管理人可规定，股息等价物将被支付或计入受限股票单位的贷方，但此类股息等价物将由我们持有并被没收，至少在与该等受限股票单位相关的任何适用业绩目标或其他基于服务的限制已实现之前。

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业绩份额和业绩单位。绩效股票奖励，如修订的2018年计划中使用的那样，是指以我们的普通股表示的我们普通股或股票单位的股票，其发行、归属、限制失效或支付取决于相对于特定业绩期间的预定目标衡量的业绩。2018年修订计划中使用的绩效单位奖励是指根据管理人制定的指定标准进行估值的美元计价单位，而不是我们的普通股，其发行、归属、限制失效或付款取决于相对于特定绩效期间的预定目标衡量的绩效。适用的奖励协议将规定绩效股票和绩效单位将以现金或我们普通股的股票或两者的组合进行结算或支付，或者将保留管理人或参与者在支付或结算日期之前或在支付或结算日期做出决定的权利。

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在授予之前或授予时，管理人将以(A)在业绩期间实现业绩目标或(B)实现业绩目标和参与者的继续服务为条件，授予、归属或支付业绩份额或业绩单位，或取消对业绩份额或业绩单位的限制。业绩期间的长短、业绩期间要实现的业绩目标以及这些业绩目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现的衡量标准，将由署长行使其绝对自由裁量权作出最后决定。业绩目标可包括业绩的最低、最高和目标水平，以及业绩份额或业绩单位的奖励或支付的规模，或根据所达到的水平授予或取消对其的限制。绩效份额或绩效单位的奖励将在奖励授予时或在奖励协议中指定的稍后时间或在管理者允许的情况下根据参与者的选择进行结算，符合《守则》第409a节的要求。

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适用于基于绩效的奖励的绩效目标基于管理员选择的绩效指标。为此，绩效指标是指管理员建立的任何标准，包括但不限于以下标准，因为它可能适用于个人、一个或多个业务部门、部门或附属公司，或在整个公司的基础上，并且按绝对值计算，

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相对于一个基期，或相对于一个或多个可比公司、同业集团或涵盖多个公司的指数的业绩：

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其他基于股票的奖励。管理人可不时以我们的普通股或任何其他奖励的形式向合资格的个人授予奖励，这些奖励全部或部分参照我们的普通股股票或以其他方式基于我们的普通股股票，包括但不限于股息等价物和可转换债券(其他基于股票的奖励)。其他股息等价物形式的股票奖励可以是：(A)在独立基础上或与股票期权或股票增值权以外的其他奖励相关联；(B)当前支付或记入参与者账户的贷方，包括将这些贷记金额再投资于普通股等价物，以延期支付；以及(C)由管理人决定以现金或我们的普通股结算；然而，作为表现奖励或限制性奖励授予的其他股票奖励的应付股息等价物，应至少在与该等其他股票奖励相关的适用业绩目标或基于服务的限制(如适用)达到之前，而不是按当前基准支付，并应予以没收。任何此类和解，以及任何此类股息等价物的入账，都可能受到管理人可能制定的条件、限制和或有事项的限制。

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奖励限制

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根据修订后的2018年计划，对奖励施加了以下限制：

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ISO奖项限制。根据修订的2018年计划授予的奖励可发行的普通股的最大数量为700,000股，这些奖励旨在符合守则第422节的激励股票期权资格。

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个人奖项限制:

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非员工董事限制

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署长可根据经修订的2018年计划为非本公司或本公司任何联属公司雇员的董事或不时授予非雇员董事设立补偿，但根据经修正的2018年计划授予非雇员董事作为对在任何历年作为非雇员董事服务的补偿而授予的任何现金补偿与授予日期公平价值的总和，每年不得超过750,000美元，但在非雇员董事服务的第一年，服务补偿不得超过1,000,000美元。管理员可以在以下情况下例外处理此限制

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行政长官可酌情决定，在特殊情况下，非雇员董事可向非雇员董事支付额外报酬，但非雇员董事不得参与发放此类报酬的决定或涉及非雇员董事的其他补偿决定。

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对公司交易和其他活动的奖励进行调整

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强制性调整。如果发生影响我们的合并、合并、股票发行、法定换股或类似事件(“公司事件”)，或影响公司资本结构的股票股息、股票拆分、反向股票拆分、分离、分拆、重组、现金或其他财产的特别股息、股份合并或拆分，或资本重组或类似事件，管理人应作出公平和适当的替代或比例调整：

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酌情调整。除上述规定的调整外，在公司事件的情况下，管理人可对未完成奖励作出其认为适当和可取的其他调整，这些调整可包括但不限于：(1)取消未完成奖励，以换取现金、证券或其他财产或其组合的支付，其总价值等于该等奖励的价值；(2)以证券或其他财产(包括但不限于，公司现金或其他证券及公司以外实体的证券)取代须予未完成奖励的普通股股份；及(3)以同等奖励取代，由管理人自行决定，由尚存或继承实体或其母公司自行决定。管理人可酌情调整适用于任何奖励的业绩目标，以反映任何异常或非经常性事件和其他非常项目、重组收费的影响、非持续经营以及会计或税务变化的累积影响。

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目录

裁断在解散、清盘或控制权变更时的处理

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解散或清盘。除非管理人另有决定，否则根据修订的2018年计划，所有悬而未决的裁决将在公司解散或清算时终止。

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控制权的变化--裁决的终止。未完成的裁决将在控制权变更生效时终止，除非与交易相关的规定，由尚存或继承的实体或其母公司继续或承担该等裁决，或为其颁发替代裁决。仅限于由于前一句话而终止的奖励，除非适用的奖励协议另有规定：(I)将在控制权变更生效时间终止的股票期权和股票增值权的未决奖励将在紧接控制权变更生效时间之前完全可行使，此类奖励的持有人将被允许在紧接控制权变更之前行使奖励；(2)当时完全以时间为基础、不受业绩目标实现的归属或限制的限制性股票的流通股，将在紧接控制权变更的有效时间之前完全归属，不受所有转让和失效限制，也不存在被没收的所有风险；(3)归属或限制当时受业绩目标制约并有待实现业绩目标的限制性股票的流通股，应在紧接控制权变更的有效时间之前，除非授予协议规定在控制权变更时归属或取消更大数额的限制，否则应成为归属的、不受转让和失效限制以及没收风险的限制性股票，其数额犹如未到期业绩期间的适用业绩目标已在适用奖励协议中规定的目标水平上实现一样；(4)归属后的已发行受限股票单位、业绩股份和业绩单位, 其收益或结算当时完全以时间为基础，不受或等待实现业绩目标，应在紧接控制权变更生效时间之前完全赚取和归属，并应在切实可行的情况下尽快以现金或普通股(在考虑到控制权变更交易对股份的影响后符合授予协议的条款)结算，但须遵守守则第409A节对其施加的任何适用限制；(5)归属、收益或结算的已发行限制性股票单位、业绩股份和业绩单位，应在紧接控制权变更生效时间之前，除非授标协议规定在控制权变更时有更大数额的归属、收益或结算，根据守则第409A节所施加的任何适用限制，归属及赚取的金额须视乎尚未届满绩效期间的适用业绩目标已于适用奖励协议所载的目标水平达致，并应在实际可行的情况下尽快以现金或普通股(在考虑到控制权变更交易对股份的影响后符合奖励协议的条款)结算。

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控制权的变化 - 裁决的延续、假定或取代。除非适用的奖励协议另有规定，如果公司控制权的变更是通过一项交易发生的，而根据该交易，尚存或继承实体或该实体的母公司就该交易作出准备，以继续或承担未完成的奖励，或

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目录

如果相同的奖励被取代，则此类奖励将继续，并将受到向持有未完成奖励的参与者提供的双触发保护的触发。这意味着，如果在控制权变更的同时，或在控制权变更后的18个月期间，参与者的雇主非自愿终止参与者在尚存实体或继任者实体的服务(修订后的2018年计划中定义的原因、残疾或死亡除外)，以下加速归属和支付规则将适用于参与者的未偿还奖励：(I)根据修订的2018年计划授予参与者的任何未偿还股票期权和股票增值权，或当时无法行使和授予的任何此类替代奖励，应变为完全可行使和授予；(Ii)适用于根据修订的2018年计划授予参与者的任何限制性股票或任何此类替代奖励的限制和转让限制将失效，此类限制性股票的股份将不受所有限制，并成为完全归属和可转让的；(Iii)根据修订的2018年计划授予参与者或任何此类替代奖励的所有限制性股票单位、业绩股份和绩效单位应被视为赚取并按目标水平支付，对其的任何延期或其他限制应失效，其任何限制期应终止，且此类限制性股票单位, 业绩股份及业绩单位或任何该等替代奖励将于可行情况下尽快以现金或普通股股份(在考虑控制权变更交易对股份的影响后符合奖励协议的条款)结算；(Iv)根据经修订2018年计划授予参与者的每项未完成表现奖励或任何该等替代奖励应被视为符合适用奖励协议所载的任何适用业绩目标；及(V)管理人亦可按其认为适当并与经修订2018年计划的目的一致的方式对授予参与者的未偿还奖励或任何替代奖励作出额外调整及/或结算。

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根据经修订的2018年计划的条款，控制权变更一般定义为(I)个人或实体收购超过本公司股票总投票权50%的任何交易，但若干例外情况除外，(Ii)董事会多数成员在12个月内有争议的变更，或(Iii)个人或实体在12个月期间从本公司收购的资产，其总公平市场总值等于或高于紧接该等收购前所有公司总公平市场总值的51%。

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修订及终止

本公司董事会可随时终止、修订或修改经修订的2018年计划或其任何部分，但须受适用法律或上市规则所适用的修订及修改的限制所规限。未经我们的股东批准，不得进行此类修改，但是，如果此类修改将(I)大幅增加参与者根据经修订的2018年计划应计的利益，(Ii)大幅增加根据经修订的2018年计划或向参与者发行的普通股的数量，(Iii)大幅扩大参与经修订的2018年计划的资格，(Iv)取消或修改禁止重新定价股票期权和股票增值权的规定，(V)延长或降低股票期权和股票增值权允许的最高行权价或基本价，或(6)修改对发放重新装填或补给期权的限制。

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修订后的2018年计划将于2032年3月24日到期，这距离我们董事会通过该计划已经过去了十年。

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遵守上市规则

于股份于任何证券交易所或市场挂牌买卖时，吾等董事会同意不会根据经修订的2018年计划作出任何修订、作出任何裁决或采取任何行动，除非有关行动符合相关上市规则。

修订后的2018年计划对美国联邦所得税的重大影响

以下讨论仅旨在根据截至本委托书声明日期的守则规定，对根据修订的2018年计划颁发的奖励所产生的重大美国联邦所得税后果进行一般性总结，以供股东考虑如何对该提议进行投票。它的目的不是为修订后的2018年计划的参与者提供税收指导。本摘要未考虑可能改变对个人参与者奖励的所得税处理的某些情况，也未描述任何奖励的州所得税后果或美国以外司法管辖区的奖励征税。

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股票期权与股票增值权。授予股票期权或股票增值权通常不会对参与者或公司产生所得税后果。同样，激励性股票期权的行使通常不会对参与者或本公司产生所得税后果，除非它可能会导致参与者出于替代最低税收目的而进行调整。参与者通常在行使非限制性股票期权或股票增值权时确认普通收入，等于股票或应付现金的公平市值(不考虑预扣所得税或就业税)减去行使价格(如果适用)。出于联邦所得税的目的，我们通常应该有权获得等同于参与者因行使非限制性股票期权或股票增值权而确认的普通收入金额的扣除。

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如果参与者持有根据激励性股票期权获得的股份达守则规定的时间(由授予日期起计至少两年，自行使之日起计一年)，因随后出售股份而产生的任何收益或损失将作为长期资本收益或损失征税。如果股份在持有期届满前出售，参与者将确认相当于(1)出售时实现的金额和(2)该等股份在行使日的公平市值减去为股份支付的行使价格的普通收入。参与者在丧失资格的股票处置中确认的任何普通收入，通常都有权由我们出于联邦所得税的目的进行扣除。根据非限制性股票期权或股票增值权获得的任何股份的任何处置通常只会给参与者带来资本收益或损失，这可能是短期的，也可能是长期的，具体取决于股票的持有期。

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全价值大奖。参与者在全额价值奖励下收到的任何现金和任何普通股的公平市场价值通常包括在参与者的普通收入中。在限制性股票奖励的情况下，这笔金额可包括在参与者的收入中

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当奖励授予时，除非参与者已向美国国税局提交选择，将受限股票的公平市场价值包括在奖励授予之日的收入中。在限制性股票单位、绩效股票和绩效单位的情况下，参与者收到的任何现金价值和任何普通股的公平市场价值通常在支付奖励时包括在收入中。就未归属的全额奖励支付的任何股息或股息等价物对参与者来说也是普通收入。

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补偿的扣除。该公司通常有权扣除与参与者的普通收入相同的金额，但不会扣除应作为资本利得对参与者征税的金额。

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新计划的好处

此前，根据修订后的2018年计划，没有颁发过任何奖项。根据经修订的2018年计划，可授予合资格人士的奖励须由薪酬委员会酌情决定，因此我们目前不能决定将收受或分配给我们的现任指定行政人员、作为一个组的执行主任、作为一个组的非执行主任的董事以及作为一个组的雇员(包括所有并非执行主任的现任主管)的福利或金额。因此，此委托书中不包括新计划福利表。

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根据2018年计划授予的奖项

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下表列出了截至以下日期，根据2018年计划按目标授予的我们普通股的股份总数。[•].

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需要投票

如果有法定人数，批准修订后的2018年计划需要在年会上投下多数赞成票。弃权和中间人反对票将分别为

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为了确定法定人数的存在而被算作出席的。如果投弃权票和中间人反对票，将不被视为对提案投赞成票或反对票，因此对表决结果没有任何影响。

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董事会一致建议投票批准经修订和重述的安全保险集团公司的表格、条款和条款。2018年度长期激励计划。

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行政主任

行政人员的职业

下表列出了截至本委托书发表之日有关我们高管的某些信息。

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乔治·M·墨菲，CPCU。欲了解有关墨菲先生的信息，请参阅上述“董事提名人选”。

 克里斯托弗·T·惠特福德于2020年3月2日被任命为公司首席财务官、副总裁兼秘书。惠特福德先生是马萨诸塞州的一名注册会计师，自2012年以来一直担任公司财务总监一职，并于2005年在普华永道开始他的职业生涯。Whitford先生在保证基金管理服务公司的投资和审计委员会任职，并在马萨诸塞州财产保险承保协会(“公平计划”)的审计委员会任职。

詹姆斯·D·贝里，CPCU2015年7月被任命为本公司承保副总裁，时任保险子公司秘书。在此之前，他自2005年10月起担任保险运营副总裁。贝里先生受雇于保险子公司超过37年，自2001年以来一直负责该公司的马萨诸塞州私人客运业务。贝里先生是公平计划的董事会主席，并曾担任该组织执行委员会的主席。他曾在英联邦汽车再保险公司(“CAR”)的几个委员会任职，包括市场审查和违约经纪人，还曾在计算机科学公司系列II和Beyond咨询委员会任职。他还担任董事和In Control家族基金会的财务主管。他也是执行、财务和商业发展委员会的成员，并担任该委员会的主席。

约翰·P·德拉戈2016年2月1日被任命为营销副总裁。德拉戈先生在保险子公司工作了25年以上，最近担任董事市场部部长。

格伦·R·希尔特波尔德于2021年3月1日被任命为公司精算服务副总裁。希尔特波尔德先生是意外伤害精算学会会员，自2004年以来一直在本公司担任董事精算服务部的职位，并已在本公司工作了22年。

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安·M·麦基翁2015年7月1日被任命为本公司保险运营副总裁。McKeown女士在保险子公司工作了30多年，曾在承保、信息技术和保险运营部门担任管理职位。McKeown女士曾在马萨诸塞州指定保险计划(“MAIP”)汽车指导和运营委员会任职。

保罗·J·纳西索2013年8月5日被任命为公司理赔副总裁。自1990年以来，纳西索先生一直在该公司担任各种调整和索赔管理职位。纳西索先生有34年的索赔经验，在加入安全公司之前曾在两家全国性航空公司工作过。

斯蒂芬·A·瓦尔加2014年8月6日被任命为公司管理信息系统(“管理信息系统”)副总裁。瓦尔加先生自1992年以来一直在该公司担任各种信息技术职务，最近担任的职务是管理信息系统公司的高级董事。

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高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

引言

我们的薪酬计划目标是吸引和留住对我们未来成功至关重要的个人，激励和奖励员工实现我们的业务目标，并使员工的长期利益与我们股东的利益保持一致。我们致力于为业绩付费，并确保我们的决定符合安全及其股东的长期利益。

在本节中，我们将讨论和分析我们对墨菲先生、惠特福德先生、贝瑞先生、纳西索先生和瓦尔加先生的薪酬实践，他们分别是我们的首席执行官、首席财务官和2021年其他三名薪酬最高的高管(统称为我们的“指名高管”)。

业务概述

安全保险是马萨诸塞州私人乘用车、商用车和房主保险的领先提供商。除了这些保险，我们还提供其他保险产品组合，包括住宅火灾、雨伞和企业主保单。通过我们的保险公司子公司，安全保险公司(“安全保险”)、安全赔偿保险公司(“安全赔偿”)、安全财产和意外保险公司(“安全P&C”)和安全东北保险公司(“安全东北”)(统称为“保险子公司”)在马萨诸塞州、新罕布夏州和缅因州独家经营业务，我们与独立保险代理人建立了牢固的关系，2021年期间在这三个州的1,088个地点拥有856名保险代理人。我们利用这些关系，特别是我们对马萨诸塞州市场的广泛了解，成为马萨诸塞州第四大私人乘用车运营商和第二大商业汽车运营商。我们也是马萨诸塞州第三大房主保险公司。

执行摘要

本文的目的是帮助我们的投资者了解安全公司对高管薪酬的做法，特别是了解我们向高管支付的薪酬、如何支付以及为什么。我们致力于为业绩付费，并确保我们的决定符合安全及其股东的长期利益。

薪酬委员会(以下简称“委员会”)负责安全管理人员的薪酬。该委员会完全由独立董事组成。委员会聘请领先的独立高管薪酬咨询公司薪酬治理来帮助指导他们实施最佳薪酬做法，并帮助确保薪酬与业绩保持良好的一致性。我们对股东友好的薪酬实践的亮点和特点包括：

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长期业绩

我们在1年、3年和5年期间都有很强的绝对和相对TSR。从2002年11月22日至2021年12月31日，我们的TSR为1,277%，远高于主要指数和我们的财产和意外伤害保险同行。

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2021年业绩和对实际薪酬的影响

我们为我们在2021年取得的成就感到自豪，因为我们在2020年创纪录的一年后恢复了更正常的运营环境。我们延续了我们卓越的运营记录，公布了93.0%的强劲综合比率。正如多年来的情况一样，我们的综合比率高于我们同业集团的平均业绩，后者报告的2021财年业绩为95.2%，低于我们自己的五年平均水平93.9%。我们的

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截至2021年12月31日，账面价值增长了5.2%，达到每股62.47美元的创纪录高位。

¹资料来源：FactSet和公司备案文件。截至2022年3月15日的数据。

2021年，每股收益(EPS)为8.85美元，所得税前收益为1.643亿美元。扣除利息、税项、股权证券未实现收益变化和信贷损失支出前的收益为1.483亿美元，计算如下表所示。薪酬委员会认为，这是评估年度盈利能力和公司业绩的有效措施。

从2020年开始，本公司被要求采用财务会计准则委员会(“FASB”)的新会计公告，该公告将金融工具使用的减值模型改为当前的预期信贷损失模型。这一声明要求本公司估计减值金融工具的预期信贷损失金额，并通过净收益而不是其他全面收益记录损失或随后的追回。此外，在2018年，本公司被要求采用财务会计准则委员会(“FASB”)的新会计公告，该公告要求权益证券的未实现收益(亏损)的变化应通过净收益而不是其他全面收益来记录。剔除这些采用的好处或缺点，可以显示真实的业务绩效。这是年度奖励计划中使用的核心指标，根据该指标确定现金奖金支出。

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2021年，另一项衡量盈利能力的指标--综合比率，即亏损与费用比率的总和，为93.0%。

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由于上述成就和其他强劲的财务业绩，我们为基于绩效的浮动薪酬提供了如下资金：

委员会相信，2021年年度奖励和2019-2021年绩效股票支出公平反映了安全公司在相关时间段内的业绩。

对薪酬结果有发言权

安全董事会认真履行对公司及其股东的责任。我们努力遵循良好的流程，运用我们最好的判断，尽我们所能做出最好的决定，使安全成为一个更强大、更有价值的公司。当我们从股东那里得到深思熟虑和建设性的反馈时，我们履行这一角色的能力就会大大增强。我们的股东对我们的高管薪酬计划反应非常积极，98.6%的人投票支持我们的2021年薪酬发言权投票。我们继续欢迎您就我们对高管薪酬和这些披露材料的方法提供意见和反馈。我们期待着得到您对我们即将到来的薪酬话语权投票的持续支持。

公司薪酬计划的目标

该委员会负责向董事会建议首席执行官的薪酬，并确定其他执行干事的薪酬。委员会根据董事会核准的章程行事。委员会的赔偿政策和决定以下列原则为基础。

委员会每年审查高管的业绩和薪酬，包括基本工资、年度现金激励和对高管的股权奖励。委员会审议首席执行官就其他高管的薪酬提出的具体建议，并审查首席执行官对其他高管业绩的年度评估。我们的委员会根据前一年的业绩和本年度的目标薪酬，根据高管薪酬计划的每个要素，最终确定我们首席执行官和其他高管的薪酬金额。

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与公司薪酬计划相关的政策和做法

我们努力为每个被任命的执行干事制定一套总体薪酬方案，以满足这些目标，同时认识到某些薪酬要素更适合反映不同的薪酬目标。我们的主要目标是提供强大的基于绩效的总薪酬计划，使我们能够在业绩领先于同行和行业时提供极具竞争力的薪酬。

薪酬顾问和薪酬研究

委员会选择并直接聘请薪酬管理公司作为其薪酬顾问。薪酬治理只接受与高管薪酬问题有关的服务的薪酬，它和任何附属公司都不向公司提供任何其他服务。薪酬管理直接向委员会报告，负责审查委员会的材料，出席委员会的会议，协助委员会进行计划设计，并在出现薪酬问题时向委员会提供一般建议和咨询。基于对美国证券交易委员会规则所列各种因素的考虑，薪酬委员会确定其与薪酬治理的关系以及代表薪酬委员会开展的薪酬治理工作没有引起任何利益冲突。

作为对公司高管管理层薪酬审查的一部分，薪酬管理委员会建议并批准了以下13家公司，这些公司构成了公司2021年的同行集团，如下：

多尼戈尔集团、雇主控股公司、霍尔马克金融服务公司、汉诺威保险集团、遗产保险控股公司、霍勒斯·曼教育者公司、水星总公司、保护保险公司、选择性保险集团、州立汽车金融公司、联合消防集团、联合保险控股公司和万能保险控股公司。

从2020年到2021年，同龄人组没有变化

股权赠与做法

我们股权奖励的授予日期是提前安排的，并基于我们完成年度业绩和薪酬审查过程的时间。自2003年以来，我们没有向我们任命的高管授予股票期权，我们任命的高管中也没有人持有任何公司股票期权。

股权准则和套期保值/质押政策

我们为我们任命的高管制定了股权指导方针，以帮助确保我们任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。股票持股指导方针被设定为年度基本工资除以年度评估日当前股价的倍数。首席执行官的年基本工资倍数定为5倍，其余高管的年薪倍数定为3倍。我们所有被任命的执行干事目前都符合这些指导方针。

我们的董事还受到股权指导方针的约束，该准则要求他们的价值是其年度现金保留金的四倍。董事必须在五年内达到这一要求

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成为董事的梦想。除最近任命的格雷、法里纳和莫兰外，所有董事目前都符合这一指导方针。

作为我们内幕交易政策的一部分，我们的高管和董事已经受到一项反对冲政策的约束，该政策禁止他们购买旨在对冲或抵消他们所持公司股权证券市值波动的金融工具。内幕交易政策还禁止质押公司的股权证券。

高管薪酬的构成要素

委员会在审查了薪酬管理提供的资料后，确定了它认为现金和非现金薪酬部分的适当水平。在收到薪酬治理研究的结果并考虑到我们的薪酬理念和选定同级群体的实际做法后，委员会决定，针对执行干事的目标总体薪酬的要素应包括以下内容：

按风险付费

在每位被提名的高管的目标直接薪酬总额中，有相当大一部分是通过与实际业绩挂钩的长期股权奖励和年度激励奖励来实现的。委员会认为，安全管理人员的薪酬应包含与我们的绩效薪酬理念相一致的高百分比风险薪酬。例如，根据薪酬治理高管基准报告，2021年，Safe的CEO有67%的目标薪酬(目标年度激励和长期激励)面临风险，高于同行CEO。我们首席执行官2021年的实际薪酬组合如下图所示。

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基本工资

基本工资一般以同行集团公司的中位数(50%)为目标，并反映高管的角色、责任和个人业绩。2021年，根据高管的雇佣合同，工资增长是基于美国劳工部统计数据报告的波士顿大都市市场生活成本的变化。这导致每个近地天体增加0.4%。

年度现金奖励

年度绩效激励计划的目的是为指定的关键高管员工提供有意义的经济奖励，以实现我们的年度财务和战略目标。这一年度现金激励薪酬奖励直接反映了公司的实际业绩。这种对公司业绩的直接反映体现在2021年的年度激励支出中，如下所述，在该年度激励支出下，绩效结果超过了最高支出，并导致对我们指定的高管的最高支出

根据年度业绩奖励计划，一旦达到委员会每年确定的最低业绩水平，支出可能从目标支出的50%至150%不等。

我们高管在2021年的分红机会如下：

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在每个财政年度的头90天结束时或之前，委员会挑选获得奖励的参与者，确定目标奖励，并确定一个或多个业绩目标，以确定这些奖励的金额。业绩目标是根据委员会确定的下列一项或多项标准的相对或相对业绩确定的：净收入、息税前收益、股权证券未实现收益和信贷损失费用的变化、息税前收益、每股收益、股东权益回报率、费用管理、可识别的业务单位或产品的盈利能力、索赔与收入的比率、收入增长、收益增长、总股东回报、现金流、资产回报、营业收入、净经济利润(营业收入减去资本费用)、客户满意度、代理满意度、员工满意度、服务质量、战略创新、或前述各项的任何组合。

2021年，委员会确定的财务指标是扣除利息、税项、权益证券未实现收益变动和信贷损失费用前的收益。薪酬委员会认为，这是评估年度盈利能力和公司业绩的有效措施。

2021年的目标是1.157亿美元，是基于2020年和2019年高管获得奖金的利息、税项、股权证券未实现收益和信贷损失费用业绩前的实际收益的平均值。这建立了一种与公司经营业绩挂钩的一致方法，如

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第17页。这意味着如果实际成就高于当年目标的150%，目标设定计算将使用150%的成就来确定两年的平均水平。这种做法避免了惩罚高管的过度成就和创造无法实现的业绩目标。两年平均值还使我们能够设定目标，为公司提供合理的时间来调整，以适应公司无法控制的因素，如监管要求的变化或不寻常的天气发生。一旦设定了目标，绩效的范围是这个目标的50%(门槛)到150%(例外)，支出是基于相对于目标的成就。委员会按比例分配这一范围内的付款，以符合实际执行情况。

2021年，我们扣除利息、税项、股权证券未实现收益变动和信贷损失费用前的实际收益为1.483亿美元，是我们1.157亿美元目标的128.0%。2020年，我们的实际财务业绩为1.658亿美元，是我们8960万美元目标的185%。这导致了2021年和2020年目标支出的128%和150%，如下所示。

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长期激励(“LTI”)

2018年4月2日，公司董事会通过了《安全保险集团公司2018年长期激励计划》(以下简称《2018年计划》)，该计划随后在2018年股东年会上获得股东批准。2018年计划允许授予股票奖励、业绩股票、现金业绩单位、其他股票奖励、股票期权、股票增值权和股票单位奖励，其中每一项都可以单独授予，也可以与其他奖励一起授予。参与资格包括高级管理人员、董事、员工和其他为公司提供真诚服务的个人。《2018年计划》取代了公司2002年的《管理综合激励计划》(以下简称《2002年激励计划》)。

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我们使用我们的激励计划授予基于股权的长期激励奖励。2018年计划的说明可在基于计划的奖励表之后的说明中找到。长期激励性薪酬可能包括非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权和限制性股票奖励，旨在通过将薪酬与我们的股票价值挂钩来加强公司股东价值的长期增长。每年奖励的金额是根据公司的业绩确定的。实际奖励和积累的金额反映了我们的历史表现。

2021年2月24日，委员会在审查了薪酬治理提供的信息后，确定了它认为各个薪酬组成部分的适当水平。委员会根据2018年计划授予了限制性股票奖励，截至授予执行团队之日，总市值为3150 000美元。这些高管获得了总LTI组合的55%，以业绩为基础的限制性股票的形式，而其余45%是以时间为基础的限制性股票的形式。股票

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在满足绩效标准和/或基于时间的服务要求之前，不会获得或授予。分配导致了2021年的以下股份分配：

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如上所述，高管将以基于业绩的限制性股票的形式获得其总LTI组合的55%，而其余45%以基于时间的限制性股票的形式授予。业绩份额设计具有以下特点：三年业绩衡量期限与公司相对的TSR与其财产意外保险公司的业绩同行挂钩(权重为40%)，以及安全的三年平均综合比率(权重为60%)，这是保险业的标准盈利能力衡量标准。委员会认为，三年平均综合比率是业绩的一个强有力的长期指标，当与相对TSR一起使用时，将确保强劲的薪酬和业绩一致性，同时确保高管有足够的视野。实际支出的范围从0%到200%不等，具体取决于实际业绩。绩效股票设计的TSR部分采用了股东友好的功能，如果绝对TSR为负(即使公司在相对TSR指标中可能超过目标)，则将派息上限设为目标的100%。所获得的业绩股票将在三年业绩期限后根据所获得的业绩衡量标准进行悬崖授予。

时间既得奖和绩效奖都包括退休条款。就既有时间奖励而言，如于授出日期一周年当日或之后终止服务，并因年满62岁并在本公司服务至少10年后退休，则限制期将于100%股份终止服务之日届满，但须受余下限制期的规限。

对于既得业绩奖励，如果在业绩期间，受赠人因年满62岁并在本公司服务至少10年后退休而终止服务，该奖励不得在退休日期被没收，但赚取的股份数量应按比例计算，等于根据截至业绩期间结束时的业绩衡量实际获得的股份数量乘以一个分数，该分数的分子是从业绩期间开始到服务终止之日的月数(四舍五入至下一个整数)，其分母为36。

2019年2月26日授予的2019年至2021年绩效奖励的实际支出为128.0%，高于目标授予金额，而前一年的支出为170.0%。120.0%的实际派息是基于安全公司在截至2021年12月31日的三年期间的综合比率91.9%(派息200%)和TSR业绩9%，相当于第10个百分位数的相对业绩。因为这低于我们的门槛30^这是百分位数，不支付

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收到了该奖项的TSR部分。实际授予的股份数与已授予的目标股份数相比，见下表。

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2019-2021年SAFT平均合并比率目标是在期初设定的，并基于公式化计算：四年历史表现同行合并比率表现的中位数。对于相对TSR，我们被与同一业绩同行组进行比较，不包括下面提到的五家私营公司，这是在综合比率目标中使用的。

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为2019年绩效股票制定这些目标所使用的24家竞争对手是好事达公司、Chubb公司、辛辛那提金融公司、CNA金融公司、多尼戈尔集团、EMC保险集团、伊利赔偿公司、Hallmark金融服务公司、汉诺威保险集团、哈特福德金融服务集团、Hilltop控股公司、Horace Mann教育公司、Loews公司、水星总公司、导航集团公司、旧共和国国际公司、进步保险公司、保护保险公司、选择性保险集团、国家汽车金融公司、旅行者公司、联合火灾集团、公司。W.R.伯克利公司和怀特山保险集团公司。除了这些竞争对手外，还只使用了五家私人公司来建立合并比率目标。这些公司是Andover公司、Arbella保险公司、Mapfre保险公司、普利茅斯岩石保险公司和昆西相互保险公司。

截至2021年12月31日，2021年2月24日和2020年2月26日颁发的绩效奖预计将分别支付128%。这些金额是根据公司迄今的实际综合比率以及迄今的相对TSR业绩(与其业绩同行组相比)计算的。最终的实际结果可能会有所不同，并将继续计算，直到每个奖项的适用绩效期限结束。

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基于绩效的非合格递延补偿

我们维持一项不受限制的递延薪酬计划，即高管激励薪酬计划(“EICP”)，以促进我们的目标，即为我们的高管提供与同类公司提供的薪酬具有竞争力的薪酬。EICP是一个基于业绩的计划，它将我们的保险子公司年度合并法定净收入的1.75%分配到一个池中，然后作为递延薪酬分配给符合条件的高管。分配的金额是基于符合条件的高管的年度现金薪酬总额(工资加上当年收到的或递延的年度激励)。我们的保险子公司在2021年的综合法定净收入为1.089亿美元，墨菲、惠特福德、贝瑞、纳西索和瓦尔加先生在2021年根据EICP获得了以下分配：分别为644,953美元、200,779美元、267,444美元、202,147美元和202,538美元。拨款由本公司保留，投资于共同基金，并仅在雇员终止聘用时支付给高管，如EICP所定义。

EICP还提供递延补偿福利，并提供类似于我们的401(K)计划的补充匹配条款。我们的目的是在没有传统的固定收益养老金安排的情况下，为符合条件的高管提供额外的退休福利。该条款允许高管选择从当前薪酬中推迟超过联邦限制金额的金额，这些金额可以根据我们的符合纳税条件的401(K)计划延期，并获得雇主对此类补充延期的匹配缴费。根据EICP，我们每年在每个计划年度结束时提供等额捐款，金额相当于参与者根据该计划可选延期的75%，最高金额为参与者补偿的8%。参与者的薪酬是指参与者在计划年度收到(或递延)的基本工资和年度奖励。根据EICP递延的金额不包括根据401(K)计划递延的金额，因此我们在EICP下的对应供款不包括我们根据401(K)计划匹配的金额。我们代表被提名的高管向EICP2021年缴纳了以下雇主等额缴费：墨菲--35,223美元；惠特福德--8,645美元；贝里--18,355美元；纳西索--18,684美元；瓦尔加--15,940美元。

在《无保留递延补偿计划表》之后的叙述中，可以找到根据《环境影响报告书》和《环境影响报告书》的其他实质性条款对我们的指定高管的福利的描述。

其他员工福利

除了本部分前面讨论的主要薪酬要素外，我们被任命的高管有资格享受与我们所有员工相同的福利和其他福利。这些福利包括医疗和牙科保险、短期和长期残疾保险、人寿保险和意外死亡保险，以及401(K)计划。401(K)计划允许员工在税前基础上缴纳联邦法律允许的最高限额。在每个计划年度结束时，如果参与者在计划年度的最后一天受雇，公司将提供相当于每个参与者在计划年度期间贡献的金额的100%的等额贡献，最高金额为参与者基本工资的8%。我们目前没有针对员工的固定福利养老金计划。

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我们为我们提名的执行干事提供有限的津贴，委员会认为这些津贴是合理和具有竞争力的。2021年，这些额外福利包括使用汽车停车位。

薪酬委员会报告

公司薪酬委员会已与管理层对S-K条例第402(B)项要求的薪酬讨论和分析进行了审查和讨论，在此基础上，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书和10-K表格中。

Thalia M.Meehan，主席

彼得·J·曼宁

玛丽·C·莫兰

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董事会薪酬委员会的上述报告不构成征集材料，不应被视为根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交或纳入任何其他公司备案文件，除非我们通过引用特别将本报告纳入其中。

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与公司风险管理相关的薪酬政策和做法

薪酬委员会在建立和审查我们的高管薪酬计划时，除其他外，还会考虑该计划是否根据业绩向高管支付薪酬，以及该计划是否鼓励不必要或过度的风险承担。薪酬委员会每年审查高管薪酬的主要组成部分，并认为我们在基本工资与年度和长期激励之间的薪酬分配鼓励我们的高管在不承担过度风险的情况下为我们的股东带来强劲的业绩。

我们将基本工资设定在为我们的高管提供有保证的现金薪酬的水平，当与年度和长期激励奖励相结合时，这些薪酬将激励他们在不鼓励不适当的风险承担的情况下实现合理的薪酬水平。关于我们年度奖励计划下的奖励机会，我们认为，我们使用可衡量的公司财务业绩目标和与最低、目标和最高可实现支出相关的多个业绩水平，再加上薪酬委员会减少奖励的酌处权，有助于缓解过度冒险行为。我们还相信，我们对年度激励和以限制性股票和绩效股形式的长期激励与多年归属时间表的战略平衡，鼓励我们的高管为股东提供增量价值，同时阻止可能对其长期奖励价值产生负面影响的短期风险承担。公司稳健的持股指导方针与高层管理人员持股相结合，还有助于降低短期风险承担。

薪酬委员会认为，这些激励计划适当地平衡了风险、绩效报酬和将管理人员集中在具体的财务和领导措施上的愿望，而且不鼓励不必要或过度的冒险。我们相信，公司对所有员工(包括非执行董事)的薪酬政策和做法是合理的，不会对公司造成任何重大风险或不利影响。

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薪酬汇总表

下表显示了2021财年、2020财年和2019财年，担任我们的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管(“被提名的高管”或“近地天体”)的现金和非现金薪酬。根据美国证券交易委员会发布的规则，该表中不适用信息的某些栏目被省略。

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基于计划的奖励的授予

下表汇总了2021年向近地天体提供的非股权和基于股权计划的奖励。基于非股权计划的奖励是根据年度业绩激励计划授予的，基于股权计划的奖励是根据2018年计划授予的。

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雇佣协议

乔治·M·墨菲。我们与墨菲先生每年续签一次雇佣协议，1月1日生效^ST在各自的年份。根据这项协议，墨菲先生同意担任公司首席执行官兼总裁，任期至2021年12月31日。雇佣协议要求薪酬委员会至少在预定到期日之前90天采取正式行动，续签一年的额外任期，除非墨菲先生在预定到期日之前至少120天通知公司他拒绝任何额外任期的决定。

薪酬委员会批准将墨菲的合同续签一年，至2022年12月31日结束。根据雇佣协议的条款，Murphy先生有权每年获得基本工资的增长，以反映协议中规定的或董事会或委员会另有决定的生活费指数的增长。根据董事会的单独决定权，墨菲先生还有资格获得基于业绩的年度奖金。Murphy先生还有权获得其他福利，包括遣散费、报销费用、带薪假期、健康、人寿和其他类似的保险福利以及使用公司的汽车，所有这些都由董事会决定。

其他被任命的行政官员。自1月1日起，我们每年与我们提名的其他高管续签雇佣协议^ST在各自的年份。雇佣协议要求薪酬委员会至少在预定到期日之前90天采取正式行动，续签一年的额外任期，除非高管在预定到期日至少120天前通知公司他拒绝任何额外任期的决定。

赔偿委员会批准将这些合同延长一年，至2022年12月31日结束。根据各自的雇佣协议，惠特福德、贝里、纳西索和瓦尔加先生有权获得年度加薪，以反映其中规定的或董事会或委员会另有决定的生活费指数的增长。如董事会或委员会全权酌情决定，惠特福德先生、贝瑞先生、纳西索先生和瓦尔加先生均有资格获得基于业绩的年度奖金。此外，惠特福德、贝瑞、纳西索和瓦尔加也有权获得其他福利，包括遣散费、费用报销、带薪休假、健康、人寿和其他类似的保险福利。

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限制性股票奖

2021年2月，委员会根据我们的激励计划，为我们任命的高管授予了基于时间的限制性股票奖励。如果没有终止服务，股份将分别于2022年2月24日、2022年2月24日、2023年2月24日和2024年2月24日归属于30%、30%和40%的股份。股份拥有投票权和股息权，并在限制期内由本公司托管。

除了基于时间的奖励外，委员会还批准了对我们被任命的高管的基于业绩的限制性股票奖励。这些业绩股票将在三年业绩期间后悬崖授予，前提是达到一定的业绩衡量标准。这些赔偿的一部分包含市场状况，根据该公司在三年期间与其财产意外保险同行相比实现的股东总回报水平而授予。其余部分包含业绩条件，根据公司在同一三年业绩期间与其财产意外伤害保险同行相比的综合比率结果水平进行归属。

在截至2022年底的三个财年业绩期间，实际派息可能从目标股票的0%到200%不等，具体取决于各自市场的成就水平和业绩状况。基于业绩的股票奖励的薪酬支出基于预期授予的奖励的可能数量，该奖励采用在业绩期末最有可能达到的业绩水平。具有市场条件的基于绩效的奖励与具有绩效或服务条件的奖励的会计和衡量方式不同。市场状况的影响反映在授予日的公允价值中。无论是否实现了以市场为基础的业绩目标，该公允价值都被确认为必要服务期内的补偿成本。

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2021年12月31日我们所有股权薪酬计划的信息。

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财政年度结束时的杰出股票奖励

下表显示了近地天体在截至2021年12月31日的财政年度持有的未归属限制性股票。

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截至2021年12月31日，近地天体没有未行使的股票期权或其他股权激励计划奖励。

期权行权和既得股票

下表汇总了在截至2021年12月31日的财政年度内为每个近地天体授予的限制性股票奖励的信息。

在截至2021年12月31日的年度内，NEO并无持有或行使任何股票期权奖励。

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养老金福利表

由于我们没有任何这样的养老金福利计划，因此省略了披露养老金福利的表格。

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非限定延期补偿

下表汇总了截至2021年12月31日每个近地天体参加无保留递延补偿计划的情况。