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2021年，新保险承保额为 842亿美元。

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截至2021年12月31日的年度每股6.11美元。

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截至2021年12月31日止年度的平均股本回报率为16.8%。

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截至2021年12月31日，埃森特再保险有限公司为政府支持的企业(GSE)和其他风险分担交易提供保险和再保险，涉及约18亿美元的风险，比2020年增长26.3%。Essen Re还继续为我们位于美国的抵押贷款保险业务提供再保险(到2020年为25%；自2021年以来为35%)。

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5.579亿美元的超额损失再保险覆盖在2020年和2021年承保的现有抵押保险单组合，该组合最初由Radnor Re 2021-1 Ltd.发行的与保险有关的票据完全抵押，Radnor Re 2021-1 Ltd.是一家新成立的独立特殊目的保险公司，注册在百慕大。

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4.394亿美元的超额损失再保险覆盖在2021年承保的现有抵押保险单组合上，该组合在成立时由Radnor Re 2021-2 Ltd.发行的与保险有关的票据完全抵押。Radnor Re 2021-2 Ltd.是一家新成立的独立特殊目的保险公司，注册在百慕大。

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修改了我们的信贷安排，将承诺能力增加了2亿美元至8.25亿美元，并将到期日延长至2026年12月。

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支付季度股息，从2021年3月的每股0.16美元增加到2021年12月的0.19美元(并在2022年3月增加到0.20美元)。

埃森特集团有限公司
克拉伦登庄园
教堂街2号
汉密尔顿HM11，百慕大

股东周年大会公告

致我们的股东：

诚挚邀请您出席百慕大有限公司埃森特集团有限公司2022年股东周年大会，大会将于上午11：30在百慕大通过网络直播举行。2022年5月4日大西洋夏令时。

日期：

May 4, 2022

时间：

11:30 a.m.,
大西洋日光
时代华纳(Time)

位置：

通过互联网直播发起
从百慕大来的。请访问：
Https://web.lumiagm.com/209457238

记录日期：

March 4, 2022

在2022年年度股东大会上，截至记录日期收盘时登记在册的股东将被要求考虑和表决以下事项，委托书中对此有更全面的描述：

(1)

选举三名二级董事，任职至2025年股东周年大会；

(2)

重新任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，截至2022年12月31日的年度，直至我们的2023年年度股东大会，并将审计师薪酬的确定提交董事会；

(3)

关于高管薪酬的不具约束力的咨询决议；

(4)

一次不具约束力的咨询投票，决定股东就我们任命的高管的薪酬进行投票的频率应该是每一年、两年还是三年；以及

(5)

这样的其他事务可以适当地提交给年会。

鉴于对新冠肺炎疫情的持续担忧以及为减少其影响而实施的各种措施，包括公共卫生当局以及美国联邦、州、地方和百慕大政府发布的建议和协议，特别是关于美国与百慕大之间的旅行，我们决定以虚拟的方式举行2022年股东周年大会符合埃森特及其股东的最佳利益。您可以在上述会议日期的时间访问https://web.lumiagm.com/209457238，并在随附的委托书中在线出席和参与年会。要参与，您需要在代理材料、代理卡或随代理材料附带的说明上包含16位控制号码，以及会议密码essent2022(区分大小写)。年会没有实际地点。

你们的投票对我们很重要。为了确保您的股票出席2022年股东周年大会，无论您是否计划参加虚拟的年度股东大会，我们鼓励您通过互联网、电话或(如果您收到代理材料的纸质副本)签署、注明日期并在随附的已付邮资信封中填写代理卡，以电子方式投票您的股票。通过互联网、电话或在会议前退回您的代理卡进行电子投票，并不会剥夺您参加虚拟年会的权利。如果您参加虚拟年会，您可以亲自投票，即使您之前已通过书面、电话或互联网提交了委托书。我们的委托书包括关于股票由经纪公司或其他托管人持有的股东投票程序的额外说明。

根据董事会的命令，

科尼尔斯企业服务(百慕大)有限公司
秘书

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1448893/000110465922038161/lg_essentgroup-pn.jpg]

的代理语句
2022年股东周年大会

2022年5月4日星期三

上午11：30大西洋夏令时

来自百慕大的互联网直播
请访问：https://web.lumiagm.com/209457238
密码：essent2022(区分大小写)

埃森特集团有限公司(“埃森特”、“我们”或“公司”)2022年股东周年大会(“年会”)将审议和表决以下事项：

(1)

选举三名二级董事，任职至2025年股东周年大会；

(2)

(3)

关于高管薪酬的不具约束力的咨询决议；

(4)

一次不具约束力的咨询投票，决定股东就我们任命的高管的薪酬进行投票的频率应该是每一年、两年还是三年；以及

(5)

这样的其他事务可以适当地提交给年会。

截至2022年3月4日收盘时，只有我们普通股(每股票面价值0.015美元)的记录持有人有权在年会或年会的任何延期或休会上通知并投票。

据我们的董事会所知，没有其他业务将在年会上提交审议。如有任何其他事项须于股东周年大会或股东大会任何延期或延期会议上适当提出，以供股东采取行动，则委托书所指名人士将根据其酌情决定权就该事项投票表决。

关于2022年5月4日召开的2022年股东周年大会代理材料供应的重要通知：股东周年大会通知、委托书和2021年股东年度报告可在www.essentgroup.com上查阅。这些文件将于2022年3月25日左右首次邮寄给股东。我们提交给股东的2021年年度报告，包括我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，不是委托书征集材料的一部分。

	代理对账单摘要					1
	2022年度股东大会信息					1
	2021 Financial Highlights					2
	2021 Compensation Highlights					3
	基于风险的定价和再保险					4
	Dividends					4
	致力于可持续发展实践					5
	提案1：选举董事					10
	董事标准、资格、经验和任职期限					11
	年度董事会评估流程					12
	董事会股东提名					12
	有关导演的信息					13
	被提名为第二类董事的候选人，任期三年，至2025年年度股东大会					14
	任期不会在年会上到期的董事					16
	董事会及其委员会					19
	Role of the Board					19
	董事会领导结构					19
	确定董事的独立性					20
	董事会委员会及其角色					20
	Corporate Governance					25
	公司治理准则					25
	商业行为和道德准则					25
	Succession Planning					25
	股份所有权准则					25
	No Hedging Policy					26
	薪酬委员会联动和内部人士参与					26
	提供委员会章程；公司治理准则；以及商业行为和道德准则					26
	与我们的董事会和非员工董事的沟通					27
	董事会在风险监督中的作用					27
	董事薪酬					27
	高管和高管薪酬					30
	现任首席执行官					30
	薪酬讨论与分析					33
	薪酬委员会报告					49
	薪酬汇总表					50
	基于计划的奖励表					51
	计划奖励表和计划奖励表的叙述性披露					52
	财政年终杰出股权奖					53
	期权行权和股票归属					55
	Pension Benefits					55
	不合格延期补偿					55
	终止或控制权变更时的潜在付款					56
	CEO Pay Ratio					60
	董事和高管的普通股所有权					61
	股份的主要受益所有人					63
	第2号提案：重新任命独立注册会计师事务所，并将审计师薪酬的确定提交董事会					64
	必选投票和推荐					64
	支付给独立注册会计师事务所的费用					64

Proxy语句摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前阅读完整的委托书声明。

2022年股东周年大会

日期：

May 4, 2022

时间：

11:30 a.m.,
大西洋日光
时间

位置：

通过互联网直播发起
从百慕大来的。请访问：
Https://web.lumiagm.com/209457238

记录日期：

March 4, 2022

投票事宜

ITEMS OF BUSINESS		BOARD RECOMMENDATION	PROXY STATEMENT DISCLOSURE
1	选举第II类董事	FOR 每一位董事提名人	第10页
2	批准重新任命普华永道会计师事务所为独立审计师	FOR	第64页
3	关于高管薪酬的咨询投票	FOR	第67页
4	关于高管薪酬投票频率的咨询投票	EVERY YEAR	第68页

如何投票

你可在周年大会上以下列任何一种方式投票：


INTERNET	TELEPHONE	MAIL	IN PERSON
请访问www.voteproxy.com。你将需要控制号码包含在您的代理卡。	拨打免费电话1-800-776-9437。你将需要控制号码包含在您的代理卡。	标记、签名并注明日期代理卡，并将其退回已付邮资的信封如果是这样的话。	拥有自己股份的股东在街道名称中的股份可以亲自在虚拟的年度会议只有在他们提供合法的代理人，在有利于他们的情况下被处决，从其记录的持有者股份。

请参阅本委托书第72页开始题为“有关2022年年会的常见问题”一节，以了解有关年会的更多信息、您如何在年会上投票您的股票以及与年会相关的其他事项。

EXECUTIVE SUMMARY—2021

2021年标志着埃森特的过渡之年。我们引入了下一代基于风险的定价引擎，继续构建高质量和盈利的抵押贷款保险组合，并为股东创造了强劲的回报。2020年，我们作为资本最充裕的抵押贷款保险公司之一，从实力雄厚的地位进入疫情。在2021年期间，我们作为一个更强大、更可持续的特许经营权退出了大流行，更高的收益和更强劲的资产负债表证明了这一点。

本年度，我们盈利6.82亿美元，或每股稀释后收益6.11美元，而2020年净收益为4.13亿美元，或每股稀释后收益3.88美元，同时产生17%的平均股本回报率。有效保险年内增长4%，至2,070亿美元，而2020年底为1,990亿美元，净保费收入从2020年的8.63亿美元增至8.73亿美元。平均净费率为41个基点，低于2020年的46个基点，这是由于再保险利用率增加、单次保费注销收入减少以及竞争激烈的市场动态所致。我们2021年3.6%的亏损率得益于信贷正常化和COVID后的良好业绩，我们19.1%的费用率继续展示了我们运营平台的行业领先效率。

美国房地产市场一直是当前经济周期中的一个亮点，表现出韧性和实力。虽然利率已从历史低点回升，而且由于通胀压力和地缘政治风险的不确定性，我们对经济的短期增长轨迹的可见度较低，但在有利的房地产基本面的支撑下，我们的业务长期前景依然乐观。需求大于供应应该会继续支持房价上涨，尽管速度会更温和，而低失业率和收入增加应该会继续有利于信贷。此外，随着千禧一代进入购房高峰期，购买需求仍然居高不下，这是有利的人口趋势的结果，这对我们的特许经营权是积极的，因为我们处于有利地位，可以为首次购房者提供服务。

进入2022年，我们仍然专注于优化我们的单位经济，以产生高质量的收益和强劲的回报，同时继续加强我们的资产负债表，对冲我们的投资组合，降低收益波动性，并采取平衡的资本管理方法。我们将继续投资于数据和技术，以改善我们基于风险的定价引擎，同时使我们的基础设施更加可靠和高效。此外，我们将与资本市场和传统再保险公司共同实施一项有计划的再保险策略，使再保险资金来源多样化。我们的购买、管理和分销运营模式为我们注入了信心，使我们有能力产生可持续的现金流和过剩资本，同时在经济压力时期缓解特许经营的波动性。我们将继续评估资本配置的方式，包括投资于我们的核心MI和再保险业务，探索战略投资，以及通过分红和回购向股东返还资本。

2021年薪酬亮点

我们保持着强有力的薪酬治理做法，我们认为这些做法支持我们的按业绩支付原则，并使管理激励与我们股东的利益保持一致，强调基于绩效的薪酬，对实现或超过预先设定的目标的财务、运营和战略结果的高管给予适当奖励。与前几年一样，我们的薪酬计划继续由三个关键要素组成，这三个要素对绩效薪酬的权重很大：基本工资；与关键运营和战略目标挂钩的年度现金激励；以及与我们的普通股挂钩的长期激励奖励。

按照这一理念并与前几年保持一致，2021年支付给我们的总裁兼首席执行官和其他指定执行干事的大部分薪酬是按业绩计算的：

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我们认为，留住有生产力的员工是可持续模式的当务之急。与我们的大多数高级管理人员一样，我们也坚信所有员工都应该做出正确的决定，“做正确的事情”，“像老板一样行事”。为此，我们于2019年向所有员工授予股权(这是埃森13年历史上第三次授予员工股权)，为期三年。因此，我们目前大约90%的员工直接或通过未来的归属奖励持有我们的股票。

基于风险的定价和再保险

从埃森特成立之初，我们就采取了一种长期的方式来管理我们的特许经营权，因为我们的本质是承保长尾抵押贷款信用风险。2021年，我们继续执行我们的购买、管理和分销运营模式。我们相信，通过我们基于风险的定价引擎EssenEDGE®，在前端产生风险方面变得更加复杂，并通过再保险在后端分配风险，Essend是一个更强大和更可持续的特许经营权。从长远来看，这对投保人、股东和员工都是积极的。

2021年10月，我们成功推出了新一代EssenEDGE。我们认为，EssenEDGE为我们提供了竞争优势，因为我们在通过机器学习和基于云的技术为信用风险定价时分析了大量数据点。我们的定价引擎是一种复杂的风险管理工具，使我们能够通过信用选择和精细定价风险来优化风险调整后的回报，同时及时响应信用动态的感知变化。我们的团队将继续努力争取更广泛地采用我们的EssenEDGE技术，而不是静态费率卡。我们相信，通过向借款人提供我们最好的价格，同时优化我们的单位经济，这种定价的演变是互惠互利的。

与我们管理抵押贷款信用风险的长期观点一致，我们继续保持堡垒资产负债表，2021年底总资产为57亿美元，GAAP股本为42亿美元，并获得27亿美元的超额损失(XOL)再保险保护。我们在2021年执行了两笔Radnor再保险挂钩票据(ILN)交易，转移了约10亿美元的夹层风险，并在年末以某种形式的再保险覆盖范围保护了我们投资组合的90%。截至2021年底，我们的财务杠杆率为9%，仍是私人抵押贷款保险行业中最低的。截至2021年底，我们的资本状况和流动性保持强劲，因为我们保持了177%的PMIER充足率，超额资产为14亿，以及6.18亿美元的现金净额和可供我们控股公司出售的投资。我们在2021年12月修订和延长了8.25亿美元的信贷安排，进一步增强了我们的财务灵活性，现在包括4.25亿美元的定期贷款和一支2026年12月到期日为4亿美元的未提取左轮手枪。

分红和回购

自2021年初以来，我们陆续增加了季度股息，从2021年3月的每股0.16美元增加到2021年12月的每股0.19美元，并在2022年3月增加到每股0.20美元-自2021年3月以来上涨了25%-以反映我们继续致力于向股东返还资本。我们仍然相信，再保险将

通过在压力时期减少特许经营权的波动，继续保护我们未来的现金流。我们相信，支付股息是我们购买、管理和分销业务模式好处的有形展示。如此规模的股息不仅为我们提供了分配资本的灵活性，还使我们能够保持足够的资本水平，以利用任何增长机会。

此外，我们在2021年回购了350万股普通股，相当于2021年5月宣布的2.5亿美元股份回购授权的1.578亿美元。

2021年，我们总共以股息和股票回购的形式向股东返还了超过三分之一的收益。我们打算继续实施我们认为符合我们的特许经营权和股东的最佳长期利益的资本战略。

致力于可持续性最佳实践

埃森特的使命是通过负责任地向抵押贷款机构和投资者提供抵押贷款保险、再保险和风险管理产品，成为住房金融行业值得信赖的一流合作伙伴。我们共同支持负担得起和可持续的住房拥有。在首席执行官和董事会的指导下，我们致力于支持与公司相关的可持续发展倡议，并与我们在全公司范围内致力于对社区和服务人员产生积极影响的负责任的企业公民保持一致。

我们的持续成功与我们对核心价值观的承诺直接相关-诚信、服务、创新和社区。这些价值观是我们业务和ESG实践的基石。

我们对诚信的承诺始于董事会对我们的商业行为准则以及我们的环境意识战略、网络安全、企业文化、员工参与度、多样性和社区承诺的积极监督。2021年，我们指定了一名ESG官员，并创建了一个由跨职能领导人组成的内部ESG委员会，致力于推进我们的可持续发展目标和长期价值创造。

我们清楚地展示了我们在2021年的创新承诺，推出了我们的下一代定价引擎EssenEDGE，在我们的云迁移方面取得了重大进展，并继续投资于我们的运营转型，以提供与众不同的客户体验。这些创新计划的重点是满足客户日益增长的需求和期望。我们的创新战略旨在为我们的消费者提供最好的价格，并支持扩大住房拥有率。

作为一名负责任的企业公民，埃森特致力于服务和社区。我们的做法对我们生活和工作的社区产生了影响。我们的企业捐赠和员工志愿者计划旨在赞助国家和地方社区组织，重点关注儿童、教育、健康和住房。

公司治理实践

埃森特对ESG有一种强有力的自上而下的方法。我们的董事会非常积极，并对我们的环境意识、网络安全、企业文化、员工敬业度、多样性和社区承诺进行正式监督。我们的提名、治理和公司责任委员会根据其章程负责公司可持续发展计划的“治理”和“环境”方面。薪酬委员会的职责包括监督公司ESG计划的“社会”方面，包括定期接收负责重大社会活动的公司管理层的最新情况。我们的公司治理准则进一步详细说明了董事会对技术、创新、网络风险的监督，以及对多样性和包容性的持续承诺。

在最高层，我们认为我们的董事会通过了一套公司治理和高管薪酬标准，体现了我们对健全治理做法的承诺：

	治理最佳实践				埃森特
	董事会的规模				8个(另有1个空缺)
	独立董事人数				7
	董事会独立性标准				纽约证交所标准
	领衔独立董事				是
	董事的多数票				是
	累计投票				不是
	股东书面同意诉讼				是
	股东召开特别大会的权利				是的，由持有流通股10%以上的股东
	毒丸				不是
	出席董事会会议				2021年100%的上座率
	不能超载				是
	定期安排独立董事执行会议				是
	禁止公司股票内幕套期保值的政策				是
	向非雇员董事发放年度股权补助金				是
	退还政策				我们的股权计划规定，如果公司采取追回政策，所有奖励都将受到追回的影响，并且高管在雇佣协议中同意追回
	董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则				是
	首席执行官的控制协议没有单独更改				CEO在雇佣和股权奖励协议中变更控制权条款的条款与其他被提名的高管的条款基本相同
	不会自动加速授予股权奖励				是
	时间授予奖控制权变更的双触发器				是
	没有消费税援助				在控制权变更时，不支付任何应缴消费税的总和
	对薪酬有发言权的频率				每年
	未经股东批准不得重新定价期权和SARS				是
	股权奖励的最短归属期限				股权奖励的最短1年授权期(自2016年以来，所有高管至少有3年的授权期)
	共享回收				禁止自由回收股份
	高管持股指导原则				CEO--基本年薪的6倍其他高级管理人员--年基本工资的两倍
	非雇员董事持股指引				五倍年度现金补偿
	利用绩效股票作为长期激励薪酬的要素				是

我们还正式制定并通过了一些关于公司和机构治理的内部政策，包括：

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反腐败政策

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反清洗黑钱意识政策

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反垄断政策

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商业行为和道德准则

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合规政策

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企业捐赠政策

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灾难恢复计划

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残障人士住宿政策

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多样性、防止歧视和骚扰政策

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职务适当性政策

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欺诈政策和程序

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礼品和娱乐政策

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政府关系和政治活动政策

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人权与劳工政策

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信息安全计划政策

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媒体和对外传播政策

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隐私政策

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关于结社自由、集体谈判权的声明

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第三方供应商行为准则

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漏洞管理策略

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举报人政策

我们的董事会致力于增加董事会中代表的多样性。2018年，我们在董事会增加了两名高素质的女性董事，她们在信息技术和网络安全领域具有特别显著的经验。此外，我们继续寻找潜在的新候选人在我们的董事会任职。董事会继续保留一家猎头公司，协助确定供董事会成员考虑的不同候选人。

我们相信，与投资者打交道是我们致力于良好治理的基础。在这一年中，我们寻找机会与我们的投资者进行双向对话，以获得并分享对当前和新兴的商业战略和趋势的宝贵见解。在2021年期间，我们与截至2021年底持股约50%的股东举行了约90次会议，讨论各种关键的公司事项。讨论的主题包括我们的承保准则、信贷选择、我们的风险管理做法，包括围绕投资风险、流动性风险和监管合规风险、公司治理和高管薪酬等。这些会议是亲自进行的，通过电话会议或在行业会议上进行一对一。

社会问题与人力资本

我们有大约340名员工，在宾夕法尼亚州、北卡罗来纳州、加利福尼亚州和百慕大的四个主要办事处工作，并在美国各地远程工作。我们提供具有竞争力的福利，促进员工及其家人的健康，并在快节奏、注重结果的工作中设计与我们的使命相一致的引人注目的工作机会

环境。我们的所有员工都有资格根据我们的股权激励计划获得赠款，如上所述，该计划目前约有90%的参与者。我们为员工提供多样化的培训、发展、指导和领导机会，并鼓励员工在职业生涯中继续发展。

在埃森特，我们意识到与员工的持续接触对于推动成功、有意义的结果至关重要。敬业度调查定期进行，使我们能够确定优势领域和改进机会，以确保员工持续满意和留住员工。首席执行官领导的市政厅风格的会议定期与我们的员工举行，涵盖诸如业务战略和前景、竞争格局和新兴行业趋势等主题，并包括与管理层的问答环节。我们相信，这种形式有助于在我们整个组织内进行强有力和富有成效的对话。由于我们对员工敬业度和满意度的持续承诺，在过去5年中，我们的年均员工保留率约为95%。

我们专注于培养一种多元化和包容性的文化，让我们的员工可以自由地将不同的观点和不同的经验带到工作中。我们寻求雇佣和留住有才华的员工，并赋予他们权力，为我们的股东创造价值。在我们的员工招聘和选拔过程以及我们的业务运营中，我们坚持平等就业机会政策，并鼓励我们的员工参加培训计划，以提高他们履行职责的效率。

我们对良好企业公民的承诺延伸到支持我们所服务的社区。我们的董事会、管理层和员工致力于通过利用我们公司的力量来改变我们的社区。我们与慈善组织合作，捐款，并将我们的员工与志愿者机会联系起来，以改善他们的社区。埃森特的慈善捐款特别侧重于儿童、教育、卫生和住房。

我们的员工自愿为当地慈善机构和社区组织提供时间、财富和人才的支持。我们鼓励员工进行慈善捐赠，向501(C)(3)组织提供1：1匹配的捐款，每位员工每年最高可获得1,000美元的捐款。

我们的慈善计划特别强调倡导教育，特别是针对服务不足的年轻人的教育。例如，我们已经向克里斯托雷费城高中承诺了300万美元，为期10年。Cristo Rey是一所市中心的独立大学预科学校，面向那些负担不起私立教育费用的低收入学生。Cristo Rey是一所新的私立高中，于2012年开学，并与当地教育工作者、企业和大学建立了独特的合作伙伴关系。此外，我们在2019年启动了一项50万美元的多年承诺，以支持专门针对年轻女性的科学、技术、工程和数学(STEM)计划。2021年，我们扩大了我们的企业捐赠计划，向总部位于宾夕法尼亚州的主线健康行为健康服务提供了一笔可观的赠款。

环境责任

我们非常关心保护环境，我们作为环境管家的承诺融入了我们的商业实践，作为我们诚信核心价值观的延伸。我们坚持要求我们的公司、我们的员工和我们的业务伙伴在我们运营的社区中采取对环境负责的行为，我们遵守所有适用的环境法律和法规。通过我们的环境倡议，我们致力于：

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能源生产率和能效。

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我们员工的健康、安全和健康。

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所有公司地点的回收计划。

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员工的环保意识。

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鼓励员工使用公共交通，以降低我们的碳足迹。

我们的环境管理机会包括通过使用视频会议和虚拟会议、适当使用可持续的食品储藏室产品和用品、改进回收工作、安装水瓶灌装站、使用运动传感器灯开关、水龙头、皂液机和厕所来减少差旅。

我们寻求以环境可持续、安全和健康的方式运营我们的公司设施。我们致力于在我们的业务中提高能效，利用旨在减少能源使用和温室气体(GHG)排放的能源管理系统，提高用水效率，减少垃圾填埋场的废物，并提高员工的意识。我们的几个公司设施配备了LED灯、居住控制传感器和窗户上的反光节能薄膜，以及其他旨在减少能源消耗的节能措施。我们位于宾夕法尼亚州拉德诺市的公司总部已通过能源之星®认证，成为环保企业总部。

2021年，我们的暑期实习生将种植一棵树作为他们的慈善重点。他们的活动提高了人们对环境需求的重要认识，并筹集了足够的资金来种植超过3.5万棵树。这项活动的树木将在切萨皮克湾分水岭种植。这些树木将沿着水道种植，作为污染的缓冲，并提供许多其他溪流好处，包括稳定堤岸、冷却水温、缓解洪水和改善栖息地质量。森林缓冲区在支持溪流和邻近土地的土壤健康方面发挥着关键作用。其结果是，饮用水水源得到净化，本土小河鲑鱼和大型无脊椎动物的栖息地得到改善，农场生产力和畜群健康得到提高。

建议1：选举董事

我们的董事会目前由八名董事组成，其中一个空缺(由于我们的一名董事于2021年12月31日退休)，我们的董事会目前正在寻求填补这一空缺。我们的公司细则规定，我们的董事会分为三个类别，尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。我们的董事任期直到他们的继任者被选举并获得资格，或他们死亡、辞职或被免职的较早者。董事会的空缺可以由股东或董事会填补。我们选举和罢免董事的制度可能会推迟或阻止我们管理层的变动或公司控制权的变动。

在股东周年大会上，股东将选出三名人士担任第二类董事，任期至我们的2025年股东周年大会，或直至其继任者已获正式推选及符合资格，或其提前辞职或被免职。

罗伯特·格兰维尔、安吉拉·L·海斯和艾伦·莱文都已被提名参加年会的选举，成为第二类董事。这些被提名者是由我们董事会的提名、治理和企业责任委员会推荐并批准提名的。

委托书的投票人数不能超过提名人数。如果您签署并返回随附的委托书，您的股份将被投票支持我们董事会推荐的三名被提名人的选举，除非您在委托书上标记的方式拒绝投票或投票给一名或多名候补候选人。如果由于任何原因，任何被提名人不能或不愿意任职，委托书中指定的人将根据他们的最佳判断选择和投票替代候选人，或者我们的董事会可能会减少II类董事的数量。然而，我们的董事会没有理由相信任何被提名者将不能或不愿意在年会上当选为候选人。

董事由股东周年大会以多数票选出。

董事会建议投票选举每一位被提名的个人。

董事标准、资格、经验和任期

本公司董事会的提名、管治及企业责任委员会负责向本公司董事会推荐候选人，以供在股东周年大会上提名及选举为董事，或获委任以填补董事会空缺。提名、治理和公司责任委员会每年与董事会一起审查董事会提名人在当前董事会组成和公司情况下所需的适用技能和特点。提名、治理和公司责任委员会在向我们的董事会提出建议时，除其他外，会根据下述标准考虑董事候选人的个人资格。根据其章程，提名、治理和企业责任委员会可以使用包括但不限于高管猎头公司在内的各种来源来确定董事的候选人，并有权保留和批准此类公司的薪酬。

在评估候选人时，我们的提名、治理和企业责任委员会和我们的董事会考虑各种因素，包括：

•

高尚的个人和职业道德、价值观和正直；

•

良好的商业判断力和财务素养；

•

观点的多样性，包括候选人的教育、技能、专业背景、个人成就、地理、种族、性别、年龄、族裔背景、民族血统、在抵押贷款、保险、再保险或董事会认为相关和有用的其他企业和组织方面的经验，包括这些特征或背景是否有助于整个董事会的多样性；

•

有能力并愿意在董事会的任何委员会任职；

•

有能力并愿意投入足够的时间使我们的董事会及其委员会正常运作；以及

•

纽约证券交易所(NYSE)或其他适用法律或法规要求的有关独立性和其他事项的任何标准。

提名、治理和公司责任委员会和董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是推荐一个能够利用其多样化的经验，通过行使合理的判断来保持我们业务成功并代表股东利益的小组。我们的提名、治理和公司责任委员会和董事会根据董事集体为董事会带来的不同经验和观点来评估董事会本身的组成。他们的背景为董事会在以下领域提供了宝贵的见解：

执行人员
领导力

信息
技术和
网络安全

风险管理

会计和
金融

公司
治理和
责任

活跃的社区
服务

金融服务

保险和
再保险

补偿

董事会在提名中考虑的每一位董事的经验、资历和技能列在董事的个人传记旁边，如下所示。

提名、治理和公司责任委员会根据其掌握的关于潜在被提名人的信息，初步决定是否对候选人进行全面评估。作为全面评估过程的一部分，提名，

治理和公司责任委员会可以进行面试，获得额外的背景信息，并对潜在的被提名者进行推荐人调查。提名、治理和公司责任委员会还可以要求潜在的被提名者与我们董事会的管理层和其他成员会面。在完成这一评估过程后，提名、治理和公司责任委员会向董事会全体会议提出建议，董事会对是否提名候选人参加董事的选举做出最终决定。

董事会的结论是，每一名被提名为二级董事的被提名人应充当董事，其依据是每名此类被提名人的具体经历和属性，以及董事会对该被提名人的了解，包括预计被提名人将为董事会的职能和审议带来的洞察力和共事精神。

提名、治理和企业责任委员会和董事会在做出董事会提名决定时会考虑董事的任期，并认为保留任期较长、经验丰富的董事和具有新视角的新董事的组合是可取的。虽然我们相信任职时间较长、经验丰富的董事在任职期间对我们的业务积累了大量的了解，这是董事会的一大优势，但我们也相信我们受益于最新董事的技能集和视角。

预计每个董事将保持可接受的出席率、准备情况和参与董事会及其委员会会议的水平。在决定是否推荐董事连任时，提名、治理和企业责任委员会还会考虑董事过去的会议出席率、对董事会活动的参与和贡献以及最近一次董事会自我评估的结果。

年度董事会评估程序

我们的董事会认识到，稳健和建设性的评估过程是良好的公司治理和董事会有效性的重要组成部分。董事会使用的评估程序是在提名、治理和企业责任委员会的指导下设计和实施的，旨在评估董事会和委员会的有效性以及个别董事的表现和贡献水平。

每年，我们的董事都会完成治理问卷和自我评估。这些问卷和评估有助于坦率地评估：董事会在业务战略、风险监督、人才发展和继任规划以及公司治理等领域的表现；董事会的结构、组成和文化；以及我们董事的技能、资历和经验的组合。

提名、治理和企业责任委员会和董事会在审查董事被提名人的过程中考虑年度评估的结果，以确保董事会继续有效运作。

董事会的股东提名人选

股东如欲推荐被提名人担任董事，应向本公司秘书提交书面建议，地址为百慕大哈密尔顿HM11教堂街2号克拉伦登大厦埃森特集团有限公司。股东的推荐应包括有关被提名人的背景和经验的相关信息。提名、管治和企业责任委员会在评估股东推荐被提名人时，可考虑推荐股东或股东团体在我们的股本中的权益的规模和期限，作为其评估的因素之一。提名、管治及企业责任委员会亦可考虑推荐股东打算在多大程度上继续持有我们股本的权益，包括在股东周年大会上推荐当选的被提名人，推荐股东是否打算至少在股东周年大会举行期间继续持有其权益。

获提名为第二类董事的候选人，任期三年，直至2025年股东周年大会

董事会在提名董事为第二类董事时所考虑的每一名董事的经验、资历及技能载于以下获提名董事的个人简介。董事会的结论是，每名被提名人应担任二级董事，其依据是以下所列每名董事被提名人的具体经历和特征以及董事会对每名董事被提名人的了解，包括预期每名被提名人将为董事会的职能和审议带来的洞察力和共事精神。

	罗伯特·格兰维尔
	董事任期到2022年			BACKGROUND 格兰维尔目前是金融咨询公司REG Consulting LLC的管理成员。从2006年到2015年，格兰维尔是投资公司Pine Brook Road Partners，LLC的创始合伙人和董事金融服务投资团队的执行董事。格兰维尔自2021年1月以来一直担任凯洛斯收购公司(Kairos Acquisition Corp.)的董事董事兼董事会主席。凯洛斯收购是一家上市的特殊收购公司，专注于成长型保险和科技保险投资。格兰维尔还分别担任ClearBlue保险服务公司、ProWriters公司和农业科技公司的董事顾问，以及Aquiline Capital Partners的执行顾问。2003年至2006年，格兰维尔先生担任保险和再保险公司Arch Capital Group，Ltd.负责金融和财务服务的高级副总裁。从1999年到2003年，格兰维尔受雇于私募股权公司华平。在加入华平之前，格兰维尔先生创立了FA Services，这是一家总部位于莫斯科的新兴市场金融服务和投资精品公司。1988年至1992年，格兰维尔在纽约和东京为摩根士丹利投资银行工作，专门从事企业融资和并购业务。格兰维尔拥有普林斯顿大学美国历史学士学位。			QUALIFICATIONS Glanville先生有资格在我们的董事会任职，因为他在私募股权基金管理方面的经验和他的金融专业知识，以及他在金融服务和保险和再保险公司的管理经验。

	安吉拉·L·海斯
	董事任期到2022年			BACKGROUND 自2021年6月以来，海斯女士一直担任微软公司负责国防和情报的公司副总裁。海斯女士曾在2016年至2019年担任Leidos Holdings，Inc.的民事集团总裁，该公司是国防、情报、民用和健康市场的服务和解决方案提供商，负责为美国内阁级民事机构和全球主要公共部门提供解决方案。她的重点领域包括空中交通自动化、能源和环境、联邦基础设施和物流、信息技术和网络安全以及运输安全。在加入Leidos之前，海斯曾在1997年至2016年期间在洛克希德·马丁公司担任过多个职位。最近，从2015年到2016年，海斯担任商业市场副总裁，负责向全球1000强客户提供网络安全和信息技术解决方案和服务组合。海斯女士拥有南伊利诺伊大学爱德华兹维尔分校的计算机科学学士学位。			QUALIFICATIONS Heise女士有资格在我们的董事会任职，因为她在信息技术和网络安全领域拥有丰富的经验。

	艾伦·莱文
	董事任期到2022年			BACKGROUND 艾伦·莱文在2009年至2019年担任董事会成员后，于2020年8月重新加入我们的董事会。莱文先生目前是环球大西洋金融集团的董事长兼首席执行官，这是一家全球性的金融服务公司，前身为高盛再保险集团，他最初于1997年加入该集团。在2013年将环球大西洋从高盛剥离出来之前，莱文先生是高盛公司董事的合伙人兼董事总经理，也是高盛再保险集团的全球主管，在担任这一职务之前，他是该公司战略部门的联席主管。莱文先生拥有迈阿密大学的学士学位和哥伦比亚商学院的MBA学位。			QUALIFICATIONS 莱文先生有资格在我们的董事会任职，因为他在金融服务、保险和再保险行业拥有丰富的经验以及他的金融专业知识。

任期不会在股东周年大会上届满的董事

以下提供有关我们董事会其余成员的信息，包括董事会认为每一个这样的董事给公司和董事会带来的具体经验和特点。

	马克·A·卡萨莱
	董事会主席、首席执行官兼总裁任期到2023年			BACKGROUND 卡萨莱先生是我们的创始人兼总裁兼首席执行官，自2008年以来一直担任我们的董事会成员，包括自2013年以来担任董事会主席。Casale先生拥有超过25年的金融服务管理经验，包括在抵押贷款银行、抵押贷款保险、债券保险和资本市场担任高级职务。埃森特由卡萨莱于2008年创立，拥有5亿美元的股权融资，目前管理着超过2000亿美元的有效保险。在卡萨莱先生的领导下，埃森特已成为一家领先的抵押贷款保险公司和再保险公司，成为贷款人和GSE值得信赖和强大的交易对手，并已使200多万借款人成为房主。卡萨莱继续利用基于风险的定价和人工智能驱动的分析来发展特许经营权，以支持他谨慎增长股东价值和促进负担得起和可持续的住房所有权的核心使命。卡萨莱先生还支持埃森特的慈善使命，支持以儿童、住房、健康和教育为中心的地方和国家组织。卡萨莱先生目前在圣约瑟夫大学、拉萨尔学院高中和那穆尔圣母院的董事会任职。卡萨莱先生拥有圣约瑟夫大学会计学学士学位和纽约大学金融MBA学位。			QUALIFICATIONS 卡萨莱先生有资格在我们的董事会任职，因为他在抵押贷款和抵押贷款保险行业拥有丰富的经验，并对我们的运营有广泛的了解。

	阿迪亚·达特
	董事任期到2024年			BACKGROUND 达特自2021年7月以来一直担任Aeolus Capital Management Ltd.的合伙人兼总裁。Aeolus Capital Management Ltd.是一家总部位于百慕大的专注于再保险和保险相关证券(ILS)的投资基金管理公司。达特先生曾在2008年至2020年7月期间在总部位于百慕大的再保险公司RenaissavieRe Ltd.担任各种职务，最近担任的职务包括RenaissavieRe Holdings Ltd.的高级副总裁、RenaissavieRe承保经理有限公司的总裁以及RenaissavieRe执行委员会的成员。达特先生在RenaissavieRe的职责包括管理RenaissavieRe的再保险合资企业和战略投资组合，并领导公司的企业发展和并购努力。在加入RenaissavieRe之前，杜特先生曾在董事纽约和香港的投资银行部门担任高管，负责执行保险和再保险业的战略交易，包括合并、收购、资产剥离和融资。在加入摩根士丹利之前，杜特先生曾在所罗门兄弟香港的企业融资和固定收益部门工作。达特先生拥有达特茅斯学院的数学学士学位。			QUALIFICATIONS 由于他在保险和再保险行业的经验，达特先生有资格在我们的董事会任职。

	罗伊·J·卡斯马
	董事任期到2024年			BACKGROUND 卡斯马尔目前是Kazmar Co.LLC的总裁，该公司为抵押贷款和抵押贷款保险业提供咨询服务。卡斯马尔先生在抵押贷款和抵押贷款保险行业拥有30多年的经验。在成立Kazmar Co.LLC之前，卡斯马尔在1999年至2007年期间担任Radian Group Inc.和私人抵押贷款保险公司Radian Guaranty Inc.的总裁。在加入Radian之前，卡斯马尔先生于1996年至1999年担任抵押贷款保险公司amerin Guaranty Corporation的总裁兼首席运营官。此外，卡斯马尔先生还曾在保诚住房抵押贷款公司、第一波士顿资本集团和大通住房抵押贷款公司担任高级管理职务。卡斯马先生拥有德鲁里学院的经济学和工商管理学士学位，以及费尔利·迪金森大学的金融MBA学位。			QUALIFICATIONS 卡斯马尔先生有资格在我们的董事会任职，因为他在抵押贷款和抵押保险行业拥有丰富的经验，包括他之前担任过Radian Group Inc.和Radian Guaranty Inc.的总裁。

	道格拉斯·J·保罗
	董事任期到2023年			BACKGROUND Pauls先生在上市公司的财务、会计、内部控制和财务报告领域拥有30多年的经验，最近在金融机构担任高级职务。2009年至2013年退休前，鲍尔斯一直担任银行控股公司BankUnited，Inc.的首席财务长，目前担任BankUnited，Inc.的董事总裁。2008年至2009年，在TD Bank于2008年3月收购Commerce Bancorp，Inc.之后，Pauls担任TD Bank负责财务的执行副总裁。在此之前，Pauls先生在Commerce担任过多个职位，包括从2002年起担任该公司的首席财务官，直到1995年至2002年被TD Bank及其首席会计官收购。在他职业生涯的早期，鲍尔斯是安永在费城和宾夕法尼亚州匹兹堡的审计部门的高级经理。他还担任董事北山合并公司的董事。保尔森拥有狄金森学院经济学学士学位，也是狄金森的董事会成员。			QUALIFICATIONS 保罗先生有资格在我们的董事会任职，因为他有30多年的企业高管经验和上市公司首席财务官的经验。

	威廉·斯皮格尔
	董事任期到2023年			BACKGROUND 斯皮格尔目前担任英国保险和再保险公司Randall&Quilter Investment Holdings的执行主席，自2020年1月以来一直担任该公司的几个职位。斯皮格尔先生拥有超过29年的私募股权投资经验。斯皮格尔在2006年至2020年1月期间担任投资公司Pine Brook Road Partners，LLC的联席总裁兼创始合伙人，负责管理Pine Brook的金融服务投资活动，并担任Pine Brook的投资委员会成员。在加入Pine Brook之前，Spiegel先生从1994年柏树集团成立到2006年一直在该集团工作。在加入赛普拉斯集团之前，斯皮格尔曾在雷曼兄弟的招商银行部门工作。他曾在多家公司的董事会任职，其中包括8家上市实体。斯皮格尔先生目前是芝加哥大学波尔斯基中心创业与创新咨询委员会和私募股权顾问的成员。斯皮格尔先生拥有伦敦政治经济学院经济学学士学位、西安大略大学经济学硕士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。			QUALIFICATIONS 施皮格尔先生有资格在我们的董事会任职，因为他在保险和私募股权基金管理方面拥有丰富的经验和金融专业知识，还拥有董事以及上市和非上市公司高管的丰富经验。

TABLE OF CONTENTS

董事会及其委员会

董事会的角色

治理是公司持续关注的焦点，从我们的董事会开始，延伸到管理层和所有员工。董事会审查公司的政策和业务战略，并为首席执行官和管理公司业务的其他高管提供咨询和咨询。此外，我们征求股东的反馈意见，并与不同的利益相关者就治理和高管薪酬问题进行讨论。

2021年，我们的董事会举行了四次会议。每位现任董事成员在2021年期间至少出席了其当选后召开的董事会会议总数的75%，以及他或她所服务的所有董事会委员会举行的会议。虽然我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的政策，但我们鼓励所有董事出席年度股东大会。

我们的非雇员和独立董事也会在管理层不在场的情况下定期召开会议。我们的非雇员和独立董事在2021年举行了四次这样的会议。

董事会领导结构

我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的政策，因为我们的董事会认为，根据公司的立场和方向以及我们的董事会成员做出这一决定符合我们的最佳利益。

董事会主席和首席执行官职位目前均由卡萨莱先生担任。根据我们的公司治理指引，如果董事长由我们的管理层成员担任，我们的独立董事会成员可以指定一名独立的董事担任首席独立董事。斯皮格尔先生目前是我们独立董事的首席执行官。根据我们的公司治理准则条款，独立的首席董事拥有广泛的责任和权力，包括：

•

组织和主持董事长缺席的所有董事会会议，包括非雇员和独立董事的所有执行会议；

•

担任董事长和非雇员董事之间的联络人；

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监督管理层发送给董事会的信息；

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批准董事会的会议议程和日程安排；

•

促进董事会和管理层之间的沟通；以及

•

履行董事会要求的其他职责。

我们相信，让卡萨莱先生同时担任我们的首席执行官和董事会主席，以及一位独立的董事首席执行官，目前符合公司和我们的股东的最佳利益。

许多因素支持我们董事会选择的领导结构，其中包括：

•

卡萨莱先生对我们、我们的业务和风险、我们的行业和我们的客户的所有方面都有广泛的了解，密切参与我们的日常运营，并最有能力提出最关键的业务问题，供我们的董事会审议；

•

我们的董事会相信，让卡萨莱先生同时担任这两个职位，使他能够更有效地执行我们的战略举措和业务计划，并应对我们的挑战；

•

我们董事会的有效监督和独立性，以及我们主要的独立董事和独立委员会主席提供的独立领导，抵消和加强了这一联合作用；以及

•

我们的董事会相信，任命一位强有力的独立领导董事和利用非雇员董事的定期执行会议，再加上董事会强大的委员会制度和除Casale先生以外的所有董事都是独立的，使其能够保持对管理层的有效监督。

确定董事的独立性

我们的董事会已经考虑了我们的董事是否符合纽约证券交易所上市要求的“独立”董事资格。纽交所的独立性定义包括一系列客观测试，例如董事不是、至少三年没有成为我们的员工，董事及其家族成员都没有与我们进行过各种商业往来。

在评估董事独立性时，我们的董事会考虑任何董事或其直系亲属可能与我们、我们的任何联属公司或与我们的任何顾问或顾问之间的所有商业、慈善和其他交易和关系(包括董事会服务期限)。本公司董事会就审核委员会、薪酬委员会及提名、管治及企业责任委员会的目的采用相同的准则评估独立性。此外，在评估董事在薪酬委员会任职的独立性时，董事会会考虑董事会认为具体与确定董事是否有关系对该董事作为薪酬委员会成员的职责而独立于管理层的能力有重大影响的所有因素，包括但不限于应付给该董事的任何补偿。

基于这些标准，我们的董事会决定只有Casale先生不被认为是独立的，因为他是公司的现任员工。在做出这一决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的关于每个董事的业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息。

董事会委员会及其角色

我们的董事会设有常设审计、薪酬、提名、治理和公司责任、风险以及技术、创新和运营委员会。每个委员会都有一个章程，其中包括反映我们认为是当前公司治理最佳实践的章程。

	审计委员会
	委员会主席：道格拉斯·J·保罗其他成员：阿迪亚·达特罗伯特·格兰维尔			主要职责： • 监督我们的财务报告和其他内部控制流程。 • 审查我们的财务报表。 • 监督监督独立审计师的资格、独立性和薪酬的程序。 • 监督新会计准则的实施。 • 就与进行审计有关的事项和预计将在独立审计员报告中说明的关键审计事项与独立审计员进行沟通。 • 评估我们内部审计职能和独立审计师的表现。 • 确保我们遵守法律和法规要求以及我们的商业行为和道德准则。我们的董事会已经确定，审计委员会的所有成员都是独立的，并符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和纽约证券交易所适用的规则和法规对金融知识的要求。我们的董事会已确定Pauls先生和Glanville先生均为美国证券交易委员会适用规则所定义的“审计委员会财务专家”，并具备纽约证券交易所适用规则和法规所定义的必要的财务经验。审计委员会在2021年期间举行了四次会议。

	薪酬委员会
	委员会主席：艾伦·莱文其他成员：道格拉斯·J·保罗威廉·斯皮格尔			主要职责： • 确定我们的高管和董事的薪酬。 • 审查我们的高管薪酬政策和计划。 • 管理和实施我们的股权薪酬计划。 • 准备一份关于高管薪酬的报告，以纳入我们年度会议的委托书。 • 协调公司首席执行官和其他高级管理人员的继任规划工作。 • 监督我们可持续发展计划的“社会”方面。我们的董事会已经决定，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则和法规，薪酬委员会的所有成员都是独立的。薪酬委员会在2021年期间召开了四次会议。

	提名、治理和公司责任委员会
	委员会主席：威廉·斯皮格尔其他成员：艾伦·莱文			主要职责： • 审查董事会结构、组成和做法。 • 就这些事项向我们的董事会提出建议。 • 审核、征集并向我们的董事会和股东推荐董事会成员候选人。 • 监督董事会的表现和自我评估过程。 • 为公司制定和审查一套公司治理原则。 • 监督我们可持续发展计划的“治理”和“环境”方面。我们的董事会已经决定，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则和法规，提名、治理和公司责任委员会的所有成员都是独立的。提名、治理和公司责任委员会在2021年期间举行了四次会议。

	风险委员会
	委员会主席：罗伊·J·卡斯马其他成员：阿迪亚·达特罗伯特·格兰维尔			主要职责： • 协助监督我们面临的关键风险。 • 监督管理层对公司重大风险和暴露、当前活动和产品的识别、缓解和监控。 • 审查管理层监控和汇总整个公司的风险的流程。 • 监督管理人员评估和管理公司重大风险和暴露的重大指导方针、政策和程序的遵守情况。 • 监督公司企业风险管理计划的实施、执行和执行。 • 审查公司的资本管理战略和投资政策以及投资活动。风险委员会在2021年期间召开了四次会议。

	科技、创新及营运委员会
	Committee Chair: 安吉拉·L·海斯 (暂定) 其他成员：罗伊·J·卡斯马道格拉斯·J·保罗			主要职责： • 确保我们的技术计划支持我们的业务目标和战略，并提供适当的数据安全和数据隐私。 • 识别可能对我们的运营和长期战略目标的追求产生重大影响的技术相关风险。 • 为我们的高级技术和运营管理团队提供建议。 • 就技术、创新、数据安全和数据隐私以及运营相关事宜向我们提供建议。技术、创新和运营委员会在2021年期间举行了四次会议。

TABLE OF CONTENTS

公司治理

我们的董事会和管理层对有效的公司治理有着坚定的承诺。我们相信，我们为我们的业务维持着一个全面的公司治理框架，其中除其他外，考虑到了美国证券交易委员会、纽约证券交易所、2002年萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的要求。

企业管治指引

我们的董事会采纳了公司治理准则，作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指导方针涵盖多个领域，包括董事会规模和组成、董事会成员标准和董事资格、董事职责、董事会议程、董事会主席和首席执行官的角色、独立董事会议、委员会职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。

商业行为和道德准则

我们的商业行为和道德准则包括关于审计委员会为提交对我们的会计或审计事项的投诉而建立的程序的信息。我们的商业行为和道德准则适用于我们的董事、高管和员工，反映并加强了我们在业务行为中对诚信的承诺。对我们的商业行为和道德准则的修订以及对我们的商业行为和道德准则条款的任何豁免将在修订或豁免之日起四天内包含在Form 8-K的最新报告中，除非在我们的网站上发布此类信息将符合纽约证券交易所的规则。

我们的审计委员会代表自己和我们的其他非雇员董事建立了程序，使员工或其他可能对我们的行为或政策感到担忧的人能够传达这种担忧。我们鼓励并期望我们的员工报告他们真诚地认为是实际或明显违反我们的商业行为和道德准则的任何行为。此外，我们的审计委员会已经建立了关于接收、保留和处理收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及关于我们的员工秘密、匿名提交的关于可疑会计或审计事项的关切的程序。此类通信可以是保密的或匿名的，可以通过电子邮件、书面提交或通过我们内部网站上提供的各种内部和外部机制通过电话进行报告。还向每位员工提供了进行内部沟通的附加程序。

我们的商业行为和道德准则禁止任何员工或董事因引起或帮助解决诚信问题而对任何人进行报复或采取任何不利行动。

继任规划

我们的董事会主要通过薪酬委员会评估管理层和领导层的继任计划，主要关注在董事会主席、首席执行官和总裁意外丧失能力的情况下的继任。我们的公司治理准则规定，我们的董事会主席、首席执行官和总裁应始终以保密的方式向我们的董事会提供他对潜在继任者的推荐和评估。

股份所有权准则

我们的非雇员董事以及我们的高级管理人员(我们将其定义为首席执行官、我们的其他指定执行人员和我们的其他高级副总裁)在任职期间都必须保持一定的普通股所有权水平。

TABLE OF CONTENTS

每名董事高管和高管必须持有至少数量的普通股，总价值等于以下(或董事或高管迄今可能获得的较少金额)：

	职位			所持普通股的最低价值
	董事			五倍年度现金补偿
	首席执行官			年基本工资的六倍
	其他高级管理人员			年基本工资的两倍

此外，每位董事及其高管必须持有我们向该个人发行的至少50%的普通股，直到他或她满足适用的股份拥有权门槛为止，减去因接受我们的普通股而产生的任何用于履行税收义务的股份。

就我们的股权指引而言，按时间归属的受限普通股和受限普通股单位被视为由董事或高管持有的股份。然而，未归属的基于业绩的受限普通股和受限普通股单位在赚取和归属之前不被视为拥有。

我们的非雇员董事和高管也受到我们的内幕交易政策的约束，该政策禁止在 “窗口期”之外进行我们的证券交易(根据先前通过的、经批准的规则10b5-1计划除外)，包括卖空我们的股票，或购买或出售与我们的股权直接相关的期权、看跌期权、看跌期权

我们的薪酬委员会保留酌情决定权，根据个别董事的具体事实和情况，放弃不遵守我们的股权指导方针的行为。

截至2021年12月31日，我们的首席执行官、我们的每一位高级管理人员和我们的每一位董事会成员都达到了适用的股权指导方针。我们期望我们的董事通过与他们的董事会服务有关的年度股权补偿来满足他们的股权指导方针。

无套期保值政策

我们的董事会成员、我们的高管和所有其他公司员工被禁止对冲他们的所有权或抵消我们普通股市值的任何下降，包括通过交易与我们普通股相关的公开交易的期权、看跌期权、看跌期权或其他衍生工具。

薪酬委员会联锁与内部人参与

Roy J.Kasmar、Allan Levine、Douglas J.Pauls和William Spiegel在2021年担任我们的薪酬委员会成员。我们薪酬委员会的任何成员都不是我们公司的管理人员或雇员。在过去一年中，我们没有任何高管担任过任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。

提供委员会章程；公司治理准则；以及商业行为和道德准则

我们的每一份董事会委员会章程、公司治理准则以及商业行为和道德准则的副本都发布在我们的网站www.essentgroup.com上。我们的公司细则已在美国证券交易委员会备案，并可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上找到。任何股东如有要求，均可向本公司秘书书面索取上述文件的印刷本，地址为百慕大哈密尔顿HM11教堂街2号Clarendon House。我们的董事会定期审查公司治理的发展，并修改我们的委员会章程和主要做法和政策，因为我们的董事会认为是有必要的。

TABLE OF CONTENTS

与我们的董事会和非雇员董事的沟通

任何股东或其他相关方希望直接与我们的董事会、董事会任何委员会或我们的非雇员董事作为一个整体进行沟通，可以通过向我们的秘书Essen Group Ltd.，Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM11，百慕大发送该通讯，并请求将该通讯转发给预定的收件人来实现。秘书办公室打开所有此类通信，并将其转发给相关董事或董事会成员，但与董事会职能无关的项目除外，包括商业邀约或广告。

董事会在风险监管中的作用

我们的董事会作为一个整体负有风险监督的责任，董事会的相关委员会正在对某些领域进行审查，并向全体董事会报告其审议情况。我们董事会及其委员会的监督责任是通过管理报告程序实现的，这些程序旨在让董事会了解关键风险的识别、评估和管理以及管理层的风险缓解战略。这些重点领域包括竞争、经济、运营、金融(会计、信贷、流动性和税收)、法律、监管、合规和声誉风险。我们的董事会及其委员会监督与各自主要关注领域相关的风险，概述如下。

		审计委员会			与财务事项相关的风险和暴露，特别是财务报告、税务、会计、披露、合规、财务报告的内部控制、财务政策以及信贷和流动性事项，以及我们的企业风险管理计划。
		薪酬委员会			与高管薪酬计划和安排相关的风险和敞口，包括激励计划、领导力和继任规划。
		提名、治理和公司责任委员会			与公司治理和可持续性相关的风险和风险敞口。
		风险委员会			与保险和投资组合及投资指引有关的风险，包括信贷、承保、定价风险、市场风险及流动性风险。
		技术、创新和运营委员会			与技术、创新、数据安全和数据隐私以及运营相关事项有关的风险和暴露。

我们维持着一个内部披露委员会，由我们的执行管理层和高级员工的某些成员组成。披露委员会至少每季度召开一次会议，将我们核心业务职能部门的代表和参与编制我们财务报表的员工聚集在一起，以便该小组可以讨论成员知道应考虑在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的任何问题。披露委员会向我们的总裁兼首席执行官以及我们的高级副总裁兼首席财务官报告。

董事薪酬

薪酬委员会审查并确定我们非雇员董事的薪酬。我们的董事薪酬计划旨在补偿我们的非雇员董事对公司的服务以及他们在当今的公司治理环境中所承担的责任水平。

我们的薪酬委员会保留了独立薪酬顾问光辉国际的服务，以对照市场情况审查我们的非员工董事薪酬计划

数据。薪酬委员会每年都会根据独立薪酬顾问提供的资料，审查非雇员董事的年度薪酬总额，以期将董事的薪酬定位在当时我们同行的中位数(有关我们同行的更多信息，请参阅下文第30页“高管和高管薪酬-薪酬讨论与分析-同行组构成”部分)。2019年8月，薪酬委员会要求光辉重新评估我们支付给董事会的薪酬。根据光辉国际提供的信息，薪酬委员会批准从2020年开始对我们的非员工董事薪酬计划进行小幅修改，以使该计划的某些要素更接近竞争市场惯例，同时继续将年度薪酬总额定位在同龄人群体的中位数，这一薪酬结构在2021年保持不变。

董事会非雇员董事于2021年的薪酬安排如下。董事会主席兼总裁兼首席执行官卡萨莱先生不会因担任董事会成员而获得额外报酬。


年度现金预付金	$	125,000
董事会委员会主席的额外年度现金聘用金：
审计委员会	$	25,000
薪酬委员会	$	25,000
提名、治理和公司责任委员会	$	15,000
科技、创新及营运委员会	$	20,000
风险委员会	$	20,000
首席独立董事的额外年度现金保留金	$	25,000
年度股权奖(1)	$	125,000

(1)

本公司于授予日一周年的股东周年大会当日，以艾森特集团有限公司2013长期激励计划或2013计划下授予的受限普通股单位的形式提供奖励。如果非雇员董事在年度股权奖励授予日期之后加入我们的董事会，该董事将获得基于他或她加入我们董事会的日期按比例分配的奖励。

我们的非雇员董事在任职期间必须保持我们普通股的某些所有权水平，如上文第25页所述。

下表列出了我们的非雇员董事在截至2021年12月31日的一年中赚取的薪酬：

名字	赚取的费用或已支付在现金中 ($)		库存奖项 ($)(1)		选择权奖项 ($)		非股权激励计划补偿 ($)		改变养老金价值和不合格的延期补偿收益 ($)		所有其他补偿 ($)(2)		总计 ($)
简·P·切维克(3)		145,000		125,008		—		—		—		2,075		272,083
阿迪亚·达特		125,000		125,008		—		—		—		2,075		252,083
罗伯特·格兰维尔		125,000		125,008		—		—		—		2,075		252,083
安吉拉·L·海斯		125,000		125,008		—		—		—		2,075		252,083
罗伊·J·卡斯马		150,000		125,008		—		—		—		2,075		277,083
艾伦·莱文		145,000		125,008		—		—		—		2,075		272,083
道格拉斯·J·保罗		150,000		125,008		—		—		—		2,075		277,083
威廉·斯皮格尔		165,000		125,008		—		—		—		2,075		292,083

(1)

本栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题718计算的2020年授予受限普通股单位的合计授予日期公允价值。有关更多信息，包括对用于计算这些价值的假设的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表附注10。2021年5月6日，我们的每一位留任非雇员董事在我们的2022年股东周年大会上获得了2,404个限制性股票单位作为他们的董事会服务。所有该等限制性股份单位奖励于2021年12月31日仍未清偿，但发给Chwick女士的奖励除外，该奖励于她于2021年12月31日从董事会辞职后终止。

(2)

代表根据适用的奖励协议条款就未归属的限制性普通股单位奖励而贷记的股息等价权的价值，这些奖励协议与我们于2021年3月19日支付的季度股息每股0.16美元、2021年6月10日的每股0.17美元、2021年9月10日的每股0.18美元以及2021年12月10日的每股0.19美元的支付有关。

(3)

Chwick女士从董事会辞职，从2021年12月31日起生效。

高管与高管薪酬

现任行政主任

以下是除Casale先生外，我们各执行官员的简历摘要，他的传记包含在上文题为“董事会及其委员会-有关董事的资料”一节。我们的执行官员由我们的董事会任命，直到他们的继任者得到适当的任命和资格，或者他们提前辞职或被免职。

	克里斯托弗·G·柯伦
	- 总统埃森特担保公司自1月以来 2022 (担任高级美国副总统, 公司发展 from 2011 – 2021) 57岁			BACKGROUND 柯伦先生在运营、财务管理、定价、二级市场营销、资本市场、投资者关系和企业发展等领域拥有超过25年的抵押贷款保险、抵押贷款银行和金融服务经验。在加入Essen之前，Curran先生在另一家抵押贷款保险公司担任定价和运营高级副总裁，并在JP Morgan Chase和Advanta Corp.担任领导职务。他的职业生涯始于Arthur Andersen LLP的注册会计师，专门从事金融服务和证券化。柯伦拥有拉萨尔大学会计学学士学位。

	劳伦斯·E·麦卡利
	高级副总裁总统和首席财务官军官自2009年以来 58岁			BACKGROUND McAlee先生在金融、会计、控制和风险管理领域拥有超过25年的经验。2002年至2009年，麦卡利在Sovereign Bancorp，Inc.担任了一系列高级管理职位，包括担任首席会计官、总审计师和首席企业风险管理官。在加入Sovereign之前，McAlee先生是Arthur Andersen LLP的合伙人。McAlee先生拥有圣约瑟夫大学会计学学士学位，是一名注册会计师。

	维贾伊·巴辛
	高级副总裁总统和首席风险官自2009年以来 57岁			BACKGROUND 巴辛先生拥有丰富的抵押贷款金融行业专业知识，包括多个专门从事抵押贷款风险的高级管理职位。2006年至2008年，Bhasin先生担任美国国家金融公司和美国银行董事的董事总经理，负责经济资本评估、资产负债管理、交易对手信用风险衡量和结构性信用分析。在他职业生涯的早期，Bhasin先生曾在联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac)担任管理职位，包括担任副总裁，负责监督各种抵押信贷和提前还款模式的开发和实施。他还曾在联邦国家抵押贷款协会(Fannie Mae)和联邦储备系统理事会担任过研究职位。Bhasin先生拥有印度库鲁克谢特拉国家理工学院的机械工程学士学位、南伊利诺伊大学的金融和营销MBA学位以及印第安纳大学布鲁明顿分校的金融博士学位。

	玛丽·卢尔德·吉本斯
	高级副总裁总裁，首席执行官法律干事和助理员秘书自2008年以来 60岁			BACKGROUND Gibbons女士在抵押贷款行业拥有超过25年的经验。2003年至2008年，吉本斯担任抵押贷款机构Wilmington Finance，Inc.的首席法务长。吉本斯的职业生涯始于美国破产法院和律师事务所White and Williams LLP。吉本斯的抵押贷款相关经验包括在ContiMortgage Corp.和Advanta Mortgage Corp.担任高级职务。吉本斯拥有圣约瑟夫大学市场营销学士学位和特拉华州法学院法学博士学位。

薪酬问题的探讨与分析

本薪酬讨论与分析(CD&A)介绍了我们的高管薪酬计划，包括薪酬委员会对此类计划的监督，以及用于确定公司指定高管(“NEO”)薪酬的理论基础和流程，并提供了这些计划的详细说明。本CD&A可能包括前瞻性陈述，应与本节后面的补偿表和相关披露一起阅读。

本次讨论的重点是2021年向公司近地天体提供的补偿，这些近地天体是：

				名字			标题
				马克·A·卡萨莱			董事会主席、总裁兼首席执行官
				克里斯托弗·G·柯伦			EssenGuaranty，Inc.总裁(自2022年1月以来；曾任企业发展高级副总裁)
				劳伦斯·E·麦卡利			高级副总裁兼首席财务官
				维贾伊·巴辛			高级副总裁兼首席风险官
				玛丽·L·吉本斯			高级副总裁、首席法务官兼助理秘书

杰夫·R·现金默在2021年10月8日之前一直担任我们的高级副总裁兼首席商务官，根据适用的美国证券交易委员会规则，他在2021年仍是被任命的高管，尽管他在公司的合同在年底前终止。

执行摘要

如上文第3页“委托书摘要--执行摘要-2021年”所述，2021年标志着埃森特的过渡之年。我们引入了下一代基于风险的定价引擎，继续构建高质量和盈利的抵押贷款保险组合，并为股东创造了强劲的回报。2020年，我们从一个立场进入大流行

作为资本最充裕的抵押贷款保险公司之一。在2021年期间，我们作为一个更强大、更可持续的特许经营权退出了大流行，更高的收益和更强劲的资产负债表证明了这一点。

2021年，我们盈利6.82亿美元，或每股稀释后收益6.11美元，而2020年净收益为4.13亿美元，每股稀释后收益3.88美元，同时产生17%的平均股本回报率。有效保险年内增长4%，至2,070亿美元，而2020年底为1,990亿美元，净保费收入从2020年的8.63亿美元增至2021年的8.73亿美元。平均净费率为41个基点，低于2020年的46个基点，这是由于再保险利用率增加、单次保费注销收入减少以及竞争激烈的市场动态所致。我们2021年3.6%的亏损率得益于信用正常化和COVID后的良好业绩，我们2021年19.1%的费用率继续展示了我们运营平台的行业领先效率。

2021年，随着我们继续发展业务和应对新冠肺炎疫情的影响，我们任命的公司高管和其他高级管理人员发挥了强有力的领导作用：

•

我们成功地推出了下一代基于风险的定价引擎EssenEDGE。我们认为，考虑到我们在为信用风险定价时分析的大量数据点，EssenEDGE为我们提供了竞争优势。

•

总部位于百慕大的再保险公司埃森特再保险公司继续提供另一个投资美国抵押贷款信用风险的平台。埃森特再保险公司通过对新保险承保的35%关联公司配额份额安排(2020年为25%)对我们的美国抵押贷款保险业务进行再保险，参与由房利美、房地美和其他公司赞助的风险分担交易，并为我们的再保险人客户提供基于费用的管理总代理(MGA)服务。截至2021年底，Essen Re的有效净风险为160亿美元，GAAP股本为13亿美元，而2020年底分别为129亿美元和11亿美元。

•

年内，我们成立了EssenVentures部门，进行投资，旨在使我们能够获得信息、产品、服务和技术，以改善我们的核心业务并产生财务回报。

•

我们在2021年执行了两笔Radnor再保险挂钩票据(ILN)交易，转移了约10亿美元的夹层风险，并在年末以某种形式的再保险覆盖范围保护了我们投资组合的90%。

•

在发布2021年第四季度收益的同时，我们宣布董事会批准了2022年3月支付的季度现金股息，每股普通股0.2美元。这是连续第四个季度股息增加，比一年前增加了25%。此外，截至2021年年底，我们已回购了350万股ESNT股票，相当于我们于2021年5月宣布的2.5亿美元股份回购授权的1.578亿美元。因此，我们在2021年以股息和股票回购的形式向股东返还了超过三分之一的收益。

•

我们通过2021年12月的修订进一步增强了我们的财务灵活性，并将我们的信贷安排扩大到8.25亿美元，现在包括4.25亿美元的定期贷款和一支2026年12月到期日为4亿美元的未提取左轮手枪。

与前几年一样，我们的高管薪酬计划继续由三个关键要素组成，这些要素与绩效薪酬密切相关：与关键运营和战略目标挂钩的基本工资和年度现金激励；以及与我们的普通股挂钩的长期激励奖励。

埃森特2021年的表现

高管薪酬亮点

与我们对绩效薪酬的强调一致(见下文“薪酬理念”)，2021年支付给我们指定的高管的实际激励性薪酬高于目标。我们董事会的薪酬委员会，在本CD&A中称为“薪酬委员会”或“委员会”，根据我们的2021年年度奖金计划，授予我们每位被点名的高管高于目标的激励性薪酬，分别为Casale先生、Curran先生、McAlee先生、Bhasin先生和Gibons女士的年度激励薪酬目标的162.5%、175%、105%、150%和150%。

薪酬委员会在其独立薪酬顾问Korn Ferry的协助下，对我们的高管薪酬计划进行持续审查，以确定该计划是否支持委员会确立的竞争性薪酬理念，并最终符合我们股东的利益。2021年，委员会遵循了与前几年类似的程序：

•

用于确定薪酬的流程。委员会审查了其独立薪酬顾问提供的外部市场数据，以协助其确定基于市场的薪酬水平。在做出薪酬决定时，委员会还考虑了个人和公司的业绩、技能、经验、领导力、增长潜力和其他业务需求，以及当前的最佳实践和发展。

•

目标现金薪酬总额。2021年总目标现金薪酬的目标是在我们同行群体的第25至50个百分位数之间(有关更多信息，请参阅第41页的“--薪酬目标和原则”)。

•

年度股权薪酬。我们继续向我们的首席执行官和其他指定的高管发放年度长期股权激励赠款。

作为这次审查的结果，薪酬委员会于2021年2月对柯伦先生、麦卡利先生和吉本斯女士的薪酬作了如下调整：

•

Curran先生、McAlee先生和Gibbons女士每人的年基本工资增至50万美元，自2021年1月1日起生效；

•

柯伦、麦卡利和吉本斯每人的目标长期股权激励奖被设定为年度基本工资的200%，其中50%的奖励是基于业绩和时间的奖励，50%的奖励是在三年内进行的基于时间的奖励。

委员会认为，无论是为了使Curran先生、McAlee先生和Gibbons女士的薪酬与公司同行群体中的相应人员保持一致，还是为了留任目的，这些变动都是必要的。

从2021年向每位被任命的高管发放基于业绩的长期激励奖励开始，薪酬委员会采用了新的业绩标准，其基础是调整后每股账面价值的增长和公司相对于标准普尔1500金融指数成份股公司的总股东回报，每种情况都是在三年内衡量的。根据这些新的奖励，被任命的高管可以获得的最高股票数量是受奖励的目标股票数量的200%。薪酬委员会认为，这些新的业绩标准加强了管理层和投资者之间的一致性。

正如在2021年委托书中讨论的，薪酬委员会还于2021年2月批准了对2019年3月和2020年2月授予每位被任命高管的基于业绩的长期股权激励奖励的修订，以规定此类奖励将不再取决于复合年度每股账面价值增长指标的实现，而只受基于服务的归属的影响。因此，受修订的2019年和2020年奖励的未归属股份分别于2022年3月1日和2023年3月1日归属，受适用奖励协议中规定的持续服务要求和其他条款和条件的限制，而不考虑任何业绩指标。我们还在2021年让我们的股东参与了这些调整。这项工作的摘要可以在下面的“-关于补偿的咨询投票”下找到。

委员会之所以采取这一行动，是因为它认为，从长远来看，对我们的股东来说，不采取行动并将基于业绩的长期股权激励奖励(薪酬的最大组成部分)留给不可预见和不可预测的全球流行病的风险不是一个谨慎的决定。薪酬委员会尤其深思熟虑，在考虑对新冠肺炎疫情爆发前发放的基于业绩的长期股权激励奖励进行调整时，考虑到了以下几点：

•

大流行对几个与埃森特有关的宏观经济因素的影响是(并将继续)超出管理层的控制。

•

在做出决定时实现2019年和2020年绩效奖励中设定的目标的可能性。

•

高级管理人员的留任和激励能力可能受到侵蚀，这些高管将对管理Essen度过大流行至关重要。我们薪酬计划的一个主要目的，特别是我们的长期股权激励薪酬，是为了留住和激励高管。有相当大的担忧是，如果这个计划的很大一部分被认为是极不可能实现的，因为我们的高管没有过错，从留住的角度来看，我们将处于脆弱的地位(例如，高管离开去寻找新的机会，或者特别是考虑到他们在过去多次金融低迷中的个人业务经验，退休)。

•

相对于埃森特的历史性表现，飞行中表现奖的目标已经设定在可伸展的水平，并且没有考虑全球大流行的影响。

薪酬委员会认为，上述理由是其决定修订2019年3月和2020年2月授予每位指定执行干事的基于业绩的长期股权激励奖励的实质性和令人信服的理由。当委员会在新冠肺炎疫情以及由此造成的前所未有的经济混乱中批准这些行动时，对埃森特来说，风险相当高，委员会坚信，它的行动是为了在一个动荡的时代支持领导层的连续性。赔偿委员会在从2020年3月新冠肺炎大流行开始到2021年2月委员会会议最终批准这些变化的多次会议上讨论了这些变化。委员会在评估应对新冠肺炎疫情造成的赔偿关切的多个备选方案时，聘请了独立赔偿顾问光辉国际和外部法律顾问。最终，委员会部分基于其独立薪酬顾问的建议，认为这些变动是留住我们高级管理人员的最佳选择，他们对我们成功应对新冠肺炎疫情造成的业务中断至关重要。

2021年8月，委员会批准修改奖励协议的形式，以便在2022年及以后授予基于业绩的长期股权激励奖励。根据新的协议形式，当获奖者去世、伤残或符合资格退休时，受该等以业绩为基础的长期股权激励奖励的所有股份将在适用的业绩期间结束时保持流通状态，获得的股份数量将基于适用业绩期间的实际业绩。根据新批准的奖励协议，符合资格的退休被定义为在不少于九十(90)天的事先书面通知后自愿终止雇用，或者(X)满足受奖者有资格参加的符合税务条件的固定缴款计划下的延迟、正常或提前退休的标准，如该计划所定义，或(Y)无论是否存在该计划，在受奖者年满六十(60)岁并在我们完成至少十(10)年连续服务的任何日期之后。委员会认为，新的授标协议是公司继任计划的重要组成部分，有助于高级管理人员职位的有序过渡。

2021年12月，由于柯伦先生晋升为我们在美国的主要运营子公司EssenGuaranty，Inc.的总裁，薪酬委员会批准将Curran先生的基本工资增加到65万美元，从2022年1月1日起生效。

关于赔偿问题的咨询投票

在2021年股东周年大会上，我们对薪酬提案的咨询发言权获得了46.1%的支持。这大大偏离了我们历史性的投票支持率，远低于我们董事会认为可以接受的水平。我们非常重视股东和管理层之间的结盟，这从我们在2021年前对薪酬投票的发言权得到股东强烈支持的长期记录中可见一斑。因此，董事会认为，根据所有权的定义，接触我们的大多数投资者是合适的，以更好地了解他们对我们的高管薪酬计划的看法。在2021年第三季度，我们联系了我们最大的25名股东，约占我们流通股的75%。我们最终与8名接受我们邀请参与的投资者举行了会议，截至2021年6月30日，他们总共占我们股份的30%以上。我们还与两家主要的代理咨询公司机构股东服务公司和Glass Lewis公司就我们的高管薪酬计划进行了讨论。

在这些电话会议上，投资者就我们的高管薪酬实践以及他们对ESG的看法提供了宝贵的反馈。他们对我们薪酬计划的反馈以及我们的回应摘要如下：

	我们所听到的			我们是如何回应的
	在2021年年度股东大会上不支持薪酬发言权提案的投资者表示，2021年2月对2018年和2019年未偿还业绩股权奖励的调整是他们反对投票的主要驱动因素。			我们已经清楚地听取了我们的投资者的意见，我们随后没有修改任何机上股权奖励的业绩条件，我们也不打算在未来几年修改机上股权奖励的业绩条件。
	由于对绩效奖励的调整理由披露有限，因此很难支持我们2020年的薪酬话语权建议。			我们提供了最新的披露，讨论了调整未偿还股权奖励决定背后的理由，包括调整奖励期间的事实和情况(见上文“-高管薪酬要点”)。
	许多投资者表示，他们认为目前的高管薪酬计划在历史上一直将薪酬和业绩适当地结合在一起。			我们打算继续我们历史性的薪酬计划。
	投资者非常感谢有机会与我们接触，并就我们的高管薪酬计划、公司治理、ESG计划和其他问题发表意见。			我们打算继续定期与股东就我们高管薪酬计划的任何重大变化以及公司治理和ESG事项进行接触。

薪酬委员会将继续努力确保我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，以支持长期价值创造并继续加强公司实力。

高管薪酬最佳实践

我们保持着强有力的薪酬管理做法，我们认为这些做法支持我们的绩效工资原则，并使管理层的激励与我们股东的利益保持一致。我们在高管薪酬方面采用了许多的“最佳实践”，包括：

	我们所做的		我们不做的事
✓	我们任命的高管的目标年薪中，有很大一部分是风险薪酬，包括基于业绩的激励和基于长期股权的奖励。	✘	没有显著的额外福利。
✓	保持稳健的持股指导方针。	✘	我们任命的高管没有特别的退休计划。
✓	在控制权发生变化时，对基于时间的受限普通股进行双触发股权归属。	✘	未经股东批准不得对股票期权重新定价。
✓	禁止员工对我们普通股价值进行套期保值。	✘	没有消费税的税收总额。
✓	聘请一名独立的薪酬顾问来审查我们的高管薪酬计划和做法。	✘	不会就未赚取的基于业绩的限制性普通股支付股息或股息等价物。
✓	与我们的股东打交道。
✓	设计我们的高管薪酬计划，以管理业务和运营风险，并阻止以牺牲长期业绩为代价的短期冒险行为。

薪酬理念

我们的薪酬理念以以下为核心：

•

吸引和留住行业领先的人才，通过制定与行业内其他公司相比具有竞争力的薪酬水平，实现长期最大股东价值创造；

•

强调基于业绩的薪酬，适当奖励我们的高管提供达到或超过预定目标的财务、运营和战略结果，这反映在我们的基于业绩的年度激励计划中，以及通过使用受基于业绩的授予的限制性普通股纳入我们的长期激励计划；

•

奖励个人的表现和对我们成功的贡献；以及

•

通过股权要求和授予基于股权的奖励，使我们高管的利益与我们股东的利益和公司的长期利益保持一致。

高管薪酬参与者

薪酬委员会--角色和许可成员

薪酬委员会监督我们高管的薪酬和福利计划，包括我们任命的每一位高管。该委员会负责确保我们的薪酬政策和做法支持成功招聘、发展和留住实现我们业务目标所需的高管人才和领导力。赔偿委员会的职责包括：

•

批准与我们的首席执行官薪酬有关的目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定我们的首席执行官的薪酬；

•

批准我们提名的其他高管以及直接向我们的首席执行官或我们的主要美国运营子公司EssenGuaranty Inc.的总裁(包括我们的每一位高级副总裁以及我们的副总裁和首席会计官)汇报的其他高管的工资和年度奖励，并考虑到我们首席执行官的建议和薪酬委员会认为适当的其他信息；

•

管理我们的股权激励计划，包括授权授予受限普通股、受限普通股单位、业绩单位、期权和这些计划下的其他基于股权的奖励；

•

保留和终止协助评估董事和高管薪酬的第三方顾问(唯一有权批准任何此类咨询费和其他聘用条款)；以及

•

评估董事的适当薪酬结构和金额。

薪酬委员会完全由 “独立”董事组成，与纽交所目前的上市标准一致.委员会的每一位成员也有资格成为1934年证券交易法第16节所界定的“非雇员董事”。

管理层和首席执行官在薪酬决策中的作用

薪酬委员会坚信，通过一项高管薪酬计划，使我们被任命的高管和其他高管的利益与我们股东的利益保持一致，该薪酬计划与我们的首席执行官定期与委员会对话，并酌情与委员会的独立薪酬顾问就我们面临的内部、外部、文化、商业和激励方面的挑战和机会

我们的高管才能。为此，我们的管理团队在委员会独立薪酬顾问的协助下分析趋势，并可能对薪酬计划提出改进建议。

我们的薪酬委员会在制定和管理我们的高管薪酬计划时征求首席执行官的意见。特别是，在每年年初，我们的董事会主席兼首席执行官Casale先生会监督公司和个人目标的制定，以实现我们任命的每位高管(他本人除外)的年度和长期薪酬。这些目标源于我们的公司业务计划，包括为加强和提高我们的运营和增长目标的实现而选择的定量衡量和定性考虑。薪酬委员会与Casale先生一起审查这些目标，通过其认为适当的修订，并确定年度和长期薪酬的最终目标。

每年年底后，Casale先生与薪酬委员会一起审查公司、业务单位/地区和个人目标的实现情况以及每位被任命的高管(他本人除外)的业绩，并就我们被任命的高管(他自己的除外)的基本工资调整、年度奖金和长期股权奖励提出他的建议(不包括任何关于他自己的薪酬的建议)，以确保股东利益与每位高管的目标保持一致，并根据高管的业绩对其进行奖励。虽然委员会接受管理层对高管薪酬的意见，但有关我们任命的高管薪酬的所有决定都是由委员会做出的。关于适用于我们提名的执行干事的非量化考绩办法，薪酬委员会在很大程度上依赖卡萨莱先生的意见(他本人除外)。作为我们的首席执行官，卡萨莱先生监督其他被任命的高管的日常表现。因此，我们的薪酬委员会认为，他有能力评估他们的表现，并就他们的整体薪酬提出建议。

独立薪酬顾问

薪酬委员会有权聘用和解雇其认为必要的独立薪酬顾问、法律顾问或财务或其他顾问，以协助其履行职责，而无需咨询或获得公司管理层的批准。委员会认识到客观、独立的专门知识和咨询意见在履行其职责方面的重要性。赔偿委员会继续保留Korn Ferry作为其独立的赔偿顾问，直至2021年。Korn Ferry直接向委员会报告，并直接向委员会负责，委员会有权保留、终止Korn Ferry并征求Korn Ferry的意见，费用由公司承担。薪酬委员会之所以选择Korn Ferry作为其顾问，是因为Korn Ferry的专业知识和声誉，以及Korn Ferry与管理层没有可能危及其完全独立地位的其他联系，并且拥有有助于确保其保持独立性的强有力的内部治理政策。薪酬委员会在2021年全年与光辉公司合作处理各种高管薪酬事宜，包括审查公司的薪酬计划。该委员会在其独立薪酬顾问的协助下，监督市场薪酬实践和发展，以及高管薪酬计划各组成部分的适当性，因为我们的业务随着预期的增长和不断变化的市场条件而发展和发展。

薪酬委员会每年根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所规则的上市标准对光辉国际的独立性进行评估。在进行年度独立性评估时，委员会考虑影响顾问独立性的各种因素，包括年内为委员会所做工作的性质和数量、为公司提供的任何无关服务的性质、为这些服务支付的费用占公司总收入的金额、顾问旨在防止利益冲突的政策和程序，以及是否存在任何可能影响顾问独立性的业务或个人关系。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则，委员会评估了光辉国际的独立性，并认定光辉国际为委员会所做的工作没有

引发了任何利益冲突。在2021年期间，我们向光辉支付了约62,000美元的费用，用于支付光辉向薪酬委员会提供的与高管和董事薪酬有关的服务。

同辈群体构成

在作出薪酬决定时，薪酬委员会考虑其独立薪酬顾问提供的竞争性市场数据，包括来自委员会核准的同业公司集团的数据。

在选择同行时，薪酬委员会寻求在适当的范围内保持年复一年的一致性，薪酬委员会的意图是每隔一年更新其同行小组(可能需要立即消除同行小组成员的事件除外，如合并、收购或破产同行小组成员)。薪酬委员会根据规模(以收入和市值衡量)、行业、每家公司的组织复杂性、与我们竞争经验丰富的高管的公司以及独立薪酬顾问的建议来选择这一同行小组的成员。

薪酬委员会选择继续使用与2020年相同的同级组来评估2021年的薪酬，该组由以下14家上市公司组成：

•

Arch Capital Group Ltd.

•

保证担保公司

•

富达国家金融公司。

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第一美国金融公司

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Genworth Financial Inc.

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马克尔公司

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MGIC投资公司

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Nationstar Mortgage控股公司

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NMI控股公司

•

PennyMac金融服务公司

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弧度集团有限公司

•

RenaissavieRe控股有限公司

•

斯图尔特信息服务公司

•

W.R.伯克利公司

薪酬目标和原则

薪酬委员会认为，建立和维持一个有竞争力的高管薪酬计划符合我们股东的最佳利益。与我们的薪酬理念一致，薪酬委员会批准的高管薪酬计划旨在促进吸引和留住顶尖人才，并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。对于我们的2021财年：

•

我们任命的执行干事的目标现金薪酬被确定为针对我们同行群体的第25至50个百分位数(见上文“--同行群体构成”)；以及

•

我们任命的高管的年度奖励机会占基本工资的百分比被确定为相对于我们同行群体的第50个百分位数(中位数)。

补偿要素

根据我们的整体薪酬理念和计划，高管将获得基本工资、年度激励、长期激励以及退休和福利福利的组合。我们的薪酬理念将每个被任命的高管的潜在薪酬的更大部分置于风险之中，因此薪酬将根据业绩而变化。下表描述了薪酬的关键要素以及提供每个要素背后的理念：

补偿元素	描述	背后的哲学提供补偿元素
年薪：
年基本工资	• 年度现金薪酬的固定组成部分，反映专业知识和责任范围	• 吸引和留住关键人才 • 提供金融确定性和稳定性 • 对个人表现的认可
基于绩效的年度激励	• 基于相对于公司和个人目标的绩效的现金奖金计划。	• 激励和激励我们指定的高管达到或超过我们预先设定的年度业绩目标 • 吸引和留住关键人才 • 奖励团队成功 • 协调被任命的高管和股东的利益 • 劝阻过度冒险
长期薪酬：
长期激励计划	• 一项长期激励计划，采用时间既得性和基于业绩的限制性普通股奖励，其中绩效既得性奖励受多年绩效期间的约束	• 培养对公司长期业绩和长期成功的关注 • 吸引和留住关键人才 • 协调被任命的高管和股东的利益 • 劝阻过度冒险
其他高管福利：
退休计划	• 参加401(K)确定的缴费计划，包括参与者缴费的100%的匹配缴费，最高可达参与者薪酬的5%	• 吸引和留住关键人才 • 为退休人员提供收入保障
额外津贴	• 财务规划服务 • 诊断性健康检查	• 帮助满足财务规划需求，以便高管能够更好地专注于关键职责 • 让高管专注于总体健康和福祉

薪酬委员会在每年作出决定时，审查共同构成总薪酬的所有要素，而不是任何具体公式，以确定按业绩薪酬和保证薪酬之间的分配。这一程序确保就任何个别补偿要素作出的判决是在以下情况下作出的

个人获得的全部报酬，特别是基本工资、年度奖励和长期奖励之间的差额。

基本工资

基本工资是薪酬的一个重要因素，在有关期间为我们的执行干事提供固定的现金薪酬，即“不变”。在确定基本工资时，我们的薪酬委员会考虑高管的职责、增长潜力、个人相对于预定目标的表现、基本工资相对于外部市场的竞争力，以及我们的经营业绩。

尽管薪酬委员会将2021年的基薪目标定在同级组的25%至50%之间(见上文“同级组组成”)，但实际基薪可能高于或低于这一范围，这取决于委员会对被点名执行干事的职责、个人业绩和经验、内部薪酬公平和留用问题的基本范围的审查。薪酬委员会努力将基本工资维持在能够吸引顶尖人才的水平，同时将高管总薪酬机会的很大一部分与我们的成功联系起来。

2021年，我们任命的高管的年度基本工资为：

名字	2021 基本工资
马克·A·卡萨莱		$	925,000
克里斯托弗·G·柯伦		$	500,000
劳伦斯·E·麦卡利		$	500,000
维贾伊·巴辛		$	450,000
玛丽·L·吉本斯		$	500,000

基于绩效的年度激励性薪酬

我们的董事会于2013年批准了埃森特集团有限公司的年度激励计划，我们的股东也首次采纳了这一计划，我们将其称为“年度计划”。我们的股东在2017年年度股东大会上重新批准了年度计划。

2021年，根据年度计划，我们在年度领导力奖金计划下颁发了激励奖。年度计划旨在通过以下方式促进公司及其股东的利益：

•

为薪酬委员会指定的员工，可能包括我们指定的高管、高级副总裁、其他高级管理人员和其他员工提供与预先设定的绩效目标挂钩的激励性薪酬；

•

确定并奖励优秀的业绩；

•

提供有竞争力的薪酬，以吸引、激励和留住表现优异的优秀员工；以及

•

在整个公司培养责任感和团队精神。

根据年度计划的条款，薪酬委员会将我们的财政年度(与日历年度重合)确定为绩效期间，指定有资格参与的高管，设定潜在奖励的水平，并确定财务目标或其他绩效衡量标准，如果达到这些目标，将导致支付我们2021年年度领导力奖金计划下的奖励(“绩效目标”)。

过去一年/业绩期间的业绩目标

下表列出了我们年度领导力奖金计划下每位被提名的高管在2021年的门槛、目标和最大年度激励机会，以基本工资的百分比表示。

2021年度奖励机会，以基本工资的百分比表示
名字	阀值		目标		极大值
马克·A·卡萨莱		120%		160%		280%
克里斯托弗·G·柯伦		75%		100%		175%
劳伦斯·E·麦卡利		75%		100%		175%
维贾伊·巴辛		75%		100%		175%
玛丽·L·吉本斯		75%		100%		175%

公司和个人绩效目标在年度激励性薪酬机会中的权重因我们任命的高管而异。

2021年年度激励机会-目标权重
名字	企业目标		个人目标
马克·A·卡萨莱		100%		—
克里斯托弗·G·柯伦		50%		50%
劳伦斯·E·麦卡利		50%		50%
维贾伊·巴辛		50%		50%
玛丽·L·吉本斯		50%		50%

我们相信，我们的公司和个人目标一致，有助于确保高管专注于为我们的股东创造长期价值，以盈利的方式有效地增长，并强调公司的长期前景。

在公司目标方面，2021年的年度激励机会旨在将我们任命的高管集中在数量和质量的财务和战略目标上。下表总结了薪酬委员会于2021年2月批准的适用于我们任命的高管的2021年公司业绩目标。管理层和薪酬委员会认为，主观的公司级战略成就的实质和性质是专有和敏感的。

2021年年度激励计划绩效目标

目标

加权

阀值

目标

极大值

实际

扩大美国核心抵押贷款保险特许经营权(截至2021年12月31日的年度为NIW)

25%

600亿美元

750亿美元

900亿美元

840亿美元

优化投资组合增长，有效利用运营基础设施(截至2021年12月31日的年度稀释后每股收益和股本回报率)

25%

$3.50 per
共享地址：
10%的回报
论公平性

$5.00 per
共享地址：
13.5%的回报率
论公平性

$6.00 per
共享地址：
16%的回报
论公平性

$6.11 per
共享地址：
16.8%的回报率
论公平性

增长截至2021年12月31日的年度毛收入(总收入加上放弃的保费)

25%

10.5亿美元

11亿美元

12亿美元

11.39亿美元

战略成就

25%

由补偿决定
2021年2月的委员会会议

全部具有战略意义
成就
已完成

在确定我们任命的每位执行干事(卡萨莱先生除外)的年度奖励时，薪酬委员会考虑了以下个人业绩目标的实现情况：

	名字			个人绩效目标
	克里斯托弗·G·柯伦			• 推动公司努力在消费金融、抵押贷款、保险和技术部门不断发展的交叉领域探索机会。 • 制定、实施和加强公司的ESG流程和战略。 • 制定、评估和执行公司发展计划。 • 通过保险挂钩票据、超额损失再保险和/或配额份额再保险的组合，领导公司的信用风险转移工作。
	劳伦斯·E·麦卡利			• 执行有关股息、股份回购和其他资本分配、再投资/分配给其他战略、流动性和另类投资的资本计划。 • 协助首席执行官和企业发展团队评估消费金融、抵押贷款、保险和技术领域不断发展的交叉领域的机会。 • 评估提高投资组合收益的机会。 • 与公司IT部门合作，完成所有财务系统向云的过渡，并通过云环境中可用的新工具提高财务和会计团队的工作效率。 • 根据需要支持债务、股权和并购活动。 • 探索人员配置和组织变革，以提高公司财务和会计职能的效率和生产率。 • 延长公司信贷安排的到期日。
	维贾伊·巴辛			• 支持公司下一代基于风险的定价引擎的部署和运行。 • 完善内部定价和风险模型。 • 继续开发增强的自动化承保流程。 • 通过实施改进的主政策审批流程来支持客户发展目标。 • 探索人员配备和运营机会，以提高公司质量保证职能的生产率和能力。
	玛丽·L·吉本斯			• 在实施内部风险模型之前，对其进行法律和法规审查。 • 协助公司实现下一代基于风险的定价引擎的部署目标。 • 评估公司专有的基于风险的定价引擎的知识产权保护。 • 审核CEO和高级员工的现有继任计划并制定新的继任计划。 • 协助首席执行官和企业发展团队评估消费金融、抵押贷款、保险和技术领域不断发展的交叉领域的机会。 • 根据需要支持债务、股权和并购活动。

根据公司和个人业绩目标的实现情况，薪酬委员会批准了对每位被任命的高管的年度奖励，金额如下，全部以现金支付。

名字	目标每年一次激励 Bonus – 2021			每年一次激励奖金 Award – 2021			的百分比目标
马克·A·卡萨莱		$	1,480,000		$	2,405,000		162.5%
克里斯托弗·G·柯伦		$	500,000		$	875,000		175.0%
劳伦斯·E·麦卡利		$	500,000		$	525,000		105.0%
维贾伊·巴辛		$	450,000		$	675,000		150.0%
玛丽·L·吉本斯		$	500,000		$	750,000		150.0%

长期股权激励薪酬

通过我们的长期股权激励计划，我们为我们的高级管理人员，包括我们任命的每一位高管提供获得股权奖励的机会，这在一定程度上取决于多年业绩目标的实现。我们的长期股权激励奖励提供平衡的股权激励，奖励高管专注于实现财务业绩和长期增长。使用基于股权的薪酬是为了促进留任，提供长期激励，并使我们的高管专注于增加股东价值。此外，我们认为，我们的长期股权激励薪酬计划平衡了与短期激励薪酬相关的风险，这些短期激励薪酬可能奖励行为，而短期收益可能长期来看好处较少。目标长期股权激励奖励旨在与高管的基本工资和目标年度激励薪酬机会相结合，实现同行集团公司可比职位的大约50%的总薪酬(见上文“同行集团构成”)。

2021年，我们任命的高管的年度长期股权激励目标如下：

•

Casale先生--其年基本工资的450%，其中75%按业绩和按时间计算，25%按三年按时间计算

•

Curran先生、McAlee先生、Bhasin先生和Gibbons女士--相当于他们各自年度基本工资的200%，其中50%是基于业绩和时间的奖励，50%是在三年内基于时间的奖励。

下表列出了2021年授予我们被任命的高管的年度长期股权激励奖励：

名字	受限股票受制于基于时间的归属		受限股票受制于时间--和性能- 基于所有权的归属		总计受限股票授与
马克·A·卡萨莱		23,830		142,976		166,806
克里斯托弗·G·柯伦		11,450		22,900		34,350
劳伦斯·E·麦卡利		11,450		22,900		34,350
维贾伊·巴辛		10,305		20,610		30,915
玛丽·L·吉本斯		11,450		22,900		34,350

时间归属的限制性普通股在2021年3月1日开始的三年期间以相等的年度分期付款方式归属，但须受高管在每个此类归属日期之前的连续雇用的限制。

在2021年1月1日开始的三年业绩期间内，公司实现了下表所列的每股复合年度账面价值增长百分比和相对总股东回报百分比(各自水平之间有直线内插)，即可赚取最高目标的200%的业绩归属股票，任何赚取的股票将于2024年3月1日归属，前提是高管在该日期之前连续受雇：

		相对总股东回报对比标准普尔1500金融服务指数
		≤25th percentile	50th percentile	≥75th percentile
三年制每单位账面价值共享CAGR	14%	100%	150%	200%
	12%	75%	125%	175%
	10%	50%	100%	150%
	8%	25%	75%	125%
	6%	0%	50%	100%

所有已发行的限制性普通股均有资格参与我们的季度股息，任何与本公司保留的未归属股份有关的股息，直至相关股份归属时(如果有的话)。以现金支付的留存股息将被视为再投资于名义普通股(“股息等价权”)，因此在发放及分配该等留存股息予奖励持有人时，行政人员将有权于发放当日收取由我们的薪酬委员会厘定的现金或全部股份数目或两者的组合，其公允价值总额将等于该等已发放的留存股息所涉及的名义普通股的公平市价。

与前高管的薪酬安排

自2021年10月8日起，我们终止了前高级副总裁兼首席商务官Jeff R.Cashmer的聘用，以便让Cashmer先生寻求其他机会。关于他的解雇，Cashmer先生同意并确认了一封日期为2021年9月13日的解雇信，其中记录了他的离职性质，以及他根据某些限制性契约对公司的持续义务，并规定他是否获得任何遣散费福利取决于他的执行和不撤销对公司有利的索赔。就他在本公司的离职事宜及在他签署离职协议后，Cashmer先生获得若干遣散费及福利(包括授予若干股权奖励)，符合吾等根据其雇佣协议无故终止合约的规定。Cashmer先生在被解雇后18个月内仍受某些限制性契约的约束，这是他的雇佣协议所设想的。

补偿的其他要素

如下所述，我们还向我们指定的高管提供一定的退休福利和福利。

退休福利

我们的合格员工，包括我们任命的每一位高管，都有资格参加符合税务条件的401(K)退休计划。除了能够做出贡献(达到税法限制)外，参与者还有资格获得公司匹配的贡献，比例为其贡献的100%，最高可达其合格补偿的5%。与参与该计划的所有其他员工一样，我们将在相同的基础上向我们指定的高管提供匹配的缴款。代表每个被指名的执行干事向401(K)计划缴款的数额列在本委托书的其他地方的薪酬汇总表中。

额外津贴

我们没有正式的福利政策，也不强调高管的特殊福利，尽管薪酬委员会定期审查我们任命的高管的福利。相反，我们已经同意根据特定高管的具体情况为他们提供某些特定的额外福利。具体地说，我们任命的每一位高管都有权参与公司不时生效的财务咨询和诊断健康计划。

医疗和其他福利待遇

我们指定的高管以及我们的所有其他员工都有资格参加医疗、牙科、生命、意外死亡和残疾、长期残疾、短期残疾和其他员工福利。这些计划的目的是为我们的员工提供有竞争力的福利，并通过提供全面的一揽子福利来帮助吸引和留住员工。

控制权利益的终止、分离与变更

与我们每一位被任命的高管签订的雇佣协议提供了在某些符合资格的终止雇佣时的遣散费和福利。此外，在控制权变更后或在某些情况下发生控制权变更后某些符合资格的终止时，我们的指定高管可能有权根据他们各自的雇佣协议条款或我们的股权激励计划的条款获得他们的未偿还受限普通股奖励的某些归属。

根据其独立薪酬顾问的意见，薪酬委员会确定这些安排是适当的，并且这些安排规定的在某些符合资格的终止雇用时或与控制权变更有关的付款和福利符合市场惯例，对于吸引和留住关键人才至关重要。此外，控制权条款的变化对于确保我们的高管在可能导致控制权变更的情况下继续保持关注和奉献精神具有重要意义。这些规定从第56页开始进一步描述(“-终止或控制权变更时的潜在付款和利益”)。

FASB ASC主题718的影响

适用于FASB ASC主题718下各种形式的长期激励计划的会计准则是薪酬委员会和公司在设计长期股权激励计划时考虑的因素之一。其他因素包括与每个工具提供的业绩的联系、每个工具固有的上行杠杆和下行风险的程度、工具对稀释和悬而未决的影响，以及每个工具在吸引、留住和激励我们指定的高管和其他关键员工人才方面所起的作用。

公司及其外部财务顾问考虑FASB ASC主题718费用，以确保其合理，但费用不会成为长期激励计划下做出奖励决定的最重要因素。

税务考量和补偿扣除

根据美国税法第162(M)条的规定，在本财年任何时候担任我们的首席执行官或首席财务官的任何人、该财年薪酬最高的三名官员之一的任何其他人以及在2016年12月31日之后的任何财年作为承保员工的任何其他人的薪酬扣减通常都受到限制，范围是在给定的一年超过100万美元。我们的薪酬理念强烈强调高管的绩效薪酬，这在历史上将第162(M)条对扣除额的限制的后果降至最低。无论如何，委员会相信并继续相信扣税限制

不应损害其设计和维持必要的高管薪酬安排的能力，以吸引和留住强大的高管人才。因此，在补偿的设计和交付方面实现所需的灵活性可能会导致在某些情况下不能从联邦所得税的目的扣除的补偿。

股份所有权准则

我们的非雇员董事以及我们的高级管理人员(我们将其定义为首席执行官、我们的其他指定执行人员和我们的其他高级副总裁)在任职期间都必须保持一定的普通股所有权水平(有关更多信息，请参阅第25页的“公司治理-股份所有权准则”)。

无套期保值政策

我们被任命的高管不得对冲他们的所有权或抵消我们普通股市值的任何下降，包括通过交易与我们普通股相关的公开交易的期权、看跌期权、看跌期权或其他衍生工具。

薪酬委员会报告

我们已经与管理层回顾和讨论了薪酬讨论和分析。基于我们与管理层的审查和讨论，薪酬委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中。

董事会薪酬委员会

艾伦·莱文，董事长
道格拉斯·J·保罗
威廉·斯皮格尔

薪酬汇总表

下表列出了2021财年、2020财年和2019财年我们指定的高管获得、赚取或支付的薪酬信息。

名称和负责人职位	年		薪金 ($)		奖金 ($)		库存奖项(1) ($)		选择权奖项 ($)		非股权激励计划补偿(2) ($)		不合格延期补偿收益 ($)		所有其他薪酬(3) ($)		总计 ($)
Mark A. Casale 本公司董事会主席董事、总裁和首席执行官		2021		925,000		—		5,486,346		—		2,405,000		—		321,521		9,137,867
		2020		925,000		—		4,162,558		—		1,480,000		—		210,743		6,778,301
		2019		925,000		—		4,570,553		—		2,412,500		—		148,372		8,056,425
Christopher G. Curran(4) EssenGuaranty公司总裁		2021		500,000		—		1,141,282		—		875,000		—		75,955		2,592,237
		2020		400,000		—		800,003		—		400,000		—		49,628		1,649,631
		2019		400,000		—		854,889		—		600,000		—		28,315		1,883,204
Lawrence E. McAlee 高级副总裁兼首席财务官		2021		500,000		—		1,070,507		—		525,000		—		90,183		2,185,690
		2020		400,000		—		600,002		—		400,000		—		58,900		1,458,902
		2019		400,000		—		642,851		—		600,000		—		68,391		1,711,242
Vijay Bhasin 高级副总裁兼首席风险官		2021		450,000		—		1,090,865		—		675,000		—		102,262		2,318,127
		2020		450,000		—		900,054		—		450,000		—		46,037		1,846,091
		2010		450,000		—		964,234		—		675,000		—		45,256		2,134,490
Mary L. Gibbons(5) 高级副总裁、首席法务官兼助理秘书		2021		500,000		—		1,070,507		—		750,000		—		138,064		2,458,571
Jeff R. Cashmer(6) 前高级副总裁兼首席商务官		2021		366,634		—		1,090,865		—		—		—		1,812,691		3,270,190
		2020		450,000		—		900,054		—		450,000		—		55,187		1,855,241
		2019		450,000		—		964,234		—		562,500		—		32,537		2,009,271

(1)

本栏报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的股票奖励的总授予日期公允价值，就此目的而言，不考虑与基于服务的归属条件相关的没收估计(如果适用)。授予的基于业绩的股票奖励包含市场条件，并基于第三方估值公司提供的分析进行估值，该分析采用风险中性模拟，使授予的归属条件生效。

2021年2月，对2019年和2020年授予某些高级管理层成员(包括我们每名被任命的高管)的基于业绩的股票奖励进行了修订，规定此类奖励将不再取决于是否达到适用的业绩指标、每股复合账面价值增长，而将仅受基于服务的归属的影响。因此，受这些修订的2019年和2020年奖励的未归属股份将分别于2022年3月1日和2023年3月1日归属，受适用奖励协议中规定的持续服务要求和其他条款和条件的限制，而不考虑任何业绩指标。本栏中报告的2021年金额包括与修订这些奖励有关的增量薪酬支出，根据财务会计准则委员会第718号主题计算，卡萨莱、柯伦、麦卡利、巴辛和卡什默以及吉本斯女士的分别为2,209,545美元、283,104美元、212,329美元、318,505美元、318,505美元和212,329美元。关于这些奖励的更多信息，见上文“-高管薪酬摘要”和“关于薪酬的咨询投票”，以及“-基于计划的奖励表”，包括下面的脚注5。本专栏报告的与这些奖励相关的2021年公允价值增量合计并不代表向我们任何指定的高管发放新股奖励。

有关更多信息，包括本专栏中用于计算价值的假设的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表附注10。

(2)

本栏目中报告的金额代表我们指定的高管根据我们的年度计划赚取的年度奖金。有关我们年度计划的更多信息，请参阅上面的“薪酬讨论和分析-薪酬要素-基于绩效的年度激励薪酬”。

(3)

本栏报告的2021年数额包括：(A)分别代表卡萨莱先生、柯伦先生、麦卡利先生、巴辛先生、卡什默先生和吉本斯女士支付的财务规划服务和报销律师费分别为29,177美元、3,500美元、25,000美元、0美元、2,850美元和23,076美元；(B)在公司的诊断健康方案下，分别代表卡萨莱先生和柯伦先生支付的401(K) 捐款14,500美元；(C)分别代表卡萨莱先生和柯伦先生支付的7,130美元和7,414美元；(D)本公司于2021年向Casale、Curran、McAlee、Bhasin和Cashmer先生及Gibons女士分别支付39,133美元、7,692美元、12,500美元、44,999美元、38,725美元及62,305美元；及(E)支付给Cashmer先生的遣散费共计1,721,500美元。此外，与我们于2021年3月19日支付的每股0.16 美元、2021年6月11日每股0.17美元、2021年9月10日每股0.18美元和2021年12月10日每股0.19美元的季度股息相关，根据适用奖励协议的条款，我们被任命的高管获得了与其未归属限制性普通股奖励相关的股息等价权。授予每位被点名高管的股息等价权的授予日期价值如下：卡萨莱先生：231,581美元；柯伦先生：42,849美元；麦卡利先生：38,183美元；巴辛先生：42,763美元；吉本斯女士：38,183美元；卡什默先生：35,116美元。

(4)

自2022年1月1日起，柯伦先生被提升为埃森特担保公司总裁。柯伦先生曾担任我们负责企业发展的高级副总裁。

(5)

吉本斯在2019年或2020年并未被点名为高管。根据美国证券交易委员会的规定，只有从个人成为被任命高管的会计年度开始的薪酬信息才会在薪酬汇总表中报告。

(6)

卡什默的雇佣从2021年10月8日起终止。

基于计划的奖励表

下表列出了截至2021年12月31日的年度向我们指定的执行官员授予基于计划的奖励的信息。

			预计未来支出在非股权下奖励计划奖(1)						估计的未来项下的支出股权激励计划奖(2)						所有其他库存奖项：数量的股份库存或单位(#)		授予日期公允价值的库存和选项奖项 ($)(3)
	格兰特日期		阀值 ($)		目标 ($)		极大值 ($)		阀值 (#)		目标 (#)		极大值 (#)		所有其他库存奖项：数量的股份库存或单位(#)		授予日期公允价值的库存和选项奖项 ($)(3)
马克·A·卡萨莱		—		1,110,000		1,480,000		2,590,000		—		—		—		—		—
		2/5/2021(4)		—		—		—		—		—		—		23,830		1,040,656
		2/5/2021		—		—		—		—		71,488		142,976		—		2,236,145
		2/5/2021(5)		—		—		—		—		—		—		136,777		2,209,545
克里斯托弗·G·柯伦				375,000		500,000		875,000		—		—		—		—		—
		2/5/2021(4)		—		—		—		—		—		—		11,450		500,022
		2/5/2021		—		—		—		—		11,450		22,900		—		358,156
		2/5/2021(5)		—		—		—		—		—		—		17,525		283,104
劳伦斯·E·麦卡利		—		375,000		500,000		875,000		—		—		—		—		—
		2/5/2021(4)		—		—		—		—		—		—		11,450		500,022
		2/5/2021		—		—		—		—		11,450		22,900		—		358,156
		2/5/2021(5)		—		—		—		—		—		—		13,144		212,329
维贾伊·巴辛		—		337,500		450,000		787,500		—		—		—		—		—
		2/5/2021(4)		—		—		—		—		—		—		10,305		450,019
		2/5/2021		—		—		—		—		10,305		20,610		—		322,340
		2/5/2021(5)		—		—		—		—		—		—		19,716		318,505
玛丽·L·吉本斯		—		375,000		500,000		875,000		—		—		—		—		—
		2/5/2021(4)		—		—		—		—		—		—		11,450		500,022
		2/5/2021		—		—		—		—		11,450		22,900		—		358,156
		2/5/2021(5)		—		—		—		—		—		—		13,144		212,329
杰夫·R·卡什默		—		337,500		450,000		787,500		—		—		—		—		—
		2/5/2021(4)		—		—		—		—		—		—		10,305		450,019
		2/5/2021		—		—		—		—		10,305		20,610		—		322,340
		2/5/2021(5)		—		—		—		—		—		—		19,716		318,505

(1)

代表根据我们截至2021年12月31日的年度计划，我们指定的高管在我们的年度领导力奖金计划下本可以获得的年度激励奖励的门槛、目标和最大值。有关我们的年度领导力奖金计划和年度计划的条款以及被任命的高管在2021年根据该计划赚取的金额的讨论，请参阅上面的“-薪酬讨论和分析-薪酬要素-基于绩效的年度激励薪酬”。

(2)

受限普通股(加上归属前收到的任何股息等价物)，按目标的最高200%发行，根据自2021年1月1日开始的三年业绩期间我们的复合年度每股账面价值增长百分比和相对总股东回报百分比的组合，有资格实现下表所述的盈利。所有赚取的限制性普通股将于2024年3月1日归属，条件是高管在适用日期之前连续受雇。

		相对总股东回报(*) 对比标准普尔1500金融服务指数
		≤25th 百分位数		50th 百分位数		≥75th 百分位数
三年每股账面价值复合年增长率(*)	14%		100%		150%		200%
	12%		75%		125%		175%
	10%		50%		100%		150%
	8%		25%		75%		125%
	6%		0%		50%		100%

(*)

如果每股复合年度账面价值或相对股东总回报落在上述业绩水平之间，归属百分比应使用直线线性插值法在各自所示水平之间确定。

(3)

本栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2021年授予股票奖励的总授予日期公允价值。授予的基于业绩的股票奖励包含市场条件，并基于第三方估值公司提供的分析进行估值，该分析采用风险中性模拟，使授予的归属条件生效。有关更多信息，包括对用于计算这些价值的假设的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表附注10。

(4)

代表根据我们的长期股权激励计划授予我们每一位指定高管的基于时间的归属受限普通股。基于时间的归属受限普通股(加上归属前收到的任何股息等价物)分别在2022年、2022年、2023年和2024年3月1日分三次等额每年分批归属，条件是高管在每个这样的日期连续受雇。

(5)

2021年2月，对2019年和2020年授予某些高级管理层成员(包括我们每名被任命的高管)的基于业绩的股票奖励进行了修订，规定此类奖励将不再取决于是否达到适用的业绩指标、每股复合账面价值增长，而将仅受基于服务的归属的影响。因此，受这些修订的2019年和2020年奖励的未归属股份将分别于2022年3月1日和2023年3月1日归属，受适用奖励协议中规定的持续服务要求和其他条款和条件的限制，而不考虑任何业绩指标。2021年报告的关于这一奖励的金额包括每项奖励的股票总数(包括截至2021年12月31日的每一项此类奖励所发行的股息等值单位)和与修订这些奖励相关的增量补偿支出，截至修改日期根据财务会计准则委员会第718号主题计算，分别为2,209,545美元、283,104美元、212,329美元、318,505美元、318,505美元和212,329美元。有关这些奖励的更多信息，请参阅上面的“-高管薪酬要点”、“关于薪酬的咨询投票”和“-薪酬摘要表”。就这些奖励报告的合计增量公允价值并不代表对我们任何指定高管的新股票奖励。

计划奖励表与计划奖励表的叙事性披露

高管聘用协议

上述薪酬摘要表及计划奖励表所反映的授予、赚取或支付予本公司指定行政人员的若干薪酬，乃根据与吾等及/或吾等联属公司订立的雇佣安排而提供。

目前与Casale先生、Curran先生、McAlee先生、Bhasin先生和Gibbons女士各自签订的雇佣协议的初始期限于2016年11月5日到期，并自动连续延长一年，除非协议任何一方在当前期限届满前至少120天向另一方发出书面通知，表明其不打算续签协议。

根据每位高管各自的雇佣协议条款，卡萨莱、柯伦、麦卡利、巴辛和吉本斯分别有权获得基本年薪，目前分别为92.5万美元、65万美元、50万美元、45万美元和50万美元。

我们任命的每一位高管还有资格根据公司和个人业绩目标的实现情况获得年度奖金。卡萨莱有权获得目标年度奖金，目前相当于其年度基本工资的160%，而柯伦、麦卡利、巴辛和吉本斯每人有权获得目标年度奖金，目前相当于其各自年度基本工资的100%。有关我们年度奖金计划的讨论，请参阅上面的“-薪酬讨论与分析-薪酬要素-基于绩效的年度激励薪酬”。根据与我们指定的高管签订的雇佣协议，任何奖金的不少于50%将以现金支付。2021年，支付给我们指定高管的所有此类年度奖金均以现金形式支付。

我们任命的每一位高管也有资格参加我们的长期激励计划。根据他们的雇佣协议，我们任命的每一位高管都有权获得我们长期激励计划下的目标机会。有关更多信息，请参阅上面的“-薪酬讨论和分析-薪酬要素-长期股权激励薪酬”。

我们任命的高管还有权以不低于同等条件的条件参与医疗、保险、退休和其他福利。

有关终止雇佣和/或根据这些雇佣安排变更控制权所提供的遣散费和其他福利的讨论，请参阅下文“-终止或控制权变更时的潜在付款”。

赔偿

我们的公司细则规定，我们必须在百慕大法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

我们已经达成协议，对我们的每一位董事和高级职员进行赔偿。这些协议规定在适用的百慕大法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用由我们或根据我们的权利提起的诉讼中产生，这些诉讼是由于我们的董事或高级管理人员、我们的任何子公司或该人员应我们的请求向其提供服务的任何其他公司或企业而产生的。

我们相信此等细则条文及弥偿协议是吸引及挽留合资格人士出任董事及高级职员所必需的。

本公司亦维持标准保单，承保(I)本公司董事及高级职员因失职或其他不法行为而蒙受的损失，以及(Ii)本公司可能向该等董事及高级职员支付的赔偿款项。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2021年12月31日，我们每位被任命的高管持有的普通股的未偿还股权奖励。

	股票大奖
名字	格兰特日期		数量股票或单位是指没有既得 (#)(1)		市场的价值股票或单位是指没有既得 ($)(2)		权益激励平面图奖项：数量不劳而获股份、单位或其他权利，即没有既得 (#)(1)		权益激励平面图奖项：市场或派息的价值不劳而获股份、单位或其他权利，即没有既得 ($)(2)
马克·A·卡萨莱		2/5/2021(3)		24,204		1,102,014		—		—
		2/5/2021(3)		—		—		145,221		6,611,898
		2/12/2020(4)		13,928		634,124		—		—
		2/12/2020(4)		62,669		2,853,300		—		—
		3/20/2019(5)		79,250		3,608,244		—		—
		2/6/2019(6)		8,807		400,984		—		—
克里斯托弗·G·柯伦		2/5/2021(3)		11,630		529,503		—		—
		2/5/2021(3)		—		—		23,260		1,059,006
		2/12/2020(4)		5,354		243,771		—		—
		2/12/2020(4)		8,030		365,585		—		—
		3/20/2019(5)		10,154		462,321		—		—
		2/6/2019(6)		3,386		154,170		—		—
劳伦斯·E·麦卡利		2/5/2021(3)		11,630		529,503		—		—
		2/5/2021(3)		—		—		23,260		1,059,006
		2/12/2020(4)		4,016		182,840		—		—
		2/12/2020(4)		6,022		274,189		—		—
		3/20/2019(5)		7,616		346,753		—		—
		2/6/2019(6)		2,539		115,616		—		—

	股票大奖
名字	格兰特日期		数量股票或单位是指没有既得 (#)(1)		市场的价值股票或单位是指没有既得 ($)(2)		权益激励平面图奖项：数量不劳而获股份、单位或其他权利，即没有既得 (#)(1)		权益激励平面图奖项：市场或派息的价值不劳而获股份、单位或其他权利，即没有既得 ($)(2)
维贾伊·巴辛		2/5/2021(3)		10,467		476,553		—		—
		2/5/2021(3)		—		—		20,934		953,105
		2/12/2020(4)		6,023		274,236		—		—
		2/12/2020(4)		9,034		411,307		—		—
		3/20/2019(5)		11,423		520,105
		2/6/2019(6)		3,808		173,400		—		—
玛丽·L·吉本斯		2/5/2021(3)		11,630		529,503		—		—
		2/5/2021(3)		—		—		23,260		1,059,006
		2/12/2020(4)		4,016		182,840		—		—
		2/12/2020(4)		6,022		274,189		—		—
		3/20/2019(5)		7,616		346,753		—		—
		2/6/2019(6)		2,539		115,616		—		—
杰夫·R·卡什默		2/5/2021(3)		—		—		5,372(7)		244,587
		2/12/2020(4)		5,338(7)		243,027		—		—
		3/20/2019(5)		10,557(7)		480,679		—		—

(1)

金额还包括根据管理每股受限普通股的授予协议的条款授予高管的股息等价权，以反映我们普通股的股息支付。每项股息等值权利被视为名义上投资于我们的普通股，并按与其相关的受限普通股相同的条款归属。

(2)

显示的美元金额是根据我们普通股在纽约证券交易所2021年12月31日的收盘价 $45.53计算得出的。

(3)

2021年2月5日，我们每一位被任命的高管都获得了限制性普通股奖励。已授予的部分受限普通股仅受基于时间的归属的约束。这些股票在2022年3月1日、2023年3月1日和2024年3月1日分三次等额的年度分期付款，条件是高管在每个这样的分期付款日之前连续受雇。部分已授予的受限普通股须接受基于时间和业绩的归属，并以最高目标200%的比例发行。根据我们在2021年1月1日开始的三年业绩期间的复合每股账面价值增长百分比和相对总股东回报百分比的组合，这些受限普通股有资格成为盈利股票，如下表所述。所有赚取的限制性普通股将于2024年3月1日归属，条件是高管在该日期之前连续受雇。

		相对总股东回报对比标准普尔1500金融服务指数(*)
		≤25th 百分位数	50th 百分位数	≥75th 百分位数
三年制每单位账面价值共享CAGR	14%	100%	150%	200%
	12%	75%	125%	175%
	10%	50%	100%	150%
	8%	25%	75%	125%
	6%	0%	50%	100%

(*)

如果每股复合年度账面价值或相对总股东回报下降

TABLE OF CONTENTS

在上图所示的绩效水平之间，归属百分比应使用所示的各个水平之间的直线线性内插法来确定。

(4)

2020年2月12日，我们每一位被任命的高管都获得了限制性普通股奖励。已授予的部分受限普通股仅受基于时间的归属的约束。已授予的受限普通股的剩余部分最初同时受业绩和服务归属条件的约束，2021年2月，薪酬委员会批准了一项修正案，规定这些奖励将不再受业绩条件实现的约束，而将仅受服务归属的约束。因此，受这些奖励影响的未归属股份将于2023年3月1日归属，符合适用奖励协议中规定的持续服务要求和其他条款和条件，而不考虑任何业绩指标。

(5)

2019年3月20日，我们每一位被任命的高管都获得了限制性普通股奖励。已授予的部分受限普通股仅受基于时间的归属的约束。已授予的受限普通股的剩余部分最初同时受业绩和服务归属条件的约束，2021年2月，薪酬委员会批准了一项修正案，规定这些奖励将不再受业绩条件实现的约束，而将仅受服务归属的约束。因此，受这些奖励限制的未归属股份于2022年3月1日归属，受适用奖励协议中规定的持续服务要求和其他条款和条件的限制，而不考虑任何业绩指标。

(6)

2019年2月6日，我们每一位被任命的高管都被授予限制性普通股奖励，但仅限于基于时间的归属。这些股份中剩余的未归属部分将于2022年3月1日归属，但须受高管在每个归属日期期间的连续雇用所限。

(7)

根据Cashmer先生的雇佣协议条款，在他的雇佣终止后，任何基于时间和业绩归属的剩余奖励将一直未偿还，直到其声明的归属日期，根据此类奖励赚取的任何股票将按Cashmer先生在适用业绩期间受雇的天数按比例分配。这些奖励反映了Cashmer先生在适用的归属日期可能有权获得的最大股票数量。

期权行权和既得股票

下表列出了在截至2021年12月31日的年度内，我们指定的高管行使股票期权和转归时获得的股票的某些信息。

	期权大奖				股票大奖
名字	数量股票收购日期锻炼 (#)		价值已实现论锻炼 ($)		数的股份收购日期归属 (#)		价值已实现关于归属(1) ($)
马克·A·卡萨莱		—		—		83,776		3,635,059
克里斯托弗·G·柯伦		—		—		15,067		653,754
劳伦斯·E·麦卡利		—		—		13,575		589,040
维贾伊·巴辛		—		—		20,365		883,648
玛丽·L·吉本斯		—		—		13,575		589,040
杰夫·R·卡什默(2)		—		—		37,100		1,705,479

(1)

代表股份于归属日期的总市值，并包括与有关奖励同时归属的股息等值权利。

(2)

包括授予基于时间的限制性股票奖励，这些奖励在Cashmer先生的雇佣终止后加速，自2021年10月8日起生效，根据此类奖励的条款。

养老金福利

本公司目前并无任何固定利益退休金计划或其他为员工提供特定退休金及福利的福利计划。

非限定延期补偿

本公司目前并无任何非限制性固定供款或其他非限制性递延补偿计划，以惠及员工。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们不保留任何遣散费或控制计划的变更。然而，根据他们的雇佣协议和某些受限普通股奖励协议的条款，我们的指定高管有资格在某些符合资格的终止雇佣或与控制权变更相关的情况下获得遣散费和其他福利。

雇佣协议

根据与我们每一位被任命的高管签订的雇佣协议，我们将支付某些款项，并将提供与某些终止雇佣相关的某些福利。

一旦被任命的高管被公司无故终止雇佣(如适用的雇佣协议所定义)或被被指定的高管(如适用的雇佣协议所定义的好的理由)终止雇用，除了任何应计或已赚取但未支付的金额，并且在执行有利于公司及其附属公司的全面解除索赔的情况下，被任命的高管将有权获得：

•

对于卡萨莱先生，一笔相当于2倍的赔偿金；对于Curran先生、McAlee先生、Bhasin先生和Gibbons女士，相当于其当时的当前年度基本工资和终止之日所在财政年度的目标年度奖金的1.5倍，在终止之日后在合理可行的情况下尽快支付；

•

高管在终止日期发生的年度的年度奖金，以实现适用的业绩目标为基础，根据截至终止日期的适用会计年度的天数按比例分配，此时应支付的年度奖金支付给公司的其他高级管理人员；

•

在行政人员选择眼镜蛇延续保险的前提下，条件是行政人员没有资格通过新雇主获得类似的健康福利、每月现金付款，相当于卡萨莱先生24个月期间和18个月期间Curran先生、McAlee和Bhasin先生和Gibbons女士当前保险的每月保费费用；

•

根据我们不时实行的做法，提供与行政人员职位相称的再就业服务；

•

授予先前授予高管的任何股权奖励和其他长期激励奖励，但须受基于服务的归属或服务要求的约束，该等奖励将在卡萨莱先生的24个月期间和我们其他被点名的高管终止后的18个月期间内归属；条件是，如果此类终止发生在“控制变更”(定义见适用的雇佣协议)之后，此类奖励将在该高管终止雇用之日完全归属；以及

•

授予截至终止之日尚未赚取的任何基于业绩的股权赠款和其他长期奖励，这些奖励将在适用业绩期间结束时仍未支付，并将根据适用业绩期间的实际业绩按比例赚取(根据从适用业绩期间开始到终止之日的期间)。

一旦指定高管因死亡或因“残疾”(定义见适用的雇佣协议)而终止雇佣关系，除任何应计或已赚取但未支付的金额外，在执行以公司及其关联公司为受益人的一般索赔的前提下，指定高管(或其遗产)将有权获得：

•

授予以前授予高管的任何股权奖励和其他长期激励奖励，但须遵守以服务为基础或服务要求；以及

•

每个被提名的执行干事的雇用协议规定，他或她在任职期间和此后无限期地遵守惯例保密限制，并规定在其任职期间和18个月期间，对于Curran先生、McAlee先生、Bhasin先生和Gibbons女士，以及24个月期间，对于Casale先生，每个主管人员将遵守竞业禁止和不干涉公约。一般而言，不竞争公约禁止行政人员在行政人员任职期间从事按揭保险或再保险或我们或我们的任何联属公司从事(或已承诺计划从事)的任何业务活动，而不干预公约则禁止行政人员招揽或聘用我们或我们联营公司的雇员，以及招揽或诱使我们的任何客户、供应商、特许持有人或其他业务关系或我们联营公司的任何人停止与我们做生意，或减少与我们或我们联营公司的业务量，或以任何方式干扰我们与此等人士的关系。

计划大奖

管理向我们指定的高管发放的基于时间和业绩的限制性普通股授予的奖励协议规定，如果控制权发生变化：

•

在适用的履约期结束时或之后，被任命的高管根据奖励赚取的所有当时未归属的股份将立即归属；以及

•

在适用的业绩期间结束之前，根据奖励获得的股份数量将基于奖励所依据的“目标”水平业绩指标(2021年前发行的受时间和业绩奖励的限制性股票100%，以及2021年按150%业绩水平发行的受时间和业绩奖励的限制性股票的数量)：

•

如果控制权变更事件中的收购实体不承担奖励，则该等获得的股份将立即归属；或

•

如果控制权变更事件中的收购实体确实承担了奖励，则该等赚取的股份应被转换为收购实体的若干按时间计价的限制性股票，该等股份的公平市场价值于控制权变更日期的该等赚取股份(前提是收购实体的股份已公开交易)，而该等股份归属于 (以较早者为准)：(I)最初以业绩为基础的奖励所适用的业绩期间的最后一天；及(Ii)高管在没有收购公司的理由或受奖人有充分理由的情况下终止受雇于收购公司。

下表列出了每个被任命的高管根据我们薪酬计划的每个要素将支付的薪酬和福利的估计，假设该被任命的高管的雇佣终止或控制权变更发生在2021年12月31日，使用2021年12月31日的收盘价45.53 。以下表格中的金额是根据美国证券交易委员会规则计算的，并不是为了反映可能发生的实际付款。可能支付的实际款项将根据适用活动的日期和情况而定。

名字	现金遣散费付款(%1) ($)		奖金付款(%1) ($)		健康状况保险覆盖范围 ($)		再就业服务 ($)		加速基于时间的受限普普通通股票 ($)		加速性能- 基座受限普普通通股票 ($)		总计 ($)
马克·A·卡萨莱
有正当理由自愿终止或无理由非自愿终止		4,810,000		1,480,000		60,432		30,000		1,769,754(2)		7,713,999(4)		15,864,184
控制权发生变化，但没有终止		—		—		—		—		—		11,420,467(5)		11,420,467
自愿永久终止原因或非自愿终止在没有原因的情况下发生变化控制		4,810,000		1,480,000		60,432		30,000		2,137,122(3)		11,420,467(5)		19,938,021
因残疾或死亡而终止		—		—		—		—		2,137,122(3)		7,713,999(4)		9,851,121
克里斯托弗·G·柯伦
有正当理由自愿终止或无理由非自愿终止		1,500,000		500,000		31,806		20,000		750,881(2)		1,058,987(4)		3,861,674
控制权发生变化，但没有终止		—		—		—		—		—		1,622,161(5)		1,622,161
自愿永久终止原因或非自愿终止在没有原因的情况下发生变化控制		1,500,000		500,000		31,806		20,000		927,444(3)		1,622,161(5)		4,501,411
因残疾或死亡而终止		—		—		—		—		927,444(3)		1,058,987(4)		1,986,431
劳伦斯·E·麦卡利
有正当理由自愿终止或无理由非自愿终止		1,500,000		500,000		31,806		20,000		651,396(2)		882,494(4)		3,585,696
控制权发生变化，但没有终止		—		—		—		—		—		1,415,196(5)		1,415,196
自愿永久终止原因或非自愿终止在没有原因的情况下发生变化控制		1,500,000		500,000		31,806		20,000		827,959(3)		1,415,196(5)		4,294,961
因残疾或死亡而终止		—		—		—		—		827,959(3)		882,494(4)		1,710,452
维贾伊·巴辛
有正当理由自愿终止或无理由非自愿终止		1,350,000		450,000		—		20,000		765,245(2)		1,111,953(4)		3,697,198
控制权发生变化，但没有终止		—		—		—		—		—		1,646,241(5)		1,646,241
自愿永久终止原因或非自愿终止在没有原因的情况下发生变化控制		1,350,000		450,000		—		20,000		924,189(3)		1,646,241(5)		4,390,430
因残疾或死亡而终止		—		—		—		—		924,189(3)		1,111,953(4)		2,036,141
玛丽·L·吉本斯
有正当理由自愿终止或无理由非自愿终止		1,500,000		500,000		31,806		20,000		651,396(2)		882,494(4)		3,585,696
控制权发生变化，但没有终止		—		—		—		—		—		1,415,196(5)		1,415,196
自愿永久终止原因或非自愿终止在没有原因的情况下发生变化控制		1,500,000		500,000		31,806		20,000		827,959(3)		1,415,196(5)		4,294,961
因残疾或死亡而终止		—		—		—		—		827,959(3)		882,494(4)		1,710,452

(1)

基于我们年度领导力奖金计划下每位高管的目标水平奖金，即Casale先生2021年基本工资的160% 为925,000美元，以及柯伦先生、McAlee先生、巴辛先生和吉本斯女士2021年分别为500,000美元、500,000美元、450,000美元和500,000美元的基本工资的100%。

(2)

代表加速授予未归属的基于时间的受限普通股奖励的价值，包括根据受限普通股奖励协议的条款授予的股息等值权利。这一价值是通过以下方法确定的：(I)未授予的基于时间的受限普通股和相关

在终止后的18个月(或对于Casale先生，为24个月)期间将归属于(Ii)我们的普通股于2021年12月31日在纽约证券交易所的收盘价45.53美元的股息等值单位。

(3)

代表加速授予未归属的基于时间的受限普通股奖励的价值，包括根据受限普通股奖励协议的条款授予的股息等值权利。这一价值是通过以下方法确定的：(I)我们每位被任命的高管于2021年12月31日持有的未归属的基于时间的受限普通股和相关股息等值单位的数量，乘以(Ii)我们的普通股于2021年12月31日在纽约证券交易所的收盘价45.53美元。

(4)

代表加速授予基于业绩的受限普通股奖励的价值，包括根据受限普通股奖励协议的条款授予的股息等价权。对于我们的每一位被任命的高管来说，这个价值是通过乘以：(I)(X)我们每一位被任命的高管在2021年12月31日持有的未归属的基于业绩的受限普通股和相关股息等值单位的数量(对于尚未赚取的股票，假设可能获得的最大股票数量)乘以(Y)$45.53，我们的普通股在2021年12月31日在纽约证券交易所的收盘价，(2)等于(A)终止或控制权变更(视情况而定)之前适用履约期内经过的天数的分数；(B)1095天。

(5)

代表加速授予基于业绩的受限普通股奖励的价值，包括根据受限普通股奖励协议的条款授予的股息等价权。这一价值是通过以下方法确定的：(I)每个被任命的高管在2021年12月31日持有的未归属的基于业绩的受限普通股和相关股息等值单位的数量(对于尚未赚取的股票，假设2021年之前授予的奖励可以赚取的最大股票数量，以及在150%业绩水平下于2021年发行的基于业绩的奖励的股票数量)乘以(Ii)45.53美元，即我们的普通股于2021年12月31日在纽约证券交易所的收盘价。假设控制权变更交易中的收购实体在交易前不承担任何基于业绩的限制性普通股奖励，导致在控制权变更后根据该等奖励可赚取的最大股份数量。

付给前行政人员的款项

如上文“-薪酬讨论及分析-与前行政人员的薪酬安排”所述，本公司前高级副总裁兼首席业务官Cashmer先生已收取或有资格领取若干薪酬及福利，原因是本公司无故终止其雇佣关系，而该等补偿及福利乃根据其先前与本公司订立的雇佣协议及于其终止时尚未履行的限制性股份奖励协议而定。下表汇总了根据上述协议的条款支付给Cashmer先生的补偿和福利，以及在他执行了一份有利于公司及其关联公司的全面索赔之后支付给Cashmer先生的补偿和福利。

	终端无故 ($)
现金分期付款(1)：		1,350,000
获得2021年现金奖金(2)：		346,500
股权激励计划：
基于时间的加速奖(3)		821,831
基于绩效和时间的非授权奖项(4)		964,086
计划福利和额外津贴：
持续的健康和福利福利		36,000
财务规划的好处		25,000
再就业服务		20,000
总计		3,563,417

(1)

代表根据Cashmer先生与公司的雇佣协议支付的金额。Cashmer先生的雇佣协议条款与上述其他被点名的执行官员的条款基本相同，并规定现金遣散费为其年度基本工资(450,000美元)和目标年度奖金(450,000美元)之和的1.5倍。

(2)

根据雇佣协议的条款，卡什默在2022年3月获得了2021年的现金奖金，这笔奖金是按他在2021年期间的受雇天数按比例计算的。

(3)

Cashmer的某些基于时间的限制性股票奖励与他的终止雇佣有关。上表中的价值代表了根据我们普通股在2021年10月15日(Cashmer先生的分离协议生效之日)49.11美元的收盘价加速发行的限制性股票的总价值。

(4)

与终止聘用卡什默先生有关，他按比例获得的基于业绩和时间的限制性股票奖励仍未偿还。这些基于业绩和时间的限制性股票奖励的一部分，只有在其适用的规定归属日期达到奖励中规定的业绩目标时才会授予。上表中包括的基于业绩和时间的限制性股票奖励的价值代表了根据我们的普通股在纽约证券交易所2021年12月31日的收盘价(45.53美元)继续授予的此类奖励的总价值，按受这些奖励限制的股票的最大数量计算。

CEO薪酬比率

根据多德-弗兰克法案，CEO薪酬比率的披露是必须的。我们首席执行官与员工薪酬中位数的比例是按照美国证券交易委员会的要求计算的。我们通过检查所有员工(不包括我们的首席执行官)的年度总薪酬来确定员工的中位数，这些员工是我们在2021年12月31日，也就是我们最后一个完成的财年的最后一天聘用的。为了确定我们所有员工2021年年总薪酬的中位数，以及确定我们员工和首席执行官2021年的年总薪酬，我们采取了以下步骤：

•

对于在美国的员工，我们比较了我们员工的工资、工资和小费金额，这些金额反映在我们向美国国税局报告的2021年W-2表格中的工资记录中。

•

对于在百慕大工作的员工，我们估计了如果这些员工中的每一位都在美国受雇，2021年W-2表格中报告的此类员工的总薪酬。

•

由于股权奖励广泛分配给我们的员工，我们将2021年归属的股权份额的价值计入我们的薪酬衡量标准中，计入我们员工当年的W-2表格中报告的金额。

•

一旦我们确定了我们的中位数员工，我们根据S-K法规第402(C)(2)(X)项的要求，将该员工2021年薪酬的所有要素结合在一起，得出了用于确定上述比率的年度总薪酬为101,992 美元。

在根据年度总薪酬确定员工的中位数后，我们使用与本委托书前面出现的2021年薪酬摘要表中所述的方法相同的方法来计算此类员工的年度总薪酬。

我们的CEO薪酬旨在为竞争激烈的CEO人才市场提供具有竞争力的CEO薪酬方案和显著的绩效薪酬。员工工资中位数代表我们根据竞争的劳动力市场以不同的比率向员工支付的薪酬。下表列出了：(I)我们首席执行官的年度总薪酬；(Ii)我们在2021年12月31日聘用的所有员工(不包括我们的首席执行官)的年度总薪酬的中位数；以及(Iii)我们首席执行官的年度总薪酬与所有其他员工的年总薪酬中位数的比率。如表所示，我们首席执行官的年度总薪酬与所有其他员工的年总薪酬中值之比为67.9：1。

主体地位	薪金 ($)		库存奖项 ($)		非股权激励计划补偿 ($)		所有其他补偿 ($)		总计 ($)
CEO		925,000		3,276,801		2,405,000		321,271		6,928,072
中位数员工		87,103		—		14,889		—		101,992
CEO与员工比例中位数								67.9:1

董事和董事的普通股所有权
行政主任

下表列出了截至2022年3月4日我们普通股的实益所有权信息，这些信息包括(1)我们的每一位董事和被提名人，(2)我们指定的每一位高管，以及(3)我们的所有董事和高管作为一个集团。据我们所知，表中被点名的每个人对该人所实益拥有的所有证券拥有唯一投票权和投资权，除非表中的附注另有规定。

下表中所有实益拥有人的地址为C/o Essent Group Ltd.，Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM11，百慕大。

实益拥有人姓名或名称

股票
拥有

百分比(7)

马克·A·卡萨莱(1)

1,998,898

1.8%

克里斯托弗·G·柯伦(2)

220,537

劳伦斯·E·麦卡利(3)

199,331

维贾伊·巴辛(4)

204,323

玛丽·L·吉本斯(5)

248,365

阿迪亚·达特(6)

35,011

罗伯特·格兰维尔(6)

46,911

安吉拉·L·海斯(6)

12,952

罗伊·J·卡斯马(6)

28,525

艾伦·莱文(6)

32,549

道格拉斯·J·保罗(6)

31,464

威廉·斯皮格尔(6)

23,742

全体董事和执行干事(13人)

3,109,232

2.9%

代表实益所有权低于1%。

(1)

Casale先生持有的股份总数包括(I)336,674股须按时间及业绩归属的已发行限制性普通股，如能取得最佳业绩，则有资格赚取及归属(详情请参阅上文“-薪酬讨论及分析-薪酬元素-长期股权激励薪酬”)，及(Ii)44,806股须按时间归属的限制性普通股。

(2)

柯伦先生持有的股份总数包括(I)58,378股须按时间及业绩归属的已发行限制性普通股，如取得最大表现，有资格赚取及归属(详情请参阅上文“-薪酬讨论及分析-薪酬要素-长期股权激励薪酬”)，及(Ii)24,081股须按时间归属的限制性普通股。

(3)

McAlee先生持有的股份总数包括(I)50,041股受时间和业绩归属约束的已发行普通股，如果业绩达到最大，有资格赚取和归属(详情请参阅上文“-薪酬讨论与分析-薪酬要素-长期股权激励薪酬”)，以及(Ii)20,236股受基于时间归属的限制性普通股。

(4)

巴辛先生持有的股份总数包括(I)48,531股须按时间及业绩归属的已发行限制性普通股，如取得最大表现，有资格赚取及归属(详情请参阅上文“-薪酬讨论及分析-薪酬要素-长期股权激励薪酬”)，及(Ii)19,377股须按时间归属的限制性普通股。

股份的主要实益拥有人

据本公司所知，截至2022年3月4日，持有5%或以上已发行普通股的唯一实益所有者如下。

实益拥有人姓名或名称	股票拥有		百分比(5)
贝莱德股份有限公司(1)		14,924,293		13.7%
The Vanguard Group，Inc.(2)		10,178,545		9.4%
FMR有限责任公司(3)		9,927,868		9.1%
资本世界投资者(4)		7,965,990		7.3%

(1)

关于贝莱德公司及某些相关实体对我们普通股的实益所有权的信息，是根据2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的关于截至2021年12月31日实益拥有的普通股的附表13G/A包含在本文中的。贝莱德公司的地址是纽约东52街55号，邮编10055。

(2)

关于先锋集团和某些相关实体对我们普通股的实益所有权的信息包含在本文中，该信息是根据2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，涉及截至2021年12月31日实益拥有的此类股份。先锋集团公司的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(3)

关于FMR LLC对我们普通股的实益所有权的信息，是根据2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A包含的，该附表涉及截至2021年12月31日实益拥有的此类股份。FMR LLC的地址是波士顿Summer Street 243号，马萨诸塞州02210。

(4)

关于凯投世界投资者实益持有我们普通股的信息包括在此，该信息基于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，该附表涉及截至2021年12月31日实益拥有的此类股份。Capital World Investors(“CWI”)是资本研究和管理公司(“CRMC”)及其投资管理子公司和附属公司，包括资本银行和信托公司、Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.和Capital Group Private Customer，Inc.(连同CRMC这两个“投资管理实体”)。CWI旗下各投资管理机构以“Capital World Investors”的名义共同提供投资管理服务。Capital World Investors的地址是加利福尼亚州洛杉矶55楼希望南街333号，邮编：90071。

(5)

基于截至2022年3月4日已发行和已发行的普通股总数108,842,918股。

TABLE OF CONTENTS

建议2：再度委任独立人士
注册会计师事务所及转介
核数师补偿金额的厘定
董事会

根据我们审计委员会的建议，我们的董事会建议我们的股东重新任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，在截至2022年12月31日的年度内任职至2023年股东周年大会。普华永道会计师事务所的一名代表将出席年会，发表他或她希望发表的任何声明，并回答股东提出的适当问题。出席股东周年大会的股东亦会被要求投票，将核数师薪酬的厘定交由本公司董事会决定。

在决定建议重新任命普华永道会计师事务所时，我们的审计委员会注意到，普华永道会计师事务所没有提出审计师独立性问题。

我们的审计委员会审查普华永道会计师事务所提供的审计和非审计服务，以及普华永道会计师事务所就此类服务收取的费用。审计委员会在审查非审计服务费时，除其他事项外，会考虑该等服务的表现对核数师独立性的可能影响。有关审计委员会及其与普华永道会计师事务所的活动的更多信息，可在本委托书中的“公司治理--董事会会议和委员会--审计委员会”一节中找到。

所需的投票和推荐

Pricewaterhouse Coopers LLP的重新任命需要就此事投下的多数赞成票。如果我们的股东不投票重新任命普华永道会计师事务所，我们的审计委员会将重新考虑重新任命普华永道会计师事务所。即使我们的股东投票决定重新任命普华永道会计师事务所，我们的审计委员会仍有权酌情重新考虑其重新任命，如果审计委员会认为为了我们和我们的股东的最佳利益有必要这样做的话。

董事会建议投票重新任命普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，在截至2022年12月31日的年度内任职，直至2023年股东周年大会，并将审计师薪酬的确定提交给我们的董事会。

支付给独立注册会计师事务所的费用

普华永道会计师事务所在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内向我们或代表我们提供的专业服务的费用总额如下：

	2020			2021
审计费		$	1,324,454		$	1,187,849
审计相关费用		$	287,300		$	397,100
税费		$	406,950		$	521,999
所有其他费用			—			—

审计费。审计费用是为审计我们的综合财务报表、审查中期综合财务报表而提供的专业服务，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理提供的服务，包括法定审计、同意以及协助和审查提交给国家保险委员会的文件。2020年的审计费用还包括与我们2020年6月的公开股票发行相关的专业服务。

与审计相关的费用。审计相关费用指与我们的财务报表审计或审查的表现合理相关且未在“审计费用”项下列报的账单担保和相关服务费用，包括与报告事项咨询有关的服务。与审计有关的费用还包括与独立审计员关于服务相关控制的报告有关的专业服务。与审计有关的费用还包括与再保险交易有关的专业服务。

税费。税费用于合规、税务建议和税务筹划。

所有其他费用。2020年和2021年没有支付其他费用。

服务的预先审批

普华永道会计师事务所在截至2020年和2021年12月31日的年度内提供的所有服务均经审计委员会预先批准，审计委员会的结论是，普华永道会计师事务所提供此类服务符合保持该公司在履行其审计职能方面的独立性。审计委员会通过了审计和非审计服务的预先核准政策和程序。普华永道会计师事务所提供的审计服务事先获得审计委员会的批准。根据其预先批准政策，审计委员会已授权其主席预先批准与审计有关的和非审计服务，其成本不超过25,000美元；但条件是，主席必须向审计委员会下次会议报告任何预先批准的决定。任何超过预先批准的美元限额的服务都需要得到审计委员会的具体预先批准。普华永道聘请普华永道提供非审计会计和税务服务仅限于这些服务被认为是普华永道提供的审计服务不可或缺的情况，或者有其他令人信服的理由使用普华永道。普华永道聘请的所有审计、与审计有关的和允许的非审计服务均经审计委员会按照适用的美国证券交易委员会要求预先批准。

普华永道会计师事务所告知我们，该公司或公司的任何成员在我们或我们的任何子公司中都没有任何直接或间接的经济利益。

审计委员会报告书

我们董事会的审计委员会协助我们的董事会履行其对我们的财务报告过程和审计过程的监督责任，这一点在审计委员会的章程中有更全面的描述。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所负责根据美国上市公司会计监督委员会的审计标准对我们的财务报表进行独立审计，并发布有关报告。

在履行监督职能时，审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论了我们截至2021年12月31日的财政年度的经审计财务报表。此外，审计委员会与我们的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会在规则3200T中采纳的关于经修订的第1301号审计准则(AICPA，专业准则，第一卷，第380节)的声明所要求讨论的事项，其中包括与进行财务报表审计有关的事项。审计委员会亦已收到及审阅本公司独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会有关该会计师事务所与审计委员会沟通的适用规定而作出的书面披露及函件，并已与本公司独立注册会计师事务所讨论该事务所的独立性，并考虑该独立注册会计师事务所提供的非审计服务是否符合维持其独立性。

基于上述与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告。

董事会审计委员会

道格拉斯·J·保罗，董事长
阿迪亚·达特
罗伯特·格兰维尔

建议3：对执行委员会进行咨询投票
补偿

根据1934年《证券交易法》第14A条的要求，也为了良好的治理，我们要求股东在咨询的基础上批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的我们指定的高管的薪酬，包括CD&A、薪酬表格和本委托书中包含的任何相关材料。这项建议通常被称为“薪酬话语权”建议，让我们的股东有机会就我们指定的高管的薪酬发表他们的意见。

正如上文“高管和高管薪酬--薪酬讨论与分析”标题中详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励对我们的成功至关重要的指定高管。根据这些计划，我们被任命的高管将因实现年度和长期战略和公司目标以及实现增加的股东价值而获得奖励。请阅读本委托书中的《薪酬讨论与分析》和《薪酬汇总表》及相关信息，了解我们高管薪酬计划的更多细节，包括我们任命的高管在2021年的薪酬信息。

我们要求我们的股东表明他们对本委托书中描述的我们被任命的高管的薪酬的支持。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们将请我们的股东在年会上投票支持以下决议：

“本公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在本公司2022年股东周年大会委托书中披露的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬简表及其他相关表格及披露，议决本公司股东以不具约束力的咨询方式批准支付给本公司指定高管的薪酬。”

尽管“薪酬话语权”投票是咨询意见，因此对我们没有约束力，但我们重视股东的意见，在做出未来的薪酬决定时，我们将考虑投票结果。

董事会一致建议在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的我们被任命的高管的薪酬。

提案4：咨询投票频率
关于高管薪酬的咨询投票

根据1934年《证券交易法》第14A节的要求，也是为了良好治理，我们要求我们的股东指出，我们应该多久就我们指定的高管的薪酬寻求咨询投票的频率，这是根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的，例如本委托书中包含的第3号提案。通过对第4号提案进行投票，股东可以表明他们是否更愿意每一年、两年或三年就被任命的高管薪酬进行咨询投票。

在仔细考虑这一提议后，我们的董事会决定，每年就高管薪酬进行咨询投票对我们来说是最合适的选择，因此，我们的董事会建议您投票支持每年就高管薪酬进行咨询投票。尽管董事会正在就这一提议提出建议，但要求股东投票表决的是上述指定的选择，而不是他们是否同意董事会的建议。

在制定其建议时，我们的董事会认为，每年就高管薪酬进行的咨询投票将允许我们的股东每年就委托书中披露的我们的薪酬理念、政策和做法向我们提供直接意见。此外，每年关于高管薪酬的咨询投票符合我们寻求股东的意见并与其就公司治理问题以及我们的高管薪酬理念、政策和实践进行讨论的政策。

您可以选择每一年、两年或三年进行一次投票，或在您根据下列决议进行投票时弃权，从而按照您喜欢的投票频率进行投票：

“根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则(该披露应包括薪酬讨论和分析、薪酬摘要表和其他相关表格和披露)，决定每一年、两年或三年一次的选项将确定为举行股东投票批准被任命高管薪酬的首选频率。”

由于股东有多个投票选择，可能没有一个选择会获得所投选票的多数。如果发生这种情况，我们将考虑将获得股东投票最多的选项作为由股东选择的关于我们任命的高管薪酬的非约束性咨询投票的频率。虽然对这项决议的投票仅为咨询，不会约束我们采取任何特定行动，但我们重视股东的意见，并将考虑这次投票的结果，以决定以何种频率进行“薪酬话语权”投票。

董事会一致建议对 “一年”的选项进行投票，作为股东就我们任命的高管的薪酬进行投票的频率。

附加信息

某些关系和关联方交易

吾等已采取关连人士交易政策，根据该政策，吾等的行政人员、董事及主要股东，包括其直系亲属，不得在未经吾等审核委员会同意的情况下与吾等订立关连人士交易。除某些例外情况外，任何要求吾等与高管、董事、主要股东或任何此等人士的直系亲属进行涉及金额超过120,000美元的交易的请求，均须提交吾等的审计委员会审核、考虑及批准。我们的所有董事、高管和员工都必须向我们的审计委员会报告任何此类关联人交易。在批准或拒绝建议的交易时，吾等的审计委员会会考虑其认为适当的其他因素，包括建议的关联人交易的条款是否不低于独立第三方在相同或相似情况下一般可获得的条款、关联人在交易中的权益程度，以及(如适用)对董事独立性的影响。根据该政策，如果我们发现关联人交易尚未获得批准，我们的审计委员会将收到通知，并将决定适当的行动，包括批准、撤销或修改交易。

除本委托书“公司管治-董事薪酬”及“高管及高管薪酬”一节所述的薪酬协议及其他安排及下文所述的交易外，于截至2021年12月31日的年度内，吾等不曾或将不会参与任何涉及金额超过或将会超过120,000美元的交易或交易系列，而在该等交易或系列交易中，吾等的任何董事、董事的被提名人、高管、持有任何类别有投票权证券的持有人或前述人士的任何直系亲属曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。

我们相信下面描述的交易条款对我们的有利程度不亚于我们从非关联第三方获得的条件。

注册权协议

于二零一四年十一月十一日，吾等与EssenIntermediate，L.P.、Valorina LLC、高盛股份有限公司、奥德曼伯里投资有限公司、PPF Holdings II Ltd.、复兴再风险投资有限公司、英联邦年金及人寿再保险有限公司、Mark A.Casale及当中指明的若干其他股东订立经修订及重述的登记权协议，修订先前协议，根据该协议，若干股东就其可登记股份(定义见登记权协议)拥有登记权，详情如下。

请求权。某些股东有权要求登记该股东的全部或部分应登记股份。任何拟透过包销发售分派其应登记股份的股东，应以惯常形式与一名或多於一名承销商订立承销协议，并获吾等及持有股东要求纳入该等登记的须登记股份多数权益的股东同意。

货架登记。某些股东有权要求在S-3表格的登记声明中完成包销发行。

背靠背权利。某些股东有权选择将该股东的全部或部分股份纳入任何要求登记。如果吾等建议根据登记声明登记吾等的任何股份，某些股东有权选择将该等股东的全部或部分股份纳入登记。

停电时间。在符合某些条件的情况下，我们有权延迟提交注册说明书或暂停使用与承销股票相关的招股说明书。

在一段合理的时间内提出要求，在任何12个月期间内不得超过两次或60天。

注册限制。根据登记权协议进行的任何登记均须遵守惯常的削减条款，以及其中所载的规模、数目和时间限制，包括任何要求登记股东的须登记股份的要求，必须与总收益合计合理预期至少为5,000万美元的发售有关。

赔偿；费用；禁闭。我们已同意赔偿适用的出售股东(包括其每一名成员、经理、合伙人、高级职员、董事及其法律顾问和独立会计师)、该等可登记股份的卖方的每一名承销商，以及根据1933年证券法或1934年证券交易法控制该卖方或承销商的每名其他人士(如有)，使其免受因任何登记声明、招股章程或该等登记声明的任何修订或补充中包含的任何失实陈述或遗漏重大事实而导致的任何开支、损失、索赔、损害或法律责任，除非该责任是由于适用的出售股东的错误陈述或遗漏而引起的，并且适用的出售股东已同意赔偿我们因其错误陈述或遗漏而造成的所有损失。吾等将支付根据登记权协议进行的所有登记的所有登记费用，但前提是，倘若要求登记的股东应要求登记的股东的要求撤回登记(要求登记的股东于要求登记日期后以书面形式知会要求登记的股东有关本公司业务或财务状况的资料)，以及提出要求的股东选择不将该等登记视为要求登记或终止登记，提出要求的股东将按照要求登记的应登记股份数目按比例支付登记费用。就任何公开招股而言，如吾等及管理该等公开招股的承销商提出要求，本公司的每名股东及高级职员或董事, 同意在指定期间内不出售或以其他方式转让或处置由该股东持有的任何应登记股份或(仅就若干股东而言)本公司的其他证券(包括在公开发售中的须登记股份除外)，但不得超过自该登记生效日期起计90天。

提交给股东的年度报告

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告已在我们的公司网站www.essentgroup.com上发布，并可免费获取。此外，我们还将免费向任何登记在册的股东或我们普通股的实益所有人提供一份截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(包括财务报表和财务报表明细表，但不包括其中的证物)。申请可致函百慕大哈密尔顿HM11教堂街2号克拉伦登大厦埃森特集团有限公司秘书。

年会上的其他事务

本公司董事会目前并不打算将任何其他事务提交大会审议，且据本公司董事会所知，除股东周年大会通告所列事项外，本公司不会向股东周年大会提出任何事项。至于任何可在股东周年大会上妥善处理的事务，本公司拟按照所附表格的委托书，按照投票该等委托书的人士的判断就该等事务进行表决。此外，如有需要，该等人士可投票表决该代表将股东周年大会延期。在这种情况下，我们的董事会也有权推迟年会。如果我们的年会延期、推迟或更改日期或时间是可取的，我们将在可行的情况下尽快宣布我们的决定。

我们截至2021年12月31日的年度财务报表和核数师报告将在年会上正式提交，但不需要股东对此采取行动。

拖欠款项第16(A)条报告

1934年《证券交易法》第16(A)条要求我们的高级职员、董事会成员和持有我们普通股超过10%的人向证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据法规，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对提交给我们的此类表格的副本的审查，或关于不需要提交表格5的证券实益所有权年度声明的书面陈述，我们相信在截至2021年12月31日的年度内，我们的高级管理人员、董事和超过10%的股东遵守了所有适用的第16(A)条的备案要求。

2023年年度股东大会的股东提案

根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-8条规则提交给我们的股东建议，包括在我们2023年股东周年大会的委托书和委托书中，我们必须在2022年12月2日之前收到，并且必须符合美国证券交易委员会颁布的委托书规则的要求。

根据本公司现行公司细则，除拟纳入本公司委托书并根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-8条提交的股东提案外，如要在本公司2022年股东周年大会上提出股东建议，股东通知必须连同本公司公司细则所要求的所有证明文件，(A)不早于2023年1月4日，且不迟于2月3日，交付或邮寄至本公司主要执行办公室，或邮寄至本公司主要执行办公室，连同本公司细则所要求的所有证明文件。2023年或(B)如2022年股东周年大会于2023年4月4日之前或2023年6月3日之后举行，股东必须在股东周年大会前120天及不迟于股东周年大会前70天或首次公布会议日期后10天内收到有关通知。股东建议应提交给我们的秘书，地址为埃森特集团有限公司，地址为百慕大哈密尔顿HM11教堂街2号克拉伦登大厦。

2022年年会常见问题解答

会议将在何时何地举行？

鉴于对新冠肺炎疫情的持续担忧以及为减少其影响而正在实施的各种措施，包括公共卫生当局以及美国联邦、州、地方和百慕大政府发布的建议和协议，特别是关于美国与百慕大之间的旅行，我们决定，在百慕大举行2022年股东周年大会符合埃森特及其股东的最佳利益。

您可以在上述会议日期的时间访问https://web.lumiagm.com/209457238，并在随附的委托书中在线出席和参与年会。要参与，您需要在代理材料、代理卡或随代理材料附带的说明上包含16位控制号码，以及会议密码essent2022(区分大小写)。年会没有实际地点。

年会和这些材料的目的是什么？

本公司提供此等委托书材料，与本公司董事会征集将于股东周年大会上表决的事项，以及股东周年大会的任何延期或延期有关。

在年会上，你将被要求就以下事项进行投票：

•

推选三名二级董事任职至2025年股东周年大会；

•

重新任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，截至2022年12月31日的年度，直至我们的2023年年度股东大会，并将审计师薪酬的确定提交给我们的董事会；

•

一次不具约束力的咨询投票，批准我们任命的高管2021年的薪酬；

•

一次不具约束力的咨询投票，决定股东就我们任命的高管的薪酬进行投票的频率应该是每一年、两年还是三年；以及

•

在股东周年大会及其任何延会或延期之前适当处理的任何其他事务。

董事会的建议是什么？

我们的董事会建议投票表决：

•

选举罗伯特·格兰维尔、安吉拉·L·海斯和艾伦·莱文分别担任董事的二级股东，直至2025年股东周年大会；

•

重新委任普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，截至2022年12月31日的年度，直至我们的2023年年度股东大会，并将审计师薪酬的确定提交我们的董事会；

•

在不具约束力的咨询基础上，批准我们提名的执行干事2021年的薪酬；以及

•

在不具约束力的咨询基础上，批准每年就我们提名的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票。

谁有资格在年会上投票？

我们的董事会将2022年3月4日定为年会的创纪录日期。所有在2022年3月4日收盘时持有普通股的股东都可以亲自或委托代表在年会上投票。截至记录日期，有108,842,918股普通股已发行，并有权投票。

我有多少票？

您对您在记录日期收盘时拥有的每股普通股有一票投票权，前提是在记录日期，这些股票要么直接以您的名义作为登记股东持有，要么通过经纪商、银行或其他中介机构作为受益者为您持有。没有累积投票。

作为登记在册的股东持有股份和作为实益所有者持有股份有什么区别？

我们的许多股东通过经纪商、银行或其他中介机构持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如下所述，登记持有的股份和实益拥有的股份之间存在一些区别。

登记在册股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理，美国股票转让信托公司，LLC登记，您将被视为这些股票的登记股东，这些代理材料将由我们直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将您的投票委托书直接授予我们或亲自在股东周年大会上投票。我们随函附上了一张代理卡，供您使用。

受益所有者。如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他中介机构持有，则您被视为以“街头名义”持有的股票的实益所有人，您的经纪人、银行或其他中介机构会将本委托书和所附材料转发给您，它们被视为与这些股票有关的登记在案的股东。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他中介机构如何投票，并被邀请参加年会。您的经纪人、银行或其他中介机构已附上一张投票指导卡，供您用来指示经纪人、银行或其他中介机构如何投票您的股票。然而，由于阁下并非登记在册的股东，阁下不得亲自在股东周年大会上投票，除非阁下从该等股份的登记持有人处取得以阁下为受益人而签立的委托书。

如果我没有投票给我的代理卡或投票指导卡上列出的一些项目怎么办？

如果您是记录持有者，并将您的签名委托卡放在随附的信封中返还，但没有标记选择，您的股票将根据我们董事会的建议进行投票。如果您在委托卡上表明对任何事项的选择，您的股票将根据您的指示进行投票。

如果你是实益所有人，并通过经纪人以街头名义持有你的股票，并且没有向经纪人发出投票指示，经纪人将确定它是否有权就特定事项投票。根据适用的规则，经纪商有权就日常事务投票，例如选择会计师事务所，但没有酌情权就非例行事务投票，包括无争议的董事选举。因此，如果你是实益拥有人，并以街头名义持有你的股份，但并没有就如何就董事选举投票给你的经纪人或其他代名人指示，则不会代表你就董事选举投票。

如果您没有向您的经纪人提供投票指示，而您的经纪人在其委托卡上表明其没有对特定建议进行投票的酌情权，则您的股票将被视为与该事项有关的“经纪人无投票权”。就确定法定人数而言，反映经纪人对年会上将审议的至少一项提案没有投票的委托卡(只要它们不适用于所有将被考虑的提案)将被视为代表，但不会在其他情况下被计算在内。

我们鼓励您仔细遵循您的经纪人提供的指示，向您的经纪人提供投票指示。

我可以选择哪些选项来投票我的股票？

无论您是直接作为登记在册的股东持有股票，还是通过银行、经纪商或其他中介机构持有股票，您的股票都可以在年会上通过以下任一投票选项进行投票：

您可以通过互联网投票。您可以按照代理卡或投票指示表格上的说明，通过互联网提交您的代表或投票指示。

你可以通过电话投票。

•

如果您是登记在册的股东，您可以通过拨打随代理材料一起收到的代理卡纸质副本上指定的电话号码来提交您的委托书。通过电话提交委托书时，您必须准备好代理卡上显示的控制号码。

•

大多数以街头名义持有股份的股东可致电其银行、经纪或其他中介机构提供的投票指示表格纸质副本上指定的号码提交投票指示。这些股东应查看投票指导表，以获得电话投票的可用性。

您可以通过邮寄方式投票。您可以通过填写并签署您收到的单独的代理卡或投票指示表格，并将其邮寄在随附的预付邮资和地址的信封中，来提交您的代表或投票指示。

您可以亲自在年会上投票。所有登记在册的股东都可以亲自在虚拟年会上投票。然而，如果您是通过银行、经纪商或其他中介机构以街道名义持有的股份的实益拥有人，您不得在虚拟年会上投票，除非您从持有您股份的银行、经纪商或中介机构获得“法定委托书”，赋予您在年会上投票的权利。

即使您计划参加股东周年大会，我们建议您提前提交委托书或投票指示，以授权您的股份在股东周年大会上投票，以确保如果您稍后无法出席，您的投票将被计算在内。

年会需要多少票才能举行？

为处理股东周年大会上的事务，须有两名亲身或受委代表超过过半数已发行普通股并有权就股东周年大会审议事项投票的人士亲临及出席整个股东大会。这被称为“法定人数”。如阁下亲身出席股东周年大会并于会上投票，或阁下或其代表已妥为递交委托书，而该委托书显示至少有一项事项将于股东周年大会上考虑，则阁下的股份将被视为出席股东周年大会。为了确定是否有法定人数，弃权票和“中间人无票”(在下文所述的某些情况下)均视为出席。如出席股东周年大会或委派代表出席的人数不足法定人数，会议将延期至一星期后的同一日期、同一时间及地点，或秘书决定的其他日期、时间及地点。如果为延期会议确定了新的记录日期，我们将向有权在会议上投票的每一位登记在册的股东提供关于延期会议的通知。

在年会上提出的每一项提案需要多少投票才能通过？

在年会上表决的每一项提案或事项将以该提案或事项的简单多数票决定。

关于董事选举，你可以对所有被提名人投“赞成票”，对任何或全部被提名者“不投”票，或对“部分但不是全部”被提名人投“赞成票”而“不投”。

您对其余被提名人的投票。就任何或所有董事的选举而妥善签署并注明“扣留”字样的委托书，将不会就董事所指的一名或多名董事投票。关于董事选举，委托书不得投票选举三名以上的被提名人。股东不得在董事选举中累积投票权。

关于我们审计师的选择和对我们任命的高管薪酬的非约束性咨询投票，您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。如果您对我们的审计师的选择投了弃权票，或者对我们指定的高管的薪酬问题投了不具约束力的咨询票，弃权将不会影响对该事项的投票。

如果我收到一套以上的代理材料，这意味着什么？

一般来说，这意味着你持有在多个账户登记的普通股。为确保您的所有股份都已投票，请按照上述方式对代理材料所附的每张代理卡或投票指导卡进行投票。

退还委托卡或投票指导卡后，我可以更改或撤销我的投票吗？

是。任何登记在册的股东有权在之前提交的委托书在年度会议上通过以下方式表决之前的任何时间更改或撤销：

•

在年度大会投票前，向我们的秘书提交书面撤销通知，通知日期晚于委托书的日期；

•

及时交付有效的、日期较晚的委托书(仅计算股东通过互联网、电话或邮件提交的最后一份委托书)；或

•

出席股东周年大会并亲自投票(但出席股东周年大会本身并不构成撤销委托书)。

对于以街道名义持有的股票，您可以在您的银行、经纪或其他中介机构提供的投票指示中指定的投票截止日期前，向持有您股票的银行、经纪或其他中介机构提交新的投票指示，以撤销之前的任何投票指示。此外，如阁下的股份是以街道名义持有，而阁下已从银行、经纪或其他中介机构取得法定代表，授权阁下于股东周年大会上投票，阁下可出席股东周年大会并亲自投票，以撤销任何先前的投票指示。

我怎样才能参加年会？

年会向截至记录日期持有普通股的所有股东开放。

鉴于对新冠肺炎疫情的持续担忧以及为减少其影响而实施的各种措施，包括公共卫生当局以及美国联邦、州、地方和百慕大政府发布的建议和协议，我们决定，以虚拟的方式举行2022年股东周年大会符合埃森特及其股东的最佳利益。年会没有实际地点。

您可以通过访问https://web.lumiagm.com/209457238.在线出席和参与年会要参与，您需要在代理材料、代理卡或随代理材料附带的说明上包含16位控制号码，以及会议密码essent2022(区分大小写)。

会议将于上午11：30准时开始。大西洋夏令时。我们建议您在开始时间之前访问会议。在线访问将于上午11：15开放。大西洋夏令时。我们建议您仔细审查提前获得录取所需的程序。

我们鼓励所有股东，甚至那些计划参加年会的股东，提前投票。如果您打算在年会上投票，您必须在会议召开之时或之前向我们的秘书发出口头或书面通知。

什么是代理？我如何指定代理人并指示该个人如何代表我投票？

委托书是您指定的另一个人代表您对您持有的普通股进行投票的法定指定。

您可以指定我们董事会推荐的代理人(即Mark A.Casale和Lawrence E.McAlee；请参阅“征集代理人意味着什么？”以下)代表您投票，并按照代理卡上的指示向这些个人提供投票指示。

如阁下是登记在册的股东，阁下亦可于年会开始前以书面通知本公司秘书，委任另一名人士代表阁下出席股东周年大会。您指定的代理人必须提供有效的照片身份证明才能进入年会。

如果您是实益所有人，如果您打算指定不同于我们董事会推荐的代理人，请与持有您普通股的经纪人联系。

征集委托书意味着什么？

在委托书征集中，一方(在这种情况下是我们的董事会)鼓励股东任命一个或多个特定的个人(在这种情况下是我们的董事会主席、总裁兼首席执行官马克·A·卡萨莱和我们的高级副总裁兼首席财务官劳伦斯·E·麦卡利)代表他们投票 (即根据他们的指示作为他们的代表投票)。

我们将承担打印和邮寄代理材料的费用。除了通过邮寄征集委托书外，我们的董事、高级管理人员和其他员工还可以通过个人面谈、电话、传真或电子邮件征集委托书。他们将不会因为这样的征集而获得任何额外的补偿。我们将要求以其名义持有我们普通股的经纪人和中介机构向股份的实益所有人提供代理材料。我们会向该等经纪及中介人发还因向该等实益拥有人转送征集材料而招致的合理开支。

受益所有人将被要求将代理材料转发给持有他们普通股的经纪人。该实体因分发和收集代理材料而产生的合理费用将得到补偿。

年会上还会发生什么？

在股东周年大会上，除了选举董事、重新委任我们的独立注册会计师事务所和审议我们被任命的高管的2021年薪酬外，目前唯一的议程是让股东收到我们的财务报表和我们的独立注册会计师事务所截至2022年12月31日的年度报告。

我如何以电子方式查阅艾森集团有限公司的委托书及年报？

本委托书和我们提交给股东的2021年年度报告，包括我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，可在我们的网站www.essentgroup.com上查阅。

我怎样才能知道投票结果？

初步投票结果将在年会上公布，最终投票结果将在年会后4个工作日内提交美国证券交易委员会。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1448893/000110465922038161/tm223555d1-px_proxy1pg02bw.jpg]

ESSENT GROUP LTD股东周年大会。2022年5月4日关于股东周年大会代表材料供应的重要通知：股东周年大会通知、委托书和2021年股东年度报告可在我们的网站上获得，http://www.essentgroup.com.Please签名、日期和邮寄您的委托卡，请尽快在信封中提供您的代理卡。绿色同意使您很容易实现无纸化。有了电子同意，您可以快速访问您的代理材料、报表和其他符合条件的在线文档，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。现在就通过www.astfinal.com注册，享受在线访问。有关将于2022年5月4日举行的股东周年大会的代理材料供应的重要通知：股东周年大会通知、委托书和2021年股东年报可在我们的网站http://www.essentgroup.com.Please上查阅，签名、日期和邮寄请尽快将您的委托卡放在提供的信封中。请在提供的信封中沿打孔线拆开并邮寄。20330030400000001000 1 050422 SS II董事罗伯特·格伦维尔II类董事O Angela L.Heise II类董事O Allan Levine II类董事2.再次委任普华永道会计师事务所为截至2022年12月31日的年度及至2023年股东周年大会的注册公共会计准则，并将核数师构成的决定提交董事董事会。就OUREXECUTIVE COMPENSATION.4提供不具约束力的咨询投票。就对我们的执行构成进行咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票。根据其自由裁量权, 代理人被授权对2022年股东年度大会之前可能适当进行的其他业务进行投票。本委托书经妥善签署后，将按以下签署股东的指示投票表决。如果没有指示，则此代表将投票给提案1中的所有被提名人、提案2和3以及提案4中的“1年”。对于反对所有非被提名人的指令(见下面的说明)：拒绝为任何个人被提名人投票的权力，标记“为所有被提名人”，并在你想要被拒绝的被提名人旁边的圆圈中填写，如下所示：被提名人：指示：拒绝为任何个人被提名人投票，标记为“除”，并在每一名被提名人旁边的圆圈中填写你想要被扣留的人，如下图所示：要更改您的帐户地址，请勾选右边的框，并在上面的地址栏中注明您的新地址。请注意，帐户上注册名称的更改可能不会通过此方法提交。如果你打算参加会议，请在这里标上“X”。股东签署日期：股东签署日期：注：请在本委托书上准确签署您的姓名或名称。股份联名持有时，各持股人应当签字。在签署为遗嘱执行人、遗产管理人、受托人、受托人或监护人时，请注明全称。如签署人为公司，请由获正式授权的人员签署公司全名，并注明全称。如签字人为合伙公司，请由获授权人士签署合伙公司名称。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1448893/000110465922038161/tm223555d1-px_proxy1pg03bw.jpg]

2022年5月4日ESSENT GROUP LTD股东周年大会投票程序如果您不是通过电话或互联网投票，请沿着穿孔的线和信封邮寄。x COMPANY NUMBERACUNT NUMBERCOUNT有关2022年5月4日举行的股东周年大会代理材料供应的通知：年度大会通知、委托书和2021年股东年度报告可在我们的网站http://www.essentgroup.com.1.上查阅选举罗伯特·格伦维尔第二类董事安吉拉·L·海斯第二类董事艾伦·莱文第二类董事对于所有非董事候选人(见下文说明)：董事会建议投票支持董事选举，建议2和3投票支持提案4，并请在随函附上的信封中迅速签名、注明日期并返回。请用蓝色或黑色墨水标记您的选票，如图所示，点击此处20330030400000001000 1050422INTERNET-访问“www.voteproxy.com”并按照屏幕上的说明操作或用智能手机扫描二维码。当您访问网页时，请准备好您的代理卡。TELEPHONE-在美国拨打免费的1-800-Proxies(1-800-776-9437)或从国外拨打1-718-921-8500并按照说明进行操作。打电话时准备好您的代理卡。在线投票/电话投票，直到美国东部时间会议前一天晚上11：59。邮件-在提供的信封中尽快签署、注明日期并邮寄您的代理卡。VIRTUALLY在会议上-您可以通过访问https://web.lumiagm.com/209457238(密码：essent2022)在线参加年度会议来投票您的股份。转到绿色-电子同意使其更容易实现无纸化。在同意的情况下，您可以在线快速访问您的代理材料、声明和其他符合条件的文档，同时降低成本, 杂乱无章，浪费纸张。2.重新任命普华永道会计师事务所为独立注册会计师事务所，截至2022年12月31日的年度和2023年年度股东大会，并将审计师薪酬的决定提交董事会。3.就我们的高管薪酬提供不具约束力的咨询投票。4.就我们对高管薪酬的咨询投票频率提供不具约束力的咨询投票。根据其酌情决定权，受委代表有权就2022年股东周年大会可能适当提出的其他事务进行表决。本委托书经适当签署后，将由以下签署的股东按照本协议的指示投票表决。如果没有作出指示，本委托书将投票给提案1中的所有被提名人、提案2和3以及提案4中的“一年”。说明：要放弃对任何个人被提名人的投票授权，请在“除所有人外”上注明，并在每一名被提名人旁边的圆圈中填上你想要被拒绝的人，如下所示：如果你计划出席会议，请在此处标记“X”。若要更改您帐户上的地址，请选中右侧的框，并在上面的地址空间中注明您的新地址。请注意，帐户上注册名称的更改可能不会通过此方法提交。股东签署日期：股东签署日期：注：请在本委托书上准确签署您的姓名或名称。股份联名持有时，各持股人应当签字。在签署为遗嘱执行人、遗产管理人、受托人、受托人或监护人时，请注明全称。如签署人为公司，请由获正式授权的人员签署公司全名，并注明全称。如签字人为合伙公司，请由获授权人士签署合伙公司名称。

	Pre-Approval of Services					65
	审计委员会报告					66
	提案3：关于高管薪酬的咨询投票					67
	第4号提案：关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票					68
	其他信息					69
	某些关系和相关交易					69
	年会上的其他事务					70
	拖欠款项第16(A)节报告					71
	2023年年度股东大会的股东提案					71
	关于2022年年会的常见问题					72

名字	年龄	董事自	当前位置
马克·A·卡萨莱	57	2008	董事会主席、总裁兼首席执行官执行主任
阿迪亚·达特	46	2010	董事
罗伯特·格兰维尔	55	2008	董事
安吉拉·L·海斯	47	2018	董事
罗伊·J·卡斯马	66	2013	董事
艾伦·莱文	53	2020	董事
道格拉斯·J·保罗	63	2013	董事
威廉·斯皮格尔	59	2008	董事

	大卫·B·温斯托克
	美国副总统和酋长会计核算军官自2009年以来 57岁			BACKGROUND 温斯托克先生在金融、会计和控制领域拥有超过25年的经验。1998年至2009年间，温斯托克在Advanta Corp.担任了一系列高级管理职位，包括担任该公司首席会计长和负责投资者关系的副总裁。在加入Advanta之前，Weinstock先生是Arthur Andersen LLP的高级经理。温斯托克先生拥有宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位，是一名注册会计师。