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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

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截至本财政年度止12月31日, 2021

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☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

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由_至_的过渡期

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委托文件编号：000-54457

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通用大麻公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(303) 759-1300

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是◻   不是⌧

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是◻   不是⌧

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是⌧ No ◻

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是 ⌧ No ◻

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)：是☐ No ⌧

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根据注册人普通股在2021年6月30日的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为#美元。36,737,102.

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截至2022年3月21日，注册人拥有96,192,184普通股的已发行和流通股。

以引用方式并入的文件

本10-K表格年度报告的第三部分引用了注册人为其2022年股东年会提供的委托书中的信息(在本报告中提到的特定章节的范围内)。

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第一部分

关于前瞻性信息的警示声明

这份10-K表格年度报告(以下简称“报告”)包含“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)的含义。前瞻性陈述讨论的事项不是历史事实。因为前瞻性陈述讨论的是未来的事件或条件，所以前瞻性陈述可能包括诸如“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“寻求”、“计划”、“可能”、“将会”、“预期”、“预测”、“项目”、“预测”、“潜在”、“继续”等否定或类似的表述。前瞻性陈述仅在发表之日发表，是基于各种基本假设和当前对未来的预期，并不是保证。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的经营结果或计划大不相同。

我们无法预测所有的风险和不确定性。因此，这些信息不应被视为此类陈述中描述的结果或条件将会发生或我们的目标和计划将会实现的陈述，我们不对任何前瞻性陈述的准确性或完整性承担任何责任。这些前瞻性陈述在整个报告中随处可见，包括有关我们业务可能或假定的未来结果的信息，包括关于潜在收购或合并目标的陈述；业务战略；未来现金流；融资计划；管理计划和目标；关于未来收购、未来现金需求、未来运营、业务计划和未来财务结果的任何其他陈述，以及任何其他非历史事实的陈述。

可能导致这种差异的一些因素在本报告的“风险因素”一节以及我们不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他文件中进行了描述，这些因素包括但不限于：

这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，受风险、不确定性和其他因素的影响。其中许多因素不在我们的控制范围之内，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生或可能发生的程度或时间与我们所描述的不同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。关于本报告所述其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，归因于我们或代表我们行事的任何人，其全部内容均明确地受到本报告所载或提及的警告性陈述的限制。

除法律要求的范围外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件、事件、条件、情况或此类陈述背后的假设的变化，还是其他原因。

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以下对大麻通用公司业务的描述应与本报告其他部分所载信息一并阅读。除非上下文另有说明，本报告中提及的“我们”、“GCC”和“公司”是指大麻通用公司。

项目1.业务

经营策略

大麻产业充满活力，正在变得更加成熟。随着科罗拉多州等市场的成熟，我们认为，运营优秀的公司存在通过收购和经营有执照的大麻企业来扩大规模的机会。因此，我们专注于(1)确定我们可以收购的特许大麻资产，(2)专注于执行，这将使我们能够继续产生现金和履行我们的财务承诺，以及(3)紧急行动，反映出我们对我们有能力创造客户忠诚度和宣传的信念和信心。为此，在截至2021年和2020年的几年里，我们实施了以下重大行动，以支持我们的持续增长：

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我们认为，出售我们的运营咨询和产品部门代表着一种战略转变，对我们的运营结果产生了重大影响，因此，我们在财务报表中将出售作为非持续业务列报。除非另有说明，本年度报告中关于Form 10-K的讨论与我们的持续运营有关。

历史与公司结构

随附的合并财务报表包括GCC及其九家全资附属公司的业绩：(A)6565 E.Evans Owner LLC，一家于2014年成立的科罗拉多州有限责任公司；(B)General Cannabis Capital Corporation，一家于2015年成立的科罗拉多州公司；(C)GC Security LLC(“GCS”)，一家科罗拉多州的有限责任公司；(D)Standard Cann，Inc.，一家2019年成立的科罗拉多州公司；(E)Seven Five Farm LLC，一家2020年成立的有限责任公司；(F)Seven Five农场种植有限责任公司，一家于2020年成立的科罗拉多州有限责任公司；(G)Trees Colorado LLC，一家成立于2021年的科罗拉多州有限责任公司；。(H)Trees Oregon LLC，一家科罗拉多州有限责任公司，成立于2021年；。(I)GC Corp.，一家科罗拉多州的公司，最初成立于2013年，名称为ACS Corp.，2015年更名为GC Corp.。

我们的产品、服务和客户

通过我们的报告部门(运营、种植和投资)，我们向受监管的大麻行业和非大麻客户提供产品、服务和资本，包括：

零售(“零售细分市场”)

通过我们于2021年9月收购TDM，LLC(“Trees Englewood”)，以及于2021年12月收购Trees Portland，LLC(“Trees Portland”)和Trees Watront，LLC(“Trees Watront”)，我们在科罗拉多州恩格尔伍德经营着一家零售药房商店，在俄勒冈州波特兰经营着两家零售店。

培植(“培植环节”)

通过我们于2020年5月收购Seven Five Farm(“Seven Five”)，我们经营着一家持牌的光剥夺温室栽培设施。在2021年和2020年期间，Seven Five Farm分别有31%和28%的收入来自两个客户。

竞争优势

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我们相信，在我们经营的行业中，我们拥有一定的竞争优势和优势：

体验。我们的管理团队拥有丰富的经验，在开发、推出和管理Growth运营和零售药房方面取得了公认的成功记录。

战略联盟。我们致力于通过战略收购、合作伙伴关系和协议来实现增长，这将使我们能够进入和拓展新的市场。我们的战略是寻求与潜在目标结盟，这些目标有能力产生正现金流，有效满足客户需求，并提供理想的产品、服务或技术，以及其他考虑因素。

监管合规性。监管大麻行业的州和地方法律变化很快。我们承诺投入资源，以确保我们的运营符合所有州和地方法律、政策、指导方针和我们所遵守的法规。我们将这种合规知识应用于我们的客户，以确保他们也完全合规。

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行业知识。我们继续创造、分享和利用信息和经验，目的是提高知名度和识别增加股东价值的机会。我们的管理团队拥有商业专长，对大麻行业有广泛的知识，并密切关注立法的变化。我们与增强我们行业知识广度的合作伙伴合作。

竞争

总体而言，我们认为，通过向大麻行业提供一系列商品和服务，我们具有竞争优势。这使我们能够为我们的客户提供集成的解决方案，并向单一细分市场的客户销售额外的商品和服务。然而，我们的业务没有任何方面受到专利或版权的保护。

零售业。我们将在我们运营的各州与各种不同的运营商竞争。在大多数这样的州，都有特定的许可证上限，这造成了很高的进入门槛。然而，在一些市场，如科罗拉多州，对创造一个更开放的市场的许可证几乎没有上限。

有教养。科罗拉多州的种植市场高度分散。每年种植100多万株用于销售大麻的大麻植物，一个典型的15,000至20,000平方英尺的种植设施约有5,000至7,500株。我们相信，有一个重要的机会来确定和收购更多的种植资产，这些资产最终将供应我们自己的自有品牌和零售点。

政府与行业监管

根据《管制物质法》(CSA)，大麻目前是附表一管制物质，因此，根据联邦法律是非法的。即使在那些根据州法律大麻使用已合法化的州，大麻的使用、拥有和/或种植仍然违反联邦法律。附表I管制物质的定义是，目前在美国没有被接受的医疗用途，在医疗监督下使用缺乏安全性，以及滥用的可能性很高。美国司法部(“司法部”)将附表一管制物质描述为“所有药物表中最危险的药物，具有潜在的严重心理或身体依赖”。如果联邦政府决定在科罗拉多州对州政府管制的大麻活动执行CSA，被控分销、持有意图分销或种植大麻的人可能会被处以罚款和/或监禁，最高可判处无期徒刑和5000万美元的罚款。

考虑到有关大麻的联邦法律和州法律之间的冲突，奥巴马总统领导下的政府实际上已经表示，指示联邦执法机构起诉那些合法遵守州指定法律允许使用和分发医用大麻的人，并不是有效地利用资源。例如，奥巴马政府的前司法部副部长詹姆斯·M·科尔向所有美国检察官发布了一份备忘录(“科尔备忘录”)，向联邦检察官提供了关于根据CSA执行大麻的最新指导。此外，金融犯罪执法网于2014年2月14日提供了关于金融机构如何根据其《银行保密法》义务向与大麻有关的企业提供服务的准则(见“--金融犯罪执法网准则”)。尽管废除了科尔备忘录(见下文)，但奥巴马政府关于大麻联邦执法的政策在特朗普政府期间仍在继续，我们预计这些政策将在拜登政府期间继续下去。

国会此前颁布了一项综合性支出法案，其中包括一项条款(“罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案”)，禁止司法部使用资金阻止拥有医用大麻法律的州实施此类法律。这一条款每年由国会续签，有效期至2021年9月30日。2016年8月，第九巡回联邦上诉法院在美国诉麦金托什案罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案禁止司法部将资金用于起诉州医用大麻法律允许的行为，前提是这种行为严格遵守适用的州法律。2015年3月，两党提出了名为《同情心获取、研究扩展和尊重各州法案》的立法，提议允许各州通过改变适用的联邦法律来监管大麻的医疗使用，包括将《管制物质法》下的大麻重新归类为附表二管制物质，从而改变

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这种植物从被联邦政府定为刑事犯罪的物质转变为已被承认具有医疗用途的物质。最近，美国众议院提出了2017年尊重州大麻法律法案，该法案提议将依照州法律生产、拥有、分销、分发、管理或交付大麻的人排除在CSA的监管控制和行政、民事和刑事处罚之外。

以前，大麻行业对这些事态发展持乐观态度，但(I)《照料者法》和2017年《尊重国家大麻法法》都尚未通过，(Ii)《罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案》是对必须每年更新的拨款法案的修正案，目前尚未在2021年9月30日之后续签，以及(Iii)美国诉麦金托什案只有在第九巡回法院适用的先例，不包括科罗拉多州，我们目前主要在科罗拉多州运营。

此外，2018年1月4日，前美国司法部长杰夫·塞申斯向所有美国检察官发布了一份备忘录(《塞申斯备忘录》)，声明科尔的备忘录已立即生效。塞申斯特别指出，“检察官应遵循适用于所有联邦起诉的既定原则”，这些原则要求“联邦检察官在决定起诉哪些案件时，要权衡所有相关的考虑因素，包括司法部长设定的联邦执法重点、犯罪的严重性、刑事起诉的威慑作用，以及特定罪行对社会的累积影响。”塞申斯的备忘录接着说，鉴于美国司法部行之有效的一般原则，“之前针对大麻的全国性指导是不必要的，现已撤销，立即生效。”

作为对塞申斯备忘录的回应，科罗拉多州的联邦检察官鲍勃·特洛伊于2018年1月4日发表了一份声明，指出科罗拉多州的联邦检察官办公室已经遵循塞申斯备忘录中提到的既定原则，“尤其专注于识别和起诉那些对我们全州社区造成最大安全威胁的人。我们将根据司法部长的最新指导，在我们与科罗拉多州各地的执法合作伙伴的所有工作中继续采用这种方法。“

目前尚不清楚拜登政府是否会废除塞申斯备忘录；也不清楚拜登政府是否会强有力地执行适用于大麻的联邦法律，也不清楚哪些类型的活动将成为执法的目标。然而，联邦政府在适用于大麻的现行联邦法律方面的执法政策发生重大变化，可能会给我们造成重大经济损失。我们目前种植、分销和销售大麻。我们可能会因联邦政府执法政策的变化而受到不可挽回的伤害，具体取决于这种变化的性质。截至本报告之日，我们已向国家批准的大麻种植者和药房设施提供了产品和服务。因此，我们可能会受到刑事起诉，这可能导致监禁和/或施加惩罚、罚款或没收。

最近提出的立法建议如下：

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上述提案都没有通过；尽管拜登政府在大麻合法化方面总体上似乎比特朗普政府更友好，但目前还无法确定现任政府将对这些提案采取什么立场。

科尔备忘录

由于一些州允许分发和销售医用和娱乐用大麻的法律与禁止任何此类活动的联邦法律之间存在差异，美国司法部副司法部长詹姆斯·M·科尔发布了关于根据CSA执行大麻的科尔备忘录。

在发布时，科尔的备忘录重申了国会的决心，即大麻是一种危险的毒品，非法分发和销售大麻是一种严重的犯罪，为大规模犯罪企业、帮派和卡特尔提供了重要的收入来源。科尔的备忘录指出，美国司法部致力于执行符合这些决定的CSA。它还指出，美国司法部致力于利用其调查和检察资源，以最有效、一致和合理的方式应对最严重的威胁。为促进这些目标，科尔备忘录指导司法部律师和执法部门将执法资源集中于其行为干扰以下任何一个或多个重要优先事项(“执法优先事项”)的个人或组织，以防止：

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尽管塞申斯备忘录已经撤销了科尔备忘录，目前还不清楚这一撤销对我们的业务会产生什么最终影响(如果有的话)，但我们打算继续进行严格的尽职调查，以核实我们从事的所有活动的合法性，并确保我们的活动不会干扰科尔备忘录中规定的任何执行优先事项。

FinCEN

FinCEN就金融机构如何根据其BSA义务向与大麻有关的企业提供服务提供了指导。就FinCEN准则而言，“金融机构”包括以下列一种或多种身份开展业务的任何人：

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一般而言，开立、关闭或拒绝任何特定账户或关系的决定应由每一家金融机构根据该机构特有的几个因素做出。这些因素可能包括其特定的业务目标、对与提供特定产品或服务相关的风险的评估，以及其有效管理这些风险的能力。彻底的客户尽职调查是进行此评估的关键方面。

在评估向与大麻有关的企业提供服务的风险时，金融机构应进行客户尽职调查，其中包括：(1)向有关的国家当局核实该企业是否已获得适当的许可证和登记；(2)审查该企业为获得经营与大麻有关的业务的国家许可证而提交的许可证申请(和相关文件)；(3)要求国家许可和执行当局提供关于该企业和相关方的信息；(4)了解企业的正常和预期活动，包括要销售的产品类型和要服务的客户类型(例如，医疗和娱乐客户)；(5)持续监测有关企业和相关方的不良信息的公开来源；(6)持续监测可疑活动，包括本指南中所述的任何危险信号；(7)定期更新作为客户尽职调查的一部分并与风险相称的信息。关于通过这种客户尽职调查获得的有关州许可证的信息，金融机构可以合理地依赖州许可证当局提供的信息的准确性，因为州政府提供此类信息。

作为客户尽职调查的一部分，金融机构应考虑与大麻相关的业务是否涉及科尔备忘录执行优先事项之一或违反州法律。这是金融机构在评估向与大麻有关的企业提供金融服务的风险时需要考虑的一个特别重要的因素。考虑到这一因素也使金融机构能够在BSA报告中提供与执法部门优先事项有关的信息。决定向与大麻有关的企业提供金融服务的金融机构将被要求提交可疑活动报告。目前尚不清楚，塞申斯的备忘录将对金融机构的客户尽职调查产生什么影响。

虽然我们认为我们不符合美国金融机构的资格，但我们不能确定我们不属于FinCEN指导方针的范围。我们计划使用可能会修订的FinCEN指南作为评估我们与潜在租户、客户和客户关系的基础。因此，由于我们从事融资活动，我们打算在进行和监控我们的金融交易时遵守FinCEN的指导。由于这一领域的法律是不确定的，预计将迅速发展，我们相信FinCEN的指导方针将帮助我们以谨慎、合理和可接受的方式最好地运营。然而，不能保证我们的活动不会违反CSA的某些方面。如果我们被发现违反了联邦法规或与我们的活动有关的任何其他行为，我们的公司可能面临严重的刑事和民事制裁。

此外，由于根据联邦法律，使用大麻是非法的，我们可能难以获得或维护银行账户和保险，我们的股东可能会发现很难将他们的股票存入经纪公司。

许可证和地方性法规

在适用的情况下，我们申请国家许可证或类似的批准，这是根据当地法律开展我们的业务所必需的。我们的子公司GC Corp.自2014年9月8日起已在环保部注册为批准供应商。另一家子公司GCS自2015年3月11日以来一直注册为MED批准的供应商。

2020年5月1日，环保部批准该公司成为该州获得许可的大麻业务的合格和合适买家。这项被称为适宜性批准的授权使该公司成为首批被授权在科罗拉多州收购特许种植、制造和零售业务的上市公司之一。

县级和市级的地方法律为大麻合法化增加了额外的复杂性。尽管一个州通过了大麻合法化的立法，但该州的县和市政当局可能有能力

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以其他方式限制大麻活动，包括但不限于种植、零售、分销、制造或消费。

分区规定了任何给定的市、县或直辖市批准的土地用途。分区由地方政府或地方选民公投确定，否则可能会受到州法律的限制。例如，根据某些州的法律，卖酒的人可能不允许在学校周围1000英尺的范围内经营。可能会对大麻经营者施加类似的限制，这将限制大麻经营的地点以及种植和经营的方式和规模。分区可以更改或撤回，某些用途可能需要酌情批准，物业可以重新分区。我们物业的分区将直接影响我们的业务运营。

人力资本

我们由通用大麻公司的董事会和高管管理和运营。截至2021年12月31日，我们有77名全职员工。执行我们的战略愿景要求我们吸引和留住最优秀的人才。公司必须适当奖励表现优秀的员工，并提供有竞争力的福利。该公司为员工、他们的配偶或家庭伴侣以及他们的家属提供全面的福利，包括医疗、牙科和视力保险。我们还提供退休计划、人寿保险、家庭援助、短期残疾以及带薪假期和病假。作为一家以人为本的公司，我们的价值观帮助我们通过雇佣世界一流的人员来实现我们培育包容性环境的目标，这些人致力于培养一种倡导多样性、确保公平和倡导包容的文化。我们为我们的员工提供机会，通过创建提高意识的项目来推动我们的战略，允许勇敢的对话和更具包容性的文化。

公司联系信息

我们的主要执行办事处位于科罗拉多州丹佛市纳瓦霍街1901S，邮编：80223；电话号码：(3037591300)。我们的网站是http://www.treescann.com。我们网站上的内容仅供参考。不应将其用于投资目的，也不应通过引用将其并入本表格10-K。

可用信息

我们在www.treescann.com上设有一个网站，并在美国证券交易委员会提交或提供此类文件后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格的当前报告(包括任何修订)、注册声明和其他信息以及我们的道德守则。我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，包括我们的年度报告、季度报告、当前报告、委托书、信息声明和其他信息，也可以在美国证券交易委员会的网站上获得，该网站包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息http://www.sec.gov.

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第1A项。风险因素。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险和本10-K表格中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，但包括我们目前已知的使投资于我们的普通股具有投机性或风险的最重要因素。我们没有意识到，或者我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

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与我们的商业和工业有关的风险

我们在一个不断发展的行业中的运营历史有限，这使得我们很难准确评估我们未来的增长前景。

我们在一个不断发展的行业中运营，这个行业可能不会像预期的那样发展。此外，随着我们不断评估行业内业务的新战略机遇，我们的业务在我们的业务计划下继续发展。考虑到我们可能遇到的已知和未知的风险和困难，评估我们业务的未来前景是具有挑战性的。我们行业的增长前景可能受到多种因素的影响，包括：

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我们可能无法成功解决这些因素，这些因素可能会对我们的增长产生负面影响，损害我们的业务，并导致我们的经营业绩比预期的更差。

我们有亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们分别产生了约890万美元和770万美元的净亏损。截至2021年12月31日，我们的累计赤字约为8380万美元。我们将需要在未来几个时期创造和维持更多的收入才能盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高任何这样的盈利水平。

随着我们的发展，我们预计将继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

这些支出预计将增加，并可能对我们在增长过程中实现和维持盈利的能力产生不利影响。我们发展业务的努力也可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。我们未来可能会因为几个原因而蒙受损失，包括本报告中描述的其他风险、不可预见的费用、困难、复杂和延误以及其他未知事件。如果我们无法实现并持续盈利，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

根据联邦法律，大麻仍然是非法的，联邦政府执法重点的任何变化都可能使我们目前和计划中的未来行动无利可图，甚至禁止此类行动。

根据美国联邦法律，种植、制造、分销和拥有大麻仍然是非法的。美国宪法的至高无上条款规定，美国宪法和根据宪法制定的联邦法律至高无上，如果联邦法律和州法律发生冲突，必须适用联邦法律。因此，即使在大麻使用已合法化的州，联邦法律也适用。执行有关大麻的联邦法律将损害我们的业务、前景、经营结果和财务状况。

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美国联邦政府通过《受控物质法》(CSA)对药物进行监管，该法案将包括大麻在内的受控物质列入五个附表之一。大麻目前被归类为附表一管制物质，它被认为有很高的滥用潜力，目前在美国没有被接受的医疗用途。不得为附表I物质开具处方，此类物质受美国药品监督管理局(“DEA”)规定的生产配额限制。因此，根据联邦法律，医生可能不会开出医用大麻的处方，尽管他们可以根据第一修正案建议使用大麻。

目前，美国许多州、哥伦比亚特区和美国领土已将用于医疗和/或娱乐成人用途的大麻合法化。这样的州和地区法律与联邦CSA相冲突，CSA规定在联邦一级使用和持有大麻是非法的。然而，由于大麻是附表一管制的物质，根据这些州的法律发展合法的大麻产业与CSA相冲突，CSA规定大麻的使用和拥有在国家一级是非法的。美国最高法院证实，联邦政府有权对大麻进行监管并将其定为犯罪，包括用于医疗目的，而且联邦法律将使用大麻定为犯罪，先于州法律将其使用合法化。如果联邦政府严格执行有关大麻的联邦法律，我们很可能无法执行我们的商业计划。

考虑到有关大麻的联邦法律和州法律之间的这种冲突，奥巴马总统领导下的政府实际上已经表示，指示联邦执法机构起诉那些合法遵守州指定法律允许使用和分发医用大麻的人，不是有效利用资源的做法。例如，美国司法部奥巴马政府的副司法部长詹姆斯·M·科尔向所有美国检察官发布了一份备忘录(“科尔备忘录”)，向联邦检察官提供了关于根据CSA执行大麻的最新指导(见“企业-政府和工业监管--科尔备忘录”)。此外，金融犯罪执法网于2014年2月14日提供了关于金融机构如何根据《银行保密法》义务向与大麻有关的企业提供服务的指导方针(见“企业-政府和行业监管--金融执法网”)。

国会此前颁布了一项综合性支出法案，其中包括一项条款(“罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案”)，禁止司法部使用资金阻止拥有医用大麻法律的州实施此类法律。这一条款每年由国会续签，有效期至2022年3月11日。2016年8月，第九巡回联邦上诉法院在美国诉麦金托什案罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案禁止司法部将资金用于起诉州医用大麻法律允许的行为，前提是这种行为严格遵守适用的州法律。2015年3月，两党提出了题为《同情心获取、研究扩展和尊重各州法案》(“CARERS法案”)的立法，提议允许各州通过修改适用的联邦法律来监管大麻的医疗使用，包括将《受控物质法案》下的大麻重新归类为附表二管制物质，从而将大麻从联邦政府定为刑事犯罪的物质改为已承认医疗用途的植物。最近，美国众议院提出了2017年尊重州大麻法律法案，该法案提议将依照州法律生产、拥有、分销、分发、管理或交付大麻的人排除在CSA的监管控制和行政、民事和刑事处罚之外。

以前，大麻行业对这些事态发展持乐观态度，但(I)《照料者法》和2017年《尊重国家大麻法法》都尚未通过，(Ii)《罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案》是对必须每年更新的拨款法案的修正案，目前尚未在2022年3月11日之后续签，以及(Iii)美国诉麦金托什案只有在第九巡回法院适用的先例，不包括科罗拉多州，我们目前主要在科罗拉多州运营。

此外，2018年1月4日，美国前司法部长杰夫·塞申斯向所有美国检察官发布了一份备忘录(《塞申斯备忘录》)，声明科尔的备忘录已立即生效。塞申斯特别指出，“检察官应遵循适用于所有联邦起诉的既定原则”，这些原则要求“联邦检察官在决定起诉哪些案件时，要权衡所有相关的考虑因素，包括司法部长设定的联邦执法重点、犯罪的严重性、刑事起诉的威慑作用，以及特定罪行对社会的累积影响。”会议备忘录继续

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声明说，鉴于美国司法部确立的基本原则，“以前针对大麻的全国性指导是不必要的，现已撤销，立即生效。”

作为对塞申斯备忘录的回应，科罗拉多州的联邦检察官鲍勃·特洛伊于2018年1月4日发表了一份声明，指出科罗拉多州的联邦检察官办公室已经遵循塞申斯备忘录中提到的既定原则，“尤其专注于识别和起诉那些对我们全州社区造成最大安全威胁的人。我们将根据司法部长的最新指导，在我们与科罗拉多州各地的执法合作伙伴的所有工作中继续采用这种方法。“

目前尚不清楚拜登政府是否会废除塞申斯备忘录，和/或恢复科尔备忘录；也不清楚拜登政府是否会强有力地执行适用于大麻的联邦法律，也不清楚哪些类型的活动将成为执法的目标。美国司法部长梅里克·加兰德表示，他希望重新制定科尔备忘录的版本；然而，这还没有发生。联邦政府在适用于大麻的现行联邦法律方面执行政策的任何重大变化都可能给我们造成重大经济损失。我们可能会因联邦政府执法政策的变化而受到不可挽回的伤害，具体取决于这种变化的性质。截至本报告之日，我们已向国家批准的大麻种植者和药房设施提供了产品和服务。因此，严格执行有关大麻的联邦禁令可能会使该公司受到刑事起诉。

此外，涉及与大麻有关的行为所产生收益的金融交易可构成根据联邦洗钱法规、无照货币传送器法规和《银行保密法》进行起诉的基础。在司法部撤销《科尔备忘录》之前，奥巴马政府时期司法部发布的补充指导意见指示联邦检察官在决定是否以与大麻相关的活动为基础的上述任何金融犯罪指控机构或个人时，考虑《科尔备忘录》中列举的联邦执法优先事项。目前尚不清楚最近废除《科尔备忘录》将产生什么影响，但联邦检察官可能会增加对进行与大麻活动有关的金融交易的机构或个人的执法活动。

此外，由于我们一直在评估对新业务的潜在战略收购，如果我们确定这样的活动符合公司和我们股东的最佳利益，我们未来也可能寻求包括种植和/或分销医用或娱乐用大麻的机会。任何此类追求都将涉及管理大麻的额外风险，特别是如果联邦政府决定严格执行适用于大麻的所有联邦法律的话。

联邦检察官拥有很大的自由裁量权，不能保证我们经营业务的每个司法区的联邦检察官不会选择严格执行管理大麻生产或分销的联邦法律。联邦政府在州政府许可的医用大麻种植方面的任何执法姿态，包括个别联邦检察官在我们购买房产的司法区的执法姿态的任何变化，都将导致我们无法执行我们的商业计划，我们可能会遭受重大损失，这将对我们证券的交易价格产生不利影响。此外，在联邦政府的执法立场发生任何此类变化后，我们可能会受到刑事起诉，这可能会导致监禁和/或施加惩罚、罚款或没收。

美国食品和药物管理局对大麻的潜在监管可能会使我们面临额外的成本和监管要求

如果联邦政府将大麻合法化，美国食品和药物管理局(FDA)可能会寻求根据《食品、药品和化妆品法》1938年。此外，FDA可能会发布与医用大麻的生长、种植、收获和加工有关的规则和条例，包括良好的生产实践。可能需要进行临床试验来验证疗效和安全性。FDA也有可能要求种植医用大麻的设施向FDA登记，并遵守某些联邦规定的规定。如果部分或全部实施这些规定，它们将对大麻行业产生的影响是未知的，包括可能执行的成本、要求和可能的禁令。如果我们不能

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遵守FDA规定的法规或注册，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

大麻产业的任何潜在增长都将继续受到新的和不断变化的州和地方法律和法规的制约。

大麻产业的持续发展有赖于州一级大麻立法的继续合法化，一些因素可能减缓或阻碍这一领域的进展，即使在公众支持立法行动的情况下也是如此。在通过或执行使大麻使用合法化、或大麻种植、销售和分销合法化、或在州一级重新定罪或限制大麻的立法方面的任何延误或停止，都可能对我们的业务产生负面影响。此外，适用的州和地方法律或法规的变化，包括分区限制、许可要求和费用，可能会限制我们提供的产品和服务，或给我们或我们的客户和租户带来额外的合规成本。违反适用法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，未来可能制定的法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到大流行传染病，特别是新冠肺炎的不利影响。

大流行性传染病，如新冠肺炎及其变种，如奥密克戎，可能会对我们的业务、综合经营业绩和财务状况产生不利影响。新冠肺炎的全球传播造成了巨大的波动性和不确定性，并造成了经济混乱。新冠肺炎对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于许多我们无法准确预测的不断变化的因素，包括：疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人针对疫情已经并将继续采取的行动；流行病对经济活动和应对措施的影响；对我们客户和客户需求的影响；我们的服务、产品和解决方案；销售和提供服务和解决方案的能力，包括旅行限制和在家工作的人员；客户为我们的服务和解决方案付费的能力；以及我们的办公室以及我们客户的办公室和设施的任何关闭。新冠肺炎以及政府当局为限制该病毒传播而采取的措施可能会干扰我们的员工、供应商和其他业务提供商执行其分配的任务或提供相对于我们业务要求的正常业绩水平的材料或服务的能力，这可能会导致我们的某些业务运营大幅缩减。我们需要额外的资金，但由于新冠肺炎疫情导致资本市场收缩，我们可能无法获得此类资金。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或股票价格产生实质性的不利影响。

大麻行业面临着强烈的反对，任何负面趋势都将对我们的商业运营产生不利影响。

我们在很大程度上依赖于市场对医用和娱乐用大麻的持续接受和消费者的激增。我们认为，随着大麻进一步合法化，大麻将变得更容易被接受，从而导致消费需求的增长。然而，我们无法预测未来的增长率或未来的市场潜力，对大麻行业的任何负面前景都可能对我们的业务运营产生不利影响。

娱乐性大麻产业高度依赖消费者对所生产的娱乐性大麻的安全性、有效性和质量的看法。大麻是一个有争议的话题，消费者对我们产品的认知可能会受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关娱乐用大麻产品消费的宣传的重大影响。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于娱乐用大麻市场或任何特定产品，或与早先的宣传一致。未来的研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如或该问题的早期研究报告、发现或宣传可能对我们的产品和业务的需求、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。对消费者认知的依赖意味着不利的科学研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体

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关注或其他宣传，无论准确性或优点，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，关于娱乐用大麻的安全性、有效性和质量的负面宣传报道或其他媒体关注，或我们的产品，或将娱乐用大麻的消费与疾病或其他负面影响或事件联系在一起，可能会产生如此重大的不利影响。即使与此类产品相关的不良影响是由于消费者没有适当地或按照指示消费此类产品而导致的，也可能会出现这种不良宣传报道或其他媒体关注。

资金雄厚的大型商业部门可能有强烈的经济理由反对大麻产业的发展。例如，医用大麻可能会对目前主流制药公司销售的“大麻丸”的现有市场造成不利影响。如果大麻取代其他药物或产品，医用大麻行业可能面临来自制药业的物质威胁，制药业资金充足，拥有强大和经验丰富的游说团体。制药业或任何其他可能被取代的行业或部门在停止或阻碍大麻行业方面取得的任何进展都可能对我们的业务产生不利影响。

我们经营的是农业企业，受天气和气候条件的影响。

我们的业务涉及种植休闲用大麻，这是一种农产品。这类业务将受到农业业务固有风险的影响，如昆虫、植物疾病和类似的农业风险。此外，如果我们的产品是在室外种植的，我们会受到天气和气候条件的影响。持续的寒流、雨或雪，或普遍寒冷的天气或气候，都可能对我们的大麻植物产生实质性的不利影响。因此，不能保证自然元素不会对我们未来的任何产品生产产生实质性的不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运营。

医用大麻和娱乐用大麻行业的辅助业务市场竞争激烈，不断发展。我们的业务没有受到专利、版权、商标或商号保护的实质性方面，我们面临着来自可能提供与我们类似产品和服务的大公司的激烈竞争。我们目前和潜在的许多竞争对手都有比我们更长的经营历史，更多的财务、营销和其他资源，以及更大的客户基础，不能保证我们能够成功地与这些或其他竞争对手竞争。

考虑到影响全球、国家和地区经济的快速变化，特别是医用大麻和娱乐用大麻行业，我们可能无法在市场上创造和保持竞争优势。我们的成功将取决于我们是否有能力跟上市场的任何变化，特别是法律和监管方面的变化。我们的成功还取决于我们对经济、市场状况和竞争压力等变化的反应能力。如果我们未能预料到此类变化或对其作出充分反应，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

对大麻企业不利的税收待遇

根据修订后的《1986年美国国税法》第280E条(“第280E条”)，“如果该贸易或业务(或构成该贸易或业务的活动)包括贩运受管制物质(《受控物质法》附表一和附表二的含义)，而这是联邦法律或任何州的法律所禁止的，则不得对在该课税年度内在经营该贸易或业务时支付或产生的任何款项予以扣除或抵扣。”这一规定已被美国国税局适用于大麻业务，禁止他们扣除与大麻销售直接相关的费用。尽管美国国税局作出澄清，允许扣除某些可归类为销售成本的费用，但此类项目的范围被解释得非常狭窄，包括与种植有关的种子、植物和人工成本，而不允许扣除大部分运营成本和一般行政成本。因此，第280E条对大麻零售方面有重大影响，但对种植、加工、生产和包装业务的影响较小。第280E条的结果是，在考虑到美国所得税费用后，本来是盈利的企业实际上可能会亏损。

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我们可能在利用或不能利用净营业亏损结转来减少我们未来的税务负担方面的能力有限。

我们有联邦和州的净营业亏损结转，这些结转可能是有限的，也可能到期而不使用。该公司目前正在评估是否根据IRC 382和383进行了一次或多次所有权变更。如果我们确定根据这些规则发生了一次或多次所有权变更，我们的美国联邦和州净营业亏损结转的使用可能是有限的和/或以其他方式到期而未使用。任何此类限制或到期都可能对我们用净营业亏损抵消未来纳税义务的能力产生重大影响。

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我们可能无法获得资金来执行我们的商业计划。

为了执行我们的商业计划，我们需要额外的资金。然而，不能保证我们将能够以令人同意的条件获得融资，如果真的可以的话，未来出售我们的股权证券将稀释我们现有股东的所有权，并可能大大低于过去出售的普通股的价格。如果我们无法获得必要的资本，我们可能需要推迟实施或削减我们的业务计划。

我们面临着与战略收购和我们的业务战略相关的风险。

作为我们综合业务战略的重要组成部分，我们从战略上收购企业和房地产，其中一些可能是实质性的。这些收购涉及许多财务、会计、管理、运营、法律、合规和其他风险和挑战，包括以下风险和挑战，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响：

此外，在任何业务收购之后，我们可能会在整合人事、运营、财务和其他系统以及留住关键员工和客户方面遇到困难。

我们可能会在合并资产负债表中记录与收购相关的商誉和其他无形资产。如果我们无法实现这些资产的价值，我们可能需要产生与这些资产减值相关的费用，这可能会对我们的运营业绩产生重大影响。

我们发展业务的能力取决于与大麻行业有关的州法律。

大麻产业的持续发展有赖于国家一级对大麻的持续立法授权。大麻产业的现状或进展并不确定，任何因素都可能减缓或阻碍这一领域的进一步进展。虽然可能有充分的公众支持允许制造和使用大麻的立法行动，但许多因素影响着立法进程。例如，许多投票赞成医用和/或成人用大麻合法化的州在起草和执行行业条例和发放许可证方面出现了重大拖延。此外，州一级繁琐的监管可能会减缓或阻止医用大麻行业的进一步发展，例如限制医生可推荐用于治疗的医用大麻的医疗条件、限制医用大麻的消费形式、对医生和患者实施严格的注册要求或对大麻的生长、加工和/或零售征收重税，这可能会抑制大麻行业的增长，并使大麻企业，包括我们的租户，难以在这些州盈利经营。以下任一项

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这些因素可能会减缓或停止对大麻的额外立法授权，这可能会损害我们的运营、业务和前景。

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适用的州法律可能会阻止我们最大化潜在收入。

根据每个州的法律，我们可能无法充分实现我们创造利润的潜力。例如，一些州对直接参与大麻产业的人有居留要求，这可能会阻碍我们与这些州的大麻企业签订合同的能力。此外，市县被赋予了广泛的自由裁量权，可以禁止某些大麻活动。即使这些活动在州法律下是合法的，特定的市县也可能会禁止它们。

与大麻业务一起使用的资产可能会被没收，归联邦政府所有。

与违反联邦法律一起使用的任何资产都可能被联邦没收，即使在大麻合法的州也是如此。2017年7月，美国司法部发布了一项关于资产没收的新政策指令，被称为“公平分享计划”。根据这一新的政策指令，联邦当局可以受理州和地方没收案件，并在联邦一级起诉它们，允许州和地方机构保留高达任何没收收入的80%。这一政策指令代表着美国司法部在奥巴马政府时期政策的逆转，允许进行不符合各州特定没收法律施加的限制的没收。这一新的政策指令可能会导致地方、州和联邦执法机构更多地使用资产没收。如果联邦政府决定对大麻企业启动没收程序，我们对这些企业的投资可能会损失。

我们的工作地点可能成为盗窃的目标，我们的物理安全措施可能无法阻止所有安全漏洞

我们的工作地点可能是被盗的目标。虽然我们已经在我们的作业地点实施了安全措施，并继续监测和改进安全措施，但我们的种植和加工设施可能会受到入室盗窃、抢劫和其他安全漏洞的影响。如果出现安全漏洞，我们成为抢劫或盗窃的受害者，大麻植物、大麻油、大麻花以及种植和加工设备的损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的业务涉及从不同地点收集并存入金融机构的现金的转移和转移，那么在运输现金的过程中就存在被盗或抢劫的风险。我们可以聘请一家保安公司为大量现金的运输和流动提供安全保障。虽然我们已采取措施防止运输过程中的现金被盗或抢劫，但不能保证在运输和现金流动过程中不会出现涉及盗窃产品或现金的安全漏洞。

我们未来的成功取决于我们是否有能力发展和扩大我们的客户基础和运营区域。

我们的成功以及我们业务的计划增长和扩张取决于我们的产品和服务获得更广泛的接受，从而产生更大的客户基础，以及我们的业务向新市场的扩展。然而，不能保证客户会购买我们的产品和/或服务，也不能保证我们将能够继续扩大我们的客户基础。此外，如果我们不能有效地营销或扩展我们的产品和/或服务，我们将无法增长和扩大我们的业务或实施我们的业务战略。

在新市场运营可能会使我们面临新的运营、监管或法律风险，并使我们面临更高的合规成本。我们可能需要修改现有的业务模式和成本结构，以符合当地监管或其他要求。我们在新市场开设的设施可能需要更长的时间才能持续达到预期的收入和利润水平，可能会有更高的建设、占用或运营成本，并可能呈现出与我们预期不同的竞争条件、消费者偏好和支出模式。以上任何一种情况都可能严重削弱我们增加销售和收入的能力。

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我们和我们现有的和潜在的客户、客户和租户很难获得银行的服务，这可能会使他们难以运营。

涉及与大麻有关的行为所产生收益的金融交易可构成根据联邦洗钱法规、无照货币传送器法规和《银行保密法》进行起诉的基础。美国财政部下属的FinCEN之前发布的指导意见澄清了金融机构如何根据《银行保密法》的义务向与大麻相关的企业提供服务。在美国司法部于2018年1月宣布废除科尔备忘录和相关备忘录之前，司法部的补充指导指示联邦检察官在确定是否以与大麻相关的活动为基础对机构或个人提出上述任何金融犯罪指控时，考虑科尔备忘录中列举的联邦执法优先事项。目前尚不清楚最近废除《科尔备忘录》将产生什么影响，但联邦检察官可能会增加对进行与大麻活动有关的金融交易的机构或个人的执法活动。与大麻活动有关的金融交易的不确定性增加，也可能导致金融机构停止向大麻行业提供服务。

由于根据联邦法律，使用、销售和分销大麻仍然是非法的，许多银行将不接受涉及大麻的企业的存款或向其提供其他银行服务。因此，参与大麻行业的企业继续在建立银行关系方面遇到困难，这种关系可能会随着时间的推移而增加。我们无法维持目前的银行账户，这将使我们难以运营业务，增加运营成本，并带来额外的运营、后勤和安全挑战，并可能导致我们无法实施业务计划。此外，无法开立银行账户可能会使我们现有的和潜在的客户、客户和租户难以运营，并可能使他们难以与我们签订合同。

经济状况、我们所服务的市场和金融市场一般都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们的业务对一般经济状况很敏感。我们认为，由于最近和预期国际贸易和税收等方面的政治、立法和监管条件的变化，以及最近或未来自然灾害和/或健康和安全流行病的影响，包括新冠肺炎的爆发，全球经济状况特别不确定。由于客户需求减少以及客户推迟购买，不均衡的复苏或再次出现的全球经济低迷可能会给我们的销售带来压力。经济增长放缓、信贷市场波动、高失业率以及其他对经济产生不利影响的挑战可能会影响我们以及我们的客户和供应商。如果经济或我们服务的任何市场的增长在很长一段时间内放缓，如果经济或这些市场显著恶化，或者如果经济的改善对我们服务的市场没有好处，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们依赖于我们的管理层、某些关键人员和董事会，以及我们吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们关键人员、高级管理人员和董事的经验、技能和人脉，而失去这些关键人员、高级管理人员或董事，特别是我们的首席执行官和董事会主席的服务，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们的收入很大程度上是由几名在大麻零售和运营方面拥有特殊专业知识的员工推动的。如果这些关键员工中的一人离职，将对我们的短期和长期运营业绩产生负面影响。合格人才的短缺也可能限制我们成功实施增长计划的能力。随着我们的发展，我们将需要吸引和留住大麻行业的高技能专家，以及管理、销售和营销以及财务人员。然而，我们不能保证我们将能够吸引和留住这些人员。

我们的业务伙伴、员工或代理商的不当行为可能会对我们的声誉和开展业务的能力造成负面影响。

我们依赖第三方供应商来生产和及时发货。从我们的供应商那里购买的产品将转售给我们的客户。这些供应商可能无法生产符合我们规格或质量标准的产品，也可能无法及时交付部件。我们供应商为解决生产问题而做出的任何改变都可能破坏我们的能力

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履行订单。供应商为解决生产问题而做出的任何变动，也可能会因为寻找新供应商的延误而扰乱我们的业务。

此外，我们不能保证我们的内部控制和合规系统将始终保护我们免受员工、代理或业务合作伙伴违反美国联邦或州法律的行为的影响。任何不当的行为或指控都可能损害我们的声誉，使我们受到民事或刑事调查以及相关的股东诉讼，可能导致重大的民事和刑事金钱和非金钱处罚，并可能导致我们产生巨额法律和调查费用。

由于我们参与大麻行业，我们可能难以获得经营我们业务所需的各种保单，这可能使我们面临额外的风险和财务责任。

其他方面容易获得的保险，如工人补偿、一般责任和董事和高级管理人员保险，对我们来说更难找到，也更昂贵，因为我们参与了大麻行业。不能保证我们将来能找到这样的保险，也不能保证我们能负担得起这笔费用。如果我们被迫放弃这种保险，它可能会阻止我们进入某些业务领域，可能会抑制我们的增长，并可能使我们面临额外的风险和财务责任。此外，对于我们在运营中遇到的环境污染或其他危险等风险，保险条款通常不能被接受。我们也可能承担污染或其他危险的责任，这些可能没有投保，或者我们可能因为保费或其他原因而选择不投保。这些事件的损失可能会导致我们产生重大成本，这可能会对其财务业绩和运营结果产生重大不利影响。

我们可能受到产品责任索赔的影响

如果其产品被指控造成重大损失或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，销售我们的产品将涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而损害消费者的风险。人类单独或与其他药物或物质一起食用大麻可能会发生以前未知的不良反应。我们可能会受到各种产品责任索赔的影响，其中包括，我们的产品造成了伤害或疾病或死亡，包括不充分的使用说明或关于可能的副作用或与其他物质相互作用的警告不充分。针对我们的产品责任索赔或监管行动可能会导致成本增加，可能会对我们在客户和消费者中的声誉产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。不能保证我们将能够以可接受的条款获得或维持产品责任保险，或为潜在的责任提供足够的保险。这种保险很昂贵，未来可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。无法以合理的条款获得足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或阻碍我们现有或潜在产品的商业化。

网络安全事件和其他技术中断可能导致违法或对我们的声誉和关系、我们的业务运营和我们的财务状况产生负面影响。

近年来，由于新技术的兴起以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加，信息和安全风险普遍增加。我们在业务运营的几乎所有方面都使用计算机，我们还使用移动设备和其他在线活动与员工、客户、租户、供应商和其他各方联系。此类使用会带来网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和信息意外泄露的风险。我们的业务涉及存储和传输众多类别的敏感和/或机密信息和知识产权，包括员工、客户、租户和供应商的个人身份信息以及有关我们的财务和战略信息。

如果我们不能充分评估和识别与我们的业务运营相关的网络安全风险，我们可能会越来越容易受到此类风险的影响。即使是保护最好的信息、网络、系统和设施，也仍然存在潜在的脆弱性，因为此类企图的安全漏洞中使用的技术正在演变，而通常不是

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在针对目标发射之前被识别，在某些情况下被设计为不被检测到，实际上可能不被检测到。因此，我们、我们的客户和我们的供应商可能无法预见这些技术或实施足够的安全屏障或其他预防措施，因此我们、我们的客户和我们的供应商不可能完全降低这种风险。此外，在未来，我们可能需要花费额外的资源来继续加强信息安全措施和/或调查和补救任何信息安全漏洞。我们不能保证我们为防止安全漏洞和网络事件而实施的措施在发生网络攻击时会有效。

敏感和/或机密信息或知识产权的盗窃、销毁、丢失、挪用或泄露，或干扰我们所依赖的信息技术系统或第三方技术系统，可能会导致业务中断、负面宣传、违反隐私法、租户流失、客户流失、潜在责任和竞争劣势，其中任何一项都可能对财务状况或运营结果造成重大不利影响。

我们可能被要求确认可能对我们的运营结果产生重大影响的减值费用。

我们根据公认会计准则的要求评估我们的无形资产和其他长期资产，以确定它们是否减值。如果他们被减值，我们将记录适当的减值费用。我们未来可能会被要求记录重大减值费用，如果我们这样做，我们的运营业绩可能会受到重大不利影响。

会计准则的变化可能会影响我们报告的财务业绩。

我们的管理层在应用GAAP时使用重要的判断、估计和假设。可能适用于我们财务报表的新会计准则，或现有准则解释的变化，可能会对我们报告的受影响时期的运营结果产生重大影响。

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与证券市场相关的风险与我国普通股所有权

我们普通股的价格波动很大，你的投资可能会缩水。

我们普通股的市场价格一直不稳定，未来也可能不稳定。从2015年1月1日到2021年12月31日，我们股票的收盘价从每股0.22美元的低点到每股10.35美元的高点不等。因此，很难预测我们普通股的未来表现。我们普通股的市场价格可能高于或低于您支付的价格，这取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

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此外，如果大麻公司股票市场或整个股票市场遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们普通股的交易价格可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。如果我们的股价继续波动，我们可能成为证券诉讼的目标，这可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

大麻相关业务的证券交易和上市，包括我们的普通股，可能会受到限制。

在美国，许多大型经纪自营商公司的结算所，包括美国最大的清算、托管和结算公司潘兴有限责任公司，拒绝处理从事大麻相关业务的公司的证券或结算交易。这意味着某些经纪交易商不能接受存放或结算与大麻有关的证券的交易。此外，美国的全国性证券交易所，包括纳斯达克和纽约证券交易所，历来拒绝将主要在美国经营的大麻相关业务上市，包括大麻零售商；没有迹象表明这一禁令会很快改变。除了美国的监管机构和其他机构外，我们现有的业务以及未来的任何业务或投资都可能成为结算所和证券交易所更严格审查的对象。潘兴有限责任公司或任何其他适用的结算所、证券交易所或其他机构对我们普通股交易施加的任何现有或未来限制，都可能对我们普通股的流动性产生重大不利影响。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们目前预计在可预见的未来不会派发股息。我们普通股的股息支付将取决于我们的收益和财务状况，以及董事会可能认为相关的影响我们业务的其他商业和经济因素。我们目前的意图是在可预见的未来将净收益(如果有的话)用于增加我们的资本基础以及我们的开发和营销努力。不能保证我们将有足够的收益来宣布和支付股息给我们普通股的持有者，在任何情况下，宣布和支付股息的决定都由我们的董事会自行决定。因此，只有在我们普通股的市场价格比您购买我们普通股的价格更高的情况下，您对我们普通股的投资才可能获得回报，而这种情况可能永远不会发生。

如果我们的普通股被认为是细价股，因此受到细价股规则的约束，美国经纪自营商可能会被阻止进行我们普通股的股票交易。

经纪自营商一般被禁止进行“细价股”交易，除非他们遵守1934年证券交易法(“交易法”)第15(H)节的要求以及根据该法颁布的规则。这些规则适用于未在全国证券交易所交易、每股交易价格低于5美元或不符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规定的某些其他财务要求的公司的股票。我们普通股的交易受这些规则的约束，其中包括《交易法》下的第15G-9规则，该规则对将受规则约束的证券出售给现有客户和认可投资者以外的人的经纪人/交易商提出了某些要求。就规则所涵盖的交易而言，经纪/交易商必须作出特别书面决定，确定该细价股是证券购买者的合适投资项目，并在出售前收到购买者对该交易的书面协议。

细价股规则亦要求经纪/交易商在进行不受规则规限的细价股交易前，提交由美国证券交易委员会拟备的标准化风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的资料。经纪/交易商亦必须向客户提供有关细价股的最新买卖报价，以及有关经纪/交易商及其销售人员在交易中的薪酬资料。经纪人/交易商还必须每月提供账目报表，显示客户账户中持有的每一分钱股票的市场价值。出价和报价，以及

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经纪人/交易商和销售人员的赔偿信息，必须在进行交易前口头或书面提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认的情况下以书面形式提供给客户。

在过去，我们的证券构成了规则意义上的“细价股”。如果我们的普通股再次被视为细价股，并因此受到细价股规则的约束，对美国经纪自营商施加的额外销售做法和披露要求可能会阻止此类经纪自营商进行我们普通股的股票交易，这可能会严重限制此类股票的市场流动性，并阻碍其在二级市场上的销售。

我们的股东可能会经历严重的稀释。

我们有相当数量的认股权证和期权来购买我们已发行的普通股，行使这些认股权证和期权将稀释股东的权益。在某些情况下，如果我们以低于当时有效行使价格的每股价格发行或出售我们的普通股或基于股权的工具的股份，行使价格可能会受到调整。在这种情况下，发行和调整都会稀释股东的权益。

我们可能不时通过发行股权证券为我们未来的业务或收购提供资金，这些证券也可能拥有优先于我们普通股的权利和优先级的权利和优先级。我们还可以向我们的董事、员工和顾问授予购买我们普通股的期权，行使这些期权也会导致我们的股东的股权被稀释。

作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们已经发生了，特别是在我们不再是一家规模较小的报告公司之后，我们将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《场外交易市场的上市要求》以及其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，特别是在我们雇用额外的财务和会计员工以满足上市公司内部控制和财务报告要求的情况下，并将使一些活动更加耗时和成本更高。

我们正在评估这些规则和条例，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。

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根据第404条，我们的管理层将要求我们提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告。然而，虽然我们仍然是一家规模较小的报告公司，收入不到1亿美元，但我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的时间内遵守第404条，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们需要继续拨出内部资源，包括雇用更多的财务和会计人员，可能聘请外部咨询人，并通过一项详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试确认控制措施按照文件规定的方式运作，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。如果我们在财务报告的内部控制中发现一个或多个重大弱点，

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这可能会导致金融市场的不利反应，因为我们对财务报表的可靠性失去了信心。

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项目1B。未解决的员工评论。

没有。

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项目2.财产

公司总部位于科罗拉多州丹佛市，我们的种植设施位于科罗拉多州博尔德市。我们在科罗拉多州的恩格尔伍德有一家药房，在俄勒冈州的波特兰有两家药房。所有地点均由本公司租用。有关租赁条款和条款的更多信息，请参阅附注10。本公司合并财务报表中的“租赁”列于项目8。“财务报表和补充数据。”

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项目3.法律程序

在正常的业务过程中，我们可能会不时涉及各种索赔和法律诉讼。除下文所述外，本公司目前并未涉及任何超出本公司正常业务范围的重大法律程序。

​

于2021年7月，2353 SB，LLC(“原告”)向科罗拉多州丹佛县地方法院提起诉讼，指控违反与本公司与原告之间的书面租赁有关的合同，该合同的期限为2020年11月1日至2023年10月31日(“租赁”)。原告的诉讼涉及公司被指未能根据租约汇出持续的租赁付款，并在起诉书中指出，公司欠下约123,000美元的未付租金和水电费，以及与此相关的滞纳金和应计利息。于2021年8月，本公司提出动议撤销或提出简易判决动议，声称由于持续的新冠肺炎大流行，本公司实际上不可能根据租约根据不可抗力因此，本公司恰当地行使了租金减免的权利。2021年10月，原告提出简易判决交叉动议。所有动议都做了充分的简报，法院尚未对动议做出裁决。

​

项目4.矿山安全披露

不适用。

​

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

通用大麻公司普通股(CANN)在场外交易市场(OTCQB)上市交易。

持有者

截至2022年3月21日，我们大约有68名普通股持有者。该公司普通股的持有者中，有更多的人是“街头名人”或实益持有人，他们登记在册的股票由银行、经纪商和其他金融机构持有。此外，我们的公司章程授权董事会发行最多5,000,000股优先股。公司章程中与优先股有关的条款允许董事发行优先股，优先于优先股。

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目录表

向普通股持有人支付的任何股息。发行具有这些权利的优先股可能会使撤换管理层变得困难，即使这种撤换通常被认为对股东有利，而且如果管理层不赞成某些交易，则会限制股东参与某些交易，如合并或要约收购。

股利政策

我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。董事会不受派发任何股息的限制，但并无义务宣布派息。从来没有宣布过现金股息，预计近期也不会支付现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为未来的增长提供资金。任何未来派发股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

​

项目6.选定的财务数据

作为S-K法规第10项所界定的“较小的报告公司”，我们不需要提供这一项所要求的信息。

​

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

管理层的讨论和分析(“MD&A”)应与本年度报告中Form 10-K(年度报告)第8项中包含的综合财务报表和附注一起阅读，其中包括有关我们的会计政策、实践和作为财务业绩基础的交易的更多信息。根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制我们的综合财务报表，要求我们作出影响综合财务报表和附注中报告金额的估计和假设，包括与正常业务过程中发生的诉讼、税收、环境和其他事项有关的各种索赔和或有事项。我们运用我们的最佳判断，以及我们对现有事实、情况和我们未来可能采取的行动的了解，来确定影响我们合并财务报表的估计。我们根据我们的历史经验以及我们认为在当前经济条件下适当的其他因素，不断评估我们的估计，并随着情况的变化调整或修订我们的估计。由于未来事件及其影响不能准确确定，实际结果可能与这些估计不同。我们的MD&A包含前瞻性陈述，其中讨论了对未来发展、运营和财务状况的未来预期和预测。所有前瞻性陈述均基于管理层对管理层无法控制的当前和未来事件的现有信念，以及可能被证明是不正确的假设。如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与预期、估计、预测或预期的结果大不相同。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本报告提交日期后的实际结果、预期、事件或情况的变化。在下文的讨论和分析中，通用大麻公司及其子公司统称为“GCC”、“本公司”、“本公司”或“本公司”。

​

持续经营的企业

​

本10-K表其他部分的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，假设我们能够在可预见的未来在正常业务过程中变现我们的资产和偿还我们的负债。截至2021年12月31日，我们的现金为2,054,050美元，不足以吸收我们的运营亏损，偿还我们8,913,644美元的债务和其他到期债务。我们继续经营下去的能力取决于我们未来创造盈利的业务和/或获得必要的融资，以履行我们的义务，并在正常业务运营产生的债务到期时偿还债务。管理层相信：(A)我们将成功获得额外资本；(B)目前为进一步执行我们的业务计划和创造额外收入而采取的行动为公司提供了继续作为

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目录表

持续经营的企业。虽然我们相信我们创造更多收入的战略的可行性，以及我们筹集更多资金的能力，但我们不能保证这一点。因此，人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。所附合并财务报表不包括任何必要的调整，如果我们无法继续经营下去的话。

​

经营成果

下列表格为所示期间的作业数据报表。下面的表格和讨论应与本报告项目8所附的合并财务报表及其附注一并阅读。

合并结果

​

​

以下关于我们的运营结果的讨论与我们的持续运营有关。有关非连续性业务的资料，见合并财务报表附注3。

收入

零售部门的增加和种植部门的全年收入推动了截至2021年12月31日的年度收入的显著增长。有关更多详细信息，请参阅下面的细分讨论。

成本和开支

​

​

由于增加了我们的零售部门以及与我们的种植部门有关的全年费用，销售成本同比增加。有关更多详细信息，请参阅下面的细分讨论。

在截至2021年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用减少了10万美元，从截至2020年12月31日的一年的290万美元减少到280万美元，这主要是由于管理层强调成本控制，以及某些业务停止运营导致工资支出减少。

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目录表

基于股票的薪酬包括以下内容：

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员工奖励是根据我们的2020年综合激励计划和2014年股权激励计划颁发的，前者于2020年11月23日获得股东批准，后者于6月获得股东批准2015年26日。费用的不同主要是由于授予的股票期权数量和授予日的股价。与2020年12月31日相比，截至2021年12月31日的年度支出减少，这是由于我们按季度授予的期权数量减少，以及由于我们的首席执行官于2021年5月离职、我们的首席财务官于2021年9月离职以及2020和2021年的员工人数减少，2021年的没收增加。咨询奖授予第三方，以代替现金奖励所提供的服务。

专业费用主要包括会计和法律费用，由于增加了内部律师，自2020年以来有所减少。

2021年，由于收购了Trees Englewood、Trees Portland和Trees Watront，折旧和摊销费用增加。我们还确认了2021年全年的折旧和摊销费用，这与我们在2020年5月收购Seven Five Farm有关。

其他费用

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​

于截至2021年12月31日止年度，债务折价摊销较2020年12月31日增加，原因是于2020年12月、2021年2月及2021年4月发行的优先可转换认股权证承付票(“10%票据”)。于截至二零二一年十二月三十一日止年度的利息开支较二零二零年十二月三十一日增加，原因是增加了息率为10%的10%债券。认股权证衍生负债的亏损反映了2019年认股权证公允价值的变化。截至2021年12月31日止年度的债务清偿亏损是由于第三季度发生的15%认股权证的修改所致。2020年债务清偿损失是由于印度履行机构债务的转换和延期，以及12%票据的交换计入2020年第一季度发生的15%债券。有关进一步资料，请参阅所附经审计综合财务报表附注13。资产减值亏损是由于我们种植分部的商誉减值和无形减值调整所致。2020年的其他支出(收入)与我们于2020年3月出售公司办公楼所确认的大楼销售收益有关。

​

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目录表

零售

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2021年9月2日增加了Trees Englewood药房，2021年12月30日增加了Trees Portland和Trees Watront，我们已经在科罗拉多州和俄勒冈州市场建立了我们的零售足迹，并成为一家垂直整合的公司。零售部门将提供持续的正现金流，这将对我们的营运资本状况做出重大贡献。

栽培

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​

与2020年12月31日相比，截至2021年12月31日的这一年的收入增加是由于拥有Seven Five Farm整整一年。我们还开始销售优质的大麻钝块，价格高于传统的批发大麻。毛利率下降是由于几个环境因素导致的产量下降。成本和支出的额外增加是由于商誉减值和无形减值调整所致。

非公认会计准则财务指标

调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。我们将经调整EBITDA定义为根据公认会计原则计算的普通股股东应占净收益(亏损)，经股票补偿费用、收购相关费用、与诉讼有关的非经常性专业费用和其他非经常性费用、折旧和摊销、债务折现和股权发行成本摊销、债务清偿损失、利息支出、所得税和某些其他非现金项目的影响进行了调整。下面我们提供了调整后每股EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，即每股净收益(亏损)。

我们相信，调整后EBITDA的披露为投资者提供了对我们期间经营业绩的更好比较。我们在评估内部业绩的关键衡量标准以及评估已知趋势和不确定性对我们业务的影响时，不考虑某些项目的影响。我们还认为，剔除这些项目的影响，可以更好地比较我们业务的基本动态。我们相信这些信息提供了更多有意义的方法来评估我们经营业绩的某些方面

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目录表

在公认会计原则的基础上，在其他方面可能不明显的基础上逐期计算。这些补充财务信息应作为我们的合并财务报表的补充，而不是替代。

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流动性

流动资金来源

我们的流动性来源包括运营产生的现金、普通股期权和认股权证的现金行使、债务以及普通股或其他基于股权的工具的发行。我们预计，我们对资源的更重要使用将包括为运营提供资金、开发基础设施和进行业务收购。

2021年9月，我们通过发行1180股优先股和354,000份认股权证购买普通股，获得了1180,000美元的现金。

2021年2月和4月，我们通过与某些认可投资者的私募收到了3960,000美元现金，据此我们发行和出售了10%的优先可转换本票。

现金的来源和用途

在2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别拥有约2,054,050美元和750,218美元的现金。我们的经营、投资和融资活动产生的现金流如下：

​

​

2021年用于业务活动的现金净额减少，原因是收入增加以及收购了三个药房，提供了正的业务现金流。

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目录表

2021年12月31日终了年度投资活动使用的现金净额包括购买三家药房和购买设备所得的1 439 027美元和331 834美元。这被208,761美元的投资出售，150,000美元的Next Big Cut出售和591,717美元的应收票据收款所抵消。

融资活动提供的现金净额主要用于出售普通股和认股权证以及应付票据的收益。这可以通过偿还债务来抵消。

资本资源

截至12月份，我们没有资本支出的实质性承诺。31, 2021. Part 然而，我们增长战略的一部分是收购业务。我们预计将通过手头现金、发行债务、普通股、普通股认股权证或其组合来为此类活动提供资金。.

表外安排

我们目前没有表外安排。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告数额、或有资产和负债的披露以及收入和费用的数额。。关键会计政策是那些需要应用管理层最困难、最主观或最复杂的判断的政策，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计，这些事项可能会在随后的时期发生变化。在应用这些关键会计政策时，我们的管理层根据其判断来确定作出某些估计时使用的适当假设。实际结果可能与这些估计不同。

我们将关键会计政策定义为反映重大判断和不确定性，并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。在应用这些关键会计政策时，我们的管理层根据其判断来确定作出某些估计时使用的适当假设。这些估计受到固有程度的不确定性的影响。

企业合并

收购所支付的金额根据收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。可识别无形资产的公允价值基于详细的估值，这些估值使用管理层提供的信息和假设，包括预期的未来现金流量。我们将超出收购净资产和负债公允价值的任何超额收购价计入商誉。具有有限寿命的可识别无形资产在其使用年限内摊销。与收购相关的成本，包括咨询、法律、会计、估价和其他成本，在发生成本的期间支出。被收购企业的经营结果自收购之日起计入合并财务报表。

商誉和无形资产

商誉是指在企业合并中收购的可识别净资产的购买价格超过公允价值的部分。根据美国会计准则第350号的规定，至少每年对商誉和长期无形资产进行减值测试。无形资产-商誉和其他(“ASC编号350”)。美国会计准则第350号要求每年在报告单位层面(经营部门或低于经营部门的水平)进行商誉减值测试，如果发生的事件或情况变化很可能导致报告单位的公允价值低于其账面值，则在年度测试之间进行商誉测试。应用商誉减值测试需要作出判断，包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。我们每年在中国进行商誉测试

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目录表

12月，除非发生会导致美国认为人民币在临时日期减值的事件。有关本公司于报告期内的商誉及无形资产估值及减值政策及相关影响的说明，请参阅本公司综合财务报表附注1及附注9。

使用年限有限的无形资产将在其各自的估计使用年限内摊销，并在发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行减值审查。

长期资产减值准备

当情况显示物业及设备的账面价值可能无法收回时，我们会定期评估该等资产的账面价值是否已减值。如果账面金额超过资产使用和最终处置预期产生的未贴现现金流量的总和，则不能收回账面金额。如果账面价值不可收回，减值损失以资产账面价值超过其公允价值计量。

我们的减值分析要求管理层在估计未来现金流以及资产公允价值时应用判断，包括预测资产的使用寿命、评估不同结果的可能性以及选择反映未来现金流固有风险的贴现率。如账面值不可收回，吾等将采用普遍接受的方法评估长期资产的公允价值，并可能使用不止一种方法，包括但不限于近期第三方可比销售和未贴现现金流模型。如果实际结果与我们的假设和估计不一致，或者我们的假设和估计因新信息而发生变化，我们未来可能会面临减值费用。

停产业务的会计处理

我们定期审查表现不佳的资产，以确定出售或处置是否可能是将资产货币化的更好方式。当一个资产组被考虑出售或处置时，我们审查交易，以确定该实体是否或何时符合FASB ASC主题205-20，非持续运营的标准。FASB发布了权威的指导意见，提高了处置被视为非持续经营的门槛。根据本指引，非持续经营是指(1)一个实体或一组组件中已被处置或被分类为持有待售并代表对实体的营运和财务业绩产生或将产生重大影响的战略转变，或(2)于收购日被分类为持有待售的被收购企业。

具有股权挂钩特征的债务

我们可能会发行具有单独认股权证、转换特征或没有股权挂钩属性的债券。

有认股权证的债项-当我们发行带有认股权证的债务时，我们将认股权证视为债务折扣，记录为债务的抵销负债，并在综合经营报表中将基础债务的余额摊销为债务贴现费用的摊销。对抵销负债的抵销在我们的综合资产负债表中作为额外实收资本入账。如果债务提前报废，那么相关的债务贴现将立即在合并经营报表中确认为债务贴现费用的摊销。这笔债务被视为常规债务。

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(“布莱克-斯科尔斯”)，通过发行日的股票价格、与债务期限相关的无风险利率以及我们股票的波动性来确定非复杂权证的价值。对于具有复杂条款的权证，我们使用二叉格模型来估计其公允价值。

债项的修改-当我们更改现有应付票据的条款时，我们评估ASC 470-50项下的修订，债务调整与清偿以确定这一变化是否应被视为修改或债务清偿。该评估包括分析是否有重大和相应的变化

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目录表

这张钞票的经济实质。如果这一变化被认为是微不足道的，那么这一变化被认为是债务修改，而如果这一变化是重大的，那么这种变化就被反映为债务清偿。

可转换债券-当我们发行具有转换功能的债券时，我们必须首先评估转换功能是否符合被视为衍生品的要求。如果可转换债券内的转换特征符合被视为衍生品的要求，我们将使用布莱克-斯科尔斯法估计可转换债务衍生品的公允价值，使用发行日的股价、与债务期限相关的无风险利率以及我们股票的估计波动率。如果转换特征不被视为派生的，我们评估它是否是有益的转换特征(“BCF”)。如果可转换债务工具的有效转换价格低于承诺日的股票价格，则存在BCF。这通常发生在实际转换价格低于工具发行之日股票的公允价值时。BCF的价值等于该特征的内在价值，即有效转换价格与其可转换为普通股的公允价值之间的差额。

基于股权的支付

我们使用布莱克-斯科尔斯模型或二项模型估计向员工或第三方发行的基于权益的工具的公允价值，这要求我们估计我们股票的波动性和罚没率。

收入确认

2018年1月1日，我们通过了ASC主题606，“与客户的合同收入”(“ASC 606”)。ASC 606的核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步流程，在这样做的过程中，收入确认过程中可能需要比现有美国公认会计准则所要求的更多的判断和估计，包括确定合同中的履约义务、估计交易价格中包含的可变对价金额以及将交易价格分配给每个单独的履约义务。

为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为S-K法规第10项所界定的“较小的报告公司”，我们不需要提供这一项所要求的信息。

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项目8.财务报表和补充数据

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目录表

独立注册会计师事务所报告

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致本公司股东及董事会

大麻将军公司

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对财务报表的几点看法

于作出调整以追溯应用附注3-非持续经营所述会计变动之影响前，本公司已审核所附大麻通用公司(“贵公司”)于2020年12月31日之综合资产负债表、截至2020年12月31日止年度之相关综合营运报表、股东权益及现金流量变动及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，在追溯适用附注3-非持续经营所述会计变更的调整生效之前，2020年财务报表在所有重大方面都公平地列报了本公司截至2020年12月31日的财务状况以及截至2020年12月31日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

吾等并无受聘审核、审核或应用任何程序于调整中追溯应用附注3-终止经营所述的会计变更，因此，吾等不会就该等调整是否适当及是否已适当地应用发表意见或作出任何其他形式的保证。这些调整由Haynie&Company审计。附注3所述调整影响之前的2020年财务报表未在此列报。

意见基础

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这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

​

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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关键审计事项

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下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

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递增借款利率(租赁)

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有关事项的描述

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目录表

正如综合财务报表附注10所述，本公司报告的使用权资产、当期租赁负债和长期租赁负债采用贴现率计算租赁开始日ASC主题842项下所有租赁的未来租赁付款的估计现值，承租人必须重新计量其租赁负债，并在未作为单独合同计入的任何租赁变更时调整相关使用权资产。由于本公司的租赁没有提供隐含利率，管理层利用第三方估值专家协助估计其现值计算中使用的增量借款利率，这需要主观性。递增借款利率是承租人在类似期限内以抵押方式借款时必须支付的利率，相当于类似经济环境下的租赁付款。本公司目前的经营租赁于2020年5月开始租赁，并于2020年12月进行租赁修改。截至2020年5月租赁开始日，用于确定经营租赁负债的增量借款利率为22.8%。截至2020年12月租约修改日，增量借款利率为20.0%。

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审计管理层对其递增借款利率的评估具有很高的主观性和判断性，因为本公司没有抵押未偿债务或承诺的信贷安排，无论是有担保的还是以其他方式担保的，其抵押品或类似条款将与其基础租赁类似。根据管理层的判断水平，我们已将增量借款利率确定为关键审计事项。这需要审计师高度的判断和更多的努力，包括在执行审计程序以评估管理层对增量借款利率估计的合理性时，需要让我们的估值专家参与进来。

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我们如何在我们的审计中解决问题

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在我们估值专家的协助下，我们的审计程序包括：

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收购日期商号无形资产的公允价值

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有关事项的描述

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如综合财务报表附注2所述，2020年5月13日，公司以业务合并的形式收购了道尔顿探险有限责任公司。作为交易的一部分，该公司收购了固定资产、库存、种植许可证和企业的商标名Seven Five Farm。由于厘定公允价值的复杂性，管理层利用第三方估值专家协助计算该商号无形资产的收购日期公允价值。按特许权使用费宽免法厘定的收购日期公允价值1,000,000美元已分配给收购的商标无形资产。

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审计管理层对商标性无形资产收购日期公允价值的评估具有很强的主观性和判断性。基于管理层的判断水平，我们已确定对该商号无形资产的收购日期公允价值的评估是一项关键的审计事项。测试用以厘定公允价值的有关未来收入增长率及折现率的假设，涉及高度的主观性、核数师的判断及更大程度的努力，包括在执行审核程序以评估管理层对收购日期及商标无形资产公允价值的估计是否合理时，需要我们的估值专家参与。

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目录表

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我们如何在我们的审计中解决问题

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在我们估值专家的协助下，我们的审计程序包括：

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/s/Marcum有限责任公司

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马库姆有限责任公司

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我们于2019年至2021年担任本公司的审计师。

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纽约州梅尔维尔

April 1, 2021

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(PCAOB ID688)

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目录表

独立注册会计师事务所报告

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致董事会和股东 的 一般信息 大麻 金丝雀

对财务报表的几点看法

我们 有 已审核 这个 随行 已整合 平衡 板材 的 一般信息 大麻 金丝雀 ( 公司)作为 的 十二月 31, 2021, 和 这个 相关 已整合 陈述 的 运营， 股东的 股权， 和现金 流动 为 年 告一段落 十二月 31, 2021, 和 这个 相关 注 (统称 转介 至 AS 这个 财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。 州政府 的 美国。 AS 零件 的 我们的 审计 的 这个 金融 陈述 为 这个 告一段落 十二月 31, 截至2021年，我们还审计了本公司截至2020年12月31日的关于非持续经营列报的财务报表的追溯调整。我们认为，追溯调整已公平地适用于目前的非连续性业务。

如附注3所述，公司运营部门的出售于2021年8月2日完成。因此，在截至2020年12月31日的财务报表中，业务收入和费用被归类为非持续经营，相关资产和负债被归类为可供出售，两者进行了对比显示。除非持续经营的追溯列报的影响外，吾等并无受聘对本公司截至2020年12月31日的财务状况及其经营业绩及现金流量进行审计、审核或应用任何程序。 那就是那年 结束了， 其他 比 述明 在上面 和, 因此， 我们 做 不 快递和 意见 或任何其他形式 的 保证 关于 是否 这样的 金融 职位 有 vbl.已 相当公平 述明 AS 的 十二月 31, 2020年。这些余额由Marcum LLP审计。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

所附财务报表的编制假设本公司将 继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，该公司在运营中遭受经常性亏损，营运资金为负值，这使人对其继续经营的能力产生极大怀疑 AS a vbl.去，去 担忧。 管理层的 平面图 在……里面 关照 至 这些 事项 是 也 描述 在……里面 注意事项 1.财务报表不包括这一结果可能导致的任何调整不确定性。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是表达 一个 意见 在……上面 这个 公司的 金融 陈述 基于 在……上面 我们的 审计。 我们 是 a 公众 在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的会计师事务所，并被要求 至 BE 独立的 使用 尊重 至 这个 公司 在……里面 符合 使用 这个 美国 联邦制 证券 证券交易委员会和PCAOB的法律和适用的规章制度。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和 执行 审计 获得关于……的合理保证 无论是财务上的 报表是免费的 的 材料 错误的陈述， 是否 到期 至 错误 或 诈骗。 这个 公司 是 不 所需 至 有, 也不是 我们是不是 订婚 至 表演， 一个 审计 的 它的 内部 控制 完毕 金融 报道。 AS 零件 的 我们的 审计、 我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计 包括在内 表演 程序 至 评量 这个 风险 的 材料 错误陈述 的 这个 金融 无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括审查， 在……上面 a 测试 基础， 证据 关于 这个 金额 和 披露 在……里面 这个 金融 发言。 我们的 审计也包括 包括在内 评估 这个 会计学 原则 使用 和 显着性 估计数 制造 通过 管理层， AS 井 评价财务报表的整体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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目录表

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性、 或 复合体 判断力。 这个 沟通 的 危急关头 审计 事项 会吗？ 不 圣坛 在……里面 任何 道路 我们的 本公司仅就财务报表整体提供意见，我们不会通过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。

企业合并--见财务报表附注2

AS vbl.讨论，讨论 在……里面 注意事项 2 至 这个 金融 声明， 在……上面 九月 2, 2021, 这个 公司 收购的 树木 恩格尔伍德和其他 12月30日， 2021, 该公司收购了 波特兰的树， 有限责任公司与树木 海滨， 商业合并中的有限责任公司。 管理 的 这个 公司 分配 这个 购买 价格 至 现金， 固定的 资产， 库存， 许可证、商号和商誉。采购价格分配的会计处理因估算较多而比较复杂 不确定度 在……里面 测定 这个 公平 值 的 已确定 无形资产 和 这个 公司的 第三方 估值尚未完成。

我们认为购买价格的分配是一个重要的 审计 物质是因为 重要的 管理层为估计商号的公允价值和商誉分配而作出的估计和假设。这些估计包括预测增长的影响和对各自行业可比交易的考虑。这 所需 a 高 度度 的 审计师 判断 和 一个 增额 程度 的 努力， 包括 这个 需要 至 涉及到 我们内部估值专业人员的专业知识。

涉及取得购买协议及诠释该等条款的事宜与本公司使用的估计假设一致。我们获得了该公司的收购价格分配，并测试了他们计算中使用的投入。在评估该公司的假设时，我们将其与行业内的其他类似交易进行了比较。最后，我们使用了公司内部具有专业技能和知识的专业人员来评估公司的方法。

商誉-请参阅合并财务报表附注9

如财务报表附注9所述，本公司于截至2021年12月31日确认减值支出2,484,200美元后，截至2021年12月31日已确认商誉8,799,657美元。公司至少每年评估一次商誉，或在事件或情况变化表明 这个 携载 价值 可能 不 BE 可回收的。 这个 公司 已执行 a 商誉 分析 通过 算出 按经营分部计算的公允价值，主要采用收益法，并将其与其商誉的账面价值进行比较。收益法采用贴现现金流，使用管理层制定的预测。这种估值方法要求管理层作出与预计现金流相关的重大估计和假设。

我们将商誉确定为一项关键的审计事项，因为管理层在估计公允价值时做出了重大估计和假设，包括预测增长的影响，以及截至2021年12月31日的公允价值与账面价值之间的差异。这需要审计师高度的判断力和增加的 程度 的 努力， 包括 这个 需要 至 涉及到 我们的 公平 价值 专家， 什么时候 表演 审计 要执行以下步骤 评估 这个 合理性 的 管理层的 估计数 和 假设 相关 至 一定的 假设 在预计的现金流范围内。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对财务报表的总体意见。这些程序除其他外，包括了解管理层制定公允价值估计的程序。我们还对受聘完成评估的管理专家的专业知识、资格和独立性进行了评估。

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我们 使用 专业人士 里边 我们的 公司 使用 专业化 技能 和 知识 至 评量 这个 公司的 方法论和 假设 使用 这样的 AS 贴现 率 使用。 在……里面 评估 这个 公司的 假设， 我们 比较 他们对历史结果的评价。

/s/ 海尼 &公司

我们 有 上菜 AS 这个 公司的 审计师 因为 2021. 犹他州盐湖城

三月 25, 2022

(PCAOB ID457)

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通用大麻公司

合并资产负债表