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本《基本条款摘要》(以下简称《摘要》)特此并入本协议(定义见下文)，并成为其一部分。本摘要中使用但未定义的大写术语应具有本协议中规定的含义。如果本摘要的条款与本协议的条款发生冲突，应以本协议的条款为准。


卖方	罗利酒店合伙人有限责任公司
买家	CS Acquisition Vehicle，LLC
不动产	占地约3.85英亩，位于北卡罗来纳州罗利市希尔斯伯勒街1707号，邮编27605
酒店	拥有190间客房的希尔顿·罗利酒店位于房地产上，俗称双树酒店。
购货价格	$42,000,000.00
合同日期	2021年11月30日
保证金	400,000.00美元的初始押金将在合同日期后两(2)个工作日内交付给托管代理，除非买方根据协议的明文规定在尽职调查期限届满前终止本协议，否则将在尽职调查期限届满后两(2)个工作日内向托管代理交付额外的400,000美元押金。
尽职调查期	从合同日期开始，一直持续到晚上11：59。(Ct)在该日，即之后九十(90)天。
截止日期	以(I)尽职调查期届满后三十五(35)天或(Ii)买方就其选择进行结算的书面通知后三十五(35)天中较早者为准。
经纪人	APG Advisors的杰夫·洛夫廷，为买家服务。
托管代理或所有权公司	斯图尔特所有权担保公司

陈列品

不动产的认定与法律描述

契据格式

CPROPERTY信息

FIRPTA的变形

已删除

F手机发射塔租约清单

合同、租赁和无形财产转让的GFORM

销售的HBILL

I手机发射塔租户通知

本房地产销售协议(“协议”)于2021年11月30日(“合同日期”)由特拉华州有限责任公司(“卖方”)Raleigh Hotel Associates LLC和特拉华州有限责任公司(“买方”)CS Acquisition Vehicle LLC签订。

A.卖方拥有约3.85英亩的房地产，位于北卡罗来纳州罗利市希尔斯伯勒街1707号，邮政编码27605，如附件A所示(“房地产”)所述，该房地产经营着一家有190个房间的希尔顿·罗利酒店(以下简称“酒店”)。

考虑到演奏会、下文阐述的相互契诺以及其他良好和有价值的考虑--它们的收受和充分性得到相互承认--双方商定如下：

(A)处所。不动产，连同位于其上的所有建筑物和改善设施，以及属于或附属于其的所有权利、地役权、标志和附属设施，以及卖方在任何和所有道路、街道、小巷或公共和私人道路上的权利、所有权和权益(如果有)。

(B)非土地财产。除除外财产(此处定义的除外财产)外，卖方在所有有形动产(“动产”)中的所有权利、所有权和利益(如有)均不构成不动产的一部分，该不动产位于建筑物内并与建筑物有关使用。

(C)无形财产。除排除财产(此术语在此定义)外，卖方对下列财产(统称为“无形财产”)的所有权利、所有权和利益：与房屋有关的所有知识产权和其他无形权利，包括平面图、图纸、规格和财产报告、保证、担保，以及由任何政府当局颁发并用于酒店运营和/或房屋所有权的所有许可证、许可和批准。

(E)手机发射塔租约。附件F所列的某些租约和/或许可协议，连同根据本协议签订的对其的任何修订，以及与之相关的担保，以及卖方就该等租约持有的任何保证金(统称为“单元塔租约”，连同房屋、个人财产和无形财产，统称为“财产”)。

(F)除外财产。即使上述第1(A)-(E)节有任何相反规定，(I)出租人根据任何设备租赁拥有或拥有的任何和所有固定装置、个人财产或知识产权或其他资产，(Y)任何合同下的供应商、供应商、许可人或其他各方，或(Z)任何

受雇于酒店工作或独家经营酒店的人士(不论全职、兼职或其他)，(Ii)特定(Y)特许经营许可协议(位于罗利市中心的Doubletree酒店)于2010年7月7日由Doubletree特许经营有限责任公司作为“许可人”(“特许人”)与MHI Hootality TRS，LLC作为“被许可人”或(Z)形式的酒店管理协议(以下统称“承租人”)订立，并于2019年12月13日由MHI Raleigh TRS，LLC作为“承租人”与本城市酒店管理有限责任公司(以下统称“酒店经理”)订立。酒店协议“)或(Iii)用于酒店运营的任何其他动产和系统(统称为”除外财产“)应转让、转让或转让给买方。

2.出售/转易及转让。卖方同意向买方出售、转让和转让，买方同意根据本协议规定的条款和条件从卖方购买和承担房屋、个人财产、无形财产、合同(在买方不选择根据第7(A)条终止合同的范围内)和单元楼租赁，在每种情况下，均明确排除任何排除的财产。

(A)处所。卖方签署的特别保证书(以下简称“保证书”)应将房屋的所有权转让给买方，保证书的格式为本合同附件中的附件B。

(B)非土地财产。个人财产的所有权应通过卖方签署的卖据(“卖据”)转让给买方，该卖据的格式为本合同附件中的证据H。

(C)合同、租赁和无形财产。合同的所有权(如果买方不选择根据第7(A)节终止此类合同)，单元楼租赁和无形财产应由卖方通过转让合同、租赁和无形财产(“合同、租赁和无形财产的转让”)转让给买方，转让形式为附件G。尽管本合同有任何相反规定，为避免产生疑问，买方和卖方确认并同意：(Y)买方应被要求承担所有此类合同，买方未选择终止的租赁及无形财产及(Z)买卖双方的共同意愿及意向是卖方应获解除其在上述转让合约、租赁及/或无形财产协议下与上述转让合约、租赁及无形财产有关的所有义务及责任。

(A)购买价格。该房产的购买价格应为4200万否/100美元(42,000,000.00美元)(“购买价格”)。

(B)保证金。在合同签订后两(2)个工作日内，买方应向斯图尔特所有权担保公司(“第三方托管代理”或“所有权公司”，视具体情况而定)电汇40万美元(400,000.00美元)(“初始定金”)作为保证金。

可立即使用的资金。除非本协议根据本协议的明文规定在尽职调查期结束前终止，否则在尽职调查期结束后两(2)个工作日内，买方应通过电汇立即可用资金的方式向托管代理存入40万美元(400,000.00美元)(“额外押金”)。初始定金和附加定金，如适用，连同其赚取的利息，统称为“保证金”。

(C)存款指示。托管代理应将保证金(或其任何部分)存入托管代理选定并经买方批准的账户；保证金的所有应计利息应记入根据本协议任何条款有权获得保证金(或其任何部分)的任何一方的账户，无论该条款是否明确指保证金的利息。根据本协议第25节的规定，保证金应由托管代理为本协议双方的利益而持有。

(D)独立审议。在收到初始定金后，托管代理应立即向卖方支付初始定金的100%/美元(100.00美元)(“独立对价”)，这笔款项将立即不予退还，但如果成交发生，则适用于购买价格。

(A)尽职调查期。从合同日期开始，一直持续到晚上11：59。(CT)在此后九十(90)天(“尽职调查期”)，买方有权进行此类非侵入性测试、研究、调查、检查(就本条款而言，包括土壤钻探、氡测试、ACM/LBP勘测、MEP勘测、管道取样、电梯状况评估、地下检查、下水道和废旧管线检查，所有这些检查均应以尽可能不具侵入性的方式进行)和买方合理要求的分析，以自行决定是否满足自己的要求，关于买方建议的物业所有权、开发或其他用途所需的条件，包括但不限于：物业的环境、土壤和工程条件，以及买方建议的物业所有权、开发或其他用途所需或期望的任何其他物理、经济和/或适宜性条件(统称为“检查”)。尽管本协议中有任何相反规定，为避免产生疑问，除上一句中明确规定的情况外，买方在未事先征得卖方书面同意的情况下不得进行任何侵入性或侵入性测试，该书面同意可由卖方全权酌情决定，并可以买方向卖方提供此类测试的详细范围为条件，如果此类测试具有破坏性，则要求将物业修复到此类破坏性测试之前的状态。如果买方在尽职调查期内出于任何原因或无任何理由希望终止本协议，买方可在尽职调查期届满时或之前向卖方发出书面通知，根据第5(A)条终止本协议, 在发出通知后，本协议将立即终止，初始定金(减去独立对价)应由托管代理退还给买方，双方均不享有下列任何权利或义务

本协议，但明确在本协议终止后仍然有效的除外。如果买方(Y)没有选择在尽职调查期结束前终止本协议，或(Z)向卖方发出买方有意继续进行收购的通知，则本协议将保持完全效力，并且除非本协议另有规定，否则保证金将不予退还。

(B)物业资料。卖方已交付副本或在合同日期的十(10)个工作日内，将向买方提供本合同附件C中包含的或与卖方拥有或控制的房产有关的所有信息和文件的数字副本(统称为“财产信息”)。为免生疑问，卖方同意与买方合理合作，在尽职调查期间交付卖方所拥有或控制的买方要求的任何额外物品。除第6(A)条明确规定外，买方承认其无权依赖从卖方或卖方代理人处获得的任何财产信息的准确性，此类信息仅出于礼貌提供，卖方没有、也不应被视为已就财产信息的完整性、内容或准确性或由此披露的任何事项作出任何明示或默示的陈述或保证。

(A)卖方的陈述和保证。作为买方执行本协议和完成本交易的重要诱因，卖方向买方作出如下声明和保证：

(一)组织性、权威性和可执行性。卖方已正式成立，并根据特拉华州法律有效存在，卖方已获正式授权并有资格在北卡罗来纳州开展业务。卖方有完全的权利和权力，并已取得所需的任何和所有同意，以订立本协议、完成或促使完成销售，并作出或导致作出本协议中所设想的转让和转让。代表卖方签署本协议的人员有权这样做。本协议和卖方将在成交时交付的所有文件已获授权，并且已经或将被适当地执行，并构成或将构成卖方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行。

(2)冲突。不存在任何与本协议相冲突或妨碍卖方根据本协议及时履行其义务的协议，或卖方作为一方或对卖方或场所具有约束力的协议。

(3)物业信息。根据第5(B)款向买方交付或提供的财产信息是卖方保管、控制和占有的所有财产信息。

(4)诉讼。(I)卖方目前并未卷入或以书面形式受到任何诉讼、仲裁、行政或其他裁判性调查或其他诉讼程序的威胁，而这些诉讼、仲裁、行政或其他裁判性调查或其他程序尚未解决、解决或驳回酒店的经营，但保险承保的人身伤害或财产损失诉讼除外，且在关闭后对买方或物业的任何部分不具约束力；(Ii)卖方并无收到任何有关物业、酒店员工或酒店营运的法庭文件、正式书面指控或投诉或要求仲裁、调解、行政聆讯或类似的法律或准法律程序的书面请求，而该等诉讼仍未解决、解决或撤销；及(Iii)并无任何有关物业、酒店员工或酒店营运的禁令、法令、命令、令状或判决悬而未决。

(五)违章通知书。卖方未收到任何书面通知，即该场所或其使用违反任何联邦、州、市或县政府或任何对该场所具有管辖权的机构、机构或分支机构的任何法律、规则和条例。

(六)扣缴义务。卖方不是1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)第1445节所指的“外国人”。

(7)谴责。没有悬而未决的或据卖方实际所知的威胁(以书面形式)谴责或影响房屋或其任何部分的类似程序。

(8)合同。卖方未向服务、管理、维护、维修、停车、建筑、供应和其他与房屋所有权和运营有关的合同和设备租赁(“合同”)的任何其他一方发出任何违约的书面通知，或从其收到任何违约的书面通知。在交易结束后，没有任何合同对房产(或其任何部分)或买方具有约束力。

(9)租约/占用协议。除已向买方提供电子副本的Cell Tower租约外，并无其他租约、许可证或占用协议(该等其他租约、许可证或占用协议，统称为“租赁”)在完成交易后对买方或物业(或其任何部分)具有约束力。所有租约应由卖方根据第7(A)(3)条终止。卖方为CELL Tower租约项下的出租人或房东或继任出租人或房东。任何Cell Tower租约下的租户均不会拖欠超过三十(30)天的租金或其他金钱债务(亦无租户预付租金超过三十(30)天)，或以其他方式严重拖欠该Cell Tower租约项下的非金钱责任。根据本协议交付给买方的所有单元塔租约均为卖方所拥有或控制的适用文件的真实、正确和完整的副本。除非在Cell Tower租约中另有规定，否则没有佣金或其他费用应支付给经纪人或

其他与单元塔租约或任何协议下的其他租约有关的采购人，该协议将在关闭后继续存在，并对买方或关闭后的房产具有约束力。目前卖方或其代表并无就Cell Tower租约持有可退还的保证金。卖方并无向任何Cell Tower租赁下的任何租户发出任何尚未纠正违约的书面通知，且据卖方实际所知，任何Cell Tower租赁项下并无违约。

(十)集体谈判协议。没有与任何适用于酒店员工或酒店的工会的集体谈判协议。没有任何酒店员工的罢工、减速、停工或停工，或者，据卖方所知，没有威胁到任何酒店员工。

(十一)酒店从业人员。卖方不雇用任何酒店员工。所有酒店员工均为酒店经理或其附属公司的员工。截至交易结束时，卖方将不对任何与酒店员工福利计划相关的资金不足或资金不足的缴费责任负责。任何与支付工资、违反任何集体谈判协议、雇佣歧视或针对卖家或酒店经理或任何附属实体的其他雇佣条款或条件有关的行政、司法或合同方面的指控或投诉，均不会以书面形式威胁或在任何联邦、州或地方机构、法院、行政或仲裁庭待决。据卖方所知，卖方和酒店经理及其关联实体遵守所有联邦和州法律，包括雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、集体谈判、移民、工资、工时和福利、雇佣中的非歧视、工人补偿、预扣和/或工资税以及类似税收的征收和支付。

(12)环境方面。据卖方实际所知，根据物业信息中包含的第一阶段ESA，在场所内或从场所释放有害物质方面，不存在违反与场所相关的环境法的情况。“环境法”一词包括但不限于《资源保护和回收法案》和《全面环境响应补偿和责任法案》(“CERCLA”)和其他管理危险材料的联邦法律，及其截至合同日期的实施条例和指南，以及自合同日期起有效的管理危险材料的所有州和地方法律、法规和条例。“危险材料”系指根据任何适用法律被指定、定义、分类或管制为危险物质、危险材料、危险废物、污染物或污染物的任何物质，这些物质在接触之日是有效的；(Ii)石油碳氢化合物，包括原油或其任何部分以及所有石油产品；(Iii)多氯联苯；(Iv)铅；(V)易碎石棉；(Vi)易燃爆炸物；(Vii)传染性物质或(Viii)放射性物质。

(13)选项。不包括买方和卖方之间于2021年11月4日签署的意向书，卖方不受任何

承诺、义务或协议，包括但不限于授予第三方的任何优先购买权或购买选择权，这将阻止第三方根据本协议的条款完成向买方出售房产，或在本协议完成后以任何方式约束买方。

(14)契诺、条件、限制或地役权。在影响房屋或其任何部分的任何契诺、条件、限制或地役权下，卖方没有违约或违约，据卖方实际所知，也没有违约或违约。

(15)无破产。卖方不是联邦破产法或任何与保护债务人有关的州法律下的任何自愿或非自愿破产、重组或类似程序的当事人，或受制于为债权人的利益而进行的任何一般转让，据卖方实际所知，并未以书面形式威胁过此类行动。

(16)OFAC。无论是卖方，还是据卖方实际所知，在卖方中拥有实益权益的任何个人，都不是《行政命令》(13224号)第1节所描述的人，该行政命令阻止财产并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易，66 FED。注册49079(2001年9月25日)，且不从事任何交易或交易，且与任何该等人士并无其他联系。

(17)税务上诉。任何一年都没有关于房地的税收或特别摊款的持续上诉，任何受聘执行房地税务上诉或特别摊款工作的顾问都已得到全额付款。

(18)ERISA。卖方并不是(I)受《雇员退休收入保障法》(经修订)第一章条文约束的“雇员福利计划”(经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节的涵义)，(Ii)受守则第4975节禁止交易条款约束的“计划”(按ERISA的涵义)，或(Iii)其资产因雇员福利计划或计划对该实体的投资而在ERISA下被视为“计划资产”的实体。

(B)买方的陈述和保证。作为卖方签署本协议和完成本交易的物质诱因，买方向卖方作出如下声明和保证：

(一)组织性、权威性和可执行性。买方已正式成立并根据特拉华州法律有效存在，买方在成交时将获得正式授权并有资格在北卡罗来纳州开展业务。买方有完全的权利和权力，并已获得所需的任何和所有同意，以订立本协议、完成或导致完成购买，并进行或导致交付

以及本文或特此所设想的承诺。代表买方签署本协议的人员有权签署本协议。本协议和买方将在成交时交付的所有文件已获授权，并已或将被妥善签署，并构成或将构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行。

(2)OFAC。无论是买方，还是据买方实际所知，在买方中拥有实益权益的任何个人，都不是行政命令(13224号)第1节所描述的人，阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易，66 FED。注册49079(2001年9月25日)，且不从事任何交易或交易，且与任何该等人士并无其他联系。

(3)不违反规定。本协议的签署或交付，或本协议预期的买卖的完成，或履行或遵守本协议的条款和条件，均不与或将导致违反任何协议或文书的条款、条件或规定，而买方或买方的任何合作伙伴、成员或相关实体或关联公司是其中一方，或买方、买方的任何合作伙伴、成员或关联实体或关联公司，或买方的任何资产受其约束。

(四)调查检查。在成交前，买方应确信物业适合买方的预期用途，并确认并同意，除上文第6(A)节所述卖方的陈述和担保外，买方在订立本协议时仅依靠自己的检查、调查、研究和分析，不以任何方式依赖卖方或其代表就任何此类事项向买方或其代表提供的任何性质的陈述、担保、声明、计划、规格、成本估算、研究、报告、描述、指导方针或其他信息或材料。

(C)结案前的申述及保证。前述陈述和保证在所有方面的持续有效性应是接受陈述和保证的一方有义务完成这笔交易的先决条件。如果卖方的任何陈述和担保在成交当日或之前的任何时间在任何重大方面都不真实和正确，无论在合同日期是否真实和正确，则买方可以根据买方的选择，通过向卖方发出书面通知(并作为其唯一和唯一的补救措施)，(I)继续进行这项交易，接受适用的陈述和担保被该等后续事项或知情修改，并放弃与之相关的任何权利(如果有)，或(Ii)通过书面通知卖方终止本协议，在这种情况下，如果卖方的陈述和保证在合同日期不真实和正确(或者如果卖方的陈述和保证不正确)，托管代理应立即将保证金(减去独立对价)退还给买方，并遵守下文第20条的规定

卖方应立即向买方偿还买方合理的第三方费用和开支，并且，除本协议明确规定的终止或提前终止的条款外，本协议无效，不再具有进一步的效力和效力，且任何一方均不因此而对另一方承担任何责任。在不限制前述规定的情况下，在成交日期，(Y)卖方应向买方交付一份由卖方正式签署的书面证明，证明在成交时卖方的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(“卖方陈述和保证证书”)和(Z)买方应向卖方交付一份由买方正式签署的书面证明，证明在成交时买方的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(“买方陈述和保证证书”)。

(D)生存。本协议中规定的卖方各自的陈述和保证于合同日期作出，并在截止日期重新作出，(契据中所包含的除外)应在截止日期后六(6)个月内继续有效(自结束之日起至该日期结束的期间称为“存活期”)，届时该陈述和保证(以及因违反该等陈述和保证而产生的任何诉讼理由)应终止，除非买方在存活期结束前已将任何违反事项通知卖方。在这种情况下，买方应在存活期届满后三十(30)天内开始基于该违约行为的法律程序。尽管如此，第6(A)(10)条和第6(A)(11)条所包含的卖方陈述和保证的存续应受以下第21条的条款和规定管辖。

(A)卖方契诺。卖方约定并同意，自合同日期起至本协议结束日或更早终止之日止期间：

(1)没有新的协议。卖方不得订立影响物业的任何新合约或其他协议，除非(Y)租赁终止协议(定义见下文)及/或(Z)在正常业务过程中订立的任何合约可于三十(30)天(或更少)通知后无故终止，且在任何情况下不得迟于成交且不收取罚款或取消费用，否则将对买方或物业在成交后具有约束力。卖方应在不向买方支付任何费用、责任或费用的情况下终止每一份合同，并在合同成交时提交证据。

(2)酒店经营。卖方应继续按照过去的惯例和适用法律在所有实质性方面运营和维护该场所，除非为补救可能对人身或财产造成损害的紧急情况而采取必要措施，否则卖方不得进行任何改动或更改。

但在关闭之前，卖方应自费(I)逐步结束和停止所有酒店经营(包括但不限于解雇任何和所有酒店员工)，(Ii)终止所有酒店协议，以及(Iii)移除所有不包括在酒店内的财产。卖方应迅速向买方提供本分段项下与其契诺有关的所有材料通信。

(3)租约。于成交当日或之前生效，卖方应在不向买方承担任何费用、开支或责任的情况下终止除Cell Tower租约外的所有租约，并订立终止协议以证明其存在(统称为“租赁终止协议”)。卖方应：(I)开始与租赁(Cell Tower租赁除外)下的租户就此类租赁终止协议进行谈判，并努力进行谈判；(Ii)采取一切必要行动，在交易结束前将该等租户和占用者从各自租赁物业的占有权中移出；以及(Iii)迅速向买方提供与第7(A)(3)条规定的契诺相关的所有重要信息。

(4)保险。卖方应将责任保险的级别和类型与卖方在执行本协议之前对酒店和场所投保的责任保险保持一致。

(5)所有权问题。未经买方事先同意，卖方不得做任何事情，也不得授权做任何可能影响所有权承诺书上所示所有权条件的事情，除非卖方被要求采取行动以遵守影响该场所的法律、法规、法规或条例，并且卖方已收到相关政府机构或当局关于采取该行动的必要性的书面通知，在这种情况下，卖方应就此向买方提供通知，否则买方可全权酌情决定是否同意该同意。

(6)无留置权。卖方应拥有房产，不受任何留置权、担保、权益、抵押、信托契约、债权、产权负担和他人权利的影响，但允许的例外(定义如下)或可确定的货币留置权除外，这些留置权应由卖方在交易结束时解除。

(7)排他性。卖方不得将房产挂牌给任何经纪人，或以其他方式征求、提出或接受任何出售房产的要约，不得与任何第三方就房产的出售或其他处置进行任何谈判，也不得就房产的任何处置订立任何合同或协议(无论是否具有约束力)。

(8)发展规划合作。卖方应合理配合买方的合理要求和活动，买方应自行承担费用和费用，这些要求和活动与买方提议的物业开发有关。

(9)最新信息。卖方应及时将房屋状况的任何变化或发生的任何事件或

卖方实际意识到的情况：(I)对物业造成不利影响；或(Ii)使卖方根据本协议作出的任何陈述或担保在任何重大方面不真实、不准确或不正确，包括但不限于，任何单元楼租赁项下不存在违约。

8.在关门前进入办公场所。在截止日期之前的任何时间，在向卖方、买方及其代理人、代表、雇员、规划师、设计师、顾问和承包商(统称为“买方”)发出不少于24小时的通知后，可在符合上述第5(A)节的前提下，为买方合理要求的目的，以尽可能少的侵入性方式检查物业。在上述第5(A)节的约束下，买方双方还可以进入场地(Y)，以进行第5(A)和(Z)节中提到的检查，以了解买方可能合理要求的其他事项。如果买方在检查过程中进入物业，买方应维持并应促使进入物业的其他买方各方维持并实际上拥有商业一般责任保险，包括：(I)每次人身伤害(包括人身伤亡和财产损失)的限额不低于1,000,000美元，以及(Ii)卖方、酒店经理和/或任何其他卖方(定义见下文)合理要求的额外被保险人。买方应在买方任何一方进入房屋之前，向卖方交付一份履行所需保险的保险证书副本。买方同意向卖方、经理及其各自的附属公司、代理人、代表、员工、规划师、设计师、顾问和承包商(根据上下文可能需要，单独或共同称为“卖方”)赔偿、辩护并使其免受卖方因进入物业而引起的任何第三方损失、责任、损害和费用的损害。, 并同意在任何该等进入后，迅速修葺该处所，使其状况与进入前大致相同。在任何情况下，买方的赔偿义务均不适用于因卖方或其代理人、代表、员工、规划师、设计师、顾问和承包商的严重疏忽或故意不当行为，或因发现现场现有状况而导致或产生的任何损失、责任、损害和费用。

9.AS就是销售。通过完成这项交易，买方将被视为已承认并同意：(I)买方已获得充分机会独立或通过买方选择的代理人检查和调查物业的每一个方面，买方明确承认并同意卖方正在出售，买方是在“原样”的基础上购买物业，并且除本协议中明确规定的卖方的陈述和保证外，买方不依赖卖方、其代理人、代表或经纪人就与物业有关的任何事项所作的任何明示或默示的陈述或担保；(Ii)卖方无义务对该物业进行任何种类或性质的任何修复、修葺或其他工作；及。(Iii)没有专利或潜在情况影响

以任何方式，无论是否知道、可发现或在截止日期后发现的财产，不应影响买方购买财产的义务或执行本协议项下买方应执行的任何其他行为的义务，任何此类条件也不会导致针对卖方的任何诉讼、诉讼、索赔或损害或撤销权利。

(A)截止日期。本协议拟进行的交易的结束(“结束”)应通过下文第10(B)节所述的第三方托管完成，并应在(I)尽职调查期届满后三十五(35)天或(Ii)买方书面通知其选择继续完成交易的日期(“结束日期”)中较早的日期(“结束日期”)进行。

(B)结算代管。在截止日期或之前，双方应在托管代理处建立通常形式的契据和资金托管。根据北卡罗来纳州罗利市的正常做法，双方各自的法律顾问特此获授权向第三方托管代理递交结案指示函。

11.买方履行成交义务的条件。如果本协议先前已根据本协议的任何其他条款终止，且除非买方已满足或书面放弃下列各项条件，则买方没有义务继续完成交易：

(A)酒店协议。卖方应已导致所有酒店协议在截止日期终止，并将其证据交给买方；

(B)酒店业务。卖方应结束并停止所有酒店业务，包括但不限于解雇所有酒店员工，对买方不承担任何成本、责任或费用；

(C)租赁终止和合同终止。在买方事先合理要求的范围内，(I)所有租约(单元楼租约除外)的租赁终止协议已全部签署，并已将其证据提交给买方，以及(Ii)影响物业或其任何部分的所有合同终止的证据；

(D)业权政策。成交时，托管代理应已向买方发出所有权政策(定义见下文)(条件是，如果截至成交日期，托管代理出具了一份当前有效的、已正式签署的“加价”所有权承诺，并且不可撤销地以书面形式(可通过电子邮件)在尽职调查期届满前以买方批准的形式所有权政策的形式发布所有权政策，则所有权政策可在截止日期后交付。

(E)Estoppels。卖方应尽商业上合理的努力，从单元楼租赁项下的每个承租人那里获得禁止反言证书(该证书，即

为买方或其指定人的利益而在不早于收盘前三十(30)天签署的《建筑物禁止反言证书》，并由该承租人签立，条件是该单元大厦租赁是完全有效的，且并未在任何方面进行修订或修改，且该禁止反言证书不得识别任何失责或不利事项，并应确认卖方并无欠该承租人任何款项。买方确认并同意，承租人根据单元塔租约交付的任何符合该适用单元塔租约的禁止反言证书应构成单元塔禁止反言。卖方应在不迟于成交前三(3)个工作日以诚实信用的方式交付此类禁止反言证书。如果承租人禁止反言证书确定该承租人适当地要求卖方纠正的任何条件，则卖方可以(或买方可以选择)暂停关闭长达十五(15)天，以便卖方纠正在Cell Tower禁止反言上确定的条件，以使该承租人满意。即使本协议有任何相反规定，(Y)卖方未能获得任何Cell Tower禁止反言在任何情况下均不构成卖方在本协议项下的违约，前提是卖方已作出商业上合理的努力以获得该等禁止反言，且(Z)交付任何Cell Tower禁止反言不应成为本协议项下终止的条件。

如果上述任何条件(为免生疑问，第11(E)条除外)在本协议项下的成交时间(或卖方或买方根据第11(E)条可能延长的时间)或之前未能得到满足(或买方在买方唯一和绝对的酌情决定权下放弃)，则买方可在书面通知卖方后选择终止本协议，在这种情况下：(I)保证金(不包括独立对价)应由托管代理立即退还给买方；(Ii)如果第11(A)-(C)节中所述的任何条件未得到满足，则受下文第20节所载限制的限制，卖方应立即向买方偿还买方与本协议和本协议中拟进行的交易相关的合理的第三方成本和开支(包括合理的律师费)，并且，(Iii)除本协议中明确规定的条款外，本协议无效，不再具有进一步的效力和效力，任何一方均不因本协议而对另一方承担任何责任。

(一)职称承诺。买方应立即以自负费用向业权公司订购当前承诺书(“业权承诺书”)以及该业权承诺书中描述的所有相关文件，用于业主的所有权保险单，日期为截止日期，金额为购买价格的全额，其格式应为最新格式的美国土地所有权协会业主保单，仅受允许的例外情况的限制(“业权保单”)。

在此使用的“允许的例外”是指：(1)买方、其独立承包人和/或任何其他买方当事人的行为引起的任何例外；(2)分区和分拆条例和规章；(3)形式所有权政策中的具体例外(或者，如果没有收到这种形式所有权政策，则是所有权承诺书中所有权公司没有同意为所有权承诺提供保险或从中删除的例外)(特别不包括

(4)调查中显示的在截止日期前尚未被移除的项目(特别不包括卖方负担)；以及(5)尚未到期和应付的房地产税和评估。

(B)检验。买方应自费订购由注册公共测量师或专业工程师编制的有关物业的现行ALTA/NSPS土地业权测量(“测量”)。

(C)买方审查。在尽职调查期结束之前，买方应审查所有权承诺书和调查所披露的房屋所有权，并确认第三方托管代理是否提供所有权政策以及该所有权政策所要求的所有背书。

(D)卖方产权负担。尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，卖方没有义务消除或解决所有权异议，但下列情况除外(统称为“卖方产权负担”)：(1)可确定数额的留置权，卖方应促使(X)在成交日期或之前解除该留置权，(Y)由所有权公司担保或(Z)由所有权公司提供担保，(2)房地产税留置权，但尚未拖欠税款和评税的留置权除外，(3)与租赁有关的所有权的任何例外或产权负担，(4)卖方在合同日期后未经买方同意而对所有权产生的任何例外或产权负担(为免生疑问，此类同意义务不包括因卖方为遵守影响物业的法律、法规、法规或条例而采取的行动而产生的那些行动，而这些行动不需要买方的同意)，则可由买方全权酌情决定是否给予同意。卖方应在交易结束时将房产转让给买方，不受卖方所有产权负担的影响，且仅受允许的例外情况的限制。对于买方可能有的任何其他反对意见(卖方产权负担除外)，卖方应在收到买方书面反对意见后五(5)个工作日内以书面形式通知买方它选择解决其中哪一项反对意见(如果有)。卖方未作出回应，应被视为选择不解决本合同中不要求其删除的问题。此外，卖方应向所有权公司提供商业上合理的宣誓书、个人承诺和所有权赔偿(统称为, 所有者的宣誓书)作为所有权公司可能需要的，以便发布所有权保单或对所有权保单的任何批注，并取消标准的“机械留置权”和“缺口”例外。

13.卖方结清交货。成交时，卖方应向买方交付对房屋及其上的改善设施的占有，不受任何租户、居住者和/或除单元塔租赁外的占有权的影响，并应通过第三方托管向买方交付或安排交付下列各项文书、文件和其他物品：

(B)FIRPTA。本合同附件D格式的宣誓书，说明卖方的美国纳税人识别号，以及卖方是美国国内税法第1445(F)(3)节和第7701(B)节所定义的“美国人”。

(E)申述证明书及保证书。上述第6(C)节所指的卖方陈述和保证证书。

(F)合同、租赁和无形财产的转让。合同、租赁和无形财产的转让，以本合同附件作为附件G的形式，在买方不选择根据第7(A)条终止此类合同的范围内转让合同，并将无形财产转让给买方。

(G)北卡罗来纳州1099-S。如果适用，北卡罗来纳州NC-1099NRS，非居民销售报告。

(H)向单元楼租户发出通知。根据Cell Tower租约向每个租户发出的处置房产的通知，基本上采用作为附件I的形式(“cell Tower租户通知”)。

(I)租赁终止协议和合同终止。第11(C)节和上文第7(A)(1)节(如适用)中提及的终止。

(J)簿册及纪录；钥匙。卖方应根据并受任何隐私法律或法规的约束，交付对卖方拥有的除例外财产以外的所有书籍和记录的所有权，以及所有钥匙，包括但不限于所有安全系统、房间和办公室的钥匙。

(K)其他交付。本协议任何其他条款可能要求的或为执行本协议的条款和意图而合理需要的其他声明、宣誓书、文件或文书。

14.买方结清交货。在成交时或成交前，买方应通过第三方托管向卖方交付或安排交付下列各项票据、文件和金额：

(A)购买价格。购买价格减去保证金的信用额度，根据本协议的规定，通过电汇立即可用的联邦资金进行进一步调整和按比例分配。

(B)申述证明书及保证书。以上第6(C)节所述的买方陈述和保证证书。

(C)合同、租赁和无形财产的转让。合同、租赁和无形财产转让的副本签字。

(E)其他文件。本协议任何其他条款可能要求的或为执行本协议的条款和意图而合理需要的其他声明、宣誓书、文件或文书。

15.联合收货。成交时，买方和卖方应交付或安排交付下列文书和文件：

(A)调整日期。截至晚上11点59分，下列各项收入和费用应以现金形式进行调整和分配。(Ct)截止日期(“调整日期”)的前一天：

(1)税项和评税。任何适用的房地产税和其他从价税、评估税、个人财产税或使用税，应计制(基于卖方和买方对物业的所有权期间)，基于截至调整日期的最新可用数据。

(3)公用事业收费。任何水费、电费、下水道费、煤气费和其他类似的公用事业费用，应计制基础上(基于卖方和买方对物业的所有权期限)，在可行的范围内，以最终电表读数和最终发票为基础。

(4)蜂窝塔租赁。承租人根据cell Tower租约(“cell Lease Rent”)向卖方(作为业主)应付的所有款项(“cell Lease Rent”)先前已支付或由作为业主的卖方根据cell Tower租约收取，并应归因于关闭日期之后的任何期间，应于关闭日期按比例分摊。在截止日期后的一段时间内，任何预付的单元租赁租金应由卖方支付给买方。在截止日期之前到期但在截止日期或之前未收取的单元租赁租金不得按比例分摊(卖方不得因任何此类拖欠租金而获得信用)。买方在成交后收取的所有尚未支付的单元租赁租金应首先用于当月到期的单元租赁租金，然后用于关闭发生并按适当比例分摊的月份，然后用于在关闭前一个月到期的所有单元租赁租金。卖方无权在任何种类或性质的成交日期后根据单元塔租约向任何租户提起诉讼，或以任何方式追讨可归因于成交前一段期间的拖欠租金或类似付款。

并同意在截止日期之前，其关于单元租赁租金的唯一权利应是根据本条款第16(A)(4)条收取买方付款的权利。

(5)被排除在外的财产；酒店问题。不得对排除的财产或任何零售、酒店/汽车旅馆销售、使用税、入住税和酒类税以及与酒店的使用和运营有关的类似征费进行按比例分配。卖方应负责与该等事宜有关的任何及所有费用、成本、开支及责任，此义务在关闭后仍然有效；但如果买方在关闭后选择将该场所作为酒店经营，则在关闭后首次产生的与该酒店的使用和运营有关的任何零售销售、酒店/汽车旅馆销售、使用费、占用税和酒类税款应由买方负责(并且此义务应在关闭后继续存在)。

(B)初步结案陈词。不迟于第三次(3^研发)在成交前一个工作日，卖方应准备并向买方提交一份结算声明草案(“初步成交声明”)，说明第16(A)节或本协议任何其他条款中规定的对采购价格的调整和按比例分摊。买方应审阅初步成交说明书，并在预定成交前不迟于两(2)个工作日，向卖方提交买方可能对此提出的任何意见，或对其所列金额的任何反对意见，以及反对的理由。此后，卖方和买方(各自以合理和真诚的方式行事)应在成交前解决与该初步结案陈述有关的任何分歧。卖方和买方应根据截止日期的实际信息更新初步结算书中的信息(买卖双方的员工、代理或代表应参与进行任何必要的盘点，并编制和核实截至结算日的任何必要信息，包括任何公用设施仪表读数，以更新初步结算书)。

(C)重新分配。如果任何按比例分摊是基于估计金额，则在成交后，买卖双方应在得知该等金额后三十(30)天内，但在任何情况下不得晚于成交后十二(12)个月内，根据实际金额进行结算。

(A)买方违约。如果由于买方的任何违约而导致关闭未能发生，则在卖方没有违约的情况下，卖方的唯一补救措施应是在此类非货币违约的情况下通过向买方发出书面通知来终止本协议，如果此类违约是非货币违约，则在书面通知买方五(5)天后仍未治愈，因此，保证金应由托管代理交付给卖方，并由卖方保留为违约金，作为卖方唯一和唯一的补救措施，任何一方均不对另一方承担任何进一步的责任或义务，除非

买方在本协议终止后仍继续履行的义务。尽管本协议有任何相反规定，但为免生疑问，买方无权补救任何金钱违约。双方承认并同意，卖方在买方违约情况下的实际损害赔偿数额是不确定的，难以确定，且上述违约金数额是合理确定的。

(B)卖方失责。如果由于卖方的任何违约而未能完成关闭，并且买方没有违约，如果在书面通知卖方五(5)天后该违约仍未得到纠正，买方可凭其唯一和绝对的酌情决定权：

(一)终止。终止本协议后，托管代理应立即将保证金(减去独立对价)退还买方，卖方应在符合以下第20条所载限制的情况下，立即向买方偿还买方合理的第三方费用和开支(包括合理的律师费)，买方收到所有此类金额后，除本协议明确规定的终止后仍继续有效的本协议条款外，任何一方均不再对另一方承担任何责任或义务；或

(2)具体表现。主张并寻求针对卖方特定履约的判决；但是，任何关于特定履约的诉讼必须在卖方违约后三十(30)天内提交并送达卖方，否则买方应被视为已选择按照上述第17(B)(1)条继续进行。

(C)没有具体的表演。尽管有上述规定，但如果由于卖方的故意行为(例如，卖方已将物业出售给另一方)，买方无法具体履行卖方转让物业的义务，则除终止本协议外(因此，应通过第三方托管代理迅速将保证金减去独立对价退还买方)，买方可要求卖方承担所有损害(此类损害或“损失”)，并且在买方收到所有此类金额后，双方均不再对另一方承担任何进一步责任或义务，但本协议中明确规定在本协议终止后继续存在的条款除外。

(D)卖方成交后赔偿责任的限制。即使本协议有任何相反规定，(I)买方无权根据本协议提出索赔，除非买方的损失总额超过2.5万美元(25,000.00美元)(“责任篮子”)，但有一项理解是，如果损失超过责任篮子，卖方应从损失的第一美元开始承担责任；(Ii)在任何情况下，卖方对任何和所有此类索赔的责任总额不得超过80万美元/100美元(800,000.00美元)；和(Iii)买方应在不迟于存活期届满后三十(30)天内就此类索赔向卖方发出书面通知，以便在此后三十(30)天内在有管辖权的法院对卖方提起法律诉讼。为避免混淆，前述

限制在任何情况下均不适用于根据本协议第6(A)(9)、6(A)(10)、6(A)(11)、16、19或21条产生的责任。

(A)卖方费用。成交时，卖方应支付(I)任何托管或结算费用的一半，(Ii)与任何更正文书或卖方产权负担有关的记录费和文件费用，(Iii)因本协议所涉交易而到期或应支付给威克县契约登记处或任何其他政府机构的所有转让、记录税(以及与此相关的备案和记录费用)和消费税(如果有的话)，以及(Iv)基于或产生于以下各项的所有销售、使用或类似的税收和评估。本协议预期的交易(不包括根据卖方确认的任何收入或收益对卖方评估的任何所得税或资本利得税)。

(B)买方费用。成交时，买方应支付：(I)承保范围扩大的业权保单的溢价以及与业权保单的任何背书相关的所有费用和开支(除非该等背书涉及卖方产权负担)，(Ii)托管代理收取的任何托管或成交费用的一半，(Iii)与契据相关的录制和文件费用，(Iv)与买方收购融资相关的所有成本，(V)与调查相关的所有费用和支出，以及(Vi)支付给买方经纪人的任何经纪佣金(定义如下)。

(C)专业费用。买卖双方均应负责各自的律师费和其他与本协议的准备、签署和成交相关的专业费用。

(D)其他习惯费用。所有其他费用、收费和开支应按照本协议的规定承担和支付，如果没有该规定，应按照北卡罗来纳州罗利市的当地习俗承担和支付。

19.中级。除APG Advisors的Geoff Loftin(“买方经纪人”)外，卖方向买方表示，买方向卖方表示，没有任何经纪人、发现者或任何类型的中间人与该交易方进行过交易。如果就与谈判、执行或完成本协议或本协议计划进行的交易有关的经纪人费用或佣金提出任何索赔，每一方应根据另一方的任何陈述、陈述或协议为另一方辩护、赔偿并使其免受此类索赔的伤害，这些义务在交易结束后仍应继续存在。

(A)限制出卖人在成交前的责任。尽管本协议中有任何相反的规定，(I)买方无权提出报销要求，除非此类报销的总金额超过2.5万不/100美元(25,000.00美元)(“篮子”)，但有一项理解是，如果

如果补偿义务超过篮子，则卖方应从第一美元开始承担责任；(Ii)在任何情况下，卖方根据本协议就任何及所有此类补偿索赔承担的责任总额不得超过40万美元(400,000.00美元)；以及(Iii)买方应不迟于此类补偿索赔发生之日起十(10)天内向卖方送达有关此类补偿索赔的通知。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但如果在交易完成前，买方知道本协议中包含的任何不准确或违反(I)卖方陈述和保证或(Ii)卖方契诺的行为，但仍继续完成交易(“买方放弃违约”)，则买方应被视为已放弃并永远放弃因买方放弃违约而在法律或衡平法上主张本协议项下的损害索赔或诉讼理由、或本协议下的任何其他索赔或诉讼理由的任何权利。就本第20(B)款而言，买方的“知识”应指实际知识，但应包括对本协议中披露或引用的(X)信息(包括本协议所附的所有明细表和展品，因为该等明细表和展品可能根据本协议的条款和条件不时更新)、(Y)本协议中的财产信息或(Z)本协议中未列于附件C但根据第5(B)条提供给买方的任何财产信息的了解。

(C)尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，任何一方或其任何代理人、高级管理人员、董事、经理、代表和/或员工在任何情况下均不对任何惩罚性、后果性或特殊损害赔偿负责，除非根据第17(C)条。

(A)终止。卖方应，或应安排酒店经理终止或安排所有酒店员工的解雇，并应或应安排酒店经理向酒店员工支付：(I)根据酒店经理的雇佣政策和按照酒店经理的雇佣政策，酒店员工应获得和既得的所有工资、遣散费、奖金、福利和其他补偿(包括任何酒店员工的已获得和既得但没有休假的假期，但不包括任何病假或个人假期)；以及(Ii)根据法规或合同，任何酒店员工因被解雇而被拖欠的所有工资和其他就业税。

(B)雇员法律责任。卖方应独自负责遵守或促使遵守与酒店员工相关的所有适用法律，包括遵守《警告法案》的任何适用条款。卖方应赔偿、辩护并使买方及其直接和间接所有人、合伙人、成员、高级管理人员、雇员和附属公司免受卖方任何雇员提出或作出的与雇佣过程有关的索赔、要求或裁决所产生的一切损失、费用、损害、开支(包括法庭费用和合理的律师费)和责任，

工作条件、工资和/或补偿，或违反与雇用有关的任何适用法律，或与住所有关的任何其他与雇用有关的事项。

(C)生存。本第21条的规定在适用的法定期限内继续有效。与此相关，在该法定期限内的任何时间(或者，如果在该法定期限内向卖方发出任何索赔通知，则在该索赔完全解决之前)，卖方应或应促使其母公司维持(以允许卖方获得该资金的方式)流动资产，以合理地满足第21条规定的任何索赔。

22.赎罪。如果在关闭之前，具有征用权的政府或准政府机构对该房舍启动或以书面形式威胁对其进行废止程序，其结果将是(1)占用该房舍的任何可出租净面积，(2)对进入该房舍的通道造成重大不利影响，或(3)将停车位的数量减少到低于适用要求的程度(这种程序，即“谴责”)，则：

(A)终止选择。买方可在上述取消通知发出后十(10)天内，以书面通知卖方的方式选择终止本协议，如有必要，应延长结束时间以允许选择终止本协议。如果买方选择终止本协议，则保证金(减去独立对价)应由托管代理退还给买方，并且，除本协议中明确在本协议终止或提前终止后仍然有效的条款外，本协议无效，不再具有进一步的效力和效力，任何一方均不因此而对另一方承担任何责任；或

(B)颁奖。如果买方未根据上述第22(A)条及时选择终止，则本协议不应终止，如果终止发生，则采购价格不应因此类取消而降低；前提是，在成交时，卖方应向买方转让与此类取消相关的合理自付费用和支出的报销，但卖方有权就与此类取消相关的任何取消支付给卖方。

(A)通知。卖方应及时通知买方在合同日期至关闭期间发生的任何火灾或其他物质伤亡(定义见下文)。买方或其指定代理人可根据本协议，在正常营业时间内并在事先通知卖方后，随时进入该场所，以检查任何此类材料伤亡情况。

(B)终止选择权。如果在交易结束前，物业因火灾或其他伤亡事故而受损，(Y)维修费用超过420,000美元，或(Z)对买方的物业运营造成重大不利影响(前述为“重大意外事故”)，则在这种情况下，买方可选择在日期后二十(20)天内向卖方发出书面通知，终止本协议

卖方就材料意外事故向买方发出的通知，或(Ii)在交易结束前五(5)个工作日，以较早者为准。如果买方选择终止本协议，则保证金(减去独立对价)应由托管代理退还给买方，并且，除本协议中明确规定的条款在本协议终止或提前终止后仍然有效外，本协议无效，不再具有进一步的效力和效力，任何一方均不因此而对另一方承担任何责任。

(C)保险收益。如果在交易结束前，物业因火灾或其他伤亡而受损，而该火灾或其他事故的维修费用低于420,000美元，或不会对买方的物业运营造成重大和不利影响(“非物质伤亡”)(或如果买方没有根据上文第23(B)条及时做出终止本协议的选择)，则本协议不应终止，并且在交易结束时，应从本协议项下到期的购买价款中扣除相当于卖方因此类损失而实际收取的任何保险收益的金额，加上任何保险免赔额，减去卖方为收取此类收益而花费的任何合理金额。如果保险收益在交易结束时仍未收取，买方应从购买价格中获得一笔等同于此类保险单下可扣除金额的贷项，此类收益应分配给买方，但如需偿还卖方收取此类收益所需的金额，则卖方应保留该收益的权利，但卖方应在交易完成后按买方的合理要求予以合作，将任何此类保险收益分配给买方(该义务应在交易完成后继续存在)。

(A)整个协议。本书面协议，包括本协议所附的所有证物和根据本协议交付的文件，应构成双方的完整协议和谅解，本协议中不包含任何其他先前或同时的书面或口头协议、承诺、承诺、保证或契诺。

(B)书面修订。本协议只能通过随后由本协议所有各方签署的书面修正案进行修改。

(C)豁免。除非任何一方以书面形式签署，否则任何一方对本协议任何条款或条件的放弃均无效。此类放弃不得视为对任何其他或类似规定或任何未来事件、行为或违约的放弃。

(D)关键的时间。时间是本协议的关键。在计算本协议或法律规定的任何时间段时，任何在伊利诺伊州芝加哥银行不营业的周六、周日或假期的履约日期应被视为指下一个“营业日”(即不是周六、周日或此类假期的下一天)。

(E)可分割性。如果本协议的任何规定不能全部或部分执行，则此类规定应在必要的范围内加以限制

使其有效，或在情况需要时将其从本协议中删除，本协议应被解释为好像上述规定已被纳入本协议，或如上述规定未包括在本协议中(视情况而定)。

(G)继承人和受让人。未经卖方事先书面同意，买方不得转让本协议，该同意可由其唯一和绝对的酌情决定权授予、附加条件或不予同意；但尽管有上述规定，买方仍可在未经卖方同意的情况下，将本协议转让给作为买方关联公司或由买方共同控制的任何个人或实体，或作为买方的直接或间接所有人或委托人的关联公司或共同控制的任何实体。除前述规定外，本协议对本协议双方、继承人和受让人的利益具有约束力。

(H)告示。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式，并应邮寄或通过联邦快递、UPS或其他公认的隔夜快递服务为下一工作日递送(在每种情况下，也通过电子邮件发送)，或仅通过电子邮件发送给双方，如下所示：

或寄往买方或卖方(视属何情况而定)发给另一方的通知所指定的其他一个或多个地址。在通过电子邮件发出通知之后，应以另一种允许的通知方式发出通知。无论通知是通过电子邮件、个人递送、隔夜快递或邮寄方式发出的，通知应被视为在实际收到通知(或被拒绝或因无法投递而退还给发件人)之日发出和收到。通知可由律师代表买方和卖方提供。

(J)对应；传真和电子邮件签名。本协议可以一式多份签署，所有副本加在一起将构成一份已签署的正本。就执行本协议而言，通过传真机传输的任何签名文件或通过电子邮件传输的PDF文件应被视为原始签名，并应被视为与原始文件具有同等约束力的法律效力。在任何一方的要求下，通过传真或电子邮件传输的任何文件应由适用各方以原始形式重新签署，双方同意，任何一方未能如此重新签署该文件不应影响该文件的法律效力。

(K)律师费。如果任何一方根据本协议对另一方提起诉讼或诉讼，胜诉方有权在法院裁定合理的数额内收回诉讼或诉讼中的所有费用和开支，包括第三方律师费。胜诉方应由法院根据对哪一方在诉讼中提出的主要论点或采取的立场可以公平地说胜过另一方在法院裁决中关于重大争议问题的主要论点或立场的评估而确定。

(L)建造。本协议不得仅因买方或其本人已准备好本协议而对买方作出更严格的解释

律师，承认本协议双方为本协议的准备工作做出了实质性的贡献。本文中所有以中性表达的词语应被视为包括男性、女性和中性性别，任何以单数或复数表达的词语，只要在上下文中适当，应被视为包括复数和单数。

(M)报告义务。卖方和买方特此指定第三方托管代理，根据第26 C.F.R.第1.6045-4(E)(5)条关于1991年1月1日或之后完成的房地产交易的信息报告要求，担任并履行本协议所规定的与交易有关的“报告人”的职责和义务。卖方、买方和托管代理应在结束时签署一份由买方律师准备的指定协议，并以卖方合理接受的形式指定托管代理作为本协议预期交易的报告人。

(N)保密。买方及其代表应严格保密与物业和/或物业的运营和管理有关的所有数据和信息，无论这些数据和信息是在本协议签署和交付之前或之后获得的，不得将该等数据或信息用于与本协议无关的目的或将其披露给其他人，除非本协议明确允许。前述句子不得解释为阻止买方向其潜在贷款人或投资者，或向其高级管理人员、董事、经理、成员、律师、会计师、建筑师、工程师和顾问披露数据和信息，以执行与买方检查物业有关的指定任务，但买方(Y)应告知任何此等当事人所披露信息的机密性，并且(Z)应对任何此等各方违反前述保密规定负责。卖方、买方及其各自的代表应严格保密本协议及本协议中包含的条款和条件。但是，对于以下信息，任何一方均无此义务：(A)在非买方或卖方过错的情况下发布或公开；(B)从没有保密义务的第三方合法获得；或(C)法律要求披露。如果本协议终止或买方未能履行本协议项下的义务，买方应销毁或迅速将从卖方获得的与本协议或本协议预期的交易相关的任何声明、文件、时间表、证物或其他书面信息，包括但不限于所有财产信息，销毁或迅速返还给卖方，费用和费用由买方承担, 并向卖方证明。如果买方或卖方或其代理人、顾问和/或贷款人违反或威胁违反本款规定，卖方或买方(视情况而定)应有权获得禁制令，禁止违约方披露全部或部分此类机密信息。本条款第24(N)款的规定在本协议终止后继续有效。

(O)1031交易所。卖方和/或买方可将其出售或取得房产的全部或部分视为《守则》第1031条规定的同类财产交换，将其根据本协议享有的某些权利，包括其根据本协议出售或收购房产的权利，转让给一个或多个合格的中间人，并向另一方提供转让通知，条件是

任何此类转让均不应解除转让方在本协议项下的义务，且此类转让不得推迟本协议项下的结束。非转让方不得承担与此类交换有关的任何费用。转让方同意将另一方(其律师合理地令该另一方满意)从另一方手中解救、补偿、保护和捍卫，并使另一方免受此类转让和交换所产生的任何和所有费用和/或责任的伤害，且不要求另一方拥有任何其他财产的所有权。本第24(O)条的规定在结案后继续有效。

(P)进一步保证。从合同签订之日起至本协议结束或提前终止为止，买卖双方应尽商业上合理的努力，采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以完成本协议中所述的交易，包括但不限于：(I)获得本协议或适用法律规定的任何政府当局或其他人员的所有必要同意、批准和授权；以及(Ii)完成本协议或适用法律规定的所有登记和备案。成交后，卖方和买方应尽商业上合理的努力(不向该方支付任何费用或费用，但要求方以书面形式同意偿还的任何费用或费用除外)，以进一步实现本协议中设想的交易。本第24条第(P)款的前一句话在结案时继续有效。

25.托管代理的职责。在尽职调查期限到期之前，托管代理应有权依赖买方就保证金单独发出的指示。在尽职调查期结束后，向托管代理发出的所有指示必须由卖方和买方共同交付。托管代理的唯一职责应是本协议中描述的职责，托管代理没有义务确定本协议的其他各方是否遵守任何法律要求或上述各方之间的任何其他协议的条款和条件。托管代理可以最终依赖任何通知、同意、命令或其他文件，并在采取行动时受到保护，这些通知、同意、命令或其他文件被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署或提交，符合托管代理方面的合理尽职调查。托管代理没有义务或责任核实任何此类通知、同意命令或其他文件，其唯一责任是按照本协议中明确规定的方式行事。托管代理没有义务提起或辩护与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼。如果在任何款项的支付方面出现任何争议，托管代理可以继续持有相同的款项，直到此类争议得到解决，本协议的各方特此赔偿并保证托管代理不受其在履行本协议项下的职责时真诚采取的任何行动的损害。托管代理及其各自的代表应严格保密本协议以及本协议中包含的条款和条件。本第25条的规定在本协议终止后继续有效。


附件A	不动产的描述与法律描述
附件B	契据的形式
附件C	物业信息
附件D	FIRPTA的格式
附件E	已保留
附件F	蜂窝发射塔租约清单
附件G	合同、租赁和无形财产的转让形式
附件H	卖据的格式
证物一	蜂窝塔租户通知

设保人

罗利酒店合伙人有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

C/o Sotherly Hotels Inc.，地址：23185，弗吉尼亚州威廉斯堡南亨利街306号第100号套房

被授权者

[_____________________],

a [___________________]

_______________

此处使用的授予人和受让人名称应包括上述各方、其继承人、继承人和受让人，并应根据上下文需要包括单数、复数、阳性、阴性或中性。

兹证明，承租人以10美元/100美元(10.00美元)和其他良好和有价值的代价为代价，在此承认其收据和充分性，现将位于北卡罗来纳州维克县的某些不动产以简单的费用出售、授予和转易给承保人，该不动产在附件A中有更全面的描述，并为所有目的而成为附件A的一部分，连同位于附件中的所有物业单位、可继承产和附属物，包括与其相关的地役权或通行权，以及与之相连的任何街道或道路的权利，上述议价物业(“该物业”)的所有矿业权及水权及复归及复归、剩余及剩余部分、租金、争论点及利润，以及格兰特在法律或衡平法上的所有产业权、权利、所有权、权益、申索及要求。

拥有及持有该财产，连同该财产的所有及单一权利及附属财产，永远属于承授人、其继承人、遗嘱执行人、法定代表人、继承人及受让人，但须遵守本协议附件B所载并构成本协议一部分的事项(“允许的例外情况”)；而格兰特本人及其继承人及受让人须保证及永远捍卫所有及单一属于承授人、其继承人、遗嘱执行人、法定代表人、继任人及受让人的财产，反对任何声称或声称经由、透过或在承授人之下申索该财产或其任何部分的人士，但不包括在其他情况下。

经修订的《国内税法》第1445条规定，如果转让人是外国人，则美国不动产权益的受让人必须预扣税款。通知受让人(下文定义)，Raleigh Hotel Associates，LLC(“转让人”)在处置美国房地产权益时不需要预扣税款[____________](“受让人”)与本条例附表A所述的不动产(“已转让权益”)有关，以下签署人经宣誓后首次妥为宣誓，现宣誓并声明以下各项截至[___]年月日[

, 20__]:

1.转让人不是外国人；也就是说，转让人不是非居民外国人、外国公司、外国合伙企业、外国信托基金或外国房地产(所有这些术语都在1986年修订的《国内税法》和自本条例生效之日起生效的美国财政部所得税条例中定义)；

以下签署人和转让人明白，本宣誓书和证明可由受让人向美国国税局披露，本声明中包含的任何虚假陈述都可能被处以罚款、监禁或两者兼而有之的处罚。

本文中使用但未定义的所有术语(无论是否大写)应分别与修订后的《1986年国税法》和自修订之日起生效的《美国财政部所得税条例》具有相同的含义。

在作伪证的处罚下，签名者声明签名者已经检查了本宣誓书和证书，就签名者所知和所信，其内容真实、正确和完整。签署人进一步声明，签署人有权代表转让人在本宣誓书和证书上签字。

兹证明，转让人已于上述第一次写明的日期签署并交付了FIRPTA宣誓书。

鉴于，卖方和买方此前已于2021年11月30日签订了该特定房地产销售协议(“购买协议”)；除非本协议另有规定，否则此处使用的所有大写术语应具有购买协议中赋予该术语的含义；

鉴于，在签署和交付本转让的同时，根据购买协议，卖方正在通过特别保修契约将购买协议中更具体描述的位于北卡罗来纳州罗利希尔斯伯勒街1707号地址27605的某些财产转让给买方；以及

鉴于卖方已同意将下文所述的某些无形财产和合同转让给买方。

因此，现在，考虑到收到10美元(10.00美元)，买方在下文中提出的假设以及其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付，卖方和买方同意如下：

3.	对应者。本转让可签署为多份副本，所有副本加在一起将构成一份已签署的正本。就执行本转让而言，通过传真机传输的任何签名文件或通过电子邮件传输的PDF文件应被视为原始签名，并应被视为与原始文件具有同等约束力的法律效力。在任何一方的要求下，通过传真或电子邮件传输的任何文件应由适用各方以原始形式重新签署，双方同意，任何一方未能如此重新签署该文件不应影响该文件的法律效力。

截至2022年_

，a(“买方”)，其对位于处所内并与处所相关使用的任何非土地财产的所有权利、所有权及权益(如有的话)。除业权政策另有规定外，卖方保证其个人财产不受卖方、通过卖方或卖方之下提出索赔的任何人的所有留置权和产权负担的影响。除上一句中明确规定外，卖方不作任何明示或暗示的任何种类或性质的担保，包括但不限于对适销性或对特定目的的适用性的担保，任何和所有此类担保在此明确免责，买方承认并同意，其接受个人财产的条件和基础为“原样”和“原样”，包括所有过错。

此处使用的大写术语应具有卖方和买方之间于2021年11月30日签署的特定房地产销售协议中赋予它们的含义。

卖方已于上述日期由卖方正式授权的销售人员以卖方名义签署并盖章，特此为证。

特此通知，自本函发出之日起，该房产已售予[特拉华州一家有限责任公司_](“新所有者”)。关于此类出售，您的租赁已转让并转让给新业主，新业主已承担并同意从本合同之日起履行业主在租赁项下的所有义务。

因此，(A)从本函件日期起及之后，您在租约项下的所有义务均可为新业主的利益而履行，及(B)业主在租约项下的所有义务应为新业主的义务。

在此日期之后，所有通知和任何未来租金(包括任何自动经常性付款)，或根据您的租赁条款到期的任何其他金额，必须发送给新业主，如下所示：