附件4.4

注册人依据本条例第12条登记的证券的说明
1934年《证券交易法》

截至2021年12月31日，Sotherly Hotels Inc.(“本公司”)拥有根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的以下证券类别：

B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股在本文中统称为“优先股”。

以下为本公司普通股及优先股的主要条款摘要。本文件并不是对马里兰州一般公司法(“公司法”)、本公司经修订及重订的公司章程细则(“章程”)、本公司章程补充条文(统称为“章程补充”)或本公司第二次经修订及重订的附例(“章程”)的完整描述。本摘要全文受《宪章》、《章程》、《附则》、《章程》和适用的《公约》条款的限制，并应结合《章程》、《章程》、《章程》和《公约》的适用条款阅读。《宪章》、《章程》、《附则》和《附则》中的每一项均以引用的方式并入本文件，并作为本文件所提交的公司10-K表格年度报告的文件。术语“公司”、“Sotherly”、“我们”、“我们”或“我们”是指Sotherly Hotels Inc.。

我们所有类别的股本

一般信息

宪章授权本公司发行最多69,000,000股普通股及11,000,000股优先股，其中1,851,500股被指定为B系列，1,700,000股被指定为C系列，1,242,000股被指定为D系列，截至2020年3月10日，公司已发行及已发行普通股14,823,580股，B系列已发行及已发行优先股1,610,000股，C系列已发行及已发行优先股1,554,610股，以及D系列优先股已发行及已发行1,200,000股。

该公司此前根据一项非公开交易发行了A系列优先股。A系列优先股的所有股份均已赎回，公司未来不打算发行A系列优先股的股份。

该公司普通股和优先股的转让代理和证券登记机构为美国股票转让信托公司。

对所有权和转让的限制。

根据经修订的1986年《国内税法》(下称《守则》)，Sotherly要符合REIT的资格，公司的股票必须在至少335天内由100人或以上实益拥有

12个月的课税年度(本公司REIT选择生效的首个年度除外)或较短课税年度的比例部分。此外，在课税年度的后半年度(本公司的REIT选择生效的首个年度除外)内，五名或以下人士(定义为包括若干实体)可直接或间接拥有不超过50.0%的流通股价值。此外，我们不能从与我们直接或建设性地通过所有权相关的租户那里获得大量租金。

由于董事会认为本公司目前符合房地产投资信托基金的资格是有益的，因此，除某些例外情况外，章程对个人可以拥有的本公司普通股的股份数量进行了限制。约章规定，任何人不得拥有或根据守则的归属条文而被视为拥有其已发行股票价值超过9.9%(“总股本持有量限额”)。此外，宪章禁止任何人直接或间接收购或持有超过Sotherly已发行普通股数量的9.9%的普通股(“普通股所有权限制”)。此外，细则补充条文禁止任何人士直接或间接收购或持有任何一类优先股的股份，超过Sotherly已发行的该类优先股数目的9.9%(“优先股所有权限制”)。

Sotherly《宪章》禁止：(A)任何人以实益或建设性方式拥有其股票，而这会导致本公司根据守则第856(H)条“少数人持有”；(B)任何人不得转让Sotherly的股票，如果此类转让会导致Sotherly的股票由少于100人拥有；(C)任何会导致我们直接或间接拥有本公司租户(或Sotherly Hotels LP(“经营合伙企业”)租户)10.0%或以上所有权权益的转让，除应课税房地产投资信托基金附属公司外，任何转让均须符合守则第856(D)(8)(B)节的规定，及(D)任何转让会导致吾等任何酒店管理公司未能符合守则第856(D)(9)条所指的“合资格独立承包商”资格。任何人士如收购、尝试或意图取得Sotherly股份的实益或推定拥有权，而该股份将会或可能违反上述任何有关可转让及所有权的限制，或任何原本会拥有Sotherly股份并导致股份转让至慈善信托(定义如下)的人士，均须立即向吾等发出书面通知，或就建议或企图进行的交易而言，须提前至少15天发出书面通知。, 并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响。如果Sotherly董事会认定尝试或继续符合REIT资格不再符合其最佳利益，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。

此外，Sotherly董事会可全权酌情豁免建议受让人遵守总股本限额、普通股股份限额、优先股股份限额及/或上文第一句所述的任何限制(“例外持有人”)。然而，如果豁免会导致我们不符合REIT的资格，董事会不得向任何人授予此类豁免。为了确定或确保Sotherly作为房地产投资信托基金的地位，Sotherly的董事会可能需要美国国税局的裁决或律师的意见，无论是在形式上还是实质上都令董事会满意。

如果发生任何Sotherly的股票转让，如果生效，将导致任何人实益或建设性地拥有超过或违反上述转让或所有权限制的股票(“被禁止拥有人”)，则该数量的股票的实益或推定拥有权将导致该人违反该等限制(四舍五入至最接近的全部股份)，应自动转让给信托(“慈善信托”)，用于一名或多名慈善受益人(“慈善受益人”)的独家利益，被禁止拥有人不得获得该等股份的任何权利。这种自动转移应被视为自发生这种违法转移之日之前的营业日(如《宪章》所界定的)结束时起生效。如果有任何自动转移到慈善信托

2

如果未生效，则初始股票转让将在必要的程度上从头开始无效，以防止违反上述转让或所有权限制。慈善信托中持有的股票应当发行和发行流通股。被禁止的所有者不得从拥有慈善信托持有的任何股票中获得经济利益，不得享有股息或其他分派的权利，也不得拥有可归因于慈善信托持有的股票的任何投票权或其他权利。慈善信托的受托人(“受托人”)拥有所有投票权以及与慈善信托持有的股票股份有关的股息或其他分派的权利，该等权利须为慈善受益人的独有利益而行使。在我们发现股票已转让给受托人之前支付的任何股息或其他分派应由该股息或分派的接受者应要求向受托人支付，任何授权但未支付的股息或其他分派应在到期应支付给受托人时支付。如此支付给受托人的任何股息或分派须以信托形式为慈善受益人持有。被禁止的所有者对慈善信托中持有的股票没有投票权，并且在符合马里兰州法律的情况下，自该等股票转让给受托人之日起生效，受托人有权(在受托人全权酌情决定的情况下)(I)撤销在我们发现该等股票已被转让给受托人之前被禁止的所有者所投的任何投票权，以及(Ii)按照受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的企业行动, 则受托人无权撤销和重投该投票权。

在收到本公司通知股票已转让至慈善信托后20天内，受托人应将慈善信托中持有的股票出售给受托人指定的一名人士，该人对股票的所有权不违反《宪章》规定的所有权限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益即告终止，受托人须按下列方式将出售所得款项净额分配予被禁止拥有人及慈善受益人：被禁止拥有人应收取下列两者中较小者：(I)被禁止拥有人为股份支付的价格，或如被禁止拥有人没有就导致股份由慈善信托持有的事件提供股份价值(例如，在馈赠、设计或其他交易的情况下)，则被禁止拥有人须收取下列两者中较少者：该等股份于导致该等股份由慈善信托持有的事件发生当日的市价(定义见《宪章》)及(Ii)受托人出售或以其他方式处置慈善信托持有的股份所收取的每股价格。超过应支付给被禁止拥有人的金额的任何净销售收益应立即支付给慈善受益人。如果在我们发现股票已转让给慈善信托之前，被禁止的所有者出售了这些股票，则(I)该等股票应被视为是代表慈善信托出售的，以及(Ii)如果被禁止的所有者收到的股份的金额超过了该被禁止的所有者根据上述要求有权获得的金额，则超出的部分应在要求时支付给受托人。

此外，在慈善信托中持有的股票应被视为已以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致该等转让给慈善信托的交易的每股价格(或，如属设计或馈赠，则为该设计或馈赠时的市价)及(Ii)吾等或吾等指定人接受该等要约当日的市价。在受托人出售慈善信托所持股份之前，我们将有权接受该要约。在向吾等出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益即告终止，而受托人须将出售股份所得款项净额分配予被禁止的拥有人，而受托人所持有的任何股息或其他分派则须支付予慈善受益人。

所有代表Sotherly股票的证书都将带有提及上述限制的图例。

每名持有Sotherly所有类别或系列股份(包括普通股)5.0%或以上(或守则或据此颁布的库务规例所规定的较低百分比)的拥有人，须于每个课税年度结束后30天内向本公司发出书面通知，说明该拥有人的姓名或名称及地址、该拥有人实益拥有的每一类别及系列股份的股份数目及持有该等股份的方式的描述。每名该等拥有人须

3

向本公司提供本公司可能要求的额外信息，以确定此类实益所有权对Sotherly作为房地产投资信托基金的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守总股权限制、普通股股权限制和优先股股权限制。此外，每名股东应应要求，真诚地向本公司提供其可能要求的信息，以确定Sotherly作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定该等要求，并确保符合总股本限额、普通股持股限额和优先股持股限额。

这些所有权限制可能会推迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合Sotherly股东最佳利益的交易或控制权变更。

增加授权股份的权力。

经本章程许可，章程授权董事会在不经本公司股东采取任何行动的情况下修订章程，以增加或减少本公司有权发行的任何类别或系列的股票股份总数。除非适用法律或公司证券上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，否则可以在没有股东批准的情况下采取这些行动。尽管我们目前无意这样做，但我们可以发行一类或一系列股票，以推迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或符合他们最佳利益的交易或控制权变更。

将股票重新分类的权力。

本公司章程授权董事会在细则补充条文的规限下，将任何未发行的优先股分类，并根据董事会的授权，不时将任何已分类但未发行的普通股及任何系列的任何优先股重新分类为一个或多个类别或系列。

根据公司董事会的授权，公司优先股可以一个或多个系列不时发行(包括B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的增发股份)，但须遵守章程补充条款。在发行任何优先股之前，马里兰州法律和宪章要求董事会指定优先股的类别或系列，以将其与所有其他类别和系列的股票区分开来，指定纳入该类别或系列的股份数量，并为每个此类类别或系列设定条款、优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件，并促使公司向马里兰州评估和税务局提交补充章程。

4

普通股

公司普通股的所有流通股都是正式授权的、全额支付的、不可评估的。

在本公司章程有关普通股股份转让及所有权限制的条文规限下，每股普通股已发行股份使持有人有权就提交股东表决的所有事项投一票票，包括选举董事，而除优先股股份持有人可持有的权利及任何其他其后发行的类别或系列普通股或优先股的权利外，该等普通股持有人拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票权，这意味着大多数已发行普通股的持有者作为单一类别投票，可以选举所有董事，而剩余股票的持有者不能选举任何董事。

公司普通股的持有者有权在董事会授权并由公司宣布从合法可用于支付分配的资产中获得分配。他们也有权在公司清算、解散或清盘的情况下，在支付或为公司现在或以后发生的所有已知债务和负债提供足够的准备金后，按比例分享合法可供分配给公司股东的资产。该等权利须受本公司任何其他类别或系列股票(包括优先股持有人)的优先权利所规限，并须受章程及章程补充细则有关限制其股票转让的规定所规限。公司普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购我们任何证券的权利。在符合《宪章》对股票转让的限制的情况下，公司普通股的所有股份将享有平等的分配、清算和其他权利。

宪章规定，我们普通股的持有者一般没有评估权，除非我们的董事会前瞻性地决定评估权将适用于我们普通股的持有者本来有权行使评估权的一项或多项交易。

根据《马里兰州公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产或从事法定的股份交换，除非该公司的章程规定了较低的比例(但不低于该事项所有有权投票的多数)，除非该公司的董事会宣布是可取的，并得到有权就该事项投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。《宪章》规定，上述事项中的任何事项均须经有权在此类事项上投多数票的股东投赞成票批准，但在董事选举中一般有权投至少三分之二的赞成票的股东必须投赞成票才能罢免董事(且此种罢免必须是有正当理由的)，而修改《宪章》中有关罢免董事的规定则需有权投至少三分之二赞成票的股东投赞成票。对我们股票所有权和转让的限制，以及修改这些条款所需的投票。马里兰州法律还允许马里兰州公司将其所有或几乎所有资产转让给一个实体，如果该实体的所有股权直接或间接由该公司拥有，则无需该公司股东的批准。由于我们的运营资产可能由我们的运营合伙企业或其子公司持有，这些子公司可能能够将其全部或几乎所有资产合并或转移到运营合伙企业或其他子公司，而无需我们的股东批准。

5

优先股

B系列优先股

排名。B系列优先股，就分配权和在自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，优先于我们所有类别或系列的普通股和明确指定为低于B系列优先股的任何其他类别或系列的股本(统称为“B系列初级股”)，在与明确指定为与B系列优先股平价排名的任何类别的股本(统称为“B系列平价股”)的平价方面排名优先，包括我们的C系列优先股和D系列优先股。低于我们稍后可能授权或发行的任何其他类别或系列的股本，该股本被指定为优先于B系列优先股，并低于我们现有和未来的债务。任何被明确指定为B系列优先股优先股的任何类别或系列股本的未来授权或发行，都需要B系列优先股至少三分之二的流通股以及与B系列优先股平价排名的所有其他类别或系列股票的持有人投赞成票，包括我们的C系列优先股和D系列优先股(作为单一类别一起投票)。

分配。在B系列优先股任何优先证券优先分派权利的规限下，B系列优先股的持有者有权在获得本公司董事会授权并由吾等宣布从合法可用于支付分派的资金中获得累计现金分派时，按B系列优先股每股25.00美元的清算优先股每股25.00美元的年利率(相当于B系列优先股每股2.00美元的年率)获得累积现金分派。分配应在每年1月、4月、7月和10月的第15天(如果不是营业日，则在下一个营业日)按季度支付欠款。B系列优先股的任何部分或更长时期的应付分配将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。B系列优先股的应计但未支付的分配将自分配付款日起累计，也就是它们第一次支付的日期。B系列优先股的分配将计入以下各项：

除下一段所述外，除非B系列优先股在过去所有分配期的全部累计分派已经或同时以现金申报和支付，或申报的金额足以以现金支付，否则我们不会：

然而，前述句子不会禁止：

可选的赎回。在2021年8月23日之前，我们可能不会赎回B系列优先股，但“特别可选赎回”和“所有权和转让限制”中所述除外。在和上

6

在2021年8月23日之后，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在任何时间或不时赎回全部或部分B系列优先股，以B系列优先股每股25.00美元的赎回价格赎回现金，另加截至(但不包括)指定赎回日期的所有应计和未支付分派(无论是否宣布)，只要我们有合法资金可用于此目的。除非所有已发行B系列优先股的全部累积分派已经或同时获得授权、声明及以现金支付或声明，并预留足够款项以支付过去所有分派期间及当时的分派期间，否则B系列优先股的任何股份不得赎回，除非B系列优先股的所有已发行股份同时赎回。我们赎回或回购的所有B系列优先股将被注销，并恢复为授权但未发行的优先股的状态，不指定系列或类别。

如本公司已(I)发出赎回通知，(Ii)为应赎回的B系列优先股股份持有人的利益以信托方式预留足够资金赎回，及(Iii)发出不可撤销的指示以支付赎回价格及所有应计及未付的分派，则自赎回日期起及之后，该等B系列优先股股份将被视为不再流通，不会产生进一步的分派，而B系列优先股持有人的所有其他权利将终止(包括，就该等被要求赎回的B系列优先股股份而言，以下“转换权”项下所述的转换权)，但收取赎回价格加上赎回时应付的任何应计及未付分派的权利除外，不包括利息。B系列优先股的持有者将保留其股票的赎回价格以及在赎回时应支付的任何应计和未付分红的权利，不计利息。

尽管B系列优先股在该记录日期和相应付款日之间被赎回，B系列优先股的持有者在交易结束时的分配记录日期将有权在相应的付款日收到与B系列优先股有关的应付分派。

特别可选赎回。一旦发生B系列控制权变更(定义如下)，我们可以选择在B系列控制权变更发生后120天内全部或部分赎回B系列优先股，方法是支付B系列优先股每股25.00美元，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付的分派。如果在相关的控制权变更转换日期(定义见下文)之前，吾等已就B系列优先股提供或发出赎回通知(不论根据我们的可选择赎回权或我们的特别可选择赎回权)，则B系列优先股持有人将不会就要求赎回的B系列优先股股份享有下述“转换权利”项下所述的转换权利。

赎回通知须于赎回日期前不少于30天或不超过60天邮寄至B系列优先股股份的登记持有人。未能发出赎回通知或通知中或邮寄上的任何瑕疵不会影响任何B系列优先股赎回的有效性，但通知有瑕疵的持有人除外。每份通知将说明以下内容：

7

倘本公司已(I)发出赎回通知，(Ii)为赎回B系列优先股股份持有人预留足够资金以信托方式赎回，及(Iii)发出不可撤销指示以支付赎回价格及所有应计及未付分派，则自赎回日期起及之后，该等B系列优先股股份将被视为不再发行，不会产生其他分派，而B系列优先股持有人的所有其他权利将终止，但收取赎回价格加任何应计及未付分派的权利除外。B系列优先股的持有者将保留其股票的赎回价格以及在赎回时应支付的任何应计和未付分红的权利，不计利息。

尽管B系列优先股在该记录日期和相应付款日之间被赎回，B系列优先股的持有者在交易结束时的分配记录日期将有权在相应的付款日收到与B系列优先股有关的应付分派。

“B系列控制权变更”是指在B系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续：

转换权。一旦发生B系列控制权变更，B系列优先股的每位持有者将有权赎回B系列优先股，除非在控制权变更转换日期之前，公司已提供或发出其选择赎回B系列优先股的通知，如“可选赎回”或“特别可选赎回”中所述，在适用的控制权变更转换日期，将该持有人持有的B系列优先股的部分或全部股份(“控制权变更B系列转换权”)转换为每股B系列优先股的普通股数量(“B系列转换对价”)，相当于以下两者中的较小者：

8

关于本公司普通股的任何拆分(包括根据普通股分派进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，均为“B股拆分”)，B系列股份上限将按比例进行调整：B系列股份拆分后的调整后的B系列股份上限将是我们普通股的股份数量，等于(I)紧接该B系列股份拆分之前生效的B系列股份上限乘以(Ii)分数，它的分子是在B系列股票拆分生效后我们普通股的流通股数量，分母是紧接B系列股票拆分之前我们普通股的流通股数量。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，我们就行使控制权变更B系列换股权利而可发行的普通股(或等值替代B系列换股代价(定义见下文))的股份总数将不会超过13,349,910股普通股(或等值替代B系列换股对价(视何者适用而定))，倘吾等额外发行B系列优先股(“B系列交易所上限”)，则按比例增加。对于任何B股拆分，B系列交易所上限必须按照与B系列股票上限相应调整相同的基准进行按比例调整。

在B系列控制权变更的情况下，根据该变更，我们普通股的股份将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代B系列形式的对价”)，B系列优先股的持有人在转换该B系列优先股时，将获得该持有人在B系列控制权变更时所拥有或有权收取的B系列替代B系列形式的对价的种类和金额，如果该持有人在紧接B系列控制权变更生效之前持有的B系列普通股的数量等于B系列转换对价(“B系列转换对价”，以及B系列转换对价或B系列转换对价，可能适用于B系列控制权变更，称为“B系列转换对价”)。

如果本公司普通股持有人有机会选择将在B系列控制权变更中收取的对价形式，则B系列优先股持有人将获得的对价形式将是参与决定(基于选择的加权平均)的普通股持有人选择的对价形式，并将受到所有普通股持有人所受的任何限制的限制，包括但不限于适用于B系列控制权变更中应支付对价的任何部分按比例减少。

B系列优先股转换后，公司不会发行普通股的零碎股份。相反，我们将支付这些零碎股份的现金价值。

在B系列控制权变更发生后15天内，公司必须向B系列优先股的持有者提供B系列控制权变更发生的通知，其中描述了由此产生的B系列控制权变更转换权。本通知将说明以下事项：

9

为行使控制权变更B系列转换权，B系列优先股的持有者须于适用的控制权变更转换日期营业时间结束前，将证明B系列优先股转换的证书(如有)，连同已填妥的书面转换通知，交付予我们的转让代理。改装通知书必须注明：

“控制权变更转换日期”将为吾等向相关系列优先股股份持有人发出本文所述通知之日起不少于20天，亦不多于35天的营业日。

“B系列普通股价格”将是：(I)如果我们普通股股票持有人在B系列控制权变更中收到的代价完全是现金，则每股普通股的现金对价金额；或(Ii)如果我们普通股持有人在B系列控制权变更中收到的代价不是纯现金，则为紧接B系列控制权变更生效日期(但不包括B系列控制权变更生效日期)之前连续10个交易日普通股每股收盘价的平均值。

B系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期前一个营业日的营业结束前向我们的转让代理发出书面撤回通知，以撤回行使B系列控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。撤回通知必须注明：

尽管有上述规定，如果B系列优先股是以全球形式持有的，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合存托信托公司的适用程序。

B系列优先股如已适当行使控制权变更B系列转换权，且转换通知未被适当撤回，将于适用的转换日期根据控制权变更C系列转换权转换为适用的B系列转换对价，除非在该控制权变更转换日期前，本公司已提供或发出其选择赎回该等B系列优先股的通知，不论是根据本公司的可选择赎回权或其特别可选择赎回权。如果本公司选择赎回在控制权变更转换日期转换为适用的B系列转换对价的B系列优先股，该B系列优先股将不会如此转换，该B系列优先股的持有人将有权在适用的赎回日期获得每股B系列优先股25.00美元，外加赎回日(但不包括)的任何应计和未支付的分派。

本公司必须在适用的控制权变更转换日期后的第三个工作日内交付转换时应支付的金额。

10

尽管我们的B系列优先股有任何其他规定，任何B系列优先股的股份持有人将无权将该等股份转换为我们普通股的股份，只要收到该等普通股股份会导致该等持有人(或任何其他人士)超过我们的章程所载的股份所有权限额，包括章程补充细则。见上文“对所有权和转让的限制”。

除上文有关B系列控制权变更的规定外，B系列优先股的股票不能转换为或交换任何其他证券或财产。

清算优先权。在我们的事务自动或非自愿清算、解散或结束时，在向我们的普通股或任何其他类别或系列B系列初级股票的持有人进行任何分配或付款之前，B系列优先股的持有人有权从我们合法可用于分配给我们股东的资产中支付，在支付或拨备我们的债务和其他负债、向优先证券持有人支付B系列优先股每股25.00美元的清算优先权后，加上相当于以下任何应计和未支付分派(无论是否赚取或申报)的金额，付款日期或付款金额的拨备日期。B系列优先股持有者获得其清算优先权的权利将受制于我们的C系列优先股、D系列优先股和任何其他类别或系列的B系列平价股票的持有者的比例权利。在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，B系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并、转换或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

没有到期、偿债基金或强制赎回。B系列优先股没有到期日，我们不需要在任何时候赎回B系列优先股的股份。因此，B系列优先股将无限期地保持流通股状态，除非我们根据我们的选择决定行使我们的赎回权，或者在B系列优先股的股份持有人拥有转换权的情况下，B系列优先股的股份持有人决定转换它们。B系列优先股不受任何偿债基金的约束。

投票权。除下列规定外，B系列优先股的持有者没有投票权。

如果B系列优先股的分配拖欠六个或更多季度，无论是否连续，B系列优先股的持有者(与我们的C系列优先股、D系列优先股和所有其他类别或系列的B系列平价股的持有人一起作为一个类别投票，类似的投票权已经被授予并可以行使)将有权在特别会议或我们的下一次股东年会和随后的每一次股东年会上投票，选举两名额外的董事进入我们的董事会(我们称之为优先股董事)，直至有关B系列优先股及任何其他类别或系列B系列平价股的所有未付分派及当时本期的分派已全部支付或申报，并预留足够款项支付。在这种情况下，董事会的董事人数将增加两名成员。优先股董事将以在选举中投票选出的多数票选出，任期至我们下一届年度会议为止，直至其继任者获正式选出并符合资格为止，或直至该等董事的任职权利根据B系列终止事件(定义如下)终止为止，两者以较早者为准。

如果B系列优先股以及所有类别和系列的B系列平价股的所有累积分配和在当前分配期内的分配均已全额支付，或一笔足以支付此类支付的款项不可撤销地存放在支付信托中，则B系列优先股的持有者应立即剥夺上述投票权(在每次优先分配违约的情况下，须重新进行)和，如果所有拖欠的分配和当前分配期的分配都已全额支付或留作全额支付B系列平价股票的所有其他类别或系列，

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如此选出的优先股董事将立即终止，整个董事会将相应减少(“B系列终止事件”)。

此外，只要B系列优先股的任何股份仍未发行，未经B系列优先股和B系列其他类别或系列平价股票至少三分之二的已发行股票的持有人同意或投赞成票，我们就不会在我们被授予类似投票权的清算、解散或清盘时支付分配或分配资产，不会亲自或由代表以书面或在会议上作为单一类别进行投票：

此外，如果B系列优先股的持有人在紧接上文第二个项目符号所述事件发生之日获得B系列优先股的全部交易价格，或根据紧接上文第二个项目符号所述任何事件的发生而获得B系列优先股每股25.00美元的清算优先权，则该等持有人将无权就紧接上文第二个项目符号所述事件拥有任何投票权。如果上述第二个项目符号所述的任何事件会对B系列优先股相对于其他类别或系列B系列平价股在支付分派和资产分配方面的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利的影响，则在我们的清算、解散或清盘时，也将需要B系列优先股至少三分之二的流通股持有人作为一个类别单独投票。

信息权。在我们不受《交易法》第13或15(D)节的报告要求以及B系列优先股的任何流通股流通期内，公司必须(I)通过邮寄或其他根据《交易法》允许的方式，将B系列优先股的名称和地址出现在我们的记录簿中的所有持有人发送给该等持有人，并且不向该等持有人收取费用。(Ii)于提出书面要求后15天内，吾等有责任(I)于提出书面要求后15天内，向B系列优先股股份的任何潜在持有人提供该等报告的副本；及(Ii)根据证券交易法第13或15(D)条的规定，吾等须向美国证券交易委员会提交表格10-K年度报告及表格10-Q季度报告副本。本公司须于按交易所法案第13或15(D)条的规定向美国证券交易委员会提交报告的日期后15天内，将报告邮寄(或以其他方式提供)给B系列优先股的持有者。

对所有权和转让的限制。有关限制B系列优先股所有权和转让的信息，请参阅上文“所有类别的我们的股本”。

12

尽管B系列优先股有任何其他规定，B系列优先股的任何持有人将无权将任何B系列优先股转换为我们的普通股，前提是收到我们的普通股会导致该持有人或任何其他人超过我们的信托声明中所载的所有权限制。

C系列优先股

排名。就分配权和在自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，C系列优先股优先于我们所有类别或系列的普通股以及明确指定为低于C系列优先股(统称为C系列初级股)的任何其他类别或系列的我们的股本，在与明确指定为与C系列优先股平价排名的任何类别的我们的股本(包括B系列优先股和D系列优先股)的平价方面排名优先。低于我们以后可能授权或发行的任何其他类别或系列的股本，该股本被指定为优先于C系列优先股，并且低于我们现有和未来的债务。任何被明确指定为C系列优先股优先股的类别或系列股本的未来授权或发行，将需要持有至少三分之二的C系列优先股流通股以及与C系列优先股平价排名的所有其他类别或系列优先股的持有者投赞成票，包括我们的B系列优先股和D系列优先股(作为单一类别一起投票)。

分配。根据任何C系列优先股优先证券的优先分派权利，C系列优先股的持有者有权在获得本公司董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付分派的资金中获得累计现金分派，按C系列优先股每股25美元清算优先股每股25.00美元的年利率7.875%(相当于C系列优先股每股1.96875美元的年率)。分配在每年的1月、4月、7月和10月的15天(如果不是营业日，则在下一个营业日)按季度支付欠款。C系列优先股的任何部分或更长时期的应付分配将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。C系列优先股的应计但未支付的分配将自分配付款日起累计，即它们第一次支付的日期。C系列优先股的分配将计入以下各项：

除下一段所述外，除非C系列优先股在过去所有分配期的全部累计分派已经或同时以现金申报和支付，或申报的金额足以以现金支付，否则我们不会：

然而，前述句子不会禁止：

13

可选的赎回。在2022年10月15日之前，我们可能不会赎回C系列优先股，但“特别可选赎回”和“所有权和转让限制”中所述除外。在2022年10月15日及之后，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在任何时间或不时赎回全部或部分C系列优先股，以C系列优先股每股25.00美元的赎回价格赎回现金，外加截至(但不包括)指定赎回日期的所有应计和未支付分派(无论是否宣布)，只要我们有合法资金可用于此目的。除非对所有已发行的C系列优先股的全部累计分派已经或同时获得授权、声明和以现金支付或声明，并留出足够的金额用于支付过去的所有分配期和当时的分配期，否则C系列优先股的任何股份不得赎回，除非C系列优先股的所有流通股同时被赎回。我们赎回或回购的所有C系列优先股将被注销，并恢复为授权但未发行的优先股的状态，不指定系列或类别。

如本公司已(I)发出赎回通知，(Ii)为应赎回的C系列优先股股份持有人的利益而预留足够资金以信托方式赎回，及(Iii)发出不可撤销的指示以支付赎回价格及所有应计及未付的分派，则自赎回日期起及之后，该等C系列优先股的股份将被视为不再流通，不会产生进一步的分派，而该等C系列优先股持有人的所有其他权利将终止(包括，就该等被要求赎回的C系列优先股股份而言，以下“转换权”项下所述的转换权)，但收取赎回价格加上赎回时应付的任何应计及未付分派的权利除外，不包括利息。C系列优先股的持有者将保留获得其股票的赎回价格以及赎回时应支付的任何应计和未付分红的权利，不收取利息。

尽管C系列优先股在该记录日期和相应付款日之间被赎回，C系列优先股的持有者在交易结束时的分配记录日期将有权在相应的付款日收到与C系列优先股有关的应付分配。

特别可选赎回。一旦发生C系列控制权变更(定义如下)，我们可以选择在C系列控制权变更发生的第一个日期后120天内全部或部分赎回C系列优先股，方法是支付C系列优先股每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付的分派。如果在相关的控制权变更转换日期之前，吾等已就C系列优先股提供或发出赎回通知(无论是根据我们的可选择赎回权或我们的特别可选择赎回权)，则C系列优先股持有人将不会就要求赎回的C系列优先股股份享有下文“转换权利”项下所述的转换权。

赎回通知须于赎回日期前不少于30天或不超过60天邮寄至C系列优先股的登记持有人。未能发出赎回通知或通知中或邮寄上的任何缺陷不会影响任何C系列优先股的赎回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每份通知将说明以下内容：

14

倘若本公司已(I)发出赎回通知，(Ii)为被赎回的C系列优先股持有人的利益以信托方式预留足够资金以赎回C系列优先股，及(Iii)发出不可撤销的指示以支付赎回价格及所有应计及未付分派，则自赎回日期起及之后，C系列优先股的该等股份将被视为不再发行，不会产生进一步的分派，而C系列优先股持有人的所有其他权利将终止，但收取赎回价格加任何应计及未付分派的权利除外。C系列优先股的持有者将保留获得其股票的赎回价格以及赎回时应支付的任何应计和未付分红的权利，不收取利息。

尽管C系列优先股在该记录日期和相应付款日之间被赎回，C系列优先股的持有者在交易结束时的分配记录日期将有权在相应的付款日收到与C系列优先股有关的应付分配。

“C系列控制权变更”是指在最初发行C系列优先股之后，下列情况已经发生并仍在继续：

转换权。在发生C系列控制权变更时，C系列优先股的每个持有者将有权赎回C系列优先股，除非在控制权变更转换日期之前，公司已提供或发出其选择赎回C系列优先股的通知，如“可选赎回”或“特别可选赎回”所述，在适用的控制权变更转换日期，将该持有人持有的C系列优先股的部分或全部股份(“控制权变更C系列转换权”)转换为每股C系列优先股的普通股数量(“C系列转换对价”)，相当于以下两者中的较小者：

15

对于我们普通股的任何股份拆分(包括根据普通股分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，都是“C系列股份拆分”)，C系列股份上限将按比例进行调整：C系列股份拆分后的调整后的C系列股份上限将是我们普通股的股数，等于(I)紧接该C系列股份拆分之前生效的C系列股份上限乘以(Ii)分数，它的分子是C系列股票拆分生效后我们普通股的流通股数量，分母是紧接C系列股票拆分之前我们普通股的流通股数量。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，我们就行使控制权变更C系列转换权利而可发行的普通股(或同等替代C系列转换代价(定义见下文))的股份总数将不会超过14,455,780股普通股(或同等替代C系列转换代价(视适用而定))，倘吾等额外发行C系列优先股(“C系列交易所上限”)，则按比例增加。对于任何C系列股票拆分，C系列股票交易上限必须按照与C系列股票上限相应调整相同的基础进行按比例调整。

在C系列控制权变更的情况下，根据该变更，我们普通股的股份将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代C系列形式的对价”)，C系列优先股的持有人在转换该等C系列优先股时，将获得该持有人在C系列控制权变更时所拥有或有权收取的替代C系列形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接C系列控制权变更的生效时间之前持有相当于C系列转换对价的我们普通股的数量(“替代C系列转换对价”，以及适用于C系列控制权变更的C系列转换对价或C系列转换对价，称为“C系列转换对价”)。

如果本公司普通股持有人有机会选择将在C系列控制权变更中收取的对价形式，则C系列优先股持有人将获得的对价形式将是参与决定(基于选择的加权平均)的普通股持有人选择的对价形式，并将受到所有普通股持有人受到的任何限制的限制，包括但不限于适用于C系列控制权变更中应支付对价的任何部分按比例减少。

在转换我们的C系列优先股时，不会发行公司普通股的零碎股份。相反，我们将支付这些零碎股份的现金价值。

在C系列控制权变更发生后的15天内，公司必须向C系列优先股的持有者提供C系列控制权变更发生的通知，其中描述了由此产生的C系列控制权变更转换权。本通知将说明以下事项：

16

为行使控制权变更C系列优先股转换权，C系列优先股的持有者须于适用的控制权变更转换日期营业时间结束前，将证明将予转换的C系列优先股的证书(如有)连同已填妥的书面转换通知送交本公司的转让代理。改装通知书必须注明：

“C系列普通股价格”将是(I)如果我们普通股股票持有人在C系列控制权变更中收到的代价完全是现金，则每股普通股的现金对价金额，或(Ii)如果我们普通股持有人在C系列控制权变更中收到的代价不是纯现金，则为紧接C系列控制权变更生效日期(但不包括C系列控制权变更生效日期)之前连续10个交易日普通股每股收盘价的平均值。

C系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期的前一个营业日的营业结束前，通过向我们的转让代理递交书面撤回通知，撤回行使C系列控制权变更转换权利的任何通知(全部或部分)。撤回通知必须注明：

尽管有上述规定，如果C系列优先股是以全球形式持有的，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合存托信托公司的适用程序。

已适当行使控制权变更C系列转换权及尚未撤回转换通知的C系列优先股，将于适用的转换日期根据控制权变更C系列转换权转换为适用的C系列转换对价，除非在该控制权变更转换日期前，本公司已提供或发出其选择赎回该等C系列优先股的通知，不论是根据本公司的可选择赎回权或其特别可选择赎回权。如果公司选择赎回在控制权变更转换日期转换为适用的C系列转换对价的C系列优先股，该C系列优先股将不会如此转换，C系列优先股的持有者将有权在适用的赎回日期获得每股C系列优先股25.00美元，外加赎回日(但不包括)的任何应计和未支付的分派。

本公司必须在适用的控制权变更转换日期后的第三个工作日内交付转换时应支付的金额。

17

尽管我们的C系列优先股有任何其他规定，C系列优先股的股份持有人将无权将该等C系列优先股转换为我们普通股的股份，只要收到该等普通股股份会导致该等持有人(或任何其他人士)超过我们章程所载的股份拥有权限额，包括章程补充细则。见上文“对所有权和转让的限制”。

除上文与C系列控制权变更有关的规定外，C系列优先股的股票不能转换为或交换任何其他证券或财产。

清算优先权。在我们的事务自动或非自愿清算、解散或结束时，在向我们的普通股或任何其他类别或系列C系列初级股票的持有人进行任何分配或付款之前，C系列优先股的持有人有权从我们合法可用于分配给我们股东的资产中支付，在支付或拨备我们的债务和其他负债、向优先证券持有人支付C系列优先股每股25.00美元的清算优先权后，再加上相当于以下任何应计和未支付分派(无论是否赚取或申报)的金额，付款日期或付款金额的拨备日期。C系列优先股的持有者获得其清算优先权的权利将受制于我们的B系列优先股、D系列优先股和任何其他类别或系列的C系列平价股票的持有者的比例权利。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，C系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并、转换或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

没有到期、偿债基金或强制赎回。C系列优先股没有到期日，我们不需要在任何时候赎回C系列优先股的股份。因此，C系列优先股将无限期流通无期，除非我们根据我们的选择，决定行使“可选赎回”项下所述的可选赎回权，或在C系列控制权变更后，我们决定行使“特别可选赎回”项下所述的特别赎回权，或C系列优先股的持有者决定行使“转换权”中所述的转换权。C系列优先股不受任何偿债基金的约束。

投票权。除下列规定外，C系列优先股的持有者没有投票权。

如果C系列优先股的分配拖欠六个或更多季度，无论是否连续，C系列优先股的持有者(与我们的B系列优先股、D系列优先股和所有其他类别或系列的C系列平价股的持有人一起作为一个类别投票，类似的投票权已经被授予并可以行使)将有权在特别会议上或在我们的下一次股东年会和随后的每一次股东年会上投票，选举两名额外的董事进入我们的董事会(我们称之为优先股董事)，直至有关C系列优先股及任何其他类别或系列C系列平价股的所有未付分派及当时本期间的分派已全部支付或申报，并预留足够的款项以供支付。在这种情况下，董事会的董事人数将增加两名成员。优先股董事将以在选举中投票的多数票选出，任职至我们的下一届年度会议，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至该等董事的任职权利根据C系列终止事件(定义如下)终止为止，两者以较早者为准。在任何情况下，C系列优先股的持有者将无权提名或选举个人作为董事，如果个人作为董事的服务会导致我们未能满足任何国家证券交易所关于董事独立性的要求，而我们的任何类别或系列的股票当时在该证券交易所上市，或者在其他方面与我们的章程或章程相冲突，则任何个人都没有资格被提名为董事或担任董事的职务。

如果和当C系列优先股和所有类别和系列C系列平价股票的所有累积分配和当前分配期间的分配具有类似投票权的情况下

18

如果所有其他类别或系列的C系列平价股已获全数支付或一笔足以支付该等款项的款项已全数支付或一笔足以支付该等款项的款项已以信托形式存入以供支付，则C系列优先股的持有人应立即被剥夺上述投票权，若所有拖欠的分派及本分派期间的分派已悉数支付或搁置以供全数支付所有其他类别或系列的C系列平价股，则如此选出的该等优先股董事的任期及职位将立即终止，而组成本公司董事会的成员数目亦会相应减少(“C系列终止事件”)。C系列优先股持有者选举额外董事的权利将再次授予，如果和每当股息拖欠六个额外的季度期间，无论是否连续，如上所述。

此外，只要C系列优先股的任何股份仍未发行，未经至少三分之二的C系列优先股和每一其他类别或系列C系列平价股的持有者同意或投赞成票，我们就不会在我们的清算、解散或清盘时支付分配或分配资产，也不会在我们被授予类似投票权的清算、解散或清盘时作为单一类别亲自或由代表以书面或在会议上投票：

此外，如果C系列优先股的持有者在紧接上文第二个项目符号中描述的事件发生之日获得C系列优先股的全部交易价格，或根据紧接上文第二个项目符号中描述的任何事件的发生而获得C系列优先股每股25.00美元的清算优先权，则该等持有人无权就紧接上文第二个项目符号中描述的事件拥有任何投票权。如果上述第二个要点中描述的任何事件会对C系列优先股相对于其他类别或系列C系列平价股在支付分派和在清算、解散或清盘时分配资产方面的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响，也将需要C系列优先股至少三分之二的流通股持有人作为一个类别单独投票。

信息权。在本公司不受《交易法》第13或15(D)节的报告要求约束且C系列优先股有任何流通股的任何期间，本公司有义务(I)通过《交易法》规定的邮寄或其他允许的方式，将C系列优先股的名称和地址出现在我们的记录簿中的所有持有者发送给该等持有者，并且不向该等持有人收取任何费用。表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告的副本，如果我们受交易法第13或15(D)条的约束，我们将被要求向美国证券交易委员会提交(除了任何需要的证物)和(Ii)在书面请求后15天内，提供此类

19

向C系列优先股的任何潜在持有者报告。本公司须于本公司根据交易所法案第13或15(D)条的规定向美国证券交易委员会提交报告的日期后15天内，将报告邮寄(或以其他方式提供)给C系列优先股的持有者。

对所有权和转让的限制。有关限制C系列优先股所有权和转让的信息，请参阅上面的“所有类别的我们的股本”。

尽管C系列优先股有任何其他规定，C系列优先股的任何持有人将无权将任何C系列优先股转换为我们的普通股，前提是收到我们的普通股会导致该持有人或任何其他人超过我们的信托声明中包含的所有权限制。

D系列优先股

排名。D系列优先股在分配权和我们的事务自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利方面，优先于我们所有类别或系列的普通股和明确指定为低于D系列优先股的任何其他类别或系列的股本(统称为“D系列初级股”)，在与明确指定为与D系列优先股平价排名的任何类别的股本(统称为“D系列平价股”)的平价方面，包括我们的B系列优先股和C系列优先股。低于我们稍后可能授权或发行的任何其他类别或系列的股本，该股本被指定为优先于D系列优先股，并低于我们现有和未来的债务。未来授权或发行明确指定为D系列优先股优先级别的任何类别或系列股本，将需要D系列优先股至少三分之二的流通股以及与D系列优先股平价排名的所有其他类别或系列股票的持有者投赞成票，包括我们的B系列优先股和C系列优先股(作为单一类别一起投票)。

分配。在D系列优先股任何优先证券优先分派权利的规限下，D系列优先股的持有者有权在获得本公司董事会授权并经吾等宣布从合法可用于支付分派的资金中获得累计现金分派，按D系列优先股每股25.00美元的清算优先股每股25美元的年利率8.25%(相当于D系列优先股每股2.0625美元的年率)。分配在每年的1月、4月、7月和10月的15天(如果不是营业日，则在下一个营业日)按季度支付欠款。D系列优先股的任何部分或更长时期的应付分配将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。D系列优先股的应计但未支付的分配将自分配付款日起累计，也就是它们第一次支付的日期。D系列优先股的分配将计入以下各项：

除下一段所述外，除非D系列优先股在过去所有分配期的全部累计分派已经或同时以现金申报和支付，或申报的金额足以以现金支付，否则我们不会：

20

然而，前述句子不会禁止：

可选的赎回。我们可能不会在2024年4月18日之前赎回D系列优先股，但如本文“特别可选赎回”和“所有权和转让限制”中所述者除外。在2024年4月18日及之后，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在任何时间或不时赎回全部或部分D系列优先股，以D系列优先股每股25.00美元的赎回价格赎回现金，另加截至(但不包括)指定赎回日期的所有应计和未支付分派(无论是否宣布)，只要我们有合法资金可用于此目的。除非所有已发行D系列优先股的全部累积分派已经或同时获得授权、声明及以现金支付或声明，并预留足够款项以支付过去所有分派期间及当时的分派期间，否则D系列优先股的任何股份不得赎回，除非D系列优先股的所有已发行股份同时赎回。我们赎回或回购的所有D系列优先股将被注销，并恢复为授权但未发行的优先股的状态，不指定系列或类别。

如本公司已(I)发出赎回通知，(Ii)为赎回D系列优先股股份持有人的利益而预留足够资金以信托方式赎回，及(Iii)发出不可撤销的指示以支付赎回价格及所有应计及未付的分派，则自赎回日期起及之后，D系列优先股的该等股份将被视为不再流通，不会产生进一步的分派，而D系列优先股持有人的所有其他权利将终止(包括，就该等被要求赎回的D系列优先股股份，以下“转换权”项下所述的转换权)，但收取赎回价格加上赎回时应付的任何应计及未付分派的权利除外，不包括利息。D系列优先股的持有者将保留其股票的赎回价格以及在赎回时应支付的任何应计和未付分红的权利，不计利息。

即使D系列优先股在该记录日期和相应付款日期之间被赎回，D系列优先股的持有者在交易结束时的分派记录日期将有权在相应的付款日收到与D系列优先股有关的应付分派。

特别可选赎回。一旦发生D系列控制权变更(定义如下)，吾等可选择在D系列控制权变更发生后120天内全部或部分赎回D系列优先股，方法是支付D系列优先股每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付的分派。若于相关控制权变更转换日期前，吾等已就D系列优先股提供或发出赎回通知(不论根据我们的可选择赎回权或我们的特别可选择赎回权)，则D系列优先股持有人将不会就被要求赎回的D系列优先股股份享有下述“转换权利”项下所述的转换权利。

赎回通知须于赎回日期前不少于30天或不超过60天邮寄至本公司D系列优先股股份的登记持有人。未能发出赎回通知或通知中或邮寄上的任何瑕疵不会影响任何D系列优先股赎回的有效性，但通知有瑕疵的持有人除外。每份通知将说明以下内容：

21

倘本公司已(I)发出赎回通知，(Ii)为赎回D系列优先股股份持有人预留足够资金以信托方式赎回，及(Iii)发出不可撤销指示以支付赎回价格及所有应计及未付分派，则自赎回日期起及之后，D系列优先股股份将被视为不再发行，不再产生其他分派，而D系列优先股持有人的所有其他权利将终止，但收取赎回价格加任何应计及未付分派的权利除外。D系列优先股的持有者将保留其股票的赎回价格以及在赎回时应支付的任何应计和未付分红的权利，不计利息。

即使D系列优先股在该记录日期和相应付款日期之间被赎回，D系列优先股的持有者在交易结束时的分派记录日期将有权在相应的付款日收到与D系列优先股有关的应付分派。

“D系列控制权变更”是指在D系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续：

转换权。在发生D系列控制权变更时，D系列优先股的每个持有者将有权赎回D系列优先股，除非在控制权变更转换日期之前，公司已提供或发出其选择赎回D系列优先股的通知，如“可选赎回”或“特别可选赎回”中所述，在适用的控制权变更转换日期，将该持有人持有的D系列优先股的部分或全部股份(“控制权变更D系列转换权”)转换为每股D系列优先股的普通股数量(“D系列转换对价”)，相当于以下两者中的较小者：

22

关于本公司普通股的任何股份拆分(包括根据普通股分派进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，均为“D系列股份拆分”)，D系列股份上限将按比例进行调整：D系列股份拆分后的调整后D系列股份上限将是我们普通股的股份数量，等于(I)紧接该D系列股份拆分之前生效的D系列股份上限乘以(Ii)分数，其分子是在该D系列股票拆分生效后我们普通股的流通股数量，其分母是紧接该D系列股票拆分之前我们普通股的流通股数量。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，我们就行使控制权变更D系列换股权利而可发行的普通股(或等值替代D系列换股代价(定义见下文))的股份总数将不超过7,988,166股普通股(或等值替代D系列换股对价(视乎适用而定))，如吾等额外发行D系列优先股(“D系列交易所上限”)，则按比例增加。对于任何D系列股票拆分，D系列股票交易上限必须按照D系列股票上限相应调整的相同基础进行按比例调整。

在D系列控制权变更的情况下，根据该变更，我们普通股的股份将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代D系列形式的对价”)，D系列优先股股份持有人于转换该D系列优先股时，将获得该持有人于D系列控制权变更时所拥有或有权收取的D系列替代D系列形式代价的种类及金额，而该持有人若在紧接D系列控制权变更生效前持有相当于D系列普通股转换对价的股份数目(“替代D系列转换对价”，及D系列转换对价或适用于D系列控制权变更的D系列转换对价，称为“D系列转换对价”)。

如果本公司普通股持有人有机会选择将在D系列控制权变更中收取的对价形式，则D系列优先股持有人将获得的对价形式将是参与决定(基于选择的加权平均)的普通股持有人选择的对价形式，并将受到所有普通股持有人所受的任何限制的限制，包括但不限于，按比例减少D系列控制权变更中应支付的任何部分的对价。

在转换我们的D系列优先股时，不会发行公司普通股的零碎股份。相反，我们将支付这些零碎股份的现金价值。

在D系列控制权变更发生后15天内，公司必须向D系列优先股的持有者提供D系列控制权变更发生的通知，其中描述了由此产生的D系列控制权变更。本通知将说明以下事项：

23

为行使控制权变更D系列优先股转换权，D系列优先股股份持有人须于适用的控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，将证明将予转换的D系列优先股的证书(如有)，连同已填妥的书面转换通知，交付予我们的转让代理。改装通知书必须注明：

“D系列普通股价格”将是(I)如果我们普通股股票持有人在D系列控制权变更中收到的代价完全是现金，则每股普通股的现金对价金额，或(Ii)如果我们普通股持有人在D系列控制权变更中收到的代价不是纯现金，则为紧接D系列控制权变更生效日期之前(但不包括)连续10个交易日普通股每股收盘价的平均值。

D系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期前一个营业日的营业结束前向我们的转让代理发出书面撤回通知，以撤回行使D系列控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。撤回通知必须注明：

尽管有上述规定，如果D系列优先股以全球形式持有，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合存托信托公司的适用程序。

D系列优先股如已适当行使控制权变更D系列转换权，而其转换通知并未被适当撤回，则将于适用的转换日期根据控制权变更D系列转换权转换为适用的D系列转换对价，除非在该控制权变更转换日期前，本公司已提供或发出其选择赎回该D系列优先股的通知，不论是根据本公司的可选择赎回权或其特别可选择赎回权。如果公司选择赎回在控制权变更转换日转换为适用的D系列转换对价的D系列优先股，则该D系列优先股将不会

24

D系列优先股的持有人将有权在适用的赎回日获得每股D系列优先股25.00美元，外加赎回日(但不包括)的任何应计和未支付的分派。

本公司必须在适用的控制权变更转换日期后的第三个工作日内交付转换时应支付的金额。

尽管我们的D系列优先股有任何其他规定，D系列优先股的股份持有人将无权将该等股份转换为我们普通股的股份，只要收到该等普通股股份会导致该等持有人(或任何其他人士)超过本公司章程所载的股份拥有权限额，包括章程补充细则。见上文“对所有权和转让的限制”。

除上文与D系列控制权变更有关的规定外，D系列优先股的股票不能转换为或交换任何其他证券或财产。

清算优先权。在我们的事务自动或非自愿清算、解散或结束时，在向我们的普通股或任何其他类别或系列D系列初级股票的持有人进行任何分配或付款之前，D系列优先股的持有人有权从我们合法可用于分配给我们股东的资产中支付，在支付或拨备我们的债务和其他负债、向优先证券持有人支付D系列优先股每股25.00美元的清算优先权后，加上相当于以下任何应计和未支付分派(无论是否赚取或申报)的金额，付款日期或付款金额的拨备日期。D系列优先股持有者获得其清算优先权的权利将受制于我们的B系列优先股、C系列优先股和任何其他类别或系列的D系列平价股票的持有者的比例权利。在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，D系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并、转换或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

没有到期、偿债基金或强制赎回。D系列优先股没有到期日，我们不需要在任何时候赎回D系列优先股的股份。因此，D系列优先股将无限期流通无期，除非吾等选择行使“选择性赎回”项下所述的选择性赎回权，或在D系列控制权变更后，吾等决定行使“特别选择性赎回”项下所述的特别赎回权，或D系列优先股的股份持有人决定行使“转换权”所述的转换权。D系列优先股不受任何偿债基金的约束。

投票权。除下列规定外，D系列优先股的持有者没有投票权。

如果D系列优先股的分配拖欠六个或更多季度，无论是否连续，D系列优先股的持有者(与我们的B系列优先股、C系列优先股和所有其他类别或系列的D系列平价股的持有人一起作为一个类别投票，类似的投票权已经被授予并可以行使)将有权在特别会议或我们的下一次股东年会和随后的每一次股东年会上投票，选举两名额外的董事进入我们的董事会(我们称之为优先股董事)，直至有关D系列优先股及任何其他类别或系列D系列平价股的所有未付分派及当时本期间的分派已悉数支付或申报，并预留足够款项以供支付。在这种情况下，董事会的董事人数将增加两名成员。优先股董事将以在选举中投票选出的多数票选出，任期至我们下一届年会为止，直至他们的继任者被正式选出及符合资格为止，或直至该等董事的任职权利根据D系列终止事件(定义如下)终止为止，两者以较早者为准。在任何情况下，D系列优先股的持有人都不会

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如果个人作为董事的服务会导致我们未能满足任何国家证券交易所关于董事独立性的要求，而我们的任何类别或系列的股票当时在其上上市，或者在其他方面与我们的宪章或章程相冲突，则任何个人都没有资格被提名或选举为董事。

如果D系列优先股以及所有类别和系列D系列平价股票的所有累积分配和在当前分配期内的分配均已全额支付，或一笔足以支付此类支付的款项不可撤销地存放在支付信托中，则D系列优先股的持有者应立即丧失上述投票权，如果所有其他类别或系列D系列平价股票的拖欠分派和当前分配期的分配已全部支付或留作全额支付，如此选出的该等优先股董事的任期及职位将立即终止，而组成本公司董事会的成员数目将相应减少(“D系列终止事件”)。D系列优先股持有者选举额外董事的权利将再次授予，如果和每当股息拖欠六个额外的季度期间，无论是否连续，如上所述。

此外，只要D系列优先股的任何股份仍未发行，未经D系列优先股和D系列其他类别或系列平价股票至少三分之二的已发行股票的持有人同意或投赞成票，我们就不会在我们被授予类似投票权的清算、解散或清盘时支付分配或分配资产，不会亲自或由代表以书面或在会议上作为单一类别进行投票：

此外，如果D系列优先股的持有人在紧接上文第二个项目符号所述事件发生之日获得D系列优先股的全部交易价格，或根据紧接上文第二个项目符号所述任何事件的发生而获得D系列优先股每股25.00美元的清算优先权，则该等持有人将无权就紧接上文第二个项目符号所述事件拥有任何投票权。如果上文第二个要点所述的任何事件会对D系列优先股相对于其他类别或系列D系列平价股在支付分派和资产分配方面的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利的影响，则D系列优先股至少三分之二的流通股持有人作为一个类别单独投票也是必需的。

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信息权。在本公司不受《交易法》第13或15(D)节的报告要求约束且D系列优先股有任何流通股的任何期间，本公司有义务(I)通过《交易法》规定的邮寄或其他允许的方式，将D系列优先股的名称和地址出现在我们的记录簿中的所有持有者转送给该等持有者，并且不向该等持有人收取费用。(Ii)于提出书面要求后15天内，吾等有责任(I)于提出书面要求后15天内，向D系列优先股股份的任何潜在持有人提供该等年报副本及10-Q表格季度报告副本。本公司须于按交易所法案第13或15(D)条的规定向美国证券交易委员会提交报告的日期后15天内，将报告邮寄(或以其他方式提供)给D系列优先股的股份持有人。

对所有权和转让的限制。有关D系列优先股所有权和转让限制的信息，请参阅上文“所有类别的我们的股本”。

尽管D系列优先股有任何其他规定，D系列优先股的持有人将无权将任何D系列优先股转换为我们的普通股，前提是收到我们的普通股会导致该持有人或任何其他人超过我们的信托声明所载的所有权限制。

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