美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

有关年度报告和过渡报告

依据《条例》第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

(标记一)

截至本财政年度止2021年12月31日

或

关于从到的过渡期

索瑟利酒店公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

索瑟利酒店有限责任公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

南亨利街306号，100号套房

威廉斯堡, 维吉尼亚23185

(主要行政人员地址)(邮政编码)

757-229-5648

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405所定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

索瑟利酒店公司。 Yes ☐    不是  ☒索瑟利酒店集团 Yes ☐   不是  ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

索瑟利酒店公司。 Yes ☐    不是  ☒索瑟利酒店集团 Yes ☐    不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

索瑟利酒店公司。     是 ☒ No ☐索瑟利酒店集团     是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

索瑟利酒店公司。     是 ☒ No ☐索瑟利酒店集团     是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。(见1934年《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义)。

索瑟利酒店公司。

1

索瑟利酒店集团

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。

索瑟利酒店公司. Yes ☐ No ☒      索瑟利酒店集团 Yes ☐ No ☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

索瑟利酒店公司. Yes ☐ No ☒      索瑟利酒店集团 Yes ☐ No ☒

截至2021年6月30日，也就是Sotherly Hotels Inc.最近结束的第二财季的最后一个营业日，Sotherly Hotels Inc.的非关联公司持有的普通股总市值约为1美元42,010,437根据纳斯达克？股票市场的收盘价。

截至2022年3月5日，有17,631,326Sotherly Hotels Inc.已发行和已发行的普通股。

以引用方式并入的文件

本10-K表格的第三部分引用了Sotherly Hotels Inc.为其2022年年度股东大会提交的委托书的某些部分，该委托书将在本报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。

2

索瑟利酒店公司。

索瑟利酒店有限责任公司

索引

3

解释性说明

我们将Sotherly Hotels Inc.称为“公司”，将Sotherly Hotels LP称为“运营合伙”，将公司的普通股称为“普通股”，将公司的优先股称为“优先股”，将运营合伙的普通合伙权益称为“合伙单位”，将运营合伙的优先权益称为“优先股”。除文意另有所指或另有说明外，凡提及“本公司”及“本公司”，均指本公司、其经营合伙企业及其附属公司及前身。

该公司几乎所有的活动都是通过经营合伙企业进行的，是其唯一的普通合伙人。合伙协议规定，经营合伙公司将承担和支付与经营合伙企业的所有权和运营有关的所有成本和开支，或向公司偿还与经营合伙企业的所有权和运营有关的所有费用和开支，或向公司偿还与经营合伙企业的所有权和运营有关的所有费用和开支。合伙协议进一步规定，本公司的所有开支均被视为为经营合伙的利益而发生。

本报告综合了本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和经营伙伴关系。我们认为，将年度报告合并到这一单一报告中将产生以下好处：

为了帮助投资者了解公司和经营合伙公司之间的重大区别，本报告分别为公司和经营合伙公司提供了以下单独的部分：

4

关于前瞻性陈述的警告性声明

在本10-K表格中包含和引用的信息可能包含符合1933年证券法(经修订)第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条定义的前瞻性陈述，因此可能涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述以某些假设为基础，描述我们当前的战略、预期和未来计划，通常通过我们使用的词语来识别，例如“打算”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“项目”、“估计”、“预期”、“相信”、“预期”、“继续”、“潜在”、“机会”，以及类似的表达，无论是否定的还是肯定的，但没有这些话并不一定意味着一份声明不具有前瞻性。所有有关我们预期的财务状况、业务和融资计划的陈述都是前瞻性陈述。

目前，可能导致实际结果与公司前瞻性陈述大不相同的最重要因素之一是新型冠状病毒(新冠肺炎)对公司的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流、特别是房地产市场和酒店业以及全球经济和金融市场的不利影响。新冠肺炎疫情对公司造成的影响的重要性、程度和持续时间将取决于未来的发展，这些事态发展是不确定的，目前无法充满信心地预测，包括大流行的范围、严重性和持续时间，为控制大流行或减轻其影响而授权和采取的行动的范围和有效性，公司以可接受的条件与贷款人谈判容忍和/或修改协议的能力，以及大流行和遏制措施的直接和间接经济影响等。此外，告诫投资者将本报告第1A项“风险因素”一节中列出的许多风险解读为由于新冠肺炎的持续和众多不利影响而加剧。这些额外因素包括但不限于：公司有效收购和处置物业的能力；公司实施其经营战略的能力；一般政治、经济和竞争条件以及特定市场条件的变化；由于与旅行有关的健康问题而减少的商务和休闲旅行, 这些风险包括：新冠肺炎或任何其他传染性或传染性疾病在美国或海外的广泛爆发；房地产及房地产资本市场的不利变化；融资风险；诉讼风险；监管诉讼或问询；以及影响公司业务、资产或分类的法律或法规解释的变化。尽管公司认为本报告中包含的前瞻性陈述的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此不能保证本报告中包含的此类陈述将被证明是准确的。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为公司或任何其他人表示此类陈述中所描述的结果或条件或公司的目标和计划将会实现。可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的其他因素包括但不限于：

5

可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的其他因素在本报告项目1A中题为“风险因素”的一节中阐述。

在评估本报告所载或通过引用纳入本报告的任何前瞻性陈述时，应考虑这些风险和不确定性。所有前瞻性陈述仅说明截至本报告的日期，或就以引用方式并入的任何文件而言，仅说明该文件的日期。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受本节中的警示声明的限制。我们没有义务更新或公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告日期后的事件、情况或预期变化，除非法律要求。此外，我们过去的结果并不一定预示着我们未来的结果。

6

第一部分

第1项。业务

组织

Sotherly Hotels Inc.(“公司”)是一家自营和自营的住宿房地产投资信托基金，成立于2004年8月，目的是拥有、收购、翻新和重新定位位于大西洋中部和美国南部主要市场的全方位服务酒店，主要是高档和超级高档酒店。2004年12月21日，该公司成功地完成了首次公开募股，并选择作为联邦所得税用途的自营REIT对待。本公司透过其营运合伙企业Sotherly Hotels LP(“营运合伙企业”)进行业务，而本公司为该合伙企业的普通合伙人。截至申报日期，公司拥有经营合伙企业中普通合伙和有限合伙单位约94.0%的股份。有限合伙人拥有剩余的运营合伙单位。

截至2021年12月31日，我们的投资组合包括12家提供全方位服务的酒店，主要是位于8个州的高档和超高档酒店，总共有3,156间酒店客房，并在两家共管酒店及其相关租赁项目中拥有权益。我们所有的酒店都由经营合伙企业的子公司全资拥有，并由我们的小镇酒店有限责任公司(“我们的小镇”)进行日常管理。我们的投资组合集中在我们认为拥有多个需求来源并在新产品交付方面存在重大进入壁垒的市场，这是我们在确定酒店物业时的重要因素，我们预计这些酒店将能够提供强劲的风险调整后回报。

为了使公司有资格成为房地产投资信托基金，它不能直接管理或经营我们的酒店。因此，我们将我们全资拥有的酒店物业出租给我们称为“TRS承租人”的实体，这些实体是MHI Hoitality TRS Holding，Inc.(“MHI Holding”，并与TRS承租人共同称为“MHI TRS实体”)的全资子公司。反过来，三菱重工TRS实体聘请了我们的城镇，这是一家合格的独立管理公司，管理我们酒店的日常运营。三菱重工控股是一家应纳税的房地产投资信托基金子公司(“TRS”)，用于联邦所得税目的。

我们的公司办公室位于弗吉尼亚州威廉斯堡南亨利街306号100室，邮编：23185。我们的电话号码是(757)229-5648。

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，该病毒继续在美国和世界各地传播。由于这场大流行以及随后的政府命令和卫生官员的建议，酒店需求大幅减少，并对我们的运营结果产生了重大影响。酒店需求已经开始改善，这在很大程度上是由于疫苗接种率的提高和政府命令的取消。请参阅中的进一步讨论项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析在本年度报告表格10-K的第II部分。

我们的物业

截至2021年12月31日，我们的酒店分布在佛罗里达州、佐治亚州、印第安纳州、马里兰州、弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、宾夕法尼亚州和德克萨斯州。这些酒店中有九家是根据与主要酒店品牌的特许经营协议经营的，三家是独立酒店。我们还拥有海德度假村和海德海滩别墅度假村和海德住宅区公寓酒店的酒店商业公寓单元。我们于2022年2月10日完成了路易斯维尔河滨喜来登酒店的销售。希尔顿·罗利·布朗斯通大学的DoubleTree已经签订了出售合同。有关我们物业的更多详情，请参阅本表格10-K第I部分的第2项及第II部分的第7项。

我们的战略和投资标准

我们的战略是通过收购位于美国南部主要市场的全方位、高档和超高档酒店物业来实现增长。Sotherly还可能机会主义地收购美国其他地区的酒店。我们打算通过有条不紊地收购酒店物业来扩大我们的投资组合，并相信我们将能够通过我们管理团队广泛的行业、公司和机构关系网络来寻找重要的外部增长机会。目前的市场状况和我们贷款协议的条款限制了我们实施增长战略的能力，但随着经济状况的改善以及需求和消费者信心的增强，我们打算使公司能够执行我们的增长战略。我们不受投资于任何一处物业的总资产的金额或百分比的限制。此外，没有对投资集中在任何一个地点或设施类型设定任何限制。我们的政策是收购资产主要是为了收益和长期增值。

7

我们的投资标准进一步详述如下：

我们通常倾向于收购业绩不佳的酒店，我们通常将其定义为管理不善、维护和资本投资严重延迟、在各自市场定位不当的酒店。在寻求这些机会的过程中，我们希望改善收入和现金流，并增加我们收购的业绩不佳酒店的长期价值。我们的最终目标是使总投资大大低于酒店的重置成本或市场表现良好的酒店的收购成本。在分析对表现不佳的酒店物业的潜在投资时，我们通常会将投资机会描述为以下之一：

通常，根据我们的经验，从最初收购一处房产到完全实现翻修后的稳定，深度转变的机会总共需要大约四年的时间。因此，在评估业绩不佳酒店的未来机会时，我们打算重点关注品牌提升和浅转向机会，并在可能的情况下在更有限的基础上和合资伙伴关系中寻求深度转向机会。

投资工具。在追求我们的投资战略时，我们可能会使用各种传统和非传统投资工具：

8

投资组合和资产管理战略

我们打算确保酒店物业的管理最大化市场份额，如每间可用客房收入(RevPAR)渗透率指数所证明的那样，并确保我们的市场份额为我们的酒店在各自市场带来最佳的收入水平。我们的战略旨在积极监控我们酒店的运营费用，努力最大化酒店的利息、税项、折旧和摊销前收益(“酒店EBITDA”)。

在酒店业的悠久历史中，我们改进了许多投资组合和资产管理技术，我们相信这些技术可以为我们的酒店提供非凡的现金回报。我们进行广泛的预算尽职调查，审查市场趋势、一次性或特殊的收入机会，和/或可能影响成本的监管环境变化。我们审查酒店的日常收入结果和收入管理策略，并重点关注我们的经理产生高质量收入的能力，这些收入转化为更高的利润率。我们寻求附属形式的收入，比如为蜂窝发射塔和其他通信设备租赁屋顶空间，还希望将我们酒店的空间出租给第三方，这可能包括但不限于礼品店或餐馆。我们已经并将继续与停车管理公司合作，以实现停车收入的最大化。我们的努力进一步包括定期审查财产保险成本和承保范围，以及房地产和个人财产税的成本。我们通常呼吁增税，以努力确保较低的税收支付，并经常采取允许降低总体保险成本的策略，例如购买再保险。

我们还需要酒店经理提供详细和完善的报告数据，其中包括基于当前和历史预订模式的收入、收入部分、费用和预测的详细账目。我们还相信，我们优化并成功地管理了酒店的资本成本，同时确保保持足够的产品标准，以提供积极的客人体验。

我们没有一家酒店是由大型全国性或全球性酒店特许经营公司管理的。通过我们在酒店业的悠久历史，我们发现，由特许经营商以外的管理公司管理我们的酒店比由主要特许经营公司提供的管理服务更可取，也更有利可图，尤其是在优化运营成本和提供客人服务方面。

我们的投资组合管理战略包括努力优化劳动力成本。 我们的第三方酒店经理负责招聘和维护我们每家酒店的劳动力。虽然我们不直接雇用或管理我们酒店的员工，但我们监督我们的酒店经理，并就我们酒店的运营提出建议。我们酒店的劳动力主要是非工会的，只有一处物业-希尔顿·杰克逊维尔河滨酒店的DoubleTree，大约有31名员工根据集体谈判安排选择参与。此外，我们小镇管理的酒店的员工有资格通过我们小镇的自我保险获得健康和其他保险。在我们的观点和经验中，自我保险比传统的保险公司赞助的计划节省了大量资金。

资产处置战略。当物业不再符合我们的投资目标时，我们会寻求直接出售物业以换取现金，以便我们的投资资本可以根据上述投资策略重新调配。在可能的情况下，我们将寻求在随后购买与免税兑换要求有关的酒店。可以采用这样的策略，以减轻直销可能造成的税收后果。

9

我们的主要协议

管理协议

我们的酒店由符合资格的独立管理公司我们的城镇负责日常管理。我们每家酒店的基本管理费是酒店总收入的一个百分比，按月支付。我们每一家全资酒店和公寓酒店租赁计划的基本管理费毛收入的适用百分比如下：

与我镇签订的协议。我们的小镇是我们所有12家全资酒店的管理公司，也是我们两个公寓租赁项目的管理者。截至2021年12月31日，我们的小镇是纽波特酒店集团(Newport Hotel Group，Inc.)的多数股权子公司。2022年2月25日，我们的董事长安德鲁·M·西姆斯和总裁兼首席执行官大卫·R·福尔索姆将他们的实益所有权分别增加到我们城镇未偿还所有权权益总额的51.3%和1.5%。西姆斯先生和福尔索姆先生都是我们镇的董事，并拥有一定的治理权。

2019年9月6日，我们与纽波特和我们的城镇签订了一项关于管理我们某些酒店的主协议，并于2019年12月13日进行了修订(修订后的主协议为“OTH主协议”)。2019年12月13日及以后，我们签订了一系列单独的酒店管理协议，用于管理我们的酒店。我们11家全资拥有的酒店和两个租赁项目的酒店管理协议分别称为“OTH酒店管理协议”，统称为“OTH酒店管理协议”。

OTH主协议：

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每一份OTH酒店管理协议的初始期限均为2025年3月31日。每项OTH酒店管理协议可延长最多两个额外期限，为期五年，但须经双方就任何此类延长批准。协议规定，本镇将作为各自TRS承租人的代理成为酒店的唯一和独家管理人，由TRS承租人承担全部成本和费用(以下所述，本镇根据信贷协议借入的初始预付款和金额除外)，并遵守某些运营标准。每份OTH酒店管理协议可因出售相关酒店而终止。关于酒店出售后的终止，本城将有权获得一笔终止费用，其数额为之前12个月支付的管理费或酒店出售结束日期前该月支付的管理费中的较少者，相当于OTH酒店管理协议当前期限内剩余的月数。在出售一家酒店后，如果公司选择为我们镇提供管理另一家类似酒店的机会，则不需要支付解约费，并且我们镇不被排除接受这种机会。我们的城镇需要有资格成为合格的独立承包商，才能允许公司继续作为房地产投资信托基金运营。

根据海德度假村及海德海滩别墅度假村及住宅的管理协议，本镇根据与个别共管公寓单位业主订立的租赁协议管理个人拥有的共管公寓单位的租金。我们还与本镇签订了协会分管理和转让协议，以管理和运营负责海德海滩别墅度假村和住宅运营的共管协会，并签订了租赁销售管理协议，根据该协议，本镇同意管理营销和与个别共管公寓单位业主谈判租赁协议。

特许经营协议

截至2021年12月31日，除了三家之外，我们所有的全资酒店都是在国家酒店公司的特许经营许可证下运营的。随着我们的特许经营协议到期，我们将继续根据具体情况对每家酒店进行评估，并决定续签或终止协议。我们还定期审查我们的独立酒店，以确定在特许经营许可证下运营是否会为它们提供更好的服务。

我们的TRS承租人拥有我们全资酒店的特许经营权。我们的酒店经理必须按照酒店特许经营协议的条款经营他们管理的每一家酒店。

特许经营许可证一般规定了特许经营商必须遵守的某些管理、运营、记录保存、会计、报告和营销标准和程序。根据特许经营许可证，被特许人必须遵守特许人在以下方面的标准和要求：

作为特许经营商，我们的TRS承租人必须支付特许经营权/特许权使用费，以及营销和预订服务的某些其他费用，金额约为毛收入的3.0%至4.0%。下表列出了截至2021年12月31日我们全资拥有的酒店物业特许经营许可证的某些信息：

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(1)应支付给特许人的房间收入的百分比。

(2)专营权/专营权费第一年为3.0%，第二年为4.0%，其后为5.0%。

(三)路易斯维尔河滨喜来登酒店于2022年2月10日售出。

租赁协议

TRS租约

为保持本公司作为房地产投资信托基金的资格，本公司、营运合伙企业或其附属公司均不能直接经营我们的酒店。我们全资拥有的酒店被出租给我们的TRS承租人，他们聘请了第三方管理公司来管理酒店。每份租约的不可撤销期限从四年到三十年不等，但在发生租约中所述的某些或有事项时可提前终止。

在每个租期内，我们的TRS承租人有义务支付固定的年度基本租金，外加一定比例的租金和某些其他额外费用。基本租金按月累加和支付。租金百分比的计算方法是用固定百分比乘以房间总收入，超过一定的门槛金额，根据协议条款按月或按季支付。

其他租约

我们根据土地租约租赁了位于阿灵顿凯悦中心酒店的土地。土地租赁要求我们每年支付50,000美元的基本租金和相当于房间总收入3.5%的百分比租金，超过土地租赁协议中定义的某些门槛。土地租约包含租金重置条款，将于2025年6月将租金重置为每年相当于地价8.0%的固定金额，但须经评估程序。土地租约的初始期限将于2035年到期，我们可能会延长四次续期，每次续期10年。土地租赁要求我们获得第三方出租人的同意，才能出售凯悦中心阿灵顿酒店或转让我们在土地租赁中的租赁权益。

关于收购海德海滩别墅度假村及住宅酒店商业公寓单元，我们签订了一份为期20年的停车场和与度假村相关的池边小屋的停车和小屋管理协议。为了换取停车和小屋收入的权利，我们向共管公寓协会支付最初五年期间每年27.1万美元的费用，每五年增加5.0%。

根据一项为期十年的协议，我们在弗吉尼亚州威廉斯堡租用了约8,500平方英尺的商业办公空间作为公司办公室，从2020年1月1日开始。根据该协议，最初的年租金为218,875美元，每一连续年期的租金比前一年期间的租金增加3.0%。每年的租金由租客改善津贴20万元抵销，该津贴以每月租金的一半作为抵销，直至租客改善津贴用完为止。

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担保票据融资

于二零二零年十二月三十一日，吾等完成与KWHP SOHO，LLC(特拉华州有限责任公司(“KW”)作为抵押品代理及票据投资者)及MIG SOHO，LLC(特拉华州有限责任公司(“MIG”)及KW(“投资者”))作为票据投资者的交易，投资者从经营合伙公司购买2,000,000美元的抵押票据。根据票据购买条款，我们有权要求投资者额外购买1,000万美元的担保票据，这些票据现已到期。截至本报告所述日期，未偿还担保票据总额为2000万美元。经营合伙企业的责任由本公司担保。吾等订立以下协议：(I)票据购买协议；(Ii)与KW订立金额为10,000,000美元的抵押票据及与MIG订立金额为1,000,000美元的抵押票据；(Iii)质押及担保协议；(Iv)董事会观察员协议；及(V)其他相关附属协议。有抵押票据将于3年内到期，并将于到期日或之前按最初3年期借款本金1.47倍的利率支付，并可由本公司选择延期1年。有抵押债券的现行利率为6.0%，最初的3年期限内每季度支付一次。根据质押协议，营运合伙的若干附属公司与KW订立质押协议，据此，吾等同意向KW质押及授予KW于拥有佐治亚州萨凡纳的DeSoto酒店、北卡罗来纳州威尔明顿的The Hotel Ballast及希尔顿费城机场酒店DoubleTree的联营公司的股权权益(包括若干投票权)的优先抵押权益(统称为“质押抵押品”)。在担保票据项下发生未治愈的违约货币事件时，KW, 作为抵押品代理人，有权出售、租赁或以其他方式处置质押抵押品或将质押抵押品变现，以偿还担保票据项下的任何未偿还金额。根据董事会观察员协议，本公司授予KW选择权及权利，在抵押票据仍未偿还的情况下，委任一名代表仅以无投票权的观察员身份出席本公司董事会及其委员会的会议。

纳税状况

本公司选择自截至2004年12月31日的课税年度起，根据经修订的1986年国内收入守则(“守则”)第856至860节作为房地产投资信托基金缴税。为了保持其作为房地产投资信托基金的资格，该公司必须满足一些组织和运营要求，包括要求它目前将其应税收入的至少90.0%作为“合格分配”分配给其股东(确定时不考虑支付的股息的扣除，不包括其净资本利得，并减去某些非现金项目)。本公司自2004年成立以来，每个课税年度均遵守此等规定，并打算继续遵守此等规定，并维持其作为房地产投资信托基金的税务资格。作为房地产投资信托基金，公司通常不需要为分配给股东的应纳税所得额(包括净资本收益)缴纳联邦企业所得税。如果公司在任何课税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且没有适用减免条款，它将按正常的公司税率缴纳联邦所得税，并且在没有资格成为房地产投资信托基金的年度之后的第五个纳税年度之前，它将被取消重新选择作为房地产投资信托基金的待遇的资格。即使公司有资格作为房地产投资信托基金纳税，它的收入和财产也可能需要缴纳某些州税和地方税，而其未分配的应税收入可能需要缴纳联邦所得税和消费税。此外，通过应税REIT子公司或TRS管理的非REIT活动的应税收入须缴纳联邦、州和地方所得税。

虽然经营合伙企业一般不须缴交联邦及州所得税，但经营合伙企业的单位持有人，包括本公司，须就其各自应分配的经营合伙企业应课税收入份额缴税。

该公司拥有一家TRS，MHI Holding，它通过经营伙伴关系拥有该公司的权益。三菱重工控股需缴纳联邦、州和地方所得税。截至2021年12月31日，三菱重工控股的累计应税亏损约为5540万美元，递延时间差异约为240万美元，可归因于应计但不可扣除的假期和病假工资金额、商业利息、折旧和其他时间差异。该公司自成立以来没有发生过联邦所得税。在2020年第一季度，我们通过设立约540万美元的100%估值拨备来减少我们的递延税项资产。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，我们将估值免税额提高至约1,470万美元，并于截至2021年12月31日止年度再次将其提高至约1,490万美元。

环境问题

在酒店的所有权和运营方面，我们受到与环境保护有关的各种联邦、州和地方法律、法令和法规的约束。根据这些法律，房地产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担移除或补救某些危险或有毒物质的费用。这种法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对危险或有毒物质的存在负有责任。此外，存在危险或有毒物质的污染，或没有适当补救这些受污染的财产，可能会对所有者利用这些财产作为抵押品进行借款的能力产生不利影响。此外，在他人所有的财产上安排处置或处理危险或有毒物质的人，或运输危险或有毒物质的人

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这种物质进入或排出这种财产，可能需要支付在处置或处理设施中排放到环境中的这种物质的移除或补救费用。补救或清除这种物质的成本可能很高，而且这种物质的存在可能会对所有者出售这种房地产或以这种房地产作为抵押品借款的能力产生不利影响。关于酒店的所有权和运营，我们可能需要承担此类费用。

我们相信，我们的酒店在所有实质性方面都遵守关于危险或有毒物质和其他环境问题的所有联邦、州和地方环境法令和法规，违反这些法规将对我们产生实质性的不利影响。我们没有收到任何政府当局的书面通知，涉及任何与我们现有酒店物业相关的危险或有毒物质或其他环境问题的重大不合规、责任或索赔。

员工与人力资本

截至2021年12月31日，我们雇佣了10名全职员工，他们都在我们位于弗吉尼亚州威廉斯堡的公司办公室工作。我们相信与员工的关系是积极的。我们的人力资本目标包括吸引和留住有才华和高素质的员工。我们的薪酬计划，包括有竞争力的薪酬和其他福利，旨在吸引、聘用、留住和激励高素质的员工和高管。我们致力于通过努力促进和维护包容性以及通过提供和维护安全的工作环境来促进我们的文化。在我们每家酒店的日常运营中受雇的所有人员都是我们的第三方酒店经理的雇员，这些第三方酒店经理是我们的TRS承租人雇用来经营这些酒店的。

可用信息

我们维护一个互联网网站http://www.sotherlyhotels.com，，其中包含有关Sotherly Hotels Inc.的其他信息。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交材料或将其提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快通过我们的互联网网站免费提供我们的所有Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、最终委托书和其他提交给Securities and Exchange Commission的报告。我们还在本网站上张贴了公司的商业行为准则以及公司提名、公司治理和薪酬(“NCGC”)以及公司董事会审计委员会的章程。我们打算在我们的网站上披露对公司商业行为准则的任何更改或豁免。公司网站上的信息既不是本10-K表格的一部分，也不包含在本表格中。

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第1A项。风险因素

以下是可能影响我们的重大风险。本文讨论的任何风险都可能对我们的业务、流动性、运营、行业或财务状况或我们未来的财务表现产生重大不利影响。

摘要

与我们的业务和物业相关的风险

与住宿业相关的风险

与房地产业相关的一般风险

与我们的债务和融资相关的风险

与我们的组织和结构有关的风险

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与我们的高级职员和董事的利益冲突有关的风险

与公司作为房地产投资信托基金地位相关的联邦所得税风险。

16

详细信息

与我们的业务和物业相关的风险

我们拥有的酒店数量有限，一家酒店的重大不利变化可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响，并可能限制我们向股东进行分配的能力。

截至2021年12月31日，我们的投资组合包括12家全资酒店，共3,156间客房，以及海德度假村和住宅以及海德海滩别墅度假村和住宅共管酒店的酒店商业公寓单元。任何一家酒店运营的重大不利变化都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响，从而影响我们向股东进行分配的能力。

我们面临着酒店运营费用增加和酒店收入减少的风险。

我们与TRS承租人的租约规定，部分根据我们酒店的毛收入支付租金。我们的TRS承租人面临酒店运营风险，包括酒店收入下降和酒店运营费用增加，包括但不限于：