424B5

我们已经签订了一份开放的市场销售协议^军士长，或与杰富瑞集团或杰富瑞集团签订的与出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的普通股有关的销售协议。根据销售协议的条款，我们可能会不时通过作为销售代理的杰富瑞集团发行和出售总发行价不超过5000万美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为EIGR。2022年3月23日，我们上次公布的普通股的销售价格为每股9.52美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条的规定，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的股票（如果有）可以被视为上市发行。富瑞集团无需出售任何特定数量或金额的证券，但将按照富瑞集团和我们共同商定的条款，通过符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力充当我们的销售代理。在任何托管、信托或类似安排中，都没有收到资金的安排。

根据销售协议出售的普通股对杰富瑞集团的补偿将不超过根据销售协议出售的每股总销售价格的3.0％。有关杰富瑞薪酬的更多信息，请参见第S-11页开头的分配计划。代表我们出售普通股时，杰富瑞将被视为《证券法》所指的承销商，杰富瑞的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意向杰富瑞集团提供某些负债的赔偿，包括经修订的《证券法》或《1934年证券交易法》或《交易法》规定的责任。参见本招股说明书补充文件第S-11页上标题为 “分配计划” 的部分。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书补充文件第S-4页风险因素标题下包含并以引用方式纳入的信息，以及我们已提交或在此日期之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下的信息.

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

杰弗里

本招股说明书补充文件的发布日期为2022年3月25日。


关于这份招股说明书			i
招股说明书摘要			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
所得款项的使用			8
股本的描述			9
债务证券的描述			13
认股权证的描述			20
证券的合法所有权			22
分配计划			26
法律事务			28
专家们			28
在这里你可以找到更多信息			28
以引用方式纳入某些信息			28

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的条款，还对随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，即2020年12月31日随附的招股说明书，，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的组合。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前以提及方式向美国证券交易委员会（SEC，）提交的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。例如，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

我们没有、也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同或与之不一致的信息。我们和富瑞集团对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区，我们没有，杰富瑞也不会提出出售这些证券的要约。您应该假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中出现的信息仅在相应文件发布之日是准确的，无论这些文件的交付时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了的变化。在做出投资决策之前，您应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件中题为 “以引用方式纳入某些信息” 的部分中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许报价和出售的司法管辖区出售我们普通股并寻求买入要约。本招股说明书补充文件和随附招股说明书的分发以及我们在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人士必须向自己通报我们的普通股发行、本招股说明书补充文件和随附招股说明书在美国境外的分配，并遵守与之有关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成任何个人在非法提出此类要约或招股说明书的任何司法管辖区提出的出售要约或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券以及随附的招股说明书的要约，也不得与之相关。

本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

S-1

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方出现或以引用方式纳入此处的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书，包括在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以参考文献纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的投资我们证券的风险。在做出投资决定之前，您还应仔细阅读本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的其他信息，包括我们的财务报表和以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的相关附注。

Eiger BioPharmaceuticals, Inc.

概述

我们是一家商业阶段的生物制药公司，专注于开发治疗和治愈三角洲肝炎病毒（HDV）和其他严重疾病的创新疗法。Eiger HDV 平台包括两个同类首创针对参与病毒复制的关键宿主过程的第 3 阶段疗法。所有五项艾格罕见病项目均获得美国食品药品管理局突破性疗法称号。

企业信息

我们最初于 2000 年 12 月在加利福尼亚成立，名为 Celladon Corporation。2012 年 4 月，我们在特拉华州重新注册成立，2016 年 3 月我们与艾格生物制药公司合并，更名为艾格生物制药有限公司。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市公园大道 2155 号 94306，我们的电话号码是 650-272-6138.我们的公司网站地址是 www.eigerbio.com。我们网站的内容未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，我们对网站网址的引用仅供非活跃的文本参考。

如本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所用，艾格生物制药、艾格、我们以及我们所指的艾格生物制药公司及其子公司作为一个整体来看。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含或纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们无意使用或显示其他公司的商标或商品名称来暗示与任何其他公司或产品的关系，或由这些公司或产品对我们的认可或赞助。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，股票代码为EIGR。


这份报价

我们提供的普通股		我们的普通股的总发行价最高为5,000,000,000美元。

提供方式		作为我们的销售代理，可能会不时通过杰富瑞集团在市场上发售。参见第 S-11 页的《分配计划》。

S-2


所得款项的使用		我们目前预计本次发行的净收益将用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途。

风险因素		投资我们的普通股涉及重大风险。在决定是否投资我们的普通股之前，参见本招股说明书补充文件第S-4页和随附前景的第5页开头的风险因素，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的其他信息。

纳斯达克全球市场代码		EIGR

S-3

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性，在随附的招股说明书或我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书的 “风险因素” 标题下，并在我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告及其任何修正案中标题为风险因素的部分中进行了讨论。br} 反映在随后向美国证券交易委员会提交的文件中，这些文件已纳入参照本招股说明书补充文件和随附的完整招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为的重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是衡量未来表现的可靠指标，也不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险确实发生了，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与本次发行相关的风险

我们的股价一直波动并将继续波动，普通股的购买者可能会蒙受巨额损失。

我们的股价过去曾在波动，将来可能会继续波动。总体而言，股票市场，尤其是制药和生物技术公司的证券市场经历了极大的波动，这通常与特定公司的经营业绩无关，包括最近与持续的 COVID-19 疫情有关，尽管的基础业务模式或前景没有根本变化，但这导致许多公司的股价下跌。由于这种波动，投资者对我们股票的投资可能会蒙受损失。

此外，我们业务的临床开发阶段可能使投资者难以评估我们迄今为止的业务成功以及评估我们未来的可行性。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

•

临床前研究或临床试验的结果或延迟；

•

我们决定启动临床试验，不启动临床试验或终止现有的临床试验；

•

与使用我们的任何候选产品相关的意想不到的严重安全问题；

•

其他基因疗法产品或此类产品的临床试验中的不良事件报告；

•

无法获得额外资金；

•

延迟提交我们的任何候选产品的在研新药或新药申请、生物制剂许可申请、BLA、新药物申请、新药申请、NDA、紧急使用授权申请、EUA、上市许可申请（MAA），以及与FDA 对该IND、BLA、NDA或EUA或欧洲药品管理局审查有关的任何不良反应或感知的不良反应对该MAA的审查；

•

我们的候选产品获得监管部门批准的能力，以及延迟或未能获得此类批准，包括在 COVID-19 中使用 lambda 的 EUA 的批准；

•

我们的任何候选产品在获得批准后未能取得商业成功；

•

未能获得孤儿药称号；

•

未能维持我们现有的第三方许可和供应协议；

•

我们的许可方未能起诉、维护或执行我们的知识产权；

•

适用于我们候选产品的法律或法规的变更；

S-4

无论我们的经营表现如何，这些广泛的市场和行业因素，包括可能恶化的经济状况以及与持续的 COVID-19 疫情有关的其他不利影响或事态发展，都可能严重损害我们普通股的市场价格。此外，在市场经历了波动之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

由于此次发行，您可能会立即遭受大幅稀释。

本次发行中我们普通股的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股有形净账面价值。假设我们共有5,252,100股普通股以每股9.52美元的价格出售，即2022年3月23日在纳斯达克全球市场上最后公布的普通股销售价格，总收益为5,000万美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，您将立即摊薄每股6.49美元，代表我们经调整后的差额本次发行生效后，截至2021年12月31日的每股有形净账面价值以及假设的公众发行价格。行使未平仓股票期权和归属限制性股票单位可能会导致您的投资进一步稀释。请参阅本招股说明书补充文件第S-9页开头的稀释情况，以更详细地描述本次发行中向新投资者的稀释情况。

S-5

对于如何使用本次发行的收益，我们将有广泛的自由裁量权。您可能不同意我们的决定，我们对所得款项的使用可能不会为您对我们的投资带来任何回报。我们未能有效使用本次发行的净收益可能会导致财务损失，这可能会严重削弱我们推行增长战略的能力，导致普通股价格下跌，延迟产品的开发或要求我们筹集更多资金。

我们目前不打算为普通股支付股息，预计投资者的任何回报（如果有的话）都将来自普通股价格的潜在上涨。

目前，我们打算使用可用资金为我们的业务提供资金。因此，虽然股息的支付由董事会自行决定，但我们无意在可预见的将来支付任何此类股息。预计投资者的任何回报都只能来自我们普通股价格的潜在上涨。根据我们目前的贷款协议，我们还被限制支付现金分红，并且将来根据我们签订的任何协议，我们可能会受到分红限制。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集更多资金，我们将来可能会额外发行普通股或其他可转换成普通股或可兑换普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且将来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。我们在未来交易中出售更多普通股或其他可转换为或可兑换成普通股股票的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

S-6

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的份前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们维持商业和临床试验材料供应的能力；

•

我们扩大商业运营的能力；

•

我们为开发管道产品的持续发展提供资金的能力；

•

我们研究、开发和商业化候选产品的计划；

•

我们有能力吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者；

•

我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

•

我们获得优惠报销和定价的能力，以及我们的候选产品的市场接受率和程度；

•

我们生产支持监管部门批准和及时满足商业要求所需的产品的能力；

•

美国和国外的监管发展;

•

Zokinvy 可能在美国以外的司法管辖区（包括欧盟）获得批准；

•

我们的第三方供应商和制造商的表现；

•

已经或可能推出的竞争疗法的成功；

•

我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；

•

我们对我们获得和维持候选产品的知识产权保护的能力的期望；以及

•

我们对本次发行收益的使用。

在某些情况下，您可以通过可能、将、应该、可能、会、预期、计划、预期、相信、估计、预测、预测、潜在和旨在识别前瞻性陈述的类似表述等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们当前对未来事件的看法，基于假设，存在风险和不确定性。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的风险因素标题下更详细地讨论了其中的许多风险，并可能在我们可能授权用于本次发行的任何免费的书面招股说明书、我们最新的10-K表年度报告和随后提交的10-Q表季度报告以及随后向该机构提交的文件中反映的任何修订中更详细地讨论这些风险 SEC，以引用方式将其纳入本招股说明书补充文件及随附文件中完整的招股说明书。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件正在如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样生效。您应该完整阅读这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，同时要理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。

S-7

截至2021年12月31日，我们的有形账面净值约为7240万美元，约合每股2.09美元。每股股的有形账面净值是通过将我们的有形资产总额减去总负债除以截至2021年12月31日的已发行普通股数量来确定的。每股有形账面净值摊薄代表普通股购买者在本次发行中支付的每股金额与本次发行生效后立即调整后的普通股每股有形净账面价值之间的差额。

假设我们在本次发行中以每股9.52美元的公开发行价格出售了5,252,100股普通股，这是我们在纳斯达克全球市场上最后一次公布的普通股销售价格，扣除佣金和应付的估计发行费用后， 2021年12月31日调整后的有形账面净值将为120.6美元百万美元，合每股3.03美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值将立即增加0.94美元，并立即向以假设的公开发行价格购买本次发行普通股的名新投资者稀释每股有形账面净值6.49美元。

下表说明了按每股计算的稀释情况。调整后的信息仅供参考，将根据向公众出售的实际价格、实际出售的股票数量以及根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售普通股时确定的其他发行条款而变化。经调整后的信息假设我们所有的普通股，总金额为5,000万美元，均按每股9.52美元的假设公开发行价格出售，这是在纳斯达克全球市场上最后一次公布的普通股销售价格。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。


假设的每股公开发行价格			$	9.52
截至2021年12月31日的每股有形净账面价值	$	2.09
本次发行导致的每股有形账面净值增加	$	0.94

如本次发行生效后调整后的每股有形账面净值			$	3.03

向本次发行的新投资者稀释每股有形账面净值			$	6.49

本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。假设我们出售股票的总美元金额保持在5,000万美元，将股票出售价格从上表所示假设的每股9.52美元上涨0.50美元，则本次发行后经调整的每股净有形账面价值将增加至每股3.05美元，并将增加向新投资者摊薄的每股净有形账面价值每股6.97美元，扣除佣金和我们应支付的预计总发行费用。假设我们出售股票的总美元金额保持在 5000万美元，股票的出售价格比上表所示假设的每股9.52美元的公开发行价格下降0.50美元，则本次发行后调整后的每股净有形账面价值将降至每股3.01美元，并将向新投资者摊薄的每股净有形账面价值减少至6.01美元每股，扣除佣金和我们应支付的总发行费用后。上述信息仅供参考，将根据实际公开发行价格、我们在本次发行中发行的实际股票数量以及每次发行和出售时确定的本次发行的其他条款进行调整。

上表基于截至2021年12月31日我们已发行的34,568,821股普通股，在每种情况下，截至2021年12月31日，均不包括以下内容：

•

行使已发行股票期权后可发行5,262,185股股票，加权平均行使价为每股 10.24美元；

•

在流通的限制性股票单位结算后可发行623,000股普通股；

S-9

此外，上面的讨论和表格不包括根据我们的公开市场销售协议截至2021年12月31日仍可供出售的高达4,680万美元的普通股^军士长与杰富瑞签订的日期为2020年12月18日，或2020年销售协议。从 2021 年 12 月 31 日到本招股说明书补充文件发布之日，我们根据2020年销售协议出售了580万股普通股，总收益为4,680万美元。截至本招股说明书补充文件发布之日，根据2020年销售协议，没有普通股可供出售，2020年销售协议已终止。

如果行使任何未偿还的期权，则可能进一步稀释新投资者。此外，出于市场状况或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能选择筹集更多资金。如果我们通过出售股权证券筹集额外资金，则此类证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-10

我们已经与杰富瑞签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过作为代理的杰富瑞集团发行和出售不超过5000万美元的普通股。根据《证券法》第 415 (a) (4) 条的规定，我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售普通股（如果有）将通过《证券法》第 415 (a) (4) 条所定义的任何方法进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知杰富瑞集团将要发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、对任何一天内出售股票数量的任何限制以及任何低于该最低价格的不得出售。一旦我们这样指示 Jefferies，除非富瑞拒绝接受此类通知的条款，否则富瑞集团同意按照其正常交易和销售惯例采取商业上合理的努力出售此类股票，但金额不超过该条款中规定的金额。根据销售协议，杰富瑞集团出售普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

我们和杰富瑞集团之间的股票销售结算通常预计将在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书补充文件中设想的普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们和杰富瑞可能商定的其他方式进行结算。不存在通过托管、信托或类似安排收取资金的安排。

我们将向杰富瑞集团支付佣金，最高为我们每次出售普通股所得总收益的3.0％。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。此外，我们已同意向杰富瑞集团偿还其律师的费用和支出，这些费用和支出应在销售协议执行后支付，金额不超过75,000美元，此外还要向律师支付某些持续的报销。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应向杰富瑞集团支付的任何佣金或费用报销，将约为27.5万美元。扣除任何其他交易费用后的剩余销售收益将等于我们出售此类股票的净收益。

根据销售协议出售我们的普通股的第二天，杰富瑞集团将在纳斯达克全球市场开盘前向我们提供书面确认。每份确认书将包括当天出售的股票数量、该销售的总收益以及向我们出售的收益。

就代表我们出售普通股而言，杰富瑞将被视为《证券法》所指的承销商，而对杰富瑞的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已同意向杰富瑞集团赔偿某些民事责任，包括《证券法》下的责任。我们还同意为杰富瑞可能被要求就此类负债支付的款项提供捐款。

根据销售协议发行普通股将在（i）出售受销售协议约束的所有普通股和（ii）允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。经事先书面通知，我们和杰富瑞可以随时终止销售协议。

本销售协议重要条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本作为根据《交易法》提交的表格8-K的最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

S-11

杰富瑞集团及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们将来可能会按惯例收取这些服务。在业务过程中，杰富瑞集团可能会积极为自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，杰富瑞可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书可在杰富瑞集团维护的网站上公布，杰富瑞集团可能会以电子方式分发招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

S-12

艾格生物制药公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的三年期内每年的合并财务报表均以提及方式纳入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该公司作为会计和审计专家的授权。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的表格S-3注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股说明书补充文件中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，参考文献都可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分的证物或以提及方式纳入本招股说明书补充文件的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅我们的美国证券交易委员会文件，网址为 http://www.sec.gov。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以参考方式纳入我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书补充文件发布之日之前以引用方式向美国证券交易委员会提交的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书补充文件及所附信息（委员会文件编号001-36183）：

•

我们于2022年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

我们于2021年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托书（不包括那些未以提及方式纳入截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告的部分）；

•

我们于 2022 年 1 月 6 日、、2022 年 3 月 17 日和 2022 年 3 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表的最新报告；以及

•

2020年3月13日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K表年度报告附录 4.3中对我们的普通股的描述，包括为更新此描述而提交的任何修正案或报告。

在我们提交生效后修正案表明终止之前，我们还将根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来申报（根据表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提交的与此类项目相关的证物除外）本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所发行的证券，后者将

S-13

自向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。未来此类文件中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，只要后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的此类声明，则该文件以引用方式纳入或被视为纳入此处。根据书面或口头要求，我们将免费向每人（包括向其交付招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何受益所有人，）提供本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以提及方式纳入但未随附招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括以提及方式特别纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

艾格生物制药有限公司

公园大道 1255 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托， 94306

(650) 272-6138

收件人：秘书

S-14

我们可能会不时单独或组合发行并出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额不超过2亿美元。我们还可能在转换债务证券时发行普通股或优先股，在转换优先股时发行普通股股，或在行使认股权证时发行普通股、优先股或债务证券。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何已发行证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为EIGR。2020年12月16日，我们上次公布的普通股销售价格为每股9.79美元。适用的招股说明书补充文件将酌情包含有关适用招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克全球市场或其他证券交易所上市的信息（如果有）。

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书第5页风险因素标题下描述的风险，以及适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中包含的任何相似部分，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中类似标题下的任何相似部分。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

我们可以通过不时指定的代理人直接向投资者出售证券，也可以连续或延迟地向承销商或交易商出售这些证券。本招股说明书的补充文件将提供分配计划的具体条款。如果任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则招股说明书补充文件中将列出此类代理人或承销商的名以及任何适用的费用、佣金、折扣和购买额外股票的期权。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2020年12月31日。


关于这份招股说明书			i
招股说明书摘要			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
所得款项的使用			8
股本的描述			9
债务证券的描述			13
认股权证的描述			20
证券的合法所有权			22
分配计划			26
法律事务			28
专家们			28
在这里你可以找到更多信息			28
以引用方式纳入某些信息			28

本招股说明书是我们使用上架注册流程向证券交易所委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本上架注册声明，我们可能会不时以一次或多次发行的形式单独或组合发行和出售本招股说明书中描述的任意证券组合，总金额不超过2亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书，以及此处以 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述以引用方式纳入的信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用纳入的内容外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何个其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售要约或招揽购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书也不构成出售要约或在任何司法管辖区招揽购买证券的要约向在该司法管辖区内向其提供此类要约或招标是非法的。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中显示的信息仅在文件正面日期时是准确的，并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日准确无误，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书的交付时间如何，或任何出售一种安全性。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含并以参考方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证此信息。尽管我们不知道本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中列出的市场和行业数据存在任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的因素，以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题 tus。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书包含此处描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件为准。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，您可以按下文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分下获得这些文件的副本。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方出现或以引用方式纳入本招股说明书中的精选信息，并未包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。您还应仔细阅读本招股说明书中以提及方式纳入的其他信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所包含的注册声明附录。

艾格生物制药有限公司

概述

我们是一家商业阶段的生物制药公司，专注于生物制药的开发和商业化同类首创，用于严重罕见和超罕见疾病的特征良好的药物，适用于医疗需求未得到满足的患者。

Zokinvy 用于治疗哈钦森-吉尔福德早衰综合征和处理缺陷的 Progeroid Laminopathies 是我们第一个获得 FDA 批准的药物。上市许可申请已被接受，并正在接受欧洲药品管理局的审查。

我们的主要临床项目针对的是三角洲肝炎病毒（HDV）感染，这是人类病毒性肝炎中最严重的形式。我们正在开发两种针对HDV的补充疗法。Lonafarnib 是同类首创，全球3期试验中的口服异戊烯酰化抑制剂。聚乙二醇干扰素 lambda 是同类首创，耐受性良好的 III 型干扰素进入第 3 阶段。我们还在开发阿维昔肽，一种特征良好的肽，用于治疗减肥后低血糖，这是一种使人衰弱并可能危及生命的疾病，目前尚无获批准的疗法，并作为先天性胰岛素过多症（一种极为罕见的儿科代谢性疾病）的治疗方法。

企业信息

我们最初于 2000 年 12 月在加利福尼亚州注册成立，名为 Celladon Corporation。2012 年 4 月，我们在特拉华州重新注册成立，2016 年 3 月我们与艾格生物制药公司合并，更名为艾格生物制药有限公司。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市公园大道 2155 号 94306，我们的电话号码是 650-272-6138.我们的公司网站地址是 www.eigerbio.com。我们网站的内容未纳入本招股说明书中，我们对网站网址的引用仅供非活跃的文本参考。

正如本招股说明书中使用的，艾格生物制药、艾格、我们、我们和我们指的是艾格生物制药公司及其子公司。本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们无意使用或显示其他公司的商标或商品名称来暗示与任何其他公司或产品有关系，或暗示我们对我们的认可或赞助。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，股票代码为EIGR。

我们可能会根据本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书不时发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证以单独或组合方式购买任何此类证券，其价格和条款将由任何发行时的市场条件决定。根据本招股说明书所包含的注册声明，我们可以发行的证券总金额没有限制。我们也可能在行使认股权证时提供普通股、优先股和/或债务证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

•

名称或分类；

•

本金总额或总发行价格；

•

到期日（如果适用）；

•

原始发行折扣（如果有）；

•

利息或股息的支付率和时间（如果有）；

•

赎回、转换、行使、交换或偿还基金条款（如果有）；

•

兑换或交换价格或汇率（如果有），以及（如果适用）对兑换或交换价格或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产的变更或调整的任何规定；

•

排名；

•

限制性契约（如果有）；

•

投票权或其他权利（如果有）；以及

•

实质或特殊的美国联邦所得税注意事项（如果有）。

适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的任何信息。但是，在本招股说明书所属的注册声明生效时，任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书都不会提供未在本招股说明书中注册和描述的证券。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

我们可能会将证券直接出售给投资者，或通过代理人、承销商或交易商出售证券。我们和我们的代理人或承销商保留接受或拒绝全部或部分证券购买的权利。如果我们确实向代理人或承销商或通过代理人或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

•

这些代理人或承销商的姓名；

•

向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

•

有关承销商可以根据哪些期权向我们购买额外证券（如果有）的详细信息；以及

•

净收益归我们所有。

普通股。我们可能会不时发行普通股。对于提交给股东表决的所有事项，我们的普通股持有人有权对持有记录在案的每股股票获得一票。

根据可能适用于任何已发行优先股的优先股的优惠，普通股的持有人有权按比例获得董事会可能从合法可用资金中申报的股息。在我们清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权按比例分配偿还负债后剩余的所有资产以及任何已发行优先股的清算优先权。普通股持有人没有优先权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。在本招股说明书中，我们在 “资本股普通股描述” 下总结了普通股的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的任何普通股相关的招股说明书补充文件（以及我们可能授权提供给您的任何相关的免费写作招股说明书）。

优先股。我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股。我们的董事会将决定优先股的名称、投票权、优先权和权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或任何系列的名称。可转换优先股将转换为我们的普通股或可兑换成其他证券。可以是强制性的，也可以由您选择，并且将按规定的转换率进行。

如果我们出售本招股说明书下的任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中修复我们在本招股说明书下发行的每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利及其资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中包含我们所发行的系列优先股条款的任何指定证书的形式。在本招股说明书中，我们在资本股优先股描述下总结了优先股的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列优先股相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书），以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，可以是优先债券或次级债券，也可以作为优先或次级可转换债券。优先债务证券的排名将与任何其他无抵押和非次级债务相同。按照管理债务的文书中描述的范围和方式，次级债务证券在支付权方面将从属和次要地位，仅次于我们所有的优先债务。可转换债务证券将可转换为或兑换成我们的普通股或其他证券。转换可以是强制性的，也可以由您选择，并且将按规定的转换率进行。

根据本招股说明书发行的任何债务证券都将根据一份或份名为契约的文件发行，这些文件是我们与国家银行协会或其他符合条件的当事方作为受托人签订的合同。在本招股说明书中，我们在债务证券的描述下总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列债务证券有关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含债务证券条款的完整契约。我们已经提交了契约形式作为注册声明的附录，本招股说明书是该注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

认股权证。我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券组合发行。在本招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征

认股权证描述。但是，我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权提供给您的任何相关的免费书面招股说明书），以及包含认股权证条款的任何认股权证协议和认股权证。我们已经提交了认股权证协议表格和认股权证形式，其中包含认股权证条款，这些认股权证可以作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提供。在发行此类认股权证之前，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的附件，或者将以引用的形式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证和/或认股权证协议和认股权证（如适用），其中包含我们提供的特定系列认股权证的条款以及任何补充协议。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证作为证据。认股权证也可以根据我们与认股权证代理人签订的适用认股权证协议发行。我们将在与所发行的特定系列认股权证有关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果适用）。

所得款项的用途

除非在任何适用的招股说明书补充文件或我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中另有说明，否则我们目前打算将出售我们在下文中提供的证券的净收益（如果有）用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途。参见本招股说明书中的所得款项用途。

纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为EIGR。适用的招股说明书补充文件将在适用的情况下包含有关纳斯达克全球市场或其他证券交易所适用招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克全球市场或其他证券交易所上市的信息（如果有）。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中风险因素标题下描述的风险和不确定性，并在我们最近的10-K表年度报告和任何后续的10-Q表季度报告中包含的风险因素部分以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案中进行了讨论均以提及方式纳入本招股说明书中完整信息，以及本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中的其他信息。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是衡量未来表现的可靠指标，也不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险确实发生了，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

•

我们有能力支持 Zokinvy 的推出和 Zokinvy 的商业开发；

•

Zokinvy 可能在美国以外的司法管辖区（包括欧盟）获得批准；

•

我们维持商业和临床试验材料供应的能力；

•

我们过渡到商业阶段的生物制药公司的能力；

•

我们为开发管道产品的持续发展提供资金的能力；

•

我们研究、开发和商业化候选产品的计划；

•

我们有能力吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者；

•

我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

•

我们获得优惠报销和定价的能力，以及我们的候选产品的市场接受率和程度；

•

我们生产支持监管部门批准和及时满足商业要求所需的产品的能力；

•

美国和国外的监管发展;

•

我们的第三方供应商和制造商的表现；

•

已经或可能推出的竞争疗法的成功；

•

我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；

•

我们对我们获得和维持候选产品的知识产权保护的能力的期望；以及

•

我们对任何发行收益的预期用途。

在某些情况下，您可以通过可能、将、应该、可能、会、预期、计划、预期、相信、估计、预测、预测、潜在和旨在识别前瞻性陈述的类似表述等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们当前对未来事件的看法，基于假设，存在风险和不确定性。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在适用的招股说明书补充文件、我们可能授权与特定发行相关的自由撰写招股说明书、我们最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告中包含的风险因素标题下更详细地讨论了其中许多风险，这些修正案反映在随后向美国证券交易委员会提交的文件中，这些文件以提及方式纳入本招股说明书中我们全部。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们不承诺

有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际的事件如此类前瞻性陈述中所明示或暗示的那样生效。您应该完整阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书，前提是我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。

我们的授权股本包括2亿股普通股，每股面值0.001美元，以及每股面值0.001美元的1,000万股优先股。以下是我们公司注册证书的重要条款和规定以及影响我们股本持有人权利的章程的描述。该描述仅作为摘要，并参照我们的公司注册证书和章程对其进行了完整的限定。

普通股

投票权

对于提交给股东表决的所有事项，包括董事选举，我们的普通股的每位持有人都有权对每股进行一票。根据我们的公司注册证书和章程，我们的股东没有累积投票权。由于，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股持有人可以选择所有参选的董事，如果他们愿意的话。

分红

根据可能适用于任何当时流通的优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时从合法可用资金中申报的股息（如果有）。

清算

如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享合法分配给股东的净资产，此前我们偿还了所有债务和其他负债，并兑现了授予任何当时流通的优先股持有人的任何清算优先权。

权利和偏好

普通股持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股股票持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们的公司注册证书，董事会经决议授权将优先股分成系列，并就每个系列确定优先股的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制和限制，包括股息权、转换权或交换权、投票权、赎回权和条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成该系列的股票数量。我们的董事会可以在未经股东批准但须遵守公司注册证书条款的前提下，发行具有表决权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有者的投票权产生不利影响，并可能产生一定反收购影响。在我们发行任何系列的优先股之前，我们的董事会将被要求通过决议，创建和指定此类优先股。

以下优先股条款摘要不完整。您应参考我们的公司注册证书和章程的规定，以及包含每类或系列优先股条款的决议，这些决议已经或将在发行此类优先股时或之前向美国证券交易委员会提交，或

系列优先股，在适用的招股说明书补充文件中进行了描述。适用的招股说明书补充文件还可能规定，此处规定的任何条款均不适用于此类优先股，前提是此类招股说明书补充文件中列出的信息不构成对本文信息的重大更改，从而改变发行或所发行证券的性质。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的名称、投票权、优先权和权利，以及资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何指定证书的形式，其中包含我们正在发行的优先股系列的条款。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列优先股的条款，在适用的范围内包括：

•

标题和规定价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

购买价格；

•

股息率、期限、支付日期和股息的计算方法；

•

分红是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则分红的累积日期；

•

任何拍卖和再营销的程序；

•

偿债基金的规定；

•

赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•

优先股是否会转换为我们的普通股，以及转换价格（如果适用），或如何计算，以及转换期；

•

优先股是否可以兑换成债务证券，以及（如果适用）交易价格，或将如何计算，以及交换期；

•

优先股的投票权；

•

先发制人的权利；

•

对转让、出售或其他转让的限制；

•

优先股的权益是否将由存托股代表；

•

讨论适用于优先股的重大美国联邦所得税注意事项；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对发行优先于该系列优先股或与系列优先股相等的任何类别或系列的优先股在股息权和权利方面的任何限制；以及

•

优先股的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

如果我们根据本招股说明书发行优先股，则股票将全额支付，不可评估。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定可能会延迟或阻碍涉及我们控制权实际或潜在变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易或股东可能认为符合其最大利益的交易。因此，这些条款可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他外，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程：

•

允许我们的董事会发行不超过10,000,000股优先股，并拥有他们可能指定的任何权利、偏好和特权（包括批准收购或其他控制权变更的权利）；

•

规定只有通过董事会多数成员通过的决议才能更改授权的董事人数；

•

规定董事会或任何个人董事只有在有正当理由的情况下才能被罢免，并且必须获得我们当时所有已发行普通股中至少66％ 2/ 3％的投票权的持有人投赞成票；

•

规定，除非法律另有要求或另有规定，否则所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的大多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数；

•

将我们的董事会分为三类；

•

要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别的股东大会上进行，不得通过书面同意采取；

•

规定寻求在股东大会上提出提案或提名候选人在股东大会上竞选董事的股东必须及时提供书面通知，并具体说明对股东通知的形式和内容的要求；

•

不规定累积投票权（因此，允许有权在任何董事选举中投票的多数普通股股票的持有人选择选举所有参选的董事）；

•

规定，只有董事会主席、我们的首席执行官执行官或董事会根据授权董事总数中多数通过的决议（无论是否存在空缺），才能召集股东特别会议；以及

•

规定特拉华州财政法院将是 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(2) 任何指控我们的任何董事或高级管理人员违反对公司或其股东的信托义务的诉讼，(3) 根据特拉华州将军的任何规定对公司提起的索赔的任何诉讼公司法或我们的公司注册证书或章程，或 (4) 任何对我们提出索赔的诉讼受内部事务管辖教义。本条款不适用于为执行《交易法》或《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。尽管我们经修订和重述的章程包含这项法院选择条款，但法院有可能裁定该条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者该条款不可执行。

导致股东成为权益股东的交易完成后，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行的有表决权股票的至少 85%，但不包括由利益相关股东拥有的已发行有表决权的股票（但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权的股票）（i）董事兼高级管理人员拥有的股份，以及（ii）员工参与者持有的员工股票计划无权以保密方式确定是否受计划约束的股票将在要约或交易所要约中进行招标；或

•

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上获得授权，而不是通过书面同意，由非利益相关股东拥有的已发行有表决权的至少 66 2/ 3% 的股东投赞成票。

一般而言，第 203 条将业务合并定义为包括以下内容：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及利益股东的公司10％或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害关系股东实益拥有的股票或公司任何类别或系列的按比例份额；或

•

感兴趣的股东从公司或通过公司获得的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务收益的收益。

一般而言，第203条将感兴趣的股东定义为实体或个人，他们与关联公司和关联人一起实益拥有或在确定利害关系股东身份之前的三年内确实拥有公司已发行有表决权的股票的15％或以上。

特拉华州公司可以在其公司注册证书中作出明确规定，选择退出这些条款。我们没有选择退出这些条款，这些条款可能会阻止或阻止我们公司的合并或其他收购或控制权变更尝试。

转让代理人和注册商

我们的普通股过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为EIGR。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已经提交了契约形式作为注册声明的附录，招股说明书是该注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下债务证券和契约重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

该契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了限制合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎全部资产外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可以将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可以以低于其规定本金的折扣出售。出于利息支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可以按原始发行折扣或OID发行。适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债券的条款；

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换所依据的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由我们或持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式交换;

•

如果不是其全部本金，则是系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括等，合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变更，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变更；

•

增加、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•

与契约的履行和解除有关的条款的补充或变更；

•

无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人的同意，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

我们将在适用的招股说明书补充中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或将其兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，该利息将变为到期和应付利息，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何契约补充条款有效延长利息支付期不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能在同一到期时支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，前提是根据任何契约补充条款有效延长此类债务证券的到期日不构成拖欠本金或保费（如有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券特别相关的契约除外，并且在我们收到未偿债务本金总额至少为25％的受托人书面通知后，我们的不履行将持续90天，要求对此进行补救，并声明这是该契约下的违约通知适用系列的证券；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则除上述最后一个要点中所述的违约事件外，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过书面通知我们，如果这些持有人发出通知，则可以申报未付本金（如果有）和应计溢价利息（如果有）应立即到期支付。如果我们发生上述最后一点中规定的违约事件，则每次发行的债务证券的本金和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免都应纠正的违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权就该系列的债务证券指定提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，

•

此类持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以弥补受托人根据要求产生的成本、开支和负债；以及

•

受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内收到该系列未偿债务证券本金总额多数持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

•

纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述《债务证券说明——合并、合并或出售》中所述的规定；

在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或条款，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

在任何重大方面做出任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

•

规定发行上文《债务证券一般说明》中规定的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款必须提供的任何证明的形式，或者增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案中任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定的债务除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则将以1,000美元的面额及其任何整数倍数发行。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的债务证券，这些证券将存放在存管信托公司（DTC）或我们指定并在该系列的适用的招股说明书补充文件中注明的存托机构或其名义存放于或代表存管机构。如果系列债务证券以全球形式和账面记账形式发行，则适用的招股说明书补充文件中将说明与任何账面记账证券有关的条款。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的持有人可以在证券注册机构办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经过正式背书的债务证券进行交换或登记转让，或者根据我们或证券登记机构的要求，出示债务证券进行交易或登记转让。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对转让或交易所的任何注册收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提及我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准对任何过户代理人进行的变更办公室，但我们必须在每个系列债务证券的每个付款地点保留过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除了在契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行在适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反此条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非向受托人提供合理的担保和赔偿，以抵消其可能产生的成本、费用和负债。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理机构的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们的唯一付款代理人，负责支付每个系列债务证券的款项。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付任何在本金、溢价或利息到期并应付后两年后仍无人认领的债务证券的本金或任何溢价或利息，都将偿还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，除非适用1939年《信托契约法》。

以下描述，以及我们可能授权向您分发的任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券并分一个或多个系列发行的认股权证。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书补充文件中提供的普通股、优先股或债务证券联合发行。尽管我们在下文总结的条款通常将适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的条款或附加条款。

我们已经提交了认股权证协议表格和认股权证形式，其中包含认股权证条款，这些认股权证可以作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提供。在发行此类认股权证之前，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的附件，或者将从我们向美国证券交易委员会提交的报告中引用认股权证的形式和/或认股权证协议和认股权证（如适用），这些认股权证描述了我们提供的特定系列认股权证以及任何补充协议的条款。以下认股权证的重要条款和条款摘要受认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证（如适用）的所有条款以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书，完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证（如适用），以及包含认股权证条款的任何补充协议。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

•

发售价和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的认股权证的数量；

•

就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买这笔本金的债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定）以及行使认股权证时购买这些股票的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

关于变更或调整行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的任何条款；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

每份认股权证将授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证可以按照与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在与其发行的认股权证有关的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束前的任何时间行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款以及在认股权证代理人（如果有）的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指明的任何其他办公室（包括我们在内）正确填写并正式签发的认股权证或认股权证证书（如适用）后，我们将尽快发行和交付行使认股权证时可购买的证券。如果行使的认股权证（或此类认股权证证书所代表的认股权证）少于所有认股权证，则将为其余认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书（如适用）。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人（如果有）将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约，包括提起任何法律或诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，认股权证代理人将不承担任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证的权利，并获得行使认股权证时可购买的证券。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下文更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的保留的账簿上以自己的名义登记证券的人称为这些证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有非以自己的名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的间接持有人。正如我们在下文所讨论的，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

书籍持有者

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以账面记录形式发行证券。这意味着可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存款机构账面记录系统的其他金融机构持有这些证券。反过来，这些被称为参与者的参与机构代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存托人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存管人为证券的持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项转交给参与者，参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，账面记账证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道名义持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义注册，投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将只承认证券在名称中注册的中间银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但仅限于，因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名称或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对的付款或通知不承担进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律，该持有人必须将其转交给间接持有人，但没有这样做。同样，在修改契约时，我们可能希望获得持有人的批准，以免除我们违约的后果，或者免除我们遵守契约特定条款或用于其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有者由持有人决定。

间接持有者的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账面记录形式还是以街道名称持有证券，您应向自己的机构查询，以了解：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有必要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果将来允许，你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你才能成为持有人；

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些问题。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由全球证券代表，我们以我们选择的金融机构或其被提名人的名义存入该证券并进行登记。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将成为所有以账面记账形式发行证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得转让给除存托机构、其被提名人或继任存托人以外的任何人的名义进行登记，。我们在下文本招股说明书中标题为 “全球证券终止的特殊情况” 一节中描述了这些情况。根据这些安排，存托机构或其被提名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开设的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构开设账户。因此，以全球证券为代表的证券的投资者将不是证券的持有人，而只能是全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果发生终止，我们可能会通过另一个账面记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记账清算系统持有证券。

在下文描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街道名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行提供，否则当出现以下特殊情况时，全球证券将终止：

•

如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任全球证券的保管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构作为存管人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件且尚未得到纠正或免除。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由存管机构，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有者的机构的名称。

我们可能会不时通过承销公开发行、直接向公众出售、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可能会将证券出售给承销商或交易商，或通过代理人出售证券，也可以直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分配证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述发行证券的条款，在适用范围内包括：

•

承销商的姓名或姓名（如果有）；

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如果有）；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何期权；

•

任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在出售中使用承销商，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开募股价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商或没有集团的承销商代表的承销集团向公众发行证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件中提供的所有证券，但向我们购买额外证券的任何选择权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠都可能不时发生变化。我们可以使用与我们有重要关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并点名承销商。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名任何参与发行和出售证券的代理人，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力行事。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可能会授权代理人或承销商征求某些类型的机构投资者的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开募股价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招标这些合同必须支付的佣金。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商均可对这些证券进行市场交易，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据交易法的M条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加补偿或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买以弥补空头头寸时，Pentice 出价允许承销商向交易商收回卖出特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于原来的价格。如果开始，承保人可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球市场上合格做市商的承销商或代理人都可以根据《交易法》的M条规定，在发行定价之前的工作日，在普通股开始要约或出售之前，在纳斯达克全球市场上进行普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限额时，被动做市商的出价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，则可能在任何时间停止。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何 FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的证券总额的8％。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则Cooley LLP将移交本招股说明书及其任何补充文件中提供的证券的有效性。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

艾格生物制药公司截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三年期内每年的合并财务报表均以提及方式纳入本招股说明书，其依据是以引用方式注册于本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该公司作为会计和审计专家的授权。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及内容都可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分的附录或以引用方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以参考方式纳入我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前以提及方式向美国证券交易委员会提交的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件（委员会文件编号001-36183）纳入本招股说明书和本招股说明书所属的注册声明中：

•

我们于2020年3月13日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

我们于2020年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托书（不包括那些未以提及方式纳入截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告的部分）；

•

我们于2020年5月7日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于2020年8月6日向美国证券交易委员会提交的截至2020年6月30日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于2020年11月5日向美国证券交易委员会提交了截至2020年9月30日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于 2020 年 1 月 6 日 7 日、2020 年 1 月 7 日、2020 年 3 月 23 日、2020 年 4 月 1 日、2020 年 5 月 19 日、2020 年 6 月 17 日、2020 年 10 月 15 日和 2020 年 11 月 23 日向美国证券交易委员会提交的最新报告；以及

我们还以引用方式纳入根据《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据表格8-K第2.02项或7.01项提供的与此类项目相关的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证据），包括在首次提交注册声明之日之后提交的文件本招股说明书是其中的一部分，在此类注册声明生效之前，直到我们提交份生效后修正案表示终止本招股说明书中提供的证券，自向美国证券交易委员会提交此类文件之日起，该招股说明书将成为本招股说明书的一部分。未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件中以提及方式纳入或被视为纳入此处的任何信息，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前的声明。根据书面或口头要求，我们将免费向每位受益人（包括向其交付招股说明书的任何受益所有人）提供以提及方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

艾格生物制药有限公司

2155 公园大道

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94306

(650) 272-6138

收件人：秘书


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所得款项的使用			S-8
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