附件10.16
柯克兰公司(The Company)
指定高级管理人员薪酬摘要
薪水。下表列出了提供给公司首席执行官、首席财务官和下一位薪酬最高的高管的2022年和2021年年度基本工资,这些高管将在公司将于2022年股东年会上提交的委托书中被点名(“被点名的高管”)。
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2022年工资 |
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2021年工资 |
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史蒂文·C·伍德沃德 总裁兼首席执行官兼董事 |
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$ |
750,000 |
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$ |
750,000 |
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尼科尔A菌株 首席运营官和首席财务官 |
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$ |
400,000 |
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$ |
400,000 |
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迈克尔·A·霍兰德 高级副总裁兼首席技术官 |
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$ |
386,250 |
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$ |
375,000 |
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非股权激励计划薪酬。根据修订后的2002年股权激励计划,公司每年支付非股权激励薪酬。在2021财年,公司的业绩目标是,对于被任命的高管,在实现公司指定的息税前利润目标100%后,实现适用目标奖金的100%,这相当于根据公认会计原则编制的公司财务报表上的营业收入(亏损),在实现75%的息税前利润目标时获得门槛奖金(目标支出的50%),在实现公司息税前利润目标的125%时达到最高奖金(目标支出的200%)。公司没有达到2021财年息税前利润的75%的最低目标;然而,根据董事会批准的可自由支配的最低奖金,根据公司修订和重新调整的2002财年股权激励计划,2022财年根据公司的非股权激励薪酬计划向指定的高管支付了奖金如下:
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2021财年 |
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史蒂文·C·伍德沃德 |
$ |
375,000 |
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尼科尔A菌株 |
$ |
120,000 |
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迈克尔·A·霍兰德 |
$ |
93,750 |
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在2022财年,公司的业绩目标的结构是,对于被任命的高管,在实现公司指定的EBIT目标100%时获得适用目标奖金的100%,在实现EBIT目标的85%时达到门槛奖金(目标支出的50%),在实现公司EBIT目标的130%时达到最高奖金(目标支出的200%)。下表列出了2022财年的奖金目标,即为被任命的高管设定的2022年基本工资的百分比:
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阀值 |
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目标 |
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极大值 |
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史蒂文·C·伍德沃德 |
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50 |
% |
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100 |
% |
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200 |
% |
尼科尔A菌株 |
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40 |
% |
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80 |
% |
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160 |
% |
迈克尔·A·霍兰德 |
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25 |
% |
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50 |
% |
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100 |
% |
1
股权激励。公司根据其修订和重新修订的2002年股权激励计划向被任命的高管发放股权激励薪酬。2022年3月23日,被任命的高管被授予以下基于时间的归属限制性股票单位(RSU)和基于业绩的限制性股票单位(PSU):
8 |
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PSU2 |
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史蒂文·C·伍德沃德 |
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41,630 |
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41,630 |
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尼科尔A菌株 |
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17,762 |
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17,762 |
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迈克尔·A·霍兰德 |
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10,291 |
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10,291 |
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1RSU背心1/3研发三年以上每年一次。
2PSU有一个三年累计绩效期(2022财年、2023财年和2024财年),并根据与目标3年累计EBITDA相关的实际3年累计EBITDA在2024财年结束时获得悬崖背心。这笔赠款的3年目标EBITDA将在晚些时候确定。上表中列出的目标PSU中有50%到200%可以授予,或者如果不满足最低性能衡量标准,则根本不授予。如果公司股票在相同的3年累计期间超过或低于股东回报业绩修改量25%,则赚取的股份将向上或向下调整20%。
公司还于2022年3月23日向伍德沃德先生和斯特雷克女士授予了一项特别股权奖励,包括下表中的其他RSU和PSU:
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PSU2 |
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史蒂文·C·伍德沃德 |
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33,304 |
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33,304 |
尼科尔A菌株 |
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13,322 |
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13,322 |
1RSUS三年后穿上悬崖背心。
2PSU有一个三年累计绩效期(2022财年、2023财年和2024财年),并根据与目标3年累计EBITDA相关的实际3年累计EBITDA在2024财年结束时获得悬崖背心。这笔赠款的3年目标EBITDA将在晚些时候确定。上表中列出的目标PSU中有50%到200%可以授予,或者如果不满足最低性能衡量标准,则根本不授予。如果公司股票在相同的3年累计期间超过或低于股东回报业绩修改量25%,则赚取的股份将向上或向下调整20%。
其他信息。以上信息均为摘要。有关被任命的高管薪酬的更多信息,可能会在公司提交给美国证券交易委员会的文件中提供,包括将提交的与2022年股东年会有关的委托书。
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