附件 4.7

证券说明

金星收购公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)是开曼群岛的豁免公司，我们的事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、公司法和开曼群岛普通法的管辖。2021年2月11日，我们完成了460万个单位的首次公开募股(IPO)，其中包括60万个单位的超额配售选择权。每个单位包括一股普通股，面值0.001美元，一份可赎回的认股权证，以及一项在企业合并完成时获得十分之一(1/10)普通股的权利。自该日期以来，我们没有发行过任何证券。

我们的 个单位在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市交易，交易代码为“VENAU”。组成这两个单位的普通股、权证和权证于2021年4月13日开始单独交易，在纳斯达克上交易，代码分别为“VENA”、 “VENAR”和“VENAW”。

根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司获授权发行50,000,000股普通股，每股面值0.001美元。以下说明概述了我们证券的重要条款，这些条款更详细地列于我们的备忘录和公司章程中。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

此处使用的和未定义的术语应具有公司年度报告Form 10-K中赋予该等术语的含义。

单位

公共单位 个

每个 单位的发行价为10.00美元，包括一股普通股、一项在完成企业合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利 和一份认股权证。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买 一股普通股的一半，但须按IPO招股说明书所述作出调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使偶数个 个权证。例如，如果权证持有人持有一份认股权证以购买一股一半的股份，则不得行使该认股权证。如果一名权证持有人持有两份认股权证，则该等认股权证可按一股 股行使。

私人 安置单位

私募单位(包括权利转换或行使认股权证时可发行的权利、认股权证或普通股)在我们的业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(我们的 高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体除外)，并且只要它们 由保荐人或其获准受让人的成员持有，我们将不能赎回。否则，私募单位的条款及条文规定，除私募单位所包括的认股权证外，首次公开发售的单位将不可赎回，并可 以无现金方式行使，只要继续由购买者或其获准受让人持有即可。 如果私募单位所包括的认股权证是由购买该等单位的持有人或其 获准受让人以外的持有人持有，本公司将可赎回认股权证，并可由持有人行使，基准与首次公开发售的单位所包括的认股权证 相同。此外，只要定向增发单位由我们的保荐人或其指定人 或关联公司持有，自我们的IPO招股说明书 构成登记声明的生效日期起五年后不得行使。

普通股 股

截至2022年3月21日，共有6,050,000股已发行普通股(假设所有单位在该日期被分成各自的组成部分 )。

除法律另有规定外，登记在册的普通股东有权就所有事项持有的每股股份投一票，由股东投票表决，并作为一个类别一起投票，法律另有规定的除外。除非在《公司法》、我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则或适用的证券交易所规则中有明确规定，否则我们投票表决的普通股的多数需 批准我们股东投票表决的任何此类事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则通过特别决议；此类行动包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。董事选举产生，任期两年。对于董事选举没有累积投票，因此，持有超过50%的创始人股份投票选举董事的人可以选举所有董事。我们的股东有权 在董事会宣布时从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们经修订和重述的组织章程大纲及细则授权发行最多50,000,000股普通股，因此，如果我们 进行业务合并，我们可能(取决于该业务合并的条款)可能被要求在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的普通股数量 我们寻求股东批准我们的业务合并。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年 召开年会。《公司法》没有要求我们举行年度或股东大会或选举董事。在完成业务合并之前，我们不得召开年度股东大会。

我们 将为我们的公众股东提供机会，在我们的 业务合并完成后，以每股价格赎回其全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于业务合并完成前两个工作日内存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应支付的税款 )除以当时已发行和已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额 最初约为每股公开股份10.10美元(如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的期限，则每股公开股份最高可额外增加0.30美元)。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。 我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们已同意在完成我们的业务合并后，放弃对其创始人股份、私募股份和公开发行股份的赎回权利。

如果法律不要求进行股东表决，且吾等因业务或其他法律原因而未决定举行股东表决，我们将根据经修订及重述的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在完成我们的业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。我们修订和重述的备忘录和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的有关业务合并和赎回权的财务和其他信息。但是，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像 许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东的批准，我们将完成我们的业务合并，只有在大多数已发行的 和已投票的已发行普通股投票赞成业务合并的情况下。但是，如果我们的保荐人、高管、 董事或他们的关联公司参与私下协商的交易，可能会导致我们的业务合并获得批准 ，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，非投票权将不会对我们业务合并的批准 产生任何影响。如有需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知, 届时将进行表决，批准我们的业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东、 连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据《交易法》第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的总额将超过IPO中出售的普通股的15%。我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东 无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东 将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此， 这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求 在公开市场交易中出售他们的股份，可能会亏损。

如果我们就我们的业务合并寻求股东批准，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(且他们的 许可受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何方正股份和非公开配售股份，以及在IPO期间或之后购买的任何有利于我们业务合并的公开股票。此外， 每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们无法在IPO结束后12个月内完成我们的业务合并 (如果我们延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多21个月内完成业务合并)，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过 之后不超过 个工作日，视合法可用资金而定，按每股价格赎回公开发行的股票， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为应缴税款净额，最高可减去支付解散费用的利息50,000美元)除以当时已发行和已发行的公共股票数量 ，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后，尽可能合理地尽快赎回，经本公司其余股东和本公司董事会批准后，清算和解散，在每个案例中，遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。 我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们达成书面协议，据此，他们同意，如果我们未能在IPO结束后12个月内完成我们的业务合并(或如果我们 延长完成业务合并的时间，则最长可在IPO结束后21个月内完成)，则他们同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票和私募股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人在IPO后收购了公众股票, 如果我们未能在规定的时间内完成我们的业务组合，他们将有权 从信托账户中清算与此类公开股份相关的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和拨备每个 类优先于普通股后可供分配给他们的所有资产中的 。

我们的 股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款， 除了我们将向我们的股东提供机会以现金赎回他们的公开股票，现金相当于他们当时在信托账户中按比例存入的总金额的 ，包括完成我们的业务合并时的利息(该利息应是应支付的税款净额)，符合本文所述的限制。

方正 共享

方正股份与IPO出售单位所包括的普通股相同，方正股份持有人享有与公众股东相同的 股东权利，不同之处在于：(I)方正股份须受若干转让限制，详情如下 ；及(Ii)我们的保荐人、高级管理人员及董事已与我们订立书面协议，据此，他们 已同意(A)放弃其方正股份、私募股份及公众股份的赎回权，以完成我们的业务合并。(B)放弃其对任何方正股份的赎回权， 股东投票通过修订后的 和重述的组织章程大纲和组织章程细则修正案而持有的私募股份和公开股份(X)修改我们规定赎回与企业合并相关的公开股份的义务的实质或时间，或者如果我们没有在其中规定的时间范围内完成我们的 业务合并，或者(Y)关于与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(C)如果我们未能在IPO结束后12个月内完成我们的业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最长21个月内)，放弃他们从信托账户中清算其创始人股票和私募股票分配的权利 尽管如果我们未能在该期限内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配 。

我们的保荐人可以将公司完成业务合并的时间范围延长最多9个月，条件是我们的保荐人将每次每月延期所需的资金存入信托账户。对于每一个月的延期，我们证券的持有者将无权批准或不批准任何此类每月延期。此外，我们证券的持有者将无权寻求或获得与任何此类延期相关的赎回。我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知， 必须在适用的截止日期当日或之前向信托账户存入153,333美元，最高可达1,380,000美元， 或每股公开股份0.30美元(总计9个月)。

如果我们将我们的业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已经同意(并且他们的 许可受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何创始人股票和私人配售股票，以及在IPO期间或之后购买的任何有利于我们业务合并的公众股票。

除 某些有限例外情况外，我们的赞助商不得转让、转让或出售50%的方正股份，直到(I)我们的业务合并完成之日起六个月或(Ii)我们的普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票分红、重组和资本重组调整后) 在我们的业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的较早 ，方正 股份的剩余50%不得转让。转让或出售，直至我们的业务合并完成之日起六个月或之前， 在我们的业务合并之后，如果我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似的交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他 财产。

优先股 股

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、亲属、 参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股 ，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能具有反收购效果。 如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟 或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公布日期，我们并无发行任何优先股。 虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会发行优先股。本次IPO没有发行或登记优先股 。

权利

如果我们就一项业务合并订立最终协议，而我们将成为其中尚存的实体，则在完成我们的业务合并后，每位权利持有人将获得1股普通股的十分之一(1/10)，即使该权利持有人赎回了 与业务合并或修订我们关于业务合并前活动的章程大纲和章程细则 相关而持有的所有普通股。完成业务合并后，权利持有人将无须支付额外代价 以收取其额外普通股，因为与此相关的代价已计入首次公开招股投资者支付的单位收购价。交换权利后可发行的股票将可自由交易(除非由我们的关联公司持有)。

如果 吾等就业务合并订立最终协议，而吾等将不会成为尚存实体，则最终协议 将规定权利持有人可获得与普通股持有人在 转换为普通股基础上的交易所收取的每股代价相同的每股代价，而每名权利持有人将被要求肯定地转换 其权利，以便在业务合并完成时获得每项权利的1/10股份(无需支付任何额外代价)。更具体地说，权利持有人将被要求表明他或她或其选择将权利转换为相关股份，并将原始权利证书返还给我们。如果我们的业务合并完成后，我们不是 幸存实体，并且没有有效的权利相关股票发售登记声明，权利可能会到期一文不值。

如果 我们无法在要求的时间内完成业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从我们在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。

在我们的业务合并完成后，我们将尽快指示注册的权利持有人将他们的 权利返还给我们的权利代理。在收到权利后，权利代理将向该权利的登记持有人发行他或她或其有权获得的全部普通股数量 。我们将通知登记持有人在完成该等业务合并后立即将其权利交付给权利代理的权利，并已获权利代理通知将其权利交换为普通股的过程 应不超过几天的时间。上述权利交换仅为部级性质，并不旨在为我们提供任何方式来逃避我们在完成我们的业务合并后发行与权利相关的股票的义务。除了确认登记持有人交付的权利有效外， 我们将无法避免权利相关股份的交付。然而，对于未能在企业合并完成后向权利持有人交付证券的行为，并没有合同处罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求 净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

虽然在开曼群岛注册成立的公司可发行零碎股份，但我们无意在权利转换后发行任何零碎股份。如果任何持有人在交换其本人、她的 或其权利时以其他方式有权获得任何零碎股份，我们将保留在修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的最大范围内， 公司法和其他适用法律允许的选项，在我们认为合适的相关时间处理任何此类零碎权利，这将 包括将任何获得普通股的权利向下舍入到最近的完整股份(并实际上取消任何零碎的 权利)，或持有人有权持有任何剩余的零碎权益(不发行任何股份)，并将其与任何未来收取本公司股份的零碎权益合计，直至持有人有权收取整数为止。 任何四舍五入和清盘可向相关权利的持有人支付或不支付任何现金或其他补偿 ，因此在交换权利时收到的价值可被视为低于持有人在其他情况下预期收到的价值。在权利转换时，所有权利持有人在发行股票方面应得到同样的对待。

可赎回的认股权证

公共 认股权证

每份 认股权证使登记持有人有权在自首次公开招股结束或完成业务合并之日起12个月后的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按下文所述进行调整 。由于认股权证只能针对整个数量的股票行使，因此在任何给定时间只能行使偶数个认股权证 。根据认股权证协议，权证持有人只能对整数股行使其认股权证。这 意味着权证持有人在任何给定时间只能行使偶数个权证。认股权证将在我们的业务合并完成后五年 纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等 将无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务就该等 认股权证的行使交收任何普通股，除非根据证券法就认股权证相关普通股的登记声明生效，且招股说明书是最新的，但吾等须履行下文所述有关登记的义务 。我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务向寻求行使其认股权证的 持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使持有人所在国家的证券法登记或取得资格，或可获豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证 ，而该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。如果登记声明对已行使的 认股权证无效，则持有该等认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通 股份支付该单位的全部购买价。

吾等 已同意在可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于吾等业务合并结束后15个工作日内，吾等 将尽最大努力在吾等业务合并后60个工作日内提交一份涵盖于行使认股权证后可发行的普通股的登记 声明。我们将尽最大努力使其生效，并根据认股权证协议的规定保持该注册声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期为止。任何认股权证均不得以现金方式行使，除非我们拥有有效及有效的认股权证登记声明，涵盖于行使认股权证时可发行的普通股，以及与该等普通股有关的现行招股章程 。尽管如上所述，如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的登记声明在我们的业务合并完成后的指定期间内未生效，权证持有人 可根据证券法 法案第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上 行使其认股权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以要求赎回权证(不包括私募认股权证)：

如果 且当认股权证可由吾等赎回时，如因行使 认股权证而发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记 或资格，吾等可能不会行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在IPO中提供认股权证的那些州根据居住国的蓝天法律注册或资格登记此类股票。

我们 已确定上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显著溢价。如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，普通股价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格和11.50美元的认股权证行权价。

如果 我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证 时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、尚未发行的认股权证数量，以及在行使认股权证后发行最大数量的普通股对股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将支付行使价，交出他们对该数量普通股的认股权证，等于(X)认股权证标的普通股数量乘以(X)认股权证相关普通股数量乘以(Y)认股权证行使价 的“公平市价”(定义见下文)的超额部分所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日止的10个交易日内，普通股的平均最后销售价格 。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算认股权证行使时收到的普通股数量所需的信息 , 包括这种情况下的“公平市价” 。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在业务合并后不需要通过行使认股权证而获得的现金，此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一 选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其公式与上文所述的公式相同，如果要求所有认股权证持有人 在无现金基础上行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该等公式，详情如下。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，但条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的 关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人 指定的其他数额)的已发行普通股。

如果已发行和已发行普通股的数量因应付普通股的资本化或通过拆分普通股或其他类似事件而增加，则在该资本化、拆分或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的普通股数量 将根据已发行和已发行普通股的此类增加按比例增加。向普通股持有人提供普通股，使持有人有权以低于公允市值的价格购买普通股，将被视为若干普通股的资本化，等于(I)在该等供股中实际出售的普通股数量(或在该等供股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券下可发行的普通股数量)乘以(Ii)一(1)减去(X)在该等供股中支付的每股普通股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就这些目的而言(I)如果供股是针对可转换为 或普通股可行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公允市场价值是指普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的加权平均价格成交量。无权获得此类权利 。

此外，若吾等于认股权证未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换成的其他普通股)而以现金、证券或其他资产向普通股持有人支付股息或作出分配，则(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足普通股持有人与拟议业务合并有关的赎回权，(D)满足 普通股持有人的赎回权，因为股东投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以修改我们赎回100%普通股的义务的实质或时间，如果我们没有在IPO结束后的12个月内完成我们的业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，如IPO招股说明书中更详细地描述，则在IPO结束后最多21个月)，或(E)在我们未能完成业务合并时赎回我们的公开股份，则认股权证行使价格将在该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件为每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果因普通股合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而导致已发行和已发行普通股数量减少 ，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类 或类似事件生效之日，每份认股权证可发行的普通股数量将按此类已发行和已发行普通股数量的减少比例减少 。

如上文所述，每当因行使认股权证而可购买的普通股数目被调整时，认股权证行使价格 将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其中 分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)其 分母为紧接该项调整后可购买的普通股数目。

已发行和已发行普通股的任何重新分类或重组(上文所述的普通股除外，或 仅影响该等普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并 (合并或合并除外，其中我们是持续的公司，不会导致我们已发行和已发行普通股的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人 此后将有权根据认股权证中指定的基础及条款和条件，购买及收受认股权证，并在行使所代表的权利后，立即购买及收取在此之前可购买及应收的普通股 ， 应收股票或其他证券或财产(包括现金)的股份种类及金额。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人如在紧接该等事件发生前行使其认股权证，则该等认股权证持有人将会 收到。但是，如果此类持有人有权在合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类持有人在此类合并或合并中收到的种类和每股金额的加权平均值，并且如果投标, 已向该等持有人提出交换或赎回要约，并已接受该等持有人(公司就公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权利而提出的要约、交换或赎回要约除外)，或因 公司赎回普通股(如向公司股东提交拟议的业务合并以待批准)的结果，在下列情况下， 在完成该等投标或交换要约后，其制订者，连同交易法第13d-5(B)(1)条所指的任何集团的成员，连同该出票人的任何关联公司或联营公司(指交易法第12b-2条所指的任何联营公司或联营公司)，以及任何该等关联公司或联营公司的任何成员， 实益拥有(交易法第13d-3条所指的)超过50%的已发行及已发行普通股。权证持有人将有权收取该持有人 实际有权作为股东享有的最高金额的现金、证券或其他财产，前提是该认股权证持有人已在该等投标或交换要约届满前行使该认股权证，并接受该要约，而该持有人所持有的所有普通股已根据该等投标或交换要约购买，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该投标或交换要约完成后及之后)。另外, 如果此类交易中普通股持有人以普通股形式支付的应收对价不足70%，且权证的注册持有人在公开披露此类交易后30天内正确行使权证，且该实体在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价，或将在此类交易发生后立即上市交易或报价，认股权证行使价格将根据认股权证协议中规定的每股对价减去认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)而降低。

认股权证将根据Vstock Transfer LLC作为认股权证代理与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。您应 审阅认股权证协议副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述，该协议是作为注册说明书的证物提交的，IPO招股说明书是其中的一部分。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但 须经当时已发行及尚未发行的大部分认股权证(包括私人认股权证)的持有人批准，才可作出任何对权证登记持有人的利益造成不利影响的 更改。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票支付行使价(或以无现金方式(如适用))，以支付行使权证数目 。权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权 。于认股权证行使后发行普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每一股已登记在案的股份投一票。

认股权证 只能针对整数股普通股行使。于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于认股权证行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在我们的业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(我们的高级管理人员和董事以及其他与保荐人有关联的 个人或实体除外)，且我们不能赎回该等认股权证，且只要该等认股权证由保荐人或其获准受让人持有，则该等认股权证将不能以无现金方式行使。否则，私募认股权证的条款和条款与作为IPO单位一部分出售的认股权证的条款和条款相同。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的 持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与首次公开发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。此外，只要私募认股权证由我们的保荐人或其指定人或关联公司持有，则自IPO招股说明书组成的登记声明生效 日起五年后不得行使。

If holders of the private placement warrants elect to exercise them on a cashless basis, they would pay the exercise price by surrendering his, her or its warrants for that number of ordinary shares equal to the quotient obtained by dividing (x) the product of the number of ordinary shares underlying the warrants, multiplied by the excess of the “fair market value” (defined below) over the exercise price of the warrants by (y) the fair market value. The “fair market value” shall mean the average reported last sale price of the ordinary shares for the 10 trading days ending on the third trading day prior to the date on which the notice of warrant exercise is sent to the warrant agent. The reason that we have agreed that these warrants will be exercisable on a cashless basis so long as they are held by our sponsor, and its permitted transferees is because it is not known at this time whether they will be affiliated with us following a business combination. If they remain affiliated with us, their ability to sell our securities in the open market will be significantly limited. We expect to have policies in place that prohibit insiders from selling our securities except during specific periods of time. Even during such periods of time when insiders will be permitted to sell our securities, an insider cannot trade in our securities if he or she is in possession of material non-public information. Accordingly, unlike public shareholders who could exercise their warrants and sell the ordinary shares received upon such exercise freely in the open market in order to recoup the cost of such exercise, the insiders could be significantly restricted from selling such securities. As a result, we believe that allowing the holders to exercise such warrants on a cashless basis is appropriate.