美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2021年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：001-40233

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记标明注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)至少在过去90天内遵守了备案要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为133,327,1102021年6月30日。这一计算不包括登记人持有的由现任高管、董事和股东持有的单位，登记人认为这些单位是登记人的关联公司。确定附属公司地位并不是出于其他目的。

有几个13,481,002注册人于2022年3月25日发行的普通股。

目录

警示注关于前瞻性陈述

就联邦证券法而言，本年度报告中以Form 10-K格式包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

第一部分

项目1.业务

本Form 10-K年度报告中提及的“我们”、“Amao”或“公司”指的是美国收购机会公司。

我们是一家根据特拉华州法律于2021年1月20日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。虽然公司不限于完成业务合并的特定行业或地理区域，但公司打算专注于美国土地持有和资源行业的公司。我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。

第1A项。风险因素。

我们是一家新成立的公司，没有开展任何业务，也没有创造任何收入。在我们完成最初的业务合并之前，我们将没有业务，也不会产生任何运营收入。在决定是否投资我们的证券时，您不仅要考虑我们管理团队的背景，还要考虑我们作为一家空白支票公司所面临的特殊风险。我们的董事都没有空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括标题为“风险因素”一节中强调的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素代表着我们在成功实施战略方面面临的挑战。在“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们实现业务合并的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。此类风险包括但不限于：

危险因素

与我们的业务和财务状况有关的一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于初始业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们管理团队过去的表现可能不能预示对我们的投资的未来表现。

我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录作为我们对公司投资的未来业绩或公司未来将产生或可能产生的回报的指示。我们的董事都没有空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员曾参与过一些不成功的业务和交易。

我们可能会发行票据或其他债务，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告Form 10-K的日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务，或以其他方式产生债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。

然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

如果我们首次公开募股和私募的净收益不足以让我们在首次公开募股结束后的12个月内运营，这可能会限制我们寻找一家或多家合作企业并完成我们的初始业务合并的资金，我们将依赖保荐人或创始团队的贷款来为我们的搜索提供资金并完成我们的初始业务合并。

我们相信，信托账户以外的资金，加上我们的保荐人、我们的创始团队成员或他们的任何关联公司提供的贷款资金，将足以让我们在首次公开募股结束后至少12个月内运营；然而，我们的估计可能不准确，在这种情况下，我们的保荐人、我们的创始团队成员或他们的任何关联公司没有义务向我们预支资金。在我们可用的资金中，我们预计将使用我们可用的资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找合作伙伴。我们还可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止合作企业以更有利于此类合作企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，支付了从合作伙伴企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找合作伙伴企业或对其进行尽职调查。

在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会从赞助商、我们的创始团队成员或他们的任何关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，可能只获得每股10.10美元的估计收益，或者可能更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的实质性不利影响。

新冠肺炎大流行已导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生了不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们完成业务合并的能力产生不利影响，并导致财务损失。

我们是一家新兴成长型公司，也是美国证券交易委员会(SEC)通过的规则所指的较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是美国证券交易委员会通过的经JOBS法案修订的规则所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元^这是，或(2)在完成的财政年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元^这是。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

与我们完成或不能完成的风险有关，

A企业合并与后企业合并风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，初始业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除适用法律或证券交易所要求外，吾等是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或是否将允许股东在收购要约中向吾等出售其股份的决定将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完成的初始业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们持有的任何创始人股票和配售股票，以及他们在此次发行期间或之后可能收购的任何公开股票(包括公开市场和私下谈判的交易)。因此，除了我们的初始股东的创始人股票和代表股之外，我们只需要在本次发行中出售的10,000,000股公开股票中的550,001股或5.5%的股票被投票支持初始业务合并(假设只有代表法定人数的最低数量的股份被投票表决，初始股东不购买本次发行中的任何单位或售后市场的单位或股份，以及100,000股代表股份被投票赞成交易)，我们的初始业务合并就会获得批准(假设超额配售选择权未被行使)。我们的初始股东(不包括代表股持有人)将在本次发售和定向增发完成后立即拥有相当于我们普通股流通股约20%的股份(包括将向保荐人发行的配售股份，并假设他们没有购买本次发售中的任何单位)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准最初的业务合并。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成初始业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成初步业务合并协议，作为结束条件，我们必须拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行最初的业务合并。此外，在任何情况下，除非我们在紧接初始业务合并完成之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金(因此我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们初始业务合并相关的协议中规定的任何更大有形资产净值或现金要求之后，我们不会赎回公开发行的股票，否则我们不会赎回公开发行的股票。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合后低于5,000,001美元，在支付了承销商的费用和佣金或如上所述满足成交条件所需的更大金额后，我们将不会继续进行该等赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初步业务合并。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们完成业务合并时B类普通股转换时A类股的发行超过一对一的基础上，这种稀释将会增加。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。我们将派发予适当行使赎回权的股东的每股金额，不会因递延承销佣金及赎回后而减少。, 非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判初始业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们必须在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，如果新冠肺炎的爆发在美国和全球持续增长，并且疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

如果我们没有在上述时间内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日；赎回公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放用于支付税款的利息(减去支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，在上述第(Ii)及(Iii)款的情况下，上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并受适用法律的规限，及(Iii)在赎回该等赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快合理地解散及清盘，但须受我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务所规限。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.10美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和其他风险因素如下。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的上市“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级职员或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东那里购买股票，该出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。此类收购的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。

对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。我们预计，任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东没有收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的日期之前将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日将他们的股票交付给转让代理，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在下列情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们修订及重述的公司注册证书(A)修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修订有关的义务，或如果我们未能在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股份，或(B)关于股东权利或初始业务合并活动的任何其他条款，以及(Iii)如果我们不能，则赎回我们的公众股份要在本次发行结束后12个月内完成初步业务合并，受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证和权利的持有者将无权获得信托账户中持有的与权证有关的收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

如果代表向我们提供与我们最初的业务合并相关的服务，则可能存在利益冲突。

我们可能会选择聘请Benchmark Investments的Kingswood Capital Markets部门(此次发行的承销商代表)协助我们进行最初的业务合并。如果我们不完善最初的业务合并，代表及其指定人持有的代表股也将一文不值。因此，如果代表向我们提供与我们最初的业务合并相关的服务，这些财务利益可能会导致代表在向我们提供此类服务时发生利益冲突。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行和出售配售认股权证的净收益旨在用于完成与尚未确定的目标企业的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们将在成功完成此次发行和出售认股权证后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果此次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股约10.10美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或者更多的行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，通过此次发行和出售认股权证的净收益，我们可能会收购许多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务支付现金购买A类普通股，我们的公众股东在与我们最初的业务合并相关的情况下赎回A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。这可能会使我们在成功谈判和完成初步业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下, 我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.10美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和其他风险因素。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查将可能发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并提供部分资金而受到约束。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非此类股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出关于委托书征集或要约收购材料(视情况而定)的私人索赔，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。, 与最初的业务合并有关的信息构成了可起诉的重大错误陈述或遗漏。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.10美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，在每种情况下都是扣除可能被提取用于纳税的利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金金额可能会减少到每股10.10美元以下。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成最初的业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务), 我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修订有关的义务，或如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并活动的任何其他条款，则赎回100%的我们的公开股票；或(Iii)在本次发售结束后12个月内未进行初始业务合并时，作为赎回公开股份的一部分，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。在赎回我们的公开股票时，如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州的法律可能被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在12月12日之后合理地尽快赎回我们的公众股票^这是于本次发售结束后一个月内，倘若吾等未能完成我们的初步业务合并，因此吾等不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并的情况下，赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州法律，不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，则根据DGCL第174条, 因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

向我们的初始股东(包括代表股持有人)授予登记权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与本次发售证券的发行及出售同时订立的协议，吾等的初始股东、其获准受让人及代表股份持有人可要求吾等登记配售认股权证、代表股份、行使配售认股权证后可发行的A类普通股股份、方正股份转换后可发行的A类普通股股份及转换营运资金贷款后可能发行的单位的持有人可要求吾等登记A类普通股、认股权证或行使该等单位及认股权证时可发行的A类普通股的转售。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们将寻求与土地和资源控股公司部门的公司完成初步业务合并，但也可能寻求其他业务合并机会，但根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。相应地，, 在我们最初的业务合并之后，任何选择继续持有股票的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。

我们可能会在可能不属于我们管理层专业领域的行业或部门寻找业务合并机会。

尽管我们打算专注于寻找土地和资源控股公司，但如果向我们提出了初步业务合并候选者，并且我们认为该候选者为我们的公司提供了有吸引力的业务合并机会，或者我们在扩大了合理的时间和精力后无法在该行业找到合适的候选者，我们将考虑我们管理层专业领域之外的初始业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在此次发行中，对我们部门的投资最终不会比对初始业务合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行业务合并，我们的管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，并且本10-K表中包含的关于我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所的要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.10美元的收益。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益波动或难以留住关键人员的问题。

就我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要获得公平意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，或我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市值，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师、顾问和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.10美元的收益。

我们可能只能用此次发行的收益完成一项业务组合，即出售配售认股权证，这将导致我们完全依赖于一项业务，该业务可能具有有限数量的服务和有限的经营活动。这种缺乏多元化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

在是次发售及出售认股权证所得款项净额中，101,000,000美元(或若承销商的超额配售选择权已全部行使，则为116,150,000美元)将可用于完成我们最初的业务合并及支付相关费用及开支(其中包括最高3,500,000美元，或如超额配售选择权已全部行使，则最高4,025,000美元，以支付递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。然而，我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力(如果有的话)的公司进行初始业务合并。

在执行我们最初的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行初始业务合并。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以构建一个初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了相当数量的A类普通股新股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标企业的控制，新的管理层将拥有, 有利可图地经营这种业务所需的资格或能力。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成大多数股东不同意的初步业务合并。

我们经修订及重述的公司注册证书将不会提供指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，除非在紧接完成初始业务合并之前或之后，以及在支付承销商手续费及佣金(使吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们初始业务合并有关的协议中所载的任何更大有形资产净额或现金要求之后，吾等不会赎回公开发售的股票，否则吾等不会赎回公开发售的股票。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股股份支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

我们与我们的赞助商、董事、董事被提名人和高管的书面协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

我们与我们的保荐人、董事、董事被提名人和高级管理人员达成的书面协议包含有关限制我们的创始人股票和配售认股权证的转让、对信托账户的赔偿、放弃赎回权利以及参与信托账户的清算分配的条款。本函件协议可在未经股东批准的情况下修改(尽管解除双方在完成初始业务合并之日起一年内不得转让我们的创始人股票的限制，除非在某些情况下需要事先获得承销商的书面同意)。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的修订，但董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对本协议的一项或多项修订。对信函协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成我们股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书将需要我们65%的普通股持有人的批准，修改我们的权证协议将需要至少大多数公共权证(可能包括我们的保荐人或其附属公司在本次发行中或之后在公开市场上获得的公共权证)的持有人的投票。此外，我们修订和重述的公司注册证书要求，如果我们建议修订和重述的公司注册证书(A)修改我们的义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或(B)如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，我们需要向我们的公众股东提供赎回其公开股票的机会。

如果任何此类修订被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)，包括一项允许我们从信托账户中提取资金的修正案，使得投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消，在我们普通股至少65%的持有者的批准下，可以对其进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，如果获得有权就此投票的普通股至少65%的持有者批准，其与初始业务合并活动相关的任何条款(包括要求将此次发行和出售配售认股权证的收益存入信托账户并不释放此类金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权，包括允许我们从信托账户提取资金，以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或消除)可以进行修订。而信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到我们至少65%普通股的持有者有权就此进行投票的批准，可能会被修改。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的大多数我们已发行普通股的持有人修订。我们可能不会发行额外的证券，可以对我们修订和重述的公司证书的修正案进行投票。我们的初始股东(不包括代表股持有人)将在本次发行结束时共同实益拥有我们约20%的普通股(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。结果, 我们可能能够修改我们修订和重述的公司注册证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的初始业务合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、高级管理人员及董事已同意，他们不会就吾等经修订及重述的公司注册证书提出任何修订(I)修改吾等义务的实质或时间，以允许赎回与吾等首次业务合并有关的义务，或(Ii)若吾等未能在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并，或(Ii)就任何其他与股东权利或初始业务合并前活动有关的条款，赎回100%的公开招股股份，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的每股价格赎回他们持有的A类普通股，该价格等于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的公共股票数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的一份书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但打算针对的业务规模大于我们通过此次发行和出售配售认股权证的净收益所能获得的业务。因此，我们可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能需要获得的额外融资额可能会增加，原因包括任何特定交易的未来增长资本需求、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、从选择赎回与我们最初的业务合并相关的股东手中以现金回购大量股票的义务和/或与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.10美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给我们，用于支付我们的信托账户清算时的税款，我们的认股权证将到期一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的军官没有一个, 董事或股东必须在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的认股权证将一文不值。此外，正如题为“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”的风险因素所描述的那样，在某些情况下，我们的公众股东在信托账户清算时可能获得每股低于10.10美元的收益。

我们的赞助商总共支付了25,000美元购买方正股票，或者说每股方正股票大约0.009美元。由于这一较低的初始价格，我们的赞助商、其附属公司和我们的管理团队将获得可观的利润，即使最初的业务合并随后价值下降或对我们的公众股东无利可图。

由于我们方正股份的收购成本较低，我们的赞助商、其附属公司和我们的管理团队可能会获得可观的利润，即使我们选择并完善了与收购目标的初始业务组合，但收购目标随后价值下降或对我们的公众股东无利可图。因此，与此类各方为其创始人股票支付全额发行价的情况相比，此类各方可能更有经济动机，促使我们与风险更高、表现较差或财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的初始业务合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准最初的业务合并。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们必须在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，如果新冠肺炎的爆发在美国和全球持续增长，并且疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

如果我们没有在上述时间内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日；赎回公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放用于支付税款的利息(减去支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，在上述第(Ii)及(Iii)款的情况下，上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并受适用法律的规限，及(Iii)在赎回该等赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快合理地解散及清盘，但须受我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务所规限。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.10美元的收益。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的上市“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级职员或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东那里购买股票，该出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。这种购买的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金。, 在看来以其他方式不能满足该要求的情况下。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。我们预计，任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东没有收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的日期之前将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日将他们的股票交付给转让代理，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在下列情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们修订及重述的公司注册证书(A)修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修订有关的义务，或如果我们未能在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股份，或(B)关于股东权利或初始业务合并活动的任何其他条款，以及(Iii)如果我们不能，则赎回我们的公众股份要在本次发行结束后12个月内完成初步业务合并，受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

如果我们跟踪最初业务合并的管理团队不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的创始团队可能会辞去公司高管或董事的职务，而业务合并合伙人的管理层可能会担任我们公司的高管和董事。这些高管和董事可能不熟悉美国的证券法。如果我们最初的业务合并后的新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这样的法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在该国的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

作为我们最初业务合并的一部分，我们可能会收购位于美国以外的业务，我们最初的业务合并后业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致我们的目标业务在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果作为我们最初业务合并的一部分，我们收购了一项非美国业务，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

在我们最初的业务合并中，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从美国转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

与我们的证券有关的风险

我们将信托账户中持有的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的公司注册证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中所持收益的按比例份额，加上任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已经申请将我们的部门在纳斯达克上市。我们预计，我们的子公司将在本招股说明书日期或之后迅速在纳斯达克上市。在我们的A类普通股和认股权证的股票和有资格分开交易的日期之后，我们预计我们的A类普通股和认股权证的股票将在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券会被批准在纳斯达克上市。虽然本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公共股东)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少2,500美元的证券)。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和认股权证将是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(如交易法第13条所界定)的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下，就本次发行中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会亏损。

我们目前没有登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票，当投资者希望行使认股权证时，这种登记可能还没有到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上。如于行使认股权证时发行的股份并无登记、合资格或获豁免登记或资格，则该等认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及于期满时一文不值。

目前，我们不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等首次业务合并完成后15个工作日内，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交根据证券法的规定登记因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记说明书，其后吾等将尽最大努力使认股权证在初始业务合并后60个工作日内生效，并维持现行有关行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书。直至根据权证协议的规定认股权证到期。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有者在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管如此，, 如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在完成我们的初始业务合并后的一段特定时间内未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明的时间以及我们未能维持有效的登记声明的任何期间。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有可用的豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。如果认股权证可由我们赎回, 如果在行使认股权证后发行的A类普通股未能根据适用的国家蓝天法律获得登记或资格豁免，或我们无法进行登记或取得资格，我们可能不会行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的州根据居住州的蓝天法律登记或符合A类普通股的资格。然而，在某些情况下，我们的公共认股权证持有人可能无法行使该等公共认股权证，但我们的配售认股权证持有人可能会行使该等认股权证。

如果你在“无现金的基础上”行使你的公共认股权证，你从这种行使中获得的A类普通股股份将少于你行使这种认股权证换取现金的情况。

在某些情况下，可以要求或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。第一，如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在60^这是在我们最初的业务合并结束后的工作日，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，在有有效的登记声明之前，以无现金方式行使权证。其次，如于行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在完成我们的初始业务合并后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止；倘若该豁免或另一豁免不可用，则持有人将不能以无现金基准行使其认股权证。第三，如果我们要求公众赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人以无现金方式这样做。在无现金基础上进行行使的情况下，持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的A类普通股等于认股权证标的A类普通股数量的乘积除以(X)所得的商数, 乘以认股权证的行使价格与“公平市价”(见下一句的定义)之间的差额，再乘以(Y)公平市价。就此而言，“公平市价”是指A类普通股在权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)前的第三个交易日止的10个交易日内的平均最后销售价格。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这样的行权中获得的A类普通股股份将会更少。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们也可以在完成我们的初始业务合并时，以大于一比一的比率在B类普通股转换时发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书将授权发行最多100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

我们可以发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划(尽管我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券)。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们也可以在完成我们的初始业务合并时，以大于一比一的比率在B类普通股转换时发行A类普通股。然而，我们修订和重述的公司注册证书将规定，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股本，这将使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以在我们的股东批准的情况下进行修改。然而，根据与我们的书面协议，我们的高管、董事和董事的被提名人已经同意, 他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(A)修改我们的义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修订有关的义务，或者如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则允许赎回100%的我们的公众股票，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们的A类普通股，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应是应缴税款的净额)除以当时已发行的公众股票的数量。

增发普通股或优先股：

我们的初始股东(包括代表股份的持有人)为创始人股份和代表股份支付了象征性价格，因此，您将因购买我们的普通股而立即经历重大稀释。

每股公开发行价(将所有单位购买价格分配给A类普通股，不分配给单位所包括的认股权证)与本次发行后我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们的保荐人和代表股份的持有人以名义价格收购了方正股份和代表股份，大大促进了这种稀释。于本次发售完成时，假设认股权证并无价值计入单位内，阁下及其他公众股东将即时大幅摊薄约85.0%(或每股8.50美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，即预计每股有形账面净值1.50元与每股初始发行价10.00元单位之间的差额。此外，由于方正股份的反摊薄权利，与我们最初的业务合并有关而发行或被视为发行的任何股本或股本挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

与许多其他类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份和代表股份将在我们的初始业务合并完成时以一对一的方式自动转换为A类普通股，并受本文规定的调整。如增发或视为增发A类普通股，或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券的发行金额超过本招股说明书规定的金额，且与初始业务合并的结束有关，方正股份转换为A类普通股的比例将进行调整，以使所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量按折算后合计相当于初始业务合并完成时所有已发行普通股总数的20%，不包括代表股。配售认股权证和标的证券，以及向业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在向吾等提供的贷款转换时向吾等保荐人或其联属公司发行的任何私募等值单位及其标的证券。这与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。此外，上述调整将不考虑与业务合并相关赎回的任何普通股。因此，方正股份持有人(不包括代表股)可以获得额外的A类普通股，即使A类普通股的额外股份，或可转换或可行使的A类普通股的股权挂钩证券, 已发行或被视为已发行纯粹是为了取代与业务合并相关而赎回的股份。如上所述，可能会增加我们完成初始业务合并的难度和成本。

在获得当时尚未发行的认股权证持有人的批准后，我们可以对权证持有人不利的方式修改权证条款。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股的数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股章程所载认股权证及认股权证协议的条款描述，或有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证的持有人批准，方可作出任何对公开认股权证(可能包括保荐人或其联属公司在本次发售中或其后在公开市场取得的公开认股权证)的登记持有人利益造成不利影响的任何更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意这样的修订，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少大多数公开认股权证同意的情况下修改公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在权证协议的法院规定的范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组和

于认股权证可予行使后至吾等发出赎回通知日期前第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，但须符合若干其他条件。若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的那些州根据居住州的蓝天法律注册或符合条件的普通股。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的认股权证的市值。任何配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的认股权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

我们将发行认股权证，购买5,000,000股A类普通股(或最多5,750,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)，作为本次招股说明书所提供单位的一部分，同时，我们将以私募方式发行配售认股权证，包括总计3,800,000份配售认股权证(或如果超额配售选择权全部行使，我们将发行4,100,000股A类普通股)。我们的初始股东目前总共拥有2,875,000股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述作出调整。此外，如果我们的赞助商提供任何营运资金贷款，在完成最初的业务合并后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达800,000美元的此类贷款转换为单位。这些单位将与配售认股权证相同。就我们发行A类普通股以实现初始业务合并而言，在行使这些认股权证和贷款转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成初始业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使完成初始业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

该等认股权证与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，惟只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不会由吾等赎回，(Ii)该等认股权证(包括可行使该等认股权证而发行的A类普通股)在若干有限例外情况下不得由持有人转让、转让或出售，直至吾等首次业务合并完成后30天，(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使，及(Iv)将有权享有登记权。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的一半。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在完成初始业务合并时的稀释效应，因为与每个单位包含购买一整股股份的认股权证相比，认股权证将可按股份总数的一半行使，因此我们相信，对于目标企业来说，我们是更具吸引力的合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果

然后，认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较大者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们单位的发行价、这次发行的规模和单位的条款的确定，比特定行业中运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们单位的发行价是否正确反映了此类单位的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价及认股权证的条款已由吾等与承销商磋商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时，包括A类普通股和认股权证在内的因素包括：

尽管考虑了这些因素，但我们对发行价、单位规模和条款的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

目前我们的证券没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为其投资决策的基础。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能具有阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提起诉讼的效果。

我们修改和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼，针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼，以及某些其他诉讼，只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院对其没有标的管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制或增加股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大程度上适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出的任何诉因的独家法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

与我们的运营相关的风险

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们雇用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。此外，初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。最初业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前还不能确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的主要人员的角色。虽然我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并之后与初始业务合并候选人保持关联，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与最初的业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在完成初始业务合并后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们将在完成最初的业务合并时决定是否有我们的关键人员留在我们这里。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找初始业务合并和他们的其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他商业活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些高级职员和董事现在以及将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他们的时间和决定应该向哪个实体提供特定业务机会方面可能存在利益冲突。

在本次发行完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人及高级管理人员和董事是，并且可能在未来成为从事类似业务的实体(例如运营公司或投资工具)的附属公司，我们的高级管理人员和董事可能成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，这些公司拥有根据交易所法案拟登记的证券类别，甚至在我们就我们的初始业务合并达成最终协议之前。我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。

因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会完全是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，并且该机会是我们在法律上和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要允许董事或高级职员在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初步业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能会与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体存在关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务。我们的董事和高级管理人员还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于本招股说明书题为“管理层-利益冲突”一节所述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们关联的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的初步业务合并进行初步讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合本招股说明书题为“建议业务-选择目标业务和构建我们的初始业务组合”一节中所述的初始业务合并标准，并且此类交易得到我们多数无利害关系董事的批准，我们将进行此类交易。尽管吾等同意征求独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，但从财务角度而言，就与我们保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务合并对我们股东的公平性而言，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，初始业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去他们对我们的全部投资，如果我们的初始业务合并没有完成，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年1月22日，美国资源公司(纳斯达克：AREC)购买了总计2,875,000股方正股票，总收购价格为25,000美元，约合每股0.009美元。方正股份的发行数目乃根据预期该等方正股份将占本次发行后已发行股份的20%(不包括代表股及配售认股权证及相关证券)而厘定。2021年1月22日，美国资源公司(纳斯达克股票代码：AREC)将这些股份转让给我们的保荐人，总购买价为25,000美元。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。我们的保荐人以每单位1美元的价格购买了总计3,800,000份配售认股权证，总购买价为3,800,000美元。在行使超额配售选择权后，我们的保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买了额外的101,621份私募认股权证。每份完整的认股权证可以每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股。如果我们不完成最初的业务合并，这些证券也将一文不值。方正股份的持有人已同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，以及(B)不赎回其持有的与股东投票批准任何拟议的初始业务合并相关的任何方正股份或配售认股权证。此外，我们可能会从我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或某个官员或董事获得贷款。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

我们的初始股东在转换后的基础上拥有我们已发行和已发行普通股的20%(不包括作为私募认股权证的基础的私募股份)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的公司证书的修订。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。据我们所知，我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会，其成员是由我们的赞助商选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在初步业务合并完成前，吾等可能不会举行年度股东大会以委任新董事，在此情况下，所有现任董事将继续留任，直至业务合并完成为止。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度股东大会，将只考虑选举少数董事会成员，而我们的发起人由于其所有权地位，将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的业务合并之前投票选举董事和罢免董事。相应地，, 我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。此外，我们已同意，在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

如果我们发行股票来完成最初的业务合并，我们的初始股东可能会获得额外的A类普通股。

方正股份将在完成我们的初始业务合并后的第一个营业日自动转换为A类普通股，比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和相当于(I)完成首次公开发行时已发行和发行的普通股总数的20%(不包括私募单位相关的私募股份)，加上(Ii)本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股总数，不包括可为或可转换为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股，以及于转换营运资金贷款时向本公司保荐人、我们的创始团队成员或其任何联属公司发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

没有。

第3项.法律程序

据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或考虑针对我们的任何财产。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“AMAO.U”、“AMAO”和“AAMOU”。我们的单位于2021年3月18日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2021年4月27日开始单独交易。

截至2021年12月31日，我们的普通股共有7名登记在册的股东。这一数字包括CEDE&Co.的一个头寸，其中包括数量不详的持有10,506,002股的股东。登记在册的股东和受益股东的数量可能每天在公司不知情的情况下发生变化。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定，我们只会在特拉华州法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

股票表现图表

近期股票证券未登记销售情况

我们的保荐人American Opportunity Ventures LLC以每单位1.00美元的价格购买了总计3800,000份配售认股权证(如果超额配售选择权全部行使，则购买了4,100,000份配售认股权证)，总购买价为3,800,000美元(如果全面行使超额配售选择权，则为4,100,000美元)。除本招股说明书所述外，每份配售认股权证将与本次发售的认股权证相同。配售认股权证是私下出售的。

我们的初始股东总共拥有2,875,000股我们的B类普通股(根据承销商行使超额配售选择权的程度，最多可没收375,000股)，这些股份将在我们的初始业务合并完成时一对一地自动转换为我们的A类普通股，并受本文所述的调整。

收益的使用

通过未登记的股权证券销售筹集的收益用于一般和行政用途以及为信托基金提供资金。

回购

没有。

项目6.选定的合并财务数据

美国收购机会公司。

选定的合并财务数据

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)描述了我们认为对了解截至2021年12月31日的一年期间的经营结果以及截至2021年12月31日的资本资源和流动性非常重要的事项。本讨论中使用的术语“Amao”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是美国收购机会公司及其子公司。我们的财政年度从1月1日开始，到12月31日结束。我们分析了自2021年1月20日成立以来的最后一年的运营结果，包括整体业务的趋势，然后讨论了我们的现金流和流动性、我们的信贷安排和合同承诺。然后，我们对我们作出的关键会计判断和估计进行回顾，我们认为这些判断和估计对于理解我们的MD&A和我们的合并财务报表是最重要的。我们以本年度采用的最新会计声明以及那些预计将对我们的财务会计实践产生影响的尚未采用的会计声明的信息来结束我们的MD&A。

以下讨论应与“选定的综合财务数据”和我们的综合财务报表及其附注一起阅读，所有这些都包括在本报告的其他部分。本部分和本文件其他部分的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，包括有关我们的计划、目标、目标、战略和财务业绩的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是以下标题“根据1995年私人证券诉讼改革法作出的安全港声明”中所述因素的结果。1995年的“私人证券诉讼改革法”为公司或代表公司作出的前瞻性陈述提供了“安全港”。

概述

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的已审计财务报表和与之相关的附注一起阅读，这些报表和附注包括在本年度报告10-K表格的“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

我们是一家空白支票公司，于2021年1月20日在特拉华州注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募单位所得的现金、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。

行动的结果

截至2021年12月31日的年度。

收入。

截至2021年12月31日的一年收入为0美元。

费用。

截至2021年12月31日的年度总运营费用为1,016,819美元。运营费用的主要驱动因素是行政和专业费用。

截至2021年12月31日期间的其他收入/(支出)总额为3333,605美元，主要来自认股权证负债的公允价值调整。

财务状况。

截至2021年12月31日，总资产为107,186,710美元。资产余额增加的主要驱动因素是出售股权带来的现金增加。

截至2021年12月31日，总负债为8,898,244美元。负债余额减少的主要原因是权证负债的公允价值。

流动资金和资本资源

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，其中包括考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。

我们并不知悉任何趋势或已知需求、承诺、事件或不明朗因素会导致或合理地可能导致流动性大幅增加或减少。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务和商业承诺

行政服务安排

本公司保荐人同意自本公司证券首次在纳斯达克上市之日起至本公司完成企业合并及清盘之日起，向本公司提供本公司可能不时需要的若干一般及行政服务，包括办公场地、公用设施及行政服务。该公司同意为这些服务每月向赞助商支付10,000美元。截至2021年12月31日，已根据该协议支付了9万美元。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。按照公认会计原则编制财务报表需要我们制定会计政策，并做出影响我们综合财务报表中报告的金额的估计。注1合并财务报表附注部分描述了我们在合并财务报表中使用的重要会计政策，该附注通过引用并入本MD&A。

会计估计要求对可能对合并财务报表产生重大影响的不确定事项作出假设和判断。估计是根据某一时间点的事实和情况进行的，这些事实和情况的变化可能会产生与这些估计大不相同的结果。下面讨论最重要的会计政策和估计及其相关应用。

认股权证法律责任

本公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。对于没有可观察到的交易价格的私募认股权证和公开认股权证，采用蒙特卡洛模拟方法进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。

近期财务会计公告

注2综合财务报表讨论了2021年采用的新会计公告，以及最近发布但尚未被要求采用的会计公告的预期影响。就采用新会计准则对财务状况、经营结果或流动资金产生重大影响的程度而言，其影响将在本MD&A适用部分和合并财务报表附注中讨论。

1995年《私人证券诉讼改革法》下的安全港声明

这份报告，包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，包含了1934年证券交易法第21E节(经修订)和1933年证券法第27A节(经修订)的含义的前瞻性陈述，这些陈述旨在由由此创造的安全港涵盖。这些陈述包括但不限于关于我们和管理层的意图、信念和预期的所有陈述，例如关于我们未来盈利能力和我们的运营和增长战略的陈述。诸如“相信”、“预期”、“预期”、“将会”、“可能”、“应该”、“打算”、“计划”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。投资者请注意，所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性，包括但不限于对销售预测的依赖、消费者需求的变化、季节性、天气的影响、竞争、对供应商的依赖、国际贸易固有的风险、不断变化的零售趋势、我们的制造和分销业务的损失或中断、网络安全漏洞或我们的数字系统的中断、外币汇率的波动、经济变化以及标题“A项”中列出的其他因素。风险因素“在本年度报告Form 10-K中，以及在我们向美国证券交易委员会提交的文件中不时详细说明的其他因素。尽管我们认为本文中包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的。因此, 不能保证本文中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示我们的目标和计划将会实现。我们没有义务更新任何前瞻性陈述。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。在完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于某些期限为185天或更短的美国政府债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

项目8.财务报表和补充数据。

美国收购机会公司。和子公司
 
合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致美国收购机会公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了所附的美国收购机会公司(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、2021年1月20日(初始)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及2021年1月20日(初始)至2021年12月31日期间的经营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S BF BorgersCPA PC

高炉博尔杰斯CPA PC

我们自2021年以来一直担任本公司的审计师

科罗拉多州莱克伍德

March 25, 2022

美国收购机会公司。

资产负债表

__________

所附脚注是合并财务报表的组成部分。

美国收购机会公司。

运营说明书

_________

所附脚注是合并财务报表的组成部分。

美国收购机会公司。

股东权益说明书

____________

所附脚注是合并财务报表的组成部分。

美国收购机会公司。

现金流量表

所附脚注是合并财务报表的组成部分。

美国收购机会公司。

美国收购机会公司。

财务报表附注

注1：业务性质(续)

美国收购机会公司。

财务报表附注

注1：业务性质(续)

美国收购机会公司。

财务报表附注

注1：业务性质(续)

美国收购机会公司。

财务报表附注

美国收购机会公司。

财务报表附注

注3：重要会计政策摘要(续)

注3：重要会计政策摘要(续)

美国收购机会公司。

财务报表附注

注6：股东权益(续)

美国收购机会公司。

财务报表附注

注7：关联方交易(续)

注8：认股权证

美国收购机会公司。

财务报表附注

美国收购机会公司。

财务报表附注

美国收购机会公司。

财务报表附注

美国收购机会公司。

财务报表附注

注10：承付款和或有事项(续)

第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据1934年《证券交易法》(经修订)下的第12A-15条规则，评估了截至本年度报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。

根据管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，由于对下文所述财务报告的内部控制薄弱，我们的披露控制程序和程序的设计没有达到合理的保证水平，也没有有效地提供合理保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。如下文所述，我们计划在适合我们业务的适当时间增加会计人员的规模，以缓解人们对公司未能有效分离某些会计职责的担忧，我们相信这将解决财务报告内部控制的重大弱点，并同样改善披露控制和程序，但不能保证采取任何此类行动的时机或公司将能够做到这一点。

财务报告内部控制的变化

作为对下文所述财务报告内部控制有效性的评估的一部分，我们对内部控制进行了某些改进。然而，我们对财务报告的内部控制没有发生在最近一个财政季度发生的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制是在公司首席执行官和首席财务官的监督下设计的程序，旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和公司对外财务报表的编制提供合理保证。

截至2021年12月31日，在我们管理层的监督和参与下，我们根据1934年《证券交易法》颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义，并根据所述的有效内部控制标准，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制没有达到预期的目的。具体而言，管理层的决定是基于截至2021年12月31日存在的以下重大弱点：

由于公司进行技术核算和报告的人员数量不足，复杂金融工具的会计处理缺乏落实，因此需要进行调整。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。尽管我们确定，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效，而且本年度报告中发现了一个重大弱点，但我们相信，本年度报告中包含的综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在本报告涵盖年度的财务状况、运营结果和现金流量。

管理层，包括其首席执行官和首席财务官，并不期望其披露控制和程序或其对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论其构思和运作如何完善，也只能提供合理而非绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。

本年度报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据允许本公司在本年度报告中仅提供管理层报告的美国证券交易委员会暂行规则，管理层的报告无需经本公司的独立注册会计师事务所认证。

本报告不应被视为为1934年证券交易法第18条的目的而提交，或以其他方式承担本节的责任，也不以引用的方式并入公司的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，无论该文件中的任何一般公司语言如何。

第9B项。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人员

本公司的高级管理人员由我们的董事会任命，并根据董事会的意愿任职。

我们的首席执行官兼董事长Mark C.Jensen拥有18年以上在基础设施和资源市场运营私营和上市公司的经验。2015年，詹森先生创立了Quest Energy，Inc.，该公司通过反向并购在纳斯达克上挂牌上市，名称为美国资源公司(纳斯达克：AREC)，是为基础设施行业提供原材料的领先企业。Jensen先生也是福利公司Land Betterment Corp的创始人和执行主席，该公司专注于为面临不断变化的工业格局的社区提供积极的环境和社会解决方案。除了创立和运营公司，延森还通过一只专注于国际基础设施市场的微型市值基金进行了投资。

注册会计师柯克·P·泰勒是董事的总裁兼首席财务官，拥有超过18年的财务、会计和税务架构经验。在全国性会计师事务所工作后，他自2015年以来一直担任美国资源公司(纳斯达克：AREC)的首席财务官，领导公共流程以及基础设施和资源领域8项不同收购的整合。泰勒先生也是一家公益公司Land Betterment Corp的创始人和总裁，该公司专注于积极的环境和社会社区，面临不断变化的工业格局。

Thomas M.Sauve，董事，在实体组建、土地和租赁管理收购整合方面拥有超过18年的经验。自2015年担任美国资源公司(纳斯达克股票代码：AREC)总裁以来，沙特先生成功地将8笔收购整合到一个精简的运营模式中。此外，Sauve先生还是一家不断发展壮大的私人特许权使用费和土地管理公司的创始人和经理。

本文作者丹尼尔·J·哈斯勒来自董事，是哈斯勒风险投资有限责任公司的创始人兼总裁，该公司致力于推动突破性技术的发展，通过与业界的合作将这些技术推向公众。在过去的5年里，哈斯勒先生一直担任普渡研究基金会的主席。在此之前，哈斯勒先生是印第安纳州商务部长，在礼来公司(纽约证券交易所代码：LLY)工作了31年，担任过多个领导职位，包括负责全球营销的副总裁。

爱德华·斯密德，J.D.，董事，是他于2020年创立的律师事务所SmidLaw，LLC的创始成员。在创立斯米德律师事务所之前，斯密德先生在巴恩斯和桑堡律师事务所工作了10年，在那里他专门保护涉及各种商业索赔的企业和个人的权利。在过去的25年里，作为一名美国海军陆战队队员，斯密德一直在为他的国家效力。在海外担任步兵排长后，埃德于2008年离开现役，进入印第安纳大学法学院学习，并以优异的成绩毕业。

董事的Gary T.Ehlebrht拥有超过12年的实物和金融大宗商品交易经验。他于2008年加入谷物贸易和销售公司Gavilon，LLC，在那里他担任了10多年的高级交易员，主要专注于乳制品大宗商品。2019年，加里加入领先的乳制品贸易公司乳制品公司，专注于实物销售、金融风险管理、全球物流和供应链管理，与一些最大的跨国食品公司合作。

高级职员和董事的人数和任期

我们有导演。我们的董事会将分为三类，每年只选举一类董事，每一类(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由泰勒先生和哈斯勒先生组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由埃勒布拉赫特先生和斯密德先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由Jensen先生和Sauve先生组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的附例规定，我们的人员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们预计董事会将决定Sauve先生、Hasler先生、Smidd先生和Ehlebrht先生为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

军官与董事薪酬

我们的人员中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。自本招股说明书公布之日起，我们已同意每月向我们的赞助商附属公司美国资源公司(纳斯达克股票代码：AREC)支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们的保荐人、高级管理人员或董事的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何与贷款付款有关的发起人费用、报销、咨询费或金钱，在完成我们最初的业务合并之前或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的任何服务(无论交易类型如何)，我们都不会支付任何补偿。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用进行任何额外的控制。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

公司治理；行为准则和商业道德准则

董事会各委员会

我们的董事会将有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

Thomas Sauve、Edward Smid、Daniel Hasler和Gary Ehlebrht担任我们审计委员会的成员，Thomas Sauve将担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。根据董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条，萨维、斯米德、哈斯勒和埃赫勒布拉赫特均符合纳斯达克的独立标准。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定Thomas Sauve有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们的审计委员会章程，详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

托马斯·索夫、爱德华·斯米德、丹尼尔·哈斯勒和加里·埃勒布拉赫特是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。我们所有的成员都是独立的，斯密德先生将担任薪酬委员会的主席。

我们的薪酬委员会章程详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此，如上所述，除了向我们赞助商的附属公司美国资源公司支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持外，在完成最初的业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初步业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。将参与董事提名的考虑和推荐的董事是托马斯·索夫、爱德华·斯米德、丹尼尔·哈斯勒和加里·埃勒布拉赫特。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。

道德守则

在完成此次发行之前，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们将提交一份我们的道德准则以及我们的审计和薪酬委员会章程的副本，作为注册说明书的证物，招股说明书是其中的一部分。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

利益冲突

在遵守下述先前存在的受信责任或合约责任的情况下，我们的高级职员及董事已同意以董事或本公司高级职员的身份向我们展示任何向他们呈现的商机。我们的某些高级职员和董事目前对其他实体负有受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会完全是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，并且该机会是我们在法律上和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要允许董事或高级职员在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，我们的高级管理人员和董事可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，这些公司拥有根据《交易法》拟注册的一类证券。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。此外，我们经修订和重述的公司注册证书将规定，我们将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人提供的，并且该机会是我们在法律上和合同上允许我们进行的，否则对于我们来说将是合理的，并且只要允许董事或高级职员在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

委员会及参与董事名单

 股东提名

想要推荐一位候选人进入我们的董事会的股东可以通过提交候选人的姓名、简历和个人简历的方式提交给我们的公司秘书。公司秘书收到的所有提名建议都将提交委员会适当审议。薪酬委员会的政策是考虑董事的候选人，这些候选人是由似乎有资格进入董事会的股东推荐的。如果我们的董事会没有空缺，并且薪酬委员会认为没有必要增加董事会的规模，薪酬委员会可以选择不考虑主动提出的建议。为了避免不必要地使用薪酬委员会的资源，薪酬委员会将按照以下程序只考虑那些推荐的董事候选人。要向薪酬委员会提交董事候选人的推荐，股东应向公司总部的公司秘书提交以下书面信息：

拖欠款项第16(A)条报告

仅就截至2021年12月31日的年度内根据1934年证券交易法第16a-3(D)规则向吾等提交的表格3和4及其修正案，以及就截至2021年12月31日的年度向吾等提交的表格5及其修正案，以及报告人提出的任何不需要表格5的书面陈述，吾等并不知悉任何高级管理人员、董事或10%或以上股东未能在上述表格披露的基础上及时提交上述表格中披露的1934年证券交易法第16(A)节所要求的报告。

第11项.行政人员薪酬

高管与董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。此外，我们的保荐人、高管和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如寻找潜在的合作伙伴业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都是使用信托账户以外的资金进行的。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们没有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销款项，这些费用是代表我们为确定和完成初步业务合并而产生的。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，我们的创始团队的董事或成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的创始团队成员在完成我们的初步业务合并后继续与我们保持他们的职位，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们的创始团队确定或选择合作伙伴业务的动机，但我们不认为我们的创始团队在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

薪酬汇总表

下表汇总了我们在上一个完成的财政年度中记录的所有薪酬：