美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记 一)
对于
截止的财政年度
或
佣金
文件编号:
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
(州或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主身分证号码) |
(主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(注册人电话号码,含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| ||||
|
根据该法第12(G)条登记的证券:无
用复选标记
表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是o
如果注册人
不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是o
用复选标记
表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记
表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第
S-T条(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。
勾选 标记注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器o | 加速的 文件管理器o | |
较小的报告公司
| ||
新兴的
成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记 表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对其内部财务报告控制的有效性进行了评估,该内部控制是由编制 或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o
用复选标记
表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是o
非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$
在2022年3月21日, 注册人有大约 普通股,每股面值0.001美元。
通过引用并入的文档
文档 | 表格10-K第 部分 |
2022年年度股东大会最终委托书的部分内容 | 第 第三部分 |
SWK 控股公司
表格 10-K
截至2021年12月31日的财政年度
目录表
页面 | |||
第一部分: | |||
项目1 | 业务 | 1 | |
第1A项 | 风险因素 | 5 | |
项目1B | 未解决的 员工意见 | 19 | |
第 项2 | 属性 | 19 | |
第 项3 | 法律诉讼 | 19 | |
第 项4 | 矿山 安全披露 | 19 | |
第二部分。 | |||
第 项5 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 20 | |
第 项6 | 已保留 | 20 | |
第 项7 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 21 | |
项目 7A | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 | |
第 项8 | 财务报表和补充数据 | 30 | |
第 项9 | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 61 | |
第9A项 | 控制 和程序 | 61 | |
项目9B | 其他 信息 | 62 | |
项目9C | 披露阻止检查的外国司法管辖区信息 | 62 | |
第三部分。 | |||
第10项 | 董事、高管和公司治理 | 63 | |
项目11 | 高管薪酬 | 63 | |
项目12 | 安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项 | 63 | |
第13项 | 某些 关系和相关交易,以及董事独立性 | 63 | |
项目14 | 委托人 会计师费用和服务 | 63 | |
第四部分。 | |||
项目15 | 表和财务报表明细表 | 64 | |
第 项16 | 表格 10-K摘要 | 65 | |
签名 | 66 | ||
附件 索引 | 67 |
第 部分I
有关前瞻性陈述的特别 说明。
除历史信息外,本报告还包含符合修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性表述。我们还可能不时在我们向公众发布的其他材料中提供口头或书面前瞻性声明。此类前瞻性陈述受《1995年私人证券诉讼改革法》所规定的安全港的约束。前瞻性陈述不是历史事实 ,而是基于对我们的业务和行业的当前预期、估计和预测,以及我们的信念和假设, 包括但不限于“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预计”、“打算”、“计划”、“将会”等词语以及这些词语和类似表达的变体可识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证,会受到风险、不确定性和其他因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的,很难预测,可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同(包括有利和不利) 。
这些风险和不确定性包括但不限于第1A项“风险因素”和本报告其他部分所述的风险和不确定性。当时被认为是真实的前瞻性陈述最终可能被证明是不正确的或错误的。我们承诺 没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果。鉴于这些风险和不确定性,告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。
第 项1.业务
概述
2012年7月,我们启动了建立专业金融和资产管理业务的战略。2019年8月,我们开始了一项互补的战略,即建立药品开发、制造和知识产权许可业务。我们的业务包括两个可报告的部门:“财务应收账款”和“制药开发”。我们将资本分配给每个部门,以便通过第三方销售生命科学产品来产生收入。我们的总部设在德克萨斯州的达拉斯。
财务 应收账款段
我们的 金融应收账款部门战略是成为领先的医疗保健资本提供商,为广泛的生命科学公司、机构和发明家提供复杂的定制融资解决方案 。这一细分市场主要侧重于通过购买版税和融资,以及通过在商业化产品中创造综合收入利益,将来自商业阶段产品和相关知识产权的现金流 货币化。根据这一战略,我们一直在利用我们的资产赚取利息、手续费和 其他收入,并持续不断地发现和审查融资和类似的机会。 此外,通过我们的全资子公司SWK Advisors LLC,我们为独立管理账户中的机构客户提供非可自由支配的投资咨询服务,以类似地投资于生命科学金融。SWK Advisors LLC在德克萨斯州证券委员会注册为投资顾问。我们打算通过我们自己的营运资本和我们的循环信贷安排为交易提供资金,并通过筹集额外的第三方资本与我们的资本一起投资来建立我们的资产管理业务。
我们 填补了我们认为在低于5000万美元的交易规模市场中服务不足的利基市场。由于我们许多提供长期、非传统债务和/或特许权使用费相关融资选择的竞争对手拥有比我们多得多的财务资源,他们往往不会 专注于5,000万美元以下的交易规模,因为他们这样做通常效率低下。此外,我们不相信有足够数量的其他公司提供类似类型的长期融资选项来满足低于5,000万美元的市场的需求。 因此,我们认为在低于5,000万美元的交易中,我们面临的来自此类投资者的竞争较少。
截至2022年3月21日,自战略开始以来,我们和我们的合作伙伴已根据我们的专业金融战略与43个不同方 执行了交易,为生命科学领域的各种金融产品提供了总计约6.197亿美元的资金 。我们的投资组合包括由生命科学领域的公司支付的版税和合成版税支持的优先和次级债务,以及通过销售生命科学产品和相关知识产权而购买的版税。
1
我们 评估和投资一系列具有创新知识产权的医疗保健相关公司和产品,包括生物技术、医疗器械、医疗诊断和相关工具、动物健康和制药行业(统称为生命科学),我们还根据业务合作伙伴的需求量身定制我们的金融解决方案。我们的业务合作伙伴主要从事直接或间接治疗疾病和/或改善人或动物健康的产品的销售,或者他们在销售此类产品时获得版税 。例如,我们的生物技术和制药业务合作伙伴生产直接治疗疾病状态的药物,而我们的生命科学工具合作伙伴销售各种研究仪器,以帮助其他公司 进行疾病状态研究。
我们应收账款部门的 目标是最大化我们的投资组合总回报,从而通过从三个来源获得收入来增加我们的净收入和账面价值 :
1. | 主要通过债务投资、特许权使用费或者销售生命科学产品及相关知识产权产生的收益利益进行融资; | |
2. | 以有担保债务的形式向生命科学部门的公司垫付资本,获得利息和其他收入;以及 | |
3. | 在较小程度上,通过与生命科学部门的股权相关投资实现资本增值。 | |
在我们的投资组合中,我们寻求在信贷提供保护的情况下,实现有吸引力的风险调整后的当前收益率和机会,并有可能获得类似于股票的回报 。
我们的大部分应收账款融资交易的结构类似于保理交易,即我们提供资本以换取现有收入流中的利息。我们预计不会在产品商业化之前的情况下提供资本。现有的收入来源可以有几种形式,但最常见的是来自生命科学产品销售的特许权使用费(1)来自第三方的营销努力,例如向发明者支付的药物销售特许权使用费,或 (2)来自合作公司的营销努力,如直接销售其自身产品的医疗器械公司。我们的结构化债务投资可能包括权证或其他功能,使我们有可能在投资组合的一部分实现更高的回报。 我们直接向合作伙伴提供的资本通常用于增长和一般营运资本用途,以及在特定情况下用于收购 或资本重组。我们通常通过我们的营运资金为高达2000万美元的交易提供全额资金。
在交易金额超过2,000万美元的情况下,我们寻求向其他投资者和我们的投资顾问客户提供超过2,000万美元的银团交易。我们不希望在与投资咨询客户以外的投资者合作的交易中获得投资咨询收入。
我们的 投资咨询协议目前是非可自由支配的,每个客户都可以单独决定是否要参与交易。尽管我们过去曾与投资咨询客户合作,但我们目前没有与投资咨询客户合作的任何交易。我们希望根据每个客户的投资策略,继续为我们的投资咨询客户提供交易机会。当客户选择参与交易时,每个客户将按比例获得其参与的交易产生的收入,客户将根据书面投资咨询协议向我们支付管理和奖励费用 。客户支付的费用可能会根据与每个客户协商的条款而有所不同 客户在收到我们的发票后直接支付。我们未来可能会寻求从类似的投资者那里筹集可自由支配的资本 。
我们 通过高级管理层在行业内的专有关系、对外业务发展努力以及有兴趣了解我们的资本融资替代方案的公司、机构和发明家的入境询问来寻找我们的投资机会。我们的投资顾问客户通常不会为我们创造投资机会。
医药 发展细分市场
于2019年8月26日,我们通过收购Enteris BioPharma,Inc.(“Enteris”)开始了我们的药物开发部门。 Enteris是一家临床阶段的生物制药公司,提供围绕其专有口服药物输送技术Pepteigence®Platform构建的创新配方解决方案。自2013年成立以来,Enteris利用Pepelligence®推进了多个内部和外部计划,使通常注射的分子(如BCS第二类、第三类和第四类多肽和小分子)能够在肠溶片配方中进行口服给药。Pepteigence®采用独特的多方面 方法来增加多肽和小分子的溶解度和吸收,解决了口服生物利用度较低的治疗药物的溶解性和渗透性方面的复杂挑战。Pepteigence®受到广泛的专利权保护,其中一些专利权一直持续到2036年。
2
我们的 医药开发细分市场战略是利用技术平台,通过两种方式超越我们的技术许可,创建里程碑和 专利使用费收入的全资投资组合。首先,我们打算继续将我们的Pepelligence®技术 授权给制药公司,让它们为各种适应症创造新的重要口服治疗方法。其次,我们打算 将非专利以前批准的药物化合物的内部产品线中的资产外包给制药公司 ,通过这些资产,我们寻求使用我们的专利技术创建新的配方,以开发对患者和护理人员有意义的治疗 益处的疗法。我们还寻求通过向客户提供药品开发、配方和制造服务来创造收入,最终目标是产生新的许可和合作伙伴协议。
Pepteigence®是几个积极的外部开发计划的对象,包括CARA治疗公司(“CARA”)的KORSUVA™的口服配方,KORSUVA是一种治疗瘙痒的有效外周kappa阿片受体激动剂,目前正进入第三阶段临床开发。
我们的内部产品线包括Ovest®,一种正在评估其治疗内分泌疾病潜力的口服亮丙瑞林片剂,以及一种治疗中枢神经系统疾病的新产品。
税 属性
我们 认为我们结转净营业亏损或NOL的能力是一项重要而可观的资产。为了通过保护我们结转NOL的能力来保护股东的价值,我们签订了一项权利协议,规定每股普通股流通股获得一股优先股购买权的股息分配 。在收购或试图收购4.9%或以上的已发行普通股后,购买权可能会在未经董事会事先批准的情况下行使 。我们当前的权利协议(“权利协议”)于2016年4月8日签订,并已延期 至2022年4月8日到期。根据供股协议,Carlson Capital,L.P.及其联属公司(统称为“Carlson”), 被指定为获豁免人士(定义见供股协议),除非他们持有本公司普通股总流通股的76%以上。我们也将其他股东指定为豁免人士,因为董事会认为此类所有权不会危及或危害我们获得NOL,尽管潜在股东不应假设 未来收购我们普通股的实益所有权时也会做出类似的决定。
在 此时,根据现行法律,我们预计我们当前的业务战略不会产生足够的收入,使我们 能够在所有NOL各自的到期日之前使用它们。因此,我们可能会采取其他策略 ,我们认为这些策略可能会使我们有能力更多地利用我们的NOL。
竞争
在我们的财务应收账款部门,我们在争取外部投资者、投资管理客户和将我们的资本配置到有吸引力的医疗保健相关公司的机会方面面临竞争 。我们的主要竞争对手为潜在公司提供融资,包括非银行金融机构、联邦或州特许银行、风险债务基金、风险投资基金、私募股权基金、药品使用费和其他投资基金、业务发展公司和投资银行。其中许多实体 拥有比我们更多的财务和管理资源。这些竞争对手中的一些可能还拥有较低的资金成本,并且可以获得我们无法获得的资金来源,这可能会给我们带来竞争劣势。因此,我们倾向于不在价格上竞争 ,而是专注于我们的行业经验、灵活的融资选择以及评估和完成交易的速度。 此外,由于我们的许多竞争对手提供非传统债务和/或较长期、与特许权使用费相关的融资选择,他们拥有比我们多得多的财务资源,他们倾向于不关注5,000万美元以下的交易规模,因为他们这样做通常效率低下 。因此,我们认为,在5000万美元以下的交易中,我们面临的来自这类投资者的竞争较少。
在我们的药物开发部门,我们在推出提高疗效、安全性、患者和临床医生易用性和成本效益的产品方面面临竞争。新产品的成功将取决于许多因素,包括我们 正确预测和满足客户需求、及时获得监管批准、以经济和及时的方式开发和制造产品的能力,获得或保持在知识产权方面的优势地位,以及从竞争对手中脱颖而出的能力。如果我们未能成功地将现有或计划中的产品商业化,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
有关我们面临的竞争风险的其他信息,请参见第1A项。风险因素 .
政府监管
有关现有或可能的政府法规对我们业务的影响的其他信息,请参见第1A项。风险因素 .
3
员工
截至2021年12月31日,我们拥有35名全职员工。我们的员工都没有工会代表,我们认为我们的员工关系很好。
其他 信息
我们 向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交经修订的1934年证券交易法(“交易法”)所要求的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件 可从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获取
我们的网站是http://www.swkhold.com.我们将在以电子方式将材料提交或提供给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快通过我们的网站“投资者关系- 美国证券交易委员会备案文件”免费提供我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K、委托书 以及代表董事和高管提交的Form 3、4和5表,以及对根据交易法 提交或提交的这些报告的任何修订。此外,在我们网站的“投资者关系-公司治理”部分中张贴的 是我们的审计委员会、薪酬委员会和治理与提名委员会的章程,以及我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则和内幕交易政策。我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息不是本报告的一部分,也不包括在本报告中。
4
第 1a项。危险因素
投资我们的普通股涉及重大风险。在对我们的普通股做出投资决定之前,您应该仔细考虑风险和不确定性以及提交给美国证券交易委员会的文件和报告中列出的风险因素 以及下面描述的风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。
与财务应收账款分段相关的风险
我们投资于信用和特许权使用费交易的本金可能会蒙受损失。
我们的财务应收账款部门的大部分资产 都是,而且预计将继续是由中小型市场企业支付的特许权使用费流或收入利息支持的特许权使用费流或债务,这是高度投机性的,涉及高度的信用损失风险 。此外,我们拥有特许权使用费或投资于由特许权使用费或收入利益支持的债务,这些债务是由处于商业发布早期、面临激烈竞争或面临其他风险的产品衍生的,同样涉及高度本金损失风险 。如果基础产品没有产生预期的收入,我们的投资可能会蒙受损失。
此外,我们计划提前偿还债务的中小型市场公司还面临其他一些重大风险,包括:
· | 这些 公司的财务资源可能有限,可能无法根据我们持有的金融工具履行义务 ,这可能伴随着其资产或任何抵押品相对于任何财务义务的价值恶化 ,以及我们实现与我们的投资相关的任何担保的可能性降低 ; |
· | 与规模较大的企业相比,它们的经营历史更短,产品线更窄,市场份额更小,这往往使它们更容易受到竞争对手的行动和 市场状况以及总体经济低迷的影响; |
· | 他们 更有可能依赖于一小部分人的管理人才和努力; 因此,其中一个或多个人的死亡、残疾、辞职或终止可能对我们的合作伙伴公司产生实质性的不利影响,进而对我们产生不利影响; |
· | 他们 的经营结果可能不太可预测,可能不时成为诉讼当事人, 可能从事与面临过时风险的产品的变更业务, 可能需要大量额外资本来支持其运营,财务扩张 或保持竞争地位; |
· | 法律法规的变化及其解释可能对其业务、财务结构或前景产生不利影响;以及 |
· | 他们 可能难以进入资本市场来满足未来的资本需求。 |
在 合作伙伴公司没有取得商业成功或销售额低于我们预期的情况下,合作伙伴公司需要其他利益相关者不愿意或无法提供的额外资本,我们可能会确定向该合作伙伴公司预付额外资本符合我们的最佳利益,以保护合作伙伴公司的抵押品价值和保护我们的投资。我们决定垫付的任何额外资本都将面临额外的风险。我们可能会失去所有额外投资。
我们 在竞争激烈的市场中运营,争取投资机会。
A 许多实体与我们竞争,向我们的财务应收账款部门目标公司预付资金。我们与非银行金融机构、联邦或州特许银行、风险债务基金、风险投资基金、私募股权基金、制药特许权使用费和其他投资基金、业务发展公司和投资银行竞争。此外,由于另类投资工具之间对投资机会的竞争普遍加剧,特别是那些寻求收益投资的机构,如对冲基金,这些实体已开始投资于它们传统上没有投资的领域,包括对特许权使用费和由特许权使用费支持的债务的投资,这可能与我们的业务战略重叠。作为这些新进入者的结果,我们目标市场对投资机会的竞争已经加剧,我们预计这一趋势将继续下去。
5
我们应收账款部门的许多现有和潜在竞争对手的规模比我们大得多,并且拥有比我们多得多的财务、技术和营销资源。例如,一些竞争对手可能拥有较低的资金成本以及我们无法获得的资金来源 。此外,我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估,这可能使他们能够考虑更广泛的投资,并与潜在业务合作伙伴建立比我们更多或更全面的关系 。此外,作为一家投资公司,我们的许多竞争对手不受例外或豁免监管的约束,这可能会使他们在向我们也可能瞄准的公司预付资本方面拥有更大的灵活性,例如预支并非由特许权使用费或收入利息偿还的债务资本。我们不能向您保证我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,由于现有的 和日益激烈的竞争,以及我们的竞争对手提供包括债务和股权资本在内的整体融资一揽子解决方案的能力,我们可能无法不时地利用有吸引力的商业机会,并且我们无法保证 我们将能够识别并进行与我们的业务目标一致的投资。
我们 不寻求主要基于我们提供的资本成本进行竞争,我们认为我们的一些竞争对手提供资本的利率与我们提供的利率相当或低于我们提供的利率。如果我们与竞争对手的定价、条款和结构不匹配,我们可能会失去商机。如果我们与竞争对手的定价、条款和结构相匹配,我们可能会遇到净利息和特许权使用费收入下降,信用损失风险增加的情况。
我们 通常不控制我们的合作伙伴公司。
我们 通常只持有由我们的合作伙伴公司发行的版税、由版税支持的债务和收入利益。因此,我们 没有也不希望控制我们的任何合作伙伴公司,即使我们可能拥有董事会代表或董事会观察权 ,债务协议可能包含限制我们合作伙伴公司的业务和运营的某些限制性契约。 因此,我们面临合作伙伴公司可能做出我们不同意的商业决策的风险,并且该公司的管理层 可能承担风险或以其他方式采取不符合我们利益的行为。
新冠肺炎等健康危机和全球供应链中断可能对我们的合作伙伴公司产生实质性的不利影响。
新冠肺炎 已经并可能继续影响我们的借款人和我们从中获得特许权使用费收入的产品的营销者筹集资金的能力,以便为他们在疫情期间的运营提供资金和开展业务。在某些情况下,我们的 合作伙伴公司的中断,包括全球供应链中断的结果,削弱了他们履行对我们的义务的能力 并导致对我们的债务违约。因此,我们已经与我们的某些借款人签订了修正案,以 修复违约。疫情和供应链中断的持续影响可能会继续增加拖欠、违约、与我们现有贷款相关的抵押品价值下降以及贷款减值或损失的风险。任何此类减值 都可能增加我们的信用风险,并对我们的应收金融账款部门的资产和运营业绩产生不利影响。
经济衰退或衰退可能会削弱我们的合作伙伴公司偿还贷款的能力,这反过来可能会增加我们的不良资产,降低我们的资产价值,减少我们的新贷款额,并对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。
一般经济状况可能会影响我们的活动以及我们应收账款部门资产的运营和价值。经济放缓或衰退可能会导致机构股权投资减少,这将限制我们的贷款机会。此外,我们的许多合作伙伴公司容易受到以经济或行业为中心的放缓或衰退的影响,可能无法在这些期间偿还我们的债务投资。因此,在这些期间,我们的不良资产可能会增加,我们投资组合的价值可能会减少。不利的经济状况也可能会降低担保我们部分债务投资的抵押品价值和我们股权投资的价值。经济放缓或衰退可能会导致我们投资组合的财务损失 ,并导致收入、净利润和资产大幅下降。不利的经济状况还可能增加我们的融资成本,限制我们进入资本市场的机会,或者导致贷款人决定不向我们提供信贷。
合作伙伴公司未能履行我们或其他贷款人强加的财务或经营契约可能会导致违约, 可能会终止其贷款并取消其担保资产的抵押品赎回权,这可能会触发其他协议下的交叉违约 并危及合作伙伴公司根据我们持有的贷款履行其义务的能力。我们可能会产生必要的费用,以便在违约时收回我们的投资或与违约的合作伙伴公司谈判新的条款。这些事件可能 损害我们的财务状况和经营业绩。
6
市场动荡期可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。 此外,不利的经济状况,包括利率上升,也可能增加我们的融资成本,限制我们进入资本市场的机会,或对我们获得融资的能力产生负面影响,特别是从债务市场。
如果我们投资于由特许权使用费或收入利益支持的无担保债务,这些投资可能无法产生足够的现金流来偿还我们的债务。
我们 可以投资于由特许权使用费或收入利益支持的无担保债务。无担保投资可以从属于债务人的其他债务 。无担保投资往往反映出债务人财务状况的不利变化或一般经济状况的不利变化(例如,包括利率上升或收益下降的较大时期)或两者兼而有之的可能性较大 可能损害债务人偿付本息的能力。如果我们对合作伙伴公司进行无担保投资, 该合作伙伴公司的杠杆率可能会很高,其相对较高的债务权益比率可能会增加其运营 可能无法产生足够的现金来偿还债务的风险。在这种情况下,我们将没有任何抵押品来帮助确保偿还所欠我们的债务。
我们 对私人持有的版税流和我们投资的公司的信息访问权限可能有限。
我们 主要投资于私人持有的特许权使用费和由私人公司发行的特许权使用费或收入利益支持的债务。一般来说,关于这些特许权使用费流和私人公司的公开信息很少,我们需要依赖我们的 高级管理层的能力来获得足够的信息来评估投资这些资产的潜在回报。如果我们无法 发现有关这些资产的所有重要信息,我们可能无法做出完全知情的投资决策,我们的投资可能会亏损。
我们的合作伙伴公司的债务投资提前支付 可能会对我们的运营业绩产生不利影响,并降低我们的股本回报率。
我们 面临我们向合作伙伴公司垫付的债务可能在到期前偿还的风险。发生这种情况时,我们将 通常将这些收益再投资于临时投资,等待他们未来投资于新的版税或由合作伙伴公司发行的版税或收入利息偿还的债务。这些临时投资的收益率通常比预付债务低得多,我们在对这些金额进行再投资时可能会遇到重大延迟。任何未来资产的收益率也可能低于已偿还的债务。因此,如果我们的一个或多个合作伙伴 公司选择预付欠我们的款项,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,提前还款可能会对我们的股本回报率产生负面影响,这可能会导致我们普通股的市场价格下降。
如果没有第三方的共同投资,我们 可能无法完成交易。
我们 可以通过我们注册的投资咨询业务或其他方式与第三方共同投资。在某些情况下,我们可能无法在没有此类第三方参与的情况下为交易提供资金。如果我们无法找到合适的第三方 与我们共同投资,或者如果该第三方未能关闭,我们的运营结果可能会受到重大不利影响。
由于我们的业务性质,我们的季度和年度经营业绩会受到波动的影响,如果我们无法实现投资目标,我们普通股的市场价格可能会下跌。
我们 季度和年度经营业绩可能会因多种因素而出现波动,其中一些因素是我们 无法控制的,包括但不限于我们收购的债务资产的应付利率、此类资产的违约率、我们的费用水平、已实现和未实现损益的确认变化和时间、我们的 合作伙伴构成的变化、我们在市场中遇到竞争的程度、我们上市证券和合作伙伴公司的证券的市场波动,以及总体经济状况。由于这些因素,任何时期的业绩都不应被视为未来时期业绩的指标。此外,这些因素中的任何一个都可能对我们实现业务目标的能力产生负面影响,从而可能导致我们普通股的市场价格下跌。
7
我们在与版税相关的交易中的投资依赖于第三方销售产生版税的产品。
版税 一般来说,以及我们预计未来将获得的与版税相关的收入,将直接或间接取决于第三方的营销努力 ,尤其是授权技术创新者生产和销售产品的大型制药公司,以换取被许可方向许可方(我们可能与其进行交易)支付的许可费。这些被许可人可能会受到激励, 通过将资源分配给其他产品来最大化收入,并且在未来,可能会决定减少对 支付版税的产品的关注,而我们对这些产品有经济利益。此外,不能保证任何被许可方有足够的资源和动力继续生产、营销和销售我们与专利权使用费相关的产品。此外,创建获得版税权利的许可 协议可能没有具体的销售目标,被许可方通常在确定其营销计划和努力方面拥有排他性或实质性的 自由裁量权。因此,可能不会限制被许可方放弃许可产品或开发或销售竞争产品。此外,如果许可证到期或终止,我们将 依赖许可证的许可方寻找其他营销合作伙伴。不能保证能够以优惠的条款找到另一个被许可方,或者根本不能保证许可方能够为自己承担营销、销售和分销责任。这些因素可能会对我们未来任何与专利权使用费相关的资产产生重大不利影响。
除了我们在某些情况下可能拥有的与被许可方活动相关的任何有限审核权外,我们没有 管理被许可方运营的权利或能力。被许可方对运营的管理不善可能会对我们拥有特许权使用费权益的产品的销售以及向我们支付与特许权使用费相关的收入产生不利影响。此外,我们掌握的有关被许可方运营的信息也很有限。虽然我们可能能够通过行使审核权和审阅版税报告来接收与产品销售有关的某些信息(我们在该产品中拥有与版税相关的利益),但我们可能没有 查看或接收与市场产品相关的特定信息的权利,包括被许可人或其他人进行的任何研究的结果,或者被许可人可能拥有并可能影响销售水平的医生或用户的投诉。 因此,此类产品的市场表现可能会受到与被许可人有关的任何超出我们控制范围的因素的影响。
我们的 金融应收账款部门的资产数量有限,这使得我们的总回报和我们普通股的价值 面临更大的重大损失风险,如果我们的任何债务证券价值下降,或者如果我们的任何特许权使用费投资大幅低于我们的预期 。
我们 财务应收账款部门对公司的总投资可能是巨大的,无论是个别投资还是整体投资。我们应收账款部门资产数量有限的一个后果是,如果我们的一项或多项重要合作伙伴公司投资表现不佳,或者如果我们需要减记任何一项重大投资的价值,那么我们实现的总回报可能会受到严重的不利影响 ,这可能比我们在更多公司进行较小规模投资的情况更严重。如果这些合作伙伴公司或我们的任何其他重要合作伙伴公司遇到财务困难,无法偿还债务或未能按预期履行,我们的财务业绩可能会 受到重大不利影响。
我们的信贷损失准备金可能会被证明是不够的。
我们应收账款的质量取决于借款人的信誉和他们履行对我们的义务的能力。 我们对特定的应收账款保留信用损失准备金,以应对信用违约和不良贷款。我们的津贴金额 反映了管理层对投资组合固有损失的判断。然而,经济环境是动态的,我们的投资组合信用质量未来可能会下降。
我们的信用损失准备可能跟不上合作伙伴公司的信誉或抵押品价值的变化。 如果合作伙伴公司的信用质量下降,如果市场、行业或合作伙伴公司集团的风险状况发生重大变化,或者如果融资应收账款或其他抵押品市场显著恶化,我们的信用损失准备可能会被证明是不足的,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们向合作伙伴公司提供的许多定期贷款的利率是使用伦敦银行同业拆借利率的利差定价的。
Libor,伦敦银行间同业拆借利率,是伦敦银行间市场上银行间拆借所使用的基本利率, 被广泛用作制定全球贷款利率的参考。我们通常使用LIBOR作为定期贷款的参考利率 我们向合作伙伴公司发放定期贷款,因此根据向合作伙伴公司发放的定期贷款应支付的利息使用 LIBOR计算。我们与合作伙伴公司签订的大多数定期贷款协议都规定了伦敦银行间同业拆借利率的下限。截至2021年12月31日,我们与合作伙伴公司的所有定期贷款都使用LIBOR,包括规定的最低LIBOR作为参考利率。
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2017年7月27日,负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布,计划在2021年底之前逐步淘汰LIBOR。此外,2021年3月5日,FCA发布公告,确认洲际交易所基准管理局(LIBOR授权管理机构)目前公布的所有35个LIBOR基准 设置将不再提供或在某些指定日期后不再具有代表性,其中一个月、三个月和 六个月美元LIBOR设置将在2023年6月30日之后立即不再具有代表性;其他大部分LIBOR基准设置将在2021年12月31日后立即停止。在与合作公司签订的信贷协议中,公司通常使用三个月期美元伦敦银行同业拆借利率作为参考利率。虽然FCA可能要求ICE在每个参考利率的指定停止日期之后公布“合成”LIBOR利率,但尚不清楚是否在2023年6月30日之后三个月期美元LIBOR利率将不复存在,或者是否将建立新的计算LIBOR的方法,使其在2023年6月30日之后继续存在。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)--一个由美国大型金融机构组成的指导委员会--正在考虑用一个由短期回购协议计算的新指数来取代美元LIBOR,该指数由国债支持,称为担保隔夜融资利率(SOFR)。SOFR是观察和回顾的, 这与目前方法下的libor形成对比,libor是一个估计的前瞻性利率,在某种程度上依赖于提交小组成员的专家判断。鉴于SOFR是由政府证券支持的有担保利率, 这将是一个不考虑银行信用风险的利率(就像LIBOR的情况一样)。因此,SOFR可能低于伦敦银行同业拆借利率,而且与金融机构融资成本的相关性较小。在FCA发布2021年3月5日公告的同时,由场外衍生品市场参与者组成的国际掉期和衍生品协会宣布了一项备用协议,根据该协议,使用其标准衍生品合约的伦敦银行同业拆借利率定价的衍生品合约将以SOFR取代伦敦银行间同业拆借利率,并为指定的伦敦银行同业拆借利率提供适用保证金;国际掉期和衍生工具协会三个月的备用保证金为0.26161%。SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率的替代工具能否获得市场吸引力仍是个问题。因此,目前LIBOR的未来 是不确定的。
尽管伦敦银行间同业拆借利率即将停止作为全球参考利率基准而广为人知,但许多金融机构继续在融资合同中利用伦敦银行间同业拆借利率,包括瑞士法郎。如果LIBOR不复存在,我们可能需要与我们的合作伙伴公司重新谈判信贷协议,这些公司将LIBOR作为确定利率的一个因素,以建立新的标准来取代LIBOR。 我们的定期贷款通常包含促进向此类新标准过渡的条款。如果与我们的 合作伙伴公司签订的受影响的信贷协议无法重新谈判,我们的投资可能会以较低的利率计息,但受任何合同最低LIBOR下限的限制,这将减少投资收入,并可能导致此类投资的价值下降。此外,LIBOR的确定或监管方面的任何进一步变化或改革可能会导致报告的LIBOR突然或长期增加或减少,这 可能会对我们持有或欠我们的任何LIBOR相关贷款和其他财务义务或信贷的市场价值或价值产生不利影响,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 由于LIBOR的替代存在不确定性,任何此类事件对我们的资本成本和投资收入的潜在影响尚无法确定。
LIBOR利率上升可能会对我们的合作伙伴公司偿还对我们的债务义务的能力产生不利影响。
我们的许多债务交易 都包含基于LIBOR的浮动利率,并具有最低LIBOR下限。最低LIBOR下限使合作伙伴公司不受LIBOR增加的影响,直到参考LIBOR利率达到最低下限门槛,通常为1%至2%。 如果LIBOR高于下限利率,净影响将是借款人利息成本的增加。我们的大多数借款人 合作伙伴不对其LIBOR利率敞口进行对冲,由于LIBOR高于最低下限门槛,他们将 体验到其对我们的债务的实际利率增加。如果伦敦银行同业拆借利率大幅增加,增加的偿债成本也将同样大幅增加。如果我们的合作伙伴公司没有足够的资本或无法从运营中产生足够的收入,增加的LIBOR利率导致的债务负担可能会对合作伙伴公司的运营产生重大和不利的影响,这反过来又会削弱我们及时收回欠我们的本金和利息的能力。
我们公开交易股票的价格和我们出售这些股票的价格的波动 可能会影响我们普通股的价格。
我们的财务应收账款部门通常持有上市公司的股权。我们公开交易的股票的市场价格波动 可能会影响我们普通股的价格。从历史上看,我们公开交易的资产的市场价格一直波动很大,受到与经营业绩无关或不成比例的波动的影响。
此外,我们可能无法以当时报价的市场价格出售所持的公开股票。与我们的持股相比,上市合作伙伴公司普通股的交易量和公开流通股 可能较小。因此,如果我们在公开市场上大规模剥离我们在这样一家合作伙伴公司的股份,如果可能的话,可能会对其普通股的市场价格和我们从这种剥离中获得的收益产生实质性的不利影响。此外,适用证券法律和合同限制下的注册和其他要求也可能对我们及时处置合作伙伴公司持股的能力产生不利影响。
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我们的财务状况和运营结果将取决于我们有效管理应收账款部门未来增长的能力。
我们实现业务目标的能力取决于我们的增长能力,而增长能力又取决于财务应收账款部门继续识别、分析和投资于由符合我们投资标准的特许权使用费或收入利益支持的特许权使用费和/或债务的能力 。在符合成本效益的基础上实现这一结果在很大程度上取决于我们的交易结构和我们以可接受的条款获得融资的机会。随着我们的持续增长,我们将需要继续招聘、培训、监督和管理新员工。 如果不能有效地管理我们未来的增长,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。
与我们业务和结构相关的风险
我们使用NOL结转来抵消美国联邦所得税用途的未来应税收入的能力可能会受到限制,我们未来的现金纳税义务可能会增加。
截至2021年12月31日,我们有用于美国联邦所得税目的的NOL结转1.541亿美元。美国联邦NOL结转, 如果不抵消未来的收入,将于2037年到期。我们可能会在未来识别出更多的NOL。为了使用NOL,公司必须产生能够抵消此类结转的应税收入。
美国国税局(“IRS”)没有审计我们在结转期内任何一年的纳税申报单。我们 无法向您保证,如果美国国税局对NOL的可用性提出质疑,我们将获胜。如果国税局成功挑战我们的NOL,所有或部分NOL将无法抵消任何未来的合并收入,这将对我们的运营业绩和现金流产生负面影响 。
根据《国内税法》(下称《税法》)第 节的规定,公司“所有权变更”后,其利用变更前净资产结转金额抵销未来应纳税所得额的能力可能受到限制。通常,如果在测试期间(通常为三年)内,某些股东(通常为5%的股东,适用某些 查看和汇总规则)的总持股比此类股东的最低持股百分比增加50%以上,则发生所有权变更。我们控制范围内的普通股的新发行,以及我们无法控制的购买超过指定水平的普通股,可能会对我们未来将NOL结转金额用于税收目的的能力造成额外的限制。对我们使用NOL结转金额的能力施加的限制 可能会导致美国联邦和州所得税的缴纳时间早于此类限制未生效时的缴纳时间,并可能 导致此类NOL结转金额到期而未使用,在每种情况下都会减少或消除我们的预期收益。此外,在所有权变更后,各个州对州NOL的使用也有类似的限制。
因此, 我们的所有权变更在多大程度上限制了我们NOL的可用性,部分取决于我们的大股东 采取的行动。此外,我们最大的股东是附属于卡尔森的投资基金。这些基金的大多数投资者是第三方,与我们或卡尔森都没有关联。此类投资者的认购或赎回活动通常不在我们或 卡尔森的控制范围之内;然而,这些基金所有权的变化可能有助于或导致确定 已发生“所有权变更”。因此,尽管我们有一个旨在保护NOL的股东权利协议(“权利协议”),但所有权是否发生变化并不完全在我们的控制范围内。
于2021年3月3日,本公司董事会裁定J.Carlo Cannell及Cannell Capital LLC(合称“Cannell”)为权利协议下的“获豁免人士”(且不被视为“收购人士”)。这一决定是由于我们的董事会确定,Cannell于2021年2月16日提交给美国证券交易委员会的附表13G 中披露的Cannell目前对我们普通股的实益所有权不会危及或危及对我们或我们的NOL的可用性。然而,不能保证国税局会同意这一决定。本公司董事会的决定是且特定于附表13G披露的普通股所有权的方式,并视乎Cannell及其任何联营公司及联营公司(定义见权利协议),不改变其所有权方式或取得除附表13G所披露的普通股以外的任何普通股的合计实益所有权。
如果发生所有权变更,任何变更后年度的应纳税所得额可由变更前亏损抵销的金额 受年度限额的限制,该限额是累积的,前提是不能在一年内全部利用。这一限制将通过以下方法得出: 公司普通股在所有权变更时的公平市值乘以适用的联邦长期免税税率, 2022年2月为1.46%。如果一家公司在所有权变更时有未实现的内部净收益, 在所有权变更后的五年内实现或被视为确认的净收益,前五年每年的年度限额都会增加,这是累积的,因为它不是在一年中全部利用。
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如果未来发生所有权变更,我们使用NOL抵销未来应税收入的能力将受到年度 限制,并将取决于我们在未来期间产生的应税收入金额。不能保证我们将能够 充分利用我们的NOL,我们可能需要记录与可能无法实现的NOL金额相关的额外估值津贴,这可能会影响我们的运营结果。
我们 未来的成功有赖于我们的关键管理人员。
我们 依赖我们的高级管理层的勤奋、技能和业务联系网络,以及他们与投资专业人员的联系,以及这些投资专业人员在其投资和投资组合管理活动过程中产生的信息和交易流程 。我们的高级管理团队对我们的投资进行评估、谈判、组织、关闭、监控和服务。我们的成功在很大程度上取决于这支高级管理团队的持续服务,特别是首席执行官温斯顿·L·布莱克。他的离开可能会对我们实现业务目标的能力产生实质性的不利影响。此外,我们的员工非常少,因此任何员工的流失都可能对我们的业务造成破坏。
如果我们无法以商业上合理的条款获得额外的债务或股权融资,我们的业务可能会受到重大不利影响 。
截至2021年12月31日,我们有4,290万美元的现金和现金等价物,外加2,200万美元可在我们的信贷安排下借款 。2021年9月27日,本公司作为贷款人和行政代理与北卡罗来纳州Cadence Bank签订了贷款和担保协议第三修正案(“第三修正案”) 。根据第三修正案,截至2018年6月29日的贷款及担保协议(“贷款协议”)经修订,将贷款协议终止日期延长至2022年9月30日,并将贷款协议承诺额增加至2,200万美元。我们执行业务战略的资金有限,并已获得债务融资,为未来的增长提供资金,并获得可用于投资的资金。如果我们无法以商业上合理的条款进行新的债务或股权融资安排,我们的流动资金可能会大幅减少,因此,我们实施和发展业务战略的能力可能会受到重大影响。
我们 使用杠杆可能会限制我们的运营灵活性并增加我们的总体风险,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。
尽管杠杆的使用可能会为我们创造增加回报的机会,但它也会带来额外的风险,并可能放大任何亏损的影响,从而可能对我们的业务和运营结果产生负面影响,并对我们的投资产生重要的不利影响。我们目前的信贷安排包含,任何未来的信贷安排,如果获得融资,都可能包含可能 限制我们经营灵活性的契诺,其中包括可能限制我们:(I)在某些 情况下进行分配、(Ii)产生额外债务和(Iii)从事某些交易的能力的契诺,这些契约可能共同阻止我们进行我们可能认为对我们有利的交易,并可能对我们的业务和 运营结果产生负面影响。此外,我们预计我们将需要通过质押我们几乎所有的资产来获得这样的信贷安排, 如果我们无法产生足够的现金流来支付此类债务的本金和利息,我们将面临贷款人通过加快信贷安排来扣押我们的资产的风险,这可能需要在不合适的时间或以对我们不利的价格清算质押抵押品 ,并造成重大损失。如果贷款人扣押并清算质押的抵押品,此类抵押品很可能会以低价出售。我们将无法在不良出售中实现此类资产的全部价值。
我们股票的流动性、市场价格和成交量都是不稳定的。
我们的 普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。如果我们的普通股不继续在纳斯达克或其他国家证券交易所交易,我们普通股的流动性可能会受到不利影响, 并且我们普通股的购买者可能难以出售我们的普通股。纳斯达克维持一定的最低持续上市标准。如果我们不能继续 达到继续上市的标准,或有资格获得此类标准的豁免,则我们可能被置于不合规状态 或退市。
我们普通股的交易价格可能会因我们的经营业绩和其他事件或因素的季度变化而出现大幅波动。此外,美国股市不时会经历极端的价格和成交量波动 ,这些波动影响了许多公司的市场价格,而且往往与这些公司的经营业绩无关 。这些广泛的市场波动可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。
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附属于卡尔森的基金 可以通过拥有大量我们的普通股来控制或对我们的管理和政策施加重大影响。
截至2021年12月31日,与Carlson关联的基金总共拥有我们已发行和已发行普通股和未归属限制性股票的70.8%。由于与Carlson关联的基金拥有很大比例的所有权,包括Double Black Diamond Offshore Ltd.(“Double Black”),他们有能力控制或对我们的管理层和政策施加重大影响,如选举我们的董事、任命新管理层和批准任何其他需要我们股东批准的行动,包括对我们公司注册证书的任何修改、出售我们所有或几乎所有资产、合并或其他重大交易。卡尔森及其关联公司的投资目标可能会不时与我们其他股东的投资目标不同或与之冲突。
此外,根据2014年8月18日签订的股东协议(“股东协议”)的条款,与Carlson关联的基金有权批准特定交易,包括超过指定金额的债务、超过指定金额的资产出售、超过指定金额的股息、贷款、对任何第三方的出资或投资超过指定金额、董事会规模的变化、首席执行官的变动以及回购 普通股。
如果我们普通股的股票有大量出售,我们普通股的价格可能会下降。
如果我们的普通股大量出售,特别是我们的董事、高管、员工和大股东(包括与卡尔森有关的基金)的出售,我们普通股的价格可能会下降。与卡尔森相关的基金总共拥有70.8%的股份(9,093,766股普通股)。根据股东协议及于2013年9月6日订立的登记权利协议,吾等于2020年2月3日向美国证券交易委员会提交S-3表格登记声明,并于2020年2月19日生效,以登记与卡尔森有关的基金所拥有的所有普通股,并不时于公开市场自由出售。
我们普通股的市场价格可能会下降,原因是我们在公开市场上出售了大量普通股,或者市场认为大量普通股的持有者打算出售他们的股票。
我们 采纳了公司注册证书和章程中的条款,并签订了权利协议,这可能会推迟 或阻止对公司的收购。
董事会有权发行最多500万股优先股。董事会有权决定优先股的价格、权利、优惠、特权和限制 ,股东不需要进行任何进一步的表决或采取任何行动。此优先股如果发行,可能会优先于普通股持有人并损害其权利。 尽管发行此优先股的能力为我们提供了与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性,但它也可以被用来使第三方更难收购我们已发行的大部分有表决权的股票。我们目前 没有发行优先股的计划。
此外,权利协议旨在保护我们利用我们的NOL结转的能力,并使第三方难以获得我们普通股的大量股份。
我们的公司注册证书和章程包括可能阻止主动提出收购我们的条款。这些规定,再加上《特拉华州公司法》的规定,可能会推迟或阻碍合并、要约收购或代理权竞争。此外,只有持有所有类别有投票权股票中至少三分之二的股东投赞成票,才能罢免董事。这些因素可能会 进一步推迟或阻止公司控制权的变更。
如果我们根据1940年的《投资公司法》被视为投资公司,适用的限制可能会使 我们不切实际地继续我们所设想的业务,并可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们 没有也不打算根据1940年的《投资公司法》、 或1940年的《投资公司法》注册为“投资公司”,因为我们认为我们的资产性质和收入来源不符合1940年《投资公司法》第(3)(A)(1)(C)节对投资公司的定义。因此,我们不受1940年法案的条款约束,如利益冲突规则、对无利害关系董事的要求以及为保护“投资公司”投资者而制定的其他实质性条款。
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一般来说,如果一家公司主要从事投资、再投资或证券交易业务,或者在未合并的基础上拥有或打算拥有价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券,则该公司是或显示其主要从事投资、再投资或交易业务的公司,除非适用例外、豁免或安全港。我们将这种投资公司定义测试称为“40%测试”。
我们 监控我们对40%测试的合规性,并寻求开展我们的业务活动以符合此测试。我们作为一家投资公司受到监管是不可行的 ,因为1940法案规则施加的限制与我们的战略不一致。 为了继续遵守40%的测试,我们可能需要采取各种行动,否则我们可能不会采取行动。我们可能需要采取 行动来解决这些问题,同时保持遵守40%测试(或作为投资公司的另一个例外或豁免),包括重组或终止公司,可能会对我们创造 和实现股东价值的能力产生不利影响。
由于我们通过子公司运营,因此我们是否有能力遵守40%的测试取决于我们的某些子公司是否有能力排除或免除投资公司注册。在这方面,我们的一家子公司目前依靠 1940年法案第3(C)(5)(A)节规定的投资公司登记除外。根据美国证券交易委员会工作人员的解释,第(3)(C)(5)(A)款要求我们将至少55%的资产投资于“票据、汇票、承兑汇票、应收账款和其他代表商品、保险和服务销售价格的部分或全部债务”(或“符合条件的资产”)。
在遵守第3(C)(5)(A)节的 中,我们的子公司SWK Funding LLC(“SWK Funding”)依据的解释是,授权SWK Funding收取直接基于特定许可协议所涵盖知识产权的特定 生物制药产品的销售价格的特许权使用费权益是符合第 3(C)(5)(A)节的合格资产。这一解释是由美国证券交易委员会的工作人员在2010年8月13日发给皇冠医药的一封不采取行动的信中颁布的。因此,SWK Funding获得的资产受1940年法案和《美国证券交易委员会》工作人员解释条款的限制。如果美国证券交易委员会或其员工未来采用相反的解释或以其他方式限制员工不采取行动信函中的结论,使得特许权使用费权益不再被视为第3(C)(5)(A)节中的合格资产,则可能需要 韩元资金来重组其活动或出售其某些资产,这可能会对我们的业绩产生负面影响。因此,如果SWK资金不符合第3(C)(5)(A)条的要求,我们的业务将受到重大影响。
美国证券交易委员会和法院关于投资公司定义的规则和解释在许多方面都非常复杂 。虽然我们打算开展业务,使我们不会被视为投资公司,但我们不能保证我们不会被视为“投资公司”,不会被要求根据1940年法案注册。如果我们被视为“投资公司”,1940法案施加的限制,包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制,可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务,并将对我们的业务和我们的股票价格产生实质性的不利影响。此外,我们可能会受到监管机构和其他人的法律行动 并可能被迫解散。任何此类诉讼的辩护成本可能构成我们资产的重要组成部分,而解散 可能会对我们的公司和我们的普通股价值产生重大不利影响。
与医疗保健和生命科学行业投资相关的风险
公共卫生疫情、流行病或暴发,包括新冠肺炎,可能会对我们的业务产生不利影响。
公共卫生疫情、流行病或暴发,以及由此导致的业务或经济中断,可能会对我们的业务以及我们筹集资金的能力产生不利影响。新冠肺炎的影响已经并可能继续广泛地影响社会的许多方面,已经并可能继续对全球经济以及世界各地的企业和资本市场造成重大破坏。
新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,也无法自信地 预测,包括疫情的持续时间,可能出现的有关新冠肺炎和公共部门严重程度的新信息,以及遏制新冠肺炎或应对其影响的私人行动。新冠肺炎已经并可能继续在我们或我们的合作伙伴公司开展业务的国家/地区造成社会、经济和劳动力不稳定。
经济状况的任何突然和重大变化也可能降低担保我们部分贷款的抵押品的价值和我们股权投资的价值。新冠肺炎疫情对资本市场造成的任何持续干扰都可能对我们和我们的合作伙伴公司的融资能力产生负面影响。
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医疗保健和生命科学行业受到广泛的政府监管、诉讼风险、报销风险和某些特定于这些行业的其他风险的影响。
我们已经并计划继续投资于生命科学产品产生的现金流,这些产品受到FDA、类似的外国监管机构以及其他联邦和州机构(程度较轻)的广泛监管。如果这些产品中的任何一种和管理这些产品的公司未能遵守适用的法规,它们可能会受到重大处罚 ,并可能对其销售水平和运营产生重大不利影响的索赔。为了进入市场,医疗器械和药品受到监管审批过程的费用、延迟和不确定性的影响,即使获得批准,这些产品也可能无法在市场上接受。此外,影响监管审批流程的政府预算限制、新的法律法规或对现有法律法规的司法解释可能会对该行业的合作伙伴公司或产品产生不利影响。
制药、医疗器械和诊断公司提供的产品和服务通常必须能够从政府和其他第三方付款人那里获得并保持对此类产品和服务的足够补偿。如果政府或第三方付款人不提供承保和报销、违约、解除或修改其合同或报销政策或延迟支付此类产品和服务,则此类产品和服务的商业成功 可能会受到影响。
生命科学行业的公司 也可能拥有有限数量的必要组件供应商或有限数量的制造商 ,因此,如果他们无法在需要时找到替代供应商 ,则其制造过程将面临中断的风险。
这些因素中的任何一个都可能对合作伙伴公司的运营产生实质性的不利影响,进而削弱我们 及时收回欠我们的本金和利息付款的能力,或减少我们与特许权使用费相关的收入。
我们的一些合作伙伴公司可能无法保护其专有权利,并可能侵犯其他公司的专有权利。
我们的合作伙伴公司主张各种形式的知识产权保护。知识产权可能是合作伙伴公司资产和竞争优势的重要组成部分,尤其是在版税货币化交易方面。联邦法律,最典型的是著作权法、专利法、商标法和商业秘密法,通常保护知识产权。尽管我们预计我们的合作伙伴公司 将采取合理措施保护其知识产权,但如果确定不再需要合作伙伴公司的此类知识产权,第三方可能会独立开发类似的知识产权 或尝试放弃知识产权许可。此外,国际商业秘密、版权、商标和专利法的复杂性,再加上我们的合作伙伴公司资源有限,以及对快速向市场交付产品和服务的需求,造成了这样一种风险,即合作伙伴公司为防止其技术被盗用而做出的努力将被证明是不够的。
我们的一些合作伙伴公司还从第三方获得知识产权许可,他们可能会因使用从这些第三方获得许可的知识产权而受到侵权 诉讼。我们的合作伙伴公司通常获得有关此类许可知识产权的来源和所有权的陈述 。然而,这可能不足以保护他们。任何针对我们的合作伙伴公司的专有权的索赔,无论是否合理,都可能使这些公司面临代价高昂的诉讼,并将他们的 技术和管理人员从其他业务上分流出来。如果我们的合作伙伴公司发生昂贵的诉讼,并且他们的人员没有得到有效的部署,我们的合作伙伴公司产生的费用和损失将增加,其利润(如果有)将 减少。
第三方 根据合作伙伴公司的专利或其他知识产权对其提出侵权或其他知识产权索赔。虽然我们不知道我们的合作伙伴公司的任何产品可能会侵犯任何第三方的专利,但如果最终确定他们侵犯了 ,他们可能必须支付巨额损害赔偿,可能包括三倍的损害赔偿。如果确定他们的产品侵犯了另一个人的知识产权,他们可能必须获得销售其产品的许可证。我们的合作伙伴公司可能被禁止在获得许可之前销售其产品,如果获得许可,可能需要支付大量版税。即使针对我们合作伙伴公司的侵权索赔没有 可取之处,为这些类型的诉讼辩护也需要大量时间,费用高昂,而且可能会将管理层的注意力从其他业务上转移 。
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未来的立法和/或FDA或其他美国或外国监管机构采用的法规和政策可能会增加我们的一些合作伙伴公司为其开发的候选产品进行和完成临床试验所需的时间和成本, 并且不能保证这些公司将获得监管部门的批准,将其产品在美国和其他国家/地区上市和商业化。
FDA和其他外国和美国监管机构已制定法规、指导方针和政策来管理影响我们的一些合作伙伴公司的药品开发和审批流程。由于FDA和/或外国或其他美国监管机构采用新的法律、法规或政策而导致的监管要求的任何变化,可能需要我们的一些合作伙伴公司 修改现有的临床试验方案或增加新的临床试验以符合这些变化。此类对现有方案和/或临床试验申请的修改或对新方案的需求,可能会显著影响临床试验的成本、时间和完成情况。
此外,美国国会对FDA和其他机构审批流程的更严格审查可能会显著延迟或阻止监管审批,并强制实施更严格的产品标签和上市后测试和其他要求。 外国监管机构也可能会加强对审批流程的审查,从而导致类似的延迟。更严格的审查 和审批流程可能会限制我们的合作伙伴公司在美国和外国 国家/地区营销和商业化其产品的能力。
制药行业面临许多风险,包括竞争、广泛的政府监管、产品责任、专利专有性和商业困难。
我们的 资产包括因销售药品而支付的特许权使用费和与特许权使用费相关的债务,这些都面临许多风险。 我们的专业制药和药物发现合作伙伴公司能否成功和及时地实施业务模式取决于他们适应不断变化的技术和推出新产品的能力。随着竞争对手不断推出具有竞争力的产品, 我们的合作伙伴公司能否继续有效地营销其现有的产品组合,并开发和获取创新的产品和技术,以提高疗效、安全性、患者和临床医生的易用性和成本效益,这对此类合作伙伴公司的成功至关重要。新产品的成功将取决于许多因素,包括 正确预测和满足客户需求、及时获得监管批准、以经济和及时的方式开发和制造产品、获得或保持在知识产权方面的优势地位,以及将产品 与竞争对手区分开来的能力。如果我们的合作伙伴公司未能成功地将现有或计划中的产品商业化,或收购其他新产品, 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,通用 制造商使合作伙伴公司保护其产品的专利无效或使支持产品的专利无效的能力可能对我们的业务产生重大不利影响 我们从中获得与版税相关的收入。
生命科学公司的产品开发需要大量的研发、临床试验和监管批准。
生命科学公司的产品开发需要大量的研发、临床试验和监管批准。 此外,可能还需要类似的活动和成本来支持已经商业化的产品。产品开发工作的结果可能受到多种因素的影响,包括创新、开发和制造新产品的能力、完成临床试验的能力、在美国和国外获得监管批准和报销的能力,或获得和维持产品的市场批准 的能力。此外,由于资金减少和财政预算收紧,美国和外国机构的监管审查过程可能会延长到比预期更长的时间。此外,其他人获得的专利可能会阻碍或推迟产品的商业化。 不能保证目前正在开发的任何产品都将实现技术可行性、获得监管部门的批准或 获得市场认可。在开发过程中的任何时候都可能发生失败,包括在投入大量资金之后。 由于疗效或安全方面的考虑、未能取得积极的临床结果、无法获得必要的监管批准、未能实现市场采用、批准的用途范围有限、制造成本过高、未能建立或维护知识产权或侵犯他人的知识产权 ,产品可能无法推向市场或仅取得有限的商业成功。如果我们的合作伙伴公司未能成功地将我们拥有经济利益的管道产品商业化,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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适用于我们的一些合作伙伴公司业务的医疗保健法律和其他法规的变化 可能会限制他们 提供产品和服务的能力。
医疗保健或适用于我们某些合作伙伴公司业务的其他法律法规可能会发生变化,这可能会增加他们的合规性和开展业务的其他成本,需要显著的系统增强,或者使他们的产品或服务变得不那么有利可图或过时,任何这些变化都可能对他们的运营结果产生实质性的不利影响。近年来,医保法在政治和监管方面的关注度也越来越高,新的立法可能会对我们的一些合作伙伴公司的业务和 运营产生实质性影响。
我们 还预计国会、州立法机构和第三方付款人可能会继续审查和评估替代医疗保健提供和支付系统,并可能在未来提出并通过立法或政策更改或实施,从而对医疗保健提供系统进行额外的根本性 更改。我们无法向您保证变更的最终内容、时间或效果, 目前也无法评估任何此类潜在立法对我们的某些合作伙伴公司、我们的业务模式、前景、财务状况或运营结果的影响。
我们的合作伙伴公司和销售药品的合作伙伴和交易对手可能无法收取有关处方药的预期价格 ,这可能会影响他们的收入,进而影响他们偿还我们的能力 或他们向我们支付的金额。
我们的 销售药品的合作伙伴公司以及我们的药品专利使用费的价值都会受到与处方药定价相关的风险的影响。目前尚不确定药品客户是否会继续使用已有的处方药定价方法,或者是否会采用其他定价基准来确定 行业内的价格。立法可能会导致联邦医疗保险和医疗补助计划的定价发生变化。监管机构已对联邦计划付款使用处方药定价方法以及此类方法是否夸大了Medicare和Medicaid计划的药品支出 进行了调查。联邦和州提案试图更改联邦医疗保险和医疗补助计划计算某些 药品付款的基础。我们无法预测任何此类立法或行政行动的最终内容、时间或效果 或潜在立法或行政行动对我们的影响。对处方药成本计算方法的任何更改都可能会减少我们在制药行业运营的合作伙伴公司的收入,进而可能损害他们及时支付欠我们的任何本金和利息的能力 。此外,医药产品报销的任何此类变化 同样可能会减少我们从中获得版税的医药产品的收入。
与药品开发部门相关的风险
Enteris‘ 产品候选处于开发的早期阶段,Enteris和任何被许可方在努力开发产品方面可能在很多年内都不会成功 。
Enteris的成功取决于其及其任何被许可方将其产品商业化的能力,这些产品将产生足够的收入以维持和发展Enteris的运营。我们的大多数候选产品都处于早期开发阶段,尚未获得授权。 这些产品的开发预计还需要几年时间。同样,Enteris和任何潜在的被许可方都不得 开发和商业化任何其他帮助我们实现盈利和增长的多肽或小分子产品。即使Enteris和/或被许可方成功开发了此类产品,任何产品的开发都可能需要数年时间。Enteris‘ 实现增长的能力取决于许多因素,包括Enteris’及其被许可方完成 开发工作并获得监管部门对其他候选产品的批准的能力。
Enteris 及其许可证持有人可能无法成功地为其任何候选产品获得监管部门的批准,如果获得批准, 批准可能不会及时。
即使Enteris或其任何许可证持有人在开发工作中取得成功,他们也可能无法为其候选产品获得必要的监管 批准。FDA必须批准药品在美国的商业生产和销售。向美国以外销售药品也需要类似的监管批准。Enteris 及其合作伙伴的任何产品均未获准在美国销售,它们可能永远不会获得商业化所需的批准 。必须对我们合作伙伴的候选产品进行额外的人体测试,然后才能批准它们进行商业销售 ,这种测试需要投入大量资源。延迟收到或未能收到这些批准将对Enteris产生产品收入的能力产生不利影响。
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当前和未来的立法可能会增加Enteris或其合作伙伴获得其候选产品的上市批准和商业化 的难度和成本。这可能会影响Enteris可能因此获得的特许权使用费收入的时间和金额。
在 美国和一些外国司法管辖区,有关医疗保健系统的立法和法规方面发生了许多变化和拟议的变化 这些变化可能会阻止或推迟Enteris或其合作伙伴候选产品的上市审批, 限制或监管审批后活动,并影响我们的合作伙伴销售其候选产品的盈利能力。已提出立法和监管建议,以扩大审批后要求,并限制药品 产品的销售和促销活动。我们不知道是否会颁布更多的法律变更,也不知道FDA的法规、指南或FDA或类似外国机构的解释是否会更改,或者这些更改可能会对我们的合作伙伴候选产品的上市审批产生什么影响(如果有)。此外,美国国会对FDA审批流程的更严格审查可能会大大推迟或阻止上市审批,并使我们的合作伙伴受到更严格的产品标签和 上市后测试和其他要求。
Enteris‘ 技术或产品可能导致产品责任索赔。
虽然Enteris没有商业产品,但Enteris的业务使我们面临因人体试验和目前用于临床试验的药片的制造而提出产品责任索赔的风险。给人类用药,无论是在临床试验中还是在商业上,都可能导致产品责任索赔,即使Enteris或Enteris合作伙伴的产品 实际上没有造成伤害的过错。此外,Enteris的产品可能会导致或似乎会导致不良副作用或潜在危险的药物相互作用,而在药物实际制造和销售之前,我们可能无法了解或完全了解这些副作用或相互作用。产品责任索赔的辩护成本可能很高,并可能导致对我们不利的重大判决。即使产品责任索赔不成功,为此类索赔辩护所涉及的负面宣传、时间和费用也可能会干扰我们的业务。 我们可能没有足够的资源来抗辩或满足这些索赔。虽然我们目前维持产品责任保险 承保范围,但承保金额可能不足以保护我们免受损失,或者未来可能无法以可接受的 条款获得保险。
由于Enteris是一家生物制药公司,其运营受到广泛的政府监管。
我们的研究、开发和生产活动,以及我们的合作者和被许可方的活动,都受到联邦、州、地方和外国政府当局的严格监管。药品的监管审批流程需要 大量资源,可能需要多年时间。如果我们的合作伙伴无法获得批准或延迟获得批准,将 对我们生产产品以及从里程碑付款、产品销售或版税中获得收入的能力造成不利影响。由于我们的国内和国际业务,Enteris‘现在和未来的业务现在和将来仍然受到适用于我们的各种其他法律、规则和/或法规的约束。
FDA和其他监管机构可以随时检查Enteris生产设施,以确保符合当前良好的生产实践指南。这些指南要求Enteris严格按照既定的制造和质量控制规则进行生产操作。这些机构中的任何一家都可以暂停生产运营和产品销售,如果他们发现重大的 或反复偏离这些指导方针。暂停可能会导致Enteris在产品开发和制造方面产生额外成本或延迟。
Enteris的成功取决于其保护其知识产权的能力。
Enteris 已申请与Enteris在其研究过程中发明的专利配方和制造技术相关的美国专利。Enteris公司最重要的美国制造和药物输送专利将于2024年至2036年到期,尽管Enteris公司正在申请延长这一保护期限。截至2021年12月31日,已颁发17项美国专利 ,其他申请正在审批中。Enteris还在选定的外国提交了专利申请,并已颁发了55项外国专利,其他申请正在申请中。Enteris面临的风险是,其任何悬而未决的申请都不会作为专利颁发。此外,Enteris的专利可能被发现是无效的或不可执行的。Enteris的业务还面临这样的风险:例如,如果竞争对手 独立开发或获得类似或卓越的技术,其颁发的专利将不会为Enteris提供显著的竞争优势。如果Enteris无法保护其专利和专利应用程序,或者开发出类似或更优秀的技术,我们对我们技术的投资可能无法产生我们 预期的收益。
17
如果Enteris与其供应商或其被许可方遇到与其合同制造商的问题,Enteris可能需要 来确定替代制造商或供应商的资格,这可能会损害Enteris及其被许可方充分 并及时制造和供应药品的能力。
Enteris 依赖第三方提供制造其现有产品所需的原材料,并预计将依赖第三方 为潜在的未来产品提供原材料,包括位于亚洲的供应商。Enteris正在努力 验证替代供应商,但可能不会成功。目前Enteris技术的被许可方一般依赖于,预计未来的被许可方将依赖第三方供应商和合同制造商来生产也使用Enteris技术的药品。
由于地缘政治行为(包括战争和恐怖主义)、新冠肺炎等不利的公共卫生事态发展或地震、台风、洪水和火灾等自然灾害或其许可证持有人无法识别 和验证替代供应商和合同制造商而导致的任何业务中断,都可能进一步影响供应链。对供应商的任何依赖都可能涉及 几个风险,包括可能无法获得关键材料,以及对生产成本、交货计划、可靠性和质量的控制降低。
供应商问题造成的任何意外中断都可能延误Enteris或其被许可人的候选药物或药物产品的发货,这可能会增加Enteris或其被许可人的销售成本,或导致向Enteris的销售额、版税或里程碑付款的损失或减少。
Enteris的生产设施已受到新冠肺炎和全球供应链限制的影响,未来的任何影响都可能对其运营和财务状况产生不利影响。
由于新冠肺炎 及其对主要供应商和全球供应链的影响,Enteris 的生产率下降,一些所需物资的接收延迟。由于政府限制和新冠肺炎对其供应商的其他影响,以及减少全球供应链中的限制和延迟的努力的成功,Enteris未来可能会经历类似的延迟 。任何进一步的减少或延迟都可能导致业务中断和收入减少,这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
我们 正在持续监测我们自己的运营情况,并打算继续采取适当行动来缓解 新冠肺炎疫情和全球供应链紧张带来的风险,但不能保证我们会成功做到这一点。我们 正在采取预防措施来保护Enteris员工的安全和福祉,包括加强我们Enteris的标准操作程序,以提供额外的清洁和卫生措施、社会距离以及遵循 疾病控制和预防中心和新泽西州提供的指导方针。但是,不能保证正在采取的步骤 是否足够或被认为是适当的。只要我们能够获得有关我们的客户、供应商、供应商和其他业务合作伙伴的信息并与其保持沟通,我们将寻求最大限度地减少对我们制药开发部门供应链的中断,尽管我们不能保证我们会成功。
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项目1B. 未解决的工作人员意见
没有。
第 项2.属性
我们的公司总部和金融应收账款部门位于德克萨斯州的达拉斯,我们在那里租用了大约2,400平方英尺的空间。制药开发部门的总部设在新泽西州的布恩顿,Enteris在那里租用了大约32,000平方英尺的空间。我们相信这些设施足以满足我们的业务需求。
项目 3.法律诉讼
我们 参与或曾经参与我们正常业务过程中产生的仲裁或各种其他法律程序。 我们无法预测这些索赔和其他程序的时间或结果。任何诉讼的最终结果都是不确定的, 不利或有利的结果都可能因辩护成本而对我们的运营结果、资产负债表和现金流产生实质性的负面影响,并转移管理资源。目前,我们没有参与任何仲裁和/或其他法律程序 我们预计会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用。
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第 第二部分
第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券.
市场信息
自2020年1月22日起,我们的普通股已在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“SWKH”。
记录持有者
截至2022年2月15日,我们的普通股大约有136名登记在册的股东。实际的股东数量大于这个记录持有人的数量,包括作为实益所有者但其股票由经纪商和其他被提名者以街头名义持有的股东。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
分红政策
截至 日期,我们尚未就股本支付任何现金股息。我们打算保留我们的现金,在可预见的未来不会支付任何现金股息 。
发行人 购买股票证券
2021年6月15日,董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,本公司有权根据所有适用证券 法律和法规,包括证券交易法第10b-18条,回购最多500万美元的公司已发行普通股,或约312,500股普通股。股份回购计划于2022年3月15日到期。 在截至2021年12月31日的年度内,根据股份回购计划并无股份回购。
第6项。 保留
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第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析应结合我们的财务报表和相关说明阅读。我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述,这些预期涉及风险和不确定性,例如我们的计划、目标、预期 和意图。由于多种因素,实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同 ,这些因素包括本报告的风险因素、关于前瞻性陈述的特别说明 和商业章节中陈述的那些因素。我们使用“预期”、“相信”、“估计”、“预计”、“打算”、“计划”、“将会”等词语以及这些词语的变体和类似表达来识别前瞻性陈述。
聚焦核心专业金融业务的战略 规划
2021年5月17日,我们宣布我们的董事会(“董事会”)成立了战略审查委员会(“SRC”) ,以确定、审查和探索战略替代方案,以期提高股东价值。SRC在其顾问的帮助下,完成了对公司每个部门的战略选择的全面审查。2021年11月1日,我们宣布董事会批准了一项精简的未来业务计划,并已根据我们当前的治理结构开始实施几项新措施。 这些措施的目标是改善我们的战略重点、增长状况和资本配置。董事会相信,这些措施将使我们能够为股东创造长期价值。
环境、社会和治理
作为风险的监管者和长期企业价值的管理者,我们的管理层和董事会在评估、识别和了解环境、社会和治理(ESG)问题对组织运营模式的潜在影响和相关风险方面发挥着至关重要的作用。我们的董事会和管理层致力于确定最有可能影响业务运营和增长的ESG问题,将我们的投资战略重点放在支持生命科学行业中以创新和增长为导向的公司,以实现社会和投资价值的最大化。
在我们在公司内部支持的ESG问题中,我们致力于招聘、激励和开发多样化的人才。我们提倡并培养一种公司文化,在这种文化中,无论年龄、性别、种族、宗教、性取向、身体状况、文化背景或原籍国,每一种声音都受到欢迎、倾听和尊重。
我们的业务性质通过注意我们和我们的合作伙伴在业务中使用的产品来支持环境可持续性。 我们提倡回收以减少垃圾填埋,我们为员工提供混合工作模式,使员工能够灵活地远程工作 ,从而减少汽车或公交车通勤产生的碳排放。
概述
我们 已将我们的业务分为两个部门:财务应收账款和制药开发。这些细分市场反映了我们 评估业务绩效和管理运营的方式。请参阅第一部分第一项,业务 和第二部分第8项,财务报表综合财务报表附注1 及附注11,提供有关分部资料的进一步资料。
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财务 应收账款投资组合概览
下表概述了截至2021年12月31日及截至该年度的未完成交易(单位:千,不包括费率、份额和每股收益数据):
购买版税 | 获得许可的 技术 | 脚注 | 资金支持 金额 | 公认会计准则余额 | 2021年收入 (亏损) 已识别 | 主动型 作为 of 12/31/21 | ||||||||||||||
Beleodaq® | 肿瘤学治疗 | $ | 7,600 | $ | 4,859 | $ | 1,561 | 是 | ||||||||||||
Besivance® | 眼科用抗生素 | (3) | 6,000 | — | (16 | ) | 是 | |||||||||||||
最佳ABT,Inc. | 肿瘤学诊断 | (1), (2) | 5,784 | 3,362 | — | 是 | ||||||||||||||
Coflex®/Kybella®/Zalviso® | 椎管狭窄/智下饱满 | 4,350 | 4,150 | 595 | 是 | |||||||||||||||
Cambia® | 非甾体抗炎药治疗偏头痛 | (1) | 8,500 | 2,250 | (107 | ) | 是 | |||||||||||||
Forfivo XL® | 抑郁症的治疗 | 6,000 | 1,462 | 1,334 | 是 | |||||||||||||||
理想植入物公司 | 美学 | 3,000 | 3,156 | 337 | 是 | |||||||||||||||
ILUVIEN® | 糖尿病黄斑水肿 | 16,501 | 16,137 | 2,373 | 是 | |||||||||||||||
纳尔坎® | 阿片类药物过量治疗 | 17,500 | 529 | 3,975 | 是 | |||||||||||||||
造口产品使用费 | 造口产品 | 3,900 | 4,543 | 551 | 是 | |||||||||||||||
Veru公司 | 妇女健康 | 10,000 | 4,793 | 6,323 | 是 |
定期贷款 | 类型 | 脚注 | 成熟性 日期 | 本金 | 公认会计原则 余额 | 费率 | 2021 收入 (亏损) 已识别 | 主动型 投资 截至 12/31/21 | ||||||||||||||||||
4Web,Inc. | 第一留置权 | 06/03/23 | $ | 25,698 | $ | 27,265 | 12.3 | % | $ | 3,655 | 是 | |||||||||||||||
Acerus制药公司 | 第一留置权 | (6) | 10/11/23 | 5,950 | 6,001 | 12.0 | % | 1,242 | 是 | |||||||||||||||||
B&D牙科公司 | 第一留置权 | (2), (4) | 12/10/18 | 8,365 | 8,334 | 14.0 | % | — | 是 | |||||||||||||||||
Biolase,Inc. | 第一留置权 | (5) | 05/31/25 | 14,300 | 14,469 | 10.3 | % | 2,098 | 是 | |||||||||||||||||
Biotricity,Inc. | 第一留置权 | 12/26/26 | 12,000 | 11,738 | 11.5 | % | 42 | 是 | ||||||||||||||||||
CeloNova生物科学公司 | 第一留置权 | (3) | 12/30/21 | — | — | 10.5 | % | 395 | 不是 | |||||||||||||||||
DxTerity诊断公司 | 第一留置权 | (3) | 10/31/21 | — | — | 13.3 | % | 3,058 | 不是 | |||||||||||||||||
伊皮卡国际公司 | 第一留置权 | (5) | 07/23/24 | 12,000 | 12,152 | 9.5 | % | 1,564 | 是 | |||||||||||||||||
伊顿公学制药有限公司 | 第一留置权 | 11/13/24 | 7,000 | 6,907 | 12.0 | % | 1,021 | 是 | ||||||||||||||||||
Flowonix医疗公司 | 第一留置权 | (2) | 12/23/25 | 10,593 | 9,954 | 14.0 | % | 962 | 是 | |||||||||||||||||
哈罗健康公司 | 第一留置权 | (3) | 07/19/23 | — | — | 9.0% - 12.0% | 1,112 | 不是 | ||||||||||||||||||
Keystone牙科集团 | 第一留置权 | 11/14/22 | 15,000 | 15,487 | 11.5 | % | 1,873 | 是 | ||||||||||||||||||
Misonix公司(“Misonix”) | 第一留置权 | (3), (7) | 06/30/24 | — | — | 10.0% - 12.3% | 3,530 | 不是 | ||||||||||||||||||
MolecuLight,Inc. | 第一留置权 | 12/29/26 | 8,000 | 7,900 | 12.5 | % | 6 | 是 | ||||||||||||||||||
中华医药股份有限公司 | 第一留置权 | 03/19/26 | 11,000 | 11,051 | 13.0 | % | 1,069 | 是 | ||||||||||||||||||
Tenex Health公司 | 第一留置权 | (3) | 06/30/21 | — | — | 13.0 | % | 349 | 不是 | |||||||||||||||||
Thermedx LLC | 副音符 | (3) | 05/20/29 | — | — | 12.0 | % | 43 | 不是 | |||||||||||||||||
三胞保健有限公司。 | 第一留置权 | 07/01/26 | 5,100 | 5,054 | 12.5 | % | 365 | 是 |
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成本法 投资 | 持牌 技术 | 脚注 | 成熟性 日期 | 本金 | 公认会计原则 余额 | 费率 | 2021年收入 (亏损) 已识别 | 主动型 投资 as of 12/31/21 | ||||||||||||||||||
组织再生治疗公司(“TRT”) | 脐带束 | (2) | 不适用 | $ | 3,491 | $ | 3,491 | 不适用 | — | 是 |
适销对路投资 | 数量 个共享 | 脚注 | 资金支持 金额 | 公认会计原则 余额 | 2021年的变化 以公允价值表示 | 主动型 作为 of 12/31/21 | ||||||||||||||||
有担保的版税融资(可市场化投资) | 不适用 | (2) | $ | 3,000 | $ | 119 | $ | — | 是 | |||||||||||||
Bioventus,Inc.(“Bioventus”)普通股 | 71,361 | (7) | 不适用 | 1,034 | 147 | 是 | ||||||||||||||||
伊皮卡国际公司 | 25,000 | 不适用 | — | — | 是 | |||||||||||||||||
Misonix普通股 | — | (7) | 不适用 | — | 1,692 | 不是 | ||||||||||||||||
中华医药股份有限公司 | 26,575 | 不适用 | — | — | 是 |
购买股票的认股权证 | 数量 个共享 | 脚注 | 锻炼 单价 共享 | 公认会计原则 余额 | 2021 更改 公允价值 | 主动型 作为 of 12/31/21 | ||||||||||||||||
4Web,Inc. | 待定 | 待定 | $ | — | $ | — | 是 | |||||||||||||||
Acerus制药公司 | 7,764,004 | (6) | 0.053 CAD | 101 | (113 | ) | 是 | |||||||||||||||
B&D牙科公司 | 225 | (2), (4) | 0.01 | — | — | 是 | ||||||||||||||||
Biolase,Inc. | 550,977 | 0.39 | 183 | (45 | ) | 是 | ||||||||||||||||
Biotricity,Inc. | 57,536 | 6.26 | 177 | 1 | 是 | |||||||||||||||||
CeloNova生物科学公司 | 待定 | (3) | 0.01 | — | — | 是 | ||||||||||||||||
DxTerity诊断公司 | 2,019,231 | (3) | 2.08 | — | — | 是 | ||||||||||||||||
伊皮卡国际公司 | 待定 | 待定 | — | — | 是 | |||||||||||||||||
伊顿公学制药有限公司 | 51,239 | 5.86 | 94 | (206 | ) | 是 | ||||||||||||||||
伊顿公学制药有限公司 | 18,141 | 6.62 | 34 | (73 | ) | 是 | ||||||||||||||||
EyePoint制药公司 | 40,910 | 11.00 | 277 | 151 | 是 | |||||||||||||||||
EyePoint制药公司 | 7,773 | 19.30 | 42 | 23 | 是 | |||||||||||||||||
Flowonix医疗公司 | 155,561 | (2) | 3.86 | — | — | 是 | ||||||||||||||||
哈罗健康公司 | 373,847 | (3) | 2.08 | 2,511 | 534 | 是 |
资产 | 已确认的收入 | |||||||
金融应收账款总额 | $ | 181,553 | $ | 39,310 | ||||
有市场的投资总额 | 1,153 | — | ||||||
成本法投资 | 3,491 | — | ||||||
权证资产的公允价值 | 3,419 | — | ||||||
总资产/收入 | $ | 189,616 | $ | 39,310 |
(1) | 被认为是减值的投资。 |
(2) | 非应计项目投资。 |
(3) | 贷款/特许权使用费在2021年还清。 |
(4) | 贷款在2022年第一季度还清。请参阅合并财务报表附注附注13第二部分第8项“财务报表和补充数据”,以了解更多信息。 |
(5) | 到期日和利率在2021年第四季度进行了修订。 |
(6) | 贷款在2022年第一季度还清。 |
(7) | 2021年10月29日,Misonix被Bioventus收购。交易完成后,Misonix定期贷款已付清。我们还投标了Misonix普通股,获得了1,875美元的现金 和71,361股Bioventus普通股。我们确认了Misonix普通股投标的名义损失。 |
除非另有说明,否则我们的优先担保债务资产通常通过按公司季度净销售额和特许权使用费收取的收入利息偿还。
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关键会计政策和估算
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表,该报表 是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关或有资产和负债的披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计,包括与收入 确认、股票补偿、应收账款和长期资产减值、商誉减值和可识别无形资产、权证和投资估值、或有对价、所得税和或有及诉讼等有关的估计。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。本节讨论的会计估计和假设是我们认为对理解我们的合并财务报表最关键的那些,因为它们本身就涉及重大判断和不确定性。关于我们的重要会计政策的讨论,请参阅第二部分第8项合并财务报表附注1,财务报表和补充数据.
贷款损失拨备
根据投资组合抵押品价值和信用质量指标(包括不良资产)、投资组合多样化和集中度评估以及经济状况,审查贷款损失拨备的充分性,以确定是否需要进行定性调整。我们定期审查我们的应收账款以确定损失的可能性,并在考虑拖欠、债务人的财务状况、标的抵押品的价值以及担保等第三方信用增强等因素后记录注销。
确定贷款损失准备金水平的过程需要高度的判断力。其他给出相同信息的人 可能会得出不同的合理结论。
财务 应收账款
财务 应收账款是根据每项应收账款的记录投资与按每项应收账款的有效利率(应收账款的合同利率根据任何递延费用、成本或折扣/溢价调整后的利率)折现的预期未来现金流量之间的差额来计量的,或者如果应收账款依赖抵押品 ,则为抵押品的公允价值。当减值被确定为可能时,将根据抵押品的公允价值进行计量。减值的确定涉及管理层的判断以及使用关于抵押品价值的市场和第三方估计 。减值应收账款的估值和相应的减值影响信贷损失准备金的水平 。
收入 确认
财务 应收账款段
公司的应收财务账款部门根据实际利率法按权责发生制记录利息收入,以达到我们预期收取此类金额的程度。奖励费用(如果有)在相关的 履约期结束时根据基础合同确认。其他行政服务收入在履行合同义务或提供服务时确认。
医药 发展细分市场
公司的药品开发部门与战略合作伙伴签订协作和许可协议,根据该协议,公司可以将其候选产品的研究、开发、制造和商业化的权利独家许可给第三方。 这些协议的条款通常包括向公司支付以下一项或多项费用:不可退还的预付许可费 ;某些费用的报销;客户选择权行使费用;开发、监管和商业里程碑付款;以及许可产品净销售额的版税 。
24
在确定履行每项协议规定的义务时应确认的适当收入数额时,公司应执行以下步骤:(1)确定合同中承诺的货物或服务;(2)确定承诺的货物或服务是否为履约义务,包括它们在合同中是否不同;(3)计量交易价格,包括对可变对价的限制;(4)将交易价格分配给履行义务 ;以及(V)当公司履行每项业绩义务时(或作为)收入的确认。作为此等安排的会计安排的一部分,本公司必须根据其判断来确定:(A)根据上文第(Ii)步确定的履约义务数量;(B)上文第(Iii)步下的交易价格;(C)上文第(Iv)步交易价格分配合同中确定的每项履约义务的独立售价;以及d)上文第(V)步下履约义务的合同期限和履行方式。本公司使用判断来确定除特许权使用费外的里程碑或其他可变对价是否应计入交易价格,如下所述。交易价格按相对独立销售价格分配给每个 履约义务,公司将其收入确认为或在履行合同项下的履约义务时确认。
在满足收入确认标准之前收到的金额 作为递延收入计入公司的综合资产负债表 。预计在资产负债表日后12个月内确认为收入的金额被归类为当期 递延收入。预计在资产负债表日后12个月内未被确认为收入的金额被归类为递延收入,扣除当期部分。
金融工具的公允价值
我们金融工具的公允价值反映了在计量日期(退出价格)市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的金额。
我们不需要按公允价值经常性调整的金融工具主要包括现金和限制性现金、 应收账款和财务应收账款、应付账款和应计费用。我们认为,由于现金及现金等价物、应收账款及财务应收账款、应付账款及应计费用的到期日相对较短,其账面值接近公允价值。
所得税 税
我们报告实体的某些递延税项净资产的确认取决于但不限于报告实体的未来盈利能力、潜在的暂时性差异何时会逆转以及税务筹划策略。此外,在评估我们实现与NOL结转相关的递延税项资产的能力时,需要管理层对估计和预测的使用作出判断,因为这些资产大多受有限的结转期限制。
公司将通过评估每个报告日期可能存在的正面和负面证据,继续评估对递延税项资产计提估值准备的必要性。递延税项资产估值准备的任何调整都记录在确定需要调整的期间的经营报表 中。
请 参阅第二部分第8项合并财务报表附注12,财务报表和补充数据.
最近 会计声明
关于最近会计声明的讨论,请参阅第二部分第8项合并财务报表附注1,财务报表和补充数据.
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2021年和2020年12月31日终了年度比较
(单位:百万) | 截至
年度 | |||||||||||
2021 | 2020 | 变化 | ||||||||||
收入 | $ | 56.2 | $ | 36.7 | $ | 19.5 | ||||||
计提信贷损失和减值准备 | — | 0.2 | (0.2 | ) | ||||||||
利息支出 | 0.4 | 0.5 | (0.1 | ) | ||||||||
药品生产、研发费用 | 7.3 | 4.3 | 3.0 | |||||||||
与收购相关的或有对价的公允价值变动 | (0.3 | ) | 4.4 | (4.7 | ) | |||||||
折旧及摊销费用 | 4.1 | 12.1 | (8.0 | ) | ||||||||
一般和行政费用 | 13.6 | 10.5 | 3.1 | |||||||||
其他收入(费用),净额 | 2.0 | (1.1 | ) | 3.1 | ||||||||
所得税支出(福利) | 7.1 | (1.5 | ) | 8.6 | ||||||||
合并净收入 | 25.9 | 5.2 | 20.7 |
收入
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中,我们分别创造了5620万美元和3670万美元的收入。截至2021年12月31日的年度,收入主要包括应收财务收入的利息、手续费和特许权使用费3,930万美元,以及从我们的医药开发部门收到的1,680万美元。1,950万美元的增长主要包括我们应收财务收入的利息和手续费增加了860万美元,以及我们的制药开发部门的收入增加了1,090万美元。药品开发部门收入的增长包括与Enteris与CARA的许可协议有关的里程碑式收入。应收财务业务收入增加860万美元是由于特许权使用费收入净增加570万美元,应收财务收入手续费和利息增加490万美元,原因是为新贷款和现有贷款提供资金,以及2021年第四季度还清的两笔贷款的加速手续费和利息收入。自2020年第一季度以来,已偿还或偿还的融资应收账款的利息和手续费收入减少了200万美元,部分抵消了收入的增加 。
计提信贷损失和减值费用准备
我们 未确认截至2021年12月31日的年度的任何信贷损失准备或减值费用。在截至2020年12月31日的年度内,我们确认了20万美元的债务证券减值支出。
利息 费用
利息 费用包括我们循环信用额度的应计利息、未使用的信用额度和维护费,以及季度最低费用和债务发行成本的摊销。截至2021年12月31日的年度利息支出从截至2020年12月31日的50万美元降至40万美元 。截至2021年12月31日,循环信贷安排余额约为8,000美元,而截至2020年12月31日的循环信贷安排余额为1,180万美元,这导致截至2021年12月31日的年度的平均未偿还信贷安排余额 与截至2020年12月31日的年度相比有所下降。
制药 制造、研发费用
制药 制造、研发费用从截至2020年12月31日的年度的430万美元增加到截至2021年12月31日的年度的730万美元。300万美元的增长主要是由于与内部渠道计划相关的费用增加 。这包括成功进行第一阶段临床试验,启动优化配方的亮丙瑞林的第二阶段临床试验,购买一种用于生产临床试验材料的活性药物,以及开发一种用于中枢神经系统适应症的新产品。增加的费用还包括购买一种特殊赋形剂,为CARA生产临床试验材料。
或有对价公允价值变动
我们 于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别确认收购相关或有对价的公允价值变动收益30万美元及亏损440万美元。或有对价是与2019年收购Enteris有关的溢价,以及根据与CARA签订的口头配方许可协议,分享Enteris应支付的某些里程碑和特许权使用费 Enteris的Pepteigence®技术在任何适应症中开发和商业化Oral KORSUVA™的权利, 不包括韩国和日本(请参阅第二部分,第8项,财务报表和补充数据,合并财务报表附注2,以了解有关或有对价的进一步资料)。或有对价在整个2021年期间重新计量为公允价值。负债的账面价值可能波动很大,实际支付的金额可能与负债的估计价值有很大不同。
26
折旧和摊销
截至2021年12月31日的年度折旧和摊销费用减少800万美元,主要包括与企业无形资产相关的摊销费用减少。摊销费用与无形资产的预期未来现金流 一致。
常规 和管理
一般费用和行政费用主要包括薪酬;管理层、员工和董事会的股票薪酬和相关成本; 法律和审计费用;以及公司治理费用。截至2021年12月31日的年度,一般及行政开支由截至2020年12月31日的1,050万美元增至1,360万美元。310万美元的增长主要是由于SRC努力为公司寻找、审查和探索战略替代方案而产生的支出增加了190万美元 ;该等支出主要包括法律和财务咨询费以及董事会薪酬。增长 还包括工资、福利和股票薪酬支出增加80万美元,以及整体办公、保险和租金支出增加40万美元。其他专业费用减少了10万美元,部分抵消了增加的费用。
其他 收入(费用),净额
截至2021年12月31日的年度的其他净收益反映了我们权证资产的公允价值变化带来的30万美元的公允市值净收益,以及我们的Misonix和Bioventus普通股的公允价值变化带来的180万美元的公允市值净收益。在截至2021年12月31日的一年中,我们投标了Misonix普通股,收到了190万美元的现金和71,361股Bioventus普通股,并确认了投标Misonix普通股的10万美元亏损。
截至2020年12月31日的年度,其他费用净额反映了我们权证衍生品公允价值变动造成的60万美元公允市价净亏损,以及我们Misonix普通股公允价值变动带来的60万美元公允市价净亏损。
收入 税费(福利)
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们分别确认了710万美元的所得税支出和150万美元的所得税优惠。 所得税支出增加860万美元是由于截至2021年12月31日的年度应纳税所得额较前一年同期有所增加。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的累计递延税额资产总额分别为3890万美元和6780万美元。根据历史 和预期的未来经营业绩,我们得出结论,我们很可能无法在未来实现美国联邦和州递延税项资产的全部 收益。截至2021年12月31日和2020年12月31日,递延税项资产的估值津贴分别为1,630万美元和3,750万美元。我们相信,在2021年12月31日,我们更有可能在未来从美国联邦和州递延税项资产中获得约2,050万美元的收益。
截至2021年12月31日,我们有1.541亿美元的联邦所得税NOL。联邦NOL结转,如果不抵消未来的收入,将在2037年前到期。在1.541亿美元中,约有400万美元可以无限期结转。我们还有310万美元的联邦研究信贷结转。联邦研究积分将在2040年前到期,其中大部分将在2029年前到期。
流动性 与资本资源
截至2021年12月31日,我们拥有4290万美元的现金和现金等价物,而截至2020年12月31日,我们拥有300万美元的现金和现金等价物。我们现金余额增加3,990万美元的主要原因是我们收到的应收融资利息、手续费、本金和特许权使用费支付1.067亿美元,以及我们的制药开发部门产生的净付款860万美元(根据合并协议的规定,净860万美元包括与完成许可协议下的里程碑相关的1500万美元付款 减去支付给Enteris卖家的810万美元)。这一增长被4,160万美元的投资资金(扣除递延费用和发起费用)、2,210万美元的应付帐款、工资和 福利支出(包括用于Enteris内部管道项目和资本支出的540万美元)和1,180万美元的信贷偿还 部分抵消。
27
现金流的主要 驱动因素
我们未来产生现金的能力主要取决于我们能否成功实施我们的应收财务部门业务模式 ,即通过向广泛的生命科学公司、机构和发明家提供资本来产生收入,以及我们的制药开发部门的成功 。我们的收入主要来自四个来源:
1. | 主要拥有或通过债务投资、销售生命科学产品及相关知识产权所产生的使用费进行融资。 | |
2. | 以有担保债务的形式向生命科学部门的公司预付资本,以获得利息和其他收入。 | |
3. | 使用Pepelligence®平台的药品开发、制造和许可活动;以及 | |
4. | 在较小程度上,通过生命科学部门的股权相关投资实现资本增值。 |
截至2021年12月31日,我们的应收账款投资组合包括1.816亿美元的应收账款、120万美元的可销售投资 和350万美元的成本法投资。我们预计这些资产将在2022年产生正现金流。然而,我们持续 监控我们的应收账款组合的短期和长期财务状况。此外,我们的大部分金融应收账款投资组合都是债务工具,采用浮动利率,利率下限基于伦敦银行同业拆借利率。利率的变动,包括伦敦银行同业拆息利率水平或以另一参考利率取代伦敦银行同业拆息利率,可能会影响采用浮动利率的债务工具的利息收入。我们相信,如果未来市场利率上升,我们处于有利地位。
我们 继续评估多个有吸引力的机会,如果完成,我们相信将同样产生额外的收入。由于很难预测任何投资的时间,我们的财务应收账款部门可能无法产生高于我们现有资产预计在2022年产生的正现金流 。我们不假设借款人在短期内还款,因此,我们不能保证实际结果与上述陈述不会有实质性差异。
我们 预计药品开发部门将从其许可协议和客户关系下收到的收益中产生高于支出的正现金流;然而,根据许可协议收到付款的时间是不确定的,并取决于我们技术被许可人的候选药物开发的成功与否。此外,新冠肺炎疫情已导致 总体药物临床试验中断和延迟,并可能影响我们的技术许可方实现里程碑的预期时间,根据我们的许可协议,我们将根据这些里程碑获得收入。
我们 于2018年6月签订了2000万美元的循环信贷安排。信贷安排于2021年9月27日修订,将终止日期延长至2022年9月30日,并将信贷安排承诺金额增加至2,200万美元。我们将继续探索有关新信贷安排的其他 选项。截至2021年12月31日,该信贷安排下可供借款的资金约为2,200万美元。
表外安排 表内安排
在正常的运营过程中,我们从事各种根据公认会计原则未记录在我们的合并财务报表中的财务交易。这些交易在不同程度上涉及信用、利率和流动性风险。此类交易主要用于管理合作伙伴公司的融资请求,并采取贷款承诺和信贷额度的形式。
扩展信贷的承诺的合同金额表示如果合同被完全动用、合作伙伴公司违约以及任何现有抵押品的价值变得一文不值的情况下潜在的会计损失金额。我们在作出承诺和有条件债务时使用的信贷政策与我们对资产负债表内工具的信贷政策相同。
截至2021年12月31日,我们有720万美元的未到位资金承诺。请参阅第二部分第8项,财务报表 ,综合财务报表附注7,以了解有关本公司承诺及或有事项的进一步资料。
28
项目7A.关于市场风险的定量和定性披露
在截至2021年12月31日的年度内,我们的现金和现金等价物被存入资本充足的金融机构的账户。 我们的现金和现金等价物在2021年12月31日的公允价值接近其账面价值。
投资 和利率风险
我们 受到金融市场风险的影响,包括利率的变化。利率风险被定义为我们当前和未来收益对利率波动、利差关系的可变性、我们资产和负债之间的重新定价间隔的差异以及利率可能对我们现金流的影响的敏感度。
由于我们寻求向广泛的生命科学公司、机构和投资者提供资本,我们的大部分金融应收账款投资组合基于浮动利率和LIBOR下限支付利息,因此我们的净投资收入在一定程度上取决于我们从现金和现金等价物上赚取的利率与我们将这些资金借给第三方的利率之间的差额 。因此,我们受到与市场利率变化相关的风险的影响。我们可能会使用利率风险管理技术,通过以可变利率提供资本来限制我们对利率波动的风险敞口。我们目前不从事任何利率对冲活动。我们不断监控我们的投资组合,并对我们的投资组合进行定位,以适当地应对我们任何投资的信用评级下调 。
在 2018年,我们签订了循环信贷安排。当我们借入资金进行额外投资时,我们的收入将在一定程度上取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差异。因此,我们将面临与市场利率变化相关的风险。在利率上升的时期,当我们有未偿债务时,我们的资金成本会增加,这可能会减少我们的收入,特别是在我们继续持有固定利率投资的情况下。我们通常 寻求通过用浮动利率为我们的债务投资定价来缓解这种风险,以保持我们的投资组合相对于杠杆成本的利差。如果被认为是谨慎的,我们可能会使用利率风险管理技术来努力将我们对利率波动的风险敞口降至最低,而我们并没有这样做。利率变化或套期保值交易导致的不利发展 可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此,无法保证市场利率的重大变化不会对我们的投资收入产生重大不利影响(扣除借款费用) 。
通货膨胀率
我们的某些合作伙伴公司可能会受到通货膨胀的影响。如果此类合作伙伴公司无法将其成本的任何增加转嫁给其客户,则可能会对其业绩产生不利影响,并影响其支付我们贷款的利息和本金的能力。此外, 由于通货膨胀,我们的合作伙伴公司未来运营业绩的任何预期下降都可能对这些投资的公允价值产生不利影响 。我们投资的公允价值的任何减少都可能导致未来的未实现亏损,从而减少我们净资产的账面价值。
29
项目8. 财务报表和补充数据
SWK 控股公司
财务报表索引
目录
页面 | ||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#207) | 31 | |
财务报表 | ||
合并资产负债表 | 33 | |
合并损益表 | 34 | |
合并的股东权益报表 | 35 | |
合并的现金流量表 | 36 | |
合并财务报表附注 | 37 |
30
独立注册会计师事务所报告
致 公司股东和董事会
SWK 控股公司
关于合并财务报表的意见
我们 审计了所附SWK控股公司及其子公司(公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的两个年度内每个年度的相关合并收益表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为合并财务 表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于公司 。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
重大审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且:(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
应收金融账款的估值
如综合财务报表附注3所述,截至2021年12月31日,本公司的综合财务应收账款余额为181.6 百万美元,扣除信贷损失准备840万美元。在截至2021年12月31日的年度内,该公司产生了3930万美元的应收财务利息收入,其中包括手续费。本公司的财务应收账款 按已摊销成本扣除未摊销发端费用(如有)列账。应收财务账款的利息收入按本公司预期收取该等款项的实际利率法按应计制入账。公司 评估每笔应收账款的利息和本金的可收回性,以确定其是否减值。如果根据当前信息和事件,公司确定其 很可能无法根据现有合同条款收回到期金额,则应收财务 被视为减值。当一笔贷款被视为减值时,通过比较应收账款的账面价值和通过对预期未来现金流进行贴现而确定的价值来计算损失金额。如果实际现金流大幅低于估计,可能会对应收账款账面价值和经营业绩产生重大不利影响。
31
我们认为执行与应收账款估值有关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素 是对综合财务报表的整体影响,包括本公司递延税项资产的变现,以及管理层在制定预期未来现金流量的假设时作出大量判断,进而导致核数师在执行审核程序及评估与预期未来现金流量有关的审核证据时作出重大判断、主观性及努力 。此外,对于某些应收账款,可用来评估预期未来现金流的历史数据可能有限。
解决问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见 。这些程序包括评估管理层编制应收账款和潜在信贷损失预期现金流估计的流程和估值方法,测试估计中使用的基础数据的完整性和准确性,以及评估管理层用于估计未来现金流的假设。评估管理层用来估计未来现金流量的假设是否合理,包括考虑本公司 财务应收账款组合的历史现金流量,将前期估计与同期实际结果进行比较, 支持或与估计的未来现金流量相反的公开可获得的信息,以及确定估计使用的现金流量是否与审计其他领域获得的证据一致。
/s/
PCAOB编号:
我们 自2006年以来一直担任本公司的审计师。
March 25, 2022
32
SWK 控股公司
合并资产负债表
(单位为 千,共享数据除外)
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收利息和应收账款净额 | ||||||||
有市场价值的投资 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财务应收账款净额 | ||||||||
有市场价值的投资 | ||||||||
成本法投资 | ||||||||
递延税项资产,净额 | ||||||||
权证资产 | ||||||||
无形资产净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
财产和设备,净值 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
循环信贷安排 | $ | |||||||
流动负债总额 | ||||||||
应付或有对价 | ||||||||
其他非流动负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注7) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,$ | 票面价值; 授权股份; 已发行及已发行股份||||||||
普通股,$ | 票面价值; 授权股份; 和 分别于2021年12月31日及2020年12月31日发行及发行的股份||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
见合并财务报表附注。
33
SWk 控股公司
合并损益表
(单位为 千,每股数据除外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | ||||||||
融资应收利息收入,包括手续费 | $ | $ | ||||||
医药发展 | ||||||||
其他 | ||||||||
总收入 | ||||||||
成本和支出: | ||||||||
减值费用 | ||||||||
药品生产、研发费用 | ||||||||
一般事务和行政事务 | ||||||||
折旧及摊销费用 | ||||||||
与收购相关的或有对价的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
利息支出 | ||||||||
总成本和费用 | ||||||||
其他收入(费用),净额 | ||||||||
认股权证未实现净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
权益证券未实现净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
出售投资的已实现(亏损)收益 | ( | ) | ||||||
所得税前收入支出(收益) | ||||||||
所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||
合并净收入 | $ | $ | ||||||
每股净收益 | ||||||||
基本信息 | $ | $ | ||||||
稀释 | $ | $ | ||||||
加权平均股份 | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀释 |
见合并财务报表附注。
34
SWK 控股公司
合并股东权益表
(单位为 千,共享数据除外)
其他内容 实收资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 股权 |
||||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | |||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
在归属限制性股票时发行普通股 | ||||||||||||||||||||
发行普通股代替员工现金红利 | ||||||||||||||||||||
公开市场上普通股的回购 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
在归属限制性股票时发行普通股 | ||||||||||||||||||||
净额 限制性股票和期权的员工税结算 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
股票 期权行权,净额 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
见合并财务报表附注。
35
SWK 控股公司
合并现金流量表
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
合并净收入 | $ | $ | ||||||
将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整 | ||||||||
减值费用 | ||||||||
债务发行成本摊销 | ||||||||
递延所得税 | ( | ) | ||||||
认股权证公允价值变动 | ( | ) | ||||||
权益证券公允价值变动 | ( | ) | ||||||
出售投资的损失(收益) | ( | ) | ||||||
与收购相关的或有对价的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
贷款贴现和费用增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
实物支付的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收利息和应收账款 | ||||||||
其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付帐款和其他负债 | ||||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||
投资活动的现金流: | ||||||||
认股权证和股权证券结算所收到的现金 | ||||||||
应收账款融资投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
金融应收账款的偿还 | ||||||||
公司债务证券本金支付 | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
净额 限制性股票和期权的员工税结算 | ( | ) | ||||||
回购普通股,包括手续费和开支 | ( | ) | ||||||
信贷融资所得款项净额 | ( | ) | ||||||
支付与收购有关的或有对价 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
期初现金及现金等价物 | ||||||||
期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
补充非现金流活动: | ||||||||
收到与融资应收账款相关的认股权证 | $ | $ | ||||||
代替员工现金红利发行的普通股的公允价值 | $ | $ | ||||||
支付利息的现金 | $ | 110 | $ | 137 | ||||
因偿还定期贷款而收到的普通股的公允价值 | $ | $ |
见合并财务报表附注。
36
SWK 控股公司
合并财务报表附注
注: 1.SWK控股公司与主要会计政策摘要
运营性质
SWK 控股公司(“本公司”)于1996年7月在加利福尼亚州注册成立,并于1999年9月在特拉华州重新注册。2012年7月,公司启动了建立专业金融和资产管理业务的战略。2019年8月,该公司启动了建立药品开发、制造和知识产权许可业务的补充战略 。该公司的业务包括两个可报告的部门:“金融应收账款”和“制药开发”。该公司将资本分配到每个细分市场,以通过第三方销售生命科学产品来产生收入 。该公司总部设在得克萨斯州达拉斯。
公司有净营业亏损结转(“NOL”),并相信利用这些NOL的能力是一项重要的 和可观的资产。然而,目前,根据现行法律,公司预计应收融资和/或药品开发部门不会产生足够的收入,使公司能够在其各自的 到期日之前使用其所有NOL。因此,该公司可能会采取其认为可能导致 利用更多NOL的能力的其他战略。
截至2022年3月21日,该公司及其合作伙伴已根据其专业金融 战略与43个不同方进行了交易,为整个生命科学领域的各种金融产品提供了总计6.197亿美元的资金。该公司的投资组合 包括由生命科学领域的公司支付的特许权使用费和合成特许权使用费支持的优先和次级债务,以及购买 通过销售生命科学产品和相关知识产权产生的特许权使用费。
2019年8月26日,公司通过收购Enteris BioPharma,Inc.(“Enteris”)开始了其药物开发部门。Enteris是一家临床阶段的生物制药公司,提供围绕其专有口服药物输送技术-Pepteigence®平台构建的创新配方解决方案。自2013年成立以来,Enteris利用Pepteigence®改进了多个内部和外部 计划,使通常注射的分子(包括多肽 和BCS II、III和IV类小分子)能够在肠道包衣片剂配方中进行口服给药。Pepteigence®采用独特的多方面 方法来增加多肽和小分子的溶解度和吸收,解决了口服生物利用度较低的治疗药物的溶解性和渗透性方面的复杂挑战。Pepteigence®受到广泛的专利权保护,其中一些专利权一直持续到2036年。
列报依据和合并原则
本公司的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。综合财务报表包括本公司于财务报表日期持有控股权的所有附属公司及联营公司的账目。通常情况下,控股财务权益反映的是多数有投票权权益的所有权。本公司合并可变利益实体(“VIE”)时,公司既有权指导VIE的活动,对其经济业绩产生最重大的影响,同时本公司有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失 ,或者公司有权在消除公司间账户和交易后从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。
公司拥有各种合伙企业和有限责任公司(LLC)的权益。本公司合并其对这些合伙企业或有限责任公司的投资,在这些合伙企业或有限责任公司中,本公司作为普通合伙人或管理成员行使有效控制权,即使 本公司的所有权可能低于50%,相关的治理协议赋予本公司广泛的权力,并且 其他各方不参与实体的管理,也没有有效地将本公司除名。 公司审阅了每一份基础协议,以确定其是否拥有有效的控制权。如果情况发生变化,并且确定不存在这种控制,则任何此类投资都将使用权益会计方法入账。虽然这会改变公司合并财务报表内的个别项目,但不会影响公司的营运及/或公司应占股东权益总额。
重新分类
某些 上一年的金额已重新分类,以符合本年度的列报。前几个期间的金额已重新分类,以与本年度的列报方式保持一致,对以前报告的总资产、股东权益总额或净收入没有影响。
37
使用预估的
根据公认会计原则编制本公司的合并财务报表要求本公司作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及报告期内的收入和费用的报告金额。在确定收入确认、股票补偿、应收账款估值、应收账款减值、长期资产、财产和设备、无形资产、商誉、权证和其他投资的估值、或有对价、所得税、或有事项和诉讼等方面,需要作出重大估计和假设。其中一些判断可能是主观和复杂的,因此,实际结果可能与这些估计值不同。该公司的估计通常基于复杂的判断、概率和假设,它认为这些判断、概率和假设是合理的,但本质上是不确定和不可预测的。对于本公司作出的任何给定的个人估计或假设,也可能存在其他合理的估计或假设。
本公司使用历史经验和其他因素(包括经济环境)定期评估其估计和假设。 由于无法准确确定未来事件及其影响,本公司的估计和假设可能被证明是不完整或不准确的,或者可能发生意外事件和情况,导致这些估计和假设发生变化。 市场状况,例如流动性不佳的信贷市场、健康危机(如新冠肺炎全球大流行)、动荡的股市以及 经济低迷,可能会增加本公司估计和假设中已经存在的不确定性。当事实和情况表明需要改变时,公司会调整其估计和假设。这些变化通常将在我们的合并财务报表中以前瞻性的方式反映出来,除非它们需要根据相关的会计准则进行追溯处理。其他专业人员可能会对相同的事实和情况做出合理判断, 可以制定并支持一系列备选估计金额。
细分市场 信息
公司通过其
商誉和无形资产
公司分配收购收购价格的方法基于成熟的估值技术,这些技术反映了许多因素的考虑,包括第三方评估师进行的估值。商誉是指被收购企业的成本超过分配给所收购的可确认资产和承担的负债的公允价值。当分配商誉的报告单位的估计公允价值低于其账面价值时,商誉被视为减值。 如果该报告单位的估计公允价值低于其账面价值,则根据该差额确认商誉减值, 不得超过商誉的账面价值。报告单位是运营部门或运营部门的组成部分,前提是 该组成部分构成了可获得离散财务信息的业务,并且管理层定期审查该组成部分的经营业绩。收购Enteris产生的商誉已分配给制药开发部门 。
有限年限 无形资产在其估计使用年限内摊销,预计该等资产将在该期间内直接或间接为本公司未来现金流作出贡献。商誉和无限期无形资产不摊销,而是接受年度减值测试。我们于第四季度每年审查商誉和无限期无形资产的减值,并持续评估是否发生触发事件,以确定账面价值是否超过隐含公允价值。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司确定并无与可识别有限年期无形资产有关的减值指标 。
商誉减值的确认和计量涉及对报告单位公允价值的估计。我们可以选择 通过定性评估来评估减值,其中包括以下因素:总体经济状况、股票和信贷市场的负面发展 、报告单位所在市场的不利变化、对收益和现金流产生负面影响的投入成本增加、或多个期间现金流为负或下降的趋势等。当 显示潜在减值时,我们通过比较报告单位的估计公允价值和报告净资产的账面价值进行量化测试。在我们的量化测试下,公允价值一般基于收益法,采用基于报告单位最新财务预测的折现现金流量计算方法。财务预测中包含的收入增长率 是我们基于当前和预测的市场状况做出的最佳估计,而利润率 假设是由报告单位根据当前成本结构和(如果适用)预期的净成本削减来预测的。
根据本公司2021年商誉减值测试,截至2021年12月31日,并无显示商誉减值。
38
库存
存货
按成本或可变现净值中较低者列报,按与先进先出
方法相近的特定确定成本计值。库存的组成部分包括#美元的原材料。
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销入账。重大增加和改进的支出 记入资本,而次要的更换、维护和维修则计入已发生的费用。此外,在基建项目积极施工期间,我们对借款利息进行资本化 。资本化利息计入资产成本,并在资产的预计使用年限内进行折旧。符合某些标准的租赁财产被资本化,相关租赁付款的现值 被记录为负债并计入流动负债。
折旧 使用直线法在所涉资产的估计使用年限内记录。租赁改进和资本化的租赁资产在资产的估计使用年限或用于确定 租赁分类的相应租赁期内(以较短的为准)摊销为折旧费用。估计可用寿命的范围如下:
资产 | 预计使用寿命 | |
租赁权改进 | 租赁期限或使用年限缩短 | |
家具、固定装置和设备 | 3 to 15年份 |
递延 收入和递延成本
递延 收入包括已根据合同条款开具帐单但尚未确认为收入的金额。本公司将预期自资产负债表日起一年内确认的递延收入部分归类为当期收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日,递延收入分别为20万美元和40万美元,并计入合并资产负债表中的应付账款和应计负债 。
研究和开发
研究和开发费用包括与内部研发和由第三方为公司进行的研发相关的成本。这些成本主要包括工资、临床前和临床试验、外部顾问和用品。 以上讨论的所有研究和开发成本均计入已发生的费用。根据研发合同报销的第三方费用不能退还,在合并损益表中记为药品生产研发费用的减少额。
财务 应收账款
公司通过各种融资安排向客户提供信贷,包括收入利息定期贷款。贷款未偿还金额 称为融资应收账款,并计入综合资产负债表上的融资应收账款。公司期望发放的贷款将在可预见的将来持有或一直持有到到期。在某些情况下, 例如,为了管理集中度和/或信用风险,可能会出售部分或全部特定风险敞口。本公司有意愿和能力为可预见的未来或直至到期日持有的贷款被归类为持有以供投资(“HFI”)。 如果本公司不再打算或有能力为可预见的未来持有贷款,则将贷款转移至持有以供 出售(“HFS”)。为转售目的而签订的贷款被归类为住房贷款计划。
如果确定一笔贷款应从HFI转移到HFS,则按成本或公允价值中的较低者转移余额。 在转移时,当账面金额超过公允价值且差额 与信贷质量有关时,贷款的减值被记录为减值。否则,减记为应收财务利息收入的减少,并冲销任何贷款损失准备金。一旦被归类为HFS,账面价值超出公允价值的金额被记录为估值准备 ,并反映为融资应收利息收入的减少。
如果 确定一笔贷款应从HFS转移到HFI,则该贷款将在转移日期以成本或公允价值中的较低者进行转移,该转移日期与管理层变更意向的日期一致。贷款的账面价值和公允价值之间的差额,如果较低,则在转让日反映为贷款贴现,从而降低其账面价值。在转移之后,折扣将作为增加的收益增加,以使用有效利息方法为贷款有效期内的收入利息收入提供资金。
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公司的融资应收账款按已摊销成本扣除未摊销发端费用(如有)进行会计处理。相关费用和成本在扣除已偿还的任何金额后计入,利息按实际利息法计入利息收入。 当从这些长期应收账款收到补充款项时,对估计实际利率的调整将受到预期影响。
公司对每笔贷款的利息和本金的可收回性进行评估,以确定是否减值。如果根据当前信息和事件,公司确定很可能无法收回根据现有合同条款到期的 金额,则贷款被视为减值。当贷款被视为减值时,损失金额的计算方法为: 将金融资产的账面价值与按贷款的实际利率对预期未来现金流进行贴现所确定的价值进行比较,或者如果贷款是抵押的,则将其与相关抵押品的估计公允价值减去出售成本计算,如果贷款是以抵押品为抵押的,公司预计仅由抵押品提供偿还。减值评估需要作出重大判断,并基于与借款人的信用风险、财务业绩、预期销售额和抵押品的估计公允价值有关的重大假设。
应收金融账款信用损失准备
信贷损失拨备旨在计提金融应收账款组合中固有的信贷损失,并定期 考虑信用质量指标(包括预期和历史损失以及过去到期贷款、不良资产和减值贷款、抵押品价值和经济状况的水平和趋势)的充分性进行审查。信贷损失拨备是根据减值贷款的特定拨备、基础抵押品价值或预计现金流确定的。信贷损失准备的变动 计入综合收益表的贷款信贷损失准备。
可销售的投资
截至2021年12月31日,公司的有价证券投资组合包括债务证券和股权证券。公允价值可随时确定的股权证券按公允价值报告,损益在收益中确认。债务证券被归类为可供出售证券,按公允价值报告,并在扣除适用所得税后的其他综合损益表中记录未实现收益或损失。在任何情况下,如果公允价值可能低于摊销成本,本公司将考虑 该证券是否暂时减值-使用有关该证券可收藏性的所有现有信息。在下列情况下,本公司不会认为债务证券已发生暂时性减值:(1)本公司不打算出售债务证券,(2)本公司不太可能需要在收回其摊销成本基础之前出售债务证券,以及(3)估计现金流的现值将完全覆盖该证券的摊销成本。如果上述三个条件中的任何一个不满足,公司 将认为发生了非暂时性减值。
对于被认为发生了非临时性减值的债务证券,如果公司打算出售债务证券,或者公司很有可能在收回其摊余成本基础之前出售债务证券,则公司将确认摊销成本与收益公允价值之间的全部差额。如果本公司不打算 出售债务证券,并且本公司不太可能需要在收回其摊销成本基础 之前出售债务证券,本公司将把债务证券的摊余成本和公允价值之间的差额 分为信用损失部分和非信用损失部分。信贷损失部分将在收益中确认,非信贷损失部分将在扣除适用所得税后的其他全面收入中确认。
衍生品
本公司持有的所有 衍生工具均按公允价值在综合资产负债表中确认。对公允价值后续变化的会计处理取决于它们的使用,以及它们是否符合会计目的的有效“对冲”。非套期保值的衍生工具 必须通过综合损益表调整为公允价值。如衍生工具属对冲,则视其性质而定,其公允价值的变动将透过综合损益表与对冲资产或负债的公允价值变动抵销,或计入其他全面收益。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司没有指定为套期保值的衍生品 。本公司持有连同附注3所述的定期贷款投资向本公司发行的认股权证。此等认股权证符合衍生工具的定义,并计入综合资产负债表内的认股权证资产。
40
收入 确认
财务 应收账款段
公司的应收财务账款部门按实际利率法按权责发生制记录利息收入,以达到其预期收取该等金额的程度。当客户投资于我们推荐的交易时,公司将投资管理费确认为提供服务期间的收入。一般来说,赚取的大部分投资管理费是按月或按季收取的。根据基本合同,奖励费用(如果有)在相关绩效期末赚取时予以确认。本公司于2021年或2020年并未确认任何管理或奖励费用。其他服务收入在履行合同义务或提供服务时确认。
医药 发展细分市场
公司的药品开发部门与战略合作伙伴签订协作和许可协议,根据该协议,公司可以将其候选产品的研究、开发、制造和商业化的权利独家许可给第三方。 这些协议的条款通常包括向公司支付以下一项或多项费用:不可退还的预付许可费 ;某些费用的报销;客户选择权行使费用;开发、监管和商业里程碑付款;以及许可产品净销售额的版税 。
在确定履行每项协议规定的义务时应确认的适当收入数额时,公司应执行以下步骤:(1)确定合同中承诺的货物或服务;(2)确定承诺的货物或服务是否为履约义务,包括它们在合同中是否不同;(3)计量交易价格,包括对可变对价的限制;(4)将交易价格分配给履行义务 ;以及(V)当公司履行每项业绩义务时(或作为)收入的确认。作为此等安排的会计安排的一部分,本公司必须根据其判断来确定:(A)根据上文第(Ii)步的确定确定的履约义务的数量;(B)上文第(Iii)步的交易价格;(C)上文第(Iv)步的交易价格分配合同中确定的每项履约义务的独立售价;以及(D)上文第(V)步下的履约义务的合同期限和履行方式。本公司使用判断来确定除特许权使用费外的里程碑或其他可变对价是否应计入交易价格,如下所述。交易价格按相对独立销售价格分配给每个 履约义务,公司将其收入确认为或在履行合同项下的履约义务时确认。
在满足收入确认标准之前收到的金额
作为递延收入计入公司的综合资产负债表
。预计在资产负债表日后12个月内确认为收入的金额被归类为当期
递延收入。预计在资产负债表日后12个月内未被确认为收入的金额被归类为递延收入,扣除当期部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延收入为
该公司评估关于FASB ASC主题808的协作协议,协作 安排,考虑安排的性质和合同条款及其业务运作的性质,以确定交易的分类。当本公司是该项活动的积极参与者,并根据合作的商业成功而面临重大风险和回报时,本公司将在合并财务报表中按毛数记录其交易,并在合并财务报表的附注中说明合作安排下的权利和义务。
独家许可证
如果确定对公司知识产权的许可有别于协议中确定的其他承诺或履行义务 ,当许可转让给客户且客户能够使用许可并从中受益时,公司确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入。在评估承诺或履行义务是否有别于其他承诺时,公司会考虑以下因素:合作伙伴的研究、制造和商业化能力;公司保留任何关键权利;以及相关专业知识在一般市场上的可用性 。此外,公司还会考虑合作伙伴是否可以在未收到剩余承诺的情况下从承诺中受益,以达到其预期的目的 ,承诺的价值是否取决于未履行的承诺,是否有其他供应商可以提供剩余的承诺,以及是否可以将其与剩余的承诺分开识别。 对于与其他承诺合并的许可证,公司将进行判断,以评估合并的履约义务的性质 以确定合并的履约义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行,如果随着时间的推移,为确认收入而衡量进度的适当方法。本公司在每个报告期内评估进展情况的衡量标准 ,并在必要时调整绩效衡量标准和相关收入确认。进度的衡量标准,也就是应确认哪些收入的期间, 受管理层估计的影响,并可能在研发和许可协议的过程中发生变化。这一变化可能会对公司未来记录的收入金额产生重大影响。
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客户 选项
如果确定安排包含允许客户获得其他商品或服务的客户选项,则在安排开始时,作为客户选项基础的货物和服务不被视为履约义务,因为它们取决于期权行使情况。该公司评估客户的实物权利选项,或免费或折扣购买额外商品或服务的选项。如果客户选项被确定为代表一项实质性权利,则该实质性权利在安排开始时被确认为一项单独的履约义务。本公司根据相对独立销售价格将交易价格分配给材料权利 ,该相对独立销售价格是根据确定的折扣和客户 行使选择权的可能性确定的。分配给重大权利的金额最早在行使选择权之前不会确认为收入。
研究和开发服务
公司合作协议下的承诺可能包括由公司代表合作伙伴执行的研发服务。本公司研发工作产生的付款或报销应确认为按毛数提供服务,因为本公司是此类工作的委托人。来自 的报销和支付给合作伙伴的款项是与合作伙伴的协作关系而不是客户关系的结果, 例如共同开发活动被记录为研发费用的减少。
里程碑 付款
在包括发展里程碑付款的每项安排开始时,公司评估里程碑是否被视为可能实现 并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果 很可能不会发生重大的收入逆转,则相关的里程碑价值将包括在交易价格中。 不在公司或被许可方控制范围内的里程碑付款,例如监管审批,在收到这些审批之前不被视为有可能实现。该公司评估科学、临床、法规、商业和其他必须克服的风险等因素,以实现这一评估中的特定里程碑。在确定是否可能不会发生重大收入逆转时,需要做出相当大的判断。在随后的每个报告期结束时,本公司会重新评估所有受限制的里程碑的实现概率,并在必要时调整其对整体交易价格的估计 。任何此类调整均按累积追赶原则入账,这将影响调整期间的收入和收益 。
版税
对于包括基于销售的特许权使用费的安排,包括基于销售水平的里程碑付款,并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目,公司将在(I)发生相关销售时、 或(Ii)部分或全部特许权使用费分配到的履行义务已经履行(或部分满足)时确认收入。 到目前为止,公司尚未确认任何许可安排产生的任何特许权使用费收入。
现金 和现金等价物
公司将购买日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为 现金等价物。在2021年12月31日或2020年12月31日,我们没有这样的投资,因为我们所有的现金都保存在支票、储蓄和经纪 账户中。截至2021年12月31日,现金等价物存放在金融机构,由即刻可用的基金余额组成。本公司在知名、稳定的金融机构持有现金存款和现金等价物。
利息 和应收账款
公司按应计制记录应收利息,并根据贷款协议的合同条款将其确认为已赚取的利息 ,前提是预计将收取此类金额。当管理层预计到期的本金、利息和其他债务不会全部收回时,公司通常会将贷款置于非应计状态,并停止确认该贷款的利息收入,直到所有到期本金和利息都已支付,或者公司相信合作伙伴公司已证明有能力偿还公司当前和未来的合同义务。任何与以前期间相关的未收回利息 将从应收利息被确定为可疑收回期间的收入中转回。但是,如果投资具有足够的抵押品价值并且正在收集过程中,本公司可以 对本政策例外。本公司 未确认2021年和2020年的贷款信贷损失准备金。
42
管理费用应收账款按未付账款总额减去任何坏账准备入账。公司根据应收账款的合同条款确定其拖欠状态。未偿余额不收取利息。只有在用尽了所有恢复方法后,才会注销帐户 。截至2021年12月31日和2020年12月31日,坏账准备为零 。
某些风险和集中度
可能使公司面临严重信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、利息和应收账款、融资应收账款和有价证券投资。该公司将其多余的现金投资于美国主要的银行和金融机构。该公司的现金和现金等价物没有出现任何亏损。
财务 应收账款段
该公司对其合作伙伴公司进行持续的信用评估,通常需要抵押品。在截至2021年12月31日的一年中,我们的五个业务合作伙伴占我们利息和应收账款的63%。在截至2020年12月31日的一年中,我们的五个业务合作伙伴占我们应收利息和应收账款的68%。
医药 发展细分市场
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,CARA治疗公司(“CARA”)约占制药 开发部门收入的98%。
公司预计其当前或未来的信用风险敞口不会对其运营产生重大影响。然而,不能保证其业务在未来不会受到信用风险的任何不利影响。
基于股票的薪酬
所有 员工和董事股票薪酬在授予之日根据奖励的估计公允价值计算,并在必要的服务期内确认为费用。对于预计的未来没收,基于股票的补偿费用将减少。 如果实际没收与估计不同,这些估计将在未来期间进行修订。没收预估的更改会影响发生预估更改的期间的补偿费用。
对于 限制性股票,公司根据授予日确定的公司股票的公允价值确认补偿费用,并在适用的服务期内摊销。如果奖励的授予完全或部分基于股票价格的未来表现 ,此类条款会导致对授予日期奖励的公允价值和服务期的派生进行调整。 如果在派生服务期内提供服务,则无论奖励是否归属,调整后的奖励公允价值都将确认为补偿费用。
所得税 税
递延 税项资产及负债按应归因于现有资产及负债与其各自税基之间的差额的财务 报表的估计未来税项影响而确认。计入估值拨备,以将递延税项资产减少至更有可能变现的数额。
如果公司最终确定不需要支付此类债务,则公司将撤销该债务,并在确定不再需要支付该债务的期间内确认税收优惠。公司 在所得税报表中确认与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款,作为所得税优惠的组成部分。
综合收入
综合全面收益表已略去,因为截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的净收益等于全面收益。
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基本 每股净收益使用普通股的加权平均流通股数量计算。每股摊薄净收入 按普通股已发行股份的加权平均数计算,如经摊薄,则按库存股方法行使视为已发行的期权及认股权证后可发行的普通股股份计算。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
分子: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
分母: | ||||||||
加权平均流通股 | ||||||||
稀释证券的影响 | ||||||||
加权平均稀释后股份 | ||||||||
每股基本净收入 | $ | $ | ||||||
稀释后每股净收益 | $ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,购买普通股和限制性股票流通股的未偿还期权总额约为 和 由于该等证券具有反摊薄性质,已分别从每股摊薄净收益的计算中剔除 。
最近 会计声明
2020年3月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2020-04, “参考汇率改革(主题848)”,其中提供了有限时间内的可选指导,以减轻参考汇率改革对财务报告的潜在会计负担(或认识到参考汇率改革对财务报告的影响)。ASU 2020-04为将GAAP应用于受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外(如果满足某些标准)。这些交易包括:(I)合同修改、(Ii)套期保值关系以及(Iii)出售或转让归类为持有至到期的债务证券。 ASU 2020-04的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。实体可选择自2020年3月12日或之后的过渡期开始之日起的任何日期,或预期从2020年3月12日或之后的过渡期内的日期起至发布财务报表之日为止的任何日期采用合同修改修正案。实体可选择将ASU 2020-04中的修订适用于截至2020年3月12日过渡期开始时存在的合格套期保值关系,以及适用于在包括2020年3月12日在内的过渡期开始后签订的新的合格对冲关系。出售、转让或同时出售和转让被归类为持有至到期的债务证券的一次性选择可在2020年3月12日之后但不迟于12月31日的任何时候作出, 2022年该公司已经确定了引用LIBOR的现有 贷款,并正在评估每种情况下的替代方案。本公司预计将选择 适用ASU 2020-04中提供的一些权宜之计和例外情况,并不认为采用该标准会对本公司的合并财务报表产生重大影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13《金融工具--信贷损失(主题326)》。本标准增加了减值 模型,称为当前预期信用损失(“CECL”)模型,该模型基于预期损失而不是已发生的损失。 在此指导下,实体将其对预期信用损失的估计确认为减值准备,财务会计准则委员会认为这将导致 更及时地确认损失。本会计准则将减值准备描述为从金融资产的已摊销 成本基础中扣除的估值账户,以按金融资产预期收取的金额列报账面净值。 与可供出售债务证券相关的信贷损失应以类似于现行公认会计准则的方式计量;然而,本更新中的修订 要求将信贷损失作为拨备而不是减记来列报,这将使实体能够 在本期净收益中记录信贷损失的冲销。2019年11月15日,FASB发布了ASU 2019-10《金融工具-信贷损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842):生效日期》,其中敲定了私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司的各种生效日期延迟。根据ASU 2019-10,对较小的报告公司实施CECL的生效日期延长至财政年度,并在这些年度内的过渡期 从2022年12月15日之后开始。本公司目前正在评估新指引,但相信在新的CECL模式下,其投资组合可能会出现更多前期亏损。
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注: 2.商誉与无形资产
商誉
商誉的账面金额没有变化2020年12月31日至 2021年12月31日,账面净值保持在840万美元。商誉的账面净值仅与2019年对Enteris的收购有关。本公司每年或当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,审核商誉的减值。公司首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于账面价值,以此作为确定是否需要进行减值测试的基础。如果定性评估需要进一步分析,本公司将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。报告单位的公允价值 采用市场法确定。如果报告单位的公允价值超过报告单位净资产的账面价值,商誉不会减损。如果报告单位商誉的账面价值超过其公允价值,则公司必须记录相当于差额的减值费用。自.起2021年12月31日, 本公司的结论是,报告单位的公允价值很可能大于其账面价值,因此商誉不被视为减值。
无形资产
截止日期: December 31, 2021 and 2020, 收购无形资产的账面总值、累计摊销、账面净值和估计使用寿命如下(单位:千,不包括估计使用寿命数据):
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
账面毛值 | 累计 摊销 | 账面净值 | 估计有用 生活 | |||||||||||||
许可协议(1) | $ | $ | $ | 10 | ||||||||||||
商品名称和商标 | 10 | |||||||||||||||
客户关系 | 10 | |||||||||||||||
无形资产总额 | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
总账簿 值 | 累计 摊销 | 账面净值 | 估计有用 生活 | |||||||||||||
许可协议(1) | $ | $ | $ | 10 | ||||||||||||
商品名称和商标 | 10 | |||||||||||||||
客户关系 | 10 | |||||||||||||||
无形资产总额 | $ | $ | $ |
(1) |
摊销费用 为$350万及$1170万在过去几年里2021年12月31日 和2020年分别计入折旧和摊销费用。根据2021年12月31日记录的金额,本公司将确认收购的无形资产摊销如下(以千计):
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | $ | |||
总计 | $ |
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注: 3.财务应收账款
财务 应收账款按其确定的本金余额报告,扣除任何未赚取收入、累计冲销和未摊销递延费用和成本。未赚取收入及递延费用及成本按实际利息法按预期所有现金流量摊销至利息收入。
截至2021年12月31日,该公司的信用损失准备金为840万美元。在840万美元的总额中,有1美元
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
定期贷款 | $ | $ | ||||||
购买版税 | ||||||||
扣除信贷损失前的合计 | ||||||||
信贷损失准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
总账面价值 | $ | $ |
信用 应收账款融资质量
该公司主要向生命科学领域的公司发起应收账款融资。这种信贷集中使公司 面临与该行业相关的更高程度的风险。
本公司按季度评估每项减值应收账款的账面价值。如果根据当前信息和事件确定本公司将无法根据贷款合同收取到期金额,包括预定利息支付,则定期贷款被视为减值。这种评估通常基于拖欠信息,即对借款人的财务状况和抵押品的充分性(如果有的话)的评估。当利息或本金的全部和及时收回变得不确定时,公司通常会将定期贷款置于非应计状态,并且这些贷款的利息或本金已逾期90天 ,除非定期贷款担保良好且正在收回。当被置于非应计项目时, 公司将从利息收入中冲销任何应计未付利息,并暂停摊销任何净递延费用。 通常,当所有拖欠利息和本金根据信贷协议的 条款变为流动时,公司将把定期贷款返还至应计状态,剩余本金和利息的可收回性不再可疑。在某些情况下, 公司可能会将应收账款置于非应计项目状态,但得出其未减值的结论。公司可保留对此类非权责发生制头寸的独立第三方 估值,以支持减值决策。
如果本公司可能无法根据估计的基础特许权使用费流量的不利变化收回剩余投资的账面价值,与特许权使用费流购买相关的应收账款 将被视为减值。
当公司将应收账款确认为减值时,将根据预期未来现金流量的现值(按应收账款的实际利率贴现)或抵押品的估计公允价值减去估计销售成本来计量减值。如果确定减值应收账款的价值低于记录的投资,本公司将确认减值并计入信贷损失准备。当减值应收账款的价值通过对预期现金流量进行贴现计算时,利息收入将使用应收账款剩余寿命内的实际利率确认。
公司为任何已确定的减值贷款单独制定信贷损失准备。在制定信贷损失准备时,本公司除其他事项外,还考虑以下信贷质量指标:
· | 债务人的经营特点和财务状况; | |
· | 当前的经济状况和趋势; | |
· | 实际冲销经验; | |
· | 目前的犯罪水平; | |
· | 标的抵押品和担保的价值; |
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· | 监管环境;以及 | |
· | 预测投资复苏的任何其他相关因素。 | |
下表按组合融资结构列出了非应计和履约贷款:(单位:千):
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
非应计项目 | 表演 | 总计 | 非应计项目 | 表演 | 总计 | |||||||||||||||||||
定期贷款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
购买版税 | ||||||||||||||||||||||||
总账面价值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2021年12月31日,本公司有三个非应计财务应收账款:(1)定期贷款至B&D牙科公司
(“B&D”),账面净值为$
2022年3月,SWK Funding在收到付款$后谈判终止了B&D定期贷款
注: 4.财产和设备,净额
截至2021年12月31日和2020年12月31日,财产和设备净额如下(以千计):
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
生产设备及其他 | $ | $ | ||||||
家具和固定装置 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
施工--正在进行中 | ||||||||
大写软件 | ||||||||
总计 | ||||||||
减去累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净值 | $ | $ |
财产和设备的折旧和摊销费用为$。
47
注: 5.适销对路投资
截至2021年12月31日和2020年12月31日,对公司债务证券和股权证券的投资 包括以下内容(以千计):
年
结束 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
公司债务证券 | $ | $ | ||||||
股权证券 | ||||||||
有市场的投资总额 | $ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,可供出售证券的已摊销成本基础金额、未实现持有收益总额、未实现持有损失总额和公允价值如下:
2021年12月31日 | 摊销成本 | 未实现毛利 | 未实现总额 亏损 | 公允价值 | ||||||||||||
公司债务证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2020年12月31日 | 摊销成本 | 未实现总额 收益 | 未实现总额 亏损 | 公允价值 | ||||||||||||
公司债务证券 | $ | $ | $ | $ |
下表列出了ASC 321规定的股权证券的已实现和未实现损益,投资 -股票证券在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内。
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
综合损益表中反映的权益证券未实现净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
投标股权证券所得收益 | ||||||||
综合损益表中反映的股权证券投标/出售的已实现亏损 | ( | ) |
股权证券 证券
2021年10月29日,Misonix,Inc.被Bioventus,Inc.(“Bioventus”)收购。交易完成后,该公司提交了Misonix普通股,获得了190万美元的现金和71,361股Bioventus普通股, 这些股票反映在截至2021年12月31日的估计公允价值为100万美元。该公司在投标Misonix普通股时确认了10万美元的已实现亏损。
48
注: 6.循环信贷安排
2021年9月27日,本公司作为贷款人和行政代理与北卡罗来纳州Cadence Bank签订了《贷款和担保协议第三修正案》(“第三修正案”)。根据第三修正案,日期为2018年6月29日的贷款及担保协议(“贷款协议”)经修订,将贷款协议终止日期延长至2022年9月30日,并将贷款协议承诺金额增加至2,200万美元。贷款协议要求支付0.50%的未使用线路费用,并规定季度最低费用收入为60,000美元,减去上一季度支付的总利息和未使用线路费用 。未使用的线路费用和最低费用收入记为利息支出。
贷款协议按每日LIBOR利率计息,下限为1.00%,外加3.25%的保证金,本金在到期时应全额偿还 。利息一般按月支付,拖欠。关于第三修正案,公司 支付了约58,000美元的修订费和其他费用,这些费用已资本化为递延融资成本,并将在贷款协议的剩余期限内按直线摊销。
贷款协议对公司的融资应收账款组合有预付款,包括优先第一留置权贷款的85%、第二留置权贷款的70%和特许权使用费应收款的50%,符合贷款协议中定义的某些资格要求 。贷款协议包含某些肯定和否定的契约,包括最低资产覆盖率 和最低利息覆盖率。
截至2021年12月31日,约为$
49
注: 7.承付款和或有事项
租赁 债务
ASC 842建立了一个使用权(ROU)模型,该模型要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁分为融资型或经营型,其分类影响损益表中费用确认的模式和分类。该公司的租赁包括办公空间的运营租赁 。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营性 租赁使用权资产于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的租约并不提供隐含利率,本公司根据开工日期的资料 采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。
该公司的公司总部位于德克萨斯州的达拉斯,在那里租用了大约2400平方英尺。根据租约确认的租金支出总额
为$
Enteris总部位于新泽西州的Boonton,Enteris在那里租用了大约32,000平方英尺的空间。根据租约确认的租金支出总额
为$
合并 未来最低租金如下(单位:千):
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
未来租赁支付总额 | $ |
资金不足的 承付款
截至2021年12月31日,该公司的未出资承诺如下(以百万为单位):
4Web,Inc. | $ | |||
理想植入物公司 | ||||
MolecuLight, Inc. | ||||
Trio Healthcare Ltd.贷款 | ||||
未筹措资金的承付款总额 | $ |
未提供资金的 承诺取决于根据特许权使用费购买或信用协议的条款在指定日期或之前达到既定的收入阈值或其他业绩指标 ,在贷款交易中,只有在不存在违约事件的情况下,才可以提前承诺。
诉讼
公司正在或曾经参与因其正常业务流程而产生的仲裁或各种其他法律程序。任何诉讼的最终结果都是不确定的,不利或有利的结果都可能因辩护成本而对公司的运营结果、资产负债表和现金流产生重大影响,并转移管理资源。 公司无法预测这些索赔和其他诉讼的时间或结果。截至2021年12月31日,本公司并未参与任何仲裁及/或其他法律程序,而该等仲裁及/或法律程序预期会对本公司的业务、财务状况、营运业绩及现金流产生重大影响。
50
赔偿
根据特拉华州法律允许的 协议,公司在高级管理人员或董事正在或曾经以此类身份或应公司要求以其他身份服务期间,就某些事件或事件向其高级管理人员和董事提供赔偿 。 补偿期为军官或董事的终身。根据这些赔偿协议,公司未来可能需要支付的最大潜在金额是无限的;但是,公司拥有董事和高级管理人员 保单,限制了其风险敞口,并使公司能够收回任何此类金额的一部分。由于本公司的保单承保范围,本公司认为这些赔偿协议的估计公允价值微不足道。因此,截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司没有记录这些协议的负债。
注: 8.股东权益
普通股 股票
普通股总股数,$ 面值,公司被授权发行的是 .
发行人 购买股票证券
2021年6月15日,公司董事会(“董事会”)批准了一项股份回购计划,根据该计划,公司可回购最多$
优先股 股票
公司董事会可在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列优先股,并确定该等股份的权利和优先股,包括股息权、股息率、转换权、交换权、投票权、赎回条款、赎回价格或价格、清算优先股、构成任何系列的股份数量和该系列的名称。截至2021年12月31日,未发行优先股。
股票 薪酬计划
公司2010年股票激励计划(“2010股票激励计划”)规定向公司董事、高级管理人员、员工和独立承包人授予期权、限制性股票和其他 常规形式的股权。所有形式的股权激励薪酬 均由董事会酌情授予,其期限自授予之日起不超过10年。
我们基于股票的薪酬计划的公允价值的计算需要需要管理层判断的估计。根据ASC 718,每个股票期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。估值模型需要假设和估计来确定预期波动率、预期寿命和预期无风险利率。预期波动率 是根据我们股票的历史波动率根据合同期限确定的。无风险利率假设是基于授予日零息美国国债的收益率。在评估截至2020年12月31日的财年授予的期权时,我们使用了以下加权平均假设。在截至2021年12月31日的财年 内未授予任何期权。
截至12月31日止年度, | ||||
2020 | ||||
无风险利率 | - | |||
预期股价波动 | - | |||
预期寿命 |
51
未完成的期权 | ||||||||||||||||
数量 个共享 | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | 加权的- 平均值 剩余 合同 术语 (年) | 集料 本征 值 (千) | |||||||||||||
余额,2019年12月31日 | $ | 5.9 | $ | |||||||||||||
已取消和停用的选项 | — | — | ||||||||||||||
行使的期权 | ||||||||||||||||
授予的期权 | ||||||||||||||||
余额,2020年12月31日 | 5.6 | |||||||||||||||
已取消和停用的选项 | — | — | ||||||||||||||
行使的期权 | ( | ) | ||||||||||||||
授予的期权 | ||||||||||||||||
余额,2021年12月31日 | 5.7 | |||||||||||||||
已归属并可行使并预期于2021年12月31日归属并可行使的期权 | $ | 5.7 | $ | |||||||||||||
在2021年12月31日归属并可行使的期权 | $ | 5.7 | $ |
截至2021年12月31日,根据2010年股票激励计划,约有950,000股预留供发行, 公司有20万美元的未确认股票期权总支出用于基于时间的奖励,扣除估计的没收,这将在加权平均剩余时间1.0年内确认。
下表汇总了截至2021年12月31日的未偿还和可行使期权的重要范围:
行权价格 | 数 突出 | 加权的- 平均值 剩余 合同 寿命(以年为单位) | 加权的- 平均值 锻炼 单价 共享 | 数 可行使 | 加权的- 平均值 锻炼 单价 共享 | |||||||||||||||||
$ | 9.61 | 4.5 | $ | $ | ||||||||||||||||||
12.50 | 7.1 | |||||||||||||||||||||
12.50 | 7.4 | |||||||||||||||||||||
13.70 | 2.6 | |||||||||||||||||||||
16.29 | 8.4 | |||||||||||||||||||||
16.29 | 8.5 | |||||||||||||||||||||
16.29 | 8.3 | |||||||||||||||||||||
总计 | 5.7 | $ | $ |
员工 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度确认的时间归属期权的股票薪酬支出,使用Black-Scholes 期权定价模型来估计根据公司股权激励计划授予的期权的公允价值。期权的无风险利率 取自美联储公布的期权预期寿命授予日的每日联邦收益率曲线利率 。预期波动率是基于历史数据及其他相关因素,例如除均值回归外,本公司在历史波动率及其资本结构方面的变化。确认为市场业绩归属期权的员工股票薪酬支出 使用二叉格子模型来估计根据公司股权激励计划授予的期权的公允价值。
52
在计算股票期权的预期寿命时,公司确定已行使期权从授予日期到行使日期的时间量 ,并根据未行使期权的预期行使时间调整此数字。未行使 期权的预期行使时间由授予计算,作为期权到期日与测量日期或归属日期中较晚的一个之间的中点。在制定预期寿命假设时,所有的时间都是根据基础期权的数量进行加权的。
在截至2021年12月31日的年度内,公司董事会根据日期为2012年5月14日的授予协议批准修改首席执行官关于75,000股股票的期权,行权价为每股8.30美元。 本公司考虑将截至2021年12月31日尚未归属的75,000股股票中的50%完全归属,并通过行权价和税金的净结算促进了2012年奖励的无现金 行使。在截至2021年12月31日的年度内,由于这一调整,公司确认了40万美元的股票薪酬支出。
在截至2021年12月31日的年度内,公司董事会还根据2014年8月18日的奖励协议批准修改CEO的股票期权 ,涉及100,000股股票,行权价为每股13.70美元。 公司和CEO同意:(I)2014年奖励将于2024年8月18日到期,除非根据2014年奖励协议终止雇佣而提前到期 ,以及(Ii)由于满足2014年奖励协议中规定的基于时间的归属条件,2014年奖励的50%已归属。本公司还同意,截至2021年12月31日尚未归属的2014年奖励的50% 自2021年12月31日起不会被没收,相反,2021年和 将继续未偿还,直至2014年裁决到期,并有资格在(X)纳斯达克(或股票上市或交易的其他交易所或报价系统)报告的截至该日期的连续30个日历日内股票的平均收盘价大于或等于 $20.60或(Y)卡尔森资本2021年11月23日致本公司董事会成员的信函 中较早的 发生 时,有资格归属于(X)该日期的第一个日期。但第(X)或(Y)项中的此类事件发生在2014年裁决期满之前。
在截至2021年12月31日的年度内, 授予了限制性股票,并 已归属的限制性股票。在截至2020年12月31日的年度内, 授予了限制性股票,并 已归属的限制性股票。截至2021年12月31日和2020年12月31日,有 和 分别发行已发行的限制性股票。
2019年10月,董事会批准了对非雇员董事薪酬计划的修改,使每名非雇员董事将 获得按季度支付的年度现金预付款45,000美元,以及于10月1日预付的年度股权预留25,000美元的公司普通股限制性股票,但受一年的悬崖归属期限限制。此外,(I)审计委员会的每名成员应收到按季应付的额外费用11,000美元;(2)赔偿委员会 应收取按季应付的额外费用2,000美元;(3)治理委员会应收取按季应付的额外费用4,000美元。每位非员工董事员工都有权选择以公司普通股股票的形式获得高达100%的年度现金预留金。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,董事会批准了董事会服务的薪酬,方法是和分别为普通股,作为对非雇员董事的补偿。 公司记录了$ 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度的董事会股票薪酬支出中。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,公司记录的股票薪酬支出总额,包括季度和年度董事会拨款,分别为120万美元和70万美元。
53
注: 9.公允价值计量
公司按公允价值计量和报告某些金融和非金融资产和负债。公允价值是指在计量日期(退出价格)在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付的价格(退出价格)。GAAP规定了在计量和披露公允价值时使用的三级层次结构。公平的 价值层次将活跃市场中可用的报价(即可观察到的投入)赋予最高优先级,将最低优先级 给予缺乏透明度的数据(即不可观察到的投入)。公允价值层次结构内的工具分类是基于对其估值的重大投入的最低水平。以下是对三个层次结构级别的描述。
第1级未经调整的 在活跃市场报价,在计量日期可获得相同的、不受限制的资产或负债的价格。活跃的 市场被认为是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
级别2在非活跃的市场中报价 ,或在资产或负债的整个期限内直接或间接可观察到的投入 。这一类别包括活跃市场中类似资产或负债的报价和非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价 。
3级不可观察的 投入未得到市场数据的证实。这一类别由金融和非金融资产和负债组成,其公允价值是根据内部开发的模型或方法估计的,使用通常不太容易从客观来源观察到的重大投入 。
转入或流出任何层级的转账 在发生转账的报告期结束时确认。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,没有任何级别之间的转移 。
提供以下信息是为了帮助读者了解随附的综合财务报表中报告的金额与相关市场或公允价值之间的关系。披露内容包括金融工具和衍生金融工具,但不包括对关联公司的投资。
以下是用于按公允价值计量重大资产和负债的估值方法的说明,以及估值模型的细节、这些模型的关键输入和所采用的重要假设。
现金 和现金等价物
资产负债表中报告的现金和现金等价物的账面价值与这些资产的公允价值接近。
可供出售的证券
某些 普通股证券利用第1级投入(交易所报价)按公允价值报告。
财务 应收账款
应收财务账款的公允价值采用折现现金流分析方法估计,采用反映应收财务账款固有的信贷和利率风险的资产负债表日的市场汇率。预计未来现金流根据 合同到期日或赎回日期、预计还款和本金预付款计算。这些应收账款被归类为第三级。财务 应收账款不按公允价值经常性计量,但公允价值估计在下文中反映。
或有对价
根据许可协议,公司记录了与2019年8月收购Enteris相关的或有对价,并分享了应支付给Enteris的某些里程碑和特许权使用费 。请参阅附注2,业务组合 ,了解有关公司收购Enteris和或有对价的更多细节。
企业合并产生的或有对价债务和相关无形资产的公允价值计量 被归类为公允价值层次下的第三级估计,因为这些项目是使用不可观察的投入进行估值的。这些 投入包括:(A)预计现金流的估计数额和时间;(B)实现作为或有事项基础的因素的概率;(C)用于呈现概率加权现金流的风险调整贴现率。这项债务的公允价值变动 在我们的综合损益表中记为营业收入内的收入或费用。 任何这些单独的投入的显著增加或减少都可能导致公允价值计量大幅降低或增加。
54
截至2021年12月31日和2020年12月31日,与收购相关的或有对价分别为850万美元和1690万美元。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,本公司就或有对价的公允价值变动分别录得收入30万美元及支出440万美元。本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别就或有对价负债支付810万美元及200万美元。
可销售的投资
如果有活跃市场价格,则公允价值计量基于活跃市场报价,因此,这些证券将被归类为一级。如果活跃市场价格不可用,公允价值计量基于一级报价以外的可观察投入,如类似资产的价格或利用可观测投入的经纪商报价,因此,这些证券将被归类为二级。如果市场价格不可用,且没有可观测投入,则将使用包括贴现现金流法在内的估值模型来估计公允价值 。常用期权定价模型和经纪人报价 。如果估值模型和经纪商报价基于市场上不可观察到的投入,此类证券将被归类为3级。如公允价值以经纪商报价为基础,本公司会根据与其他同类资产的价格及相关基准指数等市场数据的比较,核对收到价格的有效性。可供出售证券按公允价值经常性计量,而没有现成公允市场价值的证券则不按公允价值计量,但公允价值的估计反映在下文 。
衍生证券 证券
对于交易所交易的衍生品,公允价值基于报价的市场价格,因此将被归类为第一级。对于非交易所交易的衍生品,公允价值基于期权定价模型,被归类为第三级。
下表列出了截至2021年12月31日按公允价值经常性计量的金融资产和负债(以千计):
总账面价值为
合并 资产负债表 | 报价
年 | 重要的
其他 | 意义重大 | |||||||||||||
金融资产: | ||||||||||||||||
权证资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有市场价值的投资 | ||||||||||||||||
财务负债: | ||||||||||||||||
应付或有对价 | $ | $ | $ | $ |
下表列出了截至2020年12月31日按公允价值经常性计量的金融资产和负债(以千计):
账面价值合计
整合 资产负债表 | 报价
年 | 重要的
其他 | 意义重大
| |||||||||||||
金融资产: | ||||||||||||||||
权证资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有市场价值的投资 | ||||||||||||||||
财务负债: | ||||||||||||||||
应付或有对价 | $ | $ | $ | $ |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,权证资产价值的变化情况如下(以千计):
55
公允价值-2019年12月31日 | $ | |||
发行 | ||||
取消 | ||||
公允价值变动 | ( | ) | ||
公允价值-2020年12月31日 | ||||
发行 | ||||
取消 | ||||
公允价值变动 | ||||
公允价值-2021年12月31日 | $ |
本公司持有与若干定期贷款投资有关的向本公司发行的认股权证。这些认股权证符合衍生工具的定义,并计入综合资产负债表。对于价值易于确定的公司,已发行权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型来衡量的。模型中使用了以下一系列假设来确定公允价值:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
股息率 | ||||||||
无风险利率 | 至 | 至 | ||||||
预期寿命(年) | 至 | 至 | ||||||
预期波动率 | 至 | 至 |
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允价值非经常性计量的金融资产(单位:千):
总账面价值为
合并 资产负债表 | 报价
年 | 重要的
其他 | 意义重大 | |||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
减值版税 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
减值版税 | $ | $ | $ | $ |
截至2021年12月31日或2020年12月31日,没有按公允价值非经常性基础计量的负债。
提供以下信息是为了帮助读者了解随附的综合财务报表中报告的金额与相关市场或公允价值之间的关系。披露内容包括金融工具和衍生金融工具。
截至2021年12月31日的 年度(千):
携带 值 | 公允价值 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||||||
金融资产: | ||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
应收金融账款 | ||||||||||||||||||||
有市场价值的投资 | ||||||||||||||||||||
权证资产 | ||||||||||||||||||||
金融负债 | ||||||||||||||||||||
应付或有对价 | $ | $ | $ | $ | $ |
56
截至2020年12月31日的年度(单位:千):
携带 值 | 公允价值 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||||||
金融资产: | ||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
应收金融账款 | ||||||||||||||||||||
有市场价值的投资 | ||||||||||||||||||||
权证资产 | ||||||||||||||||||||
金融负债 | ||||||||||||||||||||
应付或有对价 | $ | $ | $ | $ | $ |
注: 10.收入确认
公司的药品开发部门按收入来源确认从与客户签订的合同中获得的收入,因为我们 认为它最好地描述了我们收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性。该公司的财务应收账款部门 没有从与客户签订的合同中获得任何收入。
下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度按收入来源确认的合同收入(单位:千):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
医药开发分部 | ||||||||
许可协议 | $ | $ | ||||||
药品开发和其他 | ||||||||
合同总收入 | $ | $ |
公司的合同负债代表从客户那里收到的预付对价,在履行相关的 履约义务时确认为收入。
公司的合同负债作为递延收入列示,并计入合并资产负债表中的应付账款和应计负债 (以千计):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
医药开发分部 | ||||||||
递延收入 | $ | $ | ||||||
合同总负债 | $ | $ |
在截至2021年12月31日的年度内,公司确认了$
注: 11.段信息
选定的 需要提供有关可报告的经营部门的财务和描述性信息,并考虑以“管理 方法”概念作为确定可报告的部门的基础。管理方法基于管理层 组织公司内部部门以制定运营决策、分配资源和评估业绩的方式。因此,这些细分从公司的内部组织结构中显而易见,侧重于公司首席执行官用来就公司运营事项做出决策的财务信息。
如注1所述,SWK控股公司和重要会计政策摘要,该公司确定它有两个应报告的部门:财务应收账款和药品开发, 每个部门都单独管理并提供单独的服务。按细分市场划分的收入是指在每个细分市场中提供的服务所获得的收入。
57
部门 业绩评估基于几个因素,包括所得税前持续运营的收入(亏损)。管理层 使用此盈利(亏损)指标来评估部门业绩,因为公司认为此指标反映了业绩 趋势和每个部门的整体盈利潜力。本公司不按可报告分部报告资产,因为本公司首席执行官在评估业绩或向分部分配资源时不使用此指标 。
下表 按地理区域列出了公司在所示时期的应报告收入的财务信息(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美国,居住国 | $ | 48,438 | $ | 33,275 | ||||
国际 | 7,717 | 3,437 | ||||||
总收入 | $ | 56,155 | $ | 36,712 |
以下表格提供了公司可报告部门在所示期间的财务信息(以千为单位):
截至2021年12月31日的年度 | 财务 应收账款 | 制药业 发展 和其他 | 持有 公司 和其他 | 整合 | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||
制造、研究和开发 | ||||||||||||||||
折旧及摊销费用 | ||||||||||||||||
与收购相关的或有对价的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
其他收入,净额 | ||||||||||||||||
所得税费用 | ||||||||||||||||
合并净收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 | 金融 应收账款 | 制药业 发展 和其他 | 持有 公司 和其他 | 整合 | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
计提信贷损失和减值准备 | ||||||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||
制造、研究和开发 | ||||||||||||||||
折旧及摊销费用 | ||||||||||||||||
与收购相关的或有对价的公允价值变动 | ||||||||||||||||
一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
其他(费用)收入,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
合并净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) |
包括在控股公司和其他项目中的是母公司控股公司的费用和某些其他企业范围的间接成本, 为了与合并金额对账而计入了这些费用。
注: 12.所得税
所得税前收入拨备的组成部分 如下(单位:千):
十二月三十一日, | ||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||
美国 | $ | $ |
58
在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度内,本公司的所得税拨备(受益)如下(以千计):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
当期费用(福利) | ||||||||
状态 | $ | $ | ||||||
递延费用(福利) | ||||||||
联邦制 | ( | ) | ||||||
状态 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税支出(福利)合计 | $ | $ | ( | ) |
所得税规定(福利)的组成部分 如下(以千计):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
法定税率的联邦税收规定 | $ | $ | ||||||
更改估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除联邦所得税优惠后的州税 | ||||||||
按市值计价调整 | ( | ) | ||||||
或有代价重估 | ( | ) | ||||||
其他 | ( | ) | ||||||
递延税项资产的注销 | ||||||||
所得税支出(福利)合计 | $ | $ | ( | ) |
如果递延税项资产的变现更有可能按照处理所得税的会计准则发生,则公司会将递延税项资产入账。在确定是否需要针对公司的递延税项资产计提估值准备时,需要有重大的管理层判断力。本公司在决定是否需要估值免税额时,已考虑所有可获得的正面及负面证据,例如历史收入水平及现有投资未来应课税收入预测的可预测性。本公司还须根据涉及所得税的会计准则 预测未来的应税收入,以评估估值津贴的适当性,这进一步需要行使重大的 管理层判断。该公司专注于预测截至资产负债表日期存在的投资组合的未来应纳税所得额。具体地说,该公司在考虑估值免税额时评估了以下标准:
· | 近几年税收净营业亏损的历史; |
· | 经营结果的可预测性 ; |
· | 盈利能力 持续一段时间;以及 |
· | 季度盈利水平 。 |
截至2021年12月31日,本公司截至该日止三个年度的累计税前净收入。根据其历史经营业绩,本公司得出结论,本公司未来很可能无法实现美国联邦和州递延税项资产的全部收益 。然而,截至2021年12月31日,本公司得出结论,本公司更有可能在未来实现约2,050万美元的美国联邦和州递延税资产收益 。
公司将继续通过评估可能存在的正面和负面 证据来评估是否需要对递延税项资产进行估值准备。对递延税项资产估值准备的任何调整都将记录在确定需要进行调整的期间的综合损益表中。截至2021年12月31日和2020年12月31日,递延税项资产的估值拨备分别为1,630万美元和3,750万美元。
59
递延税金 资产由以下各项组成(以千计):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
信用结转 | $ | $ | ||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
其他 | ||||||||
净营业亏损 | ||||||||
递延税项总资产 | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
商誉以外的无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | $ | $ |
1986年税改法案限制在发生股权变更的某些情况下使用NOL和税收抵免结转。 如果公司发生所有权变更,公司未来对净营业亏损和税收抵免结转的利用可能会受到限制。
截至2021年12月31日,该公司拥有用于联邦所得税目的的NOL结转约为$
该公司还拥有联邦研究结转资金$。
公司在适当情况下记录所有不确定所得税头寸的负债,并确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的潜在应计利息和
罚款。截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司拥有约
美元
该公司在美国和各个州司法管辖区均需纳税。在截至2001年12月31日至2021年12月31日的年度内,由于结转了未使用的净营业亏损和研发信贷,公司目前正在接受国税局根据限制法规进行的审计。本公司预计,在2021年12月31日之前,其不确定的税务状况不会发生重大变化。
注: 13.后续事件
2022年3月,SWK Funding在收到付款$后谈判终止了B&D定期贷款
60
第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
项目9A. 控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露 控制程序和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)旨在确保在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并积累此类信息并将其传达给首席执行官 和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
在编写本报告的过程中,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下,对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下,负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制(如《交易法》规则13a-15(F) 和规则15d-15(F)所界定)是一个程序,旨在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)与维护记录有关,以合理详细、准确和公平地反映资产的交易和处置;(Ii)提供合理的 交易记录保证,以允许根据公认会计准则编制财务报表;(Iii)提供合理保证,仅根据管理层和董事会的适当授权进行收入和支出;以及(Iv)提供关于防止或及时发现未经授权的收购的合理保证。使用或处置可能对财务报表产生实质性影响的资产。
在编写本报告的过程中,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下,根据#年确定的标准,对本报告所涉期间结束时的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部 控制-集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)于2013年发布。评估的结果是,管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制基于COSO框架中规定的标准是有效的。
本10-K表格年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会允许公司在本年度报告中仅提供管理层报告的规则,管理层的报告无需经公司的注册公共会计师事务所 进行认证。
内部控制固有的 限制
我们的控制系统旨在为会计和财务报告的可靠性和完整性提供合理的、而非绝对的保证。我们的管理层不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制 将防止或检测所有错误和欺诈。一个控制系统,无论设计和操作有多好,都只能提供合理的,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。这些固有限制包括以下几点:
· | 决策中的判断 可能是错误的,控制和流程故障可能会因为简单的错误或错误而发生。 |
· | 控制 可由个人、单独行动或相互串通或通过管理 覆盖来规避; |
· | 任何控制系统的设计都部分基于对未来事件的可能性的某些假设,并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其声明的目标; |
61
· | 随着时间的推移,由于条件的变化或相关政策或程序遵守程度的恶化,控制可能变得不充分;以及 |
· | 控制系统的设计必须反映这样一个事实,即资源有限,并且必须考虑控制相对于其成本的好处。 |
由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和舞弊情况。
财务报告内部控制变更
在截至2021年12月31日的本公司财政年度内,我们对财务报告的内部控制没有 对我们的财务报告内部控制产生或可能产生重大影响的变化。
项目9B。 其他信息
没有。
第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
62
第 第三部分
项目 10.董事、高管和公司治理
本公司2022年委托书的主要标题“董事选举”、“第16(A)条(A)实益所有权报告合规性”、 和“道德和行为守则”下的 信息、副标题“高管 高级管理人员”下的有关公司高管的信息、以及主要标题“公司治理”下的审计委员会的信息 合并于此作为参考。
第 项11.高管薪酬
本公司2022年委托书中“董事薪酬”、“薪酬委员会联动与内部人参与”、“高管薪酬”及“相关信息”等主题项下的 信息以参考方式并入本文。
项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本公司2022年委托书中“股权薪酬计划信息”和“本公司股权证券所有权”这两个主要标题下的 信息在此并入作为参考。
第 项13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
本公司2022年委托书中主要标题“与相关人士的交易”项下的 信息在此并入作为参考。
第 项14.主要会计费用和服务
本公司2022年委托书主标题“审计费用”下的“审计费用”和“审计委员会对审计和允许的非审计服务的预先批准”和“审计委员会对审计和允许的非审计服务的预先批准”下的 副标题下的 信息被并入本文作为参考。
63
第四部分
项目15. 物证和财务报表附表
(A)作为本报告的一部分,提交了以下文件:
1. 财务报表:
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#207) | 31 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | 33 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合损益表 | 34 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合股东权益报表 | 35 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合现金流量表 | 36 |
合并财务报表附注 | 37 |
2. 展品:见附件展品索引。
64
第16项。 表格10-K摘要
没有。
65
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已于2022年3月25日正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
SWK 控股公司 | ||
由以下人员提供: | /s/ 温斯顿·L·布莱克 | |
温斯顿·L·布莱克 | ||
首席执行官 | ||
(首席执行官 ) | ||
授权书
请知悉以下签名的每个人构成并任命温斯顿·L·布莱克和查尔斯·M·雅各布森以及他们中的每一个人、其真正合法的事实律师和代理人,并以他的名义以任何和所有身份取代和代替,以任何和所有身份签署本10-K表格年度报告的任何和所有修正案,并将其连同所有证物和所有相关文件提交给美国证券交易委员会,授予上述事实律师和代理人,以及他们中的每一人,完全有权和授权在该场所内和周围进行所需和必要的每一行为和事情,尽其可能或可以亲自进行的所有意图和目的,在此批准并确认所有 上述代理和代理人或他们中的任何一人,或其替代者或替代者,可以根据本条例合法地作出或导致作出 。
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期以注册人的名义在下面签署。
日期: | March 25, 2022 | 由以下人员提供: | /s/ 温斯顿·L·布莱克 |
温斯顿·L·布莱克 | |||
首席执行官兼董事 | |||
(首席执行官 ) | |||
日期: | March 25, 2022 | 由以下人员提供: | /s/ 查尔斯·M·雅各布森 |
查尔斯·M·雅各布森 | |||
首席财务官 | |||
(首席财务会计官 ) | |||
日期: | March 25, 2022 | 由以下人员提供: | /s/ 温迪·F·迪西科 |
温迪 F.迪西科 | |||
董事 | |||
日期: | March 25, 2022 | 由以下人员提供: | /s/ 劳里·M·多特 |
劳里·M·多特 | |||
董事 | |||
日期: | March 25, 2022 | 由以下人员提供: | /s/ 罗伯特·K·哈彻 |
罗伯特·K·哈彻 | |||
董事 | |||
日期: | March 25, 2022 | 由以下人员提供: | /s/ 马库斯·E·彭宁顿 |
马库斯·E·彭宁顿 | |||
董事 |
66
附件 索引
展品 数 | 附件 说明 | 表格 | 展品 | 归档 日期 | 在此提交 | |||||
3.01 | 经2000年4月18日的修订证书修订的第二次修订和重新修订的公司注册证书。 | 8-K | 3.1 | 05/04/00 | ||||||
3.02 | 2001年6月29日修订及重订的公司注册证书。 | S-8 | 4.02 | 07/03/01 | ||||||
3.03 | 2001年12月11日提交的第二次修订和重新注册的公司注册证书的修订证书。 | S-3 | 4.03 | 01/18/02 | ||||||
3.04 | 2005年11月21日第二份经修订及重新修订的公司注册证书的修订证书。 | 8-A | 3.04 | 01/31/06 | ||||||
3.05 | Kana Software,Inc.第二次修订和重新注册的注册证书。 | 10-K | 3.05 | 03/31/10 | ||||||
3.06 | 第二次修订和重新修订的SWK控股公司注册证书 | 10-Q | 3.01 | 08/14/15 | ||||||
3.07 | 自2015年5月20日起修订和重新制定附例 | 8-K | 3.02 | 05/21/15 | ||||||
4.01 | 普通股股票证书样本格式 | S-1/A | 4.01 | 09/21/99 | ||||||
4.02 | 权利证书格式(权利协议附件B作为附件4.03存档) | 8-K | 4.01 | 04/14/16 | ||||||
4.03 | 权利协议,由SWK控股公司和北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company签署,日期为2016年4月8日。 | 8-K | 4.02 | 04/14/16 | ||||||
4.04 | 权利协议的第1号修正案,日期为2019年4月8日,由SWK控股公司和北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company作为权利代理 | 8-K | 4.01 | 04/08/19 | ||||||
4.05 | 根据《交易法》第12条登记的证券说明 | 10-K | 4.05 | 03/31/21 | ||||||
10.02 | 2010年股权激励计划。* | 10-Q | 10.1 | 11/09/10 | ||||||
10.03 | SWK控股公司2010年股权激励计划限制性股票奖励协议。* | 10-Q | 10.2 | 11/09/10 |
67
展品 数 | 附件 说明 | 表格 | 展品 | 提交日期 | 归档 特此声明 | |||||
10.05 | 投票协议,日期为2013年9月6日,由Double Black Diamond,L.P.,Double Black Diamond Offshore Ltd.,Black Diamond Offshore,Ltd.和本公司达成 | 8-K | 10.3 | 09/09/13 | ||||||
10.06 | 注册权协议,日期为2013年9月6日,由Double Black Diamond,L.P.、Double Black Diamond Offshore Ltd.、Black Diamond Offshore,Ltd.和本公司签订 | 8-K | 10.4 | 09/09/13 | ||||||
10.07 | 公司与温斯顿·L·布莱克三世于2019年1月28日签订的雇佣协议。* | 8-K | 10.1 | 01/30/19 | ||||||
10.08 | 特许权使用费协议,日期为2013年4月2日,由SWK Funding LLC、Bess Royalty、L.P.和InSite Vision Inc.签署。**# | S-1/A | 10.13 | 04/01/14 | ||||||
10.09 | 2014年8月18日,SWK控股公司与Carlson Capital,L.P.签订的证券购买协议。 | 8-K/A | 10.1 | 08/21/14 | ||||||
10.10 | 双黑钻石离岸有限公司、黑钻石离岸有限公司和SWK控股公司之间的股东协议,日期为2014年8月18日 | 8-K | 10.2 | 08/19/14 | ||||||
10.11 | SWK Funding LLC和Opiant PharmPharmticals,Inc.之间的特许权使用费协议日期为2016年12月13日。 | 10-K | 10.16 | 03/29/18 | ||||||
10.12 | SWK控股公司和SWK Funding LLC作为借款人,某些金融机构作为贷款人,国家银行和信托公司作为代理人的贷款和担保协议,日期为2018年6月29日 | 8-K | 10.1 | 06/29/18 | ||||||
21.01 | 附属公司 | X | ||||||||
23.01 | 独立注册会计师事务所同意-BPM LLP | X |
68
展品 数 | 附件 说明 | 表格 | 展品 | 归档 日期 | 在此提交 | |||||
24.01 | 授权书(载于本年报10-K表格的签署页)。 | X | ||||||||
31.01 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 | X | ||||||||
31.02 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 | X | ||||||||
32.01 | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。** | X | ||||||||
32.02 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。** | X | ||||||||
101.INS+ | XBRL 实例 | |||||||||
101.SCH+ | XBRL 分类扩展架构 | |||||||||
101.CAL+ | XBRL 分类扩展计算 | |||||||||
101.DEF+ | XBRL 分类扩展定义 | |||||||||
101.LAB+ | XBRL 分类扩展标签 | |||||||||
101.PRE+ | XBRL 分类扩展演示文稿 | |||||||||
* | 管理 根据本报告第15(B)项的规定,合同和补偿计划及安排须作为证据存档。 | |||||||||
** | 这些 证书随SWK的Form 10-K年度报告一起提交;它们不被视为已在美国证券交易委员会“存档”,也不会通过引用的方式并入SWK根据证券法或交易法提交的任何文件中,无论是在本文件的 日期之前或之后作出的,也不考虑任何文件中的任何一般注册语言,除非SWK通过引用明确将其并入 。 | |||||||||
# | 根据《交易法》规则24b-2,要求对这些展品的某些保密部分进行保密处理。根据规则24b-2,这些机密部分已从这些证物中省略,并单独提交给证券交易委员会 | |||||||||
+ | XBRL 根据证券法第11条或第12条的规定提供且未存档的信息,或注册声明或招股说明书的一部分被视为未根据《交易法》第18条的规定提交,否则不承担 这些条款的责任。 |
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