美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

或

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。[X]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值，根据该股票在2021年7月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)的最后销售价格计算，约为$。653,920,226(仅为计算的目的，假设注册人的所有董事和行政人员都是“联属公司”)。

2022年3月21日发行的普通股数量，面值为0.01美元28,169,069.

以引用方式并入的文件

目录

第一部分

第二部分

第三部分

第四部分

鞋业嘉年华，Inc.

印第安纳州埃文斯维尔

提交给美国证券交易委员会的年度报告

截至2022年1月29日的财政年度

标准杆T I

关于前瞻性信息的警示声明

这份Form 10-K年度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述，这些陈述涉及许多风险和不确定性。许多因素可能导致我们的实际结果、业绩、成就或行业结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括但不限于：新冠肺炎疫情的持续时间和蔓延，减轻所部署的努力，包括政府刺激消费者支出的影响，以及疫情对我们的业务(包括我们的商店、供应链和分销流程、经济状况和金融市场波动)的整体影响；我们在预期的时间框架内或根本不运营Shoe Station的资产、留住Shoe Station员工和实现预期的经营结果和其他好处的能力；收购Shoe Station可能扰乱我们目前的计划和运营或对我们与供应商和其他供应商的关系产生负面影响的风险；国家和国际安全担忧的潜在影响，包括战争和恐怖主义造成的影响, 对零售环境的影响；我们在工资上涨和/或通胀环境下控制成本和满足劳动力需求的能力；我们门店所在的美国大陆和波多黎各地区的总体经济状况；经济低迷和失业率的影响和持续时间；整体零售环境的变化，尤其是服装和鞋类零售部门的变化；我们创造销售增长的能力；我们成功驾驭越来越多的在线零售商购买时装的能力，以及对我们实体店的流量和交易的影响；我们许多商店所在的露天购物中心的成功及其对我们吸引客户到我们商店的能力的影响；我们吸引客户到我们的电子商务平台并成功增长我们全方位渠道销售的能力；我们库存管理的有效性，包括我们管理关键商品供应商关系和新出现的直接面向消费者的举措的能力；我们与其他主要供应商关系的变化；政治和经济环境的变化，与中国和其他主要鞋类制造商的贸易关系状况，以及贸易政策和关税变化的影响；竞争和定价的影响；我们成功管理和执行我们的营销计划并保持积极品牌认知和认可的能力；我们成功管理当前房地产投资组合和租赁义务的能力；天气变化，包括受气候变化影响的模式；消费者购买趋势的变化以及我们识别和应对新兴时尚趋势的能力；我们分销或信息技术运营中断的影响；自然灾害的影响, 其他公共卫生危机、政治危机、内乱和其他灾难性事件，对我们的运营和我们供应商的运营，以及对消费者信心和总体采购的影响；与零售业季节性相关的风险；未经授权披露或滥用关于我们的客户、供应商和员工的个人和机密信息的影响，包括由于网络安全漏洞；我们成功执行业务战略的能力，包括以可接受的租赁条款获得理想的门店位置的能力；我们识别、完善或有效整合未来收购的能力；我们实施和适应新技术和系统的能力；我们以及时和有利可图的方式开设新门店的能力，包括进入主要新市场的能力；以及是否有足够的资金来实施我们的业务计划；与关闭表现不佳的门店相关的成本高于预期；制造商无法及时交付产品；进口商品的成本增加或流动中断；美国监管变化的影响，包括最低工资法律和法规以及我们制造商所在的国家/地区；我们正在或可能参与的诉讼或监管程序的解决；资本和信贷市场的持续波动和中断；以及我们股票回购计划下的未来股票回购和未来的股息支付。有关影响我们的风险因素的更详细讨论，请参阅本年度报告表格10-K第I部分第1A项“风险因素”。

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第1项。 生意场

我公司

鞋业嘉年华，Inc.是美国最大的家庭鞋类零售商之一，提供在我们的任何门店、我们的移动应用程序或在线购物的便利。我们为顾客提供各式各样的全家服装、休闲和运动鞋，重点是国家名牌。我们是一家印第安纳州的公司，最初于1993年在特拉华州成立，1996年在印第安纳州重新注册。“鞋业嘉年华”和“鞋站”是指单个横幅，而不是整个公司。本10-K表格年度报告中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指鞋业嘉年华公司及其子公司。

在2021财年，我们的净销售额比2020财年增长了36%，比2019财年增长了28%。2021财年的每股摊薄净收益为5.42美元，超过了过去六年每股摊薄净收益的总和。有关影响我们2021财年经营业绩的趋势的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中的第二部分，项目7，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

我们的横幅

鞋业嘉年华

我们的鞋业狂欢节零售理念因我们独特、有趣和促销的营销努力而有别于竞争对手。鞋业嘉年华门店将具有竞争力的定价与鼓励顾客参与的高活力店内环境结合在一起。我们商店体验的独特功能包括欢快的音乐，让顾客有机会旋转我们标志性的旋转-n-Win车轮，以及经营店内特价的麦克风人。这些特惠包括竞赛和游戏，以及当前的热门交易，以鼓励客户立即利用我们的特价店内定价。

平均而言，我们的鞋业嘉年华实体店面积约为10,900平方英尺，每个门店的库存约为25,700双鞋。包括靠近实体店的电子商务销售，我们的实体店在2021财年平均产生了350万美元的年销售额，每平方英尺超过300美元。截至2022年1月29日，我们在35个州和波多黎各经营着372家门店，打着鞋类嘉年华的旗号，并在www.hoecarnival.com上提供在线购物。

制鞋站

2021年12月3日，我们收购了私人所有、家族拥有的鞋站公司(Shoe Station，Inc.)的几乎所有资产。鞋站资产的购置费用约为7070万美元，包括尚未最后确定的常规调整，资金来自手头的现金。这次收购是我们历史上的第一次收购。截至2022年1月29日，我们在东南地区打着鞋站的旗号经营了21个地点。这一横幅和零售点的增加创造了一个互补的零售平台，为城市和郊区人口统计中更广泛的家庭鞋类客户群提供服务，并为我们提供了额外的短期增长机会。

平均而言，我们的Shoe Station实体店面积约为16,700平方英尺，每个门店的平均库存为43,300双鞋。D根据商店的规模和更富裕的家庭鞋类客户的目标，这些地点提供了主要的购物体验。我们还将在www.hoestation.com上提供这一旗帜下的在线购物。从收购之日到2022年1月29日，鞋站横幅产生的收入总计1660万美元。有关收购的更多信息，请参阅本公司合并财务报表附注中的附注3-“收购鞋站”，该附注包含在本年度报告第二部分第8项的Form 10-K中。

关键竞争优势

我们相信，我们的财务成功归功于一些关键的竞争优势，这些优势使我们的横幅、鞋业嘉年华和鞋站成为当今零售消费者的首选目的地。

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独特的购物体验

我们的员工致力于客户服务，帮助和教育客户了解商品的特点和位置，以及寻找尺寸、款式和颜色。我们相信，我们独特的购物体验为我们带来了各种竞争优势，包括增加多个单位的销售额；建立忠诚的回头客基础；创造口碑广告；以及增强季节性商品的直销。类似的客户体验通过特别促销和限时销售反映在我们的电子商务平台上。

商品种类繁多

我们的产品种类包括面向整个家庭的流行品牌和自有品牌鞋类，包括连衣裙和休闲鞋、凉鞋、靴子和各种运动鞋。我们的实体店销售两大类鞋子-运动鞋和非运动鞋，子类别为男鞋、女鞋和童鞋，以及广泛的配饰。我们的电子商务平台为客户提供了各种鞋类的产品，并增加了尺码和颜色的深度，这可能不是所有商店都能买到的。虽然每家门店的核心商品种类趋于相似，但我们的门店横幅之间存在差异，在某种程度上，每个横幅下的每个门店都有进一步的差异化，反映了每个门店独特的人口统计数据和客户兴趣。我们对这些利益的了解，结合我们的供应商关系和分销流程，使我们能够对新出现的趋势或特殊事件做出快速反应。我们大约160家鞋业嘉年华门店都有运动专卖店，突出领先的运动品牌。我们希望在未来几年继续在我们的车队中发展我们的“运动商店”的店内概念。

为我们的客户提供具有竞争力的价格

我们的客户主要是中等收入、注重价值的消费者，寻求各个年龄段的名牌鞋，我们的Shoe Station横幅瞄准了更高的价位和更郊区的客户。我们相信，通过以具有竞争力的价格提供广泛的流行风格的名牌和自有品牌商品，我们将产生广泛的客户吸引力。此外，有时间意识的顾客会欣赏全家一站式购物的便利性，无论是在我们的任何门店还是通过我们其他全方位的选择。

高效的库存级成本结构

我们具有成本效益的门店运营和房地产战略使我们能够为产品定价具有竞争力。我们通过将商品以开放式库存形式直接存放在销售楼层来实现低劳动力成本，如果客户愿意的话，允许他们自己服务。这减少了帮助客户所需的人员配备，并降低了商店级劳动力成本占销售额的百分比。我们将我们的鞋业嘉年华门店主要设在露天购物中心，以利用较低的入住率成本，并最大限度地接触有价值意识的购物者。我们的鞋站商店是主要目的地，因此许多都是高流量购物区内的独立建筑。我们继续投资于我们现有的门店地点，并预计在2024财年结束前完成我们的门店现代化计划。到2022财年结束时，我们计划完成近一半的现代化计划。

严重依赖信息技术增长战略

我们在信息技术方面投入了大量资源。我们专有的库存管理和高级销售点(POS)系统MS为公司管理层、采购员和商店经理提供必要的及时信息，以监测和控制运营的所有阶段。POS除了提供其他功能外，还提供全面的价格管理(包括价格查找)、促销跟踪G功能(支持店内价格促销的自发性质)、在商店级别按产品类别的实时销售和销售成本以及客户跟踪。使用POS，商店人员和集中销售人员能够实时监控销售、销售成本和产品促销的成功。

我们的中央网络通过广域网络将我们的公司办公室连接到我们的配送中心和零售店，根据需要提供最新的销售和库存信息。我们的数据仓库使我们的销售和商店运营人员能够按地点、按天、按鞋码分析销售额、利润率和库存水平。利用这些信息，我们的商品经理定期与供应商会面，将他们的产品销售额、利润率和库存投资回报与之前宣布的目标进行比较。我们相信适时

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对关键业务数据的访问使我们能够推动我们的可比门店销售，管理我们的降价活动，并提高库存周转率。

在2020财年，我们实施了新的运输、仓库和订单管理系统(分别为TMS、WMS和OMS)。这些基于云、软件即服务的安排使我们能够满足全方位满足的复杂需求，增强了我们的供应链，为我们的长期增长奠定了基础，并最终在竞争日益激烈和不断变化的环境中提高了客户满意度和便利性，我们相信将获得更多好处。

有纪律的资本管理方法

我们仍然专注于为我们的运营和任何未来的收购提供资金，类似于没有杠杆的Shoe Station收购。我们在2021财年结束时没有债务，没有1.324亿美元的现金和现金等价物以及有价证券，即使在我们第四财季用手头的现金为收购Shoe Station提供了资金后也是如此。在过去的五个财政年度中，我们没有未偿还的债务，每个财政年度结束时至少有4800万美元的现金和现金等价物。我们相信，这种方法提高了我们做出有影响力的长期决策的能力，并加强了我们与利益相关者的关系。

增长战略

商店投资组合

通过增加新门店来提高市场渗透率，预计将重新成为我们增长战略的关键组成部分。通过有机和收购门店增长的结合，我们的目标是在2022财年增加10家以上的新店，在2023财年增加20多家新店，到2024财年在这两个旗帜上每年增加超过25家新店。我们相信，我们目前的门店足迹为美国新市场的增长提供了机会，也为现有市场提供了填补机会。在短期内，随着我们继续利用客户关系管理(“CRM”)计划中的客户数据，我们预计将寻求填补大中型市场门店增长的机会。我们的客户关系管理计划在下面的“全方位战略-客户关系管理”一节中有更全面的描述。我们相信，随着Shoe Station零售概念的加入，我们将有更多有吸引力的房地产选择。然而，我们未来的门店增长可能会继续受到新冠肺炎疫情和其他宏观经济不确定性的影响。我们在2021财年新开了一家鞋业嘉年华品牌店。

在过去的几年里，我们执行了一项商店改进计划。作为现已完成的计划的一部分，我们确定了业绩不佳的门店，并努力通过重新谈判租赁条款、搬迁或关闭来解决这些门店的业绩问题。在过去的三年里，我们关闭了31家门店，其中12家在2021财年关闭。虽然我们继续积极监控门店组合，但我们预计未来几年不会有任何进一步的重大关闭。

截至2022年1月29日，我们租赁了分布在35个州和波多黎各的393家门店。新商店的规模通常取决于地理位置和人口基础，而我们的商店主要位于露天购物中心。我们传统的鞋业嘉年华商店原型通常使用8,000至12,000平方英尺的租赁空间，而我们的Shoe Station商店原型使用12,000至20,000平方英尺的租赁空间。销售面积几乎占我们典型总门店面积的80%以上。

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下表列出了截至2022年1月29日我们在每个州和波多黎各的门店数量：

在进入一个新市场之前，我们会进行市场、人口统计和竞争分析，以评估潜在市场的适宜性。潜在的门店选址标准包括市场人口统计、客流量、租户组合、中心内和主要道路的可见度、该地区的整体零售活动和拟议的租赁条款。

全渠道战略

我们的目标是成为世界级价值数十亿美元的全方位渠道零售商。我们全渠道战略的基础是通过客户选择的设备和交付渠道，为客户提供对我们种类繁多的商品的轻松访问。我们致力于在所有渠道提供个性化、无缝的客户体验，我们相信我们正在进行的全方位倡议与快速变化的消费者行为保持一致。

客户关系管理

我们的客户关系管理计划继续为我们的业务提供有价值的客户洞察，从而实现更高效和更有效的营销拓展。CRM为我们的营销、销售、分析和房地产团队提供了更好、更全面的客户购物行为视图，并构成了我们数字营销努力和我们的Shoe Perks忠诚度计划(Shoe Perks)的基础。我们对客户数据的看法使我们能够更有效地通过所有自有和付费媒体渠道在细分的基础上与我们的客户进行沟通，并将商品组合定制到商店级别。通过交易数据，我们获得了对客户购物习惯的有用洞察，包括他们在哪里、何时和如何购买我们的商店以及导航我们的在线业务。此外，我们的客户关系管理计划使我们能够更深入地了解我们的高价值客户一贯购买的品牌和类别，以便我们能够继续在地理和商店层面提供强劲的表现。

我们的客户关系管理计划使我们能够通过为每个客户提供更个性化的购物机会和体验来提高客户保留率，并帮助我们更好地了解现有客户基础以及识别新客户。我们预计，通过数据分析和瞄准更广泛的“长得像”的客户市场，对我们的高价值客户进行细分和激活将继续在我们的增长中发挥关键作用。

一旦客户注册了Shoe Perks并提供了数字通信手段，客户将开始接收我们的个性化通信。这些交流为我们提供了更多机会来突出我们广泛的产品种类和促销活动。Shok Perks为顾客提供更高层次的购物体验

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体验，包括通过在店内或在线购物以及通过参与其他积分赚取机会来获得的独家优惠和奖励，以促进与我们品牌的互动。

我们仍然专注于扩大我们的Shoe Perks招生人数。在2021财年，我们的Shoe Perks会员数量增长到了2850万。从Shoe Perks会员那里购买的商品约占我们可比净销售额的68%。我们相信，我们的Shoe Perks计划为我们提供了与最忠诚的购物者进行沟通、建立关系和互动的巨大机会，并增加了我们的客户接触点，我们相信这将带来长期的销售收益。我们最忠实的客户，也就是那些符合我们“黄金”级别资格的客户，将获得额外的奖励和奖励。在2021财年，我们的Gold Tier客户的平均交易额比非Gold Tier Shoe Perks成员高出约47%。

电子商务平台

我们的电子商务平台是我们实体店的延伸，旨在通过提供更相关和个性化的购物体验来改善客户旅程。由于新冠肺炎疫情带来的挑战，我们的电子商务平台在2020财年发挥了关键作用。在2020财年，随着网上购物需求的激增，我们的客户拥抱了我们的电子商务平台，我们的电子商务销售超出了我们的预期。在2021财年，随着限制的取消和消费者对面对面购物的信心恢复，电子商务销售放缓。我们继续期待我们的电子商务平台成为我们一个重要的销售渠道。2021财年，电子商务销售额约占我们商品销售额的12%，2020财年为19%，2019财年为6%。

从商店发货

我们的从商店发货计划是我们全方位渠道战略的核心要素。该计划允许商店履行在线订单，并已在整个连锁店的基础上实施(有限的例外情况)。通过主要通过我们的商店级库存来完成电子商务订单，我们能够最大限度地减少缺货，为我们的客户提供更多的在线分类，并利用商店级库存和管理费用。电子商务订单也从我们位于印第安纳州埃文斯维尔的配送中心完成。

供应商直运计划

我们与选定的业务合作伙伴保持供应商直运计划。这项计划为我们的客户提供了一个扩展的在线样式和颜色的分类，我们不会在店内出售。虽然我们的客户从扩展的项目分类中受益，但该计划的功能是无缝的，我们客户的在线体验不会受到供应商直接发货履行选项的影响。我们从这项计划中受益，因为我们不必对扩大的库存类别进行资本投资，这是由我们参与该计划的业务合作伙伴实施和履行的。

其他全方位渠道

我们全渠道战略的其他元素是我们的“在线购买，店内提货”计划和我们的鞋子2U计划。我们的客户不仅可以选择在店内领取电子商务订单，而且他们还可以在网上购买他们最喜欢的或附近的商店，并且只能看到在任何给定商店都可以买到的产品。该计划为我们的客户提供本地提货或通过我们的业务合作伙伴之一当天送货的便利，以便从离客户选择的送货点很近的商店进行在线购物。

我们的Shoes 2U计划使我们能够将产品从任何商店发货到客户的家或选择的商店，如果客户无法在商店中找到正在购物的鞋子的尺寸、颜色或款式。这为我们的客户创造了无穷无尽的过道体验，任何商店客户都可以访问我们的连锁店库存。

商品

我们的商店和电子商务平台提供种类繁多的当季名牌鞋类，并辅之以自有品牌的商品和配饰。我们成功的关键是保持新鲜、时尚的商品在客户预期的价位上。我们的买家时刻关注不断变化的时尚趋势，并根据这些趋势调整增长战略。这是通过订阅行业领先的趋势服务--购物来实现的

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时尚领先的市场，参加全国性的贸易展览，收集供应商的意见，并监控领先的时尚和生活方式杂志上展示的当前款式。

我们的买家和策划者对我们的客户和我们经营的市场有着多年的经验和深入的了解。这有助于我们选择分类和数量，以便在商店级别管理和分配库存。一家商店提供的商品和品牌的组合反映了每个市场的人口统计数据、气候和季节性等因素。我们的电子商务平台为客户提供了一个从所有相同类别的鞋类的大量产品中进行选择的机会，并将我们的概念介绍给在现有和新市场上对我们的零售概念陌生的消费者。

在2020财年，我们开始实施新的商品规划系统，该系统提供统一的战略规划和预算流程，并得到各种解决方案的支持，包括战略和分类规划、商店分配和补充以及季节管理。这个基于云的平台是一个多年的项目。我们相信，这个协作平台将统一我们的购买计划，优化库存水平，帮助实现更高利润率的更多销售，并使我们能够为当今竞争环境中常见的多种渠道和模式设定目标。

采购职能的管理由我们的高级执行副总裁兼首席采购官负责。我们的买家与我们的供应商保持持续的沟通，并向我们的供应商提供关于销售、盈利和需求的反馈。我们根据此分析的结果调整未来的采购决策。耐克公司和斯凯奇美国公司这两家品牌供应商在2021财年和2020财年合计占我们净销售额的39%和约43%(耐克公司在2021财年约占28%，2020财年约占33%，斯凯奇美国公司在2021财年约占11%，2020财年约占10%)。名牌供应商还为我们提供合作广告和视觉营销资金。正如行业中常见的那样，我们与供应商没有任何长期合同。

初始定价通常是根据制造商建议的零售定价结构确定的。在初始定价之后，我们的采购人员根据产品特定的直销率管理我们的降价节奏，以在产品的自然生命周期内实现库存清算。我们通过将当季名牌产品与营销推广相结合来强调我们对客户的价值主张。这些促销活动除了店内和在线限时特价外，还包括广告限时促销产品。

下表列出了我们按产品类别划分的销售额百分比。

打造品牌意识

我们的目标是在我们运营的各个方面和整个营销战略中，为我们的两个横幅传达一致的品牌形象。我们突出我们的横幅和我们携带的商品品牌，包括特定风格的产品，使用生活方式和产品形象来展示商品品牌。数字媒体的使用在我们的营销组合中的重要性继续增长，特别是在我们利用直接来自

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作为我们CRM解决方案的一部分，我们可以直接与我们的核心客户进行沟通。在2021财年，我们的广告支出主要针对数字媒体。电视、广播、平面媒体(包括插页、直邮和报纸广告)和户外广告占了我们总广告预算的余额。

分布

我们在印第安纳州埃文斯维尔经营着一个410,000平方英尺的配送中心。根据我们目前的配置，我们的设施可以支持多达460家门店的加工和配送需求。我们有权将设施扩大20万平方英尺，这将为我们提供支持约650家门店的处理能力。我们从第三方租赁该设施，该设施将于2034年到期。

我们的配送中心配备了机械化加工和产品搬运设备。该设施利用交叉对接/商店补充和再分配方法来满足商店的产品需求。这些方法可以包括盘点验证、每个单位的价格和条形码标签(如果不是由制造商执行)、将订单重新分配到不同的尺寸类别(如果不是由制造商执行)以及将发货分配到各个商店。在整个包装、分配、储存和运输过程中，我们的配送过程基本上是无纸化的。商品通常每周一次发货到每个门店。对于美国大陆的商店，大多数发货都是由一家专门的承运人处理，偶尔会使用普通承运人。

竞争

鞋类零售业竞争激烈。我们认为，我们行业的主要竞争因素是商品选择、价格、时尚、质量、地理位置、购物环境和服务。我们与百货商店、鞋店、体育用品店、电子商务零售商和大众销售商竞争。我们的具体竞争对手因市场而异。我们通过提供有竞争力的价格与大多数百货商店和传统鞋店竞争。我们通过提供更广泛和更深入的商品选择来与折扣零售商、大众销售商和折扣店竞争。我们的许多竞争对手比我们大得多，拥有的资源也比我们多得多。然而，我们相信，我们独特的零售模式，加上我们广泛的商品选择、具有竞争力的价格、较低的运营成本和强大的资产负债表，使我们能够有效地竞争。

门店运营

门店运营管理由我们的执行副总裁兼首席零售运营官负责。一般来说，每个门店都有一名总经理和额外的门店经理，视销售额而定，并由一名地区经理监督和支持。商店运营人员主要通过放置商品、标牌和及时清理销售较慢的物品，做出必要的商品销售决策，以实现销售和利润的最大化。我们越来越多地在我们的商店中部署数字显示设备，允许对标牌进行集中控制。行政职能集中在我们的公司总部。这些职能包括会计、战略采购、商店维护、信息系统、营销、人力资源、分销和定价。对电子商务的管理监督也设在我们的公司总部。

文化与人力资本管理

我们有意建立了一个以员工为中心、以客户为中心的组织，旨在与零售业的最高水平竞争。我们对强大的绩效文化的承诺和投资对我们的长期可持续性和成功至关重要。在新冠肺炎疫情期间，我们以员工为中心的文化为我们提供了帮助。由于非必需品零售商被要求向公众关闭，我们的许多竞争对手决定让大量员工休假。然而，我们走了一条不同的道路，找到了创新的方法来让我们的员工保持充分就业。这一战略对我们的员工、他们的家人和我们所服务的社区产生了积极的影响。此外，这一决定使我们能够在获准后尽快以安全的方式迅速重新开张门店。

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劳动力多样性和包容性

我们为多样化的客户群服务，并在我们的员工队伍中寻求多样性，从我们的商店到我们的配送中心和我们的公司办公室。我们相信，我们劳动力和管理层的多样性是一项巨大的资产。我们坚定地致力于在就业的各个方面提供平等机会，并认为所有人都应受到尊重和尊严。多样性是我们为所有员工和管理人员进行的年度强制性培训中的一个重要因素。我们不容忍任何形式的骚扰或非法歧视。

我们有明确的政策，鼓励与各级管理层建立牢固的关系，并保护开放的沟通渠道。这一点，再加上我们的不报复政策，鼓励员工提出问题，并在出现问题时立即寻求补救。

我们理解各个层面的多样性的价值，无论是性别、种族、族裔、背景还是经验。截至2022年1月29日，我们的员工中63%为女性，37%为男性。我们的领导团队基础广泛，包括那些管理和领导我们商店的人，以及那些领导我们公司的人，其中60%是女性，40%是男性。在种族方面，我们的领导团队确定60%的高加索人和40%的非高加索人。我们领导团队的多样性随着我们客户基础的多样性而变化，根据我们Shoe Perks客户忠诚度计划的最新数据，大约三分之二的高加索人和三分之一的非裔美国人、西班牙裔或亚洲人是女性，而不是男性。

在我们的企业领导职位(通过我们任命的高管担任董事高级员工)中，认为女性的比例在过去四年里显著增加，从5%上升到27%。我们的人力资源、营销和供应链部门，以及部分商品和技术部门，都是由那些认为自己是女性的人领导的。

在董事会层面，我们也专注于增加我们的多样性。目前，我们的非员工董事会成员中有40%是女性，而去年这一比例为20%。我们正在继续更新我们的董事会，并评估长期继任以及董事会集体技能的多样性。在2021财年和2020财年，共有两名董事会成员在任期届满时离开了我们的董事会，为新董事创造了空间，他们增强了我们的多样性。

留着

我们相信，我们以员工为中心的文化不仅支持更高水平的执行和业绩，还导致关键人才的留住增加。我们为我们的商店级培训计划感到非常自豪，这些计划为我们的长期职业生涯奠定了基础，也为我们从内部晋升的能力奠定了基础。我们很自豪能为我们的许多员工提供第一份工作，他们获得的工作经验可能会成为我们、其他人的长期职业生涯，或者是开设自己的企业的技能。

目前，我们所有经营鞋业嘉年华旗舰店的总经理和负责这些总经理的90%的地区经理都是从内部培训、发展和晋升的。截至2022年1月29日，在我们的28名地区经理中，64%的人已经工作了20年以上。截至2021财年年底，经营我们鞋业嘉年华旗舰店的总经理的平均任期为13年。

我们领导团队的成员，包括我们被任命的高管、副总裁和董事高级员工，已经在鞋业嘉年华或鞋站工作了平均18年。

雇员福利

在我们寻求为员工提供服务的众多方式中，我们提供了全面的福利。这些措施包括具有竞争力的工资和激励措施，包括中层管理人员的股票增值权；员工股票购买计划，其普通股的公允价值有折扣；雇主补贴的医疗计划，包括牙科和视力福利；合格和不合格的固定缴费计划，雇主匹配缴费；以及商品折扣，以及其他福利。

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商业行为和道德的培训和守则

我们致力于通过对所有员工的持续培训来加强我们的文化和执行力。我们特别专注于门店级、面向客户的运营中的培训。员工必须获得必要的认证，才能负责商店的钥匙，并最终成为总经理。我们的基础广泛的培训计划还涉及并教育我们的员工以下关键主题：

更多关于我们负责任地开展业务的方法的信息，包括我们关于歧视和骚扰的指导方针，可以在我们的道德准则中找到。我们的道德守则适用于我们的所有董事会成员、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。

我们的道德准则发布在我们的网站investors.shoecarnival.com/governance/governance-documents.上我们打算通过在我们的网站上张贴对道德守则的任何修订来披露这些修订。此外，我们董事会成员或执行官员对道德守则的任何豁免都将在目前的表格8-K报告中披露。

我们员工的安全和数据的安全

我们努力为员工提供安全健康的工作环境。我们测量OSHA可记录的事件，以衡量我们的安全规程的成功。在2021年历年，我们记录了51起与COVID无关的OSHA可记录事件，与三年前相比，事件减少了约20%。

在日益数字化的世界中，我们应对保护客户和员工数据以及执行业务战略这一日益扩大的复杂性的战略在不断推进。我们的技术部门监控并定期测试我们协议的合规性，定期向员工和管理层提供最新信息，并进行年度培训。

雇员人数

截至2022年1月29日，我们约有5,800名员工，其中约3,200名为兼职员工。员工人数在这一年中波动，主要是由于季节性。我们的员工中没有一个由工会代表。

季节性

有关季节性因素对我们的经营业绩和业务的影响的讨论，请参阅第二部分第7项，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析--门店数量和季节性对季度业绩的影响。”

商标

我们拥有以下联邦注册商标和服务标志：鞋业嘉年华® 以及相关的商业外观和相关标识，是不是？®，UNVID8ED®、Solanz®，Shoe Perks®，SC工作服®，当你想2的时候®，一个惊喜在商店里®，鞋子2U®，学习的鞋带®，蕾西公主的蕾丝®，鞋站®，Shoe Station超市®和鞋站选择®。我们相信这些商标是有价值的，因此，我们打算保留这些商标和相关注册。我们不知道有任何悬而未决的侵权索赔或对我们使用这些商标的权利的其他挑战。

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环境

我们通过在整个业务中积极实施环境友好型流程，包括能源效率倡议、最大限度地减少废物，以及在我们的供应链中使用回收材料，寻求将对环境的影响降至最低，并减少我们的碳足迹。我们最关注的领域是用于将商品运送到我们的配送中心和商店的燃料和包装材料；我们商店、配送中心和公司办公室的暖通空调和照明系统；以及回收方法。

遵守目前联邦、州和地方关于向环境排放材料或其他与环境保护有关的规定的规定，并未对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。我们预计本财年或近期不会有用于环境控制设施的重大资本支出。

可用信息

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们网站的投资者关系部分免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、我们当前的Form 8-K报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案。我们在整个文件中包含了我们的网站地址，仅作为文本参考。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不包括在本10-K表格年度报告中。

这份提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告，包括财务报表和附表，以及附带的证物，如果股东、投资专业人士和证券分析师提出书面要求，可以免费获得。请将请求发送至我们公司地址的投资者关系部。展品清单包含在本年度报告的10-K表格中，我们只需向我们支付提供展品的费用即可获得展品。

关于我们的执行官员的信息

下表列出了截至2022年3月25日以Form 10-K格式提交本年度报告之日有关我们高管的某些信息：

韦弗先生自1988年3月起担任董事会主席。从1978年到1993年2月2日，韦弗先生一直担任九西集团公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家设计、开发和营销女鞋的公司。他在制鞋业拥有50多年的经验。韦弗曾是九西集团(Nine West Group，Inc.)董事的一员。2012年1月之前，韦弗一直担任职业足球特许经营公司杰克逊维尔美洲豹有限公司的董事长兼首席执行官。韦弗此前曾在上市的低价零售连锁店Stein Mart，Inc.担任两届董事总裁，任期分别为2014年6月至2016年3月和2000年11月至2008年4月。

西福德先生自2021年10月1日起受聘为董事会副主席。2019年9月至2021年9月30日，Sifford先生担任董事会副主席兼首席执行官。西福德先生还在2012年10月至2019年9月期间担任总裁兼首席执行官，自那以来一直是董事的一员

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2012年10月。西福德在2012年10月至2016年3月期间担任首席采购官。2001年6月至2012年10月，Sifford先生担任执行副总裁兼百货经理；1997年4月至2001年6月，Sifford先生担任高级副总裁兼百货经理。在加入我们之前，Sifford先生在Belk，Inc.担任鞋类商品经理。

沃登先生自2021年10月1日起担任公司总裁兼首席执行官兼董事总裁。2019年9月至2021年9月30日，沃登先生担任总裁兼首席客户官，2018年9月至2019年9月，沃登先生担任执行副总裁兼首席战略和营销官。在加入公司之前，Worden先生负责家用清洁用品和产品制造商S.C.Johnson&Son，Inc.(“SC Johnson”)的北欧地区，并负责2014年5月至2018年7月期间六个国家的收入和份额增长目标。在此之前，Worden先生于2012年5月至2014年5月担任董事董事长助理兼首席执行官，并于2009年至2012年担任董事高级营销人员。沃登先生还曾担任金佰利公司的高级品牌经理，并在2003年至2009年担任该公司旗舰品牌的多个营销职务。

杰克逊先生自2019年9月以来一直担任高级执行副总裁、首席财务和行政官和财务主管。2012年10月至2019年9月，杰克逊先生担任高级执行副总裁-首席运营和财务官兼财务主管。2004年8月至2012年10月，杰克逊先生担任执行副总裁兼首席财务官兼财务主管。2001年6月至2004年8月，杰克逊先生担任高级副总裁兼首席财务官兼财务主管。1996年9月至2001年6月，杰克逊先生担任副总裁兼首席财务官兼财务主管。1993年1月至1996年9月，杰克逊先生担任副总裁兼主计长兼首席会计官。在1993年1月之前，杰克逊先生曾在我们公司担任过各种会计职务。在1988年加入我们之前，杰克逊先生是一家公共会计师事务所的合伙人。他是一名注册会计师。

西贝塔先生自2021年3月以来一直担任高级执行副总裁兼首席采购官。2016年3月至2021年3月，西贝塔先生担任执行副总裁兼首席采购官。2012年12月至2016年3月，西贝塔先生担任一般商品经理。在加入我们之前，西贝塔先生自2008年起担任Belk，Inc.鞋类事业部副总裁。2004年至2007年，西贝塔先生担任巴黎百货公司鞋类事业部副总裁。1998年至2000年，西贝塔先生担任美国鞋业公司副总裁兼事业部商品经理。西贝塔于1980年在沃尔鞋业公司开始了他的零售业生涯。

切尔顿先生自2021年4月以来一直担任执行副总裁兼首席零售运营官。从2020年2月到2021年4月，奇尔顿先生担任我们的高级副总裁，负责门店行政和发展；从2019年3月到2020年2月，他担任我们的高级副总裁，负责门店运营和行政。奇尔顿先生于1994年开始在公司担任门店经理，从那时起，他在门店管理和运营方面的责任越来越大，包括担任我们北方事业部的副总裁，从2012年4月到2019年3月，我们大约三分之一的门店向他汇报工作。

爱德华兹先生自2021年3月以来一直担任副总裁、首席会计官、公司财务总监。他还自2021年6月起担任我们的秘书，并从2019年12月至2021年6月担任我们的助理秘书。2019年10月至2021年3月，爱德华兹先生担任我们的副总裁兼公司总监。在加入我们之前，Edwards先生在CenterPoint Energy，Inc.收购Vectren Corporation(“Vectren”)后，于2019年2月至2019年8月担任会计副总裁。在Vectren，Edwards先生于2001年2月至2019年2月在会计、审计及财务部门担任多项领导职务，包括于2017年4月至2019年2月担任副总裁兼财务主管，于2013年8月至2017年4月担任企业审计副总裁。在加入Vectren之前，爱德华兹先生在公共会计部门工作。爱德华兹先生是一名注册会计师。

我们的执行官员由董事会酌情决定。本公司任何董事或行政人员之间并无家族关系。

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第1A项。RISK因素

在对我们的普通股作出投资决定之前，仔细考虑以下风险因素和本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。投资我们的普通股涉及很高的风险。如果实际发生以下任何风险，我们可能无法按目前的计划开展业务，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。请参阅本年度报告开头的Form 10-K第I部分“关于前瞻性信息的警示声明”。我们的风险因素被分类如下：运营和战略风险、合规和诉讼风险、人力资本风险、财务和流动性风险以及与我们普通股所有权相关的风险。

运营和战略风险

对消费者支出的不利影响可能会严重损害我们的业务。我们业务的成功在很大程度上取决于消费者的支出水平。许多因素可能会影响消费者在我们提供的商品上的支出水平，其中包括：

我们销售的商品一般都是非必需品。不利的经济状况和宏观经济的不确定性，以及消费者信心和支出的任何相关下降，都可能导致消费者对非必需品的需求减少。由于新冠肺炎疫情而直接支付给消费者的联邦刺激支出可能对我们的净销售额产生积极影响，包括在2021财年。未来任何刺激付款的金额和此类付款的影响持续时间都是不确定的，我们的销售额和盈利能力在未来可能会下降。此外，俄罗斯和乌克兰之间日益加剧的冲突和/或不断上升的通胀也可能侵蚀消费者信心，导致我们客户的可自由支配收入水平下降，并减少对我们商品的需求。消费者需求的减少可能会导致我们实体店和我们电子商务平台的流量减少；限制我们可以对我们的商品收取的价格；导致库存降价和销售和促销费用增加；并导致我们关闭表现不佳的商店，这可能导致比预期更高的关闭成本。这些影响中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们的业务和我们经营、采购商品和筹集资金的市场继续经历着与一种新型病毒株的爆发相关的重大破坏和金融市场波动

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冠状病毒(“新冠肺炎”)。世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。美国政府以及州和地方政府采取了史无前例的措施来控制新冠肺炎的传播，并提供刺激措施以缓解不断恶化的经济状况和不断上升的失业率。许多企业、学校和其他机构关闭或调整了业务，以进一步推广“社会距离”作为减缓疫情爆发的一种方法。我们的实体店在2020财年第一季度暂时关闭，对我们的业务和运营结果产生了重大影响。随着政府和公共卫生官员的指导和授权不断演变，我们的部分或全部门店和其他业务可能会再次关闭。此外，我们的股价和我们同行公司的股价一直在波动。

新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩的持续影响程度将取决于未来的发展，包括但不限于：

如果新冠肺炎疫情导致我们的实体店进一步暂时关闭；金融市场波动；经济状况的不利变化；消费者支出的不利变化；运营风险增加；和/或我们的供应链和分销流程进一步中断，我们的成本可能会增加，我们的销售额和毛利可能会下降，我们的股票价格可能会下跌，所有这些都可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。

我们的客户和门店员工在我们的实体店面临着某些与新冠肺炎相关的安全风险。虽然我们已经采取措施控制这些风险，但新冠肺炎的不可预测性可能会导致意想不到的结果。例如，如果已建立的协议不再有效，或不遵守，我们员工和客户的健康和安全可能会受到威胁。未来在我们的商店、配送中心或公司总部爆发疫情可能会导致暂时或持续的劳动力短缺或商店或设施关闭。我们的反应不充分，无论是否察觉到，都可能影响我们的成本、声誉和/或我们招聘合格员工的能力。

进口商品的成本增加或流动中断可能会减少我们的销售额和利润。我们依靠进口商品在我们的商店里销售。我们几乎所有的鞋类产品都是在海外制造的，包括我们直接从海外制造商进口的商品和我们从国内供应商那里购买的商品。我们的主要鞋类制造商位于中国。目前，包括我们在内的大多数零售商的供应链都经历了某种形式的中断，涉及从亚洲国家进口的商品。到目前为止，这种中断增加了我们的成本，但并没有对我们获得商品的途径产生实质性影响；然而，如果中断持续或恶化，它可能会进一步增加我们购买商品的成本，限制我们获得商品的能力，并减少我们的销售和利润。

如果进口商品变得更加昂贵或无法获得，向替代来源的过渡可能无法及时满足我们的需求。其他来源的产品可能比我们目前进口的产品质量更差，价格更高。与我们使用进口商品相关的其他风险包括：

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我们可能会在整合鞋站业务和实现收购的预期经营结果、增长机会和其他好处方面遇到困难。收购Shoe Station的成功将在一定程度上取决于我们能否通过收购Shoe Station资产实现预期的运营结果、增长机会和其他好处。我们可能不会在预期的时间框架内实现这些运营结果、增长机会或其他好处，或者根本不会。此次收购可能会扰乱我们目前的计划和运营，并可能对我们与供应商和其他关键供应商的关系产生负面影响。当我们试图整合鞋站业务时，我们管理层的注意力可能会从我们目前的业务上转移开。我们可能无法成功地整合Shoe Station的运营、物流、信息技术、通信、采购、会计、营销、管理和其他系统，无法在Shoe Station的运营中建立内部控制，也无法留住Shoe Station的关键员工。与我们的预期相比，被收购的Shoe Station业务可能表现不佳。任何这些影响都可能对我们的增长机会、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们在我们的市场面临着激烈的竞争，我们可能无法进行有利的竞争。零售鞋类行业竞争激烈，几乎没有进入门槛。我们主要与百货商店、鞋店、体育用品店、电子商务零售商和大众销售商竞争。我们的许多竞争对手比我们大得多，拥有的资源也比我们多得多。经济压力或我们竞争对手的破产可能会导致定价压力增加。这场竞争可能会对我们未来的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们未能识别时尚趋势，可能会导致销售额下降、降价和毛利润下降。我们的成功取决于我们预测和回应客户的时尚品味，并提供满足消费者需求的商品的能力。我们未能对消费者时尚偏好的变化做出适当的预测、识别或反应，可能会导致销售额下降、更高的降价以减少过剩库存和毛利润。相反，如果我们未能预测消费者对我们产品的需求或对此做出反应，我们可能会遇到库存短缺，这将导致销售损失，并可能对我们的客户商誉、我们的品牌形象和我们的盈利能力产生负面影响。此外，我们的业务依赖于时尚偏好的持续变化。停滞不前的消费者偏好也可能导致销售下降，并要求我们采取更高的降价措施来减少过剩库存。

如果不能成功地管理和执行我们的营销计划，可能会对我们的业务产生负面影响。我们的成功和增长在一定程度上依赖于产生客户流量，以便在我们的实体店获得销售势头，并推动我们电子商务平台的流量。成功的营销努力需要有能力通过他们想要的沟通方式，利用各种媒体渠道接触到客户。媒体投放决定通常比预定的发行日期提前几个月做出。我们无法准确预测客户的喜好，无法利用他们所需的沟通模式，或无法确保广告产品的可用性，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们的竞争对手可能会在营销上投入更多资金或使用不同的营销方法，这可能会为他们提供竞争优势。

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我们未能有效地管理我们的房地产投资组合，可能会对我们的运营结果产生负面影响。有效管理我们的房地产投资组合对我们的全方位战略至关重要。我们所有的商店都是租赁式的，主要位于露天购物中心。如果我们未能有效地实施我们的房地产战略或就适当的租赁条款进行谈判，或者如果出现不可预见的变化，后果可能会对我们的盈利能力、现金流和流动性产生不利影响。退出租赁地点的财务影响可能会有很大的差异，这取决于租赁条款、当地房地产市场的状况、对特定物业的需求以及我们与房东的关系，而影响这些因素是困难的。除租金外，我们仍可负责空置物业的维修、税务、保险及公共区域维修费用，直至租约期满或终止为止。

我们的商店主要位于露天购物中心，我们相信我们的客户和潜在客户会在那里购物。单个商店的成功可能取决于在给定的露天购物中心内的有利位置，以及其他目的地零售商和我们商店所在的露天购物中心的锚店所产生的客流量。我们无法控制现有商店附近替代购物目的地的开发，也无法控制现有或新购物目的地内房地产的可用性或成本。如果一个或多个位于我们门店所在露天购物中心的目的地零售商或锚店关闭或离开，或者如果我们门店所在的周围地区显著恶化，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果我们的门店地点不能吸引足够的客户流量，或者我们无法以我们可以接受的条件找到更换地点，我们的业务可能会受到影响。

与我们的电子商务平台相关的各种风险可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。电子商务已经成为零售业快速增长的销售渠道和日益激烈的竞争来源。我们通过我们的网站www.hoecarnival.com和我们的相关移动应用程序销售鞋子和相关配件。我们从我们的门店和配送中心履行基本上所有的电子商务订单。如果我们的电子商务销售不能保持最近的市场份额增长，或者我们的电子商务销售不能继续增长，我们的销售额、可比门店销售额和毛利润可能会下降，我们的股票价格可能会下降，任何这些都可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。

我们的电子商务业务受到许多其他风险的影响，这些风险可能会影响我们的运营结果，包括：

我们无法控制的第三方提供商运营的任何重大中断都可能对我们的电子商务业务产生不利影响。任何涉及我们客户信息的泄露都可能损害我们的声誉或导致责任，包括但不限于罚款、罚款和诉讼费用，其中任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

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如果我们现有门店的销售额不能增加，可能会对我们的股票价格产生不利影响，并影响我们的经营业绩。许多因素历来影响并将继续影响我们的可比门店销售业绩，包括：

我们的可比门店销售业绩过去曾出现波动，我们认为这种波动可能会继续下去。我们可比门店销售额的不可预测性可能会导致我们的收入和运营结果在不同季度有所不同，收入或运营收入的意外下降可能会导致我们的股票价格大幅波动。

我们Shoe Perks客户忠诚度计划的成员占我们销售额的很大一部分，我们Shoe Perks成员的任何销售额大幅下降都可能对我们的运营结果产生不利影响。我们相信，我们的Shoe Perks奖励计划为我们的客户提供了更高的购物体验，其中包括独家优惠和个性化消息。奖励是通过购买和参与其他积分赚取机会来获得的，这些机会促进了与我们品牌的互动。我们仍然专注于扩大我们的Shoe Perks招生人数。如果我们的Shoe Perks会员不继续与我们一起购物，我们的销售可能会受到不利影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能无法成功执行我们的增长战略，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们打算继续投资于我们的全方位倡议，这需要在技术上进行大量投资。

我们的增长战略要求我们继续扩大和改进我们的运营和财务系统，并扩大、培训和管理我们的员工基础。此外，随着我们通过全方位渠道计划创造更多与客户联系的机会，以及我们调整实体店的数量，我们可能无法招聘足够数量的合格人员，或无法成功地将全方位渠道计划或新的或收购的商店整合到我们的业务中。

如果我们不能成功地实施我们的增长战略，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。我们增长战略的成功将取决于许多其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括：

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我们依赖我们的主要供应商提供商品和广告支持，失去主要供应商可能会对我们的业务产生不利影响。我们的业务取决于我们是否有能力从供应商那里以有竞争力的价格购买时尚、名牌和其他商品。耐克公司和斯凯奇美国公司这两家品牌供应商在2021财年和2020财年合计占我们净销售额的39%和约43%(耐克公司在2021财年约占28%，2020财年约占33%，斯凯奇美国公司在2021财年约占11%，2020财年约占10%)。名牌供应商还为我们提供合作广告和视觉营销资金。某些主要供应商的商业模式正在发生变化，这些变化包括但不限于，增加直接面向消费者的计划，改变计划中的产品分配，以及减少他们选择与之开展业务的零售商的数量。失去某些产品类别的任何关键供应商，或我们无法以具有竞争力的价格从供应商那里获得名牌或其他商品，都可能对我们的业务产生不利影响。正如行业中常见的那样，我们与供应商没有任何长期合同。

我们可能无法确定或完善未来的收购，或从未来的收购中实现预期的好处，或有效地整合未来的收购。我们预计会不时对选择性收购和战略投资进行评估。未来的收购涉及许多风险，可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响，包括：

我们无法实现任何未来收购和其他投资的预期收益，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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自然灾害、其他公共卫生危机、政治危机和其他灾难性事件或我们无法控制的其他事件可能会损坏我们的设施或我们所依赖的第三方设施，并可能影响我们的供应链和与客户的联系。我们的设施，包括我们的配送中心、公司总部和零售店，以及我们的第三方供应商和服务提供商的设施，如果受到以下影响，可能会受到影响：

在我们的配送中心、我们的公司总部、我们的零售店或关键第三方供应商或服务提供商的基础设施发生的灾难也可能导致我们在很长一段时间内无法向我们的商店或直接向客户交付商品，并可能影响我们的声誉和客户对我们品牌的看法。在此类事件造成严重中断的情况下，我们有应急计划，并采用危机管理来应对和恢复运营。尽管采取了这些措施，但如果发生这种情况，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们的资讯科技系统不能有效运作、中断或受损，我们可能会受到不利影响。我们依赖现有的信息技术系统来运营和监控我们业务的主要方面，包括销售、仓储、分销、采购、库存控制、商品计划和补充、销售点支持和财务系统。我们定期进行投资来升级、增强或更换我们的系统，并利用新技术来支持我们的运营战略。此类项目的任何延误或困难都可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们信息技术系统的可靠性和能力，特别是我们的分销技术业务，对我们的持续运营至关重要。我们目前在印第安纳州埃文斯维尔经营着一家配送中心。我们实体店收到的几乎所有商品都是通过我们的配送中心发货的，将来也是如此。我们几乎所有的电子商务订单都是从我们的门店和配送中心完成的。我们的公司计算机网络对我们的分销过程至关重要。

尽管我们采取了预防措施，但我们的资讯科技系统仍不时受到天灾人祸、技术故障、系统容量不足、停电、恐怖袭击、电脑病毒和保安漏洞等因素的破坏或干扰，这些问题可能需要大量投资才能修复或更换。

如果我们的配送中心因任何原因关闭，如果我们的信息技术系统不能有效运行，或者如果我们成为攻击或安全漏洞的目标，我们可能会损失关键数据，我们可能会产生与将我们的产品分发到我们的商店相关的显著更高的成本和更长的交货期，我们运营电子商务平台的能力可能会受到影响，我们的运营可能会经历其他中断或延误，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们将某些业务流程外包给第三方供应商，并与某些业务关系使我们面临风险，包括业务中断和成本增加。 我们的商品依赖第三方供应商，并将部分业务流程外包给第三方供应商。我们与这些业务合作伙伴的关系使我们面临风险，包括业务中断和成本增加。此外，涉及我们业务合作伙伴的其他事项可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。这些措施包括但不限于：

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如果我们的业务合作伙伴未能提供足够的服务，或我们无法及时以优惠的条款安排替代供应商，可能会扰乱我们的业务、增加我们的成本或以其他方式对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

未能保持积极的品牌认知和认知度可能会对我们的业务产生负面影响。保持良好的声誉对我们的业务至关重要。近年来，社交媒体平台的使用显著增加，包括博客、聊天平台、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，提供接触广大消费者和其他人的途径。社交媒体和其他面向消费者的技术越来越受欢迎，提高了信息传播的速度和可及性。如果我们不能快速有效地应对通过社交媒体传播的关于我们的负面信息或任何其他对我们的声誉和品牌产生负面影响的事件，我们可能会遭受客户忠诚度和流量的下降，我们可能会遇到供应商关系问题和其他问题，无论信息的准确性如何，所有这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响。此外，我们还经常使用社交媒体与客户和公众进行沟通。如果不能有效地利用社交媒体，可能会对我们的品牌价值和收入产生负面影响。

新兴技术可能会对零售业造成颠覆。新的和新兴的技术可能会为我们的客户如何采购商品和服务以及如何为这些商品和服务付款提供新的方法或选择。我们可能无法快速适应人工智能、区块链、物联网(包括语音和智能家居设备)以及其他先进技术带来的快速变化，这些技术可能会导致我们的供应链、分销渠道和销售点能力发生变化。

我们的季度经营业绩可能会因季节性、天气状况和其他因素而波动。我们的季度经营业绩一直在波动，预计未来也将继续波动，这主要是由于季节性差异、天气状况和销售时间以及与开设新店和关闭现有门店相关的成本。

我们有三个不同的销售高峰期：复活节、开学和圣诞节。为了为购物旺季做准备，我们必须订购和储存比一年中其他时间段更多的商品。在这些购物旺季，对我们商品的需求减少可能需要我们大幅降价出售过剩库存，这可能会减少我们的净销售额和利润率，并对我们的盈利能力产生负面影响。我们的经营业绩在很大程度上取决于这些时期产生的销售额，我们的季度业绩可能会受到假日或季节性日历变化的影响。

我们还提高了库存水平，以提供特别适合相关季节的款式，如初夏季节的凉鞋和冬季的靴子。如果特定季节的天气条件与该季节的典型天气条件有很大不同，例如异常寒冷的初夏或异常温暖的冬季，消费者对我们商店中可供选择的季节性商品的需求可能会受到不利影响，并对净销售额和利润率产生负面影响。对季节性商品的需求下降可能会使我们的季节性商品库存过剩，迫使我们以大幅折扣价出售这些产品，并对我们的净销售利润率和运营现金流产生不利影响。

相反，如果天气条件允许我们在季节早期销售我们的季节性产品，这可能会减少在同一季节晚些时候满足客户需求所需的库存水平。因此，我们的行动结果高度依赖于某种程度上可预测的天气条件，以及我们对天气条件变化的反应能力。

其他可能影响我们季度运营业绩的因素包括：

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如果我们未来的季度业绩不能满足研究分析师的预期，那么我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

我们面临着与气候变化不确定性相关的物质和金融风险。不断变化的气候带来了不确定性，并可能导致我们的零售、分销和公司地点发生广泛的物理和金融性质的变化。这些影响可能包括但不限于：

这些变化可能会在多个方面影响我们，包括限制可用的房地产；改变我们客户群和员工的人口结构；增加资本支出以更换受损基础设施的可能性；以及增加保险成本。

合规和诉讼风险

未能保护我们客户和员工的个人可识别数据的完整性和安全性，可能会使我们面临诉讼并损害我们的声誉。我们接收并维护有关客户、供应商和员工的某些个人、敏感和机密信息。这些信息的收集和使用受到规范，并受第三方合同中的某些合同限制。不遵守这些规定和合同限制可能会使我们面临罚款、处罚、限制和驱逐出信用卡接受计划和民事责任。尽管我们已经实施了收集和保护这些个人信息的完整性和安全性的程序，但不能保证这些信息不会被未经授权的人获取、收集或不当使用，包括由于网络安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、信用卡欺诈或网络钓鱼。高级网络安全威胁持续存在，并在继续演变，使其越来越难以识别和预防。如果我们的安全和信息系统或我们员工或外部业务合作伙伴的系统受到威胁，或者我们的员工或外部业务合作伙伴未能遵守这些法律和法规，而这些信息被未经授权的人获取、收集或不当使用，我们的声誉以及我们的运营和财务业绩可能会受到负面影响，还可能发生针对我们的诉讼或监管行动，或施加费用、罚款或其他处罚。随着隐私和信息安全法律法规的变化，我们可能会产生额外的成本来保持合规。

我们可能没有为所有潜在的责任提供足够的保险。自然风险以及与我们的运营相关的其他危险可能导致人身伤害、对我们拥有的资产的严重损坏或破坏、租赁改进和库存、我们的运营暂停以及网络安全漏洞。我们的保险承保与特定、有限事项相关的费用，例如涉及火灾和风暴造成的人员伤亡和财产损失的事件，以及证券诉讼和某些网络安全事件，但不包括其他事件，如战争行为或恐怖袭击。我们维持我们认为适当的保险保护金额，但不能保证保险金额在任何情况下都是足够或有效的，不能针对我们可能遭受的所有危险或责任。如果我们的索赔没有得到充分的保险，可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，由于保险市场的周期性和目前的硬化，我们不能保证保险范围将继续以类似于目前的条款提供。

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我们受到周期性诉讼和其他监管程序的影响，这可能会导致意想不到的时间和资源支出。在与我们的业务相关的诉讼和监管行动中，我们不时地成为被告。由于诉讼和监管程序固有的不确定性，我们无法准确预测任何此类程序的最终结果。不利的结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，无论任何诉讼或监管程序的结果如何，此类程序都是昂贵的，需要我们投入大量资源和执行时间进行辩护，从而分散管理层的注意力和成功运营我们业务所需的资源。

人力资本风险

我们未能管理好关键高管的继任和留任，可能会对我们的业务产生不利影响。我们最近完成了执行管理团队主要成员的交接。如果我们不能留住关键高管，或不能充分规划执行管理团队其他成员的继任，我们的业务将受到不利影响。虽然我们为我们的执行管理团队成员制定了继任计划，并继续审查和更新这些计划，我们与某些主要管理人员签订了聘用协议，但这些计划和协议并不保证我们将继续提供我们的执行人员的服务，或我们将能够找到合适的管理人员来及时取代即将离职的管理人员。

如果我们不能吸引和留住合格的人才，可能会对我们的业务造成不利影响。我们的商业模式要求我们培训、激励和管理我们的员工，并吸引、激励和留住更多合格的管理和销售人员。在不断上涨的工资和通胀环境中，我们控制成本和满足劳动力需求的能力受到外部因素的影响，例如失业率、与我们竞争人才的人支付的现行工资水平、医疗保健和最低工资立法，以及不断变化的人口结构。如果我们无法吸引和留住高素质的销售人员和管理层或市场状况，或最低工资法的变化导致需要向员工支付更高的工资，我们实现增长目标或维持预期盈利水平的能力可能会受到影响，我们的财务状况、运营业绩和现金流可能会受到不利影响。

金融和流动性风险

我们将需要大量资金来实施我们的业务战略，并满足我们的其他流动性需求。我们可能无法从运营中产生足够的现金流，或在我们的信贷安排下获得足够的借款来为我们的业务战略提供资金，并满足我们的其他流动性需求。如果不能产生或筹集到足够的资金，我们可能需要修改、推迟或放弃一些未来的增长或支出计划。我们利用我们的信贷安排为营运资金提供资金，包括购买库存，以及根据需要购买特殊用途备用信用证。运营现金流的大幅下降可能导致我们在信贷安排下借款，为运营需求提供资金。如果我们在我们的信贷安排下借入资金，利率从目前水平大幅上升，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

金融市场持续波动可能会对我们可用的融资来源和成本产生不利影响。资本和信贷市场最近经历了，并可能继续经历波动和破坏，除其他外，可能产生以下影响：

如果我们的长期资产减值，我们可能需要记录大量的非现金减值费用。 每当经济事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能无法收回，而某些无形资产，例如商誉，不论触发事件如何，我们都会定期评估我们的长期资产的减值。行业或一般经济趋势的重大负面、我们业务的中断以及我们对资产使用的意外重大变化或计划中的变化(如门店搬迁或关闭)已导致并在未来可能导致减值费用。任何此等减值费用如属重大，将对本公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。

未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致投资者对我们的财务报告失去信心，并对我们的股票价格产生不利影响。我们必须继续记录、测试和评估我们对财务报告的内部控制，以满足《

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2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，该法案要求管理层提交关于我们财务报告内部控制有效性的年度报告，并由我们的独立注册会计师事务所出具一份报告，证明我们财务报告内部控制的有效性。我们已经并预计将继续花费大量的管理时间和资源来记录和测试我们对财务报告的内部控制。如果我们在未来期间得出结论认为我们对财务报告的内部控制无效，可能会导致投资者对我们财务报告的准确性、可靠性和完整性失去信心。任何此类事件都可能对我们的股价产生不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

对整体零售业和其他宏观经济状况的看法可能会影响我们的股价和运营。零售业继续发展，并经历结构性变化。这种演变和结构变化导致了各种鞋类专用零售商和其他上市零售商的破产和/或重组。尽管我们尽了最大努力使我们的业务模式和流程与众不同，但由于对整体零售环境的看法和投资者对零售业的信心，我们的股价出现了波动。宏观经济状况可能会加剧我们股票价格的波动，这些宏观经济状况影响着整个市场，特别是我们的行业，可能会转移管理层的注意力，并可能损害我们的业务。我们不能保证对零售业整体和其他宏观经济状况的看法不会继续影响我们的股价或我们以我们可以接受的条件与商业伙伴接触的能力。

我们的股价可能会波动，可能会大幅下跌。股票市场时不时地经历极端的价格和成交量波动。许多因素可能导致我们普通股的市场价格下跌，包括：

无论我们的业绩如何，我们普通股的价格可能会下跌，对我们普通股的任何投资的价值都可能会下降。过去，经历过股票市场价格波动的公司一直是证券集体诉讼的对象。如果我们未来卷入证券集体诉讼，可能会导致巨额成本和管理层注意力和资源的分流，从而损害我们的业务。

我们不能保证我们将继续支付股息，或者我们将继续根据我们的股票回购计划回购股票。我们的董事会决定向我们的股东支付股息是否最符合我们的利益，以及任何股息的金额，并宣布所有股息支付。未来，我们的经营业绩和财务状况可能不允许宣布股息，或者董事会可能决定不继续宣布股息。此外，我们目前的股票回购计划授权在2022年12月31日之前购买最多5000万美元的普通股。然而，我们没有义务根据股份回购计划进行任何购买，该计划可能会在任何时候被修改、暂停或终止。

我们由我们的主要股东控制。我们的董事会主席J·韦恩·韦弗和他的配偶共同实益拥有我们已发行普通股的约30.2%。Weaver先生的成年女儿是为Leigh Anne Weaver设立的J.Wayne Weaver 2018格兰特留存年金信托基金的唯一受托人、为Leigh Anne Weaver设立的J.Wayne Weaver 2019格兰特留存年金信托基金的唯一受托人以及为Leigh Anne Weaver设立的J.Wayne Weaver 2020格兰特留存年金信托基金的唯一受托人，因此，该等信托基金实益拥有我们约5.3%的已发行普通股。因此，韦弗家族能够对我们的管理和运营施加重大影响。此外，他们的利益可能与我们其他股东的利益不同，或与我们其他股东的利益背道而驰，他们的所有权可能会延迟或阻止其他股东可能偏爱的控制权变更。

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我们的组织文件和印第安纳州法律的规定可能会阻止对我们的收购要约。我们修订和重新修订的公司章程、我们的章程和印第安纳州公司法包含可能阻止其他人试图控制我们的条款，包括但不限于错开其成员条款的董事会、绝对多数投票条款、对股东召开特别股东大会能力的限制，以及与股东提案或董事提名相关的程序要求。董事会有权在没有我们普通股持有人批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。此外，印第安纳州公司法包含企业合并条款，一般来说，在五年内禁止与持有我们普通股10%或更多的实益所有者的任何企业合并，除非持有者对股票的收购事先得到了我们董事会的批准。印第安纳州公司法还包含控制权股份收购条款，这些条款限制了某些股东投票表决股份的能力，除非他们的控制权股份收购获得批准。在某些情况下，公司设备的到位抑制或阻止收购企图可能会降低我们普通股的市场价值。

项目1B。未解决教育署职员评论

没有。

ITEM 2. 特性

截至2022年1月29日，我们在35个州和波多黎各租赁了393家门店。我们现有门店约98%的租约提供固定的最低租金，约53%的租约根据不同指定的销售百分比提供或有租金支付。某些租约还包含增加最低租金、运营成本和税收的升级条款。

2006年2月，我们与一家独立的第三方签订了运营租约，租赁了我们位于印第安纳州埃文斯维尔的410,000平方英尺的配送中心。租约的初始期限为15年。2019年4月，我们将租期延长了15年，将于2034年到期。我们有权进一步延长租期，最多延长8个额外的租期，每次5年，并将设施扩大到最多200,000平方英尺。

我们拥有位于印第安纳州埃文斯维尔的公司总部，并在阿拉巴马州莫比尔为我们的南方采购和营销团队租用办公空间。

有关我们物业的更多信息，请参阅本年度报告的第I部分，第1项，“业务增长战略”和“分销”，以及第II部分，第7项，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

ITEM 3. 法律法规法律程序文件

在正常的业务过程中，我们不时会涉及到某些法律程序。虽然任何法律程序的结果都不确定，但我们目前预计任何此类程序都不会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

ITEM 4. 矿井S安全信息披露

不适用。

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部分第二部分：

第五项。 注册人普通股权益市场，相关STOCKHOLDER Matters与发行人购买股权证券

市场信息和持有者

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，交易代码为SCVL。截至2022年3月21日，我们的普通股约有126名登记持有者。在2021财年、2020财年或2019财年，我们没有出售任何未注册的股权证券。

2021年6月21日，我们的董事会批准了我们普通股的二合一股票拆分。股票拆分使每个在2021年7月6日交易结束时登记在册的股东每持有一股普通股，就可以额外获得一股普通股，并于2021年7月19日支付。完成股票分拆后，我们的流通股由约1,410万股增加至约2,820万股。本年度报告中的所有10-K表格中的股票和每股金额都将使股票拆分生效，并已在所有提交的期间进行追溯调整。

现金股利

在2021财年，我们在所有四个财季都支付了每股0.07美元的季度现金股息。未来任何股息的宣布和支付由董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、业务状况和董事会认为相关的其他因素。我们在2021财年末实施的信贷协议允许支付现金股息，只要紧接现金股息生效之前和之后的信贷协议下不存在违约或违约事件，并且一个财年的现金股息总额不超过1,000万美元。有关我们于2022年3月23日订立的经修订及重述信贷安排的限制，请参阅本年度报告表格10-K第II部分第8项所载的综合财务报表附注9-“债务”。

2022年3月10日，董事会将2022财年第一季度的季度现金股息从每股0.07美元提高到0.09美元，增幅为29%。每股0.09美元的季度现金股息将于2022年4月18日支付给截至2022年4月4日收盘时登记在册的股东。

发行人购买股票证券

在2021财年第四季度，我们没有根据董事会批准的股份回购计划回购任何普通股。有关我们股份回购计划的讨论，请参阅本年度报告Form 10-K中第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”中的“股份回购计划”。

在整个2021财年，我们在授予限制性股票单位和绩效股票单位时向某些员工发行了库存股，并在发行基于服务的限制性股票奖励时向我们的非雇员董事发行了库存股。我们还回购了87,881股普通股，原因是我们扣留了股份，或允许我们的员工向我们交付股份，以支付某些以股份结算的股权奖励归属所产生的所得税。我们打算继续从国库中发行股票，以满足这些需求。

在2021财年第四季度，我们没有向我们交付或扣留任何与我们股权薪酬计划下的股权奖励相关的股票。

项目6. [已保留]

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第7项。 管理层的讨论与分析财务状况和经营成果

以下有关本公司财务状况及经营结果(“MD&A”)的讨论，应与本公司的综合财务报表及本年度报告第二部分第8项所载的报表附注一并阅读。本部分Form 10-K年度报告一般讨论2021财年和2020财年，以及2021财年和2020财年之间的同比比较。关于2019财年的讨论以及2020财年与2019财年的同比比较，未包括在本Form 10-K年度报告中，可在我们于2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K财年年度报告的第二部分第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中找到。然而，鉴于新冠肺炎疫情对我们2020财年业绩的重大影响，我们在本次MD&A中纳入了2021财年与2019财年的某些比较，以提供有关我们2021财年运营业绩的进一步背景。在本年度报告Form 10-K的这一节的末尾，我们包括了过去五个会计年度的历史数据，以便于对我们的综合财务报表中报告的关键数据和其他精选运营数据进行趋势分析。

我们的财政年度是52/53周，在离1月31日最近的周六结束。除非另有说明，否则提及的2021、2020和2019年财政年度是指截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的财政年度。2021财年、2020财年和2019财年均为52周。

我们的业务概述

鞋业嘉年华公司是美国最大的家庭鞋类零售商之一。2021年12月3日，我们开始在两个旗帜下运营：鞋业嘉年华和鞋站。我们的目标是成为全渠道零售商的选择，为整个家庭提供流行品牌和自有品牌的鞋类。我们的产品种类繁多，无论是在实体店购物还是在我们的电子商务平台上购物，都包括服装、休闲和工作鞋、凉鞋、靴子和各种各样的运动鞋。我们典型的实体店销售两个大类的鞋子-运动鞋和非运动鞋，子类别为男性、女性和儿童，以及广泛的配饰。除了我们的实体店外，我们的电子商务平台还为客户提供所有类别鞋类的相同种类的商品，并在某些情况下扩大选择范围。

我们的鞋类狂欢节旗帜下的商店将具有竞争力的定价与鼓励客户参与的高能量店内环境相结合。我们鞋业嘉年华实体店的鞋类是按类别和品牌组织的，在过道里创造了强烈的品牌声明。这些品牌声明通过端盖上的品牌标牌和整个商店的内联标牌来强调。我们的标牌可能会突出某个供应商的产品供应或促销活动，也可能会通过将来自多个供应商的类似鞋进行分组来突出季节性或生活方式声明。我们大约160家鞋业嘉年华门店都有运动专卖店，突出领先的运动品牌。我们希望在未来几年继续在我们的车队中发展我们的“运动商店”的店内概念。

鞋站横幅和零售点的增加创造了一个互补的零售平台，以服务于城市和郊区人口统计中更广泛的家庭鞋类客户基础。Shoe Station概念鞋以更富裕的家庭鞋类客户为目标，在利用新兴鞋类时尚趋势和引入新品牌方面有着良好的记录。由于我们Shoe Station商店和目标客户的平均规模较大，这些位置提供了主要的目的地购物体验。

我们相信，我们独特的购物体验为我们带来了各种竞争优势，包括增加多个单位的销售额；建立忠诚的回头客基础；创造口碑广告；以及提高当季商品的销售量。

收购制鞋站

2021年12月3日，我们收购了Shoe Station的几乎所有资产，Shoe Station是一家私人所有的家族鞋类零售商。鞋站的资产是以7070万美元购得的，包括尚未最后确定的常规调整，资金来自手头的现金。我们继续经营在鞋站旗帜下收购的21个地点。从收购之日到2022年1月29日，鞋站贡献了1660万美元的净销售额。在2021财年，我们产生了430万美元的收购和整合相关费用(税后320万美元，或稀释后每股0.11美元)。这些费用由非经常性费用组成，与

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对收购日存货的公允价值调整，110万美元记入销售成本，320万美元的交易成本和整合相关费用记入销售、一般和行政费用。有关收购的其他资料，请参阅本年度报告第10-K号表格第II部分第8项所载的综合财务报表附注中的附注3-“收购制鞋站”。

可比门店销售额

对我们来说，可比门店销售额是一个关键的业绩指标。可比门店销售额包括在收购此类门店或在期初之前盛大开业后已开业整整13个月的门店，包括已搬迁或改建的门店。因此，最近开设、收购或关闭的门店不包括在可比门店销售额中。由于我们的全渠道零售商战略，我们通常将电子商务销售额包括在我们的可比门店销售额中。由于我们的全方位零售商战略，我们将电子商务销售视为我们实体店的延伸。与我们的实体店类似，被收购的电商平台在平台收购后13个月内不会计入可比门店销售额。因此，我们计算2021财年可比门店销售额的方法不包括Shoe Station的任何销售活动。

股票分割

由于2021年7月6日登记在册的股东对我们普通股的流通股进行了二合一的股票拆分，并于2021年7月19日完成了拆分，因此整个MD&A中的流通股和每股净收益信息都进行了追溯调整。有关股票拆分的更多信息，请参阅本年度报告的表格10-K中第二部分第8项所载的合并财务报表附注的附注2--“重要会计政策摘要”。

有关新冠肺炎冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)的资料

我们继续密切监测和管理新冠肺炎疫情的影响，我们客户、员工和业务伙伴的安全和福祉仍然是重中之重。在可预见的未来，新冠肺炎疫情已经并预计将继续对我们的运营、供应链、分销流程、整体经济状况和消费者支出产生重大影响。

为了应对新冠肺炎疫情，我们所有的实体店从2020年3月19日起暂时关闭。我们的电子商务平台继续运营，由于客户将购买转移到我们的在线渠道，我们的电子商务销售额在2020财年大幅增长。我们于2020年4月下旬开始根据适用的公共卫生指南重新开放我们的实体店。因此，在2020财年第一财季，我们几乎所有的实体店都关闭了大约50%。到2020财年第二季度初，我们大约50%的门店重新开业，到2020年6月初，我们几乎所有的门店都重新开业。截至2022年1月29日或2021财年期间，由于疫情，我们没有任何门店关闭。

执行摘要

2021财年对我们来说是破纪录的一年。2021财年的业绩是我们历史上净销售额、毛利润、营业收入和稀释后每股净收入最高的。对于这些财务指标中的每一个，2021财年前三个季度都创下了连续的历史纪录，2021财年第四季度创下了该特定季度的纪录。2021财年的稀释每股净收益为5.42美元，其中包括2021财年第四季度发生的与Shoe Station收购相关的费用，超过了过去六个财年的稀释每股净收益总和。

与2020财年相比，2021财年可比门店销售额增长了35.3%，与2019财年相比增长了28.3%。

我们认为，这些破纪录的业绩是由以下因素推动的：

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在2021财年，实体店流量比2020财年增长了37.5%，略高于2019财年的流量。与去年同期相比，商店客流量的增加，加上转化率的增加，导致转制客户的数量增加。

与2020财年和2019财年相比，我们所有主要产品类别的门店销售额都出现了从低到中的两位数增长。这些增长是由所有类别的每单位平均价格上涨以及总体上销售的更多单位推动的。

2021财年的要点和对一些关键举措的简要讨论如下：

2022财年计划

以下是2022财年某些战略举措和目标的摘要：

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经营成果

下表列出了我们在以下会计年度以净销售额百分比表示的经营结果：

2021财年与2020财年比较

净销售额

2021财年净销售额达到创纪录的13.3亿美元，与2020财年相比增长了36.2%，与2019财年相比增长了28.3%。与2020财年相比，可比门店销售额增长了35.3%。2021财年，我们可比实体店的销售额比2020财年增长了45.8%，比2019财年增长了20.1%。由于店内购物的回归，鞋业嘉年华品牌电子商务平台的销售额比2020财年下降了10.3%。2021财年的电子商务销售额比2019年的销售额高出146.6个百分点。2021财年，电子商务销售额约占商品销售额的12%，而2020财年和2019财年分别为19%和6%。

净销售额受到以下因素的积极影响：我们的商品选择带来的对我们商品的持续需求、新冠肺炎限制的持续放松以及客户恢复更正常的生活方式(包括重返工作岗位和面对面学习)，以及以消费者为基础的政府刺激措施的经济影响。与2020财年相比，2021财年的净销售额也受到了平均交易价格上升和售出更多单位的有利影响，门店流量略高于2019财年大流行前的水平。平均成交价的增长主要是由于我们更有针对性的促销活动。

由于新冠肺炎疫情，我们的实体店在2020财年第一季度暂时关闭了约50%，一些门店关闭到2020年5月，导致上一财年的净销售额下降。

毛利

2021财年毛利润达到创纪录的5.268亿美元，比2020财年增加2.468亿美元。2021财年毛利率增至39.6%，而2020财年和2019财年的毛利率分别为28.7%和30.1%。与2020财年相比，商品利润率提高了8.8个百分点，比2019财年提高了8.2个百分点。与2020财年和2019财年相比，利润率稀释的促销活动减少和平均售价上升推动了更高的商品利润率。我们在2020财年开始取消广泛使用的“买一送一”促销策略，并在2021财年完全取消了它的广泛使用。更标准的产品组合，与2020财年相比，2021财年销售的非体育商品更多，与2020财年相比，利润率进一步提高。

作为销售额的百分比，我们的购买、分销和占用成本比2020财年下降了2.2个百分点，比2019财年下降了1.3个百分点，这主要是因为尽管供应链和分销成本上升，但销售额增加的杠杆效应。

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销售、一般及行政费用(“SG&A”)

与2020财年的2.581亿美元相比，SG&A在2021财年增加了6100万美元，达到3.191亿美元。作为净销售额的百分比，SG&A在2021财年的杠杆率为24.0%，而2020财年和2019财年分别为26.5%和24.9%。

与2020财年相比，SG&A的增长主要与我们创纪录的业绩相关，表现在基于绩效的激励薪酬、一般工资(包括2020财年确认的CARE Act工资留存税收抵免)和可变成本，如信用卡费用。由于广告投资增加，以及我们递延薪酬计划的市场回报波动和更高的基于股票的薪酬，SG&A也增加了。与上一年相比，商店级别的工资、支付给商店级别员工的奖励和年度绩效薪酬构成了近一半的增长，广告是其余增长的主要部分。

所得税

2021财年的有效所得税税率为25.3%，而2020财年为25.8%。实际比率较低的主要原因是来自既得股票补偿奖励的利益增加。

流动性与资本资源

我们的主要流动性来源是132美元。2021财年末手头400万现金、现金等价物和有价证券、运营产生的现金，加上我们1亿美元信贷安排下的可用性，该贷款于2022年3月23日修订和重述，其中包括将期限延长至2027年3月23日(“新的信贷协议”)。虽然新冠肺炎疫情和其他宏观经济不确定性的影响使我们的运营现金流更难预测，但我们相信我们的资源将足以满足我们的现金需求，a至少在接下来的12个月里，它们会出现。我们现金的主要用途通常是营运资本，主要是库存购买、对我们商店的投资(如新店、改建和搬迁)、配送中心计划、与我们的房地产租赁相关的租赁付款、潜在的股息支付、根据我们的股票回购计划可能的股票回购，以及资本项目融资，包括对新系统的投资。作为我们增长战略的一部分，我们还可能寻求对其他鞋类零售商进行更多的战略收购。

现金流--经营活动

2021财年，运营活动产生的净现金为1.479亿美元，而2020财年为6340万美元。营业现金流的增加主要是由于销售增加带来的现金收入增加，但部分被库存采购增加以及营业费用和所得税的支付所抵消。

营运资本同比增加，截至2022年1月29日，营运资本总额为2.884亿美元，而2021年1月30日为2.244亿美元。增加的主要原因是现金和有价证券头寸增加。截至2022年1月29日，我们的当前比率为2.9，而截至2021年1月30日，该比率为2.7。

现金流量--投资活动

我们用于投资活动的现金流出通常用于资本支出。在2021财年，我们花费了3140万美元购买物业和设备，主要与我们的门店组合现代化计划有关。在2020财年，我们花费了1240万美元购买物业和设备，其中590万美元用于新建门店以及现有门店的改建和搬迁，310万美元用于投资我们的配送中心。

在2021财年，我们以约7070万美元收购了Shoe Station的几乎所有资产，并以净额约1720万美元投资于上市交易共同基金，旨在缓解与我们的非合格递延薪酬计划相关的损益表波动。有关收购Shoe Station的其他信息可在附注3-“收购Shoe Station”中找到，有关有价证券的信息可在本年度报告Form 10-K第II部分第8项所载合并财务报表附注的附注4-“金融工具的公允价值”中找到。

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现金流--融资活动

我们用于融资活动的现金流出通常用于支付现金股息、股票回购或支付我们的信贷安排。我们普通股的股票可以作为公开宣布的回购计划的一部分获得，也可以由我们在授予以股票结算的基于股票的薪酬奖励时扣缴与员工工资税相关的预扣。我们来自融资活动的现金流入通常反映了根据我们的员工股票购买计划向员工发行的股票和我们的信贷安排下的借款。

在2021财年，用于融资活动的净现金为1770万美元，而2020财年为670万美元。用于融资活动的现金净额的增加主要是由于在2021财年回购了710万美元的股份，这与我们董事会的授权股份回购计划有关。在2021财年，我们还增加了股息支付，更多的股票因股票薪酬奖励而被扣留。在2021财年，我们没有借入或偿还我们信贷安排下的资金。在2020财年，我们通过信贷安排借入并偿还了2490万美元。截至2022年1月29日，未偿还信用证为70万美元，我们的借款能力为9930万美元。

我们的信贷安排要求我们遵守各种金融契约。有关我们的信贷安排及其契约的进一步讨论，请参阅本年度报告表格10-K第II部分第8项所载的综合财务报表附注9-“债务”。截至2022年1月29日，我们遵守了这些公约。

门店开张和关闭-2022财年

通过增加新门店来提高市场渗透率，预计将重新成为我们增长战略的关键组成部分。通过有机和收购门店增长的结合，我们的目标是在2022财年增加10家以上的新店，在2023财年增加20家以上的门店，到2024财年每年增加25家以上的门店。我们预计未来几年会有有限的门店关闭，如果有的话。

资本支出--2022财年

预计2022财年的资本支出将在5500万至6500万美元之间，其中约5000万至5500万美元将用于新商店、搬迁和改建，约500万至1000万美元将用于我们配送中心和电子商务平台的升级、各种其他商店改进、对技术的持续投资和正常的资产置换活动。分配给这些项目的资源可能会在短期内发生变化，这取决于与新冠肺炎大流行相关的影响、持续的供应链中断以及潜在的通胀和其他宏观经济影响。此外，商店运营资本支出所需的实际现金数额部分取决于开设、搬迁和改建的商店数量，以及从房东那里获得的租赁奖励金额(如果有的话)。新店开张和搬迁的数量将取决于是否有合适的地点、可接受的租赁条款的谈判以及影响消费者支出的一般经济和商业条件。

分红

在2021财年，批准并支付了四次每股0.07美元的季度现金股息。在2020财年，第一季度的股息为每股0.0425美元，其余三个季度的股息为每股0.0450美元。在2021财年和2020财年，我们通过季度股息分别向股东返还了800万美元和510万美元的现金。

宣布和支付任何未来的股息由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果，FI财务状况、业务状况及董事会认为相关的其他因素。我们在2021财年结束时实施的信贷安排允许支付现金股息，只要紧接现金股息生效之前和之后的信贷协议下不存在违约或违约事件，并且一个财年的现金股息总额不超过1,000万美元。由于在我们的财政年度结束后签订了新的信贷协议，这些限制已经改变。见本年度报告表格10-K第II部分第8项所载的“综合财务报表附注”附注9-“债务”。

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股份回购计划

2021年12月16日，我们的董事会批准了一项高达5000万美元的已发行普通股回购计划，自2022年1月1日起生效(“2022年股票回购计划”)。这些购买可以在公开市场上进行，也可以根据适用的法律、规则和法规不时地通过私下协商的交易进行，直至2022年12月31日。2022年股票回购计划可随时修改、暂停或终止，并不承诺我们回购普通股。我们已经并打算继续用手头的现金为股票回购计划提供资金，收购的任何股票都将用于基于股票的薪酬奖励和其他公司目的。实际购买的股票数量和价值将取决于我们的股价表现以及其他市场和经济因素，包括新冠肺炎疫情造成的影响。

2022年股份回购计划取代了2020年12月批准的5000万美元的股份回购计划，于2021年1月1日生效，并根据其条款于2021年12月31日到期。在2021财年，以710万美元的成本回购了总计208,662股股票。2020财年没有进行回购，根据董事会之前批准的现已到期的股份回购计划进行的股票回购约为2,234,000股，2019财年的总成本为3780万美元。2021财年和2020财年的股票回购活动受到新冠肺炎疫情的影响。

我们在2021财年末实施的信贷安排规定，只要在此类分配之前和之后，信贷协议下没有未偿还的循环贷款，以赎回股权(定义见信贷协议)的形式进行的分配可以仅用手头的现金进行。由于在我们的财政年度结束后签订了新的信贷协议，这些限制已经改变。见本年度报告表格10-K第II部分第8项所载的“综合财务报表附注”附注9-“债务”。

租契

2021财年与租金相关的付款总额为8220万美元。由于我们有合同义务向业主支付租金，预计未来向业主支付的款项和与租赁相关的费用预计将在未来几年大幅增加，并将在未来几年由于收购Shoe Station和其他预期的门店增长而增加。这些付款包括固定最低租金和或有租金估计数、偿还房东的公共区域维修费用估计数、税金和保险费以及其他与租赁有关的费用。有关本公司租赁责任的进一步讨论，请参阅本年度报告表格10-K第II部分第8项所载的综合财务报表附注附注10-“租赁”。

门店数量和季节性对季度业绩的影响

我们的季度经营业绩一直在波动，预计未来也将继续波动，这主要是由于季节性差异以及与开设新店和关闭表现不佳的门店相关的销售时间和成本。此外，2020财年季度业绩受到新冠肺炎疫情的重大影响。如下图所示，由于我们的实体店暂时关闭了大约50%的时间，我们2020财年第一季度的净销售额和收益大幅下降。

(未经审计，单位为千，每股金额除外)

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1)每个季度的每股金额都是独立计算的。对于每股金额，由于加权流通股变化和会计准则规定的不同收益应用的影响，季度总和可能不等于全年。

季节性

我们有三个不同的销售高峰期：复活节、开学和圣诞节。我们的经营业绩在很大程度上取决于这些时期产生的销售额。为了为购物旺季做准备，我们必须订购和储存比一年中其他时间段更多的商品。在这些购物旺季，对我们产品需求的任何意外下降或供应链中断都可能减少我们的净销售额和毛利润，并对我们的盈利能力产生负面影响。

门店数量

我们根据我们对市场内部和外部机会和挑战的看法，不断分析我们的门店组合和新门店的潜力。作为我们长期增长战略的一部分，我们预计将在大中型市场寻求门店增长的机会，因为我们继续利用我们的客户关系管理计划中的客户数据，并提供更有吸引力的房地产选择。

当我们确定一家生产或可能生产、低贡献或负贡献的商店时，我们要么重新谈判租赁条款，要么搬迁或关闭商店。在业绩不佳表明商店资产的账面价值可能无法收回的情况下，我们会损害商店。虽然关闭门店可能会减少我们的整体净销售额，但我们相信这一战略将实现营业收入和稀释后每股净收入的长期改善。根据与某些表现不佳门店的业主的租赁谈判结果，我们可能会在未来增加或减少门店关闭的数量。

非资本支出，如在新店开张前发生的广告和工资，在发生时计入费用。在关闭单个商店时记录的时间和实际费用金额可能会有很大差异，部分取决于管理层承诺关闭计划的期限、关闭时将处置的固定资产的剩余基础以及任何租赁买断的金额。因此，在任何一个季度，如果我们产生与新店开业相关的开业前费用或与关闭现有门店相关的门店关闭费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们未来的门店战略可能会继续受到当前经济不确定性的影响，包括与新冠肺炎疫情相关的不确定性。

门店开张、关闭和减值费用--对2021财年和2020财年的影响

在2021财年，我们新开了一家店。2021财年新店的初始库存投资为469,000美元，资本支出为299,000美元，从房东那里获得的租赁激励为100,000美元。在2020财年，我们新开了四家门店。新店最初的平均库存投资为578,000美元，资本支出为973,000美元，从房东那里获得的租赁激励为448,000美元。

2021财年开设的一家门店的开业前费用包括销售成本和SG&A费用，约为77,000美元。作为开业前费用的项目包括租金、运费、广告、工资和用品。在2020财年，我们在开业前花费了59万美元，平均每家店花费了14.7万美元。

2021财年和2020财年的总门店关闭成本分别为190万美元和400万美元。我们在2021财年关闭了12家门店，在2020财年关闭了13家门店。于这些年内，我们记录了大部分门店的非现金减值费用，也确认了其他表现不佳的门店的减值费用。门店关闭成本包括2021财年130万美元和2020财年310万美元的非现金减值费用。除了……之外

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非现金减值费用、门店关闭成本可包括固定资产冲销、员工遣散费、租赁终止费、门店拆除和清理费用、加速费用和延期租赁激励措施。

总体而言，影响SG&A费用的开店和关闭成本在2021财年为190万美元，在2020财年为410万美元。包括在销售成本中的开店和关闭成本在2021财年为50,000美元，在2020财年为50,000美元。

关键会计政策

我们在报告财务结果时使用判断力。这一判断涉及部分基于我们历史经验的估计，并纳入了当前总体经济气候和公司具体情况的影响。然而，由于未来的事件和经济状况本质上是不确定的，我们的实际结果可能与这些估计大不相同。需要更多重大判断的会计政策如下所示。

商品库存-我们的商品库存以成本或截至资产负债表日的可变现净值中的较低者陈述，主要包括女性、男性和儿童的服装、休闲和运动鞋。我们商品的成本是采用先进先出估价法(“FIFO”)来确定的。为了确定可变现净值，我们估计了库存中商品的未来需求和相关的销售价格。我们合并资产负债表中商品库存的声明价值还包括运费、某些资本化间接成本和准备金。

当我们审查我们的库存以适当地将其表述为成本或可变现净值较低时，考虑的因素包括最近的销售价格、历史损失率、商品在库存中的时间长度、库存中各种款式的数量、商品的季节性、从我们的供应商那里收到的预期对价以及当前和预期的未来销售趋势。当成本超过估计的未来销售价格时，我们将存货的价值减少到其估计的可变现净值。截至2022年1月29日，商品库存总额为2.852亿美元，约占总资产的35%。截至2021年1月30日，商品库存总额为2.333亿美元，约占总资产的36%。鉴于存货对我们合并财务报表的重要性，可变现净值的确定是一项关键的会计估计。上述因素的重大变化可能对实际可变现价值产生重大影响我们的库存和报告的经营业绩。

长寿资产的估值–如果事件或情况显示账面价值可能无法收回，则长期资产，例如须计提折旧的物业和设备，以及租赁物业产生的使用权资产，会定期评估减值。这项评估包括对长期资产的估计未贴现未来现金流进行分析。对资产进行分组，并在存在可识别现金流的最低级别进行评估，这通常是在商店级别l.

如果一家商店的估计未来现金流量被确定为低于该商店资产的账面价值，则就估计公允价值与账面价值之间的差额计入减值损失。我们使用特定于商店的现金流假设来估计我们长期资产的公允价值，折现率与此类资产所涉及的风险相称，同时纳入市场假设。我们在评估减值时使用的假设和估计，包括商店当前和未来的经济趋势，都受到高度判断的影响。须计提减值的资产按估计公允价值调整，如适用，减值亏损计入销售、一般及行政开支。如果实际经营业绩或市场状况与预期不同，我们某些资产的账面价值可能无法收回，我们未来可能会产生额外的减值费用。

企业合并会计-我们的账户通过按公允价值记录被收购业务的净资产，并作出估计和假设以确定该等被收购资产和负债的公允价值，可用于收购其他业务。我们将部分根据对现金流的内部估计，并考虑聘请协助我们的第三方估值专家的报告，来分配收购业务的收购价格。用于估计公允价值的假设的变化可能会影响已记录的收购资产金额和由此产生的商誉。我们预计，在2022财年，最近收购的Shoe Station资产和负债的当前估值将发生变化。

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租契-我们租赁我们的零售店和我们的单一配送中心，目前的租赁期为15年，将于2034年到期。我们还租赁设备、复印机和广告牌。在2019财年购买我们的公司总部之前，它也是租赁的。我们所有的租约都是经营性租约。因此，如何根据适用的会计准则在整个财务报表中确认经营租赁，可能会对我们的财务状况和经营业绩以及相关披露产生重大影响。

根据会计准则编撰专题第842号-租契根据我们于2019年财政年度采纳的(“ASC 842”)，我们在租赁开始日确认租赁资产使用权的使用权资产和基于租赁期内剩余租赁付款的现值的负债。2021财年和2020财年使用的加权平均贴现率为5.2%。

于采纳ASC 842当日及就新租约、续期或修订而言，吾等就物业价值、市场租金、物业寿命、折现率及可能条款作出若干估计及假设。这些估计和假设可能影响：(1)租赁分类和相关的会计处理；(2)在计算直线费用时考虑的租金节假日、递增或递延租赁奖励；(3)每个商店的租赁改进摊销期限；以及(4)初始使用权资产调整的价值和寿命。如果使用不同的估计和假设，摊销租金费用的数额将有所不同。

我们的房地产租赁通常包括延长租约或终止租约的选项，由我们自行决定。延长房地产租约的选项通常包括一个或多个续签选项，续签条款通常将租期延长五年或更长时间。我们的许多租约也包含“合租”条款，包括要求某些主要租户在毗邻的零售空间内存在并继续经营。如果合租违规发生，我们有权在规定的期限内减少租金，在此之后，如果违规行为没有得到纠正，我们有权选择终止租约。除了合租条款外，某些租约还包含“停电”条款，允许我们停止运营，同时继续支付租金，直至租赁期结束。在确定租赁期限时，我们包括合理确定将被行使的期权。

所得税-作为编制综合财务报表过程的一部分，我们需要估计我们经营的每个税收管辖区当前和未来的所得税。在确定我们的年度税费和评估我们的纳税状况时，需要做出重大判断。作为这一过程的一部分，递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的综合财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差额确认的。我们的暂时性时间差异主要与库存、折旧、应计费用、使用权资产、经营租赁负债和基于股票的薪酬有关。随着最近对Shoe Station的收购，我们预计临时时机的水平差额因可扣税商誉和商号而增加。递延税项资产和负债采用颁布并预期在这些暂时性差异有望逆转的年份生效的税率来计量。如有必要，递延税项资产将在未来实现这些税收优惠不确定的情况下，通过估值津贴进行减值。

我们还被要求在计入与我们的所得税申报相关的不确定税收头寸时，对我们的所得税敞口做出许多主观假设和判断。我们必须假定，税务机关将审查所有不确定的税收状况，并充分了解所有相关信息。然而，对有关所得税法律和条例的指导意见的解释往往是复杂、模棱两可的，而且经常随着时间的推移而变化，可能需要数年时间才能解决特定的问题。因此，我们主观假设和判断的变化可能会对我们合并财务报表中确认的金额产生重大影响。尽管我们认为我们没有不确定的税务状况，但税务机关可以在目前尚未预见的开放税期评估纳税义务。

近期会计公告

有关近期可能对本公司合并财务报表产生影响的会计声明的说明，请参阅本年度报告第II部分第8项表格10-K所附附注中的附注2-“重要会计政策摘要”。

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历史财务数据

以下历史财务数据是为了方便评估过去五个财政年度的财务状况和经营结果的趋势。2017财年至2020财年之间波动的更详细描述可在我们为前几个财年提交的Form 10-K年度报告中找到。