根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) | |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
每节课的标题 |
交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服务器 |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||||
新兴成长型公司 |
页面 |
||||||
第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
4 |
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第1A项。 |
风险因素 |
11 |
||||
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
44 |
||||
第二项。 |
属性 |
44 |
||||
第三项。 |
法律诉讼 |
44 |
||||
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
44 |
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第二部分 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
45 |
||||
第六项。 |
已保留 |
45 |
||||
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
45 |
||||
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
63 |
||||
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
64 |
||||
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
100 |
||||
第9A项。 |
控制和程序 |
100 |
||||
项目9B。 |
其他信息 |
103 |
||||
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
103 |
||||
第三部分 |
||||||
第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
104 |
||||
第11项。 |
高管薪酬 |
109 |
||||
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
114 |
||||
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
117 |
||||
第14项。 |
首席会计费及服务 |
122 |
||||
第四部分 |
||||||
第15项。 |
展品和财务报表附表 |
123 |
||||
第16项。 |
表格10-K摘要 |
125 |
• | “普通股”是指我们的普通股,每股面值0.0001美元; |
• | 根据上下文,“享受”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”以及类似的提法指的是传统的享受或新的享受; |
• | “遗产享乐”是指在2021年10月交易(如本文定义)完成之前的享乐科技公司; |
• | “管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事; |
• | “MRAC”是指特殊目的收购公司,Marquee Raine Acquisition Corp.; |
• | “新享”是指在交易完成后享有科技股份有限公司及其全资子公司; |
• | “公开认股权证”是指MRAC在首次公开发行时发售和出售的可赎回认股权证(包括作为单位的可赎回认股权证),以及根据首次公开发行登记声明登记的可赎回认股权证,或在归化时(如本文所界定)转换时作为法律事项而发行的可赎回享有认股权证,视乎情况而定;及 |
• | “认股权证”指我们的可赎回认股权证,包括公开认股权证及私人配售认股权证,但不得再由私人配售认股权证的最初购买者或其准许受让人持有。 |
• | 我们预计的财务信息、预期增长率和市场机会; |
• | 监管环境的影响以及与这种环境有关的遵守情况的复杂性; |
• | 经济衰退带来的影响 新冠肺炎 大流行; |
• | 我们有能力评估我们提供产品和服务战略的未来前景; |
• | 我们有能力发展和维持有效的财务报告内部控制制度; |
• | 我们在现有市场或我们可能进入的任何新市场中扩大市场份额的能力; |
• | 我们对一般经济状况作出反应的能力; |
• | 经济衰退和其他宏观经济状况或趋势的影响; |
• | 消费者可自由支配支出的影响; |
• | 移动零售业的健康状况; |
• | 与我们的资产相关的风险以及全球移动零售市场竞争的加剧; |
• | 我们有能力有效地管理我们的增长; |
• | 我们在未来实现和保持盈利的能力; |
• | 我们有能力维持现有的商业关系,并成功地进入新的商业关系; |
• | 我们有能力获得资本来源,包括债务融资和证券化资金,为我们租赁的仓库和库存提供资金,并为运营和增长提供资金来源; |
• | 我们维持和提升我们的产品和品牌,以及吸引消费者的能力(定义如下); |
• | 我们维持或提高现有客户(定义如下)以及消费者满意度和信任度的能力; |
• | 我们有能力管理、开发和完善我们的技术平台,包括我们的移动商店(定义如下); |
• | 我们有能力招聘和留住经验丰富的高技能员工,为消费者提供享受体验(“专家”); |
• | 与第三方建立成功的战略关系;以及 |
• | 本报告第一部分第1A项下所述的其他风险因素。 |
• | 这个 新冠肺炎 大流行可能会继续影响我们的关键指标和行动结果。 |
• | 在一个不断发展的行业中,我们的新模式和战略的运营历史有限,我们可能无法获得成功所需的市场接受度。 |
• | 许多因素可能会导致我们的经营结果波动。 |
• | 我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。 |
• | 我们可能无法及时有效地扩展和调整我们的现有技术和业务,以满足我们的业务合作伙伴(如本文定义)的期望。 |
• | 我们依赖于消费者可自由支配的支出。 |
• | 关键高级管理人员的流失或无法招聘、培训和留住员工可能会损害我们的业务。 |
• | 劳动力供应和成本的变化可能会对我们的业务产生不利影响。 |
• | 如果移动零售店市场不继续增长,我们的运营结果可能会受到不利影响。 |
• | 我们的经营业绩受消费者行为模式的季节性影响。 |
• | 与我们的商业关系相关的风险可能会对我们的财务业绩、声誉、品牌和商业关系产生不利影响。 |
• | 我们面临着激烈的间接竞争。 |
• | 我们依赖我们的业务合作伙伴提供与我们提供的产品相关的某些服务。 |
• | 我们依靠第三方背景调查提供商来筛选潜在员工,包括专家。 |
• | 我们团队成员的实际或被指控的行为已经并可能在未来使我们面临法律风险并损害我们的声誉。 |
• | 我们最近的增长率可能无法持续,也不能预示未来的增长,未来我们可能无法保持或提高盈利能力。 |
• | 在我们将业务扩展到新的本地市场时,我们可能会面临困难。 |
• | 我们的两个业务合作伙伴占我们收入的很大一部分。 |
• | 我们的全球业务使我们受到国际市场波动的影响。 |
• | 我们的业务将需要大量资本来维持运营,如果没有足够的资本,我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。 |
• | 我们的认股权证作为负债入账。 |
• | 未来发行的债务证券和股权证券可能会对我们作为普通股的我们产生不利影响,并可能稀释现有股东的权益。 |
• | 我们未能达到纳斯达克继续上市的要求。 |
• | 我们的权证可能在可行使时用完,到期时可能一文不值。 |
• | 在获得当时至少50%尚未发行的公共认股权证持有人的批准后,我们可能会以可能对持有人不利的方式修改认股权证的条款。 |
• | 我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券,这将稀释您的所有权权益,并可能压低普通股的市场价格。 |
第1项。 |
公事。 |
• | 传统型 按需 “送货上门”服务;以及 |
• | 类似于传统零售商和独立服务提供商的上门服务。 |
• | 消费者采购成本接近于零; |
• | 业务效率和交付速度; |
• | 商业伙伴关系; |
• | 技术创新; |
• | 吸引、培养和留住人才的能力; |
• | 服务标准和能力; |
• | 消费者体验;以及 |
• | 轻资产模式。 |
• | 准确预测我们的收入并计划我们的运营费用; |
• | 增加与主要电信和技术公司的数量并保持现有的多年合同关系; |
• | 增加并留住为消费者提供服务的现有消费者和专家的数量; |
• | 成功地与当前和未来的竞争对手竞争; |
• | 成功地在现有市场拓展业务,并进入新的市场和地区; |
• | 预测和应对宏观经济变化和我们所在市场的变化; |
• | 维护和提升我们的声誉和品牌价值; |
• | 适应消费者与技术互动方式的快速发展趋势; |
• | 避免我们的服务中断或中断; |
• | 开发可扩展的高性能基础设施,能够高效、可靠地处理增加的需求以及部署新功能和服务; |
• | 聘用、整合和留住有才华的技术、销售、客户服务和其他人员; |
• | 有效管理我们的人员和业务的快速增长;以及 |
• | 有效管理我们与专家相关的成本。 |
• | 我们没有设计和维护一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说,我们缺乏足够数量的专业人员,他们具备(I)适当水平的会计知识、培训和经验,以及时和准确地适当分析、记录和披露会计事项,以及(Ii)具备适当水平的知识和经验,以建立有效的流程和控制。此外,缺乏足够数量的专业人员导致无法始终如一地建立适当的权力和责任,以实现我们的财务报告目标,这一点除其他外,表明我们的财务和会计职能职责分工不足。 |
• | 我们没有针对重大错报的风险设计并保持有效的控制。具体地说,现有控制措施的变化或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。 |
• | 我们没有设计和保持对与日记帐分录和账户调节相关的职责分工的有效控制。具体地说,某些人员有能力(I)在我们的总账系统中创建和过帐日记帐分录,以及(Ii)编制和审查账户对账。 |
• | 我们没有设计和维持对与编制财务报表有关的信息系统的信息技术(“IT”)一般控制的有效控制。具体地说,我们没有为所有财务系统设计和维护:(I)程序变更管理控制,以确保影响金融IT应用程序和基础会计记录的信息技术程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施;(Ii)用户访问控制,以确保适当的职责分工,并充分限制用户和适当人员对财务应用程序和数据的特权访问;(Iii)计算机操作控制,以确保监控关键的批处理作业,并授权和监控数据备份;以及(Iv)程序开发的测试和审批控制,以确保新软件开发符合业务和IT要求。这些信息技术缺陷并没有导致财务报表的错误陈述,然而,当这些缺陷综合在一起时,可能会影响我们维持有效职责分工的能力,以及 依赖IT 控制措施(如处理一个或多个断言重大错报风险的自动控制措施,以及支持系统生成的数据和报告有效性的信息技术控制和基础数据),这些控制措施可能会导致误报,从而影响所有财务报表账户和披露,从而导致年度或中期财务报表出现重大错报,而这种情况是无法预防或发现的。因此,管理层已经确定,这些缺陷在总体上构成了一个实质性的弱点。 |
• | 我们已经并将继续聘用在会计和财务方面具有适当知识、培训和经验的人员,以改善我们的财务会计和报告部门以及我们对财务报告的内部控制。2021年第四季度,我们提供了财务报告和内部控制培训,以提高员工履行职责所需的能力和经验。 |
• | 在2021年第四季度,我们开始对我们的财务报告和财务报告内部控制进行风险评估,包括在财务报表声明层面识别财务相关系统和业务流程,并确定控制措施以应对已识别的风险。我们将继续完成风险评估,加强现有控制措施的设计,并在未来实施新的控制措施。 |
• | 我们计划设计和实施对日记账分录和账户对账的准备和审查的控制,包括对职责分工的控制。我们已经开始加强,并将继续加强与财务会计和报告制度有关的职责分工的控制。 |
• | 我们计划设计和实施IT一般控制,包括对用户访问权限和特权的供应和监控、变更管理流程和程序、批处理作业和数据备份授权和监控以及程序开发审批和测试的控制。 |
• | 打造我们的品牌,建立新的商业关系; |
• | 获得新的消费者,增加对现有消费者的重复购买; |
• | 开发新功能以提升消费者体验; |
• | 通过商品、数据、分析和技术,提高新消费者和回头客从我们客户网站购买产品的频率; |
• | 通过继续提高交付速度,改善消费者的交付体验 扩建 我们专有的物流网络; |
• | 继续在国际上扩张;以及 |
• | 机会主义地寻求战略收购。 |
• | 货币兑换限制或成本以及汇率波动; |
• | 暴露于当地经济或政治不稳定、受到威胁或实际的恐怖主义行为以及普遍的安全关切; |
• | 遵守与反腐败、反垄断或竞争、经济制裁、数据内容、隐私和数据安全、消费者保护、就业和劳动法、健康和安全以及广告和促销有关的各种法律和法规要求; |
• | 各种法律法规,包括国际、国家、州和省、地税法的差异、解释不一致和变化; |
• | 合同和知识产权的执行力度较弱或不确定; |
• | 当地居民对当地供应商的偏好; |
• | 采用互联网和移动设备作为广告、广播和商业媒体的速度较慢,缺乏适当的基础设施来支持在这些市场广泛使用互联网和移动设备; |
• | 我们有能力支持可能在某些全球市场更为普遍的新技术,包括移动设备; |
• | 在某些国际市场吸引和留住合格雇员以及管理人员配置和业务方面的困难,因为复杂性、距离、时区、语言以及文化和就业法律差异的增加;以及 |
• | 关于服务和内容责任的不确定性,包括由于当地法律和缺乏先例而产生的不确定性。 |
• | 税收法律、税收条约、法规的变更或解释; |
• | 在我们经营业务的不同司法管辖区具有不同法定税率的税前收入相对金额的变化; |
• | 根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划战略的可行性以及我们开展业务的经济和政治环境,对我们实现递延税项资产的能力的评估发生变化;以及 |
• | 当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果。 |
• | 我们和我们的业务合作伙伴所在行业的变化; |
• | 涉及我们竞争对手的发展; |
• | 影响我们业务的法律法规的变化; |
• | 我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩存在差异; |
• | 本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动; |
• | 证券分析师发表有关本公司、本竞争对手或本行业的研究报告; |
• | 公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应; |
• | 股东的行为,包括管道投资者(如本文定义)出售其持有的任何普通股股份; |
• | 关键人员的增减; |
• | 开始或参与涉及我公司的诉讼; |
• | 我们资本结构的变化,例如未来发行证券或产生额外债务; |
• | 可供公开出售的普通股数量; |
• | 一般经济和政治条件,如经济衰退的影响 新冠肺炎 爆发、经济衰退、利率、地方和国家选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定和战争行为,如俄罗斯入侵乌克兰或恐怖主义;以及 |
• | 没有遵守纳斯达克的要求。 |
• | 我们证券的市场报价有限; |
• | 我们证券的流动性减少; |
• | 确定我们的普通股为“细价股”,这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少;或 |
• | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
• | 现有股东在美国的比例所有权权益将减少; |
• | 每股可用现金数额,包括未来用于支付股息的现金,可能会减少; |
• | 以前发行的每一股普通股的相对投票权可能会减弱;以及 |
• | 普通股的市场价格可能会下跌。 |
• | 我们有能力吸引和留住以符合成本效益的方式使用我们服务的商业伙伴和消费者; |
• | 我们有能力准确预测收入并适当规划支出; |
• | 竞争加剧对我们业务的影响; |
• | 我们有能力在现有市场成功扩张,并成功进入新市场; |
• | 关于以下方面的消费者行为的变化 在家中 交付和设置以及相关的支持服务; |
• | 增加营销、销售和其他运营费用,以发展和获得新的消费者并建立新的商业关系; |
• | 全球经济状况的影响,包括由此对消费电子产品的消费支出产生的影响; |
• | 天气对我们业务的影响; |
• | 我们有能力保持适当的增长率并有效地管理这种增长; |
• | 搜索引擎位置和突出度变化的影响; |
• | 我们有能力跟上行业技术变化的步伐; |
• | 我们的销售和营销努力取得了成功; |
• | 负面宣传对我们和我们的业务伙伴、业务、声誉或品牌的影响; |
• | 我们保护、维护和执行我们知识产权的能力; |
• | 与抗辩索赔相关的费用,包括知识产权侵权索赔和相关判决或和解; |
• | 影响我们业务的政府法规或其他法规的变化,包括可能影响我们处理个人信息的数据隐私和安全法规; |
• | 服务中断以及对我们的业务、声誉或商业关系的任何相关影响; |
• | 吸引和聘用合格的员工和关键人员; |
• | 我们选择和有效管理第三方服务提供商的能力; |
• | 自然或人为灾难事件的影响; |
• | 大流行或疾病暴发或类似的公共卫生问题的影响,如最近的 新冠肺炎 大流行,或对此类事件的恐惧; |
• | 我国财务报告内部控制的有效性; |
• | 支付处理机费用和程序的影响; |
• | 网上支付转账利率的变动;以及 |
• | 我们税率的变化或承担额外的纳税义务。 |
项目1B。 |
未解决的员工评论。 |
第二项。 |
财产。 |
第三项。 |
法律诉讼。 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露。 |
第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。 |
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||
北 美国 |
欧洲 |
整合 |
||||||||||
每日流动商店 |
496 | 137 | 633 | |||||||||
每家移动商店的日收入 |
$ | 378 | $ | 251 | $ | 351 | ||||||
移动商店损失 |
$ | (23,116 | ) | $ | (8,796 | ) | $ | (31,912 | ) | |||
移动商店利润率 |
(33.8 | )% | (70.2 | )% | (39.4 | )% | ||||||
线段损耗 |
$ | (103,334 | ) | $ | (28,522 | ) | ||||||
调整后的EBITDA |
$ | (166,510 | ) | |||||||||
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||
北 美国 |
欧洲 |
整合 |
||||||||||
每日流动商店 |
334 | 130 | 464 | |||||||||
每家移动商店的日收入 |
$ | 382 | $ | 289 | $ | 356 | ||||||
移动商店损失 |
$ | (7,444 | ) | $ | (4,105 | ) | $ | (11,549 | ) | |||
移动商店利润率 |
(16.0 | )% | (29.9 | )% | (19.1 | )% | ||||||
线段损耗 |
$ | (64,669 | ) | $ | (18,167 | ) | ||||||
调整后的EBITDA |
$ | (106,552 | ) |
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
第一季度 |
第二季度 |
第三季度 |
第四季度 |
|||||||||||||
每日流动商店-季度平均 |
580 | 588 | 592 | 770 | ||||||||||||
北美 |
428 | 438 | 466 | 650 | ||||||||||||
欧洲 |
152 | 150 | 126 | 120 | ||||||||||||
每日移动商店-本季度最后一个月的平均值 |
590 | 595 | 603 | 859 | ||||||||||||
北美 |
438 | 453 | 477 | 732 | ||||||||||||
欧洲 |
152 | 142 | 126 | 127 |
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
第一季度 |
第二季度 |
第三季度 |
第四季度 |
|||||||||||||
每日流动商店-季度平均 |
409 | 351 | 458 | 633 | ||||||||||||
北美 |
291 | 274 | 316 | 452 | ||||||||||||
欧洲 |
118 | 77 | 142 | 181 | ||||||||||||
每日移动商店-本季度最后一个月的平均值 |
337 | 393 | 511 | 695 | ||||||||||||
北美 |
242 | 287 | 361 | 498 | ||||||||||||
欧洲 |
95 | 106 | 150 | 197 |
截至十二月三十一日止的年度, |
变化 |
|||||||||||||||
(千美元) |
2021 |
2020 |
$ |
% |
||||||||||||
收入 |
$ | 80,998 | $ | 60,323 | $ | 20,675 | 34.3 | % | ||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
收入成本* |
112,910 | 71,872 | $ | 41,038 | 57.1 | % | ||||||||||
运营和技术* |
92,017 | 65,804 | $ | 26,213 | 39.8 | % | ||||||||||
一般事务和行政事务* |
57,915 | 34,274 | $ | 23,641 | 69.0 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总运营费用 |
262,842 | 171,950 | $ | 90,892 | 52.9 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
运营亏损 |
(181,844 | ) | (111,627 | ) | $ | (70,217 | ) | 62.9 | % | |||||||
可转换贷款损失 |
(27,338 | ) | (42,907 | ) | $ | 15,569 | (36.3 | )% | ||||||||
利息支出 |
(8,522 | ) | (2,003 | ) | $ | (6,519 | ) | 325.5 | % | |||||||
利息收入 |
6 | 276 | $ | (270 | ) | (97.8 | )% | |||||||||
其他收入(费用),净额 |
(2,993 | ) | (1,426 | ) | $ | (1,567 | ) | 109.9 | % | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
扣除所得税准备前的亏损 |
(220,691 | ) | (157,687 | ) | $ | (63,004 | ) | 40.0 | % | |||||||
所得税拨备 |
(82 | ) | 97 | $ | (179 | ) | (184.5 | )% | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净亏损 |
(220,609 | ) | $ | (157,784 | ) | $ | (62,825 | ) | 39.8 | % | ||||||
|
|
|
|
|
|
* |
该公司在合并经营报表中对其每个运营费用细目内的某些成本进行了重新分类。上期数额已重新分类,以符合本列报。这些变动对本公司以前报告的综合净亏损或现金流量没有影响 见合并财务报表附注1,见“第二部分,第8项.财务报表和补充资料”下的附注1,作进一步讨论。 |
• | 被分析师、投资者和竞争对手广泛用来衡量一家公司的经营业绩; |
• | 是评级机构、贷款人和其他各方用来评估我们的信用的财务指标;以及 |
• | 我们管理层将其用于各种目的,包括作为业绩的衡量标准以及作为战略规划和预测的基础。 |
截止的年数 十二月三十一日, |
||||||||
(单位:千) |
2021 |
2020 |
||||||
净亏损 |
$ | (220,609 | ) | $ | (157,784 | ) | ||
添加回: |
||||||||
利息支出 |
8,522 | 2,003 | ||||||
其他收入(费用),净额 |
2,993 | 1,426 | ||||||
所得税拨备/(福利) |
(82 | ) | 97 | |||||
折旧及摊销 |
4,028 | 3,138 | ||||||
基于股票的薪酬 |
10,558 | 1,749 | ||||||
可转换贷款损失 |
27,338 | 42,907 | ||||||
交易相关成本 (1) |
748 | 188 | ||||||
扣除: |
||||||||
利息收入 |
(6 | ) | (276 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
调整后的EBITDA |
$ | (166,510 | ) | $ | (106,552 | ) | ||
|
|
|
|
(1) | 包括与上市公司准备情况有关的会计和咨询费,这些费用不符合公认会计准则的资本化条件。 |
(单位:千) |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
现金和现金等价物 |
$ | 85,836 | $ | 58,452 | ||||
受限现金 |
1,710 | 5,494 | ||||||
应收账款净额 |
9,977 | 4,544 |
截止的年数 十二月三十一日, |
||||||||
(单位:千) |
2021 |
2020 |
||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ | (174,618 | ) | $ | (95,342 | ) | ||
投资活动提供的现金净额(用于) |
(6,403 | ) | 14,498 | |||||
融资活动提供的现金净额 |
204,648 | 78,427 | ||||||
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(27 | ) | 349 | |||||
|
|
|
|
|||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
$ | 23,600 | $ | (2,068 | ) | |||
|
|
|
|
• |
收入确认; |
• |
股票薪酬;以及 |
• |
可转换贷款的公允价值。 |
• |
无风险利率。无风险利率是通过参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的,时间段大致等于奖励的预期期限。 |
• |
预期期限。本公司股票期权的预期期限是利用“简化”方法确定的,用于奖励符合“普通”期权资格的股票。 |
• |
预期的波动性。预期波动率是根据类似公司的股票波动率确定的。 |
• |
预期股息收益率。预期股息收益率是基于本公司从未就普通股支付过现金股息,并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露。 |
第八项。 |
财务报表和补充数据。 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID |
6 5 |
|||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
6 6 |
|||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损 |
6 7 |
|||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东权益综合报表 |
6 8 |
|||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 |
6 9 |
|||
合并财务报表附注 |
70 |
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
受限现金 |
||||||||
应收账款净额 |
||||||||
预付费用和其他流动资产 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
财产和设备,净值 |
||||||||
无形资产,净额 |
||||||||
其他资产 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
负债、可赎回可转换优先股和股东亏损 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | $ | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
||||||||
短期债务 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
长期债务,扣除贴现后的净额 |
||||||||
长期可转换贷款,公允价值(关联方账面价值为#美元) |
||||||||
衍生认股权证负债 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项(附注17) |
||||||||
可赎回可转换优先股 |
||||||||
可赎回可转换优先股,$ |
||||||||
股东亏损额 |
||||||||
普通股,$ |
||||||||
其他内容 已缴费 资本 |
||||||||
累计其他综合收益 |
||||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东总亏损额 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债、可赎回可转换优先股和股东亏损 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
收入 |
$ | $ | ||||||
运营费用: |
||||||||
收入成本 |
||||||||
运营和技术 |
||||||||
一般和行政 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
可转换贷款损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
利息收入 |
||||||||
其他费用,净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
扣除所得税准备前的亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税拨备/(福利) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
|||||
其他综合亏损,税后净额 |
||||||||
累计平移调整 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
全面损失总额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
|||||
每股基本和稀释后净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
|||||
用于计算每股净亏损的加权平均股份,基本股份和稀释股份 |
||||||||
|
|
|
|
可赎回 敞篷车 优先股 |
普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 其他 全面 收入 |
累计 赤字 |
总计 股东的 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 (1) |
金额 |
股票 (1) |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
行使股票期权时发行普通股 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
发行认股权证 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
发行C系列可赎回可转换优先股(扣除发行成本) |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
与反向资本重组相关的可赎回可转换优先股转换为普通股(注3) |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
反向资本重组时可转换票据转换为普通股(附注3) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
反向资本化时认股权证转换为普通股(附注3) |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
反向资本重组后优先股权证负债的重新分类(附注3) |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
资本重组、后备融资和管道融资,扣除发行成本(注3) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
与反向资本重组相关的股东对股票的贡献以进行激励(注3) |
— | — | ( |
) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
与反向资本重组相关的股票发行诱因(注3) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
行使股票期权时发行普通股 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
可转换贷款的清偿收益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
(1) | 本公司于合并前的普通股及可赎回可转换优先股股份(定义见附注1)已追溯重列,以反映附注3所述于合并中确立的约0.34456的交换比率。 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
对净亏损与业务中使用的现金净额进行调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
||||||||
资产处置损失 |
||||||||
基于股票的薪酬 |
||||||||
债务贴现的增加 |
||||||||
与取消确认未摊销债务贴现有关的债务清偿损失 |
— | |||||||
与反向资本重组相关的诱导费用 |
— | |||||||
认股权证的重估 |
( |
) | ||||||
外币交易(收益)损失 |
( |
) | ||||||
可转换债券的重估 |
||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||
应收账款 |
( |
) | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
应付帐款 |
( |
) | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||
购置财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
短期投资到期日 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
投资活动提供的现金净额(用于) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流: |
||||||||
可转换贷款收益 |
||||||||
发行可赎回可转换优先股所得款项 |
— | |||||||
反向资本重组、后盾融资和管道融资的收益 |
— | |||||||
行使股票期权所得收益 |
||||||||
蓝火和PPP贷款的偿还 |
( |
) | — | |||||
支付与交易有关的交易费用 |
( |
) | — | |||||
支付递延融资成本 |
— | ( |
) | |||||
发行蓝火贷款及认股权证所得款项 |
— | |||||||
购买力平价贷款的收益 |
— | |||||||
支付TriplePoint贷款 |
— | ( |
) | |||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供的现金净额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
( |
) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
( |
) | ||||||
现金、现金等价物和受限现金,年初 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
现金、现金等价物和受限现金,年终 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
补充披露现金流量信息: |
||||||||
年内支付的利息现金 |
$ | $ | ||||||
本年度缴纳所得税的现金 |
$ | $ | ||||||
补充披露 非现金 融资活动: |
||||||||
将可赎回优先股转换为普通股 |
$ | $ | — | |||||
发行与可转换债券相关的普通股 |
$ | $ | — | |||||
可赎回可转换优先股权证负债与权益的重新分类 |
$ | $ | — | |||||
延期成功费 |
$ | — | $ | |||||
财产和设备,净额计入应付帐款 |
$ | $ | — | |||||
非现金 利息 |
$ | $ | ||||||
可转换贷款的清偿收益 |
$ | $ | — | |||||
在交易结束时确认的衍生权证负债 |
$ | $ | — |
1. |
业务描述和呈报依据 |
2. |
重要会计政策摘要 |
• | 伦敦银行同业拆借利率的影响 逐步淘汰 逐步淘汰 对公司合并财务报表产生重大影响。 |
• | 对.的影响 新冠肺炎 新冠肺炎 于2019年底被发现,并在全球传播。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎 爆发一场大流行.我们的业务受到了新冠肺炎 在几个方面。通常,我们的消费者互动发生在他们的家中。社交距离协议改变了我们与消费者和我们的在家中 在大流行的早期阶段,访问量降至零。根据特定时期的地理位置,我们没有在家中 访问和这些在家中 访问量仍然明显低于冠状病毒感染前 整个2020年的水平。为了保护我们的员工和消费者,我们实施了各种计划,以提供口罩、清洁用品和其他仍然有效的协议。此外,公司可能会看到员工资源的一些限制,否则这些资源将集中在运营上,包括但不限于员工或他们的家人生病,希望员工避免与人群接触,以及对在家工作的依赖增加。 |
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金的对账: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
受限现金 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
财产和设备 |
使用寿命 | |
办公设备 |
||
计算机设备 |
||
车辆 |
||
车载设备 |
||
租赁权改进 |
||
家具和固定装置 |
• | 与客户签订的合同的标识; |
• | 确定合同中的履行义务; |
• | 交易价格的确定; |
• | 将交易价格分配给合同中的履行义务;以及 |
• | 当公司履行业绩义务时,或作为履行义务时,确认收入。 |
按存储容量计费 |
||||
2020年1月1日的余额 |
$ | |||
规定 |
||||
贷方/付款 |
( |
) | ||
|
|
|||
2020年12月31日的余额 |
||||
规定 |
||||
贷方/付款 |
( |
) | ||
|
|
|||
截至2021年12月31日的余额 |
$ | |||
|
|
截止的年数 十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
无风险利率 |
% | % | ||||||
预期期限(以年为单位) |
||||||||
预期波动率 |
% | % | ||||||
预期股息收益率 |
% | — | % | |||||
普通股公允价值 |
$ | $ |
• | 一揽子实际权宜之计,允许不重新评估(1)现有合同是否包含租赁,(2)现有租赁的租赁分类,以及(3)现有的初始直接成本是否符合新的定义; |
• | 不分开的实际权宜之计 非租赁 来自租赁组件的组件,而不是说明每个单独的租赁组件以及非租赁 按标的资产类别将与该租赁组成部分相关联的组成部分作为单一租赁组成部分;以及 |
• | 实际的权宜之计是不承认 使用权 |
3. |
反向资本重组 |
股份数量 |
||||
MRAC普通股,合并前已发行 |
||||
减少对MRAC股票的赎回 |
( |
) | ||
MRAC普通股 |
||||
在管道融资中发行的股票 |
||||
以后盾融资方式发行的股票 |
||||
为递延承销费而发行的股票 |
||||
合并、管道融资和后备融资股份 |
||||
遗产享有股 |
||||
紧接合并后的普通股总股份 |
||||
4. |
公允价值计量 |
公允价值计量 在2021年12月31日,使用: |
||||||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
|||||||||||||
负债: |
||||||||||||||||
衍生认股权证负债-公开 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生权证负债--私人 |
||||||||||||||||
财务负债总额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公允价值计量 在2020年12月31日,使用: |
||||||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
|||||||||||||
负债: |
||||||||||||||||
可赎回可转换优先股认股权证负债 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可转换贷款 |
||||||||||||||||
财务负债总额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
敞篷车 贷款 |
可赎回 敞篷车 择优 认股权证 负债 |
|||||||
2020年1月1日的余额 |
$ | $ | ||||||
发行可转换贷款 |
||||||||
公允价值变动 |
||||||||
2020年12月31日余额 |
||||||||
可转换贷款的债务清偿 |
( |
) | ||||||
发行可转换贷款所得款项 |
||||||||
公允价值变动 |
( |
) | ||||||
权证重新分类为股权 |
( |
) | ||||||
可转换贷款的转换 |
( |
) | ||||||
2021年12月31日的余额 |
$ | $ | ||||||
5. |
财产和设备,净额 |
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
租赁权改进 |
$ | $ | ||||||
家具和固定装置 |
||||||||
办公设备 |
||||||||
计算机设备 |
||||||||
车辆 |
||||||||
车载设备 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
减去:累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
财产和设备,净值 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
6. |
无形资产,净额 |
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
域名 |
$ | |||||||
减去:累计摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
无形资产,净额 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
截至12月31日止的年度, |
||||
2022 |
$ | |||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
此后 |
||||
|
|
|||
预计未来摊销费用总额 |
$ | |||
|
|
7. |
应计费用和其他流动负债 |
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
应计薪金和工资 |
$ | $ | ||||||
递延租金 |
||||||||
应计应付款 |
||||||||
应计税 |
||||||||
应计假期和福利 |
||||||||
应计其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
应计费用和其他流动负债总额 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
8. |
债务 |
9. |
认股权证 |
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
公开认股权证 |
$ | $ | ||||||
私募认股权证 |
||||||||
可赎回可转换优先股权证 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
认股权证负债总额 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
• | 全部,而不是部分; |
• | 售价为$ |
• | 在至少 |
• | 如果,且仅当,我们普通股的最后一次报告销售价格为 |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售价为$ |
• | 当且仅当参考值等于或超过$ |
• | 如果参考值小于$ |
2020年1月1日的余额 |
$ | |||
公允价值变动 |
||||
|
|
|||
2020年12月31日余额 |
||||
公允价值变动 |
( |
) | ||
重新分类为股权 |
( |
) | ||
|
|
|||
2021年12月31日的余额 |
$ | |||
|
|
10. |
可赎回可转换优先股 |
择优 股票 授权 |
择优 股票 已发布,并 杰出的 |
发行 价格 每股 |
转换 价格 每股 |
携带 价值 |
清算 偏好 |
|||||||||||||||||||
系列种子 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
系列A |
||||||||||||||||||||||||
B系列 |
||||||||||||||||||||||||
C系列 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
总计 |
$ | $ | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
11. |
普通股 |
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
可赎回可转换优先股的转换 |
||||||||
公共认股权证及私募认股权证的行使 |
||||||||
购买可赎回可转换及普通股优先股的认股权证 |
||||||||
股权激励计划下尚未支付的奖励 |
||||||||
股权激励计划下可供日后授予的奖励 |
||||||||
在雇员购股计划下可供日后授予的奖励 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
||||||||
|
|
|
|
12. |
基于股票的薪酬 |
截止的年数 十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
收入成本 |
$ | $ | ||||||
运营和技术 |
||||||||
一般和行政 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
基于股票的薪酬总支出 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
数量 股票 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
剩余 合同 术语(in 年) |
集料 固有的 价值 |
|||||||||||||
2020年1月1日的余额 |
$ | $ | ||||||||||||||
授予的期权 |
||||||||||||||||
行使的期权 |
( |
) | ||||||||||||||
选项已取消 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
2020年12月31日余额 |
$ | |||||||||||||||
授予的期权 |
||||||||||||||||
行使的期权 |
( |
) | ||||||||||||||
选项已取消 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
$ | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2021年12月31日可行使的期权 |
||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
已归属和预期归属-2021年12月31日 |
$ | |||||||||||||||
|
|
数 RSU的数量 |
加权的- 平均值 赠与日期交易会 每股价值 |
|||||||
2020年12月31日余额 |
$ | |||||||
授与 |
||||||||
已释放 |
||||||||
取消/没收 |
( |
) | ||||||
|
|
|||||||
2021年12月31日的余额 |
$ | |||||||
|
|
13. |
所得税 |
截止的年数 十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
联邦制 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
外国 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
扣除所得税准备前的亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
截止的年数 十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
联邦法定利率 |
% | % | ||||||
影响: |
||||||||
州法定税率,扣除联邦税收优惠 |
% | % | ||||||
外国税 |
% | ( |
)% | |||||
更改估值免税额 |
( |
)% | ( |
)% | ||||
可转换贷款损失 |
( |
)% | ( |
)% | ||||
认股权证 |
% | |||||||
其他 |
( |
%) | ( |
)% | ||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
% | ( |
)% | |||||
|
|
|
|
截止的年数 十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
当前拨备: |
||||||||
联邦制 |
$ | $ | ||||||
状态 |
||||||||
外国 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总当期拨备 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
递延准备金: |
||||||||
联邦制 |
||||||||
状态 |
||||||||
外国 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延准备金/(福利)总额 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税拨备/(福利) |
$ | ( |
) | $ | ||||
|
|
|
|
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
递延税项资产: |
||||||||
净营业亏损结转 |
$ | $ | ||||||
基于股票的薪酬 |
||||||||
应计项目和准备金 |
||||||||
财产和设备 |
||||||||
163(J)利息限额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
减值前递延税项资产总额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
估值免税额 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产,扣除估值准备后的净额 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
2020年1月1日未确认的税收优惠总额 |
$ | |||
2020年期间增加税收头寸 |
||||
|
|
|||
截至2020年12月31日的未确认税收优惠总额 |
||||
2021年期间税收职位的毛数增加 |
||||
2021年期间税务职位的毛减 |
( |
) | ||
|
|
|||
截至2021年12月31日的未确认税收优惠总额 |
$ | |||
|
|
14. |
每股净亏损 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
分子: |
||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
分母: |
||||||||
加权平均普通股 杰出-基本的和稀释的 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
每股净亏损-基本和 稀释 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
可赎回可转换优先股的转换 |
— | |||||||
公开认股权证及私募认股权证 |
— | |||||||
购买可赎回可兑换股票的认股权证 优先股 |
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购买普通股的期权 |
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限制性股票单位 |
— | |||||||
可转换贷款的转换 |
— | |||||||
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普通股总等价物 |
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15. |
细分市场信息 |
• | 北美:北美部门包括在美国和加拿大的业务。 |
• | 欧洲:欧洲部分由英国境内的业务组成。 |
截至2021年12月31日止的年度 |
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北美 |
欧洲 |
总计 |
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收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
线段损耗 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
未分配的公司费用: |
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运营和技术 |
( |
) | ||||||||||
一般和行政 |
( |
) | ||||||||||
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运营亏损 |
$ | ( |
) | |||||||||
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截至2020年12月31日止年度 |
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北美 |
欧洲 |
总计 |
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收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
线段损耗 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
未分配的公司费用: |
||||||||||||
运营和技术 |
( |
) | ||||||||||
一般和行政 |
( |
) | ||||||||||
|
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运营亏损 |
$ | ( |
) | |||||||||
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
2020 |
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美国 |
% | % | ||||||
加拿大 |
% | % | ||||||
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% | % | |||||||
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截至12月31日, |
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2021 |
2020 |
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北美 |
$ | $ | ||||||
欧洲 |
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长期资产总额 |
$ | $ | ||||||
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16. |
员工福利计划 |
17. |
承付款和或有事项 |
截至12月31日止的年度, |
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2022 |
$ | |||
2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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最低租赁付款总额 |
$ | |||
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第九项。 |
与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。 |
第9A项。 |
控制和程序。 |
• | 我们没有设计和维护一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说,我们缺乏足够数量的专业人员,他们具备(I)适当水平的会计知识、培训和经验,以及时和准确地适当分析、记录和披露会计事项,以及(Ii)具备适当水平的知识和经验,以建立有效的流程和控制。此外,缺乏足够数量的专业人员导致无法始终如一地建立适当的权力和责任,以实现我们的财务报告目标,这一点除其他外,表明我们的财务和会计职能职责分工不足。 |
• | 我们没有针对重大错报的风险设计并保持有效的控制。具体地说,现有控制措施的变化或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。 |
• | 我们没有设计和保持对与日记帐分录和账户调节相关的职责分工的有效控制。具体地说,某些人员有能力(I)在我们的总账系统中创建和过帐日记帐分录,以及(Ii)编制和审查账户对账。 |
• | 我们没有设计和维持对与编制财务报表有关的信息系统的信息技术(“IT”)一般控制的有效控制。具体地说,我们没有设计和维护:(I)所有财务系统的程序变更管理控制,以确保影响财务信息技术应用程序和基础会计记录的信息技术程序和数据变更得到适当识别、测试、授权和实施;(Ii)用户访问控制,以确保适当的职责分工,并充分限制用户和 |
对财务应用程序和数据的特权访问由适当人员提供;(Iii)计算机操作控制,以确保监控关键的批处理作业,并授权和监控数据备份;(Iv)程序开发的测试和审批控制,以确保新软件开发与业务和IT要求保持一致。这些信息技术缺陷并没有导致财务报表的错误陈述,然而,当这些缺陷综合在一起时,可能会影响我们维持有效职责分工的能力,以及 依赖IT 控制措施(如处理一项或多项断言重大错报风险的自动控制措施,以及支持系统生成的数据和报告有效性的信息技术控制和基础数据),这些控制措施可能会导致错报,从而影响所有财务报表账户和披露,从而导致年度或中期财务报表出现重大错报,而这种情况是无法预防或发现的。因此,管理层已经确定,这些缺陷在总体上构成了一个实质性的弱点。 |
• | 我们已经并将继续聘用在会计和财务方面具有适当知识、培训和经验的人员,以改善我们的财务会计和报告部门以及我们对财务报告的内部控制。2021年第四季度,我们提供了财务报告和内部控制培训,以提高员工履行职责所需的能力和经验。 |
• | 在2021年第四季度,我们开始对我们的财务报告和财务报告内部控制进行风险评估,包括在财务报表声明层面识别财务相关系统和业务流程,并确定控制措施以应对已识别的风险。我们将继续完成风险评估,加强现有控制措施的设计,并在未来实施新的控制措施。 |
• | 我们计划设计和实施对日记账分录和账户对账的准备和审查的控制,包括对职责分工的控制。我们已经开始加强,并将继续加强与财务会计和报告制度有关的职责分工的控制。 |
• | 我们计划设计和实施IT一般控制,包括对用户访问权限和特权的供应和监控、变更管理流程和程序、批处理作业和数据备份授权和监控以及程序开发审批和测试的控制。 |
项目9B。 |
其他信息。 |
项目9C。 |
披露妨碍检查的外国司法管辖区。 |
第10项。 |
董事、高管和公司治理。 |
名字 |
年龄 |
职位 | ||
行政主任 |
||||
罗恩·约翰逊 |
63 | 董事, 共同创办人 和首席执行官 | ||
法里德·汗 |
56 | 首席财务官 | ||
乔纳森·水手 |
67 | 首席行政官董事 | ||
蒂凡尼·N·梅里韦瑟 |
38 | 首席法务官兼公司秘书 | ||
非员工 董事 |
||||
弗雷德·哈曼 (1)(3) |
61 | 董事 | ||
托马斯·里基茨 (2) |
56 | 董事 | ||
布雷特·瓦尔索夫 (3) |
46 | 董事 | ||
萨拉姆·科尔曼·史密斯 (3) |
52 | 董事 | ||
丹尼斯·杨·史密斯 (1)(2) |
55 | 董事 | ||
余志强 (1) |
50 | 董事 |
(1) | 审计委员会委员 |
(2) | 薪酬委员会委员 |
(3) | 提名和治理委员会成员 |
• | 任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所; |
• | 与我国独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题; |
• | 与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果; |
• | 前置审批 所有审核和允许的非审计 由我们的独立注册会计师事务所提供的服务; |
• | 监督财务报告流程,与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表; |
• | 检讨和监察我们的会计原则、会计政策、财务和会计管制,以及遵守法律和监管规定的情况;以及 |
• | 建立保密匿名提交有问题的会计、内部控制或审计事项的程序。 |
• | 审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标,根据这些目标和目标评估首席执行官的表现,并就首席执行官的薪酬向董事会提出或提出建议; |
• | 审查并就其他高管的薪酬问题向董事会提出建议; |
• | 就董事薪酬问题向董事会提出建议; |
• | 审查和批准我们的激励薪酬和股权计划和安排,或向董事会提出建议;以及 |
• | 任命和监督任何薪酬顾问。 |
• | 根据董事会批准的标准,确定有资格成为董事会成员的个人; |
• | 在股东年度会议上向我们的董事会推荐董事会的提名人选; |
• | 监督对我们的董事会及其委员会的评估;以及 |
• | 制定并向我们的董事会推荐一套公司治理准则。 |
第11项。 |
高管薪酬。 |
• | 罗恩·约翰逊 共同创办人 和首席执行官 |
• | 首席财务官法里德·汗 |
• | 乔纳森·马林纳,首席行政官 |
• | 蒂凡尼·N·梅里威瑟,首席法务官兼公司秘书 |
名称和主要职位 |
年 |
薪金 ($) |
奖金 ($) |
库存 奖项 ($) (1) |
选择权 奖项 ($) (1) |
非股权 激励计划 补偿 ($) |
不合格 延期 补偿 收益 ($) |
所有其他 补偿 ($) |
总计 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
罗恩·约翰逊 |
2021 | 57,600 | — | — | — | — | — | — | 57,600 | |||||||||||||||||||||||||||
首席执行官 |
2020 | 49,920 | — | — | — | — | — | — | 49,920 | |||||||||||||||||||||||||||
乔纳森·水手 |
2021 | 600,000 | — | 5,162,808 | 1,878,261 | — | — | 60,000 | (2) |
7,701,069 | ||||||||||||||||||||||||||
首席行政官 |
2020 | 32,308 | — | — | — | — | — | 4,615 | (2) |
36,923 | ||||||||||||||||||||||||||
法里德·汗 |
2021 | 361,539 | — | 5,162,808 | 1,887,970 | — | — | — | 7,412,317 | |||||||||||||||||||||||||||
首席财务官 |
2020 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
蒂凡尼·N·梅里韦瑟 |
2021 | 250,000 | 80,356 | (3) |
4,354,130 | 1,871,812 | — | — | — | 6,556,299 | ||||||||||||||||||||||||||
首席法务官兼公司秘书 |
2020 | — | — | — | — | — | — | — | — |
(1) | 本栏报告的数额并不反映我们指定的执行干事实际收到的数额。相反,这些数额反映的是授予指定执行干事的每项奖励的总授予日期公允价值。 |
2021年,根据会计准则汇编718使用附注2所述的假设计算,以享受其截至2021年12月31日止年度的经审核财务报表,并于本报告“第二部分第8项.财务报表及补充数据”项下列载。根据美国证券交易委员会规则的要求,显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。 |
(2) | 从2020年12月开始工作开始,水手先生每月领取5,000美元的津贴,在每个支付期平均分配。 |
(3) | 梅里威瑟女士收到了一份 一次 与她开始工作有关的奖金。 |
期权大奖 |
股票大奖 |
|||||||||||||||||||||||||||
名字 |
格兰特 日期 |
数量 证券 潜在的 未锻炼 选项(#) 可操练 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 |
数 的股份 或单位 库存的 他们有 不 既得 (#) |
市场 的价值 股票或 单位 囤积那个 没有 既得利益(美元) (1) |
|||||||||||||||||||||
罗恩·约翰逊 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
乔纳森·水手 |
2/18/21 | (2) |
103,365 | 310,102 | 8.31 | 2/18/2031 | — | — | ||||||||||||||||||||
6/30/21 | (3) |
— | — | — | 143,649 | 663,658 | ||||||||||||||||||||||
12/23/21 | (4) |
— | — | — | — | 531,166 | 2,453,987 | |||||||||||||||||||||
法里德·汗 |
2/18/21 | (5) |
— | 413,467 | 8.31 | 2/18/2031 | — | — | ||||||||||||||||||||
6/30/21 | (6) |
— | — | — | — | 191,532 | 884,878 | |||||||||||||||||||||
12/23/21 | (7) |
— | — | — | — | 531,166 | 2,453,987 | |||||||||||||||||||||
蒂凡尼·N·梅里韦瑟 |
6/30/21 | (8) |
— | 344,555 | 10.02 | 6/30/2031 | — | — | ||||||||||||||||||||
6/30/21 | (9) |
— | — | — | — | 184,523 | 852,496 | |||||||||||||||||||||
12/23/21 | (10) |
— | — | — | — | 546,989 | 2,527,089 |
(1) | 本栏中的金额是根据公司普通股在2021年12月31日的收盘价4.62美元确定的。 |
(2) | 在2021年12月1日,即归属开始日期的一周年,受股票期权约束的股份的25%,以及剩余金额,将按月等额分期付款,并将于2024年12月1日,即归属开始日期的四周年,在每个归属日期持续服务。 |
(3) | 于2021年12月1日归属的25%的受限股票单位(“RSU”),其余RSU按此后每个季度RSU总数的1/16等额分批归属,但须在每个归属日期持续提供服务。 |
(4) | 25%的RSU在2021年12月10日归属,其余RSU在此后每个季度按RSU总数的1/16等额分期付款,并在每个归属日期持续服务。 |
(5) | 受股票期权约束的25%的股份应于2022年1月25日,即归属开始日期的一周年,其余余额按月等额分期付款归属,并将于2025年1月25日,即归属开始日期的四周年,在每个归属日期持续服务。 |
(6) | 25%的RSU应于2022年1月25日归属,其余RSU在此后每季度按RSU总数的1/16等额分批归属,并在每个归属日期持续服务。 |
(7) | 25%的RSU在2021年12月10日归属,其余RSU在此后每个季度按RSU总数的1/16等额分期付款,并在每个归属日期持续服务。 |
(8) | 受股票期权约束的25%的股份将于2022年4月26日,即归属开始日期的一周年,剩余部分按月等额分期付款归属,并将于2025年4月26日,即归属开始日期的四周年,在每个归属日期连续服务的情况下完全归属。 |
(9) | 25%的RSU应于2022年4月26日归属,其余RSU在此后每季度按RSU总数的1/16等额分批归属,并在每个归属日期持续服务。 |
(10) | 25%的RSU应于2022年6月10日归属,其余RSU在此后每季度按RSU总数的1/16等额分批归属,并在每个归属日期持续服务。 |
名字 |
赚取的费用 或已缴入 现金(美元) |
库存 奖项 ($) (1) |
总计 ($) |
|||||||||
弗雷德·哈曼 |
15,897 | 158,821 | 174,717 | |||||||||
托马斯·里基茨 |
15,897 | 158,821 | 174,717 | |||||||||
布雷特·瓦尔索夫 |
15,897 | 158,821 | 174,717 | |||||||||
萨拉姆·科尔曼·史密斯 |
18,016 | 158,821 | 176,837 | |||||||||
丹尼斯·杨·史密斯 |
18,546 | 158,821 | 177,367 | |||||||||
余志强 |
23,315 | 158,821 | 182,136 |
(1) | 列出的金额代表参考年度授予的奖励的总授予日期公允价值,根据FASB ASC主题718计算,不包括估计没收的影响。这些数额并没有反映董事可能实现的实际经济价值。截至2021年12月31日,弗雷德·哈曼、托马斯·里基茨、布雷特·瓦尔索夫、萨拉姆·科尔曼·史密斯、丹尼斯·杨·史密斯和吉迪恩·余各自拥有34,677股已发行股票奖励。 |
第12项。 |
若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。 |
• | 每一位已知为我们超过5%有表决权股份的实益拥有人; |
• | 我们每一位被点名的行政人员和董事;以及 |
• | 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
实益拥有人姓名或名称及地址 (1) |
数量 股票 |
的百分比 所有权 |
||||||
5%或更大股东: |
||||||||
与国王街资本管理公司有关联的实体 (2) |
6,888,903 | 5.7 | % | |||||
Riverwood Capital的附属实体 (3) |
6,313,795 | 5.3 | % | |||||
LCH Enjoir L.P. (4) |
16,615,259 | 13.8 | % | |||||
Marquee Raine收购赞助商LP (5) |
15,585,417 | 13.0 | % | |||||
SCP风险基金I,L.P. (6) |
9,248,980 | 7.7 | % | |||||
行政人员和董事: |
||||||||
弗雷德·哈曼 (7) |
5,264,509 | 4.4 | % | |||||
罗恩·约翰逊 (8) |
19,615,172 | 16.3 | % | |||||
法里德·汗 (9) |
434,867 | * | ||||||
乔纳森·水手 (10) |
472,020 | * | ||||||
蒂凡尼·N·梅里韦瑟 (11) |
148,141 | * | ||||||
托马斯·里基茨 |
— | — | ||||||
萨拉姆·科尔曼·史密斯 |
— | — | ||||||
丹尼斯·杨·史密斯 |
— | — | ||||||
布雷特·瓦尔索夫 |
— | — | ||||||
余志强 (12) |
137,822 | * | ||||||
全体董事和高级管理人员(10人) (13) |
26,072,521 | 21.7 | % | |||||
|
|
|
|
* | 不到1% |
(1) | 除非另有说明,否则下列实体或个人的营业地址均为c/o enJoy Technology,Inc.3240 Hillview Ave,Palo Alto,CA 94304。 |
(2) | 根据King Street Capital Management,L.P.(“KSCM”)、King Street Capital Management GP,L.L.C.(“KSCM GP”)及Brian J.Higgins于2022年2月11日提交的附表13G,于2021年12月31日,KSCM可被视为实益拥有合共6,888,903股普通股,KSCM GP及Higgins先生可被视为实益拥有该等可能被视为由KSCM实益拥有的普通股,以及股份投票权及否决权。KSCM、KSCM GP和希金斯先生的营业地址是纽约公园大道299号40层,邮编:NY 10171。 |
(3) | 根据Riverwood Capital GP II Ltd.(“Riverwood GP”)、Riverwood Capital II L.P.(“Riverwood LP”)、Riverwood Capital Partners II L.P.(“RCP”)和Riverwood Capital Partners II(Parly-B)L.P.于2022年2月15日提交的时间表13G,(I)RCP直接持有5,004,339股普通股,(Ii)RCP Parly-B直接持有1,309,456股普通股(连同RCP,Riverwood LP和Riverwood GP可被视为对Riverwood Capital直接持有的普通股拥有投票权和处置权,并被视为Riverwood Capital直接持有的普通股的间接实益所有者。Riverwood GP、Riverwood LP、RCP和RCP Parly-B的业务地址是加州门洛帕克市柳树路70号,100室,邮编:94025。 |
(4) | LCH Partners GP L.P.是LCH Enjoir L.P.(“LCH”)的普通合伙人,LCH Partners Limited是LCH Partners GP L.P.的普通合伙人。LCH Partners Limited的管理由董事会控制。本脚注中提到的实体和个人的地址是康涅狄格州格林威治西普特南大道599号,邮编:06830。 |
(5) | 根据Marquee Raine收购保荐人LP(“保荐人”)、Marquee Raine收购保荐人GP有限公司(“Marquee Raine GP”)、Raine Holdings AIV LLC(“Raine Holdings AIV”)、Raine SPAC Holdings LLC(“Raine SPAC Holdings”)、Raine RR SPAC SPAC SPV I LLC(“Raine RR SPAC SPV I”)、Ricketts SPAC Investment LLC(“Ricketts SPAC Investment”)和Marquee Sports Holdings SPAC 1,LLC(“Marquee Sports Holdings”)于2022年2月8日提交的附表13G修正案1,Marquee Raine GP是保荐人的普通合伙人。Raine Holdings AIV是Raine SPAC Holdings的唯一成员,Raine SPAC Holdings又是Raine RR SPAC SPV I的唯一成员,Raine RR SPAC SPV I在Marquee Raine GP和赞助商各拥有50%的权益。Ricketts SPAC Investment是Marquee Sports Holdings的经理,Marquee Sports Holdings在Marquee Raine GP和赞助商各拥有50%的权益。本附表13G所指名的每名申报人,均放弃对该等申报人直接或间接持有的证券的实益拥有权,但如属他们各自的金钱利益,则属例外。上述人士的营业地址均为纽约东55街65号24楼,邮编:10022。 |
(6) | 根据Stamos Capital Partner,L.P.和Peter Stamos于2022年2月11日提交的13G时间表,截至2021年12月。SCP Venture GP I,LLC是SCP Venture Fund I,L.P.(“SCP”)的普通合伙人,Stamos Capital Associates是SCP Venture Fund I,L.P.的唯一成员和经理。Stamos Capital Associates,LLC的管理成员是Peter Stamos。因此,Stamos先生可被视为对可能被视为由SCP实益拥有的股份分享投票权和投资权。Stamos先生否认该等股份的实益拥有权,但他在该等股份中的金钱利益除外。与SCP有关联的所有实体和个人的主要业务地址是加利福尼亚州门洛帕克沙山路2498号,邮编:94025。 |
(7) | 哈曼先生为本公司之董事成员,亦为橡树投资伙伴第十三期有限合伙企业(特拉华州有限合伙企业)之管理合伙人,因此可被视为拥有橡树投资伙伴持有之任何普通股之共同实益拥有权。橡树公司的办公地址是康涅狄格州诺沃克06851号主大道901号600号套房。Harman先生放弃对Oak持有的股份的实益所有权,但他在股份中的金钱利益除外。 |
(8) | 包括(I)1,555,673股由Johnson 2011信托(Johnson 2011不可撤销儿童信托的代名人)持有的普通股,Johnson先生是该信托的共同受托人,以及(Ii)18,059,499股普通股。 |
(9) | 包括(I)137,821股可于2022年3月21日起60天内行使的购股权,其中120,593股于2022年3月21日归属;及(Ii)297,046股可根据将于2022年3月21日起归属及交收的限制性股票单位(“RSU”)发行的股份。 |
(10) | 包括(I)截至2022年3月21日持有的20,602股普通股,(Ii)146,435股可于2022年3月21日起60天内行使的期权,其中129,207股已于2022年3月21日归属,及(Iii)304,983股可根据RSU发行的股份,这些股份将于2022年3月21日起60天内归属及交收。 |
(11) | 包括(I)86,137股可于2022年3月21日起60天内行使的期权,其中无一股于2022年3月21日归属;及(Ii)62,004股可根据将于2022年3月21日起60天内归属及交收的RSU发行的股份。 |
(12) | 包括137,822股可根据可于2022年3月21日起60天内行使的既有购股权向余先生发行的新享乐普通股。 |
(13) | 包括25,893,827股普通股和178,694股根据期权或RSU可发行的股票,这些期权或RSU将在2022年3月21日起60天内授予和结算。 |
计划类别 |
数量 证券转至 被发布 在 演练 杰出的 选项, 认股权证 和权利 |
加权的- 平均值 锻炼 价格 杰出的 选项, 认股权证 和权利 |
数量 证券 剩余 适用于 未来 发行 在权益下 补偿 平面图 |
|||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 (1) |
14,442,045 | $ | — | 10,487,870 | ||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
— | $ | — | — | ||||||||
总计 |
14,442,045 | $ | — | 10,487,870 | ||||||||
(1) | 包括我们2021年计划和ESPP下的普通股。关于这些计划的说明,请参阅本报告“第二部分.项目8.财务报表和补充数据”下的财务报表附注12。 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性。 |
名字 |
C系列股票 优先股 |
总计 购货价格 |
||||||
LCH Enjoir L.P. (1) |
39,531,941 | $ | 149,999,997 |
(1) | LCH Enjoir L.P(“Catterton”)目前持有我们超过5%的股本。 |
名字 |
B系列股票 优先股 |
总计 购货价格 |
||||||
罗恩·约翰逊 (1) |
2,101,900 | $ | 5,000,000 | |||||
与Oak Investment Partners有关联的实体 (2) |
4,371,952 | $ | 10,399,999 | |||||
SCP风险基金I,L.P. |
11,875,737 | $ | 28,250,003 |
(1) | 罗恩·约翰逊是我们的首席执行官,公司董事会成员,目前持有我们超过5%的股本。 |
(2) | 弗雷德·哈曼是该公司董事会成员,也是Oak Investment Partners XIII,Limited Partnership的附属公司。与Oak Investment Partners有关联的实体包括Oak Investment Partners XIII,Limited Partnership。 |
• | 在适用期间的任何时间,或在适用期间的任何时间,曾是爱享的执行人员或董事的任何人; |
• | 经合并后的公司所知的拥有5%以上有表决权股票的实益所有人; |
• | 上述任何人的直系亲属,指子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、 婆婆, 岳父, 女婿, 儿媳, 姐夫 嫂子 |
• | 任何商号、公司或其他实体,其中任何上述人士是合伙人或主事人,或处于类似地位,或在其中拥有10%或更多的实益所有权权益。爱享拥有政策和程序,旨在最大限度地减少其可能与其关联公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突,并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。具体地说,根据其审计委员会章程,审计委员会有责任审查关联方交易。 |
第14项。 |
首席会计费及服务费。 |
第15项。 |
展品、财务报表明细表。 |
1. | 财务报表 |
2. | 财务报表明细表 |
3. | 陈列品 |
展品 数 |
描述 |
附表/表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 | |||||
2.1† | 合并协议和计划,日期为2021年4月28日,由Marquee Raine Acquisition Corp.、MRAC Merge Sub Corp.和Joy Technology Inc.签署。 | S-4/A |
333-256147 |
2.1 | 2021年9月14日 | |||||
2.2 | 对协议和合并计划的第一修正案,日期为2021年7月23日,由Marquee Raine Acquisition Corp.、MRAC Merge Sub Corp.和Joy Technology Inc.共同完成。 | S-4/A |
333-256147 |
2.2 | 2021年9月14日 | |||||
2.3 | 对协议和合并计划的第二次修正案,日期为2021年9月13日,由Marquee Raine Acquisition Corp.、MRAC Merge Sub Corp.和Joy Technology Inc.共同完成。 | S-4/A |
333-256147 |
2.3 | 2021年9月14日 | |||||
3.1 | 公司注册证书。 | 8-K |
001-39800 |
3.1 | 2021年10月22日 | |||||
3.2 | 公司章程。 | 8-K |
001-39800 |
3.2 | 2021年10月22日 | |||||
4.1 | 授权书样本。 | S-1 |
333-250997 |
4.3 | 2020年11月27日 | |||||
4.2 | 公司普通股证书式样。 | S-4/A |
333-256147 |
4.5 | 2021年9月14日 | |||||
4.3* | 证券说明 | |||||||||
4.4 | 赞助商协议 | 8-K |
001-39800 |
10.2 | April 28, 2021 | |||||
4.5 | 《保荐人协议》修正案 | 8-K |
001-39800 |
10.2 | 2021年9月14日 | |||||
10.1 | 认购协议格式。 | S-4/A |
333-256147 |
10.1 | 2021年9月14日 | |||||
10.2 | 后盾协议的格式。 | S-4/A |
333-256147 |
10.13 | 2021年9月14日 |
10.3 | 于2021年10月15日由本公司、Marquee Raine收购保荐人LP、Legacy Eavy的若干前股东及签署页所载的其他各方修订及重新签署的注册权协议。 | S-4/A |
333-256147 |
10.2 | 2021年9月14日 | |||||
10.4 | 股权费用协议,日期为2021年10月15日,由enJoy Technology Inc.和瑞士信贷证券达成 | 8-K |
001-39800 |
10.3 | 2021年10月22日 | |||||
10.5 | 赔偿协议格式。 | 8-K |
001-39800 |
10.5 | 2021年10月22日 | |||||
10.6# | 非员工董事薪酬政策。 | 8-K |
001-39800 |
10.6 | 2021年10月22日 | |||||
10.7# | 强生续函,日期为2021年10月20日,由公司和罗恩·约翰逊之间发出。 | 8-K |
001-39800 |
10.7 | 2021年10月22日 | |||||
10.8# | 邀请函,日期为2021年10月20日,由公司和乔纳森·水手之间发出。 | 8-K |
001-39800 |
10.8 | 2021年10月22日 | |||||
10.9# | 公司和Fareed Khan之间的邀请函,日期为2021年10月20日。 | 8-K |
001-39800 |
10.9 | 2021年10月22日 | |||||
10.10# | 邀请函,日期为2021年10月20日,由公司和蒂凡尼·N·梅里韦瑟之间发出。 | 8-K |
001-39800 |
10.10 | 2021年10月22日 | |||||
10.11# | 享受科技公司2021年股权激励计划。 | S-1 |
333-260568 |
10.10 | 2021年10月28日 | |||||
10.12# | 享受科技公司2021年员工股票购买计划。 | S-1 |
333-260568 |
10.11 | 2021年10月28日 | |||||
10.13* | 租赁协议,日期为2019年1月1日,由凯利-戈登公司和愉悦科技公司签订。 | |||||||||
16.1 | WithumSmith+Brown,PW,日期为2021年10月21日的信 | 8-K |
001-39800 |
16.1 | 2021年10月22日 | |||||
21.1 | 子公司名单。 | S-1 |
333-260568 |
21.1 | 2021年10月28日 | |||||
23.1* | 普华永道有限责任公司同意 | |||||||||
31.1* | 按照规则核证首席行政人员13a-14(a)和15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。 |
31.2* | 按照规则核证首席财务主任13a-14(a)和15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。 | |||||||||
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |||||||||
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |||||||||
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 现提交本局。 |
** | 这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节向美国证券交易委员会提供的,并被视为未就1934年证券交易法第18节(经修订)的目的进行备案,也不应被视为通过引用纳入根据1933年证券法(经修订)提交的任何文件,除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。 |
# | 指管理合同或补偿计划。 |
† | 根据规定,本展品的某些展品和附表已被省略 S-K 第601(B)(2)项。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。 |
第16项。 |
表格 10-K 摘要 |
乐享科技有限公司 | ||||||
日期:2022年3月25日 | 由以下人员提供: | /s/法里德·汗 | ||||
姓名:法里德·汗 | ||||||
职位:首席财务官 |
名字 |
标题 |
日期 | ||
/s/罗恩·约翰逊 罗恩·约翰逊 |
董事和首席执行官 (首席行政主任) |
March 25, 2022 | ||
/s/法里德·汗 法里德·汗 |
首席财务官 (首席财务会计官) |
March 25, 2022 | ||
/s/乔纳森·水手 乔纳森·水手 |
董事和首席行政官 | March 25, 2022 | ||
/s/弗雷德·哈曼 弗雷德·哈曼 |
董事 | March 25, 2022 | ||
/s/Salaam Coleman Smith 萨拉姆·科尔曼·史密斯 |
董事 | March 25, 2022 | ||
/s/Thomas Ricketts 托马斯·里基茨 |
董事 | March 25, 2022 | ||
/s/Brett Varsov 布雷特·瓦尔索夫 |
董事 | March 25, 2022 |
丹尼斯·扬·史密斯 丹尼斯·杨·史密斯 |
董事 | March 25, 2022 | ||
/s/Gideon Yu 余志强 |
董事 | March 25, 2022 |