办公室租赁协议
之间
AAT CC Bellevue，LLC
作为房东
和
SmartSheet公司
作为租户
办公室租赁协议
本办公室租赁协议于2018年1月29日在特拉华州有限责任公司AAT CC Bellevue，LLC和华盛顿公司SmartSheet，Inc.之间签订，双方同意如下：
1.出租协议。根据本租约中包含的所有条款、条款和条件，房东特此向租户出租，租客特此向房东租赁：(I)以下主租约条款中描述的特定房产(以下称“房产”)，包括下文主租约条款中描述的特定建筑物(“建筑物”)的一部分，该建筑又是项目的一部分(如下文主租约条款中所述)，以及(Ii)与房东、房东的受邀者和被许可人以及项目内空间的其他租户和使用者共同享有的非专有使用权，本项目拟供本项目租户使用或使其受益的部分，包括但不限于本建筑和本项目的园林区、通道、人行道、走廊、电梯、停车场和车道，但不包括本项目中除本建筑以外的其他建筑的所有内部区域(统称为“公共区域”)。然而，本租约不授予对建筑物的屋顶、外墙或公用设施通道的权利，也不授予对项目中任何其他建筑物的权利，也不授予对项目地面以下的土地的地下表面或对建筑物天花板上方的空间的权利；但承租人应享有有限的权利使用专门服务于该房屋的系统和设备(根据下文第10.1段，承租人对该房屋负有维护和维修责任)，这些系统和设备可能位于屋顶、外墙或外墙、公用设施通道、建筑物天花板上方的空间或建筑物的任何其他部分或公共区域，仅用于维护、维修和更换该等系统和设备。
2.主要租约条文。以下是本租约的主要租约条款。本租约的其他部分更详细地解释和描述这些主要租约条款，并应结合本段阅读。如主租约条款与本租约的其他部分有任何冲突，则以主租约条款为准。(报价中显示的术语是本租约中其他地方使用的定义术语)
2.1“项目”：指华盛顿州贝尔维尤的某个写字楼项目，通常称为贝尔维尤市中心，详见附件“A”。
2.2.“大楼”：所附附件“A”中指定的项目内的某一建筑物，有时称为市中心贝尔维尤，邮寄地址为华盛顿州贝尔维尤第108大道东北500号，邮编：98004。
2.3“房舍”：200号套房；由所附附件“B-1”(“第一期房舍”)和400号套房的2“D层组成；包括大楼第4层的一部分，如所附”B-2“(”第二期房舍“)(统称为”房舍“)。
2.4房地面积：房地面积为53,972平方英尺(包括一期房地面积34,275平方英尺，二期房地面积19,697平方英尺)。术语“可出租平方英尺”、“可用平方英尺”以及类似的术语涉及可出租或可用来描述平方英尺的测量方法，将具有国际建筑物业主和经理协会(相对于多租户楼层)采用的此类术语的含义。在初始租赁期至初始到期日期间，该房产不受重新计量的影响。
2.5“租赁期”：指自租赁开始之日起至租赁期满之日止的期间。
2.5.1“租赁开始日期”：指业主在本合同规定的条件下，将一期房产的所有权交付给租户的日期。
2.5.2“初始失效日期”：2026年10月31日。
2.5.3展期权利：可以；一(1)项选择展期五年(5)年(第3.2段)。
2.6“基本月租”：每平方尺3,875元，已提供全套服务，可根据附件第1号附录调整。基本月租将始终在适用月份的第一天或之前到期并支付，但第一个月的基本月租将于业主签立本租约的日期到期并支付。
2.7“第一期物业租金生效日期”：生效日期。租赁开始日期。
2.8“第二期物业起租日期”：2019年3月1日。
2.9“保证金”和“信用证”：(I)209,141.51美元现金(“保证金”)，在租赁开始之日到期应付，不构成上个月的租金；(Ii)1,750,000.00美元(“信用证”)，应在业主开工前签发，均受下文第6段所述条款和条件的限制。上个月的租金必须在租期最后一个月的第一天或之前由租户单独支付。如果承租人行使本文所述的任何延期选择权(定义如下)，则作为承租人行使该延期选择权生效的先决条件，承租人应向房东支付相当于适用延期期限(定义如下)最后一年的基本月租金与房东当时持有的保证金之间的差额；从那时起，保证金将增加并构成保证金的一部分。
2.10“基准年”：2019年日历年。
2.11担保人：没有。
2.12房东地址：
AAT CC Bellevue，LLC
C/o美国资产信托管理有限责任公司
11455 El Camino Real，套房200
加州圣地亚哥，92130
收信人：物业管理(办公室)
2.13租户地址
法律公告地址
东北8街10500号，1300号套房，
华盛顿州贝尔维尤，邮编98004
2.14“许可用途”：根据所有适用的法律、法规、条例和法规以及本租约的规定，该场所应用于一般办公用途，包括但不限于与SAAS产品的开发、销售、营销和测试相关的任何和所有用途，不得用于其他用途。
2.15建筑标准工作时间：
周一至周五：上午7：00至下午6：00
Saturday: 8:00 a.m.-1:00 p.m.
(不包括周日和任何联邦节假日)
2.16参与经纪：
业主：Broderick Group，Inc.
租户：华盛顿合伙企业房地产公司
2.17初始付款金额：418,283.02美元(即保证金209,141.51美元，加上第一期物业的第一个月基本月租132,815.63美元，第二期物业的第一个月基本月租76,325.88美元)，于租户签订本租约之日支付。
2.18停车通行证比率：根据租约第11条的条款，每1,000可出租平方英尺的物业有两(2)张无预留停车证。上述停车比率包括项目内的所有车位，包括但不限于预留车位、非预留车位、障碍车位及访客车位，并会因业主继续发展项目而暂时中断。所有非预留停车位应以免费和未分配的方式提供(即先到先得)。
3.租赁期限。
3.1租赁期限说明。租赁期自“租赁开始日期”起计，并于“初始到期日”届满，但须受(I)下文第3.2段所述的任何续期权利及(Ii)本租约所规定的业主提前终止租约的规限。本租约所使用的术语“到期日”应指初始到期日，即业主终止本租约的任何较早日期，如下所述，或如果租赁期限根据下文第3.2段延长，则为任何已行使的延期期限的最后一天。
3.2延伸权。对于第一阶段和第二阶段的每一处房产，承租人应在符合本第3.2段(包括本款所有分段)的所有规定的情况下，有权选择将租期延长一(1)个五(5)年的额外期限(“延长期”)，前提是承租人占用了不少于适用房产的75%(即，第一阶段或第二阶段)在行使延期选择权时，租户通过隔夜全国认可的快递(如联邦快递或UPS)向房东发出书面通知，要求收件人签字确认其选择在当时适用的到期日之前不少于9个月、不超过12个月地行使延期选择权。该通知将构成承租人不可撤销的选择，以行使延期的选择权，并且除以下规定外，承租人不得随后撤销该通知。就要求通知房东的时间而言，时间是至关重要的。承租人可以选择对一期或十一期两处房产中的一处或两处进行延期，但无论如何，必须按照本第3.2段的规定这样做。
3.2.1期权可转让性的限制。延长租期的选择权是本租约中最初指定的租户或任何允许受让人(定义见下文)的个人权利，除该最初指定的租户或允许受让人外，任何人不得行使该选择权。
3.2.2终止承租人行使选择权的条件。承租人无权行使延长租期的选择权，即使上文有任何相反规定：(A)在房东向租客发出书面通知的日期开始的任何一段时间内，承租人根据本租约的任何规定违约(在任何适用的治疗期生效后)，并持续到上述通知中所称的违约行为得到治愈；(B)在租客欠房东的金钱债务到期和未付(无需通知租客)并一直持续到债务得到支付的第二天开始的时间段；或(C)如果房东已向租户发出两份或两份以上的违约通知，或在租户试图行使延期选择权之前的12个月期间，根据本租约须支付两份或两份或两份以上的滞纳金。不得因承租人因本第3.2.2段的前述规定而无法行使延期选择权而延长或延长行使延期选择权的期限，即使其影响是取消承租人行使延期选择权的权利。
3.2.3终止承租人选择权的条件。与延期选择权有关的所有权利(包括后续延期条款的权利，如有的话)均应终止，即使在租户适当和及时行使延期选择权之后，如果在行使延期选择权后但在延期期限开始之前，租客在该义务到期后的10天内没有向房东支付租客的金钱义务(房东没有就此向租客发出通知的义务)，则所有权利均应终止，并且不再具有进一步的效力或效力；(B)租客未能在房东向租客发出有关非金钱违约的通知之日起30天内(或在本租约适用的较长期间内)，或(C)房东向租客发出两份或两份以上的拖欠通知书，或因任何金钱违约而须支付两份或两份或两份以上的滞纳金，不论该等违约是否已治愈。
3.2.4延长租赁期的条款和条件。如果承租人适时地行使续期选择权，则本租约在延长的五(5)年内应保持十足效力，但基本月租金将从延展期的第一天起进行调整，以便在延展期的第一年，基本月租金应等于当时的基本租金(考虑到租户的改善和类似的翻新或建筑津贴、免租金或类似的租赁优惠)，在Bellevue CBD子市场中可比的A类写字楼的新租约和续签租约，如适用延展期的第一天预测并根据第3.2.5段确定，低于(“当时的汇率”)。此后，基本月租将按照所附附录1的规定进行调整。
3.2.5
确定当时的汇率。如果租客行使延长租期的选择权，业主应在收到租客行使选择权的书面通知后15个工作日内，向租户发出书面通知，说明当时的租金和在延长租期的第一年生效的新基本月租的计算。承租人自房东通知之日起十个工作日内(A)接受房东对当时现行房价的确定，(B)撤销租户行使延期选择权的选择权，在这种情况下，租户的延期选择权无效，或(C)对房东对当时现行房价的决定提出异议。如果租客未能在该十个工作日内书面通知房东不同意房东对当时房价的决定，那么房客将被视为接受了房东的决定，房东的决定对双方都具有约束力。如果承租人对这种确定提出异议，则其向房东发出的对该确定提出异议的通知必须说明承租人对当时的费率的确定。在收到租客的通知后，房东和租客应立即会面，并真诚地试图就当时的租金达成一致。如果房东和租客在房东收到租客争议通知之日起30天内不能就当时的价格达成协议，双方应迅速将争议提交美国仲裁协会贝尔维尤办公室(AAA)或其继任者, 根据AAA的房地产行业仲裁规则，由单一仲裁员(必须在国王县商业房地产市场拥有至少十年的房地产经纪人或MAI评估师经验)进行裁决。在仲裁开始的十天内，房东和租客应各自向仲裁员提供各自对当时有效汇率的书面决定--该决定不必与该当事人先前在根据本款发出的任何通知中所作的决定相同，并且在双方提交各自的书面决定之前，仲裁员不得披露。仲裁员的唯一权力将是选择业主或租户各自对当时现行费率的书面决定中，哪一项最接近当时的基本租金(考虑到租户改善和类似的翻新或建设补贴、免租金或类似的租赁优惠)，如适用延期期限的第一天所预测的，用于贝尔维尤CBD子市场可比A类写字楼的新租约和续签租约；但是，如果任何一方当事人未能及时向仲裁员提交书面裁决，则仲裁员应使用上述通知中规定的该方当事人的书面裁决进行选择。在任何情况下，仲裁员不得选择除房东确定或租客确定之外的任何金额作为当时的现行汇率。仲裁员的决定对各方都有约束力，仲裁费用应由房东和租客平分。
4.管有的交付。
4.1第一阶段房舍交付要求。在向承租人交付第一期物业之前，业主应自费基本上完成本租约附件“C”中所述的工程(“业主的工作”)，并使所有暖通空调、管道、电气和机械系统处于良好的工作状态。在房东通知租客(通知可以是电话、书面通知，或通过传真或电子邮件等电子传输方式)之后，房东向租客发出通知(通知可以是电话、书面通知或通过电子传输，如传真或电子邮件)，确认房东的工作已基本完成(不得因未完成的小项目清单而被扣留)，且没有重大缺陷，且所有暖通空调、管道、电气和机械系统均处于良好运行状态(不得无理扣留或延迟)，房东对一期房产的收购权应被视为已经发生。并指示租户可从业主办公室获得第一期房舍的钥匙。承租人拒绝接受该等投标(或撤销该等投标)并不影响租约开始日期或延迟第一阶段物业租金开始日期或第二阶段物业租金开始日期，而该等日期将视为并无发生拒绝或撤销该等投标的情况。在任何情况下，第一阶段物业的起租日期或第二阶段物业的起租日期(视何者适用而定)不得在承租人书面确认承租人同意第一阶段及第二阶段物业的所有暖通空调、管道、机电系统均处于良好运作状态后发生；但承租人不得无理隐瞒该书面确认。
4.2实质完成的定义。就本租约而言，术语“基本完成”(及其语法变体，如实质完成)指业主的工作已经以无缺陷的方式完成，以至于承租人可以开始承租人承担的所有工作，如本租约附件“C”所述(“承租人的工作”)，不会因业主的工作完成而造成重大延误或干扰，或者如果没有承租人的工作，然后，这样的场地将意味着完成的程度，业主的工作最终可以在60天内完成，而不会对租户的占用和使用造成实质性的干扰。
4.3最终完工。除在租赁开始之日交付给业主的书面、详细的例外项目清单上所列的任何项目外，承租人在作出上文第4.1段所述的书面确认后，应被视为已(I)彻底检查了房产，并确定据租客所知，房产符合所有适用的法律和条例，并且房产处于一流的状况和维修，(Ii)承认业主的工作已基本完成，(Iii)接受该物业当时的状况，并无权要求业主进行任何额外的工程，但未列于审批名单上者除外；及。(Iv)放弃对物业状况的任何明示或默示保证，包括对某一特定用途或适销性的任何默示保证。
5.房舍和公共区域的使用。
5.1允许使用房产。承租人可在未经业主同意的情况下，将物业用作主要租约条款所指定的准许用途，而不得作其他用途。对许可用途的任何改变都需要事先得到业主的书面同意，业主可以根据唯一和唯一的酌情决定权批准或拒绝同意。
5.2遵守法律。房东承诺，自租赁开始之日起，该房产将遵守任何市政府或政府实体的所有适用法律、法规、条例、命令、规则和法规，包括美国反兴奋剂机构(定义见下文)(统称为“法律”)。此后，承租人应遵守有关房屋和/或承租人使用房屋的所有法律，包括但不限于由承租人独自承担费用的义务，即按照所有适用的法律对房屋进行改建、维护或恢复，即使此类法律是在本租赁之日之后颁布的，即使遵守这些法律会给承租人带来巨额费用。遵守法律的义务应包括但不限于遵守《1990年美国残疾人法》(《美国法典》第42编12181版及以后)租客对处所所作的任何改建、修改、改善或使用。除了承租人对房屋的上述义务外，如果承租人对房屋的特定使用(包括开始进行任何如下定义的更改)导致需要更改或更改
为了遵守美国反兴奋剂机构或其他法律，承租人还应按要求对项目的任何其他部分负责此类修改和改建的费用，外加支付给房东的10%的监理费。房东和租客中的每一方都应赔偿、辩护并使另一方(及其合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、受让人和任何继承人)免受因补偿方未能履行本段规定的义务而产生的任何和所有损失、费用、要求、损害、费用(包括合理的律师费)、索赔、诉讼理由、判决、处罚、罚款或责任，包括但不限于：(I)任何费用、开支、以及(Ii)因补偿方未能履行本款下的义务而引起的任何律师费、费用、开支和责任，以及(Ii)因补偿方未能履行本款下的义务而引起的任何诉讼、诉讼或诉讼所引起的任何律师费、费用、开支和责任。房东还同意赔偿租客因违反美国反兴奋剂机构公共区域或其他适用法律而提出的任何索赔。
5.3不使用期间的条件。在租户腾出房屋的任何时间内，租户应采取业主合理认为必要或适宜的措施，以防止未经授权的人闯入和使用房产，尽量减少不使用的现象，并以其他方式将租户房产的内部和外部部分，包括所有窗户和门，保持在一流的状态。
5.4使用公共区域。承租人对公共区域的使用应始终遵守房东可能不时采用的所有规则(定义见下文)的规定。在任何情况下，授予承租人使用公共区域的权利都不包括在公共区域存储任何财产的权利，无论是临时的还是永久的。房东可将存放在公共区域的任何财产移走并处置，该移走和处置的费用应由租户按要求向房东支付。此外，在任何情况下，承租人不得将公共区域的任何部分用于装卸或停车，除非是在房东专门指定用于此类用途的区域，也不得用于任何团体社交活动、路边销售、招聘会或类似的商业或未经授权的目的。
5.5关于使用的一般公约和限制。除规则外，承租人和承租人对场地和项目的使用(定义见下文)将受以下附加一般公约和使用限制的约束。
5.5.1承租人不得在房屋内或周围做、带或保管任何会导致取消承保房屋的保险的东西。如果房东承保的任何保险费率因租客使用房屋而增加，租户应在房东向租客提交合理的增加证明文件后十天内向房东支付增加的金额。
5.5.2承租人或承租人不得在处所内或之上进行任何有害或不合理的攻击性活动，亦不得在处所内作出或保持任何可能或成为公共滋扰或可能对项目内其他人或邻近或附近物业造成不合理尴尬、骚扰或烦扰的事情。为此，承租人另立契约并同意不得发出任何光线
不得从处所发出不合理的明亮或造成不合理的眩光；不得从处所发出不合理的嘈杂或烦扰的声音；不得从处所发出对建筑物内、工程项目上或邻近或附近物业的其他人有害或令人反感的气味。
5.5.3在从公共区域可以看到的场所内，不得有任何视觉障碍。在不限制前述一般性的原则下，所有设备、物体和材料均应封闭在厂房内，并屏蔽在公共区域或公共区域的垃圾箱内；不得存放、储存或允许垃圾、废料、杂物、垃圾、垃圾、散装材料或废物
堆积在处所内的适当容器内，并迅速和适当地处置的除外。
5.5.4该处所不得用作睡觉或洗衣服，亦不得用作烹调或配制、制造或混合任何可能向工程项目或附近物业发出任何令人反感的气味或令人不快的噪音或灯光的物品。
5.5.5所有用于或与公用事业、电信、计算机设备或音频或视频信号的传输或接收有关的管道、电线、导管、电缆、电线杆、天线和其他设备/设施必须封闭在厂房内(除非是业主工程、租户工程的一部分，或业主批准的范围)。
5.5.6承租人不得饲养或允许他人饲养任何自行车、摩托车或其他车辆，也不得饲养任何动物(不包括服务动物)、鸟类、爬行动物或其他外来生物。
5.5.7承租人或承租人的被邀请人不得做任何可能对项目造成损害或浪费的事情。楼面或处所的任何其他部分均不得超载。承租人应负责确定承租人放置在房屋内的物品的结构荷载所需的所有结构工程。承租人应将所有文件、书柜和类似家具固定在墙上，以防止土方移动时倾覆。房东不对此类事件造成的任何损害或责任负责。任何机械、设备、仪器或其他装置不得在房屋内使用或操作，以任何方式伤害、震动或震动项目的全部或任何部分，或被允许干扰项目内任何其他租户的设备(或业主或其关联公司拥有的其他财产)，包括但不限于干扰电话、电信、电视、无线电或类似信号的传输和接收。
5.6访问权限。承租人将有权一天24小时、每周七天进入大楼和办公场所，不迟于租赁开始日期。尽管如上所述，未能使用该等使用权并不构成驱逐(推定或以其他方式)或扰乱承租人使用及管有物业，或免除承租人支付租金或履行本租约项下的任何义务；但该承租人有权公平地减免其在本租约项下的租金(定义见下文)，但不得使用该等使用权是由于房东的严重疏忽、故意不当行为或未能履行本租赁项下的义务，并持续超过三个营业日。在任何情况下，房东将不对财产损失或损坏或对租户业务的伤害或干扰负责，包括因未能根据本款提供通道而造成的利润损失，或与之相关或附带的利润损失。
尽管有上述规定，房东同意采取合理措施，及时纠正任何此类通道中断。
5.7违约的补救措施。如果承租人或承租人违反本第5款的规定，房东在其选择的情况下，除根据本租约享有的其他权利和补救措施外，还可支付纠正该违约的费用，承租人应应要求立即向房东支付该费用，外加相当于该费用的10%的监督费。
6.保证金和信用证。
6.1保证金。在双方签署本租约后，承租人应向房东交存主租约条款规定的保证金(如有)，以保证承租人履行其在本租约项下的义务，包括但不限于承租人的义务(I)支付基本月租和额外租金(如下所述)，(Ii)修复因承租人或承租人的代理人、雇员、承包商、被许可人和受邀者(统称“承租人受邀者”)造成的房屋和/或项目损坏，(Iii)在下文第24段所要求的条件下交出房产。以及(Iv)补救承租人在履行本租赁项下的任何义务时的任何其他违约行为。如果承租人在本租约项下有任何违约行为，房东可以选择使用保证金中的资金来支付补救违约的合理费用，并赔偿房东实际遭受的直接可归因于该违约的所有损害，包括但不限于合理的律师费和费用
由房东承担。根据房东的要求，租客应立即向房东支付相当于房东如此使用的保证金的任何部分的金额，以维持上文主租条款中规定的保证金(以下所述的增加)。在本租赁期满或提前终止后30天内，房东应按照本款的规定，将房东未使用的押金部分交付给承租人最后为人所知的地址。房东可以将押金(以及房东收到的任何预付租金)与房东的其他资金混合在一起，房东不得向租客支付押金的利息。承租人放弃任何类似的法律原则关于房东对未来租金损害适用保证金的能力的规定。此外，在因租户违约而合法终止租约时，房东有权立即将保证金用于赔偿损害，而无需首先给予租户通知和补救的机会，即使损害尚未由法院最终裁决。
6.2信用证。除保证金外，承租人还应提供金额为1,750,000.00美元的信用证，并注明房东为其受益人(“信用证”)，房东应持有该信用证作为第三方担保，以保证承租人在租赁期内忠实履行本租赁的所有条款、契诺和条件。如果承租人选择这样做，应适用下列规定：
6.2.1信用证。信用证应是以房东为受益人的无条件的、不可撤销的、可转让的备用信用证，并应为已签署的汇票。信用证的发行人(“发行人”)应(1)是一家有偿付能力的、国家认可的商业银行，房东可自行决定接受；(2)在加利福尼亚州圣地亚哥县和华盛顿州贝尔维尤设有分行，能够满足信用证的要求；(3)根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律进行特许经营；(4)由联邦存款保险公司承保；(6)
拥有标准普尔评级为A或更高的长期评级(统称为“信用证发行人要求”)。信用证应在整个租赁期内以及租赁期满或提前终止后的一百二十(120)天内保持有效，无论是通过更换、续订或延期。信用证及其任何延期或续期应基本上采用本合同附件“E”所示的形式和内容，有效期不少于一年，并且在该期限内不可撤销。初始信用证应在双方签署本租约时获得并交付给房东。涵盖后续阶段的信用证应在当时的信用证到期前不少于三十(30)天获得并交付给房东，房东不采取任何行动。每份此类信用证的有效期不得晚于上一份信用证的到期日，并应符合本第6.2条的所有要求。信用证应受《跟单信用证统一惯例》(2007年版)国际商会第600号出版物的约束。
6.2.2信用证：款项的运用。发生下列任何一种或多种情况时，业主或其当时的管理代理人有权全部或部分动用信用证或信用证的任何续期或延期：(A)租户根据本租约发生任何违约；(B)租户未能在信用证或其任何续期或延期前30天向业主交付信用证，续期或延期不少于一年，并以其他方式满足本条款6.2的要求；(C)收到出证人不会延长信用证条款或打算在本租赁期限届满后一百二十(120)天之前终止信用证的通知，除非承租人在现有信用证终止前至少十五(15)个工作日提供房东可自行接受的另一金融机构的替代信用证，并以其他方式满足本第6.2条的要求；或(D)承租人或出票人根据房东的合理判断，可能危及其使用信用证的权利的任何行为，包括但不限于承租人根据《联邦破产法》提出的自愿申请或根据《联邦破产法》对承租人提出的非自愿申请。房东有权根据信用证的条款自行开立信用证。在任何此类提款后五(5)天内，承租人应将信用证下的可用金额恢复到本合同规定的所需金额，如果承租人未能做到这一点，将构成无法弥补的违约。
本租约的承租人。房东可按其认为适当的方式，将信用证所得款项用于支付应计及未付租金、额外租金、利息、滞纳金、保留租金、未来租金、加速租金及根据本租约第25条计算的任何及所有损害赔偿，或因承租人在本租约项下的义务而产生的任何其他费用、债务或损害赔偿。任何未使用的收益将构成房东的财产，不需要与房东的其他资产分开。双方(A)重申，信用证不打算用作保证金，适用于商业保证金的所有其他法律或法律原则、规则和条例(“保证金法”)不适用或相关；(B)承租人放弃任何法律或法律原则的规定，以及任何一方现在或将来可能具有的与保证金法有关或将产生的关于房东将信用证收益用于保留租金、未来租金、加速租金的能力的所有权利、义务和义务。以及根据本租约第二十五条计算的任何和所有损害赔偿。此外，一旦因承租人违约而合法终止本租约，房东有权立即将信用证的收益用于根据本租约和/或适用法律计算的损害赔偿(包括但不限于应计和未付租金、保留租金、加速租金和根据本租约第25条计算的任何和所有损害赔偿)，而不要求首先通知承租人并有机会补救，即使损害尚未由法院最终裁决。
6.2.3一般术语。每份信用证应规定，只要房东或其代理人签字声明本租赁项下的款项已到期并欠房东，信用证即可兑现，除房东或其代理人外，不需要任何其他方的签字或声明。房东无需向租户发出通知即可使用信用证(但上述规定不影响或减少房东就租户违约提供通知和/或补救期限的义务，且在本租约其他地方明确要求的范围内)。每份信用证应允许部分提款。每份信用证应完全由房东转让，并规定房东可随时将其在信用证中的全部或任何部分权益转让给另一方、个人或实体，而无需通知租户，且无需事先征得租客的同意，无论这种转让是否与房东转让其在租赁中的权利和权益或作为房东转让租约的权利和权益的一部分无关。如果房东对房产(或房产的任何部分)的权益发生转移，房东有权将信用证全部或部分(或安排交付替代信用证，视情况而定)转让给受让人，此后，在双方没有任何进一步协议的情况下，承租人将免除对此的所有责任，双方同意，本条款适用于将信用证转让给新房东的每一次转让或转让。承租人应配合房东对信用证的任何此类转让，不向承租人支付任何自付费用。如果发行人应以书面形式承认其无力偿还到期债务, 提交破产请愿书或利用任何破产法的请愿书，为债权人的利益进行转让，同意指定其自身或全部或任何主要部分财产的接管人，或提交根据联邦破产法或美利坚合众国或其任何州的任何其他适用法律或法规寻求重组或安排的请愿书或答辩书，则承租人应在此类行为发生后三十(30)天内从另一发卡人那里获得补发信用证。承租人进一步承诺，它不会转让或阻碍信用证或其任何部分，房东或其继承人或受让人不受任何此类转让、产权负担、转让企图或产权负担的约束。
6.2.4独立合同。承租人承认并同意信用证构成房东和出票人之间的独立合同，承租人不是该合同的第三方受益人。承租人承认并同意房东在物质上依赖于房东在租约允许的范围内使用信用证的能力来签订租约。承租人同意不以任何方式干预向房东支付信用证收益，无论是在房东“提取”信用证的任何部分之前或之后，无论房客和房东之间是否存在关于房东从信用证中提取的权利的争议。本租约的任何条件或条款均不应被视为使信用证具有条件性，使出票人有理由不能及时兑现该信用证上的提款。承租人同意并承认承租人在信用证或其收益中没有任何财产利益，如果承租人根据联邦破产法的任何一章成为债务人，则信用证或任何收益或权利
使用信用证将被视为承租人的破产财产，承租人、任何受托人或承租人的破产财产都无权通过适用联邦破产法的任何条款，包括但不限于联邦破产法第502(B)(6)条，限制或限制房东对信用证和/或其收益的债权和/或权利[11 U.S.C.A. § 502(b)(6)].
6.2.5
尽管本合同有任何相反规定，但如果在任何时候未满足信用证签发人的要求，或者如果业主自行决定以任何其他重大不利的方式改变出信用证人的财务状况，则承租人应在业主书面通知后五(5)天内向业主提交一份符合本租赁要求的备用信用证，包括但不限于信用证签发人的要求。即使租约中有任何相反的规定，承租人未能在该五(5)天期限内更换信用证并满足信用证签发人的要求，房东将构成重大违约，对此不适用任何通知、宽限期或补救措施。此外，在不限制上述一般性的情况下，如果发行人破产，或被联邦存款保险公司或任何继承人或类似实体接管或托管，或者如果为发行人指定了受托人、接管人或清算人，则自发生此类事件之日起，该信用证应被视为不符合本第6.2条的要求。承租人应在房东书面通知后五(5)天内，向房东交付一份替换信用证，该信用证应符合第6.2条的要求，并符合信用证发行人的要求(即使第6.2条或租约中有任何相反规定，承租人未能做到这一点，将构成重大违约，而除上述五(5)天期限外，不适用于任何通知、宽限期或补救期限)。
6.2.6对信用证的删减。只要承租人在适用的治疗期之后没有对本租赁的任何条款进行金钱或任何其他重大违约，否则信用证将被削减五(5)次，具体如下，从信用证最初签发之日起2°d、3‘d、4日、5日和6周年日(“LOC签发日”)起生效。尽管下文第6.2.7段有任何相反规定，自LOC签发之日起及之后，本租赁项下的信用证在任何情况下均不得低于300,000.00美元。
信用证减量时间表：
| | | | | | | | |
减税日期 | 减少 | 信用证余额 |
LOC发行日期2“d周年 | $250,000.00 | $1,500,000.00 |
LOC发行日期3‘’周年 | $250,000.00 | $1,250,000.00 |
LOC发行4周年 | $250,000.00 | $1,000,000.00 |
LOC发行五周年 | $400,000.00 | $600,000.00 |
LOC发行6周年 | $300,000.00 | $300,000.00 |
除上述事项外，如承租人的财务报表(按下文第49.2段所述方式编制)能令业主合理信纳承租人在租赁期第三年开始后的任何时间已连续赚取八个季度的营业利润，只要承租人在适用的治疗期后没有拖欠本租约的任何条款，信用证应立即减少至350,000.00美元。
6.2.7信用证的解除。如果没有违约或条件，除非提供通知或时间的推移将构成违约本租赁，房东应解除其在信用证中的权利，并在六十(60)天内交回信用证给发行人的租赁到期或提前终止。
7.
租金及租金调整。
7.1基本月租。承租人须于每个公历月的第一期租金开始日(第一期基本月租开始日)及第二期基本月租开始日(第二期基本月租开始日)及其后的整个租赁期内，提前、于每个历月的第一天或之前，向业主缴付主租条款所述的基本月租作为最低月租，不得扣除、抵销、事先通知或索取(须按所附附录1作出调整)。如任何一日租生效日期并非公历月的首日，则承租人就适用的起租日期后租赁期第二个月应付的基本月租金应按租赁期内首个日历月的实际天数按比例计算。
7.2租金调整。基本月租金应按照本租约附件1的规定定期提高。
7.3附加租金。自2020年1月1日起，除根据本第7款支付基本月租金外，承租人还应(根据下文第8款)向房东支付超出适用于基准年度的运营费用的年度运营费用(定义如下)中的承租人份额。根据本段应支付的金额，连同租客根据本租约条款应支付给业主的所有其他任何类型的金额(基本月租除外)，在本租约中统称和个别称为“额外租金”。
7.4一般租金规定。所有“租金”(包括基本月租及本租约下的所有额外租金)须按根据主要租约条款向业主发出通知的相同地址支付予业主，因为业主可根据本租约条款不时更改该地址。双方同意，他们已有机会核实该房屋的可出租广场胶片，并同意原则租赁条款中规定的该房屋的可出租广场胶片对于本租约的所有目的都是决定性的。
8.附加租金。
8.1定义。以下定义适用于本租赁的整个过程)：
8.1.1运营费用。在不包括与本项目有关的成本(定义如下)的情况下，“运营费用”一词是指业主因或与建筑物、公共区域和项目的所有权、运营、管理、维护或维修有关的所有权、运营、管理、维护或维修而支付或产生的所有费用、成本和各种性质的金额。经营费用包括但不限于业主支付或发生的与建筑、公共区域和项目有关的下列金额：(A)向项目所有部分(租户套间除外)提供公用事业的费用，包括但不限于水、废料、电力、电力、供暖、通风和其他公用事业，包括但不限于供暖和冷凝水，以促进空调的生产(统称为“暖通空调”)(B)税费和保险费(定义如下)：(C)提供清洁服务、窗户清洗服务以及操作、管理、维护和维修所有建筑系统的费用，包括但不限于公用设施、机械、卫生、暴雨排水和电梯系统的费用，以及消耗性材料、用品、工具和设备的费用，以及与这些系统有关的维护和服务合同的费用；(D)与项目运作有关的许可证、证书、许可证和检查的费用；(E)质疑任何可能影响营运开支的政府成文法则的有效性或适用性的成本；。(F)任何停车场或构筑物的保养、维修及复修的成本，包括但不限于重铺路面、重新粉刷、重新粉刷及清洁的成本；。(G)费用、收费及其他成本，包括行政、管理及会计费用(或代替该等费用的数额)，不论是否支付予业主、业主的附属公司或第三者。, 业主雇用或以其他方式合理产生的与项目的运营、管理、维护和维修有关的所有人员的咨询费、律师费和会计费，(H)所有从事项目运营、维护、维修或保障的人员的工资、薪金和其他补偿和福利，加上雇主的社会保障税、失业
对房东征收的税、保险税以及对这些工资、薪金和其他补偿和福利可能征收的任何其他税；但如果业主的任何雇员为业主的一个以上项目提供服务，则只有这些雇员的工资、薪金、其他补偿和福利的按比例分配的部分以及反映其用于该项目的工作时间百分比的税款将计入运营费用，(I)根据任何地役权、CC&R、许可证、运营协议、声明、限制性契约或其他与分担影响该项目的成本有关的文书支付的款项，U)项目维护、维修和运营中使用的个人财产的购置成本或租赁成本的摊销(包括未摊销成本的利息，利率等于美国银行不时宣布的浮动商业贷款利率)(如果不再公布该参考利率，则为房东选择的可比利率)加上每年三个百分点)；(K)合理储备(已确认，除其他金额外，(I)业主为节能、废物处理和水循环利用而不时保留的顾问的费用和开支，以及业主为安装或支付的任何资本改善、设备或装置的费用，或业主根据业主的经验或合理估计，根据业主的经验或合理估计，在安装前预先建立足够的准备金，以支付上述费用的费用。为了(I)符合法律、规则的任何变化, 有管辖权的任何政府或半政府当局或消防承保人董事会或类似保险机构的法规或要求，或(Ii)实现节省劳动力、节能或其他经济(包括但不限于与水回收、废物处理和能源生产有关的经济)，在该等资本改善、设备或装置(由房东合理确定)的使用年限内摊销；(M)与个别场所和/或公共区域有关的所有供暖、通风和空调系统的维护费用；除专门为其他租户提供服务的暖通空调系统外，其他租户直接支付或报销的费用包括：(N)为项目提供和运营免费或折扣访客停车位的成本的合理分配；(O)在项目的管理、运营或维护中使用的个人财产和设备的折旧或租赁成本，这些成本已或应该在业主的账簿上资本化；(P)根据公认会计原则将被视为管理、维护和运营费用的任何其他成本、收费和支出。所有资本支出应按业主注册会计师合理确定的使用年限摊销(包括按本款U分段所述比率计算的未摊销成本利息)。以上清单仅用于定义目的，并不要求房东承担提供此类服务所需的任何费用。
8.1.2不含费用。“不包括费用”是指与经营费用有关的下列费用：(1)折旧、本金、利息和抵押或地面租赁付款的费用，除本条例另有规定外，(2)谈判和执行承租人租赁合同所产生的法律费用，与其他承租人的纠纷，(3)房地产经纪人的租赁佣金和与项目中租赁空间有关的广告费，(4)改善或改建项目中的承租人空间，(5)直接向单个承租人提供任何服务并由其直接支付的费用。或为单个租户的利益而发生的成本，(Vi)房东实际从保险收益、保修或从租户或其他第三方获得补偿的任何物品的成本(此类成本应在收到补偿的当年从运营费用中扣除或酌情扣除)，或从先前包括在运营费用中的准备金中支付。(Vii)因业主违反法律或条例而招致的费用(包括业主为使处所或建筑物符合反兴奋剂规定或在本租约规定业主须遵守的范围内减少违禁物质而招致的费用)、(Viii)因业主或业主的雇员、代理人或承建商的严重疏忽或故意不当行为而须进行的修葺、(Ix)营运开支定义中特别包括的资本开支、(X)慈善或政治捐款、会费或向行业组织支付的其他款项，(Xi)根据所附附件“C”，业主应承担的业主工程费用, 如有(十二)业主现场管理办公室和/或租赁办公室或业主或其附属公司的任何其他办公室的租金和类似费用(十三)业主与本项目无关的一般管理费用。
8.1.3支出年。“支出年度”是指租赁期限的任何部分所在的基准年，以及基准年之后的每个日历年，包括租赁期限到期的日历年。
8.1.4Tenant的份额。“承租人的份额”指的是一小部分，分子是房屋可出租平方英尺的总和，分母是497,049。于租赁开始日期，租户的份数将为(I)第一期物业的6.9%，及(Ii)第二期物业的3.96%。房屋或建筑物扩建或缩小的，应适当调整承租人的份额。发生任何此类变化的支出年度的承租人份额应根据每个该等承租人的份额有效的天数来确定。
8.2调整营业费用。营业费用调整如下：
8.2.1当项目未满满时进行总调整。如果在任何开支年度(包括基准年度)的任何时间内，大楼内已建成、部分占用的建筑物的总可出租面积的占有率低于95%，业主应根据业主根据稳健的会计和管理原则自行估计的该费用年度的运营费用的可变部分进行适当调整，以确定如果大楼被占用95%将产生的运营费用金额。这一数额应视为该支出年度的营业费用数额。就本款第8.2款而言。“可变构成部分”仅包括受入住率变化影响的构成部分费用，如夜间清洁服务或用水量。
8.2.2删除。
8.2.3房东不向所有租客提供服务时的调整。如果在任何费用年度(包括基准年)的任何部分，房东没有向已承诺提供该服务或工作的租客(租客除外)提供某项服务或工作(如果房东提供该服务或工作的成本将计入运营费用)，而不是从房东那里获得该服务或工作，则该费用年度的运营费用应被视为增加了相当于房东在该期间合理地产生的额外运营费用的金额。
8.2.4额外费用。如果由于房东作为运营费用发生的成本类型的变化(例如，保安服务的开始或停止，但不只是特定成本的处理方式的变化，如从内部美化服务到外部美化服务)，则需要调整基准年运营费用，以消除此类变化的影响，房东应合理调整基准年运营费用，并以书面形式通知租户。此外，房东有权为计算增加的运营费用而合理减少基准年运营费用的金额，以消除基准年期间发生的一种或多种特殊类型的异常高成本或异常成本(例如，与2001年的“能源危机”相关的异常高的能源成本)的影响。运营费用不设上限。
8.2.5公共区域。业主可选择分割/分离项目的公共区域部分，以便将与该分割的公共区域相关的运营费用、税费和保险费分配给项目内的特定建筑或地块。
8.2.6成本池。业主有权根据业主的合理决定权，不时将项目的部分或全部运营费用公平地分配给项目的不同部分或占有者(“成本池”)。该等成本池可包括但不限于项目或项目建筑物的写字楼租户，以及项目或项目建筑物的零售空间租户。每个此类成本池内的运营费用应以公平的方式分配并向该成本池内的租户收取。
8.3税费。“税收”是指所有联邦、州、县或地方政府或市政税收、学校税、排污费、费用、收费或各种性质的其他征费，无论是一般的、特殊的、普通的还是特别的。税包括税、费和收费。
例如对业主的固定装置、机械、设备、设备、系统、附属设施以及与项目或大楼相关的其他个人财产征收的房地产税、一般和特别评估、过境税、租赁租赁税和个人财产税，以及与争议、确定或降低房地产税诉讼程序有关的合理的法律和其他专业费用、成本和支出。尽管有上述规定，但应排除以下税项：(A)所有超额利得税、特许经营税、赠与税、股本税、继承税和继承税、遗产税、联邦、州和地方所得税、华盛顿州营业税和占有税，以及以房东的一般或净收入计算的任何其他税种；(B)可归因于项目其他租户所拥有或安装的财产的个人财产税；“税费”是指业主因项目的所有权、租赁和/或经营或与项目的所有权、租赁和/或经营有关而不时支付或发生的所有税款的总和。
8.4营业费用的计算和支付。承租人在增加的经营费用中的份额应按下列方式计算和支付：
8.4.1
超额计算。如果发生在基准年度之后的任何费用年度的运营费用超过适用于基准年度的运营费用金额，承租人应向房东支付相当于承租人在超出部分中所占份额的额外租金，方式如下。
8.4.2营业费用的报表/支付。承租人应于2020年1月1日开始的每个历月的第一天向业主支付额外租金，而无需通知、要求、抵销或扣除(以下规定除外)，金额(“承租人每月付款”)相当于承租人在基年后每个支出年度的运营费用超过基准年运营费用(该超出部分在本文中称为“增加的运营费用”)金额的十二分之一，由房东在最近提交的估计报表(定义如下)中估计(并随后对账)。房东应在租期内基准年度之后的每个支出年度开始前向承租人提交一份书面声明(“估计声明”)，说明房东对下一个支出年度应分配的运营费用和增加的运营费用的估计，以及租户在该等增加的运营费用中的份额。房东可选择在任何费用年度向租客提交一份修订的估计报表，根据房东的最新估计，修改房东对运营费用和增加的运营费用的估计。在租赁期内每个支出年度结束后约90天内，房东应向租户提交一份书面声明(“实际声明”)，列出可分配给上一个支出年度的实际运营费用。租客在向租客交付实际报表后90天内，没有就实际报表的内容向业主提出反对, 应构成承租人对实际陈述的绝对和最终接受和批准。如租客于任何开支年度内实际支付的租客每月付款总额超过租客在该开支年度应分摊的实际增加的营运开支中的份额，则超出的部分将记入未来租客的每月付款中，除非该开支年度是租约期满日期发生的开支年度(“最后历年”)，在此情况下，(I)超出的款额应记入租客根据本租约当时尚未偿还的任何金钱债务中，或(Ii)如没有该等金钱债务，则业主应立即向租客支付超出的款额。如果承租人在任何费用年度内实际支付的租户每月付款的总和少于承租人在该费用年度应分摊的实际增加的运营费用中的份额，则承租人应在实际报表交付后10天内向房东支付差额。房东延迟交付任何估计报表或实际报表不会免除租户在收到估计报表或实际报表(视属何情况而定)后支付任何租户的每月付款或任何此类超额款项的义务。本款所提及的可分配给支出年度的实际增加的运营费用，应包括可分配给租赁期满日期之前的该年度部分的实际增加的运营费用，如果该支出年度是最后一个历年，则应按比例计算，而不考虑特定支出的日期。本第8.4款的规定在本租赁终止后继续有效，即使租赁期限已满且承租人已腾出房屋, 当最终确定承租人在本租赁终止年度的经营费用中所占份额时，承租人应立即支付超出承租人根据本合同所支付的预计费用的任何应增加的费用，并且
相反，房东应立即向租客退还多付的租客预付款。
8.5地主的书籍和记录。如果租户在收到实际报表后90天内对实际报表中所述的额外租金金额提出异议，则在至少五个工作日通知房东后，租户可以要求有机会检查和审计业主关于该实际报表的记录和证明文件。这种检查和审计必须在承租人收到实际报表之日起180天内由独立注册会计师开始，费用和费用由承租人自行承担(以下规定除外)，业主应在其选择时向承租人提供该等记录和证明文件的副本，或在正常营业时间向承租人提供该等记录和证明文件，以供其在业主营业时间内查阅。如果租客在收到实际报表后90天内没有对实际报表中所述的额外租金金额提出异议，或者租户的审计没有在收到实际报表后210天内披露该实际报表中的不符之处，则实际报表将被视为对租户具有约束力。如果承租人及时审核房东的记录(以及房东注册会计师的同意)，确定承租人相对于运营费用多收了费用，则承租人有权从下一次支付的运营费用中获得抵免，金额为多收的费用，如果多收的费用超过运营费用的3%，则有权获得审计的合理第三方成本(如果该抵免发生在租赁期限届满后, 房东应立即将贷款额支付给租户)。如果因租客及时审计房东的记录(以及房东注册会计师的同意)或其他原因，确定该租户相对于运营费用少收了费用，租户应在书面要求之日起十日内向房东支付少收的费用。
9.公用事业和服务。
9.1Tenant的公用事业成本。除下列规定外，承租人应于(I)第一阶段物业租金开始日期(第一阶段物业租金开始日期)及(Ii)第二阶段物业租金开始日期(第二阶段物业租金开始日期)及(包括届满日期)当日及之后，支付物业所使用的煤气、电力及其他公用事业的所有账单。
9.2标准租户服务。在符合本合同条款和条件的情况下，业主应在租赁期限内提供下列服务。
9.2.1根据适用的所有政府规章、法规和准则的限制，房东应在必要时提供暖通空调，以便在建筑标准工作时间内正常舒适地使用办公场所。
9.2.2业主应提供足够的电线和设施，用于连接承租人的照明设备和附带使用设备，条件是：(I)在按月计算的标准建筑运行时间内，附带使用设备的连接电气负荷不超过每平方英尺的平均四(4)瓦，为附带使用设备提供的电力将为名义上的一百二十(120)伏，并且供应该等附带使用设备的电路不需要超过二十(20)安培的电流。及(Ii)在按月计算的楼宇标准运作时间内，承租人照明设备的接驳电力负荷平均不超过每平方英尺一(1)瓦特，而为承租人照明提供的电力将为名义上的277伏特，其用电量须受适用的法律及法规所规限。根据上述关于业主提供的电线和设施的限制，业主应仅在建筑标准工作时间内为租户的照明设备提供电力。承租人应承担房屋内非建筑标准照明设备的灯具、启动器和镇流器的更换费用。
9.2.3业主应从常规建筑出水口提供城市用水，用于建筑公共区域和房屋内的饮用水、卫生间和厕所。
9.2.4业主应以与大楼附近其他可比建筑物一致的方式，在建筑物内和周围提供每周五天的常规和常规基本清洁服务。房东不应被要求为安装在房屋内的超过项目标准的装修提供清洁服务，包括但不限于金属装饰、木地板、玻璃板、室内窗户、厨房/餐饮区、行政洗手间或淋浴设施。承租人要求并由房东提供的超出此类普通和习惯的基本清洁服务的任何清洁服务，应在书面要求后10天内作为额外租金由承租人单独支付。
9.2.5业主应在建筑标准运行时间内提供非专属、无人值守的自动乘客电梯服务，在所有其他时间(包括节假日)应有一部电梯可用，并应仅在建筑标准运行时间内提供非专属、无人值守的自动乘客电梯服务。
9.2.6房东应提供非专属货运电梯服务，但须经房东安排。
承租人应随时与房东充分合作，并遵守房东为暖通空调、电气、机械和管道系统的正常运行和保护而合理规定的所有法规和要求。尽管有上述规定，承租人应负责与场所的公用设施服务相关的所有安装和经常性费用。
9.3Over-标准租户使用。承租人不得超过大楼的电力和其他公用事业系统的额定容量，这些系统的容量将与与大楼同时或几乎同时建造的其他一级写字楼的容量一致。如果承租人超出专业办公室的正常和习惯使用而对项目的任何系统造成任何损坏。承租人应承担房东因过度使用而产生的一切费用和费用。此外，如果承租人需要本第9款所述的任何公用事业或服务，而这些公用事业或服务将由房东提供，超过房东提供的标准水平，或在建筑标准工作时间以外的时间内提供，房东有权对此类使用施加合理限制和/或收取合理的商业费用。在楼宇标准营业时间以外的时间内，租户的供暖和空调的初始收费将为每小时(或不足一小时)50.00美元，视租赁期(包括延长期限，如有)而增加。该等收费是与提供该等服务有关的额外租金，并不抵销任何营运开支。
9.4导管和布线。除业主工作的一部分外，所有类型的管道和布线的安装，包括但不限于承租人的工作，须遵守下文附件C第22段的要求，以及业主对安装承包商的位置、安装方式和资格的合理批准。所有这些管道和电线，在业主的选择下，将在租赁期满后成为业主的财产。租期届满后，业主可选择在租期届满前向租户发出书面通知，要求租户拆除该等管道和电线，费用由租户承担，并将处所和公共区域恢复到原来的状况。如果房东因承租人改变或增加的公用事业要求而建造新的或额外的公用设施，包括但不限于布线、管道、导管和/或电源，承租人应应要求立即向业主支付(或预付)额外租金等项目的费用。
9.5公用事业一般。承租人同意，除下列规定外，房东将不对因未能提供或延迟提供任何服务(包括电话和电信服务)或任何服务的质量或数量减少而造成的损害、租金减免或其他情况承担任何责任。该等不履行、延迟或减值不会构成驱逐或干扰租客使用及管有物业，或免除承租人缴交租金或履行本租约项下的任何义务，但承租人有权在该等不履行、延迟或减值期间享有公平的租金减免，但如(I)该等不履行、延迟或减值是(I)直接归因于房东的严重疏忽或故意不当行为，(Ii)阻止租客使用而承租人不使用该房产或其受影响的部分在其内进行承租人的业务经营，则不在此限。(Iii)租客正在使用该处所或该受影响部分进行该行为
(I)承租人在紧接发生故障前的业务运作情况下，以及(Iv)在承租人向业主递交有关故障、延误或减值的书面通知后，该等故障、延误或减值持续超过连续两个营业日(或任何十二个月期间内的十个营业日)。在任何情况下，房东将不对财产损失或损坏或对租户业务的伤害或干扰负责，包括因未能提供本款规定的任何公用事业或服务而造成的利润损失，或与之相关或附带的利润损失。尽管有上述规定，房东同意尽合理努力及时纠正任何此类公用事业或服务中断。如果任何对本项目有管辖权的政府当局在使用或节约用水、天然气、电力、电力或减少汽车尾气排放方面对本项目实施强制控制或建议适用于该项目的自愿指导方针，房东可全权酌情遵守此类强制控制或自愿指导方针，并相应地要求承租人遵守。房东不承担任何此类减租对人员或财产造成的损害的责任，也不应以任何方式解释为部分驱逐租户、导致租金减免或解除租户在本租约下的任何义务，除非本第9.5款特别规定。
10.维修保养。
10.1Tenant的职责。承租人应自费维护、维修、更换和重新粉刷全部处于一流状态的房屋内部、专为房屋提供服务并位于房屋或房屋墙壁内的所有建筑系统，以及因承租人或承租人的受邀人的行为或不作为而对房屋或项目造成的任何损坏应维护用于房屋的所有通信管道、设备和布线，无论是否在房屋内(具体包括所有承租人的工作和位于建筑物屋顶的所有布线、设备和管道)，无论上述管道或线路的所有权如何，只要业主对承租人的维护/维修承包商和维护/维修方式进行合理批准。尽管本合同有任何相反规定，承租人应在房东开具发票后，支付专为该房屋或其任何部分提供服务的辅助暖通空调机组的所有及所有维护和经常性费用。如果承租人未能按照上述规定维护、维修、更换或重新粉刷房屋或项目的任何部分，则在向承租人发出10天的书面通知后，房东可以选择维护、维修、更换或重新粉刷房屋或项目的任何此类部分，承租人应立即向房东偿还房东的实际租金，以及房东实际成本的10%的监理费。尽管有前述规定，如果承租人在支付(或履行)本款规定的义务后，房东从保险公司获得此类工作的付款, 承租人将有权获得此类收益(在房东首先获得全额补偿其相关的成本和支出，包括房东的成本和获得此类收益的支出后)，但不得超过承租人之前支付或发生的第三方成本。
10.2业主的职责。业主应与大楼附近的其他一流办公大楼、公共区域和大楼内外的所有部分以及项目中的任何其他建筑物(包括但不限于所有电气、机械、管道、消防/生命安全和其他建筑系统)保持、维修、更换和重新粉刷，所有这些都处于良好的状态和状况，但上文第10.1段所述的承租人义务范围除外。房东如不履行上述义务，将不会解除承租人在本租约下的义务，包括但不限于承租人支付租金的义务。如果房东未能履行第10.2款规定的任何维修和保养义务，并且这种不履行对承租人使用和占用房屋进行许可用途的能力造成重大不利影响，承租人将有权进行必要的维修和/或保养，以使承租人能够恢复对房屋的使用和占用。尽管有上述规定，但在行使上述权利之前，承租人必须至少提前30天书面通知房东问题的性质，以及如果该问题在30天内未得到解决，承租人有意行使本款规定的权利，但下述紧急情况除外；然而，如果引起该修理或保养义务的事项的性质合理地需要超过30天的补救，而业主正在进行尽职调查以补救该事项，则该30天的期限将延长至业主完成该等修理或保养所需的额外时间。尽管有前述判决，在紧急情况下构成迫在眉睫的死亡威胁、伤害, 或者对人身、财产造成严重损害的，
承租人要求的通知可以口头而不是书面形式提供，并在承租人根据其合理判断在紧急情况下认为适当的较短时间(即不到30天)内提供(然而，承租人至少应在开始工作之前通过电话联系房东，以便房东可以在其选择的情况下自行安排处理此类紧急情况)。如果房东未能履行本款规定的维修和保养义务，导致承租人行使前述纠正该事项的权利，则房东应在收到承租人的书面要求后30天内，向承租人偿还因完成该等维修和/或保养而产生的合理第三方费用，以及证明所发生费用的已支付发票的副本。承租人在本合同允许的情况下进行的任何此类维修或维护，必须由有执照的承包商以良好和熟练的方式进行。在任何情况下，承租人不得抵销房东根据本款(或以其他方式)欠下的任何金额，以抵销本租约项下的任何租金义务。业主在履行本款规定的义务时发生的费用，应作为本租约其他部分规定的经营费用予以收回。
11.停车。
11.1一般停车权。承租人有权自租赁开始日期起，在整个租赁期内按月按主租赁条款第2.17节规定的停车通行证比率向业主租用该数量的停车通行证，该停车通行证应适用于位于项目停车设施(“停车设施”)内的停车位。如有预留停车位，应由业主指定。对于所有租用的停车通行证，租户应按月向业主支付在停车场设施不时收取的现行费率，该等费用应构成额外租金。此外，承租人应承担任何政府当局因承租人租用此类停车通行证或承租人使用停车设施而征收的全部税款。承租人继续使用停车证的权利的条件是：承租人遵守为停车证所在的停车设施的有序运营和使用而不时规定的所有规章制度(包括房东建立的任何贴纸或其他识别系统以及禁止在停车设施内进行车辆维修和保养活动)、承租人合作确保承租人也遵守这些规章制度，以及承租人在本租约下不违约。这些规则和条例可由业主自行决定，包括限制项目租户(包括但不限于租户)使用或排除使用某些停车位或停车设施的某些部分，以维持客户、客人可使用的停车位, 以及限制项目租户(包括但不限于租户)及其雇员使用有限数量的停车位或限制区域的规则。如果承租人或承租人的任何受邀者不遵守业主的任何规定或要求(例如，在指定为访客停车场的区域停车)，业主将有权将此类车辆从项目中拖走。此外，房东有权使用“后备箱”或其他装置来固定这类不适当停放的车辆。承租人使用停车设施的风险完全由承租人承担，承租人承认并同意房东对承租人或受邀者车辆的损坏，或与本协议授予的停车权或承租人或承租人的任何受邀者使用停车设施有关或相关的其他人身伤害或财产损失或盗窃，不承担任何责任。业主特别保留随时更改停车设施的大小、配置、设计、布局及所有其他方面的权利，而承租人承认并同意，业主可在不向承租人承担任何责任及不减免本租约下的任何租金的情况下，不时关闭或限制进入停车设施，以准许或便利任何该等建造、更改或改善。业主有权授予项目中的某些租户在停车设施的特定区域停车的专有权利，而不包括所有其他租户。承租人承认，行使本款规定房东享有的权利可能会导致可供承租人和承租人使用的停车位数量减少(但不会减少停车证数量, 只要维持或超过上文第2.17节所述的适用停车率，这种减值不会影响承租人在本段下的义务，也不会使承租人有权享受任何租金减免。承租人根据本条第11条租用的任何停车通行证，仅供承租人使用
未经房东事先批准，承租人不得转让、转让、转租或以其他方式转让承租人的人员和通行证。承租人可以通过房东建立的方法验证访客停车，验证率通常适用于访客停车。
11.2停车设施操作员。房东在此保留与某一实体(“停车设施运营商”)就全部或部分停车设施订立(或促使其附属公司订立)管理协议或租赁的权利。在这种情况下，租户应应房东的要求与该停车设施运营者签订停车协议，并且，即使本协议另有相反规定，租户应向该停车设施运营者而非房东(或其关联公司)支付本协议所涵盖的停车设施部分的停车位的月费，房东(及其关联公司)不对任何停车设施运营者的行为或不作为引起的索赔承担任何责任，除非是由于房东的疏忽或故意的不当行为。双方理解并同意，任何停车设施运营商的身份在本合同期限内均可随时更改。与此相关，承租人与任何停车设施运营商之间签订的任何停车租约或协议应可由该停车设施或其任何继承者自由转让。
12.签名。
12.1一般标牌条件。业主可随时更改建筑物和/或项目的任何一个或两者的名称，并根据业主的完全酌情决定，在建筑物和项目内其他建筑物的外部和内部安装、粘贴和维护所有标志。承租人不得以建筑物或项目的名义拥有或取得任何财产权或权益。根据下文第12.2段规定的承租人标签权，未经业主事先书面同意，承租人不得在建筑物内外、建筑物或项目的任何其他部分放置、建造或维护任何标志、广告、遮阳篷、横幅或其他外部装饰(统称为“标志”)。业主允许承租人在房屋内或建筑物或项目上放置、建造或维护的任何标志(包括根据第12.2段的规定)。以下)必须符合适用于项目的业主签字标准，包括但不限于与大小、颜色、形状、图形和位置有关的标准(统称为“签字标准”)，并应符合所有适用的法律、条例、CC&R(或类似记录的文书)、规则或规定，承租人应获得该等法律、条例、CC&R(或类似的记录的文书)、规则和规章所要求的任何批准。房东对租户是否有能力获得任何此类批准不作任何陈述或保证。承租人应根据任何新的或修订的适用法律、条例、规则或法规的要求，或项目标志标准的任何更改，对任何标牌进行任何更改，费用由承租人自行承担。此外，承租人应维护、维修和更换所有承租人标志(具体包括, 根据第12.2款安装的设备。下图)处于一等状态。本第12段中的任何内容都不会限制业主将标示权授予建筑物的其他租户的权利，也不会影响建筑物任何租户的标示权。
12.2Tenant的个人标签权。在遵守上文第12.1段的要求的情况下，现授予承租人在建筑物内/建筑物上和项目中的以下标示权。
12.2.1目录/套房标牌。承租人应有权被列在所有大堂目录标志和楼层目录标志上(关于房屋所在的楼层)，但须事先获得房东的批准(如果适用)。
12.2.2满楼。在业主事先书面批准的情况下，只要所有标志与建筑物和项目的质量、设计和风格相一致，承租人如果处所由建筑物的整个楼层组成，则承租人可在处所内的任何地方安装识别标志，包括在处所的电梯大堂，但该等标志不得从建筑物的外部可见。
12.2.3建筑目录。大楼大堂里有一本大楼名录。承租人有权将承租人的名字显示在目录上，费用和费用由房东承担。
12.2.5纪念碑外标牌。在租户书面通知房东后，在租期的第一年内的任何时候，房东应在大楼前的纪念碑上安装标志条(“纪念碑标志”)，费用由租户独自承担(但费用可从任何适用的租户改善津贴中支付)，但须满足以下要求：(I)租户必须事先获得业主和任何适用政府实体的书面批准才能使用此类标志(包括所有必要的许可)；以及(Ii)所有标牌必须符合建筑物的质量、设计和风格，以及业主就标牌实施的规章制度和设计标准。承租人使用纪念碑标志的权利取决于承租人从业主那里租赁至少34,000平方英尺的可出租空间。
13.规章制度和契诺。承租人应忠实遵守(并应促使承租人遵守)业主可能不时为项目采纳的任何规章制度(并向承租人提供一份副本)，以及任何记录在案的地役权协议、维护协议、CC&R或影响建筑物和/或项目的类似文书，无论是现在存在的还是以后不时采用或修订的(以上所有规则统称为“规则”)。房东没有义务或义务对任何其他租户执行任何规则，对于任何其他租户或任何其他租户的代理人、员工、管理人员、独立承包商、客户、被邀请者、访客或被许可人违反任何规则，房东将不对租户承担任何责任。承租人承认业主保留随时签订租约或其他协议的权利，根据这些协议，业主同意限制项目的全部或任何部分(包括房产)的使用，使其不能用于某些用途。所有该等租契及其他协议，不论现已存在或日后订立，均对租客具约束力，在任何情况下，租客不得将处所用作任何如此禁止的用途；但该等限制不得阻止承租人将处所用作准许用途。
14.早期接入/保险。如果在租赁开始日期之前，承租人计划对房屋进行任何改动(定义见下文)，执行承租人的任何工作，或安装承租人的任何个人财产，则除了遵守所附附件“C”的规定外，(I)承租人应获得并在任何时间保持承租人在租赁期内应维护的所有保险，以及(Ii)承租人根据本租约条款承担的所有义务(与支付租金的义务除外)应生效。根据本款进行的任何工作均应遵守下文第22款的所有规定。本款规定不得解释为允许承租人在租赁开始日期前进入物业或进行任何更改，除非附件“C”中有明确规定或业主自行决定同意，否则不存在此类权利。
15.承租人责任保险。承租人应自行承担商业一般责任保险，承保(I)因承租人在建筑物内的使用、占用和运营而引起或与之相关的身体伤害、人身伤害和财产损失(包括失去使用)的任何和所有索赔(定义见下文)，以及(Ii)本租约项下的所有合同责任，包括但不限于本租约中包含的赔偿条款，其赔偿限额为每次事故3,000,000美元和每年总计4,000,000美元，合计限额应分别适用于每个地点，并可能符合主要和超额责任保单。
16.
承租人财产保险。承租人应由承租人自行承担财产保险：(I)承租人为承租人安装的、为承租人安装的或由承租人承担费用的所有办公家具、商业和贸易设备、办公设备、独立橱柜、可移动隔断、商品和所有其他承租人财产项目；(Ii)所有承租人改进(根据本合同所附附件“C”安装和/或建造的)，以及截至租赁开始之日在建筑物内存在的任何其他改进(不包括基本建筑结构和建筑系统)，以及(Iii)所有其他改善、改建、个人财产和对建筑物的增建。这种保险应以实物损失或损坏的“一切险”为基础，按全部重置成本价投保，不扣除承保物品的折旧。
D应包括火灾或其他危险造成的损害或其他损失，包括但不限于地震、洪水、恐怖主义、破坏和恶意破坏、盗窃、任何类型的水损害，包括洒水器泄漏、管道破裂或停顿、因建筑法规而增加的费用、拆除保险、锅炉和机械保险和爆炸。该“全额重置成本价值”应由最初获得保单时开具保单的保险公司确定。房东或租客可在其选择时通知另一方，表示其选择由保险公司重新厘定重置成本价值，但不超过每两年一次。这种重新确定应迅速并按照消防保险人委员会或保险公司认可并普遍接受的类似委员会的规则和做法进行，并应由公司迅速将结果通知业主和租户。应根据重新确定的情况及时调整此类政策。尽管有上述规定，在任何情况下，承租人均不需要为公共区域或建筑结构投保。
17.Tenant的附加保险。除上述保险外，承租人应由承租人自行承担下列费用：
17.1不低于项目所在州法定限额的工伤保险；
17.2根据所有适用法律，雇主为保护其雇员的每起事故或其他类似保险而承担的责任限额至少为1,000,000美元因疾病造成的身体伤害--保单限额，1,000,000美元的身体伤害--每个雇员和1,000,000美元的意外伤害；
17.3业务中断保险，金额足以补偿承租人(在12个月内)直接或间接的收入损失，这些损失可归因于谨慎的承租人通常投保的所有危险，或由于此类危险导致无法进入场地或项目，包括但不限于支付租金和本合同要求的所有其他金钱义务的补偿；
17.4如上所述，汽车责任包括自有(如有)、非自有和租用的汽车的运营、所有权、维护和使用、人身伤害和财产损失，每次事故的合并单一限额为300万美元；以及
17.5如果承租人在房产内分销、销售和/或制造酒类，承租人应维持酒类责任，每次索赔限额为2,000,000美元，年总额为2,000,000美元，可通过主要责任政策和超额责任政策满足这一要求。尽管租约中有任何规定，如果承租人在房屋内维持酒类供消费，承租人应至少维持DRAM商店的覆盖范围，上限为2,000,000美元。承保范围应以每次发生的形式提供。尽管有上述规定，在任何情况下，未经房东事先书面同意，租客不得在房屋内分销、销售或制造酒类，房东可凭其唯一和绝对的酌情决定权予以扣留。
18.承租人保险单表格。本租约要求承租人投保的最低保单限额，在任何情况下均不限制承租人在本租约项下的责任。此类保险(I)应指定房东、American Assets Trust，Inc.和American Assets Trust，LP以及房东通过书面通知向承租人指定的在项目中拥有可保权益的任何其他方作为额外被保险人，包括房东的管理代理人American Assets Trust Management，LLC，该代理人可能会不时更改；(Ii)应承保承租人根据本租赁的赔偿条款承担的责任；(Iii)应包括基于“事故”的保险，不包括随后转换为基于“索赔”的保险；(Iv)须由保险公司发出，该保险公司在《最佳保险指南》中的评级不低于A XV，或在其他方面为业主所接受，并获授权在项目所在的州经营业务；。(V)须为主要保险，并对业主所承保的所有索偿及任何保单不予供款，而业主所承保的任何保险均为超额保险；。(Vi)其形式及内容为业主合理接受；。以及(Vii)应规定，除非提前30天通知房东，否则不得取消或修改保险范围，以导致保险不再符合本租赁的要求，以及
(Viii)拨备的免赔额或共同保险准备金不得超过10,000美元。承租人应在租赁开始之日或之前向房东交付上述一份或多份保单或证书及其适用的签注，或证明该保险已到位的合理证据。如租客未能投购该等保险，或未能交付该等保单或证书及适用的签注，业主可在通知租客5个营业日后选择代为取得该等保单，除非租客在该5日内提供该等保险单，而房东须在向租客交付账单后5天内向业主支付有关费用。承租人应在每份保单到期前至少30天向房东提供续签证书和适用的保单签注或延长保单的“活页夹”。每年不超过一次，如果房东认为当时的保险金额或范围不够充分，租户应按房东的合理要求增加保险。
19.代位权的辩护人。房东和租客彼此免除对方、租客受邀者、房东客人、受邀者、客户和被许可人(统称为房东受邀者)和房东代理人、关联公司、高级管理人员、董事和雇员对项目、租户个人财产以及项目中或项目上业主或租客的固定装置和改动的所有索赔，只要该等损坏、损失或伤害由业主和租客在损坏时有效的保险单承保，或本租约要求承租人承保的保险单承保的，但哪位房客没能搬运。除本款其余条款另有规定外，房东和房客各自应根据本租约获得的所有保险单规定，保险公司放弃对房东、American Assets Trust，Inc.、American Assets Trust，L.P.、American Assets Trust Management，LLC以及房东代理人、员工、代表和租客就此类保单承保的任何损害、损失或伤害享有的所有追偿权利。尽管有上述规定，如果房东的上述免除和放弃代位权条款适用的任何索赔的金额低于房东适用的免赔额，并且房东选择不向其保险人提交此类索赔，则房东的前述免除的规定不适用。
20.房东保险。业主可自行选择维持下列任何保险及任何其他认为适当或必要的保险，其保额及限额由业主凭其合理酌情决定权决定：(I)公共责任及财产损毁保险，以及产品责任保险；(Ii)火灾及延伸保险及特殊形式保险、因建筑物条例而增加的费用、拆卸保险及洒水器渗漏保险；(Iii)锅炉及机械保险；(Iv)忠诚度保险；(V)平板玻璃保险；(Vi)地震保险；(七)恐怖主义保险；(八)洪水保险；(九)租金中断和/或业务中断保险；(十)污染法律责任保险。任何此类保险的保费、成本、费用和免赔额(或类似的成本或收费)和/或与该等保险有关的保费、成本、费用和免赔额(或类似的成本或收费)应包括在经营费用中。任何此类保险可以是伞形或一揽子保险的一部分，因此，本保险的保费、费用和费用将在建筑物和此类保险所包括的其他财产之间合理分摊。
21.个人财产税。承租人应在拖欠前支付所有税款、评估费、许可费和其他根据承租人个人财产(包括但不限于行业固定装置、家具、设备、改装和库存(统称为“承租人个人财产”)的价值征收或评估的费用)。根据房东的书面要求，租客应向房东提供令人满意的付款证明。如果对房东或房东的财产征收任何此类税收、评估、许可费和/或其他费用，或者如果房屋的评估价值因计入租户个人财产的价值而增加，并且如果房东支付该等税收、评估、许可费和/或其他费用或基于租户个人财产造成的评估增加而征收的任何税款，则承租人应应要求立即将向房东征收的这些税收、评估、许可费和/或其他费用的总和作为额外租金退还给房东。或因房东评税增加而产生的税收比例。房东可以在其选择的情况下支付该等税款、评估费、许可费和/或其他费用或该比例的费用，并获得该等补偿，而不考虑该征款的有效性。
22.更改。除非承租人根据本合同附件中的工作书进行工作，否则承租人不得在房屋内或对房屋进行任何性质的改动、改善、增加、安装或任何性质的改动(前述的任何改动)，除非承租人首先获得业主的书面同意，并以其他方式遵守本第22段的规定；但是，对于任何轻微的改动(定义如下)，不需要此类同意。
22.1请求同意。承租人应在进行任何更改前至少15天以书面形式向业主提交该等更改的详细计划建议，该计划必须(I)如属轻微更改，则须足够详细，以向业主提供合理证据，证明该等更改的性质不需经业主同意，及(Ii)如属任何其他更改，则须提供足够详细的计划，使业主及其顾问可全面评估建议更改及其对物业及项目的影响。业主不得无理地拒绝、附加条件或延迟同意任何需要征得同意的变更；但如果外部变更或变更将从房屋外部可见或将影响项目的任何结构组件，则业主有权自行决定批准或拒绝其同意。除上述规定外，如建议的更改需要土地或相关租契的出租人或项目的信托契据持有人批准或向其发出通知，则在收到批准或发出通知(视属何情况而定)之前，不得开始更改，而有关建议更改或更改的所有适用条件及条款均已符合或符合上述高级租契或信托契据的所有适用条件及规定，费用由租户承担；而业主如批准该项更改，将尽快要求批准或发出通知(视属何情况而定)，并在其后努力争取批准。
22.2次改建。尽管本协议有任何相反规定，但只要(I)承租人按照第22.1(I)段和(Ii)段的规定通知房东，轻微的室内装饰改动，如油漆、贴墙纸、铺地毯或挂画或移动家具和临时隔断或隔间(其总成本不超过150,000.00美元，且这些改动在建筑物外不可见或影响项目的任何结构部件)，均无需业主事先同意，只要(I)承租人根据第22.1(I)段和(Ii)承租人遵守业主可能施加的所有合理条件，包括但不限于下文第22.3段的要求，业主对特定承包商或施工技术的选择以及附件“C”的要求。任何符合上述要求的改建，以避免必须征得房东同意，在本文中被称为“小改建”。
22.3额外所需经费。承租人应在任何改建开始之前，自费(I)从适当的政府机构获得进行该等改建所需的任何许可证(并向房东交付一份副本)，(该许可证的任何条件应由承租人自费迅速、迅速地遵守)，(Ii)提前十个工作日向房东发出关于该等改建开始的日期的书面通知，以便房东可以张贴并记录一份适当的不负责任通知，(Iii)向房东支付建筑、工程或其他顾问的合理成本和开支，房东在决定是否批准任何此类改建(不包括微小改建)时可能合理地招致这些费用，以及(Iv)如果适用，就任何安装或参与该等改建的租户雇员获得(并向房东提交)合理充足的工人补偿保险(承保人应根据华盛顿州工业保险法维护)。此外，承租人应遵守房东就此类变更可能施加的所有合理条件，包括但不限于房东对特定承包商或施工技术的选择，以及适用于承租人工作的附件C的要求。即使本第22.3段有任何相反规定，在任何情况下，未经业主事先同意，承租人不得拆除任何天花板瓷砖、天花板格栅或照明设备，任何此类同意的条件是要求承租人支付保证金，以支付在租赁期限终止时将房产恢复到原来状况的费用，并确保承租人有义务如此修复房产。
22.4改建所有权。在本租约期满之日，所有改动应成为业主的财产，并应保留在
除非房东在期满日期前向租客发出书面通知，要求租客拆除部分或全部变更，但房东必须在变更开始前以书面通知租客。如果业主选择拆除这些改动，租户应在期满之日或之前自费修缮，并将房产恢复到安装要拆除的改动之前的状况。承租人应支付承租人进行或导致进行的改建和其他建筑的所有费用，承租人应保持房屋不受因任何改建或其他建筑而产生或与之有关的所有机械师和材料人员的留置权。承租人可以在其选择时质疑任何此类留置权的正确性或有效性，但条件是(A)在房东提出书面要求后20天内，租客获得并记录由业主满意并被授权在华盛顿发行担保债券的公司发行的留置权解除保证金，金额相当于留置权债权金额的150%，该保证金符合任何后续法规的要求；(B)房东可在其选择时要求租户支付房东律师费和参与此类诉讼所产生的费用。
22.5 Tenant的通信、计算机线路和Wi-Fi使用。
(A)承租人可安装、维护、更换、拆除或使用任何服务于房屋的通讯或计算机电线和电缆(统称为“线路”)，但条件是：(I)承租人应事先获得业主的书面同意，使用业主书面批准的经验丰富的合格承包商，并遵守本租约的所有其他规定，包括但不限于第10.1段和第22条的规定；(Ii)应根据业主的合理意见，为项目的现有和未来居住者保留可接受数量的备用线路和额外线路的空间，(Iii)其线路(包括立管电缆)应适当绝缘，以防止过度的电磁场或辐射，并应由业主合理接受的保护管道包围，并应按照下文所述的“识别要求”进行标识。(Iv)为物业提供服务的任何新线路或现有线路应符合所有适用的政府法律和法规，(V)作为允许安装新线路的条件，业主可要求租户拆除位于物业内或服务于物业内的现有线路，并修复与拆除有关的任何损坏。以及(Vi)承租人应支付与此相关的所有费用。所有线路均应清楚地标有胶粘塑料标签(或用电线固定在此类线路上的塑料标签)，以显示租户的姓名、套房编号、电话号码和在发生紧急情况时的联系人姓名(A)每隔四英尺(4‘)在场所外(特别包括但不限于电气室立管和其他公共区域)，以及(B)线路的终点处(统称为“识别要求”)。房东保留权利, 在本租赁到期或提前终止之前通知承租人，要求承租人自行承担费用，拆除在本租赁到期或提前终止之前位于或服务于物业内的所有线路。
(B)Wi-Fi。承租人有权自费在房屋内安装使用IEEE 802.XX协议的无线内联网、互联网和通信网络(也称为“Wi-Fi”)，供承租人及其员工使用(“网络”)，但须遵守本第22.5款和本款其他规定的规定。所有电信服务提供商均应事先获得业主的书面批准。
(C)不得征集。承租人不得索取、容忍或允许大楼的其他租户或住户使用网络或任何其他通信服务，包括但不限于通过、传输或从建筑物发出的任何有线或无线互联网服务。
(D)干扰。承租人同意，承租人的网络、线路、承租人的通信设备和承租人的服务提供商的通信设备，包括但不限于任何天线、交换机或其他设备(统称为承租人的通信设备)，应属于不会对任何其他方或任何其他方的任何设备(包括但不限于业主、其他租户或建筑物的占用者)造成无线电频率、电磁或其他干扰的类型和频率，房东保留让租户在房东自行选择的频道或频段上操作的权利。如果承租人的通信设备导致或被房东认为会造成任何此类干扰，
收到房东的干扰通知后，租户将立即采取一切必要措施纠正和消除干扰。如果干扰没有在24小时内消除(如果房东认为较短的时间是合适的，则在较短的时间内)，则在接到房东的通知后，租户应使用房东单独确定的其他信道或频率，或在房东选择的情况下，关闭租户的通信设备，等待干扰解决(除非事先通知房东并事先获得房东的批准，但间歇性测试除外)。对于电信服务的任何中断、中断或中断，房东不承担任何义务或责任。
(E)维修。承租人应将承租人的电信设备保持在良好状态并进行维修，费用由承租人承担。
(F)认收。承租人承认房东已将租赁权、许可证和其他权利授予和/或可能授予大楼的其他租户和/或占用者以及电信服务提供商。
23.移交处所及搁置。
23.1投降。在到期日，承租人应将房屋和所有改动(承租人有义务移除的改动除外)交回房东，保持一流的清洁状态，不包括任何正常的磨损，没有垃圾和杂物，包括清理所有地板；所有墙壁应打补丁和油漆；承租人安装在建筑物或项目任何部分的所有标牌应拆除并修复表面，包括将标牌安装表面恢复到原来的状态；所有标牌电路、电路和照明设备应处于良好的运行状态；所有因承租人占用房屋而产生的屋顶穿透应处于水密状态；在本租约终止时，所有门、窗、锁和五金件应处于可操作的状态。自到期之日起，承租人应另外移走承租人的所有个人财产，并进行任何改动或承租人个人财产拆除所需的所有维修和恢复，承租人应向房东交出房屋的所有钥匙(包括但不限于任何外门或内门的钥匙)。房东可向租客发出书面通知，选择保留或以任何方式处置租客在租约期满日未移出物业的任何改建或租客个人财产。房东选择保留或处置的任何此类变更或租客的个人财产，应在通知房客后立即归属房东。承租人放弃因房东保留或处置任何此类变更或承租人个人财产而对承租人造成的任何损害向房东提出的所有索赔。租户应向房东支付房东的仓储费用, 移走(包括相关的修复工作)，或处置任何此类改动或承租人的个人财产。如果承租人未能在本款要求的条件下在到期日将房产交还房东，承租人应赔偿、辩护并使房东免受因此而产生的所有责任、损害、损失、费用、费用、律师费和索赔，包括但不限于后续租户提出的任何损害索赔。
23.2坚持到底。如果租客在业主同意的情况下，在期满后仍占有该房产，租客的这种占有权应被视为按月租赁，业主或租客可随时发出30天的书面通知，终止租约。在任何此类按月租赁或任何其他未经业主同意的暂缓租赁期间，承租人应支付紧接到期日期前有效的基本月租金的125%作为基本月租金；承租人承认的租金金额在截至本租约日期存在的所有事实和情况下是公平合理的。除与租期有关的条款外，本租约的所有条款均适用于任何此类租赁。如果租户在租期届满后未经房东明确书面同意而继续租约，租户只能在忍耐的情况下成为租户，租金相当于紧接租期届满前有效的基本月租和附加租金的150%(按日分摊)，并在适用的情况下受本合同规定的条款、条款和条件的约束。业主在期满或提前终止后接受租金，并不构成对本合同下的剩余租赁的同意，也不会导致续约。前述条款本第23.2款是对房东的回收权或房东在本协议下或法律另有规定的任何权利的补充，不影响房东的回收权。房东明确保留根据本租约的规定要求租客将房产的占有权交还给房东的权利
本租赁到期或以其他方式终止。本第23.2款的规定不得被视为限制或放弃本租约或法律规定的房东的任何其他权利或补救措施。除上述规定外，如果承租人未能在到期日按照上文第23.1段所要求的条件将房产交还房东，承租人应赔偿、辩护房东，并使其免受因此而引起的所有诉讼、要求、责任、损害、损失、费用、费用、律师费和索赔，包括但不限于后续承租人提出的任何损害索赔。
24.默认设置。除本租约中明确描述的任何其他违约情况外，以下每一种情况均应为“违约”：
(A)租客未能在到期缴交租金的任何部分(“货币违约”)；
(B)承租人未能遵守本租约的任何条款、条款、条件或契诺(货币违约除外)，如果在向承租人发出书面通知后十(10)天内没有得到纠正，但如果承租人未能在十(10)天内合理地纠正，则只要承租人在十(10)天内开始补救并努力完成补救，承租人应被允许延长合理必要的额外时间(不超过六十(60)天)来纠正违约；
(C)承租人未经房东批准或以其他方式违反本租约第31条允许转让；
(D)承租人未能在通知的两(2)天内治愈任何危险的情况，干扰另一租客或物业任何部分的经营或租赁，或可能导致对房东或其代理人或附属公司施加罚款、罚款或其他补救措施；
(E)房东发出书面通知要求归还保证金后十天内，承租人未能按照上文第6段(或根据上文第6段，如适用)恢复保证金；但任何此类通知应代替而不是补充适用的非法拘留法规所要求的任何通知。
(F)(1)承租人或任何担保人为债权人的利益进行一般转让；(2)承租人或任何担保人根据与破产或资不抵债有关的任何法律提交或申请重组或安排(除非针对承租人的请愿书在三十(30)天内被驳回)；(3)指定受托人或接管人接管基本上所有承租人在房地内的资产或承租人在本租约中的权益，如果在三十(30)天内没有恢复对承租人的占有；(4)扣押、执行或以其他方式司法扣押租客在房屋内的几乎所有资产或租客在本租约中的权益；(5)租客或任何担保人召开债权人会议或任何类别的债权人会议，以暂停或重组其债务；或(6)租客或任何担保人破产或未能或承认无力偿还到期债务；
(G)租赁财产是通过法律程序或实施取得的(除非以谴责的方式取得)；
(H)租客没有接管或放弃该处所；
(I)承租人未能在下文第41段和第49.2段所述的十(10)日内交付房东根据下文第41段和第49.2段要求的任何禁止反言证书或财务报表；
(J)租客在该建筑物或项目的任何其他租约或与业主订立的协议下，在任何通知及补救期限过后仍未履行任何责任。如果房东在任何十二(12)个月内三(3)次向承租人发出承租人未能遵守本租约任何特定条款的通知，承租人随后违反该条款的，应在房东的
选项，租户无法治愈的违约。根据本节发送的所有通知应满足法律要求的通知，而不是法律要求的通知。尽管有上述规定，如果承租人在任何十二(12)个月期间内两(2)次违反本租约的相同条款或条件，房东有权在接下来的十二(12)个月内对违反相同条款或条件的任何行为行使所有补救措施，而不提供进一步通知或任何补救机会；或
(K)本租约或承租人的任何产业将根据任何扣押或签立而征收，而该扣押或签立在征收后十(10)日内仍未腾出。
25.地主的救赎。
25.1违约后，房东有权采取下列任何一种或多种补救措施：
(A)终止本租约，在此情况下，租客应立即将房产交还给业主。如果租客没有交出房产，房东可以依法进入并接管房产，并移走租客、租客的财产和占用房产的任何一方。承租人应按要求支付房东所有逾期租金(连同下文第26段所述的利息)以及房东因承租人违约而遭受的其他损失和损害，包括但不限于重新出租的所有费用(定义如下)以及因重新出租或未重新出租房屋而可能出现的任何不足之处。“转租成本”应包括房东为准备将房屋转租为办公用途而发生的所有合理成本和支出，加上为本租约支付的经纪人佣金的未摊销成本、由房东安装或支付的任何租户改进的未摊销成本，以及授予租户的任何免租租用期的未摊销价值(所有这些都应在八年内按直线摊销)。
(B)终止承租人对房舍的占有权，并依法移走承租人、承租人的财产和任何占用该房舍的各方。业主可(但无义务)转租该物业的全部或部分，而无须通知
承租人，按房东绝对酌情决定的期限和条款和条件(可能包括优惠、免费租金和工作津贴)。房东可根据其选择，在不免除租客根据本租约承担的任何责任的情况下，对房产进行其认为适当或必要的与任何此类重租或拟议重租相关的物理改变。如果大楼中有其他空置空间，业主在租赁大楼中的其他空间之前，没有义务尝试重新出租该房屋。房东可收取及收取所有租金及其他转租收入。承租人应按要求向房东支付所有逾期租金、所有重新出租的费用以及因重新出租或未能重新出租而产生的任何不足之处。重新进入或接管物业不应被解释为业主选择终止本租约。在法律允许的范围内，承租人明确放弃送达任何意向终止本租赁或收回物业的通知，并放弃送达任何支付租金或占有权的要求，以及根据适用法律要求或允许的任何其他通知或要求。在法律允许的范围内，如果房东根据本文授予的授权接管房产，则房东有权保留和使用房产内的所有家具、固定装置和设备，包括房东向租户提供的租户改善津贴购买的家具、固定装置和设备，或在房东取消抵押品赎回权或任何出租人或对其有留置权的第三方收回之前一直出租给租户的家具、固定装置和设备。房东也有权搬离房产(不需要获得扣押令, 所有或任何家具、固定装置、设备和其他财产位于房屋内，并将其存放在房东方便或处置的任何地方；在这种情况下，租户应向房东承担房东因移走、储存和/或处置而产生的费用，并应赔偿房东，并使房东不受与移走、储存和/或处置相关的一切损失、损害、成本、费用和责任的损害。房东还有权将所有或部分此类家具、固定装置、设备和其他财产的所有权让给任何声称有权拥有这些家具、固定装置、设备和其他财产的人(“申索人”)，只要该人向房东提交了一份看来是由租客(或租客的任何前任)签立的文书的副本，授予申索人根据各种不同条款享有的权利。
承租人同意在任何情况下取得该等家具、固定装置、设备或其他财产，而无需业主调查上述文书的真实性，且无需业主就索赔人声称采取行动所依据的事实或法律依据的有效性进行任何调查或调查；且承租人同意赔偿、辩护并使业主当事人免受因业主将该等家具、固定装置、设备或其他财产的所有权全部或任何部分的占有而引起的一切费用、费用、损失、损害和责任。如果租客放弃房产并留下财产，房东可以选择是否接受该财产，清算所述财产，并将所得款项用于抵销租客到期和欠下的任何款项，或处置所述财产，在任何此类放弃后，租客放弃对该财产的任何索赔。就前述而言，如承租人在业主正式要求承租人将该物业移走后十天内，或在本租约期满或较早终止后十天内(以较早发生者为准)，租客仍未将该物业移走，则视为已放弃其在该物业的权益。第25.01款的规定在承租人根据第23.1款交还房产时额外适用。本租约终止后，本合同的规定继续有效。
25.2除根据第25.01条计算损害赔偿外，业主可选择收取下列款项作为损害赔偿：(A)截至本租约终止之日为止的所有未付租金或租客的占有权，以及(B)在扣除所有预期的重租成本后，租客将被要求为租赁期剩余时间支付的按当时有效的最优惠税率(定义如下)折现为现值的租金总额。“最优惠利率”是指由建筑物所在州的房东选定的联邦保险银行公开宣布为其最优惠利率或基本利率的年利率。
25.3如果承租人不履行本租赁项下的任何非货币义务，房东有权履行该义务。承租人应按要求补偿房东的工程费用以及相当于房东工程费用的10%(10%)的行政费用。收回或重新进入全部或部分房屋并不解除承租人在本租约项下的责任和义务。房东的任何权利或补救措施不得排斥任何其他权利或补救措施。每一项权利和补救措施都应是累积的，并且是房东现在或以后在法律或衡平法上可获得的任何其他权利和补救措施的补充。
25.4本合同双方明确同意，承租人支付租金或本合同项下要求支付的任何其他款项的契诺独立于本合同所载的所有其他契诺和协议，因此，除本租约明确允许外，承租人无权抵销承租人根据本合同应向业主支付的租金。
26.利息和滞纳金。租户逾期向房东支付租金或其他费用将导致房东产生本租约未考虑到的费用，其确切金额将不切实际或极难确定。此类费用包括但不限于处理、收取和会计费用，以及根据涵盖该房产的任何信托契约的条款可能向房东征收的滞纳金。因此，如果房东在其到期日的十天内没有收到租金或其他费用(以良好资金的形式)，那么，在不需要通知租客的情况下，租客将欠下并支付房东作为滞纳金的5%的额外款项。这种滞纳金是对房东因租户延迟付款而产生的费用的公平合理的估计，因此，在本租约签订时的现有情况下，这一段是合理的。房东接受这种滞纳金并不构成对房客拖欠逾期款项的放弃或补救，也不妨碍房东行使本租约规定的房东可享有的任何其他权利和补救措施，这些权利和补救措施可在房东行使本租约规定的权利之前、同时或之后行使。除了如上所述租户应支付的滞纳金外，如果任何该等租金或其他费用在该租金或其他费用到期之日起30天内仍未支付，则租户应向房东支付该等逾期租金或其他费用的利息(从该30日起至所有金额(包括利息)全部支付为止)，利率为美国银行、NT&SA不时宣布的“最优惠利率”或法律允许的最高金额(“违约率”)之上的7%(7%)的年利率。如果停止公布这样的最优惠利率, 然后，由房东选择一个可比的“最优惠利率”。
27.房东违约--租客的补救措施。房东不应违约，除非房东在到期时未能履行房东所要求的义务，但在任何情况下，不得迟于租客通知房东后二十(20)天内，房东和房屋的任何第一抵押或信托契约的持有人，其名称和地址应已提供给租客，说明房东不履行义务的性质；但如果房东的义务的性质是需要超过二十(20)天才能履行义务，则如果房东在该二十(20)天内开始履行义务，并在此后努力起诉完成，则房东不应违约。在任何情况下，房东对租户因本租约而遭受的任何后果性损害，包括但不限于对租户业务的任何伤害或干扰(包括任何利润损失)，均不承担任何责任。在房东违约的情况下，承租人有权寻求所有可用的法律和衡平法补救措施，但受本租约规定的任何限制的限制，本租约中的任何内容不得被解释为租户因房东违约而免于支付本租约项下到期的租金。
28.按季付款。如本租约于租期内任何一个历年内根据本租约须支付两期基本月租或额外租金的滞纳金(不论是否收取)，则业主可向租客发出书面通知，要求按季而非按月预付基本月租及额外租金。所有根据本款支付给房东的款项可以与房东的其他款项混合在一起，不计息。如果租户违反本租约的任何规定，则根据本款规定支付给房东的资金中的任何余额，可在房东的选择下用于支付租户的任何金钱违约。
29.1法律规定的解释。本租约的条款，包括本第29段，构成业主和租客之间关于对处所、建筑物或项目的全部或任何部分的任何和所有损坏或摧毁的明确协议，以及华盛顿州关于双方之间没有明确协议的关于损害或破坏的任何权利或义务的任何法规或法规，而任何其他法规或法规，无论现在或将来有效，均不适用于本租约或对处所、建筑物或项目的全部或任何部分的任何损坏或破坏。
30.赎罪。如果在租赁期内，或在签立本租约至租约生效日期之间的一段时间内，有任何具有谴责权力的公共或准公共当局、或私人公司或个人行使任何政府权力(无论是通过法律程序或其他方式)取得全部或部分房产或本租约的任何权益，或业主自愿将其出售或转让给任何竞买人，无论是在谴责的威胁下，还是在判决判决的法律程序待决期间(前述任何一项，“谴责”)，房东和租客的权利和义务应根据本款确定。如果这是对整个房屋的谴责，则本租约应在承租人要求租客迁出房屋之日(“谴责之日”)终止。如果该租约的任何部分(但不是全部)被取消，则本租约将继续有效，但如果该房产的剩余部分不适合租户继续使用该房产，则租户可选择终止本租约，方法是在决定取消租约的性质和程度后30天内以书面通知业主(“终止通知”)。这种终止应在(I)终止通知发出后30天的日期或(Ii)废止的日期中较早的日期生效。如果承租人没有在30天内向业主发出终止通知，那么承租人在本租约项下的所有义务将继续有效。, 但(除非房舍按下文所述恢复)基本月租金应减去以下比例：(A)在紧接报废之日之前，该房舍的可出租广场胶片与(B)该房舍的可租广场胶片的比率。除非房东按照前一句话恢复房屋，或除非租户在相关的30天期限内向房东发出终止通知，否则租户应自费完成租户使用房屋所需的任何恢复工作。暂时停止使用该处所或该处所的任何部分少於180天，并不构成本段所指的停止使用；但在暂时停止使用期间受影响的处所部分的基本月租须予减收。所有赔偿、款项或任何因全部或部分赔偿(“赔偿”)而判给、支付或收取的有价物品，应归业主所有，并支付给房东。承租人无权获得赔偿金的任何部分，承租人特此将承租人对赔偿金任何部分的所有权利、所有权和权益转让给房东，但承租人应从赔偿金中获得承租人为租户的个人财产或遣散费赔偿而明确支付给租客的任何款项。房东和租客放弃任何法规(包括但不限于任何后续法规)的条款，这些法规允许房东或租户在房屋部分被废止的情况下向高级法院(或任何其他法院)申请终止本租赁。
31.委派和其他调动。
31.1
对转让的限制。未经业主事先书面同意，不得无理扣留、附加条件、延迟或拒绝，且除下文第31.3段允许的情况外，不得自愿、非自愿、通过法律实施或以其他方式(以下任何一项，“转让”)发生下列情况：(I)本租赁的承租人对本租赁的任何部分的任何转让、转租、处置、出售、特许、许可、许可协议、抵押、产权负担、抵押、质押、质押、抵押、抵押品转让或其他转让，或该处所的全部或部分；或(Ii)任何转让、处置、出售、转让、收购或由任何人士、实体、关连人士或关联实体集团或其发行的衡平法权益(不论是股份、合伙或其他)，不论是在单一交易或一系列相关或无关交易中，导致该等人士、实体或集团持有(或转让、转让、处置或出售)总已发行及未偿还的租户衡平法权益的50%或以上。
31.2一般情况下的转让条款。
31.2.1任何未经房东同意的转让均可由房东选择作废。承租人应在进行任何转让前至少30天向房东提交1,000.00美元(用于支付业主和业主律师审查、同意、拒绝和/或完成任何拟议转让的费用)和一份书面通知(“承租人通知”)，其中包括：(I)与建议转让有关的转让文书(即转租或转让)的完整签署副本，以及所有相关协议、文件、文书、证物和托管指示；(Ii)建议受让人的名称和地址；(Iii)建议转让的条款及条件的摘要，包括但不限于该项建议转让的经济情况及建议转让的开始或生效日期，该日期须在租客发出通知后最少30天；及。(Iv)与建议受让人及建议受让人业务有关的性质、性质及目前的银行、金融及其他信贷资料及参考资料(包括但不限于财务报表，包括但不限于详述最近三年现金流量的损益表及资产负债表)。合理充分的细节，使房东能够确定建议受让人的经济责任。
31.2.2房东在收到租客的房款和租客通知，以及房东要求租客提交的所有文件后10个工作日内，应通知租客房东是否同意转让。房东对任何建议转让的同意，并不构成对任何其他转让的同意。如果房东同意任何建议的转让，而租客没有在建议转让开始或生效的30天内完成转让(如租户通知中所述)，或者，如果租户的通知没有指明这样的日期，则在租户通知150天内，该同意应被视为撤回，租户应再次被要求在进行转让之前遵守本款规定。如(除其他事项外)业主没有收到上述款项或租客的通知，如建议的受让人的性质或性质与建筑物及周围地区的尊严和性质不符，如建议的受让人的建议用途与准许用途或租客先前的用途有重大及不利的分别，如建议的转让会导致建筑物或项目的价值或适销性下降，而业主并不合理地信纳建议的受让人有信誉，则业主不得被视为已无理拒绝同意任何转让。或建议的转让是否会抵触或导致违反任何协议、文书或文件的任何条文，或构成任何协议、文书或文件下的失责行为，而业主是该协议、文书或文件的一方或该项目可能受该协议、文书或文件约束。任何转让不得免除或解除承租人的任何责任，无论是过去、现在或将来, 根据本租约，承租人和承租人应继续承担本租约项下的直接和主要责任(而不是仅仅作为担保人)。
31.2.3除非各方另有约定，承租人的押金(如有)应由房东保留，并在租赁终止时退还给租赁终止时拥有该房产的合法承租人，但须符合本租约第6段的条款和条件。任何转让文件应包含以下条款，这些条款无论是否包含在转让文件中，均适用于此类转让：(A)此类转让应受本租约所有条款的约束；(B)未经房东事先书面同意，任何拟议的受让人不得进行任何转让；及(C)在房东的选择下，如因任何原因取消或终止本租约，或在转让期满前自愿、非自愿、法律实施或其他方式退还本租约，建议的受让人应在转让期限的剩余时间内向房东作出全面及完整的委托。委托书应由一份令房东合理满意的形式和实质的协议来证明，该协议规定建议的受让人应在房东提出要求后五天内签署并交付房东。
31.2.4承租人应立即补偿房东因审查、同意、拒绝和/或完成任何提议的转让而产生的不超过5,000美元的合理和实际费用，包括但不限于合理的律师费和房东贷款人(如果有)与此相关的费用/费用。如果承租人未能在书面要求的十个工作日内支付该金额，承租人应在本租约项下违约，如果提议的受让人尚未接管房产，房东除根据本租约享有的其他权利和补救措施外，有权撤销其对拟议转让的事先批准。
31.3超额租金。承租人应在收到所有租金及其他对价后，立即向业主支付所有租金和其他对价，扣除与此类转让相关的所有租户合理第三方费用，不论其性质如何，建议受让人根据或由于任何转让而应支付的费用或应由承租人收取的费用，应超过(I)在转租物业的一部分的情况下，基本月租金中可分配给转租部分的基本月租金部分(根据转租部分的可出租广场胶片进行的分配)，或(Ii)在任何其他转让的情况下，基本月租金。
31.4获准受让人。尽管上文第31.1段或第31.3段有任何相反规定，向下列任何一项(任何一项将构成“获准受让人”)转让，不需要业主同意，也不需要向业主支付任何款项：
31.4.1任何母公司、全资子公司或其他公司，其中承租人拥有全部或几乎所有有表决权和实益权益，或拥有承租人的全部或几乎所有有表决权和实益权益，且母公司、子公司或其他公司的净资产(根据公认会计准则确定)等于或大于截至交易前一天或租赁开始日期的承租人净资产，两者以较小者为准；
31.4.2因合并、合并或出售租户的几乎所有资产而产生的任何尚存或继承实体，如所产生或收购的公司的净值超过(按照公认会计原则确定的)租户在交易前一天的净值或租约开始日的净值，以较低者为准；或
31.4.3作为国家认可的证券交易所(例如但不限于纽约证券交易所或纳斯达克)“公开发行”的一部分或作为员工股票购买计划的一部分的任何股票销售。
31.4.4出售或转让房舍所在州的几乎所有承租人资产。
尽管有上述规定，但作为转让给允许受让人的任何此类转让生效的先决条件，在任何转让给允许受让人的任何拟议转让之前至少20天，租户应以书面形式通知房东其进行此类转让的意向，并向房东提供足够的信息，以确认该实体实际上将是允许受让人，转让租户应签署业主表格担保，该担保将用于免除转让承租人在本租约项下的直接责任，该转让租户将仅对此后根据该担保产生的本租约下的第一事项承担责任(不言而喻，如果该转让承租人没有履行该担保，则该转让应构成违约事件，该转让将无效，并且该转让承租人仍应承担本合同项下的主要责任)。房东应对所有此类信息保密。除未经房东同意向获准受让人进行转让的权利外，第31.2款的所有其他规定均适用于此类转让。
32.房东的保留权利。
32.1保留一般权利。除下文第32.2段确定的特定保留权利外，业主作为本项目的业主，除业主的其他权利外，还不时保留以下权利：(I)临时利用公共区域的一部分，用于娱乐、户外展览、展示、汽车和其他产品展示、租赁售货亭或业主合理判断为适当的其他用途；(Ii)将公共区域的照明标准和其他区域或改进用于广告、通知或其他合理目的；(Iii)在业主的法律顾问认为需要的范围内关闭任何公共区域，以防止公共区域的任何部分或公共区域内的任何人或公众获得任何权利；。(Iv)暂时关闭任何公共区域以进行维修；。(V)指定工程项目界线以外的其他物业成为公共区域的一部分；。(Vi)在建造改善工程或进行修葺或改动时，封闭或以其他方式使用公共区域的部分。
(Ii)将公共区域的任何部分临时用作业主或其联属公司、代理商、租户或承建商进行的任何建筑工程的集结区；及(Viii)对公共区域或项目的任何部分作出任何更改，包括但不限于更改建筑物或其他改善、增设新建筑物或其他改善，及/或更改(除其他外)车道、出入口、车辆停车位或交通流向的位置。在行使这种权利时，房东同意采取商业上合理的努力，将对租户使用房产的任何干扰降至最低。
33.易事。业主可随时选择授予该等地役权、权利和用途，并安排记录地块地图、地役权和经营协议，以及影响房产和项目的限制，但不得对租户进入或离开建筑物的权利以及房产或租客使用房产的权利造成重大和不利的影响。应房东要求，承租人应立即签署任何文件或文书以完成上述工作。
34.业主可进入。房东和房东邀请的任何人有权在任何合理的时间、在正常营业时间内(如果在这种情况下可行)和在24小时通知(紧急情况下不需要通知除外)的情况下进入房产，(I)确定房产是否状况良好以及租户是否履行了本租约规定的义务，(Ii)对房东有权利或义务履行的房产进行任何必要的维护或进行任何修复，(Iii)送达、张贴或保持张贴本租约所要求或允许的任何通知，(V)在最后九个月内张贴“供出售”或“供出租”或“供租赁”的标志；。(Vi)向经纪商、贷款人、代理人、准买家、准租客或其他对工程项目、工程项目或工程项目的任何部分或物业的上市、融资、购买或占用有利害关系的人士展示物业；及。(Vii)支撑工程项目的地基、基础及墙壁，并在物业周围及周围竖设脚手架及防护路障。但如在任何毗邻财产或附近街道上进行或即将进行挖掘工程或其他建筑工程，则不得阻止进入该处所，以及为该处所的安全或保存而作出任何其他所需的作为或事情。在发生紧急情况时，房东有权随时进入房屋，而无需事先通知租户。经业主同意，业主在本款下的权利适用于将进行挖掘或施工的相邻物业的所有者以及相邻物业所有者的代理人、雇员、管理人员和承包商。房东不承担任何不便、干扰、业务损失、滋扰的责任。, 或因本款规定进入房产而造成的其他损害，但因房东或房东邀请的人的严重疏忽行为或故意不当行为直接造成的损害除外。租户无权因业主行使本款规定的任何权利而享受任何基本月租或其他租金的减免。
35.赔偿。承租人特此同意赔偿、辩护、保护房东及其成员、股东、高级管理人员、董事、代理人、物业经理、员工、承包商和由房东组成的合伙人(如有)不受任何索赔(定义见下文)以及为任何此类索赔或就任何此类索赔而提起的诉讼或诉讼的辩护或处理所产生的所有费用、费用和律师费。就本租约而言，“索偿”一词应指因(I)承租人或承租人使用物业，(Ii)承租人的业务行为，(Iii)承租人或承租人在物业内或其他地方所进行、准许或遭受的任何活动、工作或事情而引起或寻求施加法律责任的所有责任、损害赔偿、损失、费用、费用、律师费及索偿(房东疏忽行为或故意不当行为除外)。(Iv)承租人在履行本租约下的任何义务时的任何违约或过失，和/或(V)承租人或承租人的任何受邀者的任何疏忽。如果因任何此类索赔而对业主或其股东、高级管理人员、董事、代理人、物业经理、雇员、承包商或组成业主的合伙人(如有)提起任何诉讼或诉讼，房东发出通知后，承租人应由业主满意的法律顾问为该诉讼或诉讼辩护，费用由承租人承担。房东在此同意赔偿、辩护、保护租客，并使其免受房东疏忽行为或故意不当行为所引起的一切责任、损害、损失、费用、费用、律师费以及对租客的索赔。
35.1
为了履行前述防卫和赔偿义务，而不是为了任何第三方的利益，承租人特此放弃对根据《工业保险法》(RCW第51章)和/或其中任何条款可能被修改、替换或替换的前述条款下的受赔方的豁免权，并明确同意对承租人的员工对受赔方提起的诉讼承担潜在责任。这一豁免是由本租赁双方具体协商的，每一方都有机会并被鼓励就这一豁免与独立律师进行磋商。
36.免除业主的法律责任。除因房东的疏忽行为、故意的不当行为、违反法律或未能履行其在本租赁项下的义务所造成的程度外，承租人承担一切风险，承租人放弃就前款所列任何事项或以下任何事项向房东提出的所有索赔，房东不对下列任何事项负责：损害租户的业务、此类业务的收入损失、或损坏或损害货物、货物、商品或其他财产或承租人本人、承租人的受邀者、或物业内、之上或附近的任何其他人，无论该等损害、损失、因犯罪行为、火灾、蒸汽、电力、燃气、水、雨水、管道、下水道、洒水器、电线、电器、管道、空调或照明设备的破损、渗漏、阻塞或其他缺陷或任何其他原因、场所或其他来源或场所引起的情况而引起或导致的，无论该等损坏、损失或伤害的原因或修复该等损坏、损失或伤害的方法是否对承租人而言是无法接触到的。本租契不得因工程项目的任何部分或工程项目附近的任何人行道、街道或改善工程而受到影响或损害。
37.有害物质。
37.1地主契约。业主或其代理人、雇员或承包商不得导致业主或其代理人、雇员或承包商在房产、大楼或项目内或附近产生、携带、使用、储存或处置任何非法堆积的有害物质(定义如下)，但在类似办公项目上或在类似办公项目上常用的有限数量的标准办公室和清洁用品以及石油和石油相关产品除外。此外，业主应：(A)严格遵守租赁期内管理和/或与有害材料、公共卫生、安全和环境保护有关的所有适用法规、条例和条例，使用、储存和处置所有此类允许的危险材料；(B)在租赁期内始终遵守所有环境法(定义见下文第37.2段)。除根据下文第37.2段属于承租人责任的事项外，房东有责任根据所有适用环境法的要求，自行承担(或由他人承担；但不作为运营费用)，使任何非法堆积的危险材料或含石棉材料得到补救。
37.2Tenant《公约》。承租人向业主承诺、陈述和保证其使用的房屋、建筑物和项目将完全符合所有环境法律。承租人同意赔偿房东因下列原因引起或与之有关的所有行为、责任、损害、损失、费用、费用、律师费和索赔(因房东的严重疏忽或故意不当行为而引起的除外)：(Ii)污染物、污染物或危险或有毒废物、物质、物质的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理。或(Iii)承租人或承租人在房屋之上、之下或之上违反任何环境法(在本租约中，“环境法”是指与公共健康或安全或环境的使用或控制有关的任何联邦、州或地方法律、法规、法规、条例、指南或普通法原则，包括但不限于1980年联邦综合环境反应、补偿和责任法案、卡彭特-普雷斯利-坦纳有害物质帐户法案、联邦清洁空气法案、《联邦清洁水法》、《联邦资源保护和恢复法》以及华盛顿管理环境或有害物质问题的任何其他法律。
承租人同意立即补偿房东因定期监测承租人在房屋内或周围使用、搬运或储存有害物质而产生的所有费用。承租人不得导致或允许承租人或其代理人、员工、承包商、分租户或受邀者在房屋、建筑或项目内或周围产生、携带、使用、储存或处置任何有害物质，但有限数量的标准办公室和清洁用品除外。承租人应：(A)严格遵守租赁期内管理和/或有关有害材料、公共卫生和安全以及环境保护的所有适用法规、条例和规定，使用、储存和处置所有此类允许的危险材料；(B)在租赁期内始终遵守所有环境法。如果在租赁期内房屋受到任何有害物质的污染(或由于承租人或承租人的行为或不作为，项目受到污染)，则(1)承租人应立即以书面形式通知房东，以及(2)房东可选择(A)要求承租人进行业主要求的所有补救措施(房东满意并由承租人承担全部费用)，以使房产(和/或项目)至少恢复到与房屋(或项目)在本租赁日期时一样的良好状态，租户在收到房东的通知后应立即采取行动，或(B)着手进行房东认为有必要或适宜进行的调查、清理和补救工作，因此，房客应按要求向房东支付全部费用(外加相当于该费用的10%的监管费)作为额外租金。如经房东要求，按本款规定, 承租人不立即开始并努力进行此类补救，则房东可根据房东的选择进行或安排进行此类补救，承租人应应要求立即向房东支付补救费用，外加相当于该费用10%的监督费。承租人在本款下的义务和责任应在承租人的租约终止和本租赁期限内继续存在，但本款规定的任何规定不得被视为向承租人施加在租赁期限后出现的任何问题的责任，前提是承租人和承租人在租赁期限内均未造成此类问题。
37.3有害物质的定义。本租约中使用的“危险材料”一词，是指受美国、华盛顿州或对大楼拥有管辖权的任何地方政府机构管制或将要管制的任何危险或有毒物质、材料或废物。危险材料包括但不限于：(A)1980年《综合环境反应、补偿和责任法》(CERCLA)(42美国法典第9601-9675条)中定义的任何“危险物质”；(B)1976年《资源保护和回收法案》(RCRA)(第42美国法典第6901-6992K条)中定义的“危险废物”；(C)任何其他适用的联邦、州或地方法律、法规、条例或要求所指的任何污染物、污染物或危险、危险或有毒的化学品、材料或物质(包括就现在或今后生效的任何危险、危险或有毒废物、物质或材料规定责任或行为标准的同意法令和行政命令)；(D)石油产品；(E)放射性材料，包括美国法典42条第2011-2297节所定义的任何来源、特殊核或副产品材料；(F)任何形式或条件的石棉；和(G)多氯联苯和含有多氯联苯的物质或化合物。
38.禁止霉菌。含铅涂料。和含石棉的材料。含石棉材料。承租人不得允许或允许在房屋内使用任何含铅油漆。承租人也不得允许或允许任何可能导致房屋内霉菌生长的情况发生。另外。承租人承认并同意：(I)该项目可能是在建筑中普遍使用石棉的时候建造的。(2)石棉和含石棉材料(统称为。项目中可能存在空气中的石棉纤维(“含石棉材料”)，以及(Iii)如果含石棉材料受到适当控制，空气中的石棉纤维可能会释放并导致潜在的健康危害。不遵守补救和减少程序。承租人不得容许或准许任何形式或浓度的石棉物料在该处所内使用或储存，或用于建造该处所的任何改善或改动。包括。没有限制。建筑或建筑材料和用品。无论含石棉材料是否被制造商、供应商或政府当局认为是安全的或被批准使用，或通过一般用途或惯例使用，这种对含石棉材料的禁令都应适用。房东有权在24小时通知后进入房屋并对其进行检查，以确定租户是否遵守本款规定。如果承租人违反了前述关于含铅油漆、模具和含石棉材料(统称为
“违禁物质”)，则(A)承租人应在接到房东的通知后，立即自费移除和补救此类违禁物质造成的任何损害，(B)这种移除和补救应符合所有适用的法律、法规和要求，(C)承租人应补偿房东与房东对房屋进行的任何检查和测试有关的所有费用，以及(D)除非房客在房东发出通知后30天内完成移除，否则房东可选择：执行以下任一或两项操作：(I)宣布违约事件(无需根据第24.4款发出任何通知)，并行使本合同规定的业主补救措施，包括但不限于，提前十天书面通知承租人终止本租约，和/或(Ii)移除和补救此类禁用物质，并从承租人那里获得此类移除和补救费用的补偿，包括支付给房东的10%的拆迁和处置费用的监督费。承租人应赔偿房东和业主的董事、高级职员、雇员和代理人因房产上存在违禁物质而产生的所有费用、责任、费用、罚款和损害索赔，包括但不限于诉讼费用和律师费，前提是这些违禁物质被租户或租户的代理人、雇员、代表或独立承包商在房产内使用、储存或以其他方式允许或用于建造任何改建，(B)任何诉讼、和解、政府命令，或与在场所内或从场所内存在、处理、移走或处置违禁物质有关的法令，只要使用、储存该等违禁物质, 承租人或承租人的代理人、雇员、代表或独立承包商在房屋内或以其他方式允许或用于建造对房屋的任何改善或改动，或(C)承租人未能履行本段规定的义务移除该等违禁物质。承租人(包括其承建商及其他代理人)如欲在楼宇内进行任何修改、更改或改善工程，则在楼宇内进行任何此类工作前，应与业主及业主的石棉顾问商讨有关含石棉材料应遵循的适当程序。所有此类工作均应遵守上文第22段的规定。在执行任何此类工作期间，承租人(包括其承包商和其他代理人)应遵守所有适用的法律、规则、法规和其他政府要求，以及业主和业主的石棉顾问关于含石棉材料的所有指令。承租人特此不可撤销地委任业主及业主的石棉顾问为承租人的事实代理人，以监督和指导承租人在房屋内拟进行的工作中与石棉有关的任何方面(但该项委任不得解除承租人在本条例下的义务，亦不得向业主施加任何提供此类监督或指示的肯定义务)。与可能影响处所或工程项目内含石棉物料的任何该等工程有关, 如果该工程未经业主书面批准，或该工程偏离了业主先前批准的工程计划，业主有权在任何时候要求租户立即停止该工程。本款规定不适用于由房东或房东邀请的人带进房舍或因房东或房东的邀请人的行为而导致的任何违禁物质。
/s/ ER /s/ SC /s/ JC
房东姓名缩写房客姓名缩写
39.安全措施。承租人承认，虽然大楼可能设有限制出入系统(如果作为业主工作的一部分提供)，但(I)基本月租不包括项目任何部分的任何安全措施的费用；(Ii)房东没有义务提供任何此类安全措施；(Iii)房东没有就项目的安全或安保向承租人作出任何陈述；(Iv)承租人将单独负责提供其认为必要的任何安全措施，以保护自己、其财产和承租人在项目中、项目中或与项目有关的安全。如果房东在任何时候提供任何安全措施，则其成本应作为运营费用的一部分，但房东在任何时间内都没有义务继续提供此类安全措施，房东可以在不通知的情况下停止这种安全措施，也不对租户承担责任，房东也没有义务以任何特定的关爱标准提供这种安全措施。承租人对承租人、承租人的财产和承租人的安全负全部责任。承租人免除房东对承租人或承租人的损害、损失或伤害的所有索赔(因房东的严重疏忽或故意不当行为除外)
被邀请人，和/或承租人和/或承租人的个人财产，即使此类损害、损失或伤害是由第三方的犯罪、鲁莽或疏忽行为造成或造成的。鉴于上述情况，承租人特此放弃任何将此类释放限制在承租人已知或怀疑存在的事项上的抗辩。现指示承租人通过当地警察机构对项目内或附近发生的任何犯罪行为或危险行为进行自己的调查。业主没有义务就项目内或附近发生的任何犯罪行为或危险行为向租户发出警告，无论房东是否知道此类犯罪或行为，承租人在此承诺随时了解此类问题。
40.从属和委托。本租约及承租人在本租约项下的权利受制于任何按揭、信托契据、土地租约或基础租约(及其所有续期、修改、合并、更换或延长)，并从属于现在或以后影响物业的任何按揭、信托契据、土地租赁或基础租赁。本款的规定应是自发的，不需要其他从属文书。然而，在确认这种从属关系时，承租人应迅速签署并交付任何商业上合理的文书，房东、任何贷款人或任何土地或基础租约下的出租人可以要求提供这种从属关系的证据，只要该文书包含有利于承租人的惯常不干扰语言，并与下一句的规定一致，包括但不限于，从属、不干扰和委托协议(SNDA)，其形式在商业上是合理的，并为贷款人所接受。如果任何贷款人或影响该房产的任何土地或基础租约的出租人此后将继承业主在本租约下的权利，无论是通过止赎、代替止赎的契据或其他方式，则(I)该继任房东不受租客可能对房东进行的任何补偿或抗辩，(Ii)该继任房东不受租客预付超过一个月的基本月租分期付款或任何其他租金的约束(除非本租约要求预付此类预付款)，(Iii)除继承后所产生的责任或义务外，该继承业主不承担任何业主的责任或义务；(Iv)承租人应委托该继承业主并承认该继承业主为本租约下的承租人房东, (V)承租人应迅速签署并交付证明授权所需的任何商业上合理的文书，(Vi)在授权后，本租约应继续作为承继房东与租客之间的直接租约(无论是否单独记录)，并遵守本租约的所有条款，以及(Vii)承租人应有权安静地享用物业，只要承租人根据本租约或上述任何替代租约的条款没有违约。尽管有本款前述规定，如果任何土地出租人或贷款人选择在其土地租契、信托契据或抵押留置权之前获得本租契，并就此向承租人发出书面通知，说明本租契应被视为在该土地租契、信托契据或按揭之前，不论本租契的日期是在该土地租契、信托契据或按揭的日期之前或之后，则本租契应被视为先于该土地租契、信托契据或按揭的留置权，而该土地租契、信托契据、或抵押权应被视为从属于本租赁。尽管如上所述，房东应做出商业上合理的努力，在本租约完全签署后30天内，向房东的贷款人提供一份SONA，这是目前持有本租约优先于本租约的PNC银行、全国协会的贷款人所要求的表格(附件为“E”)。
41.Estoppel证书。在房东提出书面请求后十天内，租客应签署并以可记录的形式向房东提交一份证书(“禁止反言证书”)，如实说明以下内容：(I)本租约未经修改且完全有效，或经修改后完全有效，并说明所有修改，(Ii)当时的基本月租，(Iii)基本月租已预付的日期，(Iv)已支付的任何保证金(或信用证，如适用)、预付租金或其他已支付租金的金额，(V)租客或业主是否在本租约项下违约，以及(Vi)根据本租约须由业主进行的任何工程是否已完成(或说明任何例外情况)，(Vii)任何租客改善津贴已支付(或说明任何例外情况)，及(Viii)业主可能合理要求的其他事项。承租人如未能在该十天期限内递交该证明书，对承租人及业主的任何权益继承人、任何贷款人或拟贷款人，以及本项目的任何买方或拟购房人而言，即为确凿证据，除非业主可能代表，否则本租约未经修改且完全有效，没有超过30天的预付租金，租客和业主在本租约下均无违约，本租约下不存在有利于租户的抗辩或抵销权，以及本租约所要求的所有业主工作
租约已完成。同样，对于任何借贷或转让交易，房东将在承租人提出十天书面请求后，签署一份以承租人建议的贷款人或受让人为受益人的禁止反言证书，确认(I)本租约未经修改且完全有效，或经修改后完全有效，并说明所有修改，当时的基本月租，(Iii)基本月租的预付日期，(Iv)任何保证金(或信用证，如果适用)、预付租金或已支付的其他构成租金的付款的金额，以及(V)据业主所知，租客是否在本租约中违约。要求承租人签署并交付上述禁止反言证书给房东，不得以任何理由拖延、附加条件或扣留；该要求应是本租约项下承租人的独立契约。如果承租人未能在收到要求后十天内签署并向房东交付所要求的禁止反言证书，则除了房东因该违约而享有的其他权利和补救措施外，承租人还应向房东支付相当于100.00美元的额外租金(金额应按要求支付)，超过十天延迟签立和交付的时间(因为根据规则，每天的金额可能会不时增加)。
42.
弃权。在租客违约或违约的情况下，业主行使任何权利或补救措施的延迟或遗漏不得减损该等权利或补救措施，亦不得解释为放弃。业主收取并接受拖欠租金，并不构成对任何拖欠租金的豁免，但所接受的特定租金付款除外。房东于任何日期(“收到日期”)从租客处收取及接受的款额，少于在该收到日期实际到期的租金，或在较后日期到期但适用于该收到日期之前的期间，并不解除承租人(I)于该收到日期全额支付该租金或(Ii)在到期时支付该租金于较后日期到期但适用于该收到日期之前的期间的责任。业主的任何作为或行为，包括但不限于接受处所的钥匙，均不构成业主接受租客在期满日期前将处所交还。只有房东向租客发出书面通知，说明房东选择终止租客对房产的占有权，才构成接受交出房产并完成本租约的终止。房东同意或批准租客要求房东同意或批准的任何行为，不得被视为放弃或不必要地同意或批准租客的任何其他或随后的行为。房东对任何违约的放弃必须是书面的，不应是对与本租赁相同或任何其他条款有关的任何其他违约的放弃。承租人特此放弃授予承租人的任何权利和/或任何后续法规。承租人声明并保证，如果承租人违反本租约并因此终止本租约, 租户将不会因终止租约而遭受任何不必要的困难，并将在租赁期内制定该等替代或其他应急计划，以在该等终止租约的情况下为其腾出物业及搬迁作好准备。承租人承认，本款所述的承租人豁免是房东签订本租约的一个重要部分，如果没有该等豁免，房东不会签订本租约。
43.经纪人。承租人表示，除主租约条款所列承租人的经纪人(如有)外，没有任何房地产经纪人、代理人、发现者或其他人士负责促成或洽谈本租约，承租人并未以任何方式与任何其他房地产经纪人、代理人、发现者或其他人士就本租约进行交易。承租人应赔偿房东，为其辩护，并使房东不受任何责任、损害、损失、费用、费用、律师费和因任何房地产经纪人、代理人、发现者或其他人(除上文所述外)向房东提出索赔而产生的索赔，这些索赔声称是代表承租人或与承租人打交道。业主应在满足业主与业主经纪之间的单独书面上市协议的要求后，根据业主与业主经纪之间的该等单独书面协议，独自负责支付主租条款中确定的业主经纪(或业主聘请的任何其他经纪)应支付的佣金。房东的经纪人将根据双方的协议与租客的经纪人平分佣金。
44.
对业主责任的限制。如果房东不履行本租约，因此承租人追回了针对房东的金钱判决，该判决只能从执行判决后收到的销售收益中获得，并针对房东在项目中的权利、所有权和利益征收，并从房东应从项目中收取的租金或其他收入中或从房东从业主那里收到的对价中获得。
出售或以其他方式处置业主在项目中的全部或任何部分权利、所有权和权益。即使本租约有任何相反规定，在任何情况下，业主或业主的任何股东、成员、高级管理人员、董事、代理人、物业经理、雇员、承包商或组成业主的合伙人(如有)均不对任何附带、间接、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿负责，包括但不限于利润损失，也不对任何缺陷承担个人责任。
45.出售或转让项目。如果房东出售或转让项目(无论是自愿或非自愿的)，房东在完成出售或转让后，应免除因本租约而产生的任何责任。如果租客已支付任何保证金或预付租金(如果已根据本租约签发信用证)，房东应将保证金和/或预付租金(以及信用证，如果适用)转让给房东的利息继承人，转让后，房东将免除因保证金或预付租金(以及信用证，如适用)而产生的任何进一步责任。
46.放弃请求书。承租人应应房东的要求，在期满之日立即签署并交付房东一份可记录形式的房屋免责声明，指定房东为受让人。
47.没有合并。承租人自愿或以其他方式交出本租约，或共同取消本租约，或由房东终止本租约，均不适用于合并，并应根据房东的选择终止任何现有的分租，或根据房东的选择，作为对任何此类分租的房东的转让。
48.保密性。除完成本租约预期的交易(连同本租约的所有修正案和附录)所必需的事项外：
48.1除适用法律要求披露的范围外，承租人应严格保密本租赁条款、本租赁计划进行的交易或本租赁的任何方面；以及
48.2除适用法律规定须予披露的范围外，承租人不得就本租约、本租约条款及本租约或本租约的任何方面作出或准许任何通知、声明、披露、通讯或新闻发布。
48.3然而，本合同规定的任何内容均不得阻止承租人向其法律顾问和/或注册会计师、潜在买家、股权投资者、贷款人或潜在贷款人披露本租赁或本租赁项下的任何交易的存在和条款，或本租赁的任何方面，或遵守任何政府或法院命令或类似的法律要求，要求此等当事人披露本租赁、本租赁的条款、本租赁预期的交易和/或本租赁的任何方面，但前提是该方应尽合理和勤勉的努力，披露不超过该法律要求绝对必须披露的信息。如果租客违反了这一保密条款，除了房东根据法律或衡平法有权获得的所有其他补救措施外，房东有权立即获得房东先前给予租客的任何租金减免、租金减免、免费租金、补偿或其他优惠的全部价值。
48.4披露。尽管本合同有任何相反规定，业主仍有权披露与其母公司和/或附属公司的公开备案和/或陈述相关的本租约条款。
49.其他。
本租约可一式两份签署，每份副本应视为正本，所有副本一起构成一份文件。
49.2在提出书面要求的十天内，承租人应不定期向房东提交经承租人证明真实无误的财务报表，反映当时承租人的情况
目前的财务状况。此类财务报表应包括涵盖最近12个月期间的当前资产负债表和损益表。此外，根据房东的书面要求，租户应允许房东或房东选择的注册会计师通过审查租户当前的财务账簿、记录和账目来确定租户的当前财务状况。房东将对上述信息保密，除非任何有管辖权的法院或当局要求，或该信息已在公共领域内，或除非向任何房东当事人的潜在买家和贷款人或任何房东附属公司的顾问和专业人员或此类潜在买家和贷款人披露此类信息。代表承租人签署本租约的个人声明并保证，承租人在签署本租约之前向业主提交的有关承租人或本租约任何担保人的财务报表和其他信息真实、完整和准确，是按照公认的一致适用的收付实现制原则编制的，并准确反映了截至本租约生效日期的承租人(如果适用，包括每位担保人)的净资产。
49.3尽管本租约中有任何其他相反的规定，承租人不得销售或以其他方式分销任何酒精饮料，并且根据本租约，即使承租人可能持有华盛顿州酒类管理委员会颁发和/或批准的适当许可证，此类销售也被明确禁止。
49.4本租约应受房屋所在州法律的管辖和解释。如果房产位于华盛顿以外，则本租约中对华盛顿法规的引用应被视为包括房产所在司法管辖区的任何可与该等华盛顿法规相媲美的相关法规。
49.5就场地和司法管辖权而言，本租约应视为在华盛顿州贝尔维尤市签订并履行(无论房产是否位于华盛顿州贝尔维尤)，房东和租户特此同意金县法院的司法管辖权。
49.6Tenant Covenant，并同意不抗议或以任何方式反对项目内租户或其他空间使用者提出的任何提供或销售酒类的许可证申请。
49.7
凡文意有所指，所有单数字眼均须解释为以复数形式使用(反之亦然)，每一性别均应解释为包括任何其他性别，而“人”一词应解释为包括自然人、公司、商号、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托、遗产或任何其他实体。
49.8在法律允许的最大范围内，本租赁的每一条款都是有效和可强制执行的。如果本租约的任何条款或该条款对任何人或任何情况的应用在任何程度上都是无效或不可强制执行的，则本租约的其余部分或该条款对个人或情况的应用(II被视为无效或不可强制执行的条款除外)不应受该无效或不可强制执行的影响，除非该条款或该条款的应用对本租约是必要的。
49.9如任何一方针对任何另一方提起诉讼、仲裁、调解或其他诉讼(“诉讼”)，以强制执行、解释或以其他方式获得与本租约相关的司法或准司法救济，则该诉讼的胜诉一方有权向败诉方追讨与该诉讼有关或由此产生的所有费用、开支以及合理的律师费和专家证人费用(不论该诉讼是否进行判决)，以及任何判决后或裁决后的程序，包括但不限于强制执行任何该等程序所产生的任何判决或裁决的程序。任何这样的判决或裁决都应包含一项具体规定，以收回所有随后发生的费用、费用以及实际的律师费和专家证人费。
49.10本租约自业主和租客双方签约之日起生效并对双方具有约束力，即使租期可能在该日之后开始生效。
49.11在本租约所载的任何转让限制的规限下，本租约对本租约各方的权益继承人及受让人具有约束力，并符合其利益。除本租约每一方的权益继承人和受让人的权利外，本款规定不得产生任何可由本租约一方以外的任何人强制执行的权利，除非该等权利在本租约中明确授予其他明确指定的人。
49.12本租约各段落的标题仅为方便起见，不得被视为以任何方式修改或限制本租约的任何规定，或在解释本租约时以任何方式使用。
49.13就本租约的每项条款而言，时间和严格准时的履行是至关重要的。本租约中对“日”的所有引用均指日历日，除非此类引用特别指明“营业日”。工作日是指除周六、周日和国家或华盛顿州节假日以外的所有日历日。
49.14本租约的每一方及其法律顾问都有机会审查和修订本租约。不得在解释本租约或本租约的任何附录或附件时使用解释规则，即任何不明确之处应由起草方解决，承租人特此放弃该解释规则。
49.16若超过一名人士为承租人，则承租人在本租约项下的责任应为每名该等人士的共同及各别义务；但任何一名或多名该等人士的任何作为或签署，以及向该等人士发出或送达的任何通知或退款，对每名该等人士均具完全约束力。
49.17承租人履行或遵守的所有条款，无论是契诺还是条件，均应被视为契诺和条件。本租约终止后，承租人在本合同项下的所有赔偿、抗辩和无害义务应继续有效。
49.18删除。
49.19根据本租约，承租人向房东支付的所有款项应以美国货币支付。
49.20承租人因本租赁或本租赁之前的谈判而产生的任何索赔、要求、权利或抗辩均应被禁止，除非承租人就此提起诉讼，或
在引起该索赔、要求、权利或抗辩的不作为、不作为、事件或诉讼的日期后12个月内，因此而提出抗辩。承租人在咨询其法律顾问后承认并理解，本段的目的是缩短承租人根据适用法律提出此类索赔、要求、权利或抗辩的期限。
49.21本租约及其附件(如有)构成业主与租客之间有关物业及项目的所有契诺、承诺、保证、陈述、保证、声明、协议、条件及谅解，双方之间并无其他任何口头或书面的契诺、承诺、保证、陈述、条件或谅解。除本合同另有规定外，本租约的任何后续变更、变更、修改或增加均不对业主或租客具有约束力，除非以书面形式记录下来并由他们各自签署。尽管有上述规定，业主仍可不时以书面形式为项目和建筑的利益制定和修订其认为适当的规则、规章和标牌标准。承租人或承租人被邀请人违反该等规章制度和标牌标准，构成本租约的重大违约。
49.22本租约于完全签立后，将取代及撤销任何及所有先前管制物业的租约、租赁谈判、安排、意向书、租赁要约、租赁建议或草案、小册子、申述，以及双方或其各自的申述或任何其他声称代表业主或租客的人士之间所传达的资料，不论是口头或书面的。承租人承认，租约中未列明的任何陈述并未诱使其签订本租约，也不依赖于任何此类陈述。本租约的解释或解释不应使用任何此类陈述，业主不对因任何此类陈述而产生的任何后果承担责任。
49.23在任何一方针对另一方提起的任何诉讼、诉讼或听证中，任何一方就因本租约、业主与租客的关系或租客对物业的使用或占用而引起或以任何方式相关的任何事宜，包括任何伤害或损害索赔或任何现行或未来法律、法规或条例下的任何补救措施的强制执行，在任何诉讼、法律程序或听证中，LANDLORD和承租人放弃各自在任何合同或侵权索赔、反索赔、交叉投诉或诉讼因由下接受陪审团审判的权利。
/s/ ER /s/ SC /s/ JC
房东姓名缩写房客姓名缩写
49.24业主和租客共同承诺以可持续、环保的方式运营项目、房产和大楼，以减少能源消耗、非回收废物及其集体碳足迹。为了实现这些目标，房东和租客同意以下条款和条件：
49.24.1可持续发展实践。在本租赁中，术语“可持续发展实践”应指业主为项目和/或建筑制定的可持续发展实践、计划、规则和目标，因为此类实践、计划、规则和目标可能会被不时采用、修改或修改。
49.242可持续建筑业务。承租人应自行承担成本和费用，遵守可持续发展实践的要求。根据租户的合理要求，房东应立即向租户提供房东当时的可持续发展实践的副本(如果有)。
49.24.3允许使用。承租人不得以任何会导致项目、建筑或其任何部分不符合可持续发展实践或建筑的任何第三方可持续发展认证或评级要求的方式使用或运营该场所。
49.24.4
回收和废物管理。承租人应自负费用：(A)遵守房东的回收政策或计划；(B)按照房东的要求将垃圾和回收物分类并分类；(C)按照房东的指示将分类后的垃圾和回收物放入容器中。
49.245维护和维修。承租人进行的所有维护和维修必须符合可持续发展实践。
49.246更改。承租人进行的所有更改必须符合可持续发展实践。此类可持续性实践包括但不限于使用低VOC或无VOC涂料、溶剂和粘合剂。
49.247租期结束时解除租约。如果租户在租期结束或任何较早的租赁终止时需要从房屋中移除的任何设备、家具、装修或其他物品将被回收或处置，承租人应以环境可持续的方式并根据适用法律和可持续发展实践进行此类回收或处置。承租人应支付因承租人不遵守本节规定而可能对业主、项目、建筑物或承租人施加的所有费用、费用、罚款、罚款和损害赔偿。前一句中承租人的义务在租赁期满或提前终止后继续有效。
49.24.8能源供应商。房东保留随时更换电力供应商和为大楼购买绿色或可再生能源的权利。
49.249用电量。如果承租人根据本租约被允许或要求直接与电力供应商签订合同，承租人应支付单独电表的所有费用，并应以房东合理要求的格式向房东提交用电量数据。
49.24.10LEED要求。承租人应遵守业主认为适当的做法，以便大楼或项目获得或继续符合LEED认证要求。
49.24.11报告要求。承租人应提供房东合理要求的有关承租人使用和占用房屋的必要信息和数据，以便房东遵守适用法律规定的报告要求，申请或保持项目、建筑的认证或评级，或申请与绿色或可持续改善相关的费用减免。
49.24.12重大改进。除了工作书中描述的成本外，承租人改进的成本应包括与可持续发展实践相关的所有合理成本，包括任何相关文件、注册和认证。承租人应促使承租人雇用的所有承包商遵守业主关于项目或建筑的规章制度，包括但不限于可持续发展实践。
49.24.13能源管理。承租人同意尽合理努力有效地运行大楼的机械、电气和管道系统，以减少水和能源的使用，并最大限度地减少废物和碳排放。承租人在物业内安装的所有电气设备或用具必须符合建筑物的能源管理标准，并连接到建筑物控制和监控系统(如果有)。
49.24.14可持续性报告要求。如果法律要求或为了让业主保持其“LEED建筑”称号，承租人应提供和交付业主合理要求的可持续性消费信息和数据(统称为“可持续性信息”)，其中应包括但不限于与承租人与可持续性目标有关的场所的具体用途和占用情况的文件。此外，承租人授权房东在房东认为合理的情况下，向包括公用事业公司或供应商在内的第三方索取承租人的可持续性信息。请求的可持续发展信息
可包括但不限于：(A)使用能源之星能源性能评级或其他商定系统的能源消耗(包括电力、天然气和其他)，(B)碳和其他温室气体排放量的估计，(C)水消耗，(D)产生的废物，以及(E)环境特征(遮阳、自行车等)。业主有权使用其认为合理必要的可持续性信息，包括但不限于以下目的：(A)监测和改善公用事业的使用情况，(B)对照任何可持续目标对项目或建筑进行基准测试，(C)确认其可持续性实践的合规性，(D)维护、提交或获得项目或建筑的认证或评级，或(E)申请与绿色或可持续改善相关的费用减免、积分和/或回扣。
49.25反洗钱/外国资产管制处的要求。承租人作出如下陈述和保证，但有一项理解，即房东将依靠这些陈述和保证的准确性来确定房东是否遵守美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)执行的法律，以及与打击洗钱和/或恐怖主义有关的任何其他适用法律、规则、法规和其他法律要求(即爱国者法案)。
49.25.1如果承租人是一个实体(例如，公司、合伙企业、有限责任公司、信托)，(1)承租人已尽了应有的努力，以确定每个人的身份，这些人有权直接或间接地指导或导致指导承租人的管理和政策；(2)如果承租人的所有权权益不是在任何外国政府监管的交易所或有组织的场外交易市场上公开交易的，或任何受外国政府授权管理或执行其与证券事务有关的法律的政府机构或监管组织，承租人已尽了应有的努力，以确定直接或间接持有承租人的实益权益的每个人的身份；以及(Iii)如果承租人是金融中介机构(如银行、经纪公司、托管机构)，承租人已尽了应尽的努力，以确定其每个账户持有人的身份(本段所列的每个上述人士均为“关联人”)。承租人(X)保存其用来验证其关联人身份的所有文件的记录；(Y)将在租赁期满后至少五(5)年内保留所有此类记录；以及(Z)将根据要求随时向房东提供此类文件。
49.25.2承租人不是“被禁止人士”(定义见下文)，其任何关联人均不是被禁止人士，承租人并未取得本租约，亦不打算为任何被禁止人士的直接或间接利益订立本租约。承租人承认并同意，如果房东在任何时候确定承租人是或可能是被禁止的人，或者任何被禁止的人持有或可能持有承租人的直接或间接权益，房东可以自行决定终止租赁。
49.25.3就前述陈述和保证而言，“被禁止的人”是指(I)违反与打击恐怖主义和/或洗钱有关的任何法规、规则、条例或其他法律要求，或(Ii)代表居住或营业地点在受OFAC执行的法律所禁止的国家或地区居住或营业的任何个人或组织，或(B)被OFAC、任何其他部门、机构、部门、董事会确定为恐怖分子、恐怖组织、被OFAC、任何其他部门、机构、部门、董事会、美国政府的主席团或其他机构，或任何公认的国际组织、多边专家组或政府或行业出版物。外国资产管制处特别指定的国民、被封锁者和禁运国家和地区的名单可在以下网址查阅：www.secur.gov/ofac，
49.25.4如果承租人意识到任何事实或情况可能导致上述陈述和担保在任何方面不准确，承租人应立即通知房东。
[后续签名页]
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房东：
AAT CC Bellevue，LLC，特拉华州有限责任公司
出处：美国资产信托管理公司，特拉华州有限责任公司 作为代理的公司
作者：/s/欧内斯特·雷迪 欧内斯特·拉迪 总裁兼首席执行官
作者：/s/Steven M.Center 史蒂文·M·中心 写字楼物业副总裁
Dated: 1/29.2018 | 租户：
SmartSheet Inc. 一家华盛顿公司
作者：/s/Jennifer Ceran
姓名：詹妮弗·塞兰
职务：首席财务官
Dated: 1/26/2018 |
附录1
写字楼租赁协议
本附录1(“附录”)是特拉华州有限责任公司(“业主”)AAT CC Bellevue，LLC与华盛顿公司(“承租人”)SmartSheet，Inc.于2018年1月29日签订的办公室租赁协议(“租赁”)的一部分。本附录的条款包含在本租约的所有用途中。本附录中未另行定义的所有大写术语均由租赁条款定义。
1.基本月租
第一期房屋在初始租赁期限内的基本月租金如下：
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租赁期 | 按可出租单位计算的约基本月租 平方英尺 |
该房屋的每月基本租金 |
第一阶段物业租金生效日期至第一阶段物业租金生效日期1‘1周年的月份的最后一天 | $46.50 | $132,815.63 |
13个月- | 24 | $47.75 | $136,385.94 |
25个月- | 36 | $49.00 | $139,956.25 |
37个月- | 48 | $50.25 | $143,526.56 |
49个月- | 60 | $51.50 | $147,096.88 |
61个月- | 72 | $52.75 | $150,667.19 |
73个月- | 84 | $54.00 | $154,237.50 |
| 第85个月至初始失效日期 | $55.25 | $157,807.81 |
二期租赁期内的基本月租金如下：
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租赁期 | 每可出租平方英尺的大约基本月租金 |
该房屋的每月基本租金 | |
第二阶段物业租金生效日期至第一阶段物业租金生效日期一周年的月份的最后一天 | $46.50 | $76,325.88 | |
租赁期 | 每可出租平方英尺的大约基本月租金 |
该房屋的每月基本租金 |
13-24个月 第一阶段房舍的 | $47.75 | $78,377.65 |
25-36个月 第一阶段房舍的 | $49.00 | $80,429.42 |
37-48个月 第一阶段房舍的 | $50.25 | $82,481.19 |
49-60个月 第一阶段房舍的 | $51.50 | $84,532.96 |
61-72个月 第一阶段房舍的 | $52.75 | $86,584.73 |
七十三至八四月份 第一阶段房舍的 | $54.00 | $88,636.50 |
| 第85个月至初始失效日期 | $55.25 | $90,688.27 |
2.前提条件
承租人承认，承租人应根据本租约的条款，接受并占用目前“现有”状况下的房屋。承租人承认并同意房东没有义务改善房屋，除非在租约中明确规定。特别是，承租人承认，为适应承租人的预期用途而需要的任何改善或改动应完全由承租人承担费用和费用，并应严格按照本租约的要求(包括征得房东同意的要求)进行，除非该等改善和改动是房东特别要求的，并在本租约和附件C中明确规定。如果承租人将来对房屋进行改进，房屋应按照本租约附件C中概述的程序建造。业主没有责任完成任何建筑规范或在租赁开始之日未生效或不适用的其他政府要求所要求的工作，包括但不限于与喷水装置改造、抗震结构要求、残疾人住宿或危险材料有关的任何要求。
3.条件扩张权(300套房)
如果租户当时在本租约下没有重大违约超过任何适用的治疗期，则租户有权(“有条件扩展权利”)在
根据本第3条的规定，由商定的19,697平方英尺的可出租平方英尺组成的建筑(“Suite 300”)。有条件的扩张权应受制于Wargaming(Seattle)，Inc.(“Wargaming”)现有租户的权利，包括但不限于Wargaming持有的续订选择权，但房东未经租户书面同意，不得以其他方式将Suite 300的权利授予Wargaming以外的任何实体。如果Wargaming拒绝行使(或未能行使)续订Suite 300租约期限的选择权，或者如果房东
和Wargaming不同意以其他方式延长Suite 300的租期，房东应立即向租户发出书面通知，并应向租户提供按本租约第二期物业所规定的相同条款、条款和条件租赁Suite 300的权利，包括但不限于当时适用于第二期物业的基本月租金额，但以下情况除外：(A)承租人建造Suite 300应获得相当于1,378,790美元的免税额，乘以租赁期内剩余的完整月数除以92，和(B)套房300的租约应在租户根据该津贴预计建造的改善工程基本完成后开始。在收到房东通知后的十五(15)个工作日内，租户必须向房东发出书面通知，根据该通知，房客应(I)选择租赁300套房；或(Ii)拒绝租赁300套房，在这种情况下，房东可按其认为合适的任何条款租赁300套房。如果承租人没有在上述15个工作日内对房东的通知作出书面回应，承租人应被视为已选择上述第(Ii)款。如果承租人根据有条件的扩张权选择租赁套房300，则房东应立即准备并向承租人交付符合前述规定的本租约修正案，承租人应在十(10)个工作日内签署并归还给房东。如果租户未能及时归还修改，房东有权在不考虑本款规定的情况下自由租赁Suite 300和/或寻求任何其他可用的法律补救措施。
4.第一次报价的权利(套房300、510。700、800和1000)
如果承租人在本租约项下未发生重大违约超过任何适用的补救期限，承租人有权(“第一要约权”)根据本第4节的规定，在符合第4条的规定的前提下，提出租赁大楼内任何或所有具体描述的可用套房(“RoFo空间”)。承租人的第一要约权应为RoFo空间的每一指定部分的一次性权利。在本租赁之日后的任何时间，但在此第一要约权生效期间将RoFo空间或其任何部分出租给任何其他方之前，房东应向承租人发出基本经济条款的书面通知，包括但不限于基本月租，该基本月租应是房东对RoFo空间或其部分租期第一天的当时预测利率的决定，并增加租赁期限(以及任何提前进入或建设结束期间)、保证金、信用证和租户改善津贴(统称为“经济条款”)，房东愿意将这种特定的RoFo空间出租给租户；但经济条款应排除经纪佣金和其他不直接对承租人有利的房东付款。据了解，如果业主打算租赁RoFo空间以外的其他空间作为单一交易的一部分，则业主通知应如此提供，所有该等空间在这种情况下应被共同视为RoFo空间。在收到业主通知后十五(15)天内，租户必须向业主发出书面通知(“RoFo回复”)，根据该通知，租户应选择租用业主通知中指定的所有RoFo空间(“指定空间”)。, 根据本租约所载的经济条款及相同的非经济条款，或(Ii)拒绝按建议经济条款租赁指定空间。如果承租人在上述期限内没有对房东的通知作出书面回应，承租人应被视为已选择上述第(Ii)款。如果承租人拒绝根据建议的经济条款租赁指定空间，承租人可提出修订的经济条款，使承租人愿意租赁指定空间，包括但不限于，表明承租人不同意房东对当时现行费率的确定，并提出承租人自己对指定空间期限第一天预测的当时现行费率的确定(“承租人费率分歧”)，在这种情况下，房东可选择(X)根据本租约中所述的建议经济条款和相同的非经济条款将指定空间出租给租户。(Y)如租客就租金有分歧，则对租客就当时-
(Z)如果承租人没有在RoFo答复中提出费率分歧，则按不比承租人提出的经济条款更有利的经济条款将指定空间出租给任何第三方(但在这种情况下，如果向该第三方提供的经济条款实质上更有利，则应将该空间重新提供给承租人)。
如果发生上述租金纠纷，房东和租客应立即会面，并真诚地试图就当时的现行费率达成一致。如果房东和租客在房东收到RoFo回复之日起十(10)个工作日内无法就当时的汇率达成协议，双方应根据本租约第3.2.5节中有关仲裁的规定，通过仲裁解决争议。如果在房东收到RoFo回复之日起六十(60)天内，当时的价格仍未通过仲裁解决，则任何一方均有权在该六十(60)天期限内向任何一方发出书面通知后，终止有关指定空间的讨论，因此任何一方均不再有任何与承租人关于该指定空间的第一要约权利相关的权利、义务或责任。
如果房东和租客同意任何指定空间的租赁条款，房东应立即准备并向租户交付符合前述规定的本租约修正案，租户应在十(10)个工作日内签署并归还给房东。该等修订须规定指定空间应包括在该处所内，并须受本租约的所有条款及条件所规限，而该等条款及条件适用于该指定空间(经济条款及相关规定除外)。如果承租人未能及时退还修订，房东有权具体执行承租人对租赁指定空间的承诺，并将该空间出租给第三方。和/或寻求任何其他可用的法律补救。
对于本第4节规定的所有时间段而言，时间是至关重要的。
尽管如上所述，承租人的第一要约权应从属于(I)本租赁之日承租人或其获准受让人(“现有RoFo空间承租人”)的所有权利，(Ii)房东延长现有RoFo Space承租人的租期或将现有RoFo Space承租人的房产扩展为RoFo Space的权利，以及(Iii)截至本租约之日大楼其他租户根据本租约之日存在的与RoFo空间及其获准受让人有关的所有权利，包括任何续期、延期、扩建、第一要约、第一次谈判和其他类似权利，无论这些权利是严格按照各自的条款执行的，还是根据租约修正案或新租约执行的。
RoFo空间的时间表
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套房#和现有租户 |
空间测量(约) |
当前到期日期 | 行使下一次续期选择权的最后期限 (如适用) |
| 510套房--空置 | 8,398 RSF | 空置 | |
| 套房700-Caradigm USA LLC | 13,741 RSF | 2021年12月31日(当前租户有1个选项可以延长租期 5个月后)。 | 11月1日， 2020 |
1000套房-Caradigm USA LLC | 18,583 RSF | 2021年12月31日(当前租户有1个选项可以延长租期 5年期)。 | 11月1日， 2020 |
套房300(提供租户 未根据本附录第1号第3节行使有条件扩张权)-Wargaming(Seattle)，Inc. | 19,697 RSF | 2019年10月31日(当前租户有1个选择将租期再延长3年)。 | 2019年2月1日 |
套房800(提供租户 已根据第1号附录第3款行使有条件扩张权， 上图)-Nimbus Development，Inc. | 18,216 RSF | 2020年10月31日(当前租户有1个选择将租期再延长3年)。 | 2020年2月1日 |
[后续签名页]
63
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房东：
AAT CC Bellevue，LLC，特拉华州有限责任公司
出处：美国资产信托管理公司，特拉华州有限责任公司 作为代理的公司
作者：/s/欧内斯特·雷迪 欧内斯特·拉迪 总裁兼首席执行官
作者：史蒂文·M·卡特 史蒂文·M·中心 写字楼物业副总裁
Dated: 1/29/2018 | 租户：
SmartSheet Inc. 一家华盛顿公司
作者：/s/Jennifer Ceran
姓名：詹妮弗·塞兰
职务：首席财务官
Dated: 1/26/2018 |
展品“A”
项目工地平面图
展品“B-1”
第一期楼房平面图
展品“B-2”
第二期房舍楼面平面图
展品“C”
工作信函
展品“D”
建筑规章制度
展品“E”
SNDA的格式
租契的第一项修订
本《租赁第一修正案》(本《修正案》)仅供参考，由特拉华州有限责任公司AAT CC Bellevue LLC和华盛顿州公司SmartSheet，Inc.基于以下事实作出，仅供参考：
独奏会
答：业主和租客是该特定物业(经修订，“租赁”)的订约方，该等物业位于华盛顿州贝尔维尤东北大道108号500号200号套房和400号套房，于2018年1月29日生效，该等物业包括合共约53,972平方英尺的可出租商业办公空间(“现有物业”)。
B.双方希望按照本修正案的规定修改本租约。
C.本修正案中使用的所有大写术语，除非在此特别定义，否则应与租赁中使用的大写术语具有相同的含义。
因此，现在，出于有价值的对价，房东和租客同意如下：
协议书
1.初始过期日期。自生效之日起，应修改本租约第2.5.1节，规定“初始到期日”为2026年12月31日。
2.第一阶段物业租金生效日期自生效日期起，租约第2.7节须予修订，以规定“第一阶段物业起租日期”为2018年11月1日。
3.过错。
A)自(I)2019年10月1日，或(Ii)以下两者中较早的日期起生效：(A)业主工程基本完成的日期(根据本文件所附的作为附件“B”的工作书(“工作书”))或(B)业主的工程如非因租户延误而基本完工的日期(定义见工作函)(“第二阶段物业租金开始日期”)，本租约须予修订，以反映位于该大楼300号套房的商业办公空间的增加，包括约19,697平方英尺的可出租空间，更具体地载于本租约所附作为附件“A”(“第一期物业”)的楼层平面图上。
B)就本修正案而言，术语“基本完成”(及其语法变体，如基本完成)指：(I)业主在二期工程中的工作已按照TL计划完成，租户可以开始工作，如工作函中所述由租户承担，但任何清单项目和租户将安装的任何租户固定装置、工作台、嵌入式家具或设备除外，并以其他方式合法占用允许使用的空间；和(Ii)房东已获得入住证、临时入住证、最终检查员的签字或相关政府当局的其他指示，表明二期房产可以合法占用，而不会因房东的工作完成而造成重大延误或干扰。
C)就本修订而言，并重新界定租约中所使用的“物业”一词，自第一阶段物业租金开始日期起生效，“物业”指现有物业及第一阶段物业，包括合共约73,669平方尺的可出租单位。
D)除工作书中特别规定外，承租人应接受一期楼的现有“原样”状况，业主没有义务提供或支付与二期楼的任何改善工程或服务有关的费用。承租人承认，业主或业主的任何代理人均未就二期物业的状况或二期物业是否适合承租人的业务作出任何陈述或保证。尽管如上所述，业主：(I)在业主自费将一期楼交付给租户之前，应使为二期楼提供服务的所有暖通空调、管道、电气和机械系统处于良好运行状态；以及(Ii)二期楼的契诺
自第一阶段物业租金开始之日起，物业将遵守所有法律。
4.租金。承租人应在每个日历月的第一天或之前向业主预付现有房产的基本月租金，不得进行任何抵扣或扣除，按租约规定的现行费率计算。然而，截至第二期租金生效之日起，租户的基本月租如下：
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租赁期 | 第三期基本月租 每个RSF的近似费率 |
每月实际合计 |
第二期物业租金 | 每年 $46.50 |
$76,325.88 |
开始日期 | | |
through 10/31/2019 | | |
11/1/2019-10/31/2020 | $47.75 | $78,377.65 |
11/1/2020 -10/31/2021 | $49.00 | $80,429.42 |
11/1/2021 -10/31/2022 | $50.25 | $82,481.19 |
11/1/2022 -10/31/2023 | $51.50 | $84,532.96 |
11/1/2023-10/31/2024 | $52.75 | $86,584.73 |
11/1/2024 -10/31/2025 | $54.00 | $88,636.50 |
11/1/2025-12/31/2026 | $55.25 | $90,688.27 |
5.运营费用。税费和保险费。于二期物业租金开始生效日期，为计算租户应占二期物业的营运开支、税务开支及保险开支，租约部分须予修订，以包括该租户于二期物业的应占比例为3.96%。
6.保证金。房东目前为现有房舍保留了209,141.51美元的保证金，在生效日期将继续为该房舍保留保证金。在承租人签署本修正案后，承租人应向业主支付增加保证金90,688.27美元(“额外保证金”)的款项。在收到额外保证金后，物业的保证金应为299,829.78美元，并应继续遵守租约第6节所载的条款和条件。
7.终止选项。房东和租客确认并同意Wargaming(Seattle)，Inc.(“Wargaming”)预计将在2019年5月31日之前腾出一期物业。尽管有上述预期，房东不应对租户因Wargaming在该日期后“延期”而导致的交付和/或租赁延迟承担责任。如果Wargaming在2019年5月31日之后继续在Ill期物业的任何部分“搁置”90天或更长时间，作为其唯一补救措施，租户有权完全终止本修正案
在向房东发出书面通知后，直到房东向租户提供书面通知，Wargaming已腾出二期物业。
8.租户认证。通过执行本修正案，承租人特此证明，截至本修订之日，承租人或据承租人所知，房东均未履行租约规定的义务，承租人对租约没有任何索赔、抗辩或补偿。
9.房地产经纪人。承租人向房东陈述并保证，它没有授权或雇用，或默示地授权或雇用任何房地产经纪人或销售人员就本修正案或与本修正案相关的任何房地产经纪人或销售人员，或与任何与本修正案有关的房地产经纪人或销售人员进行交易。承租人还同意就承租人授权或雇用、或默示授权或雇用的任何房地产经纪人或销售员就本修正案代表承租人行事的任何和所有索赔向房东进行赔偿、辩护并使其无害。或与承租人与本修正案有关的任何经纪人或销售人员进行交易，但华盛顿合伙企业房地产公司除外。
10.确认。除非经本修正案修改，本租约的所有条款应保持完全效力和作用。如果租赁条款与本修正案的条款发生冲突，应以本修正案的条款为准。
11.对口支援。本修正案可执行任何数量的副本，包括通过传真或电子邮件传输的副本，每个副本应被视为所有目的的原件，所有副本应构成一个相同的文书。
房东和租客同意前述规定，并在下面签字，特此为证。
| | | | | |
房东：
AAT CC Bellevue，LLC，特拉华州有限责任公司
出处：美国资产信托管理公司，特拉华州有限责任公司 作为代理的公司
作者：/s/欧内斯特·雷迪 欧内斯特·拉迪 总裁兼首席执行官
作者：/s/Steven M.Center 史蒂文·M·中心 写字楼物业副总裁
Dated: 12/12/2018 | 租户：
SmartSheet Inc. 一家华盛顿公司
作者：/s/Jennifer Ceran
姓名：詹妮弗·塞兰
职务：首席财务官
Dated: 12/11/2018 |
展品“A”
第三期房舍
展品“B”
工作信函
租契的第二次修订
本《租赁第二修正案》(以下简称《修正案》)于2020年6月8日(《生效日期》)由特拉华州有限责任公司AAT CC Bellevue LLC和华盛顿州公司SmartSheet，Inc.基于以下事实作出，仅供参考：
独奏会
答：业主和租客是该特定写字楼租赁协议的当事人，该协议日期为2018年1月29日，经日期为2018年11月1日的第一阶段物业的某些交付管有进一步修订，并经日期为2018年11月1日的第二阶段物业的某些交付管有进一步修订，经日期为2018年12月12日的某些第一租赁修正案进一步修订，并由日期为2019年10月8日的第一阶段物业的某些交付管有(统称为经修订的“租赁”)进一步修订，该等物业位于第108大道东北500号200室，华盛顿98004贝尔维尤300号和400号套房，包括总计约73,669平方英尺的商业办公空间(“房地”)。
根据租约规定的条款和条件，房东目前是该不可撤销备用信用证第号的受益人。SVBSF013489，日期为2018年12月26日，由硅谷银行签发，金额为1,750,000.00美元(“现有信用证”)。
C.双方希望按照本修正案的规定修改本租约。
D.本修正案中使用的所有大写术语，除非在此特别定义，否则应与租赁中使用的大写术语具有相同的含义。
因此，现在，出于有价值的对价，房东和租客同意如下：
协议书
1.保证金/附加信用证。自生效之日起，租约须予修订，规定承租人可根据下列条款及条件，以299,829.78美元的信用证取代299,829.78美元的押金，并注明房东为该租约的受益人(“额外信用证”)。如果承租人按照本合同规定的条款将保证金换成额外信用证，房东应在房东收到该额外信用证后30天内将保证金退还给租客。为了清楚起见，承租人可以通过获得或维护一份信用证(或修改现有信用证)来同时履行现有信用证和额外信用证，金额相当于现有信用证和额外信用证的总和。
1.1附加信用证。如果承租人选择用附加信用证取代保证金，则房东应持有附加信用证作为第三方担保，以保证承租人忠实履行租赁期间应遵守和履行的所有条款、契诺和条件，并适用以下规定：
1.1.1.附加信用证。附加信用证应为以房东为受益人的无条件、不可撤销、可转让的备用信用证，并应为已签署的汇票。额外信用证的出票人(“出证人”)应(1)是一家有偿付能力的、国家认可的商业银行，房东在其合理的酌情决定权下可以接受；(2)在加利福尼亚州圣地亚哥县和华盛顿州贝尔维尤设有分行(但如果出票人是硅谷银行(“SVB”)，则在加利福尼亚州圣克拉拉有一家分行就足够了)，能够满足对该额外信用证的要求并允许提交额外的信用证。
只要SVB满足额外的信用证发行方要求，(3)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册，(4)由联邦存款保险公司承保，(5)拥有标准普尔评级为BBB+或更高的长期评级(统称为“额外信用证发行方要求”)，只要SVB满足额外的信用证发行方要求，房东确认SVB是可接受的发行方。额外信用证应在整个租赁期内以及租赁期满或提前终止后的一百二十(120)天内保持有效，无论是通过更换、续期或延期。附加信用证及其任何延期或续期应基本上采用本合同附件A所示的形式和内容，其期限应不少于一年，如果租赁期限的剩余部分不到一年，则期限为该期限加一百二十(120)天，并且在该期限内不可撤销。涵盖后续阶段的信用证应在当时存在的附加信用证到期前不少于三十(30)天获得并交付给房东，房东不采取任何行动。每一份此类额外信用证的有效期不得晚于前一份额外信用证的到期日，并应符合第1.1节的所有要求。额外信用证应受《跟单信用证统一惯例》(2007年修订版)国际商会第600号出版物的约束。
1.1.2。提取额外的信用证；运用收益。当下列任何一种或多种情况发生时，业主或其当时的管理代理人有权全部或部分动用额外信用证或其任何续期或延期：(A)租户在本租约项下违约(在任何适用的通知期和治愈期届满后)；(B)承租人未能在额外信用证的到期日或任何续期或延期前不少于30天向房东交付续期或延长不少于一年的额外信用证，并在其他方面满足第1.1节的要求；(C)在租赁期限届满后一百二十(120)天之前，收到出证人不会延长额外信用证条款或打算终止额外信用证的通知，除非承租人在现有额外信用证终止前至少十五(15)个工作日提供房东可接受的另一金融机构的替代额外信用证，并以其他方式满足第1.1节的要求；或(D)根据房东的合理判断，承租人或发卡人的任何行为可能危及其使用额外信用证的权利，包括但不限于承租人根据《联邦破产法》提出自愿申请或根据《联邦破产法》对承租人提出非自愿申请。房东有权根据附加信用证的条款自行开立信用证。在抽签后五(5)天内, 承租人应将额外信用证下的可用金额恢复到本租约规定的所需金额，如果承租人不这样做，将构成承租人在本租约项下无法弥补的违约。从额外信用证中提取的任何收益可由业主自行决定以其认为适当的方式用于支付应计和未付租金、额外租金、利息、滞纳金、保留租金、未来租金、加速租金和根据租约第25条计算的任何和所有损害赔偿，或因承租人在本租约项下的义务而产生的任何其他费用、债务或损害赔偿。任何未使用的收益将构成房东的财产，不需要与房东的其他资产分开。双方(A)重申，附加信用证不打算用作保证金，适用于商业保证金的所有其他法律或法律原则、规则和条例(“保证金法”)不适用于此或与之相关；(8)承租人放弃任何法律或法律原则的规定，以及任何一方现在或将来可能具有的与保证金法有关或产生的所有权利、义务和义务，涉及房东将额外信用证的收益用于保留租金、未来租金、加速租金，以及根据租约第25条计算的任何和所有损害赔偿。此外，一旦因租户违约而合法终止本租赁，房东有权立即将额外信用证的收益用于根据本租赁和/或适用法律计算的损害赔偿(包括但不限于应计和未付租金、保留租金、加速租金, 以及根据租约第二十五条计算的任何及所有损害赔偿，而无需首先给予承租人通知和补救的机会，即使损害赔偿尚未由法院最终裁决)。
1.1.3.一般条款。每份额外的信用证应规定，只要房东或其代理人签署一份声明，表明本租赁项下的款项已到期并欠房东，即可兑现信用证，且除房东或其代理人外，不需要任何其他方的签字或声明。房东无需向租户发出通知即可使用额外的信用证(但上述规定不应影响或减少房东就租户违约提供通知和/或补救期限的义务，且在本租约其他地方明确要求的范围内)。每增加一份信用证应允许部分提款。每份额外信用证应完全由房东转让，并规定房东可随时将其在额外信用证中的全部或任何部分权益转让给另一方、个人或实体，而无需通知租客，且无需事先征得租客的同意，无论这种转让是否独立于房东转让其在租赁中的权利和权益，或作为房东转让租约的权利和权益的一部分。如果房东对房产(或房产的任何部分)的权益发生转移，房东有权将额外的信用证全部或部分(或安排交付替代的额外信用证，视情况而定)转让给受让人，因此，在双方没有任何进一步协议的情况下，承租人应免除对此的所有责任，双方同意，本条款适用于将额外信用证转让给新房东的每一次转让或转让。承租人应配合房东对额外信用证的任何转让, 不向租户支付任何自付费用。如果发行人以书面形式承认其无力偿还到期债务、提交破产申请或利用任何破产法案、为债权人的利益进行转让同意指定其自身或其全部或任何主要部分财产的接管人、或提交根据联邦破产法或美利坚合众国或其任何州的任何其他适用法律或法规寻求重组或安排的请愿书或答辩书，则承租人应在该行为发生后三十(30)天内从另一发卡人处获得补发的额外信用证。承租人进一步承诺，它不会转让或阻碍额外信用证或其任何部分，房东或其继承人或受让人不受任何此类转让、产权负担、转让企图或产权负担的约束。
1.1.5。独立合同。承租人承认并同意额外的信用证构成房东和出票人之间的一份独立的合同，承租人不是该合同的第三方受益人。承租人同意在房东提取任何部分额外信用证之前或之后，不以任何方式干涉向房东支付额外信用证的收益，无论房客和房东之间是否存在关于房东从额外信用证中提取的权利的任何争议。本租约的任何条件或条款均不应被视为附加信用证的条件，使出票人有理由不及时承兑该附加信用证的提款。承租人同意并承认承租人在附加信用证或其收益中没有任何财产利益，如果承租人根据联邦破产法任何一章成为债务人，则附加信用证和任何收益或使用附加信用证的任何收益或权利都不会被视为承租人的破产财产，承租人、任何受托人或承租人的破产财产都无权通过适用联邦破产法的任何条款来限制房东对附加信用证和/或其收益的债权和/或权利。包括但不限于《联邦破产法》第502(B)(6)条[11 U.S.C.A. § 502(b)(6)].
1.1.5。发放额外的信用证。只要没有违约或条件，除非提供通知或时间的推移将构成违约的本租约，业主应解除其在额外信用证的权利，并在一百二十(120)天内退还额外的信用证给发行人租赁期满或提前终止。
2.保留。
3.地产经纪。承租人向房东声明并保证，它没有授权或雇用，或默示地授权或雇用任何房地产经纪人或销售人员代表它就本修正案或与华盛顿合伙公司房地产公司以外的任何房地产经纪人或销售人员进行交易。承租人还同意就任何和所有索赔对房东进行赔偿、辩护并使其无害
承租人授权或雇用、或暗示授权或雇用的任何房地产经纪人或销售员代表承租人就本修正案行事，或与承租人与其就本修正案进行交易的任何经纪人或销售人员进行交易。
4.确认。除非经本修正案修改，本租约的所有条款应保持完全效力和作用。如果租赁条款与本修正案的条款发生冲突，应以本修正案的条款为准。
5.对口单位。本修正案可执行任何数量的副本，包括通过传真或电子邮件传输的副本，每个副本应被视为所有目的的原件，所有副本应构成一个相同的文书。
[后续签名页]
在此，房东和租客同意前述规定，签署如下：
| | | | | |
房东：
AAT CC Bellevue，LLC，特拉华州有限责任公司
出处：美国资产信托管理公司，特拉华州有限责任公司 作为代理的公司
作者：/s/欧内斯特·雷迪 欧内斯特·拉迪 总裁兼首席执行官
作者：/s/Steven M.Center 史蒂文·M·中心 写字楼物业副总裁
Dated: 6/8/2020 | 租户：
SmartSheet Inc. 一家华盛顿公司
作者：/s/Mark Mader
姓名：马克·马德
头衔：首席执行官
Dated: 6/3/2020 |
展品“A”
[信用证的格式]
-
办公室租赁协议
之间
AAT CC Bellevue，LLC
作为房东
和
SmartSheet公司
作为租户
目录
页面
| | | | | |
1.出租协议。 | 1 |
2.主要租契条文。 | 1 |
3.租期 | 3 |
3.1.租期说明 | 3 |
3.2.延展权 | 3 |
4.管有的交付 | 5 |
4.1.房舍交付要求 | 5 |
4.2.基本完成的定义 | 6 |
4.3.最终完工 | 6 |
5.处所及公用地方的使用 | 6 |
5.1.处所的准许用途 | 6 |
5.2.遵守法律 | 6 |
5.3.不使用期间的状况 | 7 |
5.4.公共区域的使用 | 7 |
5.5.关于使用的一般公约和限制 | 7 |
5.6.访问权限 | 8 |
5.7.违反规定的补救办法 | 8 |
6.保证金 | 9 |
6.1.保证金 | 9 |
7.租金及租金调整 | 9 |
7.1.基本月租 | 9 |
7.2.租金调整 | 9 |
7.3.额外租金 | 9 |
7.4.一般租金条文 | 10 |
8.额外租金 | 10 |
8.1.定义 | 10 |
8.2.经营费用的调整 | 12 |
8.3.税费支出 | 13 |
8.4.经营费用的计算和支付 | 13 |
8.5.房东的书籍和记录 | 14 |
9.公用事业和服务 | 15 |
9.1.租户的公用事业成本 | 15 |
9.2.标准租户服务 | 15 |
9.3.超标准的租户使用 | 16 |
9.4。导管和布线 | 16 |
9.5.公用事业一般 | 16 |
10.保养 | 17 |
10.1.租客的责任 | 17 |
10.2.业主的责任 | 17 |
11.泊车 | 18 |
11.1.一般停车权 | 18 |
11.2.停车设施运营商 | 19 |
12.标志 | 19 |
12.1.一般标牌条件 | 19 |
12.2.承租人的个人标签权 | 20 |
13.规则、规例及契诺 | 20 |
14.及早获得/保险 | 20 |
| | | | | |
15.租客责任保险 | 21 |
16.租客财产保险 | 21 |
17.租客的附加保险 | 21 |
18.租客保险单的格式 | 22 |
19.代位权的放弃 | 22 |
20.业主保险 | 23 |
21.个人财产税 | 23 |
22.改建 | 23 |
22.1。请求同意 | 24 |
22.2。细微的改动 | 24 |
22.3.所需额外经费 | 24 |
22.4.改建的拥有权 | 25 |
22.5。租户的通信、计算机线路和Wi-Fi使用 | 25 |
23.处所的交还及搁置 | 26 |
23.1.投降 | 26 |
23.2。等待 | 27 |
24.默认 | 27 |
25.房东的补救措施 | 28 |
26.利息和滞纳金 | 30 |
27.房东违约--租客的补救措施 | 31 |
28.季度付款 | 31 |
29.破坏 | 31 |
29.1.法定条文的豁免 | 32 |
30.谴责 | 32 |
31.转让和其他转让 | 33 |
31.1.对转让的限制 | 33 |
31.2。一般转让条款 | 33 |
31.3.超额租金 | 34 |
31.4.许可受让人 | 35 |
32.业主保留权利 | 35 |
32.1。保留一般权利 | 35 |
33.地役权 | 36 |
34.业主可进入的通道 | 36 |
35岁。赔偿 | 36 |
35.1。放弃豁免权 | 37 |
36.免除业主的法律责任 | 37 |
37.有害物质 | 37 |
37.1.地主契诺 | 37 |
37.2.租客契诺 | 38 |
37.3.有害物质的定义 | 39 |
38.禁止霉菌、含铅油漆和含石棉材料 | 39 |
39.安全措施 | 40 |
40.从属和委派 | 41 |
41.禁止反言证书 | 41 |
42.弃权 | 42 |
43.经纪人 | 42 |
44.对业主法律责任的限制 | 43 |
45.项目的出售或转让 | 43 |
46.放弃索偿契约 | 43 |
| | | | | |
47.没有合并 | 43 |
48.保密性 | 43 |
49.杂类 | 44 |
50美元。原租约 | 50 |
办公室租赁协议
本办公室租赁协议自2019年10月11日起在特拉华州有限责任公司AAT CC Bellevue，LLC和华盛顿公司SmartSheet，Inc.之间签订，双方同意如下：
1.出租协议。根据本租约中包含的所有条款、条款和条件，房东特此向租户出租，租客特此向房东租赁：(I)以下主租约条款中描述的特定房产(以下称“房产”)，包括下文主租约条款中描述的特定建筑物(“建筑物”)的一部分，该建筑又是项目的一部分(如下文主租约条款中所述)，以及(Ii)与房东、房东的受邀者和被许可人以及项目内空间的其他租户和使用者共同享有的非专有使用权，本项目拟供本项目租户使用或使其受益的部分，包括但不限于本建筑和本项目的园林区、通道、人行道、走廊、电梯、停车场和车道，但不包括本项目中除本建筑以外的其他建筑的所有内部区域(统称为“公共区域”)。然而，本租约不授予对建筑物的屋顶、外墙或公用设施通道的权利，也不授予对项目中任何其他建筑物的权利，也不授予对项目地面以下的土地的地下表面或对建筑物天花板上方的空间的权利；但承租人应享有有限的权利使用专门服务于该房屋的系统和设备(根据下文第10.1段，承租人对该房屋负有维护和维修责任)，这些系统和设备可能位于屋顶、外墙或外墙、公用设施通道、建筑物天花板上方的空间或建筑物的任何其他部分或公共区域，仅用于维护、维修和更换该等系统和设备。
2.主要租约条文。以下是本租约的主要租约条款。本租约的其他部分更详细地解释和描述这些主要租约条款，并应结合本段阅读。如主租约条款与本租约的其他部分有任何冲突，则以主租约条款为准。(报价中显示的术语是本租约中其他地方使用的定义术语)
2.1.“项目”：在华盛顿州贝尔维尤的某一办公项目，通常称为贝尔维尤市中心，如所附附件“A”所示。
2.2.“大楼”：所附附件“A”中指定的项目内的某一建筑物，有时称为市中心贝尔维尤，邮寄地址为华盛顿州贝尔维尤第108大道东北500号，邮编：98004。
2.3.“房地”：700号套房；包括大楼第7层的一部分，见所附附件“B-1”(“700号套房”)和1000号套房；构成大楼12层，如所附附件“B-2”(1000号套房)(统称为“房地”)。
2.4.房地面积：房地面积为31128平方英尺(包括700号套房，面积为商定的12545平方英尺)和1000号套房，面积为18583平方英尺。术语“可出租平方英尺”、“可用平方英尺”以及类似的术语涉及可出租或可用来描述平方英尺的测量方法，将具有国际建筑物业主和经理协会(相对于多租户楼层)采用的此类术语的含义。在初始租赁期至初始到期日期间，该房产不受重新计量的影响。
2.5.“租赁期”：指自租赁开始之日起至租赁期满之日止的期间，如下文第3.1段所述。
2.5.1.“租赁开始日期”：指业主在本合同所要求的条件下将房屋交付给租客占有的日期。
2.5.2.“初始到期日”：起租日期后第八十四(84)个完整日历月的最后一天。
2.5.3展期权利：可以；一(1)项选择展期五(5)年(第3.2段)。
2.6.“基本月租”：每平方英尺租金约$5.125，已提供全部服务，可根据所附附录1进行调整。基本月租将始终在适用月份的第一天或之前到期并支付，但第一个月的基本月租金将于业主签立本租约的日期到期并支付。
2.7.“起租日期”：指下列日期中较早的日期：(I)起租日期后一百二十(120)天，或如无租户延误，或(Ii)承租人开始在物业内开展业务的日期。
2.8.“保证金”：189,632.23美元现金(“保证金”)，在租赁开始之日到期应付，不构成上个月的租金，但须遵守下文第6段规定的条款和条件。上个月的租金必须在租期最后一个月的第一天或之前由租户单独支付。如果承租人行使本文所述的任何延期选择权(定义如下)，则作为承租人行使该延期选择权生效的先决条件，承租人应向房东支付相当于适用延期期限(定义如下)最后一年的基本月租金与房东当时持有的保证金之间的差额；从那时起，保证金将增加并构成保证金的一部分。
2.9.“基准年”：2022年历年。
2.10.担保人：无。
2.11.业主地址：
AAT CC Bellevue，LLC
C/o美国资产信托管理有限责任公司
11455 El Camino Real，套房200
加州圣地亚哥，92130
收信人：物业管理(办公室)
2.12.租户地址：
法律公告地址
华盛顿州贝尔维尤东北8街10500号，1300Suite，邮编：98004
2.13.“许可使用”：根据所有适用的法律、法规、条例和法规以及本租约的规定，该场所应用于一般办公用途，包括但不限于与SaaS产品的开发、销售、营销和测试相关的任何和所有用途，不得用于其他用途。
2.14.建筑标准工作时间：
周一至周五：上午7：00至下午6：00
Saturday: 8:00 a.m.-1:00 p.m.
(不包括周日和任何联邦节假日)
2.15.参与经纪：
业主：Broderick Group，Inc.
租户：华盛顿合伙企业房地产公司
2.16.首付金额：349,163.23元(指按金189,632.23元，加上首月基本月租64,293.13元，加上首月基本月租95,237.88元)，于租户签立本租约当日支付。
2.17停车通行证比率：根据租约第11条的条款，每1000平方英尺的可出租物业中有两(2)张无预留停车证。上述停车比率包括项目内的所有车位，包括但不限于预留车位、非预留车位、障碍车位及访客车位，并会因业主继续发展项目而暂时中断。所有非预留停车位应以免费和未分配的方式提供(即先到先得)。
3.租赁期限。
3.1.租赁期限说明。租赁期自“租赁开始日期”起计，并于“初始到期日”届满，但须受(I)下文第3.2段所述的任何续期权利及(Ii)本租约所规定的业主提前终止租约的规限。本租约所使用的术语“到期日”应指初始到期日，即业主终止本租约的任何较早日期，如下所述，或如果租赁期限根据下文第3.2段延长，则为任何已行使的延期期限的最后一天。
3.2扩展权限。在符合本第3.2款所有条款(包括本条款所有分段)的前提下，承租人应有权选择将租赁期(“延长选项”)延长一(1)个五(5)年的额外期限(“延长期”)，前提是在行使延长选择权时，承租人占用了不少于75%的房产，并且承租人通过隔夜全国认可的快递(如联邦快递或UPS)向房东发出书面通知，并要求收件人签字确认，在当时适用的到期日之前不少于9个月但不超过12个月的选择权。该通知将构成承租人不可撤销的选择，以行使延期的选择权，并且除以下规定外，承租人不得随后撤销该通知。就要求通知房东的时间而言，时间是至关重要的。
3.2.1.期权可转让性的限制。延长租期的选择权是本租约中最初指定的租户或任何允许受让人(定义见下文)的个人权利，除该最初指定的租户或允许受让人外，任何人不得行使该选择权。
3.2.2终止承租人行使选择权的条件。承租人无权行使延长租期的选择权，即使上文有相反规定：(A)在房东向租客发出书面通知的日期开始的任何一段时间内，承租人根据本租约的任何规定违约(在任何适用的治疗期生效后)，并持续到上述通知中所称的违约行为得到治愈；(B)在租客欠房东的金钱债务到期且未支付(无需通知租客)并持续到债务得到支付的第二天开始的时间段；或(C)如果房东已向租户发出两份或两份以上的违约通知，或在租户试图行使延期选择权之前的12个月期间，根据本租约须支付两份或两份或两份以上的滞纳金。不得因承租人因本第3.2.2段的前述规定而无法行使延期选择权而延长或延长行使延期选择权的期限，即使其影响是取消承租人行使延期选择权的权利。
3.2.3终止承租人选择权的条件。与延期选择权有关的所有权利(包括关于随后延期条款的权利，如有的话)均应终止，并
即使在租户正当和及时行使延长选择权之后，如果在行使选择权之后但在延长期限开始之前，(A)租客在该义务到期后的十天内没有向房东支付租客的金钱义务(房东没有向房东施加任何通知租客的义务)，则不再具有进一步的效力或效力；(B)租客未能在房东向租客发出有关非金钱违约的通知之日起30天内(或在本租约适用的较长期间内)，或(C)房东向租客发出两份或两份以上的拖欠通知书，或因任何金钱违约而须支付两份或两份或两份以上的滞纳金，不论该等违约是否已治愈。
3.2.4延长租赁期的条款和条件。如果承租人适时地行使续期选择权，则本租约在延长的五(5)年内应保持十足效力，但基本月租金将从延展期的第一天起进行调整，以便在延展期的第一年，基本月租金应等于当时的基本租金(考虑到租户的改善和类似的翻新或建筑津贴、免租金或类似的租赁优惠)，在Bellevue CBD子市场中可比的A类写字楼的新租约和续签租约，如适用延展期的第一天预测并根据第3.2.5段确定，低于(“当时的汇率”)。此后，基本月租将按照所附附录1的规定进行调整。
3.2.5确定当时的汇率。如果租客行使延长租期的选择权，业主应在收到租客行使选择权的书面通知后15个工作日内，向租户发出书面通知，说明当时的租金和在延长租期的第一年生效的新基本月租的计算。承租人自房东通知之日起十个工作日内(A)接受房东对当时现行房价的确定，(B)撤销租户行使延长选择权的选择权，在这种情况下，租户的选择权无效，或(C)对房东对当时现行房价的确定提出异议。如果租客未能在该十个工作日内书面通知房东不同意房东对当时房价的决定，那么房客将被视为接受了房东的决定，房东的决定对双方都具有约束力。如果承租人对这种确定提出异议，则其向房东发出的对该确定提出异议的通知必须说明承租人对当时的费率的确定。在收到租客的通知后，房东和租客应立即会面，并真诚地试图就当时的租金达成一致。如果房东和租客在房东收到租客争议通知之日起30天内不能就当时的价格达成协议，双方应迅速将争议提交美国仲裁协会贝尔维尤办公室(AAA)或其继任者, 根据AAA的房地产行业仲裁规则，由单一仲裁员(必须在国王县商业房地产市场拥有至少十年的房地产经纪人或MAI评估师经验)进行裁决。在仲裁开始的十天内，房东和租客应各自向仲裁员提供各自对当时有效汇率的书面决定--该决定不必与该当事人先前在根据本款发出的任何通知中所作的决定相同，并且在双方提交各自的书面决定之前，仲裁员不得披露。仲裁员的唯一权力将是选择业主或租户各自对当时现行费率的书面决定中，哪一项最接近当时的基本租金(考虑到租户改善和类似的翻新或建设补贴、免租金或类似的租赁优惠)，如适用延期期限的第一天所预测的，用于贝尔维尤CBD子市场可比A类写字楼的新租约和续签租约；但是，如果任何一方当事人未能及时向仲裁员提交书面裁决，则仲裁员应使用上述通知中规定的该方当事人的书面裁决进行选择。在任何情况下，仲裁员不得选择除房东确定或租客确定之外的任何金额作为当时的现行汇率。仲裁员的决定对各方都有约束力，仲裁费用应由房东和租客平分。
4.管有的交付。
4.1.提前交付要求。在将房屋的占有权交付给承租人之前，业主应自费基本上完成下述工作
本租约附件“C”(“业主的工作”)，并使所有暖通空调、管道、电气和机械系统处于良好的工作状态。在房东通知租客(通知可以是电话、书面通知或电子传输，如传真或电子邮件)之后，房东书面确认房东的工作已基本完成(不得因未完成的次要清单项目而被扣留)，且没有重大缺陷，所有暖通空调、管道、电气和机械系统均处于良好运行状态(不得无理拒绝或拖延)，房东应视为已发出房东对房舍的占有权的书面通知。并指示承租人可从业主办公室获得房产的钥匙。承租人拒绝接受该等投标(或撤销该等投标)不应影响租约开始日期或延迟租金开始日期，而该日期将视为并未发生拒绝或撤销该等投标。在任何情况下，起租日期(视情况而定)不得发生在承租人书面确认承租人同意所有暖通空调、管道、电气和机械系统处于良好工作状态之前；但承租人不得无理隐瞒此类书面确认。
4.2.实质完成的定义。就本租约而言，术语“基本完成”(及其语法变体，如实质完成)指业主的工作已经以无缺陷的方式完成，以至于承租人可以开始承租人承担的所有工作，如本租约附件“C”所述(“承租人的工作”)，不会因业主的工作完成而造成重大延误或干扰，或者如果没有承租人的工作，然后，该术语将意味着完成的程度，业主的工作最终可以在60天内完成，而不会对租户的占用和使用造成实质性的干扰。
4.3.最终完成。除在租赁开始之日交付给业主的书面、详细的例外项目清单上所列的任何项目外，承租人在作出上文第4.1段所述的书面确认后，应被视为已(I)彻底检查了房产，并确定据租客所知，房产符合所有适用的法律和条例，并且房产处于一流的状况和维修，(Ii)承认业主的工作已基本完成，(Iii)接受该物业当时的状况，并无权要求业主进行任何额外的工程，但未列于审批名单上者除外；及。(Iv)放弃对物业状况的任何明示或默示保证，包括对某一特定用途或适销性的任何默示保证。
5.房舍和公共区域的使用。
5.1.允许使用处所。承租人可在未经业主同意的情况下，将物业用作主要租约条款所指定的准许用途，而不得作其他用途。对许可用途的任何改变都需要事先得到业主的书面同意，业主可以根据唯一和唯一的酌情决定权批准或拒绝同意。
5.2.遵守法律。房东承诺，自租赁开始之日起，该房产将遵守任何市政府或政府实体的所有适用法律、法规、条例、命令、规则和法规，包括美国反兴奋剂机构(定义见下文)(统称为“法律”)。此后，承租人应遵守有关房屋和/或承租人使用房屋的所有法律，包括但不限于由承租人独自承担费用的义务，即按照所有适用的法律对房屋进行改建、维护或恢复，即使此类法律是在本租赁之日之后颁布的，即使遵守这些法律会给承租人带来巨额费用。这种遵守法律的义务应包括但不限于遵守1990年《美国残疾人法》(42 U.S.C.12181及以后)第三章的规定。租客对处所所作的任何改建、修改、改善或使用。除了承租人对房产的上述义务外，如果承租人对房产的特殊使用(包括开始任何如下定义的变更)导致需要对项目的任何其他部分进行修改或变更，以符合美国反兴奋剂机构或其他法律，则承租人应根据要求额外承担此类修改和变更的费用，外加支付给房东的此类成本的3%的监管费。房东和房客双方(及其合伙人、成员、股东、董事、高级职员、
雇员、代理人、受让人和任何继承人)不会因任何和所有损失、费用、要求、损害、费用(包括合理的律师费)、索赔、诉讼因由、判决、处罚、罚款或责任而受到损害，这些损失、费用、要求、赔偿、罚款或责任包括但不限于：(I)受补偿方因回应任何政府当局的要求而产生的任何费用、开支和责任，这些要求是由于补偿方未能履行其在本款下的义务而引起的。以及(Ii)受补偿方在回应、辩护、进行或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序时产生的任何律师费、费用、开支和责任，这些诉讼、诉讼或法律程序是由于补偿方未能履行本款下的义务而引起的，这些诉讼、诉讼或法律程序涉及的索赔涉及房产不符合反兴奋剂机构的规定。房东还同意赔偿租客因违反美国反兴奋剂机构公共区域或其他适用法律而提出的任何索赔。
5.3.不使用期间的情况。在租户腾出房屋的任何时间内，租户应采取业主合理认为必要或适宜的措施，以防止未经授权的人闯入和使用房产，尽量减少不使用的现象，并以其他方式将租户房产的内部和外部部分，包括所有窗户和门，保持在一流的状态。
5.4.公共区域的使用。承租人对公共区域的使用应始终遵守房东可能不时采用的所有规则(定义见下文)的规定。在任何情况下，授予承租人使用公共区域的权利都不包括在公共区域存储任何财产的权利，无论是临时的还是永久的。房东可将存放在公共区域的任何财产移走并处置，该移走和处置的费用应由租户按要求向房东支付。此外，在任何情况下，承租人不得将公共区域的任何部分用于装卸或停车，除非是在房东专门指定用于此类用途的区域，也不得用于任何团体社交活动、路边销售、招聘会或类似的商业或未经授权的目的。
5.5.关于使用的一般公约和限制。除规则外，承租人和承租人对场地和项目的使用(定义见下文)将受以下附加一般公约和使用限制的约束。
5.5.1承租人不得在房屋内或附近做、带或存放任何会导致取消承保房屋的保险的东西。如果房东承保的任何保险费率因租客使用房屋而增加，租户应在房东向租客提交合理的增加证明文件后十天内向房东支付增加的金额。
5.5.2.承租人或承租人不得在处所内或在处所内进行有害或不合理的攻击性活动，亦不得在处所内作出或保持任何可能或成为公共滋扰或可能对项目内其他人或邻近或附近物业造成不合理尴尬、骚扰或烦扰的事情。为此，承租人还承诺并同意，不得从该处所发出不合理的明亮或造成不合理的眩光；不得从该处所发出不合理的嘈杂或烦人的声音；不得从该处所发出任何对建筑物内其他人、本项目或邻近或附近物业有害或令人反感的气味。
5.5.3.在从公共区域可以看到的场所内，不得有任何视觉障碍。在不限制前述规定的一般性的原则下，所有设备、物体和材料均应封闭在厂房内，并对其进行遮挡；不得存放、储存或允许堆积垃圾、废料、碎屑、垃圾、垃圾、散装材料或废物，除非将垃圾、废料、碎屑、垃圾、垃圾、散装材料或废物妥善地封闭在厂房内适当的容器内并迅速和适当地处置。
5.5.4.该场所不得用于睡觉或洗衣服，也不得用于烹饪或准备、制造或混合任何可能向项目或附近物业发出任何令人反感的气味或令人不快的噪音或灯光的物品。
5.5.5所有用于或与公用事业、电信、计算机设备或音频或视频信号的传输或接收有关的管道、电线、导管、电缆、电线杆、天线和其他设备/设施必须封闭在厂房内(除非是业主工程、租户工程的一部分，或业主批准的范围)。
5.5.6承租人不得饲养或允许饲养任何自行车、摩托车或其他车辆，也不得饲养任何动物(不包括服务动物)、鸟类、爬行动物或其他外来生物。
5.5.7承租人或承租人的被邀请人不得做任何可能对项目造成损害或浪费的事情。楼面或处所的任何其他部分均不得超载。承租人应负责确定承租人放置在房屋内的物品的结构荷载所需的所有结构工程。承租人应将所有文件、书柜和类似家具固定在墙上，以防止土方移动时倾覆。房东不对此类事件造成的任何损害或责任负责。任何机械、设备、仪器或其他装置不得在房屋内使用或操作，以任何方式伤害、震动或震动项目的全部或任何部分，或被允许干扰项目内任何其他租户的设备(或业主或其关联公司拥有的其他财产)，包括但不限于干扰电话、电信、电视、无线电或类似信号的传输和接收。
5.6.访问权限。承租人将有权一天24小时、每周七天进入大楼和办公场所，不迟于租赁开始日期。尽管如上所述，未能使用该等使用权并不构成驱逐(推定或以其他方式)或扰乱承租人使用及管有物业，或免除承租人支付租金或履行本租约项下的任何义务；但该承租人有权公平地减免其在本租约项下的租金(定义见下文)，但不得使用该等使用权是由于房东的严重疏忽、故意不当行为或未能履行本租赁项下的义务，并持续超过三个营业日。在任何情况下，房东将不对财产损失或损坏或对租户业务的伤害或干扰负责，包括因未能根据本款提供通道而造成的利润损失，或与之相关或附带的利润损失。尽管有上述规定，房东同意采取合理措施，及时纠正任何此类通道中断。
5.7.对违反规定的补救。如果承租人或承租人违反本第5款的规定，房东在其选择的情况下，除根据本租约享有的其他权利和补救措施外，还可支付纠正该违约的费用，承租人应应要求立即向房东支付该费用，外加相当于该费用的10%的监督费。
6.保证金。
6.1.保证金。在双方签署本租约后，承租人应向房东交存主租约条款规定的保证金(如有)，以保证承租人履行其在本租约项下的义务，包括但不限于承租人的义务(I)支付基本月租和额外租金(如下所述)，(Ii)修复因承租人或承租人的代理人、雇员、承包商、被许可人和受邀者(统称“承租人受邀者”)造成的房屋和/或项目损坏，(Iii)在下文第24段所要求的条件下交出房产。以及(Iv)补救承租人在履行本租赁项下的任何义务时的任何其他违约行为。如果承租人在本租约项下违约，房东可以选择使用保证金中的资金来支付治愈该违约的合理费用，并赔偿房东实际遭受的直接可归因于该违约的所有损害，包括但不限于合理的律师费和房东产生的费用。根据房东的要求，租客应立即向房东支付相当于房东如此使用的保证金的任何部分的金额，以维持上文主租条款中规定的保证金(以下所述的增加)。在本租赁期满或提前终止后30天内，房东应按照本款的规定，将房东未使用的押金部分交付给承租人最后为人所知的地址。房东可以将押金(以及房东收到的任何预付租金)与房东的其他资金混合在一起，房东不应为该押金支付利息
向租户交押金。承租人放弃任何类似的法律原则关于房东对未来租金损害适用保证金的能力的规定。此外，在因租户违约而合法终止租约时，房东有权立即将保证金用于赔偿损害，而无需首先给予租户通知和补救的机会，即使损害尚未由法院最终裁决。
7.租金及租金调整。
7.1.基本月租。承租人须于每个历月的第一天或之前，自租金开始日期起至整个租赁期内，向业主预缴主租约条文所述的基本月租，作为最低月租，不得扣除、抵销、事先通知或索取(但须按所附附录第1号的规定作出调整)。如起租日期并非公历月的首日，则承租人于起租日期后第二个月应付的基本月租金应按租期内首个日历月的实际天数按比例计算。
7.2.租金调整。基本月租金应按照本租约附件1的规定定期提高。
7.3.额外租金。自2023年1月1日起，承租人除根据本第7段支付基本月租金外，还应(根据下文第8段)向房东支付超出适用于基准年度的运营费用的年度运营费用(定义如下)的承租人份额。根据本段应支付的金额，连同租客根据本租约条款应支付给业主的所有其他任何类型的金额(基本月租除外)，在本租约中统称和个别称为“额外租金”。
7.4.一般租金规定。所有“租金”(包括基本月租及本租约下的所有额外租金)须按根据主要租约条款向业主发出通知的相同地址支付予业主，因为业主可根据本租约条款不时更改该地址。双方同意，他们已有机会核实该房屋的可出租广场胶片，并同意原则租赁条款中规定的该房屋的可出租广场胶片对于本租约的所有目的都是决定性的。
8.附加租金。
8.1.定义。以下定义适用于本租赁的整个过程)：
8.1.1运营费用。在不包括与本项目有关的成本(定义如下)的情况下，“运营费用”一词是指业主因或与建筑物、公共区域和项目的所有权、运营、管理、维护或维修有关的所有权、运营、管理、维护或维修而支付或产生的所有费用、成本和各种性质的金额。经营费用包括但不限于业主支付或发生的与建筑、公共区域和项目有关的下列金额：(A)向项目所有部分(租户套间除外)提供公用事业的费用，包括但不限于水、废料、电力、电力、供暖、通风和其他公用事业，包括但不限于供暖和冷凝水，以促进空调的生产(统称为“暖通空调”)(B)税费和保险费(定义如下)：(C)提供清洁服务、窗户清洗服务以及操作、管理、维护和维修所有建筑系统的费用，包括但不限于公用设施、机械、卫生、暴雨排水和电梯系统的费用，以及消耗性材料、用品、工具和设备的费用，以及与这些系统有关的维护和服务合同的费用；(D)与项目运作有关的许可证、证书、许可证和检查的费用；(E)质疑任何可能影响营运开支的政府成文法则的有效性或适用性的成本；。(F)任何停车场或构筑物的保养、维修及复修的成本，包括但不限于重铺路面、重新粉刷、重新粉刷及清洁的成本；。(G)费用、收费及其他成本，包括行政、管理及会计费用(或代替该等费用的数额)，不论是否支付予业主、业主的附属公司或第三者。, 咨询费，
业主雇用的所有人员的律师费和会计费，或业主以其他方式合理产生的与项目的运营、管理、维护和维修有关的费用；(H)所有从事项目运营、维护、维修或安全的人员的工资、薪金和其他补偿和福利，加上雇主的社会保障税、失业税、保险和可能对这些工资、薪金和其他补偿和福利征收的任何其他税；但如果业主的任何雇员为业主的一个以上项目提供服务，则只有这些雇员的工资、薪金、其他补偿和福利的按比例分配的部分以及反映其用于该项目的工作时间百分比的税款将计入运营费用，(I)根据任何地役权、CC&R、许可证、运营协议、声明、限制性契约或其他与分担影响该项目的成本有关的文书支付的款项，(J)用于项目维护、维修和运营的个人财产的购置成本或租赁成本的摊销(包括未摊销成本的利息，利率等于美国银行不时宣布的作为其“参考利率”的浮动商业贷款利率(如果停止公布该参考利率，则为房东选择的类似利率)加3个百分点)；。(K)合理储备(除其他金额外，已被承认)，(I)业主为节约能源、废物处理及水循环再用而不时聘用顾问的费用及开支，以及任何基本设施改善的费用。, 由业主安装或支付的设备或装置，或在业主选择的情况下，根据业主的经验或合理估计，每年足够的金额，以在安装时间之前建立储备，为上述费用提供资金，以便(I)符合任何具有管辖权的政府或半政府机构或消防保险公司董事会或类似保险机构的法律、规则、法规或要求的任何变化，或(Ii)实现节省劳动力、节能或其他经济(包括但不限于与水循环有关的)，(M)与个别房舍和/或公共区域有关的所有供暖、通风和空调系统的维护费用，但仅供其他租户使用的暖通空调系统除外，这些系统是由其他租户直接支付或报销的；(N)为项目提供和运营免费或折扣访客停车位的费用的合理分配；(O)用于管理的个人财产和设备的折旧或租金费用；(P)根据公认会计原则被视为管理、维护和运营费用的任何其他成本、收费和费用。所有资本支出应在其使用年限内摊销(包括按本款(J)分段所述利率计算的未摊销成本的利息)，由业主的注册会计师合理确定。以上清单仅用于定义目的，并不要求房东承担提供此类服务所需的任何费用。
8.1.2.不含费用。“不包括费用”是指与经营费用有关的下列费用：(1)折旧、本金、利息和抵押或地面租赁付款的费用，除本条例另有规定外，(2)谈判和执行承租人租赁合同所产生的法律费用，与其他承租人的纠纷，(3)房地产经纪人的租赁佣金和与项目中租赁空间有关的广告费，(4)改善或改建项目中的承租人空间，(5)直接向单个承租人提供任何服务并由其直接支付的费用。或为单个租户的利益而发生的成本；(Vi)房东实际从保险收益、保修下或从租户或其他第三方获得补偿的任何物品的成本(此类成本应在收到补偿的当年从运营费用中扣除或酌情扣除)，或从先前包括在运营费用中的准备金中支付；(Vii)因业主违反法律或条例而招致的费用(包括业主为使处所或建筑物符合反兴奋剂规定或在本租约规定业主须遵守的范围内减少违禁物质而招致的费用)、(Viii)因业主或业主的雇员、代理人或承建商的严重疏忽或故意不当行为而须进行的修葺、(Ix)营运开支定义中特别包括的资本开支、(X)慈善或政治捐款、会费或向行业组织支付的其他款项，(Xi)根据所附附件“C”，业主应承担的业主工程费用, 如有(十二)业主现场管理办公室和/或租赁办公室或业主或其关联公司的任何其他办公室的租金和类似费用(十三)与本项目无关的业主一般管理费用。
8.1.3支出年。“支出年度”是指租赁期限的任何部分所在的基准年，以及基准年之后的每个日历年，包括租赁期限到期的日历年。
8.1.4.Tenant的份额。“承租人的份额”指的是一小部分，分子是房屋可出租平方英尺的总和，分母是497,049。于租赁开始日期，租户所占份额将为(I)套房700占2.52%，及(Ii)套房1000占3.74%。房屋或建筑物扩建或缩小的，应适当调整承租人的份额。发生任何此类变化的支出年度的承租人份额应根据每个该等承租人的份额有效的天数来确定。
8.2.调整营业费用。营业费用调整如下：
8.2.1.当项目未满满时进行总体调整。如果在任何开支年度(包括基准年度)的任何时间内，大楼内已建成、部分占用的建筑物的总可出租面积的占有率低于95%，业主应根据业主根据稳健的会计和管理原则自行估计的该费用年度的运营费用的可变部分进行适当调整，以确定如果大楼被占用95%将产生的运营费用金额。这一数额应视为该支出年度的营业费用数额。就本款第8.2款而言。“可变构成部分”仅包括受入住率变化影响的构成部分费用，如夜间清洁服务或用水量。
8.2.2.删除。
8.2.3房东不向所有租客提供服务时的调整。如果在任何费用年度(包括基准年)的任何部分，房东没有向已承诺提供该服务或工作的租客(租客除外)提供某项服务或工作(如果房东提供该服务或工作的成本将计入运营费用)，而不是从房东那里获得该服务或工作，则该费用年度的运营费用应被视为增加了相当于房东在该期间合理地产生的额外运营费用的金额。
8.2.4.额外费用。如果由于房东作为运营费用发生的成本类型的变化(例如，保安服务的开始或停止，但不只是特定成本的处理方式的变化，如从内部美化服务到外部美化服务)，则需要调整基准年运营费用，以消除此类变化的影响，房东应合理调整基准年运营费用，并以书面形式通知租户。此外，房东有权为计算增加的运营费用而合理减少基准年运营费用的金额，以消除基准年期间发生的一种或多种特殊类型的异常高成本或异常成本(例如，与2001年的“能源危机”相关的异常高的能源成本)的影响。运营费用不设上限。
8.2.5公共区域。业主可选择分割/分离项目的公共区域部分，以便将与该分割的公共区域相关的运营费用、税费和保险费分配给项目内的特定建筑或地块。
8.2.6.成本池。业主有权根据业主的合理决定权，不时将项目的部分或全部运营费用公平地分配给项目的不同部分或占有者(“成本池”)。该等成本池可包括但不限于项目或项目建筑物的写字楼租户，以及项目或项目建筑物的零售空间租户。每个此类成本池内的运营费用应以公平的方式分配并向该成本池内的租户收取。
8.3.对费用征税。“税收”是指所有联邦、州、县或地方政府或市政税收、学校税、排污费、费用、收费或各种性质的其他征费，无论是一般的、特殊的、普通的还是特别的。税金包括对业主的固定装置、机械、设备、设备、系统、附属设施和与项目或大楼有关的其他个人财产征收的税费和收费，如房地产税、一般和特别评估、过境税、租赁保有税和个人财产税，以及与争议、确定或降低房地产税诉讼程序相关的合理法律和其他专业费用、成本和支出。尽管有上述规定，但应排除以下税项：(A)所有超额利得税、特许经营税、赠与税、股本税、继承税和继承税、遗产税、联邦、州和地方所得税、华盛顿州营业税和占有税，以及以房东的一般或净收入计算的任何其他税种；(B)可归因于项目其他租户所拥有或安装的财产的个人财产税；“税费”是指业主因项目的所有权、租赁和/或经营或与项目的所有权、租赁和/或经营有关而不时支付或发生的所有税款的总和。
8.4.经营费用的计算和支付。承租人在增加的经营费用中的份额应按下列方式计算和支付：
8.4.1.超额计算。如果发生在基准年度之后的任何费用年度的运营费用超过适用于基准年度的运营费用金额，承租人应向房东支付相当于承租人在超出部分中所占份额的额外租金，方式如下。
8.4.2.运营费用的报表/支付。承租人应于自2023年1月1日起的每个历月的第一天向业主支付额外租金，而无须通知、要求、抵销或扣除(以下规定除外)，金额(“承租人每月付款”)相当于承租人在基年后每个支出年度的运营费用超过基准年运营费用(该超出部分在本文中称为“增加的运营费用”)金额的十二分之一，由房东在最近提交的估计报表(定义如下)中估计(并随后对账)。房东应在租期内基准年度之后的每个支出年度开始前向承租人提交一份书面声明(“估计声明”)，说明房东对下一个支出年度应分配的运营费用和增加的运营费用的估计，以及租户在该等增加的运营费用中的份额。房东可选择在任何费用年度向租客提交一份修订的估计报表，根据房东的最新估计，修改房东对运营费用和增加的运营费用的估计。在租赁期内每个支出年度结束后约90天内，房东应向租户提交一份书面声明(“实际声明”)，列出可分配给上一个支出年度的实际运营费用。租客在向租客交付实际报表后90天内，没有就实际报表的内容向业主提出反对, 应构成承租人对实际陈述的绝对和最终接受和批准。如租客于任何开支年度内实际支付的租客每月付款总额超过租客在该开支年度应分摊的实际增加的营运开支中的份额，则超出的部分将记入未来租客的每月付款中，除非该开支年度是租约期满日期发生的开支年度(“最后历年”)，在此情况下，(I)超出的款额应记入租客根据本租约当时尚未偿还的任何金钱债务中，或(Ii)如没有该等金钱债务，则业主应立即向租客支付超出的款额。如果承租人在任何费用年度内实际支付的租户每月付款的总和少于承租人在该费用年度应分摊的实际增加的运营费用中的份额，则承租人应在实际报表交付后10天内向房东支付差额。房东延迟交付任何估计报表或实际报表不会免除租户在收到估计报表或实际报表(视属何情况而定)后支付任何租户的每月付款或任何此类超额款项的义务。本款所提及的可分配给支出年度的实际增加的运营费用，应包括可分配给租赁期满日期之前的该年度部分的实际增加的运营费用，如果该支出年度是最后一个历年，则应按比例计算，而不考虑特定支出的日期。本第8.4款的规定在本租赁终止后继续有效，甚至
虽然租期已满，租客已迁出物业，但当最终厘定租客在本租约终止年度的营运开支中应占的份额时，租客应立即支付任何超出租客根据本租约预计支付的预计费用的增加额，反之，房东应立即向租客退还任何多付的租客估计款项。
8.5地主的书籍和记录。如果租户在收到实际报表后90天内对实际报表中所述的额外租金金额提出异议，则在至少五个工作日通知房东后，租户可以要求有机会检查和审计业主关于该实际报表的记录和证明文件。这种检查和审计必须在承租人收到实际报表之日起180天内由独立注册会计师开始，费用和费用由承租人自行承担(以下规定除外)，业主应在其选择时向承租人提供该等记录和证明文件的副本，或在正常营业时间向承租人提供该等记录和证明文件，以供其在业主营业时间内查阅。如果租客在收到实际报表后90天内没有对实际报表中所述的额外租金金额提出异议，或者租户的审计没有在收到实际报表后210天内披露该实际报表中的不符之处，则实际报表将被视为对租户具有约束力。如果承租人及时审核房东的记录(以及房东注册会计师的同意)，确定承租人相对于运营费用多收了费用，则承租人有权从下一次支付的运营费用中获得抵免，金额为多收的费用，如果多收的费用超过运营费用的3%，则有权获得审计的合理第三方成本(如果该抵免发生在租赁期限届满后, 房东应立即将贷款额支付给租户)。如果因租客及时审计房东的记录(以及房东注册会计师的同意)或其他原因，确定该租户相对于运营费用少收了费用，租户应在书面要求之日起十日内向房东支付少收的费用。
9.公用事业和服务。
9.1.Tenant的公用事业成本。除下列规定外，承租人应在租金起始日及之后，直至到期日为止，支付物业使用的所有煤气、电力和其他公用事业的账单。
9.2.标准租户服务。在符合本合同条款和条件的情况下，业主应在租赁期限内提供下列服务。
9.2.1根据适用的所有政府规章、法规和准则的限制，房东应在必要时提供暖通空调，以便在建筑标准工作时间内正常舒适地使用办公场所。
9.2.2业主应提供足够的电线和设施，用于连接承租人的照明设备和附带使用设备，条件是：(I)在按月计算的标准建筑运行时间内，附带使用设备的连接电气负荷不超过每平方英尺的平均四(4)瓦，为附带使用设备提供的电力将为名义上的一百二十(120)伏，并且供应该等附带使用设备的电路不需要超过二十(20)安培的电流。及(Ii)在按月计算的楼宇标准运作时间内，承租人照明设备的接驳电力负荷平均不超过每平方英尺一(1)瓦特，而为承租人照明提供的电力将为名义上的277伏特，其用电量须受适用的法律及法规所规限。根据上述关于业主提供的电线和设施的限制，业主应仅在建筑标准工作时间内为租户的照明设备提供电力。承租人应承担房屋内非建筑标准照明设备的灯具、启动器和镇流器的更换费用。
9.2.3房东应从常规建筑出水口提供城市用水，用于建筑公共区域和房屋内的饮用水、卫生间和厕所。
9.2.4房东应以与大楼附近其他可比建筑物一致的方式，每周提供五天的日常和惯例的基本清洁服务。房东不应被要求为安装在房屋内的超过项目标准的装修提供清洁服务，包括但不限于金属装饰、木地板、玻璃板、室内窗户、厨房/餐饮区、行政洗手间或淋浴设施。承租人要求并由房东提供的超出此类普通和习惯的基本清洁服务的任何清洁服务，应在书面要求后10天内作为额外租金由承租人单独支付。
9.2.5业主应在建筑标准运行时间内提供非专属、无人值守的自动乘客电梯服务，在所有其他时间(包括节假日)应有一部电梯可用，并应仅在建筑标准运行时间内提供非专属、无人值守的自动乘客电梯服务。
9.2.6房东提供非专属货运电梯服务，但须经房东安排。
承租人应随时与房东充分合作，并遵守房东为暖通空调、电气、机械和管道系统的正常运行和保护而合理规定的所有法规和要求。尽管有上述规定，承租人应负责与场所的公用设施服务相关的所有安装和经常性费用。
9.3Over-标准租户使用。承租人不得超过大楼的电力和其他公用事业系统的额定容量，这些系统的容量将与与大楼同时或几乎同时建造的其他一级写字楼的容量一致。如果承租人超出专业办公室的正常和习惯使用而对项目的任何系统造成任何损坏。承租人应承担房东因过度使用而产生的一切费用和费用。此外，如果承租人需要本第9款所述的任何公用事业或服务，而这些公用事业或服务将由房东提供，超过房东提供的标准水平，或在建筑标准工作时间以外的时间内提供，房东有权对此类使用施加合理限制和/或收取合理的商业费用。在楼宇标准营业时间以外的时间内，租户的供暖和空调的初始收费将为每小时(或不足一小时)50.00美元，视租赁期(包括延长期限，如有)而增加。该等收费是与提供该等服务有关的额外租金，并不抵销任何营运开支。
9.4.导管和布线。除业主工作的一部分外，所有类型的管道和布线的安装，包括但不限于承租人的工作，须遵守下文附件C第22段的要求，以及业主对安装承包商的位置、安装方式和资格的合理批准。所有这些管道和电线，在业主的选择下，将在租赁期满后成为业主的财产。租期届满后，业主可选择在租期届满前向租户发出书面通知，要求租户拆除该等管道和电线，费用由租户承担，并将处所和公共区域恢复到原来的状况。如果房东因承租人改变或增加的公用事业要求而建造新的或额外的公用设施，包括但不限于布线、管道、导管和/或电源，承租人应应要求立即向业主支付(或预付)额外租金等项目的费用。
9.5.一般的实用程序。承租人同意，除下列规定外，房东将不对因未能提供或延迟提供任何服务(包括电话和电信服务)或任何服务的质量或数量减少而造成的损害、租金减免或其他情况承担任何责任。该等不履行、延迟或减值不会构成驱逐或干扰租客使用及管有物业，或免除承租人缴交租金或履行本租约项下的任何义务，但承租人有权在该等不履行、延迟或减值期间享有公平的租金减免，但如(I)该等不履行、延迟或减值是(I)直接归因于房东的严重疏忽或故意不当行为，(Ii)阻止租客使用而承租人不使用该房产或其受影响的部分在其内进行承租人的业务经营，则不在此限。(Iii)租客正在使用该处所或该受影响部分进行该行为
(I)承租人在紧接发生故障前的业务运作情况下，以及(Iv)在承租人向业主递交有关故障、延误或减值的书面通知后，该等故障、延误或减值持续超过连续两个营业日(或任何十二个月期间内的十个营业日)。在任何情况下，房东将不对财产损失或损坏或对租户业务的伤害或干扰负责，包括因未能提供本款规定的任何公用事业或服务而造成的利润损失，或与之相关或附带的利润损失。尽管有上述规定，房东同意尽合理努力及时纠正任何此类公用事业或服务中断。如果任何对本项目有管辖权的政府当局在使用或节约用水、天然气、电力、电力或减少汽车尾气排放方面对本项目实施强制控制或建议适用于该项目的自愿指导方针，房东可全权酌情遵守此类强制控制或自愿指导方针，并相应地要求承租人遵守。房东不承担任何此类减租对人员或财产造成的损害的责任，也不应以任何方式解释为部分驱逐租户、导致租金减免或解除租户在本租约下的任何义务，除非本第9.5款特别规定。
10.维修保养。
10.1.承租人的职责。承租人应自费维护、维修、更换和重新粉刷全部处于一流状态的房屋内部、专为房屋提供服务并位于房屋或房屋墙壁内的所有建筑系统，以及因承租人或承租人的受邀人的行为或不作为而对房屋或项目造成的任何损坏应维护用于房屋的所有通信管道、设备和布线，无论是否在房屋内(具体包括所有承租人的工作和位于建筑物屋顶的所有布线、设备和管道)，无论上述管道或线路的所有权如何，只要业主对承租人的维护/维修承包商和维护/维修方式进行合理批准。尽管本合同有任何相反规定，承租人应在房东开具发票后，支付专为该房屋或其任何部分提供服务的辅助暖通空调机组的所有及所有维护和经常性费用。如果承租人未能按照上述规定维护、维修、更换或重新粉刷房屋或项目的任何部分，则在向承租人发出10天的书面通知后，房东可以选择维护、维修、更换或重新粉刷房屋或项目的任何此类部分，承租人应立即向房东偿还房东的实际租金，以及房东实际成本的10%的监理费。尽管有前述规定，如果承租人在支付(或履行)本款规定的义务后，房东从保险公司获得此类工作的付款, 承租人将有权获得此类收益(在房东首先获得全额补偿其相关的成本和支出，包括房东的成本和获得此类收益的支出后)，但不得超过承租人之前支付或发生的第三方成本。
10.2.业主的职责。业主应与大楼附近的其他一流办公大楼、公共区域和大楼内外的所有部分以及项目中的任何其他建筑物(包括但不限于所有电气、机械、管道、消防/生命安全和其他建筑系统)保持、维修、更换和重新粉刷，所有这些都处于良好的状态和状况，但上文第10.1段所述的承租人义务范围除外。房东如不履行上述义务，将不会解除承租人在本租约下的义务，包括但不限于承租人支付租金的义务。如果房东未能履行第10.2款规定的任何维修和保养义务，并且这种不履行对承租人使用和占用房屋进行许可用途的能力造成重大不利影响，承租人将有权进行必要的维修和/或保养，以使承租人能够恢复对房屋的使用和占用。尽管有上述规定，但在行使上述权利之前，承租人必须至少提前30天书面通知房东问题的性质，以及如果该问题在30天内未得到解决，承租人有意行使本款规定的权利，但下述紧急情况除外；然而，如果引起该修理或保养义务的事项的性质合理地需要超过30天的补救，而业主正在进行尽职调查以补救该事项，则该30天的期限将延长至业主完成该等修理或保养所需的额外时间。尽管有前述判决，在紧急情况下构成迫在眉睫的死亡威胁、伤害, 或者对人身、财产造成严重损害的，
承租人要求的通知可以口头而不是书面形式提供，并在承租人根据其合理判断在紧急情况下认为适当的较短时间(即不到30天)内提供(然而，承租人至少应在开始工作之前通过电话联系房东，以便房东可以在其选择的情况下自行安排处理此类紧急情况)。如果房东未能履行本款规定的维修和保养义务，导致承租人行使前述纠正该事项的权利，则房东应在收到承租人的书面要求后30天内，向承租人偿还因完成该等维修和/或保养而产生的合理第三方费用，以及证明所发生费用的已支付发票的副本。承租人在本合同允许的情况下进行的任何此类维修或维护，必须由有执照的承包商以良好和熟练的方式进行。在任何情况下，承租人不得抵销房东根据本款(或以其他方式)欠下的任何金额，以抵销本租约项下的任何租金义务。业主在履行本款规定的义务时发生的费用，应作为本租约其他部分规定的经营费用予以收回。
11.停车。
11.1.一般停车权。承租人有权自租赁开始日期起，在整个租赁期内按月按主租赁条款第2.17节规定的停车通行证比率向业主租用该数量的停车通行证，该停车通行证应适用于位于项目停车设施(“停车设施”)内的停车位。如有预留停车位，应由业主指定。对于所有租用的停车通行证，租户应按月向业主支付在停车场设施不时收取的现行费率，该等费用应构成额外租金。此外，承租人应承担任何政府当局因承租人租用此类停车通行证或承租人使用停车设施而征收的全部税款。承租人继续使用停车证的权利的条件是：承租人遵守为停车证所在的停车设施的有序运营和使用而不时规定的所有规章制度(包括房东建立的任何贴纸或其他识别系统以及禁止在停车设施内进行车辆维修和保养活动)、承租人合作确保承租人也遵守这些规章制度，以及承租人在本租约下不违约。这些规则和条例可由业主自行决定，包括限制项目租户(包括但不限于租户)使用或排除使用某些停车位或停车设施的某些部分，以维持客户、客人可使用的停车位, 以及限制项目租户(包括但不限于租户)及其雇员使用有限数量的停车位或限制区域的规则。如果承租人或承租人的任何受邀者不遵守业主的任何规定或要求(例如，在指定为访客停车场的区域停车)，业主将有权将此类车辆从项目中拖走。此外，房东有权使用“后备箱”或其他装置来固定这类不适当停放的车辆。承租人使用停车设施的风险完全由承租人承担，承租人承认并同意房东对承租人或受邀者车辆的损坏，或与本协议授予的停车权或承租人或承租人的任何受邀者使用停车设施有关或相关的其他人身伤害或财产损失或盗窃，不承担任何责任。业主特别保留随时更改停车设施的大小、配置、设计、布局及所有其他方面的权利，而承租人承认并同意，业主可在不向承租人承担任何责任及不减免本租约下的任何租金的情况下，不时关闭或限制进入停车设施，以准许或便利任何该等建造、更改或改善。业主有权授予项目中的某些租户在停车设施的特定区域停车的专有权利，而不包括所有其他租户。承租人承认，行使本款规定房东享有的权利可能会导致可供承租人和承租人使用的停车位数量减少(但不会减少停车证数量, 只要维持或超过上文第2.17节所述的适用停车率，这种减值不会影响承租人在本段下的义务，也不会使承租人有权享受任何租金减免。承租人根据本条第11条租用的任何停车通行证，仅供承租人使用，不得转让、转让、转租或以其他方式转让
未经房东事先批准的租户。承租人可以通过房东建立的方法验证访客停车，验证率通常适用于访客停车。
11.2.停车设施操作员。房东在此保留与某一实体(“停车设施运营商”)就全部或部分停车设施订立(或促使其附属公司订立)管理协议或租赁的权利。在这种情况下，租户应应房东的要求与该停车设施运营者签订停车协议，并且，即使本协议另有相反规定，租户应向该停车设施运营者而非房东(或其关联公司)支付本协议所涵盖的停车设施部分的停车位的月费，房东(及其关联公司)不对任何停车设施运营者的行为或不作为引起的索赔承担任何责任，除非是由于房东的疏忽或故意的不当行为。双方理解并同意，任何停车设施运营商的身份在本合同期限内均可随时更改。与此相关，承租人与任何停车设施运营商之间签订的任何停车租约或协议应可由该停车设施或其任何继承者自由转让。
12.签名。
12.1.一般标牌条件。业主可随时更改建筑物和/或项目的任何一个或两者的名称，并根据业主的完全酌情决定，在建筑物和项目内其他建筑物的外部和内部安装、粘贴和维护所有标志。承租人不得以建筑物或项目的名义拥有或取得任何财产权或权益。受制于承租人根据第12.2段享有的签字权。未经业主事先书面同意，承租人不得在房屋内外放置、建造或维护从房屋外部、建筑物或项目任何其他部分可见的任何标志、广告、遮阳篷、横幅或其他外部装饰(统称“标志”)。业主允许承租人在房屋内或建筑物或项目上放置、建造或维护的任何标志(包括根据第12.2段的规定)。以下)必须符合适用于项目的业主签字标准，包括但不限于与大小、颜色、形状、图形和位置有关的标准(统称为“签字标准”)，并应符合所有适用的法律、条例、CC&R(或类似记录的文书)、规则或规定，承租人应获得此类法律、条例、CC&R(或类似的记录的文书)、规则和规章所要求的任何批准。房东对租户是否有能力获得任何此类批准不作任何陈述或保证。承租人应根据任何新的或修订的适用法律、条例、规则或法规的要求，或项目标志标准的任何更改，对任何标牌进行任何更改，费用由承租人自行承担。此外，承租人应维护、维修和更换所有承租人标志(具体包括, 根据第12.2款安装的设备。下图)处于一等状态。本第12段中的任何内容都不会限制业主将标示权授予建筑物的其他租户的权利，也不会影响建筑物任何租户的标示权。
12.2.承租人的个人标签权。在遵守上文第12.1段的要求的情况下，现授予承租人在建筑物内/建筑物上和项目中的以下标示权。
12.2.1目录/套件标牌。承租人应有权被列在所有大堂目录标志和楼层目录标志上(关于房屋所在的楼层)，但须事先获得房东的批准(如果适用)。
12.2.2满员楼层。在业主事先书面批准的情况下，只要所有标志与建筑物和项目的质量、设计和风格相一致，承租人如果处所由建筑物的整个楼层组成，则承租人可在处所内的任何地方安装识别标志，包括在处所的电梯大堂，但该等标志不得从建筑物的外部可见。
12.2.3.构建目录。大楼大堂里有一本大楼名录。承租人有权将承租人的名字显示在目录上，费用和费用由房东承担。
12.2.4电梯大堂标牌。房东应在房屋所在楼层的电梯大堂名录上显示租客姓名，费用由房东自理。
13.规章制度和契诺。承租人应忠实遵守(并应促使承租人遵守)业主可能不时为项目采纳的任何规章制度(并向承租人提供一份副本)，以及任何记录在案的地役权协议、维护协议、CC&R或影响建筑物和/或项目的类似文书，无论是现在存在的还是以后不时采用或修订的(以上所有规则统称为“规则”)。房东没有义务或义务对任何其他租户执行任何规则，对于任何其他租户或任何其他租户的代理人、员工、管理人员、独立承包商、客户、被邀请者、访客或被许可人违反任何规则，房东将不对租户承担任何责任。承租人承认业主保留随时签订租约或其他协议的权利，根据这些协议，业主同意限制项目的全部或任何部分(包括房产)的使用，使其不能用于某些用途。所有该等租契及其他协议，不论现已存在或日后订立，均对租客具约束力，在任何情况下，租客不得将处所用作任何如此禁止的用途；但该等限制不得阻止承租人将处所用作准许用途。
14.早期接入/保险。如果在租赁开始日期之前，承租人计划对房屋进行任何改动(定义见下文)，执行承租人的任何工作，或安装承租人的任何个人财产，则除了遵守所附附件“C”的规定外，(I)承租人应获得并在任何时间保持承租人在租赁期内应维护的所有保险，以及(Ii)承租人根据本租约条款承担的所有义务(与支付租金的义务除外)应生效。根据本款进行的任何工作均应遵守下文第22款的所有规定。本款规定不得解释为允许承租人在租赁开始日期前进入物业或进行任何更改，除非附件“C”中有明确规定或业主自行决定同意，否则不存在此类权利。
15.承租人责任保险。承租人应自行承担商业一般责任保险，承保(I)因承租人在建筑物内的使用、占用和运营而引起或与之相关的身体伤害、人身伤害和财产损失(包括失去使用)的任何和所有索赔(定义见下文)，以及(Ii)本租约项下的所有合同责任，包括但不限于本租约中包含的赔偿条款，其赔偿限额为每次事故3,000,000美元和每年总计4,000,000美元，合计限额应分别适用于每个地点，并可能符合主要和超额责任保单。
16.Tenant‘s财产保险。承租人应自负费用和费用维护财产保险，包括(I)由承租人安装、为承租人安装或由承租人承担费用的所有办公家具、商业和贸易固定装置、办公设备、独立橱柜、可移动隔断、商品和承租人财产的所有其他物品；(Ii)所有承租人改进(根据本合同所附附件C安装和/或建造)，以及截至租赁开始之日在建筑物内存在的任何其他改进(不包括基础建筑结构和建筑系统)，以及(Iii)所有其他改进，改建、个人财产和房屋的增建。这种保险应以实物损失或损坏的“一切险”为基础，按全部重置成本价投保，不扣除投保物品的折旧，并应包括火灾或其他危险造成的损坏或其他损失，包括但不限于地震、洪水、恐怖主义、破坏和恶意伤害、盗窃、任何类型的水损害，包括洒水器泄漏、管道破裂或停顿、因建筑法规增加的费用的保险、拆迁保险、锅炉和机械保险和爆炸。该“全额重置成本价值”应由最初获得保单时开具保单的保险公司确定。房东或租客可在其选择时通知另一方，表示其选择由保险公司重新厘定重置成本价值，但不超过每两年一次。重新确定应根据消防保险人委员会或保险公司认可和普遍接受的类似委员会的规则和惯例迅速作出, 并将结果及时通知房东和租客。该政策应及时根据以下情况进行调整
重新确定。尽管有上述规定，在任何情况下，承租人均不需要为公共区域或建筑结构投保。
17.Tenant的附加保险。除上述保险外，承租人应由承租人自行承担下列费用：
17.1.不低于项目所在州法定限额的工伤保险；
17.2.雇主的赔偿责任限额至少为1,000,000美元因疾病造成的身体伤害--保单限额，每名雇员因疾病造成的1,000,000美元的身体伤害，以及1,000,000美元的意外伤害--根据所有适用的法律，为保护其雇员或其他类似保险而进行的每一次事故；
17.3.业务中断保险的金额足以补偿承租人(在12个月内)直接或间接的收入损失，这些损失可归因于谨慎的承租人通常投保的所有危险，或由于此类危险导致无法进入场地或项目，包括但不限于，支付租金和本合同要求的所有其他金钱义务的补偿；
17.4.如上所述，汽车责任包括自有(如有)、非自有和租用的汽车的运营、所有权、维护和使用、人身伤害和财产损失，每次事故的综合单一限额为300万美元；以及
17.5.如果承租人在房屋内分销、销售和/或制造酒类，承租人应维持酒类责任，每次索赔限额为2,000,000美元，年总额为2,000,000美元，可通过主要责任和超额责任保单满足这一要求。尽管租约中有任何规定，如果承租人在房屋内维持酒类供消费，承租人应至少维持DRAM商店的覆盖范围，上限为2,000,000美元。承保范围应以每次发生的形式提供。尽管有上述规定，在任何情况下，未经房东事先书面同意，租客不得在房屋内分销、销售或制造酒类，房东可凭其唯一和绝对的酌情决定权予以扣留。
18.承租人保险单表格。本租约要求承租人投保的最低保单限额，在任何情况下均不限制承租人在本租约项下的责任。此类保险(I)应指定房东、American Assets Trust，Inc.和American Assets Trust，LP以及房东通过书面通知向承租人指定的在项目中拥有可保权益的任何其他方作为额外被保险人，包括房东的管理代理人American Assets Trust Management，LLC，该代理人可能会不时更改；(Ii)应承保承租人根据本租赁的赔偿条款承担的责任；(Iii)应包括基于“事故”的保险，不包括随后转换为基于“索赔”的保险；(Iv)须由保险公司发出，该保险公司在《最佳保险指南》中的评级不低于A XV，或在其他方面为业主所接受，并获授权在项目所在的州经营业务；。(V)须为主要保险，并对业主所承保的所有索偿及任何保单不予供款，而业主所承保的任何保险均为超额保险；。(Vi)其形式及内容为业主合理接受；。和(Vii)应规定，除非提前30天通知房东，否则上述保险的承保范围不得取消或修改，导致保险不再符合本租赁的要求，(Viii)不得提供超过10,000美元的免赔额或共同保险准备金。承租人应在租赁开始之日或之前向房东交付上述一份或多份保单或证书及其适用的签注，或证明该保险已到位的合理证据。如承租人未能投保此类保险，, 或交付该等保单或证书及适用的签注，业主可选择在通知租客5个工作日后，代租客取得该等保单，除非租客在该5天期限内提供该等保单，而房东应在向租客交付账单后5天内向业主支付有关费用。承租人应在每份保单到期前至少30天向房东提供续签证书和适用的保单签注或延长保单的“活页夹”。每年不超过一次，如果在
房东认为当时此类保险的金额或范围不够充分，承租人应按房东合理要求增加此类保险。
19.代位权的辩护人。房东和租客彼此免除对方、租客受邀者、房东客人、受邀者、客户和被许可人(统称为房东受邀者)和房东代理人、关联公司、高级管理人员、董事和雇员对项目、租户个人财产以及项目中或项目上业主或租客的固定装置和改动的所有索赔，只要该等损坏、损失或伤害由业主和租客在损坏时有效的保险单承保，或本租约要求承租人承保的保险单承保的，但哪位房客没能搬运。除本款其余条款另有规定外，房东和房客各自应根据本租约获得的所有保险单规定，保险公司放弃对房东、American Assets Trust，Inc.、American Assets Trust，L.P.、American Assets Trust Management，LLC以及房东代理人、员工、代表和租客就此类保单承保的任何损害、损失或伤害享有的所有追偿权利。尽管有上述规定，如果房东的上述免除和放弃代位权条款适用的任何索赔的金额低于房东适用的免赔额，并且房东选择不向其保险人提交此类索赔，则房东的前述免除的规定不适用。
20.房东保险。业主可自行选择维持下列任何保险及任何其他认为适当或必要的保险，其保额及限额由业主凭其合理酌情决定权决定：(I)公共责任及财产损毁保险，以及产品责任保险；(Ii)火灾及延伸保险及特殊形式保险、因建筑物条例而增加的费用、拆卸保险及洒水器渗漏保险；(Iii)锅炉及机械保险；(Iv)忠诚度保险；(V)平板玻璃保险；(Vi)地震保险；(七)恐怖主义保险；(八)洪水保险；(九)租金中断和/或业务中断保险；(十)污染法律责任保险。任何此类保险的保费、成本、费用和免赔额(或类似的成本或收费)和/或与该等保险有关的保费、成本、费用和免赔额(或类似的成本或收费)应包括在经营费用中。任何此类保险可以是伞形或一揽子保险的一部分，因此，本保险的保费、费用和费用将在建筑物和此类保险所包括的其他财产之间合理分摊。
21.个人财产税。承租人应在拖欠前支付所有税款、评估费、许可费和其他根据承租人个人财产(包括但不限于行业固定装置、家具、设备、改装和库存(统称为“承租人个人财产”)的价值征收或评估的费用)。根据房东的书面要求，租客应向房东提供令人满意的付款证明。如果对房东或房东的财产征收任何此类税收、评估、许可费和/或其他费用，或者如果房屋的评估价值因计入租户个人财产的价值而增加，并且如果房东支付该等税收、评估、许可费和/或其他费用或基于租户个人财产造成的评估增加而征收的任何税款，则承租人应应要求立即将向房东征收的这些税收、评估、许可费和/或其他费用的总和作为额外租金退还给房东。或因房东评税增加而产生的税收比例。房东可以在其选择的情况下支付该等税款、评估费、许可费和/或其他费用或该比例的费用，并获得该等补偿，而不考虑该征款的有效性。
22.更改。除非承租人根据本合同附件中的工单进行工作，否则承租人不得在房屋内或对其进行任何性质的改动、改善、增加、安装或任何性质的改动(前述的任何改动)，除非承租人首先获得房东的书面同意，并以其他方式遵守本第22段的规定；但是，对于任何轻微的改动(定义如下)，不需要此类同意。
22.1.请求同意。承租人在进行任何变更前至少15天，应以书面形式向业主提交该等变更的详细计划，该计划必须
(I)如属轻微改建，须提供足够的详细资料，以向业主提供合理证据，证明该等改建属无须业主同意的性质；及。(Ii)如属任何其他改建，则须有足够的详细资料，使业主及其顾问可全面评估拟进行的改建及其对处所和工程项目的影响。业主不得无理地拒绝、附加条件或延迟同意任何需要征得同意的变更；但如果外部变更或变更将从房屋外部可见或将影响项目的任何结构组件，则业主有权自行决定批准或拒绝其同意。除上述规定外，如建议的更改需要土地或相关租契的出租人或项目的信托契据持有人批准或向其发出通知，则在收到批准或发出通知(视属何情况而定)之前，不得开始更改，而有关建议更改或更改的所有适用条件及条款均已符合或符合上述高级租契或信托契据的所有适用条件及规定，费用由租户承担；而业主如批准该项更改，将尽快要求批准或发出通知(视属何情况而定)，并在其后努力争取批准。
22.2.较小的改动。尽管本协议有任何相反规定，但只要(I)承租人按照第22.1(I)段和(Ii)段的规定通知房东，轻微的室内装饰改动，如油漆、贴墙纸、铺地毯或挂画或移动家具和临时隔断或隔间(其总成本不超过150,000.00美元，且这些改动在建筑物外不可见或影响项目的任何结构部件)，均无需业主事先同意，只要(I)承租人根据第22.1(I)段和(Ii)承租人遵守业主可能施加的所有合理条件，包括但不限于下文第22.3段的要求，业主对特定承包商或施工技术的选择以及附件“C”的要求。任何符合上述要求的改建，以避免必须征得房东同意，在本文中被称为“小改建”。
223.额外要求。承租人应在任何改建开始之前，自费(I)从适当的政府机构获得进行该等改建所需的任何许可证(并向房东交付一份副本)，(该许可证的任何条件应由承租人自费迅速、迅速地遵守)，(Ii)提前十个工作日向房东发出关于该等改建开始的日期的书面通知，以便房东可以张贴并记录一份适当的不负责任通知，(Iii)向房东支付建筑、工程或其他顾问的合理成本和开支，房东在决定是否批准任何此类改建(不包括微小改建)时可能合理地招致这些费用，以及(Iv)如果适用，就任何安装或参与该等改建的租户雇员获得(并向房东提交)合理充足的工人补偿保险(承保人应根据华盛顿州工业保险法维护)。此外，承租人应遵守房东就此类变更可能施加的所有合理条件，包括但不限于房东对特定承包商或施工技术的选择，以及适用于承租人工作的附件C的要求。即使本第22.3段有任何相反规定，在任何情况下，未经业主事先同意，承租人不得拆除任何天花板瓷砖、天花板格栅或照明设备，任何此类同意的条件是要求承租人支付保证金，以支付在租赁期限终止时将房产恢复到原来状况的费用，并确保承租人有义务如此修复房产。
22.4.改建的所有权。在本租约期满之日，所有改建将成为业主的财产，并于租期届满日保留在物业上并连同物业一并交还；但业主可在租约期满前向租客发出书面通知，选择要求租客拆除任何或全部改建，但业主须在改建开始前以书面通知租客。如果业主选择拆除这些改动，租户应在期满之日或之前自费修缮，并将房产恢复到安装要拆除的改动之前的状况。承租人应支付承租人进行或导致进行的改建和其他建筑的所有费用，承租人应保持房屋不受因任何改建或其他建筑而产生或与之有关的所有机械师和材料人员的留置权。承租人可在其选择时质疑任何此类留置权的正确性或有效性，但条件是：(A)在房东提出书面要求后20天内，
承租人获得并记录由一家公司发行的留置权解除保证金，该保证金由业主满意并被授权在华盛顿发行担保债券，金额相当于留置权索赔金额的150%，该保证金符合任何后续法规的要求，并且(B)房东可在其选择时要求承租人支付房东的律师费和参与此类诉讼所产生的费用。
22.5、Tenant的通信、计算机线路和Wi-Fi的使用。
(A)承租人可安装、维护、更换、拆除或使用任何服务于房屋的通讯或计算机电线和电缆(统称为“线路”)，但条件是：(I)承租人应事先获得业主的书面同意，使用业主书面批准的经验丰富的合格承包商，并遵守本租约的所有其他规定，包括但不限于第10.1段和第22条的规定；(Ii)应根据业主的合理意见，为项目的现有和未来居住者保留可接受数量的备用线路和额外线路的空间，(Iii)其线路(包括立管电缆)应适当绝缘，以防止过度的电磁场或辐射，并应由业主合理接受的保护管道包围，并应按照下文所述的“识别要求”进行标识。(Iv)为物业提供服务的任何新线路或现有线路应符合所有适用的政府法律和法规，(V)作为允许安装新线路的条件，业主可要求租户拆除位于物业内或服务于物业内的现有线路，并修复与拆除有关的任何损坏。以及(Vi)承租人应支付与此相关的所有费用。所有线路均应清楚地标有胶粘塑料标签(或用电线固定在此类线路上的塑料标签)，以显示租户的姓名、套房编号、电话号码和在发生紧急情况时的联系人姓名(A)每隔四英尺(4‘)在场所外(特别包括但不限于电气室立管和其他公共区域)，以及(B)线路的终点处(统称为“识别要求”)。房东保留权利, 在本租赁到期或提前终止之前通知承租人，要求承租人自行承担费用，拆除在本租赁到期或提前终止之前位于或服务于物业内的所有线路。
(B)Wi-Fi。承租人有权在房屋内安装使用IEEE 802.XX协议的无线内联网、互联网和通信网络(也称为“Wi-Fi”)，其费用和费用自负，以供承租人及其员工使用(“网络”)，但须遵守本第22.5款和第22款其他规定的规定。所有电信服务提供商应事先获得业主的书面批准。
(C)不得征集。承租人不得索取、容忍或允许大楼的其他租户或住户使用网络或任何其他通信服务，包括但不限于通过、传输或从建筑物发出的任何有线或无线互联网服务。
(D)干扰。承租人同意，承租人的网络、线路、承租人的通信设备和承租人的服务提供商的通信设备，包括但不限于任何天线、交换机或其他设备(统称为承租人的通信设备)，应属于不会对任何其他方或任何其他方的任何设备(包括但不限于业主、其他租户或建筑物的占用者)造成无线电频率、电磁或其他干扰的类型和频率，房东保留让租户在房东自行选择的频道或频段上操作的权利。如果承租人的通信设备导致或被房东认为造成任何此类干扰，承租人在收到房东关于此类干扰的通知后，将立即采取一切必要措施纠正和消除干扰。如果干扰没有在24小时内消除(如果房东认为较短的时间是合适的，则在较短的时间内)，则在接到房东的通知后，租户应使用房东单独确定的其他信道或频率，或在房东选择的情况下，关闭租户的通信设备，等待干扰解决(除非事先通知房东并事先获得房东的批准，但间歇性测试除外)。对于电信服务的任何中断、中断或中断，房东不承担任何义务或责任。
(E)维修。承租人应将承租人的电信设备保持在良好状态并进行维修，费用由承租人承担。
(F)认收。承租人承认房东已将租赁权、许可证和其他权利授予和/或可能授予大楼的其他租户和/或占用者以及电信服务提供商。
23.移交处所及搁置。
23.1.投降。在到期日，承租人应将房屋和所有改动(承租人有义务移除的改动除外)交回房东，保持一流的清洁状态，不包括任何正常的磨损，没有垃圾和杂物，包括清理所有地板；所有墙壁应打补丁和油漆；承租人安装在建筑物或项目任何部分的所有标牌应拆除并修复表面，包括将标牌安装表面恢复到原来的状态；所有标牌电路、电路和照明设备应处于良好的运行状态；所有因承租人占用房屋而产生的屋顶穿透应处于水密状态；在本租约终止时，所有门、窗、锁和五金件应处于可操作的状态。自到期之日起，承租人应另外移走承租人的所有个人财产，并进行任何改动或承租人个人财产拆除所需的所有维修和恢复，承租人应向房东交出房屋的所有钥匙(包括但不限于任何外门或内门的钥匙)。房东可向租客发出书面通知，选择保留或以任何方式处置租客在租约期满日未移出物业的任何改建或租客个人财产。房东选择保留或处置的任何此类变更或租客的个人财产，应在通知房客后立即归属房东。承租人放弃因房东保留或处置任何此类变更或承租人个人财产而对承租人造成的任何损害向房东提出的所有索赔。租户应向房东支付房东的仓储费用, 移走(包括相关的修复工作)，或处置任何此类改动或承租人的个人财产。如果承租人未能在本款要求的条件下在到期日将房产交还房东，承租人应赔偿、辩护并使房东免受因此而产生的所有责任、损害、损失、费用、费用、律师费和索赔，包括但不限于后续租户提出的任何损害索赔。
23.2.坚持到底。如果租客在业主同意的情况下，在期满后仍占有该房产，租客的这种占有权应被视为按月租赁，业主或租客可随时发出30天的书面通知，终止租约。在任何此类按月租赁或任何其他未经业主同意的暂缓租赁期间，承租人应支付紧接到期日期前有效的基本月租金的125%作为基本月租金；承租人承认的租金金额在截至本租约日期存在的所有事实和情况下是公平合理的。除与租期有关的条款外，本租约的所有条款均适用于任何此类租赁。如果租户在租期届满后未经房东明确书面同意而继续租约，租户只能在忍耐的情况下成为租户，租金相当于紧接租期届满前有效的基本月租和附加租金的150%(按日分摊)，并在适用的情况下受本合同规定的条款、条款和条件的约束。业主在期满或提前终止后接受租金，并不构成对本合同下的剩余租赁的同意，也不会导致续约。前述条款本第23.2款是对房东的回收权或房东在本协议下或法律另有规定的任何权利的补充，不影响房东的回收权。房东明确保留在本租约期满或以其他方式终止时要求承租人按照本租约的规定将房产的占有权交还房东的权利。本第23.2款的规定不得被视为限制或放弃本租约或法律规定的房东的任何其他权利或补救措施。除上述内容外，, 如果承租人未能在到期日按照上文第23.1段所要求的条件将房产交还房东，承租人应赔偿、辩护房东，并使其免受因此而引起的所有诉讼、要求、责任、损害、损失、费用、费用、律师费和索赔，包括但不限于后续租户提出的任何损害索赔。
24.默认设置。除本租约中明确描述的任何其他违约情况外，以下每一种情况均应为“违约”：
(A)租客未能在到期缴交租金的任何部分(“货币违约”)；
(B)承租人未能遵守本租约的任何条款、条款、条件或契诺(货币违约除外)，如果在向承租人发出书面通知后十(10)天内没有得到纠正，但如果承租人未能在十(10)天内合理地纠正，则只要承租人在十(10)天内开始补救并努力完成补救，承租人应被允许延长合理必要的额外时间(不超过六十(60)天)来纠正违约；
(C)承租人未经房东批准或以其他方式违反本租约第31条允许转让；
(D)承租人未能在通知的两(2)天内治愈任何危险的情况，干扰另一租客或物业任何部分的经营或租赁，或可能导致对房东或其代理人或附属公司施加罚款、罚款或其他补救措施；
(E)房东发出书面通知要求归还保证金后十天内，承租人未能按照上文第6段的规定归还押金；但任何此类通知应代替而不是补充适用的非法拘留者法规所要求的任何通知。
(F)(1)承租人或任何担保人为债权人的利益进行一般转让；(2)承租人或任何担保人根据与破产或资不抵债有关的任何法律提交或申请重组或安排(除非针对承租人的请愿书在三十(30)天内被驳回)；(3)指定受托人或接管人接管基本上所有承租人在房地内的资产或承租人在本租约中的权益，如果在三十(30)天内没有恢复对承租人的占有；(4)扣押、执行或以其他方式司法扣押租客在房屋内的几乎所有资产或租客在本租约中的权益；(5)租客或任何担保人召开债权人会议或任何类别的债权人会议，以暂停或重组其债务；或(6)租客或任何担保人破产或未能或承认无力偿还到期债务；
(G)租赁财产是通过法律程序或实施取得的(除非以谴责的方式取得)；
(H)租客没有接管或放弃该处所；
(I)承租人未能在下文第41段和第49.2段所述的十(10)日内交付房东根据下文第41段和第49.2段要求的任何禁止反言证书或财务报表；
(J)租客在该建筑物或项目的任何其他租约或与业主订立的协议下，在任何通知及补救期限过后仍未履行任何责任。如果房东在任何十二(12)个月内三(3)次向承租人发出承租人未能遵守本租约任何特定条款的通知，承租人随后违反该条款的行为，由房东选择，将是承租人无法弥补的违约。根据本节发送的所有通知应满足法律要求的通知，而不是法律要求的通知。尽管有上述规定，如果承租人在任何十二(12)个月期间内两(2)次违反本租约的相同条款或条件，房东有权在接下来的十二(12)个月内对违反相同条款或条件的任何行为行使所有补救措施，而不提供进一步通知或任何补救机会；或
(K)本租约或承租人的任何产业将根据任何扣押或签立而征收，而该扣押或签立在征收后十(10)日内仍未腾出。
25.地主的救赎。
25.1违约后，房东有权采取下列任何一种或多种补救措施：
(A)终止本租约，在此情况下，租客应立即将房产交还给业主。如果租客没有交出房产，房东可以依法进入并接管房产，并移走租客、租客的财产和占用房产的任何一方。承租人应按要求支付房东所有逾期租金(连同下文第26段所述的利息)以及房东因承租人违约而遭受的其他损失和损害，包括但不限于重新出租的所有费用(定义如下)以及因重新出租或未重新出租房屋而可能出现的任何不足之处。“转租成本”应包括房东为准备将房屋转租为办公用途而发生的所有合理成本和支出，加上为本租约支付的经纪人佣金的未摊销成本、由房东安装或支付的任何租户改进的未摊销成本，以及授予租户的任何免租租用期的未摊销价值(所有这些都应在八年内按直线摊销)。
(B)终止承租人对房舍的占有权，并依法移走承租人、承租人的财产和任何占用该房舍的各方。业主可(但无义务)在不通知租客的情况下，按业主行使其绝对酌情决定权决定的期限及条款及条件(包括优惠、免租及工作津贴)转租全部或部分物业。房东可根据其选择，在不免除租客根据本租约承担的任何责任的情况下，对房产进行其认为适当或必要的与任何此类重租或拟议重租相关的物理改变。如果大楼中有其他空置空间，业主在租赁大楼中的其他空间之前，没有义务尝试重新出租该房屋。房东可收取及收取所有租金及其他转租收入。承租人应按要求向房东支付所有逾期租金、所有重新出租的费用以及因重新出租或未能重新出租而产生的任何不足之处。重新进入或接管物业不应被解释为业主选择终止本租约。在法律允许的范围内，承租人明确放弃送达任何意向终止本租赁或收回物业的通知，并放弃送达任何支付租金或占有权的要求，以及根据适用法律要求或允许的任何其他通知或要求。在法律允许的范围内，如果房东根据本协议授权接管该房产，则房东有权保留和使用该房产内的所有家具、固定装置和设备。, 包括与业主提供给租客的任何租客改善津贴一起购买的，或在业主止赎或由出租人或对其有留置权的第三方收回之前一直出租给租客的。业主亦有权将处所内的所有或任何家具、固定附着物、设备及其他财产移走(无须取得扣押令、暂时扣押令或其他法律程序，亦无须就该等财产提出检控或任何索偿)，并将其存放在业主方便或处置的任何地方；在这种情况下，承租人应对房东承担与搬运、储存和/或处置相关的费用，并应赔偿并使房东不受与搬运、储存和/或处置有关的一切损失、损害、成本、费用和责任的损害。业主还有权将对该等家具、固定装置、设备及其他财产的全部或任何部分的占有权让给任何声称有权占有该等家具、固定装置、设备及其他财产的人(“申索人”)，而该人须向业主提交一份看来是由承租人(或承租人的任何前身)签立的文书副本，使其有权在各种情况下取得该等家具、固定装置、设备或其他财产的占有权，房东不需要调查上述文书的真实性，也不需要对索赔人声称采取行动的事实或法律依据的有效性进行调查或调查；承租人同意赔偿、保护并使房东双方免受一切费用、费用、损失、损害。, 以及因房东将该等家具、固定装置、设备或其他财产的全部或任何部分的占有权让给索赔人而引起的责任。房东，房客是否应该放弃房屋并留下财产
可选择是否接受该财产，将所述财产清盘，并将所得款项用于抵销租客到期欠下的任何款项，或处置所述财产，而租客在任何该等放弃后，放弃对该财产的任何申索。就前述而言，如承租人在业主正式要求承租人将该物业移走后十天内，或在本租约期满或较早终止后十天内(以较早发生者为准)，租客仍未将该物业移走，则视为已放弃其在该物业的权益。第25.01款的规定在承租人根据第23.1款交还房产时额外适用。本租约终止后，本合同的规定继续有效。
25.2.除根据第25.01条计算损害赔偿金外，房东可选择收取下列款项作为损害赔偿金：(A)在本租约终止之日或租客的占有权终止之日为止累计的所有未付租金，以及(B)在扣除所有预期的重租成本后，租客将被要求为租赁期剩余时间按最优惠税率(定义见下文)折现为现值的租金总额，减去租赁期剩余时间的当时公平租金价值。“最优惠利率”是指由建筑物所在州的房东选定的联邦保险银行公开宣布为其最优惠利率或基本利率的年利率。
25.3如果承租人不履行本租赁项下的任何非货币义务，房东有权履行该义务。承租人应按要求补偿房东的工程费用以及相当于房东工程费用的10%(10%)的行政费用。收回或重新进入全部或部分房屋并不解除承租人在本租约项下的责任和义务。房东的任何权利或补救措施不得排斥任何其他权利或补救措施。每一项权利和补救措施都应是累积的，并且是房东现在或以后在法律或衡平法上可获得的任何其他权利和补救措施的补充。
25.4.本合同双方明确同意，承租人支付租金或本合同规定的任何其他付款的契诺独立于本合同所载的所有其他契诺和协议，因此，除本租约明确允许的情况外，承租人无权抵销承租人根据本合同应向业主支付的租金。
26.利息和滞纳金。租户逾期向房东支付租金或其他费用将导致房东产生本租约未考虑到的费用，其确切金额将不切实际或极难确定。此类费用包括但不限于处理、收取和会计费用，以及根据涵盖该房产的任何信托契约的条款可能向房东征收的滞纳金。因此，如果房东在其到期日的十天内没有收到租金或其他费用(以良好资金的形式)，那么，在不需要通知租客的情况下，租客将欠下并支付房东作为滞纳金的5%的额外款项。这种滞纳金是对房东因租户延迟付款而产生的费用的公平合理的估计，因此，在本租约签订时的现有情况下，这一段是合理的。房东接受这种滞纳金并不构成对房客拖欠逾期款项的放弃或补救，也不妨碍房东行使本租约规定的房东可享有的任何其他权利和补救措施，这些权利和补救措施可在房东行使本租约规定的权利之前、同时或之后行使。除了如上所述租户应支付的滞纳金外，如果任何该等租金或其他费用在该租金或其他费用到期之日起30天内仍未支付，则租户应向房东支付该等逾期租金或其他费用的利息(从该30日起至所有金额(包括利息)全部支付为止)，利率为美国银行、NT&SA不时宣布的“最优惠利率”或法律允许的最高金额(“违约率”)之上的7%(7%)的年利率。如果停止公布这样的最优惠利率, 然后，由房东选择一个可比的“最优惠利率”。
27.房东违约--租客的补救措施。房东不应违约，除非房东在到期时未能履行房东所要求的义务，但在任何情况下，不得迟于租客通知房东后二十(20)天内，房东和房屋的任何第一抵押或信托契约的持有人，其名称和地址应已提供给房客，说明房东不履行义务的性质；但如果房东的义务的性质是需要超过二十(20)天才能履行义务，则房东不应在以下情况下违约
房东在这二十(20)天内开始履行义务，然后勤勉地执行，直至完成。在任何情况下，房东对租户因本租约而遭受的任何后果性损害，包括但不限于对租户业务的任何伤害或干扰(包括任何利润损失)，均不承担任何责任。在房东违约的情况下，承租人有权寻求所有可用的法律和衡平法补救措施，但受本租约规定的任何限制的限制，本租约中的任何内容不得被解释为租户因房东违约而免于支付本租约项下到期的租金。
28.按季付款。如本租约于租期内任何一个历年内根据本租约须支付两期基本月租或额外租金的滞纳金(不论是否收取)，则业主可向租客发出书面通知，要求按季而非按月预付基本月租及额外租金。所有根据本款支付给房东的款项可以与房东的其他款项混合在一起，不计息。如果租户违反本租约的任何规定，则根据本款规定支付给房东的资金中的任何余额，可在房东的选择下用于支付租户的任何金钱违约。
29.破坏。如果建筑物在租赁期内被完全或部分摧毁，导致建筑物完全或部分无法进入或无法使用，则在符合本款剩余部分的规定下，(I)业主应立即开始必要的工程，将建筑物恢复到紧接摧毁前的基本相同状态，并应勤奋地进行此类恢复工作，直至完成为止；(Ii)业主不应被要求恢复租客的改建或租客的个人财产，除非这些改建或租客的个人财产是房屋的组成部分，并且房东收到的保险收益明确包括在内，此类除外项目是租户单独负责恢复的，(Iii)该等损毁不会终止本租约(以下规定除外)，及(Iv)承租人在本租约项下的所有责任将继续有效，但基本月租及额外租金须于损毁日期至基本修复完成日期之间按以下比率递减或减少：(A)因损毁而变得无法使用或无法使用的物业的可租平方尺与(B)遭损毁前物业的可出租平方尺的比率。尽管本款有任何相反规定，任何一方应自业主确定本判决适用于标的毁坏/重建之日起10个工作日内终止本租约，如果业主确定(1)可能需要(A)事故发生之日后250天，或(B)获得重建所需的所有许可后180天才能完成工作，(2)此类破坏(本质上不是最低限度的)发生在租赁期的最后两年内, 或者(3)当时的法律不允许这样的恢复。此外，如果(I)损坏超过房屋、建筑物或项目当时重置价值的20%，或(Ii)房东合理地确定修复成本将超过房东从房东维护的保险中实际收到(或可能可用)的保险收益金额(不包括免赔额)，则房东可在损坏后60天或之前以书面通知租户终止本租约。如果房东或租客终止本租约，则(X)房东没有义务恢复项目，(Y)房东应保留与此破坏有关的所有保险收益(承租人或其代理人、雇员或承包商被发现对破坏负有法律责任的保险单收益除外，在这种情况下，房东有权向租户追回支付或应付给租户的任何保险收益，以支付合理的修复费用)，(Z)本租约应在房东或租客发出终止通知后30天终止。承租人特此放弃任何关于房屋破坏的后续法规的规定。如果房东未能在损坏或破坏发生后六个月内完成任何修复工作，承租人可以在该六个月期限届满后30天向房东发出书面通知，终止本租约。
29.1.对法律规定的解释。本租约的条款，包括本第29款，构成业主和租客之间关于对房屋、建筑物或项目的全部或任何部分的任何和所有损害或摧毁的明确协议，以及华盛顿州关于双方之间没有明确协议的关于损害或破坏的任何权利或义务的任何法规或规定，以及任何其他法规或
现在或以后生效的规例不适用于本租契或对处所、建筑物或工程项目的全部或任何部分的任何损坏或毁坏。
30.赎罪。如果在租赁期内，或在签立本租约至租约生效日期之间的一段时间内，有任何具有谴责权力的公共或准公共当局、或私人公司或个人行使任何政府权力(无论是通过法律程序或其他方式)取得全部或部分房产或本租约的任何权益，或业主自愿将其出售或转让给任何竞买人，无论是在谴责的威胁下，还是在判决判决的法律程序待决期间(前述任何一项，“谴责”)，房东和租客的权利和义务应根据本款确定。如果这是对整个房屋的谴责，则本租约应在承租人要求租客迁出房屋之日(“谴责之日”)终止。如果该租约的任何部分(但不是全部)被取消租约，则本租约将继续有效，但如果该房产的剩余部分不适合租户继续使用该房产，则租户可选择终止本租约，方法是在决定取消租约的性质和程度后30天内以书面通知业主(“终止通知”)。这种终止应在(I)终止通知发出后30天的日期或(Ii)废止的日期中较早的日期生效。如果承租人没有在30天内向业主发出终止通知，那么承租人在本租约项下的所有义务将继续有效。, 但(除非房舍按下文所述恢复)基本月租金应减去以下比例：(A)在紧接报废之日之前，该房舍的可出租广场胶片与(B)该房舍的可租广场胶片的比率。除非房东按照前一句话恢复房屋，或除非租户在相关的30天期限内向房东发出终止通知，否则租户应自费完成租户使用房屋所需的任何恢复工作。暂时停止使用该处所或该处所的任何部分少於180天，并不构成本段所指的停止使用；但在暂时停止使用期间受影响的处所部分的基本月租须予减收。所有赔偿、款项或任何因全部或部分赔偿(“赔偿”)而判给、支付或收取的有价物品，应归业主所有，并支付给房东。承租人无权获得赔偿金的任何部分，承租人特此将承租人对赔偿金任何部分的所有权利、所有权和权益转让给房东，但承租人应从赔偿金中获得承租人为租户的个人财产或遣散费赔偿而明确支付给租客的任何款项。房东和租客放弃任何法规(包括但不限于任何后续法规)的条款，这些法规允许房东或租户在房屋部分被废止的情况下向高级法院(或任何其他法院)申请终止本租赁。
31.委派和其他调动。
31.1.对转让的限制。未经业主事先书面同意，不得无理扣留、附加条件、延迟或拒绝，且除下文第31.3段允许的情况外，不得自愿、非自愿、通过法律实施或以其他方式(以下任何一项，“转让”)发生下列情况：(I)本租赁的承租人对本租赁的任何部分的任何转让、转租、处置、出售、特许、许可、许可协议、抵押、产权负担、抵押、质押、质押、抵押、抵押品转让或其他转让，或该处所的全部或部分；或(Ii)任何转让、处置、出售、转让、收购或由任何人士、实体、关连人士或关联实体集团或其发行的衡平法权益(不论是股份、合伙或其他)，不论是在单一交易或一系列相关或无关交易中，导致该等人士、实体或集团持有(或转让、转让、处置或出售)总已发行及未偿还的租户衡平法权益的50%或以上。
31.2.一般情况下，转让条款。
31.2.1未经房东同意进行的任何转让均可由房东选择作废。租客应在签订任何转让建议前至少30天向房东提交1,000.00美元(用于支付业主和业主律师审查、同意、拒绝和/或完成任何建议转让的费用)，并提交一份书面通知(“租客通知”)，其中包括(I)转让文书的完整签立副本(即
转租或转让)，连同所有相关协议、文件、文书、证物和托管指示；(Ii)建议受让人的名称和地址；(Iii)建议转让条款和条件的摘要，包括但不限于建议转让的经济情况和建议转让的开始或生效日期，该日期应至少在发出承租人通知后30天；(Iv)关于建议受让人和建议受让人业务的性质、性质和目前的银行、财务和其他信用信息和参考(包括但不限于财务报表，(但不限于，损益表和资产负债表，详细说明最近三年的现金流量)，相当充分的细节，使房东能够确定拟议受让人的财务责任。
31.2.2房东在收到租客的房款和租客通知，以及房东要求租客提交的所有文件后10个工作日内，应通知租客房东是否同意转让。房东对任何建议转让的同意，并不构成对任何其他转让的同意。如果房东同意任何建议的转让，而租客没有在建议转让开始或生效的30天内完成转让(如租户通知中所述)，或者，如果租户的通知没有指明这样的日期，则在租户通知150天内，该同意应被视为撤回，租户应再次被要求在进行转让之前遵守本款规定。如(除其他事项外)业主没有收到上述款项或租客的通知，如建议的受让人的性质或性质与建筑物及周围地区的尊严和性质不符，如建议的受让人的建议用途与准许用途或租客先前的用途有重大及不利的分别，如建议的转让会导致建筑物或项目的价值或适销性下降，而业主并不合理地信纳建议的受让人有信誉，则业主不得被视为已无理拒绝同意任何转让。或建议的转让是否会抵触或导致违反任何协议、文书或文件的任何条文，或构成任何协议、文书或文件下的失责行为，而业主是该协议、文书或文件的一方或该项目可能受该协议、文书或文件约束。任何转让不得免除或解除承租人的任何责任，无论是过去、现在或将来, 根据本租约，承租人和承租人应继续承担本租约项下的直接和主要责任(而不是仅仅作为担保人)。
31.2.3除非各方另有约定，承租人的押金(如有)应由房东保留，并在租赁终止时返还给租赁终止时拥有该房产的合法承租人，但须遵守本租约第6款的条款和条件。任何转让文件应包含以下条款，这些条款无论是否包含在转让文件中，均适用于此类转让：(A)此类转让应受本租约所有条款的约束；(B)未经房东事先书面同意，任何拟议的受让人不得进行任何转让；及(C)在房东的选择下，如因任何原因取消或终止本租约，或在转让期满前自愿、非自愿、法律实施或其他方式退还本租约，建议的受让人应在转让期限的剩余时间内向房东作出全面及完整的委托。委托书应由一份令房东合理满意的形式和实质的协议来证明，该协议规定建议的受让人应在房东提出要求后五天内签署并交付房东。
31.2.4承租人应立即补偿房东审查、同意、拒绝和/或完成任何拟议转让的合理和实际费用不超过5,000美元，包括但不限于合理律师费和房东贷款人(如果有)与此相关的费用/费用。如果承租人在书面要求后十个工作日内未支付该金额，承租人应违约，如果拟议受让人尚未接管房产，房东除有权享有本租约项下的其他权利和补救措施外，还有权撤销对拟议转让的事先批准。
31.3到期租金。承租人应在收到所有租金及其他代价后，立即向业主支付所有租金及其他代价。在扣除建议受让人(或承租人)根据或因任何转让而须支付的任何性质的合理第三方开支后，租金及其他代价应立即支付予业主。该等费用超过(I)如将物业的一部分转租，则为可分配给该部分的基本月租部分。
分租物业(根据分租部分的可出租面积分配)，或(Ii)如属任何其他转让，则为基本月租。
31.4.获准受让人。尽管上文第31.1段或第31.3段有任何相反规定，向下列任何一项(任何一项将构成“获准受让人”)转让，不需要业主同意，也不需要向业主支付任何款项：
31.4.1.承租人拥有全部或几乎所有有表决权和实益权益的任何母公司、全资子公司或其他公司，或拥有承租人全部或几乎所有有表决权和实益权益的任何母公司、子公司或其他公司，且该母公司、子公司或其他公司的净资产(根据公认会计准则确定)等于或大于截至交易前一天或租赁开始日期的承租人净资产，两者以较小者为准；
31.4.2.因合并、合并或出售租户的几乎所有资产而产生的任何尚存或继承实体，如果所产生或收购公司的净值超过(根据公认会计准则确定的)租户在交易前一天的净值或租约开始日的净值，以较低者为准；或
31.4.3作为国家认可的证券交易所(例如但不限于纽约证券交易所或纳斯达克)“公开发行股票”的一部分或作为员工股票购买计划的一部分进行的任何股票销售。
31.4.4出售或转让房屋所在州的几乎所有承租人资产。
尽管有上述规定，但作为转让给允许受让人的任何此类转让生效的先决条件，在任何转让给允许受让人的任何建议转让之前至少20天，承租人应以书面形式通知房东其承接此类转让的意向，并向房东提供足够的信息，以确认该实体实际上将是允许受让人，转让租户应签署房东的表格担保--该担保将用于免除转让承租人在本协议项下的直接责任，该转让承租人将仅对此后根据该担保产生的本租约下的事项承担责任(不言而喻，如果该转让承租人没有履行该担保，则该转让应构成违约事件，该转让将无效，并且该转让承租人仍应承担本合同项下的主要责任)。房东应对所有此类信息保密。除未经房东同意向获准受让人进行转让的权利外，第31.2款的所有其他规定均适用于此类转让。
32.房东的保留权利。
32.1保留一般权利。除下文第32.2段确定的特定保留权利外，业主作为本项目的业主，除业主的其他权利外，还不时保留以下权利：(I)临时利用公共区域的一部分，用于娱乐、户外展览、展示、汽车和其他产品展示、租赁售货亭，或业主合理判断为适当的其他用途；(Ii)利用公共区域的照明标准和其他区域或改进，用于广告、通知或其他合理目的；(Iii)在业主法律顾问认为需要的范围内关闭任何公共区域，以防止公共区域的任何部分或公共区域内的任何人或公众获得任何权利；。(Iv)暂时关闭任何公共区域以进行维修；。(V)指定工程项目范围以外的其他物业成为公共区域的一部分；。(Vi)在建造改善工程项目的任何部分或对其进行修葺或改动时，封闭或以其他方式利用公共区域的部分；。(Vii)临时利用部分公共区域作为业主或其附属公司、代理人、租户或承包商进行任何建筑工程的集结地；及(Viii)对公共区域或项目的任何部分进行任何更改，包括但不限于更改建筑物或其他改善、增加新建筑物或其他改善，及/或更改车道、出入口、出口、车辆停车位的位置，或
车流的方向。在行使这种权利时，房东同意采取商业上合理的努力，将对租户使用房产的任何干扰降至最低。
33.易事。业主可随时选择授予该等地役权、权利和用途，并安排记录地块地图、地役权和经营协议，以及影响房产和项目的限制，但不得对租户进入或离开建筑物的权利以及房产或租客使用房产的权利造成重大和不利的影响。应房东要求，承租人应立即签署任何文件或文书以完成上述工作。
34.业主可进入。房东和房东邀请的任何人有权在任何合理的时间、在正常营业时间内(如果在这种情况下可行)和在24小时通知(紧急情况下不需要通知除外)的情况下进入房产，(I)确定房产是否状况良好以及租户是否履行了本租约规定的义务，(Ii)对房东有权利或义务履行的房产进行任何必要的维护或进行任何修复，(Iii)送达、张贴或保持张贴本租约所要求或允许的任何通知，(V)在最后九个月内张贴“供出售”或“供出租”或“供租赁”的标志；。(Vi)向经纪商、贷款人、代理人、准买家、准租客或其他对工程项目、工程项目或工程项目的任何部分或物业的上市、融资、购买或占用有利害关系的人士展示物业；及。(Vii)支撑工程项目的地基、基础及墙壁，并在物业周围及周围竖设脚手架及防护路障。但如在任何毗邻财产或附近街道上进行或即将进行挖掘工程或其他建筑工程，则不得阻止进入该处所，以及为该处所的安全或保存而作出任何其他所需的作为或事情。在发生紧急情况时，房东有权随时进入房屋，而无需事先通知租户。经业主同意，业主在本款下的权利适用于将进行挖掘或施工的相邻物业的所有者以及相邻物业所有者的代理人、雇员、管理人员和承包商。房东不承担任何不便、干扰、业务损失、滋扰的责任。, 或因本款规定进入房产而造成的其他损害，但因房东或房东邀请的人的严重疏忽行为或故意不当行为直接造成的损害除外。租户无权因业主行使本款规定的任何权利而享受任何基本月租或其他租金的减免。
35.赔偿。承租人特此同意赔偿、辩护、保护房东及其成员、股东、高级管理人员、董事、代理人、物业经理、员工、承包商和由房东组成的合伙人(如有)不受任何索赔(定义见下文)以及为任何此类索赔或就任何此类索赔而提起的诉讼或诉讼的辩护或处理所产生的所有费用、费用和律师费。就本租约而言，“索偿”一词应指因(I)承租人或承租人使用物业，(Ii)承租人的业务行为，(Iii)承租人或承租人在物业内或其他地方所进行、准许或遭受的任何活动、工作或事情而引起或寻求施加法律责任的所有责任、损害赔偿、损失、费用、费用、律师费及索偿(房东疏忽行为或故意不当行为除外)。(Iv)承租人在履行本租约下的任何义务时的任何违约或过失，和/或(V)承租人或承租人的任何受邀者的任何疏忽。如果因任何此类索赔而对业主或其股东、高级管理人员、董事、代理人、物业经理、雇员、承包商或组成业主的合伙人(如有)提起任何诉讼或诉讼，房东发出通知后，承租人应由业主满意的法律顾问为该诉讼或诉讼辩护，费用由承租人承担。房东在此同意赔偿、辩护、保护租客，并使其免受房东疏忽行为或故意不当行为所引起的一切责任、损害、损失、费用、费用、律师费以及对租客的索赔。
35.1.免疫力。承租人仅为履行前述防卫和赔偿义务，而不是为了任何第三方的利益，特此放弃对根据《工业保险法》(RCW第51章)和/或(其中任何条款可能被修改、替换或替换)规定的前述条款下的受赔方的豁免权，并明确同意承担
承租人的雇员对受补偿方提起诉讼的潜在责任。这一豁免是由本租赁双方具体协商的，每一方都有机会并被鼓励就这一豁免与独立律师进行磋商。
36.免除业主的法律责任。除因房东的疏忽行为、故意的不当行为、违反法律或未能履行其在本租赁项下的义务所造成的程度外，承租人承担一切风险，承租人放弃就前款所列任何事项或以下任何事项向房东提出的所有索赔，房东不对下列任何事项负责：损害租户的业务、此类业务的收入损失、或损坏或损害货物、货物、商品或其他财产或承租人本人、承租人的受邀者、或物业内、之上或附近的任何其他人，无论该等损害、损失、因犯罪行为、火灾、蒸汽、电力、燃气、水、雨水、管道、下水道、洒水器、电线、电器、管道、空调或照明设备的破损、渗漏、阻塞或其他缺陷或任何其他原因、场所或其他来源或场所引起的情况而引起或导致的，无论该等损坏、损失或伤害的原因或修复该等损坏、损失或伤害的方法是否对承租人而言是无法接触到的。本租契不得因工程项目的任何部分或工程项目附近的任何人行道、街道或改善工程而受到影响或损害。
37.有害物质。
37.1地主契诺。业主或其代理人、雇员或承包商不得导致业主或其代理人、雇员或承包商在房产、大楼或项目内或附近产生、携带、使用、储存或处置任何非法堆积的有害物质(定义如下)，但在类似办公项目上或在类似办公项目上常用的有限数量的标准办公室和清洁用品以及石油和石油相关产品除外。此外，业主应：(A)严格遵守租赁期内管理和/或与有害材料、公共卫生、安全和环境保护有关的所有适用法规、条例和条例，使用、储存和处置所有此类允许的危险材料；(B)在租赁期内始终遵守所有环境法(定义见下文第37.2段)。除根据下文第37.2段属于承租人责任的事项外，房东有责任根据所有适用环境法的要求，自行承担(或由他人承担；但不作为运营费用)，使任何非法堆积的危险材料或含石棉材料得到补救。
37.2.Tenant的契诺。承租人向业主承诺、陈述和保证其使用的房屋、建筑物和项目将完全符合所有环境法律。承租人特此同意赔偿房东因下列原因引起或与之有关的所有行为、责任、损害、损失、费用、费用、律师费和索赔(因房东的严重疏忽或故意不当行为而引起的除外)：(I)承租人或承租人将任何有害物质排放、释放或威胁释放到环境空气、水或土地中；(Ii)承租人或承租人将有害物质排放、释放或威胁释放到环境空气、水或土地中；(Ii)制造、加工、分配、使用、处理、承租人或承租人对污染物、污染物或危险或有毒废物、物质或材料的储存、处置、运输或处理，或(Iii)承租人或承租人在建筑物上、之下或之上违反任何环境法的行为(就本租赁而言，“环境法”指任何联邦、州或地方法律、法规、法规、条例、指导方针、或与公共健康或安全或环境的使用或控制有关的普通法原则，包括但不限于1980年的联邦综合环境反应、补偿和责任法案、卡朋特-普雷斯利-坦纳危险物质帐户法案、联邦清洁空气法、联邦清洁水法、联邦资源节约和恢复法以及华盛顿管理环境或危险物质问题的任何其他法律。承租人同意立即补偿房东因定期监测承租人在房屋内或周围使用、搬运或储存有害物质而产生的所有费用。承租人不得导致或允许产生任何有害物质, 承租人或其代理人、雇员、承包商、转租人或受邀者携带、使用、储存或处置在房屋、建筑物或项目内或附近的物品，但有限数量的标准办公室和清洁用品除外。承租人应：(A)使用、储存和处置所有允许的
在租赁期内严格遵守管理和/或与危险材料、公共健康和安全以及环境保护有关的所有适用的法规、条例和法规，以及(B)在租赁期内始终遵守所有环境法。如果在租赁期内房屋受到任何有害物质的污染(或由于承租人或承租人的行为或不作为，项目受到污染)，则(1)承租人应立即以书面形式通知房东，以及(2)房东可选择(A)要求承租人进行业主要求的所有补救措施(房东满意并由承租人承担全部费用)，以使房产(和/或项目)至少恢复到与房屋(或项目)在本租赁日期时一样的良好状态，租户在收到房东的通知后应立即采取行动，或(B)着手进行房东认为有必要或适宜进行的调查、清理和补救工作，因此，房客应按要求向房东支付全部费用(外加相当于该费用的10%的监管费)作为额外租金。如果房东提出要求后，如本款规定，承租人不立即开始并努力进行补救，则房东可根据房东的选择进行或安排进行此类补救，承租人应应要求立即向房东支付费用，外加相当于费用10%的监督费。承租人在本款项下的义务和责任应在承租人终止租约和本租约的租期后继续存在, 但本段所载内容不得视为就租期后出现的任何问题向租户施加责任，只要租户或租客的受邀人在租期内均未对此问题作出贡献。
37.3.有害物质的定义。本租约中使用的“危险材料”一词，是指受美国、华盛顿州或对大楼拥有管辖权的任何地方政府机构管制或将要管制的任何危险或有毒物质、材料或废物。危险材料包括但不限于：(A)1980年《综合环境反应、补偿和责任法》(CERCLA)(42美国法典第9601-9675条)中定义的任何“危险物质”；(B)1976年《资源保护和回收法案》(RCRA)(第42美国法典第6901-6992K条)中定义的“危险废物”；(C)任何其他适用的联邦、州或地方法律、法规、条例或要求所指的任何污染物、污染物或危险、危险或有毒的化学物质或物质(包括就任何危险、危险或有毒废物、物质或材料规定责任或行为标准的同意法令和行政命令)；(D)石油产品；(E)放射性材料，包括美国法典第42条第2011-2297节所界定的任何来源、特殊核或副产品材料；(F)任何形式或条件的石棉；和(G)多氯联苯和含有多氯联苯的物质或化合物。
38.禁止使用霉菌、含铅油漆和含石棉材料。含石棉材料。承租人不得允许或允许在房屋内使用任何含铅油漆，也不得允许或允许任何可能导致房屋内霉菌生长的情况发生。此外，承租人承认并同意：(I)项目可能是在建筑中普遍使用石棉的情况下建造的，(Ii)项目中可能存在石棉和含石棉材料(统称为“含石棉材料”)，以及(Iii)如果没有遵守适当的含石棉材料遏制、补救和消除程序，可能会释放空气中的石棉纤维并导致潜在的健康危害。承租人不得允许或允许任何形式或浓度的含石棉材料在房产内使用或储存，或用于对房产进行任何改善或改建，包括但不限于建筑或建筑材料和用品。无论含石棉材料是否被制造商、供应商或政府当局认为是安全的或被批准使用，或通过一般用途或惯例使用，这种对含石棉材料的禁令都应适用。房东有权在24小时通知后进入房屋并对其进行检查，以确定租户是否遵守本款规定。如果承租人违反了前述关于含铅油漆、模具和含石棉材料(统称为“禁用物质”)的公约，则(A)承租人应在接到房东的通知后，立即清除和补救该等禁用物质造成的任何损害，费用由承租人承担，(B)此类清除和补救应符合所有适用的法律、法规和要求, (C)租客应向业主偿还与业主对房产进行的任何检查和测试有关的所有费用；及(D)除非租客在接到业主的通知后30天内完成搬迁，否则房东可选择进行以下两项或其中一项：(I)声明
一旦发生违约(无需根据第24.4款发出任何通知)，并行使业主在本合同项下的补救措施，包括但不限于，提前十天书面通知承租人终止本租约，和/或(Ii)移除和补救此类违禁物质，并从承租人那里获得此类移除和补救费用的补偿，包括支付给房东的10%的拆迁和处置费用的监督费。承租人应赔偿房东和业主的董事、高级职员、雇员和代理人因下列原因而产生的所有费用、责任、费用、罚款和损害索赔，包括但不限于诉讼费用和律师费：(A)在房屋内存在违禁物质，但这些违禁物质在房屋内被租户或租户的代理人、雇员、代表或独立承包商用于建造任何改建，(B)任何诉讼、和解、政府命令、(C)承租人或承租人代理人、雇员、代表或独立承包商未履行本款规定的义务，或(C)承租人或承租人代理人、雇员、代表或独立承包商使用、储存或以其他方式允许在房屋内使用、储存或以其他方式允许使用、储存或处置违禁物质，或用于对房屋进行任何改善或改建，或(C)承租人未履行本款规定的移除该等违禁物质的义务。与拟由租客在处所内进行的任何修改、更改或改善有关, 承租人(包括其承包商和其他代理人)在房屋内进行任何此类工作之前，应就与含石棉材料有关的适当程序咨询业主和业主的石棉顾问。所有此类工作均应遵守上文第22段的规定。在执行任何此类工作期间，承租人(包括其承包商和其他代理人)应遵守所有适用的法律、规则、法规和其他政府要求，以及业主和业主的石棉顾问关于含石棉材料的所有指令。承租人特此不可撤销地委任房东及业主的石棉顾问为承租人的实际代理人，以监督和指导承租人计划在房屋内进行的任何与石棉材料有关的工作(但此项任命不得解除承租人在本合同项下的义务，也不得向房东施加任何提供此类监督或指示的肯定义务)。对于可能影响房屋或项目中含石棉材料的任何此类工程，如果该工程未经业主书面批准，或该工程偏离了业主先前批准的工程计划，业主有权在任何时候要求租户立即停止该工程。本款规定不适用于由房东或房东邀请的人带进房舍或因房东或房东的邀请人的行为而导致的任何违禁物质。
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/s/ ER /s/ SC
房东姓名的首字母 | /s/ MPM
租户姓名的首字母 |
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39.安全措施。承租人承认，虽然大楼可能设有限制出入系统(如果作为业主工作的一部分提供)，但(I)基本月租不包括项目任何部分的任何安全措施的费用；(Ii)房东没有义务提供任何此类安全措施；(Iii)房东没有就项目的安全或安保向承租人作出任何陈述；(Iv)承租人将单独负责提供其认为必要的任何安全措施，以保护自己、其财产和承租人在项目中、项目中或与项目有关的安全。如果房东在任何时候提供任何安全措施，则其成本应作为运营费用的一部分，但房东在任何时间内都没有义务继续提供此类安全措施，房东可以在不通知的情况下停止这种安全措施，也不对租户承担责任，房东也没有义务以任何特定的关爱标准提供这种安全措施。承租人对承租人、承租人的财产和承租人的安全负全部责任。承租人免除房东对承租人、承租人的受邀人和/或承租人和/或承租人的个人财产的损害、损失或伤害的所有索赔(房东严重疏忽或故意不当行为除外)，即使此类损害、损失或伤害是由第三方的犯罪、鲁莽或疏忽行为造成或造成的。关于前述内容，, 承租人特此放弃将任何此类释放限制在承租人已知或怀疑存在的事项上的任何抗辩。现指示承租人通过当地警察机构对项目内或附近发生的任何犯罪行为或危险行为进行自己的调查。房东没有义务警告租客任何犯罪行为或
在项目内或附近发生的危险行为，无论房东是否知道此类犯罪或行为，承租人特此承诺随时了解此类问题。
40.从属和委托。本租约及承租人在本租约项下的权利受制于任何按揭、信托契据、土地租约或基础租约(及其所有续期、修改、合并、更换或延长)，并从属于现在或以后影响物业的任何按揭、信托契据、土地租赁或基础租赁。本款的规定应是自发的，不需要其他从属文书。然而，在确认这种从属关系时，承租人应迅速签署并交付任何商业上合理的文书，房东、任何贷款人或任何土地或基础租约下的出租人可以要求提供这种从属关系的证据，只要该文书包含有利于承租人的惯常不干扰语言，并与下一句的规定一致，包括但不限于，从属、不干扰和委托协议(SNDA)，其形式在商业上是合理的，并为贷款人所接受。如果任何贷款人或影响该房产的任何土地或基础租约的出租人此后将继承业主在本租约下的权利，无论是通过止赎、代替止赎的契据或其他方式，则(I)该继任房东不受租客可能对房东进行的任何补偿或抗辩，(Ii)该继任房东不受租客预付超过一个月的基本月租分期付款或任何其他租金的约束(除非本租约要求预付此类预付款)，(Iii)除继承后所产生的责任或义务外，该继承业主不承担任何业主的责任或义务；(Iv)承租人应委托该继承业主并承认该继承业主为本租约下的承租人房东, (V)承租人应迅速签署并交付证明授权所需的任何商业上合理的文书，(Vi)在授权后，本租约应继续作为承继房东与租客之间的直接租约(无论是否单独记录)，并遵守本租约的所有条款，以及(Vii)承租人应有权安静地享用物业，只要承租人根据本租约或上述任何替代租约的条款没有违约。尽管有本款前述规定，如果任何土地出租人或贷款人选择在其土地租契、信托契据或抵押留置权之前获得本租契，并就此向承租人发出书面通知，说明本租契应被视为在该土地租契、信托契据或按揭之前，不论本租契的日期是在该土地租契、信托契据或按揭的日期之前或之后，则本租契应被视为先于该土地租契、信托契据或按揭的留置权，而该土地租契、信托契据、或抵押权应被视为从属于本租赁。尽管如上所述，房东应做出商业上合理的努力，在本租约完全签署后30天内，向房东贷款人提供目前持有本租约优先于本租赁的PNC银行全国协会大楼权益的贷款人所需的sDNA表格(附件为“E”)。
41.Estoppel证书。在房东提出书面请求后10天内，租客应签署并以可记录的形式向房东提交一份证书(“禁止反言证书”)，如实说明以下内容：(I)本租约未经修改且完全有效，或经修改后完全有效，并说明所有修改，(Ii)当时的基本月租，(Iii)预付基本月租的日期，(Iv)已支付的任何保证金、预付租金或其他构成租金的付款的金额，(V)租客或业主是否在本租约项下违约，以及(Vi)根据本租约须由业主进行的任何工程是否已完成(或说明任何例外情况)，(Vii)任何租客改善津贴已支付(或说明任何例外情况)，及(Viii)业主可能合理要求的其他事项。承租人如未能在该十天期限内交出该证明书，对承租人及业主的任何权益继承人、任何贷款人或拟贷款人，以及本项目的任何买方或拟购房人而言，即为最终定论，除非业主可能代表，否则本租约未经修改且完全有效，没有超过30天的预付租金，租客和业主均无违约，租约项下不存在有利于租客的抗辩或抵销权，且本租约要求业主的所有工作均已完成。同样，对于任何出借或转让交易，房东将在租户提出书面请求后10天内, 签署一份以承租人建议的贷款人或受让人为受益人的禁止反言证书，确认(I)本租约未经修改且完全有效，或经修改后完全有效，并说明所有修改，(Ii)当时的基本月租，(Iii)预付基本月租的日期，(Iv)已支付的任何保证金、预付租金或其他构成租金的付款的金额，以及(V)就房东所知租户是否违约
在本租约下。要求承租人签署并交付上述禁止反言证书给房东，不得以任何理由拖延、附加条件或扣留；该要求应是本租约项下承租人的独立契约。如果承租人未能在收到要求后十天内签署并向房东交付所要求的禁止反言证书，则除了房东因该违约而享有的其他权利和补救措施外，承租人还应向房东支付相当于100.00美元的额外租金(金额应按要求支付)，超过十天延迟签立和交付的时间(因为根据规则，每天的金额可能会不时增加)。
42.怀弗。在租客违约或违约的情况下，业主行使任何权利或补救措施的延迟或遗漏不得减损该等权利或补救措施，亦不得解释为放弃。业主收取并接受拖欠租金，并不构成对任何拖欠租金的豁免，但所接受的特定租金付款除外。房东于任何日期(“收到日期”)从租客处收取及接受的款额，少于在该收到日期实际到期的租金，或在较后日期到期但适用于该收到日期之前的期间，并不解除承租人(I)于该收到日期全额支付该租金或(Ii)在到期时支付该租金于较后日期到期但适用于该收到日期之前的期间的责任。业主的任何作为或行为，包括但不限于接受处所的钥匙，均不构成业主接受租客在期满日期前将处所交还。只有房东向租客发出书面通知，说明房东选择终止租客对房产的占有权，才构成接受交出房产并完成本租约的终止。房东同意或批准租客要求房东同意或批准的任何行为，不得被视为放弃或不必要地同意或批准租客的任何其他或随后的行为。房东对任何违约的放弃必须是书面的，不应是对与本租赁相同或任何其他条款有关的任何其他违约的放弃。承租人特此放弃授予承租人的任何权利和/或任何后续法规。承租人声明并保证，如果承租人违反本租约并因此终止本租约, 租户将不会因终止租约而遭受任何不必要的困难，并将在租赁期内制定该等替代或其他应急计划，以在该等终止租约的情况下为其腾出物业及搬迁作好准备。承租人承认，本款所述的承租人豁免是房东签订本租约的一个重要部分，如果没有该等豁免，房东不会签订本租约。
43.经纪人。承租人表示，除主租约条款所列承租人的经纪人(如有)外，没有任何房地产经纪人、代理人、发现者或其他人士负责促成或洽谈本租约，承租人并未以任何方式与任何其他房地产经纪人、代理人、发现者或其他人士就本租约进行交易。承租人应赔偿房东，为其辩护，并使房东不受任何责任、损害、损失、费用、费用、律师费和因任何房地产经纪人、代理人、发现者或其他人(除上文所述外)向房东提出索赔而产生的索赔，这些索赔声称是代表承租人或与承租人打交道。业主应在满足业主与业主经纪之间的单独书面上市协议的要求后，根据业主与业主经纪之间的该等单独书面协议，独自负责支付主租条款中确定的业主经纪(或业主聘请的任何其他经纪)应支付的佣金。房东的经纪人将根据双方的协议与租客的经纪人平分佣金。
44.对业主责任的限制。如果房东不履行本租约，因此承租人追回了针对房东的金钱判决，则该判决只能从执行判决并针对房东在项目中的权利、所有权和权益征收的销售收益，以及房东应从项目中收取的租金或其他收入中，或从房东通过出售或以其他方式处置房东在项目中的全部或任何部分权利、所有权和权益而收到的对价中获得。即使本租约有任何相反规定，在任何情况下，业主或业主的任何股东、成员、高级管理人员、董事、代理人、物业经理、雇员、承包商或组成业主的合伙人(如有)均不对任何附带、间接、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿负责，包括但不限于利润损失，也不对任何缺陷承担个人责任。
45.出售或转让项目。如果房东出售或转让项目(无论是自愿或非自愿的)，房东在完成出售或转让后，应免除因本租约而产生的任何责任。如果租客已支付任何保证金或预付租金，房东应将保证金和/或预付租金转让给房东的利息继承人，转让后，房东将免除因保证金或预付租金而产生的任何进一步责任。
46.放弃请求书。承租人应应房东的要求，在期满之日立即签署并交付房东一份可记录形式的房屋免责声明，指定房东为受让人。
47.没有合并。承租人自愿或以其他方式交出本租约，或共同取消本租约，或由房东终止本租约，均不适用于合并，并应根据房东的选择终止任何现有的分租，或根据房东的选择，作为对任何此类分租的房东的转让。
48.保密性。除完成本租约预期的交易(连同本租约的所有修正案和附录)所必需的事项外：
48.1.除适用法律要求披露的范围外，承租人应严格保密本租赁条款、本租赁计划进行的交易或本租赁的任何方面；以及
48.2.除适用法律要求披露的范围外，承租人不得就本租约、本租约条款以及本租约或本租约的任何方面作出或允许任何通知、声明、披露、通讯或新闻发布。
48.3.然而，本文规定的任何内容均不应阻止承租人向其法律顾问和/或注册会计师、潜在买家、股权投资者、贷款人或潜在贷款人披露本租赁或本租赁项下的任何交易的存在和条款，或本租赁的任何方面，或遵守任何政府或法院命令或类似的法律要求，要求该方披露本租赁、本租赁的条款、本租赁预期的交易和/或本租赁的任何方面；但此等当事人应尽合理和勤勉的努力，披露不超过该法律要求绝对必须披露的信息。如果租客违反了这一保密条款，除了房东根据法律或衡平法有权获得的所有其他补救措施外，房东有权立即获得房东先前给予租客的任何租金减免、租金减免、免费租金、补偿或其他优惠的全部价值。
48.4.披露。尽管本合同有任何相反规定，业主仍有权披露与其母公司和/或附属公司的公开备案和/或陈述相关的本租约条款。
49.其他。
本租约可一式两份签署，每份副本应视为正本，所有副本一起构成一份文件。
49.2.在提出书面要求的十天内，承租人应不定期向房东提交经承租人证明真实无误的财务报表，以反映承租人当时的财务状况。此类财务报表应包括涵盖最近12个月期间的当前资产负债表和损益表。此外，根据房东的书面要求，租户应允许房东或房东选择的注册会计师通过审查租户当前的财务账簿、记录和账目来确定租户的当前财务状况。房东将对上述信息保密，除非任何有管辖权的法院或当局要求，或该信息已在公共领域内，或除非向任何房东当事人的潜在买家和贷款人或任何房东附属公司的顾问和专业人员或此类潜在买家和贷款人披露此类信息。执行死刑的个人
本租赁代表承租人声明并保证，承租人在本租赁签立前向业主提交的关于承租人或本租赁的任何担保人的财务报表和其他信息真实、完整和准确，是按照公认的一致适用的收付实现制原则编制的，并准确反映了截至本租赁生效日期的承租人(如果适用，包括每位担保人)的净资产。
49.3.尽管本租约中有任何其他相反的规定，承租人不得销售或以其他方式分销任何酒精饮料，并且本租约明令禁止此类销售，尽管承租人可能持有华盛顿州酒类管理委员会颁发和/或批准的适当许可证。
49.4.本租约应受房屋所在州法律的管辖和解释。如果房产位于华盛顿以外，则本租约中对华盛顿法规的引用应被视为包括房产所在司法管辖区的任何可与该等华盛顿法规相媲美的相关法规。
49.5.就场地和管辖权而言，本租赁应视为在华盛顿州贝尔维尤市签订并履行(无论房产是否位于华盛顿州贝尔维尤)，房东和租户特此同意金县法院的管辖权。
49.6.本项目内租户或其他空间使用者提出的提供或出售酒类的许可证申请，并同意不抗议或以任何方式反对任何申请。
49.7.在上下文需要时，所有使用单数的词语应解释为使用复数(反之亦然)，每一性别应解释为包括任何其他性别，“人”一词应解释为包括自然人、公司、商号、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、遗产或任何其他实体。
49.8本租约的每一条款均应在法律允许的最大范围内有效并可强制执行。如果本租约的任何条款或该条款对任何人或任何情况的适用在任何程度上是无效或不可强制执行的，则本租约的其余部分或该条款对被视为无效或不可强制执行的条款以外的其他个人或情况的适用，不应受该无效或不可强制执行的条款的影响，除非该条款或该条款的适用对本租约是必要的。
49.9.如果任何一方发起诉讼、仲裁、调解或其他诉讼(“诉讼”)，以强制执行、解释或以其他方式获得与本租约相关的司法或准司法救济，则该诉讼的胜诉方有权向败诉方追回与该诉讼有关或由此产生的所有费用、开支以及合理的律师费和专家证人费用(不论该诉讼是否进行判决)，以及任何判决后或裁决后的程序，包括但不限于强制执行任何该等程序所产生的任何判决或裁决的程序。任何这样的判决或裁决都应包含一项具体规定，以收回所有随后发生的费用、费用以及实际的律师费和专家证人费。
49.10本租约自业主和租客双方签约之日起生效并对双方具有约束力，尽管租期可能在该日之后开始。
49.11在本租约所载的任何转让限制的规限下，本租约对本租约各方的权益继承人及受让人具有约束力，并符合其利益。除本租约每一方的权益继承人和受让人的权利外，本款规定不得产生任何可由本租约一方以外的任何人强制执行的权利，除非该等权利在本租约中明确授予其他明确指定的人。
49.12.本租约各段落的标题仅为方便起见，不得被视为以任何方式修改或限制本租约的任何规定，或在本租约的解释中以任何方式使用。
49.13对于本租约的每项条款，时间和严格准时的履行是至关重要的。本租约中对“日”的所有引用均指日历日，除非此类引用特别指明“营业日”。工作日是指除周六、周日和国家或华盛顿州节假日以外的所有日历日。
本租约的每一方及其法律顾问都有机会审查和修改本租约。不得在解释本租约或本租约的任何附录或附件时使用解释规则，即任何不明确之处应由起草方解决，承租人特此放弃该解释规则。
49.15所有要求或允许承租人向房东发出的通知应以书面形式发出，并应亲自递送、挂号邮寄、预付邮资、要求退回收据，或由国家或当地认可的夜间快递服务寄送，该快递服务将向房东提供书面确认，地址在本租赁的主要租赁条款中规定的地址。每一此类通知或其他通信应视为在实际收到时发出、递送和接收，但如果是按照本款以邮寄方式发送的，则应视为在按照本款寄送该通知或其他通信之日起三天后发出、递送和接收；如果该通知或其他通信是通过国家认可的隔夜快递服务发送的，则应视为在寄存给该信使的一个工作日后发出、递送和接收。如果房东或租客的地址发生变化，必须向对方发出变更通知。除本租赁条款另有规定外，房东要求或允许向承租人发出的所有通知应以书面形式发出，此类通知应亲自递送、挂号邮寄、预付邮资、要求退回收据或由提供书面交付确认的全国公认的隔夜快递服务寄给承租人，地址在本租赁的主要租赁条款中规定的地址。该等通知或其他函件在实际收到时应视为已发出、交付及收到，但如按照本款以邮寄方式寄送，则应视为在该等通知或其他函件按照本款交存美国邮政服务之日起三天后发出、递送及收到。尽管如此，, 房东和房客之间的日常通信应可以通过普通的美国邮件、传真或其他可能成为惯例的递送方式递送。
49.16若多于一人为承租人，则承租人在本租约项下的责任应为每名该等人士的共同及各别义务；然而，任何该等人士的任何作为或签署，以及给予或送达任何该等人士的任何通知或退款，均对该等人士具有完全约束力。
49.17承租人履行或遵守的所有条款，无论是契诺还是条件，均应被视为契诺和条件。本租约终止后，承租人在本合同项下的所有赔偿、抗辩和无害义务应继续有效。
49.18.删除。
根据本租约，承租人向房东支付的所有款项应以美国货币支付。
49.20.承租人因本租赁或本租赁之前的谈判而产生的任何索赔、要求、权利或抗辩均应被禁止，除非承租人在导致该索赔、要求、权利或抗辩的不作为、遗漏、事件或诉讼发生之日起12个月内就此提起诉讼或提出抗辩。承租人在咨询其法律顾问后承认并理解，本段的目的是缩短承租人根据适用法律提出此类索赔、要求、权利或抗辩的期限。
49.21本租约、附件和附件(如有)(通过引用合并于此)构成了业主和租户之间关于该房产和项目的所有契诺、承诺、保证、陈述、声明、协议、条件和谅解，而业主和租客之间不存在任何其他口头或书面的契诺、承诺、保证、陈述、条件或谅解。
他们。除本合同另有规定外，本租约的任何后续变更、变更、修改或增加均不对业主或租客具有约束力，除非以书面形式记录下来并由他们各自签署。尽管有上述规定，业主仍可不时以书面形式为项目和建筑的利益制定和修订其认为适当的规则、规章和标牌标准。承租人或承租人被邀请人违反该等规章制度和标牌标准，构成本租约的重大违约。
49.22本租约在完全签立后，将取代和撤销任何和所有以前的租约，这些租约管辖着双方或其各自的代表或任何其他声称代表业主或租客的人之间的房屋、租赁谈判、安排、意向书、租赁要约、租赁建议书或草案、小册子、陈述和信息，无论是口头或书面的。承租人承认，租约中未列明的任何陈述并未诱使其签订本租约，也不依赖于任何此类陈述。本租约的解释或解释不应使用任何此类陈述，业主不对因任何此类陈述而产生的任何后果承担责任。
49.23在任何一方对另一方提起的任何诉讼、诉讼或听证中，任何一方就因本租约、业主与租客关系或租客对物业的使用或占用而引起或以任何方式相关的任何问题，包括任何伤害或损害索赔或任何现行或未来法律、法规、法规或条例下的任何补救措施的执行，在任何一方提起的诉讼、诉讼或听证中，兰德罗德和租户放弃各自的由陪审团审判任何合同或侵权索赔、反索赔、交叉投诉或诉因的权利。
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/s/ ER /s/ SC
房东姓名的首字母 | /s/ MPM
租户姓名的首字母 |
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49.24业主和租客共同承诺以可持续、环保的方式运营项目、房产和大楼，以减少能源消耗、非回收废物及其集体碳足迹。为了实现这些目标，房东和租客同意以下条款和条件：
49.24.1.可持续性做法。在本租赁中，术语“可持续发展实践”应指业主为项目和/或建筑制定的可持续发展实践、计划、规则和目标，因为此类实践、计划、规则和目标可能会被不时采用、修改或修改。
49.24.2.可持续建筑运营。承租人应自行承担成本和费用，遵守可持续发展实践的要求。根据租户的合理要求，房东应立即向租户提供房东当时的可持续发展实践的副本(如果有)。
49.24.3允许使用。承租人不得以任何会导致项目、建筑或其任何部分不符合可持续发展实践或建筑的任何第三方可持续发展认证或评级要求的方式使用或运营该场所。
49.24.4.回收和废物管理。承租人应自负费用：(A)遵守房东的回收政策或计划；(B)按照房东的要求将垃圾和回收物分类并分类；(C)按照房东的指示将分类后的垃圾和回收物放入容器中。
49.245.维护和维修。承租人进行的所有维护和维修必须符合可持续发展实践。
49.24.6.更改。承租人进行的所有更改必须符合可持续发展实践。此类可持续性实践包括但不限于使用低VOC或无VOC涂料、溶剂和粘合剂。
49.24.7.租赁期结束时解除。如果租户在租期结束或任何较早的租赁终止时需要从房屋中移除的任何设备、家具、装修或其他物品将被回收或处置，承租人应以环境可持续的方式并根据适用法律和可持续发展实践进行此类回收或处置。承租人应支付因承租人不遵守本节规定而可能对业主、项目、建筑物或承租人施加的所有费用、费用、罚款、罚款和损害赔偿。前一句中承租人的义务在租赁期满或提前终止后继续有效。
49.24.8能源供应商。房东保留随时更换电力供应商和为大楼购买绿色或可再生能源的权利。
49.249.用电量。如果承租人根据本租约被允许或要求直接与电力供应商签订合同，承租人应支付单独电表的所有费用，并应以房东合理要求的格式向房东提交用电量数据。
49.24.10.LEED要求。承租人应遵守业主认为适当的做法，以便大楼或项目获得或继续符合LEED认证要求。
49.24.11.报告要求。承租人应提供房东合理要求的有关承租人使用和占用房屋的必要信息和数据，以便房东遵守适用法律规定的报告要求，申请或保持项目、建筑的认证或评级，或申请与绿色或可持续改善相关的费用减免。
49.24.12.十大改进。除了工作书中描述的成本外，承租人改进的成本应包括与可持续发展实践相关的所有合理成本，包括任何相关文件、注册和认证。承租人应促使承租人雇用的所有承包商遵守业主关于项目或建筑的规章制度，包括但不限于可持续发展实践。
49.24.13.能源管理。承租人同意尽合理努力有效地运行大楼的机械、电气和管道系统，以减少水和能源的使用，并最大限度地减少废物和碳排放。承租人在物业内安装的所有电气设备或用具必须符合建筑物的能源管理标准，并连接到建筑物控制和监控系统(如果有)。
49.24.14可持续发展报告要求。如果法律要求或为了让业主保持其“LEED建筑”称号，承租人应提供和交付业主合理要求的可持续性消费信息和数据(统称为“可持续性信息”)，其中应包括但不限于与承租人与可持续性目标有关的场所的具体用途和占用情况的文件。此外，承租人授权房东在房东认为合理的情况下，向包括公用事业公司或供应商在内的第三方索取承租人的可持续性信息。所要求的可持续发展信息可能包括但不限于：(A)使用能源之星能源性能评级或其他商定系统的能源消耗(包括电力、天然气和其他)，(B)碳和其他温室气体排放量的估计，(C)水消耗，(D)产生的废物，以及(E)环境特征(遮阳、自行车等)。业主应有权使用其认为合理必要的可持续性信息，包括但不限于以下目的：(A)监测和改善公用事业用途，(B)对照任何可持续目标对项目或建筑物进行基准比较，(C)确认其可持续性实践的遵守，(D)维护、提交或获取
项目或建筑的认证或评级，或(E)申请与绿色或可持续改善有关的费用减免、积分和/或回扣。
49.25.反洗钱/外国资产管制处的要求。承租人作出如下陈述和保证，但有一项理解，即房东将依靠这些陈述和保证的准确性来确定房东是否遵守美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)执行的法律，以及与打击洗钱和/或恐怖主义有关的任何其他适用法律、规则、法规和其他法律要求(即爱国者法案)。
49.25.1.如果承租人是一个实体(例如，公司、合伙企业、有限责任公司、信托)，(1)承租人已尽了应有的努力，以确定每个人的身份，这些人有权直接或间接地指导或导致指导承租人的管理和政策；(2)如果承租人的所有权权益不是在任何外国政府监管的交易所或有组织的场外交易市场上公开交易的，或任何受外国政府授权管理或执行其与证券事务有关的法律的政府机构或监管组织，承租人已尽了应有的努力，以确定直接或间接持有承租人的实益权益的每个人的身份；以及(Iii)如果承租人是金融中介机构(如银行、经纪公司、托管机构)，承租人已尽了应尽的努力，以确定其每个账户持有人的身份(本段所列的每个上述人士均为“关联人”)。承租人(X)保存其用来验证其关联人身份的所有文件的记录；(Y)将在租赁期满后至少五(5)年内保留所有此类记录；以及(Z)将根据要求随时向房东提供此类文件。
49.25.2承租人不是“被禁止的人”(定义见下文)，其任何关联人都不是被禁止的人，承租人没有获得，也不打算为了任何被禁止的人的直接或间接利益而签订本租约。承租人承认并同意，如果房东在任何时候确定承租人是或可能是被禁止的人，或者任何被禁止的人持有或可能持有承租人的直接或间接权益，房东可以自行决定终止租赁。
49.25.3.就前述陈述和保证而言，“被禁止的人”是指(I)违反与打击恐怖主义和/或洗钱有关的任何法规、规则、条例或其他法律要求，或(Ii)代表任何个人或组织(A)居住或营业地点在根据OFAC执行的法律受禁运的国家或地区，或(B)被OFAC、任何其他部门、机构、部门、董事会、美国政府的主席团或其他机构，或任何公认的国际组织、多边专家组或政府或行业出版物。外国资产管制处特别指定的国民、被封锁者和禁运国家和地区的名单可在www.secur.gov/ofac上查阅。
49.25.4如果承租人发现任何事实或情况可能导致上述陈述和担保在任何方面不准确，承租人应立即通知房东。
50.原租约。业主和租客是该截至2018年1月29日的特定写字楼租赁协议的订约方，该协议由日期为2018年12月12日的特定租赁第一修正案(统称为“原始租赁”)修订，适用于该大楼中被称为Suite 200和Suite 400的某些物业。承租人特此承认并同意，本租约项下的违约事件也应被视为原始租约项下的违约事件，因此房东有权行使原始租约项下向其提供的与该违约事件相关的所有权利和补救措施(除本租约项下向其提供的权利和补救措施外)，包括但不限于，按照原始租约的条款，运用房东根据原始租约持有的保证金和/或信用证(各自定义见原始租约)。
[后续签名页]
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| 房东： | 租户： |
| AAT CC Bellevue，LLC，特拉华州有限责任公司 | SmartSheet，Inc.，华盛顿公司 |
作者：美国资产信托管理公司，
特拉华州有限责任公司LLC
作为代理的公司 | 作者：/s/Mark Mader |
| 姓名：马克·马德 |
作者：/s/欧内斯特·雷迪 | 头衔：首席执行官 |
| 欧内斯特·拉迪 |
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| 总裁兼首席执行官 | 日期：2019年10月9日 |
作者：/s/Steven M.Center |
|
| 史蒂文·M·中心 | |
| 写字楼物业副总裁 | |
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Dated: 10/11/2019 | |
附录1
写字楼租赁协议
本附录第1号(“附录”)构成于2019年10月11日特拉华州有限责任公司(“业主”)AAT CC Bellevue，LLC与华盛顿公司(“承租人”)SmartSheet，Inc.签订的写字楼租赁协议(“租赁”)的一部分。本附录的条款包含在本租约的所有用途中。本附录中未另行定义的所有大写术语均由租赁条款定义。
1.基本月租
在初始租赁期内，Suite 700的基本月租金如下：
| | | | | | | | |
| 租赁期 | 近似值
基本月度
每次可出租的租金
平方英尺 | 每月基本租金
对于办公场所 |
| 1-10个月 | $5.125 | $64,293.13 |
| Months 11 – 22 | $5.25333333 | $65,900.45 |
| Months 23 – 34 | $5.38416667 | $67,547.96 |
| Months 35 – 46 | $5.51916667 | $69,236.66 |
| Months 47 – 58 | $5.65666667 | $70,967.58 |
| Months 59 – 70 | $5.79833333 | $72,741.77 |
| Months 71 – 82 | $5.94333333 | $74,560.31 |
| Months 83 – 84 | $6.09166667 | $76,424.32 |
套房1000在初始租赁期内的基本月租金如下：
| | | | | | | | |
| 租赁期 | 近似值
基本月度
每次可出租的租金
平方英尺 | 每月基本租金
对于办公场所 |
| 1-10个月 | $5.125 | $95,237.88 |
| Months 11 – 22 | $5.25333333 | $97,618.82 |
| Months 23 – 34 | $5.38416667 | $100,059.29 |
| Months 35 – 46 | $5.51916667 | $102,560.77 |
| Months 47 – 58 | $5.65666667 | $105,124.79 |
| Months 59 – 70 | $5.79833333 | $107,752.91 |
| Months 71 – 82 | $5.94333333 | $110,446.74 |
| Months 83 – 84 | $6.09166667 | $113,207.91 |
2.处所的状况
承租人承认，承租人应根据本租约的条款，接受并占用目前“现有”状况下的房屋。承租人承认并同意房东没有义务改善房屋，除非在租约中明确规定。特别是，承租人承认，为适应承租人的预期用途而需要的任何改善或改动应完全由承租人承担费用和费用，并应严格按照本租约的要求(包括征得房东同意的要求)进行，除非该等改善和改动是房东特别要求的，并在本租约和附件C中明确规定。如果承租人将来对房屋进行改进，房屋应按照本租约附件C中概述的程序建造。业主没有责任完成任何建筑规范或在租赁开始之日未生效或不适用的其他政府要求所要求的工作，包括但不限于与喷水装置改造、抗震结构要求、残疾人住宿或危险材料有关的任何要求。
3.第一要约权(500、600、740、760和765套房)
如果承租人在本租约项下未发生重大违约超过任何适用的补救期限，承租人有权(“第一要约权”)根据并遵守本第4节的规定，提出租赁在下文附表1(“RoFo空间”)明确描述的大楼内的任何或所有可用套房。承租人的第一要约权应为RoFo空间的每一指定部分的一次性权利。在本租赁之日后的任何时间，但在此第一要约权生效期间将RoFo空间或其任何部分出租给任何其他方之前，房东应向承租人发出基本经济条款的书面通知，包括但不限于基本月租，该基本月租应是房东对RoFo空间或其部分租期第一天的当时预测利率的决定，并增加租赁期限(以及任何提前进入或建设结束期间)、保证金、信用证和租户改善津贴(统称为“经济条款”)，房东愿意将这种特定的RoFo空间出租给租户；但经济条款应排除经纪佣金和其他不直接对承租人有利的房东付款。据了解，如果业主打算租赁RoFo空间以外的其他空间作为单一交易的一部分，则业主通知应如此提供，所有该等空间在这种情况下应被共同视为RoFo空间。在收到业主通知后十五(15)天内，租户必须向业主发出书面通知(“RoFo回复”)，根据该通知，租户应选择(I)租赁业主通知中指定的所有RoFo空间(“指定空间”), 根据本租约所载的经济条款及相同的非经济条款，或(Ii)拒绝按建议经济条款租赁指定空间。如果承租人在上述期限内没有对房东的通知作出书面回应，承租人应被视为已选择上述第(Ii)款。如果承租人拒绝根据建议的经济条款租赁指定空间，承租人可提出修订的经济条款，使承租人愿意租赁指定空间，包括但不限于，表明承租人不同意房东对当时现行费率的确定，并提出承租人自己对指定空间期限第一天预测的当时现行费率的确定(“承租人费率分歧”)，在这种情况下，房东可选择(X)根据本租约中所述的建议经济条款和相同的非经济条款将指定空间出租给租户。(Y)如出现租客租金争议，可就租客对当时租金的厘定提出争议(“租金争议”)，在此情况下，应适用下一段所述的解决程序，或(Z)如租客未在RoFo回应中提出租金分歧，则按不比租客建议的经济条款更有利的经济条款，将指定空间出租给任何第三方(但在此情况下，若向该第三方提供的经济条款实质上较该第三方更优惠，则应重新向租户提供空间)。
如果发生上述租金纠纷，房东和租客应立即会面，并真诚地试图就当时的现行费率达成一致。如果房东和租客在房东收到RoFo回复之日起十(10)个工作日内无法就当时的汇率达成协议，双方应根据本租约第3.2.5节中有关仲裁的规定，通过仲裁解决争议。如果在房东收到RoFo回复之日起六十(60)天内，当时的价格仍未通过仲裁解决，则任何一方均有权在该六十(60)天期限内向任何一方发出书面通知后，终止有关指定空间的讨论，因此任何一方均不再有任何与承租人关于该指定空间的第一要约权利相关的权利、义务或责任。
如果房东和租客同意任何指定空间的租赁条款，房东应立即准备并向租户交付符合前述规定的本租约修正案，租户应在十(10)个工作日内签署并归还给房东。该等修订须规定指定空间应包括在该处所内，并须受本租约的所有条款及条件所规限，而该等条款及条件适用于该指定空间(经济条款及相关规定除外)。如果承租人未能及时退还修订，房东有权具体执行承租人对租赁指定空间的承诺，将该空间出租给第三方，和/或寻求任何其他可用的法律补救措施。
对于本第3节规定的所有时间段而言，时间是至关重要的。
尽管如上所述，承租人的第一要约权应从属于(I)本租赁之日承租人或其获准受让人(“现有RoFo空间承租人”)的所有权利，(Ii)房东延长现有RoFo Space承租人的租期或将现有RoFo Space承租人的房产扩展为RoFo Space的权利，以及(Iii)截至本租约之日大楼其他租户根据本租约之日存在的与RoFo空间及其获准受让人有关的所有权利，包括任何续期、延期、扩建、第一要约、第一次谈判和其他类似权利，无论这些权利是严格按照各自的条款执行的，还是根据租约修正案或新租约执行的。
RoFo空间的时间表
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| 套房#和现有租户 | 空间
量测
(大约) | 当前到期时间
日期 | 截止日期为
练习下一步
续订选项(如果
适用) |
| 第500套房-思科股份有限公司 | 8,398 RSF | 2023年2月28日
(当前租户有2个
选项以扩展
额外3个字的期限
每一年期间)。 | June 1, 2022 |
| 第600套房-思科股份有限公司 | 18,907 RSF | 2023年2月28日
(当前租户有2个
选项以扩展
额外3个字的期限
每一年期间)。 | June 1, 2022 |
| 740套房--Vreeland Law PLLC | 2,598 RSF | 2024年10月31日 | |
| 760套房-滨江有限合伙酒店 | 1,214 RSF | 2024年10月31日 | |
| 套房765-Klevens Capital Management | 1,888 RSF | May 31, 2022 | |
[后续签名页]
除非经本附录修改，否则每份租约条款均保持不变并完全有效。自租赁之日起，双方已签署本附录。
| | | | | |
| 房东： | 租户： |
| AAT CC Bellevue，LLC，特拉华州有限责任公司 | SmartSheet，Inc.，华盛顿公司 |
作者：美国资产信托管理公司，
特拉华州有限责任公司LLC
作为代理的公司 | 作者：/s/Mark Mader |
| 姓名：马克·马德 |
作者：/s/欧内斯特·雷迪 | 头衔：首席执行官 |
| 欧内斯特·拉迪 |
|
| 总裁兼首席执行官 | 日期：2019年10月9日 |
作者：/s/Steven M.Center |
|
| 史蒂文·M·中心 | |
| 写字楼物业副总裁 | |
| |
| |
Dated: 10/11/2019 | |
展品“A”
项目工地平面图
展品“B-1”
平面图套房700
展品“B-2”
平面图套房1000
展品“C”
工作信函
展品“D”
建筑规章制度
展品“E”
SNDA的格式
租契的第一项修订
本《租赁第一修正案》(本《修正案》)仅供参考，由特拉华州有限责任公司AAT CC Bellevue，LLC和华盛顿州公司SmartSheet，Inc.参考以下事实于2020年6月8日(“生效日期”)作出：
独奏会
答：业主及租客均为该特定物业于2019年10月11日订立的特定办公室租赁协议(经修订，“租赁”)，该等物业位于华盛顿州贝尔维尤东北108大道500号，Suite 700及Suite 1000，邮编：98004，包括约12,545平方英尺的Suite700可租商业办公空间及约18,583平方英尺的Suite 1000商业办公空间(“物业”合计合共31,128平方英尺)。
B.双方希望按照本修正案的规定修改本租约。
C.本修正案中使用的所有大写术语，除非在此特别定义，否则应与租赁中使用的大写术语具有相同的含义。
因此，现在，出于有价值的对价，房东和租客同意如下：
协议书
1.租契生效日期。自生效日起，应修改租约第2.5.1节，规定租赁开始日期为2020年11月1日或前后。
2.初始失效日期。自生效日期起，应修订租约第2.5.2节，以规定初始到期日应为起租日期后第九十八(98)个完整日历月的最后一天。
3.基本月租。生效日期：
A.应修订租约第2.6节，规定基本月租金约为每平方英尺租金5.00美元，可按下文第3.b.节的规定增加租金。
B.修改租约第2，16节，规定(1)700套房的第一个月基本月租金为62,725.00美元，(2)1000套房的第一个月基本月租金为92,915.00美元。房东应将租客先前支付的第一个月基本租金的余额3,891.01美元用于第二个月应支付的基本租金。
C.写字楼租赁协议附录1第1节应全部删除，并由以下内容取代：
1.基本月租
在初始租赁期内，套房700的基本月租金(12,545平方英尺)如下：
| | | | | | | | |
| 租赁期 | 近似值
基本月度
每次可出租的租金
平方英尺 | 每月基本租金
对于办公场所 |
| 租金生效日期至租金生效日期第一周年的月份的最后一天 | $5.00 | $62,725.00 |
| Months 13 – 24 | $5.125 | $64,293.13 |
| Months 25 – 36 | $5.25333333 | $65,900.45 |
| Months 37 – 48 | $5.38416667 | $67,547.96 |
| Months 49 – 60 | $5.51916667 | $69,236.66 |
| Months 61 – 72 | $5.65666667 | $70,967.58 |
| Months 73 – 84 | $5.79833333 | $72,741.77 |
| Months 85 – 96 | $5.94333333 | $74,560.31 |
| Months 97 – 98 | $6.09166667 | $76,424.32 |
在初始租赁期内，套房1000的基本月租金(18,583平方英尺)如下：
| | | | | | | | |
| 租赁期 | 近似值
基本月度
每次可出租的租金
平方英尺 | 每月基本租金
对于办公场所 |
租金生效日期至租金生效日期一周年的月份的最后一天 | $5.00 | $92,915.00 |
| Months 13 – 24 | $5.125 | $95,237.88 |
| Months 25 – 36 | $5.25333333 | $97,618.82 |
| Months 37 – 48 | $5.38416667 | $100,059.29 |
| Months 49 – 60 | $5.51916667 | $102,560.77 |
| Months 61 – 72 | $5.65666667 | $105,124.79 |
| Months 73 – 84 | $5.79833333 | $107,752.91 |
| Months 85 – 96 | $5.94333333 | $110,446.74 |
| Months 97 – 98 | $6.09166667 | $113,207.91 |
4.基准年度、运营费用和租户每月付款。生效日期：
A.应修改本租约第2.9节，以规定基准年为2021年日历年。
B.修订租约第7.3节，以规定承租人应于2022年1月1日开始支付承租人应分担的运营费用。
C.修改租约第8.4.2节，规定租户应于2022年1月1日开始支付租户的每月付款。
5.津贴。自生效之日起，租约附件附件“C”部分第4节应予以修订，规定津贴金额最高为1,927,757.04美元(按每平方英尺租金61.93美元计算(61.93×31,128美元))。
6.修改或有事项。承租人承认，该物业目前正由业主租赁给GE Healthcare IITs USA Corp.(“GE”)，GE将该物业转租给阿里巴巴-SW集团(美国)。公司(“阿里巴巴-SW”)。此项修订完全取决于(I)业主与GE订立双方同意的修订以终止该物业的现有租约，及(Ii)GE及阿里巴巴-SW于足够时间内腾出物业，以便业主可按本修订的要求及时交付物业(统称“修订或有事项”)。除本第6条明确规定外，对于因GE或阿里巴巴-SW在2020年10月31日之后“保留”，或如果业主和GE无法达成双方同意的修正案以终止现有的物业租赁而导致交付和/或租赁的任何延迟，房东不对租户负责。如果GE和/或阿里巴巴-SW继续“暂缓”该物业，或业主和GE未能达成双方同意的修正案，终止2020年10月31日以后90天或更长时间的现有物业租约，则租客(作为租户的唯一补救措施)有权在书面通知业主后终止本修订，直至业主向租客发出书面通知，表明GE和/或阿里巴巴-SW(视情况而定)已腾出物业为止。
7. [故意遗漏].
8.地产经纪。承租人向房东陈述并保证，它没有授权或雇用，或默示地授权或雇用任何房地产经纪人或销售人员就本修正案或与本修正案相关的任何房地产经纪人或销售人员，或与任何与本修正案有关的房地产经纪人或销售人员进行交易。承租人还同意就承租人授权或雇用、或默示授权或雇用的任何房地产经纪人或销售员就本修正案代表承租人行事的任何和所有索赔向房东进行赔偿、辩护并使其无害。或与承租人与本修正案有关的任何经纪人或销售人员进行交易，但华盛顿合伙企业房地产公司除外。
9.确认。除非经本修正案修改，本租约的所有条款应保持完全效力和作用。如果租赁条款与本修正案的条款发生冲突，应以本修正案的条款为准。
10.对口单位。本修正案可执行任何数量的副本，包括通过传真或电子邮件传输的副本，每个副本应被视为所有目的的原件，所有副本应构成一个相同的文书。
房东和租客同意前述规定，并在下面签字，特此为证。
| | | | | |
| 房东： | 租户： |
AAT CC Bellevue，LLC，
特拉华州一家有限责任公司 | SmartSheet，Inc.
一家华盛顿公司 |
作者：美国资产信托管理公司，
特拉华州有限责任公司LLC
作为代理的公司 | 作者：/s/Mark Mader |
| 姓名：马克·马德 |
作者：/s/欧内斯特·雷迪 | 头衔：首席执行官 |
| 欧内斯特·拉迪 |
|
| 总裁兼首席执行官 | Dated: 6/30/2020 |
作者：/s/Steven M.Center |
|
| 史蒂文·M·中心 | |
| 写字楼物业副总裁 | |
| |
| |
Dated: 682020 | |
租契的第二次修订
本《租赁第二修正案》(以下简称《修正案》)于2020年6月8日(《生效日期》)由特拉华州有限责任公司AAT CC Bellevue LLC和华盛顿州公司SmartSheet，Inc.基于以下事实作出，仅供参考：
独奏会
答：业主和租客是该于2019年10月11日订立的特定办公室租赁协议的订约方，该协议经日期为2020年6月8日的该特定租赁第一修正案(统称为“租赁”)修订后，该特定物业位于华盛顿州贝尔维尤东北108大道500号700号和1000号套房，包括总计约31,128平方英尺的可出租商业办公空间(“该物业”)。
B.双方希望按照本修正案的规定修改本租约。
C.本修正案中使用的所有大写术语，除非在此特别定义，否则应与租赁中使用的大写术语具有相同的含义。
因此，现在，出于有价值的对价，房东和租客同意如下：
协议书
1.保证金/信用证。于生效日期，租约须予修订，以规定承租人可根据下列条款及条件，以189,632.23美元的信用证取代189,632.23美元的押金，并注明房东为其受益人(“信用证”)。如果承租人按照本合同规定的条款将保证金换成信用证，房东应在房东收到信用证后30天内将保证金退还给租客。
1.1.信用证。如果承租人选择用信用证代替保证金，则房东应持有信用证作为第三方担保，以保证承租人忠实履行租赁期内应遵守和履行的所有租赁条款、契诺和条件，并适用以下规定：
1.1.1.信用证。信用证应是以房东为受益人的无条件的、不可撤销的、可转让的备用信用证，并应为已签署的汇票。信用证的签发人(“签发人”)应(1)是一家有偿付能力的、国家认可的商业银行，房东在其合理的酌情决定权下可以接受；(2)在加利福尼亚州圣地亚哥县和华盛顿州贝尔维尤有一家分行(但如果出票人是硅谷银行(“SVB”)，则在加利福尼亚州圣克拉拉有一家分行就足够了)，并允许通过隔夜快递和传真提交信用证；(3)根据美国法律进行特许经营。任何州或哥伦比亚特区，(4)由联邦存款保险公司承保；以及(5)拥有标准普尔评级为BBB+或更高的长期评级(统称为“信用证发行者要求”)。只要SVB满足信用证发行人的要求，房东确认SVB是可接受的发卡人。信用证应在整个租赁期内以及租赁期满或提前终止后的一百二十(120)天内保持有效，无论是通过更换、续订或延期。信用证及其任何延期或续期的形式和内容应实质上如附件A所示，期限应不少于一年，如果租赁期的剩余部分不到一年，则期限为该期限加一百二十天, 并在该任期内不可撤销。涵盖后续阶段的信用证应在当时存在的信用证到期前不少于三十(30)天获得并交付给房东，房东不采取任何行动。每份此类信用证的有效期不得晚于
超过上一份信用证的到期日，并应符合第1.1节的所有要求。信用证应遵守《跟单信用证统一惯例》(2007年修订本)国际商会第600号出版物。
1.1.2。开立信用证；运用收益。当下列任何一种或多种情况发生时，业主或其当时的管理代理人有权全部或部分使用信用证或信用证的任何续期或延期：(A)租户在本租约项下违约(在任何适用的通知期和治疗期届满后)；(B)承租人未能在信用证到期日或任何续期或延期前不少于30天向业主交付一份不少于一年的续期或延期信用证，并在其他方面满足第1.1节的要求；(C)在租赁期限届满后一百二十(120)天之前，收到出证人不会延长信用证条款或打算终止信用证的通知，除非承租人在现有信用证终止前至少十五(15)个工作日提供房东可接受的另一金融机构的替代信用证，并以其他方式满足第1.1条的要求；或(D)承租人或出票人根据房东的合理判断，可能危及其使用信用证的权利的任何行为，包括但不限于承租人根据《联邦破产法》提出的自愿申请或根据《联邦破产法》对承租人提出的非自愿申请。房东有权根据信用证的条款自行开立信用证。在任何此类提款后五(5)天内，承租人应将信用证项下的可用金额恢复到本合同规定的所需金额, 承租人如不遵守上述规定，将构成承租人根据本租约无法补救的违约行为。房东可按其认为适当的方式，从信用证中提取任何收益，用于支付应计和未付租金、额外租金、利息、滞纳金、保留租金、未来租金、加速租金以及根据租约第25条计算的任何和所有损害赔偿，或因承租人在本租约项下的义务而产生的任何其他费用、债务或损害赔偿。任何未使用的收益将构成房东的财产，不需要与房东的其他资产分开。双方(A)重申，信用证不打算用作保证金，适用于商业保证金的所有其他法律或法律原则、规则和条例(“保证金法”)不适用或相关；(B)承租人放弃任何法律或法律原则的规定，以及任何一方现在或将来可能具有的与保证金法有关或将产生的关于房东将信用证收益用于保留租金、未来租金、加速租金的能力的所有权利、义务和义务。以及根据租约第二十五条计算的任何和所有损害赔偿。此外，一旦因承租人违约而合法终止本租约，房东有权立即将信用证的收益用于根据本租约和/或适用法律计算的损害赔偿(包括但不限于应计和未付租金、保留租金、加速租金和根据租约第25条计算的任何和所有损害赔偿)，而不要求首先向租户发出通知并提供治愈机会, 即使损害赔偿尚未由法院最终判决)。
1.1.3.一般条款。每份信用证应规定，只要房东或其代理人签署一份声明，表明本租约项下的款项已到期并欠房东，信用证即予以兑现，除房东或其代理人外，不需要任何其他方的签字或声明。房东无需向租户发出通知即可使用信用证(但上述规定不影响或减少房东就租户违约提供通知和/或补救期限的义务，且在本租约其他地方明确要求的范围内)。每份信用证应允许部分提款。每份信用证应完全由房东转让，并规定房东可随时将其在信用证中的全部或任何部分权益转让给另一方、个人或实体，而无需通知租户，且无需事先征得租客的同意，无论这种转让是否与房东转让其在租赁中的权利和权益或作为房东转让租约的权利和权益的一部分无关。如果房东对房产(或房产的任何部分)的权益发生转移，房东有权将信用证全部或部分(或安排交付替代信用证，视情况而定)转让给受让人，此后，在双方没有任何进一步协议的情况下，租户将免除对此的所有责任，双方同意，本条款适用于将信用证转让给新房东的每一次转让或转让。承租人应配合任何此类转让
房东开具的信用证，租户无需自付费用。如果发行人以书面形式承认其无力偿还到期债务、提交破产请愿书或申请利用任何破产法案、为债权人的利益进行转让同意指定其自身或其全部或任何主要部分财产的接管人、或提交根据联邦破产法或美利坚合众国或其任何州的任何其他适用法律或法规寻求重组或安排的请愿书或答辩书，则承租人应在该行为发生后三十(30)天内从另一发卡人处获得补发信用证。承租人进一步承诺，它不会转让或阻碍信用证或其任何部分，房东或其继承人或受让人不受任何此类转让、产权负担、转让企图或产权负担的约束。
1.1.4.独立合同。承租人承认并同意信用证构成房东和出票人之间的独立合同，承租人不是该合同的第三方受益人。承租人同意不以任何方式干预向房东支付信用证收益，无论是在房东“提取”信用证的任何部分之前或之后，无论房客和房东之间是否存在关于房东从信用证中提取的权利的争议。本租约的任何条件或条款均不应被视为使信用证具有条件性，使出票人有理由不能及时兑现该信用证上的提款。承租人同意并承认承租人在信用证或其收益中没有任何财产利益，如果承租人根据联邦破产法的任何一章成为债务人，则信用证和任何收益或使用信用证的权利都不会被视为承租人的破产财产，承租人、任何受托人或承租人的破产财产都无权通过适用联邦破产法的任何条款来限制房东对信用证和/或其收益的债权和/或权利。包括但不限于《联邦破产法》第502(B)(6)条[11 U.S.C.A. § 502(b)(6)].
1.1.5。信用证的解除。只要没有违约或条件，除非提供通知或时间的推移将构成违约的本租赁，房东应解除其在信用证中的权利，并在一百二十(120)天内交还信用证给发行人租赁期满或提前终止。
2.保留。
3.地产经纪。承租人向房东陈述并保证，它没有授权或雇用，或默示地授权或雇用任何房地产经纪人或销售人员就本修正案或与本修正案相关的任何房地产经纪人或销售人员，或与任何与本修正案有关的房地产经纪人或销售人员进行交易。承租人还同意就承租人授权或雇用、或默示授权或雇用的任何房地产经纪人或销售员就本修正案代表承租人行事的任何和所有索赔向房东进行赔偿、辩护并使其无害。或与承租人与本修正案有关的任何经纪人或销售人员交易华盛顿合伙企业房地产公司。
4.确认。除非经本修正案修改，本租约的所有条款应保持完全效力和作用。如果租赁条款与本修正案的条款发生冲突，应以本修正案的条款为准。
5.对口单位。本修正案可执行任何数量的副本，包括通过传真或电子邮件传输的副本，每个副本应被视为所有目的的原件，所有副本应构成一个相同的文书。
[后续签名页]
房东和租客同意前述规定，并在下面签字，特此为证。
| | | | | |
| 房东： | 租户： |
AAT CC Bellevue，LLC，
特拉华州一家有限责任公司 | SmartSheet，Inc.
一家华盛顿公司 |
作者：美国资产信托管理公司，
特拉华州有限责任公司LLC
作为代理的公司 | 作者：/s/Mark Mader |
| 姓名：马克·马德 |
作者：/s/欧内斯特·雷迪 | 头衔：首席执行官 |
| 欧内斯特·拉迪 |
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| 总裁兼首席执行官 | Dated: 6/30/2020 |
作者：/s/Steven M.Center |
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| 史蒂文·M·中心 | |
| 写字楼物业副总裁 | |
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Dated: 682020 | |
展品“A”
[信用证的格式]
办公室租赁协议
之间
AAT CC Bellevue，LLC
作为房东
和
SmartSheet公司
作为租户
目录
页面
| | | | | |
1.出租协议 | 1 |
2.主要租约条文 | 1 |
3.租期 | 3 |
3.1.租期说明 | 3 |
3.2.延展权 | 3 |
4.管有的交付 | 5 |
4.1.房舍交付要求 | 5 |
4.2.基本完成的定义 | 5 |
4.3.最终完工 | 6 |
5.处所及公用地方的使用 | 6 |
5.1.处所的准许用途 | 6 |
5.2.遵守法律 | 6 |
5.3.不使用期间的状况 | 7 |
5.4.公共区域的使用 | 7 |
5.5.关于使用的一般公约和限制 | 7 |
5.6.访问权限 | 8 |
5.7.违反规定的补救办法 | 8 |
6.保证金 | 8 |
6.1.保证金 | 8 |
7.租金及租金调整 | 9 |
7.1.基本月租 | 9 |
7.2.租金调整 | 9 |
7.3.额外租金 | 9 |
7.4.一般租金条文 | 9 |
8.额外租金 | 10 |
8.1.定义 | 10 |
8.2.经营费用的调整 | 12 |
8.3.税费支出 | 13 |
8.4.经营费用的计算和支付 | 13 |
8.5.房东的书籍和记录 | 14 |
9.公用事业和服务 | 14 |
9.1.租户的公用事业成本 | 14 |
9.2.标准租户服务 | 15 |
9.3.超标准的租户使用 | 15 |
9.4。导管和布线 | 16 |
9.5.公用事业一般 | 16 |
10.保养 | 17 |
10.1.租客的责任 | 17 |
10.2.业主的责任 | 17 |
11.泊车 | 18 |
11.1.一般停车权 | 18 |
11.2.停车设施运营商 | 19 |
12.标志 | 19 |
12.1.一般标牌条件 | 19 |
12.2.承租人的个人标签权 | 20 |
13.规则、规例及契诺 | 20 |
14.及早获得/保险 | 20 |
| | | | | |
15.租客责任保险 | 21 |
16.租客财产保险 | 21 |
17.租客的附加保险 | 21 |
18.租客保险单的格式 | 22 |
19.代位权的放弃 | 22 |
20.业主保险 | 23 |
21.个人财产税 | 23 |
22.改建 | 23 |
22.1。请求同意 | 23 |
22.2。细微的改动 | 24 |
22.3.所需额外经费 | 24 |
22.4.改建的拥有权 | 24 |
22.5。租户的通信、计算机线路和Wi-Fi使用 | 25 |
23.处所的交还及搁置 | 26 |
23.1.投降 | 26 |
23.2。等待 | 27 |
24.默认 | 27 |
25.房东的补救措施 | 28 |
26.利息和滞纳金 | 30 |
27.房东违约--租客的补救措施 | 31 |
28.季度付款 | 31 |
29.破坏 | 31 |
29.1.法定条文的豁免 | 32 |
30.谴责 | 32 |
31.转让和其他转让 | 33 |
31.1.对转让的限制 | 33 |
31.2。一般转让条款 | 33 |
31.3.超额租金 | 34 |
31.4.许可受让人 | 34 |
32.业主保留权利 | 35 |
32.1。保留一般权利 | 35 |
33.地役权 | 36 |
34.业主可进入的通道 | 36 |
35岁。赔偿 | 36 |
35.1。放弃豁免权 | 37 |
36.免除业主的法律责任 | 37 |
37.有害物质 | 37 |
37.1.地主契诺 | 37 |
37.2.租客契诺 | 38 |
37.3.有害物质的定义 | 39 |
38.禁止霉菌、含铅油漆和含石棉材料 | 39 |
39.安全措施 | 40 |
40.从属和委派 | 41 |
41.禁止反言证书 | 41 |
42.弃权 | 42 |
43.经纪人 | 42 |
44.对业主法律责任的限制 | 43 |
45.项目的出售或转让 | 43 |
46.放弃索偿契约 | 43 |
| | | | | |
47.没有合并 | 43 |
48.保密性 | 43 |
49.杂类 | 44 |
50美元。或有租赁 | 50 |
51.原租约 | 50 |
办公室租赁协议
本办公室租赁协议自2019年10月11日起在特拉华州有限责任公司AAT CC Bellevue，LLC和华盛顿公司SmartSheet，Inc.之间签订，双方同意如下：
1.出租协议。根据本租约中包含的所有条款、条款和条件，房东特此向租户出租，租客特此向房东租赁：(I)以下主租约条款中描述的特定房产(以下称“房产”)，包括下文主租约条款中描述的特定建筑物(“建筑物”)的一部分，该建筑又是项目的一部分(如下文主租约条款中所述)，以及(Ii)与房东、房东的受邀者和被许可人以及项目内空间的其他租户和使用者共同享有的非专有使用权，本项目拟供本项目租户使用或使其受益的部分，包括但不限于本建筑和本项目的园林区、通道、人行道、走廊、电梯、停车场和车道，但不包括本项目中除本建筑以外的其他建筑的所有内部区域(统称为“公共区域”)。然而，本租约不授予对建筑物的屋顶、外墙或公用设施通道的权利，也不授予对项目中任何其他建筑物的权利，也不授予对项目地面以下的土地的地下表面或对建筑物天花板上方的空间的权利；但承租人应享有有限的权利使用专门服务于该房屋的系统和设备(根据下文第10.1段，承租人对该房屋负有维护和维修责任)，这些系统和设备可能位于屋顶、外墙或外墙、公用设施通道、建筑物天花板上方的空间或建筑物的任何其他部分或公共区域，仅用于维护、维修和更换该等系统和设备。
2.主要租约条文。以下是本租约的主要租约条款。本租约的其他部分更详细地解释和描述这些主要租约条款，并应结合本段阅读。如主租约条款与本租约的其他部分有任何冲突，则以主租约条款为准。(报价中显示的术语是本租约中其他地方使用的定义术语)
2.1.“项目”：在华盛顿州贝尔维尤的某一办公项目，通常称为贝尔维尤市中心，如所附附件“A”所示。
2.2.“大楼”：所附附件“A”中指定的项目内的某一建筑物，有时称为市中心贝尔维尤，邮寄地址为华盛顿州贝尔维尤第108大道东北500号，邮编：98004。
2.3.“房舍”：800号套房；由大楼第8层组成，详见所附附件“B”。
2.4房地面积：房地面积为18244平方英尺。术语“可出租平方英尺”、“可用平方英尺”以及类似的术语涉及可出租或可用来描述平方英尺的测量方法，将具有国际建筑物业主和经理协会(相对于多租户楼层)采用的此类术语的含义。在初始租赁期至初始到期日期间，该房产不受重新计量的影响。
2.5.“租赁期”：指自租赁开始之日起至租赁期满之日止的期间，如下文第3.1段所述。
2.5.1.“租赁开始日期”：指业主在本合同所要求的条件下将房屋交付给租客占有的日期。
2.5.2.“初始到期日”：起租日期后第九十八(98)个完整日历月的最后一天。
2.5.3展期权利：可以；一(1)项选择展期五(5)年(第3.2段)。
2.6.“基本月租”：每平方英尺租金5.00元，已提供服务，可根据附件第1号附录进行调整。基本月租将始终在适用月份的第一天或之前到期并支付，但第一个月的基本月租金将在业主签立本租约的日期到期并支付。
2.7.“起租日期”：指下列日期中较早的日期：(I)起租日期后一百二十(120)天，或如无租户延误，或(Ii)承租人开始在物业内开展业务的日期。
2.8.“保证金”：111,142.71美元现金(“保证金”)，在租赁开始之日到期应付，不构成上个月的租金，但须遵守下文第6段规定的条款和条件。上个月的租金必须在租期最后一个月的第一天或之前由租户单独支付。如果承租人行使本文所述的任何延期选择权(定义如下)，则作为承租人行使该延期选择权生效的先决条件，承租人应向房东支付相当于适用延期期限(定义如下)最后一年的基本月租金与房东当时持有的保证金之间的差额；从那时起，保证金将增加并构成保证金的一部分。
2.9.“基准年”：2021年历年。
2.10.担保人：无。
2.11.业主地址：
AAT CC Bellevue，LLC
C/o美国资产信托管理有限责任公司
11455 El Camino Real，套房200
加州圣地亚哥，92130
收信人：物业管理(办公室)
2.12.租户地址：
法律公告地址
华盛顿州贝尔维尤东北8街10500号，1300Suite，邮编：98004
2.13.“许可使用”：根据所有适用的法律、法规、条例和法规以及本租约的规定，该场所应用于一般办公用途，包括但不限于与SaaS产品的开发、销售、营销和测试相关的任何和所有用途，不得用于其他用途。
2.14.建筑标准工作时间：
周一至周五：上午7：00至下午6：00
Saturday: 8:00 a.m.-1:00 p.m.
(不包括周日和任何联邦节假日)
2.15.参与经纪：
业主：Broderick Group，Inc.
租户：华盛顿合伙企业房地产公司
2.16首期付款金额：202,362.71元(指押金111,142.71元，另加物业首个月基本月租91,220.00元)，于租客签立本租约当日支付。
2.17停车通行证比率：根据租约第11条的条款，每1000平方英尺的可出租物业中有两(2)张无预留停车证。上述停车比率包括项目内的所有车位，包括但不限于预留车位、非预留车位、障碍车位及访客车位，并会因业主继续发展项目而暂时中断。所有非预留停车位应以免费和未分配的方式提供(即先到先得)。
3.租赁期限。
3.1.租赁期限说明。租赁期自“租赁开始日期”起计，并于“初始到期日”届满，但须受(I)下文第3.2段所述的任何续期权利及(Ii)本租约所规定的业主提前终止租约的规限。本租约所使用的术语“到期日”应指初始到期日，即业主终止本租约的任何较早日期，如下所述，或如果租赁期限根据下文第3.2段延长，则为任何已行使的延期期限的最后一天。
3.2扩展权限。在符合本第3.2款所有条款(包括本条款所有分段)的前提下，承租人应有权选择将租赁期(“延长选项”)延长一(1)个五(5)年的额外期限(“延长期”)，前提是在行使延长选择权时，承租人占用了不少于75%的房产，并且承租人通过隔夜全国认可的快递(如联邦快递或UPS)向房东发出书面通知，并要求收件人签字确认，在当时适用的到期日之前不少于9个月但不超过12个月的选择权。该通知将构成承租人不可撤销的选择，以行使延期的选择权，并且除以下规定外，承租人不得随后撤销该通知。就要求通知房东的时间而言，时间是至关重要的。
3.2.1.期权可转让性的限制。延长租期的选择权是本租约中最初指定的租户或任何允许受让人(定义见下文)的个人权利，除该最初指定的租户或允许受让人外，任何人不得行使该选择权。
3.2.2终止承租人行使选择权的条件。承租人无权行使延长租期的选择权，即使上文有相反规定：(A)在房东向租客发出书面通知的日期开始的任何一段时间内，承租人根据本租约的任何规定违约(在任何适用的治疗期生效后)，并持续到上述通知中所称的违约行为得到治愈；(B)在租客欠房东的金钱债务到期且未支付(无需通知租客)并持续到债务得到支付的第二天开始的时间段；或(C)如果房东已向租户发出两份或两份以上的违约通知，或在租户试图行使延期选择权之前的12个月期间，根据本租约须支付两份或两份或两份以上的滞纳金。不得因承租人因本第3.2.2段的前述规定而无法行使延期选择权而延长或延长行使延期选择权的期限，即使其影响是取消承租人行使延期选择权的权利。
3.2.3终止承租人选择权的条件。与延期选择权有关的所有权利(包括后续延期条款的权利，如有的话)均应终止，即使在租客适当和及时行使延期选择权之后，但在延期期限开始之前，如果(A)租客在该义务到期后10天内没有向房东支付租客的金钱义务(房东没有就此向租客发出通知的义务)，则该权利也不再具有效力或效力；(B)租客未能在业主通知租客非金钱违约的日期后30天内(或本租契下适用的较长期限内)纠正该违约，或(C)业主通知租客
两份或两份以上的违约通知或两份或两份以上的滞纳金须为任何货币违约而支付，不论该等违约是否已治愈。
3.2.4延长租赁期的条款和条件。如果承租人适时地行使续期选择权，则本租约在延长的五(5)年内应保持十足效力，但基本月租金将从延展期的第一天起进行调整，以便在延展期的第一年，基本月租金应等于当时的基本租金(考虑到租户的改善和类似的翻新或建筑津贴、免租金或类似的租赁优惠)，在Bellevue CBD子市场中可比的A类写字楼的新租约和续签租约，如适用延展期的第一天预测并根据第3.2.5段确定，低于(“当时的汇率”)。此后，基本月租将按照所附附录1的规定进行调整。
3.2.5确定当时的汇率。如果租客行使延长租期的选择权，业主应在收到租客行使选择权的书面通知后15个工作日内，向租户发出书面通知，说明当时的租金和在延长租期的第一年生效的新基本月租的计算。承租人自房东通知之日起有十个工作日的时间(A)接受房东对当时房价的确定，(B)撤销租客行使延期选择权的选择权，在这种情况下，租客的延期选择权无效，或(C)对房东对当时房价的决定提出异议。如果租客未能在该十个工作日内书面通知房东不同意房东对当时房价的决定，那么房客将被视为接受了房东的决定，房东的决定对双方都具有约束力。如果承租人对这种确定提出异议，则其向房东发出的对该确定提出异议的通知必须说明承租人对当时的费率的确定。在收到租客的通知后，房东和租客应立即会面，并真诚地试图就当时的租金达成一致。如果房东和租客在房东收到租客争议通知之日起30天内不能就当时的价格达成协议，双方应迅速将争议提交美国仲裁协会贝尔维尤办公室(AAA)或其继任者, 根据AAA的房地产行业仲裁规则，由单一仲裁员(必须在国王县商业房地产市场拥有至少十年的房地产经纪人或MAI评估师经验)进行裁决。在仲裁开始的十天内，房东和租客应各自向仲裁员提供各自对当时有效汇率的书面决定--该决定不必与该当事人先前在根据本款发出的任何通知中所作的决定相同，并且在双方提交各自的书面决定之前，仲裁员不得披露。仲裁员的唯一权力将是选择业主或租户各自对当时现行费率的书面决定中，哪一项最接近当时的基本租金(考虑到租户改善和类似的翻新或建设补贴、免租金或类似的租赁优惠)，如适用延期期限的第一天所预测的，用于贝尔维尤CBD子市场可比A类写字楼的新租约和续签租约；但是，如果任何一方当事人未能及时向仲裁员提交书面裁决，则仲裁员应使用上述通知中规定的该方当事人的书面裁决进行选择。在任何情况下，仲裁员不得选择除房东确定或租客确定之外的任何金额作为当时的现行汇率。仲裁员的决定对各方都有约束力，仲裁费用应由房东和租客平分。
4.管有的交付。
4.1.提前交付要求。在将房屋交付给承租人之前，业主应自费使所有暖通空调、管道、电气和机械系统处于良好的工作状态。房东向租客发出通知(通知可以是电话、书面通知或电子通知)后，房东书面确认房东的工作已基本完成(不得因未完成的小项目清单而被扣留)，且没有实质性缺陷，且所有暖通空调、管道、电气和机械系统处于良好工作状态(不得无理扣留或延迟)，即视为房东发出了对房产的占有权。
通过传真或电子邮件传送)房客可以拥有房舍，并指示房客可以从房东办公室获得房舍的钥匙。承租人拒绝接受该等投标(或撤销该等投标)不应影响租约开始日期或延迟租金开始日期，而该日期将视为并未发生拒绝或撤销该等投标。在任何情况下，起租日期(视情况而定)不得发生在承租人书面确认承租人同意所有暖通空调、管道、电气和机械系统处于良好工作状态之前；但承租人不得无理隐瞒此类书面确认。
4.2.实质完成的定义。就本租约而言，术语“基本完成”(及其语法变体，如实质完成)指业主的工作已经以无缺陷的方式完成，以至于承租人可以开始承租人承担的所有工作，如本租约附件“C”所述(“承租人的工作”)，不会因业主的工作完成而造成重大延误或干扰，或者如果没有承租人的工作，然后，该术语将意味着完成的程度，业主的工作最终可以在60天内完成，而不会对租户的占用和使用造成实质性的干扰。
4.3.最终完成。除在租赁开始之日交付给业主的书面、详细的例外项目清单上所列的任何项目外，承租人在作出上文第4.1段所述的书面确认后，应被视为已(I)彻底检查了房产，并确定据租客所知，房产符合所有适用的法律和条例，并且房产处于一流的状况和维修，(Ii)承认业主的工作已基本完成，(Iii)接受该物业当时的状况，并无权要求业主进行任何额外的工程，但未列于审批名单上者除外；及。(Iv)放弃对物业状况的任何明示或默示保证，包括对某一特定用途或适销性的任何默示保证。
5.房舍和公共区域的使用。
5.1.允许使用处所。承租人可在未经业主同意的情况下，将物业用作主要租约条款所指定的准许用途，而不得作其他用途。对许可用途的任何改变都需要事先得到业主的书面同意，业主可以根据唯一和唯一的酌情决定权批准或拒绝同意。
5.2.遵守法律。房东承诺，自租赁开始之日起，该房产将遵守任何市政府或政府实体的所有适用法律、法规、条例、命令、规则和法规，包括美国反兴奋剂机构(定义见下文)(统称为“法律”)。此后，承租人应遵守有关房屋和/或承租人使用房屋的所有法律，包括但不限于由承租人独自承担费用的义务，即按照所有适用的法律对房屋进行改建、维护或恢复，即使此类法律是在本租赁之日之后颁布的，即使遵守这些法律会给承租人带来巨额费用。这种遵守法律的义务应包括但不限于遵守1990年《美国残疾人法》(42 U.S.C.12181及以后)第三章的规定。租客对处所所作的任何改建、修改、改善或使用。除了承租人对房产的上述义务外，如果承租人对房产的特殊使用(包括开始任何如下定义的变更)导致需要对项目的任何其他部分进行修改或变更，以符合美国反兴奋剂机构或其他法律，则承租人应根据要求额外承担此类修改和变更的费用，外加支付给房东的此类成本的3%的监管费。房东和租客中的每一方都应赔偿、保护和保护另一方(及其合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、受让人和任何继承人)免受任何和所有损失、费用、要求、损害、费用(包括合理的律师费)、索赔、诉讼理由、判决、处罚、罚款或责任。, 因补偿方未能履行本款规定的义务而引起的，包括但不限于：(I)受补偿方因未能履行本款规定的义务而因回应任何政府当局要求对《反兴奋剂机构》或类似法律要求对场所进行任何修改或改动而产生的任何费用、开支和责任，以及(Ii)任何
因被补偿方未能履行本款规定的义务而引起的与房屋不符合反兴奋剂机构有关的索赔引起的任何诉讼、诉讼或诉讼的回应、辩护、追诉或以其他方式参与所产生的律师费、费用、费用和责任。房东还同意赔偿租客因违反美国反兴奋剂机构公共区域或其他适用法律而提出的任何索赔。
5.3.不使用期间的情况。在租户腾出房屋的任何时间内，租户应采取业主合理认为必要或适宜的措施，以防止未经授权的人闯入和使用房产，尽量减少不使用的现象，并以其他方式将租户房产的内部和外部部分，包括所有窗户和门，保持在一流的状态。
5.4.公共区域的使用。承租人对公共区域的使用应始终遵守房东可能不时采用的所有规则(定义见下文)的规定。在任何情况下，授予承租人使用公共区域的权利都不包括在公共区域存储任何财产的权利，无论是临时的还是永久的。房东可将存放在公共区域的任何财产移走并处置，该移走和处置的费用应由租户按要求向房东支付。此外，在任何情况下，承租人不得将公共区域的任何部分用于装卸或停车，除非是在房东专门指定用于此类用途的区域，也不得用于任何团体社交活动、路边销售、招聘会或类似的商业或未经授权的目的。
5.5.关于使用的一般公约和限制。除规则外，承租人和承租人对场地和项目的使用(定义见下文)将受以下附加一般公约和使用限制的约束。
5.5.1承租人不得在房屋内或附近做、带或存放任何会导致取消承保房屋的保险的东西。如果房东承保的任何保险费率因租客使用房屋而增加，租户应在房东向租客提交合理的增加证明文件后十天内向房东支付增加的金额。
5.5.2.承租人或承租人不得在处所内或在处所内进行有害或不合理的攻击性活动，亦不得在处所内作出或保持任何可能或成为公共滋扰或可能对项目内其他人或邻近或附近物业造成不合理尴尬、骚扰或烦扰的事情。为此，承租人还承诺并同意，不得从该处所发出不合理的明亮或造成不合理的眩光；不得从该处所发出不合理的嘈杂或烦人的声音；不得从该处所发出任何对建筑物内其他人、本项目或邻近或附近物业有害或令人反感的气味。
5.5.3.在从公共区域可以看到的场所内，不得有任何视觉障碍。在不限制前述规定的一般性的原则下，所有设备、物体和材料均应封闭在厂房内，并对其进行遮挡；不得存放、储存或允许堆积垃圾、废料、碎屑、垃圾、垃圾、散装材料或废物，除非将垃圾、废料、碎屑、垃圾、垃圾、散装材料或废物妥善地封闭在厂房内适当的容器内并迅速和适当地处置。
5.5.4.该场所不得用于睡觉或洗衣服，也不得用于烹饪或准备、制造或混合任何可能向项目或附近物业发出任何令人反感的气味或令人不快的噪音或灯光的物品。
5.5.5所有用于或与公用事业、电信、计算机设备或音频或视频信号的传输或接收有关的管道、电线、导管、电缆、电线杆、天线和其他设备/设施必须封闭在厂房内(除非是业主工程、租户工程的一部分，或业主批准的范围)。
5.5.6承租人不得饲养或允许饲养任何自行车、摩托车或其他车辆，也不得饲养任何动物(不包括服务动物)、鸟类、爬行动物或其他外来生物。
5.5.7承租人或承租人的被邀请人不得做任何可能对项目造成损害或浪费的事情。楼面或处所的任何其他部分均不得超载。承租人应负责确定承租人放置在房屋内的物品的结构荷载所需的所有结构工程。承租人应将所有文件、书柜和类似家具固定在墙上，以防止土方移动时倾覆。房东不对此类事件造成的任何损害或责任负责。任何机械、设备、仪器或其他装置不得在房屋内使用或操作，以任何方式伤害、震动或震动项目的全部或任何部分，或被允许干扰项目内任何其他租户的设备(或业主或其关联公司拥有的其他财产)，包括但不限于干扰电话、电信、电视、无线电或类似信号的传输和接收。
5.6.访问权限。承租人将有权一天24小时、每周七天进入大楼和办公场所，不迟于租赁开始日期。尽管如上所述，未能使用该等使用权并不构成驱逐(推定或以其他方式)或扰乱承租人使用及管有物业，或免除承租人支付租金或履行本租约项下的任何义务；但该承租人有权公平地减免其在本租约项下的租金(定义见下文)，但不得使用该等使用权是由于房东的严重疏忽、故意不当行为或未能履行本租赁项下的义务，并持续超过三个营业日。在任何情况下，房东将不对财产损失或损坏或对租户业务的伤害或干扰负责，包括因未能根据本款提供通道而造成的利润损失，或与之相关或附带的利润损失。尽管有上述规定，房东同意采取合理措施，及时纠正任何此类通道中断。
5.7.对违反规定的补救。如果承租人或承租人违反本第5款的规定，房东在其选择的情况下，除根据本租约享有的其他权利和补救措施外，还可支付纠正该违约的费用，承租人应应要求立即向房东支付该费用，外加相当于该费用的10%的监督费。
6.保证金。
6.1.保证金。在双方签署本租约后，承租人应向房东交存主租约条款规定的保证金(如有)，以保证承租人履行其在本租约项下的义务，包括但不限于承租人的义务(I)支付基本月租金和额外租金(如下所述)，(Ii)修复因承租人或承租人的代理人、雇员、承包商、被许可人和受邀者(统称为“承租人受邀者”)而对房屋和/或项目造成的损害。(Iii)在下文第24段所要求的条件下交出物业，及(Iv)补救承租人在履行本租约项下的任何义务时的任何其他违约行为。如果承租人在本租约项下违约，房东可以选择使用保证金中的资金来支付治愈该违约的合理费用，并赔偿房东实际遭受的直接可归因于该违约的所有损害，包括但不限于合理的律师费和房东产生的费用。根据房东的要求，租客应立即向房东支付相当于房东如此使用的保证金的任何部分的金额，以维持上文主租条款中规定的保证金(以下所述的增加)。在本租赁期满或提前终止后30天内，房东应将未被房东使用的押金的任何部分交付给租户，地址为租户最后为人所知的地址, 如本段所述。房东可以将押金(以及房东收到的任何预付租金)与房东的其他资金混合在一起，房东不得向租客支付押金的利息。承租人放弃任何类似的法律原则关于房东对未来租金损害适用保证金的能力的规定。此外，在因租户违约而合法终止租约时，房东有权立即将保证金用于赔偿损害，而无需首先给予租户通知和补救的机会，即使损害尚未由法院最终裁决。
7.租金及租金调整。
7.1.基本月租。承租人须于每个历月的第一天或之前，自租金开始日期起至整个租赁期内，向业主预缴主租约条文所述的基本月租，作为最低月租，不得扣除、抵销、事先通知或索取(但须按所附附录第1号的规定作出调整)。如起租日期并非公历月的首日，则承租人于起租日期后第二个月应付的基本月租金应按租期内首个日历月的实际天数按比例计算。
7.2.租金调整。基本月租金应按照本租约附件1的规定定期提高。
7.3.额外租金。自2022年1月1日起，承租人除根据本第7款支付基本月租金外，还应(根据下文第8款)向房东支付超出适用于基准年度的运营费用的年度运营费用(定义如下)中的承租人份额。根据本段应支付的金额，连同租客根据本租约条款应支付给业主的所有其他任何类型的金额(基本月租除外)，在本租约中统称和个别称为“额外租金”。
7.4.一般租金规定。所有“租金”(包括基本月租及本租约下的所有额外租金)须按根据主要租约条款向业主发出通知的相同地址支付予业主，因为业主可根据本租约条款不时更改该地址。双方同意，他们已有机会核实该房屋的可出租广场胶片，并同意原则租赁条款中规定的该房屋的可出租广场胶片对于本租约的所有目的都是决定性的。
8.附加租金。
8.1.定义。以下定义适用于本租赁的整个过程)：
8.1.1运营费用。在不包括与本项目有关的成本(定义如下)的情况下，“运营费用”一词是指业主因或与建筑物、公共区域和项目的所有权、运营、管理、维护或维修有关的所有权、运营、管理、维护或维修而支付或产生的所有费用、成本和各种性质的金额。经营费用包括但不限于业主支付或发生的与建筑、公共区域和项目有关的下列金额：(A)向项目所有部分(租户套间除外)提供公用事业的费用，包括但不限于水、废料、电力、电力、供暖、通风和其他公用事业，包括但不限于供暖和冷凝水，以促进空调的生产(统称为“暖通空调”)(B)税费和保险费(定义如下)：(C)提供清洁服务、窗户清洗服务以及操作、管理、维护和维修所有建筑系统的费用，包括但不限于公用设施、机械、卫生、暴雨排水和电梯系统的费用，以及消耗性材料、用品、工具和设备的费用，以及与这些系统有关的维护和服务合同的费用；(D)与项目运作有关的许可证、证书、许可证和检查的费用；(E)质疑任何可能影响营运开支的政府成文法则的有效性或适用性的成本；。(F)任何停车场或构筑物的保养、维修及复修的成本，包括但不限于重铺路面、重新粉刷、重新粉刷及清洁的成本；。(G)费用、收费及其他成本，包括行政、管理及会计费用(或代替该等费用的数额)，不论是否支付予业主、业主的附属公司或第三者。, 业主雇用的所有人员的咨询费、律师费和会计费，或业主以其他方式与项目的运营、管理、维护和维修有关的合理支出的咨询费、律师费和会计费；(H)所有从事项目的运营、维护、维修或安全的人员的工资、薪金和其他补偿和福利，加上雇主的社会保障税、失业税、保险和可能对这些工资、工资和其他补偿和福利征收的任何其他税；如果业主的任何员工为
业主的多个项目，只有这些员工的工资、薪金、其他补偿和福利的比例部分以及反映其工作时间用于项目的百分比的税款将包括在运营费用中，(I)根据任何地役权、CC&R、许可证、运营协议、声明、限制性契约或与影响项目的成本分担有关的其他文书支付的款项，(J)用于项目维护、维修和运营的个人财产的购置成本或租赁成本的摊销(包括未摊销成本的利息，利率等于美国银行不时宣布的作为其“参考利率”的浮动商业贷款利率(如果停止公布该参考利率，则为房东选择的类似利率)加3个百分点)；。(K)合理储备(除其他金额外，已被承认)，(I)业主为节能、废物处理和水循环利用而不时保留的顾问的费用和开支，以及业主为安装或支付的任何资本改善、设备或装置的费用，或业主根据业主的经验或合理估计，根据业主的经验或合理估计，在安装前预先建立足够的准备金，以支付上述费用的费用。为了(I)符合任何有管辖权的政府或半政府机构或消防保险公司董事会或类似保险机构的法律、规则、法规或要求的任何变化，或(Ii)实现节省劳动力、节约能源或其他经济(包括但不限于与水循环有关的经济, (M)与个别房舍和/或公共区域有关的所有供暖、通风和空调系统的维护费用，但只为其他租户的房舍提供直接费用或由这些租户报销的暖通空调系统除外；(N)为项目提供和运营免费或折扣访客停车位的费用的合理分配；(O)个人财产和用于管理、运营、(P)根据公认会计原则被视为管理、维护和运营费用的任何其他成本、收费和费用。所有资本支出应在其使用年限内摊销(包括按本款(J)分段所述利率计算的未摊销成本的利息)，由业主的注册会计师合理确定。以上清单仅用于定义目的，并不要求房东承担提供此类服务所需的任何费用。
8.1.2.不含费用。“不包括费用”是指与经营费用有关的下列费用：(1)折旧、本金、利息和抵押或地面租赁付款的费用，除本条例另有规定外，(2)谈判和执行承租人租赁合同所产生的法律费用，与其他承租人的纠纷，(3)房地产经纪人的租赁佣金和与项目中租赁空间有关的广告费，(4)改善或改建项目中的承租人空间，(5)直接向单个承租人提供任何服务并由其直接支付的费用。或为单个租户的利益而发生的成本；(Vi)房东实际从保险收益、保修下或从租户或其他第三方获得补偿的任何物品的成本(此类成本应在收到补偿的当年从运营费用中扣除或酌情扣除)，或从先前包括在运营费用中的准备金中支付；(Vii)因业主违反法律或条例而招致的费用(包括业主为使处所或建筑物符合反兴奋剂规定或在本租约规定业主须遵守的范围内减少违禁物质而招致的费用)、(Viii)因业主或业主的雇员、代理人或承建商的严重疏忽或故意不当行为而须进行的修葺、(Ix)营运开支定义中特别包括的资本开支、(X)慈善或政治捐款、会费或向行业组织支付的其他款项，(Xi)根据所附附件“C”，业主应承担的业主工程费用, 如有(十二)业主现场管理办公室和/或租赁办公室或业主或其关联公司的任何其他办公室的租金和类似费用(十三)与本项目无关的业主一般管理费用。
8.1.3支出年。“支出年度”是指租赁期限的任何部分所在的基准年，以及基准年之后的每个日历年，包括租赁期限到期的日历年。
8.1.4.Tenant的份额。“承租人的份额”是指分数，其分子是房屋的可出租平方英尺的总和，分母是
497,049.于租赁开始日期，租户所占份额将为3.67%。房屋或建筑物扩建或缩小的，应适当调整承租人的份额。发生任何此类变化的支出年度的承租人份额应根据每个该等承租人的份额有效的天数来确定。
8.2.调整营业费用。营业费用调整如下：
8.2.1.当项目未满满时进行总体调整。如果在任何开支年度(包括基准年度)的任何时间内，大楼内已建成、部分占用的建筑物的总可出租面积的占有率低于95%，业主应根据业主根据稳健的会计和管理原则自行估计的该费用年度的运营费用的可变部分进行适当调整，以确定如果大楼被占用95%将产生的运营费用金额。这一数额应视为该支出年度的营业费用数额。就本款第8.2款而言。“可变构成部分”仅包括受入住率变化影响的构成部分费用，如夜间清洁服务或用水量。
8.2.2.删除。
8.2.3房东不向所有租客提供服务时的调整。如果在任何费用年度(包括基准年)的任何部分，房东没有向已承诺提供该服务或工作的租客(租客除外)提供某项服务或工作(如果房东提供该服务或工作的成本将计入运营费用)，而不是从房东那里获得该服务或工作，则该费用年度的运营费用应被视为增加了相当于房东在该期间合理地产生的额外运营费用的金额。
8.2.4.额外费用。如果由于房东作为运营费用发生的成本类型的变化(例如，保安服务的开始或停止，但不只是特定成本的处理方式的变化，如从内部美化服务到外部美化服务)，则需要调整基准年运营费用，以消除此类变化的影响，房东应合理调整基准年运营费用，并以书面形式通知租户。此外，房东有权为计算增加的运营费用而合理减少基准年运营费用的金额，以消除基准年期间发生的一种或多种特殊类型的异常高成本或异常成本(例如，与2001年的“能源危机”相关的异常高的能源成本)的影响。运营费用不设上限。
8.2.5公共区域。业主可选择分割/分离项目的公共区域部分，以便将与该分割的公共区域相关的运营费用、税费和保险费分配给项目内的特定建筑或地块。
8.2.6.成本池。业主有权根据业主的合理决定权，不时将项目的部分或全部运营费用公平地分配给项目的不同部分或占有者(“成本池”)。该等成本池可包括但不限于项目或项目建筑物的写字楼租户，以及项目或项目建筑物的零售空间租户。每个此类成本池内的运营费用应以公平的方式分配并向该成本池内的租户收取。
8.3.对费用征税。“税收”是指所有联邦、州、县或地方政府或市政税收、学校税、排污费、费用、收费或各种性质的其他征费，无论是一般的、特殊的、普通的还是特别的。税收包括税费和收费，如房地产税、一般和特别评估、过境税、租赁税和对业主的固定装置、机械、设备、设备、系统、附属设施和与项目或建筑有关的其他个人财产征收的个人财产税，视情况而定
合理的法律和其他专业费用、费用和与诉讼程序有关的费用和支出，以抗辩、确定或减少房地产税。尽管有上述规定，但应排除以下税项：(A)所有超额利得税、特许经营税、赠与税、股本税、继承税和继承税、遗产税、联邦、州和地方所得税、华盛顿州营业税和占有税，以及以房东的一般或净收入计算的任何其他税种；(B)可归因于项目其他租户所拥有或安装的财产的个人财产税；“税费”是指业主因项目的所有权、租赁和/或经营或与项目的所有权、租赁和/或经营有关而不时支付或发生的所有税款的总和。
8.4.经营费用的计算和支付。承租人在增加的经营费用中的份额应按下列方式计算和支付：
8.4.1.超额计算。如果发生在基准年度之后的任何费用年度的运营费用超过适用于基准年度的运营费用金额，承租人应向房东支付相当于承租人在超出部分中所占份额的额外租金，方式如下。
8.4.2.运营费用的报表/支付。承租人应于自2022年1月1日起的每个历月的第一天向业主支付额外租金，而无须通知、要求、抵销或扣除(以下规定除外)，金额(“承租人每月付款”)相当于承租人在基年后每个支出年度的运营费用超过基准年运营费用(该超出部分在本文中称为“增加的运营费用”)金额的十二分之一，由业主在最近提交的估计报表(定义如下)中估计(并随后对账)。房东应在租期内基准年度之后的每个支出年度开始前向承租人提交一份书面声明(“估计声明”)，说明房东对下一个支出年度应分配的运营费用和增加的运营费用的估计，以及租户在该等增加的运营费用中的份额。房东可选择在任何费用年度向租客提交一份修订的估计报表，根据房东的最新估计，修改房东对运营费用和增加的运营费用的估计。在租赁期内每个支出年度结束后约90天内，房东应向租户提交一份书面声明(“实际声明”)，列出可分配给上一个支出年度的实际运营费用。租客在向租客交付实际报表后90天内，没有就实际报表的内容向业主提出反对, 应构成承租人对实际陈述的绝对和最终接受和批准。如租客于任何开支年度内实际支付的租客每月付款总额超过租客在该开支年度应分摊的实际增加的营运开支中的份额，则超出的部分将记入未来租客的每月付款中，除非该开支年度是租约期满日期发生的开支年度(“最后历年”)，在此情况下，(I)超出的款额应记入租客根据本租约当时尚未偿还的任何金钱债务中，或(Ii)如没有该等金钱债务，则业主应立即向租客支付超出的款额。如果承租人在任何费用年度内实际支付的租户每月付款的总和少于承租人在该费用年度应分摊的实际增加的运营费用中的份额，则承租人应在实际报表交付后10天内向房东支付差额。房东延迟交付任何估计报表或实际报表不会免除租户在收到估计报表或实际报表(视属何情况而定)后支付任何租户的每月付款或任何此类超额款项的义务。本款所提及的可分配给支出年度的实际增加的运营费用，应包括可分配给租赁期满日期之前的该年度部分的实际增加的运营费用，如果该支出年度是最后一个历年，则应按比例计算，而不考虑特定支出的日期。本第8.4款的规定在本租赁终止后继续有效，即使租赁期限已满且承租人已腾出房屋, 当最终厘定承租人在本租赁终止年度的营运开支中所占份额时，承租人应立即支付任何超出承租人根据本租约支付的估计费用的增加额，相反，房东应立即向承租人退还任何在承租人估计付款中多付的款项。
8.5地主的书籍和记录。如果租户在收到实际报表后90天内对实际报表中所述的额外租金金额提出异议，则在至少五个工作日通知房东后，租户可以要求有机会检查和审计业主关于该实际报表的记录和证明文件。这种检查和审计必须在承租人收到实际报表之日起180天内由独立注册会计师开始，费用和费用由承租人自行承担(以下规定除外)，业主应在其选择时向承租人提供该等记录和证明文件的副本，或在正常营业时间向承租人提供该等记录和证明文件，以供其在业主营业时间内查阅。如果租客在收到实际报表后90天内没有对实际报表中所述的额外租金金额提出异议，或者租户的审计没有在收到实际报表后210天内披露该实际报表中的不符之处，则实际报表将被视为对租户具有约束力。如果承租人及时审核房东的记录(以及房东注册会计师的同意)，确定承租人相对于运营费用多收了费用，则承租人有权从下一次支付的运营费用中获得抵免，金额为多收的费用，如果多收的费用超过运营费用的3%，则有权获得审计的合理第三方成本(如果该抵免发生在租赁期限届满后, 房东应立即将贷款额支付给租户)。如果因租客及时审计房东的记录(以及房东注册会计师的同意)或其他原因，确定该租户相对于运营费用少收了费用，租户应在书面要求之日起十日内向房东支付少收的费用。
9.公用事业和服务。
9.1.Tenant的公用事业成本。除下列规定外，承租人应在租金起始日及之后，直至到期日为止，支付物业使用的所有煤气、电力和其他公用事业的账单。
9.2.标准租户服务。在符合本合同条款和条件的情况下，业主应在租赁期限内提供下列服务。
9.2.1根据适用的所有政府规章、法规和准则的限制，房东应在必要时提供暖通空调，以便在建筑标准工作时间内正常舒适地使用办公场所。
9.2.2业主应提供足够的电线和设施，用于连接承租人的照明设备和附带使用设备，条件是：(I)在按月计算的标准建筑运行时间内，附带使用设备的连接电气负荷不超过每平方英尺的平均四(4)瓦，为附带使用设备提供的电力将为名义上的一百二十(120)伏，并且供应该等附带使用设备的电路不需要超过二十(20)安培的电流。及(Ii)在按月计算的楼宇标准运作时间内，承租人照明设备的接驳电力负荷平均不超过每平方英尺一(1)瓦特，而为承租人照明提供的电力将为名义上的277伏特，其用电量须受适用的法律及法规所规限。根据上述关于业主提供的电线和设施的限制，业主应仅在建筑标准工作时间内为租户的照明设备提供电力。承租人应承担房屋内非建筑标准照明设备的灯具、启动器和镇流器的更换费用。
9.2.3房东应从常规建筑出水口提供城市用水，用于建筑公共区域和房屋内的饮用水、卫生间和厕所。
9.2.4房东应以与大楼附近其他可比建筑物一致的方式，每周提供五天的日常和惯例的基本清洁服务。房东不应被要求为安装在房屋内的超过项目标准的装修提供清洁服务，包括但不限于金属装饰、木地板、玻璃板、室内窗户、厨房/餐饮区、行政洗手间或淋浴设施。
承租人要求并由房东提供的超出此类普通和习惯的基本清洁服务的任何清洁服务，应在书面要求后10天内作为额外租金由承租人单独支付。
9.2.5业主应在建筑标准运行时间内提供非专属、无人值守的自动乘客电梯服务，在所有其他时间(包括节假日)应有一部电梯可用，并应仅在建筑标准运行时间内提供非专属、无人值守的自动乘客电梯服务。
9.2.6房东提供非专属货运电梯服务，但须经房东安排。
承租人应随时与房东充分合作，并遵守房东为暖通空调、电气、机械和管道系统的正常运行和保护而合理规定的所有法规和要求。尽管有上述规定，承租人应负责与场所的公用设施服务相关的所有安装和经常性费用。
9.3Over-标准租户使用。承租人不得超过大楼的电力和其他公用事业系统的额定容量，这些系统的容量将与与大楼同时或几乎同时建造的其他一级写字楼的容量一致。如果承租人超出专业办公室的正常和习惯使用而对项目的任何系统造成任何损坏。承租人应承担房东因过度使用而产生的一切费用和费用。此外，如果承租人需要本第9款所述的任何公用事业或服务，而这些公用事业或服务将由房东提供，超过房东提供的标准水平，或在建筑标准工作时间以外的时间内提供，房东有权对此类使用施加合理限制和/或收取合理的商业费用。在楼宇标准营业时间以外的时间内，租户的供暖和空调的初始收费将为每小时(或不足一小时)50.00美元，视租赁期(包括延长期限，如有)而增加。该等收费是与提供该等服务有关的额外租金，并不抵销任何营运开支。
9.4.导管和布线。除业主工作的一部分外，所有类型的管道和布线的安装，包括但不限于承租人的工作，须遵守下文附件C第22段的要求，以及业主对安装承包商的位置、安装方式和资格的合理批准。所有这些管道和电线，在业主的选择下，将在租赁期满后成为业主的财产。租期届满后，业主可选择在租期届满前向租户发出书面通知，要求租户拆除该等管道和电线，费用由租户承担，并将处所和公共区域恢复到原来的状况。如果房东因承租人改变或增加的公用事业要求而建造新的或额外的公用设施，包括但不限于布线、管道、导管和/或电源，承租人应应要求立即向业主支付(或预付)额外租金等项目的费用。
9.5.一般的实用程序。承租人同意，除下列规定外，房东将不对因未能提供或延迟提供任何服务(包括电话和电信服务)或任何服务的质量或数量减少而造成的损害、租金减免或其他情况承担任何责任。该等不履行、延迟或减值不会构成驱逐或干扰租客使用及管有物业，或免除承租人缴交租金或履行本租约项下的任何义务，但承租人有权在该等不履行、延迟或减值期间享有公平的租金减免，但如(I)该等不履行、延迟或减值是(I)直接归因于房东的严重疏忽或故意不当行为，(Ii)阻止租客使用而承租人不使用该房产或其受影响的部分在其内进行承租人的业务经营，则不在此限。(Iii)租客在紧接故障发生前正使用物业或该受影响部分进行租客的业务运作，及(Iv)在租客向业主递交有关故障、延误或减值的书面通知后，该等故障、延误或减值持续超过连续两个营业日(或任何十二个月期间内的十个营业日)。在任何情况下，房东将不对财产损失或损坏，或对租户业务的伤害或干扰，包括因或与此相关的利润损失，或
因未能提供本款规定的任何公用事业或服务而引起的损失。尽管有上述规定，房东同意尽合理努力及时纠正任何此类公用事业或服务中断。如果任何对本项目有管辖权的政府当局在使用或节约用水、天然气、电力、电力或减少汽车尾气排放方面对本项目实施强制控制或建议适用于该项目的自愿指导方针，房东可全权酌情遵守此类强制控制或自愿指导方针，并相应地要求承租人遵守。房东不承担任何此类减租对人员或财产造成的损害的责任，也不应以任何方式解释为部分驱逐租户、导致租金减免或解除租户在本租约下的任何义务，除非本第9.5款特别规定。
10.维修保养。
10.1.承租人的职责。承租人应自费维护、维修、更换和重新粉刷全部处于一流状态的房屋内部、专为房屋提供服务并位于房屋或房屋墙壁内的所有建筑系统，以及因承租人或承租人的受邀人的行为或不作为而对房屋或项目造成的任何损坏应维护用于房屋的所有通信管道、设备和布线，无论是否在房屋内(具体包括所有承租人的工作和位于建筑物屋顶的所有布线、设备和管道)，无论上述管道或线路的所有权如何，只要业主对承租人的维护/维修承包商和维护/维修方式进行合理批准。尽管本合同有任何相反规定，承租人应在房东开具发票后，支付专为该房屋或其任何部分提供服务的辅助暖通空调机组的所有及所有维护和经常性费用。如果承租人未能按照上述规定维护、维修、更换或重新粉刷房屋或项目的任何部分，则在向承租人发出10天的书面通知后，房东可以选择维护、维修、更换或重新粉刷房屋或项目的任何此类部分，承租人应立即向房东偿还房东的实际租金，以及房东实际成本的10%的监理费。尽管有前述规定，如果承租人在支付(或履行)本款规定的义务后，房东从保险公司获得此类工作的付款, 承租人将有权获得此类收益(在房东首先获得全额补偿其相关的成本和支出，包括房东的成本和获得此类收益的支出后)，但不得超过承租人之前支付或发生的第三方成本。
10.2.业主的职责。业主应与大楼附近的其他一流办公大楼、公共区域和大楼内外的所有部分以及项目中的任何其他建筑物(包括但不限于所有电气、机械、管道、消防/生命安全和其他建筑系统)保持、维修、更换和重新粉刷，所有这些都处于良好的状态和状况，但上文第10.1段所述的承租人义务范围除外。房东如不履行上述义务，将不会解除承租人在本租约下的义务，包括但不限于承租人支付租金的义务。如果房东未能履行第10.2款规定的任何维修和保养义务，并且这种不履行对承租人使用和占用房屋进行许可用途的能力造成重大不利影响，承租人将有权进行必要的维修和/或保养，以使承租人能够恢复对房屋的使用和占用。尽管有上述规定，但在行使上述权利之前，承租人必须至少提前30天书面通知房东问题的性质，以及如果该问题在30天内未得到解决，承租人有意行使本款规定的权利，但下述紧急情况除外；然而，如果引起该修理或保养义务的事项的性质合理地需要超过30天的补救，而业主正在进行尽职调查以补救该事项，则该30天的期限将延长至业主完成该等修理或保养所需的额外时间。尽管有前述判决，在紧急情况下构成迫在眉睫的死亡威胁、伤害, 如果发生人员或财产严重损坏的情况，租户可以口头通知而不是书面通知，并在紧急情况下行使其合理判断认为适当的较短时间(即不到30天)内通知房客(然而，房客至少应在开始工作之前通过电话联系房东，以便房东可以根据其选择自行安排处理此类紧急情况)。如果房东未能履行其维修和保养义务
业主应在收到承租人书面要求后30天内，向承租人补偿因完成维修和/或保养而产生的合理第三方费用，以及证明由此产生的费用的已支付发票的副本。承租人在本合同允许的情况下进行的任何此类维修或维护，必须由有执照的承包商以良好和熟练的方式进行。在任何情况下，承租人不得抵销房东根据本款(或以其他方式)欠下的任何金额，以抵销本租约项下的任何租金义务。业主在履行本款规定的义务时发生的费用，应作为本租约其他部分规定的经营费用予以收回。
11.停车。
11.1.一般停车权。承租人有权自租赁开始日期起，在整个租赁期内按月按主租赁条款第2.17节规定的停车通行证比率向业主租用该数量的停车通行证，该停车通行证应适用于位于项目停车设施(“停车设施”)内的停车位。如有预留停车位，应由业主指定。对于所有租用的停车通行证，租户应按月向业主支付在停车场设施不时收取的现行费率，该等费用应构成额外租金。此外，承租人应承担任何政府当局因承租人租用此类停车通行证或承租人使用停车设施而征收的全部税款。承租人继续使用停车证的权利的条件是：承租人遵守为停车证所在的停车设施的有序运营和使用而不时规定的所有规章制度(包括房东建立的任何贴纸或其他识别系统以及禁止在停车设施内进行车辆维修和保养活动)、承租人合作确保承租人也遵守这些规章制度，以及承租人在本租约下不违约。这些规则和条例可由业主自行决定，包括限制项目租户(包括但不限于租户)使用或排除使用某些停车位或停车设施的某些部分，以维持客户、客人可使用的停车位, 以及限制项目租户(包括但不限于租户)及其雇员使用有限数量的停车位或限制区域的规则。如果承租人或承租人的任何受邀者不遵守业主的任何规定或要求(例如，在指定为访客停车场的区域停车)，业主将有权将此类车辆从项目中拖走。此外，房东有权使用“后备箱”或其他装置来固定这类不适当停放的车辆。承租人使用停车设施的风险完全由承租人承担，承租人承认并同意房东对承租人或受邀者车辆的损坏，或与本协议授予的停车权或承租人或承租人的任何受邀者使用停车设施有关或相关的其他人身伤害或财产损失或盗窃，不承担任何责任。业主特别保留随时更改停车设施的大小、配置、设计、布局及所有其他方面的权利，而承租人承认并同意，业主可在不向承租人承担任何责任及不减免本租约下的任何租金的情况下，不时关闭或限制进入停车设施，以准许或便利任何该等建造、更改或改善。业主有权授予项目中的某些租户在停车设施的特定区域停车的专有权利，而不包括所有其他租户。承租人承认，行使本款规定房东享有的权利可能会导致可供承租人和承租人使用的停车位数量减少(但不会减少停车证数量, 只要维持或超过上文第2.17节所述的适用停车率，这种减值不会影响承租人在本段下的义务，也不会使承租人有权享受任何租金减免。承租人根据本条第11条租用的任何停车证，仅供承租人使用，未经房东事先批准，承租人不得转让、转让、转租或以其他方式转让此类通行证。承租人可以通过房东建立的方法验证访客停车，验证率通常适用于访客停车。
11.2.停车设施操作员。房东在此保留与某一实体(“停车设施运营商”)就全部或部分停车设施订立(或促使其附属公司订立)管理协议或租赁的权利。在这种情况下，承租人应房东的要求，
应与该停车设施运营者签订停车协议，且即使本协议另有相反规定，租户应向该停车设施运营者而非房东(或其关联公司)支付本协议所涵盖部分停车设施内的停车位的月费，且房东(及其关联公司)对任何停车设施运营者的行为或不作为所引起的索赔概不负责，除非是因房东疏忽或故意行为不当所致。双方理解并同意，任何停车设施运营商的身份在本合同期限内均可随时更改。与此相关，承租人与任何停车设施运营商之间签订的任何停车租约或协议应可由该停车设施或其任何继承者自由转让。
12.签名。
12.1.一般标牌条件。业主可随时更改建筑物和/或项目的任何一个或两者的名称，并根据业主的完全酌情决定，在建筑物和项目内其他建筑物的外部和内部安装、粘贴和维护所有标志。承租人不得以建筑物或项目的名义拥有或取得任何财产权或权益。受制于承租人根据第12.2段享有的签字权。未经业主事先书面同意，承租人不得在房屋内外放置、建造或维护从房屋外部、建筑物或项目任何其他部分可见的任何标志、广告、遮阳篷、横幅或其他外部装饰(统称“标志”)。业主允许承租人在房屋内或建筑物或项目上放置、建造或维护的任何标志(包括根据第12.2段的规定)。以下)必须符合适用于项目的业主签字标准，包括但不限于与大小、颜色、形状、图形和位置有关的标准(统称为“签字标准”)，并应符合所有适用的法律、条例、CC&R(或类似记录的文书)、规则或规定，承租人应获得该等法律、条例、CC&R(或类似的记录的文书)、规则和规章所要求的任何批准。房东对租户是否有能力获得任何此类批准不作任何陈述或保证。承租人应根据任何新的或修订的适用法律、条例、规则或法规的要求，或项目标志标准的任何更改，对任何标牌进行任何更改，费用由承租人自行承担。此外，承租人应维护、维修和更换所有承租人标志(具体包括, 根据第12.2款安装的设备。下图)处于一等状态。本第12段中的任何内容都不会限制业主将标示权授予建筑物的其他租户的权利，也不会影响建筑物任何租户的标示权。
12.2.承租人的个人标签权。在遵守上文第12.1段的要求的情况下，现授予承租人在建筑物内/建筑物上和项目中的以下标示权。
12.2.1目录/套件标牌。承租人应有权被列在所有大堂目录标志和楼层目录标志上(关于房屋所在的楼层)，但须事先获得房东的批准(如果适用)。
12.2.2满员楼层。在业主事先书面批准的情况下，只要所有标志与建筑物和项目的质量、设计和风格相一致，承租人如果处所由建筑物的整个楼层组成，则承租人可在处所内的任何地方安装识别标志，包括在处所的电梯大堂，但该等标志不得从建筑物的外部可见。
12.2.3.构建目录。大楼大堂里有一本大楼名录。承租人有权将承租人的名字显示在目录上，费用和费用由房东承担。
12.2.4电梯大堂标牌。房东应在房屋所在楼层的电梯大堂名录上显示租客姓名，费用由房东自理。
13.规章制度和契诺。承租人应忠实遵守(并应促使承租人遵守)并严格遵守房东可能
为项目不时采用(并向承租人提供一份)，以及任何记录在案的地役权协议、维护协议、CC&R或影响建筑物和/或项目的类似文书，无论是现在存在的或此后采用或不时修订的(所有上述统称为“规则”)。房东没有义务或义务对任何其他租户执行任何规则，对于任何其他租户或任何其他租户的代理人、员工、管理人员、独立承包商、客户、被邀请者、访客或被许可人违反任何规则，房东将不对租户承担任何责任。承租人承认业主保留随时签订租约或其他协议的权利，根据这些协议，业主同意限制项目的全部或任何部分(包括房产)的使用，使其不能用于某些用途。所有该等租契及其他协议，不论现已存在或日后订立，均对租客具约束力，在任何情况下，租客不得将处所用作任何如此禁止的用途；但该等限制不得阻止承租人将处所用作准许用途。
14.早期接入/保险。如果在租赁开始日期之前，承租人计划对房屋进行任何改动(定义见下文)，执行承租人的任何工作，或安装承租人的任何个人财产，则除了遵守所附附件“C”的规定外，(I)承租人应获得并在任何时间保持承租人在租赁期内应维护的所有保险，以及(Ii)承租人根据本租约条款承担的所有义务(与支付租金的义务除外)应生效。根据本款进行的任何工作均应遵守下文第22款的所有规定。本款规定不得解释为允许承租人在租赁开始日期前进入物业或进行任何更改，除非附件“C”中有明确规定或业主自行决定同意，否则不存在此类权利。
15.承租人责任保险。承租人应自行承担商业一般责任保险，承保(I)因承租人在建筑物内的使用、占用和运营而引起或与之相关的身体伤害、人身伤害和财产损失(包括失去使用)的任何和所有索赔(定义见下文)，以及(Ii)本租约项下的所有合同责任，包括但不限于本租约中包含的赔偿条款，其赔偿限额为每次事故3,000,000美元和每年总计4,000,000美元，合计限额应分别适用于每个地点，并可能符合主要和超额责任保单。
16.Tenant‘s财产保险。承租人应自负费用和费用维护财产保险，包括(I)由承租人安装、为承租人安装或由承租人承担费用的所有办公家具、商业和贸易固定装置、办公设备、独立橱柜、可移动隔断、商品和承租人财产的所有其他物品；(Ii)所有承租人改进(根据本合同所附附件C安装和/或建造)，以及截至租赁开始之日在建筑物内存在的任何其他改进(不包括基础建筑结构和建筑系统)，以及(Iii)所有其他改进，改建、个人财产和房屋的增建。这种保险应以实物损失或损坏的“一切险”为基础，按全部重置成本价投保，不扣除投保物品的折旧，并应包括火灾或其他危险造成的损坏或其他损失，包括但不限于地震、洪水、恐怖主义、破坏和恶意伤害、盗窃、任何类型的水损害，包括洒水器泄漏、管道破裂或停顿、因建筑法规增加的费用的保险、拆迁保险、锅炉和机械保险和爆炸。该“全额重置成本价值”应由最初获得保单时开具保单的保险公司确定。房东或租客可在其选择时通知另一方，表示其选择由保险公司重新厘定重置成本价值，但不超过每两年一次。重新确定应根据消防保险人委员会或保险公司认可和普遍接受的类似委员会的规则和惯例迅速作出, 并将结果及时通知房东和租客。应根据重新确定的情况及时调整此类政策。尽管有上述规定，在任何情况下，承租人均不需要为公共区域或建筑结构投保。
17.Tenant的附加保险。除上述保险外，承租人应由承租人自行承担下列费用：
17.1.不低于项目所在州法定限额的工伤保险；
17.2.雇主的赔偿责任限额至少为1,000,000美元因疾病造成的身体伤害--保单限额，每名雇员因疾病造成的1,000,000美元的身体伤害，以及1,000,000美元的意外伤害--根据所有适用的法律，为保护其雇员或其他类似保险而进行的每一次事故；
17.3.业务中断保险的金额足以补偿承租人(在12个月内)直接或间接的收入损失，这些损失可归因于谨慎的承租人通常投保的所有危险，或由于此类危险导致无法进入场地或项目，包括但不限于，支付租金和本合同要求的所有其他金钱义务的补偿；
17.4.如上所述，汽车责任包括自有(如有)、非自有和租用的汽车的运营、所有权、维护和使用、人身伤害和财产损失，每次事故的综合单一限额为300万美元；以及
17.5.如果承租人在房屋内分销、销售和/或制造酒类，承租人应维持酒类责任，每次索赔限额为2,000,000美元，年总额为2,000,000美元，可通过主要责任和超额责任保单满足这一要求。尽管租约中有任何规定，如果承租人在房屋内维持酒类供消费，承租人应至少维持DRAM商店的覆盖范围，上限为2,000,000美元。承保范围应以每次发生的形式提供。尽管有上述规定，在任何情况下，未经房东事先书面同意，租客不得在房屋内分销、销售或制造酒类，房东可凭其唯一和绝对的酌情决定权予以扣留。
18.承租人保险单表格。本租约要求承租人投保的最低保单限额，在任何情况下均不限制承租人在本租约项下的责任。此类保险(I)应指定房东、American Assets Trust，Inc.和American Assets Trust，LP以及房东通过书面通知向承租人指定的在项目中拥有可保权益的任何其他方作为额外被保险人，包括房东的管理代理人American Assets Trust Management，LLC，该代理人可能会不时更改；(Ii)应承保承租人根据本租赁的赔偿条款承担的责任；(Iii)应包括基于“事故”的保险，不包括随后转换为基于“索赔”的保险；(Iv)须由保险公司发出，该保险公司在《最佳保险指南》中的评级不低于A XV，或在其他方面为业主所接受，并获授权在项目所在的州经营业务；。(V)须为主要保险，并对业主所承保的所有索偿及任何保单不予供款，而业主所承保的任何保险均为超额保险；。(Vi)其形式及内容为业主合理接受；。和(Vii)应规定，除非提前30天通知房东，否则上述保险的承保范围不得取消或修改，导致保险不再符合本租赁的要求，(Viii)不得提供超过10,000美元的免赔额或共同保险准备金。承租人应在租赁开始之日或之前向房东交付上述一份或多份保单或证书及其适用的签注，或证明该保险已到位的合理证据。如承租人未能投保此类保险，, 或交付该等保单或证书及适用的签注，业主可选择在通知租客5个工作日后，代租客取得该等保单，除非租客在该5天期限内提供该等保单，而房东应在向租客交付账单后5天内向业主支付有关费用。承租人应在每份保单到期前至少30天向房东提供续签证书和适用的保单签注或延长保单的“活页夹”。每年不超过一次，如果房东认为当时的保险金额或范围不够充分，租户应按房东的合理要求增加保险。
19.代位权的辩护人。房东和租客彼此免除对方、租客受邀者、房东客人、受邀者、客户和被许可人(统称为房东受邀者)和房东代理人、关联公司、高级管理人员、董事和雇员对项目、租户个人财产以及项目中或项目上业主或租客的固定装置和改动的所有索赔，只要该等损坏、损失或伤害由业主和租客在损坏时有效的保险单承保，或本租约要求承租人承保的保险单承保的，但哪位房客没能搬运。除本款其余条款另有规定外，房东和房客各自应根据本租约获得的所有保险单规定，保险公司放弃对房东、American Assets Trust，Inc.、American Assets Trust，L.P.、American Assets Trust Management，LLC以及房东代理人、员工、代表和租客就此类保单承保的任何损害、损失或伤害享有的所有追偿权利。尽管有上述规定，如果房东的上述免除和放弃代位权条款适用的任何索赔的金额低于房东适用的免赔额，并且房东选择不向其保险人提交此类索赔，则房东的前述免除的规定不适用。
20.房东保险。业主可自行选择维持下列任何保险及任何其他认为适当或必要的保险，其保额及限额由业主凭其合理酌情决定权决定：(I)公共责任及财产损毁保险，以及产品责任保险；(Ii)火灾及延伸保险及特殊形式保险、因建筑物条例而增加的费用、拆卸保险及洒水器渗漏保险；(Iii)锅炉及机械保险；(Iv)忠诚度保险；(V)平板玻璃保险；(Vi)地震保险；(七)恐怖主义保险；(八)洪水保险；(九)租金中断和/或业务中断保险；(十)污染法律责任保险。任何此类保险的保费、成本、费用和免赔额(或类似的成本或收费)和/或与该等保险有关的保费、成本、费用和免赔额(或类似的成本或收费)应包括在经营费用中。任何此类保险可以是伞形或一揽子保险的一部分，因此，本保险的保费、费用和费用将在建筑物和此类保险所包括的其他财产之间合理分摊。
21.个人财产税。承租人应在拖欠前支付所有税款、评估费、许可费和其他根据承租人个人财产(包括但不限于行业固定装置、家具、设备、改装和库存(统称为“承租人个人财产”)的价值征收或评估的费用)。根据房东的书面要求，租客应向房东提供令人满意的付款证明。如果对房东或房东的财产征收任何此类税收、评估、许可费和/或其他费用，或者如果房屋的评估价值因计入租户个人财产的价值而增加，并且如果房东支付该等税收、评估、许可费和/或其他费用或基于租户个人财产造成的评估增加而征收的任何税款，则承租人应应要求立即将向房东征收的这些税收、评估、许可费和/或其他费用的总和作为额外租金退还给房东。或因房东评税增加而产生的税收比例。房东可以在其选择的情况下支付该等税款、评估费、许可费和/或其他费用或该比例的费用，并获得该等补偿，而不考虑该征款的有效性。
22.更改。除非承租人根据本合同附件中的工单进行工作，否则承租人不得在房屋内或对其进行任何性质的改动、改善、增加、安装或任何性质的改动(前述的任何改动)，除非承租人首先获得房东的书面同意，并以其他方式遵守本第22段的规定；但是，对于任何轻微的改动(定义如下)，不需要此类同意。
22.1.请求同意。在进行任何改动前至少15天，承租人应以书面形式向业主提交该等改动的详细计划，该计划必须：(I)对于轻微改动，必须足够详细，以向业主提供合理证据，证明此类改动的性质不需要业主同意；以及(Ii)如果是任何其他改动，则必须足够详细，以允许房东及其顾问充分
评估拟议的改建及其对房舍和项目的影响。业主不得无理地拒绝、附加条件或延迟同意任何需要征得同意的变更；但如果外部变更或变更将从房屋外部可见或将影响项目的任何结构组件，则业主有权自行决定批准或拒绝其同意。除上述规定外，如建议的更改需要土地或相关租契的出租人或项目的信托契据持有人批准或向其发出通知，则在收到批准或发出通知(视属何情况而定)之前，不得开始更改，而有关建议更改或更改的所有适用条件及条款均已符合或符合上述高级租契或信托契据的所有适用条件及规定，费用由租户承担；而业主如批准该项更改，将尽快要求批准或发出通知(视属何情况而定)，并在其后努力争取批准。
22.2.较小的改动。尽管本协议有任何相反规定，但只要(I)承租人按照第22.1(I)段和(Ii)段的规定通知房东，轻微的室内装饰改动，如油漆、贴墙纸、铺地毯或挂画或移动家具和临时隔断或隔间(其总成本不超过150,000.00美元，且这些改动在建筑物外不可见或影响项目的任何结构部件)，均无需业主事先同意，只要(I)承租人根据第22.1(I)段和(Ii)承租人遵守业主可能施加的所有合理条件，包括但不限于下文第22.3段的要求，业主对特定承包商或施工技术的选择以及附件“C”的要求。任何符合上述要求的改建，以避免必须征得房东同意，在本文中被称为“小改建”。
223.额外要求。承租人应在任何改建开始之前，自费(I)从适当的政府机构获得进行该等改建所需的任何许可证(并向房东交付一份副本)，(该许可证的任何条件应由承租人自费迅速、迅速地遵守)，(Ii)提前十个工作日向房东发出关于该等改建开始的日期的书面通知，以便房东可以张贴并记录一份适当的不负责任通知，(Iii)向房东支付建筑、工程或其他顾问的合理成本和开支，房东在决定是否批准任何此类改建(不包括微小改建)时可能合理地招致这些费用，以及(Iv)如果适用，就任何安装或参与该等改建的租户雇员获得(并向房东提交)合理充足的工人补偿保险(承保人应根据华盛顿州工业保险法维护)。此外，承租人应遵守房东就此类变更可能施加的所有合理条件，包括但不限于房东对特定承包商或施工技术的选择，以及适用于承租人工作的附件C的要求。即使本第22.3段有任何相反规定，在任何情况下，未经业主事先同意，承租人不得拆除任何天花板瓷砖、天花板格栅或照明设备，任何此类同意的条件是要求承租人支付保证金，以支付在租赁期限终止时将房产恢复到原来状况的费用，并确保承租人有义务如此修复房产。
22.4.改建的所有权。在本租约期满之日，所有改建将成为业主的财产，并于租期届满日保留在物业上并连同物业一并交还；但业主可在租约期满前向租客发出书面通知，选择要求租客拆除任何或全部改建，但业主须在改建开始前以书面通知租客。如果业主选择拆除这些改动，租户应在期满之日或之前自费修缮，并将房产恢复到安装要拆除的改动之前的状况。承租人应支付承租人进行或导致进行的改建和其他建筑的所有费用，承租人应保持房屋不受因任何改建或其他建筑而产生或与之有关的所有机械师和材料人员的留置权。承租人可以在其选择时对任何此类留置权的正确性或有效性提出质疑，但条件是：(A)在房东提出书面要求后20天内，租客获得并记录由业主满意并有权在华盛顿发行担保债券的公司发行的留置权解除保证金，金额相当于索赔金额的150%
(B)房东可在其选择时要求承租人支付房东的律师费和参与此类诉讼所产生的费用。
22.5、Tenant的通信、计算机线路和Wi-Fi的使用。
(A)承租人可安装、维护、更换、拆除或使用任何服务于房屋的通讯或计算机电线和电缆(统称为“线路”)，但条件是：(I)承租人应事先获得业主的书面同意，使用业主书面批准的经验丰富的合格承包商，并遵守本租约的所有其他规定，包括但不限于第10.1段和第22条的规定；(Ii)应根据业主的合理意见，为项目的现有和未来居住者保留可接受数量的备用线路和额外线路的空间，(Iii)其线路(包括立管电缆)应适当绝缘，以防止过度的电磁场或辐射，并应由业主合理接受的保护管道包围，并应按照下文所述的“识别要求”进行标识。(Iv)为物业提供服务的任何新线路或现有线路应符合所有适用的政府法律和法规，(V)作为允许安装新线路的条件，业主可要求租户拆除位于物业内或服务于物业内的现有线路，并修复与拆除有关的任何损坏。以及(Vi)承租人应支付与此相关的所有费用。所有线路均应清楚地标有胶粘塑料标签(或用电线固定在此类线路上的塑料标签)，以显示租户的姓名、套房编号、电话号码和在发生紧急情况时的联系人姓名(A)每隔四英尺(4‘)在场所外(特别包括但不限于电气室立管和其他公共区域)，以及(B)线路的终点处(统称为“识别要求”)。房东保留权利, 在本租赁到期或提前终止之前通知承租人，要求承租人自行承担费用，拆除在本租赁到期或提前终止之前位于或服务于物业内的所有线路。
(B)Wi-Fi。承租人有权在房屋内安装使用IEEE 802.XX协议的无线内联网、互联网和通信网络(也称为“Wi-Fi”)，其费用和费用自负，以供承租人及其员工使用(“网络”)，但须遵守本第22.5款和第22款其他规定的规定。所有电信服务提供商应事先获得业主的书面批准。
(C)不得征集。承租人不得索取、容忍或允许大楼的其他租户或住户使用网络或任何其他通信服务，包括但不限于通过、传输或从建筑物发出的任何有线或无线互联网服务。
(D)干扰。承租人同意，承租人的网络、线路、承租人的通信设备和承租人的服务提供商的通信设备，包括但不限于任何天线、交换机或其他设备(统称为承租人的通信设备)，应属于不会对任何其他方或任何其他方的任何设备(包括但不限于业主、其他租户或建筑物的占用者)造成无线电频率、电磁或其他干扰的类型和频率，房东保留让租户在房东自行选择的频道或频段上操作的权利。如果承租人的通信设备导致或被房东认为造成任何此类干扰，承租人在收到房东关于此类干扰的通知后，将立即采取一切必要措施纠正和消除干扰。如果干扰没有在24小时内消除(如果房东认为较短的时间是合适的，则在较短的时间内)，则在接到房东的通知后，租户应使用房东单独确定的其他信道或频率，或在房东选择的情况下，关闭租户的通信设备，等待干扰解决(除非事先通知房东并事先获得房东的批准，但间歇性测试除外)。对于电信服务的任何中断、中断或中断，房东不承担任何义务或责任。
(E)维修。承租人应将承租人的电信设备保持在良好状态并进行维修，费用由承租人承担。
(F)认收。承租人承认房东已将租赁权、许可证和其他权利授予和/或可能授予大楼的其他租户和/或占用者以及电信服务提供商。
23.移交处所及搁置。
23.1.投降。在到期日，承租人应将房屋和所有改动(承租人有义务移除的改动除外)交回房东，保持一流的清洁状态，不包括任何正常的磨损，没有垃圾和杂物，包括清理所有地板；所有墙壁应打补丁和油漆；承租人安装在建筑物或项目任何部分的所有标牌应拆除并修复表面，包括将标牌安装表面恢复到原来的状态；所有标牌电路、电路和照明设备应处于良好的运行状态；所有因承租人占用房屋而产生的屋顶穿透应处于水密状态；在本租约终止时，所有门、窗、锁和五金件应处于可操作的状态。自到期之日起，承租人应另外移走承租人的所有个人财产，并进行任何改动或承租人个人财产拆除所需的所有维修和恢复，承租人应向房东交出房屋的所有钥匙(包括但不限于任何外门或内门的钥匙)。房东可向租客发出书面通知，选择保留或以任何方式处置租客在租约期满日未移出物业的任何改建或租客个人财产。房东选择保留或处置的任何此类变更或租客的个人财产，应在通知房客后立即归属房东。承租人放弃因房东保留或处置任何此类变更或承租人个人财产而对承租人造成的任何损害向房东提出的所有索赔。租户应向房东支付房东的仓储费用, 移走(包括相关的修复工作)，或处置任何此类改动或承租人的个人财产。如果承租人未能在本款要求的条件下在到期日将房产交还房东，承租人应赔偿、辩护并使房东免受因此而产生的所有责任、损害、损失、费用、费用、律师费和索赔，包括但不限于后续租户提出的任何损害索赔。
23.2.坚持到底。如果租客在业主同意的情况下，在期满后仍占有该房产，租客的这种占有权应被视为按月租赁，业主或租客可随时发出30天的书面通知，终止租约。在任何此类按月租赁或任何其他未经业主同意的暂缓租赁期间，承租人应支付紧接到期日期前有效的基本月租金的125%作为基本月租金；承租人承认的租金金额在截至本租约日期存在的所有事实和情况下是公平合理的。除与租期有关的条款外，本租约的所有条款均适用于任何此类租赁。如果租户在租期届满后未经房东明确书面同意而继续租约，租户只能在忍耐的情况下成为租户，租金相当于紧接租期届满前有效的基本月租和附加租金的150%(按日分摊)，并在适用的情况下受本合同规定的条款、条款和条件的约束。业主在期满或提前终止后接受租金，并不构成对本合同下的剩余租赁的同意，也不会导致续约。前述条款本第23.2款是对房东的回收权或房东在本协议下或法律另有规定的任何权利的补充，不影响房东的回收权。房东明确保留在本租约期满或以其他方式终止时要求承租人按照本租约的规定将房产的占有权交还房东的权利。本第23.2款的规定不得被视为限制或放弃本租约或法律规定的房东的任何其他权利或补救措施。除上述内容外，, 如果承租人未能在到期日按照上文第23.1段所要求的条件将房产交还房东，承租人应赔偿、辩护房东，并使其免受因此而引起的所有诉讼、要求、责任、损害、损失、费用、费用、律师费和索赔，包括但不限于后续租户提出的任何损害索赔。
24.默认设置。除本租约中明确描述的任何其他违约情况外，以下每一种情况均应为“违约”：
(A)租客未能在到期缴交租金的任何部分(“货币违约”)；
(B)承租人未能遵守本租约的任何条款、条款、条件或契诺(货币违约除外)，如果在向承租人发出书面通知后十(10)天内没有得到纠正，但如果承租人未能在十(10)天内合理地纠正，则只要承租人在十(10)天内开始补救并努力完成补救，承租人应被允许延长合理必要的额外时间(不超过六十(60)天)来纠正违约；
(C)承租人未经房东批准或以其他方式违反本租约第31条允许转让；
(D)承租人未能在通知的两(2)天内治愈任何危险的情况，干扰另一租客或物业任何部分的经营或租赁，或可能导致对房东或其代理人或附属公司施加罚款、罚款或其他补救措施；
(E)房东发出书面通知要求归还保证金后十天内，承租人未能按照上文第6段的规定归还押金；但任何此类通知应代替而不是补充适用的非法拘留者法规所要求的任何通知。
(F)(1)承租人或任何担保人为债权人的利益进行一般转让；(2)承租人或任何担保人根据与破产或资不抵债有关的任何法律提交或申请重组或安排(除非针对承租人的请愿书在三十(30)天内被驳回)；(3)指定受托人或接管人接管基本上所有承租人在房地内的资产或承租人在本租约中的权益，如果在三十(30)天内没有恢复对承租人的占有；(4)扣押、执行或以其他方式司法扣押租客在房屋内的几乎所有资产或租客在本租约中的权益；(5)租客或任何担保人召开债权人会议或任何类别的债权人会议，以暂停或重组其债务；或(6)租客或任何担保人破产或未能或承认无力偿还到期债务；
(G)租赁财产是通过法律程序或实施取得的(除非以谴责的方式取得)；
(H)租客没有接管或放弃该处所；
(I)承租人未能在下文第41段和第49.2段所述的十(10)日内交付房东根据下文第41段和第49.2段要求的任何禁止反言证书或财务报表；
(J)租客在该建筑物或项目的任何其他租约或与业主订立的协议下，在任何通知及补救期限过后仍未履行任何责任。如果房东在任何十二(12)个月内三(3)次向承租人发出承租人未能遵守本租约任何特定条款的通知，承租人随后违反该条款的行为，由房东选择，将是承租人无法弥补的违约。根据本节发送的所有通知应满足法律要求的通知，而不是法律要求的通知。尽管有上述规定，如果承租人在任何十二(12)个月期间内两(2)次违反本租约的相同条款或条件，房东有权在接下来的十二(12)个月内对违反相同条款或条件的任何行为行使所有补救措施，而不提供进一步通知或任何补救机会；或
(K)本租约或承租人的任何产业将根据任何扣押或签立而征收，而该扣押或签立在征收后十(10)日内仍未腾出。
25.地主的救赎。
25.1违约后，房东有权采取下列任何一种或多种补救措施：
(A)终止本租约，在此情况下，租客应立即将房产交还给业主。如果租客没有交出房产，房东可以依法进入并接管房产，并移走租客、租客的财产和占用房产的任何一方。承租人应按要求支付房东所有逾期租金(连同下文第26段所述的利息)以及房东因承租人违约而遭受的其他损失和损害，包括但不限于重新出租的所有费用(定义如下)以及因重新出租或未重新出租房屋而可能出现的任何不足之处。“转租成本”应包括房东为准备将房屋转租为办公用途而发生的所有合理成本和支出，加上为本租约支付的经纪人佣金的未摊销成本、由房东安装或支付的任何租户改进的未摊销成本，以及授予租户的任何免租租用期的未摊销价值(所有这些都应在八年内按直线摊销)。
(B)终止承租人对房舍的占有权，并依法移走承租人、承租人的财产和任何占用该房舍的各方。业主可(但无义务)在不通知租客的情况下，按业主行使其绝对酌情决定权决定的期限及条款及条件(包括优惠、免租及工作津贴)转租全部或部分物业。房东可根据其选择，在不免除租客根据本租约承担的任何责任的情况下，对房产进行其认为适当或必要的与任何此类重租或拟议重租相关的物理改变。如果大楼中有其他空置空间，业主在租赁大楼中的其他空间之前，没有义务尝试重新出租该房屋。房东可收取及收取所有租金及其他转租收入。承租人应按要求向房东支付所有逾期租金、所有重新出租的费用以及因重新出租或未能重新出租而产生的任何不足之处。重新进入或接管物业不应被解释为业主选择终止本租约。在法律允许的范围内，承租人明确放弃送达任何意向终止本租赁或收回物业的通知，并放弃送达任何支付租金或占有权的要求，以及根据适用法律要求或允许的任何其他通知或要求。在法律允许的范围内，如果房东根据本协议授权接管该房产，则房东有权保留和使用该房产内的所有家具、固定装置和设备。, 包括与业主提供给租客的任何租客改善津贴一起购买的，或在业主止赎或由出租人或对其有留置权的第三方收回之前一直出租给租客的。业主亦有权将处所内的所有或任何家具、固定附着物、设备及其他财产移走(无须取得扣押令、暂时扣押令或其他法律程序，亦无须就该等财产提出检控或任何索偿)，并将其存放在业主方便或处置的任何地方；在这种情况下，承租人应对房东承担与搬运、储存和/或处置相关的费用，并应赔偿并使房东不受与搬运、储存和/或处置有关的一切损失、损害、成本、费用和责任的损害。业主还有权将对该等家具、固定装置、设备及其他财产的全部或任何部分的占有权让给任何声称有权占有该等家具、固定装置、设备及其他财产的人(“申索人”)，而该人须向业主提交一份看来是由承租人(或承租人的任何前身)签立的文书副本，使其有权在各种情况下取得该等家具、固定装置、设备或其他财产的占有权，房东不需要调查上述文书的真实性，也不需要对索赔人声称采取行动的事实或法律依据的有效性进行调查或调查；承租人同意赔偿、保护并使房东双方免受一切费用、费用、损失、损害。, 以及因房东将该等家具、固定装置、设备或其他财产的全部或任何部分的占有权让给索赔人而引起的责任。房东，房客是否应该放弃房屋并留下财产
可选择是否接受该财产，将所述财产清盘，并将所得款项用于抵销租客到期欠下的任何款项，或处置所述财产，而租客在任何该等放弃后，放弃对该财产的任何申索。就前述而言，如承租人在业主正式要求承租人将该物业移走后十天内，或在本租约期满或较早终止后十天内(以较早发生者为准)，租客仍未将该物业移走，则视为已放弃其在该物业的权益。第25.01款的规定在承租人根据第23.1款交还房产时额外适用。本租约终止后，本合同的规定继续有效。
25.2.除根据第25.01条计算损害赔偿金外，房东可选择收取下列款项作为损害赔偿金：(A)在本租约终止之日或租客的占有权终止之日为止累计的所有未付租金，以及(B)在扣除所有预期的重租成本后，租客将被要求为租赁期剩余时间按最优惠税率(定义见下文)折现为现值的租金总额，减去租赁期剩余时间的当时公平租金价值。“最优惠利率”是指由建筑物所在州的房东选定的联邦保险银行公开宣布为其最优惠利率或基本利率的年利率。
25.3如果承租人不履行本租赁项下的任何非货币义务，房东有权履行该义务。承租人应按要求补偿房东的工程费用以及相当于房东工程费用的10%(10%)的行政费用。收回或重新进入全部或部分房屋并不解除承租人在本租约项下的责任和义务。房东的任何权利或补救措施不得排斥任何其他权利或补救措施。每一项权利和补救措施都应是累积的，并且是房东现在或以后在法律或衡平法上可获得的任何其他权利和补救措施的补充。
25.4.本合同双方明确同意，承租人支付租金或本合同规定的任何其他付款的契诺独立于本合同所载的所有其他契诺和协议，因此，除本租约明确允许的情况外，承租人无权抵销承租人根据本合同应向业主支付的租金。
26.利息和滞纳金。租户逾期向房东支付租金或其他费用将导致房东产生本租约未考虑到的费用，其确切金额将不切实际或极难确定。此类费用包括但不限于处理、收取和会计费用，以及根据涵盖该房产的任何信托契约的条款可能向房东征收的滞纳金。因此，如果房东在其到期日的十天内没有收到租金或其他费用(以良好资金的形式)，那么，在不需要通知租客的情况下，租客将欠下并支付房东作为滞纳金的5%的额外款项。这种滞纳金是对房东因租户延迟付款而产生的费用的公平合理的估计，因此，在本租约签订时的现有情况下，这一段是合理的。房东接受这种滞纳金并不构成对房客拖欠逾期款项的放弃或补救，也不妨碍房东行使本租约规定的房东可享有的任何其他权利和补救措施，这些权利和补救措施可在房东行使本租约规定的权利之前、同时或之后行使。除了如上所述租户应支付的滞纳金外，如果任何该等租金或其他费用在该租金或其他费用到期之日起30天内仍未支付，则租户应向房东支付该等逾期租金或其他费用的利息(从该30日起至所有金额(包括利息)全部支付为止)，利率为美国银行、NT&SA不时宣布的“最优惠利率”或法律允许的最高金额(“违约率”)之上的7%(7%)的年利率。如果停止公布这样的最优惠利率, 然后，由房东选择一个可比的“最优惠利率”。
27.房东违约--租客的补救措施。房东不应违约，除非房东在到期时未能履行房东所要求的义务，但在任何情况下，不得迟于租客通知房东后二十(20)天内，房东和房屋的任何第一抵押或信托契约的持有人，其名称和地址应已提供给房客，说明房东不履行义务的性质；但如果房东的义务的性质是需要超过二十(20)天才能履行义务，则房东不应在以下情况下违约
房东在这二十(20)天内开始履行义务，然后勤勉地执行，直至完成。在任何情况下，房东对租户因本租约而遭受的任何后果性损害，包括但不限于对租户业务的任何伤害或干扰(包括任何利润损失)，均不承担任何责任。在房东违约的情况下，承租人有权寻求所有可用的法律和衡平法补救措施，但受本租约规定的任何限制的限制，本租约中的任何内容不得被解释为租户因房东违约而免于支付本租约项下到期的租金。
28.按季付款。如本租约于租期内任何一个历年内根据本租约须支付两期基本月租或额外租金的滞纳金(不论是否收取)，则业主可向租客发出书面通知，要求按季而非按月预付基本月租及额外租金。所有根据本款支付给房东的款项可以与房东的其他款项混合在一起，不计息。如果租户违反本租约的任何规定，则根据本款规定支付给房东的资金中的任何余额，可在房东的选择下用于支付租户的任何金钱违约。
29.破坏。如果建筑物在租赁期内被完全或部分摧毁，导致建筑物完全或部分无法进入或无法使用，则在符合本款剩余部分的规定下，(I)业主应立即开始必要的工程，将建筑物恢复到紧接摧毁前的基本相同状态，并应勤奋地进行此类恢复工作，直至完成为止；(Ii)业主不应被要求恢复租客的改建或租客的个人财产，除非这些改建或租客的个人财产是房屋的组成部分，并且房东收到的保险收益明确包括在内，此类除外项目是租户单独负责恢复的，(Iii)该等损毁不会终止本租约(以下规定除外)，及(Iv)承租人在本租约项下的所有责任将继续有效，但基本月租及额外租金须于损毁日期至基本修复完成日期之间按以下比率递减或减少：(A)因损毁而变得无法使用或无法使用的物业的可租平方尺与(B)遭损毁前物业的可出租平方尺的比率。尽管本款有任何相反规定，任何一方应自业主确定本判决适用于标的毁坏/重建之日起10个工作日内终止本租约，如果业主确定(1)可能需要(A)事故发生之日后250天，或(B)获得重建所需的所有许可后180天才能完成工作，(2)此类破坏(本质上不是最低限度的)发生在租赁期的最后两年内, 或者(3)当时的法律不允许这样的恢复。此外，如果(I)损坏超过房屋、建筑物或项目当时重置价值的20%，或(Ii)房东合理地确定修复成本将超过房东从房东维护的保险中实际收到(或可能可用)的保险收益金额(不包括免赔额)，则房东可在损坏后60天或之前以书面通知租户终止本租约。如果房东或租客终止本租约，则(X)房东没有义务恢复项目，(Y)房东应保留与此破坏有关的所有保险收益(承租人或其代理人、雇员或承包商被发现对破坏负有法律责任的保险单收益除外，在这种情况下，房东有权向租户追回支付或应付给租户的任何保险收益，以支付合理的修复费用)，(Z)本租约应在房东或租客发出终止通知后30天终止。承租人特此放弃任何关于房屋破坏的后续法规的规定。如果房东未能在损坏或破坏发生后六个月内完成任何修复工作，承租人可以在该六个月期限届满后30天向房东发出书面通知，终止本租约。
29.1.对法律规定的解释。本租约的条款，包括本第29款，构成业主和租客之间关于对房屋、建筑物或项目的全部或任何部分的任何和所有损害或摧毁的明确协议，以及华盛顿州关于双方之间没有明确协议的关于损害或破坏的任何权利或义务的任何法规或规定，以及任何其他法规或
现在或以后生效的规例不适用于本租契或对处所、建筑物或工程项目的全部或任何部分的任何损坏或毁坏。
30.赎罪。如果在租赁期内，或在签立本租约至租约生效日期之间的一段时间内，有任何具有谴责权力的公共或准公共当局、或私人公司或个人行使任何政府权力(无论是通过法律程序或其他方式)取得全部或部分房产或本租约的任何权益，或业主自愿将其出售或转让给任何竞买人，无论是在谴责的威胁下，还是在判决判决的法律程序待决期间(前述任何一项，“谴责”)，房东和租客的权利和义务应根据本款确定。如果这是对整个房屋的谴责，则本租约应在承租人要求租客迁出房屋之日(“谴责之日”)终止。如果该租约的任何部分(但不是全部)被取消租约，则本租约将继续有效，但如果该房产的剩余部分不适合租户继续使用该房产，则租户可选择终止本租约，方法是在决定取消租约的性质和程度后30天内以书面通知业主(“终止通知”)。这种终止应在(I)终止通知发出后30天的日期或(Ii)废止的日期中较早的日期生效。如果承租人没有在30天内向业主发出终止通知，那么承租人在本租约项下的所有义务将继续有效。, 但(除非房舍按下文所述恢复)基本月租金应减去以下比例：(A)在紧接报废之日之前，该房舍的可出租广场胶片与(B)该房舍的可租广场胶片的比率。除非房东按照前一句话恢复房屋，或除非租户在相关的30天期限内向房东发出终止通知，否则租户应自费完成租户使用房屋所需的任何恢复工作。暂时停止使用该处所或该处所的任何部分少於180天，并不构成本段所指的停止使用；但在暂时停止使用期间受影响的处所部分的基本月租须予减收。所有赔偿、款项或任何因全部或部分赔偿(“赔偿”)而判给、支付或收取的有价物品，应归业主所有，并支付给房东。承租人无权获得赔偿金的任何部分，承租人特此将承租人对赔偿金任何部分的所有权利、所有权和权益转让给房东，但承租人应从赔偿金中获得承租人为租户的个人财产或遣散费赔偿而明确支付给租客的任何款项。房东和租客放弃任何法规(包括但不限于任何后续法规)的条款，这些法规允许房东或租户在房屋部分被废止的情况下向高级法院(或任何其他法院)申请终止本租赁。
31.委派和其他调动。
31.1.对转让的限制。未经业主事先书面同意，不得无理扣留、附加条件、延迟或拒绝，且除下文第31.3段允许的情况外，不得自愿、非自愿、通过法律实施或以其他方式(以下任何一项，“转让”)发生下列情况：(I)本租赁的承租人对本租赁的任何部分的任何转让、转租、处置、出售、特许、许可、许可协议、抵押、产权负担、抵押、质押、质押、抵押、抵押品转让或其他转让，或该处所的全部或部分；或(Ii)任何转让、处置、出售、转让、收购或由任何人士、实体、关连人士或关联实体集团或其发行的衡平法权益(不论是股份、合伙或其他)，不论是在单一交易或一系列相关或无关交易中，导致该等人士、实体或集团持有(或转让、转让、处置或出售)总已发行及未偿还的租户衡平法权益的50%或以上。
31.2.一般情况下，转让条款。
31.2.1未经房东同意进行的任何转让均可由房东选择作废。租客应在签订任何转让建议前至少30天向房东提交1,000.00美元(用于支付业主和业主律师审查、同意、拒绝和/或完成任何建议转让的费用)，并提交一份书面通知(“租客通知”)，其中包括(I)转让文书的完整签立副本(即
转租或转让)，连同所有相关协议、文件、文书、证物和托管指示；(Ii)建议受让人的名称和地址；(Iii)建议转让条款和条件的摘要，包括但不限于建议转让的经济情况和建议转让的开始或生效日期，该日期应至少在发出承租人通知后30天；(Iv)关于建议受让人和建议受让人业务的性质、性质和目前的银行、财务和其他信用信息和参考(包括但不限于财务报表，(但不限于，损益表和资产负债表，详细说明最近三年的现金流量)，相当充分的细节，使房东能够确定拟议受让人的财务责任。
31.2.2房东在收到租客的房款和租客通知，以及房东要求租客提交的所有文件后10个工作日内，应通知租客房东是否同意转让。房东对任何建议转让的同意，并不构成对任何其他转让的同意。如果房东同意任何建议的转让，而租客没有在建议转让开始或生效的30天内完成转让(如租户通知中所述)，或者，如果租户的通知没有指明这样的日期，则在租户通知150天内，该同意应被视为撤回，租户应再次被要求在进行转让之前遵守本款规定。如(除其他事项外)业主没有收到上述款项或租客的通知，如建议的受让人的性质或性质与建筑物及周围地区的尊严和性质不符，如建议的受让人的建议用途与准许用途或租客先前的用途有重大及不利的分别，如建议的转让会导致建筑物或项目的价值或适销性下降，而业主并不合理地信纳建议的受让人有信誉，则业主不得被视为已无理拒绝同意任何转让。或建议的转让是否会抵触或导致违反任何协议、文书或文件的任何条文，或构成任何协议、文书或文件下的失责行为，而业主是该协议、文书或文件的一方或该项目可能受该协议、文书或文件约束。任何转让不得免除或解除承租人的任何责任，无论是过去、现在或将来, 根据本租约，承租人和承租人应继续承担本租约项下的直接和主要责任(而不是仅仅作为担保人)。
31.2.3除非各方另有约定，承租人的押金(如有)应由房东保留，并在租赁终止时返还给租赁终止时拥有该房产的合法承租人，但须遵守本租约第6款的条款和条件。任何转让文件应包含以下条款，这些条款无论是否包含在转让文件中，均适用于此类转让：(A)此类转让应受本租约所有条款的约束；(B)未经房东事先书面同意，任何拟议的受让人不得进行任何转让；及(C)在房东的选择下，如因任何原因取消或终止本租约，或在转让期满前自愿、非自愿、法律实施或其他方式退还本租约，建议的受让人应在转让期限的剩余时间内向房东作出全面及完整的委托。委托书应由一份令房东合理满意的形式和实质的协议来证明，该协议规定建议的受让人应在房东提出要求后五天内签署并交付房东。
31.2.4承租人应立即补偿房东审查、同意、拒绝和/或完成任何拟议转让的合理和实际费用不超过5,000美元，包括但不限于合理律师费和房东贷款人(如果有)与此相关的费用/费用。如果承租人在书面要求后十个工作日内未支付该金额，承租人应违约，如果拟议受让人尚未接管房产，房东除有权享有本租约项下的其他权利和补救措施外，还有权撤销对拟议转让的事先批准。
31.3到期租金。承租人应在收到租金及其他代价后，立即向业主支付所有租金及其他代价。在扣除建议受让人(或承租人)根据或因任何转让而须支付的任何性质的合理第三方开支后，租金及其他代价应立即支付予业主。该等费用超过(I)在转租物业的一部分的情况下，可分配给该部分的基本月租部分。
分租物业(根据分租部分的可出租面积分配)，或(Ii)如属任何其他转让，则为基本月租。
31.4.获准受让人。尽管上文第31.1段或第31.3段有任何相反规定，向下列任何一项(任何一项将构成“获准受让人”)转让，不需要业主同意，也不需要向业主支付任何款项：
31.4.1.承租人拥有全部或几乎所有有表决权和实益权益的任何母公司、全资子公司或其他公司，或拥有承租人全部或几乎所有有表决权和实益权益的任何母公司、子公司或其他公司，且该母公司、子公司或其他公司的净资产(根据公认会计准则确定)等于或大于截至交易前一天或租赁开始日期的承租人净资产，两者以较小者为准；
31.4.2.因合并、合并或出售租户的几乎所有资产而产生的任何尚存或继承实体，如果所产生或收购公司的净值超过(根据公认会计准则确定的)租户在交易前一天的净值或租约开始日的净值，以较低者为准；或
31.4.3作为国家认可的证券交易所(例如但不限于纽约证券交易所或纳斯达克)“公开发行股票”的一部分或作为员工股票购买计划的一部分进行的任何股票销售。
31.4.4出售或转让房屋所在州的几乎所有承租人资产。
尽管有上述规定，但作为转让给允许受让人的任何此类转让生效的先决条件，在任何转让给允许受让人的任何建议转让之前至少20天，承租人应以书面形式通知房东其承接此类转让的意向，并向房东提供足够的信息，以确认该实体实际上将是允许受让人，转让租户应签署房东的表格担保--该担保将用于免除转让承租人在本协议项下的直接责任，该转让承租人将仅对此后根据该担保产生的本租约下的事项承担责任(不言而喻，如果该转让承租人没有履行该担保，则该转让应构成违约事件，该转让将无效，并且该转让承租人仍应承担本合同项下的主要责任)。房东应对所有此类信息保密。除未经房东同意向获准受让人进行转让的权利外，第31.2款的所有其他规定均适用于此类转让。
32.房东的保留权利。
32.1保留一般权利。除下文第32.2段确定的特定保留权利外，业主作为本项目的业主，除业主的其他权利外，还不时保留以下权利：(I)临时利用公共区域的一部分，用于娱乐、户外展览、展示、汽车和其他产品展示、租赁售货亭，或业主合理判断为适当的其他用途；(Ii)利用公共区域的照明标准和其他区域或改进，用于广告、通知或其他合理目的；(Iii)在业主法律顾问认为需要的范围内关闭任何公共区域，以防止公共区域的任何部分或公共区域内的任何人或公众获得任何权利；。(Iv)暂时关闭任何公共区域以进行维修；。(V)指定工程项目范围以外的其他物业成为公共区域的一部分；。(Vi)在建造改善工程项目的任何部分或对其进行修葺或改动时，封闭或以其他方式利用公共区域的部分；。(Vii)临时利用部分公共区域作为业主或其附属公司、代理人、租户或承包商进行任何建筑工程的集结地；及(Viii)对公共区域或项目的任何部分进行任何更改，包括但不限于更改建筑物或其他改善、增加新建筑物或其他改善，及/或更改车道、出入口、出口、车辆停车位的位置，或
车流的方向。在行使这种权利时，房东同意采取商业上合理的努力，将对租户使用房产的任何干扰降至最低。
33.易事。业主可随时选择授予该等地役权、权利和用途，并安排记录地块地图、地役权和经营协议，以及影响房产和项目的限制，但不得对租户进入或离开建筑物的权利以及房产或租客使用房产的权利造成重大和不利的影响。应房东要求，承租人应立即签署任何文件或文书以完成上述工作。
34.业主可进入。房东和房东邀请的任何人有权在任何合理的时间、在正常营业时间内(如果在这种情况下可行)和在24小时通知(紧急情况下不需要通知除外)的情况下进入房产，(I)确定房产是否状况良好以及租户是否履行了本租约规定的义务，(Ii)对房东有权利或义务履行的房产进行任何必要的维护或进行任何修复，(Iii)送达、张贴或保持张贴本租约所要求或允许的任何通知，(V)在最后九个月内张贴“供出售”或“供出租”或“供租赁”的标志；。(Vi)向经纪商、贷款人、代理人、准买家、准租客或其他对工程项目、工程项目或工程项目的任何部分或物业的上市、融资、购买或占用有利害关系的人士展示物业；及。(Vii)支撑工程项目的地基、基础及墙壁，并在物业周围及周围竖设脚手架及防护路障。但如在任何毗邻财产或附近街道上进行或即将进行挖掘工程或其他建筑工程，则不得阻止进入该处所，以及为该处所的安全或保存而作出任何其他所需的作为或事情。在发生紧急情况时，房东有权随时进入房屋，而无需事先通知租户。经业主同意，业主在本款下的权利适用于将进行挖掘或施工的相邻物业的所有者以及相邻物业所有者的代理人、雇员、管理人员和承包商。房东不承担任何不便、干扰、业务损失、滋扰的责任。, 或因本款规定进入房产而造成的其他损害，但因房东或房东邀请的人的严重疏忽行为或故意不当行为直接造成的损害除外。租户无权因业主行使本款规定的任何权利而享受任何基本月租或其他租金的减免。
35.赔偿。承租人特此同意赔偿、辩护、保护房东及其成员、股东、高级管理人员、董事、代理人、物业经理、员工、承包商和由房东组成的合伙人(如有)不受任何索赔(定义见下文)以及为任何此类索赔或就任何此类索赔而提起的诉讼或诉讼的辩护或处理所产生的所有费用、费用和律师费。就本租约而言，“索偿”一词应指因(I)承租人或承租人使用物业，(Ii)承租人的业务行为，(Iii)承租人或承租人在物业内或其他地方所进行、准许或遭受的任何活动、工作或事情而引起或寻求施加法律责任的所有责任、损害赔偿、损失、费用、费用、律师费及索偿(房东疏忽行为或故意不当行为除外)。(Iv)承租人在履行本租约下的任何义务时的任何违约或过失，和/或(V)承租人或承租人的任何受邀者的任何疏忽。如果因任何此类索赔而对业主或其股东、高级管理人员、董事、代理人、物业经理、雇员、承包商或组成业主的合伙人(如有)提起任何诉讼或诉讼，房东发出通知后，承租人应由业主满意的法律顾问为该诉讼或诉讼辩护，费用由承租人承担。房东在此同意赔偿、辩护、保护租客，并使其免受房东疏忽行为或故意不当行为所引起的一切责任、损害、损失、费用、费用、律师费以及对租客的索赔。
35.1.免疫力。承租人仅为履行前述防卫和赔偿义务，而不是为了任何第三方的利益，特此放弃对根据《工业保险法》(RCW第51章)和/或(其中任何条款可能被修改、替换或替换)规定的前述条款下的受赔方的豁免权，并明确同意承担
承租人的雇员对受补偿方提起诉讼的潜在责任。这一豁免是由本租赁双方具体协商的，每一方都有机会并被鼓励就这一豁免与独立律师进行磋商。
36.免除业主的法律责任。除因房东的疏忽行为、故意的不当行为、违反法律或未能履行其在本租赁项下的义务所造成的程度外，承租人承担一切风险，承租人放弃就前款所列任何事项或以下任何事项向房东提出的所有索赔，房东不对下列任何事项负责：损害租户的业务、此类业务的收入损失、或损坏或损害货物、货物、商品或其他财产或承租人本人、承租人的受邀者、或物业内、之上或附近的任何其他人，无论该等损害、损失、因犯罪行为、火灾、蒸汽、电力、燃气、水、雨水、管道、下水道、洒水器、电线、电器、管道、空调或照明设备的破损、渗漏、阻塞或其他缺陷或任何其他原因、场所或其他来源或场所引起的情况而引起或导致的，无论该等损坏、损失或伤害的原因或修复该等损坏、损失或伤害的方法是否对承租人而言是无法接触到的。本租契不得因工程项目的任何部分或工程项目附近的任何人行道、街道或改善工程而受到影响或损害。
37.有害物质。
37.1地主契诺。业主或其代理人、雇员或承包商不得导致业主或其代理人、雇员或承包商在房产、大楼或项目内或附近产生、携带、使用、储存或处置任何非法堆积的有害物质(定义如下)，但在类似办公项目上或在类似办公项目上常用的有限数量的标准办公室和清洁用品以及石油和石油相关产品除外。此外，业主应：(A)严格遵守租赁期内管理和/或与有害材料、公共卫生、安全和环境保护有关的所有适用法规、条例和条例，使用、储存和处置所有此类允许的危险材料；(B)在租赁期内始终遵守所有环境法(定义见下文第37.2段)。除根据下文第37.2段属于承租人责任的事项外，房东有责任根据所有适用环境法的要求，自行承担(或由他人承担；但不作为运营费用)，使任何非法堆积的危险材料或含石棉材料得到补救。
37.2.Tenant的契诺。承租人向业主承诺、陈述和保证其使用的房屋、建筑物和项目将完全符合所有环境法律。承租人特此同意赔偿房东因下列原因引起或与之有关的所有行为、责任、损害、损失、费用、费用、律师费和索赔(因房东的严重疏忽或故意不当行为而引起的除外)：(I)承租人或承租人将任何有害物质排放、释放或威胁释放到环境空气、水或土地中；(Ii)承租人或承租人将有害物质排放、释放或威胁释放到环境空气、水或土地中；(Ii)制造、加工、分配、使用、处理、承租人或承租人对污染物、污染物或危险或有毒废物、物质或材料的储存、处置、运输或处理，或(Iii)承租人或承租人在建筑物上、之下或之上违反任何环境法的行为(就本租赁而言，“环境法”指任何联邦、州或地方法律、法规、法规、条例、指导方针、或与公共健康或安全或环境的使用或控制有关的普通法原则，包括但不限于1980年的联邦综合环境反应、补偿和责任法案、卡朋特-普雷斯利-坦纳危险物质帐户法案、联邦清洁空气法、联邦清洁水法、联邦资源节约和恢复法以及华盛顿管理环境或危险物质问题的任何其他法律。承租人同意立即补偿房东因定期监测承租人在房屋内或周围使用、搬运或储存有害物质而产生的所有费用。承租人不得导致或允许产生任何有害物质, 承租人或其代理人、雇员、承包商、转租人或受邀者携带、使用、储存或处置在房屋、建筑物或项目内或附近的物品，但有限数量的标准办公室和清洁用品除外。承租人应：(A)使用、储存和处置所有允许的
在租赁期内严格遵守管理和/或与危险材料、公共健康和安全以及环境保护有关的所有适用的法规、条例和法规，以及(B)在租赁期内始终遵守所有环境法。如果在租赁期内房屋受到任何有害物质的污染(或由于承租人或承租人的行为或不作为，项目受到污染)，则(1)承租人应立即以书面形式通知房东，以及(2)房东可选择(A)要求承租人进行业主要求的所有补救措施(房东满意并由承租人承担全部费用)，以使房产(和/或项目)至少恢复到与房屋(或项目)在本租赁日期时一样的良好状态，租户在收到房东的通知后应立即采取行动，或(B)着手进行房东认为有必要或适宜进行的调查、清理和补救工作，因此，房客应按要求向房东支付全部费用(外加相当于该费用的10%的监管费)作为额外租金。如果房东提出要求后，如本款规定，承租人不立即开始并努力进行补救，则房东可根据房东的选择进行或安排进行此类补救，承租人应应要求立即向房东支付费用，外加相当于费用10%的监督费。承租人在本款项下的义务和责任应在承租人终止租约和本租约的租期后继续存在, 但本段所载内容不得视为就租期后出现的任何问题向租户施加责任，只要租户或租客的受邀人在租期内均未对此问题作出贡献。
37.3.有害物质的定义。本租约中使用的“危险材料”一词，是指受美国、华盛顿州或对大楼拥有管辖权的任何地方政府机构管制或将要管制的任何危险或有毒物质、材料或废物。危险材料包括但不限于：(A)1980年《综合环境反应、补偿和责任法》(CERCLA)(42美国法典第9601-9675条)中定义的任何“危险物质”；(B)1976年《资源保护和回收法案》(RCRA)(第42美国法典第6901-6992K条)中定义的“危险废物”；(C)任何其他适用的联邦、州或地方法律、法规、条例或要求所指的任何污染物、污染物或危险、危险或有毒的化学物质或物质(包括就任何危险、危险或有毒废物、物质或材料规定责任或行为标准的同意法令和行政命令)；(D)石油产品；(E)放射性材料，包括美国法典第42条第2011-2297节所界定的任何来源、特殊核或副产品材料；(F)任何形式或条件的石棉；和(G)多氯联苯和含有多氯联苯的物质或化合物。
38.禁止使用霉菌、含铅油漆和含石棉材料。含石棉材料。承租人不得允许或允许在房屋内使用任何含铅油漆，也不得允许或允许任何可能导致房屋内霉菌生长的情况发生。此外，承租人承认并同意：(I)项目可能是在建筑中普遍使用石棉的情况下建造的，(Ii)项目中可能存在石棉和含石棉材料(统称为“含石棉材料”)，以及(Iii)如果没有遵守适当的含石棉材料遏制、补救和消除程序，可能会释放空气中的石棉纤维并导致潜在的健康危害。承租人不得允许或允许任何形式或浓度的含石棉材料在房产内使用或储存，或用于对房产进行任何改善或改建，包括但不限于建筑或建筑材料和用品。无论含石棉材料是否被制造商、供应商或政府当局认为是安全的或被批准使用，或通过一般用途或惯例使用，这种对含石棉材料的禁令都应适用。房东有权在24小时通知后进入房屋并对其进行检查，以确定租户是否遵守本款规定。如果承租人违反了前述关于含铅油漆、模具和含石棉材料(统称为“禁用物质”)的公约，则(A)承租人应在接到房东的通知后，立即清除和补救该等禁用物质造成的任何损害，费用由承租人承担，(B)此类清除和补救应符合所有适用的法律、法规和要求, (C)租客应向业主偿还与业主对房产进行的任何检查和测试有关的所有费用；及(D)除非租客在接到业主的通知后30天内完成搬迁，否则房东可选择进行以下两项或其中一项：(I)声明
一旦发生违约(无需根据第24.4款发出任何通知)，并行使业主在本合同项下的补救措施，包括但不限于，提前十天书面通知承租人终止本租约，和/或(Ii)移除和补救此类违禁物质，并从承租人那里获得此类移除和补救费用的补偿，包括支付给房东的10%的拆迁和处置费用的监督费。承租人应赔偿房东和业主的董事、高级职员、雇员和代理人因下列原因而产生的所有费用、责任、费用、罚款和损害索赔，包括但不限于诉讼费用和律师费：(A)在房屋内存在违禁物质，但这些违禁物质在房屋内被租户或租户的代理人、雇员、代表或独立承包商用于建造任何改建，(B)任何诉讼、和解、政府命令、(C)承租人或承租人代理人、雇员、代表或独立承包商未履行本款规定的义务，或(C)承租人或承租人代理人、雇员、代表或独立承包商使用、储存或以其他方式允许在房屋内使用、储存或以其他方式允许使用、储存或处置违禁物质，或用于对房屋进行任何改善或改建，或(C)承租人未履行本款规定的移除该等违禁物质的义务。与拟由租客在处所内进行的任何修改、更改或改善有关, 承租人(包括其承包商和其他代理人)在房屋内进行任何此类工作之前，应就与含石棉材料有关的适当程序咨询业主和业主的石棉顾问。所有此类工作均应遵守上文第22段的规定。在执行任何此类工作期间，承租人(包括其承包商和其他代理人)应遵守所有适用的法律、规则、法规和其他政府要求，以及业主和业主的石棉顾问关于含石棉材料的所有指令。承租人特此不可撤销地委任房东及业主的石棉顾问为承租人的实际代理人，以监督和指导承租人计划在房屋内进行的任何与石棉材料有关的工作(但此项任命不得解除承租人在本合同项下的义务，也不得向房东施加任何提供此类监督或指示的肯定义务)。对于可能影响房屋或项目中含石棉材料的任何此类工程，如果该工程未经业主书面批准，或该工程偏离了业主先前批准的工程计划，业主有权在任何时候要求租户立即停止该工程。本款规定不适用于由房东或房东邀请的人带进房舍或因房东或房东的邀请人的行为而导致的任何违禁物质。
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房东姓名的首字母 | /s/ MPM
租户姓名的首字母 |
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39.安全措施。承租人承认，虽然大楼可能设有限制出入系统(如果作为业主工作的一部分提供)，但(I)基本月租不包括项目任何部分的任何安全措施的费用；(Ii)房东没有义务提供任何此类安全措施；(Iii)房东没有就项目的安全或安保向承租人作出任何陈述；(Iv)承租人将单独负责提供其认为必要的任何安全措施，以保护自己、其财产和承租人在项目中、项目中或与项目有关的安全。如果房东在任何时候提供任何安全措施，则其成本应作为运营费用的一部分，但房东在任何时间内都没有义务继续提供此类安全措施，房东可以在不通知的情况下停止这种安全措施，也不对租户承担责任，房东也没有义务以任何特定的关爱标准提供这种安全措施。承租人对承租人、承租人的财产和承租人的安全负全部责任。承租人免除房东对承租人、承租人的受邀人和/或承租人和/或承租人的个人财产的损害、损失或伤害的所有索赔(房东严重疏忽或故意不当行为除外)，即使此类损害、损失或伤害是由第三方的犯罪、鲁莽或疏忽行为造成或造成的。关于前述内容，, 承租人特此放弃将任何此类释放限制在承租人已知或怀疑存在的事项上的任何抗辩。现指示承租人通过当地警察机构对项目内或附近发生的任何犯罪行为或危险行为进行自己的调查。房东没有义务警告租客任何犯罪行为或
在项目内或附近发生的危险行为，无论房东是否知道此类犯罪或行为，承租人特此承诺随时了解此类问题。
40.从属和委托。本租约及承租人在本租约项下的权利受制于任何按揭、信托契据、土地租约或基础租约(及其所有续期、修改、合并、更换或延长)，并从属于现在或以后影响物业的任何按揭、信托契据、土地租赁或基础租赁。本款的规定应是自发的，不需要其他从属文书。然而，在确认这种从属关系时，承租人应迅速签署并交付任何商业上合理的文书，房东、任何贷款人或任何土地或基础租约下的出租人可以要求提供这种从属关系的证据，只要该文书包含有利于承租人的惯常不干扰语言，并与下一句的规定一致，包括但不限于，从属、不干扰和委托协议(SNDA)，其形式在商业上是合理的，并为贷款人所接受。如果任何贷款人或影响该房产的任何土地或基础租约的出租人此后将继承业主在本租约下的权利，无论是通过止赎、代替止赎的契据或其他方式，则(I)该继任房东不受租客可能对房东进行的任何补偿或抗辩，(Ii)该继任房东不受租客预付超过一个月的基本月租分期付款或任何其他租金的约束(除非本租约要求预付此类预付款)，(Iii)除继承后所产生的责任或义务外，该继承业主不承担任何业主的责任或义务；(Iv)承租人应委托该继承业主并承认该继承业主为本租约下的承租人房东, (V)承租人应迅速签署并交付证明授权所需的任何商业上合理的文书，(Vi)在授权后，本租约应继续作为承继房东与租客之间的直接租约(无论是否单独记录)，并遵守本租约的所有条款，以及(Vii)承租人应有权安静地享用物业，只要承租人根据本租约或上述任何替代租约的条款没有违约。尽管有本款前述规定，如果任何土地出租人或贷款人选择在其土地租契、信托契据或抵押留置权之前获得本租契，并就此向承租人发出书面通知，说明本租契应被视为在该土地租契、信托契据或按揭之前，不论本租契的日期是在该土地租契、信托契据或按揭的日期之前或之后，则本租契应被视为先于该土地租契、信托契据或按揭的留置权，而该土地租契、信托契据、或抵押权应被视为从属于本租赁。尽管如上所述，房东应做出商业上合理的努力，在本租约完全签署后30天内，向房东贷款人提供目前持有本租约优先于本租赁的PNC银行全国协会大楼权益的贷款人所需的sDNA表格(附件为“E”)。
41.Estoppel证书。在房东提出书面请求后10天内，租客应签署并以可记录的形式向房东提交一份证书(“禁止反言证书”)，如实说明以下内容：(I)本租约未经修改且完全有效，或经修改后完全有效，并说明所有修改，(Ii)当时的基本月租，(Iii)预付基本月租的日期，(Iv)已支付的任何保证金、预付租金或其他构成租金的付款的金额，(V)租客或业主是否在本租约项下违约，以及(Vi)根据本租约须由业主进行的任何工程是否已完成(或说明任何例外情况)，(Vii)任何租客改善津贴已支付(或说明任何例外情况)，及(Viii)业主可能合理要求的其他事项。承租人如未能在该十天期限内交出该证明书，对承租人及业主的任何权益继承人、任何贷款人或拟贷款人，以及本项目的任何买方或拟购房人而言，即为最终定论，除非业主可能代表，否则本租约未经修改且完全有效，没有超过30天的预付租金，租客和业主均无违约，租约项下不存在有利于租客的抗辩或抵销权，且本租约要求业主的所有工作均已完成。同样，对于任何出借或转让交易，房东将在租户提出书面请求后10天内, 签署一份以承租人建议的贷款人或受让人为受益人的禁止反言证书，确认(I)本租约未经修改且完全有效，或经修改后完全有效，并说明所有修改，(Ii)当时的基本月租，(Iii)预付基本月租的日期，(Iv)已支付的任何保证金、预付租金或其他构成租金的付款的金额，以及(V)就房东所知租户是否违约
在本租约下。要求承租人签署并交付上述禁止反言证书给房东，不得以任何理由拖延、附加条件或扣留；该要求应是本租约项下承租人的独立契约。如果承租人未能在收到要求后十天内签署并向房东交付所要求的禁止反言证书，则除了房东因该违约而享有的其他权利和补救措施外，承租人还应向房东支付相当于100.00美元的额外租金(金额应按要求支付)，超过十天延迟签立和交付的时间(因为根据规则，每天的金额可能会不时增加)。
42.怀弗。在租客违约或违约的情况下，业主行使任何权利或补救措施的延迟或遗漏不得减损该等权利或补救措施，亦不得解释为放弃。业主收取并接受拖欠租金，并不构成对任何拖欠租金的豁免，但所接受的特定租金付款除外。房东于任何日期(“收到日期”)从租客处收取及接受的款额，少于在该收到日期实际到期的租金，或在较后日期到期但适用于该收到日期之前的期间，并不解除承租人(I)于该收到日期全额支付该租金或(Ii)在到期时支付该租金于较后日期到期但适用于该收到日期之前的期间的责任。业主的任何作为或行为，包括但不限于接受处所的钥匙，均不构成业主接受租客在期满日期前将处所交还。只有房东向租客发出书面通知，说明房东选择终止租客对房产的占有权，才构成接受交出房产并完成本租约的终止。房东同意或批准租客要求房东同意或批准的任何行为，不得被视为放弃或不必要地同意或批准租客的任何其他或随后的行为。房东对任何违约的放弃必须是书面的，不应是对与本租赁相同或任何其他条款有关的任何其他违约的放弃。承租人特此放弃授予承租人的任何权利和/或任何后续法规。承租人声明并保证，如果承租人违反本租约并因此终止本租约, 租户将不会因终止租约而遭受任何不必要的困难，并将在租赁期内制定该等替代或其他应急计划，以在该等终止租约的情况下为其腾出物业及搬迁作好准备。承租人承认，本款所述的承租人豁免是房东签订本租约的一个重要部分，如果没有该等豁免，房东不会签订本租约。
43.经纪人。承租人表示，除主租约条款所列承租人的经纪人(如有)外，没有任何房地产经纪人、代理人、发现者或其他人士负责促成或洽谈本租约，承租人并未以任何方式与任何其他房地产经纪人、代理人、发现者或其他人士就本租约进行交易。承租人应赔偿房东，为其辩护，并使房东不受任何责任、损害、损失、费用、费用、律师费和因任何房地产经纪人、代理人、发现者或其他人(除上文所述外)向房东提出索赔而产生的索赔，这些索赔声称是代表承租人或与承租人打交道。业主应在满足业主与业主经纪之间的单独书面上市协议的要求后，根据业主与业主经纪之间的该等单独书面协议，独自负责支付主租条款中确定的业主经纪(或业主聘请的任何其他经纪)应支付的佣金。房东的经纪人将根据双方的协议与租客的经纪人平分佣金。
44.对业主责任的限制。如果房东不履行本租约，因此承租人追回了针对房东的金钱判决，则该判决只能从执行判决并针对房东在项目中的权利、所有权和权益征收的销售收益，以及房东应从项目中收取的租金或其他收入中，或从房东通过出售或以其他方式处置房东在项目中的全部或任何部分权利、所有权和权益而收到的对价中获得。即使本租约有任何相反规定，在任何情况下，业主或业主的任何股东、成员、高级管理人员、董事、代理人、物业经理、雇员、承包商或组成业主的合伙人(如有)均不对任何附带、间接、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿负责，包括但不限于利润损失，也不对任何缺陷承担个人责任。
45.出售或转让项目。如果房东出售或转让项目(无论是自愿或非自愿的)，房东在完成出售或转让后，应免除因本租约而产生的任何责任。如果租客已支付任何保证金或预付租金，房东应将保证金和/或预付租金转让给房东的利息继承人，转让后，房东将免除因保证金或预付租金而产生的任何进一步责任。
46.放弃请求书。承租人应应房东的要求，在期满之日立即签署并交付房东一份可记录形式的房屋免责声明，指定房东为受让人。
47.没有合并。承租人自愿或以其他方式交出本租约，或共同取消本租约，或由房东终止本租约，均不适用于合并，并应根据房东的选择终止任何现有的分租，或根据房东的选择，作为对任何此类分租的房东的转让。
48.保密性。除完成本租约预期的交易(连同本租约的所有修正案和附录)所必需的事项外：
48.1.除适用法律要求披露的范围外，承租人应严格保密本租赁条款、本租赁计划进行的交易或本租赁的任何方面；以及
48.2.除适用法律要求披露的范围外，承租人不得就本租约、本租约条款以及本租约或本租约的任何方面作出或允许任何通知、声明、披露、通讯或新闻发布。
48.3.然而，本文规定的任何内容均不应阻止承租人向其法律顾问和/或注册会计师、潜在买家、股权投资者、贷款人或潜在贷款人披露本租赁或本租赁项下的任何交易的存在和条款，或本租赁的任何方面，或遵守任何政府或法院命令或类似的法律要求，要求该方披露本租赁、本租赁的条款、本租赁预期的交易和/或本租赁的任何方面；但此等当事人应尽合理和勤勉的努力，披露不超过该法律要求绝对必须披露的信息。如果租客违反了这一保密条款，除了房东根据法律或衡平法有权获得的所有其他补救措施外，房东有权立即获得房东先前给予租客的任何租金减免、租金减免、免费租金、补偿或其他优惠的全部价值。
48.4.披露。尽管本合同有任何相反规定，业主仍有权披露与其母公司和/或附属公司的公开备案和/或陈述相关的本租约条款。
49.其他。
本租约可一式两份签署，每份副本应视为正本，所有副本一起构成一份文件。
49.2.在提出书面要求的十天内，承租人应不定期向房东提交经承租人证明真实无误的财务报表，以反映承租人当时的财务状况。此类财务报表应包括涵盖最近12个月期间的当前资产负债表和损益表。此外，根据房东的书面要求，租户应允许房东或房东选择的注册会计师通过审查租户当前的财务账簿、记录和账目来确定租户的当前财务状况。房东将对上述信息保密，除非任何有管辖权的法院或当局要求，或该信息已在公共领域内，或除非向任何房东当事人的潜在买家和贷款人或任何房东附属公司的顾问和专业人员或此类潜在买家和贷款人披露此类信息。执行死刑的个人
本租赁代表承租人声明并保证，承租人在本租赁签立前向业主提交的关于承租人或本租赁的任何担保人的财务报表和其他信息真实、完整和准确，是按照公认的一致适用的收付实现制原则编制的，并准确反映了截至本租赁生效日期的承租人(如果适用，包括每位担保人)的净资产。
49.3.尽管本租约中有任何其他相反的规定，承租人不得销售或以其他方式分销任何酒精饮料，并且本租约明令禁止此类销售，尽管承租人可能持有华盛顿州酒类管理委员会颁发和/或批准的适当许可证。
49.4.本租约应受房屋所在州法律的管辖和解释。如果房产位于华盛顿以外，则本租约中对华盛顿法规的引用应被视为包括房产所在司法管辖区的任何可与该等华盛顿法规相媲美的相关法规。
49.5.就场地和管辖权而言，本租赁应视为在华盛顿州贝尔维尤市签订并履行(无论房产是否位于华盛顿州贝尔维尤)，房东和租户特此同意金县法院的管辖权。
49.6.本项目内租户或其他空间使用者提出的提供或出售酒类的许可证申请，并同意不抗议或以任何方式反对任何申请。
49.7.在上下文需要时，所有使用单数的词语应解释为使用复数(反之亦然)，每一性别应解释为包括任何其他性别，“人”一词应解释为包括自然人、公司、商号、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、遗产或任何其他实体。
49.8本租约的每一条款均应在法律允许的最大范围内有效并可强制执行。如果本租约的任何条款或该条款对任何人或任何情况的适用在任何程度上是无效或不可强制执行的，则本租约的其余部分或该条款对被视为无效或不可强制执行的条款以外的其他个人或情况的适用，不应受该无效或不可强制执行的条款的影响，除非该条款或该条款的适用对本租约是必要的。
49.9.如果任何一方发起诉讼、仲裁、调解或其他诉讼(“诉讼”)，以强制执行、解释或以其他方式获得与本租约相关的司法或准司法救济，则该诉讼的胜诉方有权向败诉方追回与该诉讼有关或由此产生的所有费用、开支以及合理的律师费和专家证人费用(不论该诉讼是否进行判决)，以及任何判决后或裁决后的程序，包括但不限于强制执行任何该等程序所产生的任何判决或裁决的程序。任何这样的判决或裁决都应包含一项具体规定，以收回所有随后发生的费用、费用以及实际的律师费和专家证人费。
49.10本租约自业主和租客双方签约之日起生效并对双方具有约束力，尽管租期可能在该日之后开始。
49.11在本租约所载的任何转让限制的规限下，本租约对本租约各方的权益继承人及受让人具有约束力，并符合其利益。除本租约每一方的权益继承人和受让人的权利外，本款规定不得产生任何可由本租约一方以外的任何人强制执行的权利，除非该等权利在本租约中明确授予其他明确指定的人。
49.12.本租约各段落的标题仅为方便起见，不得被视为以任何方式修改或限制本租约的任何规定，或在本租约的解释中以任何方式使用。
49.13对于本租约的每项条款，时间和严格准时的履行是至关重要的。本租约中对“日”的所有引用均指日历日，除非此类引用特别指明“营业日”。工作日是指除周六、周日和国家或华盛顿州节假日以外的所有日历日。
本租约的每一方及其法律顾问都有机会审查和修改本租约。不得在解释本租约或本租约的任何附录或附件时使用解释规则，即任何不明确之处应由起草方解决，承租人特此放弃该解释规则。
49.15所有要求或允许承租人向房东发出的通知应以书面形式发出，并应亲自递送、挂号邮寄、预付邮资、要求退回收据，或由国家或当地认可的夜间快递服务寄送，该快递服务将向房东提供书面确认，地址在本租赁的主要租赁条款中规定的地址。每一此类通知或其他通信应视为在实际收到时发出、递送和接收，但如果是按照本款以邮寄方式发送的，则应视为在按照本款寄送该通知或其他通信之日起三天后发出、递送和接收；如果该通知或其他通信是通过国家认可的隔夜快递服务发送的，则应视为在寄存给该信使的一个工作日后发出、递送和接收。如果房东或租客的地址发生变化，必须向对方发出变更通知。除本租赁条款另有规定外，房东要求或允许向承租人发出的所有通知应以书面形式发出，此类通知应亲自递送、挂号邮寄、预付邮资、要求退回收据或由提供书面交付确认的全国公认的隔夜快递服务寄给承租人，地址在本租赁的主要租赁条款中规定的地址。该等通知或其他函件在实际收到时应视为已发出、交付及收到，但如按照本款以邮寄方式寄送，则应视为在该等通知或其他函件按照本款交存美国邮政服务之日起三天后发出、递送及收到。尽管如此，, 房东和房客之间的日常通信应可以通过普通的美国邮件、传真或其他可能成为惯例的递送方式递送。
49.16若多于一人为承租人，则承租人在本租约项下的责任应为每名该等人士的共同及各别义务；然而，任何该等人士的任何作为或签署，以及给予或送达任何该等人士的任何通知或退款，均对该等人士具有完全约束力。
49.17承租人履行或遵守的所有条款，无论是契诺还是条件，均应被视为契诺和条件。本租约终止后，承租人在本合同项下的所有赔偿、抗辩和无害义务应继续有效。
49.18.删除。
根据本租约，承租人向房东支付的所有款项应以美国货币支付。
49.20.承租人因本租赁或本租赁之前的谈判而产生的任何索赔、要求、权利或抗辩均应被禁止，除非承租人在导致该索赔、要求、权利或抗辩的不作为、遗漏、事件或诉讼发生之日起12个月内就此提起诉讼或提出抗辩。承租人在咨询其法律顾问后承认并理解，本段的目的是缩短承租人根据适用法律提出此类索赔、要求、权利或抗辩的期限。
49.21本租约、附件和附件(如有)(通过引用合并于此)构成了业主和租户之间关于该房产和项目的所有契诺、承诺、保证、陈述、声明、协议、条件和谅解，而业主和租客之间不存在任何其他口头或书面的契诺、承诺、保证、陈述、条件或谅解。
他们。除本合同另有规定外，本租约的任何后续变更、变更、修改或增加均不对业主或租客具有约束力，除非以书面形式记录下来并由他们各自签署。尽管有上述规定，业主仍可不时以书面形式为项目和建筑的利益制定和修订其认为适当的规则、规章和标牌标准。承租人或承租人被邀请人违反该等规章制度和标牌标准，构成本租约的重大违约。
49.22本租约在完全签立后，将取代和撤销任何和所有以前的租约，这些租约管辖着双方或其各自的代表或任何其他声称代表业主或租客的人之间的房屋、租赁谈判、安排、意向书、租赁要约、租赁建议书或草案、小册子、陈述和信息，无论是口头或书面的。承租人承认，租约中未列明的任何陈述并未诱使其签订本租约，也不依赖于任何此类陈述。本租约的解释或解释不应使用任何此类陈述，业主不对因任何此类陈述而产生的任何后果承担责任。
49.23在任何一方针对另一方提起的任何诉讼、诉讼或听证中，任何一方就因本租约、业主与租客关系或租客对物业的使用或占用而引起或以任何方式相关的任何事宜，包括任何伤害或损害索赔或任何现行或未来法律、法规、法规或条例下的任何补救措施的执行，在任何一方提起的诉讼、诉讼或听证中，兰德罗德和租客放弃各自由陪审团审判任何合同或侵权索赔、反索赔、交叉投诉或诉因的权利。
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房东姓名的首字母 | /s/ MPM
租户姓名的首字母 |
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49.24业主和租客共同承诺以可持续、环保的方式运营项目、房产和大楼，以减少能源消耗、非回收废物及其集体碳足迹。为了实现这些目标，房东和租客同意以下条款和条件：
49.24.1.可持续性做法。在本租赁中，术语“可持续发展实践”应指业主为项目和/或建筑制定的可持续发展实践、计划、规则和目标，因为此类实践、计划、规则和目标可能会被不时采用、修改或修改。
49.24.2.可持续建筑运营。承租人应自行承担成本和费用，遵守可持续发展实践的要求。根据租户的合理要求，房东应立即向租户提供房东当时的可持续发展实践的副本(如果有)。
49.24.3允许使用。承租人不得以任何会导致项目、建筑或其任何部分不符合可持续发展实践或建筑的任何第三方可持续发展认证或评级要求的方式使用或运营该场所。
49.24.4.回收和废物管理。承租人应自负费用：(A)遵守房东的回收政策或计划；(B)按照房东的要求将垃圾和回收物分类并分类；(C)按照房东的指示将分类后的垃圾和回收物放入容器中。
49.245.维护和维修。承租人进行的所有维护和维修必须符合可持续发展实践。
49.24.6.更改。承租人进行的所有更改必须符合可持续发展实践。此类可持续性实践包括但不限于使用低VOC或无VOC涂料、溶剂和粘合剂。
49.24.7.租赁期结束时解除。如果租户在租期结束或任何较早的租赁终止时需要从房屋中移除的任何设备、家具、装修或其他物品将被回收或处置，承租人应以环境可持续的方式并根据适用法律和可持续发展实践进行此类回收或处置。承租人应支付因承租人不遵守本节规定而可能对业主、项目、建筑物或承租人施加的所有费用、费用、罚款、罚款和损害赔偿。前一句中承租人的义务在租赁期满或提前终止后继续有效。
49.24.8能源供应商。房东保留随时更换电力供应商和为大楼购买绿色或可再生能源的权利。
49.249.用电量。如果承租人根据本租约被允许或要求直接与电力供应商签订合同，承租人应支付单独电表的所有费用，并应以房东合理要求的格式向房东提交用电量数据。
49.24.10.LEED要求。承租人应遵守业主认为适当的做法，以便大楼或项目获得或继续符合LEED认证要求。
49.24.11.报告要求。承租人应提供房东合理要求的有关承租人使用和占用房屋的必要信息和数据，以便房东遵守适用法律规定的报告要求，申请或保持项目、建筑的认证或评级，或申请与绿色或可持续改善相关的费用减免。
49.24.12.十大改进。除了工作书中描述的成本外，承租人改进的成本应包括与可持续发展实践相关的所有合理成本，包括任何相关文件、注册和认证。承租人应促使承租人雇用的所有承包商遵守业主关于项目或建筑的规章制度，包括但不限于可持续发展实践。
49.24.13.能源管理。承租人同意尽合理努力有效地运行大楼的机械、电气和管道系统，以减少水和能源的使用，并最大限度地减少废物和碳排放。承租人在物业内安装的所有电气设备或用具必须符合建筑物的能源管理标准，并连接到建筑物控制和监控系统(如果有)。
49.24.14可持续发展报告要求。如果法律要求或为了让业主保持其“LEED建筑”称号，承租人应提供和交付业主合理要求的可持续性消费信息和数据(统称为“可持续性信息”)，其中应包括但不限于与承租人与可持续性目标有关的场所的具体用途和占用情况的文件。此外，承租人授权房东在房东认为合理的情况下，向包括公用事业公司或供应商在内的第三方索取承租人的可持续性信息。所要求的可持续发展信息可能包括但不限于：(A)使用能源之星能源性能评级或其他商定系统的能源消耗(包括电力、天然气和其他)，(B)碳和其他温室气体排放量的估计，(C)水消耗，(D)产生的废物，以及(E)环境特征(遮阳、自行车等)。业主应有权使用其认为合理必要的可持续性信息，包括但不限于以下目的：(A)监测和改善公用事业用途，(B)对照任何可持续目标对项目或建筑物进行基准比较，(C)确认其可持续性实践的遵守，(D)维护、提交或获取
项目或建筑的认证或评级，或(E)申请与绿色或可持续改善有关的费用减免、积分和/或回扣。
49.25.反洗钱/外国资产管制处的要求。承租人作出如下陈述和保证，但有一项理解，即房东将依靠这些陈述和保证的准确性来确定房东是否遵守美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)执行的法律，以及与打击洗钱和/或恐怖主义有关的任何其他适用法律、规则、法规和其他法律要求(即爱国者法案)。
49.25.1.如果承租人是一个实体(例如，公司、合伙企业、有限责任公司、信托)，(1)承租人已尽了应有的努力，以确定每个人的身份，这些人有权直接或间接地指导或导致指导承租人的管理和政策；(2)如果承租人的所有权权益不是在任何外国政府监管的交易所或有组织的场外交易市场上公开交易的，或任何受外国政府授权管理或执行其与证券事务有关的法律的政府机构或监管组织，承租人已尽了应有的努力，以确定直接或间接持有承租人的实益权益的每个人的身份；以及(Iii)如果承租人是金融中介机构(如银行、经纪公司、托管机构)，承租人已尽了应尽的努力，以确定其每个账户持有人的身份(本段所列的每个上述人士均为“关联人”)。承租人(X)保存其用来验证其关联人身份的所有文件的记录；(Y)将在租赁期满后至少五(5)年内保留所有此类记录；以及(Z)将根据要求随时向房东提供此类文件。
49.25.2承租人不是“被禁止的人”(定义见下文)，其任何关联人都不是被禁止的人，承租人没有获得，也不打算为了任何被禁止的人的直接或间接利益而签订本租约。承租人承认并同意，如果房东在任何时候确定承租人是或可能是被禁止的人，或者任何被禁止的人持有或可能持有承租人的直接或间接权益，房东可以自行决定终止租赁。
49.25.3.就前述陈述和保证而言，“被禁止的人”是指(I)违反与打击恐怖主义和/或洗钱有关的任何法规、规则、条例或其他法律要求，或(Ii)代表任何个人或组织(A)居住或营业地点在根据OFAC执行的法律受禁运的国家或地区，或(B)被OFAC、任何其他部门、机构、部门、董事会、美国政府的主席团或其他机构，或任何公认的国际组织、多边专家组或政府或行业出版物。外国资产管制处特别指定的国民、被封锁者和禁运国家和地区的名单可在www.secur.gov/ofac上查阅。
49.25.4如果承租人发现任何事实或情况可能导致上述陈述和担保在任何方面不准确，承租人应立即通知房东。
50.租赁的连续性。承租人承认：(I)房东目前正在将物业出租给阿里巴巴-SW集团(美国)(Ii)该租约将于2020年10月31日到期，及(Iii)阿里巴巴-SW可选择于2019年10月31日或之前向业主发出通知以延长该租约的期限。本租赁完全取决于(I)阿里巴巴-SW未行使其延长物业租赁期的选择权，及(Ii)阿里巴巴-SW在足够时间内腾出物业，以便业主可按本租赁的要求及时交付物业(统称为“租赁或有事项”)。除第50条明确规定外，房东不对租客因阿里巴巴-SW行使延长租期的选择权或在2020年10月31日之后“延期”而导致的房屋交付和/或租赁延迟承担责任。如果阿里巴巴-SW行使延长租期的选择权，本租约无效，不再具有任何效力或效力。如果阿里巴巴-SW没有行使延长租期的选择权，并且在2020年10月31日之后继续在该房屋内滞留60天或更长时间，作为其唯一的补救措施，承租人有权
在房东以书面形式通知租客AiBaba已腾出房屋之前，有权终止本租约。为清楚起见，如阿里巴巴-SW于2020年10月31日后继续“搁置”该物业，但须受承租人依前述规定终止租约的权利所限，则租赁开始日期应延后至阿里巴巴-SW腾出该物业，且业主在本协议所要求的条件下将该物业的占有权交予承租人。
51.原租约。业主和租客是该截至2018年1月29日的特定写字楼租赁协议的订约方，该协议由日期为2018年12月12日的特定租赁第一修正案(统称为“原始租赁”)修订，适用于该大楼中被称为Suite 200和Suite 400的某些物业。承租人特此承认并同意，本租约项下的违约事件也应被视为原始租约项下的违约事件，因此房东有权行使原始租约项下向其提供的与该违约事件相关的所有权利和补救措施(除本租约项下向其提供的权利和补救措施外)，包括但不限于，按照原始租约的条款，运用房东根据原始租约持有的保证金和/或信用证(各自定义见原始租约)。
[后续签名页]
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| 房东： | 租户： |
| AAT CC Bellevue，LLC，特拉华州有限责任公司 | SmartSheet，Inc.，华盛顿公司 |
作者：美国资产信托管理公司，
特拉华州有限责任公司LLC
作为代理的公司 | 作者：/s/Mark Mader |
| 姓名：马克·马德 |
作者：/s/欧内斯特·雷迪 | 头衔：首席执行官 |
| 欧内斯特·拉迪 |
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| 总裁兼首席执行官 | 日期：2019年10月9日 |
作者：/s/Steven M.Center |
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| 史蒂文·M·中心 | |
| 写字楼物业副总裁 | |
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Dated: 10/11/2019 | |
附录1
写字楼租赁协议
本附录第1号(“附录”)构成于2019年10月11日特拉华州有限责任公司(“业主”)AAT CC Bellevue，LLC与华盛顿公司(“承租人”)SmartSheet，Inc.签订的写字楼租赁协议(“租赁”)的一部分。本附录的条款包含在本租约的所有用途中。本附录中未另行定义的所有大写术语均由租赁条款定义。
1.基本月租
该房屋在初始租赁期限内的基本月租金如下：
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| 租赁期 | 近似值
基本月度
每次可出租的租金
平方英尺 | 每月基本租金
对于办公场所 |
租金生效日期至租金生效日期一周年的月份的最后一天 | $5.00 | $91,220.00 |
| Months 13 – 24 | $5.125 | $93,500.50 |
| Months 25 – 36 | $5.25333333 | $95,838.01 |
| Months 37 – 48 | $5.38416667 | $98,233.96 |
| Months 49 – 60 | $5.51916667 | $100,689.81 |
| Months 61 – 72 | $5.65666667 | $103,207.06 |
| Months 73 – 84 | $5.79833333 | $105,787.23 |
| Months 85 – 96 | $5.94333333 | $108,431.91 |
| Months 97 – 98 | $6.09166667 | $111,142.71 |
2.处所的状况
承租人承认，承租人应根据本租约的条款，接受并占用目前“现有”状况下的房屋。承租人承认并同意房东没有义务改善房屋，除非在租约中明确规定。特别是，承租人承认，为适应承租人的预期用途而需要的任何改善或改动应完全由承租人承担费用和费用，并应严格按照本租约的要求(包括征得房东同意的要求)进行，除非该等改善和改动是房东特别要求的，并在本租约和附件C中明确规定。如果承租人将来对房屋进行改进，房屋应按照本租约附件C中概述的程序建造。业主没有责任完成在租赁开始之日未生效或不适用的任何建筑规范或其他政府要求所要求的工作，包括但不限于任何要求
与喷水装置改造、抗震结构要求、残疾人住宿或危险材料有关。
[后续签名页]
除非经本附录修改，否则每份租约条款均保持不变并完全有效。自租赁之日起，双方已签署本附录。
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| 房东： | 租户： |
| AAT CC Bellevue，LLC，特拉华州有限责任公司 | SmartSheet，Inc.，华盛顿公司 |
作者：美国资产信托管理公司，
特拉华州有限责任公司LLC
作为代理的公司 | 作者：/s/Mark Mader |
| 姓名：马克·马德 |
作者：/s/欧内斯特·雷迪 | 头衔：首席执行官 |
| 欧内斯特·拉迪 |
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| 总裁兼首席执行官 | 日期：2019年10月9日 |
作者：/s/Steven M.Center |
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| 史蒂文·M·中心 | |
| 写字楼物业副总裁 | |
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Dated: 10/11/2019 | |
展品“A”
项目工地平面图
展品“B”
楼面平面图处所
展品“C”
工作信函
展品“D”
建筑规章制度
展品“E”
SNDA的格式
租契的第一项修订
本《租赁第一修正案》(本《修正案》)仅供参考，由特拉华州有限责任公司AAT CC Bellevue，LLC和华盛顿州公司SmartSheet，Inc.参考以下事实于2020年6月8日(“生效日期”)作出：
独奏会
A.业主和租户是该特定物业(“该物业”)的订约方，该等物业位于华盛顿州贝尔维尤，贝尔维尤，东北第108大道500号，800室，日期为2019年10月11日(经修订，“租赁”)，包括约18,244平方英尺的商业办公空间(“该物业”)。
B.双方希望按照本修正案的规定修改本租约。
C.本修正案中使用的所有大写术语，除非在此特别定义，否则应与租赁中使用的大写术语具有相同的含义。
因此，现在，出于有价值的对价，房东和租客同意如下：
协议书
1.保证金/信用证。于生效日期，租约须予修订，规定承租人可根据下列条款及条件，以111,142.71美元的信用证取代111,142.71美元的押金，并注明房东为其受益人(“信用证”)。如果承租人按照本合同规定的条款将保证金换成信用证，房东应在房东收到信用证后30天内将保证金退还给租客。
1.1.信用证。如果承租人选择用信用证代替保证金，则房东应持有信用证作为第三方担保，以保证承租人忠实履行租赁期内应遵守和履行的所有租赁条款、契诺和条件，并适用以下规定：
1.1.1.信用证。信用证应是以房东为受益人的无条件的、不可撤销的、可转让的备用信用证，并应为已签署的汇票。信用证的签发人(“签发人”)应(1)是一家有偿付能力的、国家认可的商业银行，房东在其合理的酌情决定权下可以接受；(2)在加利福尼亚州圣地亚哥县和华盛顿州贝尔维尤有一家分行(但如果出票人是硅谷银行(“SVB”)，则在加利福尼亚州圣克拉拉有一家分行就足够了)，并允许通过隔夜快递和传真提交信用证；(3)根据美国法律进行特许经营。任何州或哥伦比亚特区，(4)由联邦存款保险公司承保；以及(5)拥有标准普尔评级为BBB+或更高的长期评级(统称为“信用证发行者要求”)。只要SVB满足信用证发行人的要求，房东确认SVB是可接受的发卡人。信用证应在整个租赁期内以及租赁期满或提前终止后的一百二十(120)天内保持有效，无论是通过更换、续订或延期。信用证及其任何延期或续期的形式和内容应实质上如附件A所示，期限应不少于一年，如果租赁期的剩余部分不到一年，则期限为该期限加一百二十天, 并在该任期内不可撤销。涵盖后续阶段的信用证应在当时存在的信用证到期前不少于三十(30)天获得并交付给房东，房东不采取任何行动。每份此类信用证的有效期不得晚于前一份信用证的到期日，并应符合本协议的所有要求
第1.1条。信用证应遵守《跟单信用证统一惯例》(2007年修订本)国际商会第600号出版物。
1.1.2。开立信用证；运用收益。当下列任何一种或多种情况发生时，业主或其当时的管理代理人有权全部或部分使用信用证或信用证的任何续期或延期：(A)租户在本租约项下违约(在任何适用的通知期和治疗期届满后)；(B)承租人未能在信用证到期日或任何续期或延期前不少于30天向业主交付一份不少于一年的续期或延期信用证，并在其他方面满足第1.1节的要求；(C)在租赁期限届满后一百二十(120)天之前，收到出证人不会延长信用证条款或打算终止信用证的通知，除非承租人在现有信用证终止前至少十五(15)个工作日提供房东可接受的另一金融机构的替代信用证，并以其他方式满足第1.1条的要求；或(D)承租人或出票人根据房东的合理判断，可能危及其使用信用证的权利的任何行为，包括但不限于承租人根据《联邦破产法》提出的自愿申请或根据《联邦破产法》对承租人提出的非自愿申请。房东有权根据信用证的条款自行开立信用证。在任何此类提款后五(5)天内，承租人应将信用证项下的可用金额恢复到本合同规定的所需金额, 承租人如不遵守上述规定，将构成承租人根据本租约无法补救的违约行为。房东可按其认为适当的方式，从信用证中提取任何收益，用于支付应计和未付租金、额外租金、利息、滞纳金、保留租金、未来租金、加速租金以及根据租约第25条计算的任何和所有损害赔偿，或因承租人在本租约项下的义务而产生的任何其他费用、债务或损害赔偿。任何未使用的收益将构成房东的财产，不需要与房东的其他资产分开。双方(A)重申，信用证不打算用作保证金，适用于商业保证金的所有其他法律或法律原则、规则和条例(“保证金法”)不适用或相关；(B)承租人放弃任何法律或法律原则的规定，以及任何一方现在或将来可能具有的与保证金法有关或将产生的关于房东将信用证收益用于保留租金、未来租金、加速租金的能力的所有权利、义务和义务。以及根据租约第二十五条计算的任何和所有损害赔偿。此外，一旦因承租人违约而合法终止本租约，房东有权立即将信用证的收益用于根据本租约和/或适用法律计算的损害赔偿(包括但不限于应计和未付租金、保留租金、加速租金和根据租约第25条计算的任何和所有损害赔偿)，而不要求首先向租户发出通知并提供治愈机会, 即使损害赔偿尚未由法院最终判决)。
1.1.3.一般条款。每份信用证应规定，只要房东或其代理人签署一份声明，表明本租约项下的款项已到期并欠房东，信用证即予以兑现，除房东或其代理人外，不需要任何其他方的签字或声明。房东无需向租户发出通知即可使用信用证(但上述规定不影响或减少房东就租户违约提供通知和/或补救期限的义务，且在本租约其他地方明确要求的范围内)。每份信用证应允许部分提款。每份信用证应完全由房东转让，并规定房东可随时将其在信用证中的全部或任何部分权益转让给另一方、个人或实体，而无需通知租户，且无需事先征得租客的同意，无论这种转让是否与房东转让其在租赁中的权利和权益或作为房东转让租约的权利和权益的一部分无关。如果房东对房产(或房产的任何部分)的权益发生转移，房东有权将信用证全部或部分(或安排交付替代信用证，视情况而定)转让给受让人，此后，在双方没有任何进一步协议的情况下，租户将免除对此的所有责任，双方同意，本条款适用于将信用证转让给新房东的每一次转让或转让。承租人应配合房东对信用证的任何此类转让，不向承租人支付任何自付费用。如果出票人以书面形式承认其
如果承租人无力偿还到期债务、提出破产申请或申请利用任何破产法、为债权人的利益进行转让同意指定破产管理人或其全部或任何主要部分财产、或根据联邦破产法或美利坚合众国或其任何州的任何其他适用法律或法规提交请求或答复寻求重组或安排，则承租人应在此类行为发生后三十(30)天内从另一发卡人那里获得补发信用证。承租人进一步承诺，它不会转让或阻碍信用证或其任何部分，房东或其继承人或受让人不受任何此类转让、产权负担、转让企图或产权负担的约束。
1.1.4.独立合同。承租人承认并同意信用证构成房东和出票人之间的独立合同，承租人不是该合同的第三方受益人。承租人同意不以任何方式干预向房东支付信用证收益，无论是在房东“提取”信用证的任何部分之前或之后，无论房客和房东之间是否存在关于房东从信用证中提取的权利的争议。本租约的任何条件或条款均不应被视为使信用证具有条件性，使出票人有理由不能及时兑现该信用证上的提款。承租人同意并承认承租人在信用证或其收益中没有任何财产利益，如果承租人根据联邦破产法的任何一章成为债务人，则信用证和任何收益或使用信用证的权利都不会被视为承租人的破产财产，承租人、任何受托人或承租人的破产财产都无权通过适用联邦破产法的任何条款来限制房东对信用证和/或其收益的债权和/或权利。包括但不限于《联邦破产法》第502(B)(6)条[11 U.S.C.A. § 502(b)(6)].
1.1.5。信用证的解除。只要没有违约或条件，除非提供通知或时间的推移将构成违约的本租赁，房东应解除其在信用证中的权利，并在一百二十(120)天内交还信用证给发行人租赁期满或提前终止。
2.保留。
3.地产经纪。承租人向房东陈述并保证，它没有授权或雇用，或默示地授权或雇用任何房地产经纪人或销售人员就本修正案或与本修正案相关的任何房地产经纪人或销售人员，或与任何与本修正案有关的房地产经纪人或销售人员进行交易。承租人还同意就承租人授权或雇用、或默示授权或雇用的任何房地产经纪人或销售员就本修正案代表承租人行事的任何和所有索赔向房东进行赔偿、辩护并使其无害。或与承租人与本修正案有关的任何经纪人或销售人员交易华盛顿合伙企业房地产公司。
4.确认。除非经本修正案修改，本租约的所有条款应保持完全效力和作用。如果租赁条款与本修正案的条款发生冲突，应以本修正案的条款为准。
5.对口单位。本修正案可执行任何数量的副本，包括通过传真或电子邮件传输的副本，每个副本应被视为所有目的的原件，所有副本应构成一个相同的文书。
[后续签名页]
房东和租客同意前述规定，并在下面签字，特此为证。
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| 房东： | 租户： |
AAT CC Bellevue，LLC，
特拉华州一家有限责任公司 | SmartSheet，Inc.
一家华盛顿公司 |
作者：美国资产信托管理公司，
特拉华州有限责任公司LLC
作为代理的公司 | 作者：/s/Mark Mader |
| 姓名：马克·马德 |
作者：/s/欧内斯特·雷迪 | 头衔：首席执行官 |
| 欧内斯特·拉迪 |
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| 总裁兼首席执行官 | Dated: 6/30/2020 |
作者：/s/Steven M.Center |
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| 史蒂文·M·中心 | |
| 写字楼物业副总裁 | |
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Dated: 682020 | |
展品“A”
[信用证的格式]
电梯大堂标牌。房东应在房屋所在楼层的电梯大堂名录上显示租客姓名，费用由房东自理。
放弃任何后续法规中关于任何房舍破坏的规定。如果房东未能在损坏或破坏发生后六个月内完成任何修复工作，承租人可以在该六个月期限届满后30天向房东发出书面通知，终止本租约。
所有要求或允许承租人向房东发出的通知应以书面形式发出，并应亲自递送、挂号邮寄、预付邮资、要求退回收据，或由国家或当地认可的夜间快递服务寄送，该服务将向房东提供书面交付确认，地址在本租赁的主要租赁条款中规定的地址。每一此类通知或其他通信应视为在实际收到时发出、递送和接收，但如果是按照本款以邮寄方式发送的，则应视为在按照本款寄送该通知或其他通信之日起三天后发出、递送和接收；如果该通知或其他通信是通过国家认可的隔夜快递服务发送的，则应视为在寄存给该信使的一个工作日后发出、递送和接收。如果房东或租客的地址发生变化，必须向对方发出变更通知。除本租赁条款另有规定外，房东要求或允许向承租人发出的所有通知应以书面形式发出，此类通知应亲自递送、挂号邮寄、预付邮资、要求退回收据或由提供书面交付确认的全国公认的隔夜快递服务寄给承租人，地址在本租赁的主要租赁条款中规定的地址。该等通知或其他函件在实际收到时应视为已发出、交付及收到，但如按照本款以邮寄方式寄送，则应视为在该等通知或其他函件按照本款交存美国邮政服务之日起三天后发出、递送及收到。尽管如此，, 房东和房客之间的日常通信应可以通过普通的美国邮件、传真或其他可能成为惯例的递送方式递送。
