附件 2.3

执行 单据

资产 购买协议

介于

人口普查 医疗保健公司

和

Emyrean 医疗系统公司

截止日期

2022年2月25日

目录表

目录表

(续)

目录表

(续)

资产 购买协议

本《资产购买协议》(以下简称《协议》)日期为2022年2月25日，由Scount Healthcare， Inc.、特拉华州一家公司(“卖方”)和Emyrean Medical Systems，Inc.签订。一家特拉华州公司(“买方”)。

独奏会

鉴于，卖方拥有构成“雕塑”业务(“雕塑业务”)的各种知识产权、有形资产和无形资产；以及

鉴于，卖方希望向买方出售和转让，买方希望从卖方购买和承担卖方对雕塑资产(定义如下)和承担的责任(定义如下)的权利和义务，符合本协议中规定的条款和条件。

现在， 因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价， 兹确认这些契约和协议的收据和充分性，双方同意如下：

文章 i

采购 并销售

第1.01节购买和出售资产。在符合本文所述条款和条件的情况下，卖方应出售、转让 并向买方交付，买方应向卖方购买本文件所附披露明细表(“披露明细表”)第1.01节(“披露明细表”) 规定的卖方对该等资产(统称为“雕塑资产”)的所有权利、所有权和权益，不受任何抵押、质押、留置权、收费、担保权益、债权或其他产权负担(“产权负担”)， ，但披露明细表第3.03节规定的除外。为免生疑问，包括在雕塑资产中的转让许可仅在可转让的范围内转让。

第 1.02节债务承担。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，买方应承担并同意支付、履行和履行《披露明细表》第1.02节规定的在Sculptura资产项下产生的责任和义务(定义如下)，但前提是该等责任和义务与卖方在结算时或之前的任何违约、违约或违规行为无关(统称为“承担的责任”)。尽管有上述规定，买方仍承担并同意支付、履行和解除卖方与斯坦福医疗保健公司和斯坦福大学(在《披露附表》第3.06节第1、2、3和4项中所列)项下产生的任何责任和义务，包括任何保修义务或索赔，无论服务和保修合同是否已经执行，或因卖方与斯坦福医疗保健公司和斯坦福大学的关系而产生，所有这些都应承担责任。除承担的责任外，买方不应承担卖方的任何责任或义务，无论是已知的还是未知的、或有的、到期的或其他的，无论是当前存在的还是以后产生的(每一种都是“除外责任”)。

第 1.03节采购价格。所购资产的总购买价为15,000,000.00美元(“购买价”)。 买方应根据卖方在成交前向买方提供的电汇指示，在成交时以现金、立即可用资金电汇的方式向卖方支付购买价。截止日期不得迟于2022年2月25日。

第 1.04节采购价格分配。买卖双方同意根据双方商定并作为附件 a的分配报表，为所有目的(包括税务和财务会计)在所购资产之间分配购买价格。买卖双方应以与分配一致的方式提交所有纳税申报单(包括修改后的申报单和退款要求)和信息报告(包括表格8594)。

第 1.05节预扣税。根据任何适用的税法，买方有权从采购价格中扣除和扣缴买方可能需要扣除和扣缴的所有税款。所有被扣留的货款应视为已交付给卖方。

第 条二

结案

第 2.01节关闭。本协议预期的交易的结束(“结束”)应与本协议在本协议之日(“结束日期”)在Shutts&Bowen LLP，525Okeho bee Blvd.，Suite1100，FL 33405的办公室 同时进行，或通过交换文件和签名远程进行 (或其电子签名)。本协议预期的交易应被视为于美国东部时间上午12：01完成。在截止日期。

第 2.02节关闭交付成果。

(I)由卖方正式签立的、形式和实质均令各方满意的卖单(“卖单”)，将雕像资产转让给买方；

(Ii)由卖方正式签立的、形式和实质均令各方满意的转让和承担协议(“转让和承担协议”)，以实现向买方转让和承担雕像资产和承担的负债；

(Iii) 一项或多项形式和实质令各方满意的转让(“知识产权转让”) 并由卖方正式签署，将卖方对包括在知识产权资产(定义如下)中的商标注册和申请、专利和专利申请、版权注册和申请以及域名注册的所有权利、所有权和权益转让给买方；

(Iv)复制披露明细表第3.02节中提及的所有同意、批准、豁免和授权，但(I) 同意在交易完成后自费转让买方将申请的510K许可证，(Ii)在Orimtech 有限公司之间转让与日期为2021年5月18日的开发协议中规定的终止权相关的任何同意、批准、放弃 或授权。以及(Iii)与斯坦福医疗保健公司和人口普查医疗保健公司之间于2020年8月28日生效的主产品和服务协议相关的任何同意、批准、放弃或授权；

(V)根据《国库条例》1.1445-2(B)节的规定出具的证明，证明卖方不是《国税法》第1445节所指的外国人，由卖方正式签署，或根据卖方的选择签署W-9表格；

(Vi)与硅谷银行就本协议拟进行的交易达成的同意协议，其形式和实质应令双方合理地 满意；

(Vii)本协定各方可接受的关于某些知识产权登记的转换通知；

(Viii)卖方高级职员的证书，证明：(A)卖方董事会正式通过并生效的决议，授权签署、交付和履行本协议和本协议拟进行的交易；和(B)授权签署本协议的卖方高级职员的姓名和签名，以及根据本协议交付的文件；和

(Ix)为使本协议生效而可能需要的、形式和实质上令买方合理满意的其他惯常转让文书、假设、备案或文件。

(I)以电汇方式将即期可用资金电汇至卖方以书面形式指定给买方的账户的收购价。

(Ii)买方正式签署的转让和承担协议；

(3)在某一司法管辖区所需的范围内，知识产权转让；

(IV)买方高级职员的证书，证明(A)正式通过并生效的买方董事会决议，授权签署、交付和履行本协议和本协议所拟进行的交易；以及(B)授权签署本协议的买方高级职员的姓名和签名，以及根据本协议交付的文件。

(V)各方认为为实施本协定所需的、形式和实质合理地令各方满意的其他习惯转让文书、假设、备案或文件。

第三条

卖方的陈述和担保

卖方 声明并向买方保证，本条款III中所载的陈述自本条款之日起是真实和正确的。就本条III而言，“卖方知情”、“卖方知情”及任何类似用语应指卖方任何高级职员、尼克·索罗和约纳坦·韦纳在适当询问后的实际知情情况。

第3.01节卖方的组织和权威；可执行性。卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司 。卖方有完全的法人权力和授权订立本协议和根据本协议交付的文件，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。卖方签署、交付和履行本协议和本协议项下将交付的文件，以及完成本协议中预期的交易，已由卖方采取一切必要的公司行动予以正式授权。本协议和本协议项下交付的文件已由卖方正式签署和交付，并且(假定由买方适当授权、签署和交付)本协议和本协议项下交付的文件构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对卖方强制执行。

第 3.02节无冲突；同意。除披露明细表第3.02节所述外，卖方签署、交付和履行本协议和本协议项下将交付的文件，以及完成预期的交易，不会也不会：(A)违反或与卖方的公司注册证书、章程或其他组织文件相冲突；(B)违反或与适用于卖方或雕塑资产的任何判决、命令、法令、法规、法律、条例、规则或条例相冲突；(C)与卖方为与雕塑品资产有关的任何合同或其他文书项下或任何雕塑品资产受其约束的任何合同或其他文书项下的任何义务的终止、加速或修改权利，或导致任何雕塑品资产受其约束的任何合同或其他文书项下的任何责任或利益损失，或与之冲突，或导致(不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)； 或(D)导致雕塑品资产上产生或施加任何产权负担。除披露明细表第3.02节所述外，卖方无需从任何个人或实体(包括任何政府机构)获得与卖方签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易相关的同意、批准、弃权或授权。

第 3.03节雕塑资产标题。除披露明细表第3.03节所述外，卖方对雕塑资产拥有并拥有良好的 所有权，无产权负担。

第 3.04节资产状况。包括在雕塑资产中的有形个人财产状况良好，足以满足其用途，除非实质性或非重大费用的普通、例行维护和维修外，这些有形个人财产均不需要维护或维修。

第3.05节知识产权。

(A)某些定义。就本第3.05节和本协议而言，下列术语有以下定义：

(I)某人的“附属公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词(包括术语“受控于”和“受控于”)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导管理层和某人的政策的权力。

(Ii)“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内，在用于或持有用于开展雕塑业务的范围内，下列事项中的任何权利、产生的权利或与之相关的所有权利：(A)颁发的专利和专利申请(无论是临时的还是非临时的)，包括分割、延续、部分延续、替换、重新发布、重新审查、 延长或恢复前述任何一项，和其他政府机关颁发的发明所有权标志(包括发明证书、微小专利和专利实用新型)(“专利”)；(B)商标、服务标志、品牌、认证标志、徽标、商业外观、商号和其他来源或来源的类似标记，以及与上述任何一项的使用和象征有关的商誉，以及上述任何一项的所有注册、注册申请和续展(“商标”)； (C)版权和作者的作品，无论是否可版权，以及上述任何一项的所有注册、注册申请和续展(“版权”)；(D)互联网域名、社交媒体账户或用户名 (包括“句柄”)，无论是否商标、所有相关网址、URL、网站和网页、社交媒体网站和页面，以及其中或与之有关的所有内容和数据，不论是否版权；(E)面具作品和所有注册、注册申请和续订；(F)工业品外观设计、所有专利、注册、注册申请和续订；(G)商业秘密、专门知识、发明(不论是否可申请专利)、发现、改进、技术、商业 和技术信息、数据库、数据汇编和收集、工具、方法、过程、技术, (H)计算机程序、操作系统、应用程序、固件和其他代码，包括所有源代码、目标代码、应用程序编程接口、数据文件、数据库、协议、规范和其他文档(“软件”)；(I)公开权；以及(J)所有其他知识产权或工业产权和专有权利。

(Iii)“知识产权协议”是指许可证、再许可、同意使用协议、和解协议、共存协议、不起诉、放弃、释放、许可和其他合同，如披露明细表所列，与卖方(卖方是其中一方、受益人 或以其他方式约束卖方)在进行雕塑业务时使用或持有的任何知识产权有关。

(Iv) “知识产权资产”是指披露明细表中所列的、由卖方拥有并在卖方经营的雕塑业务中使用或持有以供使用的知识产权，以及所有(I)现在或以后应支付给卖方的专利权使用费、费用、收入、付款和其他收益；和(Ii)与此类知识产权有关的索赔和诉讼理由，包括针对过去、现在或将来的侵权、挪用或其他违规行为的损害赔偿、恢复原状、强制令和其他法律或衡平法救济的所有权利和索赔。

(V)“知识产权登记”是指披露明细表中所列的、由卖方拥有的知识产权资产， 受任何 司法管辖区内的任何政府机构或授权的私人注册商的任何颁发、登记或申请，包括已颁发的专利、注册商标、域名和版权，以及针对上述任何事项的待决申请。

(Vi)“经许可的知识产权”是指披露明细表中所列的知识产权，在该知识产权中，卖方持有其他人(包括卖方的任何关联公司)授予的任何权利或利益，用于或持有用于开展卖方经营的雕塑业务的权利或利益。

(Vii)“个人”是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机关、非法人组织、信托、协会或其他实体。

(B) 披露明细表第3.05(B)节包含以下内容的正确、最新和完整的列表：(I)所有知识产权注册，并具体说明适用的每一项：标题、标志或外观设计；由其发布、注册或提交的司法管辖区； 专利、注册或申请序列号；发布、注册或提交日期；以及当前状态；(Ii)知识产权资产中包含的所有未注册商标；(Iii)知识产权资产中包含的所有专有软件； 和(Iv)卖方已知的用于 卖方经营的雕塑业务的所有其他知识产权资产。

(C)披露明细表第3.05(C)节包含所有知识产权协议的正确、最新和完整的列表，其中详细说明了每个协议的日期、所有权和当事人，并单独标识了知识产权协议：(I)卖方为许可人或以其他方式向任何人授予与任何知识产权资产有关的任何权利或利益；(Ii) 卖方为被许可人或以其他方式被授予与任何人的知识产权有关的任何权利或利益。卖方已向买方提供所有此类知识产权协议的真实、完整的副本(或在任何口头协议的情况下，完整而正确的书面描述)，包括对其进行的所有修改、修改和补充以及其下的豁免。卖方或协议的任何其他 方均未、也未被指控违反或违反任何知识产权协议，或已提供或收到任何违反、违约或意图终止(包括不续订)任何知识产权协议的通知。

(D)除披露明细表第3.05(B)节另有说明的关于可能与Triple Ring Technologies，Inc.共同拥有的某些知识产权资产的 以外，卖方是唯一和唯一的合法和受益者，对于知识产权资产的知识产权登记、记录、所有权利、所有权和利益的所有者，并拥有有效的 和可强制执行的权利，以使用卖方开展的雕塑业务所使用或必要的所有其他知识产权 。没有累赘，没有负担。知识产权资产和许可的知识产权都是卖方经营雕塑业务所必需的知识产权。除非《披露日程表》第3.05(B)节另有说明，涉及可能由Triple Ring Technologies，Inc.共同拥有的某些知识产权资产，卖方已与每一位正在或曾经参与或参与发明、创造或开发任何知识产权的现任和前任雇员以及独立承包商签订了具有约束力、有效且可强制执行的书面合同。在雇用或聘用卖方的过程中，该雇员或独立承包商(I)承认卖方对所发明的所有知识产权资产的独家所有权，由该雇员或独立承包人在其受雇或与卖方签约的范围内创作或开发；(Ii)向卖方授予该雇员或独立承包人可能在该知识产权中或对该知识产权拥有的任何所有权权益的当前、不可撤销的转让, 在该知识产权不构成适用法律下的“受雇作品”的范围内；以及(Iii)在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃与该知识产权有关的任何权利或利益，包括任何精神权利。除披露明细表第3.05(B)节另有说明外，可能与Triple Ring Technologies，Inc.共同拥有的某些知识产权资产，所有建立、记录和完善卖方在知识产权登记中的所有权所需的转让和其他文书均已有效执行、交付，并已向相关政府当局和授权登记机构备案。

(E)除披露明细表第3.02节第4项中规定的 外，本协议的签署、交付或履行以及本协议项下拟进行的交易的完成，都不会导致与买方在卖方开展的雕塑业务中拥有或使用任何知识产权资产或许可知识产权的权利有关的任何额外 金额的损失或减损或支付，也不需要任何其他人的同意。在交易结束后，买方将立即拥有或使用所有知识产权资产，其条款与卖方在交易结束前拥有或使用的条款基本相同。

(F)卖方 已采取一切合理和必要的步骤，维护和强制执行知识产权资产和许可知识产权，并对知识产权资产中包含的所有商业秘密保密，包括要求所有有权访问的人员 签署具有约束力的书面保密协议。与非故意放弃的知识产权登记相关的所有必要备案和费用已及时提交并支付给相关政府当局和授权登记机构 。卖方已向买方提供与知识产权登记有关的所有档案历史、文件、证书、办公室行动、通信、转让和其他文书的真实、完整的副本。

(G)据卖方所知，目前和以前开展的雕塑业务，包括使用知识产权资产和与此相关的许可知识产权，以及雕塑业务的产品、工艺和服务，均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权或其他权利。据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权资产或许可的知识产权 。

(H)没有 任何诉讼(包括任何反对、撤销、撤销、审查或其他程序)，无论是已解决的、待决的还是受到威胁的(包括以获得许可证的要约的形式)：(I)指控卖方在开展雕塑业务时侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；(Ii)质疑任何知识产权资产或许可知识产权的有效性、可执行性、可登记性、可专利性或所有权；或(Iii)卖方或任何其他人指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权资产。 卖方不知道任何可合理预期会引起此类诉讼的事实或情况。卖方不受任何未决或预期的政府命令(包括任何针对该命令的动议或请愿书)的限制或损害任何知识产权资产或经许可的知识产权的使用。

(I)卖方在开展雕塑业务时使用的所有社交媒体帐户均用于卖方的其他业务。卖家将不会 转移任何社交媒体帐户。

(J)据卖方所知，卖方已遵守所有适用法律和所有公开张贴的政策、通知和声明，这些政策、通知和声明涉及在开展雕塑业务时收集、使用、处理、存储、传输和保护个人信息。在过去五(5)年中，卖方未(I)经历任何涉及其拥有或控制的个人信息的实际、据称或疑似数据泄露或其他安全事件，或(Ii)受到或收到任何审计、调查、投诉或任何政府当局或其他人关于Sculptura企业收集、使用、处理、存储、转移或保护个人信息或实际、据称或涉嫌违反任何有关隐私、数据安全或数据泄露通知的适用法律的书面通知。在每个与雕塑业务的行为有关的案件中，据卖方所知，没有任何事实或情况可以合理地预期会引起任何此类事件。

第 3.06节分配合同。披露明细表的第3.06节包括雕塑品资产中包含的每一份合同以及由买方转让和承担的合同(“转让合同”)。每份转让的合同都是有效的，根据其条款具有约束力，并具有完全的效力和效力。卖方或据卖方所知，任何其他一方均未违反或违约(或被指控违反或违约)任何转让合同，或已提供或收到任何意向终止的通知。据卖方所知，未发生任何事件或情况，在通知或不通知的情况下， 或时间流逝或两者兼而有之，将构成任何转让合同下的违约事件或导致合同终止，或将导致或允许加速或以其他方式改变任何权利或义务或损失其下的利益。已向买方提供了完整且正确的每个已分配合同的副本。据卖方所知，根据任何已分配的合同，没有悬而未决的争议或威胁 。卖方与宾夕法尼亚大学之间现有的一项或多项协议(“宾夕法尼亚大学协议”)已于本协议之日终止，不会成为本协议项下的转让合同。

第 3.07节允许。披露时间表的第3.07节列出了所有许可证、许可证、特许经营权、批准、授权、注册、证书、变更和从政府当局获得的类似权利，包括在雕塑资产中( “转让的许可证”)。转让的许可证是有效的和完全有效的。截至本合同签署之日，与转让许可有关的所有费用和收费均已全额支付。未发生任何事件，无论是否发出通知， 或时间流逝或两者兼而有之，均不会合理地导致任何转让的许可证被撤销、暂停、失效或限制。

第 3.08节产品和服务保修。卖方就雕塑业务制造、销售、租赁或交付的每件产品以及提供的每项服务均符合所有适用的合同承诺以及所有明示和默示的 保证。除披露明细表第3.08节所述外，卖方在适用的 产品或服务保修下，不对卖方以前销售或分销的有关雕像业务的商品或服务承担任何重大责任。

第 3.09节遵守法律。卖方已在所有实质性方面遵守并正在遵守适用于Sculptura资产所有权和使用的所有适用的联邦、州和当地法律法规。尽管有上述规定，卖方在本3.09节中不对与知识产权相关的法律作出任何陈述或保证。卖方关于遵守与知识产权相关的法律的陈述和保证仅在第3.05节中作出。

第3.10节法律诉讼。没有 任何性质的索赔、诉讼、诉讼或政府调查(“行动”)悬而未决，或据卖方所知，卖方(A)与Sculptura资产或承担的债务有关或受到卖方的威胁；或(B)挑战或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本 协议预期的交易。没有发生任何事件或存在可能导致或作为任何此类行动的基础的情况。

第 3.11节经纪人。任何经纪、发现者或投资银行均无权根据卖方或其代表作出的安排，获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第3.12节购买力平价贷款。卖方在Paycheck保护计划下发生了本金1,022,785美元的贷款。本金757,782.03美元和利息4,988.73美元于2020年12月14日被免除。剩余本金和利息已于2022年2月23日全额支付。

第 3.13节不提供其他陈述或保证。卖方不作任何明示或默示的陈述或保证，除非第III条所包含的内容。本条款III中所包含的陈述和保证是卖方对买方的唯一且排他性的陈述或保证。

第四条

买方的陈述和担保

买方 声明并向卖方保证，截至本合同日期，本条款第四条中所载的陈述真实无误。就本条第四条而言，“买方所知”、“买方所知”及任何类似用语应指任何董事或买方官员经适当查询后的实际所知。

第4.01节买方的组织和权力；可执行性。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司 。买方有完全的法人权力和授权订立本协议和根据本协议交付的文件，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。买方签署、交付和履行本协议和本协议项下将交付的文件，以及完成本协议中预期的交易，已由买方采取一切必要的公司行动予以正式授权。本协议和本协议项下交付的文件已由买方正式签署和交付，并且(假设卖方适当授权、签署和交付)本协议和本协议项下交付的文件构成买方可根据其各自的条款对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。

第 4.02节无冲突；同意。买方签署、交付和履行本协议和本协议项下将交付的文件，以及完成本协议项下预期的交易，不会也不会：(A)违反或与买方的公司成立证书、章程或其他组织文件相冲突；(B)违反或与适用于买方的任何判决、命令、法令、法规、法律、条例、规则或条例相冲突；或(C)与买方为当事一方的任何合同或其他文书项下的任何义务或任何利益的终止、加速或修改权利发生冲突，或导致(无论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)违反或违约，或导致终止、加速或修改任何义务的权利或任何利益的损失。买方不需要获得任何个人或实体(包括任何政府机构)的同意、批准、放弃或授权，与买方签署、交付和履行本协议及完成本协议预期的交易有关。

第 4.03节法律诉讼。据买方所知，不存在针对买方或买方威胁的任何性质的诉讼， 挑战或试图阻止、责令或以其他方式推迟本协议所设想的交易。未发生任何事件，或存在可能导致或作为任何此类操作基础的情况。

第 4.04节经纪人。任何经纪、发现者或投资银行家均无权根据买方或其代表作出的安排，获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第 4.05节独立调查。买方已对雕塑业务的经营结果、前景、状况(财务或其他)或资产进行了自己的独立调查、审查和分析。买方确认且 同意已为此目的向其提供了充分的访问Sculptura业务的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。买方确认并同意：(A)在作出订立本协议和完成本协议所设想的交易的决定时，买方仅依靠自己的调查以及第三条所述卖方的明示陈述和保证(受披露时间表相关部分的约束)；以及(B)除第三条明确规定的情况外，卖方、任何个人或实体均未作出任何陈述或保证。

第 4.06节不提供其他陈述或保证。买方不向卖方作出任何明示或默示的陈述或保证， 除非包含在第四条中。第四条所包含的陈述和保证是买方对卖方的唯一且排他性的陈述或保证。

第五条

圣约

第 5.01节公告。除非适用法律(包括联邦证券法规定的任何披露要求)或证券交易所要求另有要求，否则未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就本协议或拟进行的交易 发表任何公告(同意不得被无理拒绝或延迟)。

第 5.02节转让税。除第2.02(A)(Iv)节中关于510K许可证的规定外，所有转让、单据、销售、使用、印章、注册、增值以及与本协议和本协议项下交付的文件相关的其他税费(包括任何罚款和利息)均应由卖方在到期时承担和支付。卖方应自费及时提交与该等税费有关的任何纳税申报单或其他文件(买方应在必要时予以配合，但买方不得因此而支付任何费用或自掏腰包)。

第5.03节进一步保证。成交后，本协议各方应签署和交付此类附加文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并使本协议和本协议项下交付的文件生效，包括但不限于与(A)知识产权资产和许可知识产权有关的任何文件；和(B)任何雕像资产，以及在双方同意的范围内，与雕像业务相关的、本应列为披露时间表第1.01节中遗漏的雕像资产的资产。

第5.04节终止关联公司雇佣文件；发布。卡尔曼·菲什曼(“菲什曼”)是买方的关联公司，买方于2016年2月8日与卖方订立了该特定雇佣协议(“雇佣协议”) ，而于2019年12月29日或前后签订了与菲什曼与卖方的雇佣关系终止有关的分居协议和一般豁免(“分居协议”， ，与雇佣协议统称为“关联雇佣文件”)。根据附属公司雇佣文件，对Fishman施加了某些限制性契诺，这在附属公司雇佣文件(统称为“限制”)中有更全面的规定。卖方 承认，在任何限制尚未到期或可能仍然有效的范围内，限制可能会对买方在交易结束后充分利用雕塑资产的能力产生不利影响，并损害买方的价值， 卖方还承认，如果限制继续有效，买方将不会签订本协议。 基于前述规定，买方和卖方同意，附属公司雇佣文件自结算之日起终止 ，不再具有任何效力或效果。除了在终止之前仍然有效的任何限制， 买卖双方在此同意在终止后不对彼此或其附属公司提出任何与附属公司雇佣文件有关的索赔或诉讼。

第5.05节不适用于苏的契约。

(A)卖方，代表其本身及其附属公司、雇员、经理、独立承包商、委托人、代理人、代表、律师、合伙人、合伙企业、合营企业、受让人、指定人、继承人和法律代表、不直接或间接代表其或以任何代表身份提起或引起、诱导、授权、或鼓励提起任何诉讼、申诉、索赔、指控、申诉或诉讼的契诺。在任何州或联邦法院、任何仲裁论坛，或在任何联邦、州或地方行政机构、董事会或管理机构面前，对买方本身或其附属公司、员工、经理、独立承包商、委托人、代理人、代表、律师、合伙人、合伙企业、受让人、指定人、继承人和法律代表 (包括但不限于菲什曼) (包括但不限于菲什曼) (包括但不限于菲什曼)提出任何性质的反对，无论是已知的还是未知的、既有的或有的、应计的或未产生的， 基于和/或任何知识产权、违反合同、侵权、故意侵权、违反普通法、成文法或任何政府规则或法规、损害、损失、费用、费用或衡平法救济，与已经发生或尚未发生的事件、事件或交易有关的、当前存在的或未来可能存在的。尽管有上述规定， 本公约不适用于关于执行本协议或与本协议相关交付的任何文件、文书或协议的索赔，也不适用于侵犯卖方拥有的任何知识产权的索赔，但包括在Sculptura资产中的知识产权除外。本条款本身并不限制买方 从事任何特定业务或活动。如果违反本公约不起诉，直接, 附带和相应的损害赔偿是可以追回的，这可能包括但不限于律师费、成本、收入损失、利润损失、商机损失、企业生产力损失和价值缩水。

(B)买方，代表其本人及其附属公司、雇员、经理、独立承包商、委托人、代理人、代表、律师、合伙人、合伙企业、合营企业、受让人、指定人、继承人和法律代表、不直接或间接代表他们或以任何代表身份提起或引起、诱导、授权、或鼓励提起任何诉讼、申诉、索赔、指控、申诉或诉讼的契诺。在任何州或联邦法院、任何仲裁论坛或任何联邦、州或地方行政机构、董事会或管理机构面前，对卖方本身或其附属机构、员工、经理、独立承包商、负责人、代理人、代表、律师、合伙人、合伙企业、受让人、指定人、继承人和任何性质的法定代表人 ，无论是已知的还是未知的、既有的或或有的、应计的或未计的、当前存在的或可能存在的 与基于和/或任何知识产权、违反合同、侵权、故意侵权、违反普通法、成文法或任何政府规则或法规、损害赔偿、损失、费用、费用或衡平法救济的任何知识产权、违反合同、侵权、故意侵权、违反普通法、成文法或任何政府规则的事件、事件或交易有关。尽管有上述规定，本公约不适用于有关执行本协议或与本协议相关交付的任何文件、文书或协议的索赔，也不适用于侵犯买方任何知识产权的索赔，包括雕塑资产中包括的知识产权。如果违反本公约不起诉，可获得直接的、附带的和相应的损害赔偿，包括但不限于律师费、费用、收入损失、利润损失、商机损失 , 企业生产力损失和价值缩水。

第5.06节非贬损。

(A)买方 同意，它不会(也不会导致Fishman不)(I)诋毁、鼓励或引诱他人诋毁卖方，包括但不限于任何形式的贬损卖方或其任何现任或过去 员工、董事、高级管理人员、所有者或代理的通讯、帖子或出版物，无论其所相信的真相如何；或(Ii)从事任何行为或诱使任何其他 人从事以任何方式损害卖方声誉或利益的任何行为(包括但不限于， 关于卖方的未来或其技术的任何负面或贬损的陈述或文字，或任何虚假或误导性的内容)。

(B)卖方 同意，它不会(也不会导致Joseph Sardano和Michael Sardano)(I)诋毁、鼓励或引诱他人贬低买方，包括但不限于任何形式的贬损买方或买方的任何现任或前任员工、董事、高级管理人员、所有者或代理人的通讯、帖子或出版物，无论其相信的真相如何；或(Ii)从事任何以任何方式损害买方声誉或利益的行为或诱使任何其他人从事任何行为(包括， 但不限于任何负面或贬损的声明或文字，或关于买方未来或其技术的任何虚假或误导性的声明或文字)。

第5.07节卖方员工。买方同意，买方直接或间接雇用或聘用的卖方任何现任或前任雇员 在离职后两年内不得向买方或买方的任何关联公司提供有关表面放射治疗技术产品(“SRT产品”)的服务，但不得超过本协议之日起三年。作为解释而非限制，本节或本协议中的任何内容 均不得禁止买方雇用或聘用卖方的任何现任、前任或未来员工，或接受该等 员工根据本协议转让给买方的技术、买方现有或未来技术，或除SRT产品以外的任何服务。

第5.08节个人财产税的比例。买方和卖方在收到与2022历年雕像资产有关的任何个人财产税单时，应通知对方，并应迅速将该帐单交付给对方。买方应在支付到期日之前向有关政府当局缴纳此类税款，但卖方应立即向买方支付可归因于结账前税期的税款部分。预结税期的应纳税额为该税期在整个税期内的应纳税额乘以分数，分数的分子为该税期截至但不包括结算日的天数，分母为整个税期的总天数 。

第六条

赔偿

第 6.01节生存。本协议中包含的陈述和保证以及所有相关的赔偿权利将在交易结束后 继续存在，并在交易结束后18个月内失效，但基本陈述将在交易结束后继续存在，并在适用的诉讼时效到期时失效。为免生疑问，双方同意： 本条款第6.01节规定的存活期构成合同诉讼时效，一方根据第(6)条提出的任何索赔必须在适用的存活期到期之前提出或提交，该期限与索赔所依据的条款有关。就本第六条而言，“基本陈述”应指第3.01节(组织、权威、可执行性)、3.03节(所有权)、3.05节(知识产权)和3.11节(经纪人)、4.01节(组织、权威、可执行性)和4.04节(经纪人)所包含的陈述和保证。

第 6.02节卖方赔偿。卖方应为买方、其关联公司及其各自的股东、 董事、高级管理人员和员工辩护、赔偿，并使其免受因下列原因引起或与之有关的所有索赔、判决、损害赔偿、债务、和解、损失、成本和开支，包括律师费和支出(统称为“损失”)：

(A) 本协议或本协议项下交付的任何文件中包含的卖方的任何陈述或保证的任何不准确或违反情况 ；

(B) 卖方根据本协议或根据本协议交付的任何文件应履行的任何契诺、协议或义务的任何违反或不履行行为；

(C)《宾夕法尼亚大学协定》

(D) 以美国小企业管理局为受益人的担保权益于2020年8月11日提交，文件编号为20200404066X，如披露时间表第3.03节所述；或

(E) 任何免责责任。

第6.03节买方赔偿。买方应为卖方、其关联公司及其各自的股东、董事、高级管理人员和员工辩护、赔偿，并使其免受因下列原因引起的或与之有关的一切损失：

(A) 本协议或本协议项下交付的任何文件中包含的买方陈述或保证的任何不准确或违反；

(B) 买方违反或不履行根据本协议或根据本协议交付的任何文件应履行的任何契诺、协议或义务；或

(C) 任何已承担的责任(为免生疑问，可能仅在交易结束后发生，且可能与卖方在交易结束时或之前的任何违约、违约或违规行为无关(前提是上述限制不适用于所承担的与斯坦福医疗保健或斯坦福大学有关的责任))。

第6.04节赔偿程序。当本合同项下发生任何索赔时，有权获得赔偿的一方(“被赔偿方”)应立即向另一方(“被赔偿方”)提供关于该索赔的书面通知，并合理详细地说明索赔和赔偿的依据；但是，任何延迟或未能将任何索赔通知给赔偿方并不免除其责任，除非此类拖延或未通知实际上损害了该诉讼的抗辩。对于因非本协议一方的个人或实体的任何诉讼而引起的任何索赔(“第三方索赔”)， 赔偿方可在书面通知被赔偿方后，自行承担费用和费用，为任何此类诉讼辩护。 被赔偿方合理地满意。受补偿方有权在受补偿方控制的情况下，与其律师一起，自费参加任何此类诉讼的辩护。如果补偿方不承担任何此类诉讼的抗辩，则被补偿方可以但没有义务以其认为适当的方式对该诉讼进行抗辩，包括但不限于在将该诉讼通知给赔偿方之后对该诉讼进行和解。, 按照被补偿方认为适当的条款，被补偿方根据该抗辩和和解采取的任何行动均不解除本协议规定的赔偿义务。未经被补偿方的事先书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，补偿方不得就任何诉讼达成和解，除非(I)判决或和解 包括被补偿方就此类索赔完全和无条件的释放，(Ii)救济仅为赔偿方将支付的金钱损害赔偿 ；以及(Iii)和解或判决不会导致任何被补偿方承认任何责任。被赔方不得就赔方承担抗辩的任何诉讼达成和解。 赔方和被赔方应真诚合作，由第三方为此类索赔或诉讼进行辩护 ，包括保留与此类第三方索赔或诉讼合理相关的记录和信息 ，并提供对彼此相关业务记录、其他文件和员工的合理访问权限。

第6.05节其他赔偿规则。

(A) 卖方不应根据第6.02(A)条支付任何金额，除非且直到卖方根据第6.02(A)条以其他方式支付的总金额超过150,000美元(“篮子金额”)，在这种情况下，卖方应对所有损失的总金额承担责任，无论篮子金额是多少；提供但是，对于(I)任何基本陈述的任何失实、不准确或违反，(Ii)与欺诈有关的任何索赔，或(Iii)与UPenn协议有关或产生的任何损失，篮子金额不适用于追回 。“欺诈”指，就任何人而言，故意 (非推定的)欺诈和故意违反对此人的陈述或保证，原因是此人在实际(且非推定)知情的情况下作出本协议(经披露时间表修改)中的陈述或保证，即相关陈述在作出时是虚假的(相对于作出陈述和保证时疏忽或 对其真实性没有实际了解)，且作出该陈述的意图是诱使被作出该陈述的人(“接受者”)进入达成或完成本协议所设想的交易，而收件人合理地依赖这些交易对其造成损害。为免生疑问，“欺诈”一词不包括任何衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈、推定欺诈或任何基于疏忽的侵权行为。

(B) 卖方根据第6.02(A)条应支付的总金额不得超过1,500,000美元(“上限”)；提供但是， 但是，(I)对于任何失实陈述、不准确陈述或违反任何基本陈述的赔偿， 上限不适用，卖方的最高合计责任应限于购买价格，以及(Ii)上限不适用于(A)与欺诈有关的任何索赔，或(B)与宾夕法尼亚大学协议有关或因此而产生的任何损失。

(C) 卖方根据第六条应支付的总金额不得超过购买价格；提供但是， 该限制不适用于与欺诈有关的任何索赔或与宾夕法尼亚大学协议有关或产生的任何损失的赔偿。

(D) 受赔偿的损失金额应在考虑到实际收到的净收益(减去受保障方根据任何保险单或其他赔偿权利或对导致此类损失的事项的其他赔偿或贡献而支付的任何适用保险单下的免赔额)后实际收到的净收益(减去追回此类收益所产生的成本)确定。如果在被补偿方根据本条款第六条就支付此类收益的事项向被补偿方支付款项后，被补偿方收到任何收益，则该被补偿方应立即将收益的金额支付给补偿方。在根据本协议支付任何赔偿金之前和之后，受赔方应采取商业上合理的努力追回收益。为避免产生疑问，商业上合理的努力应包括提出保险索赔和与保险人进行合理的跟进和谈判，但不得要求受赔方威胁或提起诉讼以强制执行索赔。受赔方将立即(但在任何情况下不得超过五个工作日)通知受赔方收到任何收益。

(E) 损失不应包括惩罚性赔偿，但根据第三方索赔实际判给的赔偿除外。

第6.06节赔偿款项的税务处理。除法律另有要求外，卖方根据本协议支付的所有赔偿款项应被双方视为为税收目的对采购价格进行的调整。

第6.07节排他性补救措施。根据下文第7.14条的规定，对于任何违反(或被指控违反)本协议中规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务的索赔，第六条规定的赔偿是唯一和唯一的补救措施。提供然而，尽管有上述规定，本协议任何一方根据本条第六条承担的责任将是该当事人在法律或基于欺诈的衡平法上可能承担的任何其他责任之外的责任。

第七条

其他

第 7.01节费用。与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有成本和支出应由产生该等成本和支出的一方支付。

第7.02节注意到。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式发出， 应视为已在以下情况下发出：(A)当面送达时(附有书面确认收据)；(B)收件人收到时(如果由国家认可的隔夜快递公司发送(要求收到收据)；(C)如果在收件人的正常营业时间内收到PDF文件(带有发送确认)，则视为已通过电子邮件发送之日；如果在收件人正常营业时间之后收到，则视为在下一个工作日发出；或(D)在邮寄日期后第五天，以挂号信或挂号信的方式，要求退回收据，邮资预付。此类通信必须按以下地址(或根据本第7.02节发出的通知中规定的另一方地址 )发送给双方：

第7.03节标题。 本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第 7.04节可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法性或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第 7.05节完整协议。本协议和本协议项下交付的文件构成本协议各方就本协议所含标的事项达成的唯一和全部协议，并取代关于该标的事项的所有先前和当时的谅解以及书面和口头协议。如果本协议正文中的陈述与本协议项下交付的文件、附件和披露时间表(披露时间表中明确规定的例外情况除外)之间有任何不一致之处，则以本协议正文中的陈述为准。

第7.06节继任者和分配。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务，而事先书面同意不得被无理拒绝或拖延。转让不得解除转让方在本合同项下的任何义务。

第7.07节没有第三方受益人。除第六条规定外，本协议仅为本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他个人或实体根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

第7.08节修订和修改。本协议只能由本协议各方签署的书面协议进行修订、修改或补充。

第7.09节弃权。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非明确以书面形式作出规定，并由放弃本条款的一方签署。任何一方的放弃均不应被视为对书面放弃中未明确标识的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。未行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救办法、权力或特权 不得被视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；本协议项下任何权利、补救办法、权力或特权的任何单独或部分行使也不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。

第7.10节协议的起草。双方承认并同意，这是一份谈判文件，在任何情况下，本协议的条款或与本协议相关交付的任何文件、文书或协议都不能基于一方或其律师起草此类条款而被理解为对该方有利或不利的推定。

第7.11节适用法律。本协议应受佛罗里达州国内法的管辖并根据其解释 ，不影响任何选择或冲突法律条款或规则(无论是佛罗里达州还是任何其他司法管辖区)。

第7.12节提交司法管辖。因本协议或拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序可在位于棕榈滩县的每个案件中在美利坚合众国联邦法院或佛罗里达州法院提起。在任何此类诉讼、诉讼或程序中，每一方都不可撤销地服从此类法院的专属管辖权，并放弃对此类法院的所有异议，包括不便的法院。

第7.13节放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼而由陪审团进行审判的权利。

第7.14节具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方有权具体履行本协议的条款，此外还有 他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

第7.15节对应内容。本协议可一式两份签署。任何此类副本，以传真机的方式或通过电子邮件消息的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或类似附件或符合联邦《2000年全球和国家商法中的电子签名法》、经修订的公法106-229(例如Adobe esign或DocuSign)的任何电子签名 (任何此类交付，称为电子交付)的范围内，应以所有方式和方面被视为已签署的原件，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的经签署的原件。通过电子交付方式交付的当事各方的签名应为《统一电子交易法》(美国)和《电子商务指令》(欧盟)所指的《电子签名》 已通过立法的所有司法管辖区。任何一方不得提出使用电子交付交付签名或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传递或传达的事实，以此作为形成合同的抗辩理由，且每一方永远放弃任何此类抗辩。

[签名 页面如下]

兹证明，本协议双方已由各自正式授权的官员在上文首次写明的日期签署本协议。

19