美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
对于
截止的财政年度
或
对于 ,过渡期从_
佣金
文件编号:
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。是的☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用勾号表示
。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)规则405要求提交和张贴的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是,☐不是
在2021年6月30日,也就是注册人最近完成的第二季度的最后一个营业日,注册人的非关联公司持有的普通股总市值为$
截至2022年3月9日,有
通过引用并入的文档
我们将于2022年6月3日举行的股东周年大会的委托书部分 通过引用并入第三部分。
人口普查 医疗保健公司
表格10-K年度报告
目录表
页 | ||
第 部分I | 1 | |
第 项1. | 业务 | 1 |
第 1a项。 | 风险因素 | 11 |
项目 1B。 | 未解决的 员工意见 | 21 |
第 项2. | 属性 | 21 |
第 项3. | 法律诉讼 | 21 |
第 项。 | 矿山 安全披露 | 21 |
第 第二部分 | 22 | |
第 项5. | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 22 |
第 项6. | 已保留 | 22 |
第 项7. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 23 |
第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
第 项8. | 财务报表和补充数据 | F-1 |
第 项9. | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 27 |
第 9A项。 | 控制 和程序 | 27 |
第 9B项。 | 其他 信息 | 27 |
第 9C项。 | 披露妨碍检查的外国司法管辖区 | 27 |
第 第三部分 | 28 | |
第 项10. | 董事、高管和公司治理 | 28 |
第 项11. | 高管薪酬 | 28 |
第 项12. | 安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项 | 28 |
第 项13. | 某些 关系和相关交易,以及董事独立性 | 28 |
第 项14. | 委托人 会计师费用和服务 | 28 |
第四部分 | 29 | |
第 项15. | 表和财务报表明细表 | 29 |
第 项16 | 表格 10-K摘要 | 29 |
签名 | 32 |
i
介绍性 备注
前瞻性陈述
本报告包括属于或可能被视为“前瞻性陈述”的陈述。在某些情况下,可以通过使用前瞻性术语来识别这些表述,例如“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“计划”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“大约”、“潜在”或这些术语的负面或其他变体或类似的 术语,尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。
前瞻性 陈述包含风险和不确定性,因为它们涉及与人口普查医疗保健公司、我们的行业和/或一般经济或其他情况有关的事件、发展和情况,这些情况可能会或可能不会在未来发生,或可能发生在比预期更长或更短的时间线上,或在更大或更小的程度上。尽管我们认为本报告中包含的每个前瞻性 陈述都有合理的基础,但前瞻性陈述并不能保证未来的业绩,我们的实际经营结果、财务状况和流动性以及我们所在行业的发展可能与本新闻稿中包含的前瞻性 陈述存在实质性差异,原因包括以下因素:新冠肺炎疫情的持续和严重程度,包括其对销售和营销的影响;我们实现盈利的能力;我们获得和维护充分保护我们的产品所需的知识产权的能力,以及我们避免侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权的能力 使用我们产品的临床程序的政府和/或第三方付款人报销的水平和可用性,以及医疗保健提供者在报销水平下降时购买我们产品的意愿;适用于我们和我们的竞争对手的 法规要求;我们有效管理我们的制造流程和成本的能力; 我们的国际业务产生的风险;影响我们产品的法律、法规或其他政府行为、税收、国际贸易规则或我们业务的其他方面;我们的客户集中在美国和中国, 包括: 对美国某一特定客户的集中销售;公司信息技术系统的性能及其维护数据安全的能力;以及我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中描述的其他风险。
此外,即使未来的事件、发展和情况与本报告中包含的前瞻性陈述一致,它们也可能不能预测未来的结果或发展。我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至该陈述之日,我们没有义务更新该陈述以反映本报告之日后的事件或情况 ,除非适用法律另有要求。
II
第一部分。
第 项1.业务
概述
Scount Healthcare,Inc.(连同其子公司,除非上下文另有说明,否则称为“Scount”或“公司”) 是一家医疗器械公司,致力于为肿瘤性和非肿瘤性皮肤疾病提供高效、非侵入性和高性价比的治疗。该公司使用一种名为表面放射治疗(SRT)的专有低能X射线技术,该技术基于十多年的专注研发,并已成功地将SRT整合到 治疗设备组合中:SRT-100TM, SRT-100+TM和SRT-100愿景TM。到目前为止,SRT 技术已被用于有效和安全地治疗全球数十万 患者的肿瘤性和非肿瘤性皮肤疾病。
2022年2月25日,该公司出售了构成其雕塑的资产TM产品价格为1500万美元现金。有关这笔交易的更多信息 可在公司于2022年3月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中找到。
我们的业务成立于2010年,在特拉华州注册成立的公司于2016年完成首次公开募股。公司 与其位于佛罗里达州博卡拉顿的公司总部是一个部门。有关更多信息,请参见注1,业务描述 ,在合并财务报表第二部分第8项的附注中。
我们的 产品和服务
SRT-100
SRT-100是一种光子x射线低能量表面放射治疗系统,为患者提供了治疗非黑色素瘤皮肤癌的替代手术,包括基底细胞皮肤癌和鳞状细胞皮肤癌以及其他皮肤疾病,如瘢痕疙瘩。SRT-100在治疗原发病变方面尤其有效,否则将难以治疗或需要涉及头颈部敏感区域的广泛手术 ,例如鼻子、眼皮、嘴唇、嘴角和耳朵的褶皱,否则会导致不太理想的美容效果。表面放射治疗程序不需要使用麻醉剂,也不需要植皮。该公司认为,SRT-100为医疗保健提供者和患者提供了一种安全、几乎无痛且基本上无疤痕形成的治疗方案,适用于非黑色素瘤皮肤癌和其他皮肤疾病,如瘢痕疙瘩。它允许皮肤科医生保留非黑色素瘤皮肤癌患者,而不是将他们转介给专家,同时为放射肿瘤学家提供一种替代昂贵的基于直线加速器的治疗方法,其过程侵入性更小, 更省时,并提高了实践经济性。收入主要来自我们SRT-100产品线的销售。SRT-100具有以下临床和功能优势:
● | 轻松 触摸自动设置程序,包括自动x射线管预热程序; | |
● | 专门为医学物理学家和服务技术人员设计了控制台,提供集成的安全和备份定时器控制、自动系统调节程序、校准、X射线输出验证和系统参数,包括上次治疗 状态信息; | |
● | 先进的病历管理和集成的企业工作流管理; | |
● | 紧凑的移动设计,30英寸x 30英寸的面积和独特的剪刀式X光管臂运动,为患者提供大范围的运动和治疗;以及 | |
● | 高可靠性和MTBF(平均无故障时间)性能,为患者和从业者提供可用性 并降低总拥有成本。 |
1
SRT-100愿景
与SRT-100基本型号相比,SRT-100 Vision为客户提供了更多选项。这些附加选项允许在患者记录中专门的 治疗计划和完整的治疗进展记录。SRT-100 Vision为用户提供了独特的表面放射治疗定制治疗计划应用程序,该应用程序集成了嵌入式高频超声成像模块、体积肿瘤分析、射束边缘规划和全面的剂量学参数。这使用户能够精确地 更准确地计划和处方特定于患者的治疗过程,以最大限度地提高患者的结果和工作流程效率。SRT-100 Vision还提供全面的控制台和工作流程管理,提供完整的记录和治疗跟踪、操作员级别的访问和功能控制、患者和已治疗病变的视听监控,以及高级剂量设置和跟踪。
SRT-100 Plus
SRT-100+提供与SRT-100相同的所有功能,但增加了:
● | 扩展的能量范围,可进行定制、更精确的治疗 | |
● | 远程 诊断,包括操作跟踪 | |
● | 具有扩展功能和性能的新型X射线管 | |
● | 先进的控制台和增强的系统移动性,以优化临床实践 |
哨兵服务计划
该公司提供哨兵服务计划,为客户的系统提供全面保护。哨兵服务 计划涵盖合同期内的所有部件和人力,以及一次年度预防性维护会议,其中包括冷却 系统维护、高压回路维护、过滤器和系统清洁以及系统修补,如果在预防性维护会议期间需要这些操作的话。
Scount 还提供全包式售前和售后服务,包括:
● | 为承包商准备治疗室提供预安装套件; | |
● | 房间 改造和屏蔽; | |
● | 系统 运输协调和安装; | |
● | 系统 由一名医学物理学家调试(通过国家物理网络); | |
● | 系统 登记状态和日常工作流程文件编制; | |
● | 与客户的表面放射治疗人员进行临床应用培训;以及 | |
● | 与我们的客户一起治疗首批预定患者(现场应用程序培训)。 |
2
普查 激光美容解决方案(SLAS)
2020年8月,公司收购了两家服务于佛罗里达州的移动美容激光公司:服务于佛罗里达州东南部和西南部的美容移动激光服务公司和服务于佛罗里达州中部和北部的美容激光合作伙伴公司。这些公司统称为“Scount激光美容解决方案”,提供办公室内激光租赁服务,为医疗和保健专业人员提供美观的激光程序提供了一种简单的方式,而无需担心与设备所有权相关的长期财务负担、维护和过时。Scount激光美容解决方案为全州的皮肤科医生和临床医生提供一整套美容激光,以进行各种美容和临床治疗。
消耗品
该公司销售一次性铅屏蔽替代品、一次性辐射安全用品,如围裙和眼罩、超声波探头膜和一次性贴片,用于治疗各种大小的病变和身体的不同区域。
竞争
医疗器械行业竞争激烈,受到快速技术变化的影响,并受到其他参与者的新产品推出和市场活动的显著影响。当前市场上销售的产品以及该公司未来商业化的任何产品, 将与使用其他方法治疗相同疾病或疾病的医疗保健提供者竞争。
为了发展业务,人口普查公司必须能够有效地与市场竞争,争取市场对其产品的接受。关键竞争因素 包括改善的医疗条件、非黑色素瘤皮肤癌和瘢痕疙瘩治疗医生的接受度、患者群体的接受度、易用性和可靠性、产品价格和报销资格、技术领先和优势、有效的营销和分销、上市速度和客户服务质量。
销售 和市场营销
该公司主要专注于两个主要市场,即私人皮肤科诊所和私人和医院的放射肿瘤学家。该公司目前采用多层次销售战略,以优化地理覆盖并专注于其关键市场。这种 多层次销售模式使用美国的直销团队以及国际经销商和分销商。Scount计划继续同时向皮肤科和放射肿瘤科市场销售和营销该公司的产品。
皮肤科 市场
美国的私人皮肤科诊所是大多数非黑色素瘤皮肤癌患者的切入点。该公司认为,其SRT产品为皮肤科医生提供了竞争优势,使他们能够留住治疗非黑色素瘤皮肤癌的患者,而不必将他们转介给其他专业人员。除了非黑色素瘤皮肤癌,该公司自2014年以来已获得FDA批准 治疗瘢痕疙瘩。该公司的SRT已经被美国百多家皮肤科医生用于治疗瘢痕疙瘩。 自2017年以来,它也在中国用于治疗瘢痕疙瘩。
放射肿瘤市场
对于美国有执照的放射肿瘤学家,该公司相信其SRT产品提供了一种更简单、更快速的治疗方法,并提供了更好的整体患者体验。SRT为肿瘤学家提供了解放更昂贵的放射设备的能力,如直线加速器, 用于更复杂的程序,同时为患者提供非黑色素瘤皮肤癌的有效、非侵入性治疗选择。
3
其他 市场
人口普查 认为整形手术和激光美容市场提供了增长机会。随着FDA批准通过SRT治疗瘢痕疙瘩,整形外科医生认识到了能够为这种良性肿瘤提供有效治疗方案的机会。此外,该公司认为,整形外科医生将非黑色素瘤皮肤癌市场视为一个增长机会,可以补充他们的 现有服务。
全球 焦点
截至2021年12月31日,该公司在18个国家/地区(主要是美国)拥有564台设备。客户包括领先的癌症中心、皮肤科诊所、医院和整形外科诊所,这进一步验证了由公司的直销团队和全球分销合作伙伴领导的目标营销 方法。
制造和供应
公司目前使用位于美国的第三方来生产产品。2010年,本公司与RBM Services,LLC(“RBM”)签订了制造协议,根据该协议,RBM同意生产SRT-100产品。根据本协议,公司 按单位支付固定价格,并根据材料成本的变化进行年度调整。协议连续续订 一年,除非任何一方在协议周年日之前至少60天以书面形式通知另一方它不会续订协议。 公司或制造商可以提前90天书面通知终止协议。
公司维护内部政策、程序和供应商管理流程,旨在确保RBM符合适用的质量标准,包括FDA和国际标准化组织(ISO)的要求。到目前为止,Scount在寻找和获取满足我们产品需求所需的材料方面没有遇到任何困难,并相信在可预见的未来,制造能力 足以满足全球市场对我们产品的需求。
公司相信这种第三方制造关系使我们能够与具有完善的特定能力的供应商合作,同时最大限度地减少我们的资本投资、控制成本和缩短周期时间,所有这些都使我们能够有效地 与我们的竞争对手竞争。Scount还与其他第三方合作,认为如果需要更换供应商,可以依赖这些第三方。
公司在其产品中使用的X射线管和其他主要部件只有一家首选供应商。本公司相信该供应商拥有卓越的产品;然而,替代供应商的产品将足以满足Scount的产品,因此 本公司预计如果供应商发生变化,主要零部件的供应不会受到任何实质性的干扰。
知识产权
公司积极寻求保护对我们的业务至关重要的知识产权,包括寻求和维护涵盖Scount产品的专利 。该公司还依靠商标来增强、建立和维护人口普查 品牌的完整性。
4
该公司拥有多项已颁发的美国和全球专利。这些专利涉及与公司相关的技术。
以下专利在2007年8月至2008年9月期间颁发:
● | 美国专利号7,372,940:可降低风险的放射治疗系统(2025年9月30日到期) | |
● | 美国专利号7,263,170:采用可旋转滤光片组件的放射治疗系统(将于2025年9月30日到期) |
我们在2018年向我们颁发了以下专利:
● | 俄罗斯26333322号专利:混合式超声引导浅层放射治疗系统和方法 | |
● | 中国 专利号:ZL201380013491.7:混合式超声引导浅层放射治疗系统及方法 |
以下专利已于2019年颁发给人口普查公司:
● | 美国专利号10,350,437:带有校准井的机器人IORT X射线辐射系统(2038年8月14日到期) |
以下专利已于2020年颁发给人口普查:
● | 美国专利号10,596,392:混合成像仪皮肤科放射治疗系统(2038年7月28日到期) | |
● | 美国专利号10,607,802:三维波束形成X射线源(2038年6月10日到期) | |
● | 美国专利号10,646,726:机器人术中放射治疗(2038年6月19日到期) | |
● | 日本6754023号专利,带校准井的机器人IORTX射线辐射系统(2033年1月11日到期) | |
● | 中国 专利号:ZL201710929838.2混合型超声引导浅表放射治疗系统及方法(2038年8月14日到期) |
截至2020年12月31日,共有22项专利申请正在审批中,更多的专利申请正在处理中。
该公司还拥有7项美国商标注册(从2021年至2031年到期),截至2020年12月31日有两项商标申请正在审批中。
公司还依靠商业秘密和其他非专利专有权利来发展和保持竞争地位。公司 寻求通过各种方法保护非专利专有权,包括与员工、顾问 和其他可能可以访问这些专有信息的人签订保密协议。本公司要求所有员工就其受雇产生的发明签署发明转让协议。
公司不能保证任何专利或商标将因我们未决的或未来的此类知识产权申请而颁发或注册。 即使最终颁发或注册了任何此类专利或商标,这些专利或商标或公司的任何其他知识产权也可能无法提供任何有意义的保护或竞争优势。知识产权可能会受到挑战、宣布无效、规避、侵犯或挪用。此外,第三方已经并在未来可能会声称, 公司、客户、被许可人或其他由人口普查赔偿的各方侵犯了他们的知识产权。
5
政府 法规
人口普查的业务受到广泛的联邦、州、地方和外国法律法规的约束,包括与环境、健康和安全保护 相关的法律法规。一些相关法律法规尚未得到监管部门或法院的明确解释,其条款存在多种主观解释。此外,这些法律法规及其解释可能会有变化,可能会制定新的法律。联邦和州政府机构继续对医疗保健行业进行严格的监管审查,包括加强民事和刑事执法努力。公司 相信其业务运营以及与客户和供应商的关系的构建符合所有适用的法律 要求。但是,政府实体或其他第三方可能会以不同的方式解释这些法律和法规,并做出不同的断言。下面讨论的是与公司业务最相关的法规和法规。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,我们在合规和质量标准方面的支出约为130万美元。
FDA 医疗器械法规
联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)和FDA法规建立了一套全面的制度来规范供人类使用的医疗器械。Scount的医疗器械产品受这些法规以及其他联邦、州和地方法律法规的约束。FDA还负责全面执行管理医疗器械的质量、法规和法律要求。
FDA 根据医疗设备的风险级别和确保设备安全和有效性所需的控制类型,将医疗设备分为三类--I类、II类或III类。类别分配决定了在美国上市前所需提交或申请的类型(如果有的话)。该公司的医疗设备属于FDA分类系统中的II类设备。第二类设备被认为具有中等风险,是仅有一般控制不足以提供合理的安全和有效性保证的设备。第二类医疗器械受一般管制和“特殊管制”--例如,特殊标签、符合行业标准、 和上市后监督。除非获得豁免,否则根据21 CFR第807部分的要求,II类设备在上市前通常需要FDA批准,通过售前通知(“510(K)”)流程。
除非免除上市前审查要求,否则医疗设备必须获得FDA的上市授权,然后才能在美国进行商业分销。获得上市授权的最常见途径是510(K)审批和PMA。随着《食品和药物管理局安全与创新法案》(FDASIA)的颁布,从头开始对于某些低风险到中等风险的设备,由于缺少谓词 设备而不符合510(K)路径的条件,可简化路径 。
510(K) 路径
自2021年12月31日起,我们的所有产品均受510(K)要求的约束或豁免。我们之前已经获得了FDA 510(K) 对我们的SRT-100、SRT-100 Vision和SRT-100+产品的许可。公司已通过510(K) 途径获得了FDA的所有许可;尽管有其他途径可用,但公司认为这些途径对公司的效率和有效性较低。
正在进行的FDA法规
设备在美国投入商业使用后,无论其分类或上市前途径如何,通常都适用FDA的许多额外要求 。这些措施包括:
● | 根据21 CFR第807部分的规定,建立登记和设备清单要求; | |
● | 质量体系法规要求,根据21 CFR,第820部分,对成品设备的设计、制造、包装、标签、储存、安装和维修所使用的方法以及设施和控制进行管理; |
6
● | 标签 要求,要求在设备标签和标签中包含某些内容,并禁止推广未经批准或未经批准的产品,即“标签外”用途; | |
● | 医疗器械报告法规,要求制造商和进口商根据21 CFR第803部分的规定,如果他们的器械可能导致或促成了死亡或重伤,或者故障的方式很可能导致或促成死亡或重伤,则应向FDA报告;以及 | |
● | 更正和拆卸法规报告 要求制造商和进口商在采取措施以降低设备对健康构成的风险或补救可能对健康构成风险的FDCA的情况下,向FDA报告召回(即更正或拆卸);制造商和进口商必须根据21 CFR第806部分 保存他们认为不应报告的召回记录。 |
FDA通过检查和市场监督来执行这些要求。不遵守适用的法规要求可能会导致FDA采取执法行动,这可能包括但不限于以下制裁:
● | 在设施检查期间发布483表意见; |
● | 无标题的信件或警告信; | |
● | 罚款、禁令和民事处罚; | |
● | 同意 法令,通过使用联邦法院强制改进质量管理系统; | |
● | 召回或扣押产品; | |
● | 经营限制、部分停产或全部停产; | |
● | 拒绝新产品的510(K)审批或上市前审批; | |
● | 撤回已批准的510(K)许可或上市前批准;以及 | |
● | 刑事起诉。 |
该公司接受FDA以及其他监管机构的突击检查,以监督适用的州公共卫生法规的实施和遵守情况。这些检查可能包括我们供应商的设施。
国际规则
医疗器械的国际销售受到外国政府法规的约束,这些法规因国家而异。为了在其他国家/地区销售我们的产品,公司必须获得监管部门的批准并遵守安全和质量法规。 获得外国/地区批准所需的时间可能比FDA批准或批准所需的时间长或短, 要求可能有所不同。欧盟/欧洲经济区(EU/EEA)需要CE符合性标志才能销售医疗器械。由于英国退欧,英国现在也将需要单独的许可。其他许多国家,如澳大利亚、印度、新西兰、巴基斯坦和斯里兰卡,接受CE或FDA的批准或批准,但其他国家,如中国、巴西、加拿大和日本,则需要单独的监管备案。
在 欧盟/欧洲经济区,人口普查公司的设备必须符合欧盟医疗器械指令(93/42/EEC)的基本要求。 符合这些要求的公司有权在我们的医疗器械上贴上CE符合性标志,否则这些医疗器械无法在欧盟/欧洲经济区进行商业化。为证明符合基本要求并获得贴上CE符合性标志的权利,公司必须进行符合性评估程序,该程序根据医疗器械的类型及其分类而有所不同。除低风险医疗器械(I类)外,制造商可以基于对其产品符合《医疗器械指令》基本要求的自我评估,发布欧盟符合性声明 ,但符合性评估程序需要通知机构的干预,该机构是经欧盟/EEA成员国认可进行符合性评估的组织。被通知机构通常在颁发证明符合基本要求之前,对设备的制造、设计和最终检查的质量体系进行审计和检查。根据这一认证,我们可以起草一份欧盟符合性声明,允许我们在产品上贴上CE标志。
7
此外,Scount的产品在欧盟/欧洲经济区的广告和促销须遵守个别欧洲经济区成员国执行欧盟医疗器械指令、关于误导性和比较性广告的指令2006/114/EC和关于不公平商业行为的指令2005/29/EC的法律,以及管理医疗器械广告和促销的其他欧盟/欧洲经济区成员国法律。这些 法律可能会限制或限制向公众宣传或推广我们的产品,并可能对我们与医疗保健专业人员进行的促销活动施加限制。
公司已获准在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、印度、以色列、墨西哥、俄罗斯、南非、韩国和台湾销售我们的产品,目前正在寻求其他几个国家的批准。
销售 和营销商业合规性
联邦反回扣法律和法规禁止任何人直接或间接故意索取、接受、提供或支付报酬,以换取或诱使个人推荐或购买、订购或推荐根据联邦医疗计划(如Medicare和Medicaid计划)支付的任何商品或服务。 违反这些反回扣法律可能受到的处罚包括罚款、民事和刑事处罚、被排除在Medicare和Medicaid计划之外,以及没收违反此类禁令所收取的金额。
此外,联邦虚假申报法禁止任何人故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔 ,或故意作出或导致作出虚假陈述以获得虚假索赔。标签外促销 已被视为违反联邦虚假申报法。根据FDA的规定,我们只能将我们的产品用于已批准或经批准的用途。尽管外科医生被允许将医疗器械用于FDA根据其医学判断批准或批准的适应症以外的其他适应症,但我们被禁止推广用于此类标签外用途的产品。此外,我们销售我们产品的大多数州 都有类似的反回扣、虚假索赔、反费用分割和自我推荐法,这些法律可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务,违反行为可能会导致重大的民事和刑事处罚。
为了强制遵守联邦法律,美国司法部(DoJ)加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查,这导致医疗保健行业的调查、起诉、定罪和 和解达到前所未有的水平。处理调查可能既耗时又耗费资源。此外,如果医疗保健公司与美国司法部或其他执法机构就调查达成和解,该公司可能被要求同意作为同意法令或公司诚信协议的一部分的额外合规性和报告要求。
8
美国和外国政府监管机构加强了对医疗器械行业的监管、执行、检查和政府调查,包括加强美国政府对《反海外腐败法》的监督和执行。只要政府机构认定某家公司违反了适用的法律或法规,该机构即可对该公司或其高级管理人员或员工处以罚款、推迟或暂停监管许可、提起诉讼以扣留或扣押该公司的产品、发布召回令、实施经营限制、禁止未来的违规行为并评估民事处罚,并可建议提起刑事诉讼。此外,政府当局可以禁止或要求召回、维修、更换或退还该公司分发的设备的费用。
此外,随着包括加利福尼亚州、马萨诸塞州和佛蒙特州在内的一些州强制实施企业合规计划,以及跟踪和报告向医生支付的礼物、薪酬和其他报酬,医疗行业的商业合规环境正在不断发展 。《平价医疗法案》还对设备制造商做出或分发给处方者和其他医疗保健提供者的任何“价值转移”规定了报告和披露要求。设备制造商还必须报告并披露医生 及其家庭成员在上一历年持有的任何投资权益。未提交所需信息可能导致对所有未在年度提交中报告的付款、价值转移或所有权或投资利益处以每年高达150,000美元的民事罚款 (对于“明知的失败”,每年高达100万美元)。不断变化的合规环境 以及需要构建和维护强大且可扩展的系统以在多个司法管辖区遵守不同的合规或报告要求 增加了医疗保健公司与一个或多个要求发生冲突的可能性。
医疗欺诈和滥用
当 客户提交根据Medicare、Medicaid或大多数其他联邦资助的医疗保健计划报销的项目或服务的索赔时,医疗欺诈和滥用法律适用于Scount的业务。联邦反回扣法规禁止非法引诱推荐根据联邦资助的医疗保健计划可报销的业务,例如向医生提供报酬,以诱使他们使用可由Medicare或Medicaid报销的某些组织产品或医疗器械 。《反回扣条例》可能会有不同的解释。例如,政府执行了反回扣法规,以与医疗保健公司达成大规模和解,这是基于与医生的虚假顾问安排。大多数州还制定了反回扣法律,建立了类似的禁令,适用于 任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务。此外,最近颁布了《平价医疗法案》修正案,除其他事项外, 修改了联邦反回扣和刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要 实际了解本法规或有违反该法规的具体意图。此外,《平价医疗法案》规定,政府 可以断言,包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假 或就虚假索赔法规而言的欺诈性索赔。如果政府当局断定我们没有遵守适用的法律和法规,我们和我们的官员和员工可能受到严厉的刑事和民事处罚,例如, , 不能作为医疗保险或医疗补助覆盖的受益人的产品供应商参加。除反回扣法规外,联邦医生自我推荐法规(通常称为斯塔克法)禁止与实体有经济关系(包括投资、所有权或补偿关系)的医生推荐联邦医疗保险患者接受指定的 医疗服务,其中包括临床病理服务,除非适用例外。同样,实体不得向Medicare或 任何其他方收取根据禁止转介提供的服务的费用。许多州也有自己的自我推荐法,在某些情况下适用于所有第三方付款人,而不仅仅是联邦医疗保险和医疗补助。如果政府当局断定我们 不遵守斯塔克法或州自我推荐法律和法规,我们的业务可能会受到严重的财务后果, 包括有义务退还违反此类法律向第三方付款人开出的账单、民事处罚,以及可能被排除在参与联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外。斯塔克法通常是通过根据联邦虚假索赔法案提起的诉讼来执行的,违反这些诉讼会引发巨额罚款和三倍的损害赔偿。
此外,《民事虚假索赔法》禁止在知情的情况下向美国政府提交虚假、虚构或欺诈性的付款申请。根据《虚假申报法》提起的诉讼可由总检察长提起,也可由个人以政府名义提起诉讼。违反《虚假申报法》可能导致非常严重的罚款和三倍的损失。联邦政府正在利用《虚假索赔法案》和随之而来的重大责任威胁,对全国各地的医疗保健提供者和供应商进行广泛的联邦医疗保险账单实践调查,除了个人刑事定罪外,还获得了数百万美元和数十亿美元的和解。鉴于实际和潜在的和解金额巨大,预计政府 将继续投入大量资源,调查医疗保健提供者和供应商遵守医疗保健报销规则以及欺诈和滥用法律的情况。
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健康信息隐私
经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订的联邦《1996年健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)及其各自的实施条例对某些承保医疗服务提供者、健康计划和医疗保健票据交换所提出了要求,这些医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所被称为 承保实体,以及为其提供涉及个人可识别健康信息的服务的业务伙伴。HIPAA隐私和安全法规,包括HITECH下的扩展要求,除了制定保护受保护健康信息的机密性、完整性和安全性的标准外,还建立了关于受保护实体及其业务伙伴使用和披露受保护健康信息的全面联邦标准。
本公司已按照法律要求,实施了与遵守HIPAA隐私和安全法规相关的政策和程序。隐私和安全法规建立了一个“下限” ,并且不会取代更严格的州法律。因此,我们必须遵守联邦隐私和安全法规以及不同的州隐私和安全法律。此外,对于从其他国家/地区传输的涉及这些国家/地区公民的医疗数据,本公司必须遵守其他国家/地区的法律。联邦隐私法规限制在未经患者授权的情况下,将 或披露患者可识别的实验室数据用于支付、治疗或医疗保健 操作(由HIPAA定义)以外的其他目的,但出于各种公共政策目的和隐私法规中概述的其他允许目的披露除外。经HITECH修订的HIPAA规定,如果不当使用或披露受保护的健康信息违反隐私和安全法规,将被处以巨额罚款和其他惩罚,包括可能的民事和刑事罚款和处罚。 如果公司不遵守与保护健康信息隐私和安全相关的现有或新法律和法规, 可能会受到罚款、民事处罚或刑事制裁。此外, 保护患者信息隐私和安全的其他联邦和州法律可能会受到各种政府机构和法院的强制执行和解释,从而导致复杂的合规问题。根据州法律,如果私人当事人因不当使用或披露机密健康信息或其他私人个人信息而提起诉讼,本公司可能会受到损害。如果该公司 遭遇受保护的健康信息泄露,除了可能的强制执行 制裁和民事损害赔偿诉讼外,还可能受到严重的负面宣传。最后,公司可能被要求承担与持续的HIPAA合规相关的额外成本 这可能是应对HIPAA和其他健康信息隐私和安全法律不断变化的解释和执行所必需的, 新法律或法规的颁布、新出现的网络安全威胁和其他因素。
研究与开发
与开发和质量相关的研发成本和监管成本 计入已发生的费用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司的研发开支分别约为340万美元及420万美元。2021年研发支出的大部分减少与Sculptura™的最终开发和生产有关。
员工与人力资本
截至2021年12月31日,人口普查公司拥有37名员工,其中33人在美国,4人在以色列。公司的任何员工都没有工会代表,也没有集体谈判协议的涵盖范围。
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该公司认为,其成功取决于吸引、开发和留住关键人才的能力。该公司还认为,其关键员工的技能、经验和行业知识对其运营和业绩具有显著的好处。该公司认为,它提供有竞争力的薪酬和其他方式来吸引和留住关键人员。
员工在工作场所的健康和安全是公司的核心价值观之一。新冠肺炎疫情对该公司来说,强调了确保员工安全和健康的重要性。为应对 新冠肺炎疫情,公司采取了与世界卫生组织和疾病控制与预防中心保持一致的行动,以努力保护公司员工,使他们能够更安全、更有效地执行工作。这些行动 包括在2020年期间关闭其总部几个月,为所有员工提供口罩,并允许员工在家工作 。
管理员工级别以与业务发展步伐保持一致 相信其拥有足够的人力资本来成功运营业务。
可用信息
人口普查公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书以及对这些报告和其他信息的所有修订。在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后,Scount在其网站上或通过其网站免费提供公司的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告、委托书和对这些文件的所有修订,并在合理可行的情况下尽快将这些材料以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会。公司网站上的信息未以引用方式并入本10-K表格的本年度报告中。有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和其他信息,包括人口普查的 备案文件,也可从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得
第1A项。风险因素
对人口普查公司普通股的投资包含高度的风险。投资者在对我们的普通股作出投资决定之前,应仔细考虑以下风险和不确定性。如果这些风险中的任何一个以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险成为现实,我们的业务,包括我们的经营业绩和财务状况,可能会受到损害。由于上述任何风险的发生,人口普查公司普通股的交易价格都可能下跌。在评估这些风险时,投资者还应参考我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的其他信息,包括我们的财务报表和相关说明。
与我们的业务相关的风险
如果第三方付款人不为使用我们的产品提供承保范围和足够的报销 ,我们的产品不太可能得到广泛使用,我们的收入将受到负面影响。
在美国,人口普查公司现有产品和任何未来产品的商业成功在一定程度上将取决于联邦和州政府付款人(包括Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人为使用这些产品的 程序提供保险并建立足够的报销水平的程度。如果医院和医生没有收到足够的 使用这些产品的程序报销付款,他们就不太可能使用Scount的产品。
美国的一些私人付款人可能会基于 联邦医疗保险和医疗服务中心(CMS)确定的承保决定,该中心负责管理联邦医疗保险计划,并与州政府合作管理医疗补助计划。其他人可能会对使用人口普查产品执行的程序采取不同的承保或报销政策 ,而一些政府计划(如Medicaid)的报销政策因州而异,其中一些可能不会支付支持人口普查产品销售价格的金额。 联邦医疗保险全国或地方保险决定拒绝为使用该公司产品执行的任何程序提供保险 可能会导致私人和其他第三方付款人也拒绝承保。联邦医疗保险(B部分)和美国的一些私营保险公司目前使用SRT-100承保和支付非黑色素瘤皮肤癌和瘢痕疙瘩治疗。CMS、Medicaid或报销的私人付款人撤回,甚至考虑撤回,或政府计划或私人付款人做出的任何其他不利的承保或报销决定,都可能对公司的业务产生重大不利影响。
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国际市场的报销制度因国家和某些国家/地区的不同而有很大差异,必须逐个国家获得报销审批。在许多国际市场上,产品必须获得报销批准,然后才能在该国家/地区获得销售许可。此外,许多国际市场 都有政府管理的医疗系统,控制新设备和程序的报销。在大多数市场中,既有私人保险系统,也有政府管理的系统。国际第三方付款人或管理医疗系统的政府可能不会认为人口普查的产品具有成本效益。此外,可能无法获得报销,或者第三方付款人的报销政策(如果有)可能会对公司销售产品的盈利能力产生不利影响。如果Scount的产品在美国或国际上无法获得足够的承保范围和报销,则对这些产品的需求 以及公司的收入将受到不利影响。
我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到包括新冠肺炎在内的广泛公共卫生疫情的影响, 这些疫情超出了我们的控制范围。
在我们、我们的客户或我们的供应商运营的国家/地区爆发的传染病、公共卫生疫情和其他不利的公共卫生事态已经并可能 对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情影响了我们的销售,因为社会距离和相关问题迫使医生在2020年暂时关闭他们的诊所。大流行预计将继续对我们的业务造成不利影响,影响的性质和程度高度不确定,超出我们的控制范围。与新冠肺炎有关的不确定因素包括病毒的持续时间、传播和严重程度,包括新变种的出现,新冠肺炎大流行对我们的客户、供应商和供应商的影响 ,以及可能采取的遏制或处理其影响的行动或对可能采取的行动的看法,包括宣布紧急状态、企业关闭、生产限制和对旅行、商业和其他活动的长期限制 。
此外,由于新冠肺炎以及旨在遏制其传播的措施,我们的供应商可能没有按照我们的时间表和规格生产我们产品的材料、产能或能力。如果我们的供应商的运营受到影响,我们可能需要寻找替代供应商,这些供应商可能会 更昂贵、可能不可用,或者可能会导致向我们以及随后向我们的客户发货的延迟,而每一种情况都会影响我们的运营结果。目前还不能估计相关财务影响对我们的持续时间。如果此类中断持续 较长时间,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。
如果信息技术 系统无法正常运行,或者成为数据泄露或网络攻击的对象,公司的运营可能会受到损害。
公司的信息技术系统对于高效运营业务至关重要。人口普查依靠信息技术系统来管理业务数据、通信、员工信息和其他业务流程。该公司将某些业务流程功能外包给第三方提供商,并同样依赖这些第三方在其系统上维护和存储机密信息。如果这些信息技术系统 未能按照公司预期运行,可能会扰乱业务,并可能导致交易错误、处理效率低下以及 销售和客户流失,从而影响业务和运营结果。
该公司已经经历并预计将继续经历网络安全威胁和事件,到目前为止,这些威胁和事件都不是重大问题。虽然人口普查保护我们的信息技术系统 ,但人口普查在正常的业务活动中经历了不同程度的网络事件,包括病毒、蠕虫、网络钓鱼和其他恶意活动。尽管到目前为止还没有造成严重后果,但此类违规行为可能导致对信息的未经授权访问,包括客户、供应商、员工或其他公司机密数据。人口普查为这些风险提供保险, 不定期执行渗透测试,并设计业务流程以尝试降低此类违规的风险。但是, 公司缓解这些风险的努力可能不会成功,可能会发生安全漏洞。此外,这些措施的开发和维护需要随着技术变化和克服安全措施的努力的发展而持续监控。 但是,成功的入侵或攻击可能会对运营产生重大负面影响,并使公司承担与事件响应相关的直接成本等后果。
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如果我们无法远程办公的基本员工生病或丧失工作能力,我们的运营可能会受到不利影响。
根据快速变化的联邦、州和地方政府命令和建议,我们为适当类别的员工实施了非正式的远程办公政策。无法远程工作的员工继续在我们的工厂工作,我们已经实施了适当的安全措施,包括社交距离、 脸部任务、体温检查和提高卫生标准,以维护我们 员工的健康和安全。我们遵循美国疾病控制和预防中心(“CDC”)和职业安全与健康管理局(“OSHA”)关于暂停非必要旅行、针对从某些地理区域返回的员工的自我隔离建议、关于我们员工中任何新冠肺炎诊断结果的确认报告以及此类员工返回工作场所的指导 。根据平等就业机会委员会的最新指导意见,我们基于新冠肺炎疫情可能对我们的员工构成的直接威胁,对员工进行有限而适当的 询问,以了解此类风险可能对我们的员工构成的直接威胁。 我们将继续逐案处理员工队伍中因新冠肺炎疫情而出现的其他独特情况。 虽然我们相信我们已采取适当措施确保员工的健康和福祉,但不能保证 我们的措施足以保护我们工作场所的员工,也不能保证他们不会在工作场所以外的地方接触到新冠肺炎。如果我们的一些基本员工在当前或任何未来疫情期间生病、丧失工作能力或因其他原因无法继续工作,我们的运营可能会受到不利影响。
Scount的几乎所有收入都来自销售SRT-100及相关产品,这些产品销售额的任何下降都将对公司的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
该公司专注于开发和商业化有限数量的产品,用于治疗非黑色素瘤皮肤癌和其他皮肤病的表面放射治疗。 从公司2010年成立至2021年12月31日,收入主要来自SRT-100产品系列及相关服务和辅助产品的销售。尽管Scount推出了新产品,但该公司预计近期至中期的大部分收入将来自SRT-100产品线的销售或与其相关。
公司的技术可能会被新产品、治疗方法或在医生和患者中获得更广泛接受的技术所取代,这可能会对公司产生不利影响。
医疗器械行业竞争激烈,受到快速的技术变革的影响,并受到新产品和治疗方法推出的重大影响。该公司的产品,其中一些使用已有多年的技术,与使用其他方法治疗类似疾病和状况的医疗保健提供者竞争市场接受度。如果开发的新产品、治疗和/或技术获得医生和患者的广泛接受,可能会夺走公司的市场份额,这可能会对公司维持或增加收入和/或使公司的产品过时的能力产生不利影响。
Scount拥有本公司产品中使用的X射线管和其他主要部件的单一首选供应商,失去该首选供应商可能对本公司产生不利影响。
公司产品中使用的X射线管和其他主要部件只有一家首选供应商。虽然市场上还有其他供应商,但公司相信我们首选的供应商的产品质量上乘。失去首选供应商或无法向公司供应充足的这些零部件,可能会阻碍公司有效生产产品以满足现有需求水平的能力,特别是如果人口普查公司无法从市场上的其他供应商及时采购产品,这可能对公司将产品商业化以及维持或增加收入的能力造成不利的 影响。
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公司的客户集中在美国(包括一名美国客户,占我们销售额的很大一部分),经济困难或公司在这些国家/地区的客户采购政策或模式的变化可能会对未来的业务和经营业绩产生重大影响。
该公司的大部分销售是面向位于美国的客户(截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为95%和97%)。此外,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,美国的单个客户分别约占收入的57%和40%。由于这些集中度, 收入可能会因经济状况的变化、竞争产品的变化或与我们的重要客户或其他美国客户的业务减少或不太有利的条款的减少而大幅波动。由于这些或其他原因而减少或推迟本公司产品的订单可能会对业务和经营业绩造成重大损害,包括冠状病毒 疫情的任何不利影响。
未来可能需要进行普查才能获得更多资金, 这些资金可能无法以可接受的条款获得,或者根本无法获得。
自 成立以来,人口普查的业务消耗了大量现金。人口普查可能需要寻求额外的资本,因为我们现有的财务资源,包括我们的循环信贷额度,可能无法让公司开展所有有利于未来增长的活动。
该公司未来可能需要寻求资金。本公司现有的循环信贷额度限制了在未经贷款人事先书面同意的情况下产生某些债务或允许对资产进行某些产权负担的能力。如果Scount无法以优惠条件筹集资金,或者根本无法筹集资金,公司可能无法支持商业化努力、增加研发活动、偿还债务和其他合同义务,并可能对 业务的增长造成负面影响。因此,人口普查公司可能无法有效竞争。
该公司未来的现金需求可能与目前的估计有很大不同,并取决于许多因素,包括:
● | 产品商业化努力的结果; | |
● | 需要额外资本为发展计划提供资金; | |
● | 取得和执行专利或第三方就知识产权提起的任何诉讼所涉及的费用; | |
● | 建立大批量生产并提高销售、营销和分销能力;以及 | |
● | 成功地与其他各方建立合作关系。 |
如果人口普查公司通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本,现有股东的所有权权益将被稀释。此外,新发行证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资, 如果可用,可能涉及限制或限制我们采取特定行动的能力的契约,例如产生额外债务、进行资本支出或宣布分配或股息。如果Scount通过与第三方的协作和许可安排 筹集更多资金,公司可能不得不放弃技术或产品的宝贵权利,或者以不利的条款授予许可。这些事件中的任何一项都可能对宣布公司普通股分红的能力和实现未来产品开发和商业化目标的能力产生不利影响,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
医疗保健行业的整合可能会对公司未来的收入和运营收入产生不利影响。
医疗技术行业经历了大量的整合,导致公司拥有更大的市场占有率。医疗保健系统和其他医疗保健公司也在整合, 合并后的公司的购买力更强。整合对医疗保健行业造成的破坏可能会 导致医疗设备供应商之间在提供商品和服务方面的进一步竞争,这可能会对公司未来的收入和运营收入产生不利影响。
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与我们的监管环境相关的风险
人口普查受各种联邦、州和外国医疗保健法律法规的约束,如果发现不遵守这些法律法规,可能会对其业务产生实质性的不利影响。
人口普查的运作正在并将继续受到各种联邦、州和外国医保法的直接和间接影响,包括但不限于以下所述的法律。
● | 联邦反回扣法令(美国联邦法典第42编第1320a-7b节),禁止任何个人或实体在知情的情况下故意以现金或实物形式直接或间接地提供、支付、索取或接收任何报酬,以换取或诱使他人推荐、订购、租赁、购买或安排或推荐推荐、订购、购买或租赁任何商品、设施、物品或服务,而这些商品、设施、物品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助计划等联邦医疗计划进行全部或部分支付。 | |
● | 联邦“阳光”(42美国法典§1320a-7h)法律,该法律要求我们每年跟踪并向CMS报告与提供给医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院的某些付款和其他“价值转移”相关的信息,以及每年向CMS报告由医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。我们也受到外国类似的“阳光”法律或行为准则的约束,这些法律或行为准则因国家而异。 | |
● | 联邦民事和刑事虚假索赔法和民事罚金法,除其他事项外,禁止个人或实体故意向或导致提交虚假或欺诈性索赔,或明知使用虚假记录或报表从联邦政府获得付款或获得联邦政府批准。根据《虚假申报法》提起的诉讼,也就是我们所说的“qui tam”诉讼,可以由任何个人代表政府提起,而这些个人,也就是通常所说的“举报人”,可以分享实体支付给政府的任何罚款或和解金额。当一个实体被确定违反了《虚假索赔法》(《美国法典》第31章第3729-3733节),它可能被要求支付最高为政府实际所受损害赔偿金的三倍,外加对每个单独的虚假索赔的民事处罚。许多使用我们产品的医生将从联邦医疗保险和医疗补助等政府计划中申请报销。因此,如果我们故意“导致”提交虚假索赔,我们可能会受到《虚假索赔法》的约束。 | |
● | 1996年联邦健康保险携带和责任法案,或HIPAA法规,除其他外,创建了联邦刑法,禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划或诡计,明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。 |
此外,经《2009年经济和临床健康法案的健康信息技术》和适用的实施条例修订的HIPAA对受 法律约束的实体(如健康计划、票据交换所和医疗保健提供者及其业务伙伴)在未经适当授权的情况下对个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输施加了某些要求。在国际上,我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架,我们必须遵守这些法律框架,包括 数据保护指令95/46/EC和该指令在欧盟成员国的国家实施情况。
许多州还通过了与上述联邦法律类似的法律,如反回扣和虚假索赔法律,其范围可能更广,适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的物品或服务,以及限制我们与医疗保健专业人员和实体的营销活动的法律, 并要求公司跟踪和报告向医疗专业人员和实体提供的付款和其他价值转移,包括咨询费。一些州强制实施合规计划,以确保遵守这些法律。此外,某些州 在安装辐射设备(如SRT-100)之前需要获得需要证书。人口普查还受外国欺诈和滥用法律的约束,这些法律因国家/地区而异。
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如果公司的运营被发现违反了上述任何法律或法规或现在或将来适用的任何其他政府法规,人口普查公司可能会受到 处罚,包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、合同损害赔偿、名誉损害、被排除在政府医疗保健计划之外,以及削减或重组其业务。上述任何 都可能对公司的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。
普查必须遵守医疗器械报告要求 ,并且必须报告与其产品相关的某些故障、死亡和严重伤害,这可能会导致自愿纠正 行动或机构执法行动。
根据美国食品和药物管理局医疗器械报告条例 (21 CFR 803),医疗器械制造商在收到报告或意识到设备已经或可能导致或促成死亡或严重伤害,或者已经或可能发生故障,如果故障再次发生,很可能导致或促成死亡或严重伤害时,必须向美国食品和药物管理局提交信息。所有在欧洲经济区将医疗器械 投放市场的制造商在法律上都有义务通过欧洲警戒程序将涉及其生产或销售的医疗器械(MEDDEV 2.12-1)的任何严重或潜在严重事故报告给事件发生所在的主管当局。
如果发生符合医疗器械报告要求的事件,人口普查 将需要遵守报告要求,这将对其声誉造成不利影响,并使公司受到监管机构的 行动,例如下令召回、罚款或没收受影响的产品。此外,任何纠正行动,无论是自愿的还是非自愿的,都将需要投入时间和资金,并将分散管理层对业务运营的注意力。 上述任何一项都将进一步损害公司的声誉和财务业绩。
医疗保健政策的变化可能会对人口普查的业务产生重大不利影响。
经《医疗保健和教育协调法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》包括对任何制造或进口在美国销售的医疗器械的实体征收2.3%的可扣除消费税,但有有限的例外,自2013年1月1日起生效。这项消费税大大增加了医疗器械行业的税负。这项消费税于2018年被废除。该法的其他内容,包括 比较有效性研究、独立支付顾问委员会、包括共享储蓄试点在内的支付系统改革和 其他条款,可能会显著影响医疗服务的支付和可获得性,并可能导致联邦医疗保险报销计划的根本性 变化,其中任何一项都可能对我们业务的许多方面产生实质性影响。
其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准 ,并对使用我们产品的程序收到的报销产生额外的下行压力。此外,自上述法律颁布以来,还提出并通过了可能对公司收入产生不利影响的其他立法修改。 对现有法律的修改可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少,这可能会对人口普查的业务和财务运营产生实质性的不利 影响。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人付款人的付款减少。实施成本控制措施或其他医疗改革 可能会阻止公司增加收入、实现盈利或将其设备商业化。此外,可能会颁布其他立法变更或更改现有法规、指南或解释,每一项都可能对运营产生不利影响。
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与我们的知识产权有关的风险
如果公司的专利和其他知识产权不能充分保护其产品,我们可能会将市场份额拱手让给竞争对手,从而无法盈利运营。
Scount的成功在很大程度上取决于它是否有能力保护其产品中使用的技术的专有权。该公司依靠两项美国专利和两项外国专利,以及版权、商业秘密和商标法以及保密、保密和其他合同限制的组合来保护专有技术。该公司还有一些专利申请目前正在申请中,正在提交中。然而, 这些法律手段只能提供有限的保护,可能无法充分保护其权利或允许人口普查获得或保持任何竞争优势 。例如,一些或全部未决专利申请或任何未来未决申请可能不成功。美国专利商标局可能会否认或要求大幅缩小未决专利申请或未来专利申请中的权利要求, 由于这些专利申请而颁发的专利,如果有,可能不会为人口普查提供重大的商业保护,或者 以有利的形式颁发。人口普查还可能在美国专利商标局的诉讼程序中产生巨额费用。这些诉讼程序可能导致对其发明的优先权作出不利的裁决,并缩小其已颁发专利的权利要求或使其无效。第三方可能成功挑战已颁发的专利和未来可能颁发的专利,这将使这些专利无效或无法强制执行,进而可能限制公司阻止竞争对手营销和销售相关产品的能力。此外,未决的专利申请还包括对公司产品和程序的某些方面的权利要求,这些方面目前不受已颁发专利的保护。, 第三方可能会在我们面前成功申请这些方面的专利,或者以其他方式挑战人口普查对这些方面的权利。
专利申请流程和管理专利纠纷的流程都可能既耗时又昂贵。竞争对手或许能够围绕Scount的专利进行设计,或开发出可提供与该公司产品相媲美的结果的产品。尽管Scount已与其某些员工、顾问和顾问签订了保密协议和 知识产权转让协议,以保护我们的知识产权和其他专有技术,但这些协议可能无法强制执行,或者在未经授权使用或披露或违反协议的情况下无法为商业机密或其他专有信息提供有意义的保护。此外,Scount并未在其销售产品的所有国家/地区寻求专利保护。如果人口普查公司未能在任何此类国家或主要市场及时提交专利申请 ,人口普查公司可能会被禁止在以后这样做。竞争对手可以在Scount尚未获得专利保护的司法管辖区使用本公司的技术来开发自己的产品,此外,还可以将其他侵权产品出口到Scount拥有专利保护但可能不足以终止侵权活动的地区。此外,一些国家的法律可能不会像美国法律那样保护知识产权,如果有的话。
如果竞争对手侵犯了公司的一项专利 或其他知识产权,执行这些专利和权利可能既困难又耗时。即使胜诉,针对挑战保护这些专利或强制执行人口普查公司知识产权的诉讼 也可能既昂贵又耗时 并可能转移管理层的注意力。此外,公司可能没有足够的资源来保护专利免受挑战 或执行知识产权,而这些挑战中的任何一项都会对其竞争能力造成不利影响。
如果Scount的商标或商号没有得到充分保护,则公司可能无法在感兴趣的市场上建立知名度,业务可能会受到不利影响。
Scount的注册或未注册商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标,或被认定侵犯其他商标。人口普查可能无法保护这些商标和商品名称的 权利,公司需要这些权利来在感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户的知名度 。如果这些商标受到挑战、侵犯、规避,或被宣布为通用或侵权,或者如果公司 无法根据这些商标和商品名称建立名称认可,则可能无法有效竞争,公司的业务可能会受到不利影响。
医疗器械行业的特点是广泛的专利诉讼 ,如果Scount受到诉讼,可能会代价高昂,导致管理层注意力转移, 要求公司支付巨额损害赔偿或专利费,或者阻止公司营销和销售现有或未来的产品 。
医疗器械行业的特点是围绕专利和其他知识产权提起广泛的诉讼和行政诉讼。确定产品是否侵犯了专利涉及复杂的法律和事实问题,而这些问题的确定往往是不确定的。随着皮肤癌和普通肿瘤学设备和治疗市场参与者数量的增加,针对人口普查的专利侵权索赔的可能性也会增加。 任何侵权索赔、诉讼或其他诉讼都会给公司的财务资源带来巨大压力, 转移管理层对核心业务的注意力,损害人口普查的声誉。
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诉讼或类似诉讼中的不利结果可能会对业务产生不利影响。
人口普查在未来可能被指定为诉讼或其他类似法律程序的一方。任何或所有这些诉讼的不利结果可能导致金钱损害或禁令救济, 可能对其继续开展业务的能力产生不利影响。若任何该等事项出现不利的最终结果 并可合理评估,本公司的财务状况可能受到重大不利影响。
与人口普查证券所有权相关的风险
我们在2021年之前有过净亏损的历史。如果我们不保持盈利能力,我们的财务状况和普通股价值可能会受到影响。
人口普查有过净亏损的历史。从成立至2020年12月31日的历史亏损总额约为2,190万美元。在截至2021年12月31日的一年中,公司报告的净收益为410万美元,大幅减少了研发费用,并计划继续控制这些费用。 然而,不能保证这一行动和其他行动将使公司继续盈利。
人口普查公司普通股的交易活动有限 可能导致价格波动。
虽然人口普查公司的普通股在纳斯达克资本市场上市和交易,但该公司股票的交易活动有限。由于人口普查公司普通股的交易活动有限,相对论小额交易可能会对这些证券的价格产生重大影响。
公司预计在可预见的未来不会派发股息。因此,在可预见的未来,投资者必须依靠人口普查公司普通股的价格升值来获得投资回报。
本公司预计将保留任何资金和未来收益以支持其业务的运营、增长和发展,并预计在可预见的未来不会就其普通股支付任何现金股息 。因此,只有在公司股价 升值的情况下,投资者的投资才会在不久的将来获得回报。Scount的普通股价格可能不会升值或维持投资者购买这些证券的价格,而且在任何一种情况下,都可能无法实现投资回报,或者可能失去对Scount证券的全部或部分投资。
未来宣布现金股息的任何决定将由人口普查董事会自行决定,并将遵守可能限制或限制公司支付股息能力的任何信贷安排下的适用法律和契诺 。例如,公司目前的循环信贷额度限制了在没有贷款人事先书面同意的情况下支付股息或进行任何分配或付款,或赎回、注销或购买任何股本 股票的能力,前提是人口普查只能以普通股支付股息。此外,派息的形式、频率和数额将取决于公司未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。人口普查公司可能不会因上述任何一项而支付股息,在这些情况下,投资者将需要依靠人口普查公司普通股的价格升值来获得投资回报。
18
股票市场的普遍波动可能会导致我们证券的交易价格大幅下跌,投资者可能会损失全部或大部分投资。
股票市场经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们证券的交易价格产生不利影响。 此外,人口普查证券交易量有限可能会导致其未来的波动性。Scount证券的价格下跌可能是由一般市场和经济状况造成的,其中一些是本公司无法控制的,以及各种其他因素,包括本年度报告中描述的10-K表格中的任何风险因素。这些广泛的市场和行业因素 可能损害Scount证券的市场价格,无论该公司的经营业绩如何,并可能导致投资者 失去对Scount证券的全部或部分投资,因为投资者可能无法以支付的价格或高于支付的价格出售这些证券。可能导致人口普查公司证券市场价格波动的因素包括:
● | 整体股市的价格和成交量不时出现波动; | |
● | 医疗器械公司股票的市场价格和交易量的波动; | |
● | 其他医疗器械公司,特别是本行业公司的经营业绩和股票市场估值的变化; | |
● | 公司或股东出售人口普查证券; | |
● | 证券分析师未能启动或维持对公司的报道,跟踪普查的证券分析师的财务估计发生变化,或我们未能满足这些估计或投资者的预期; | |
● | 公司可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或未能满足这些预测; | |
● | 涉及人口普查或其他行业公司的谣言和市场投机; | |
● | 公司经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动; | |
● | 公司业务、竞争对手业务或总体竞争格局的实际或预期发展; | |
● | 涉及人口普查、本行业或两者的诉讼,或监管机构对本公司或竞争对手业务的调查; | |
● | 与人口普查公司的知识产权或其他所有权有关的发展或纠纷; | |
● | 公司或竞争对手宣布或完成对业务或技术的收购; | |
● | 适用于该业务的新的法律、法规或对现有法律、法规的新解释; | |
● | 会计准则、政策、准则、解释或原则的变更; | |
● | 公司管理层是否有任何重大变动;以及 | |
● | 一般经济状况及公司市场增长缓慢或负增长。 |
此外,在过去,随着整个市场的波动和特定公司证券的市场价格的波动,经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对人口普查提起诉讼,可能会导致巨额费用,并转移管理层的注意力和资源。
人口普查是一家“较小的报告公司”,适用于较小的报告公司的报告要求降低了,这可能会降低公司普通股对投资者的吸引力。
从2021年12月31日起,Scount以前是一家“新兴成长型公司”,现在变成了一家“较小的报告公司”,这意味着它的“公开上市”--由非关联公司持有的已发行普通股--在我们最近结束的第二个财政季度结束时的价值不到2.5亿美元。作为一家较小的报告公司,本公司可以利用某些降低的治理和披露要求,包括在评估本公司的财务报告内部控制时不需要遵守审计师的认证要求 。因此,投资者和其他人可能对人口普查的内部控制的有效性不太满意,内部控制中的重大弱点或其他缺陷未被发现的风险可能会增加。 此外,作为一家规模较小的报告公司,人口普查利用了在我们提交给美国证券交易委员会的文件中提供某些其他不太全面的 披露的能力,其中包括在 年报中仅提供两年的经审计财务报表和简化的高管薪酬披露。因此,投资者分析公司的经营业绩和财务前景可能更具挑战性,因为提供给股东的信息可能与从持有股份的其他上市公司获得的信息 不同。
19
人口普查公司的执行人员和董事可对公司施加控制,并可对股东批准的事项施加影响。
截至2022年3月9日,人口普查的执行人员和董事以及他们各自的附属公司实益拥有我们已发行普通股的约17%。因此,如果这些股东一起行动,他们可以对需要股东批准的事项施加重大影响,包括选举董事 和批准公司交易,如合并。这种所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更,或以其他方式阻止潜在收购者试图获得对本公司的控制权,这反过来可能对人口普查公司普通股的市场价值产生重大不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于Scount业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告,公司的证券价格和交易量可能会 下降。
Scount证券的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于该公司或业务的研究和报告。人口普查可能无法吸引或维持声誉良好的证券和行业分析师的报道。如果没有或只有有限数量的证券或行业分析师 报道本公司,或者如果这些证券或行业分析师在一般投资界中得不到广泛尊重,Scount证券的交易价格将受到实质性和负面影响。如果公司获得证券或行业分析师的报道 ,如果一名或多名负责调查普查的分析师下调证券评级或发表有关公司的不准确或不利的研究报告 ,普查公司的证券价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对人口普查的报道,或未能定期发布有关本公司的报告,对本公司证券的需求可能会减少,这可能会导致其证券价格和交易量下降。
Scount的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能会阻止另一家公司收购该公司,并可能阻止该公司的股东试图更换或罢免现任董事和管理层。
根据特拉华州(公司成立地)《一般公司法》的规定,公司的公司注册证书和章程可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购,包括投资者可能因其股票而获得溢价的交易。 此外,这些规定可能会阻碍或阻止公司股东更换或撤换目前 管理层的任何尝试,因为这会增加股东更换或撤换公司董事会的难度。这些规定 包括:
● | 授权发行“空白支票”优先股,无需股东采取任何行动; | |
● | 要求绝对多数股东投票以对公司全部或几乎所有股票和资产进行任何合并或出售; | |
● | 取消股东在股东特别会议前召集和提出业务的能力; | |
● | 禁止股东书面同意的行为; | |
● | 规定提名董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求; | |
● | 将公司董事会分为三个级别,在任何一年只有三分之一的董事参加选举; | |
● | 条件是,只有在有理由的情况下,该公司的董事才能通过至少75%的当时已发行普通股的赞成票才能被免职。 |
此外,人口普查受特拉华州通用公司法第203条的约束,该条款可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力,包括 阻止可能导致公司普通股股票溢价的收购尝试。这些 条款将适用,即使收购要约可能被一些股东认为是有益的,并可能推迟或阻止公司董事会认为不符合Scount及其股东最佳利益的收购 ,也可能影响 一些投资者愿意为Scount普通股支付的价格。
20
Scount的 公司注册证书规定,特拉华州衡平法院是公司与其股东之间几乎所有纠纷的独家法庭,这可能会限制股东在与公司或其董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。
人口普查公司的公司注册证书规定,除非公司书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院是代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法院; 任何违反受托责任的诉讼;任何根据特拉华州公司法、公司公司注册证书或公司章程对公司提出索赔的诉讼;或任何针对公司声称 受内部事务原则管辖的诉讼。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止 这些针对公司及其董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现公司公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,普查可能会产生与在其他司法管辖区解决诉讼相关的额外 费用,这可能会损害业务和财务状况。
如果人口普查未能保持适当和有效的内部控制,公司编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害,投资者对公司或其业务的看法可能会受到损害,导致公司普通股价值下降 。
作为一家上市公司,人口普查公司必须保持对财务报告的内部控制,并报告公司内部控制中的任何重大弱点。此外,根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,公司还必须提交管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。此外,公司独立的注册会计师事务所将被要求证明财务报告的内部控制的有效性,从公司的10-K表格年度报告开始,在人口普查不再有资格作为较小的报告公司的日期之后。 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条将要求公司产生巨额会计费用并花费大量的管理努力。如果普查公司不能及时遵守第404条的要求,或者本公司和独立的注册会计师事务所在财务报告的内部控制中发现了被认为是重大弱点的缺陷 ,普查公司普通股的市场价格可能会下跌,公司可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查 ,这将需要额外的财务和管理资源。
项目 1B。未解决的员工意见
美国证券交易委员会员工对美国证券交易委员会根据修订后的《1934年证券交易法》向美国证券交易委员会提交的定期或当前报告没有悬而未决的意见。
第 项2.属性
人口普查公司总部位于佛罗里达州博卡拉顿,占地约8926平方英尺。租约将于2022年9月到期,可选择续期,具体条款另行协商。本公司相信,现有设施适合且足以满足本公司目前的需求,并会在需要时按可接受的条款提供适当的额外空间。Scount的主要制造功能实际位于我们位于田纳西州橡树岭的第三方制造商工厂。附注7包括了更多的披露,承付款和或有事项,合并财务报表 。
项目 3.法律诉讼
在正常业务过程中,人口普查不时参与某些法律程序。管理层在咨询法律顾问后,目前预计某些法律程序产生的总负债不会对人口普查的运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响,并已评估无需为这些法律程序及相关或有事项记录负债 。附注7包括了更多的披露,承付款和或有事项 合并财务报表的财务报表。
第 项4.煤矿安全信息披露
不适用 。
21
第二部分。
第 项5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
市场信息
该公司的A类普通股在纳斯达克资本市场公开交易,代码为“SRTS”。
持有者
在2021年3月9日收盘时,共有20名登记在册的普通股股东。这不包括“街道名称” 或受益所有人,他们的股份由银行、经纪商和其他金融机构登记持有。
分红
公司从未宣布或支付其普通股的任何股息,预计在可预见的未来,所有收益将保留供使用,而不是作为股息支付。未来任何现金股息的支付将取决于公司的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划以及董事会认为相关的其他因素。此外,某些合同协议和特拉华州法律的条款对我们支付股息的能力施加了限制。例如,公司目前的循环信贷额度限制了在未经贷款人事先书面同意的情况下支付股息或进行任何分配或付款,或赎回、注销或购买任何股本的能力, 前提是公司可在未经事先同意的情况下仅以普通股支付股息。此外,特拉华州公司法(“DGCL”)第170(A)条只允许从两个合法来源支付股息:(1)从盈余中支付, 或(2)如果没有盈余,则从宣布股息的当年或上一年的净利润中支付(所谓的“灵活股息”)。但是,在下列情况下,股息不得从净利润中宣布或支付:“公司的资本,按照[分段] 154 and 244 [DGCL的]应因其财产价值折旧而减值,或因亏损或其他原因而减值,减值幅度小于所有优先分配资产的类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额。“合同义务和适用法律将限制 未来宣布和支付股息的能力。
未登记的证券销售
在截至2021年12月31日的年度内,并无任何未经登记的证券销售。
注册人和关联购买者购买股权证券
没有。
第 项6.保留
22
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您 应阅读以下管理层的讨论和分析(“MD&A”),以及本10-K年度报告中包含的财务报表和相关说明中列出的信息。
概述
正如本报告其他部分讨论的那样,Scount在2021年首次实现盈利,并寻求通过以下方式保持盈利: 在必要时降低运营费用,以便继续投资于推广公司产品的营销活动 。然而,人口普查在2022年面临许多不确定性,这些不确定性可能会影响我们实现这一目标的能力。 这些不确定性包括正在进行的冠状病毒疫情和国际贸易问题。上述任何一件事都可能对公司在多个国家和地区开展业务的能力造成不利影响,包括中国。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行,对美国和全球经济以及公司、员工和运营以及客户需求造成了重大和不利的影响。虽然我们能够在疫情期间继续运营和服务客户,但由于社会距离迫使医生暂时关闭诊所,这对公司在整个2020年的销售额产生了重大影响。2021年,随着市场开始开放,公司 能够大幅增加销售额。然而,由于持续的隔离、设施关闭以及旅行和物流限制,持续的新冠肺炎疫情,包括可能出现的新变种,可能会 进一步影响公司的运营以及公司客户、供应商和供应商的运营。新冠肺炎疫情对公司业务、经营业绩和财务状况的影响程度将取决于未来的发展。公司目前无法合理地 估计影响。(见注1、业务概述,合并财务报表)。
我们运营结果的组成部分
人口普查 在一个可报告的细分市场中管理我们的全球业务,这与管理层看待业务、确定投资和资源分配决策的优先顺序以及评估运营业绩的方式一致。
23
运营结果
截至 31年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | 27,042 | $ | 9,577 | ||||
销售成本 | 10,054 | 4,328 | ||||||
毛利 | 16,988 | 5,249 | ||||||
运营费用 | ||||||||
销售和市场营销 | 4,838 | 5,336 | ||||||
一般和行政 | 4,594 | 3,989 | ||||||
研发 | 3,436 | 4,158 | ||||||
总运营费用 | 12,868 | 13,483 | ||||||
营业收入(亏损) | 4,120 | (8,234 | ) | |||||
其他收入(费用) | ||||||||
收购收益 | - | 588 | ||||||
清偿贷款的收益 | - | 757 | ||||||
资产处置损失 | (1 | ) | - | |||||
利息收入 | 2 | 67 | ||||||
利息支出 | (2 | ) | (14 | ) | ||||
其他收入(费用),净额 | (1 | ) | 1,398 | |||||
净收益(亏损) | $ | 4,119 | $ | (6,836 | ) |
2021年与2020年相比
2021年营收为2,700万美元,较2020年的960万美元增加了1,750万美元,增幅为182%,主要反映了市场开盘后销售数量的增加。在2020年,由于新冠肺炎的原因,公司无法有效地向其市场销售产品 由于旅行限制和其他因素。该公司相信,随着医疗保健行业已经并继续为新冠肺炎开发有效的疫苗和其他治疗方法,以及地方、州和联邦政府 放宽了距离和其他限制,这些因素正在逐渐消退。此外,全面采用使全球企业界能够有效沟通而无需近距离接触的技术,预计将有助于公司在2022年继续接触其潜在客户 。
2021年1,010万美元的销售成本 比2020年的430万美元增加了570万美元,增幅为132%,反映了销售数量的增加 。
毛利润较2020年增长1,180万美元,增幅为223.6%,主要受销量增长的推动。毛利率或毛利率在2022年保持这一水平(占收入的百分比)在很大程度上取决于新冠肺炎疫情的状况以及市场对新冠肺炎疫情的反应。
与2020年相比,销售和营销费用减少了50万美元,降幅为0.9%,主要原因是营销活动支出和员工人数减少。
与2020年相比,一般费用和管理费用增加了600万美元,增幅为15.0%,主要原因是保险费和专业费用增加。
研究和开发费用比2020年减少了70万美元或17.4%,反映出作为雕像的支出减少TM项目 已进入生产阶段。
其他 收入(支出),2020年净额为140万美元,主要归因于免除了我们在小企业管理薪资保护计划项下的757,782美元的贷款(见下文《财务状况》和附注5,债务合并财务报表)和作为收购结果入账的廉价购买收益588,011美元(见附注2,收购, 合并财务报表)。
24
财务状况
公司的现金、现金等价物和投资余额从2020年12月31日的14.9美元降至2021年12月31日的1,450万美元,这主要是由于用于经营活动的现金。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,循环信贷额度下没有借款。
鉴于持续的新冠肺炎疫情,本公司在2021年继续采取主动措施来管理成本和保持流动性。 这些措施包括:鉴于新冠肺炎疫情给全球市场带来的不确定性,作为一项预防措施,维持借款可获得性以保持财务灵活性。此外,在2020年,我们获得了1,022,785美元的贷款,这笔贷款是根据《2020年冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》启用的小企业 行政薪资保护计划提供的,用于员工补偿和设施成本。这笔贷款将于2022年4月到期,按1%的年利率计息。 如果贷款本金用于《关爱法案》规定的有限用途,则可以免除贷款本金。本公司申请宽免,并已获通知已免除757,782美元的贷款本金,尚余51,021美元有待于2022年4月前支付。
流动性 与资本资源
概述
总而言之,流动资金是对公司满足现金需求能力的衡量。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,一个重要的资金来源是来自投资和融资活动的现金流。本公司相信,自本年度报告日期起计的未来12个月内,来自到期投资、借款能力及获取资本资源的收益 足以满足营运资本及资金需求。公司的流动资金状况和资本需求可能受到多种因素的影响,包括:
● | 能够创造和增加收入 ; | |
● | 毛利率、运营费用和净收益的波动 | |
● | 营运资金波动 。 |
公司的主要短期资本需求可能会发生变化,包括与以下相关的支出:
● | 扩大销售和营销活动;以及 | |
● | 扩大研究和开发活动。 |
人口普查的管理层定期评估当前业务、承诺、资本需求和业务发展交易的现金需求,并可能在未来寻求为这些目的筹集更多资金。
现金流
下表提供了该公司在所示期间的现金流摘要:
(单位:千) | 截至 31年度, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
提供的现金净额(用于): | ||||||||
经营活动 | $ | (286 | ) | $ | (434 | ) | ||
投资活动 | 129 | 7,030 | ||||||
融资活动 | (231 | ) | 211 | |||||
增加(减少)现金和现金等价物 | $ | (388 | ) | $ | 6,807 |
25
经营活动的现金流
截至2021年12月31日的年度,用于经营活动的现金净额为30万美元,包括410万美元的净收入,部分被610万美元的净运营资产增长和170万美元的非现金费用所抵消。净营业资产的增加主要是由于销售额的增加,导致应收账款和应收账款及应计费用的增加,但被库存减少以及递延收入和产品保修减少所抵消。非现金费用包括折旧和摊销、股票基础补偿和产品保修费用。截至2020年12月31日的年度,经营活动中使用的现金净额为40万美元,其中包括净亏损680万美元,部分被净运营资产增加560万美元和非现金费用80万美元所抵消。净营业资产的增加主要是由于销售额下降,导致应收账款减少,但被库存增加以及应付账款和应计费用的减少所抵消。非现金 费用包括折旧和摊销,部分被2020年廉价采购的收益所抵消。
投资活动的现金流
在截至2021年12月31日的年度内,投资活动提供的现金净额为10万美元,主要是由于出售设备的收益,但部分被购置财产和设备所抵消。在截至2020年12月31日的年度内,投资活动提供的现金净额为700万美元,主要是由于到期投资740万美元,但在截至2020年12月31日的年度内收购物业和设备的40万美元部分抵消了这一影响。
融资活动的现金流
在截至2021年12月31日的一年中,用于融资活动的现金净额为20万美元,主要来自 小企业管理局薪资保护计划项下的贷款余额。在截至2020年12月31日的一年中,融资活动提供的现金净额为20万美元,其中大部分来自小企业管理局薪资保护计划下0.2美元的贷款余额。
负债
请 参见注5,债务,计入合并财务报表。
合同义务和承诺
请 参见注7,承付款和或有事项,计入合并财务报表。
关键会计政策和估算
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。管理层已确定某些会计政策对于了解财务状况和运营结果至关重要。有关这些会计政策和其他会计政策应用的详细讨论,请参阅本年度报告中的财务报表附注。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
26
第 项8.财务报表和补充数据
人口普查保健公司财务报表
内容
独立注册会计师事务所报告
(PCAOB ID | F-2 |
财务报表 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-3 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表 | F-4 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东权益综合报表 | F-5 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司股东和董事会
人口普查 医疗保健公司
对财务报表的意见
我们 已审计所附的Scount Healthcare,Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的两个年度的相关综合营运报表、股东权益及现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日及 二零二零年十二月三十一日的财务状况,以及截至二零二一年十二月三十一日止两个年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
重大审计事项
关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,这些事项已传达或要求传达给审计委员会,并且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,以及 (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。
/s/ | |
马库姆有限责任公司 |
我们 自2012年以来一直担任本公司的审计师。
2022年3月25日
PCAOB 编号:688
F-2
人口普查
医疗保健公司
合并资产负债表
(以千为单位,不包括股票和每股数据) | 截至12月31日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
盘存 | ||||||||
预付资产和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
无形资产 | ||||||||
存款 | ||||||||
经营租赁 使用权资产,净额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
递延收入,本期部分 | ||||||||
经营租赁负债,本期部分 | ||||||||
产品保修 | ||||||||
应付贷款 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
应付贷款 | - | |||||||
经营租赁负债 | - | |||||||
递延收入,扣除当期部分后的净额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股, | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
国库股, | ( | ) | ( | ) | ||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债 和股东权益 | $ | $ |
见合并财务报表附注。
F-3
人口普查
医疗保健公司
合并业务报表
(以千为单位, 不包括股份和每股数据) | 截至 31年度, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
销售成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用 | ||||||||
销售和市场营销 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
研发 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||
其他收入(费用) | ||||||||
购买便宜货的收益 | ||||||||
清偿贷款的收益 | ||||||||
资产处置损失 | ( | ) | ||||||
利息收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(费用), 净额 | ( | ) | ||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
每股净收益(亏损)-基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
-稀释 | $ | $ | ( | ) | ||||
加权-用于计算每股净亏损的平均股份数 -基本 | ||||||||
-稀释 |
见合并财务报表附注。
F-4
人口普查
医疗保健公司
合并股东权益报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(单位为 千,不包括股份和每股数据)
普通股 | 额外实收 | 库存股 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
交出股份作为股票薪酬的预扣税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
没收普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
交出股份作为股票薪酬的预扣税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
见合并财务报表附注。
F-5
人口普查
医疗保健公司
合并现金流量表
(单位:千) | 截至 31年度, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
将净亏损与经营活动中使用的净现金和现金等价物进行调整 : | ||||||||
坏账支出 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
财产和设备的销售损失 | ||||||||
因租赁终止而获得的收益 | ( | ) | ||||||
关于产品保证的规定 | ||||||||
购买便宜货的收益 | ( | ) | ||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
无形资产减值准备 | ||||||||
营运资产变动(减少(增加)): | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
盘存 | ( | ) | ||||||
预付资产和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营负债变动(增加(减少)): | ||||||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
产品保修 | ( | ) | ( | ) | ||||
调整总额 | ( | ) | ||||||
经营活动使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
购置财产和设备 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
出售财产和设备所得收益 | ||||||||
投资到期 | ||||||||
投资活动提供的现金净额 | ||||||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
贷款收益 | ||||||||
偿还应付贷款本金 | ( | ) | ||||||
股票薪酬预提税金 | ( | ) | ( | ) | ||||
认股权证的行使 | ||||||||
由 提供(用于)融资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物, 年初 | ||||||||
现金和现金等价物, 年终 | $ | $ | ||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资交易补充时间表 | ||||||||
将财产和设备转移到库存 | $ | $ | ||||||
购买力平价贷款(宽恕部分) | $ | $ | ||||||
因提前终止租赁而减少的经营性租赁使用权资产和经营性租赁负债 | $ | $ |
见合并财务报表附注。
F-6
人口普查
医疗保健公司
财务报表附注
附注 1-重要会计政策的组织和摘要
业务描述
Scount Healthcare,Inc.(连同其子公司,除非上下文另有说明,否则称为“Scount”或“公司”) 是放射治疗设备的制造商,并通过其分销和营销网络向全球医疗保健提供商销售这些设备。该公司的运营与其位于佛罗里达州博卡拉顿的公司总部是一个部门。
演示基础
这些 综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的,包括本公司及其附属公司的账目。已取消合并实体之间的帐户和交易 。
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响已报告的资产和负债金额的估计和假设,包括披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内已报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行,对美国和全球经济以及公司、员工和运营以及客户需求造成了重大和不利的影响。虽然我们能够在疫情期间继续运营和服务客户,但由于社会距离迫使医生暂时关闭诊所,这对公司在整个2020年的销售额产生了重大影响。2021年,随着市场开始开放,公司 能够大幅增加销售额。然而,由于持续的隔离、设施关闭以及旅行和物流限制,持续的新冠肺炎疫情,包括可能出现的新变种,可能会 进一步影响公司的运营以及公司客户、供应商和供应商的运营。新冠肺炎疫情对公司业务、经营业绩和财务状况的影响程度将取决于未来的发展。公司目前无法合理地 估计影响。
收入 确认
收入 在将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认,金额为公司预期有权获得的金额 ,以换取这些商品或服务。本公司签订的合同可以包括多项服务,如果确定这些服务是不同的,则将其单独入账 。
公司的收入来自销售公司的设备以及与维护和维修设备相关的服务。 设备销售协议和服务合同通常是同时签署的,尽管在某些情况下会单独签署服务合同。服务合同的收入在服务合同期内以直线方式确认。本公司已确定,与单独销售设备相比,购买设备时提供的服务合同实际上不会有显著折扣。无论服务合同是单独购买还是与设备一起购买,提供的服务级别都是相同的。服务合同中没有终止条款,在实践中也没有对取消服务合同进行任何处罚
F-7
分类收入的 组成部分如下:
(单位:千)
2021 | 2020 | |||||||
产品收入 | $ | $ | ||||||
服务收入 | ||||||||
总收入 | $ | $ |
该公司在高度监管的环境中运营,主要是在美国皮肤病市场,有时需要获得州监管部门的批准,然后客户才能使用产品。在等待监管部门批准的情况下,收入将推迟 ,直到获得监管部门批准。
2021年和2020年的递延收入活动如下:
(单位:千)
产品 | 服务 | 总计 | ||||||||||
2019年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
已确认收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
开票金额 | ||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||
已确认收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
开票金额 | ||||||||||||
2021年12月31日 | $ | $ | $ |
对于原始预期存续期为一年或以下的产品,本公司不披露存款的剩余履约义务信息。截至2021年12月31日未履行(或部分未履行)的履约义务未来应确认的预计服务收入如下:
(单位:千)
年 | 服务收入 | |||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
总计 | $ |
公司在销售其产品时提供保修,保修期限通常为一年。这些保修使客户 有权根据各自保修的条款对缺陷产品进行维修、更换或修改。公司根据管理层对未来索赔率的估计,在确认销售设备的收入时,记录对未来保修索赔的估计。
运输 和搬运成本按已发生费用计入销售成本。
F-8
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司将其现金和现金等价物存放在评级较高的金融机构。
细分市场 和地理信息
该公司的收入主要来自美国客户,约占
金融工具的公允价值
由于现金等价物、应收账款、应付账款和循环信贷安排的到期日相对较短,因此持有的现金等价物、应收账款、应付账款和循环信贷额度接近公允价值。
公允价值计量
公司使用公允价值层次结构,对用于计量公允价值的估值方法的输入进行优先排序。对于相同的资产或负债,公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先级,对不可观察的投入给予最低优先级 。按公允价值计量和报告的资产和负债按下列类别之一进行分类和披露:
级别 1输入:
报告日期相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。
● | 一级资产可包括上市共同基金、交易所买卖基金和上市股票 |
第 2级输入:
活跃市场中类似资产或负债的报价 ;不活跃的相同或类似资产或负债的报价;定价服务或经纪商的报价,公司可以确定以报价 价格进行了有序的交易,或用于得出该价格的投入是可观察的;以及报价以外的可观察到的投入,如 模型或其他估值方法。
● | 二级资产可能包括债务证券和外币兑换合约,这些债券和外币兑换合约的估值投入通常可以得到可观察到的市场数据的证实。 |
第 3级输入:
无法观察到的资产或负债估值的输入,其中可能包括不具约束力的经纪商报价。
● | 第3级资产包括市场活动很少(如果有的话)的投资。这些投入 需要重要的管理层判断或估计。 |
投入的重要性:本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要 判断并考虑该金融工具特有的因素。
外币
公司对外经营本位币为美元。本公司认为其以色列子公司是母公司在美国业务的延伸。境外业务的现金流主要依赖母公司的资金。
F-9
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物主要包括现金、货币市场基金和原始到期日为三个月或以下的短期、高流动性投资。
就现金流量表而言,本公司将购买时期限为三个月或以下的所有高流动性金融工具视为现金等价物。
应收账款
公司根据对每个客户财务状况的评估开展业务和发放信贷,通常不需要
抵押品。由于每个客户的财务状况不同,对应收账款损失的风险敞口预计会因客户而异。本公司
监测信贷损失的风险敞口,并为在这种情况下被认为必要的预期损失保持拨备。坏账拨备约为#美元。
盘存
库存 由成品和零部件组成,以成本和可变现净值中的较低者列报,采用先进先出 法确定。
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。财产和设备折旧按每项资产的估计使用年限按直线计算。维护和维修在发生时计入费用;增加财产价值或延长其使用寿命的支出计入资本化。当出售或返还资产时,成本和相关的累计折旧将从账户中扣除,由此产生的收益或损失将计入收益。
作为销售流程的一部分,指定用于客户演示的库存
将重新分类为物业和设备,并将折旧
记录为销售和营销费用。重新归类为库存的演示和其他项目的财产和设备约为$
无形资产
无形资产包括公司的专利权和通过收购获得的有限寿命的无形资产。
至少每年审查有限年限资产的账面价值及其剩余使用年限,以确定是否发生了可能表明摊销期间可能出现减值或修订的触发事件
。对于寿命有限的无形资产,如果认为存在潜在减值情况,本公司将使用未贴现现金流分析进行可回收测试。实际结果可能与这些现金流估计不同,这可能会对减值结论产生重大影响。如果根据未贴现现金流测试确定资产的账面价值不可收回,则资产的账面价值与其当前公允价值之间的差额将在发生减值期间确认为费用。
减值费用$
研究和开发
与公司正在开发的产品相关的研究和开发成本,以及质量和监管成本,并在发生时计入费用。
F-10
每股收益
基本 每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数量 采用库存股方法计算期权和认股权证。每股摊薄净收益是通过计入当期所有潜在摊薄普通股等价物来计算的。在本公司发生净亏损期间,购买普通股的期权和认股权证被视为普通股等价物,但由于其影响具有反摊薄作用,因此不计入稀释后每股净亏损。不包括的股份按库存股办法计算如下:
截至 31年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
限售股 |
基于股权的薪酬
根据 与股权薪酬会计相关的会计准则,本公司须按授予日公允价值在财务报表中确认向非雇员和雇员支付的所有股份付款。本公司已根据指引对股票、认股权及认股权证的发行入账,该指引要求按授出日期公允价值确认服务期间的开支,服务期间一般为股份、认股权及认股权证归属的期间。
广告费用
广告
和促销费用在发生时计入费用。广告和推广费用计入
销售和营销费用,所附经营报表约为#美元。
租契
公司在开始时评估安排,以确定安排是否为租约或包含租约。经营租赁资产代表公司在租赁期内控制标的资产的权利,经营租赁负债代表公司 支付租赁所产生的租赁款项的义务。如果公司获得指示使用标的资产的权利并从使用标的资产中获得几乎所有经济利益,则标的资产的控制权转让给本公司。经营租赁 资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁期限时,公司包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。本公司使用在类似经济条件下,本公司预计在类似期限内发生的全额抵押贷款的递增借款利率来确定租赁付款的现值。公司 有租赁协议,其中包括租赁和非租赁组成部分,公司已选择将这些租赁组成部分作为所有类别标的资产的单一租赁组成部分 入账。
用于确定本公司经营租赁资产的 租赁支付可能包括租赁奖励,所述租金增加和 在本公司综合资产负债表的经营租赁资产中确认。经营租赁资产 摊销至租赁期内的租金费用,并计入综合经营报表的经营费用。
F-11
注 2-收购
于2020年8月3日,本公司收购了两家移动美容激光公司,现名为Sensation激光美容解决方案(SLAS),
以补充和扩大本公司的产品。购买总价为$
(单位:千)
公允价值 | ||||
应收账款 | $ | |||
财产和设备 | ||||
有限寿命无形资产: | ||||
商号 | ||||
客户关系 | ||||
承担的其他负债 | ( | ) | ||
便宜货买入收益 | $ |
如果与收购相关而支付的购买对价的公允价值小于所收购资产和承担的负债的公允价值,则交易购买收益来自收购。因此,该公司记录了一笔廉价购买
收益#美元。
在截至2021年12月31日的年度内,购买总价降至$
2021年4月,本公司向被终止方出售了在一次收购中获得的某些财产和设备,价格约为
$
公司预计不会产生与收购相关的任何额外减值费用。
附注 3--财产和设备
财产和设备包括以下内容:
(单位:千) | 截至12月31日, | 估计有用 | ||||||||
2021 | 2020 | 寿命-以年为单位 | ||||||||
运营和租赁设备 | $ | $ | ||||||||
商展和演示设备 | ||||||||||
计算机设备 | ||||||||||
减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
折旧
费用约为$
F-12
附注 4-无形资产
(单位:千) | 专利权 | 客户 两性关系 | 贸易 姓名 | 总计 | ||||||||||||
2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收购资产 | ||||||||||||||||
摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
减值资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ |
摊销费用
约为$
以后各年度有限年限无形资产摊销费用估计数如下:
在截至12月31日的年度中,(单位:千) | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 |
附注 5-债务
在2020年4月20日,公司获得了一笔美元的贷款
F-13
注 6-产品保修
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,产品保修责任的变化情况如下:
(单位:千)
平衡,2019年12月31日 | $ | |||
在此期间产生的保修 | ||||
关于保修索赔的付款 | ( | ) | ||
平衡,2020年12月31日 | $ | |||
在此期间产生的保修 | ||||
关于保修索赔的付款 | ( | ) | ||
平衡,2021年12月31日 | $ |
附注 7--承付款和或有事项
运营租赁协议
公司从不相关的第三方租用其总部办公室。租约上一次续签是在2016年,将于2022年9月到期,可以选择根据待谈判的条款在事先通知的情况下延期。
该公司的子公司之前租赁了一家制造工厂,租期为10年,将于2029年7月到期。根据租赁条款,本公司自2021年10月31日起终止租赁,不受处罚。
下表介绍了截至2021年12月31日公司经营租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。
(单位:千)
经营租赁负债到期日 | 金额 | |||
2022 | $ | |||
未贴现的经营租赁付款总额 | $ | |||
减去:推定利息 | ( | ) | ||
经营租赁负债现值 | $ | |||
其他信息 | ||||
加权平均剩余租期 | ||||
加权平均贴现率 | % |
大约$的初始使用权(“ROU”)资产
F-14
制造 协议
2010年,本公司签订了一项 -根据公司的产品规格,与无关第三方签订生产和制造SRT-100(以及随后的SRT-100 Vision和SRT-100 Plus)的一年合同制造协议。 该协议连续续订 -除非任何一方在协议周年日之前至少60天以书面形式通知另一方,否则不会续签协议。公司或制造商可提前90天书面通知终止协议。
从该制造商购买的总金额约为$
法律上的或有事项
在正常业务过程中,公司是某些法律程序的当事人。本公司会同其法律顾问评估是否需要记录诉讼及相关或有事项的责任。
在 2015年,本公司获悉,司法部(“司法部”)已开始调查一名曾治疗本公司SRT-100患者的医生向Medicare开出的账单。本公司已收到司法部的两项民事调查要求,要求提供与该调查有关的文件和书面答复。该公司已全力配合调查。该部门已通知该公司,它正在考虑扩大调查范围,以确定该公司是否参与了该医生使用某些报销代码的行为。本公司否认其在此类报销申请方面有任何不当行为;除其他事项外,本公司不提交报销申请 ,也不向医生提供编码或账单建议。据本公司所知,该部门尚未就本公司是否有任何不当行为或是否对本公司采取任何法律行动作出任何决定。如果该部门决定采取法律行动,该公司相信它拥有强大和有价值的防御措施,并将积极为自己辩护。目前,公司 无法估计与此事相关的成本。
附注 8-员工福利计划
公司发起了一项401(K)固定缴费退休计划,该计划允许符合条件的员工按计划的定义缴纳一部分薪酬,
受美国国税法的限制。公司对该计划进行缴费,包括将员工缴费的一个百分比匹配到一定的限额。与该计划相关的费用总额约为$
附注 9-股东权益
该公司已授权
认股权证
2016年,公司首次公开募股(IPO)的投资者收到
此外,IPO的承销商获得了为期四年的认股权证,最多可购买
F-15
下表汇总了公司的认股权证活动:
认股权证 | ||||||||||||
手令的数目 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 术语 (单位:年) | ||||||||||
未偿还-2019年12月31日 | $ | |||||||||||
授与 | ||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||
过期 | ( | ) | ||||||||||
未偿还-2020年12月31日 | $ | |||||||||||
可行使-2020年12月31日 | $ | |||||||||||
授与 | ||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||
过期 | ( | ) | ||||||||||
未偿还-2021年12月31日 | $ | |||||||||||
可行使--2021年12月31日 | $ |
2016年和2017年股权激励计划
公司已将2016年股权激励计划授予的普通股股份总数限制为
2020年2月1日,共有
2021年7月21日,共有
F-16
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度受限制股票活动摘要如下:
杰出的 | 限制性股票 | 加权平均 赠送日期交易会 价值 | ||||||
2019年12月31日 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
2020年12月31日 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被没收 | ||||||||
2021年12月31日 | $ |
公司在罚没发生时予以确认。与没收有关的股票补偿费用减少了#美元。
未确认的
股票薪酬支出约为$
下表汇总了公司的股票期权活动:
数量 选项 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 术语 (单位:年) | ||||||||||
未偿还-2019年12月31日 | $ | |||||||||||
授与 | ||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||
过期 | ||||||||||||
未偿还-2020年12月31日 | $ | |||||||||||
可行使-2020年12月31日 | ||||||||||||
授与 | ||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||
过期 | ||||||||||||
未偿还-2021年12月31日 | $ | |||||||||||
可行使--2021年12月31日 |
股票期权的内在价值为$
F-17
库房 库存
本公司按成本法购入库存股,该等购入股份的成本在随附的综合资产负债表中反映于库存股
。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司拥有
附注 10--所得税
所得税规定(福利)包括以下内容:
(单位:千) | 在过去几年里 | |||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
当前-联邦 | - | |||||||
当前状态 | - | |||||||
延期--联邦 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延--国际 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延--国际 | ( | ) | ( | ) | ||||
( | ) | ( | ) | |||||
更改估值免税额 | ||||||||
所得税拨备(福利) | $ | - | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,基于法定税率的预期税费(福利)与实际税费(福利)核对如下:
在过去几年里 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美国联邦法定利率 | % | ( | )% | |||||
扣除联邦福利后的州税 | % | ( | )% | |||||
外币利差 | % | ( | )% | |||||
永久性差异 | % | ( | )% | |||||
税率的变化 | % | % | ||||||
返回拨备调整 | ( | )% | % | |||||
税收抵免 | % | % | ||||||
其他 | % | |||||||
更改估值免税额 | ( | )% | % | |||||
所得税拨备(福利) | % | % |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的递延税项净资产包括可归因于以下因素的暂时性差异的影响 :
(单位:千) | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
净营业亏损 | $ | $ | ||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
折旧及摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
应计费用和准备金 | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
客户存款 | ||||||||
税收抵免 | ||||||||
慈善捐款 | ||||||||
租赁会计 | ( | ) | ||||||
其他,净额 | ||||||||
递延税项净资产 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产,扣除估值准备后的净额 |
F-18
公司结转的联邦税净营业亏损约为$
在评估递延税项资产变现时,管理层会考虑是否更有可能变现部分或全部递延税项资产。递延税项资产的最终变现取决于这些临时差额成为可扣除期间的未来应纳税所得额。该公司历史上一直处于亏损状态。
然而,2021年,出于联邦和州税收的目的,该公司处于应纳税所得额。管理层在进行评估时会考虑递延税项负债的预定冲销情况、预计的未来应纳税所得额、过去三年的累计财务应纳税所得额以及征税策略。根据这项评估,管理层维持对每一期间的所有递延税项净资产计提全额计值拨备的立场,因为截至资产负债表日,所有递延税项资产
很可能无法变现。截至2021年12月31日止年度的估值拨备减少约$
管理层已评估并得出结论,截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司合并财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。本公司预计其未确认的税务优惠在报告日期后12个月内不会有任何重大变化 。本公司有美国联邦和某些州的纳税申报单,由税务机关审查 从截至2015年12月31日的年度开始。本公司的政策是在综合经营报表中将与税务相关的利息的评估(如果有的话)归类为利息支出,将罚款归类为一般和行政费用。
2020年3月27日,美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》。《关怀法案》
是一项紧急经济刺激计划,其中包括支出和减税措施,以加强美国经济,并为在全国范围内遏制新冠肺炎影响的努力提供资金。作为CARE法案的结果,公司通过Paycheck保护计划(PPP)获得了一笔贷款。只要贷款用于
符合条件的支出并且满足其他标准,PPP贷款的一部分和相关利息将被免除。在截至2020年12月31日的年度内,
注 11-后续事件
公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估,以进行潜在确认或披露,并确定存在需要对合并财务报表中的披露进行调整的事件,如下所示:
2022年2月25日,该公司出售了构成其Scupltura产品的资产,账面净值约为$
F-19
第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
在会计和财务披露问题上没有分歧。
第 9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至2021年12月31日,即本Form 10-K年度报告所涵盖期间结束时,我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,评估了我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法规则13a-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官 各自得出结论,截至2021年12月31日,即本年度报告10-K表格所涵盖的期限结束时,我们保持了有效的信息披露 控制和程序。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责根据《交易法》规则13a-15(F) 和15d-15(F)的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。 我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)来进行这次评估。根据这项评估,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,得出结论认为,我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效。
作为一家较小的报告公司,我们的独立注册会计师事务所不需要就我们对财务报告的内部控制 出具认证报告。
财务报告内部控制变更
在截至2021年12月31日的财政年度第四季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第 9B项。其他信息
公司不会在此10-K表格中提供其他信息。
第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖权的披露
不适用 。
27
第三部分。
项目 10.董事、高级管理人员和公司治理
此项目所需的 信息将在我们2022年年会的委托书中列出,并通过引用并入本报告中。
第 项11.高管薪酬
此项目所需的 信息将在我们2022年年会的委托书中列出,并通过引用并入本报告中。
项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
公司2016年和2017年的股权激励计划均由我们的股东批准。下表提供了有关公司股权薪酬计划的某些信息 。
计划类别 | 须提供的证券数目 行权时签发 未完成的选项, 认股权证及 权利 | 加权平均 锻炼 价格 在未完成的选项中, 认股权证及权利 | 证券数量 剩余 可用 为将来在以下条件下发行 股权 薪酬计划(不包括 列中反映的证券 (a) | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
证券持有人批准的股权薪酬计划 | 229,334 | $ | 5.55 | 135,973 | ||||||||
未经证券持有人批准的股权薪酬计划 | — | — | — | |||||||||
总计 | 229,334 | $ | 5.55 | 135,973 |
本项目所需的其他信息将在本公司2022年年会的委托书中列出,并通过参考并入本报告中。
第 项13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
此项目所需的 信息将在我们2022年年会的委托书中列出,并通过引用并入本报告中。
项目 14.首席会计师费用和服务
此项目所需的 信息将在我们2022年年会的委托书中列出,并通过引用并入本报告中。
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第四部分
第 项15.证物和财务报表附表
以下文件作为本报告的一部分进行归档
1. | 财务报表 |
公司的合并财务报表从F-1页开始。
2. | 财务 报表明细表 |
财务报表表已被省略,因为它们不适用、不是必需的,或者所需的信息已包含在公司的 合并财务报表或附注中。
3. | 根据S-K条例第601项的规定提交的证物 |
从本年度报告第29页开始的表格10-K的证据索引通过引用本项目15并入本报告。
第 项16.表格10-K总结
没有。
附件 索引
证物编号: | 描述 | |
2.1 | 合并协议和合并计划,日期为2011年12月12日,由Scount Healthcare,LLC和Scount Healthcare,LLC之间的协议和计划-通过参考公司S-1表格注册说明书(提交2/10/16)(第333-209451号)附件2.1合并而成。 | |
2.2 | 有限责任公司人口普查保健转换计划-参考公司S-1表格注册说明书附件2.2(提交于2/10/16)(第333-209451号)。 | |
2.3 | Scount Healthcare,Inc.和Empyrean Medical Systems,Inc.之间的资产购买协议,日期为2022年2月25日 | |
3.1 | 修订和重订的人口普查保健公司注册证书-参考公司S-1表格注册说明书第2号修正案附件3.1(提交3/25/16号)(第333-209451号)。 | |
3.2 | 人口普查保健公司章程-参考公司S-1表格注册说明书附件3.2(提交于2/10/16)(第333-209451号)。 | |
4.1 | 单位代表认购书表格-参照本公司S-1表格(提交日期为5/19/16)(第333-209451号)注册说明书第4号修正案附件4.7而合并。 | |
4. 2* | 公司普通股说明-参考公司年度报告10-K表(3/6/20)(编号001-37714)附件4.4合并。 | |
10.1 | 第二修正案和重新签署的贷款和担保协议,由Scount Healthcare,Inc.和硅谷银行签订,日期为2016年9月21日-通过引用公司季度报告10-Q表(提交11/7/16)(第001-37714号)的附件10.1并入。 |
29
10.2 | 办公室租赁协议,日期为2010年7月26日,由Rexall Sundown,Inc.和Scount Healthcare,LLC签订-通过参考公司S-1表格注册声明(提交2/10/16)(第333-209451号)附件10.6注册成立。 | |
10.3 | 对租约的修订,日期为2014年1月27日,由Rexall Sundown,Inc.和Scount Healthcare,LLC之间的租约修订-通过引用公司S-1表格注册说明书(提交2/10/16)(第333-209451号)附件10.7合并。 | |
10.4 | 商业租赁,日期为2016年7月7日,由BREF851有限责任公司和Scount Healthcare,Inc.-通过引用公司的Form 10-Q季度报告(提交11/7/16)(第001-37714号)的附件10.2合并。 | |
10.5+ | Scount Healthcare,Inc.2016年股权激励计划-通过引用公司S-1表注册说明书第1号修正案(3/10/16)(第333-209451号)附件10.14合并。 | |
10.6+ | 非限定购股权授出协议表格-参照本公司于表格S-1(提交日期为2/10/16)(第333-209451号)的注册说明书附件10.8而合并。 | |
10.7+ | Scount Healthcare,Inc.和Joseph C.Sardano之间的雇佣协议-通过引用公司S-1表格注册声明的附件10.10合并(提交2/10/16)(第333-209451号)。 | |
10.8*# | 制造协议,日期为2010年7月20日,由RBM服务有限责任公司和人口普查医疗有限责任公司签署。 |
10.9 | Scount Healthcare,Inc.2017年股权激励计划-通过引用公司当前8-K表(提交6/9/17)(第001-37714号)附件10.1并入。 | |
10.10 | 硅谷银行和Scount Healthcare,Inc.于2017年6月27日签署的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议的违约豁免和第一修正案-通过引用公司10-Q表格季度报告(提交8/4/17)(第001-37714号)的附件10.1并入。 | |
10.11*# | 硅谷银行和Scount Healthcare,Inc.于2017年9月15日修订和重新签署的贷款和担保协议第二修正案。 | |
10.12*# | 硅谷银行和人口普查保健公司之间的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议的第三修正案,日期为2017年10月31日。 | |
10.13+ | 参考公司S-8表格注册说明书附件10.2(11/6/17)(第333-221372号)合并的限制性股票奖励协议表格。 | |
10.14+ | Scount Healthcare,Inc.和Michael Sardano之间的雇佣协议-通过引用公司10-Q表格季度报告的附件10.1(提交于5/8/18)(第333-209451号)合并。 | |
10.15 | 对硅谷银行和Scount Healthcare,Inc.之间的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议的第四修正案,日期为2019年10月28日-通过引用公司的Form 10-Q季度报告(提交11/8/19)(第001-37714号)的附件10.1合并。 | |
10.16* | 对硅谷银行和Scount Healthcare,Inc.之间的贷款和担保协议的第二次修订和重新修订的第五修正案,日期为2020年1月31日 |
30
10.17 | 对硅谷银行和Scount Healthcare Inc.之间的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议的第六修正案,日期为2020年4月13日-通过引用公司的Form 10-Q季度报告(提交5/11/20)(第333-209451号)的附件10.1并入。 | |
14.1 | Scount Healthcare,Inc.道德守则-通过引用本公司S-1表格注册声明第1号修正案(第333-209451号)附件14.1并入。 | |
23.1* | 独立注册会计师事务所Marcum LLP的同意 | |
31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条,对Scount Healthcare,Inc.董事长兼首席执行官约瑟夫·C·萨达诺进行认证。 | |
31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条,对Scount Healthcare,Inc.首席财务官哈维尔·兰波拉进行认证。 | |
32.1* | 根据《美国法典》第18编第1350节的规定,对Scount Healthcare,Inc.董事长兼首席执行官约瑟夫·C·萨达诺进行认证。 | |
32.2* | 根据《美国法典》第18编第1350节的规定,对Scount Healthcare,Inc.首席财务官哈维尔·兰波拉进行认证。 | |
101.INS* | 内联XBRL 实例文档。 | |
101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
104.* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
+ | 表示 管理合同或补偿计划。 |
# | 展品的部分 已被省略。 |
* | 在此以电子方式提交。 |
定义发行人及其子公司未登记长期债务持有人权利的工具 已从本图表 索引中省略,因为根据任何此类工具授权的债务金额不超过发行人及其合并子公司总资产的10%。发行人同意应要求向证监会提供任何此类票据的副本。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
人口普查 医疗保健公司 | |
日期: 2022年3月25日 | /s/ 约瑟夫·C·萨达诺 |
约瑟夫·C·萨达诺 | |
首席执行官 | |
(首席执行官 ) |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
名字 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 约瑟夫·萨尔达诺 | 首席执行官兼董事长 | March 25, 2022 | ||
约瑟夫·萨尔达诺 | (首席执行官 ) | |||
/s/ 哈维尔·兰波拉 | 首席财务官 | March 25, 2022 | ||
哈维尔 兰波拉 | (首席财务会计官 ) | |||
/s/ 梅根·康尼什 | 董事 | March 25, 2022 | ||
梅根 康尼什 | ||||
/s/ John Heinrich | 董事 | March 25, 2022 | ||
约翰·海因里希 | ||||
/s/ 威廉·H·麦考尔 | 董事 | March 25, 2022 | ||
威廉·H·麦考尔 | ||||
/s/ 塞缪尔·奥雷尔 | 董事 | March 25, 2022 | ||
塞缪尔·奥拉尔 | ||||
/s/ Anthony B.Petrelli | 董事 | March 25, 2022 | ||
安东尼·B·佩里 |
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