附件4.5

注册人的证券说明 根据《证券条例》第12条登记的证券

经修订的1934年《证券交易法》

截至2021年12月31日，GX收购公司II(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)拥有根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的以下三类证券： (I)其单位(“单位”)，包括一股A类普通股(定义如下)和三分之一 一份可赎回认股权证(定义如下)，每份完整认股权证持有人有权购买一股A类普通股，(Ii)其A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，及(Iii)其公开 认股权证，每份完整认股权证可按每股11.5美元购买一股A类普通股(“认股权证”)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括2.21,000,000股普通股， 包括200,000,000股A类普通股，0.0001美元面值和20,000,000股B类普通股，0.0001美元 面值，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。以下描述汇总了我们的股本的主要条款，并不声称是完整的。本报告须受本公司经修订及重述的公司注册证书、本公司的附例及认股权证协议的 经修订及重述的公司注册证书、本公司的附例及本公司的认股权证协议作为本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告(下称“报告”)的证物，本附件 4.5为本报告的一部分。

此处使用但未另作定义的已定义术语应具有本报告中此类术语的含义。

单位

每个单位由1股A类普通股和1股三分之一的可赎回认股权证组成。每份完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的全部股份行使其认股权证。

A类普通股

登记在册的普通股股东有权就将由股东表决的所有事项持有的每股股份投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律要求 。董事选举没有累计投票权，因此，投票选举董事的持股比例超过50%的股东可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布的情况下从合法可用的资金中获得应税股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多200,000,000股A类普通股，如果我们要进行初始业务合并，我们可能(取决于该初始业务合并的条款)可能被要求在我们的股东就初始业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量 到我们寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在不迟于纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。 我们在纳斯达克上市。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例 选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会 召开年度股东大会来选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们 在我们最初的业务合并完成之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

我们将为我们的股东 提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格 以现金支付的方式赎回其全部或部分上市股票，该价格相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们的用于支付税款的利息 除以当时已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制。我们的保荐人、高级职员和董事与我们订立了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃与完成我们的初步业务合并相关的任何方正股份和他们持有的任何公开股份的赎回权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为“集团”行事的任何其他人(根据《交易法》第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额不得超过我们首次公开募股中出售的普通股股份的15%。我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的 股东无法赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务组合的能力的影响 ，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会遭受重大损失。 此外，如果我们完成初始 业务合并，这些股东将不会获得关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置 这些股份将被要求在公开市场交易中出售其股票，可能会出现亏损。

如果在最初的业务合并后发生清算、公司解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每类股票拨备后可分配给他们的所有剩余资产， 如果有，优先于普通股。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，根据报告中描述的限制，以现金赎回其公开发行的 股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额。

可赎回认股权证

从2022年3月22日晚些时候开始，或在我们最初的业务合并完成后30天内，每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股，并可按下文所述进行调整。 根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数量的A类普通股行使认股权证。

认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年 年内到期，在纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使而交付任何A类普通股，也将没有义务结算该认股权证的行使 ，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股股份的登记声明 当时是有效的，并且相关招股说明书是最新的，受我们履行下文所述有关登记的义务的制约。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免 。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该 认股权证可能没有价值，到期时也一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记 声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买 价格。

吾等已同意，在可行范围内，但无论如何不迟于吾等初步业务合并完成后15个工作日，吾等将尽我们最大努力 向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股股份的登记说明书， 以使该登记说明书生效，并维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股章程，直至认股权证协议指定的认股权证到期或赎回为止。如果涵盖可在权证行使时发行的A类普通股 的登记声明在60^这是在我们的初始业务合并完成后的第 个营业日，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以“无现金基础”的方式 行使认股权证，直至有有效的登记声明，并在我们未能维持有效的登记声明的 期间。尽管如上所述，如果涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的注册声明 在我们的初始业务合并完成后的指定时间内未生效 ，权证持有人可根据1933年证券法(经修订)第3(A)(9)条或证券法规定的豁免 ，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册声明的时间，以及在我们未能维持有效的注册声明的 期间。如果该豁免或其他豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证 。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

如果认股权证可由我们赎回，则如果在行使认股权证后发行的普通股根据适用的州蓝天法律不能获得登记或资格豁免，或者我们无法进行登记或资格，我们可能无法行使赎回权。 我们将尽最大努力在我们在首次公开募股时提供认股权证的州根据居住国的蓝天法律登记或资格该等普通股。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金基础上”这样做 。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证时发行最多数量的A类普通股对股东的摊薄影响。如果我们的 管理层利用这一选项，所有认股权证的持有者将通过交出他们的A类普通股数量的权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)A类普通股数量乘以认股权证的行使价和“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后一次销售的平均价格 。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股股份数量所需的信息 , 包括在这种情况下的“公允市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要 行权证的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层 没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证 ，其公式与其他认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证的公式相同，如下文更详细所述。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知我们，条件是该人(连同该人士的关联公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该等股份在行使该等权利后会立即生效。

认股权证具有一定的反稀释 和对某些事件的调整权。

认股权证是根据大陆公司作为认股权证代理与我们之间的认股权证协议以 注册形式发行的。您应查看作为注册声明证物存档的认股权证协议副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款的描述及本招股说明书所载的认股权证协议，或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人的至少多数批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行权证表格 须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票全数支付行使价 (或无现金基础，如适用)。 认股权证持有人在行使认股权证及收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东将有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一(1)股股份投一(1)票。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价(发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚地确定，如果向我们的保荐人或其关联公司发行此类股票，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票)，为完成我们的初始业务合并而额外发行 A类普通股或股权挂钩证券 ，(Y) 此类发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并完成之日的资金(扣除赎回)、 和(Z)每股市值低于9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于市场价值和新发行价格中较高者的 至115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。认股权证行使后，不会发行任何零碎 股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎 权益，我们将在行使时将A类普通股的股份向下舍入至最接近的整数，以发行给 认股权证持有人。

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