美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从                     至                    

佣金 文件编号：001- 40226

GX 收购公司第二部分：

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：

(212)616-3700

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐ 不是 ☒ 

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是的，☐不是 ☒ 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

已发行A类普通股的总市值，但可能被视为注册人关联公司的人持有的股票除外，参照A类普通股在2021年6月30日的收盘价计算，如所报告的“纳斯达克”资本市场是$289,500,000.

截至2022年3月25日，有30,000,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及7,500,000已发行和已发行的注册人的B类普通股，每股面值0.0001美元。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本报告(定义如下)包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括符合证券法第27A条(定义见下文)和交易法第21E条(定义见下文)的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“ ”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及非当前或历史事实的任何其他 陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际 结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 声明，除非适用证券 法律可能要求。

除非本报告中另有说明或上下文另有要求，否则引用：

第 部分I

第 项1.业务

我们 是一家新成立的空白支票公司，成立于2020年9月24日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们称之为最初的业务合并。虽然我们可能会在公司发展的任何阶段或在任何行业或部门追求初始业务合并目标 ，但我们目前正专注于具有良好增长前景和诱人的投资资本回报的公司。

首次公开募股

2021年3月22日，我们完成了3000万台的首次公开募股。每个单位包括一股本公司A类普通股和一份本公司可赎回认股权证的三分之一，每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买 一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了300,000,000美元的毛收入。

同时，在首次公开招股结束的同时，我们完成了向保荐人非公开出售总计5,666,667份认股权证的交易，购买价格为每份认股权证1.50美元，总收益为8,500,000美元。

总计300,000,000美元，包括我们首次公开发行的291,500,000美元(包括承销商递延折扣的10,500,000美元)和私募认股权证销售所得的8,500,000美元已 存入作为受托人的北亚州摩根大通银行的信托账户。

完成我们最初的业务合并是我们赞助商和管理团队的工作。我们的管理团队由Jay R.Bloom 和Dean C.Kehler领导，他们是我们的联席主席和首席执行官，以及我们的总裁Michael G.Maselli。三十多年来，我们的管理团队作为私募股权公司的负责人、所有者、公司董事和顾问，在包括技术、成长型基础设施、电信/媒体、消费品和服务、金融服务、医疗保健、能源和制造业在内的多个行业为上市公司和私营公司提供指导。通过这些活动，我们的管理团队建立了广泛的联系人网络 ，我们相信这将有助于确定潜在业务合并的目标。我们必须在2023年3月22日之前完成初始业务合并，即首次公开募股结束后24个月。如果我们的初始业务组合 在2023年3月22日之前没有完成，则我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额。

业务 战略

我们的 战略是确定一个目标，它可以通过成为一家上市公司受益，获得更好的资本，并且我们 相信我们的管理团队可以产生积极影响。我们寻求一个我们认为可以大幅增加收入和收益的目标。 这可能包括一个可以从注资中受益的目标：(I)增加资本或其他项目的支出，这些项目预计会产生良好的回报，并可以加快收入和收益的增长；(Ii)投资于技术；或(Iii)从根本上 重组其业务运营。

我们的 管理团队加在一起，拥有超过100年的制定和实施战略以增加收入和提高盈利能力的经验， 包括：帮助制定增长计划；制定资本分配战略；减少开支以增加收益或将资本重新配置到更有益的计划中；进行附加收购和资产剥离；参与资本市场和 其他融资或重组活动；在适当的时候评估、改变或加强管理；以及制定其他计划。

为了执行我们的业务战略，我们打算：

收购条件

我们 确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则与我们的收购理念和管理层的经验一致，并且我们认为这些标准和指导方针对评估潜在的目标业务非常重要。我们打算使用这些 标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

我们 正在寻求收购一家我们认为具有以下部分或全部特征的公司：

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般指导原则以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果我们发现一个机会具有比上述特征更吸引我们的特征，我们将寻求此类机会。

竞争优势

我们 正在利用以下竞争优势来寻求实现我们的业务战略：

经验丰富的管理团队，在不同的经济和市场环境下，具有多种行业的专业知识

我们的联席董事长和首席执行官以所有者、金融家和/或顾问的身份参与了60多项收购，时间超过35年，涉及数十个行业，经历了几个完整的经济周期。我们的管理团队成员加在一起，拥有超过100年的企业收购投资和咨询经验。我们相信，我们管理层的长期和多样化的收购经验代表着竞争优势。

公开市场体验

我们的管理团队在公开股票市场拥有丰富的经验。他们参与的许多收购交易涉及上市公司，其投资组合中的一些公司通过公开股票市场实现了退出。除了与其私募股权活动相关的公开市场经验外，我们的管理团队还监管投资组合，将 投资于包括公开股票在内的各种证券，我们的管理团队作为顾问参与了许多公开股票融资 。我们认为，这种跨越30多年的公开上市股票的广泛经验，在寻找将受到股票投资者欢迎的预期投资方面具有竞争性 优势。

获得投资机会

我们的管理团队与所有者(包括私募股权基金经理和其他机构)、管理团队、贷款人、行业专家、顾问、专业人士和金融中介机构有着广泛、长期的关系。该网络多年来为我们的管理团队提供了 交易流程，我们相信这些关系将为我们提供获得有吸引力的收购机会的途径。我们 还打算依靠我们管理团队在识别和确保收购机会方面的声誉和历史，包括那些有可能通过改变业务模式或采用新技术来改进的收购机会。此外，我们预计 目标业务候选人将从各种其他来源引起我们的注意，包括寻求 剥离非核心资产或部门的投资者和大型企业。

我们的 收购、投资和交易后流程

在评估潜在目标业务时，我们已经并将继续进行彻底的尽职调查审查，其中包括： 对整个行业和竞争状况的分析；与现任管理层和员工的会议；与作为行业专家的第三方的互动；文件审查；设施检查；以及对可用的财务、运营、法律和其他信息的审查。我们还将利用我们的专业知识分析目标公司和评估运营预测、财务预测，并根据目标业务的风险状况确定适当的回报预期。

作为我们尽职调查的一部分，我们评估目标是否适合成为上市公司。这包括分析 ：

我们 认为，对于任何收购来说，取得早期成功是实现长期目标的第一步，这一点很重要。在 完成业务合并之前，我们打算与目标公司的管理团队和外部顾问合作，制定正式的 百日计划，该计划将为目标公司的管理层和员工制定公司的主要近期目标， 并向他们传达近期执行的重要性。我们相信，百日计划将作为战略计划的开始，其目标将是增加股东价值。

虽然百日计划将专门针对公司的特殊情况量身定做，但我们预计它将包括与以下内容相关的目标 ：

在执行百日计划后，我们的管理团队和董事会将继续与目标公司的管理层密切合作，实施我们相信将创造股东价值的战略。

我们管理团队过去的任何经验也不能保证：(I)我们将能够为我们的初始业务组合找到合适的候选人； 或(Ii)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖三体船的历史记录(定义如下)或我们管理团队的业绩作为我们未来业绩的指标。此外， 在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员曾参与过不成功的业务和交易。 此外，我们的高级管理人员和董事可能与他们在初始业务合并机会方面负有信托或合同义务的其他实体存在利益冲突。

我们 不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员、顾问 或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员、顾问或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行 或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们管理团队的成员 和我们的顾问可能在我们首次公开募股后直接或间接拥有我们的创始人的股票、普通股和/或私募认股权证 ，因此在确定特定目标业务 是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能会出现利益冲突 。

我们的每一位高管和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务 ，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时有信托或合同义务向该实体提供机会的实体，他或她将履行其 信托或合同义务向该实体提供该机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响，因为我们相信，提供的任何此类机会都将小于我们在不同领域感兴趣的机会，而不是我们感兴趣的领域 ，或者我们的义务是对本身不从事业务合并业务的实体。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事 或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高级职员的身份明确提供给该人，并且我们在法律和合同上都允许我们进行该机会，否则我们 将合理地追求该机会，并且在不违反其他法律义务的情况下允许董事或高级职员将该机会转介给我们。

我们的 高级管理人员和董事可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事的高级管理人员或董事，甚至在我们就我们最初的业务合并达成最终的 协议之前，此类证券就打算 根据修订后的1934年证券交易法或交易法进行注册。

上市公司身份

我们 相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的业务合并之后，我们相信目标企业将比作为私人公司更有机会获得资本和更多的手段来创造 更符合股东利益的管理激励。目标企业 可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以例如将其在目标企业的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，允许我们根据卖家的具体需求进行对价。

尽管作为一家上市公司有各种相关的成本和义务，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更快捷、更具成本效益。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股流程花费的时间要长得多，而且在首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和道路 显示出在与我们的初始业务合并方面可能不存在的同等程度的努力。

此外，一旦拟议的初始业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开发行始终受制于承销商完成发行的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发行的发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并 之后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理 激励措施，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引 有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们认为我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的状态视为空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们寻求股东 批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

财务 职位

截至2022年3月25日，业务合并的可用资金为300,000,000美元，扣除与我们初始业务合并相关的费用和支出，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性活动，为 其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于 我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付对价 。但是，我们尚未采取任何措施确保第三方融资，也不能保证我们将获得融资。

影响我们最初的业务组合

我们 目前在一段时间内没有从事任何业务。我们打算通过以下方式完成我们的初始业务合并：首次公开募股和私募认股权证的收益、与初始业务合并相关的出售我们股票的收益 (根据远期购买协议或支持协议，我们可能在首次公开募股完成或其他情况下签订)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这 将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果 我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股 ，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括 维持或扩大交易后公司的业务，支付因完成初始业务合并而产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

在完成我们最初的业务合并时，我们 可能寻求通过私募债券或股权证券筹集额外资金，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的 金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算用首次公开募股和出售私募认股权证的净收益 瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资 来完成此类拟议的初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成 此类融资。对于由信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，我们的代理材料或披露初始业务合并的要约文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。 对于我们的初始业务合并，我们没有禁止私下或通过贷款筹集资金的能力。 目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解 。

目标业务来源

我们 预计目标业务候选人将从各种无关来源引起我们的注意，包括投资银行家 和投资专业人士。目标业务可能会因我们通过电话或邮件方式征集而由非关联来源引起我们的注意。 这些消息来源还可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了我们提交给美国证券交易委员会的文件，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商及其附属公司也可能会通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加 贸易展会或会议而通过他们的业务联系人 了解到他们的目标业务候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事、我们的赞助商以及他们各自的行业和商业联系人以及他们的关联公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则 我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人 ，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平协商中确定。我们只会在以下情况下聘用发现者：我们的管理层认为，使用发现者可能会为我们带来我们无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易。发起人费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。 但是，在任何情况下，公司都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高管或董事，或与我们的保荐人或发起人有关联的任何实体支付任何发起人费用、报销、咨询费、任何与贷款或其他补偿有关的款项 。或与他们为实现其提供的任何服务而提供的任何服务有关，即我们的初始业务组合完成(无论是哪种交易类型)。虽然我们的保荐人、高级管理人员或董事或他们各自的任何关联公司都不会被允许从潜在的业务合并目标获得与预期的初始业务合并相关的任何补偿、发起人费用或咨询费 ，但我们没有政策 禁止我们的保荐人、高管或董事或他们各自的任何关联公司就目标业务的自付费用进行谈判。我们已同意每月向赞助商的附属公司支付20,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用，并偿还赞助商与识别相关的任何自付费用。, 调查并完成初始业务合并。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后公司签订雇佣或咨询协议。有无此类费用或 安排将不会被用作我们选择初始业务合并候选者的标准。

我们 不被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问有关联的初始业务合并目标，或通过合资企业或与我们的赞助商、高级管理人员或董事共享的其他形式进行初始业务合并。如果我们寻求完成初始业务合并，而初始业务合并目标与我们的发起人、高级管理人员、董事或顾问、我们或独立董事委员会有关联，则我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常进行估值的独立实体那里获得意见。 从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得 此类意见。

我们在首次公开募股结束后可能与之进行谈判的潜在目标公司可能已事先与其他空白支票公司、业内银行家和/或其他专业顾问进行了讨论，包括与我们的高管或董事会有关联的空白支票公司。在我们的首次公开募股完成后，我们可能会与以下潜在目标进行 交易：(I)如果其他空白支票公司不再进行此类潜在目标的交易，(Ii)如果我们意识到该等潜在目标有兴趣与我们进行潜在的初始业务合并 ，以及(Iii)如果我们认为此类交易将对我们的股东具有吸引力。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她先前存在的受托或合同义务所在的任何实体的业务线 ，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。

选择目标业务和构建初始业务组合

纳斯达克 规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到信托账户资产价值 的80%(不包括递延承销佣金和从信托账户赚取的利息应缴税款)。我们最初业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准确定 ，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值 或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会无法 独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，我们将从独立投资银行或其他独立实体那里获得意见，这些机构通常就此类标准的满足程度提供估值意见。 虽然我们认为董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值 ，如果对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标的资产或前景的价值存在很大的不确定性，它可能无法做到这一点。我们不打算在最初的业务合并中 收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性, 尽管 我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义上 业务的类似公司进行初始业务合并。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们的独立董事的多数批准。

我们 预期我们的初始业务组合的结构可以是(I)使我们的 公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产，或(Ii)以这样的方式 交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标。然而，我们将仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权 足以使其不需要根据修订后的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券 ，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如， 我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股以换取目标的所有已发行股本 。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量的新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并之后拥有不到我们已发行的 股票的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 在纳斯达克80%的公平市场价值测试中，此类业务被拥有或被收购的部分将被考虑在内。如果初始业务合并涉及 多个目标业务，80%公允市值测试将基于所有交易的总价值，我们将把 目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准， 视情况适用。

对于 我们与财务可能不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素。

在评估潜在业务目标时，我们已经并将继续进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、客户和供应商面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与确定和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。此外，我们专注于在单个行业中寻找初始业务组合。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还无法确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们 不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。

在进行初始业务合并后，我们可能会寻求招聘其他经理，以补充目标业务的现有管理层。 我们不能向您保证，我们将有能力招聘其他经理，或者其他经理将具有提升现任管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能无权批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准 。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

允许购买我们的证券

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司 可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，他们将不会在他们拥有任何未向卖方披露的非公开信息的情况下进行任何此类购买，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止。我们 目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易所法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在 任何此类购买的时间确定购买受此类规则的约束，买方将遵守此类规则。任何此类购买 将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者遵守此类 报告要求。在我们完成初始业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证 。

任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件 协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少 未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并有关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务组合 否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使 难以维持或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或其关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问或其关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们初始业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来进行私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司进行私下收购，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份的潜在出售股东 ，或投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交了委托书。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司将 只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规定的情况下才购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18 属于关联买家的任何购买仅在符合规则10b-18的范围内进行，该规则 是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18 必须遵守某些技术要求，才能使购买者获得安全港。如果购买普通股违反《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5，我们的保荐人、 高级职员、董事、顾问和/或其附属公司将不会购买普通股。任何此类购买都将根据《交易所法案》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时，以每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中存放的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息 ，除以当时已发行的 公众股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们将支付给Cantor的递延承销佣金而减少。本公司保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃就完成初步业务合并而持有的任何方正股份及任何公开股份的赎回权利 。

进行赎回的方式

我们 将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后(I)通过召开股东会议批准初始业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回其全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种 因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准 。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要 股东批准，而与我们无法生存的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股 或寻求修改修订和重述的公司证书的任何交易都需要股东批准。 如果我们以需要股东批准的方式与目标公司构建初始业务合并，我们将没有 是否寻求股东投票来批准拟议的初始业务合并的 决定权。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 ，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求遵守这些规则。

如果 不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何计划，即如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，则我们将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们的A类普通股的计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效， 根据交易所法案规则14e-1(A)，我们将不被允许完成我们的初始业务组合 ，直到投标要约期结束。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，具体数字将基于以下要求： 我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下(在赎回之后)，我们的有形资产净值至少为5,000,001美元，无论是在完成我们的初始业务组合之前或之后，还是在支付承销商手续费和佣金之后(以便 我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或者我们可能 在与我们的初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份多于我们提供的股份，我们将撤回要约，不会完成最初的业务合并。

如果， 然而，根据法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们因业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股 的大多数流通股投票支持初始业务合并的情况下才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或由受委代表出席的公司已发行股本的持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股(包括公开市场和私下谈判的交易)期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们最初的 业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。因此，除了我们最初的股东创始人股票之外，我们只需要在我们3000万股公开发行的股票中有11,250,001股，或37.5%，就可以投票支持 初始业务合并(假设所有流通股都投票通过；或1,875,001，或6.25%，假设只有代表法定人数的最低股份数量 投票，并假设我们的保荐人、高级管理人员和董事不购买任何公开股份)，以使我们的初始业务组合获得批准(在每种情况下，假设没有行使超额配售选择权)。如果在我们的首次公开募股中购买了1,800万美元单位的主要投资者投票支持我们最初的业务合并，我们只需要9450票的赞成票。, 001%或31.5%的公开股份，以批准我们最初的业务合并 。如有需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成初始业务 合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们只会赎回公开发行的股票，只要(在赎回之后)我们的有形资产净值在紧接我们最初的 业务合并完成之前或之后以及在支付承销商费用和佣金之后至少为5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会“一分钱 股票”规则的约束)，或者协议中可能包含的与我们最初的 业务合并相关的任何更大的有形资产净额或现金要求。例如，拟议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标，用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据拟议的初始业务合并的条款，保留现金以满足其他条件。如果 我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额，加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，将超过我们可用现金总额 , 我们不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股 股票将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管有上述规定，如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务组合进行赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定， 公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人 或作为一个集团(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回权利 在我们的首次公开募股中出售的股份总数超过15%的情况下，我们称之为“超额 股”。此类限制也应适用于我们的关联公司。我们相信这一限制将阻止股东 积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的初始业务合并行使赎回权 ，以迫使我们或我们的管理层以相对于当时市场价格的显著溢价 或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公共股东可能威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份 。通过限制我们的 股东在未经我们事先同意的情况下赎回在我们首次公开募股中出售的股份的不超过15%的能力，我们 相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力, 特别是在与目标的初始业务合并中，目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。

投标 与赎回权相关的股票证书

我们 可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票 ，要么在为批准拟议的 初始业务合并而举行的会议之前向我们的转让代理提交证书，要么根据持有人的 选项，使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让 代理。我们将向我们的公众股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的代理材料 将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望 寻求行使其赎回权，则从我们发出代理材料之日起至该代理材料中规定的日期为止，其将拥有 投标其股份的时间。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

有 与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求 的持有人行使赎回权来投标其股票，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成此类交付。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务合并，持有人只需投票反对拟议的初始业务合并，并勾选代理卡上的方框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。在最初的业务合并获得批准后， 公司将联系该股东，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，股东在完成最初的业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权利将成为“期权”权利，在最初的业务合并完成之后，直到赎回持有人交付证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求 确保赎回持有人的赎回选择在初始业务组合获得批准后不可撤销。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，可随时撤回，直至委托书材料中规定的日期为止。此外， 如果公众股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并在适用日期前决定不选择行使该权利，则该持有人只需要求转让代理交还证书(实物或电子形式)。预计将分配给我们选择赎回其股份的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的初始业务组合没有完成，我们可能会继续尝试完成初始业务组合，但目标不同，直到2023年3月22日。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，自首次公开募股结束 (或2023年3月22日)起，我们只有24个月的时间来完成我们的初始业务合并。如果我们无法在该24个月期限内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理情况下尽快赎回公众股票，但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未向我们发放纳税 (减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括根据适用法律获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理范围内尽快解散和清算，在 每种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。 我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在24个月的时间内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的 保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在2023年3月22日之前完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在我们首次公开募股时或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的24个月时间内完成我们的初始业务合并，他们 将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们的 修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(I)修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2023年3月22日之前完成我们的初始业务合并，或在此之前对我们的章程进行某些修改 或(Ii)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款， 除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后按每股价格赎回他们持有的A类普通股，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，除以当时已发行的公共股票数量。然而，我们只有在(赎回之后)我们的有形净资产在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后以及在支付承销商的 费用和佣金之后至少为 $5,000,001(以便我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)的情况下，我们才会赎回公开发行的股票。如果这项可选择的赎回权 针对过多的公开股份行使，以致我们无法满足有形资产净值要求(上文所述的 )，我们将不会在此时对我们的公开股份进行修订或相关赎回。

我们 预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款将 从信托账户外持有的约1,100,000美元收益中剩余的金额中获得，尽管我们无法向您保证 将有足够的资金用于此目的。我们依赖信托 账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税款。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额上的利息收入支付 税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放 至100,000美元的应计利息，以支付这些成本和支出。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存放在信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，而债权人的债权优先于我们公共股东的债权。 我们不能向您保证，股东收到的实际每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。 根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定全额偿付针对我们的所有索赔，或者如果有足够的资产，我们的解散计划必须为全额付款预留 。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或拨备这些债权。虽然我们打算支付此类金额(如果有的话)，但我们不能向您保证 我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管 我们寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签署 协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的 协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性 引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在索赔我们的资产方面获得优势，包括信托账户中持有的资金 。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的 管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方 签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法 找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和我们首次公开募股的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 。

此外，不能保证此类实体将来会同意放弃因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人 同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品、 或我们与之订立了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.00美元和 (Ii)截至信托账户清算日期信托账户中的实际每股公开股份金额，则保荐人将对我们负责，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，而第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利被放弃 (无论该豁免是否可强制执行)，它也不适用于我们对我们首次公开募股的承销商针对某些债务(包括证券法下的负债)进行的赔偿项下的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益由于信托资产价值的减少而减少到低于(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中持有的每股公开股份的较少金额， 在每种情况下，都是扣除为纳税而提取的利息金额，而我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的费用相对于可追回的金额太高，或者如果独立 董事确定不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金 ，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.00美元。

我们努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益 或任何形式的索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。截至2022年3月25日，我们可以从首次公开募股的收益中获得高达339,333美元的资金，用于支付任何此类潜在的索赔 (包括与清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足， 从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以股东在解散时收到的分配为限。如果我们不能在2023年3月22日之前完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分，根据特拉华州的法律可以被视为清算分配 。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保 公司对所有针对其的索赔做出合理拨备，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天 等待期，则股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一项。 而股东的任何责任在解散三周年后将被禁止。

此外， 如果在赎回我们的公开股票时我们的信托账户的按比例分配给我们的公众股东，如果我们在2023年3月22日之前没有完成我们的初始业务合并，根据特拉华州的法律，它不被视为清算分配 ，这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效 可能是非法赎回分配后六年，而不是像 清算分配那样的三年。如果我们无法在2023年3月22日之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止 除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但此后不超过十个工作日 ，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未向我们发放税款(减去 至100美元，在适用法律的约束下，(Iii)在赎回之后，(Iii)在得到我们其余股东和董事会的批准的情况下，(Iii)在得到我们其余股东和董事会的批准的情况下，(Iii)解散和清盘，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州 法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求。相应地，, 我们打算在24小时后合理地尽快赎回我们的公开股票^这是因此，我们不打算遵守这些程序。 因此，我们的股东可能会对他们收到的分发的任何索赔负责(但不会更多)，并且我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于 我们没有遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们在此时间所知的事实制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或可能在随后的10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等 )。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的 承销协议中包含的义务，我们寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议，放弃信托 账户中或对信托 账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，任何导致责任延伸到信托账户的 索赔的可能性很小。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少的 信托账户中的每股公共股票金额不低于(br})所必需的范围内，在每种情况下都不会扣除为支付税款而提取的利息金额，并且不会对我们首次公开募股的承销商就某些债务提出的任何索赔承担责任。包括证券法规定的责任。在已执行的放弃被视为不能对第三方执行的情况下, 对于此类第三方索赔的责任范围，我们的赞助商不承担任何责任。

如果 我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则 信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受 第三方优先于我们股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们无法 向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。 我们不能向您保证不会因这些原因向我们提出索赔。

我们的 公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东有关的适当提交的任何公开股票 投票修订我们修订和重述的公司注册证书的任何条款(A)修改我们 义务的实质或时间，以提供与任何拟议的初始业务合并相关的赎回权，或赎回100%的公开股票 如果我们不在2023年3月22日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票 或(B)与 股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在2023年3月22日之前完成业务合并，则赎回我们所有的公开股票，但须遵守适用的法律。未行使与公司注册证书修订相关的赎回权利的股东，仍可行使与后续企业合并相关的赎回权利。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都不会有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准， 股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须如上所述行使其赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以由股东投票进行修订。

设施

我们的执行办公室位于美洲第1325大道，邮编：28^这是Floor New York，NY 10019，我们的电话号码是。我们的执行办公室是由我们的赞助商提供的。我们已同意每月向赞助商的附属公司支付总计20,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的业务来说已经足够了。

员工

我们 目前有六名军官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算 在我们完成初步业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。根据是否已为我们的初始业务组合选择了目标业务，以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间将有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期 报告和财务信息

我们的单位、A类普通股和认股权证是根据《交易法》登记的，我们有报告义务，包括我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告的 要求。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料 或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或对账，视具体情况而定，而历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求 可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并 。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们 必须评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求对内部控制程序进行审计。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》中有关其内部控制充分性的规定。为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而制定任何此类实体的内部控制 可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。 我们已以8-A表格向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，以便根据《交易所法案》第12节的规定自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意 在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据《交易法》的报告或其他义务。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或 (C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股 的市值超过7亿美元^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们 股票的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元。

第 1a项。风险因素。

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要在本报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分清单：

有关与我们业务相关的完整风险清单，请参阅我们(I)于2021年2月23日提交给美国证券交易委员会的注册声明，和(Ii)我们于2021年11月11日提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的季度报告10-Q表中题为“风险因素”的章节。

项目 1B。未解决的员工评论。

不适用 。

第 项2.属性。

我们的执行办公室位于美洲第1325大道，邮编：28^这是纽约楼层，NY 10019，我们的电话号码是。我们使用此空间的成本包括在我们向赞助商的附属公司支付的每月20,000美元的费用中 ，用于办公空间、行政和共享人员支持服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务 。

第3项：法律诉讼。

据我们管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何管理人员或董事的诉讼悬而未决或正在考虑 针对我们的任何财产或我们的任何财产。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的单位、公开股票和公开认股权证均在纳斯达克资本市场在 符号下GXIIU、GXII和GXIIW，分别为。我们的单位于2021年3月18日，而我们的公开股份及公开认股权证于May 10, 2021.

于2022年3月24日，本公司共有1名单位登记持有人、1名A类普通股股份登记持有人、1名B类普通股股份登记持有人及2名认股权证 登记持有人。

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及我们完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性 契约的限制。

没有。

没有。

在……上面2021年3月22日，在提交注册说明书后，公司完成了其首次公开募股30,000,000 单位。 每个单位由一股A类普通股和三分之一一份可赎回的认股权证，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。 这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了$300,000,000。康托·菲茨杰拉德公司担任首次公开募股的承销商代表 。我们首次公开发行的证券是根据证券法在表格S-1(编号：333-253390)的注册声明中注册的，该声明于2021年3月17日被美国证券交易委员会宣布生效。

A 总计$300,000,000, comprised of $291,500,000 首次公开募股的收益 (金额包括$10,500,000 承销商的递延折扣) 和出售私募认股权证所得的8,500,000美元存入美国的一个信托账户，地址为摩根大通银行，N.A.维护人大陆航空公司，担任受托人。受托人只能将信托帐户中持有的收益投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于仅投资于美国政府国债且符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金。

没有。

第 项6.保留。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告“第8项.财务报表及补充数据”中的经审计财务报表及相关附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。 由于许多因素，包括“关于前瞻性陈述的告诫”第1A项中陈述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。风险因素“和本报告中的其他部分 。

概述

我们 是根据特拉华州法律于2020年9月24日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并 (以下简称“业务合并”)。我们打算使用首次公开发行所得的现金和出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。

我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

可能对我们的运营结果产生不利影响的因素

我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动， 其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到以下因素的影响：金融市场或经济状况的低迷，油价上涨，通货膨胀，利率上升，供应链中断，消费者信心和支出下降，新冠肺炎大流行的持续影响，包括疫情死灰复燃和出现新的变种，以及地缘政治 不稳定，如乌克兰的军事冲突。目前，我们无法完全预测发生上述一个或多个 事件的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度，以及我们完成初始业务合并的能力。

运营结果

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2020年9月24日(成立)到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并确定 企业合并的目标公司。在完成业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入 。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)，我们产生了 费用，以及与我们为初始业务合并寻找目标相关的尽职调查费用。

截至2021年12月31日止年度，我们的净收益为10,096,611美元，其中包括认股权证负债公允价值变动收益12,076,667美元，超额配售期权公允价值变动收益138,932美元，信托账户持有的有价证券利息16,667美元，由运营成本1,391,322美元和权证交易成本744,333美元抵销。

从2020年9月24日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损1,450美元，其中包括组建成本和 运营成本。

流动性 与资本资源

2021年3月22日，我们以每单位10.00美元的价格完成了30,000,000个单位的首次公开募股，产生了300,000,000美元的毛收入。 在首次公开募股结束的同时，我们完成了以私募认股权证1.50美元的价格向公司保荐人出售5,666,667份私募认股权证，产生了8,500,000美元的总收益。 我们产生了17,025,820美元的交易成本，包括6,000,000美元的承销费，10,500,000美元的递延承销费 和525,820美元的其他发行成本。

截至2021年12月31日的年度，用于经营活动的现金为1,272,765美元。净收益10,096,611美元受权证负债公允价值变动12,076,667美元、超额配股权公允价值变动138,932美元、信托账户持有有价证券利息16,667美元以及权证交易成本744,333美元影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了118557美元的现金。

从2020年9月24日(成立)到2020年12月31日，运营活动中使用的现金为540美元。净亏损1,450美元 受到营业资产和负债变化的影响，为经营活动提供了910美元的现金。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有300,016,667美元的有价证券(包括16,667美元的利息收入)，其中 包括投资于美国国库券的货币市场基金。信托账户余额的利息收入可被我们用来缴纳 税。截至2021年12月31日，我们没有从信托账户中提取任何利息。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(减去应付所得税)，以完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资本，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年12月31日，我们的现金为725,875美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点 ，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的赞助人或我们的某些高管和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并 没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与私募认股权证 相同。

如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额 ，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或产生与该业务合并相关的债务。

流动性 和持续经营

我们 将需要通过贷款或从我们的赞助商、股东、管理人员、董事或 第三方进行额外投资来筹集额外资本。我们的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)不时或在任何时间以他们认为合理的金额借给我们资金，以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法 获得额外融资。如果我们无法筹集更多资本，我们可能需要采取额外的措施来保存流动性，包括但不一定限于削减业务、暂停寻求潜在交易、 和减少管理费用。我们不能保证以商业上可接受的 条款向我们提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对我们作为持续经营企业持续到2023年3月22日的能力产生很大怀疑，如果企业合并没有完成，我们将被要求停止所有业务，但出于清盘的目的。 这些条件使人对我们作为持续经营企业的能力产生很大怀疑，自这些财务报表发布之日起一年。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并未订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他 实体的任何债务或承诺提供担保，或购买任何非金融资产。

合同义务

我们 不承担任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但签订了一项协议，即每月向我们赞助商的附属公司支付总计20,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。我们从2021年3月17日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并或我们的清算完成 较早者为止。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计10,500,000美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

我们 已与BTIG，LLC(“BTIG”)签订了一项咨询协议，根据该协议，我们将向BTIG支付总计2,000,000美元 ，用于为我们寻找和完成初始业务合并提供咨询服务。此类付款应在公司完成初始业务合并后立即支付。如果初始业务合并未完成，BTIG 将无权收取费用。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：

担保 债务

我们根据ASC 815-40-15-7D中包含的指导，对与我们的首次公开发行相关的认股权证进行核算，根据该指导，认股权证不符合股权处理标准 ，必须作为负债记录。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证 调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。私募认股权证的公允价值是使用蒙特卡罗模拟法进行估算的。公开认股权证的公允价值按公开认股权证于2021年12月31日的收市价估计。

第 类可能赎回的普通股

我们 根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能发生转换的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 由持有人控制，或在发生不确定事件时可赎回，而不仅仅在我们的 控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来 事件。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列示，不在我们资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净收益(亏损)

我们 遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类普通股，分别称为A类普通股和B类普通股。每股普通股的净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数量。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回 股相关的增值不包括在每股普通股收益中。

在计算每股摊薄收益(亏损)时，由于认股权证的行使取决于未来事件的发生，因此在计算每股摊薄收益时，并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)私募合共购买15,666,667股A类普通股而发行的认股权证的影响。

最新会计准则

管理层 不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，会对我们的财务报表产生实质性影响 。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2021年12月31日，我们的努力仅限于组织活动、与我们的首次公开募股相关的活动，以及自首次公开募股以来 寻找与之完成初始业务合并的目标业务。我们从事的业务有限 ，没有产生任何收入。自2020年9月24日成立以来，我们从未从事过任何对冲活动。我们不希望就我们所面临的市场风险进行任何对冲活动。

在首次公开发售于2021年3月22日完成后，从首次公开发售中出售单位和出售私募认股权证的净收益中提取300,000,000美元(每单位10.00美元)，该信托账户由大陆航空作为受托人 维持，已投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。 由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

第 项财务报表和补充数据 

这一信息出现在本报告第15项之后，在此作为参考包括在内。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

对披露控制和程序进行评估

披露 控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中需要披露的信息，并 积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，或视情况履行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 。根据他们的 评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序并不有效， 完全是因为我们对与公司复杂金融工具会计有关的财务报告的内部控制存在重大弱点 。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本报告中包括 的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营结果和现金流量。

管理层 已实施补救措施，以改进我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制。 具体地说，我们扩大和改进了针对复杂证券和相关会计标准的审查流程。我们计划通过加强对会计文献的访问、确定就复杂的会计应用程序向谁咨询的第三方专业人员、考虑增加具有必要经验的工作人员以及对现有会计专业人员进行培训来进一步改进这一流程。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期 。

财务报告内部控制变更

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息。

没有。

第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、行政人员和公司治理

董事和高管

截至本报告之日，我们的董事和高级管理人员如下：

我们董事和高管的经验如下：

杰伊·R·布鲁姆自成立以来，我们的联席主席兼首席执行官是Trimaran Fund Management，L.L.C.，d/b/a Trimaran Capital Partners(“Trimaran”)的管理合伙人，他于1998年与人共同创立了该公司，并担任现有私募股权基金Trimaran Fund II的经理。Trimaran 及其附属实体管理私募股权基金、抵押贷款债券和对冲基金(在对冲基金的情况下， 作为副顾问)。在加入Trimaran之前，Bloom先生是董事的董事总经理兼加拿大帝国商业银行世界市场公司(“加拿大帝国商业银行”)的副董事长， 他负责加拿大帝国商业银行通过加拿大帝国商业银行的基金开展的美国和欧洲招商银行业务。此外，Bloom先生还负责监管加拿大帝国商业银行在美国和欧洲的杠杆融资业务，包括财务保荐人范围、收购融资、高收益来源、承销、销售和交易、定向增发和财务重组咨询服务。布卢姆先生是Argoy Group，LP(“Argoy”)的联合创始人，这是一家从事杠杆融资活动和本金投资的精品投资银行。Argoy于1995年被加拿大帝国商业银行收购。在加入Argoy之前，Bloom 是Drexel Burnham Lambert Inc.的董事董事总经理，在此之前，他是雷曼兄弟的投资银行家。布鲁姆还在保罗·韦斯、里夫金德·沃顿和加里森律师事务所从事法律工作。自2021年7月以来，布鲁姆先生一直在Celularity，Inc.(生物技术公司； 纳斯达克：CELU)董事会任职。布鲁姆先生还曾在许多不同行业的私营和上市公司的董事会任职。 他曾在哥伦比亚大学里奇曼商业、法律和公共政策中心的顾问委员会任职，是康奈尔大学理事会和康奈尔大学本科生商业项目咨询委员会的成员, 他是康奈尔大学约翰逊管理研究生院咨询委员会的荣誉成员。布卢姆先生以优异成绩毕业于康奈尔大学，获得学士学位，毕业于约翰逊研究生院，获得工商管理硕士学位，并毕业于哥伦比亚大学法学院，获得法学博士学位，是《哥伦比亚法律评论》编辑委员会成员。由于拥有丰富的财务、投资、运营以及私人和上市公司经验，Bloom先生完全有资格在我们的董事会中任职。

迪恩·C·凯勒自成立以来，我们 一直担任联席董事长兼首席执行官，他是三胞于1998年共同创立的管理合伙人，并担任三体船基金II的经理。2018年8月至2021年7月，他担任GX Acquisition Corp.的联席董事长兼首席执行官，GX Acquisition Corp.是一家与Celularity Inc.合并的特殊目的收购公司。在加入三体船之前，凯勒先生是董事的常务董事和副董事长，负责加拿大帝国商业银行的美国和欧洲招商银行业务，这些业务是通过加拿大帝国商业银行的基金进行的。此外，Kehler先生还负责监管加拿大帝国商业银行的美国和欧洲杠杆融资业务，包括财务保荐人范围、收购融资、高收益来源、承销、销售和交易、私募和财务重组咨询服务。凯勒是Argoy的联合创始人。在加入Argoy之前，凯勒是德莱克斯Burnham Lambert Inc.的董事董事总经理，在此之前，他是雷曼兄弟的投资银行家。凯勒先生目前在Celularity，Inc.(生物技术公司；纳斯达克代码：CELU)的董事会以及El Pollo Loco和KCAP的董事会分别任职 。凯勒还曾在多家私营和上市公司的董事会任职，这些公司涉及各个行业。Kehler先生 之前曾担任董事的财务主管和全球最大的私人人道主义组织之一CARE USA的财务委员会主席，以及宾夕法尼亚大学护理学院监事会主席。凯勒先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院。凯勒先生拥有丰富的财务、投资、运营以及私人和上市公司经验，完全有资格在我们的董事会任职。

迈克尔·G·马塞利， 我们的总裁自2006年以来一直担任三体船董事的董事。从2018年8月至2021年7月，他一直担任GX Acquisition Corp.负责收购的副总裁，GX Acquisition Corp.是一家与Celulality Inc.合并的特殊目的收购公司。在加入Trimaran之前，Maselli先生曾在加拿大帝国商业银行的企业和杠杆融资部门工作。在1997年加入加拿大帝国商业银行之前，马塞利先生在贝尔斯登的企业融资部担任董事董事总经理，在此之前，他还在基德皮博迪公司担任副总裁。30多年来，马塞利一直作为董事的顾问或顾问指导公司及其董事会。自2011年以来，Maselli先生 一直担任餐饮业公司El Pollo Loco Holdings Inc.(纳斯达克代码：LOCO)的董事会主席。从2013年至2015年，他在诺克拉夫特公司董事会任职，并从2003年开始在其前身 公司的经理董事会任职。此外，Maselli先生还曾在ChanceLight，Inc.(F/k/a Education Services，Inc.of America，Inc.)、Brite Media Group，Inc.和Standard Steel，LLC的董事会任职，并担任董事以及CB Holding Corp.的董事长。

安德里亚·J·凯利特， 我们的首席财务官自2000年6月以来一直担任董事的董事总经理和三体船公司的首席财务官。 从2018年8月到2021年7月，她担任GX Acquisition Corp.的首席财务官，GX Acquisition Corp.是一家特殊目的收购公司， 与Celularity Inc.合并。凯利特女士负责会计、管理和财务报告、人力资源和行政事务 。在加入Trimaran之前，Kellett女士是加拿大帝国商业银行杠杆融资部门的董事高管，并于1990年加入Argoy 。在加入Argoy之前，Kellett夫人是Thomson McKinnon Securities，Inc.房地产避税部门的副总裁。Kellett夫人的职业生涯始于Arthur Young&Co的审计师。Kellett夫人拥有纽约州立大学奥尔巴尼分校商学院的学士学位。

阿瑟·D·贝尔，自2021年2月起担任我们的副总裁，自2021年3月起在Trimaran担任投资专业人士，并于2018年8月至2021年7月期间担任GX Acquisition Corp.的顾问，该公司是一家特殊目的收购公司，于2018年8月至2021年7月与Celularity Inc.合并。此前，从2015年到2018年，他是他创立的股票对冲基金Cavenish Fund Management LLC的首席投资官。在加入卡文迪什之前，贝尔先生曾在2005至2014年间担任Brite Media Group LLC的首席财务官兼副董事长。Brite Media Group是一家媒体和消费者营销公司，由Trimaran持有多数股权。在Brite Media Group，贝尔先生的职责包括收购、运营和业务规划，以及包括资本分配和会计在内的整体财务管理。他评估了Brite Media的数百个 收购机会，完成了大量的附加收购，并管理了资产剥离流程， 2012年成功地将一个关键部门出售给了竞争对手，2014年将其他部门出售给了一家私募股权集团。贝尔先生曾在2000至2003年间在雷曼兄弟公司担任投资银行部门的分析师。贝尔先生毕业于乔治城大学，获工商管理学士学位，主修金融专业。

乔丹·S·布鲁姆自2021年2月起担任我们的 副总裁，自2021年以来一直担任Trimaran副总裁，自2019年以来一直是该公司的投资专业人士。在2019年加入Trimaran之前，Bloom先生是South Ave Capital的管理合伙人，这是一家他于2017年创立的专业金融和资产支持投资管理公司。在创立South Ave Capital之前，Bloom先生是Aristeia资本的投资专业人士，这是一家数十亿美元的多策略投资基金。在那里，布鲁姆专注于不良信贷和特殊情况投资，规模在1,000万至2亿美元之间，涉及广泛的行业。布鲁姆之前曾在苏格兰皇家银行的特殊情况部门担任研究分析师。此外，布鲁姆还是康奈尔大学TripHammer风险投资和创业公司的顾问委员会成员。Bloom先生以优异的成绩毕业于康奈尔大学，获得金融学士学位，并毕业于哥伦比亚商学院，拥有MBA学位。Jordan S.Bloom是我们的联合董事长兼首席执行官Jay R.Bloom的儿子。

希勒·温伯格，温伯格先生自2021年2月以来一直是我们的董事之一，自2010年以来一直担任私人风险投资公司HL A的负责人。 在此之前，从2007年到现在，Weinberger先生一直是Hillmark Capital Management，L.P.的联合创始人，在此之前， 他在1988年至2006年担任财产和意外伤害保险公司Loews/CNA Holdings的高级副总裁。在此之前，他是1982至1988年间主管总统生活的高级副总裁。他曾在1997至2000年间担任Global Crossing Ltd.(电信；纽约证券交易所代码： GX)的董事会成员，并于1990年至1993年间担任新闻通信公司(News Communications，Inc.)(报纸和杂志出版)的董事会主席。温伯格曾就读于坦普尔大学和本杰明·N·卡多佐法学院。由于他的投资、运营和董事会经验，他完全有资格在我们的董事会任职 。

马克·马祖尔自2021年2月以来，我们的董事之一，自2014年以来一直担任私人债务基金Bright twood Capital Advisors，LLC的行业顾问。2006年至2008年，Mazur先生担任总部位于伦敦的全球宏观对冲基金Brevan Howard U.S.Asset Management的首席执行官，并在2010年之前担任该公司的高级顾问。从2010年到2019年12月，马祖尔先生一直是纤维细胞科学公司(纳斯达克代码：FCSC)的董事会成员，该公司是一家自体细胞和基因治疗公司。马祖尔先生还曾 担任萨特岩石资本(纳斯达克：SSSS)的审计委员会主席和估值委员会成员，该公司是一家业务发展公司，自2017年以来一直投资于后期风险支持的私人公司。2001-2005年间，他担任清华创投的高级顾问。Mazur先生于1984至1987年间担任所罗门兄弟公司副总裁，1987至1996年间担任高盛公司(“高盛”)固定收益部副总裁，并于1997至1999年间担任高盛顾问。在2010年至2014年期间，他担任过斯泰威尔健康公司的董事和德维尔比斯健康公司的董事，这两家公司都是健康和医疗器械领域的私营公司。Mazur先生在哥伦比亚大学获得政治学学士学位，在维拉诺瓦大学法学院获得法学博士学位。由于他在金融、医疗保健咨询和业务战略方面的高级管理人员级别的经验，以及他的董事会经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

詹姆斯·W·哈佩尔自2021年2月以来，我们的一名董事 是Two Roads Development的联合创始人，该公司是一家房地产开发公司，参与了佛罗里达州以住宅为主的再开发项目的规划和开发。哈佩尔先生负责公司的全面监督 ，并担任公司投资委员会主席。1984年，他共同创立了第一储备公司，目前担任该公司的普通合伙人，该公司管理着一系列私募股权基金，涉及能源、电力和相关基础设施业务。从2003年 到2020年，哈佩尔先生是棕榈滩资本公司的普通合伙人，该公司投资和建立中小型公司，并进行直接房地产投资。哈佩尔先生也是一位活跃的企业家，拥有自己的利益，并为一系列生物技术、医学和工业公司提供咨询服务。哈佩尔先生在哈佛大学肯尼迪学院董事会任职40多年，目前是肯尼迪学院贝尔弗中心董事会成员。他还在达纳·法伯癌症研究所董事会任职。哈佩尔先生在肯尼迪学院担任捐赠教席。他目前是西棕榈滩克拉维斯中心执行委员会的成员，也是外交关系委员会的成员。此外，哈佩尔先生是2019年埃利斯岛荣誉勋章的获得者。 哈佩尔先生曾就读于哈佛学院(1959年)，1960年以优异成绩毕业于哈佛商学院。由于他在投资上市公司和非上市公司方面拥有丰富的经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

之前的空白支票公司经验

我们管理团队的所有成员，除了Arthur D.Baer和Jordan S.Bloom之外，也是GX Acquisition Corp.管理团队的成员，GX Acquisition Corp.是一家特殊目的收购 公司，在首次公开募股(IPO)中筹集了287,500,000美元，包括行使超额配售选择权，于2019年5月上市。2021年1月，GX收购公司宣布与细胞疗法的领先者Celularity Inc.达成合并协议，专注于用于治疗多种疾病的胎盘衍生细胞疗法。合并于2021年7月21日完成。

高级职员和董事的人数和任期

我们 有五位董事。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事 ，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由Hillel Weinberger 组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由马克·马祖尔和詹姆斯·W·哈佩尔组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由Jay R.Bloom和Dean C.Kehler组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的官员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限的 例外情况外，纳斯达克规则和交易法第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们 成立了董事会审计委员会。希勒尔·温伯格、马克·马祖尔和詹姆斯·哈佩尔是我们审计委员会的成员，马祖尔先生将担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求 至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。韦恩伯格先生、马祖尔先生和哈佩尔先生均符合董事上市标准及交易所法第10-A-3(B)(1)条规定的独立纳斯达克标准。

审计委员会的每位 成员都懂财务，我们的董事会已确定Marc Mazur有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计 委员会财务专家”。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们 成立了董事会薪酬委员会。希勒尔·温伯格和詹姆斯·哈佩尔是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。温伯格和哈佩尔是独立的，温伯格将担任薪酬委员会主席。

我们 已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管 如上所述，除了在长达24个月的时间内每月向我们赞助商的关联公司支付20,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用外，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的 关联公司支付任何形式的补偿，包括 寻找人、咨询或其他类似费用，或他们为完成初步业务合并而提供的任何服务。因此， 在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时 成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，过半数独立董事可推荐一名董事提名人供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地 履行好遴选或批准董事被提名人的职责。 将参与董事被提名人的考虑和推荐的董事是希勒·温伯格、马克·马祖尔和 詹姆斯·哈佩尔。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东 寻求推荐的候选人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，股东特别会议)的选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。 我们的股东如果希望提名一名董事进入我们的董事会，应该遵循我们的 章程中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表 股东最佳利益的能力。

道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们的道德准则以及审计和薪酬委员会章程可在我们的网站(https://gx-acq.com/gx-ii/).)上查阅此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德准则》。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

遵守《交易法》第16(A)条

交易法第 16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有我们登记类别的股权证券超过10%的个人向美国证券交易委员会提交初始股权报告和我们普通股和其他股权证券的所有权变更报告。根据美国证券交易委员会法规，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等报告人提交的所有第16(A)条表格的副本。根据吾等对提交予吾等的该等表格的审核及某些报告人士的书面陈述，吾等相信于截至2021年12月31日的年度内，所有适用于本公司行政人员、董事及超过10%实益拥有人的报告均已根据《交易所法案》第16(A)节及时提交。

第 项11.高管薪酬

我们的人员中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自注册声明之日起，我们已同意每月向赞助商的关联公司支付总计20,000美元的办公空间、公用设施以及秘书和行政支持费用。 在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。在完成我们最初的业务合并之前，或在为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务中，我们没有或将向我们的赞助商、我们的一名或多名赞助商的主管、董事或任何附属公司支付任何形式的补偿 ，包括任何发起人费用、咨询费、报销或咨询费。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们没有禁止我们的赞助商、高管或董事或他们各自的任何附属公司就目标企业的自付费用报销进行谈判的政策。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。 除了每季度审计委员会审查此类付款外，我们预计不会对董事和高管因识别和完成初始业务合并而产生的自付费用 报销进行任何额外的控制。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并有关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额， 因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

下表列出了关于截至2022年3月24日我们普通股的受益所有权的信息，该信息基于从以下人员那里获得的关于普通股受益所有权的信息，具体如下：

在下表中，所有权百分比 基于37,500,000股我们的普通股，包括(I)30,000,000股我们的A类普通股和(Ii) 7,500,000股我们的B类普通股，截至2022年3月23日已发行并已发行。在所有待表决的事项上，除法律规定的 外，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。 B类普通股的股份将在我们最初的业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股 (受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响)。

除非另有说明， 我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证在本报告日期起计60天内不得行使。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

控制方面的变化

没有。

第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

2020年10月，我们的保荐人支付了总计25,000美元的发行成本，以换取10,062,500股方正股票，约合每股0.003美元 。2021年2月，我们的保荐人免费向我们返还了我们注销的总计1,437,500股方正股票，导致我们的保荐人持有的已发行方正股票总数为8,625,000股。方正股份包括总计1,125,000股可被保荐人没收的股份。2021年5月，承销商的超额配售选择权 到期，结果没收了1,125,000股方正股票。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)，除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售。

我们的 保荐人在首次公开募股结束的同时，以每股1.50美元的价格购买了总计5,666,667份私募认股权证，为公司带来了8,500,000美元的总收益。 每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得由持有人转让、转让或出售。 私募认股权证只要是由保荐人或其允许的受让人持有的，公司就不能赎回。公司和赞助商已经签订了与 就私募配售认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证，以及行使前述规定及于转换创办人股份时可发行的A类普通股的登记权协议。根据登记权协议，上述证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短的登记要求)，即我们根据《证券法》登记此类证券以供出售。此外，这些持有人拥有“搭载”注册权 ，可将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。

我们的主要投资者在我们的首次公开募股(IPO)中以发行价购买了总计1800万美元的单位。每个锚定投资者已与我们的 发起人达成协议，如果该锚定投资者(A)不拥有作为其在我们的首次公开募股中购买的单位的一部分的A类普通股的数量(该数量称为该锚定投资者的“初始股份分配”) (I)在任何股东就初始业务合并进行投票时，或(Ii)在紧接我们的初始业务合并完成之前的 营业日，(B)赎回与初始业务合并有关的全部或部分A类普通股 ，使其在初始业务合并时不拥有至少等于其初始股份分配的数量的股份 或(C)未能投票支持我们的初始业务合并，则将根据锚定投资者未拥有的初始股份分配的百分比按比例减少向该锚定投资者分配的创始人股票。已赎回或未能投票赞成我们的初始业务合并。 此外，我们的主要投资者同意，如果保荐人的管理成员认为有必要促进我们的保荐人进行初始业务合并，则我们的保荐人可以没收、转让、交换或修订其全部或部分方正股票或私募认股权证的条款，或就此类证券达成任何其他安排，我们的主要投资者将按比例接受相同的变更。锚定投资者未获授予任何重大额外股东权利或其他权利, 并被授予保荐人的会员权益，无权控制我们的保荐人，也无权投票或处置其可分配的创始人股票或私募认股权证(其将继续由我们的保荐人持有，直至我们的初始业务合并)。 此外，锚定投资者无需：(I)除上述外，持有他们在我们的首次公开募股中或之后的任何时间内可能购买的任何单位、股份或认股权证。(Ii)在适用时间投票支持我们最初的业务合并，或(Iii)避免在我们最初的业务合并时行使赎回其公开股份的权利。

我们的锚定投资者不需要 投票支持任何初始业务合并。由于我们的锚定投资者在我们的初始业务合并结束之前不会收到他们有权获得的方正 股票，因此他们将无法在我们的初始业务合并完成之前的 投票。

如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到初始业务合并机会属于他或她当时对其负有信托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其信托或合同义务，向该其他实体提供此类 业务合并机会。

自注册声明发布之日起，我们同意每月向赞助商的关联公司支付20,000美元的办公空间、水电费、秘书和行政支持费用。在截至2021年12月31日的年度内，本公司为这些服务产生并支付了200,000美元 费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

除上述外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或与任何贷款付款有关的费用，在完成初始业务合并之前或与之相关的 任何服务(无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得与代表我们 的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们没有 禁止我们的赞助商、高管或董事或他们各自的任何附属公司就目标企业自付费用的 报销进行谈判的政策。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定 将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

2020年9月24日，我们的 保荐人同意向公司提供总计500,000美元的贷款，用于支付我们根据 承付票(“票据”)进行首次公开募股的相关费用。票据为无息票据，于2021年6月30日或首次公开招股完成后较早时支付。截至2021年3月22日，票据项下的未偿还余额为217,854美元，应要求支付。 票据项下的未偿还余额217,854美元随后于2021年3月23日偿还。本票下的借款不再可用 。

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可(但没有义务)向公司提供营运资金贷款。如果公司 完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并未完成，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为业务合并后实体的权证，价格 每份权证1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年12月31日和2022年3月25日，没有未偿还的营运资金贷款。

在我们最初的业务 合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，并在向我们的股东提供的投标要约或代理征求材料中提供适用的 材料。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或在为审议我们最初的业务合并(视情况而定)而召开的股东大会上知道 ，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

我们已经与我们的每一位高级管理人员和董事签订了赔偿协议，其中一份表格将作为本报告的证物存档。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用，以便他们能够获得赔偿。

公司与保荐人 签订了关于私募认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证及因行使上述规定及于转换创办人股份时可发行的A类普通股股份的登记权协议。

关联方政策

我们已采用正式政策 审查、批准或批准关联方交易。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的道德准则，利益冲突包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保) 。道德守则的一份表格已作为登记声明的证物提交。

此外，我们的审计委员会， 根据其书面章程，负责审查和批准我们进行的关联方交易。如要批准关联方交易，需经出席法定人数会议的审计委员会过半数成员投赞成票。整个审计委员会的多数成员构成法定人数。 如果不举行会议，则需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易 。审计委员会章程的一份表格已作为登记声明的证物提交。我们还要求我们的每位 董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取相关 方交易的信息。

这些程序旨在 确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否在董事、员工或管理人员的 部分存在利益冲突。

为了进一步减少利益冲突 ，我们同意不会完成与我们的任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从独立投资银行 公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的 公司是公平的。此外，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问或他们各自的 关联公司支付任何贷款或其他补偿的发起人费用、报销、咨询费、款项，因为我们在完成我们的初始业务合并之前向我们提供的服务，或与为完成我们的初始业务组合而提供的任何服务有关的服务 (无论交易类型如何)。但是，我们已经或将向我们的保荐人、高级管理人员、董事或顾问或我们或他们的关联公司支付以下款项，这些款项都不会来自我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益 ：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问、或我们或其附属公司支付的所有款项。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指除公司或其子公司的管理人员或员工外，或公司董事会认为与其有关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何个人。我们的董事会已确定希勒·温伯格、马克·马祖尔和詹姆斯·哈佩尔为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事” 。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议 。

项目14.首席会计师费用及服务

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或应向Marcum支付的费用摘要。

审计费。审计费用 包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由Marcum提供的与监管备案文件相关的服务。Marcum为审计我们的年度财务报表、审核我们各自时期的10-Q表格中包含的财务信息以及 截至2021年12月31日的年度和2020年9月24日(成立)至 12月31日期间向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额分别为69,590美元和41,650美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。 与审计相关的服务包括与审计绩效或财务报表审查合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们没有就截至2021年12月31日的年度以及从2020年9月24日(成立)到2020年12月31日期间的财务会计和报告准则的咨询向Marcum 支付费用。

税费。我们没有 向Marcum支付截至2021年12月31日的年度以及2020年9月24日(开始)至2020年12月31日期间的税务规划和税务建议。

所有其他费用。在截至2021年12月31日的年度以及从2020年9月24日(开始)到2020年12月31日期间，我们 未向Marcum支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的 。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外情况的约束，这些服务在审计委员会完成审计之前获得批准)。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

没有。

作为本报告的一部分，我们特此提交附件附件索引中所列的展品。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中检查和复制，该公共参考设施位于N.E.100F Street，1580室，Washington，D.C.20549。此类 材料的副本也可以按规定的 费率从美国证券交易委员会的公共参考科获得，地址为华盛顿特区20549。美国证券交易委员会网站www.sec.gov。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

GX收购公司。第二部分：

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

GX收购公司II

对财务报表的几点看法

我们审计了GX Acquisition Corp.II(“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表、相关的经营报表、截至2021年12月31日的年度和2020年9月24日(成立)至2020年12月31日期间的股东(赤字)权益和现金流量的变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月31日的财务状况。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及2020年9月24日(成立)至2020年12月31日期间的经营业绩及现金流量，并符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续经营的问题

随附的财务报表 是在假设公司将作为持续经营企业继续存在的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司的业务计划取决于业务合并的完成情况，公司截至2021年12月31日的现金和营运资金不足以完成计划的活动。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准 进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ Marcum LLP

马库姆LLP

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，NY

March 25, 2022

GX收购公司。第二部分：

资产负债表

附注是财务报表的组成部分。

GX收购公司。第二部分：

营运说明书

附注是财务报表的组成部分。

GX收购公司。第二部分：

股东权益变动表(亏损)

截至2021年12月31日止的年度

附注是财务报表的组成部分。

GX收购公司。第二部分：

现金流量表

附注是财务报表的组成部分。