附件4.1

注册人的证券说明

以下是TMC金属公司股本的主要条款摘要，并不是对此类证券的权利和优先权的完整摘要，而是通过参考我们的关于物品及物品的通知(“通知和条款”)和适用法律的规定，包括《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省) (“BCBCA“)和本文所述的与权证相关的文件，每一份文件都作为本附件所在的Form 10-K年度报告的证物，以及不列颠哥伦比亚省法律的某些条款。我们敦促您阅读本文中描述的每一份通知和文章以及与认股权证相关的文件，以完整描述我们证券的权利和偏好。除文意另有所指外，本节中所有提及的“我们”、“公司”及“TMC”仅指TMC金属公司，而非我们的附属公司。

法定股本

我们被授权发行(A)无限数量的无面值普通股(“普通股”)，(B)无限数量的优先股，可连续发行，(C)5,000,000股A类特别股，无面值(“A类特别股”)，(D)10,000,000股B类特别股，无面值(“B类特别股”)，(E)10,000,000股C类特别股，无面值(“C类特别股”)，(F)2,000,000,000股D类特别股，无面值(“D类特别股”)(G)20,000,000股E类特别股，无面值(“E类特别股”)，(H)20,000,000股F类特别股，无面值(“F类特别股”)，(I)25,000,000股G类特别股，无面值(“G类特别股”)，(J)25,000,000股H类特别股，无面值(“H类特别股”)，(K)500,000股I类特别股，无面值(“I类特别股”)和(L)741,000股J类特别股，无面值(“J类特别股”)，每股无面值。

业务合并

该公司最初名为可持续机会收购公司(“SOAC”)。于2021年9月9日(“截止日期”)，吾等根据日期为2021年3月4日的业务合并协议(“业务合并协议”)的条款完成一项业务合并(“业务合并协议”)，该协议由SOAC、加拿大不列颠哥伦比亚省法律下存在的无限责任公司1291924公元前无限责任公司(“新公司附属公司”)及加拿大不列颠哥伦比亚省法律下存在的DeepGreen Metals Inc.(“Legacy DeepGreen”)组成。

在生效时间(定义见下文)之前，SOAC从开曼群岛迁移至加拿大不列颠哥伦比亚省，并根据《开曼群岛公司法》(修订本)第十二部分和《BCBCA》第8分部第9部分(该继续，“继续”)，根据不列颠哥伦比亚省的法律将其归化为一家公司。因此，在继续经营完成后，(1)国航A类普通股每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)和国航B类普通股每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)的识别名称改为普通股，A类普通股和B类普通股由面值股份改为无票面价值股份；(Ii)已重新命名的国资委A类普通股及B类普通股的权利及限制已被删除，而该等股份具有本文及通告及章程细则所述的普通股附带的权利及限制；(Iii)法定普通股的数目不限；(Iv)每份已发行及已发行的认股权证购买一股A类普通股，自动代表根据适用协议所载的条款及条件，以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的权利；(V)通告及章程成为本公司的管治文件；和(Vi)SOAC更名为“TMC金属公司”。

于截止日期，根据法院批准的安排计划(“安排计划”及根据该安排计划作出的安排，“安排”)，(I)SOAC收购Legacy DeepGreen资本中的所有已发行及已发行普通股(“DeepGreen普通股”)；(Ii)Legacy DeepGreen的股东及购股权持有人有权于生效时间收取合共(A)229,162,651股普通股(包括相关购股权)、(B)4,999,973股A类特别股(包括A类特别股相关期权)、(C)9,999,853股B类特别股(视何者适用而定)，以换取其DeepGreen普通股及购股权

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股票(包括B类特别股标的期权)、(D)9,999,853股C类特别股(包括C类特别股标的期权)、(E)19,999,855股D类特别股(包括D类特别股标的期权)、(F)19,999,855股E类特别股(包括E类特别股标的期权)、(G)19,999,855股F类特别股(包括F类特别股标的期权)、(H)24,999,860股G类特别股(包括G类特别股标的期权)和(I)24,999,860股H类特别股(包括H类特别股标的期权)，在每一种情况下，在公司的股本中，如果达到本文所述的某些普通股价格门槛，每股特别股可按一对一的基础自动转换为普通股(除非按本文所述进行调整)(统称为“深绿收益股”)；(Iii)Legacy DeepGreen成为本公司的全资附属公司；及(Iv)Legacy DeepGreen与NewCo Sub合并，继续作为一间根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存在的无限责任公司。此外，我们假设以下所述的AllSea认股权证根据其条款在业务合并完成后成为购买我们普通股的认股权证。作为业务合并的结果，在紧接生效时间前尚未行使的购买DeepGreen普通股的每一项购股权(不论归属或非归属)均由本公司认购，并成为根据合并协议厘定的交换比例购买若干普通股的期权(归属或非归属，视情况而定)。有关安排生效的时间称为“生效时间”。

紧接生效时间前，可持续机遇控股有限公司(“发起人”)将741,000股普通股交换为500,000股第I类特别股及741,000股J类特别股，倘符合下文所述若干普通股价格门槛，则每股普通股均可按一对一方式自动转换为普通股。

就上述事项而言，在执行业务合并协议的同时，国资委与若干投资者订立认购协议，据此，该等投资者同意按每股10.00美元的收购价购买合共11,030,000股普通股，总收益为110,300,000美元，与业务合并同时完成。

普通股

普通股持有人有权就其有权投票的所有事项进行每股一(1)次投票。根据BCBCA及优先股持有人及任何其他优先级别普通股持有人的优先权利，普通股持有人有权在董事会宣布派发非累积股息时收取非累积股息。根据特别股(“特别股”)和优先股持有人的优先权利，以及任何其他优先于普通股的类别，如果我们的资产在我们的股东中清算、解散或清盘或以其他方式分配，普通股持有人将有权分享按比例在分配我们的资产余额方面。普通股持有者将不享有优先购买权、转换权、交换权或其他认购权。不存在适用于普通股的赎回、撤回、购买注销或退回条款或偿债或购买基金条款。通知及章程并无规定普通股持有人须缴交额外资本，或准许或限制发行额外证券或任何其他重大限制。普通股附带的特殊权利或限制受董事会未来可能指定的任何系列优先股附带的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

我们被授权发行不限数量的优先股，可以连续发行。因此，董事会获授权在不经股东批准但须受《商业银行营运守则》及细则规限的情况下，厘定每个系列的最高股份数目，为每个系列设立识别名称，并附加董事会可能决定的特别权利或限制，包括股息、清盘及投票权，而该等特别权利或限制，包括分红、清算及投票权，可能优于普通股的权利或限制。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止潜在收购提议的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

特别股

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特别股份持有人无权享有任何投票权，除非在某些情况下根据BCBCA的要求，也无权获得股息。在优先股持有人优先权利的规限下，倘若吾等在股东之间清盘、解散或清盘或以其他方式分派吾等资产，特别股持有人将有权获得相当于每股特别股0.00000000001美元的金额(“赎回价格”)。特别股持有人并无优先认购权、交换权或其他认购权。通知及章程并无规定特别股份持有人须缴交额外资本。特别股份附带的特别权利或限制受董事会未来可能指定的任何系列优先股附带的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。该等通告及细则规定，未经董事会事先批准，不得直接或间接出售、转让、转让、质押、按揭、交换、质押或抵押特别股份，而董事会事先批准只可在通告及细则所指明的若干情况下作出(“准许转让”)。尽管有上述规定，任何特别股份持有人可于任何时间提供以吾等为受益人的不可撤销指示及协议，表示建议的转让将被视为非准许转让，而该不可撤回指示可规定任何其他准许转让须要求受让人提供相同类型的不可撤回指示及协议。

在符合BCBCA规定的情况下，任何当时已发行的特别股将由本公司赎回，而不会由特别股持有人在15月15日后的任何时间采取任何行动。^这是或(Ii)控制权变更后的任何时间，每种情况下按赎回价格计算。就通告及细则而言，“控制权变更”应指任何一项或一系列相关交易(X)，根据该等交易或一项或多项相关交易(X)，任何人士或一名或多名联属公司或作为“集团”(定义见交易法第13(D)(3)条)直接或间接收购或以其他方式购买(I)本公司或(Ii)全部或主要部分资产、业务或我们的股权证券(定义见下文)，或(Y)直接或间接导致TMC股东于紧接该等交易前持有合计：紧接其完成后少于50%的有投票权股权证券(为免生疑问，不包括任何特别股和转换后可发行的普通股)(就第(X)和(Y)条中的每一项而言，无论是通过合并、安排、要约收购、资本重组、购买或发行股权证券或其他方式)，而“股权证券”是指公司股本中的普通股、优先股、特别股或任何其他类别的股份或其系列，或公司的类似权益(包括任何股票增值、影子股票、利润分享或类似权利)，以及可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或证券(包括债务证券)。

当发生下列事件时，特别股将以一(1)为基础自动转换为普通股(“转换率”)(除非按下文所述进行调整)：

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或(B)发生任何导致控制权变更的交易，普通股的估值大于或等于每股普通股50.00美元；

于转换特别股份时，将不会发行零碎普通股，亦不会向特别股份持有人支付任何款项以代替特别股份。相反，特别股持有人应有权获得通过将权利向下舍入到最接近的整数而确定的普通股数量。

倘若普通股于任何时间被拆分、合并、转换或交换为更多或更少数目的相同或另一类别股份，则特别股份所附带的权利及条件将作出适当调整，以全面保留特别股份持有人的利益。

倘涉及本公司与另一实体的任何合并、安排、重组或其他业务合并(控制权变更除外)，特别股份持有人将有权于转换时收取有关证券或其他财产，一如于事件生效日期他们是该等特别股份持有人于转换其特别股份时有权收取的普通股数目的登记持有人。

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认股权证

公开认股权证

截至2022年2月28日，共有[15,000,000]与2020年5月首次公开发售相关发行的已发行认股权证(“公开认股权证”)，使持有人有权收购普通股。从2021年10月9日开始，每份完整的公共认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股，并可进行如下讨论的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你至少持有三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将于2026年9月9日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证的行使达成和解，除非根据证券法与认股权证相关的普通股登记声明已生效，且招股章程为现行招股说明书，但须符合吾等履行下文所述的登记义务，或获得有效豁免登记的情况。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股支付该单位的全部购买价。

赎回

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价。

赎回程序和无现金行使

如果我们在普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人从向认股权证持有人发出赎回通知之日的前第三个交易日起，在无现金基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证时，我们的

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除其他因素外，管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量以及在行使认股权证后发行最大数量的普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出其认股权证，以支付行权价，认股权证的数量等于(A)认股权证的普通股数量乘以(X)认股权证相关普通股数量乘以(Y)认股权证行使价格的“公平市值”(定义见下文)的超额部分和(B)0.365的商数，两者中的较小者。“公平市价”指普通股在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的十(10)个交易日内的平均收市价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回认股权证，而我们的管理团队没有利用这一选项, 永续机会控股有限公司(“保荐人”)及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其行使方式与其他认股权证持有人如要求所有认股权证持有人以无现金方式行使认股权证时所需采用的相同，详情如下。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行及已发行普通股。

反稀释调整

如果已发行普通股的数量因普通股的资本化或应付普通股股息，或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市价”(定义见下文)的价格购买普通股，将被视为相当于以下乘积的若干普通股的股息：(I)在配股中实际出售的普通股数量(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)在配股中支付的每股普通股价格和(Y)历史公允市值的商数。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为A类普通股或可供A类普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(Ii)“历史公平市价”指普通股于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前10个交易日所报告的普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换为其他证券)的股份(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或作出分配，则不包括(A)上文所述的(A)、(B)任何现金股息或现金分配，当按每股基准与截至该等股息或分派宣布日期止365天期间就普通股支付的所有其他现金股息及现金分派合并时，每股现金股息或现金分派不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或行使每份认股权证可发行普通股数目调整的现金股利或现金分派)，但仅就每股等于或少于0.50美元的现金股息或现金分派总额而言，或(C)为满足普通股持有人与业务合并有关的赎回权利，则认股权证行使价格将在该事件生效日期后立即减去现金金额和/或就该事件为每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市场价值。

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如果普通股合并、合并、反向拆分或普通股股份重新分类或其他类似事件导致已发行普通股数量减少，则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按此类已发行普通股数量的减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的普通股数目。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上述或仅影响该等普通股面值的普通股除外)，或与另一家公司合并或合并成另一家公司(但我们是持续公司且不会导致我们已发行普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在向另一公司或实体出售或转让我们作为整体或实质上与我们解散相关的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件发生前行使认股权证持有人行使认股权证后将会收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利行使时所应得的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。如果普通股持有人在此类交易中以普通股形式支付的应收对价不足70%，且权证的登记持有人在公开披露交易后三十(30)日内正确行使权证，则应以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付，或将在交易发生后立即上市交易或报价, 权证行权价格将根据权证协议中规定的权证布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中定义)而降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款的描述，以及SOAC招股章程所载的认股权证协议，但须获得当时至少50%的未偿还公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。您应查看认股权证协议的副本，该副本作为本附件所属的年度报告的证物，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。

各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。

私募认股权证

截至2022年2月28日，未偿还的私募认股权证有950万份。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证时可发行的普通股)在2021年10月9日之前不得转让、转让或出售，除非根据本公司高级人员及董事及与私人配售认股权证初始购买者有关联的其他人士或实体的有限例外，且吾等不能赎回该等认股权证，除非上述普通股每股价格等于或超过10.00美元，只要该等认股权证由保荐人或其获准受让人持有。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除非如下所述，私有的

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配售认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同。如私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可赎回私人配售认股权证，持有人可按与公开认股权证相同的基准行使认股权证。私募认股权证已于2021年12月转让给获准受让人。

除上文所述有关公共认股权证的赎回程序及无现金行使外，如私募认股权证持有人选择以无现金基准行使该等认股权证，则他们将交出其认股权证的行使价，以换取等同于(X)认股权证相关普通股数目乘以(X)认股权证相关普通股数目乘以(Y)认股权证行使价的“公平市价”(定义见下文)所得商数的行使价。“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出之日前的第三个交易日止的十(10)个交易日内普通股的平均收市价。

AllSea授权

2021年3月4日，DeepGreen向AllSea发行了AllSea认股权证，该认股权证将在PMTS成功完成后授予，并可按每股0.01美元的收购价行使最多11,578,620股DeepGreen普通股(可根据其中描述的公式进行调整)，该认股权证是根据AllSea认股权证的条款购买我们的普通股的认股权证。AllSea认股权证是向AllSea发行的，取代了未来发行Success Feed股票的任何义务。全海认股权证只能在PMTS成功完成后(而不是在此之前)授予。认股权证的信用价值应根据普通股的收盘价确定，截止日期为2022年6月1日。如果认股权证信用价值大于150,000,000美元，则在AllSea认股权证授予之日，我们将收到该认股权证信用价值超过150,000,000美元的金额的“信用”。我们将能够用这样的信用价值换取来自Allseas的未来商品和服务。如果在2022年6月1日，认股权证的信用价值低于150,000,000美元，则根据AllSea认股权证，将不会有任何款项到期或应收。AllSea认股权证将于2026年9月30日到期。

注册权

于业务合并结束时，吾等、初始股东，包括保荐人(“保荐人集团持有人”)及紧接生效时间前旧有DeepGreen证券的若干持有人(“DeepGreen持有人”)订立经修订及重述的登记权协议(“经修订及重订登记权协议”)，据此(其中包括)保荐人集团持有人及DeepGreen持有人获授予有关彼等各自普通股的若干登记权，并受协议条款及条件所规限。此外，根据2021年3月4日签订的认购协议，某些投资者在紧接企业合并结束前购买了普通股，这为这些投资者提供了某些登记权利。公司于2021年10月7日提交了S-1表格(注册号：333-260126)的注册说明书，该说明书于2022年10月22日被美国证券交易委员会宣布生效，涉及这些注册权所涵盖的股份。

禁售限制

根据经修订及重订的注册权协议，保荐人集团持有人及DeepGreen持有人亦同意不会在(A)于业务合并(于2022年3月8日结束)结束后180天及(B)普通股在业务合并结束后任何连续30个交易日内的任何20个交易日内以大于或等于每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)的任何连续交易日内的任何20个交易日结束的期间内，出售或分派其持有的若干股本证券。或(Y)我们完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。保荐人集团持有人持有的若干普通股不得于截至2022年3月8日或十二个月(视乎适用而定)的六个月内发售、出售、质押或分派，而DeepGreen持有人持有的若干普通股不得于截至2022年3月8日或十八个月(视何者适用而定)的六个月内发售、出售、质押或分派，惟经修订及重订的登记权利协议所述的例外情况除外。

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《通知》和《章程》及《BCBCA》的某些重要规定

以下是我们条款的某些重要条款和《BCBCA》的某些相关章节的摘要。请注意，这只是一个摘要，并不打算详尽无遗。本摘要受制于本条款和《BCBCA》的规定，并通过参考本条款和《BCBCA》的规定加以限定。

所述的目的或目的

本通告及章程并不包含任何声明的目的或目的，亦不会对本公司可能进行的业务施加任何限制。

董事

对董事有重大利害关系的事项进行表决的权力。根据《商业、商业、商业及商业法案》，董事或公司的高级职员有责任向公司交代根据或由该合约或交易而产生的任何利润，而在该合约或交易中，董事或高级职员持有可放弃的权益，如该合约或交易对公司具有重大意义，公司已订立或拟订立该合约或交易，而董事或高级职员在该合约或交易中拥有重大权益，或身为董事或高级职员，或在该合约或交易中拥有重大权益的人拥有重大权益，则属例外。在下列情况下，董事不会在合约或交易中持有不可撤销的权益：(I)是公司为借给董事或在董事有重大权益的人，为公司或我们的一名联属公司的利益而授予董事的款项或所承担的义务的担保安排；(Ii)与《商业及商业法案》所准许的弥偿或保险有关；(Iii)与董事作为董事公司或其一名联属公司的高级职员、雇员或代理人的身份所支付的薪酬有关；(Iv)与给予该公司的一笔贷款有关，而董事或在该公司拥有重大权益的人是部分或全部贷款的担保人；或。(V)在一间附属于该公司的公司，而董事亦是该公司的董事或该公司的高级人员或该公司的联属公司。

持有可放弃权益的董事也有责任就根据或由于董事持有可放弃权益的合同或交易而产生的任何利润向公司负责，如果该合同或交易是：(1)在向董事或股东披露可放弃权益的性质和范围之后，经其他不具利害关系的董事(除非所有董事拥有可放弃权益)或股东特别决议批准，或(2)该合同或交易是在该个人成为董事之前订立的，可放弃权益向其他董事或股东披露，持有可放弃权益的董事不会就涉及该合同或交易的任何决定或决议投票。董事还被要求遵守BCBCA中关于利益冲突的某些其他相关条款。就公司已订立或拟订立的任何重大合约或交易而持有该等可转让权益的董事，可被要求在就该事项进行讨论及投票时缺席会议。

董事决定董事报酬的权力。本公司董事的酬金(如有)可由本公司董事根据本公司章程细则厘定。薪酬可能是支付给我们兼任董事的任何雇员(包括高管)的任何工资或其他报酬之外的报酬。

董事必须拥有的股份数量。我们的章程没有这样的规定，《商业银行法》也没有规定董事必须持有任何普通股作为任职资格。董事会有权规定董事的最低持股要求。

股东大会

根据适用的交换要求和BCBCA，我们必须每年至少召开一次股东大会，时间和地点由我们的董事会决定，除非获得延期，否则会议不得晚于上一次年度股东大会后15个月举行。我们的股东大会可以在不列颠哥伦比亚省境内或以外的任何地方举行。董事会还可以决定，股东可以通过电话、电子或其他通信设施出席股东会议，使所有与会者能够在会议期间相互沟通。

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召开会议的通知，具体说明会议的日期、时间和地点，如果会议是为了审议特殊业务，则除其他事项外，还必须向有权出席会议的每位股东和每一位董事发送特殊业务的一般性通知，只要该公司是一家上市公司，不得少于大会召开前21天，也不得超过大会召开前两个月，尽管由于适用的证券法，通知的最短时间在大多数情况下实际上更长。根据BCBCA，只要符合适用的证券法，有权获得会议通知的股东可以放弃或缩短该会议的通知期。意外遗漏向任何有权收取通知的人士发出任何股东大会的通知，或没有收到任何通知，并不会令该会议的任何议事程序失效。

出席股东大会的法定人数为至少两名股东合计持有至少三分之一(33^⅓有权在会议上投票的已发行股份中的%)，亲自出席或由受委代表出席会议。如于任何股东大会开幕后半小时内仍未有足够法定人数出席，会议将延期至下周同一时间及地点举行，除非股东要求召开会议，否则会议将会解散。

普通股持有人有权出席我们的股东大会并在会上投票，但只有另一类股票持有人才有权在会上投票的会议除外。除有关任何特定系列优先股或特别股另有规定外，以及除法律另有规定外，吾等优先股及/或特别股持有人无权接收本公司股东大会的通知，或出席本公司股东大会或于任何股东大会上投票。吾等的董事及高级职员、吾等的核数师及获吾等董事或会议主席邀请的任何其他人士均有权出席吾等的任何股东大会，但不会计入法定人数或有权在会议上投票，除非他或她是有权在大会上投票的股东或代表持有人。

股东提案和预先通知程序

根据BCBCA，持有至少(I)1%普通股或(Ii)公平市值超过2,000加元的普通股的合资格股东可提出建议，供股东周年大会审议。这些建议必须在任何拟议的会议之前，按照BCBCA的要求，通过以适当形式及时向我们的注册办事处发送书面通知的方式发送给我们。通知必须包括股东打算在会议上提出的业务信息。要成为合格股东，股东目前必须是至少一股普通股的登记或实益拥有人，并且在签署该计划之日之前至少两年。

有关选举本公司董事的若干预先通知条款已包括在通知及章程细则内(“预先通知条款”)。预先通知条文旨在：(I)促进有秩序及有效率的股东周年大会，或在有需要时召开特别会议；(Ii)确保所有股东收到有关董事会提名的充分通知及有关所有被提名人的足够资料；及(Iii)让股东登记知情投票。只有按照预先通知规定获提名的人士才有资格在任何股东周年大会上当选为董事，或如召开特别大会的目的之一是选举董事，则有资格在任何股东特别大会上当选董事。

根据预先通知条款，希望提名董事的股东将被要求在规定的期限内以规定的格式向我们提供通知。这些期限包括：(1)如属股东周年大会(包括股东周年大会及特别会议)，则不少于股东周年大会日期前30天；但条件是，如首次公布股东周年大会日期(下称“通知日期”)的时间少于大会日期前50天，则不得迟于10月10日办公时间结束。^这是(Ii)如股东特别大会(并非周年大会)是为包括选举董事在内的任何目的而召开的，则不得迟于15日的营业时间结束^这是通知日期后的第二天。

这些条款可能会将董事的提名推迟到下一次股东大会，而这些人是我们大多数未偿还有表决权证券的持有人所青睐的。

论坛选择

通知和条款包括一项法院选择条款，该条款规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则加拿大不列颠哥伦比亚省最高法院及其上诉法院是以下方面的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何

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(I)因违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等公司的受信责任而提出的任何诉讼或程序；(Iii)根据BCBCA或通告及细则(经不时修订)的任何条文而产生的任何诉讼或程序；或(Iv)任何声称与吾等、吾等联属公司与吾等各自的股东、董事及/或高级职员之间的关系有关的任何诉讼或程序，但不包括与吾等业务或此等联营公司有关的索赔。法院选择条款还规定，我们的证券持有人被视为同意在不列颠哥伦比亚省拥有个人管辖权，并同意在违反上述规定的情况下发起的任何外国诉讼中向其律师送达诉讼程序。本条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。

对于根据《证券法》提出的索赔，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例所规定的任何义务或责任而提出的所有索赔具有同时管辖权，通知和条款规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院是解决根据《证券法》提出的任何诉因的唯一和独家论坛(“联邦论坛条款”)。联邦论坛条款的适用意味着，我们的股东为执行《证券法》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。

《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有专属联邦管辖权。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规。

任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有任何普通股的任何权益，应被视为已通知并同意上述论坛选择条款，包括联邦论坛条款。此外，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。这些条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。或者，如果法院发现通知和条款中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

责任限制及弥偿

根据《商业信贷法》，公司可赔偿：(I)现任或前任董事或该公司的高级职员；(Ii)现任或前任董事或另一家公司的高级职员，如果该个人在担任该职位时是该公司的联属公司，或如该个人应公司的要求担任该职位；或(Iii)应该公司的要求而在另一实体(“可获弥偿的人”)持有或持有同等地位的个人，而该另一实体(“可获弥偿的人”)因其作为可获弥偿的人(“合资格的法律程序”)的地位而涉及的任何民事、刑事、行政或其他法律程序或调查行动(不论是当前的、受威胁的、待决的或已完成的)的所有判决、罚则或罚款，或为了结一项法律程序或诉讼而支付的款项，除非：(I)该名个人没有为该公司或该另一实体(视属何情况而定)的最大利益而诚实及真诚地行事；或(Ii)就民事法律程序以外的法律程序而言，该名个人并无合理理由相信该名个人的行为是合法的。如果公司的章程或适用法律禁止公司这样做，则公司不能对可赔偿的人进行赔偿。公司可以支付实际和合理地发生的费用，因为这些费用是在有资格的诉讼最终处置之前发生的。

所有权和外汇管制

加拿大法律或通知和条款对非居民持有或投票普通股的权利没有任何限制，但下文讨论的除外。

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《竞争法》

对获得和持有普通股的能力的限制可以由《竞争法》(加拿大)。这项立法允许竞争事务专员(“专员”)直接或间接地审查任何收购或设立，包括通过收购股份、对我们的控制权或对我们的重大权益。这项立法授予专员在收购基本完成后最长一年的管辖权，通过向加拿大竞争法庭寻求补救命令，包括禁止收购或要求剥离资产的命令，对这类收购提出质疑，如果竞争法庭认为收购在很大程度上阻碍或减少了竞争，或很可能在很大程度上阻止或削弱竞争，则可以批准该命令。

这项立法还要求任何打算收购我们超过20%的有表决权股份的人，或者如果该人在收购之前已经拥有我们超过20%的有表决权股份，超过50%的有表决权股份，如果超过某些财务门槛，必须向加拿大竞争局提交通知。在需要通知的情况下，除非获得豁免，否则法律禁止在适用的法定等待期届满之前完成收购，除非专员免除或终止该等待期或发出预先裁决证书。专员因实质竞争法考虑而审查须具报交易的时间，可能会较法定等待期为长。

《加拿大投资法》

这个《加拿大投资法》要求每个“非加拿大人”(如《加拿大投资法》)谁获得了对现有“加拿大企业”的“控制权”，在不迟于关闭后30天内，以规定的格式向一个或多个负责的联邦政府部门提交通知，前提是获得控制权不是根据《加拿大投资法》。在符合某些豁免的情况下，根据《加拿大投资法》可能不会实施，直到提交了审查申请，并且联邦内阁负责部长考虑到《加拿大投资法》。在.之下《加拿大投资法》，非加拿大投资者(包括美国投资者)对普通股的投资，如果是来自与加拿大有自由贸易协定的国家的投资者，只有在根据《加拿大投资法》和我们的企业价值(根据《加拿大投资法》及其条例)等于或大于规定的数额，即目前为17.11亿加元。对于大多数非国有企业的其他投资者来说，2022年的门槛是11.41亿加元。

这个《加拿大投资法》包含用于确定是否已获得控制权的各种规则。一般而言，为确定投资者是否通过收购股份取得了对公司的控制权，除某些例外情况外，适用以下一般规则：收购公司有表决权股份的多数不分割所有权权益被视为取得对该公司的控制权；收购一家公司不到多数但三分之一或更多的有表决权股份或对该公司有表决权股份的同等不分割所有权权益被推定为取得对该公司的控制权，除非能够确定，在收购时，该公司实际上并不是由收购人通过有表决权股份的所有权控制的；而收购一个公司少于三分之一(1/3)的有表决权股份或在该公司的有表决权股份中具有同等不可分割的所有权权益，不被视为获得对该公司的控制权。

在国家安全审查制度下，《加拿大投资法》，联邦政府也可以对范围更广的非加拿大人的投资进行酌情审查，以“全部或部分收购，或建立一个在加拿大开展全部或任何部分业务的实体”。国家安全审查不适用任何财务门槛。相关的考验是，非加拿大人的这种投资是否会“损害国家安全”。负责的部长们有广泛的自由裁量权来确定投资者是否是非加拿大人，因此需要接受国家安全审查。以国家安全为由进行的审查由负责部长酌情决定，可以在结案前或结案后进行。

与普通股有关的某些交易一般不受《加拿大投资法》，受联邦政府进行国家安全审查的特权制约，包括：

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其他

除预扣税要求外，加拿大没有任何法律、政府法令或法规限制资本的进出口，也没有任何法律、政府法令或法规会影响我们向非居民普通股持有人支付股息(如果有)或其他付款。

转会代理和注册处

普通股转让代理人为大陆股份转让信托公司。

证券交易所上市

我们的普通股和购买普通股的公开认股权证分别在纳斯达克证券市场上市交易，代码分别是“TMC”和“TMCWW”。

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