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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2021年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-39281

金属公司TMC。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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根据《交易法》第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐   不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐   不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

登记人持有的有投票权和无投票权普通股由登记人的非关联公司(不承认其股票不包括在这种计算中的任何人是关联公司)持有，按登记人最近完成的第二财季最后一个营业日普通股的最后出售价格计算，总市值为$298,500,000.

截至2022年3月25日，注册人拥有226,780,843已发行普通股。

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以引用方式并入的文件

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没有。

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在本10-K表格年度报告中，术语“我们”、“公司”和“TMC”是指TMC金属公司(前身为可持续机遇收购公司)。以及我们的子公司。于2021年9月9日(“截止日期”)，可持续机遇收购公司(“SOAC”及于本文所述业务合并后，“公司”)根据日期为2021年3月4日的业务合并协议(“业务合并协议”)的条款，由SOAC、1291924 B.C.无限责任公司(根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存在的无限责任公司(“新公司附属公司”)及根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存在的公司DeepGreen Metals Inc.(“DeepGreen”))完成业务合并(“业务合并协议”)。在业务合并方面，SOAC更名为“TMC金属公司”。(“TMC”)。

有关前瞻性陈述的警示说明

这份10-K表格年度报告包括符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条的前瞻性表述，这些前瞻性表述与未来事件、我们未来的业务或财务业绩、或我们的计划、战略和前景有关。这些陈述是基于我们管理团队的信念和假设。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述可以在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或这些术语的否定或其他类似术语之前、之后或包括在内，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。前瞻性陈述基于公司管理层准备的预测，并由公司管理层负责。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

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这些前瞻性陈述基于截至本年度报告10-K表格的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。重要因素可能会导致实际结果、表现或成就与前瞻性陈述所表明或暗示的结果、表现或成就存在实质性差异，例如在本年度报告第I部分10-K表格第1A项“风险因素”项下以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中所描述的那些前瞻性陈述。“风险因素”标题下所述的风险并非详尽无遗。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，这些声明仅说明截至本声明的日期。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

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第一部分

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第1项。生意场

概述

我们是一家深海矿产勘探公司，专注于在加利福尼亚州圣地亚哥西南约1,300海里的克拉里昂·克利珀顿区(“CCZ”)国际水域的海底发现多金属结核的收集、加工和提炼。CCZ是东太平洋深海平原和其他地层的海底地质破碎带，长度约7240公里(4500英里)，横跨约450万平方公里(170万平方英里)。多金属结核是独立于海底的离散岩石，大量赋存于CCZ中，在一块岩石中含有高浓度的镍、锰、钴和铜。

多金属结核中所含的这四种金属对向清洁能源过渡至关重要。我们迄今的资源界定工作表明，我们合同区的结核是世界上估计最大的关键电池金属的未开发来源。如果我们能够以商业规模从海底收集多金属结核，我们计划利用这些结核生产三种金属产品：(I)用于电动汽车(“电动汽车”)和可再生能源储存市场的电池正极前体(镍和钴硫酸盐)的原料；(Ii)用于电动汽车布线、清洁能源传输和其他应用的铜负极；以及(Iii)用于生产钢铁所需的锰合金生产的硅酸锰。我们的使命是建立一个精心管理的、共享的金属库存(一种“常见的金属”)，可以在未来几代人中使用、回收和重复使用。由于现有金属库存不足以满足快速增长的需求，因此需要大量新开采的金属。

国际水域海底矿物的勘探和开采由国际海底管理局管理，这是根据1994年《关于执行联合国海洋法公约的协定》(《海洋法公约》)设立的一个政府间组织。ISA将合同授予主权国家或由主权国家赞助的私人承包商。《国际海洋法公约》要求承包商必须获得并维持作为《国际海洋法公约》成员国和《海洋法公约》签署国的东道国的赞助，而东道国必须对这种赞助的承包商保持有效的监督和管理控制。国际海底管理局共签发了19份多金属结核勘探合同，覆盖范围约128万公里。²，或全球海底的0.4%，其中17个在CCZ。我们通过我们的子公司瑙鲁海洋资源公司(“Nori”)和汤加近海矿业有限公司(“TOML”)分别由瑙鲁共和国(“瑙鲁”)和汤加王国(“汤加”)赞助，对CCZ的17个多金属结核合同区中的3个区域拥有独家勘探和商业权，并通过我们的子公司DeepGreen Engineering Pte拥有独家商业权。与基里巴斯共和国(“基里巴斯”)拥有和赞助的Marawa研究和勘探有限公司(“Marawa”)达成协议。

我们仍处于勘探阶段，尚未从ISA获得开始在CCZ进行商业规模多金属结核采集的任何开采合同，也未获得在陆地上建造和运营商业规模多金属结核加工和精炼厂所需的适用环境许可证和其他许可证。

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多金属结核

深海多金属结核形成于深海平原沉淀物覆盖的海底或其下方。这些结核含有大量金属，与陆地矿床相比，它们的独特特征是在一个矿床中存在四种关键金属。

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此外，CCZ内的多金属结核具有以下特点：

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与陆地矿石相比，多金属结核的上述特点可提供机会，压缩生产关键金属对环境和社会的影响。为了从陆地矿石中提取镍、铜、钴和锰，至少需要开采三种不同类型的矿石。地雷开发往往涉及社会流离失所和对土著人民的影响，以及砍伐森林、破坏碳汇和生物多样性丧失。此外，还需要处理几倍以上的物质，往往需要大量的当地水资源；开采和处理尾矿，这可能是有毒的，需要在尾矿坝中无限期地管理，使用干法堆放尾矿或称为深海尾矿放置(DSTP)的做法。此外，从陆地矿石中生产金属会向周围环境释放几种有毒物质，这可能会对当地社区和生态系统的健康产生负面影响。我们相信，使用结核生产关键金属可以帮助减少与开采陆地矿石相关的几个影响。如果我们的结核要在美国加工和提炼，我们还可以将目前一些材料在到达美国之前需要运输5万英里的供应链压缩到1500英里，同时减少对中国的依赖，中国在镍和钴等电池金属的精炼中占据主导地位。

市场机遇

国际能源署2021年的一项研究显示，到2040年，清洁能源过渡矿物的产量可能会增加600%，以满足将全球变暖控制在1.5摄氏度所需的对清洁能源技术日益增长的需求。鉴于传统陆上采矿对环境和社会的广泛影响，我们认为确保这些大量关键金属的来源尽可能减少对环境、社会和经济的影响是重要的。随着全球高品位矿石供应仍然有限，金属需求增加，我们可以预期，如果陆基矿石仍然是关键金属的唯一可行来源，或者更积极地转向替代电池化学，那么环境和社会足迹将更大，潜在的供应短缺和金属价格将持续上涨。

我们对代表可能需要结核中所含全部四种关键金属的最终用途部分的行业特别感兴趣，并代表潜在的市场机会。最值得注意的是，结核含有的金属可用作：(1)电动汽车和可再生能源储存市场的电池正极前体(镍和钴硫酸盐)的原料；(2)电动汽车布线、清洁能源传输和其他应用的铜阴极；以及(3)用于钢铁生产所需的锰合金生产的硅酸锰。见第节-竞争优势。

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电池金属和电动汽车市场机遇-全球

我们相信，随着许多国家承诺逐步淘汰使用化石燃料的汽车，以及许多原始设备制造商(OEM)将大量资源投入到汽车产品的电气化中，电动汽车的需求将会大幅增长。此外，在2021年10月于苏格兰格拉斯哥举行的联合国气候变化会议(COP26)上，各国政府和主要汽车制造商签署了一项宣言，承诺到2040年在全球范围内加速向100%零排放轿车和面包车过渡，并在2035年之前在主要市场实现这一目标。我们认为，向清洁能源和电动汽车的过渡将考验某些金属的供应极限，在这些金属中，电动汽车对这些金属(如镍、钴和铜)的需求是内燃机汽车的几倍。

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电池金属和电动汽车市场机遇-美国

2021年8月，美国(“U.S.”)政府宣布了到2030年电动汽车销量达到50%的目标。在宣布这一消息之后，行业承诺加大了在美国建设电池制造巨型工厂的承诺，这些工厂能够在整个制造过程中生产大量电池产能，根据Benchmark Minerals Intelligence的数据，与现有的巨型工厂计划相结合，这些工厂的产能约为703GWh。

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2021年6月，拜登政府发布的关键矿产供应链100天回顾报告估计，完全实现美国汽车销售电气化将需要1,273ktpa的一级镍、160ktpa的钴和148ktpa的锰，而美国现有的一级镍的初级产量为14ktpa，钴的初级产量为0.5ktpa，锰的初级产量为零。在我们的Nori和TOML合同区，我们已经确定了5,555 kt镍、813 kt钴和123,920 kt锰加上4,709 kt铜，有可能使美国从最突出的电池正极(NMC)中这三种同名元素的零产量或极低产量，达到接近自给自足或潜在的净出口头寸。最近，17名退役将军在致美国国防部长的一封信中强调了利用海底结核资源确保电池金属供应线的机会，这封信呼应了阿拉斯加州参议员丽莎·穆尔科夫斯基(Lisa Murkowski)的观点，后者在2021年2月致信美国能源部长，称“新的和丰富的供应来源，如多金属结核，为美国提供了一条获得矿产安全的途径。”

环境市场机遇

如今，所有进入电动汽车的镍、钴、铜和锰都是从陆上矿石或回收的废料中生产出来的。可供循环利用的现有金属库存不足以满足当前的需求。即使报废产品的回收率很高，未来几十年的大部分新需求也必须通过新的采矿来满足。我们认为，陆地采矿行业正面临根本性挑战--矿石品位在下降，生产正转移到世界上一些生物多样性较强和冲突频发的地区(如刚果民主共和国、印度尼西亚、菲律宾和南非)，进入矿体往往需要完全清除位于此类矿体之上和之上的生态系统，并移走、破碎或挖掘大量废石。在陆地矿体中经常发现的有毒重元素通常需要无限期地移除、储存和维护--对于印度尼西亚等国家地震活跃且潮湿的热带岛屿来说，这是一个真正的挑战，预计这些岛屿将是未来镍供应增长的主要原因。

虽然由于几个非政府组织的大力宣传，包括沃尔沃、宝马、大众和三星SDI在内的电动汽车供应链的几个参与方最近签署了一项呼吁，要求全面审慎地暂停一切形式的深海海底采矿，直到充分勘探所有其他替代来源且研究明确表明，可以确保有效保护海洋环境的方式管理深海海底采矿活动。我们认为，专门从深海多金属结核进行的电池金属生产，提供了一个机会，大大压缩与陆上矿石常规金属生产有关的大多数生命周期对环境、社会和治理的影响。

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为了量化与传统陆地矿石相比，从结核生产金属的ESG足迹，我们委托进行了几项生命周期评估(LCA)，以考察在“到2050年10亿辆电动汽车”的情景下，生产镍、铜、钴和锰产品从摇篮到门的影响。2018年，我们委托并与我们的某些高管共同撰写了一份关注一系列全面影响的LCA白皮书，主题专家进行了审查，并于2020年4月在我们的网站上发表了一份LCA研究论文；专注于气候变化影响的LCA研究论文被同行评审并于2020年12月发表在《爱思唯尔清洁生产杂志》上；LCA研究论文专注于固体废物流进行了同行评审，并于2022年1月发表在《耶鲁工业生态杂志》上。根据我们委托进行的这些LCA评估和我们的某些高管共同撰写的报告，我们相信我们将成为行业中ESG足迹最低的金属公司之一，预计可将大多数生命周期ESG影响减少70%-99%，如下表所示。虽然这些减少大多归因于上文所述的多金属结核资源的独特特点，但陆上固体加工废流的消除是由于我们对接近零废物的流程图设计的投资，而低碳排放是由于我们承诺将陆上处理设施设在能够获得可再生能源的地方。

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围绕每个生命周期评估指标的不确定性在2020年4月的白皮书、2020年12月的气候变化影响白皮书和2022年1月的废物影响白皮书中进行了详细讨论。陆基估计来自公共LCA数据库，其中包含镍和铜等金属的稳健数据；对锰和钴等金属的估计，在公共LCA数据库中数据稀疏的情况下，用来自同行评议研究的更新数据进行了补充。与结核有关的估计是基于对我国近海和陆上生产系统的技术范围研究，该研究构成了加拿大对Nori D区(2019年)符合NI-43-101标准的初步经济评估的基础。土地、矿石和结核这两种供应情景的不确定性最高的指标是对生物多样性的影响和生物多样性丧失的风险。这种类型的数据没有在公共生命周期数据库中获得，而且由于比较海洋生物和陆地生命的方法困难而进一步复杂化。

CCZ深海平原是地球上最常见、人口最少的栖息地之一，类似于陆地上的贫瘠沙漠。CCZ深海海底没有植物，食物匮乏，以细菌生命形式为主。自1960年代以来，对其进行了广泛的研究，发表了13 000多篇关于一般多金属结核的论文，特别发表了1 500多篇关于CCZ结核的论文。更多的研究正在进行中。我们通过我们的子公司，在海上完成了18次行动，共计710天。

不确定性的最大驱动因素是我们测量生物多样性本身的能力。与生物多样性不同，生物量是以每米活体中包含的碳来衡量的²栖息地，更容易衡量和比较。我们认为CCZ是地球上生物量最低的地方之一。与从传统陆地矿石生产同等数量的金属相比，从结核生产金属将使面临风险的生物质减少90%以上。然而，被定义为物种丰富度的生物多样性要难得多。我们认为，对CCZ生物多样性的评估类似于测量陆地上的生物多样性，尽管进行了250年的分类工作，但大部分物种仍未被描述。

作为预防性的环境管理和保护措施，ISA已经预留了197万公里²或43%的CCZ作为保护区或特别环境影响区(APEIS)，旨在确保可能受到开发影响的所有类型的栖息地都在APEIS内。相比之下，今天只有7.7%的全球海洋受到保护，某些利益攸关方目前正在讨论的全球目标旨在到2030年保护30%的海洋。还在评估其他减轻海洋影响的措施，例如在我们的合同区内划出更多区域，并在收集区内保留部分结核覆盖物，以帮助细菌和其他群落的自然恢复。我们正在与一些世界领先的研究人员合作，进行环境基线和收集影响研究，以便制定计划，通过收集系统设计和适应性管理系统，减轻结核收集对海洋的影响。

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还值得注意的是，如果目前正在勘探的整个CCZ区域(128万公里)²如果要在30年内开采，这些结核采集作业将影响42,500公里²每年在海洋生产力最低的区域之一的深海海底(就海洋生物的丰富程度而言)。这还不到预计490万公里的1%²目前每年受拖网作业影响的海底主要在生产力高的沿海水域。

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CCZ未来潜在的商业规模的结核收集作业肯定会扰乱作业区的野生动物。这些对CCZ野生动物的影响的性质和严重程度预计会因物种而异，目前存在很大的不确定性。我们的研究目前正在进行中，包括确定野生动物和生态系统功能的基线、试行结核收集系统以及评估使用该系统产生的影响。鉴于深水的数量巨大，以及在CCZ取样或取回生物标本的困难，可能永远不会建立一个完整的生物清单。因此，对CCZ生物多样性的影响可能永远不会完全和明确地知道。出于同样的原因，也可能无法确定结核采集对全球生物多样性的影响是否将没有估计的类似金属产量的陆上采矿的影响大。

目前还不能确切地知道如何有效地通过缓解战略消除或减少CCZ生物多样性丧失的风险，也不知道受干扰的海底地区需要多长时间才能自然恢复。先前的研究表明，代表大多数栖息地生物量(包括流动生物、远洋生物和微生物生命)的动物的密度、多样性和功能有望在数年至数十年内自然恢复。然而，在恢复动物方面存在着高度的不确定性，这需要为关键的生命功能提供坚硬的结核底物。保留部分结核覆盖和划出禁渔区等有计划的措施在多大程度上将有助于在受影响地区补充和恢复依赖结核的物种，这将取决于生境连通性等因素，这是一个仍在研究的领域。

我们仍处于该项目的勘探阶段，尚未获得在CCZ开始商业规模的结核收集作业所需的必要许可和许可证，也没有获得在陆地上建造和运营商业规模的多金属结核加工和精炼厂所需的适用环境许可和其他许可。

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所有采掘业都会对接收环境造成影响。结核采集也不例外，它将通过清除结核、扰乱海底沉积物和将用于结核运输的海水返回水柱(“羽状物”)，从而影响深海海洋环境。通过确定生态系统的特征来确定受影响海洋环境的基线，然后制定避免和减轻这些影响的措施，是我们目前正在与一些世界领先的深海研究机构合作开展的环境和社会影响评估(ESIA)计划的核心重点。清除根瘤将影响依赖坚硬根瘤基质附着的物种。影响的严重程度将取决于(1)这些物种在ISA划出的APEI和我们划出的额外禁渔区中的代表程度，以及(2)剩余的结核覆盖在多大程度上有助于这些物种在受影响地区的补充和恢复。采集器机器人对海底的干扰预计会扰乱生活在沉积物中和沉积物上的生物(主要是微生物)。影响的严重程度将取决于沉积物扰动的深度(根据建模、实验室测试和另外两个结核合同持有者比利时全球海洋矿物资源公司(GSR)和德国BGR公司最近在CCZ完成的收集器测试，预计深度约为5厘米)以及这种扰动对海底生态系统功能的影响。预计90%以上的夹带沉积物将从采集器机器人内部的结核中分离出来，并在采集器机器人后面排放，大多数沉淀物在几百米内回到海底。残留羽流的影响将取决于较小的可移动沉积物颗粒重新沉降的速度。, 它们旅行的距离有多远，以及由此产生的沉积如何影响底栖生物。只有不到10%的可能逃脱收集机器人内部分离的夹带沉积物将与结核和海水一起通过立管输送到地面生产容器，在那里结核得到脱水，剩余水、沉积物和结核细粉将在人口稠密的光区下方的水柱中的某个深度返回。水中沉积物羽流的潜在影响可能包括堵塞水母和磷虾等远洋浮游动物物种脆弱的呼吸和滤食结构。然而，预计中水排放的固体颗粒浓度将非常低，并在几分钟内稀释到低水平。排放深度将根据ESIA结果进行选择，以最大限度地减少对中层水柱生命的影响。

竞争优势

我们相信，我们处于有利地位，能够满足对关键电池金属日益增长的需求：

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企业合并

2021年9月9日，我们完成了与国航的业务合并。该交易导致合并后的公司更名为“TMC the Metals Company Inc.”。合并后的公司普通股和普通股认股权证于2021年9月10日在纳斯达克全球精选市场(“TMCWW”)开始交易，代码分别为“TMC”和“TMCWW”。

勘探合同

我们目前通过我们在Nori和TOML的子公司拥有独家探矿权，并通过与Marawa的协议持有CCZ某些多金属结核区域的独家商业权。

紫菜。Nori是我们的全资子公司，拥有四个区块的勘探权(Nori A区、B区、C区和D区，“Nori合同区”)，全长74,830公里²在2011年7月由ISA批准的CCZ中。NORI由瑙鲁根据瑙鲁政府于2011年4月11日签署的赞助证书赞助。Nori地区的D区块(“Nori地区D”)是迄今为止我们进行了最多资源定义和环境工作的海底地块。Nori委托领先的矿业咨询公司(AMC)AMC Consulting Ltd对Nori D区的矿产资源进行初步经济评估(“PEA”)，并编制一份符合加拿大国家仪器(NI 43-101)的技术报告，该报告于2021年3月完成。矿业公司随后编制了日期为2021年3月的Nori技术报告摘要，其中包括根据S-K法规第1300分部(“美国证券交易委员会采矿规则”)对采矿登记人财产披露的现代化而编制的对Nori D区的初步评估和经济分析。NORI技术报告摘要以表格10-K的形式作为本年度报告的附件96.1存档。

TOML。我们于2020年3月收购的全资子公司TOML拥有74,713公里区域的探矿权² 在2012年1月由ISA批准的CCZ(“TOML合同区”)。2008年3月8日，汤加和TOML签订了一项赞助协议，正式确定了双方就TOML向国际海底管理局提出的关于TOML合同区的勘探申请(随后获得批准)的某些义务。赞助协议于2021年9月23日更新。TOML委托AMC编写了一份日期为2021年3月的技术报告摘要，该报告作为本年度报告的附件96.2以Form 10-K的形式提交。

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马拉瓦。我们的全资子公司DGE与Marawa和基里巴斯签订了协议，向DGE提供74,990公里区域的独家勘探权²在CCZ(“马拉瓦合同区”)。马拉瓦与ISA之间的勘探合同(《马拉瓦勘探合同》)于2015年1月19日签署。迄今为止，在Marawa合同区进行的近海海洋资源界定活动非常有限，我们预计将按照与Marawa的合同约定承诺未来的资源，以评估该地区任何项目未来的商业可行性。我们还没有完成充分的勘探，以确定马拉瓦合同区任何项目的经济可行性。将需要开展进一步的工作，以评估马拉瓦合同区任何潜在项目的可行性，这项工作可能需要数年时间才能作出评估。Marawa推迟了其在Marawa合同区的某些努力，同时确定将如何推进额外的评估工作。

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经营策略

我们设想的业务跨越整个生命周期，从资源获取和确定阶段，到收集和运输阶段，再到陆上结核的加工和提炼，最后是产品销售和承购(以及最终回收含有结核衍生金属的报废产品)。我们的两家子公司Nori和TOML打算分别在瑙鲁和汤加王国政府的有效监督、监管和赞助下在CCZ运营。我们打算在尚未确定的地点从事加工业务。我们选择了轻资产的运营方式，并专注于在我们运营的各个方面与领先的离岸和在岸公司建立深入的战略合作伙伴关系。

我们在2021年的主要战略联盟包括：

艾尔西。全球领先的海上承包商Allseas Group S.A.(Allseas)正在开发试点收集系统，预计将改装成最初的较小规模的商业生产系统，并作为设计全面商业生产系统的基础。

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马士基。马士基供应服务NS(Maersk)是一家领先的离岸海洋服务公司，在2018年至2021年期间为我们提供资源定义和环境离岸活动的船舶运营和项目管理服务。我们与马士基的协议根据其条款于2022年1月在所有Nori Area D基线活动完成后终止。我们已经征求了第三方的建议书，以提供一艘测量船和所需的专门服务，以支持实施计划于2022年进行的以下讨论的收集器测试监测调查。

嘉能可：Glencore International AG(Glencore)持有Nori镍和铜生产50%的承销权。

此外，我们还与工程公司Hatch Ltd.(Hatch)和咨询公司Kingston Process Metallurgy Inc.(KPM)合作开发了一种几乎为零的固体废物流程。作为我们在FLSmidth&Co.的试点工厂计划的一部分，我们对流程中的高温合成阶段进行了测试。A/S‘s和XPS Solutions(Glencore子公司)的设施以及水合冶金精炼阶段正在SGS SA进行。接近零的固体废物流程是工艺设计，预计将作为我们陆上处理设施的基础。

分阶段开发项目

目前，我们是一家已完成初步评估的勘探阶段公司，正在进行预可行性研究。我们预计在CCZ内的Allseas完成试点收集测试后，将于2023年进入可行性研究阶段。在对Nori D区的资源定义和环境基线研究取得显著进展后，我们打算首先申请该地区的开发合同。如果我们获得了开采合同，我们计划在2024年开始一项小规模的商业生产(“零项目”)，在该项目中，我们预计将收集和加工高达1.3 Mtpa的湿结核。根据零项目的成功和任何监管要求，我们预计将进入下一个生产阶段(“项目一”)，我们打算扩大生产规模，并预计收集和加工稳定状态下(预计2030-2045年)约12.5 Mtpa的湿结核，如Nori-D技术报告摘要中概述的那样。

当前工作计划

我们目前正专注于向ISA申请我们在Nori D区的第一个开发合同，如下所述，目标是可能在2024年开始商业生产。为了实现我们的目标并在2024年开始商业生产，我们正在：(1)确定我们的资源和项目经济性；(2)开发近海结核收集系统；(3)评估近海结核收集对ESG的影响；以及(4)开发陆上技术，将所收集的多金属结核加工成硅酸锰产品、中间镍铜钴产品和/或镍和钴硫酸盐以及铜阴极等终端产品。

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Nori地区2020 CCZ内Nori地区原地矿产资源量估算为4公斤/米²结核丰度截断。

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注：吨数以湿法报价，品级以干式法报价，这是散货商品的常见做法。水分含量估计为24%w/w。这些估计是在未稀释的基础上提出的，没有对资源回收进行调整。

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TOML区2020年CCZ内TOML区原地矿产资源量估算为4公斤/米²结核丰度截断。

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注：吨数以湿法报价，品级以干式法报价，这是散货商品的常见做法。水分含量估计为28%w/w。这些估计是在未稀释的基础上提出的，没有对资源回收进行调整。

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我们计划继续确定我们在Nori和TOML地区的资源，并发展项目经济。

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目录表

此外，我们还参与了几项技术范围的研究，以期在亚洲建立第一家小型生产工厂。2022年3月16日，我们宣布与Epsilon Carbon Pvt.，Ltd.达成业务合作。(“Epsilon Carbon”)完成印度一个商业多金属结核加工厂的预可行性研究，该工厂的目标生产能力为每年超过30,000吨的中间镍-铜-钴产品，用于镍锰钴(NMC)和其他富镍锂离子电池的正极化学产品的活性正极材料，以及预计将用于钢铁工业的锰合金生产的超过750,000吨的硅酸锰副产品(“零项目工厂”)。Epsilon Carbon打算为印度的一家潜在工厂提交预可行性报告(PFR)，该工厂以可再生能源为动力，目标是每年处理130万吨湿结核，并及时投产，以便从2024年第四季度左右开始接收从Nori-D地区收集的结核，前提是TMC的子公司Nori从ISA获得开采合同。预计TMC和Epsilon Carbon将在2022年9月30日之前为Project Zero工厂的建设和运营签订具有约束力的条款。TMC和Epsilon Carbon都同意不与任何其他第三方就建设和运营多金属结核加工厂达成任何具有约束力的协议，因为TMC和Epsilon Carbon之前就Project Zero工厂或2023年3月31日签订了具有约束力的条款标题。

矿产资源概述

以下是截至2021年12月31日Nori和TOML合同区的估计矿产资源量汇总表。这些地区的估计矿产资源是在2021年确定的，截至2020年12月31日，也反映了截至2021年12月31日的估计矿产资源，因为这些地区的矿产资源没有因采矿或任何其他活动而枯竭。有关我们估计的矿产资源的更多信息，请参阅下面的第2项--属性。这两个合同区都处于勘探阶段。

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截至2021年12月31日的财政年度结束时的就地矿产资源摘要，每米4公斤² 丰度截止值和基础是镍金属16,472美元/吨；硫酸镍镍18,807美元/吨镍；铜金属6,872美元/吨；钴金属46,333美元/吨；硫酸钴中的钴56,920美元/吨钴；硅酸锰中的锰4.50美元/dmtu Mn。

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注：吨数以湿法报价，品级以干式法报价，这是散货商品的常见做法。据估计，Nori的水分含量为24%w/w，TOML的水分含量为28%w/w。这些估计数是在未经稀释的基础上提出的，没有对资源回收进行调整。

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正如Nori技术报告摘要所载Nori D区的初步经济分析所反映的，考虑到2024年拟进行的开发前工作，折现现金流分析显示Nori D区项目(截至2021年1月1日)的净现值为68亿美元，考虑到2024年的预期开发前工作，折现现金流分析显示，Nori D区项目的净现值(截至2021年1月1日)为68亿美元。NORI技术报告摘要中包含的初步评估是对NORI矿产资源潜在可行性的概念性研究。这一初步评估表明，开发Nori矿产资源在技术和经济上具有潜在的可行性；然而，由于项目规划和设计的初步性质，以及特定海底生产系统在商业规模上未经检验的性质，经济上的可行性尚未得到证明。

NORI技术报告摘要和TOML技术报告摘要不包括将矿产资源转化为矿产储备。

我要特别提醒你，不要想当然地认为这些类别的任何部分或全部矿藏都会按照美国证券交易委员会的定义转化为矿产储量。你还需要注意的是，矿产资源并没有显示出经济价值。推断出的矿产资源在很大程度上不确定它们的存在，以及它们是否可以在经济上或法律上商业化。根据《美国证券交易委员会采矿规则》，对推断出的矿产资源量的估计可能不会构成经济分析的基础。不能假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。必须完成大量勘探，以确定所推断的矿产资源是否可以提升到更高的类别。因此，告诫你不要假设推断出的矿产资源的全部或任何部分存在，它可以在经济上或法律上商业化，或者它永远不会被提升到更高的类别。大约97%的Nori地区D资源被归类为已测量或指示的资源。

同样，告诫您不要认为所有或任何部分已测量或指示的矿产资源将升级为矿产储量。

多金属结核的采集和处理

收集和运输

我们正在计划对Nori D地区进行分阶段开发，将使用近海收集系统收集多金属结核，该系统包括海底的收集机器人、水柱中的立管和提升系统以及水面上的一艘生产支持船。预计这些结核将被转移到运输船上，并运往陆上处理设施。

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通过我们与AllSea的战略合作伙伴关系，一艘前钻井船(The隐藏的宝石)已被改装和改装，以进行生产前的集热器测试，其中将测试集热器车辆、RAL和其他系统。如果我们获得开发合同，商业生产的第一阶段(“零项目”)预计将在隐藏的宝石已升级为一艘生产支持船，可生产高达1.3 Mtpa(湿)结核。在零项目中收集的结核预计将通过现有的第三方设施以收费方式进行处理，或者通过合作伙伴关系建设新的回转窑-电弧炉(“RKEF”)设施。在开发的下一阶段(“项目一”)，如Nori-D初步评估技术报告摘要所述，预计将通过额外改装的钻井船(钻井船2号)，后续升级到隐藏的宝石，以及建造一艘定制的生产支持船(收集器船1).

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计划中的海底生产系统在4千米深度运行(图片不按比例)

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为了测试收集系统，我们与Allseas签订了一份合同，进行生产前的收集器测试。如果测试成功，我们预计商业生产将在升级后开始隐藏的宝石进入一个生产容器。如果我们获得开采合同，我们预计将收集1.3 Mtpa(湿)多金属结核，供零项目使用。对于项目一，我们认为，一支由三艘生产船组成的船队，每艘船都有多个专用海底收集器，估计将在稳定状态(预计为2030-2045年)生产约12.5公吨/年的湿结核，我们打算在我们或潜在加工伙伴建造的新设施或根据收费处理模式在第三方设施加工这些结核。

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我们认为，这种分阶段的开发方法可以适当地管理风险，并逐步改进工程和操作系统。其目的是分多个阶段实施该项目，以便对近海收集系统进行测试，然后逐步提高多金属结核的生产。我们还相信，这种方法将以相对较低的初始资本投资来降低项目的风险。此外，这一分阶段的发展将使环境管理能够采取适应性办法，提供小规模的学习，并随着生产规模的增加而应用。

选矿精炼和冶金试验

自1970年代初以来，对多金属结核的火法冶金处理进行了广泛的研究。

从早期阶段起，我们就认识到，加工是可能使海底多金属结核商业化和成为低成本镍、锰、铜和钴产品生产商的关键。此外，我们认为，将我们定位为海底多金属结核陆上加工的领先者具有商业优势。

为此，我们一直与全球领先的工艺工程集团Hatch和一家专业服务公司合作，开发用于从结核生产电池金属原料的火法冶金加工和湿法冶金精炼技术。Hatch开发了接近于零的固体废物流程，并监督了由几个阶段组成的火法冶金试验厂计划：FLSmidth和XPS Solutions(Glencore子公司)设施的火法冶金处理阶段已经完成，SGS设施的湿法冶金精炼阶段正在进行中。根据一项工程和咨询服务协议，Hatch在试验测试计划的开发过程中为我们提供协助和建议，并通过此类测试机构提供的报告分析和解释测试结果。

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我们预计，来自Nori合同区的多金属结核的处理工作也将分阶段加快。该计划包括首先对现有RKEF工厂的多金属结核进行收费处理，利用现有的过剩工业产能。我们认为，部署未得到充分利用的RKEF工厂有很大的兴趣，这些工厂可能因印尼政府限制其之前使用的红土镍矿原料的供应而陷入停滞。这些RKEF工厂最初是为了将红土镍矿转化为镍生铁而建造的，可能会被转化为冶炼多金属结核。虽然我们尚未完成与RKEF工厂的任何最终协议的谈判，但我们相信，我们未来可能能够以商业合理的条款这样做。同时，我们正在积极探索另外两种方案，一种方案是将新的RKEF产能与我们的硅酸锰产品未来的潜在承接产品放在一起，另一种方案是与愿意融资、建造和运营此类设施的合作伙伴共同建造一座带有转炉岛的新RKEF工厂。

在未来，根据Hatch所做的工作，并根据可用的资金，我们正在考虑建设一个加工厂，其中可能包括火法冶金和湿法冶金回路。在这个或多个新工厂中，通过处理将分阶段增加结核加工量。

战略联盟和关键商业协议

全西协定

2019年3月29日，我们与Allseas签署了一项战略联盟协议，根据该协议，双方将进行综合近海结核收集系统的项目开发，供我们的子公司使用。根据最初的组成，AllSea同意认购(I)6,666,667股DeepGreen普通股，收购价为20,000,000美元现金(“认购”)，全部资金来自认购，以及(Ii)额外10,000,000股DeepGreen普通股，以换取AllSea就预期的试点采矿测试系统(“PMTS”)提供的服务，该系统将由AllSea设计、建造和测试。10,000,000股股份将于使用PMTS于CCZ完成采矿试验后发行(“成功费用股份”)，并同时支付额外30,000,000美元现金成功费用。《战略联盟协定》还设想，各方将在加工区成功完成私营军事和安保系统的试点试验后达成其他商业安排。

2019年7月8日，我们与Allseas签订了试行采矿测试协议(“PMTA”)，该协议规定了Allseas同意完成将由Nori使用的PMTS的条款、设计规范、程序和时间表。PMTA随后于2019年9月1日、2020年2月20日和2021年3月4日进行了修订。战略联盟协议也于2021年3月4日进行了修订(统称为PMTA同日的修订，即“修订”)，该修订于业务合并结束时生效。根据修订，根据PMTA应支付的现金费用经修订后，吾等将于2021年6月30日向AllSea支付10,000,000美元(我们随后与AllSea在进一步修订中将其修订为在企业合并结束后10个工作日内支付；该金额已于2021年10月5日支付)、(Ii)10,000,000美元于2022年1月1日晚些时候收到北海驾驶测试成功完成的确认，以及(Iii)在CCZ使用PMTS成功完成试点试验后支付10,000,000美元。根据《修正案》，除非其中另有规定，否则在Nori收到ISA开发合同之前，AllSea不得在未经我们事先书面同意的情况下终止战略联盟协议或PMTA。

同样在2021年3月4日，我们向全海发出了全海授权书，该授权书将在使用PMTS的CCZ试验成功完成后授予。如果使用PMTS的CCZ交易在2023年9月30日之前完成，最多将授予1160万份购买普通股的权证，如果使用PMTS的CCZ试验在2025年9月30日之后完成，购买普通股的权证将逐渐减少到580万份。AllSea认股权证是向AllSea发行的，取代了未来发行Success Feed股票的任何义务。只有在使用PMTS的CCZ试验成功完成后(而不是在此之前)，AllSea授权书才能生效，并将于2026年9月30日到期。认股权证的信用价值应以普通股的收盘价为基础，于2022年6月1日确定。如果认股权证信用价值大于150,000,000美元，则在AllSea认股权证授予之日，我们将收到该认股权证信用价值超过150,000,000美元的金额的“信用”。我们将能够用这样的信用价值换取来自Allseas的未来商品和服务。如果在2022年6月1日，认股权证的信用价值低于150,000,000美元，则根据AllSea认股权证，将不会有任何款项到期或应收。

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关于AllSea，如果使用PMTS的CCZ试验成功完成，则PMTA将按其条款终止，而总体战略联盟协定将继续有效。

2022年3月16日，Nori和Allseas就商业结核收集系统的开发和运营签署了一份不具约束力的条款说明书。Allseas开发和目前正在测试的PMTS预计将升级为一个商业系统，目标生产能力为130万吨/年的湿结核，预计到2024年第四季度即可投产(“零项目系统”)。Nori和Allseas打算平等地资助与开发和投产Project Zero系统有关的所有成本，目前估计不到1亿欧元。预计在2023年3月31日之前，Nori将不必向Allseas支付任何与Project Zero System相关的款项。一旦投产，Nori预计将在运营的第一年向AllSea支付结核收集和转运费用，估计为每湿吨150欧元左右，随着AllSea将湿结核的产量扩大到1.3 Mtpa，预计在接下来的几年将减少20%以上。双方打算在不具约束力的条款说明书所设想的最终协议中进一步详细说明和修订这些成本估计数，双方预计不迟于2022年12月31日在试点收集测试完成后签订该协议。在获得必要的监管批准后，AllSea和Nori还打算调查收购第二艘类似于Hidden Gem的生产船--三星10000，有可能将其设计为支持更高的年产量300万吨湿结核，并降低相关的每吨生产成本。然而，不能保证我们将在特定时间段内或根本不能保证我们将与非约束性条款说明书所设想的Allseas达成最终协议，或与非约束性条款说明书中规定的条款类似。, 或者，如果我们签订了这样的最终协议，那么拟议的商业系统和第二艘生产船将在特定的时间段内成功开发或运营，或者根本不会。

承购协议

于二零一二年五月二十五日，吾等全资附属公司DGE与Glencore订立一项铜承购协议及另一项镍承购协议(统称为“Glencore承购协议”)，据此，Glencore有权在DGE直接拥有或控制的加工厂向DGE购买每年铜材料数量的50%及DGE从Nori合约区提取的矿石所生产的镍材料年度数量的50%。根据Glencore承购协议，就伦敦金属交易所(“LME”)Codelco注册的“A”级铜阴极而言，交付价格为在装运月份或下个月(由Glencore选择)在伦敦金属公报上公布的LME铜“A”级现金结算官方报价，外加Codelco每年公布的官方长期合同溢价，Basis CIF主要欧洲港口(鹿特丹，荷兰)。对于LME注册初级镍，交割价格为发货当月或Glencore选择的次月的官方LME初级镍现金结算价。对于其他含铜材料和其他含镍材料，双方应根据此类铜产品和此类镍产品的现行市场价格，每年商定下一历年的价格。嘉能可承购协议的有效期为Nori合同区, 任何一方如发生重大违约或资不抵债，均可终止协议。Glencore亦可提前12个月发出书面通知，终止任何一项协议。倘若其他实体为金属产品的最终加工拥有人，则Glencore承购协议并不延伸至我们的任何其他实体。Glencore承购协议仅适用于由DGE拥有或控制的设施加工的Nori地区加工和开发的金属，不适用于其他项目(包括Marawa或TOML)。在订立Glencore承购协议的同时，Glencore向本公司进行了5,000,000美元的股权投资。

与Epsilon Carbon Pvt，Ltd.签订的非约束性谅解备忘录。

于2022年3月16日，我们宣布与Epsilon Carbon签署一份非约束性谅解备忘录，根据该备忘录，Epsilon Carbon打算完成印度一家商业多金属结核加工厂的预可行性研究，该工厂的目标产能为每年超过30,000吨的中间镍铜钴产品，用于镍锰钴(NMC)和其他富镍锂离子电池正极化学产品的活性正极材料(CAM)，以及预计将用于钢铁行业锰合金生产的超过750,000 TPA的硅酸锰副产品(“Project Zero Factory”)。Epsilon Carbon打算为印度一家以可再生能源为动力的工厂提交预可行性报告(PFR)，该工厂的目标处理能力为每年130万吨湿结核，并于2024年第四季度左右开始生产，以接收从Nori D区收集的结核，前提是TMC的子公司Nori从ISA获得开采合同。预计TMC和Epsilon Carbon将在2022年9月30日之前为Project Zero工厂的建设和运营签订具有约束力的条款。TMC和Epsilon Carbon都同意不与任何其他第三方就建设和运营多金属加工厂达成任何具有约束力的协议

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通过较早的TMC和Epsilon Carbon进入具有约束力的关于零工厂项目的条款标题的结核，或2023年3月31日。吾等不能保证吾等将于某一特定期间订立该等条款或随后的最终协议，或按与谅解备忘录所载条款类似的条款订立该等条款或最终协议，或若吾等订立该等条款或最终协议，亦不能保证拟建工厂将于某一特定期间获得融资、设计、许可、建造、营运或供应，或完全或成功。

竞争

金属生产行业是资本密集型行业，竞争激烈。电池材料和锰合金的生产在很大程度上由中国竞争对手主导。这些竞争对手可能拥有更大的财政资源，以及运营、维护、改进和可能扩大其设施的其他战略优势。此外，由于国内经济和监管因素，包括不那么严格的环境和政府法规，以及较低的劳动力和福利成本，中国国内资源公司历来能够以相对较低的成本从陆上业务中生产矿产和/或加工金属。我们可能无法成功地与这些和其他竞争对手竞争，包括其他陆上采矿业务。除了TMC的子公司和合作伙伴持有的三份合同外，其他16个实体(ISA成员国和由ISA成员国担保的私营公司)目前持有ISA多金属结核勘探合同。如果进入开采阶段，这些合同商中的每一个都可能成为多金属结核收集和镍、锰、铜和钴产品生产方面的潜在竞争对手。此外，几个国家正在努力开发其专属经济区内的多金属结核资源，库克群岛于2022年2月授予了三份多金属结核勘探合同。来自新的和现有的海洋矿物公司的竞争日益激烈，要求提供海洋勘探和支助船、相关的海洋设备和专门人员、理想的勘探区域、适当的近海采集和陆上处理设备以及可用的资本。我们的一些竞争对手可能同样会找到更有前途的资源，发现或开发更经济的技术, 建立战略伙伴关系，限制我们的选择，或者可能开发新的方法，从海底收集结核，或将结核加工成比我们目前设想的更经济的金属。

政府规章

《联合国海洋法公约》

该区域的定义是国家管辖范围以外的海床和底土(《海洋法公约》第1条)。

管辖该地区的主要政策文件，包括CCZ，包括：

除其他事项外，《海洋法公约》涉及航权、领海界限、专属经济区管辖权、大陆架、公海自由、国家管辖范围以外海底资源的法律地位、船只通过狭窄海峡、养护和管理公海海洋生物资源、保护海洋环境、海洋科学研究和争端解决。

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《海洋法公约》第十一部分和1994年《执行协定》涉及在称为《区域》的国际海底勘探和采集矿物的问题，为各实体从国际海底管理局取得海底区域的合法所有权以进行勘探并最终收集资源提供了一个框架。《海洋法公约》于1994年11月16日生效。其后关于执行《海洋法公约》第十一部分的协定于1994年7月28日通过，并于1996年7月28日生效。1994年《执行协定》和《海洋法公约》第十一部分将作为单一文书一起解释和适用。截至2020年8月20日，167个国家(国家)和欧洲联盟签署了《海洋法公约》。

国际海底管理局

国际海底管理局是根据《海洋法公约》和1994年《执行协定》设立的一个自治国际组织，目的是组织和控制《区域》内的活动，特别是根据《海洋法公约》和1994年《执行协定》建立的法律制度管理和管制《区域》资源的开发。国际海底管理局由《海洋法公约》签署国、167个成员国和欧洲联盟组成。《海洋法公约》的所有缔约方都是国际海底管理局的成员。国际海底管理局是《海洋法公约》缔约方组织和控制《区域》内所有与矿物有关的活动的组织。有两个主要实体制定政策并管理ISA的工作：大会，所有167个成员都有代表(“大会”)，以及由大会选举产生的37名成员的理事会(“理事会”)。理事会有两个咨询机构：法律技术委员会(30名成员)和财务委员会(15名成员)，前者负责就与勘探和收集非生物海洋资源有关的所有事项，如多金属结核、多金属硫化物和富钴铁锰结壳向理事会提供咨询意见；后者负责处理预算和相关事项。

国际海底管理局为规范海洋矿物的探矿、勘探和采集而颁布的所有规则、条例和程序都是在《海洋法公约》和1994年《执行协定》建立的一般法律框架内发布的。到目前为止，ISA已经发布了以下规则(Https://www.isa.org.jm/mining-code/Regulations):

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世界上任何地方都没有开始商业多金属结核收集作业。目前，开展勘探活动的目的是收集有关海底矿物的位置和质量的必要信息，以及收集所有必要的环境信息。到目前为止，ISA已经批准了CCZ的17份结核勘探合同，其中1份在印度洋，1份在西太平洋，覆盖了135万平方公里的海床。这只占世界海洋的0.3%。这些合同中有12个是由发展中国家赞助的(包括我们的子公司Nori-瑙鲁和TOML-Thoma的赞助商，以及我们的合作伙伴马拉瓦，后者由基里巴斯共和国赞助)。目前有13个国家和1个政府间联合体签订了多金属结核勘探合同，7个国家签订了多金属硫化物勘探合同，5个国家签订了富钴铁锰结壳勘探合同。到目前为止，还没有批准从CCZ内的海底开采矿物的开采合同。国际矿务局目前正在制定一个法律框架，以规范矿物开发活动的商业化，如下所述。

2014年，ISA完成了一项研究，考察了不同的采掘监管制度。随后在2014年3月进行了一项利益攸关方调查，征求对框架下应包括哪些财务、环境、健康和安全义务的意见(ISA 2014)。

2017年8月，理事会发布了首个CCZ矿产资源开发条例草案，随后进行了修订。2019年3月，理事会公布了《CCZ矿产资源开发条例草案》(ISBA/25/LTC/WP.1)(ISA，2018)的预先文本和未经编辑的文本(只有英文本)。经修订的开采条例草案纳入了理事会在24年前半期期间向长期合作委员会提出的请求的审议情况。^这是该报告反映了2018年3月举行的第一届会议的情况以及委员会的某些评论意见，还反映了利益攸关方提交的材料对初稿的答复。开采条例将为收集和相关作业建立法律和技术框架。开采条例的最后定稿仍有待国际海底管理局成员作出决定。最终开采条例必须由理事会通过。ISA原本打算在2020年7月之前敲定这些规定，但新冠肺炎疫情扰乱了ISA的会议和讨论。

《开采条例》草案中目前拟议的申请程序包括以下内容：

我们仍处于项目的勘探阶段，尚未从ISA获得开始在CCZ进行商业规模多金属结核采集的开采合同(“ISA开发合同”)。ISA开发合同申请由几个组成部分组成，包括拟议的商业运营的环境影响报告书，这是一个全面的ESIA计划的最终产品。此外，我们还没有获得在陆地上建造和经营商业规模的多金属结核加工和精炼厂所需的适用环境许可证和其他许可证。

然而，1994年《关于执行《海洋法公约》第十一部分的协定》第1节第15款允许其国民打算申请批准开采工作计划的成员国将这一意图通知国际海底管理局。该通知要求ISA在成员国提出请求后两年内完成通过开采条例。

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2021年6月25日，瑙鲁共和国向国际原子能机构提交了通知，要求其在2023年7月9日之前完成必要规章的通过，以便利核准多金属结核的商业开采工作计划。瑙鲁共和国向国际海底管理局提交的通知增加了通过规章的可能性，这些规章将在2023年年中之前管理和允许进行商业规模的多金属结核采集。如果国际海底管理局没有在规定的时间内完成此类规章的通过，并且正在向国际海底管理局提出批准开采工作计划的申请，则国际海底管理局应根据以下原则审议并暂时批准这一工作计划：(1)《海洋法公约》的规定；(2)国际海底管理局当时可能临时通过的任何规则、条例和程序；(3)《海洋法公约》所载准则的基础；(4)承包者之间不歧视的原则。

2021年12月，国际海底管理局在牙买加金斯敦举行了面对面的会议，并制定了一项雄心勃勃的工作计划和路线图，以便在2023年7月之前敲定海底矿物商业开采的规章，包括收集多金属结核所需的规章。路线图包括为期两周的安理会会议和为期一周的大会会议，这些会议将主要侧重于在2022年最后敲定条例。路线图还规定，如有需要并视资源情况，理事会将在2022年第四季度举行为期两周的第三届会议。一旦获得通过，这些条例将为开采Nori、TOML和Marawa合同区的多金属结核创造法律和技术框架。

虽然ISA已经制定了工作计划和路线图，以在2023年7月之前完成最终法规，但不能保证这些法规届时会获得批准，或者根本不会获得批准。条例草案和若干辅助标准和准则已进入后期阶段，但这些条例、标准和准则的最终形式以及这些条例、标准和准则将对我们实现目标的能力产生的影响，仍然存在不确定性。

Nori勘探合同

2011年7月，我们的全资子公司Nori获得了ISA授予的多金属结核勘探合同，获得了74,830公里的独家探矿权²根据Nori勘探合同(“Nori勘探合同”)，在CCZ内进行勘探。Nori勘探合同于2011年7月19日由理事会批准，并于2011年7月22日在Nori与ISA之间签订，2026年7月22日终止，但可延期。

Nori勘探合同是根据ISA《CCZ内多金属结核探矿和勘探条例》(以下简称《条例》)授予的，正式确定了一条74,830公里的²勘探领域的法律规定的初始期限为15年(可连续五年续签)，并规定了在最初五年的勘探、培训和其他活动方案方面的某些义务。Nori勘探合同还正式确定了Nori围绕未来权利的权利。根据《条例》，Nori有权优先申请开采合同，以便在同一区域采集多金属结核(条例第24(2)条)。如果承包者未能在理事会发给承包者的一份或多份书面通知中指明承包者未遵守哪些要求的书面通知所规定的时限内遵守其核准的勘探工作计划的要求，理事会可撤销这种优先权或优先权。在听证程序后，理事会将被要求提供其建议撤销优惠或优先权的理由，并应考虑任何承包商的答复。理事会的决定应考虑到这一答复，并应以大量证据为依据。Nori打算在可行的情况下尽快提出申请，在其目前的探矿权所在的同一地区收集多金属结核。到目前为止，还没有批准从国际海底开采矿物的开采合同。如上所述，国际海底管理局目前正在努力制定一个法律框架，以规范“区域”内多金属结核的开采。

2016年3月，Nori向ISA提交了其勘探合同第二个五年期的拟议活动。NORI表示，在此期间的工作将集中在：

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Nori在该划界案下提议开展各种活动，这些活动已经开展并将继续开展。这些工作包括从当时正在开发的湿法冶金工艺中改进金属回收，包括研究提高效率、降低成本和增加收入来源。在第二个五年期间，对冶金工艺流程图进行了修订，以实现公认的低风险和无固体废物，并制定了火法冶金/湿法冶金流程图。还进行了研究，以确定加工厂的潜在选址。一个离岸活动方案已经实施，并正在实施中，从而形成了一个全面的环境基线研究方案，涉及来自世界领先的研究人员和机构的100多项独立研究。该计划旨在为Nori向ISA提交的ESIA和EMMP提供信息，并协助其设计和计划，以管理和减轻运营对环境的潜在影响。

NORI开始了一项预可行性研究，以分析收集系统和冶金工艺的技术和经济可行性，并修订了资本和运营成本。

NORI还提议并已经实施或将实施与收集器测试有关的一系列活动：(I)确定可能适合收集器测试的区域和地面真实情况；(Ii)确认收集器测试地点；(Iii)开始与收集器环评计划有关的环境基线研究；以及(Iv)开始与收集器测试计划有关的岩土研究。2021年7月29日，NORI提交了关于NORI收集器测试的环境影响报告书，供ISA审议。

2021年，NORI向ISA提交了2017-2021年期间工作计划执行情况的审查报告。审查包括2022年至2026年下一个五年计划的拟议工作计划。2022年2月3日，ISA确认秘书处和委员会已经审查了Nori的报告，并指出下一个五年计划的活动方案是可以接受的。内审局要求对几个事项作出澄清，并指出，如果在30天内收到澄清，将完成定期审查。2022年2月28日，Nori应ISA的要求做出了澄清。

如果发生下列任何情况，ISA理事会可暂停或终止Nori勘探合同，但不影响ISA可能拥有的任何其他权利：

此外，如果Nori的国籍或控制权发生变化，或者Nori的赞助国按照规定终止其赞助，并且Nori没有获得符合规定要求的其他赞助商，则Nori勘探合同将终止。

NORI赞助协议

NORI由瑙鲁根据瑙鲁政府于2011年4月11日签署的赞助证书赞助。Nori是瑙鲁注册的实体，并受适用的瑙鲁法律和法规的约束。2015年，瑙鲁政府成立了瑙鲁海底矿业局，以规范瑙鲁赞助的公司开展的活动。

在整个Nori勘探合同期间，Nori必须由《海洋法公约》缔约国提供担保。如果NORI的国籍或控制权发生变化，或NORI的赞助国按照规定终止其赞助，NORI必须立即通知ISA。在任何一种情况下，如果Nori没有获得另一个符合规定要求的赞助商，并且没有在六个月内以规定的格式向ISA提交Nori的赞助证书，Nori勘探合同将终止。

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2017年6月5日，瑙鲁、瑙鲁海底矿产管理局和Nori签订了一项赞助协议(“Nori赞助协议”)，正式确定了双方关于Nori勘探和可能收集CCZ Nori合同区的Nori合同区的某些义务。NORI赞助协议将在为期15年的Nori勘探合同有效期内继续有效，并将在Nori达到ISA开发合同下的最低回收水平时自动再延长20年，除非由于Nori违反Nori勘探合同或根据其条款而被ISA提前终止。一旦达到租赁区内的最低回收水平，Nori将根据从租赁区回收的多金属结核向瑙鲁支付海底矿物回收款。此外，Nori将每年向瑙鲁支付此类管理和赞助的管理费，如果Nori获得ISA开发合同，将审查并增加管理费。

在勘探过程中，除其他事项外，Nori被要求：

根据瑙鲁政府于二零一一年四月十一日签署的赞助证书，Nori获瑙鲁赞助在CCZ进行矿产勘探活动。对一个实体的赞助要求担保国证明它根据《海洋法公约》对该实体在CCZ内的活动承担责任。Nori是瑙鲁注册的实体，并受适用的瑙鲁法律和法规的约束。

TOML勘探合同

2020年3月，我们从深海矿业金融有限公司手中收购了TOML，为我们提供了74,713公里长的独家勘探权利²CCZ海床区域。TOML持有由ISA授予并由汤加王国根据TOML勘探合同(“TOML勘探合同”)赞助的勘探合同。根据过渡委员会的建议，安理会于2011年7月19日核准了工作计划。TOML勘探合同随后于2012年1月11日在TOML和ISA之间签署，并于2027年1月11日终止，但根据协议条款可能会延期。

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TOML勘探合同是根据ISA的规定以及《联合国海洋法公约》第153条授予的，并正式确定了74,713公里²勘探区。TOML勘探合同包括15年的初始期限，可根据合同延长，以及在期限的第一个五年内完成的活动计划。TOML勘探合同还正式确定了TOML围绕未来权利的权利。根据《条例》，TOML有权优先申请ISA开采合同，以便在同一区域采集多金属结核(条例第24(2)条)。条例规定，只有已核准勘探工作计划的承包者，在提交收集相同区域和资源的工作计划的申请者中应享有优先权和优先权。如果承包者未能在理事会发给承包者的一份或多份书面通知中指明承包者未遵守哪些要求的书面通知所规定的时限内遵守其核准的勘探工作计划的要求，理事会可撤销这种优先权或优先权。在听证程序后，理事会应提供其建议撤销优惠或优先权的理由，并应考虑任何承包者的答复。理事会的决定应考虑到这一答复，并应以大量证据为依据。

2016年10月，TOML向ISA提交了其勘探合同第二个五年期的拟议活动。TOML表示，工作重点将是：

由于预期即将完成与获得ISA开发合同有关的环境法规，TOML提交了一项计划，其中包括环境基线调查和试点收集监测的实质性方案。它还包括中试规模收集设备的制造和试验、冶金测试工作以及其他工程和营销研究，以及为环境许可和可行性研究目的起草报告。TOML收集系统的设计称为解耦水下收集概念(DUCC)，目前已进入预可行性研究阶段。TOML继续推进其项目设计，进行陆基测试，缩小以前未试行的地区的技术差距。TOML初步收集区的初步收集计划和收集设备/时间表已经完成，但此类计划现在可能会由TOML更改。

2021年，TOML向ISA提交了对2017年至2021年期间工作计划执行情况的审查。审查包括2022年至2026年下一个五年计划的拟议工作计划。ISA目前正在审查TOML的审查和拟议的工作计划，预计将在2022年做出回应。

如果发生下列任何事件，ISA理事会可暂停或终止TOML勘探合同，但不影响ISA可能拥有的任何其他权利：

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此外，如果TOML的国籍或控制权发生变化，或者TOML的赞助国按照规定终止其赞助，而TOML没有获得符合规定要求的其他赞助商，则TOML勘探合同将终止。

TOML赞助协议

2008年3月8日，汤加和TOML签订了《TOML赞助协议》，正式确定了双方在TOML勘探和潜在开发被称为TOML地区的国际海底管理局的拟议申请(随后获得批准)方面的某些义务。汤加于2021年9月更新了与TOML的赞助协议。除非各方另有终止，《TOML赞助协议》的期限为TOML的ISA勘探合同期限，并将在TOML获得ISA开发合同后自动延长25年。一旦达到租赁区内的最低回收水平，TOML已同意根据从租赁区回收的多金属结核向汤加支付海底矿物回收付款。此外，TOML每年将向汤加支付行政管理费和赞助费，如果TOML获得ISA开发合同，将审查并增加管理费。

根据ISA的要求，承包商必须提交五年工作计划。TOML的第一个五年工作计划于2016年完成，并于2016年底通过了ISA的审查和验收。

在截至2021年的第二个五年期间，TOML提出了以下方案：(1)继续环境基线工作；(2)完成试点测试；(3)完成岩土研究；(4)完成可行性研究；(5)环境影响报告书/环境管理计划初稿；(6)继续培训。TOML指出，该方案依赖于每个阶段的成功，在任何特定时间都可能根据手头的调查结果做出改变，并依赖于资金，而资金在一定程度上又取决于宏观经济条件和与当局及其利益攸关方有关的发展。

由于TOML前所有者的财务状况，直到我们在2020年3月收购了TOML，TOML才以预期的速度发展。

TOML计划在开发近海技术和结核处理解决方案方面与Nori密切合作。

马拉瓦协定

于二零一二年三月十七日，我们的全资附属公司DGE与马拉瓦及基里巴斯订立期权协议(“期权协议”)。考虑到250,000美元的期权费用，Marawa授予DGE购买物业的选择权，该选择权可由ISA或任何其他监管机构授予Marawa，价格为300,000美元，或在发生违约事件时DGE根据服务协议(定义见下文)豁免任何贷款及其他债务的代价。期权的行权期最长为期权协议签署之日起40年。

2012年7月26日，ISA理事会批准了Marawa提交的涵盖Marawa合同区的勘探工作计划。马拉瓦正在准备向ISA提交其5年一次的定期审查报告。由于Marawa合同区的经济潜力存在不确定性，Marawa目前正在考虑进行另一次勘探活动，以增加地质知识，或正在考虑寻找新的区域。马拉瓦预计将在2022年敲定决定。马拉瓦推迟了2022年的地质和环境工作计划，直到确定如何推进。

2013年10月1日，能源部与基里巴斯共和国和马拉瓦共和国签订了一项协议(“服务协议”)，授予能源部在马拉瓦合同区进行勘探和采集以及购买从马拉瓦合同区收集的多金属结核的40年专有权。马拉瓦勘探合同于2015年1月19日签署。马拉瓦合同区的矿产资源界定工作于2020年开始，我们预计在不久的将来将继续开展这项工作。

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DGE有权随时通过向Marawa和基里巴斯发出书面通知来终止服务协议，终止应在终止通知日期后两个月生效，但DGE应代表Marawa向ISA支付Marawa在终止之日尚未支付或在终止之日起12个月内发生的合法欠ISA的费用或付款(包括年度ISA勘探费和ISA特许权使用费和税款)，但Marawa应有义务在所述终止日期后可行的范围内尽量减少此类费用和付款。DGE和Marawa考虑了是否有可能修改目前的合同安排，以便在开展业务时提供更多的互惠互利，尽管可能不能保证会商定任何改变。

特许权使用费和税收

CCZ未来任何生产的特许权使用费和应缴纳的税款将在ISA的开采条例中规定。虽然国际海底管理局尚未确定付款率，但1994年的《执行协定》(第8(1)(B)节)规定付款率“应在相同或类似矿物陆上开采的现行付款率范围内，以避免给深海海底矿工人为的竞争优势或强加于他们的竞争劣势”。

一个特别的ISA工作组已经举行了几次会议，最近一次是在2020年2月，讨论由麻省理工学院进行的模型支持的一些可能的特许权使用费和税收制度。没有提出最终的建议。然而，讨论了从2%的从价特许权使用费在生产五年后增加到6%，以及从1%的从价环境税。这些数额用于包括在NORI技术报告摘要所载的初步评估中的经济分析。其他讨论已经考虑，一旦达成商定的总价值，就对任何拟议的环境税设定上限，一旦信托有足够的资金，可能就不再征收。我们不能保证任何此类特许权使用费或征费不会高于所讨论的数额，也不能保证显著高于讨论的数额。2021年12月商定的路线图安排了两天的时间，在2022年3月的理事会会议期间讨论制定和谈判财务条件的问题。

根据瑙鲁和Nori之间的Nori赞助协议以及汤加和TOML之间的TOML赞助协议，一旦在租赁区内达到最低回收水平，Nori和TOML同意向瑙鲁和汤加支付从租赁区回收多金属结核的海底矿物回收付款，从生产的第5年起，每年根据美国官方通货膨胀率进行复合调整。此外，Nori和TOML将每年向瑙鲁和汤加支付管理费和赞助费，如果Nori或TOML获得ISA开发合同，将审查和增加管理费。

环境监管

国际海底管理局通过《联合国海洋法公约》受命在开发该地区资源的同时“维护和保护海洋环境”。鉴于Nori合同区的位置，ISA负责评估Nori编制的任何ESIA并发放相关许可证。

在1998年至2019年期间，ISA举办了讲习班并制定了一系列文件，以指导承包商在矿产开发的勘探和采集阶段对负责任的环境管理的期望。已经制定了勘探条例，目前正在制定适用于作业的环境标准和准则(连同《开采条例》草案中的环境条款)。ISA于2017年3月在德国柏林举办了一次名为“为该地区制定ISA环境管理战略”的研讨会。研讨会的结果作为《ISA技术研究报告17》(ISA 2017)公布。

国际海底管理局发布了《多金属结核探矿和勘探条例》(2000年7月13日通过，2013年7月25日更新)。LTC关于指导承包商评估勘探对环境的影响的建议补充了这些规定。关于深海海底采集的开采条例将得到各种标准和准则的补充。ISA目前正在制定这些标准和准则，预计将由LTC最后敲定，并由理事会通过。ISA将所需的标准和指南分为三个阶段。

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在第一阶段编制了10项标准和准则，供利益攸关方征求意见，由长期合作委员会审查和修订，并提供给理事会审议和批准。2022年将起草大约20个额外的标准和准则，作为第二阶段发展的一部分，供利益攸关方评论和审查。一旦LTC敲定了标准和准则，它们将提交理事会审查和通过。

虽然环境影响审查程序尚未最后敲定，但已告知所有承包商，在收集数据之前，《环境影响评估报告》要求完成基线研究和环境影响评估，最终形成拟议商业运营的《环境影响报告书》。《环境影响报告书》第10号技术研究(ISA 2012a)为承包者提供了关于《环境影响报告书》预期内容的指导意见。《环境影响报告书》和《环境管理计划》将被要求作为在CCZ作业的ISA开发合同申请的一部分。已经研究了勘探和潜在的收集活动对环境的影响，Nori正在与几家深海研究机构合作，这些机构正在为我们的环境和社会影响评估计划做出贡献，该计划由100多项独立研究组成。

NORI的近海勘探活动包括支持环境研究的采样、高分辨率图像的收集、全柱物理和化学海洋学数据以及环境基线研究。支持环境基线数据收集的所有离岸活动已经完成。计划于2022年进行一次集热器测试，包括集热器车辆和立管系统的试验。这项测试的一个关键目标是监测收集系统对环境的影响，并使用这些数据来预测全面商业运营的影响。NORI打算在环境管理系统(“环境管理系统”)的治理下管理该项目，该系统将根据国际环境管理系统标准国际标准化组织14001：2004年制定。环境管理体系将为所需的环境管理和监测计划提供总体框架。

NORI的EMMP将具体说明所有监测要求的目标和目的、要监测的组成部分、监测频率、监测方法、每个监测组成部分所需的分析、监测数据管理和报告。环境管理计划将作为ISA开发合同申请的一部分提交给ISA。

通过国际行政当局在2013年发起的协商进程和从多个利益攸关方团体获得的反馈，预计环境许可进程将涉及一系列制衡，并由长期合作委员会进行审查。LTC的建议将提交ISA理事会，然后理事会将审查并在其认为适当的情况下批准开采申请。

此外，担保国有责任制定立法，确保其赞助的实体遵守《海洋法公约》和国际海底管理局的规则和条例。瑙鲁于2015年实施了《瑙鲁国际海底矿业法》，这是瑙鲁必须遵守的第二层立法。

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到目前为止，Nori的评估是，它符合现有的勘探许可证和合同。Nori估计，它正处于开采许可过程的中期阶段。除了从事该项目的关键工程方面的工作，如设计结核收集器和脱水设施外，Nori还在继续以下任务：

尚未评估未来对陆上环境的潜在影响，因为我们预期通过收费或其他安排创建或使用的加工厂尚未确定，或尚未进行足够详细的设计，而且地点和东道国(因此监管制度)尚未得到确认。计划中的冶金过程预计将产生接近零的固体废物产品，据悉结核中的有害元素(例如镉和砷)含量非常低，这表明，如果管理得当，加工作业对环境的影响预计将很低。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们获得和保持对我们的核心技术和知识产权以及我们的战略合作伙伴的专利保护的能力，特别是我们的运营自由不受竞争对手或其他第三方提交的专利的限制。此外，我们依靠商业秘密保护、保密和许可协议以及商标的组合来建立和保护我们的专有知识产权。为此，我们保留了一系列已颁发的专利和未决的专利申请，这些专利涉及近海收集系统和多金属结核的加工以回收金属。由于我们依赖多项专利来建立和保护我们的知识产权，我们已经在北美、欧洲和亚洲的国家获得并提交了专利申请。

我们不能断言任何悬而未决的申请、现有的或未来的知识产权将绝对有助于保护或促进我们的业务和增长计划。请参阅标题为“风险因素获取与我们的知识产权战略和投资组合相关的风险的更多信息。

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎在全球爆发为大流行。自那以后，世界各地采取了不同严重程度的行动来缓解和控制新冠肺炎的传播。地方政府为缓解或控制这种扩散而采取的不同行动已经并预计将继续对世界各地的供应链和劳动力市场产生不利影响。2020年3月27日，美国颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全(CARS)法案，以提供金融刺激和支持，因为与新冠肺炎相关的事件带来了初步的经济后果。

由于我们是营收前公司，新冠肺炎的影响相对较小，与商业运营的公司相比。根据疫情的持续时间和演变以及我们的供应链和未来客户正常运营的能力，我们的业务未来可能会面临我们目前无法预见的挑战。对于我们的合作伙伴来说，获得供应和称职的人力资本对于我们共同实现我们的业务目标至关重要。正如我们在疫情高峰期和某些国家持续的法规中看到的那样，我们的许多承包商和服务提供商已经修改了他们的商业做法，以限制旅行和面对面会议。

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虽然有积极的迹象表明，当前的形势在世界大部分地区得到了很好的管理，全国范围的限制和封锁正在消退，但不能保证任何新的新冠肺炎变体不会导致恢复可能影响我们业务的限制。如果我们的承包商、服务提供商和合作伙伴的很大一部分无法有效工作，包括由于疾病、封锁、隔离措施或其他政府行动，我们当前的开发活动和未来的运营可能会受到负面影响。例如，最终的开发法规预计将在2020年由ISA通过，但由于新冠肺炎的原因而被推迟。

在离岸，2021年，我们在CCZ的Nori D区安全和成功地完成了五次复杂的行动，涉及船员和科学家从世界各地出发和返回圣地亚哥。在与我们的合作伙伴马士基的密切协调下，我们实施了严格的隔离和测试协议，旨在提供安全的新冠肺炎免费工作环境。在陆上，我们在第三方设施的试点工厂计划一直在进行，没有发生与新冠肺炎相关的事件。我们的公司和项目开发团队采用了虚拟工作环境，而不是传统的办公环境。这意味着我们受到全球范围内封锁的影响微乎其微。我们继续通过虚拟渠道持续开展工作和合作。

我们继续密切关注围绕新冠肺炎变种病毒持续传播和可能卷土重来的最新事态发展。新冠肺炎疫情可能会对我们的业务产生不利影响，特别是因为我们的公司、其他企业和政府正在采取预防和预防措施。请参阅标题为“风险因素包括在这份10-K表格的年度报告中，以了解更多信息。由于许多不确定性，包括疫情持续时间和政府当局可能采取的行动，我们无法预测新冠肺炎大流行将对我们未来的运营结果、流动性和财务状况产生的全部影响。然而，预计新冠肺炎在短期内不会给我们的业务或成本带来任何重大变化。我们将继续监测我们的业务表现，并重新评估新冠肺炎的影响。

人力资本

截至2021年12月31日，我们雇用了31名员工和承包商。我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。

多样性和包容性。我们致力于吸引、培养和留住不同年龄、性别、性别认同、种族、性取向、身体能力、神经差异、种族、信仰和视角的多样化人才。我们的目标是通过寻求知识、提高认识、树立尊重和促进包容来发展文化能力。我们的员工分布在汤加、瑙鲁、美国、加拿大、澳大利亚、英国和阿拉伯联合酋长国。我们的团队由高技能人员组成，61%的员工拥有研究生学位，其中19%拥有博士学位。此外，我们32%的工作人员是女性，29%的工作人员是种族多元化。

人员参与度。作为一家致力于开拓新行业和新做事方式的公司，我们的成功取决于吸引和留住强大、独立、创业和多才多艺的团队成员，他们能够应对高度的不确定性和逆境。我们的团队分布在几个大洲和几个时区，远程工作是我们大多数员工的标准。尽管物理和时间上的分离，我们通过吸引那些从本质上受到公司宗旨和核心价值观激励的人，培养扁平化的组织结构和深度相互关怀，保持强烈的凝聚力。我们依赖于定期的管理层和公司会议，跨不同技术平台的持续沟通流，频繁特设视频交流和创造面对面聚会的机会。我们为我们的团队成员提供灵活的工作时间安排和管理时间的自主权，同时鼓励他们在我们共同使命的工作和他们的家庭生活之间设定界限。

薪酬和福利。我们以竞争性的方式对员工进行薪酬，力求在总薪酬和福利方面达到同行的50%-60%。除了工资，我们的薪酬和福利计划还包括年度可自由支配的奖金、股权奖励、员工股票购买计划、401(K)缴费/养老金或RRSP福利缴费(视情况而定)、医疗保健和保险福利、健康储蓄和灵活的支出账户。我们的年度股权薪酬侧重于公司的优先事项，我们认为这些优先事项为我们的利益相关者创造了长期价值。

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环境、健康和安全(EHS)。我们的EHS愿景是将环境、健康和安全全面整合到我们的运营中，并创造一个没有事故的工作场所。在2021年，我们一直依赖我们的合作伙伴Allseas的EHS计划，直到2021年12月，马士基。所有这些都涉及EHS系统，包括彻底的规划、风险评估和有纪律的控制措施的实施，以及基于文化的安全观察系统，如安全行为观察和“如果不安全就停止工作”的义务。2021年，五次海上勘探活动已完成，未发生任何健康安全事件，未发生新冠肺炎疫情。自2011年以来，已经完成了15次Nori战役，没有任何损失时间的伤害。此外，采集器测试系统的建设涉及41.6万个工时，没有造成任何工时损失。

可用信息

我们的互联网地址是Https://themetals.co，我们定期在其上张贴我们的新闻稿副本以及关于我们的其他信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告以及对这些报告的所有修订，在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快通过我们网站的投资者部分免费向您提供。美国证券交易委员会有一个互联网站(http://www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。我们将我们的网站地址包括在本年度报告的Form 10-K中，仅作为不活跃的文本参考。我们网站中包含的信息不构成本报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件的一部分。

企业信息

TMC是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。TMC的注册办事处目前位于豪威街595号，10^这是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华楼层，邮编：V6C 2T5，电话：(604)631-3115。

第1A项。危险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在评估我们的业务时应该意识到这一点。如果实际发生任何此类风险和不确定因素，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。以下描述的风险因素应与本年度报告中列出的其他信息一起阅读，包括我们的合并财务报表和相关附注，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。

与我们的业务相关的重大风险摘要

这些风险包括但不限于以下风险：

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一、监管和环境风险。

我们的业务受到许多监管不确定性的影响，如果这些不确定性不能得到有利于我们的解决，将对我们的业务产生实质性的不利影响。

迄今为止，在包括CCZ在内的国家管辖范围以外公海区域(“区域”)的海底，还没有发生过对结核的商业采集(也称为“开采”、“开采”或“收获”)。此外，尽管管理局发布了《矿产资源开采条例草案》(“条例草案”)，但这些条例的最后定稿仍需得到管理局的批准和通过。ISA原本打算在2020年7月之前敲定这些规定，但新冠肺炎疫情扰乱了ISA的会议和讨论。一旦获得通过，这些条例将为开采Nori、TOML和Marawa合同区的多金属结核创造法律和技术框架。

1994年《关于执行《海洋法公约》第十一部分的协定》第1节第15款允许其国民打算申请核准开采工作计划的成员国将这一意图通知国际海底管理局。该通知要求ISA在成员国提出请求后两年内完成通过开采条例。

2021年6月25日，瑙鲁向国际原子能机构提交了通知，要求其在2023年7月9日之前完成通过必要的规章，以审查瑙鲁的多金属结核商业开采工作计划。瑙鲁向国际海底管理局提交的通知增加了通过管理多金属结核并使其能够在2023年年中进行商业开发的条例的可能性。如果国际海底管理局没有在规定的时间内完成此类规章的通过，并且正在向国际海底管理局提出批准开采工作计划的申请，则国际海底管理局应根据以下原则审议并暂时批准这一工作计划：(1)《海洋法公约》的规定；(2)国际海底管理局当时可能临时通过的任何规则、条例和程序；(3)《海洋法公约》所载准则的基础；(4)承包者之间不歧视的原则。

我们预计最终规定(“最终规定”)将在未来两年内获得批准，但不能保证这些规定届时或根本不会获得批准。条例草案和若干辅助标准和准则已进入后期阶段，但这些条例、标准和准则的最终形式以及这些条例、标准和准则将对我们实现目标的能力产生的影响，仍然存在不确定性。

在我们勘探区所在的CCZ内收集多金属结核，将需要批准ISA开发合同(该合同将授权商业收集活动)。作为ISA开采合同申请的一部分，所有承包者都必须完成基线研究和环境影响评估，最终在收集结核之前完成环境影响报告书(EIS)。《环境影响报告书》将附有一份环境管理和监测计划(EMMP)。监测管理计划应具体说明所有监测要求的目标和目的、要监测的组成部分、监测频率、监测方法、每个监测组成部分所需的分析、监测数据管理和报告。

为了将我们的勘探项目投入商业生产，我们的全资子公司Nori和TOML都需要获得ISA开发合同，我们的合作伙伴Marawa也需要获得商业合作伙伴可能需要的相关许可。不能保证ISA会及时评估我们子公司的任何开发合同申请。即使ISA及时评估此类申请，我们的子公司也可能被要求在获得批准之前提交补充EIS。因此，存在一种风险，即ISA可能不会授予ISA开发合同，可能不会及时授予，或者可能会以不经济的条件授予。

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同样，对于赞助商国家的法规，不能保证不会颁布新的规则和法规，也不能保证现有的规则和法规的实施方式不会限制或限制我们子公司的生产或开发。对管辖深海矿产资源公司运营和活动的现行法律和法规的修订，或对其解释的改变，或世界各国不愿执行此类法律和法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致勘探费用、资本支出、生产成本增加，或使我们的设备安全面临激进主义或海盗的风险。此类修订还可能导致我们未来的产量减少，或推迟或放弃开发我们的多金属矿产资源资产。不能确定政府和监管当局的行动，包括监管、税收和其他财政制度的变化，不会对我们的项目或业务产生不利影响。此外，我们的业务有赖于我们的子公司Nori和TOML分别与各自的东道国汤加和瑙鲁之间的赞助协议的延续。每个子公司都已在东道国注册并注册成立，每个国家都对此类子公司的行为保持有效的监督、监管和赞助。虽然我们对这些子公司拥有实益所有权，但我们在瑙鲁和汤加的监管和赞助下运营。如果这种安排受到挑战，或者赞助被终止，我们可能不得不重组这种子公司的所有权或运营，以确保继续得到国家的支持。未能维持赞助或获得新的国家赞助, 将对该子公司以及我们的整体业务和运营产生实质性影响。

虽然国际海底管理局尚未确定付款率，但1994年《关于执行1982年12月10日《联合国海洋法公约》第十一部分的协定》(《1994年执行协定》)规定了一个相关框架，即付款率“应在陆上开采相同或类似矿物的现行付款率的范围内，以避免给予深海海底采矿者人为的竞争优势或强加于他们的竞争劣势”。国际海底管理局与利益攸关方举行了讲习班，讨论并征求对CCZ内收集多金属结核的潜在财务制度的意见。不能保证ISA将及时或根本不会制定最终规则。此类法规还可能对我们施加繁重的义务或限制，和/或可能包含不允许我们开发项目的条款。

我们的资源开发活动受到政府监管变化和政治不稳定的影响。

在CCZ内开展勘探和收集作业的缔约方必须由作为ISA成员国的国家提供担保。我们子公司Nori和TOML的赞助国分别是瑙鲁和汤加。此外，我们的子公司DGE与Marawa签订了由基里巴斯赞助的独家合同，允许DGE开展与Marawa与ISA持有的勘探合同相关的活动。如果这些国家/地区中的任何一个国家停止此类赞助，我们的子公司或其合作伙伴(如果适用)将需要在其他地方寻求赞助，这可能会影响我们作为一个集团的运营。

项目区域内的活动担保国有可能不再是赞助商，或不被允许成为赞助商，或者NORI和TOML不再是该国的担保承包商；如果不能与替代担保国达成协议，或者如果我们无法将我们的赞助商转移到另一个国家，该子公司可能会被迫停止在CCZ的活动。

此外，对于适用于我们业务的赞助法规的适用，几乎没有判例或解释性指导。例如，关于监管哪个国家可以影响任何承包者的活动的问题(如Nori或TOML)，我们认为，成立公司、登记和授予国籍等是关键因素，尽管子公司由母公司实益拥有(“实益所有权”)。虽然我们的提案国或国际海底管理局没有对这一立场提出质疑，但某些反对深海多金属结核勘探和采集业的组织主张对国家担保使用有益所有权检验，也不能保证我们的解释将来会得到普遍接受。

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我们子公司的矿产勘探活动及其未来的项目发展前景可能会受到不同程度的影响，包括政治不稳定以及与外国投资和深海多金属收集业务(包括征收)有关的政府法规的变化。行动还可能受到该区域可能发生的自然灾害、恐怖主义、军事冲突、犯罪、海盗、汇率波动和高通胀的不同程度影响。此外，政府可能会不时地将私营企业国有化，包括我们这样的公司。不能保证我们或我们的附属公司或第三方承包商所在国家的政府，或者我们在CCZ与我们子公司合作的政府，不会在未来将我们这样的公司和我们的资产国有化，或者施加繁重的义务或限制。也不能保证ISA不会对我们的业务或我们的项目(或我们附属公司和第三方承包商的项目)施加繁重的义务或限制，也不能保证他们不会实施阻碍我们实现目标的政策或法规。

我们所遵守的任何法律、规则、法规或政策的变化都可能对我们的业务产生重大影响。

我们受制于的任何法律、规则、法规、税收或其他政策的变化都可能对我们的业务产生重大影响。不能保证我们将能够遵守任何未来的法律、规则、法规和政策。不遵守适用的法律、规则、法规和政策可能会使我们面临民事或监管程序，包括罚款或禁令，这可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。此外，遵守未来的任何法律、规则、法规和政策可能会对我们的盈利能力产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们未来可能会寻求扩大我们的产能，这将需要额外的监管批准，而这些批准可能不会及时提供，甚至根本不会提供。此外，这种额外的批准可能需要改变环境补偿区域和相关的环境保护，如果负担过重，可能会影响我们的运营。

我们的勘探、采集、加工和提炼活动受到广泛且昂贵的环境要求的约束，当前和未来的法律、法规和许可可能会带来重大成本、负债或义务，或者可能限制或阻止我们继续目前预期的运营或进行新业务的能力。

勘探、收集和加工多金属结核的所有阶段都将受到不同法域以及国家和国际法律和公约的环境管制。目前还没有商业开发的海底多金属结核矿藏，也不清楚可能需要测量哪些环境参数才能满足监管当局授予ISA开发合同的要求。深海收集作业的全面环境影响评估尚未完成并得到国际海底管理局的批准，任何多金属结核收集作业对环境的全面影响也有待确定。此外，ISA尚未最终确定ESIA所需的标准，这可能需要对我们子公司提交的与ISA开发合同申请相关的任何提交进行更改。环境立法正在演变，可能需要严格的标准和执法，对不遵守规定的罚款和惩罚增加，对拟议项目进行更严格的环境评估，以及对公司及其高级管理人员、董事和员工承担更高程度的责任。

CCZ的结核采集作业肯定会干扰作业区的野生动物，并可能影响生态系统功能。这些对CCZ野生动物的影响的性质和严重程度预计会因物种而异，目前存在很大的不确定性。我们正在进行的研究包括确定野生动物和生态系统功能的基线、试行结核收集系统并评估使用该系统产生的影响，与陆上采矿方面进行的研究类似，可能无法确定活动对CCZ生物多样性的影响。鉴于深水的数量巨大，以及对生物标本进行采样和取回的困难，可能永远无法建立一份完整的生物清单。因此，对CCZ生物多样性的影响可能永远不会完全和明确地知道。出于同样的原因，也可能无法明确地说，结核采集对全球生物多样性的影响是否将不如对类似金属产量的陆上采矿估计的影响那么大。

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目前也不清楚CCZ中生物多样性丧失的风险是否可以通过划出大片CCZ受保护的代表性区域(ISA目前划出的13个区域，覆盖CCZ的43%)来消除，或者通过在作业区内的缓解战略来减少，或者被干扰的海床区域需要多长时间才能自然恢复。先前的研究表明，代表大多数栖息地生物量(包括流动生物、远洋生物和微生物生命)的动物的密度、多样性和功能有望在数年至数十年内自然恢复。然而，在恢复动物方面存在着高度的不确定性，这需要为关键的生命功能提供坚硬的结核底物。有计划的措施，如保留15%的结核覆盖率(按质量计算)和划出禁渔区，将在多大程度上帮助受影响地区依赖结核的物种的补充和恢复，这将取决于生境连通性等因素，这是一个仍在研究的领域。

虽然我们打算以减轻和减少对海底、海洋生物和生态系统功能的潜在损害的方式收集海底多金属结核，但我们不知道国际海底管理局或任何其他监管机构是否会寻求将修复受干扰区域的繁重方法或恢复义务强加于我们的收集过程。任何此类义务，如果负担过重，都可能导致我们目前所设想的业务发生实质性变化。

虽然环境影响审查程序尚未最后敲定，但已让所有承包商了解在收集之前完成基线研究和环境影响评估的要求，最终形成环境影响报告书。《环境影响报告书》将附带一份环境管理计划，作为Nori、TOML和Marawa合同区内ISA开发合同申请的一部分。监测管理计划应具体说明所有监测要求的目标和目的、要监测的组成部分、监测频率、监测方法、每个监测组成部分所需的分析、监测数据管理和报告。

环境管理计划也将作为ISA开发合同申请的一部分提交给ISA批准。不能保证ISA将及时评估我们子公司的任何开发合同申请，即使ISA确实及时评估此类申请，该子公司也可能被要求在获得批准之前提交补充EIS。这可能会导致延迟，从而影响我们预计的时间表。此外，如果ISA及时评估和批准申请，理论上这种申请和批准的任何方面都可能受到法律挑战，这可能会导致进一步的延误，从而对我们的业务造成不利影响。例如，某些保护组织呼吁暂停所有深海矿产勘探和开采活动十年。虽然这一议程似乎没有直接影响ISA拟议的最终法规和标准和指南的制定，但任何此类暂停都将对我们的业务产生实质性的不利影响。

环境许可过程包括考虑我们的活动对CCZ生物多样性的影响，预计将涉及与ISA正在进行的审查的一系列制衡，包括ISA秘书处和法律和技术委员会(“LTC”)的技术评估。然后，LTC的建议将提交ISA理事会(“理事会”)，该理事会是ISA的核心决策机构，然后将审查并在其认为适当的情况下批准承包商的申请。这将需要安理会三分之二多数票才能否决LTC向其建议的发展提案。我们不能保证我们的子公司到目前为止所做的工作或他们计划的未来运营将满足ISA通过的最终环境规则和法规，未来的任何变化可能会推迟向ISA或我们的子公司运营提交此类文件的时间，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们的业务目前需要赞助国的批准和许可，今后也可能需要。在需要或未获得此类批准的情况下，我们的子公司可能会被削减或禁止进行矿产资源的计划勘探或开发。不遵守适用的法律、法规和许可要求，可能会导致执行行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致业务停止或缩减，并可能包括要求资本支出、安装额外设备的纠正措施, 或补救行动。从事催收业务的当事人可能被要求赔偿因催收活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用的法律和条例而被处以民事或刑事罚款或处罚。

由于不遵守或新实施的法规，我们可能会受到环境责任的影响。

我们子公司的所有勘探和开发业务都将受到环境许可和法规的约束，这可能会使运营成本高昂，也可能完全禁止运营。由于子公司的勘探、开发和生产活动，我们还可能面临与环境污染相关的潜在风险和责任。

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如果附属公司须承担环境责任，支付该等责任或为补救环境污染而产生的成本，将会减少我们原本可动用的资金，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果我们或我们的子公司无法完全补救环境问题，他们可能会被要求暂停运营或采取临时合规措施，以等待完成所需的补救措施。潜在的风险敞口可能会对我们的业务产生重大影响。

我们所有的勘探、开发、生产和加工活动都将受到某些环境法律法规的监管。我们的子公司可能需要获得许可才能开展活动。他们可能被要求不时更新和审查许可证，还可能在批准任何未来活动之前接受环境影响分析和公共审查程序。未来适用法律、法规和许可的变化，或者地方政府、赞助国和其他监管机构对其执行或监管解释的变化，可能会对我们的业务产生重大影响。

二、资源和市场风险。

我们打算开发的多金属结核矿床的品位和质量是估计的，不能保证这些矿床适合收集或商业化。

我们打算开发和商业化的海底多金属结核矿床的等级和丰度估计可能被证明是不准确的。虽然已经收集和分析了有限的样品，但不能保证我们对我们能够从海底采集的多金属结核矿床的质量估计是正确的。实际的结核等级和丰度可能与我们的估计不同，这可能对我们对未来收入、现金流、特许权使用费以及开发和运营支出的预测产生重大不利影响。

此外，根据对样品的测绘和分析预测的矿物赋存状态、品位、丰度和吨位的确切形式尚不清楚。有一种风险是，迄今已经完成的采样和成像以及今后需要完成的采样和成像不能和/或不能使我们能够准确地量化已查明的多金属结核矿床的吨位、丰度和品位。此外，基于这种采样的预测或分类可能导致不准确的环境、地质或冶金假设(包括关于矿物的大小、品位、丰度和/或可回收率)或关于经济可回收率的不正确假设。

从来没有商业上收集过海底多金属结核矿藏，我们的近海收集技术以及开发计划和进程可能不足以实现我们的目标。

海底多金属结核从未进行过商业开采，我们打算在这一过程中使用的近海收集和回收方法和设备可能不足以满足海底多金属结核矿藏的经济开发。我们打算使用的设备和技术在这种海底条件下以及就这种特定材料和应用而言尚未得到充分证明，如果不针对当前的材料和海底条件调整现有设备或开发合适的设备或回收和开发技术，将对我们子公司的业务及其运营和财务状况产生重大不利影响。我们已经与全球领先的海上承包商Allseas合作，进行了投产前的中试收集系统测试，其中将测试收集车、立管和提升系统以及水面采油船。尽管我们预计试点收集系统测试会成功，但不能保证会成功，也不能保证他们的技术最终足以进行全面的商业生产。

2022年3月16日，Nori和AllSea为开发和运营Project Zero系统签订了一份不具约束力的条款单。Nori和Allseas打算平等地支付目前与开发和投产Project Zero系统相关的所有成本。双方打算在不具约束力的条款说明书所设想的最终协议中详细说明和修订这些成本估计数，双方预计不迟于2022年12月31日在试点收集测试完成后签订该协议。然而，我们不能保证，我们将在特定时间段内，或完全按不具约束力的条款说明书中所述的条款，或类似于非约束性条款说明书中所述的条款，与Allseas订立最终协议，或如果我们订立该等最终协议，将在特定时间段内成功开发或营运拟议的商业系统和第二艘生产船，或因此，倘若我们未能与Allseas达成协议，而不得不自行开发或透过新的第三方合约关系开发该等设备，则我们可能会延迟获取海上收集设备。

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我们依赖第三方对我们的业务进行独立分析，此类分析中的任何不准确都可能对我们的离岸收集和在岸加工和提炼目标产生重大不利影响。

我们依赖第三方顾问、工程师、分析师、科学家和其他人提供有关我们潜在项目的分析、审查、报告、建议和意见。例如，NORI初始评估和TOML矿产资源声明包含关于我们合同区域的矿产资源估计和其他信息。这样的分析、审查、报告、建议、意见和项目存在不正确的风险，特别是在资源估计、工艺开发和对将要生产的产品的建议以及经济评估方面，包括估计我们项目的资本和运营成本以及预测未来的潜在收入来源。不确定因素也是这种估计所固有的。

Nori和TOML合同区的矿产资源估计数仅为估计数.

在我们的美国证券交易委员会备案文件中描述和AMC编制的技术报告中报告的对Nori和TOML合同区矿产资源量的估计只是估计值，依赖于地质解释和统计推断，或从调查数据以及回收和采样分析得出的假设，这些估计可能被证明是实质性的不准确。虽然这些报告是由专家提供的，但对矿产资源的估计存在一定程度的不确定性。矿产储量尚未确定，需要完成进一步研究。在实际收集和加工矿物资源之前，金属和结核丰度的数量必须仅作为估计，不能保证将生产出所指示的金属水平。在决定是否推进我们的任何项目进行进一步开发时，我们必须依赖对我们合同区的矿产资源和矿化等级的计算估计，以及估计的设备生产率、设备可用性和利用率以及收集效率。

对矿产储量和矿产资源的估计是一个反复的过程，有时部分取决于编制估计数的人的判断。这一过程依赖于现有数据的数量和质量，并基于知识、经验、数据统计分析和行业惯例。当有新的信息可用时，在给定时间做出的有效估计可能会发生重大变化。

估计的矿产储量和矿产资源可能需要根据金属价格的变化、进一步的勘探或开发活动或实际生产经验进行重新计算。这可能对矿化量或矿化等级的估计、估计回收率或影响矿物储量和矿产资源估计的其他重要因素产生重大不利影响。矿产资源最终可能在多大程度上被重新归类为矿产储备，取决于其有利可图的回收情况。矿化量和矿化等级的任何重大变化都将影响将一项财产投入生产的经济可行性和一项财产的资本回报率。我们不能保证可以有利可图地收集或加工多金属结核。

我们提交给美国证券交易委员会的文件中对矿产资源的估计是基于对未来金属价格、边际品位、生产率和运营成本的假设来确定和估值的，这些假设可能被证明是不准确的。镍、锰、铜和钴的市场价格持续下跌可能会使我们的部分矿化变得不经济，并导致报告的数量和品位减少，进而可能对我们的财务业绩、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，推断出的矿产资源在其存在及其经济和法律可行性方面具有很大的不确定性。你不应该假设推断出的矿产资源的任何部分将被提升到更高的类别，或者任何矿产资源将被重新归类为矿产储量。目前，Nori D区97%的资源分为指示类和计量类。

我们的业务面临重大风险，我们可能永远不会开发出足够的品位或数量来证明商业运营是合理的。

矿产资源勘探、开发和经营具有高度的投机性，具有许多重大风险，其中包括不仅由于未能发现矿产资源，而且由于发现矿产资源而无利可图的努力，这些矿产资源虽然存在，但在数量和质量上都不足以从生产中获得利润。一旦发现矿化，从最初的勘探阶段开始可能需要数年时间才能生产，在此期间，项目的潜在可行性可能会发生不利的变化。建立矿物资源和储备、确定收集和运输矿物的程序以及在必要时建造加工设施需要大量支出。

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到目前为止，CCZ内已查明的深海多金属矿藏尚未投入生产。海底多金属结核矿床的发现、定位、界定和回收存在勘探和开发风险。鉴于从未进行过商业开发的海底多金属结核矿床，这种风险可能会对我们实现目标的能力产生实质性影响。作业可能受到以下因素的影响：是否有合适的船只和设备；当时的海况；气象条件和气候变化；靠近海底和整个水柱的洋流；取样物质的回收；缺乏划定沉积物的经验；或在当时条件下回收这些物质的设备不合适。建立矿产储备、开发冶金工艺以及建造收集和运输船只需要大量支出，我们将需要依赖顾问和其他人的专业知识来进行勘探、开发、建造和运营技术，而这些顾问和第三方可能并不总是能够支持我们的运营。如果我们不能获得这样的专业知识或寻找其他专业知识来源，我们的运营和财务业绩将受到负面影响。

虽然我们认为，我们子公司合同区的海底多金属结核是世界上最大的估计电池金属总储量之一，但不能保证将发现足够品位或数量的矿物，以证明商业运营是合理的。勘探财产在商业上是否可行取决于若干因素，其中包括：矿床的特殊属性，例如矿床的大小、品位和靠近基础设施的程度；金属价格具有高度周期性；回收、转运、运输和提炼结核的技术的供应情况和有效性；政府规章，包括有关价格、税收、特许权使用费、土地使用权、土地使用和环境保护的条例；所需人员、第三方合作伙伴和承包商的供应情况；市场对这类金属的任何必要融资和商业需求。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的结合可能导致我们的子公司无法运营或产生足够的投资资本回报。

虽然我们和我们的子公司将在确定勘探战略时评估政治和经济因素，但不能保证不会对预期的开发区域施加重大限制。这些限制可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

我们对多金属结核矿藏的估计存在不确定性，可能导致收入低于预期，成本上升。

我们对多金属结核矿床的估计是基于外部公司收集和分析的工程、经济和地质数据，这些数据由包括工程师和地质学家在内的第三方专家顾问进行审查。然而，这种估计必然是不准确的，在某种程度上取决于专业的解释，包括从现有数据得出的统计推断，这可能被证明是不可靠的。在估计我们打算收集的多金属结核的数量和质量以及与之相关的费用方面存在许多固有的不确定性，包括许多我们无法控制的因素。对经济上可开采矿物的估计必然取决于一些可变因素和假设，所有这些因素和假设都可能与实际结果大不相同，例如：

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与多金属结核供应有关的估计的不确定性可能导致我们的项目的收入低于预期，成本高于预期，或估计寿命缩短。我们无法控制的因素的波动，如未来产品价格、外国政府政策和汇率的变化，可能会对矿产资源和储量的估计产生重大影响，并可能导致我们的资源和/或储量的数量逐期发生重大变化。

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我们在一个竞争激烈的行业中运营，没有人能保证我们的努力一定会成功。

电池金属生产行业是资本密集型行业，竞争激烈。电池材料和锰合金的生产在很大程度上由中国竞争对手主导。这些竞争对手可能拥有更大的财政资源，以及运营、维护、改进和可能扩大其设施的其他战略优势。此外，由于国内经济和监管因素，包括不那么严格的环境和政府法规，以及较低的劳动力和福利成本，中国国内资源公司历来能够以相对较低的成本从陆上业务中生产矿产和/或加工金属。除了TMC的子公司和合作伙伴持有的三份合同外，其他16个实体(ISA成员国和由ISA成员国担保的私营公司)目前持有ISA多金属结核勘探合同。如果进入开采阶段，这些合同商中的每一个都可能成为多金属结核收集和镍、锰、铜和钴产品生产方面的潜在竞争对手。其中一些合同持有人可能拥有更多的财政和/或技术资源。此外，几个国家正在努力开发其专属经济区内的多金属结核资源，库克群岛于2022年2月授予了三份多金属结核勘探合同。来自新的和现有的海洋矿物公司的竞争日益激烈，要求提供海洋勘探和支助船、相关的海洋设备和专门人员、理想的勘探区域、适当的近海采集和陆上处理设备以及可用的资本。竞争对手可能会发现更有前景的资源，发现或开发更经济的技术，这是有风险的, 建立战略伙伴关系，限制我们的选择，或者可能开发新的方法，从海底收集结核，或将结核加工成比我们目前设想的更经济的金属。

目前镍、锰、铜、钴和其他大宗商品的市场价格将对我们取得商业成功的能力产生实质性影响。

我们的结核收集业务的盈利能力受到电池金属(镍、铜和钴)和锰矿市场价格变化以及电力、天然气、煤炭、船用燃料等大宗商品和供应需求成本的重大影响。此类金属的价格受到许多我们无法控制的因素的影响，其中包括：军事冲突；当前利率和其他资产类别的回报率；对通胀、货币政策和货币价值的预期；投机；政府和交易所关于金属库存处置的决定；政治和经济条件；矿山生产、库存及回收金属获得的电池金属供应；电池金属持有者和生产商的销售；以及含镍、锰、铜和钴的产品需求。近年来，镍、锰、铜、钴等矿产和天然气价格波动较大。根据镍、锰、铜和钴的现行价格以及电力、天然气、化学试剂、船用燃料的成本，我们金属生产业务的现金流可能不足以支付我们的运营成本或偿还任何未偿债务的成本。此外，我们建议的全面生产计划将涉及将全球锰产量的很大比例投放市场，而我们销售如此大量锰的能力可能会受到限制，或者此类生产可能会对锰的市场价格产生负面影响，无论是哪种情况，都将对我们的整体经济地位产生负面影响。

我们目前没有签订任何大宗商品对冲合约，因为我们还没有任何产量。债务融资可能不会以商业上合理的条款提供，或者根本不会。

我们可能会受到镍、锰、铜、钴和其他大宗商品需求波动的不利影响。

由于我们的收入预计将来自矿物的收集和加工，对此类矿物和衍生矿物产品(最明显的是镍、锰、铜和钴)的需求变化以及对其征收的税收和其他关税和费用可能会对我们的盈利能力产生重大影响。如果美国或全球经济持续或大幅收缩，可能会给矿产品市场价格带来下行压力。矿物价格长期处于低位可能会大大减少收入和未来所需发展资金的可获得性。这可能导致我们的勘探、收集和生产业务大幅减少或暂停，并损害资产价值。

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对我们矿产的需求可能受到供应动态和来源的变化以及对下游产品的需求变化的影响，包括消耗我们打算生产的大量金属的电动汽车电池和储能，以及用于炼钢的锰合金的需求，炼钢是我们大部分锰生产的目标市场。本市场或任何其他相关市场的新供应来源缺乏增长或实质性增加，可能会对我们的矿产及任何相关产品的需求产生不利影响，如果这些关键的现有和新兴技术的市场增长没有如我们预期的那样增长，增长速度慢于我们的预期，或者如果这些市场对我们产品的需求下降，那么我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。值得注意的是，我们的财务成功在一定程度上将部分取决于全球锰市场的扩大，以消费我们打算生产的额外数量的锰。

相比之下，大宗商品价格长期居高不下可能造成经济混乱，这可能会破坏矿物的供需，最终影响更广泛的市场。我们矿产的市场价格处于高位的时期通常对我们的财务表现有利。然而，强劲的价格也带来了寻找或创造新的供应来源和替代技术的经济压力，这些来源和替代技术需要消耗金属，最终可能会抑制未来对镍、钴、铜及相关产品的长期需求，同时可能会刺激竞争资产的开发。

我们在为一种新的锰产品创造市场接受度方面可能会遇到困难。

我们将生产一种新的硅酸锰产品，该产品尚未在市场上得到客户的认可。冶金测试、CRU International Limited的市场研究和与客户的初步接触表明，这种硅酸锰产品将是一种优质产品，具有很高的使用价值，可用于生产硅锰合金，我们相信将受到市场的强烈接受。然而，即使面对潜在的优势，矿物加工行业改变原料库存和供应商的速度也可能很慢。

此外，硅酸锰不是一种常规矿物产品，从我们的加工设施向我们未来的客户进出口可能需要额外的批准。

如果我们无法与我们打算加工的矿物的替代品竞争，我们创造收入的能力将会减弱。

在使用我们材料的行业和终端市场中，技术日新月异。如果这些行业引入不再需要我们打算收集和加工的金属的新技术或产品，或者如果有合适的替代品可用，可能会导致对我们金属产品的需求下降。如果我们的金属产品需求下降，将对我们的业务以及我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

三.社会许可和公众认知风险。

与海上收集多金属结核有关的负面看法可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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与获取深海矿物产生的金属有关的某些负面看法。电动汽车供应链中的一些公司最近对使用来自深海矿物(包括多金属结核)的电池金属持保留态度，等待对深海矿物开采作业对海洋生物多样性和生态系统功能的影响进行更多研究。如果这一立场在多金属结核来源的电池金属方面获得政府和商业客户的广泛支持，可能会对我们的业务和运营产生实质性影响。

消费者采用电动汽车的增长放缓可能会改变我们的战略，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

鉴于我们的运营计划的一部分集中于向电动汽车供应链销售结核衍生电池金属，我们的增长可能会受到消费者采用电动汽车的影响。电动汽车市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、更多竞争对手、不断变化的政府监管和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。虽然预计这类电动汽车的需求将随着时间的推移而激增，但如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

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我们和我们的伙伴可能会受到来自非政府组织的压力和游说的不利影响。

与在资源行业运营的其他企业一样，我们的公司和我们的合作伙伴受到非政府组织的压力和游说，特别是在环境问题方面，包括对深海环境的影响。这些非政府组织的要求和行动有可能对我们的业务造成重大干扰，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。在勘探、项目开发和商业运营期间，环保团体的直接行动可能会对正在进行的运营产生实际影响。

离岸和在岸的技术风险和操作风险。

离岸收集和陆上加工和精炼业务带来了固有的风险和成本，可能会对我们的业务产生负面影响。

离岸收集和陆上加工和精炼作业涉及许多危险和不确定因素，其中包括：

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该等事故可能导致生产设施受损或损毁、人身伤亡、环境破坏、加工延误、生产成本增加、资产减记、金钱损失及法律责任，其中任何事项均可能对本公司的经营业绩及财务状况产生不利影响，并对本公司的预期发展及产量估计产生不利影响。此外，我们的运营可能会受到非政府行为者的干扰或负面影响，这可能会对我们或我们的子公司在CCZ和国际市场运营、获得资本、收集、运输、加工或销售金属或以其他方式开展业务的能力产生负面影响。

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我们的业务取决于我们成功识别、收集和处理多金属结核的能力，在这样做时，我们将需要依赖某些现有和未来的战略关系，其中一些我们可能无法维持和/或发展。

在开展业务时，我们将依靠继续存在的战略关系以及各种学科的新关系，包括离岸设备和服务行业、陆上选矿行业和其他涉及矿产勘探行业的行业。我们还需要继续与第三方承包商以及某些监管和政府部门发展新的关系。

例如，我们一直在与全球工程、项目管理和专业服务公司Hatch合作，为生产畅销的铜和锰产品以及电动汽车电池市场的高品位镍和钴硫酸盐等产品开发陆上加工技术。与此相关的是，哈奇开发了一种近乎零的固体废物流程。我们也是与Allseas的某些协定的缔约方，根据这些协定，Allseas除其他事项外，已同意设计、设计和建造一个综合近海收集系统，以从Nori地区收集结核，并协助此后的运输工作。根据合同，AllSea需要开发一个测试系统来证明这一能力，但不能确定AllSea是否会将这种系统转换为全面的商业运营，或者我们是否会与AllSea就此类商业安排达成合同条款。如果我们不能与Allseas就使用其技术收集、运输和商业化生产多金属结核达成最终协议，这将对我们的业务产生重大不利影响。

我们不能保证我们将能够继续保持和发展我们现有的关系，或者我们将能够形成我们的业务成功所需的新关系。例如，我们与马士基签订的提供海洋巡航和管理服务的协议于2022年1月在Nori Area D基线战役完成后到期。我们已经征求了第三方的建议书，以提供一艘测量船和所需的专门服务，以支持计划于2022年实施的收集器测试监测调查。不过，我们不能保证我们能够与第三者达成协议，以可接受的条款或完全可以接受的条件购买一艘新的勘测船。

此外，我们与战略合作伙伴达成的一项重要协议包括基于业绩的指标，这些指标将根据我们业务的成功和我们股票的交易活动进行调整。我们向AllSea发行了1,160万股普通股的认股权证(“AllSea认股权证”)，该认股权证将根据某些里程碑授予基于其中所述公式的该数量的我们的普通股。2022年6月1日，AllSea认股权证的价值将通过认股权证相关普通股总数乘以普通股每股价格(“认股权证信用价值”)来确定。如果认股权证信用价值大于150,000,000美元，则在AllSea认股权证授予之日，我们将收到该认股权证信用价值超过150,000,000美元的金额的“信用”。我们将能够用这样的信用价值换取来自Allseas的未来商品和服务。然而，如果我们的普通股表现不佳，我们有可能获得很少或没有此类信贷，在这种情况下，我们将被要求就未来可能提供的服务向AllSea支付比目前预期更多的费用。此外，不能保证AllSea将需要提供服务才能使用任何此类信贷。

我们实现目标所需的一些海上设备尚未制造和/或测试。

我们的子公司将需要依赖高价值的设备来进行海外收集和运输材料。这些设备中的大部分，特别是与海底工程和回收系统有关的设备，尚未完成工程，尚未建造和全面测试，可能不适合或可能被证明不可靠，可能无法及时交付给我们，从而推迟了我们预期的时间表。此外，我们未来在海底工程和回收系统方面的需求尚未完全确定，因此，与必要设备相关的资本成本、性能、可靠性和维护目前尚不清楚。不能保证能够开发必要的海底工程和回收系统，或者如果开发了，也不能保证这些系统能够以经济上可行的方式部署。任何设备停机或设备调动延迟都可能影响运营。此外，当我们启动勘探、收集和开发计划时，我们的子公司可能需要竞争合适的船只和设备的可用性，尽管我们与合作伙伴有密切的商业关系，但存在某些船只和设备将长期租用的风险，因此在需要时将无法向他们提供。

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我们可能回收的多金属结核将需要专门的陆上加工和提炼，而且这种加工过程是否会产生符合我们预期的金属回收，或者我们是否能够开发或以其他方式进入适合我们目的的加工厂，都不确定。

我们的子公司可能收集的多金属结核含有几种不同浓度的贱金属，需要在冶金厂进行加工和精炼。迄今为止，还没有任何结核被加工和提炼成商业金属产品，而且存在这样一种风险，即这种加工和提炼在经济上可能不可行，和/或结核中含有的元素或化合物将使其不适合选定的加工和提炼流程。

虽然全球工程、项目管理和专业服务公司Hatch帮助我们开发了几乎为零的固体废物处理流程，并正在与我们合作进行试点工厂计划，但金属的实际回收率可能与预测大不相同，我们正在进行一项试点规模的冶金测试工作计划，以确定我们将该计划扩展到全面运营系统的能力。

如果我们的近海结核采集计划取得成功，我们打算开发陆上加工厂或与现有的陆上加工伙伴合作。此外，我们未来对这类加工厂的需求尚未完全确定，因此，这类加工厂的资本成本、性能、可靠性和维护目前还不确定。虽然我们认为我们已经确定了可能建设这类工厂的特定地点(基于靠近深水港口、获得可再生电力和天然气的成本以及靠近客户等因素)，但我们仍有可能无法以合适的条款获得其中一个或多个地点。如果我们无法确保我们已确定的一个或多个地点的安全，或者如果施工延误影响了我们开发一个或多个此类地点的能力，我们处理多金属结核的能力将受到不利影响。此外，不能保证这些工厂能够被开发，或如果被开发，这些工厂将以经济可行的方式运行，或以估计的项目资本和运营成本提供预计的金属回收率，这可能会影响我们对未来收入、现金流、特许权使用费以及开发和运营支出的预测。

我们已经确定了潜在的收费设施，将结核加工成两种产品--硅酸锰和铜镍钴合金或冰铜，并制定了营销战略，将后者的产品投入现有的冶炼和精炼设施。我们不能保证这些设施将在规定的时间内提供，也不能保证我们能够以具有商业吸引力的价格获得这些设施。此外，即使我们能够(通过地面建设或收费安排)获得适当的处理设施，也不能保证我们能够在所需时间向它们提供所需的结核原料。因此，我们扩大业务的时间可能会根据地质、运营和财务发展以及ISA的监管批准等因素而有所不同，这些因素可能会影响我们的收入和财务表现。

我们的勘探和多金属结核采集活动可能会受到自然灾害的影响，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

深海矿物勘探和采集活动本质上是困难和危险的，可能会因恶劣天气事件、海况或其他自然灾害，包括火山、风暴、飓风、海啸和不可预测的天气模式而延迟或暂停。此外，尽管某一特定地点的海况可能在某种程度上是可以预测的，但仍有可能出现对我们的行动产生不利影响的意外情况。结核收集活动可能会因天气和相关海洋条件而中断，对我们的收集作业或交付港产生不利影响，任何此类延误都可能对我们的业务产生重大不利影响。

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运输成本的波动或运输服务的中断或运输过程中的损坏或损失可能会降低我们的竞争力，或削弱我们向客户供应多金属结核、加工矿物或产品的能力，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

一旦我们的子公司能够成功地收集多金属结核，它们将被要求将其运输到陆上设施进行加工。此外，一旦他们达到了商业化的程度，我们将需要将我们的产品运送给我们未来的客户，无论他们在哪里。找到负担得起和可靠的交通工具很重要，因为它让我们能够为世界各地的客户提供服务。劳资纠纷、禁运、制裁、政府限制、停工、流行病、脱轨、损坏或损失事件、恶劣天气条件、船只搁浅阻止进入关键航道、其他环境事件、铁路或海运系统的变化或我们无法控制的其他事件和活动可能会中断或限制可用的运输服务，这可能会导致客户不满和销售潜力的损失，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

实际资本成本、融资策略、运营成本、生产和经济回报可能与我们预期的大不相同，不能保证未来的任何开发活动将带来有利可图的金属生产业务。

我们子公司在商业上收集、运输、加工和提炼多金属结核的实际运营成本将取决于可获得的资金或与我们合作进行资本开发的合作伙伴的变化，以及劳动力、设备和基础设施的价格、运输成本、矿石回收与目前假设的价格之间的差异、运营风险、政府监管的变化，包括税收、环境、许可和其他法规以及其他因素，其中许多是我们无法控制的。由于任何这些或其他因素，我们的资本和运营成本可能会大大高于AMC编制的NORI初始评估和TOML矿产资源声明中所述的成本，并作为10-K表格年度报告的证物提交。由于资本和运营成本上升，我们的融资能力可能会受到影响，这可能会受到国际市场大宗商品价格下跌的进一步影响，这可能会影响生产或经济回报，这些可能与Nori初始评估和TOML矿产资源陈述中所阐述的有很大不同，并且不能保证我们的任何开发活动将导致盈利运营。

我们的经营历史有限，不能保证我们未来能够在商业上开发我们的资源领域或实现盈利。

我们的经营历史有限，我们预计我们的亏损将继续下去，直到我们实现盈利的商业生产。Nori目前打算勘探和收集Nori与ISA签署的勘探合同中确定的Nori地区的矿产资源，我们希望在可行的情况下在CCZ的某些其他部分扩大此类作业，包括TOML与ISA签署的勘探合同中确定的TOML地区和Marawa与ISA签署的勘探合同中确定的Marawa地区的DGE。尽管Nori预计在2024年左右实现Nori D区的早期商业生产，但不能保证它将能够商业开发这些物业，或者它将能够在未来产生利润。

未来，随着顾问和新员工的聘用、与推进勘探相关的设备的租赁或购买以及物业的开发，我们的运营费用和资本支出将会增加。不能保证我们将产生任何收入或实现盈利，也不能保证与我们的勘探、开发和商业化过程相关的假定费用水平将被证明是准确的。

停工或类似的困难可能会严重扰乱我们的运营，减少我们的收入，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

为我们的业务或我们的战略合作伙伴的业务(如在岸或离岸业务)提供服务的任何第三方的停工可能会严重扰乱我们的活动，减少我们未来的收入，并对我们的运营业绩产生重大不利影响。

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熟练技术人员和工程师的短缺可能会进一步增加运营成本，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

使用现代技术和设备进行有效的收集、运输和加工需要熟练的技术人员和工程师。此外，我们的优化和最终的下游努力将显著增加成功运营我们的业务所需的熟练操作员、维护技术人员、工程师和其他人员的数量。如果我们无法招聘、培训和留住必要数量的熟练技术人员、工程师和其他人员，可能会对我们的劳动力成本和我们及时达到预期生产水平的能力产生不利影响，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们业务的成功依赖于关键人员。关键人员的流失或雇用无效人员可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们依靠我们的高级管理团队、我们的董事会、我们的战略合作伙伴和其他关键人员的服务。失去任何高级管理层成员、我们的董事会或关键员工或我们战略合作伙伴中的类似人员的服务可能会对我们的业务产生不利影响。如果高级管理层、董事会或其他关键员工的服务不再可用，我们和我们的合作伙伴可能无法找到、吸引或以可接受的条件聘用合格的继任者。

我们的增长将取决于我们是否有能力执行我们的计划，扩大我们的运营和控制，同时保持有效的成本控制。

深海勘探、结核采集和加工是一个新兴行业，我们实施战略的能力需要有效的规划和管理控制系统。我们的计划可能会给我们的管理层以及我们的运营、财务和人力资源带来巨大的压力。因此，我们未来的增长和前景将取决于我们管理这种增长的能力，以及继续及时扩大和改进运营、财务和管理信息和质量控制系统的能力，同时保持有效的成本控制。任何未能随着我们的增长而扩展和改进运营、财务和管理信息以及质量控制系统的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。建立和维持内部控制系统也存在风险。

我们依赖信息技术系统，这些系统容易受到网络威胁、破坏、损坏和故障。

我们在行动中依赖信息技术系统。这类信息技术系统容易受到各种来源的干扰、损坏或故障，包括但不限于计算机病毒、安全漏洞、网络攻击、自然灾害和设计缺陷。特别是，网络安全事件正在演变，包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据和其他电子安全漏洞，这些漏洞可能导致系统中断、未经授权发布机密或其他受保护的信息或损坏数据。我们采取了各种措施来管理与信息技术系统和网络中断有关的风险。然而，鉴于信息技术中断的时间、性质和范围的不可预测性，我们可能会受到停机、操作延迟、机密或其他受保护信息的泄露、数据的破坏或损坏、安全漏洞、对我们的系统和网络的其他操纵或不当使用或补救行动的财务损失的影响，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务受到各种风险的影响，其中一些风险可能不在我们未来或现有保单的承保范围内。

在勘探、开发和生产我们的矿产资源资产的过程中，我们可能面临各种风险，这些风险可能导致：(I)运输船只和加工设施的损坏或破坏，(Ii)人身伤害或死亡，(Iii)环境破坏，(Iv)收集、运输或加工的延误，(V)金钱损失，(Vi)自然灾害，(Vii)环境问题，以及(Viii)法律责任等等。投保此类风险并不总是完全可能的，我们可能会决定不投保所有由于高额保费或其他原因而产生的风险。如果出现这种负债，它们可能会减少或消除任何未来的盈利能力，并导致成本增加和我们证券价值的下降。我们不能确定部分或全部这些风险的保险条款或条件是否可接受，如果可以的话，而且在某些情况下，承保范围可能是不可接受的，或者可能被认为相对于所感知的风险而言过于昂贵。

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我们可能无法充分保护我们的知识产权。如果我们不能充分执行或保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到损害。

我们竞争的市场中使用的许多技术都受到或可能受到专利和商业秘密的保护，我们的商业成功在很大程度上将取决于我们是否有能力访问、获取和维护对未来产品和方法或我们的任何战略合作伙伴(如Allseas或陆上加工合作伙伴)的专利和商业秘密保护。为了在这些市场上竞争，我们依靠或可能需要依靠商业秘密保护、保密和许可协议、专利和商标的组合来建立和保护我们的专有知识产权。我们的知识产权(或我们合作伙伴的知识产权)可能会受到第三方的挑战或侵犯，或者我们可能无法以合理的条款维护、续订或与知识产权的第三方所有者签订新的许可协议。此外，我们的知识产权可能在美国境外受到侵权或其他未经授权的使用。在这种情况下，我们通过法律途径或其他方式保护我们知识产权的能力可能会受到限制，特别是在法律或执法实践不发达或没有像美国一样承认或保护知识产权的国家。未经授权使用我们的知识产权(或我们合作伙伴的知识产权)或我们无法(或我们合作伙伴的无力)保护我们现有的知识产权(或我们合作伙伴的知识产权)可能会对我们的竞争地位和运营结果产生不利影响。失去我们的专利可能会降低相关产品的价值。此外，对我们的专利侵权行为提起诉讼的成本，或针对其他人的专利侵权行为为我们辩护的成本可能是巨大的，如果发生，可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。

专有的商业秘密和非专利的专有技术可能会对我们的业务变得重要。我们可能会依靠商业秘密来保护我们的商业系统和设计的某些方面，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。我们的员工、顾问、承包商、外部科学合作者和其他顾问可能无意或故意向竞争对手披露我们的机密信息，保密协议可能无法在未经授权披露机密或专有信息的情况下提供足够的补救措施。强制要求第三方非法获取并使用我们的商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，我们的竞争对手可以自主开发同等的知识、方法和诀窍。如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

我们或我们的合作伙伴可能无法获得必要的专利，任何专利提供的法律保护可能无法充分保护我们或我们合作伙伴的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。

我们(或我们的合作伙伴)获得必要专利的能力不确定，我们(或他们)未来可能颁发的任何专利所提供的法律保护可能无法充分保护我们(或他们)的权利，或允许我们(或他们)获得或保持我们的运营或合作伙伴所需的任何竞争优势。此外，由于相关法律、科学和事实问题的复杂性，支持和解释专利权利要求所需的专利和专利申请的具体内容具有高度不确定性。美国或其他地方专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围。即使我们的产品和工艺获得专利，我们的竞争对手也可能对这些专利的有效性提出质疑。如果竞争对手设计出在不侵犯我们专利的情况下制造产品的方法，专利也不会保护我们的产品和工艺。

如果我们侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权，可能会增加我们的成本或阻止我们能够将新产品商业化。

存在这样的风险，即我们(或我们的合作伙伴)可能会侵犯第三方的专利权，或可能会被指控侵犯第三方的专利权，这些专利和未决专利申请可能存在于美国和世界其他地方，与我们的产品和流程(或我们的战略合作伙伴的产品和流程)有关。由于专利申请过程可能需要几年时间才能完成，因此可能存在当前正在处理的申请，这些申请可能会在以后导致颁发的专利涵盖我们的产品和工艺。此外，我们的产品和工艺可能会侵犯现有专利。

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针对第三方索赔，特别是诉讼，为自己辩护将是昂贵和耗时的，并且会分散管理层对我们业务的注意力，这可能会导致我们的勘探、收集、加工和商业化工作的延误。如果第三方索赔成功，我们可能不得不支付巨额损害赔偿金或采取其他对我们的业务不利的行动。由于知识产权侵权索赔，或为了避免潜在索赔，我们可能会：

此外，我们可能会受到指控，即我们的员工或我们无意或以其他方式使用或泄露了第三方的商业秘密或其他专有信息。

如果我们不能按照我们可以接受的条款解决第三方可能就其知识产权对我们提出的索赔，我们可能会被禁止提供我们的一些产品或使用我们的一些工艺。

此外，我们尚未获得“The Metals Company”这一名称的最终全球商标保护，随着时间的推移，我们可能无法获得此类保护。如果我们无法获得这样的保护，我们可能需要重新命名或以其他方式修改我们的名称，这可能会导致成本、延迟和失去市场认知度。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务产生不利影响。

当前的新冠肺炎大流行对全球经济以及大宗商品和金融市场产生了实质性影响。新冠肺炎大流行的全面程度和影响尚不清楚，迄今已包括金融市场的极端波动、经济活动放缓、大宗商品价格波动、供应链紧张以及全球经济衰退的可能性增加。对新冠肺炎的回应已导致旅行受到严重限制，企业暂时关闭、隔离，全球股市波动，全球消费者活动和信心普遍下降。疫情已经影响了我们的业务和运营，而且可能会继续影响我们的业务，其中包括增加运营成本和降低员工生产率、限制我们人员的旅行、对我们员工的健康和福利产生不利影响，或者阻止或延迟重要的第三方服务提供商执行对我们的业务运营至关重要的正常和签约活动。

疫情的爆发导致政府采取了重大措施来控制病毒的传播，其中包括在美国和其他国家的许多地区限制制造和员工流动。这些中断可能会继续影响矿物市场，进而可能影响我们的业务或业务前景。

我们无法控制的决定，如取消活动、限制旅行、进入障碍、临时关闭或县、州或联邦政府机构的有限可获得性，或其他因素，可能会影响我们执行收集操作、公司活动和其他通常不受此类限制的行动的能力。例如，最终的开发法规预计将在2020年由ISA通过，但由于新冠肺炎的原因而被推迟。新冠肺炎疫情将在多大程度上进一步影响我们的运营、我们的业务和经济，这一点高度不确定。我们无法预测新冠肺炎疫情的影响，但它可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

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五、上市公司风险及与我国证券相关的风险

我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

截至2021年12月31日，我们拥有225,432,493股普通股和24,500,000份认股权证，以收购已发行和已发行的普通股。此外，根据所有认股权证的条款和条件，该认股权证可行使最多11,600,000股普通股。在商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)的要求下，我们的章程授权我们发行普通股和与我们的普通股相关的权利，以换取代价，并按照我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是与收购有关还是其他方面。此外，25,669,681股普通股根据TMC激励股权计划预留供发行，包括根据计划的常青树条款于2022年1月增加到计划中的987,295股，在某些情况下可能会进行调整。此外，最多136,239,964股普通股(在某些情况下可予调整)可于特别股转换时向特别股持有人及特别股相关期权持有人发行(“特别股”)。任何已发行的普通股，包括因行使认股权证、转换特别股份或根据台积电股权激励计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划而发行的普通股，均会稀释阁下所持有的股权百分比。

我们增发普通股或其他同等或更高级的股本证券将产生以下影响：

​

自2021年10月9日起，我们的普通股可行使已发行认股权证，如果行使，将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们股东的股权稀释。

​

我们有15,000,000股已发行的公共认股权证，可以每股11.50美元的行使价购买15,000,000股普通股，从2021年10月9日起可以行使这些认股权证。此外，还有9,500,000股已发行的私募认股权证可按每股11.50美元的行使价行使9,500,000股普通股。在某些情况下，公有权证和私募认股权证可在无现金基础上行使。只要该等认股权证被行使，我们普通股的额外股份将被发行，这将导致我们普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，这种影响随着我们股票价格的上升而增加。

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我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和运营业绩以及我们的普通股价值产生重大和不利的影响。

​

就2021年8月13日提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书中包含的截至2020年和2019年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三个月的财务报表，以及包括在2021年9月15日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格(经修订)中的截至2021年6月30日的六个月财务报表的编制情况，我们发现我们对截至2020年12月31日、2021年3月31日、2021年3月31日和6月30日的财务报告的内部控制存在重大弱点。2021其中涉及财务报表结算和报告控制的设计和操作方面的缺陷，包括保持足够的书面政策和程序，以及在对复杂或非例行交易进行会计处理时需要使用适当的技术专长。在编制公司2021年第三季度财务报表的过程中，管理层发现与少报勘探费用和多报股票期权费用有关的错误陈述与截至2021年3月31日的三个月和截至2021年6月30日的六个月有关。关于重述的更多细节，见2021年11月15日提交的Form 10-Q季度报告中的第二部分，第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--重报以前发布的季度财务报表”和第二部分，第4项“控制和程序”。这些错误陈述导致本公司不得不重报截至2021年3月31日的三个月和截至2021年6月30日的六个月的未经审计简明综合财务报表。我们的管理层得出结论，这种实质性的疲软是由于在业务合并之前, 我们是一家私人公司，资源有限。到目前为止，我们已采取了以下补救措施：

为了应对重大弱点，我们已经并将继续花费大量的努力和资源来改善内部控制环境，特别是财务报告方面的环境。我们的补救计划只能随着时间的推移而完成，并将不断进行审查，以确定其正在实现其目标。除非有足够的时间提供充分的样本证据，证明新设计和实施的控制措施正在有效运作，否则不会认为这些重大弱点已得到补救。这不能保证这些举措最终会产生预期的效果。尽管上述补救措施的实施取得了很大进展，但截至2021年12月31日，实质性薄弱环节尚未完全补救。

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如果不及时纠正重大弱点，可能会导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，无法及时预防或发现，或者导致所需定期报告的延迟提交。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的证券的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们可能面临诉讼和其他风险。

我们已于2021年11月15日提交的Form 10-Q季度报告中的未经审计简明财务报表中重述截至2021年3月31日及截至2021年6月30日的三个月期间及截至2021年6月30日的六个月期间的财务报表，原因是财务报表结算及报告控制方面的设计和操作存在缺陷，包括保持足够的书面政策和程序，以及在核算复杂或非例行交易时需要使用适当的技术专业知识。

由于存在重大缺陷、重述、认股权证会计变更、与勘探费用和股票期权会计应计相关的调整以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能会受到潜在的诉讼或其他纠纷的影响，这些纠纷可能包括但不限于援引联邦和州证券法提出的索赔、重述引起的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点。我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们卷入了可能对我们产生不利影响的诉讼，并且可能不会在与不良私募股权投资(“PIPE”)投资者相关的诉讼中胜诉。

由于我们业务的性质，我们在正常业务过程中可能会受到监管机构的调查、索赔、诉讼和其他诉讼。由于诉讼固有的不确定性，包括新证据的发现或新法律理论的提出的影响，很难预测法官和陪审团的裁决，以及上诉时裁决可能被推翻，这些法律程序的结果不能肯定地预测。我们不能保证这些事情不会对我们的业务产生实质性的不利影响。在市场经历了一段时间的波动之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。2021年10月28日，一名股东对我们和某些高管提起集体诉讼，指控所有被告在2021年3月4日至2021年10月5日期间做出虚假和/或误导性陈述和/或未能披露有关我们的运营和前景的信息，违反了交易法第10(B)节和据此颁布的规则10b-5，以及某些被告违反了交易法第20(A)条。有关这起诉讼的更多信息，请参阅本年度报告中表格10-K的第I部分，第3项“法律诉讼”。尽管我们否认任何不当行为的指控，并打算积极抗辩这起诉讼，但我们不能保证我们或其他被告将在我们的诉讼中成功辩护，也不能保证我们或其他被告将获得或足够的保险来为任何和解或判决或此诉讼的诉讼费用提供资金。然而，如果这起诉讼的解决对我们或其他被告不利，可能会对我们的财务状况和诉讼解决期间的运营结果产生实质性影响。此外，如果对我们提起这项诉讼和其他诉讼, 可能导致大量成本和转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

于2021年9月9日完成的私募交易(“PIPE融资”)中，我们预计将获得约3.3亿美元的收益，但由于两名投资者未能履行其与我们签订的关于PIPE融资的认购协议下的融资义务，我们仅收到1.103亿美元(扣除交易成本)。我们已经对这两家不良投资者提起诉讼，以履行融资义务。然而，我们不能保证我们针对这些投资者的努力会成功。

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不能保证公有权证和私募认股权证在可行使时会在现金中，而且它们可能到期时一文不值。

已发行的公共认股权证和非公开认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。不能保证该等认股权证在其成为可行使的时间之后及在其届满之前会在现金中存在，因此，该等认股权证的到期可能一文不值。

目前共有24,500,000份未发行认股权证以收购我们的普通股(不包括全海认股权证)，其中包括9,500,000份与SOAC首次公开发售相关的初始发行的私募认股权证(转让给初始持有人的许可受让人)，以及15,000,000份公开认股权证。根据其条款，自2021年10月9日起，每份已发行的全部认股权证可按一股普通股行使。因此，截至2021年12月31日，如果我们假设每一份已发行的完整认股权证均已行使，并因行使该等认股权证而发行一股普通股，并支付每股11.50美元的行使价，我们的完全摊薄股本将总共增加24,500,000股，其中约2.818亿美元支付给我们行使认股权证。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至本财年第二季度末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是该财年最后一天的新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未根据《证券法》宣布生效的注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家非新兴成长型公司或新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(I)在本财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值大于或等于2.5亿美元，(Ii)在上一个完整的会计年度中，我们的年收入大于或等于1亿美元，并且截至该会计年度第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

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目录表

我们的业务是资本密集型的，为了实现我们的目标，我们未来可能需要筹集额外的资金。

Nori、TOML和Marawa合同区的持续勘探和开发可能取决于我们通过债务融资、股权融资、合资企业或其他方式获得稀释和/或非稀释融资的能力。此外，为我们的项目筹集的实际资金可能与我们目前的估计有很大差异，这可能需要我们筹集额外的资金。我们不能保证我们将成功地为这些或其他目的获得所需的资金，包括一般营运资金，或筹集的任何资金将足以达到预期的目的。我们最初不会有任何生产资产，最早也要到2024年才会有可观的运营现金流来源。像我们这样的项目是没有先例的，因此，债务融资可能不会以商业条款提供，或者根本不存在。如果不能及时获得额外的融资，我们可能会减少或终止我们的业务。不能确定我们是否能以可接受的条件获得资本。

如果通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，现有股东可能会遭受重大稀释，任何新发行的股权证券可能拥有高于发行前的权利、优惠和特权。任何日后获得的债务融资，可能涉及与集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，使我们更难获得额外资本及寻求商业机会，包括潜在的收购。

我们未来可能会欠下债务，我们履行债务的能力仍然受到各种因素的制约，其中许多因素不在我们的控制范围之内。

我们可能寻求在未来产生债务，以资助我们的勘探和运营计划，这将降低我们的财务灵活性，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果我们产生债务，我们是否有能力偿还任何由此产生的债务并降低我们的债务水平，将取决于未来的表现。总体经济状况、矿产价格以及金融、商业和其他因素将对我们的运营和未来业绩产生影响，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们不能向投资者保证，我们将能够产生足够的现金流来支付任何债务的利息，或者未来的营运资本、借款或股权融资将可用于支付或再融资此类债务或满足未来的债务契约。影响我们通过发行证券或任何债务再融资筹集现金的能力的因素包括金融市场状况、我们的资产价值以及我们寻求筹集资金时的表现。我们无法向投资者保证，我们将有足够的资金支付此类款项。如果我们没有足够的资金，以其他方式无法谈判续签我们目前的借款或安排新的融资，我们可能被要求采取措施来产生流动性，例如出售我们的部分或全部资产。任何此类销售都可能对我们的业务、运营和财务业绩产生实质性的不利影响。此外，如果不能在需要时及时获得额外融资，可能会导致我们减少或推迟拟议的业务。

我们可能需要筹集额外的资金来完成我们的计划并开始商业运营，并且不能保证我们将来能够获得足够的融资，或者这些融资将以有利的条件向我们提供。

我们普通股和认股权证的活跃交易市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

活跃的证券交易市场可能不会持续下去。此外，我们证券的价格可能会因各种原因而大幅波动，其中许多原因是我们无法控制的，例如我们的股票表现、大量购买或出售我们的普通股、法律变化以及总体经济、政治或监管条件。我们财务业绩的发布也可能导致我们的股价发生变化。我们的证券交易市场能否继续保持活跃，在很大程度上将取决于我们是否有能力继续满足纳斯达克的上市要求，而我们可能无法做到这一点。

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目录表

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

2021年9月10日，我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上开始交易，代码分别为TMC和TMCWW。如果未来纳斯达克因未能达到上市标准而使我们的普通股在其交易所退市，我们和我们的证券持有人可能面临重大不利后果，包括：

我们证券的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

我们证券的市场价格可能波动很大，可能会有很大的波动。此外，我们的普通股和公共认股权证的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场和政治条件(包括新冠肺炎疫情的结果)，可能会降低我们证券的市场价格，尽管我们的经营业绩良好。如果我们不能像投资者预期的那样盈利，当市场预期可能无法实现时，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，我们的经营结果可能会低于公开市场分析师和投资者的预期，原因包括许多潜在因素，包括我们的季度或年度经营业绩的变化，同行业其他公司的经营业绩，关键管理人员的增减，我们的收益预期(如果提供)的变化或未能达到分析师的收益预期，关于我们行业的研究报告的发布，诉讼和政府调查，法律或法规的变化或拟议的变化，或对影响我们业务的不同解释或执行，市场对我们可能产生的任何债务或未来可能发行的证券的不良反应。类似公司的市场估值变化或媒体或投资界对我们或我们所在行业的猜测、负面媒体报道、我们或其他人的不利公告以及影响我们的事态发展、我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺、机构股东的行动, 战争、恐怖主义和其他敌对行动的可能影响、不利的天气条件、经济或金融市场总体状况的变化或影响我们经营的行业的其他事态发展，以及市场利率的上升可能导致我们普通股的投资者要求更高的收益，作为回应，我们普通股的市场价格可能大幅下降。

这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。总的来说，股票市场时不时地经历极端的价格和成交量波动。此外，在过去，随着整体市场和公司证券的市场价格出现波动，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，对我们的流动性产生实质性的负面影响，并转移我们管理层的注意力和资源。

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目录表

在业务合并后，前SOAC股东和/或前DeepGreen股东可能会出售大量我们的普通股，这些出售可能会导致我们证券的价格下跌。

截至2021年12月31日，我们拥有225,432,493股普通股和24,500,000份认股权证，以收购已发行和已发行的普通股。此外，根据所有认股权证的条款和条件，该认股权证可行使最多11,600,000股普通股。我们的所有公开股票都可以自由转让(受任何合同锁定协议的约束)，但与管道相关的普通股以及由我们和传统DeepGreen的“关联公司”持有的任何股份除外，这一术语在证券法第144条中有定义。我们向可持续发展机遇控股有限公司(“保荐人”)发行的普通股目前由其获准受让人和SOAC的独立董事持有，以换取其创始人的股份，但须遵守某些合同锁定协议。此外，最近企业合并结束后最初的180天禁售期到期，允许更多股票有资格在公开市场出售。此外，如果达到某些价格门槛，在转换特别股时，可向持有人发行最多77,277,244股普通股，该等普通股可在公开市场出售。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为将会发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，前提是我们普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在截至适当通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由获准受让人持有，本公司将不会按该等条款赎回任何认股权证。

分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。

证券研究分析师可能会为我们建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的普通股股价可能会下跌。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。虽然我们预计研究分析师的报道，但如果没有分析师开始报道我们，我们普通股的市场价格和成交量可能会受到不利影响。

由于我们不是加拿大的申报发行人，我们的普通股和特别股可能会受到加拿大转售的限制。

我们的普通股和特别股是根据加拿大的招股说明书要求豁免分配的。由于我们不是加拿大的报告发行人，我们未来也不打算成为加拿大的报告发行人，我们的任何分发都将是受加拿大招股说明书要求约束的分发，除非有豁免。如果加拿大居民(“加拿大所有者”)直接或间接拥有不超过该类别流通股或该类别任何相关股份的10%的流通股，并在任何分派日(集体)直接或间接拥有不超过该适用类别的股份或相关股份总拥有人数的10%，则就某一交易而言，该类别股份(以及该类别的任何相关股份)的持有人可获豁免招股章程规定。所有权上限)，交易是通过加拿大境外的交易所或市场或加拿大境外的个人或公司进行的。不能保证加拿大所有者未来持有的任何证券发行都可以由加拿大所有者自由转让。

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我们在国际业务中面临风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在以外币进行的业务中面临外币风险，即外币汇率会随着时间的推移而发生不利变化。我们的做法并不是订立外汇合约以防范不利的外币波动，我们也无法预测汇率波动会否对我们的业务或未来的财务业绩造成重大损害。除了外币汇率的不利波动外，我们在海外做生意还面临着更多固有的风险，包括对资产转移的限制、外国法规的变化和政治动荡，所有这些都可能对我们产生不利影响。

我们可能在任何纳税年度被归类为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会导致美国联邦所得税对美国持有者不利的后果。

管理PFIC的规则可能会对美国联邦所得税产生不利影响。确定纳税年度的私人资本投资公司地位的标准取决于某些类别的资产的相对价值和某些种类的收入的相对金额。我们是否为私人投资公司的决定，取决于特定的事实和情况(例如对我们的资产，包括商誉和其他无形资产的估值)，也可能受到私人投资公司规则的适用的影响，这些规则受到不同的解释。根据我们的初步评估，我们不认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度被归类为美国联邦所得税目的PFIC。然而，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们不能向您保证美国国税局不会采取相反的立场。此外，这是必须在每个课税年度结束后每年作出的事实决定。如果我们是任何纳税年度的PFIC，而美国持有人持有我们的普通股或公共认股权证，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人，并且该等持有人可能受到额外的报告要求。请参阅“美国联邦所得税考量--公共股票和公共认股权证所有权和处置的税收后果--被动型外国投资公司规则包括在我们于2021年10月7日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明中，以更详细地讨论我们的PFIC地位和PFIC规则的应用。我们敦促我们普通股和公共认股权证的美国持有者就PFIC规则对他们的适用向他们的税务顾问咨询。

加拿大法律和我们的通知和条款包含某些条款，包括限制股东采取某些行动的能力的反收购条款，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

本公司章程及细则通告中的条款，以及BCBCA和适用的加拿大法律中的某些条款，可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的TMC控制权的合并、收购或其他变更，包括他们可能因其普通股获得溢价的交易。

例如，我们的章程和章程规定了在股东大会上提名董事候选人的一些预先通知程序。

对获得和持有普通股的能力也可能施加限制《竞争法》(加拿大)。这项立法允许竞争事务专员或专员直接或间接审查任何收购或建立，包括通过收购TMC的股份、控制权或重大权益。此外，非加拿大人必须向负责审查的部长提出审查申请。加拿大投资局 行动并在获得对《加拿大商业规则》所指的“加拿大企业”的控制权之前，获得部长的批准。加拿大投资局 行动，超过规定的财务门槛。

此外，加拿大、美国和其他地区关键矿产政策和法规的变化可能会影响我们在国际上开展业务的能力，包括矿物和金属的加工和销售，以及谈判或同意任何合并、收购或控制权变更的能力。

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我们的条款和条款通知将规定，任何衍生诉讼、违反受托责任的诉讼以及与我们的内部事务有关的其他事项将被要求在加拿大不列颠哥伦比亚省提起诉讼，并将包含针对证券法下某些索赔的独家联邦法院条款，这可能会限制您为与我们的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们的条款和条款通知包括一项论坛选择条款，该条款规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则加拿大不列颠哥伦比亚省最高法院及其上诉法院将是以下方面的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们的受托责任的索赔的任何诉讼或诉讼；(Iii)根据BCBCA或TMC章程及细则通告(两者均可不时修订)的任何条文而提出申索的任何诉讼或程序；或(Iv)任何声称与吾等、吾等联属公司及其各自股东、董事及/或高级管理人员之间的关系有关的申索的诉讼或程序，但不包括与吾等或该等联营公司的业务有关的申索。法院选择条款还规定，我们的证券持有人被视为同意在不列颠哥伦比亚省拥有个人管辖权，并同意在违反上述规定的情况下发起的任何外国诉讼中向其律师送达诉讼程序。选择法院的规定可能会使证券持有人在追索任何此类索赔时承担额外的诉讼费用。本条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。

证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有索赔的同时管辖权，以执行证券法或其下的规则和法规产生的任何义务或责任，我们的通知和条款将规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家论坛(“联邦论坛条款”)。联邦论坛条款的适用意味着，我们的证券持有人为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须在联邦法院提起，而不能在任何州法院提起。

《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有专属联邦管辖权。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规。

任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们的任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意上述论坛选择条款，包括联邦论坛条款。此外，我们的证券持有人不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。这些条款可能会限制我们的证券持有人在他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。或者，如果法院发现我们的通知和条款中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的通知和细则将允许我们发行无限数量的普通股和优先股，而无需寻求我们普通股持有人的批准。

我们的章程和章程将允许我们发行无限数量的普通股。在符合BCBCA和适用证券交易所的要求下，我们将不需要获得股东的批准来发行额外的普通股。任何进一步发行普通股都将导致现有股东的股权立即稀释，并可能对他们所持股份的价值产生不利影响。

台积电细则及细则通告亦将容许本公司发行不限数量的优先股，可按BCBCA的要求发行，并拥有本公司董事会所决定的指定、权利、特权、限制及条件，包括股息及投票权，并可能优于普通股。除其他外，发行优先股可能会产生推迟、推迟或阻止控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格产生不利影响。在符合《中国银行业协会》和《纳斯达克》规定的情况下，吾等将不需要获得普通股持有人的批准来发行优先股，也不需要确定每个系列优先股的最高股份数量，为每个系列创建一个识别名称，以及附加我们董事会可能决定的特殊权利或限制。

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作为一家在不列颠哥伦比亚省注册的公司，我们的一些董事和高级管理人员居住在美国以外，美国投资者可能很难仅根据美国联邦证券法对我们执行民事责任。

我们根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省。我们的许多董事和高级管理人员居住在美国境外，我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产位于美国境外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向我们或我们的非美国居民的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或根据美国法院根据证券法做出的民事责任判决在美国实现这一点。投资者不应假设加拿大法院：(I)将执行美国法院在针对我们或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律的民事责任条款的诉讼中获得的判决，或(Ii)将在最初的诉讼中执行基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的针对我们或此类人士的责任。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

第二项。特性

Nori合同区

以下有关CCZ的NORI合同区的信息大部分摘自NORI根据《美国证券交易委员会采矿规则》编写的NORI技术报告摘要。以下信息的部分内容基于本文未完全描述的假设、资格和程序。应参考NORI技术报告摘要全文，该摘要已作为本年度报告的表格10-K的附件96.1存档。NORI技术报告摘要在此引用作为参考，并作为其一部分。如果我们确定报告中的任何修改因素、估计和其他科学技术信息发生重大变化，我们可能会在未来更新或提交新的技术报告。Nori合同区是勘探阶段的财产。

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Nori地区的位置和通道

Nori合同区位于东北太平洋CCZ内。CCZ位于夏威夷和墨西哥之间的国际水域。CCZ的西端位于夏威夷群岛以南约1000公里处。从这里开始，CCZ向东北偏东方向延伸近5000公里，呈约600公里宽的趋势，东部边界位于墨西哥南部以西约2000公里处。该地区地理位置优越，可以将结核运往美洲大陆或跨越太平洋运往亚洲市场。Nori合同区由CCZ内的四个独立区块(A、B、C和D)组成，总面积为74,830公里².

Nori合同区范围

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DD-十进制度，UTM-通用横向墨卡托地图投影

由于CCZ矿藏不包括任何可居住的土地，也不在沿海水域附近，因此没有要求土地所有人就海底收集作业的访问权进行谈判。所有人员和物资将通过轮船运往项目区。

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有关NORI合同区位置的详细信息，请参阅NORI技术报告摘要的第3节。

物业单位及许可证

关于NORI合同区内的物业和许可证的信息，见上文《企业-政府规章--NORI勘探合同》、《企业-政府规章》--《NORI赞助协议》和《企业-政府规章--国际海底管理局》。

NORI的义务和赞助

有关NORI合同区内本协议的相关信息，请参阅上文中的《企业-政府法规-NORI勘探合同》、《企业-政府法规-NORI赞助协议》。

特许权使用费和税收

有关我们在Nori合同区的版税和税收义务的信息，请参阅上文中的商业-政府法规-版税和税收。

Nori合同区以前勘探活动的历史

在执行《海洋法公约》之前，许多近海勘探活动都是由国际组织和财团完成的。1970年代在CCZ成功地进行了若干海上试采作业，以测试潜在的收油概念。这些系统测试评估了自行式和几种拖挂式收集装置的性能，以及将结核从深海海底提升到支援船的潜水泵和空运技术。某些先锋投资者包括在《海洋法公约》生效之前在CCZ进行大量勘探的实体，以及继承此类勘探数据的实体。

Nori D区最初由Arbeitsgomeinschaft Meerestechnisch Rohstoffe(“AMR”)勘探。AMR随后加入海洋管理公司(“OMI”)。OMI财团包括国际镍有限公司(加拿大)、AMR(德意志联邦共和国)、SEDCO公司(美国)和深海矿业有限公司(日本)。OMI于1978年完成了一次成功的收集试运行。液压泵、气举系统和拖曳收集器在大约4500米深的水中进行了测试。回收了大约800吨结核。

肯纳科特财团(现为力拓的一个分支)于1962年首次对海底多金属结核产生严重兴趣(Agarwal等人)。1979年)。1970年代，肯纳科特开发和测试了海底收集系统的部件和子系统，还开展了重要的多金属结核冶金加工试验工作。

海洋采矿协会使用与OMI不同的系统，在1970年代试采期间回收了大约500吨结核。

1969年至1974年期间，深海风险投资公司进行了16次调查，每次为期三至四周，以确定他们于1969年在CCZ发现的多金属结核矿床的范围。据DeepSea Ventures Inc.报道：

这些活动包括采集约294个离散样品，包括从约263个挖泥站、28个岩心站和3个抓取样品站大量挖掘约164吨锰结核，切割约28个岩芯，通过电视和静态摄影对海底进行约1000英里的直线勘测，等等。因此，已证实发现的结核沉积一般遍及整个区域(美国国际法学会，1975)。

海洋矿产公司(“OMCO”)也活跃在CCZ中，该公司由Amoco Minerals Co.(美国)、洛克希德导弹和空间公司(美国)、Billiton International Metals BV和疏浚公司Bos Kalis Westminster(荷兰)组成。在一项持续了16年的计划中，OMCO从其索赔区域收集了数千个自由落体抓取和盒子状结核岩芯样本，并进行了试采作业。洛克希德公司的设计工作获得了80多项专利，其中包括一个由遥控收集器和破碎机组成的海底生产系统、一个从海底到地面的泥浆立管系统、第一个工业规模的船舶动态定位系统和一个冶金加工厂。

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在提出申请时，先驱投资者被要求提交足够的数据和信息，以便能够根据估计的商业价值指定保留区。这些样本数据提供了ISA拥有的数据库的基础，最初用于定义NORI应用程序的区域。

有关NORI合同区以前勘探历史的详细信息，请参阅NORI技术报告摘要第5节。

地质学和取样

所有大洋都有海底多金属结核，但CCZ拥有相对较高的高镍和铜品位结核丰度。CCZ海底是深海平原的一部分，深海平原是地球上最大的地形省份。

项目区海底的平均深度为3 800至4 200米。总体而言，海底坡度约为0.57˚(每公里1米)，但深海平原由山脊横穿，波幅为50至300米(最大为1 000米)，波长为1至10公里。深海平原不时被高出海床500米至2000米的死火山所打断。

海底多金属结核位于海底的海水-沉积物界面。这种结核由锰和铁氢氧化物的核和同心层组成，由周围海水和沉积物孔隙水中的金属沉淀形成。镍、钴和铜也会析出，赋存于锰和铁矿物的结构中。

深海富含结核，底水含氧，沉淀率低(每千年不足10厘米)。结节的最长直径一般在1到12厘米之间。1至5厘米的结节通常在Nori D区最常见，在那里它们被归类为1型结节。

CCZ的具体条件(水深、纬度和海底沉积物类型)被认为是多金属结核形成的关键控制因素。

关于Nori D区内矿化的信息综合了Nori进行的采样以及在提出Nori申请时由ISA提供的自由落体抓取取样器(“FFG”)和箱形岩心取样器(“BC”)数据，并于2012年由ISA向Nori提供。还提供了其他区域数据，这些数据由ISA收集，作为其2008年至2010年地质模型项目(“ISA 2010”)的一部分。这些数据提供了Nori D地区的大量覆盖范围，并表明该地区有很高的结核丰度，Nori的勘探已经证实了这一点。

在2018年NORI运动期间，91%的抽样结核位于地表。这些结核包括表面的结核和顶部1厘米沉积物中的结核。在深处发现了几个结核；大多数结核通常聚集在盒状岩芯的边缘周围，被认为是被盒状取芯过程推到了地表以下。在45个样本中，只有1个样本在地表以下记录到显著的结核丰度。这些结核的丰度各不相同，在某些情况下彼此接触，覆盖了超过70%的海底。它们可以出现在任何深度，但在4000至6000 Mbsl之间的深海平原上发现的浓度最高。NORI技术报告摘要第9节的数据分析表明，结核丰度变异性明显高于金属品位，这表明丰度估算将成为矿产资源估算的关键变量。

Nori在2012年、2013年、2018年、2019年和2020年完成了近海勘探活动。在这些运动期间，收集了各种数据，包括：

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收集了盒状岩芯中的结核，并对其特征进行了详细的测量和记录。结核样本一式两份收集，并在两个信誉良好、资质良好的实验室进行化验：ALS和Bureau Veritas。经认证的标准物质和空白样品被插入，以提供额外的质量控制水平。化验结果没有发现重大问题。

后向散射数据以及侧扫声纳和海底摄影表明，整个Nori D地区的结核丰度具有很强的连续性。结核长轴长度与结核重量之间存在明显的关系，因此可以从照片中估计结核丰度。对几种估算技术进行了测试，并制定了适用于密集结核(第1类)和不太密集结核(第2类和第3类)的方法。

有关2012年、2013年、2018年、2019年和2020年NORI勘探活动的更多信息，请参见NORI技术报告摘要第7节。

矿产资源量估算

根据《美国证券交易委员会采矿规则》中关于推断矿产资源、指示矿产资源和测量矿产资源的定义，根据样本数据和样本间距的质量和不确定性对矿产资源进行了分类。

矿产资源利用二维块体模型进行了估算。使用克立格法估计结核丰度和镍、锰、钴和铜的等级。各种方法被用来验证估计，包括条件模拟。利用结核丰度估计值计算矿产资源的吨位。

通过水深测绘，能够利用NORI技术报告摘要所审议的系统，对海底可能过陡而无法回收结核的部分进行解释。从矿产资源评估中剔除了坡度大于6°的海底区域。

所测量的矿产资源被分配到Nori D区内的地区，在该地区进行了名义上7公里乘7公里的盒状岩心采样，并填入了从海底摄影到3.5公里乘3.5公里的间隔的结核丰度估计数。

所指示的矿产资源被分配给Nori D区内的地区，在该地区以7公里乘7公里或10公里乘10公里的标称间距进行盒状岩芯采样，但没有对结核丰度进行额外的照片估计。

推断的矿产资源被分配到Nori D区东南角的深海平原地区，这些地区基本上没有取样。由于该地区结核丰度和品位的高度不确定性，东南角的火山高地被排除在矿产资源估计之外。

北日D区4公斤/米矿产资源量估算²下面列出了更多的分水岭。这一下限是根据Nori技术报告摘要中提出的成本和收入估计得出的，概括如下：1.7公吨最低年开采吨位；每公里25万美元²用于离岸运营成本；1036公里²收集区加工；运输成本为95美元/干吨；加工成本为119美元/干吨；企业、一般和行政成本为15美元/干吨；ISA和国家特许权使用费为33美元/干吨；镍回收率为95%，假设价格为镍金属16,472美元/吨；铜回收率为86%，假设价格为6,872美元/吨铜金属；钴回收率为77%，假设价格为46,333美元/吨钴金属；以及99%的锰回收率，假设价格为4.50美元/dmtu的锰硅酸盐。截止点的计算方法确定了稳态作业所需的最低平均结核丰度，使收入减去成本(不包括资本)大于零。收入包括金属定价和冶金加工回收，成本包括收集、运输、加工、公司成本和特许权使用费。

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估计矿产资源量是在2021年确定的，截至2020年12月31日，也反映了截至2021年12月31日的估计矿产资源量，因为这些地区的矿产资源没有因采矿或任何其他活动而枯竭。

2021年12月31日和2020年12月31日北里D区原地矿产资源量估算为4公斤/米²丰度临界值

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注：吨数以湿法报价，品级以干式法报价，这是散货商品的常见做法。水分含量估计为24%w/w。这些估计是在未稀释的基础上提出的，没有对资源回收进行调整。

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由于结核的品位差异极小，而且金属含量很高，以丰度为依据确定经济开采界限是适当的。4公斤/米的分界线²根据《NORI技术报告摘要》所载的初步评估中提出的成本和收入估计数，选定了NORI合同区的丰度。在计算截止价格时假定的金属价格是：镍金属16,472美元/吨；硫酸镍镍18,807美元/吨镍；铜金属6,872美元/吨；钴金属46,333美元/吨；硫酸钴56,920美元/吨钴；硅酸锰中的锰4.50美元/dmtu。这些价格预测是CRU International Limited(CRU，2020年10月23日)的一份报告中提供的长期(2034-2046年)预测。该合格人士认为，考虑到将Nori的大部分矿产资源投入生产可能需要的时间，这一时间框架是合理的。

在2019年活动期间，以10公里乘10公里的间隔对Nori D地区进行的采样证实，这些结核具有低变异性和高连续性。上述矿产资源量估算为实测值400万吨，指示量341百万吨，推断矿产资源量1100万吨。考虑到大部分推断矿产资源已转换为指示矿产资源，由于不确定该地区是否存在结核，排除了Nori D地区东南角的火山高域，剩余推断矿产资源减少了26公吨。与2018年的估计相比，资源估计的丰度(高5.4%)、镍(高6.1%)、钴(高5.4%)和锰(高2.2%)的品位也略高。

推算、指示和测量矿产资源量覆盖的区域与2018年模型中的相同区域相比，镍品位增加了6%(1.32%到1.40%镍)，丰度增加了6%(16.0到17.0公斤/米²)。矿产资源吨位在推定区增加了10%(从10公吨增加到11公吨)，在指示区增加了7%(从320公吨增加到341公吨)。与陆地矿藏填充采样的典型结果相比，用高质量的盒子岩心样本数据填充采样网格(而不是扩大采样区域)所产生的正转换率非常高。

虽然Nori技术报告摘要主要关注Nori D区的勘探作业，但Nori以相同标题持有CCZ的另外三个区。据估计，这些地区(Nori地区A、B和C)的推断矿产资源量为510公吨(湿)，含量为1.28%镍、0.21%钴、1.04%铜、28.3%锰，平均丰度为11公斤(湿)/米²以4公斤/米的速度²丰度截止日期(生效日期为2020年12月31日)。Nori地区A、B和C的多金属结核矿化与Nori地区D具有相似的特征，有理由认为Nori技术报告摘要中提议的技术将适合开发这些额外的地区。

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估计矿产资源量是在2021年确定的，截至2020年12月31日，也反映了截至2021年12月31日的估计矿产资源量，因为这些地区的矿产资源没有因采矿或任何其他活动而枯竭。

Nori地区A、B和C地区2021年12月31日和2020年12月31日原地矿产资源量估算为4公斤/米²丰度临界值