美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-K

有关年度报告和过渡报告，请参阅
1934年《证券交易法》第13或15(D)条

(标记一)

☒
根据第13或15(D)条提交的年度报告
1934年《证券交易法》
  

截至本财政年度止2021年12月31日
或

☐
过渡 根据第13节或
1934年《证券交易法》第15(D)条
  

由_至_的过渡期

佣金文件编号1-07265

AMBASE公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
95-2962743
(成立为法团的国家)
(国际税务局雇主身分证号码)

样本路西7857号，134号套房, 珊瑚泉, 平面. 33065
(主要行政办公室地址)

注册人的电话号码，包括区号：(201) 265-0169

根据该法第12(B)条登记的证券：

无

根据该法第12(G)条登记的证券：

每节课的标题
普通股(面值0.01美元)

购买普通股的权利

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是
 ☐ 不是
 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
是
 ☐ 不是
 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内提交了根据《1934年证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交的较短时间内)以电子方式提交了根据第(Br)条第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“加速申报公司”、“大型加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

(勾选一项)：
大型加速文件服务器
  ☐  
加速文件管理器
  ☐  
非加速文件管理器
☒
  
较小的报告公司
 ☒



 

 

 


新兴成长型公司
  ☐
  

 

 

                       

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

是
 ☐  
不是的
 ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 USC.7262(B))，由编制或出具审计报告的注册会计师事务所提供。
是
 ☐
  
不是的
 ☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是  ☐不是 ☒ 

在2022年2月28日，有40,737,751 注册人已发行的普通股。截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人有投票权证券(由其普通股组成)的总市值，根据普通股每股0.28美元的平均买入价和要价计算，约为$7百万美元。普通股构成注册人唯一的未偿还证券类别。

注册人为其2022年股东年会提交的最终委托书的一部分，注册人打算在其财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的委托书，通过参考其中包含的某些信息纳入本年度报告的第III部分。

展品索引位于第37页第四部分第15项。

AMBASE公司
表格10-K的年报
2021年12月31日

目录

第一部分
  
页面
第1项。
业务
1
第1A项。
风险因素
2
项目1B。
未解决的员工意见
8
第二项。
属性
8
第三项。
法律诉讼
8
第四项。
煤矿安全信息披露
8
第二部分
    
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
8
第六项。
已保留
9
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
9
第八项。
合并财务报表和补充数据
14
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
35
第9A项。
控制和程序
35
项目9B。
其他信息
35
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
36
第三部分
    
第10项。
董事、高管与公司治理
36
第11项。
高管薪酬
36
第12项。
某些实益所有人的担保所有权&管理及相关股东事项
36
第13项。
某些关系和关联交易与董事独立性
36
第14项。
首席会计费及服务
36
第四部分
    
第15项。
展品和财务报表附表
37
第16项。
表格10-K摘要
38

目录
第一部分

第1项。
生意场

一般信息

AmBase Corporation(“公司”或“AmBase”)是特拉华州的一家公司，成立于1975年。AmBase是一家控股公司。截至2021年12月31日，公司资产主要由现金和现金等价物组成。本公司从事其资产和负债的管理。

2020年和2019年，公司收到了基于公司提交的联邦所得税申报单的联邦退税。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8--注7至 公司合并财务报表。

于二零一三年六月，本公司透过一项合营协议购入一项房地产开发物业的股权，以购买及发展位于西57街105至111号的房地产。这是纽约州纽约大街(“111 West 57”这是财产“)。该公司 正在进行有关111 West 57的重大纠纷和诉讼这是财产。尽管诉讼仍在进行中，对与“严格止赎”(定义见下文并进一步讨论)有关的行动的合法性提出质疑，但该公司于2017年对西57街111号物业的全部股权投资记录了减值。在严格止赎之前，该公司在111 West 57的股权投资的账面价值这是财产占公司资产和权益净值的很大一部分。

有关公司对其在111 West 57的股权投资减值记录的更多信息这是 2017年的财产和公司与111 West 57有关的法律诉讼这是财产，包括公司对严格止赎的挑战，见第二部分--项目8--注3和注8在公司的合并财务报表中。

该公司的执行办公室位于佛罗里达州珊瑚泉33065号珊瑚泉134室西样本路7857号。截至2021年12月31日，公司有四(4)名全职员工和两(2)名兼职员工。

背景

1988年8月，本公司收购了Carteret Bancorp Inc.，Carteret Bancorp Inc.通过其主要全资子公司Carteret Savings Bank FA主要从事零售和个人银行业务，以及包括抵押服务在内的抵押银行业务。1992年12月4日，Carteret Savings Bank(FA)被接管，一家新机构Carteret Federal Savings Bank(Carteret Federal Savings Bank)成立，承担Carteret储蓄银行(FA)的资产和某些负债。

该公司是1993年开始的一项法律诉讼的原告，该诉讼要求美国政府就公司全资子公司Carteret Savings Bank的损失向美国政府索赔(“监督商誉”法律诉讼)。根据公司、联邦存款保险公司-接管人(“FDIC-R”)和美国司法部(“司法部”)代表美国 美国(“美国”)达成的经美国联邦索赔法院(“联邦索赔法院”)批准的和解协议(“和解协议”)，美国于2012年10月直接向AmBase支付了180,650,000美元(“和解金额”)。作为公司监管商誉法律程序中和解协议的一部分，公司有权获得税收总额，其金额将取决于是否以及何时应对和解金额征收任何联邦税 。2014年12月，美国国税局完成了对本公司2012年联邦所得税报税表的审查，对所提交的报税表没有任何更改。

股东问询

股东查询，包括要求下列事项：(一)更改地址；(二)更换遗失的股票证书；(三)更改普通股名称登记；(四)表格10-Q的季度报告；(五)表格10-K的年度报告；(六)代理材料；和(七)关于股票持有情况的信息：

 
美国股票转让信托公司
 
6201 15这是大道
 
布鲁克林，纽约11219
 
注意：股东服务
 
(800) 937-5449 or (718) 921-8200 Ext. 6820

1
目录
本公司不维护网站。Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告和委托书可向公司免费索取，邮寄要求如下：

 
AMBASE公司
 
林肯大道12号，202套房
 
新泽西州爱默生邮编：07630
 
收信人：股东服务

公司须遵守1934年《证券交易法》(简称《交易法》)的信息要求。因此，公司的公开报告，包括Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告和委托书，可以通过美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的EDGAR数据库获得，该数据库可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。提交给美国证券交易委员会的材料也可以通过访问 美国证券交易委员会公共资料室阅读或复制，邮编：20549。有关公共资料室的运作情况，可致电1-800-美国证券交易委员会-0330索取。

第1A项。
危险因素

本公司面临各种风险，其中许多风险是本公司无法控制的，这些风险可能对本公司及其财务状况产生负面影响。由于上述及其他因素，本公司未来的季度或年度经营业绩可能出现重大波动，可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩及股价产生重大不利影响。对公司股票的投资涉及各种风险，包括本10-K年度报告(以下简称《年度报告》)中提及的风险，以及公司在提交给美国证券交易委员会的其他文件中不时详述的风险。在您决定是否购买 公司的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及本年度报告中包含或以引用方式并入的所有其他信息。

经营风险

持续经营的企业

在过去的几年里，该公司发生了营业亏损，并将现金用于经营活动。于二零一三年六月，本公司透过一项合营协议购入一项房地产开发物业的股权，以购买及发展位于第105号的房地产至111 West 57这是纽约的街道，纽约 (the “111 West 57这是财产“)。该公司还于2013年、2014年和2015年对西57街111号物业进行了重大投资。本公司与合资企业的发起人(“发起人”)和合资企业的夹层贷款人(“Spruce”)发生重大纠纷和诉讼。本公司于截至2017年12月31日止全年期间对其于西57街111号物业的股权投资录得减值。看见第二部分--项目8--注3和注8查阅公司合并财务报表，了解有关这项减值费用的更多信息，以及与公司在111 West 57公路的投资有关的法律程序这是财产。公司在111 West 57的股权投资的账面价值这是财产占公司资产和权益净值的很大一部分。公司继续将运营费用保持在较低的水平；然而，不能保证公司目前的运营费用水平不会增加，或者不需要现金的其他用途 。本公司相信，根据其目前的营运开支水平，其目前可动用的现金及财务资源可能不足以应付自财务报表报告日期起计的十二个月期间的营运现金需求。基于上述因素，管理层认定，在财务报表发布之日起一年内，公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大的疑问。随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。财务报表不包括对资产和负债账面价值的调整 如果公司不继续经营，可能需要进行调整。

为了继续经营下去，本公司必须采取措施，通过各种方式管理其目前的现金和现金等价物水平，包括但不限于，通过出售资产或长期借款筹集额外资本 ，这可能包括从本公司关联公司额外借款，减少运营费用，并寻求从各种来源收回。不能保证公司 将能够充分实施这些现金管理措施，全部或部分，或出售其任何资产或筹集资本的条款，如果公司可以接受的话。

2
目录
该公司在过去几年中发生了运营亏损，可能无法实现或保持盈利。
 
我们预计2022年的运营费用将保持相对接近最近的水平，尽管不能保证公司目前的运营费用水平 不会增加或不需要使用其他现金。除其他事项外，这些损失已经并将继续对我们的营运资本、总资产和股东权益产生不利影响。由于与物业开发和管理相关的众多风险和不确定因素，我们无法预测我们是否或何时可能盈利。
 
公司正处于一个竞争激烈的行业。

房地产业竞争激烈。此外，本公司预计其他主要房地产投资者，其中一些拥有比本公司更多的资源，可能会与本公司争夺 有吸引力的收购机会。这些竞争对手包括房地产投资信托基金、投资银行公司和私人机构投资者。这场竞争提高了商业物业的价格，并可能削弱公司在未来以优惠条件进行 适当物业收购的能力。

我们是与我们在合资房地产企业111 West 57th Partners的股权相关的法律程序的一方，未来可能会受到 其他诉讼的影响，任何诉讼都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和普通股每股交易价格产生不利影响。

我们目前是与我们在房地产合资企业111 West 57th Partners的股权有关的诉讼的一方，如Part II – Item 8 – Note 8到我们的合并财务报表。不能保证该公司就其在111 West 57的权益提出的任何索赔都会胜诉这是或任何行动都将成功地从这项投资中为公司收回价值。如果公司无法收回其在111 West 57的全部或大部分投资价值这是如本公司拥有物业，将对本公司的财务状况及未来前景造成重大不利影响。此外，未来我们 可能会受到其他诉讼的影响，包括与我们的运营、资产、产品和正常业务过程中的其他方面有关的索赔。其中一些索赔可能导致巨额辩护成本，并可能导致对我们不利的重大判决，其中一些没有投保或无法投保。对上述任何索赔的不利裁决可能导致我们不得不支付重大判决或和解，这可能对我们的收益和现金流产生重大不利影响，从而对我们的财务状况、运营业绩、现金流和普通股每股交易价格产生重大不利影响。某些诉讼或某些诉讼的解决方案可能会影响我们的某些保险覆盖范围的可用性或成本，这可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响，并可能使我们面临更大的未投保风险。

房地产流动性不足限制了我们迅速采取行动的能力.
 
房地产投资的流动性相对较差。这种流动性不足可能会限制我们对经济和其他条件的变化做出快速反应的能力。如果我们想要出售一项投资，我们可能无法在我们希望的时间段内处置该投资，并且该投资的销售价格可能无法收回或超过我们的投资金额。这些对我们出售物业或投资的能力的限制可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
 
3
目录
通过股权投资和/或合资企业拥有财产，可能会使我们受到合资企业不同商业目标的影响。
 
本公司已订立，并可能于未来继续订立股权投资及/或合营企业(包括有限责任公司及合伙企业)，而本公司并不持有其投资实体相关资产的直接或控股权益，包括股权投资及/或合营企业，其中(I)本公司拥有控制该等资产的实体的直接权益，或(Ii)本公司拥有透过一个或多个中间人拥有间接权益的实体的直接权益。这些股权投资和/或合资企业可能包括本公司将拥有该等合资企业直接拥有的财产少于100%的间接 经济权益的合资企业，也可能包括本公司不控制或管理的股权投资和/或合资企业。这些投资涉及的风险与本公司就标的资产拥有控股权的物业并不存在，包括：(I)我们可能与我们的合资伙伴发生重大的法律纠纷，就像我们在111 West 57的投资一样这是财产；(Ii)我们的合营者或合伙人可能在任何时候破产或以其他方式拒绝在到期时出资，(Iii)我们可能需要追加合资企业开发的资本金或其他我们可能无法或不愿支付的费用，可能导致我们的投资大幅稀释，(Iv) 我们可能对合资企业的付款或履约担保承担责任，或者(V)我们可能会受到买卖安排的约束，这可能会导致我们出售我们的权益或获得我们的合资企业中的合资人或合作伙伴的 权益。即使我们拥有重大决策权或没有重大决策权，因为我们缺乏控股权，我们的合资企业或合作伙伴也可能采取与我们的指示或要求相反的行动，或与我们的政策或目标背道而驰。虽然我们寻求针对此类相反行为的保护权，但不能保证我们将成功地获得任何此类保护权，或者如果获得，则不能保证这些权利 将足以充分保护我们免受相反行为的伤害。我们的组织文件没有限制我们可以投资于股权投资和/或合资企业和/或合伙企业的可用资金数额。如果我们的合作伙伴或合作伙伴的目标与我们的目标不一致，可能会对我们向投资者进行收入和分配或付款的能力产生不利影响。
 
我们可能无法确定合适的物业进行股权投资和收购，任何新的投资和收购可能无法如预期那样表现，并使我们面临新的风险，包括地理集中造成的风险。
 
该公司可能无法找到合适的物业进行股权投资和收购。即使我们能够找到合适的物业进行股权投资和收购，我们也可能无法 以优惠的条件进行此类股权投资或收购，甚至根本无法进行。对物业或新收购物业的任何新股权投资可能无法达到预期的效果，并可能使我们承担与该等物业有关的未知责任，以清理未披露的环境污染或租户、居民、供应商或其他人士对该物业前业主的索赔。对未来租金或入住率的不准确假设，或目标市场的波动，可能会导致对未来收入的过度乐观估计。此外，可能低估了未来的运营费用或使收购物业达到为其预期市场地位建立的标准所需的成本。寻找和获得这类物业的过程也需要大量管理人员的时间和精力。
 
公司对开发物业的股权投资所在的当地市场的波动可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响.
 
该公司于2013年购买股权投资的西57街111号物业位于纽约市。如果纽约市房地产市场的表现低于预期，这种地理集中度可能会带来风险。这个市场的经济状况可能会影响入住率、财产收入和费用，从财产和未来的资产价值来看。
 
本公司可能无法在经济上承保某些风险。
 
如果公司财产或财产的任何损坏不在保险范围内，公司可能会遭受经济损失。本公司不能确定本公司是否能够承保本公司希望在经济上承保的所有风险，或者如果本公司提出索赔，本公司的所有保险公司在财务上是否可行。本公司可能遭受不在本公司保单承保范围内的损失。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，公司可能会损失投资于一个或多个物业的资本，以及该物业未来的任何潜在收入。

4
目录
开发和再开发活动可能被推迟、未完成和/或未达到预期结果.

该公司在发展和重建活动上的投资通常会带来一定的风险，包括：


 -
资金可能会花在可能无法完成的项目上，管理层的时间可能会花在可能无法完成的项目上，

-
所需的批准可能无法从政府实体或其他第三方获得，

-
项目建设成本可能超过原概算，对项目经济可行性产生负面影响，

-
项目可能会因但不限于不利的天气条件、劳动力或材料短缺而延误，

-
已完工项目的入住率和租金可能低于预期，以及

-
已完成开发项目的费用可能比预期的要高。
 
这些风险可能会减少可供分配给本公司的资金，并对本公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，房地产投资以及房地产的开发和再开发也受到与房地产投资相关的一般风险的影响。有关这些风险的更多信息，请参阅风险因素“本公司受拥有、开发和租赁房地产的固有风险的影响。”
 
本公司在拥有、开发和租赁房地产方面存在固有风险。

本公司面临不同程度的风险，通常与租赁和拥有房地产有关，其中许多风险超出本公司的控制范围。除了与拥有商业地产相关的一般风险外，该公司的风险还包括：


 -
地区和地方经济和房地产市场状况恶化，

-
如果不能按期或在预算内完成建设和租赁，可能会增加偿债费用和建设及其他成本，

-
由于通货膨胀和其他因素而增加的经营成本，包括保险费、水电费和房地产税，而租金的增加未必能抵消这些因素，

-
利率水平和融资可获得性的变化

-
旅游模式的波动，

-
逆序法律和法规的变化(包括税收、环境、分区和建筑法规、房东/租户和其他住房法律和法规)以及机构或法院对这些法律和法规的解释以及相关的合规成本，

-
与本公司类似的租赁物业的供应或需求的潜在变化，

-
租户的竞争和租金的变化，

-
专注于单一的房地产资产和类别，

-
一项或多项房地产资产的必要开发或重新定位可能需要的额外资本需求可能超出公司的能力或其期望的最低流动性水平，

-
很难以优惠的条件重新出租房产，或者根本不是，

-
减损公司收取到期租金的能力，

-
未投保的伤亡和其他损失的可能性，

-
当前或未来环境立法和遵守环境法的影响，

-
联邦或州税法的变化，以及

-
恐怖主义和战争行为。
 
这些因素中的每一个都可能对该公司从其财产和投资中获得分配的能力以及该公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。 此外，房地产投资的流动性相对较差，这意味着公司因应经济和其他条件的变化而迅速出售公司财产的能力可能有限。

5
目录
我们依赖于我们的关键人员，他们的持续服务得不到保证，他们的服务损失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
 
我们的业务是否成功将在一定程度上取决于我们的高管的领导力、战略业务方向和房地产经验，特别是我们的董事长、总裁兼首席执行官R.A.比安科先生。虽然我们已与R.A.Bianco先生订立雇佣协议，但我们的高级管理人员或董事均不受任何契约约束，在他们终止与本公司的关系时不会与本公司竞争。虽然我们相信我们可以找到这些关键人员的替代者，但失去他们的服务可能会对我们的运营产生不利影响。虽然我们为R.A.Bianco先生投保了一些关键人人寿保险，但承保金额可能不足以抵消对我们业务的任何不利经济影响，我们不为任何其他高管或董事投保关键人人寿保险。
 
通过收购、资产剥离或公司重组改变公司资产和负债的构成可能会影响公司的业绩。

本公司可能会在未来收购或剥离资产，或改变此类资产的持有方式。公司资产和负债的构成或该等资产和负债的持有方式的任何变化都可能对公司的财务状况和公司面临的风险产生重大影响。

恐怖袭击和其他暴力或战争行为可能会影响公司普通股交易市场、公司运营市场和公司运营结果。

恐怖袭击或武装冲突可能会影响公司的业务或公司租户的业务。武装冲突的后果不可预测，公司可能无法 预见可能对公司业务产生不利影响的事件。更广泛地说，这些事件中的任何一个都可能导致消费者信心和支出下降，或导致美国和全球金融市场和经济的波动性增加。它们也可能是导致或延续美国或国外经济衰退的一个因素。任何这些事件都可能对公司的经营业绩和收入产生重大不利影响 ，并可能导致公司普通股的市场价格波动。

S安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息，并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损.

在我们的正常业务过程中，我们收集并存储敏感数据，其中可能包括知识产权、我们的专有业务信息以及我们的租户和业务合作伙伴的信息，包括 我们的租户和员工的个人身份信息。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致 法律索赔或诉讼，以及根据保护个人信息隐私的法律承担责任、扰乱我们的运营并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务产生不利影响。

本公司可能无法产生足够的应纳税所得额来充分变现本公司的递延税项资产。

本公司具有联邦所得税净营业亏损(“NOL”)结转和其他税务属性。如果本公司无法产生足够的应纳税所得额，本公司可能无法充分实现NOL结转的好处。

6
目录
由于本公司不时以现金和/或证券形式维护其大部分资产，因此本公司未来可能被视为根据《1940年投资公司法》 的投资公司，从而产生额外的成本和监管负担。

目前，本公司认为，它要么不在1940年《投资公司法》(“1940法案”)所界定的“投资公司”的定义范围内，要么可能依赖于1940年法案的一项或多项豁免。公司打算继续以使公司不受1940年法案的注册要求约束的方式开展业务。如果本公司因本公司的投资证券持有量而被视为投资公司，本公司将被要求根据1940年法案注册为投资公司。1940年法案对注册投资公司的资本结构和公司治理施加了重大限制，并对其与关联公司进行交易的能力进行了实质性限制。遵守1940年法案也可能增加公司的运营成本。该等变动可能对本公司的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

反收购风险

我们修改和重述的股东权利计划可能会推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的收购，或者可能阻止我们的股东更换我们的董事或管理层的努力，这可能会降低您的普通股价值。

2019年3月27日，公司董事会通过了新权利计划，该计划旨在为我们的董事会和股东提供足够的时间来评估对我们公司的主动收购要约，让我们的董事会有足够的时间来探索和开发替代方案，以便在提出收购要约的情况下实现股东价值最大化，并为股东提供平等的机会 参与收购要约并获得全部和公允的普通股价值。新权利计划将于2029年3月27日到期。只有当个人，包括与其相关的任何一方，收购或试图收购我们25%或更多的已发行普通股时，这些权利才可行使。如果发生或宣布此类收购，每项权利在行使时将使权利持有人(收购人及相关人士除外)有权以低于当时市场价格50%的价格购买普通股。新权利计划可能会阻止第三方在未经公司董事会批准的交易中改变对公司的控制权。如果以这种方式禁止或推迟控制权变更，可能会对公司普通股的市场价格产生不利影响。

其他风险

目前新型冠状病毒(新冠肺炎)的大流行预计会对本公司的业务、收入、现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，包括西57街111号物业。

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)。自那以后，新冠肺炎已经扩展到全球，包括美国的每个州。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行，2020年3月13日，美国宣布新冠肺炎进入全国紧急状态。

新冠肺炎疫情已经在地区和全球经济和金融市场产生了影响，未来可能还会发生另一场疫情。新冠肺炎的爆发对全球经济活动产生了重大而不利的影响，并导致金融市场大幅波动和负面压力。疫情的影响正在迅速演变，随着新冠肺炎病例的不断发现，包括美国在内的许多国家已采取措施，实施隔离，下令关闭企业和学校，并限制旅行。

为缓解公共卫生危机而采取的预防措施，包括地方、州和联邦当局发布的“原地避难”或“待在家中”命令，可能会对公司的业务、收入、现金流、运营结果和财务状况产生实质性不利影响，包括但不限于需求和销售价格的降低以及管理和健康维护成本的增加。

7
目录
项目1B。
未解决的员工意见

没有。

第二项。
特性

该公司在佛罗里达州珊瑚泉33065号珊瑚泉西样本路7857号Suite 134为其执行办公室租用了约150平方英尺的办公空间。本公司亦在新泽西州艾默生以短期租约方式租用约200平方英尺的写字楼。

第三项。
法律程序

有关公司法律程序的讨论，请参见第二部分--项目8--附注8在公司的合并财务报表中。

本公司及其附属公司可能不时在各种诉讼或诉讼中被列为被告。在当前时间，除部分规定外 II - Item 8 - Note 8 根据本公司的综合财务报表，本公司并不知悉有任何针对本公司的法律诉讼待决。该公司打算积极抗辩所有诉讼和意外情况，并追查为和解提供资金的所有来源。

第四项。
煤矿安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

该公司的普通股在场外交易市场的报价代码为ABCP。这些价格反映了经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，并不一定代表实际交易。

截至2022年2月28日，该公司普通股大约有6200名实益所有者。

8
目录
普通股回购计划

公司的普通股回购计划(“回购计划”)允许公司在公开市场回购其普通股。回购计划以有利的商业条件和普通股可接受的价格为条件。根据回购计划的购买可以不时地在公开市场、通过大宗交易或其他方式进行。根据市场情况和其他因素，购买可能在任何时间或不时开始或暂停，而无需事先通知。在2021年或2020年期间，没有根据回购计划进行普通股回购。有关其他信息，请参阅 Part II - Item 8 - Note 5在公司的合并财务报表中。

第六项。
[已保留]

不适用。

第7项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析应与综合财务报表和相关附注一并阅读，这些报表和相关附注载于第II部- 项目8，在这里。

业务概述

AmBase Corporation(“公司”或“AmBase”)是特拉华州的一家公司，成立于1975年。AmBase是一家控股公司。截至2021年12月31日，公司资产主要由现金和现金等价物组成。本公司从事其资产和负债的管理。

于二零一三年六月，本公司透过一项合营协议购入一项房地产开发物业的股权，以购买及发展位于西57街105至111号的房地产。这是纽约州纽约大街(“111 West 57”这是财产“)。该公司 正在进行有关111 West 57的重大纠纷和诉讼这是财产。尽管诉讼仍在进行中，质疑与“严格止赎”(定义见下文并进一步讨论)有关的行动的合法性，但根据公认会计原则，该公司于2017年对其于西57街111号物业的股权投资全数计提减值。在严格取消抵押品赎回权之前，公司在111西部57的股权投资的账面价值这是财产占公司资产和权益净值的很大一部分。

有关公司对其在111 West 57的股权投资减值记录的更多信息这是 2017年的财产和公司与111 West 57有关的法律诉讼这是财产，包括公司对严格止赎的挑战，见第二部分--项目8--注3和注8在公司的合并财务报表中。

流动资金和资本资源

截至2021年12月31日，该公司的资产总额为3,083,000美元，主要包括现金和现金等价物3,003,000美元。截至2021年12月31日，该公司的负债总额为68.4万美元。股东权益总额为2,399,000美元。

2020年，根据公司提交的2019年联邦所得税申报单，公司获得了2017年减税和就业法案(“2017税法”)规定的替代最低税(“AMT”)抵免结转的联邦退税。在众多相关的纳税年度，公司管理层将继续与外部顾问就公司的各种联邦纳税申报单事宜密切合作。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8--注7在公司的合并财务报表中。
 
于2019年，本公司收到美国联邦存款保险公司(“FDIC”)的函件，要求本公司向FDIC偿还FDIC根据美国联邦理赔法院(“联邦理赔法院”)于2012年10月批准的2012年和解协议(“2012年税额”)向本公司偿还的约501,000美元的2012年联邦税款。该公司目前正在与其外部法律和税务顾问一起审查FDIC请求、2012年SGW和解协议和联邦索赔法院2013年8月的裁决。本公司目前无法预测2012年的税额是否可在本年度和/或未来几年退还给FDIC。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8--注7在公司的合并财务报表中。

9
目录
根据公认会计原则编制财务报表的一项基本原则是假设一个实体将作为持续经营企业继续存在，并考虑在正常业务过程中发生的业务连续性以及资产变现和负债清偿。根据这项要求，本公司已编制随附的综合财务报表，假设本公司将继续作为持续经营的企业。

在过去的几年里，该公司出现了营业亏损。本公司继续将营运开支维持在较低水平，但不能保证本公司目前的营运开支水平 不会增加，或不需要使用其他现金。这个公司认为，根据目前的运营费用水平，其现有现金和现金等价物 可能不足以满足自财务报表报告之日起12个月期间的运营现金需求。基于上述因素，管理层认定，在财务报表发布之日起一年内，公司是否有能力继续经营下去存在很大的疑问。随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。财务报表不包括对资产和负债账面价值的调整，如果公司不继续运营，这些调整可能是必要的。

为了继续经营下去，本公司必须采取措施，通过各种方式管理其目前的现金和现金等价物水平，包括但不限于，通过出售资产或长期借款筹集额外资本 ，这可能包括从本公司关联公司额外借款，减少运营费用，并寻求从各种来源收回。不能保证公司 将能够充分实施这些现金管理措施，全部或部分，或出售其任何资产或筹集资本的条款，如果公司可以接受的话。

如本文所述，2013年6月，本公司购买了111 West 57的股权这是财产。该公司涉及111 West 57公路的重大纠纷和诉讼这是财产。尽管诉讼仍在进行中，以质疑因“严格止赎”而采取的行动的合法性(如本文所界定及进一步讨论)，但根据公认会计原则，该公司于2017年于111 West 57物业的股权投资全数录得减值63,745,000美元。 在严格止赎之前，本公司于111 West 57物业的股权投资的账面价值这是财产占公司资产和权益净值的很大一部分。关于111 West 57，该公司有几个针对各方的法律诉讼待决这是街道物业。 有关该公司对其在111 West 57的股权投资减值记录的更多信息这是2017年的物业和该公司与111 West 57有关的法律诉讼这是财产，包括公司对严格止赎的挑战，见 Part II – Item 8 – Note 3和注8在公司的合并财务报表中。

于二零一七年，本公司与R.A.Bianco先生订立诉讼融资协议(“LFA”)。根据LFA，R.A.Bianco先生同意向公司提供诉讼资金，以支付公司实际记录的诉讼成本和开支，包括律师费、专家证人费、咨询费和与公司在西57街111号物业的股权投资有关的法律程序的支出。于2019年，本公司与R.A.Bianco先生订立了一项对LFA的修订(“修订”)。有关其他信息，包括经修正案修订的诉讼资金协议的条款，请参见第二部分--项目8--注9在公司的合并财务报表中。

关于与其在111 West 57物业的权益有关的纠纷和诉讼，本公司正在并将继续寻求实现本公司投资价值的其他选择， 保护其合法权利的各种法律行动，从各种追回来源追回其资产价值，以及考虑其他可能的经济战略，包括可能出售本公司在111 West 57的权益和/或关于111 West 57的权利这是然而，不能保证该公司就其任何索赔会胜诉。

本公司不能保证本协议所述事项的结果，包括本协议所述Spruce行动的影响，发起人是否履行其在合资协议项下对本公司的合同承诺，贷款人可能就该项目采取的进一步行动(如果有的话)，以及与本公司在111 West 57号公路的投资有关的正在进行的诉讼程序的最终解决 这是财产，关于发起人、公司或贷款人对项目的行动的最终影响，项目的完成或最终成功，或公司在111 West 57的股权投资的任何部分的价值或最终变现这是街道。有关该公司在111 West 57号公路的投资的更多信息这是财产及与之相关的法律程序见第二部分--项目8--注3和注8在公司的合并财务报表中。

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目录
虽然公司管理层正在评估未来的行动方案，以保护和/或恢复公司在111 West 57的股权投资的价值这是由于房地产方面的不利发展，任何此类行动是否会取得成功都是不确定的。任何此类努力都可能需要一段时间的持续努力和大量的额外财政资源。无法收回全部或大部分此类价值，很可能会对公司的财务状况和未来前景产生重大不利影响。本公司不能就 是否会就其任何索赔胜诉作出保证。

在截至2021年12月31日的一年中，运营部门使用4922,000美元的现金支付运营费用和上一年的应计项目。

在截至2020年12月31日的年度，由于2020年收到的联邦退税，运营部门提供了5,074,000美元的现金，但部分被运营费用的支付和上一年的应计项目所抵消。

截至2021年12月31日的应付账款和应计负债比2020年12月31日有所增加。各年度的金额主要与与111 West 57有关的法律费用的应计费用有关这是财产法律诉讼，在第二年支付。

截至2021年12月31日，资本支出没有实质性承诺。通胀对本公司的业务及营运并无重大影响。

行动的结果

该公司在截至2021年12月31日的年度录得净亏损5,208,000美元，或每股亏损0.13美元。在截至2020年12月31日的年度，公司录得净亏损5,604,000美元，或每股亏损0.14美元。

薪酬和福利从2020年的1,982,000美元减少到2021年的1,506,000美元。与2020年相比，2021年的金额有所下降，这主要是因为与2020年相比，2021年的奖励薪酬支付减少了 。

专业和外部服务费用从2020年的3,341,000美元增加到2021年的3,358,000美元。与2020年相比，2021年的增长主要是由于2021年与公司在111 West 57的投资有关的法律诉讼产生的法律和专业费用水平略有上升这是 属性。有关公司在111 West 57号公路上的投资的更多信息这是财产及其相关法律程序，见第二部分--项目8--注3和注8在公司的合并财务报表中。

2021年，物业运营和维护费用从2020年的18,000美元降至15,000美元。减少的主要原因是2021年的物业运营和维护费用较2020年略有下降。

2021年，保险费增至261,000美元，而2020年为211,000美元。增加的主要原因是保险费成本增加。

2021年其他运营费用略有下降，从2020年的8.8万美元降至2021年的6.8万美元，原因是2021年的支出水平普遍低于2020年。

2021年的利息收入从2020年的8,000美元降至1,000美元。利息收入减少是由于2021年与2020年相比手头现金等价物水平较低。

在截至2021年12月31日的年度，该公司记录了1,000美元的所得税支出，这是由于州司法管辖区征收的资本税拨备所致。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8--注7在公司的合并财务报表中。

在截至2020年12月31日的年度内，该公司录得28,000美元的所得税优惠。这一金额包括2020年收到的与AMT信用结转有关的额外退款30,000美元 被2,000美元的州税支出部分抵消，这是由于州司法管辖区对资本征收的准备金。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8--注7添加到公司的合并财务报表中。

2020年，本公司提交了2019年联邦所得税申报单和经修订的2019年联邦所得税申报单，要求退还2017年税法规定的1,070万美元的AMT抵免结转款项，该税法是本公司于2020年收到的。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8--注7在公司的合并财务报表中。

按法定联邦税率计算的所得税与所得税拨备之间的对账包含在第II部- Item 8 – Note 7在公司的合并财务报表中。有关其他信息，包括对所得税问题的讨论，请参见第二部分--项目8--注7到公司的 合并财务报表。

11
目录
关键会计政策的应用

我们的综合财务报表是基于美国普遍接受的会计原则的选择和应用，这要求我们对影响我们财务报表和附注中报告的金额的未来事件做出估计和假设。未来的事件及其影响不能绝对确定。确定估计数需要进行 判断。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对合并财务报表产生重大影响。我们认为，以下会计政策对我们的综合财务状况和综合经营业绩非常重要，它们在应用时需要更高的判断力和复杂性，并代表了我们编制综合财务报表时使用的关键会计政策。如果采用不同的假设或条件，结果可能与我们报告的结果大相径庭。有关我们所有会计政策的摘要，包括下面讨论的会计政策，请参阅第二部分--项目8--注2在公司的合并财务报表中。

权益法投资：如果公司有能力对投资施加重大影响，但不能(根据公认会计准则)控制投资，则投资和所有权权益按权益会计方法入账。按权益法入账的投资按成本计算，加上或减去公司在收购日期及若干其他调整后净资产的增减中的权益。公司权益法投资的收益或亏损份额在综合经营报表中作为权益收益(亏损)入账。如果收到股息， 将减少本公司投资的账面金额。

法律诉讼：本公司及其附属公司可能不时在各种诉讼或诉讼中被列为被告。在当前 时间，除非部分说明二--项目8--注8根据本公司的综合财务报表，本公司并不知悉有任何针对本公司的法律诉讼待决。公司管理层与外部法律顾问协商，不断审查未决和威胁诉讼的责任和相关费用的可能性，包括计算可能需要的任何诉讼准备金的基础。对这类储备的评估包括作出判断，而且是见仁见智的。该公司打算积极抗辩所有受到威胁的诉讼和意外情况，并追查为 和解提供资金的所有来源。有关诉讼和诉讼程序的讨论，请参见第二部分--项目8--附注8到公司的合并财务报表.

所得税审计：本公司的联邦、州和地方纳税申报单可能会不时由税务机关审计，这可能会导致建议的评估或现有NOL结转和AMT抵免的变化。就美国国税局对本公司2012年联邦所得税报税表的审查而言，国税局接受了本公司1997年至2006年的联邦NOL亏损结转扣减，作为本公司2012年联邦所得税报税表的一部分，以减少本公司2012年的联邦应纳税所得额。本公司尚未收到任何联邦、州或地方税务机关关于任何其他潜在税务审计的通知 。因此，本公司认为，评估额外的联邦和州税收负债的诉讼时效法规一般在2018年之前的纳税年度是封闭的。

递延税项资产：截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司的递延税项资产主要来自净营业亏损结转 ，可用于抵销未来期间的应税收入。与NOL结转相关的剩余递延税项资产金额仍保留估值拨备，因为管理层没有依据得出结论认为更有可能实现。 估值拨备是根据现行标准计算的，该标准将公司本年度和前几年的累计经营业绩放在首位。我们打算维持与NOL结转相关的 递延税项资产金额的估值准备，直到有足够的积极证据支持冲销为止。看见第二部分--项目8--注7到公司的合并财务报表 .

新的会计公告：目前并无任何新的会计声明可能会对本公司在本报告所述期间的财务报表产生重大影响。

12
目录
前瞻性信息警示声明

本年度报告以及公司公开发布的其他声明和信息可能包含符合1933年《证券法》(修订后)第27A条和1934年修订后的《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条的某些前瞻性表述，或作出构成前瞻性表述的口头表述。该公司打算将此类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是无法预测或量化的。前瞻性陈述可能涉及预期财务业绩、未来收入或收益、业务前景、预计风险投资、预期市场表现、预期诉讼结果或未决诉讼的时间等事项。本年度报告中使用的“估计”、“预期”、“预期”、“相信”、“计划”、“打算”以及此类词语和类似表述的变体旨在识别涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。公司提醒读者，各种因素可能会导致公司的实际结果与公司前瞻性陈述中表达的预期结果或其他 预期大不相同。这些风险和不确定性，其中许多是公司无法控制的，包括但不限于本年度报告和公司提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中所述的风险和不确定因素，包括但不限于“第1A项，风险因素”和其他内容。, 但不限于：(I)与公司继续经营的能力有关的风险；(Ii)关于法律和/或税务事项结果的假设，全部或部分基于与外部顾问的咨询；(Iii)在税收、法律和/或其他程序中做出不利决定所产生的风险；(Iv)证券市场的交易量；(V)证券市场的波动性；(Vi)利率的波动；(Vii)房地产业务固有的风险，包括但不限于保险风险、租户违约、与房地产开发活动相关的风险、入住率或房地产价值的变化；(Viii)可能影响经营成本的监管要求的变化；(Ix)总体经济状况；(X)公司目前的财务资源是否足以为财务报表发布之日起的未来12个月的运营和/或继续运营提供资金的风险；(十一)通货膨胀率的变化及其对证券市场的相关影响；和(十二)联邦和州税法的变化。一个此外，存在与关于税务事项结果的假设有关的风险，全部或部分基于与外部顾问的咨询 ；与税务诉讼中潜在不利决定有关的风险；与联邦和州所得税法律的变化和/或解释有关的风险；以及美国国税局和/或州税务机关对额外税收加利息的评估风险。这些并不是我们面临的唯一风险。可能还有我们目前不知道或我们目前认为是无关紧要的额外风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。

不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本新闻稿发布之日。本公司不承担修改或更新这些前瞻性陈述的义务 以反映本年度报告日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。因此，不能保证公司的期望一定会实现。

13
目录
第八项。
合并财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID688)

致本公司股东及董事会
AmBase公司及其子公司

对财务报表的几点看法

我们已审计所附AmBase公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及相关的合并经营报表,截至2021年12月31日的两个年度的股东权益和现金流量的变化，以及相关的 票据(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附综合财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业 。如附注1所述，本公司已蒙受重大亏损，并需要筹集额外资金以履行其债务及维持其营运。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马库姆律师事务所
马库姆有限责任公司

我们自2007年以来一直担任本公司的核数师，该日期考虑到Marcum LLP于2010年4月收购了UHY LLP的一部分。

康涅狄格州哈特福德
March 25, 2022

14
目录

AmBase公司及其子公司
合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2021
    
2020
  
运营费用：
            
薪酬和福利
  
$
1,506
    
$
1,982
  
专业和外部服务
    
3,358
      
3,341
  
物业运维
    
15
      
18
  
保险
    
261
      
211
  
其他运营
    
68
      
88
  
总运营费用
    
5,208
      
5,640
  
营业收入(亏损)
    
(5,208
)
    
(5,640
)
                 
利息收入
    
1
      
8
  
所得税前收入(亏损)
    
(5,207
)
    
(5,632
)
                 
所得税支出(福利)
    
1
   
(28
)
净收益(亏损)
  
$
(5,208
)
  
$
(5,604
)
                 
每股普通股净收益(亏损)-基本
  
$
(0.13
)
  
$
(0.14
)
                 
加权平均已发行普通股 - 基本信息
    
40,738
      
40,738
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

15
目录
AmBase公司及其子公司
合并资产负债表

(单位为千，每股数据除外)

资产：
  
十二月三十一日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
现金和现金等价物
  
$
3,003
    
$
7,925
  
                 
其他资产
    
80
      
65
  
总资产
  
$
3,083
    
$
7,990
  
                 
负债和股东权益：
                
负债：
                
应付账款和应计负债
  
$
684
    
$
383
  
                 
总负债
    
684
      
383
  
承付款和或有事项(附注6)
            
                 
股东权益：
                
普通股($0.01面值，85,000授权于2021 and 85,000授权于2020, 46,410已发布，并40,738 未完成的2021和46,410 issued and 40,738杰出的2020)
    
464
      
464
  
额外实收资本
    
548,304
      
548,304
  
累计赤字
    
(541,201
)
    
(535,993
)
库存股，按成本价-2021 - 5,672股份；以及2020 - 5,672股票
    
(5,168
)
    
(5,168
)
股东权益总额
    
2,399
      
7,607
  
                 
总负债和股东权益
  
$
3,083
    
$
7,990
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

16
目录
AmBase公司及其子公司
合并股东权益变动表
截至2021年12月31日和2020年的年度

(单位：千)
  
普普通通
库存
    
其他内容
已缴费
资本
    
累计
赤字
    
财务处
库存
    
总计
  
                               
2020年1月1日
  
$
464
    
$
548,304
    
$
(530,389
)
  
$
(5,168
)
  
$
13,211
  
净收益(亏损)
    
-
      
-
      
(5,604
)
    
-
      
(5,604
)
2020年12月31日
    
464
      
548,304
      
(535,993
)
    
(5,168
)
    
7,607
  
                                         
净收益(亏损)
    
-
      
-
      
(5,208
)
    
-
      
(5,208
)
2021年12月31日
  
$
464
    
$
548,304
    
$
(541,201
)
  
$
(5,168
)
  
$
2,399
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

17
目录
AmBase公司及其子公司
合并现金流量表

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
(单位：千)
  
2021
    
2020
  
             
经营活动的现金流：
            
净收益(亏损)
  
$
(5,208
)
  
$
(5,604
)
将净收益(亏损)调整为经营活动提供(使用)的现金净额
                
经营性资产和负债变动情况：
                
应收联邦所得税--已收到退款
    
-
      
10,741
  
其他资产
    
(15
)
    
(32
)
应付账款和应计负债
    
301
      
(31
)
经营活动提供(使用)的现金净额
    
(4,922
)
    
5,074
  
                 
现金和现金等价物净变化
    
(4,922
)
    
5,074
  
年初现金及现金等价物
    
7,925
      
2,851
  
年终现金及现金等价物
  
$
3,003
    
$
7,925
  
补充现金流披露：
                
所得税已退还(已缴)
  
$
-
    
$
10,741
  
                 
非现金经营活动的补充现金流量披露：
                
重新分类为联邦所得税应收账款的递延税项资产
  
$
-
    
$
5,370
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

18
目录
AmBase公司及其子公司
合并财务报表附注

注1-组织和持续经营


AmBase Corporation(“公司”或“AmBase”)是特拉华州的一家公司，成立于1975年。AmBase是一家 控股公司。截至2021年12月31日，该公司的资产主要由现金和现金等价物组成。本公司从事其资产和负债的管理。



2013年6月，公司通过一家合资企业 协议购买和开发位于西57街105至111号的房地产，从而购买了房地产开发物业的股权。这是纽约州纽约大街(“111 West 57”这是财产“)。公司正在进行有关111 West 57的重大纠纷和诉讼这是财产。尽管诉讼仍在进行中，质疑与“严格止赎”相关的行动的合法性(如定义和本文进一步讨论的)，但该公司于2017年对其在西57街111号物业的全部股权投资计入了减值。在严格止赎之前，该公司的股权投资账面价值为111西57这是财产占公司资产和权益净值的很大一部分。



有关公司对其在111 West 57的股权投资的减值记录的更多信息这是2017年财产 以及该公司与111 West 57有关的法律诉讼这是财产，包括公司对严格止赎的挑战，见附注3和Note 8.



虽然公司管理层正在评估未来的行动方案，以保护和/或恢复公司在111 West 57的股权投资的价值这是由于房地产方面的不利发展，任何此类行动是否会取得成功都是不确定的。任何此类努力都可能需要一段时间的持续努力和大量额外的财政资源。无法收回全部或大部分此类价值，很可能会对公司的财务状况和未来前景产生重大不利影响。本公司不能就其任何索赔是否胜诉向 作出保证。



根据公认会计原则编制财务报表的一项基本原则是假设一个实体将作为持续经营企业继续存在，该实体考虑业务的连续性以及在正常业务过程中发生的资产变现和负债清偿。根据这项要求，本公司已编制随附的综合财务报表，假设本公司将继续作为持续经营的企业。



在过去的几年里，该公司出现了营业亏损。公司继续将运营费用保持在较低水平，但不能保证公司目前的运营费用水平不会增加，也不能保证不需要使用其他现金。本公司相信，根据其目前的营运开支水平，其现有现金及现金等价物可能不足以应付自财务报表报告日期起计十二个月期间的营运现金需求。基于上述因素，管理层认定，在财务报表发布之日起一年内，本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大疑问。所附综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。财务报表不包括对资产和负债账面价值的调整，如果公司不继续运营，可能需要对资产和负债进行调整。



为了继续经营下去，本公司必须采取措施，通过各种方式管理其目前的现金和现金等价物水平，包括但不限于，通过出售资产或长期借款筹集额外资本，这可能包括从本公司关联公司额外借款，减少运营费用， 从各种来源寻求收回。不能保证本公司能够充分实施这些现金管理措施，全部或部分，或出售其任何资产或筹集资本的条款，如果公司可以接受的话。

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合并财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要

会计基础

综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。

预算的使用

根据公认会计准则编制财务报表，要求管理层作出其认为合理的估计和假设，即 影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和支出金额。实际结果可能与此类估计和假设不同。

合并原则

综合财务报表由本公司及其全资子公司的账目组成。所有重要的公司间交易和余额均已注销。

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合并财务报表附注
权益法投资

如果公司有能力对投资施加重大影响，但不能(根据公认会计准则)控制投资，则投资和所有权权益按权益会计方法入账。按权益法入账的投资按成本计算，加上或减去本公司在收购日期及若干其他调整后净资产的增减中的权益。公司权益法投资的收益或亏损份额在综合经营报表中作为权益收益(亏损)入账。收到的股息(如果有)将减少公司投资的账面价值。

现金和现金等价物

高流动性投资，主要由初始到期日不到三个月的短期货币市场账户中持有的资金组成，被归类为现金等价物。该公司的大部分现金和现金等价物余额由少数几家主要金融机构维持。机构的现金和现金等价物余额有时可能高于联邦存款保险公司每个账户的保险限额。

所得税

该公司及其国内子公司提交了一份合并的联邦所得税申报单。本公司确认已在综合财务报表中确认的所有交易的当期和递延税款的后果，这些交易是根据制定的税法的规定计算的，包括本年度和未来几年的现行税率。递延税项净资产在符合一个更有可能达到的标准时立即确认，即税收优惠在未来某个时候实际实现的可能性大于50%。有关更多信息，包括对收入的讨论，请参阅注7.

每股收益

基本每股收益(“EPS”)不包括摊薄，计算方法为净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数 。本公司并无可能被摊薄的股票期权或已发行证券。

新会计公告

没有新的会计声明可能会对公司的合并财务报表产生重大影响。

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合并财务报表附注
注3-在111 West 57的投资这是合作伙伴有限责任公司

2013年6月，本公司购买了111 West 57的股权这是 属性。公司正在就111号西57号公路进行重大纠纷和诉讼这是财产。尽管诉讼仍在进行中，质疑与“严格止赎”(定义如下并在此进一步讨论)有关的行动的合法性 ，但根据公认会计原则，该公司于2017年对其在西57街111号物业的全部股权投资计入减值。

有关公司111 West 57的更多信息，请访问这是 产权投资，导致严格止赎的事件，公司对其在111 West 57的股权投资的减值记录这是与111 West 57有关的财产和公司的法律程序这是财产，包括公司对严格止赎的挑战，见 在下文中，并注8.

2013年6月，111 West 57这是本公司当时新成立的附属公司Investment LLC(“Investment LLC”)与111 West 57号保荐人有限责任公司(“发起人”)订立合资协议(经修订后为“合资协议”)，据此Investment LLC投资(“投资”)一处房地产 发展物业以购买及发展111 West 57号这是财产。作为进行投资的对价，Investment LLC被授予111 West 57的会员权益 这是合作伙伴有限责任公司(“111 West 57这是合作伙伴“)，该公司间接收购了111 West 57这是在2013年6月28日(“合资企业”，以及该日期，“结束日期”)的财产。本公司亦间接向合营公司提供额外款项，以换取合营公司额外的间接权益。其他成员和赞助商向合资企业提供了额外的现金和/或财产。该公司记录了其在111 West 57的投资这是采用权益会计方法的合伙人。合资企业的计划是重新开发111号西57号这是房地产变成一个豪华住宅楼和零售项目。

与公司2013年6月的初始投资有关的金额以及与111 West 57有关的其他信息这是属性如下：

(千美元)
      
公司初始投资总额
  
$
57,250
  
公司初始会员权益合计%
    
60.3
%
其他成员和发起人初始投资
  
$
37,750
  

合营协议及相关营运协议一般规定，所有可分配现金将按以下方式分配：(I)首先，按股东的百分比权益比例100%分配予股东，直至Investment LLC收到按内部回报率20%计算的分派为止；(Ii)第二，100%予保荐人，作为保荐人因经理超支而作出的任何额外出资的回报(但非回报)；及(Iii)其后，(A)按股东于分派时各自的百分比权益按比例分配50%，及(B)向保荐人分配50%。

于二零一四年三月，本公司订立经修订及重述的Investment LLC经营协议(“经修订及重述投资经营协议”)，向R.A.Bianco先生授予Investment LLC 10%的附属参与权益，作为R.A.Bianco先生过去、现时及预期的持续角色，以开发及商业化本公司于111 West 57的股权投资。这是财产。根据经修订及重订的投资营运协议的条款，R.A.Bianco先生对其于Investment LLC的权益及他有权收取的权益并无投票权10来自Investment LLC的分配的百分比为 ，以公司首次收到的分配等于150公司在Investment LLC和合资企业的初始总投资的%，加上公司的任何额外投资，仅限于此后的任何分派。目前，本公司尚未支出或应计任何与这项附属参与 权益有关的金额，因为无法合理估计或保证任何金额或金额范围。

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合并财务报表附注
2014年内，与根据合资协议为111号西部57号公路所需借款和开发费用的额外资本募集资金有关这是物业，公司管理层及其董事会的结论是，鉴于111号西57号公路的持续开发风险这是鉴于物业及本公司的财务状况，本公司届时不应增加对第111 West第57号物业本已重大的集中度及风险敞口。尽管如此，本公司寻求限制其于合营公司的权益因任何未能为资本募集规定提供资金而导致的摊薄，但同时希望避免获得替代第三方投资者所需的时间、费用及财务回报 要求(随之而来的摊薄及可能丧失投票权)。因此，本公司订立第二份经修订及重述的Investment LLC经营协议(“第二份经修订及重订的投资经营协议”)，据此Capital LLC获接纳为Investment LLC的成员。作为交换，Capital LLC为Investment LLC提供111 West 57的资本催缴这是财产，可用现金将首先分配给Capital LLC，直至其收到20%的内部回报率(按上文所述合资协议的规定计算)，其次是本公司，直至其收到150%的资本，此后，可用现金按10/90分成，其中10%归R.A.Bianco先生作为上述附属参与权益，90%归Capital LLC和本公司同等权益，Capital LLC根据出资获得按比例分配的股份的一半，本公司收取余额。经修订及重订的投资经营协议并无其他重大变动，而R.A.Bianco先生及Capital LLC对其于Investment LLC的权益及投资并无任何投票权。

根据合营协议，差额出资可按合营协议所载 视为成员贷款或摊薄出资。发起人将不足的出资视为对公司的摊薄出资。本公司不同意发起人的投资百分比计算。发起人的立场是，如果将出资请求合并在一起，将导致本公司的综合所有权百分比稀释至低于本公司最初的会员权益百分比。双方在以下问题上存在争议： 如何计算出资申请所产生的修订投资百分比，以及如何处理和分配这些差额出资金额。

On June 30, 2015, 111 West 57这是合作伙伴获得了111 West 57的融资这是财产。融资分两部分获得：(I)与AIG Asset Management(US)LLC(及其附属公司“AIG”)的第一笔抵押建设贷款；(Ii)与Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.(及其附属公司“Apollo”)的夹层贷款，详情如下。这两笔贷款最初都有一定的还款期限，并有延期选项，但必须满足某些条件。贷款协议(“贷款协议”)还包括习惯违约事件和其他习惯条款和条件。在AIG和阿波罗融资结束的同时，111 West 57这是根据合资实体与Annaly CRE，LLC之间日期为2013年6月28日的初始抵押和收购贷款协议，合伙人向Annaly CRE，LLC偿还了所有未偿债务和义务。剩余的贷款收益将被提取并按需要用于111 West 57开发的建设和相关费用、贷款利息代管和其他相关项目费用这是财产。

2016年4月，本公司向纽约州最高法院(“纽约法院”)提起诉讼，编号652301/2016年，(“AmBase诉111 West 57这是赞助商有限责任公司等人“) (the “111 West 57这是行动“)。这起诉讼的被告包括111 West 57th赞助商有限责任公司、凯文·马洛尼、迈克尔·斯特恩及其多名成员和附属公司、Liberty Mutual保险公司和Liberty Mutual火灾保险公司(统称为“被告”)，以及名义上的被告111 West 57th Partners LLC和111 West 57th Mezz 1 LLC。有关该公司与111 West 57公路有关的法律程序的更多信息这是属性，请参见注8.

2016年12月，提案国提出了一份“拟议预算”(“拟议预算”)供核准，提案国声称，该预算反映了其他费用的增加，因此需要额外资金才能完成该项目。除其他项目外，公司对拟议预算中硬成本增加百分比的计算提出异议。本公司相信建议预算中的预计硬成本合计超过先前核准预算所载硬成本的百分比的合约规定上限，从而让Investment LLC可选择行使合营协议所载的 股权认沽权利(“股权认沽权利”)。因此，在保荐人提出建议预算后，Investment LLC通知保荐人其正在根据合营协议行使其股权认沽权利。发起人拒绝承兑Investment LLC的股权拨付。发起人声称，除其他事项外，没有满足先决条件，因为它声称拟议预算中增加的总硬成本没有超过合同规定的允许行使股权认股权的限额。

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AmBase公司及其子公司
合并财务报表附注
本公司还称，拟议预算增加的一部分是经理超支(定义见合营协议)，因此应由赞助商支付。赞助商否认拟议的预算增加是经理超支。本公司继续质疑建议预算增加的性质及实质，以及根据合营协议应如何处理。

赞助商声称，需要额外借款才能完成该项目。此后不久，赞助商通知本公司，阿波罗已表示，由于预算增加，它认为目前的贷款“失衡”(根据阿波罗的说法，这意味着预计预算超过了与贷款有关的最初批准预算)；因此，111 West 57th Partners或其子公司将需要额外资金才能使贷款恢复平衡。该公司考虑批准追加融资，但通知赞助商，它对拟议预算和拟议预算的 影响以及其他需要首先解决的问题表示关切。

大约在这个时候，阿波罗向借款人和担保人提供了贷款担保，以便让赞助商有时间(在大楼继续建造期间)筹集赞助商声称为完成111 West 57项目所需的额外资金。这一忍耐期于2017年6月29日结束。大约在此日期，本公司获悉，阿波罗将夹层贷款的一部分--拆分为初级夹层贷款--出售给Spruce Capital Partners LLC(“Spruce”)的一家附属公司(“初级夹层贷款”)。

2017年6月30日，Spruce宣布Junior Mezzanine贷款发生违约事件，并要求立即全额支付Junior Mezzanine贷款的未偿还余额。Sruce随后通知初级夹层借款人，它建议接受质押抵押品(包括合资企业成员对该物业的集体权益)，以全额偿还该合资企业在初级夹层贷款项下的债务(即“严格止赎”)。

2017年7月25日，该公司对Spruce和赞助商提起诉讼，并向纽约州纽约州最高法院申请强制令救济，停止严格的止赎，指数编号655031/2017年这是云杉行动“)。111西57区的被告这是斯普鲁斯诉讼公司是111 W57 Mezz Investor，LLC，Spruce Capital Partners LLC，111 West第57次赞助商LLC，Michael Z.Stern和Kevin P.Maloney(统称为“被告”)，名义被告111 West 57 Partners LLC和111 West 57这是Mezz 1 LLC.自那以后，公司自愿停止对赞助商、斯特恩和马宏升的索赔，但不影响在111 West 57恢复他们的索赔这是云杉动作或任何其他动作。有关云杉行动的其他信息，请参阅注8.

2017年8月30日，云杉发布质押抵押品留存通知书，全额清偿债务。通过声称按照严格的止赎程序接受质押的抵押品，Spruce声称已完成保留初级夹层借款人质押的抵押品，从而完成了公司在西57街111号物业(“严格止赎”)中的权益。尽管正在进行的诉讼质疑与严格止赎相关的行动的合法性，但根据公认会计准则，该公司对其在111西部57号公路的全部股权投资计入了减值这是2017年的房产。在严格止赎之前，该公司的股权投资账面价值为111西57这是财产占公司资产和权益净值的很大一部分。

2018年6月，该公司在纽约法院提起了另一起诉讼，索引号为655031/2017年，(《阿波罗行动》)。阿波罗诉讼的被告是ACREFI Mortgage Lending，LLC，Apollo Credit Opportunity Fund III AIV I LP，AGRE Debt 1-111 W 57，LLC和Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.(统称为Apollo被告)。在阿波罗行动中，该公司声称 阿波罗被告协助和教唆赞助商斯特恩和马宏升违反了他们在111 West 57号飞机上对公司的受托责任这是 财产，并曲折干扰合营协议。有关阿波罗行动的更多信息，请参见注8.

有关与111 West Property相关的其他法律程序的信息，请参见注8.

关于与其在111 West 57号物业的权益有关的纠纷和诉讼，公司正在并将继续 寻求实现公司投资价值的其他选择、保护其合法权利的各种法律行动、从各种追回来源追回其资产价值，以及考虑其他可能的经济战略，包括可能出售公司在111 West 57的权益和/或权利。这是财产；然而，不能保证公司 将就其任何索赔胜诉。

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AmBase公司及其子公司
合并财务报表附注
本公司不能保证本协议所述事项的结果，包括本协议所述Spruce行动的效果，赞助商是否会履行其在合资协议下对本公司的合同承诺，贷款人可能就该项目采取的进一步行动(如果有的话)，以及正在进行的与本公司在111 West 57号公路的投资权益有关的诉讼程序的最终解决。这是财产，关于赞助商、公司或贷款人对项目的行动的最终效果，项目的完成或最终成功，或公司在111 West 57的股权投资的任何部分的价值或最终变现这是街道上的财产。有关该公司与111 West 57公路有关的法律程序的更多信息这是 属性，请参阅注8.

虽然公司管理层正在评估未来的行动方案，以保护和/或恢复公司在111西部57号公路的股权投资的价值。这是由于房地产方面的不利发展，任何此类行动是否会取得成功都是不确定的。任何此类努力都可能需要 一段时间内的持续努力和大量额外的财政资源。无法收回全部或大部分此类价值，很可能会对公司的财务状况和未来前景产生重大不利影响。该公司不能保证它是否会就其任何索赔胜诉。

附注4-储蓄计划

本公司赞助AmBase 401(K)储蓄计划(“储蓄计划”)，该储蓄计划是经修订的《1986年国税法》(以下简称《守则》)所指的“401(K)节计划”。储蓄计划允许符合条件的员工按其薪酬的一定百分比缴费，该比例由公司按员工选择的延期付款的百分比进行匹配。员工对储蓄计划的贡献由员工自行决定投资于各种投资基金。本公司的相应缴款的投资方式与减薪缴款相同。所有 投稿均受《守则》规定的最高限制。

本公司对储蓄计划的相应缴款记入费用如下：

(千美元)
  
年终
十二月三十一日，
2021
    
年终
十二月三十一日，
2020
  
公司匹配缴费
  
$
80
    
$
81
  
雇主匹配百分比
    
100
%
    
100
%

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合并财务报表附注
附注5--股东权益

授权普通股包括以下内容：

(千股)
  
十二月三十一日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
面值
  
$
0.01
    
$
0.01
  
授权股份
    
85,000
      
85,000
  
已发行股份
    
46,410
      
46,410
  
流通股
    
40,738
      
40,738
  

授权累计优先股包括以下内容：

(千股)
  
十二月三十一日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
面值
  
$
0.01
    
$
0.01
  
授权股份
    
20,000
      
20,000
  
已发行股份
    
-
      
-
  
流通股
    
-
      
-
  

本公司普通股流通股变动情况如下：

(单位：千)
  
年终
十二月三十一日，
2021
    
年终
十二月三十一日，
2020
  
期初已发行普通股
    
40,738
      
40,738
  
为国库回购普通股
    
-
      
-
  
发行库存股
    
-
      
-
  
期末已发行普通股
    
40,738
      
40,738
  

本公司普通股库存股变动情况如下：

(单位：千)
  
年终
十二月三十一日，
2021
    
年终
十二月三十一日，
2020
  
期初持有的库存股
    
5,672
      
5,672
  
为国库回购普通股
    
-
      
-
  
发行库存股
    
-
      
-
  
期末持有的库存股
    
5,672
      
5,672
  

普通股回购计划

公司的普通股回购计划(“回购计划”)允许公司在公开市场回购其普通股。 回购计划以有利的商业条件和普通股可接受的价格为条件。根据回购计划的购买可以不时地在公开市场、通过大宗交易或其他方式进行。视市场情况及其他因素而定，本公司可随时或不时开始或暂停购买，恕不另行通知。根据购回计划，本公司已按购买时的市价(包括经纪佣金)，于不同日期向非关联方回购普通股。

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合并财务报表附注
有关回购计划的资料如下：

(单位：千)
  
截至2021年12月31日的年度
  
期内回购入库的普通股
    
-
  
期内回购股份的总成本
  
$
-
  

(单位：千)
  
十二月三十一日，
2021
  
授权回购的普通股总数
    
10,000
  
迄今回购的普通股总数
    
6,226
  
可能尚未回购的股份总数
    
3,774
  

股东权益计划

2019年3月27日，公司董事会通过了经修订并重述的股东权利计划(“新权利计划”)，根据该计划，董事会宣布一于2019年4月17日购买本公司每股已发行普通股的权利(“权利”)。关于新权利计划，本公司与作为权利代理的美国股票转让及信托公司有限责任公司订立经修订及重述的权利协议(“新权利协议”)。

根据新权利计划，每项权利使持有人有权从公司购买一公司普通股股份，面值$0.01每股(“普通股”)，价格等于50普通股当时市值的%。在一个人或一组关联人获得权利之前，不得行使权利25%或以上的公司已发行普通股，或在开始或 披露有意开始要约收购或交换要约时20普通股的%或更多。该等权利可由本公司以$赎回。0.01每个权利在任何时间，直到第十在一天后积累了20单一收购人或集团持有本公司股份的百分比或以上，或发生某些触发事件(定义见新配股协议)。此外，董事会可在触发事件后的任何时间，根据其选择和其唯一及绝对酌情决定权，强制交换当时尚未行使的全部或部分可行使权利，以换取由以下各项组成的每项权利的对价一半 在行使一项权利后可在此时发行的证券。权利计划还提供了某些行政条款，要求股东在行使或交换权利时，就其对公司证券的实益所有权作出某些陈述。这些权利可能会进行调整，以防止稀释，并于2029年3月27日到期。

附注6--承付款和或有事项

租金开支如下：

(千美元)
  
年终
2021年12月31日
    
年终
2020年12月31日
  
房租费用
  
$
11
    
$
10
  
大约平方英尺的租赁办公空间
    
350
      
350
  

该公司以短期租金形式出租约150位于佛罗里达州珊瑚泉的写字楼面积为1平方英尺，大约200位于新泽西州爱默生的一平方英尺办公空间。

本公司遵循实际权宜的租赁会计方法，并选择遵循短期租赁会计政策 选择，该政策允许承租人不确认12个月或以下租期的租赁的使用权资产和负债。

27
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合并财务报表附注
附注7--所得税

所得税费用(福利)的构成如下：

(单位：千)
  
年终
十二月三十一日，
2021
    
年终
十二月三十一日，
2020
  
联邦-当前
  
$
-
    
$
(30
)
状态-当前
    
1
      
2
  
总电流
    
1
      
(28
)
                 
联邦--延期
    
(1,106
)
    
(1,171
)
状态-延迟
    
(434
)
    
(1,524
)
更改估值免税额
    
1,540
      
2,695
  
延期合计
    
-
      
-
  
所得税支出(福利)
  
$
1
    
$
(28
)

税前收入(亏损)的构成以及按法定联邦税率计算的所得税与所得税准备金之间的差额如下：

(单位：千)
  
年终
十二月三十一日，
2021
    
年终
十二月三十一日，
2020
  
             
所得税前收入(亏损)
  
$
(5,207
)
  
$
(5,632
)
税费(福利)：
                
按法定联邦税率征税
  
$
(1,094
)
  
$
(1,182
)
州所得税
    
(445
)
    
(1,511
)
永久性项目、税收抵免和其他调整
    
-
      
(30
)
延期调整
    
-
      
-
  
更改估值免税额
    
1,540
      
2,695
  
所得税支出(福利)
  
$
1
    
$
(28
)

美国联邦法定税率与公司有效所得税税率的对账如下：

   
年终
十二月三十一日，
2021
    
年终
十二月三十一日，
2020
  
按法定联邦税率征税
    
21.0
 %    
21.0
 %
州所得税
    
8.5
      
27.0
  
永久性差额、税收抵免和其他调整
    
-
      
0.5
  
更改估值免税额
    
(29.5
)%
    
(48.0
)%
有效所得税率
    
0.0
      
0.5
  

28
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AmBase公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日止年度，本公司录得所得税开支为$13,000美元，归因于州司法管辖区对资本征税的规定。

截至2020年12月31日止年度，本公司录得所得税优惠$28000美元。这一金额包括额外退款#美元。302020年收到3,000美元，与AMT贷方结转有关，部分抵消了$2000,000州税支出，归因于州司法管辖区征收的资本税拨备 。

本公司尚未接到任何联邦、州或地方税务机关可能进行的税务审计的通知。因此，本公司认为，评估联邦和州额外纳税义务的诉讼时效法规一般在2018年之前的纳税年度是封闭的。如果适用，与不确定纳税状况相关的利息和/或罚款将作为所得税支出(福利)的 组成部分包括在内。所附财务报表不包括任何利息和/或罚金。

净营业亏损(“NOL”)结转的利用受到美国联邦所得税和各种州税法的限制。根据该公司提交的联邦纳税申报单，该公司估计其约有$124百万美元的联邦NOL结转 可用于减少未来的联邦应税收入，如果不使用，这些收入将于#年开始到期2026并继续在此后的各个 日期到期。此外，根据该公司已提交和即将提交的州纳税申报单，该公司估计约有#美元。231 国家NOL中的100万结转用于减少未来的国家应纳税所得额，如果不加以利用，这些收入将于#年到期2030并继续 在此后的不同日期到期。

2020年，根据公司提交的2019年联邦所得税申报单，公司获得了2017年减税和就业法案(“2017税法”)规定的AMT抵免结转。

在众多相关纳税年度中，公司管理层将继续与外部顾问就公司的各种联邦纳税申报单事宜密切合作。美国国税局通常拥有广泛的自由裁量权来审查纳税人的纳税申报单，即使在向纳税人支付了退款之后，这可能会导致对退还的AMT抵免结转金额进行调整。收到的前几个纳税年度的AMT抵免 结转金额和相关退款可能需要接受美国国税局或其他税务机关的审计。本公司无法预测美国国税局和/或其他税务机关是否会审查本公司提交、将提交和/或前几年提交的纳税申报单，和/或是否会要求本公司偿还因IRS审查而已退还的任何金额(如果有的话)。此外，守则和国税局条例的适用条款 允许国税局质疑公司的纳税状况和提交的报税表，并要求在报税表提交后的较长时间内追回已退还的金额或额外税款。

存在与完全或部分基于咨询外部顾问的对税务事项结果的假设有关的风险；与税务诉讼中潜在不利决定有关的风险 ；以及与联邦和州所得税法律的变化和/或解释有关的风险。本公司不能保证美国国税局对收到的AMT信用结转退款进行任何审查(如果有)的最终结果。

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AmBase公司及其子公司
合并财务报表附注
本公司是一宗法律诉讼的原告，该诉讼要求美国政府就本公司的全资附属公司Carteret Savings Bank，F.A.的损失向美国政府追讨损害赔偿(下称“SGW法律诉讼”)。本公司、联邦存款保险公司-接管人(“FDIC-R”)及美国司法部(“司法部”)于二零一二年十月签署和解协议(“SGW 2012和解协议”)，该协议已获美国联邦理赔法院(“联邦理赔法院”)批准。2013年8月6日，高级法官史密斯发表了一项意见，解决了AmBase寻求的救济。总之，法院认为，《和解协议》是一份合同，它使公司有权同时获得“(1)损害赔偿金征税产生的税收后果的数额，以及(2)收到第一个组成部分的税收后果”。但联邦索赔法院当时没有为第二部分判给额外的金额，因为和解收益和总额的最终税务处理仍然存在不确定性，以及与公司未来收入相关的不确定性。联邦索赔法院表示，公司或政府有权在事实证明合理的情况下寻求进一步的救济。

作为SGW 2012和解协议的一部分，本公司有权在对和解金额征收任何联邦税时获得税收总额。 根据公司提交的2012年联邦所得税申报单，2013年3月，公司支付了约$501,000联邦收入 可归因于SGW 2012和解协议所产生的AMT税率计算(“2012税额”)的税款。2013年9月，公司收到了2012年税额的报销。于2019年，本公司收到联邦存款保险公司(“FDIC”)的函件，要求本公司向FDIC偿还FDIC先前向本公司偿还的2012年税款。该公司目前正在与其外部法律和税务顾问一起审查FDIC的请求，以及2012年SGW和解协议和联邦索赔法院2013年8月的裁决。该公司目前无法预测2012年的税款是否可以在本年度和/或未来几年退还给FDIC。

该公司的递延税项资产主要来自NOL结转，如下：

(单位：千)
  
十二月三十一日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
递延税项资产
  
$
39,680
    
$
38,140
  
估值免税额
    
(39,680
)
    
(38,140
)
已确认的递延税项净资产
  
$
-
    
$
-
  

剩余递延税项资产金额仍留有全额估值津贴，因为管理层没有依据得出变现可能性较大的结论 。管理层认为，未确认的所得税优惠预计在明年不会发生任何重大变化。

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AmBase公司及其子公司
合并财务报表附注
附注8--法律诉讼


本公司及其附属公司可能不时在各种诉讼或诉讼中被列为被告。目前，除下文所述外，本公司不知道有任何针对本公司的法律诉讼待决。该公司打算积极抗辩所有诉讼和意外情况，并追查为 和解提供资金的所有来源。



本公司是下列重大法律程序的一方：



AmBase Corp.等。V.111西区57这是赞助商有限责任公司等。2016年4月，AmBase及其某些子公司和附属公司(统称“原告”)向纽约州最高法院(“纽约法院”)提起诉讼，索引编号652301/2016年(“AmBase诉111 West 57th赞助商有限责任公司等人案”)。(《111西57行动》)该诉讼的被告包括111 West 57th赞助商有限责任公司(赞助商”)、Kevin Maloney、Michael Stern及多个成员和附属公司、Liberty Mutual Insurance Company和Liberty Mutual Fire Insurance Company(统称为“被告”)以及名义被告111 West 57th Partners LLC和111 West 57th Mezz 1 LLC。在当前版本的起诉书中，AmBase指控被告违反了合营协议中的多项条款，包括未能履行合营协议中规定的AmBase的合同“股权认沽权利”(“股权认沽权利”)，并犯下了许多欺诈行为和 违反受托责任的行为。AMBase正在寻求补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、赔偿和公平救济，包括当事人权利的声明和账目。该公司还要求赞助商访问西57街111号物业的账簿和记录，但遭到赞助商的拒绝，声称他们已按要求提供了所有账簿和记录。



被告提交了驳回早先申诉的动议，2018年1月12日，纽约法院发布了一项意见 ，允许AmBase的一些索赔继续进行，并驳回其他索赔(“2018年命令”)。在纽约法院拒绝驳回的其他指控中，有一项是AmBase的指控，即被告违反了诚实信用和公平交易的默示契约， 阻碍了AmBase的Equity Put Right。纽约法院驳回的指控包括AmBase的指控，即被告违反了与AmBase的合同，通过从第三方获得的资金为该项目的出资提供资金。 2018年1月16日，一些被告写信给纽约法院，称意见中存在某些文书错误，并且遗漏了一页。2018年1月18日，纽约法院将其先前的意见从案卷中删除，并于2018年1月29日发布了修订后的意见。2018年4月13日，AmBase向纽约最高法院第一司法部上诉审判庭(以下简称上诉审判庭)提交了2018年命令的上诉通知书。2020年1月22日，本公司向上诉部门提交了一项动议，寻求延长时间，以完善本公司对2018年命令的上诉，原因是将其移送到联邦法院和从联邦法院还押。2020年7月2日，上诉部批准了AmBase的动议 ，并延长了完善公司上诉至2020年10月上诉部任期的时间。2021年4月29日，上诉庭确认布兰斯滕法官驳回了上诉请求，而此前未被驳回的请求仍在初审法院待决。



2018年4月27日，公司根据发现过程中发现的信息以及自公司在第111 West 57号诉讼中提出上一次投诉以来发生的事件，提交了第三份修订后的诉状，增加了联邦RICO索赔，以及关于宣告性判决、违约、欺诈和违反受托责任的新索赔。2018年6月18日，被告将起诉书移送至美国纽约南区地区法院(“联邦法院”)，案件编号为18-cv-5482-AT。



2018年10月25日，联邦法院发布命令，批准被告驳回公司RICO索赔的动议，并拒绝对公司的州法律索赔行使补充管辖权，在不影响后者的情况下驳回后者的索赔。2019年8月30日，美国第二巡回上诉法院确认了联邦法院驳回联邦RICO索赔的决定，撤销了联邦法院驳回州法律索赔的决定，并指示联邦法院将这些索赔发回纽约法院。2019年9月25日，联邦法院将此案发回纽约法院，在那里它被指派给尊敬的O·彼得·舍伍德。



2020年6月11日，被告向纽约法院提交了一项动议，要求驳回 公司在第三次修订后的起诉书中提出的一些州法律索赔。2020年7月28日，原告提出动议，要求允许修改第三份修改后的起诉书，但遭到被告的反对。除其他事项外，拟议的起诉书还增加了某些被告在2017年该项目初级夹层贷款被取消抵押品赎回权一事中扮演的角色提出的索赔。2021年7月22日，纽约法院批准了原告修改的许可，并鉴于法院批准原告修改的决定，驳回了不损害原告的动议，认为这是没有意义的。

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AmBase公司及其子公司
合并财务报表附注

2021年7月29日，原告提交了他们的第四次修改后的起诉书。2021年9月3日，被告提交动议，要求 部分驳回第四次修改后的起诉书。原告反对该动议，并于2021年10月13日全面提交，法院于2021年10月27日听取了辩论。这项动议仍然悬而未决。



2021年9月30日，Liberty Mutual被告答复了第四次修订后的申诉，并对公司的子公司提出反诉，要求其具体履行质押协议，以确保为该项目签发的某些保险单。原告于2021年10月20日回复了这些反诉。有关 公司在111 West 57公路的投资的更多信息这是财产，包括止赎，请参阅附注3.



AmBase Corp.等人。V.Spruce Capital Partners等人。2017年7月，该公司在纽约法院提起第二起诉讼，编号655031/2017年，(第111号西57号云杉诉讼)。111 West 57th Spruce诉讼中的被告是111 W57 Mezz Investor，LLC(“Spruce”)，Spruce Capital Partners LLC，111 West 57th赞助商LLC，Michael Z.Stern和Kevin P.Maloney，以及名义上的被告111 West 57 Partners LLC和111 West 57这是Mezz 1 LLC。自那以后，公司自愿停止对赞助商斯特恩和马宏升的索赔，但不影响在111 West 57恢复他们的索赔这是云杉动作或任何其他动作。



Sruce已通知初级夹层借款人，建议接受质押抵押品(包括合资企业成员对该物业的集体权益)，以完全清偿该合资企业在初级夹层贷款项下的债务(即“严格止赎”)。在发起人拒绝代表初级夹层借款人反对Spruce的提议，以及Spruce拒绝承诺以自己的名义履行Investment LLC的反对意见后，该公司发起了111 West 57这是斯普林斯行动，以获得禁令救济，停止严格的止赎。有关导致此诉讼的事件的更多信息，请参阅附注3.



2017年7月26日，纽约法院发布了临时限制令，禁止Spruce接受抵押品，等待定于2017年8月14日举行的初步禁令听证会。斯克鲁斯和赞助商随后提交了文件，反对初步禁令的请求，以及驳回和撤销传票的交叉动议。2017年8月14日，纽约法院将听证会推迟到2017年8月28日，将阻止严格丧失抵押品赎回权的临时限制令保留到2017年8月28日听证会。随后，该公司提交了一份回复简报，支持他们要求 停止严格的止赎程序的禁令救济请求，并反对撤销传票的动议。



2017年8月28日，纽约法院举行了初步禁令听证会，解除了临时限制令，驳回了原告的初步禁令请求，并批准了被告的交叉动议。为了防止严格的止赎程序继续进行，公司立即获得了纽约最高法院第一司法部上诉庭(“上诉庭”)的临时缓刑。暂缓执行至2017年8月29日下午四(4)日，允许公司获得可上诉命令、上诉通知，并在上诉期间申请更长时间的暂缓执行或 禁令救济。上诉部门于2017年8月29日举行听证会，审议公司提出的上诉期间暂时搁置或禁令救济的动议，但上诉部门拒绝了这两项动议，从而允许据称严格的止赎继续进行。



2019年1月，上诉部门发布了一项裁决，解决了公司对该命令的上诉，驳回了初步禁令并驳回了其索赔。上诉司部分确认了下文的决定，否则驳回了上诉。它指出，应允许该公司申请许可，以提出损害索赔和/或施加推定信托的索赔，因为驳回该公司的索赔是无害的。



2019年5月3日，本公司的子公司Investment LLC与Spruce订立了一项规定，以修订 第111号West 57th Spruce诉讼中的申诉，以陈述对Spruce违反《统一商法典和质押协议》和各种侵权行为的索赔。修改后的起诉书寻求进入宣告性判决，建立建设性信任的印象，永久禁令救济，限制Spruce处置或扣押111 West 57这是财产和损害赔偿，包括惩罚性赔偿。修改后的起诉书没有将该公司列为原告，也没有将Spruce Capital Partners列为被告。2019年5月31日，Spruce提出动议，驳回修改后的申诉。2020年1月29日，法院作出裁决和命令，部分同意和部分拒绝Spruce提出的驳回经修订的申诉的动议。2020年2月26日，Spruce向上诉部门提交上诉通知，寻求对2020年1月29日的命令提出上诉。2020年3月4日，Investment LLC向上诉部门提交了交叉上诉通知，寻求对2020年1月29日的命令提出上诉，但纽约法院驳回了Investment LLC的部分索赔。2021年3月30日，上诉部门发布了一项裁决和命令，修订了2020年1月29日的命令，恢复了Investment LLC违反诚信和公平交易契约的衍生品索赔，并驳回了剩余的索赔。

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目录

AmBase公司及其子公司
合并财务报表附注

在上诉悬而未决期间，111西57号案件的当事人这是云杉行动进行了发现。2021年4月13日，Investment LLC申请许可提交第二份修订后的起诉书，以(1)支持其对现有被告的事实指控，(2)增加对Spruce Capital Partners、Joshua Crane、Robert Schwartz、Arthur Becker及其附属公司、阿波罗及其附属公司以及AIG及其附属公司的索赔。2021年9月30日，法院批准了这项动议，Investment LLC于同一天提交了第二份修订后的起诉书。2021年11月22日，四组被告提出了四项单独的动议，驳回了对他们的索赔。12月13日，2021年投资有限责任公司对这些动议提出了联合反对。被告于2022年1月7日提交了答辩。这些动议仍然悬而未决。



由于本公司不是贷款协议的一方，因此它无权与贷款人进行通信，但赞助商选择共享的或在正在进行的诉讼中产生的个人通信除外。该公司继续要求获得此类信息，包括获得111西部57号公路的账簿和记录这是根据合资协议和作为111 West 57的一部分的财产这是行动和111号西部57这是云杉行动。有关公司在111 West 57号公路上的投资的更多信息这是财产 和公司对其在111 West 57的股权投资减值记录这是2017年的房地产，请参见附注3.



AmBase Corp.等。V.ACREFI Mortgage Lending LLC等人。2018年6月，该公司在纽约法院提起了另一起诉讼，索引号为655031/2017年，(《阿波罗行动》)。阿波罗诉讼的被告是ACREFI Mortgage Lending，LLC，Apollo Credit Opportunity Fund III{br>AIV I LP，AGRE Debt 1-111 W 57，LLC和Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.(统称为Apollo被告)。在阿波罗行动中，本公司声称，Apollo被告协助及教唆保荐人Stern及Maloney违反其对本公司有关西57街111号物业的受信责任，并蓄意干扰合营协议。本公司因侵权干扰合营协议及协助及教唆保荐人违反其对合营企业的受托责任而寻求损害赔偿及惩罚性赔偿。阿波罗的被告于2018年8月17日提交了驳回申请的动议。2019年10月22日，纽约法院发布命令，全面驳回该公司在阿波罗行动中的申诉。2019年11月8日，纽约法院作出判决(阿波罗驳回)，驳回阿波罗行动，有利于阿波罗被告。2019年12月10日，该公司提交了上诉通知 ，寻求对阿波罗解职提出上诉。2020年8月7日，该公司完善了对阿波罗解雇的上诉。在Investment LLC提出动议，修改第111 West 57th Spruce Action中的申诉，增加针对阿波罗的索赔 后，阿波罗行动的各方提交了一项撤回阿波罗行动中上诉的规定。有关公司对西57街111号物业的投资的更多信息，请参见附注3.



AmBase Corp.等。V.Custom House Risk Advisors，Inc.2020年4月2日，该公司在美国纽约南区地区法院提起诉讼，案件编号1：20-cv-02763-vsb(海关行动)。海关诉讼的被告是海关风险顾问公司和伊丽莎白·洛(统称为海关被告)。在海关诉讼中，公司指控海关被告(A)协助和教唆赞助商、斯特恩和马宏升违反其对公司的受托责任，为赞助商、斯特恩和马宏升制定了一份有利于赞助商、斯特恩和马宏升个人利益的保险单，损害了111 West 57项目的利益，并向公司隐瞒了保险单的结构和所有权，(B)通过向公司就保单条款进行重大失实陈述，犯下了欺诈行为。促使公司向111号西57号项目追加资本金，以支付保单费用。该公司正在寻求损害赔偿，以及归还海关被告从其不法行为中赚取的利润。2020年4月10日，海关被告放弃了程序文件的送达。海关要求被告在2020年6月8日之前对投诉作出回应。海关大楼的被告尚未对该公司的投诉做出回应。在一份日期为2020年7月31日的协议中，公司和海关被告同意了和解的某些条款，并签订了和解协议，要求海关被告在驳回海关诉讼之前满足某些条件。2021年12月6日, 法院批准了驳回该公司索赔的规定，并同意保留执行和解协议的管辖权。有关公司在111 West 57号公路上的投资的更多信息这是属性，请参见附注3.



关于与其在111 West 57物业的权益有关的纠纷和诉讼，公司正在寻求并将继续寻求实现公司投资价值的其他选择、保护其合法权利的各种法律行动、从各种追回来源追回其资产价值，以及考虑其他可能的经济战略，包括可能出售公司在111 West 57的权益和/或权利这是财产；然而，不能保证公司就其任何索赔将 胜诉。
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AmBase公司及其子公司
合并财务报表附注

本公司不能保证本协议所述事项的结果，包括本协议所述的Spruce行动的影响、赞助商是否会履行其在合资协议下对本公司的合同承诺、贷款人可能就该项目采取的进一步行动(如果有的话)、与本公司在111 West 57号公路的投资权益有关的正在进行的诉讼程序的最终解决。这是财产，赞助商、公司或贷款人对项目的行动的最终影响，项目的完成或最终成功，或公司在111 West 57的股权投资的任何部分的价值或最终变现这是街道上的财产。有关该公司在111 West 57公路的投资的更多信息这是属性，请参见附注3.



虽然E公司管理层正在评估未来的行动方案，以保护和/或恢复公司在111 West的股权投资的价值 57这是由于房地产方面的不利发展，任何此类行动是否会取得成功都是不确定的。任何此类努力都可能需要一段时间的持续努力和大量额外的财政资源。无法收回全部或大部分此类价值，很可能会对公司的财务状况和未来前景产生重大不利影响。公司不能保证它是否会就其任何索赔胜诉 。

注9--诉讼资金协议

于二零一七年，本公司与R.A.Bianco先生订立诉讼融资协议(“LFA”)。根据LFA，R.A.Bianco先生同意向公司提供诉讼资金，以满足公司实际记录的诉讼成本和开支，包括律师费、专家证人费、咨询费和与公司在111 West 57的股权投资有关的法律程序的费用。这是财产，(“诉讼基金金额”)。

于2019年收到可观的AMT信贷结转退款后，鉴于本公司的流动资金有所改善，本公司董事会 (“董事会”)授权成立董事会特别委员会(“特别委员会”)，以评估及磋商可能对LFA作出的改变。特别委员会完全由董事会的独立董事组成。

2019年，在得到特别委员会的批准后，本公司与R.A.Bianco先生签订了一项LFA修正案(“修正案”) ，其中规定：(1)偿还#美元3,672,000在R.A.Bianco先生之前根据LFA(“预付款”)向公司提供的资金中，(Ii)解除R.A.Bianco先生在LFA项下的所有进一步资金义务，以及(Iii)修改R.A.Bianco先生与公司之间的相对分配 公司从111 West 57收到的任何诉讼收益这是诉讼，如下所述。

修正案规定，如果公司收到来自111 West 57的任何诉讼收益这是第一百二十五条诉讼所得按照下列方式分配：


 (i)
第一,100%付给公司，数额等于(A)公司就公司的111 West 57发生的实际诉讼费用 这是诉讼(包括预付款)；或(B)$7,500,000及


(Ii)
此后，任何额外的金额应分配(A)75%给 公司和(B)25%给R.A.Bianco先生(减少R.A.Bianco先生的百分比，根据修正案之前的原LFA的条款，该百分比应为30%至45基于任何恢复时间长度的百分比)。

附注10--后续活动

本公司对2021年12月31日资产负债表之后发生的事件进行了审查，直至报告发布之日。本公司在2021年12月31日之后和截至这些合并财务报表发布之日有 个事件，如本文进一步讨论的那样。

34
目录

第九项。
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。
控制和程序

信息披露控制和程序的评估

本公司维持披露控制和程序，旨在确保在提交给美国证券交易委员会的文件中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定 。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估其控制和程序时必须运用判断。

在本报告所述的会计期间，公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，对公司的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2021年12月31日起生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维持对《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的财务报告进行充分的内部控制。公司财务报告的内部控制是在公司首席执行官和首席财务官的监督下设计的，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。本公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)关于保存合理详细、准确和公平地反映本公司资产的交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便根据公认会计准则编制财务报表，并且本公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

公司管理层对截至2021年12月31日公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。这项评价是根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架》(2013年)框架进行的。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能对财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。

根据管理层在《内部控制-综合框架(2013)》框架下的评价，管理层得出结论，财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。

本年度报告不包括本公司独立会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据允许本公司在本年度报告中仅提供管理层报告的美国证券交易委员会规则，管理层的报告不受公司独立会计师事务所的 认证。

财务报告内部控制的变化
 
在截至2021年12月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第9B项。
其他信息

没有。

35
目录
项目9C。
披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

第10项。
董事、行政人员和公司治理

本项目要求的有关高管和董事的信息将在公司将于2022年6月2日举行的年度股东大会的最终委托书中阐述，该说明书通过引用并入本文，公司打算在2021财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交该说明书。

道德守则

我们通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官和其他高级管理人员的道德准则。公司已向美国证券交易委员会提交了一份《道德守则》，作为截至2003年12月31日的10-K表格年度报告的附件14。

第11项。
高管薪酬

有关本公司为回应本项目而须提供的资料，请参阅本公司将于2022年6月2日举行的年度股东大会的最终委托书，其标题为“高管薪酬”、“雇佣合同”及“董事薪酬”，并以引用方式并入本文，本公司拟于2021财年结束后不迟于 向证券交易委员会提交该等文件。

第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

有关本公司为回应本项目而须提供的其他资料，请参阅本公司将于2022年6月2日举行的股东周年大会的最终委托书，其标题为“股份所有权”，以供参考，本公司拟于2021财年结束后不迟于120天向证券交易委员会提交该说明书。

第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性

有关本公司为回应本项目而须提供的资料，请参阅本公司将于2022年6月2日举行的年度股东大会的最终委托书，其标题为“第1号提案--董事选举”及“有关董事会及其委员会的资料”，以供参考，本公司拟于2021财年结束后不迟于 向证券交易委员会提交该等文件。

第14项。
主要会计费用及服务

有关主要会计费用及服务的资料由本公司于2022年6月2日举行的年度股东大会的最终委托书“建议2-独立注册会计师事务所”“独立注册公众会计事项”项下列述，本公司拟于2021财年结束后不迟于120天向证券交易委员会提交该委托书，以供参考。

36
目录
第四部分

第15项。
展品和财务报表附表

(A)作为本报告一部分提交的文件：
1.财务报表索引：
页面
 
独立注册会计师事务所报告
14
 
合并业务报表
15
 
合并资产负债表
16
 
合并股东权益变动表
17
 
合并现金流量表
18
 
合并财务报表附注
19

(B)展品：

 
3.1
重述的AmBase公司注册证书(经修订和重述-2017年7月15日)，(通过参考公司截至2017年12月31日的年度报告10-K表的附件3.1并入)。
 
3.2
AmBase公司章程(修订至1996年3月15日)，(通过参考公司截至2017年12月31日的10-K表格年度报告的附件3.2并入)。
 
4.1
本公司与美国股票转让及信托公司于2019年3月27日订立的经修订及重订的权利协议(于截至2018年12月31日止年度的公司年报10-K表格中引用附件4.1并入)。
 
4.2
根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明。(引用本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告的附件4.2)。
 
10.1
Richard A.Bianco与本公司于2006年3月30日签订的雇佣协议(参考本公司截至2005年12月31日止年度的Form 10-K年报附件10H)。
 
10.2
Richard A.Bianco与公司于2008年1月1日签订的雇佣协议修正案(通过引用公司截至2007年12月31日的Form 10-K年度报告附件10E并入)。
 
10.3
Richard A.Bianco与公司的雇佣协议修正案，将雇佣期限延长至2023年5月31日(通过引用附件10.6并入公司截至2017年12月31日的年度报告表格 10-K)。
 
10.4
111 West 57这是合作伙伴有限责任公司协议。日期为2013年6月28日(通过引用 本公司截至2013年6月30日的季度报告Form 10-Q/A修正案第1号附件10.1并入)。
 
10.5
《111 West 57》第二次修订和重新签署的有限责任公司协议这是投资，有限责任公司，日期为2014年12月19日 (通过参考本公司截至2014年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.8注册成立)。
 
10.6
理查德·比安科先生之间的协议，本公司主席、总裁兼首席执行官(“R.A.Bianco先生”)及本公司同意R.A.Bianco先生以信贷额度形式向公司提供最高达1,000万美元(10,000,000美元)或必要时的额外金额的财务承诺，并同意使AmBase能够向第111 West 57号物业(通过参考公司的附件10.9合并)注资。截至12月31日止年度的Form 10-K年报，2016)。
 
10.7
R.A.比安科先生与本公司于2019年5月20日签署的2017年9月诉讼融资协议修正案(通过引用本公司于2019年5月21日提交的当前报告中的附件10.1合并于表格8-K)。
 
10.8
2012年8月31日，监督商誉和解协议(最初作为2012年10月22日提交的公司当前报告8-K表的附件99提交，并通过引用并入本文)。
 
14
AMBase公司-董事会通过的道德准则(通过引用公司截至2003年12月31日的10-K表格年度报告附件14并入)。
 
21*
注册人的子公司。
 
31.1*
第13a-14(A)条规定的首席执行干事证书。

37
目录
 
31.2*
细则13a-14(A)根据细则13a-14签发首席财务干事证书。
 
32.1*
第1350条根据《美国法典》第18条颁发的首席执行官证书。第1350条。
 
32.2*
第1350条根据《美国法典》第18条对首席财务官的证明第1350条。
 
101.1*
AmBase Corporation截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的以下财务报表采用XBRL格式：(I)综合经营报表；(Ii)综合资产负债表；(Iii)综合现金流量表：和(Iv)综合财务报表附注。

除上文另有说明外，特此提交证物。

*现送交存档。

第16项。
表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

AMBASE公司

理查德·A·比安科
董事长、总裁兼首席执行官
干事(首席行政干事)
日期：2022年3月25日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已于下列日期由以下注册人以注册人的身份签署。

理查德·A·比安科
/s/约翰·费拉拉
主席、主席：
副总裁、首席财务官兼财务总监
董事首席执行官兼首席执行官
(首席财务会计官)
日期：2022年3月25日
日期：2022年3月25日
   
/s/亚历山德拉·F·比安科
/s/小理查德·A·比安科
董事
董事
日期：2022年3月25日
日期：2022年3月25日
   
杰瑞·Y·卡内基
/s/肯尼思·M·施密特
董事
董事
日期：2022年3月25日
日期：2022年3月25日

38
目录
董事及高级人员
      
         
董事会
        
理查德·A·比安科
亚历山德拉·F·比安科
小理查德·A·比安科
杰瑞·Y·卡内基
肯尼斯·M·施密特
主席、总裁及
首席执行官
AMBASE公司
高级惩教主任
BARC投资有限责任公司
Employee AmBase公司&高级管理人员
BARC投资有限责任公司
私人投资者
私人投资者
         
AMBase军官
        
理查德·A·比安科
约翰·费拉拉
约瑟夫·R·比安科
    
董事长、总裁兼首席执行官
美国副总统,
首席财务官兼财务总监
司库
    

投资者信息

股东周年大会
 
2022年年会目前定于上午9点举行。东部时间，2022年6月2日，星期四，时间：
 
凯悦酒店
东普特南大道1800号
康涅狄格州格林威治06870号
  
公司总部
 
AMBASE公司
样本路西7857号，134号套房
佛罗里达州珊瑚泉，邮编：33065
(201) 265-0169
 
普通股交易
 
AmBase股票通过一个或多个做市商进行交易，并在场外交易市场上提供报价。
 
发行：普通股
简称：AmBase
股票代码：ABCP.OB
 
转会代理和注册处
 
美国股票转让信托公司
6201 15这是大道
布鲁克林，纽约11219
注意：股东服务
(800) 937-5449 or (718) 921-8200 Ext. 6820
  
股东问询
 
股东查询，包括要求下列事项：(一)更改地址；(二)更换遗失的股票证书；(三)更改普通股名称登记；(四)表格10-Q的季度报告；(五)表格10-K的年度报告；(六)代理材料；和(七)关于股票持有情况的信息：
 
美国股票转让信托有限责任公司
6201 15这是大道。
布鲁克林，纽约11219
注意：股东服务
(800) 937-5449 or (718) 921-8200 Ext. 6820
 
此外，公司的公开报告，包括Form 10-Q的季度报告、Form 10-K的年度报告和委托书，可以通过证券交易委员会的EDGAR数据库通过万维网www.sec.gov获得。
     
独立注册会计师
 
马库姆律师事务所
收容所街185号
城市广场I，25这是地板
康涅狄格州哈特福德06103号
  
股东人数
 
截至2022年2月28日，有，
大约6200名股东。


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