限时限制性股票单位奖励协议

儿童乐园等

本基于时间的限制性股票单位奖励协议（“协议”）自2022年_________（“奖励日期”）起生效，由特拉华州的一家公司The Children's Place, Inc.（“公司”）与____________（“获奖者”）签订。

鉴于公司希望通过获得公司所有权益的机会为获奖者提供参与公司成功和发展的激励；

鉴于为了实现上述意图，公司希望根据公司2011年股权激励计划（“计划”）第9条，授予获奖者获得面值为每股0.10美元的公司普通股（“普通股”）的权利，但须遵守本文规定的条款和条件；以及

鉴于此处未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义。

因此，考虑到下文规定的共同契约，并出于其他有益和宝贵的考虑，双方商定如下：

1. 奖励。在遵守本协议规定的条款和条件以及本计划中另有规定的前提下，公司应在本协议附录A规定的三个归属日期（均为 “归属日”）中规定的三个归属日期（均为 “归属日”）之后的10天内向获奖者发行和交付该数量的普通股；但是，前提是普通股可根据上述规定交割（“递延股份”）或者除非获奖者受雇于公司或其公司，否则在每个归属日期之后，不得以这种方式交付子公司在相应的归属日期。如果获奖者在最终归属日期之前继续受雇于公司或其子公司，则可以赚取的递延股份总数载于本协议附录A。尽管有上述规定，所有未归属的递延股份应在获奖者在受雇于公司或其子公司期间死亡、残疾或退休时归属，公司应在发生此类事件后的10天内向获奖者发行和交付此类递延股份。

2. 以引用方式纳入等特此以引用方式纳入本计划的条款。除非本协议另有明确规定，否则本协议应根据本计划的规定以及委员会根据本计划不时颁布的任何解释、修正案、规章和条例进行解释。本协议中未另行定义的任何大写术语均应具有本计划中规定的定义。委员会拥有解释和解释本计划和本协议以及根据本协议作出任何和所有决定的最终权力，对于本计划或本协议下出现的任何问题，其决定对获奖者及其法定代表人具有约束力和决定性。通过签署本协议，获奖者承认他或她有机会审查本计划，并同意受本计划（和本协议）的所有条款和条款的约束。

3. 终止和控制权变更。

尽管此处有任何相反的规定，但如果 (i) 在控制权变更发生前六 (6) 个月内或 (ii) 在控制权变更发生后一 (1) 年内发生非自愿终止事件，则未归属的递延股份应立即全部归属并立即交付给受奖人（如果在控制权变更发生之前发生非自愿终止），则应在控制权变更之前立即交付控制权变更的发生，如果是控制权变更后发生的非自愿终止，此类分娩应在非自愿终止发生后立即进行）。就此而言：

(a) “非自愿解雇事件” 一词是指 (i) 获奖者非自愿终止在公司或其任何子公司的工作（原因、死亡或残疾除外），或（ii）获奖者出于正当理由辞去公司或其任何子公司的工作。

(b) “正当理由” 一词是指未经获奖者事先书面同意而发生以下任何情况：(i) 获奖者当时的基本工资或目标奖金百分比大幅减少，(ii) 获奖者的职责或责任大幅减少，(iii) 向获奖者分配与获奖者以前的职责或责任严重不一致的职责或责任，或 (iv)) 将获奖者的主要工作地点迁至距离获奖者工作地点超过三十 (30) 英里的地方以前的主要工作地点；但是，除非获奖者在获奖者首次知道此事后的三十 (30) 天内向公司提供书面通知，并且就本协议第 (i)、(ii) 或 (iii) 条而言，公司未能在收到此类通知后的十 (10) 天内纠正此类问题，否则任何此类事件均不构成正当理由。

4. 终止服务。除非上文第 1 节或第 3 节另有规定，否则获奖者在公司及其子公司的雇佣关系终止后，本奖励将终止，获奖者根据下文第 5 节以其他方式存入的未归属递延股份和股息等价物的所有权利将立即丧失。

5. 等值股息。公司应将受本奖励约束的每股递延股份（以及每股股息等值股份（或其一小部分））的股息等值存入获奖者，其形式为普通股（包括任何部分股份）（“股息等值股份”），等于 (i) 向公司其他股东申报的每股股息（包括特别股息，如果委员会确定）的金额的普通股除以 (ii) 普通股的公允市场价值适用股息的支付日期。在根据本协议向获奖者交付递延股份之日（无论是根据第 1 条还是第 3 节），与已交付递延股份总数相关的股息等值股份也应交付给获奖者，此类股息等值股份的总数四舍五入至最接近的整股（但无论如何都不少于一股）。对于在奖励日期之前发生的记录日期，或者在获奖者获得递延股份的权利被剥夺之日（如果有）之后的记录日期，不得为获奖者的利益累积等值股息。

6. 转移限制。在交付与递延股份或股息等值股份有关的任何普通股之前，获奖者不得被视为拥有此类股票的任何所有权或股东权利（包括但不限于股息和投票权），也不得在交付本奖励或任何递延股份或任何股息等值股份之前（自愿或非自愿地）出售、转让、质押或以其他方式（自愿或非自愿）转让。

7. 资本变动。如果 (a) 任何股息（定期现金分红除外）或其他分配（无论是现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、合并、拆分、分割、合并、回购或交换公司普通股或其他证券、发行认股权证或其他收购股份的权利公司的普通股或其他证券，或其他类似的公司交易或影响的事件普通股，或 (b) 影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司财务报表的异常或非经常性事件，或任何政府机构、证券交易所或交易商间报价服务、会计原则或法律的适用规则、裁决、条例或其他要求的变更，因此无论如何，委员会自行决定对本奖项的调整是必要或适当的，则应调整本奖励以委员会可能认为的方式进行根据该计划第12节的规定是公平的。

8. 政府法规。尽管此处包含任何相反的规定，但公司发行或交付递延股票或任何证明此类股票的证书的义务应受所有适用法律、规章和法规的条款的约束，并视需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。

9. 预扣税。获奖者必须向公司或其子公司付款，公司或其子公司有权（但没有义务），特此授权从应付给获奖者的款项和/或可交付的财产中扣留递延股份和股息等值股份的任何所需预扣税款或奖励项下的任何其他付款或转让，并根据委员会认为采取其他必要行动或公司必须履行支付此类款项的所有义务预扣税。

10. 获奖者陈述。获奖者已与自己的税务顾问一起审查了本协议所设想的交易对联邦、州、地方和国外的税收影响。获奖者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人向获奖者作出的任何陈述或陈述（如果有）。获奖者明白，获奖者（在遵守上述第9条的前提下，不是公司）应对因本协议所设想的交易而产生的获奖者自己的纳税义务负责。

11.Clawback/没收。如果获奖者未经公司同意，在受雇于公司或任何关联公司或向其提供服务期间，或在终止此类雇佣或服务后，违反了非竞争、不招标、不贬低、保密协议或协议，或者以其他方式参与或从事了与公司或任何关联公司利益冲突或不利的活动，包括欺诈或为任何财务做出贡献的行为，委员会可自行决定取消本奖项重述或违规行为，如由委员会自行决定。如果获奖者以其他方式参与或参与了前一句中提及的任何活动，委员会自行决定，则获奖者将没收此后在本奖项归属或结算时实现的任何补偿、收益或其他价值，

出售或以其他方式转让本奖励，或出售因本奖励而获得的普通股，并且必须立即向公司偿还此类款项。如果由于任何原因（包括但不限于财务重报、计算错误或其他管理错误），获奖者收到的金额超过了获奖者根据本奖项条款应获得的金额，所有这些原因均由委员会自行决定，则获奖者必须立即向公司偿还任何此类超额金额。在适用法律（包括但不限于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条）和/或纳斯达克或其他证券交易所或交易商间报价系统的规章制度要求的范围内，或者如果公司通过的书面政策有此要求，本奖项（包括追溯性）收回、没收或类似要求（此类要求应为视为以提及方式纳入本奖项和本协议）。如果本第11条和/或此类书面政策被认为不可执行，则由于缺乏足够的对价，递延股票的授予应被视为不可执行。

12. 就业。本协议或根据本协议采取的任何行动均不得解释为授予获奖者任何继续受雇于公司或其子公司的权利。

13. 通知。根据本协议发出的通知或通信应采用书面形式，并应亲自送达、挂号邮件、经确认的传真或信誉良好的隔夜快递服务送达公司主要办公室，或通过公司记录中包含的地址向获奖者送达。

14. 适用法律。本协议应根据特拉华州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

15. 完整协议。本协议构成本协议双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代先前与本协议标的有关的所有协议和谅解。尽管有上述规定，但本协议和特此作出的裁决应受本计划条款的约束。如果本协议与本计划发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。

16. 约束效应。本协议对公司和获奖者及其各自允许的继承人、受让人、继承人、受益人和代表具有约束力，并有利于他们的利益。本协议是针对获奖者的个人协议，未经公司事先书面同意，获奖者不得转让本协议。任何违反本节的企图转让均无效。

17. 修正案。本协议只能根据本计划第14节的规定或公司和获奖者双方签署的书面文书进行修改或修改。

18. 生存身份。本协议将持续有效，直到双方没有其他未履行的权利或义务为止，未经双方明确书面同意，任何一方均不得终止。

* * *

自上述首次写明之日起，本协议各方已执行本协议或促使其正式授权的官员执行本协议，以昭信守。

儿童乐园等

来自：
姓名：Leah Swan
职位：首席运营官

获奖者

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日期：截至2022年_________

附录 A