第三修正案

经修订和重述的信贷协议

经修订和重述的信贷协议的第三修正案（本 “第三修正案”）自2021年4月23日起由以下各方制定：

THE CHILDREN'S PLACE, INC.，特拉华州的一家公司，本身和作为其他借款方的代理人（以此身份为 “主要借款人”）；

本协议附表一中确定的借款人（连同主要借款人单独为 “借款人”，统称为 “借款人”）；

本协议附表二中确定的担保人（个人为 “担保人”，统称为 “担保人”）；

本协议的贷款方；以及

富国银行全国协会（合并后继富国银行零售金融有限责任公司），担任行政代理人、抵押代理人、信用证发行人和Swing Line贷款人。

W IT N E S S S E T H：

鉴于提及 (i) 借款人、(ii) 担保人、(ii) 贷款人和 (iv) 富国银行、全国协会（由富国银行零售金融有限责任公司合并后的继任者）于2019年5月9日签订的某些经修订和重述的信贷协议（不时生效，即 “信贷协议”），作为行政代理人、抵押代理人和Swing 贷款人；

鉴于贷款方希望在第一修正案生效之日两周年之前继续暂时增加根据第一修正案提供的总承付款，因此在第一修正案生效日两周年的前一天，总承付款额应继续为3.6亿美元（根据信贷协议的规定进行修改）；以及

鉴于与此相关的是，贷款方、代理人和贷款人已同意修改此处规定的信贷协议的某些其他条款和条件。

因此，现在，出于善意和宝贵的考虑，双方达成以下协议，特此确认其收到和充足性：

1. 定义。此处使用但未另行定义的所有大写术语应与信贷协议（经特此修订）中的含义相同。

2. 信贷协议的修订。

(a) 特此对《信贷协议》（定义条款）第 1.01 节修订如下：

(i) 修订和重申 “总额承诺” 的定义全文如下：

“总承付款” 是指所有贷款人的承诺。截至第三修正案生效之日，承付款总额为3.6亿美元。

(ii) 修改和重申 “救助行动” 的全部定义如下：

“保释行动” 是指适用的清算机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

(iii) 修改和重申 “保释立法” 的全部定义如下：

“救助立法” 是指 (a) 对于任何执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国，欧盟救助立法附表中描述的不时针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(b) 关于英国，第一部分

2009年《英国银行法》（不时修订）以及英国适用的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

(iv) 修订和重申 “基准替代” 的全部定义如下：

“基准替代利率” 是指：(a) 代理人和主要借款人选择的替代基准利率（可能包括期限SOFR）的总和，该利率是指 (i) 相关政府机构对替代利率的任何选择或建议或确定替代利率的机制，或 (ii) 任何不断演变或当时流行的市场惯例来确定以美元计价的LIBO利率作为银团利率的替代利率信贷额度和 (b) 基准替代调整；前提是也就是说，如果以这种方式确定的基准替代额低于每年百分之一（1.00％），则就本协议而言，基准替代应被视为每年百分之一（1.00％）。

(v) 修改 “符合条件的在途库存” 的定义，修改并重申其全文 (a) 项，内容如下：

(a) 在发货之日起四十五 (45) 天内（或仅在第三修正案生效之日起至2021年10月31日止的六十（60）天）内从美国或加拿大以外的地方发货供借款人收到，但尚未交付给该借款人；

(vi) 修改和重申 “费用信函” 的全部定义，如下所示：

“费用信函” 统称指 (i) 借款人和代理人之间截至重述日期的信函协议，(ii) 借款人和代理人之间自第一修正案生效之日起日期的信函协议，(iii) 借款人和代理人之间截至第二修正案生效之日的信函协议，以及 (iv) 自第三修正案生效之日起的信函协议，在借款人和代理人之间，因为每份此类信函协议都会不时修改、修改或补充。

(vii) 修改 “利息期” 的定义，修改和重申该定义的前导部分如下：

对于每笔LIBO利率贷款和BA利率贷款，“利息期” 是指从该LIBO利率贷款或BA利率贷款发放或转换为LIBO利率贷款或BA利率贷款之日开始，到第一天、三个月或（仅限于LIBO利率贷款）六个月后的期限，前提是主要借款人在固定利率贷款通知中选择；前提是：

(viii) 修改和重申 “循环信贷上限” 的定义全文如下：

“循环信贷上限” 是指 (a) 从第一修正案生效之日起至两周年前一天为3.6亿美元，以及 (b) 从第一修正案生效日期两周年起及之后，每种情况均为3.25亿美元，因为这些金额可以根据本协议的条款进行修改。

(ix) 修改和重申 “减记和转换权” 的全部定义如下：

“减记和转换权” 是指，(a) 就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，欧盟救助立法附表中描述了这些减记和转换权力；(b) 就英国而言，适用清算机构根据保释立法享有的任何取消、减少、修改权力或更改任何英国金融机构或任何机构的负债形式产生该责任的合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书应像行使该合同或文书下的权利一样具有效力，或者暂停与该责任或该保释立法下与这些权力有关或附带的任何权力有关的任何义务。

(x) 按正确的字母顺序插入以下定义：

“受影响金融机构” 指 (a) 任何欧洲经济区金融机构或 (b) 任何英国金融机构。

“公告” 的含义见第 1.09 节。

“错误付款” 的含义见第 9.17 节。

“错误的付款缺陷转让” 的含义见第 9.17 节。

“受错误付款影响类别” 的含义见第 9.17 节。

“错误的付款申报表缺陷” 的含义见第 9.17 节。

“FCA” 的含义见第 1.09 节。

“IBA” 的含义见第 1.09 节。

“付款收款人” 的含义见第 9.17 节。

“清算机构” 是指欧洲经济区清算机构，对于任何英国金融机构，指英国清算机构。

“第三修正案” 是指（i）借款人、（ii）担保人、（ii）贷款人和（iv）富国银行全国协会（合并后为富国银行零售金融有限责任公司）的某些第三修正案自第三修正案生效之日起生效。

“第三修正案生效日期” 是指 _______，2021 年。

“英国金融机构” 是指任何BRRD企业（该术语根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订）定义），或属于英国金融行为监管局颁布的FCA手册（不时修订）IFPRU 11.6的任何个人，其中包括某些信贷机构和投资公司以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国清算机构” 是指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政机构。

(b) 特此修订《信贷协议》第一条（定义和会计条款），在信贷协议末尾添加了以下新的第 1.09 节：

1.09 费率。LIBO利率贷款和基准利率贷款的利率（参照基准利率定义的第 (b) 条确定）可以参照伦敦银行同业拆借利率得出的伦敦银行同业拆借利率来确定。伦敦银行同业拆借利率旨在代表出资银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，伦敦银行同业拆借利率的管理机构ICE基准管理局（“IBA”）和IBA的监管主管金融行为监管局（“FCA”）在公开声明（“公告”）中宣布，伦敦银行同业拆借利率的最终公布或代表日期：(a) 一周和两个月的期限设置为2021年12月31日；(b)，一个月、三个月、六个月和十二个月的期限设置将为2023年6月30日。此类公告中没有确定IBA的继任管理人。因此，从该日期之后立即开始，此类期限的伦敦银行同业拆借利率可能不再可用，或者可能不再被视为确定LIBO利率贷款或基准利率贷款利率的代表性参考利率（参照基准利率定义的 (b) 条确定）。无法保证公告中规定的日期不会改变，也无法保证IBA或FCA不会采取可能影响任何伦敦银行同业拆借利率的可用性、构成或特征的进一步行动。自第三修正案生效之日起，公共和私营部门行业的举措已经并将继续进行中，以实施新的或替代的参考利率来代替伦敦银行同业拆借利率。如果伦敦银行同业拆借利率或任何其他基准

替代品不再可用，或者在第 3.03 (c) 节规定的某些其他情况下，第 3.03 (c) 节提供了确定替代利率的机制。行政代理人将根据第3.03（c）条，将LIBO利率贷款和基准利率贷款利率（参照基准利率定义的第 (b) 条确定）所依据的参考利率的任何变化通知借款人。但是，管理代理人不保证或承担任何责任，也不承担任何责任：(i) 管理、提交、计算伦敦银行同业拆借利率或 “伦敦银行同业拆借利率” 定义中的其他利率，或与伦敦银行同业拆借利率或其替代利率（包括任何基准替代利率）有关的任何其他事项，包括任何此类替代方案的组成或特征，或替代参考率 (包括任何基准替换），根据第 3.03 (c) 节可能调整也可能不会调整，将与伦敦银行同业拆借利率或任何基准替代利率或产生相同的价值或经济等效性，或者其交易量或流动性与伦敦银行同业拆借利率或任何基准替代品终止或不可用之前的基准替代品相同，或 (ii) 任何基准替代合规变更的影响、实施或构成。

(c) 特此修订《信贷协议》第九条（管理和抵押代理人），在信贷协议末尾添加了以下新的第9.17节：

9.17 错误的付款。

(a) 每个贷款人、每个信用证发卡人、其他信贷方和本协议的任何其他一方特此同意，如果 (i) 管理代理人通知贷款人、信用证发行人、任何其他信用方（或信贷方的任何关联公司）或管理代理人自行决定代表贷款人、信用证发行人收取资金的任何其他人（此类通知应是决定性的），来自管理代理人的其他信用方或其他人（每个此类收款人，“付款收款人”）或任何的关联公司被错误地转给该付款收款人（无论该付款收款人是否知道），或者以其他方式错误或错误地收到了该付款收款人，或 (ii) 任何付款收款人从管理代理人（或其任何关联公司）那里收到的任何款项的金额与行政代理人发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额不同或日期不同（或其任何关联公司）关于此类付款、预付款或还款，(y) 之前或未附带的付款、预付款或还款通过管理代理人（或其任何关联公司）就此类付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知，或 (z) 该付款收款人以其他方式得知是错误或错误（全部或部分）传输或接收的，则在每种情况下，都应假定付款存在错误（本第 9 节第 (i) 或 (ii) 条规定的任何此类金额）17 (a)，无论是作为付款、预付款还是本金、利息、费用、分配或其他方式的还款单独收到以及统称为 “错误付款”），则该付款收款人在收到此类错误付款时被视为知道此类错误；前提是本第 9.17 节中的任何内容均不得要求管理代理人提供上文 (i) 或 (ii) 条规定的任何通知。每位付款收款人不得向其主张任何权利或索赔

错误付款，特此放弃对管理代理人要求退还任何错误付款的任何索赔、反诉、抗辩或抵消权或补偿权，包括但不限于放弃基于 “价值解除” 或任何类似原则的任何辩护。

(b) 在不限制前面第 (a) 款的前提下，每位付款收款人同意，就上述 (a) (ii) 条款而言，它应立即（无论如何，在知道（或被视为知道）此类错误后的一个工作日内）以书面形式将此类事件通知管理代理人。

(c) 就上文 (a) (i) 或 (a) (ii) 款而言，此类错误付款应始终属于行政代理人的财产，应由付款收款人分开存放，以信托形式持有，以供管理代理人使用，根据管理代理人的要求，该付款收款人应（或者，对于代表其收到此类资金的任何付款收款人），立即，但无论如何，不迟于其后的一个工作日，请返回给管理代理以当天资金和收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，以及自该付款收款人收到此类错误付款（或部分款项）之日起每天的利息，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的利息银行间薪酬规则不时生效。

(d) 如果管理代理人出于任何原因没有收回错误的付款（或其中的一部分），则在行政代理人根据前面第 (c) 款提出要求后，向任何作为付款收款人的贷款人或信用证发卡人（例如未收回的金额为该贷款人或信用证发卡人，“错误的付款申报表缺口”）追回，则由行政代理人自行决定管理代理人向该付款收款人发出的书面通知 (i) 该付款收款人应被视为有将其支付此类错误付款的贷款（但不包括其承诺）（“受错误付款影响类别”）分配给管理代理人，或者根据管理代理人的选择，将其本金等于错误付款申报表缺口（或管理代理人可能指定的较小金额）（此类分配受错误影响付款类别的贷款（但不包括承诺），“错误的付款缺口转让”）按面值加上任何应计和未付款利息，未经本协议任何一方的进一步同意或批准。作为此类错误付款缺口转让的受让人，管理代理人或其关联公司无需进一步付款，管理代理人可以在登记册中反映其在受错误付款缺口转让约束的贷款中的所有权权益。对于任何错误的付款缺口转让，如果与第 10.06 节的条款和条件发生任何冲突，则以本条款 (d) 的规定为准。为避免疑问，任何错误的付款缺陷分配都不会减少

根据本协议的条款，任何贷款人或信用证发卡人的承诺以及此类承诺均应保持可用。

(e) 本协议各方特此同意，(x) 如果出于任何原因没有从任何收到此类错误付款（或部分付款）的付款收款人那里收回错误的付款（或部分付款），则管理代理人应代位行使该付款收款人对此类金额的所有权利，(y) 就本协议而言，付款收款人收到错误付款不得用于本协议被视为任何贷款方所欠的任何债务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，以及(z) 如果错误付款以任何方式或任何时间记入任何债务的支付或清偿，则应恢复并继续发挥全部效力，就好像从未收到此类付款或抵偿一样，以此方式贷记的债务或其任何部分，以及付款收款人的所有权利（视情况而定）。

(f) 每位付款收款人特此授权管理代理人根据本第 9.17 节或本协议的赔偿条款，在任何贷款文件下或管理代理人从任何来源向该付款收款人支付或分配的任何款项随时抵消、净额和使用应付给行政代理人的任何款项。

(g) 在管理代理人辞职、贷款人转让或更换贷款人、终止承诺或偿还、偿还或解除任何贷款文件下的所有债务（或其任何部分）之后，双方在本第 9.17 节下的义务应继续有效。

(d) 特此修订并重述《信贷协议》第 10.24 节（确认并同意欧洲经济区金融机构的救助），全文如下：

10.24 确认并同意受影响金融机构的救助。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任，如果该责任是无抵押的，均可能受适用清算机构的减记和转换权的约束，并同意并承认并同意受以下约束：

(a) 适用的清算机构将任何减记和转换权适用于本协议产生的受影响金融机构的任何当事方可能向其支付的任何此类负债；以及

(b) 任何保释行动对任何此类责任的影响，包括（如果适用）：

(i) 全部或部分减少或取消任何此类责任；

(ii) 将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或过渡机构的股份或其他所有权工具，这些股份或其他所有权工具将由其发行，或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受此类股份或其他所有权文书，以代替与本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类责任有关的任何权利；或

(iii) 与行使适用清算机构的减记和转换权有关的此类责任条款的变更。

(e) 特此对信贷协议进行修订，修改和重申信贷协议的附录G（借款基础证书形式），其形式为本协议附件 A 所附的附录

(f) 特此对信贷协议进行修订，修订和重申信贷协议附表2.01（承诺和适用百分比），其形式为本协议附件 B 所附附表。

3. 总承诺。如果第三修正案没有生效，承诺总额将在2021年4月24日减少到3.25亿美元。贷款方特此承认并同意，(i) 将根据第一修正案最初提供的承付款总额从3.25亿美元增加到3.6亿美元，本第三修正案设想延续该修正案，构成信贷协议下和定义的 “承诺增加”，（ii）从第三修正案生效之日起到信贷协议两周年的前一天，金额为3500万美元第一修正案生效日期，额外承诺的最大金额根据信贷协议的条款，信贷协议允许的增加额为15,000,000美元，（iii）自第三修正案生效之日起，根据信贷协议的条款，允许的额外承诺增加的最大数量为一（1）。尽管如此，在第一修正案生效之日两周年将总承付款减少至3.25亿美元起，应允许主要借款人请求将承付款总额增加一次（但仅限于自第三修正案生效之日以来没有提出其他请求），要求将承付款总额增加至5000万美元信贷协议第 2.15 节规定的范围。

4. 批准贷款文件；放弃索赔。

(a) 除非此处另有明确规定，否则信贷协议和其他贷款文件的所有条款和条件仍然完全有效。贷款方特此批准、确认并重申 (i) 经本协议修订的所有贷款文件，以及 (ii) 截至本文发布之日，信贷协议或任何其他贷款文件中包含的贷款方的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，但 (x) 在任何以重要性为条件的陈述和保证的情况下，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，(y) 陈述和保证

特别指较早的日期，在这种情况下，它们在所有重大方面（或在所有方面，如果适用）都是真实和正确的，而且 (z) 就本第 4 节而言，《信贷协议》第 5.05 节 (a) 和 (b) 小节中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第 (a) 和 (b) 条提供的最新陈述信贷协议的第 6.01 条。担保人特此承认、确认并同意，担保人在融资担保下和定义中的担保义务包括但不限于贷款方在信贷协议和其他贷款文件下随时和不时未偿还的所有债务。贷款方特此承认、确认并同意，根据这些文件，为了信贷方的利益，担保文件以及先前向抵押代理人质押的任何和所有抵押品，应继续担保贷款方在信贷协议和其他贷款文件下随时不时未偿还的所有适用债务。

(b) 各贷款方特此承认并同意，没有根据或一系列事实可以通过撤销或其他方式减少、抵消、免除或免除贷款方根据贷款文件所欠的任何金额（或其任何部分）；贷款方也没有任何索赔、反诉、抵消或辩护（或其他具有类似效力的权利、补救措施或依据）关于这一点；也没有任何根据可以声称任何义务的条款和条件不是在证明此类义务的书面文书上注明。

(c) 各贷款方特此承认并同意，在债务或其他方面，它没有针对代理人或任何贷款人或其各自的关联公司、前任、继任者或受让人，或其各自的任何高级职员、董事、员工、律师或代表进行抵消、抗辩、索赔或反诉，如果有任何贷款方现在或曾经有过任何抵消、抗辩、索赔，或针对代理人或任何贷款人或其各自的关联公司、前身、继任者或受让人提出反诉，或其各自的高级职员、董事、员工、律师或代表，无论是已知还是未知，无论是在法律上还是在衡平法上，从世界之初到本第三修正案执行之时，特此明确免除所有责任，每个贷款方特此免除代理人和每位贷款人及其各自的高管、董事、员工、律师、代表、关联公司、前任、继任者和受让人的任何责任对于。

5. 生效条件。在满足以下每项先决条件并使行政代理人合理满意之前，本第三修正案才会生效（本第三修正案如此生效的日期被称为 “第三修正案生效日期”）：

(a) 行政代理人应已收到本第三修正案的对应物，由本修正案及其各方正式签署和交付。

(b) 行政代理人应已收到 (i) 借款基础证书和 (ii) 定期贷款借款基础证书，每份证书的日期均自第三修正案生效之日起，与截至2021年4月3日的财政月份有关，其形式和实质内容令行政代理人满意。

(c) 管理代理人应已收到《债权人间协议》的修正案，该修正案应 (i) 已由协议各方正式签署并交付给行政代理人，(ii) 其形式和实质内容令行政代理人和所需贷款人相当满意，以及 (iii) 除其他外，包括对 “最高ABL融资额度” 定义的修正案，以反映本第三修正案生效后的总承诺。

(d) 行政代理人应在形式和实质内容上收到贷款方法律顾问Blank Rome LLP对行政代理人可能合理要求的与贷款方和贷款文件有关的事项的赞成意见。

(e) 行政代理人应已收到由主要借款人负责官员签署的形式和实质内容的证书，证明 (i) 本第 5 节规定的条件已得到满足，(ii) 自经审计的财务报表发布之日起，没有发生或可以合理预期会对个人或总体产生重大不利影响的事件或情况，(iii) 要么是 (1) 不需要同意、许可证或批准与该贷款方的执行、交付和履行以及其所参与的贷款文件对该贷款方的有效性有关，或 (2) 所有此类同意、许可证和批准均已获得并完全生效，以及 (iv) 在本协议所设想的交易生效后的第三修正案生效之日起，贷款方在合并基础上的偿付能力。

(f) 信贷协议第五条或任何其他贷款文件中包含的相互贷款方的陈述和保证，或根据本协议或与之相关的任何文件中包含的陈述和保证，在本协议所设想的交易生效之日起在所有重大方面均应是真实和正确的，除非 (i) 任何以重要性为条件的陈述和保证，它们均为真实并且在所有方面都正确无误，(ii) 在此类陈述的范围内，以及担保特别指较早的日期，在这种情况下，它们在所有重大方面（或在所有方面，如果适用）均应是真实和正确的，而且（iii）就本第 5 节而言，信贷协议第 5.05 节 (a) 和 (b) 小节中包含的陈述和保证应被视为分别根据第 (a) 和 (b) 条提供的最新陈述，《信贷协议》第 6.01 节。

(g) 在本第三修正案和本修正案所设想的交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，也不会由此产生任何违约或违约事件。

(h) 在本第三修正案结束之前，贷款方向代理人或贷款人提供的书面材料中，或贷款方在信贷协议中作出的陈述或保证中，不得有重大错误陈述。行政代理人应根据其合理的自由裁量权，确信向其提交的任何财务报表都公允地反映了借款人及其子公司的业务和财务状况

总体而言，截至发布之日及其所涵盖的期间，以及自经审计的财务报表发布之日起，没有发生过或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况，无论是个人还是总体。行政代理人应根据其合理的自由裁量权确信，向其提供的任何预测都代表了借款人对其未来财务业绩的真诚估计，并且是根据借款人根据编制此类预测时当前的业务状况认为公平合理的假设编制的。

(i) 根据费用通知书，借款人应支付了计划在第三修正案生效之日支付的费用。

(j) 如果任何贷款方或其任何子公司拥有任何保证金股票，则借款人应向管理代理人交付由借款人正式签署和交付的最新U-1表格（为每位贷款人提供足够的额外原件），以及行政代理人应合理要求的其他文件，以使行政代理人和贷款人能够遵守联邦储备银行第T、U或X条的任何要求。

(k) 自2021年1月30日以来，不得发生 (a) 任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况，或者 (b) 任何有理由预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、调查或程序，或据借款人所知，在任何法院或任何仲裁员或政府机构面前受到威胁，这些事件或情况可能产生重大不利影响。

(l) 贷款方应向代理人偿还代理人与准备、谈判、执行和交付本第三修正案及相关文件有关的所有合理发票费用和费用（包括但不限于合理的律师费）。贷款方特此承认并同意，管理代理人可以向贷款账户收取费用以支付此类费用和费用。

(m) 行政代理人应已收到监管机构根据适用的 “了解你的客户” 和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《加拿大反洗钱立法》所要求的所有文件和其他信息。

(n) 除非代理人自行决定另有书面同意，否则代理人应以代理人合理满意的形式和实质收到代理人可能合理要求的文件、文书和协议，包括但不限于本协议附表三所述的文件、文书和协议。

6. 条件随之而来。贷款方承诺并同意，在第三修正案生效日期（或管理代理人可能自行决定同意的较晚日期）后的六十（60）天内，贷款方应满足有关阿拉巴马州财产的以下条件：

(a) 适用的美国借款人应向抵押代理人和贷款人交付一份形式和实质内容合理令人满意的洪水灾害裁决，其日期为最近日期；

(b) 如果根据上述条款 (a) 中描述的洪水灾害决定，在联邦紧急事务管理局（或任何继任机构）发布的任何洪水保险费率地图中，阿拉巴马州的房产被指定为 “洪水灾害危险区域”，则适用的美国借款人应向抵押代理人和贷款人提供洪水保险证据，将抵押代理人列为抵押权人，如美国洪水灾害保护法所规定 1973 年，经修订并生效，应为在形式和实质内容上对抵押代理人和贷款人来说都相当令人满意，日期为最近日期；

(c) 行政代理人应已收到行政代理人合理接受的第三方评估师对此类房地产的评估（基于FMV），该评估符合FIRREA的要求，其形式和实质内容令行政代理人合理满意，评估的日期应为最近日期；以及

(d) 贷款方应根据信贷协议中规定的该术语的定义，采取必要的行动，使阿拉巴马州的房产构成符合条件的房地产。

贷款方特此承认并同意，(i) 在上述条件得到满足并使管理代理人合理满意之前，阿拉巴马州的房产不得构成符合条件的房地产，也不得包含在美国借款基础的计算中；(ii) 不遵守上述任何契约将导致阿拉巴马州的房产继续不构成符合条件的房地产，因此被排除在美国借款基础的计算之外。

7. 其他。

(a) 本第三修正案可以在多个对应方中签署，也可以由各方在单独的对应物上签署，每份对应方在执行和交付时均应为原件，所有这些修正案共同构成一份文书。通过传真复印或其他电子传输方式交付本第三修正案签名页的已执行对应物，应与交付本第三修正案的手动签名页一样生效。在不限制本第 7 (a) 节上述条款的前提下，《信贷协议》第 10.10 (b) 节的规定以引用方式纳入此处，并比照适用于本第三修正案。

(b) 本第三修正案表达了各方对本修正案所设想的交易的全部理解。事先的任何谈判或讨论均不得限制、修改或以其他方式影响本协议的规定。

(c) 认定本第三修正案的任何条款或本修正案的任何适用在任何方面均无效、非法或不可执行，在任何情况下均不得影响该条款在任何其他情况下的有效性、合法性或可执行性，也不得影响本第三修正案任何其他条款的有效性、合法性或可执行性。

(d) 贷款方声明并保证，他们已经就本第三修正案咨询了自己选择的独立法律顾问，并且在签订本第三修正案时不依赖代理人、贷款人或其律师的任何陈述或保证。

(e) 本第三修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

[签名页面关注]

为此，双方已促使本第三修正案自上述首次写明之日起执行本第三修正案并盖上印章，以昭信守。

THE CHILDREN'S PLACE, INC.，作为主要借款人和借款人

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名称：__________________________

标题：________________________

作为借款人的 CHILDREN'S PLACE 服务有限责任公司

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THE CHILDREN'S PLACE（加拿大），有限责任公司，由其普通合伙人 TCP INVESTMENT CANADA II CORP. 作为加拿大借款人

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名称：__________________________

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THE CHILDRENSPLACE.COM, INC.，作为担保人

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名称：__________________________

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THE CHILDREN'S PLACE 国际有限责任公司，作为担保人

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加拿大儿童乐园控股有限公司作为担保人

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标题：________________________

    

TCP IH II, LLC，作为担保人

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名称：__________________________

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TCP 房地产控股有限责任公司，作为担保人

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名称：__________________________

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TCP 国际产品控股有限责任公司，作为担保人

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TCP BRANDS, LLC，作为担保人

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TCP INVESTMENT CANADA II CORP.，担保人

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TCP INVESTMENT CANADA I CORP.，作为担保人

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标题：________________________

富国银行全国协会（合并后继富国银行零售金融有限责任公司），担任行政代理人、抵押代理人、信用证发行人、Swing Line 贷款人和贷款人

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加拿大富国银行资本金融公司，作为信用证发行人、Swing Line贷款人和加拿大贷款人

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美国银行，北卡罗来纳州，作为美国贷款机构

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美国银行，北卡罗来纳州（通过其加拿大分行行事），作为加拿大贷款机构

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汇丰银行（美国），北卡罗来纳州，作为美国贷款人和加拿大贷款机构

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摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为美国贷款机构

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摩根大通银行北卡罗来纳州多伦多分行，作为加拿大贷款机构

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附表一

主要借款人以外的借款人

Children's Place 服务公司, LLC

Children's Place（加拿大），唱片

附表二

担保人

thechildrensplace.com, inc.

儿童广场国际, 有限责任公司

加拿大儿童广场控股有限公司

TCP IH II, LLC

TCP 房地产控股有限责任公司

TCP 国际产品控股有限责任公司

TCP 加拿大投资有限责任公司

TCP 加拿大投资二期公司

TCP 品牌有限责任公司

附表三

附件 A

附件 B