美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-36510

拉里玛治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(844) 511-9056

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐ 是的，☒ 不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐ 是的，☒ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐否☒

在最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值(根据该日普通股的收盘价)为#美元。94.4百万美元。

截至2022年3月23日，注册人拥有17,710,450注册人的普通股，每股面值0.001美元，已发行。

以引用方式并入的文件

这份10-K表格年度报告的第三部分引用了注册人为2022年股东年会提交的委托书中的某些信息，该委托书将在注册人截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交。

目录

如之前披露的，根据2019年12月17日签订的合并重组协议和计划(“合并协议”)的条款，特拉华州的Zafgen公司(“Zafgen”)于2020年5月28日完成了与特拉华州的Chdrial Treateutics，Inc.(“Chdrial”)的合并。根据合并协议，(I)Zafgen的一家子公司与Chdrial合并，Chdrial继续作为Zafgen的全资子公司和合并后的幸存公司，(Ii)Zafgen更名为“Larimar Treateutics，Inc.”。(“合并”)。

就会计目的而言，根据美国公认会计原则(“GAAP”)，合并被视为“反向资产收购”，而Chdrial被视为收购方。因此，Chdrial的历史运营业绩将取代公司在合并前所有时期的历史运营业绩(定义如下)，合并后的所有时期的合并后公司的运营业绩将包括在公司的财务报表中。

除文意另有所指外，本报告中提及的“公司”、“合并公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Larimar治疗公司及其子公司，提及的“Larimar”指的是合并完成后的公司，提及的“Zafgen”指的是合并完成前的公司。

除另有说明外，本报告中提及的“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中关于Form 10-K的陈述不是对历史或当前事实的陈述，属于“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述讨论了我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“定位”、“潜在”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述，“应该”，“目标”，“将”，“将”和其他类似的表达，是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的否定。此外，“我们相信”或类似的声明仅反映我们对相关主题的信念和意见。这些前瞻性陈述受到有关我们的风险、不确定性和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们预期的增长战略和我们业务的预期趋势。

您应该明白，以下重要因素可能会影响我们未来的结果，并可能导致这些结果或其他结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

2

这些前瞻性陈述是基于管理层目前对我们的业务和我们经营的行业的预期、估计、预测和预测，管理层的信念和假设并不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况可能根本无法实现或发生。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或本Form 10-K年度报告日期后的其他原因，也不是为了反映任何意外事件的发生。对本期和以往任何期间的结果进行比较，不是为了表示任何未来的趋势或未来业绩的迹象，除非这样表述，而应仅将其视为历史数据。

3

汇总风险因素

以下概述和详述的风险因素可能会对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成重大损害，并可能损害我们的未来前景和/或导致我们的普通股价格下跌。这些并不是我们面临的所有风险，如果发生其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的因素，也可能会影响我们的业务。可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的重大风险包括但不一定限于与以下相关的风险：

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

与我们的产品开发和监管审批相关的风险

4

与我们的业务相关的风险

与我们对第三方的依赖有关的风险

与我们的知识产权有关的风险

5

与我们普通股相关的风险

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第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于使用我们新的细胞穿透肽技术平台开发复杂罕见疾病患者的治疗方法。我们的主要候选产品CTI-1601是一种皮下注射的重组融合蛋白，旨在将人类Frataxin(“FXN”)一种基本蛋白输送到Friedreich‘s共济失调患者的线粒体。Friedreich‘s共济失调是一种罕见的进行性致命疾病，患者由于基因异常而无法产生足够的FXN。目前还没有被批准的治疗Friedreich共济失调的方法。我们已经完成了对Friedreich‘s共济失调患者的两项第一阶段临床试验，但CTI-1601的临床开发目前仍受制于美国食品和药物管理局(FDA)于2021年5月发布的临床搁置。我们在2022年1月提交了对临床搁置的回应，但FDA在2022年2月通知我们，临床搁置将继续存在，需要更多数据来解决临床搁置。我们正在评估如何最好地回应他们的要求。我们不知道临床控制何时或是否会解除。我们已经从FDA获得了CTI-1601的孤儿药物状态、快速通道指定和罕见儿科疾病指定。此外，我们还从欧盟委员会获得了CTI-1601的孤儿药物和优先药物(“Prime”)称号。与根据传统FDA或欧洲药品管理局(“EMA”)程序考虑批准的产品相比，收到此类指定或积极意见可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA或EMA最终批准。

我们相信，我们的细胞穿透肽(“CPP”)技术平台使治疗分子能够穿过细胞膜，从而到达细胞内靶点，具有治疗其他罕见和孤儿疾病的潜力。我们打算使用我们的专利平台来针对更多的孤立适应症，其特征是细胞内内容或活动的缺陷或改变。

我们组建了一支经验丰富的管理团队，每个人都有20多年的制药行业经验。我们的管理团队和顾问在发现、非临床和临床开发、监管事务以及利用生物制剂和小分子的良好制造规范(GMP)开发制造流程方面拥有丰富的专业知识。我们相信，我们管理团队的多样化技能组合为实施有效的药物和生物开发方法提供了条件。

我们的战略

我们的战略是通过利用我们的技术平台，并将我们管理团队的技术诀窍和专业知识应用于CTI-1601和其他未来流水线项目的开发，成为治疗罕见疾病的领导者。我们战略的关键要素包括：

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治疗罕见遗传病的平台技术

据估计，有5000到7000种罕见的遗传病，这些疾病加在一起影响着全世界数亿人。在数亿患有这些罕见遗传病的人中，只有大约5%的人有治疗方案来管理他们的疾病。这些疾病中的许多是由于特定靶分子(通常是蛋白质)的数量或功能不足造成的。尤其具有挑战性的是那些由于细胞内或基于细胞的细胞器内活跃的分子缺乏而导致的疾病。提供这些疾病的治疗的挑战是需要通过将治疗元件输送到细胞膜和潜在的细胞器的膜上来提高治疗靶点的量或功能，其中靶点在疾病患者中是活跃的。

到目前为止，通过生物膜运输治疗性蛋白质的能力还没有被重复实现。罕见疾病患者的集体人口将受益于一种可扩展的治疗平台的出现，该平台可以跨细胞膜运输治疗性蛋白质，将它们运送到细胞内的活动部位。此外，传统上，对每一种罕见遗传疾病的治疗都是在逐个疾病的基础上进行的。这种方法是低效的，因为有数千种疾病，每种疾病都有不同的患者群体，传统的治疗方法无法解决这些疾病，需要治疗方案。我们对我们从几种疾病模型的专利基因表达数据中获得的治疗方法的理解支持这样一个概念，即基于我们的平台技术的产品候选可能会对具有类似病因的各种疾病的常见病理机制产生重大影响。我们正在利用这种方法来确定我们的分子和技术更有可能产生影响的治疗机会。

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治疗Friedreich‘s共济失调的主要候选产品-CTI-1601

弗里德里希共济失调

Friedreich‘s共济失调是一种罕见的遗传性疾病，是人类最常见的遗传性共济失调，全球约有20,000人患有Friedreich’s共济失调，其中约5,000人在美国，其余大部分人在欧盟。Friedreich‘s共济失调是由于线粒体蛋白FXN缺乏所致。FXN是一种必需的、在系统发育上保守的蛋白质，存在于全身的细胞中，在心脏、脊髓、肝脏、胰腺和骨骼肌中含量最高。FXN在细胞核中编码，在细胞质中表达，并运输到线粒体，在那里它被加工成成熟的形式。作为这一过程的一部分，线粒体靶向序列在线粒体中被一种自然产生的酶切割掉。

Friedreich‘s共济失调是一种进行性的多症状疾病，通常在儿童期中期出现，影响多个器官和系统的功能。它是一种衰弱的神经退行性疾病，导致腿部和手臂协调不良，逐渐丧失行走能力，全身虚弱，感觉丧失，脊柱侧弯，糖尿病和心肌病，以及视力、听力和语言能力受损。患者患有进行性神经功能障碍和心脏功能障碍。其中的关键是背根神经节和小脑齿状核的原发神经变性，导致进行性肢体共济失调和构音障碍的标志性临床表现。肥厚型心肌病很常见，并与早期死亡有关，通常在30至50岁之间。截至2022年2月，还没有批准用于治疗Friedreich共济失调的医疗选择。

CTI-1601

CTI-1601是一种皮下注射的生物融合蛋白，由与人FXN基因融合的CPP组成，并包括线粒体靶向序列。使用我们专有的多肽递送技术，CTI-1601将分子从血管内间隙穿过细胞膜进入线粒体，在线粒体中CPP和线粒体靶向序列被切割，从而产生成熟的FXN。参见图1。

图1.

我们已经完成了两项1期CTI-1601临床试验。CTI-1601的临床开发目前正在接受FDA于2021年5月发布的临床搁置。根据我们的非临床开发计划以及我们的第一阶段临床试验的结果，我们认为使用CTI-1601可能会增加Friedreich‘s共济失调患者线粒体中FXN的水平，患者可能会经历：

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在我们的第一阶段临床试验中，CTI-1601似乎增加了被测试的外周组织(口腔细胞、皮肤活检和血小板)中FXN的水平。基于此，我们认为，我们的技术可能允许我们解决其他罕见的遗传病，这些疾病要么需要更换需要靶向特定细胞内细胞器的分子，要么具有与弗里德里希共济失调重叠的类似临床症状。最后，使用CTI-1601来改善其他罕见疾病的线粒体功能也在探索中，这些疾病证明了线粒体功能障碍的证据。

CTI-1601的研制

非临床开发

基因敲除小鼠和其他非临床研究

CTI-1601已被证明可以延长心脏和骨骼肌FXN缺乏的基因敲除小鼠或KO小鼠的寿命。这些小鼠在未经治疗的情况下，会发展成一种严重的肥厚性心肌病，类似于Friedreich共济失调患者，并且像许多Friedreich共济失调患者一样，在生命早期死亡。在CTI1601的非临床研究中，赋形剂治疗的动物的中位生存期延长到每周三次皮下注射CTI1601的动物的中位生存期166d(p=0.0001)。此外，用CTI1601处理的小鼠中，87.5%的小鼠存活超过了平均死亡年龄(107.5天)，而只有33%的小鼠存活。结果如图2所示。

图2。

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在独立实验室进行的另一项研究中，研究了类似的小鼠模型。每隔一天皮下注射2 mg/kg、10 mg/kg、30 mg/kg、60 mg/kg、100 mg/kg的剂量，与赋形剂比较。给药2周后，分析心肌组织线粒体提取物中人FXN的存在。此外，还分析了琥珀酸脱氢酶(SDH)的活性，该酶的活性依赖于FXN的存在。人FXN存在于心肌细胞线粒体中，且随剂量增加而增加。在2 mg/kg剂量组，SDH活性在赋形剂处理的动物中被抑制到接近零的水平。在10 mg/kg剂量组，活性增加，在30 mg/kg剂量组，活性恢复到野生型动物。当剂量为60 mg/kg或100 mg/kg时，动物的活动没有进一步增加，但效果保持在与野生型动物相当的水平。参见图3和图4。

图3.

图4。

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另一项也是在独立实验室进行的研究表明，当研究相同的KO小鼠模型时，心脏功能保持不变。CTI-1601以10 mg/kg剂量隔日给药，连续6周。在开始给药前和给药4周后进行超声心动图检查。与赋形剂相比，CTI-1601组小鼠的左心室容量和射血分数保持不变，而赋形剂组小鼠在相同的4周内恶化。参见图5和图6。

图5。

图6。

使用神经学小鼠模型，与安慰剂治疗相比，CTI-1601治疗预防神经系统FXN缺乏的小鼠共济失调的发展。

在对啮齿动物和非人灵长类动物的多项非临床研究中，发现人FXN在CTI-1601剂量后被测试的所有组织中都有分布。参见图7。

图7。

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由于CTI-1601旨在提高FXN缺乏的Friedreich共济失调患者的FXN水平，因此能够在临床上在容易接触的组织中测量人类FXN的变化是很重要的。为了实现这一点，我们开发了一种专利检测方法，可以测量和量化口腔拭子、皮肤活检和血小板中的人类FXN。这一过程旨在允许重复分析服用CTI-1601的患者随着时间的推移人类FXN的变化。这种方法的有效性首次被证明是因为它能够在食蟹猴的这些组织中检测到人类FXN的存在。在一项探索性研究中，NHPS以15 mg/kg的剂量连续服用14天，每天两次，CTI-1601。口腔拭子，皮肤活检和血小板在使用任何CTI-1601之前的第三天，但在使用赋形剂的两天后获得。未发现人类FXN。由于这些是健康的NHP，因此存在内源性猴子FXN的水平。下面图8中的黄条在第3天证明了这一点。在服用CTI-1601 7天和14天后，在所有被分析的组织中都看到了大量的人FXN。下图中第10天和第16天的绿色条显示了这一点。这项研究表明，CTI-1601在皮下给药时将人FXN递送到NHP，我们应该能够使用我们的专有随着CTI-1601进入早期临床试验，评估Friedreich‘s共济失调患者FXN水平的变化。

图8。

非人灵长类动物与大鼠毒理学研究

我们之前在大鼠和NHP两个物种上进行了为期28天和13周的CTI-1601 GLP毒理学研究。在大鼠的研究中，一些注射部位出现了水肿和红斑，相关的组织学变化局限于注射部位。大鼠研究显示，没有明显的临床观察，也没有明显的全身组织病理学发现。在NHP研究中，一些注射部位隆起并坚固，注射部位局部有剂量依赖性的组织学改变。NHP 28天的研究显示没有全身毒性。NHP为期13周的研究显示，低剂量和中剂量组没有全身毒性，高剂量组出现轻微到轻度的组织病理学结果。在一些动物中，也有几次偶然的一过性肌肉僵硬，在非常高暴露的两个最高剂量组服药后立即观察到。这些临床观察在没有干预的情况下得到了解决，所有经历过这些临床观察的NHP都接受了所有剂量的治疗，并完成了研究的生活部分。

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为了支持CTI-1601患者的延长剂量，我们在2021年进行了一项为期26周的NHP毒理学研究。2021年5月，我们向FDA通报了当时正在进行的研究中发生在最高剂量水平的某些死亡事件。2021年5月25日，FDA暂停了CTI-1601临床计划。在临床暂停信中，FDA表示，它需要审查当时正在进行的NHP研究的完整研究报告，在我们提交了这样的报告并收到FDA的通知，可以开始额外的临床试验之前，我们不能启动额外的干预临床试验。在FDA临床试验期间，我们没有患者参加或参加的干预性临床试验。

2021年7月，我们完成了为期26周的NHP毒理学研究中的剂量。除赋形剂外，该研究还包括四个剂量组。这项研究的数据是在2021年下半年收集的，并包括在对2022年1月提交给FDA的临床试验的完整回应中。2022年2月，在我们提交了完整的回复后，我们收到了FDA的反馈，其中包括为期26周的NHP毒理学研究的综合研究报告。FDA表示，目前仍在维持临床封存，并要求提供更多信息。我们正在评估如何最好地回应他们的要求，并正在重新评估计划中的开放标签扩展和儿科MAD研究的时间。

临床发展

非干预性研究

我们进行了非干预性研究，以检测正常FXN基因纯合子个体的血小板、口腔细胞和皮肤细胞中FXN的组织浓度范围。这些研究中的组织样本是使用与干预研究中相同的采样技术和专有分析方法收集的。在2020年的一项研究中，我们从8名健康成年人那里获得了数据，但由于新冠肺炎大流行期间相互竞争的优先事项，研究网站提前终止了这项研究。2021年，我们启动了第二项研究，招募了大约60名健康成年人。这项研究的登记工作于2022年初完成。

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临床试验

已完成的成人第一阶段临床研究弗里德里希共济失调

我们提交了CTI-1601的IND申请，并于2019年开始了对Friedreich‘s共济失调患者的第一阶段临床试验。我们完成了两项针对成年Friedreich‘s共济失调受试者的CTI-1601临床研究，一项是单次递增剂量(SAD)研究(2020年完成)，另一项是多次递增剂量(MAD)研究(2021年完成)。SAD和MAD研究的主要目标是评估CTI-1601通过皮下注射从25毫克到100毫克的耐受性。第二个目标是建立CTI-1601在人体内的药代动力学(“PK”)，并通过测量可接触组织(即口腔和皮肤细胞以及血小板)中FXN的浓度来探索CTI-1601给药的药效学(“PD”)。通过SC注射给药CTI-1601似乎耐受性很好，每天给药100毫克，持续13天。两项研究均未报告严重不良反应(SAE)。最常见的治疗突发不良事件(“TEAE”)是注射部位反应(“ISR”)，通常是轻微的、自我限制的，通常在大约1小时内消失。在SC注射后，CTI-1601迅速进入循环，暴露似乎与剂量成正比。来自MAD研究的数据显示，在Friedreich‘s共济失调患者每天服用50毫克和100毫克CTI-1601 7天后，研究组织中的平均组织FXN浓度增加了大约2-3倍，达到我们预期在无症状杂合子携带者中看到的水平(见图9)。25毫克队列中的患者服用了剂量前4天每天1次，第3天1次，至第13天，共7次；50 mg组患者前7天每天1次，后隔天1次，至第13天共10次；100 mg组患者每天1次，连续13天，共13次。(参见图10)。这项研究是以这种方式设计的，以确保CTI-1601在Friedreich‘s共济失调患者中的药代动力学特征是在剂量升级之前的较低剂量。这在人类研究中是典型的First，例如评估研究药物的临床安全性概况的多剂量递增试验。我们相信，这些数据为CTI-1601作为治疗Friedreich‘s共济失调患者的潜力提供了初步的临床证据，并保证继续评估持续治疗的潜在好处。

图9。

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图10。

CTI-1601发展计划

我们正在评估开放标签扩展(“OLE”)研究的时间表，我们称之为Jive研究和儿科MAD安慰剂对照研究。Jive研究是一项临床试验，将招募符合条件的参加SAD或MAD研究的患者，旨在收集长期数据，以评估患有Friedreich‘s共济失调的受试者使用SCCTI-1601的安全性和耐受性、剂量、PK和PD，以及SC给予CTI-1601的潜在疗效。这项儿科MAD安慰剂对照研究的对象是2至17岁的患者。这些患者在完成MAD研究后也可能有资格参加Jive研究。我们预计，一旦有足够的数据可用来为有关剂量和试验设计的决策提供信息，我们将启动一项全球登记研究。研究的设计和方案将以先前研究的结果为基础，并将纳入各国监管当局的反馈意见。JiVE研究和全球注册研究的进展正在等待临床搁置。

知识产权

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力为我们当前和未来的产品和技术获得并保持专有保护，并在不侵犯他人专有权利的情况下运营。我们的政策是保护我们的专利地位，其中包括就对我们与美国专利商标局及其外国同行的业务发展和开展至关重要的发明提交专利申请。我们还打算依靠监管排他性(也称为数据包排他性)来保护我们的产品，这种排他性与专利提供的保护是分开的。我们通过要求我们的员工、顾问、承包商和其他顾问在他们各自的雇佣或聘用开始时签署保密和转让发明协议来进一步保护我们的专有信息。与我们员工的协议也阻止他们将第三方的专有权带给我们。此外，我们还要求获得收到我们机密信息或材料的第三方的保密或服务协议。

截至2022年2月1日，我们的知识产权组合包括我们拥有或共同拥有的大量国际和美国非临时申请和美国临时专利申请，以及我们从学术机构获得许可的五项已颁发专利和额外的美国非临时专利申请。由我们授权的美国专利，包括CTI-1601物质组成的一般专利和治疗Friedreich共济失调的方法，有

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有效期在2024年至2034年之间。我们许可的国际和美国非临时专利申请涉及CTI-1601的物质组成和使用方法。

我们拥有或共同拥有的其他专利申请，包括国际和美国的非临时专利申请和美国临时专利申请，都与CTI-1601的开发和我们的多肽递送平台技术有关。如果我们拥有或共同拥有的非临时专利申请导致已颁发专利，则此类专利预计将在2040年至2041年之间到期，而不考虑潜在的专利期限调整或专利期限延长。

临时专利申请允许就一项发明确定有效的提交日期，但一旦提交了临时专利申请，则必须在12个月内提交相应的非临时专利申请或将临时专利申请转换为非临时专利申请的请愿书，否则该有效提交日期将会丢失。如果我们或我们的许可方就我们的临时专利申请及时在美国和美国以外的国家提交非临时专利申请，而这些非临时专利申请产生了已颁发的专利，则此类专利预计将在2041年和2042年到期，而不考虑潜在的专利期限调整或专利期限延长。

CTI-1601由美国许可颁发的专利(物质组成和使用方法)涵盖，如果维护得当，这些专利将分别于2024年和2025年到期，不包括在授予营销授权后可能可用的任何专利期延长。我们还拥有CTI-1601(物质组成和使用方法)在美国和美国以外某些国家的非临时性应用的独家许可证。如果在美国和其他国家的专利申请导致颁发专利，这些专利预计将于2040年在美国和美国以外的国家到期，这一估计到期不包括授予专利后可能出现的任何专利期限调整，以及授予市场授权后可能出现的任何专利期限延长。我们无法预测我们和我们的许可人目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利要求是否会提供足够的保护，使其免受竞争对手或其他第三方的攻击。

在获得专利保护的不同国家，专利根据专利申请或授予的日期和专利的法律期限而延长不同的期限。一项专利提供的实际保护因国家而异，这取决于专利的类型、其覆盖范围以及该国可获得的法律补救措施。

除了专利保护和监管排他性之外，我们还使用其他形式的保护，如商标、版权和商业秘密保护，以增强我们的知识产权，特别是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。我们的目标是利用我们可获得的所有知识产权，并相信这种全面的方法将为我们的候选产品提供专有的独家地位，如CTI-1601。

许可内协议

我们是2016年11月30日与维克森林大学健康科学公司(“WFUHS”)签订的许可协议(“WFUHS许可”)和2016年11月30日经修订的与印第安纳大学(“IU”)签订的许可协议(“IU许可”)的缔约方。此类协议为我们开发CTI-1601所使用的技术提供了可转让的全球范围内的某些专利权许可。

作为对根据这些协议授予的权利和许可的部分代价，我们将向WFUHS和IU支付许可产品净销售额的较低个位数百分比的特许权使用费，具体取决于是否有涵盖此类产品的有效专利。作为这些协议的额外考虑，我们有义务在实现某些开发里程碑时，从第一个患者参加第一阶段临床试验开始，向WFUHS和IU支付总计高达260万美元的某些里程碑付款。我们还将分别向WFUHS和IU支付从属许可对价的低至两位数百分比的再许可费用，这取决于我们在收到从属许可对价时是否达到某些监管里程碑。我们还有义务向WFUHS和IU偿还与专利相关的费用。如果我们对任何许可专利的有效性提出异议，在此期间，使用费将增加三倍。

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争执。我们也有义务在协议期限内从2020历年开始每年向IU支付少于10万美元的最低年度特许权使用费。

如果我们被要求支付IU对价，则我们可以按美元对美元的基础从WFUHS的对价中扣除此类IU对价的20%。如果我们被要求支付WFUHS对价，则我们可以按美元对美元的基础从应付给IU的对价中扣除该WFUHS对价的60%。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月中，没有实现任何里程碑，也没有确认任何费用。除非任何一方提前终止，否则这两项协议将从其生效日期一直持续到许可专利的最后一次到期。

制造和供应

CTI-1601是一种在大肠杆菌中产生的生物融合蛋白。我们已经与合同制造商合作，根据当前的良好生产实践(“cGMP”)开发了一套用于支持临床试验的药物的制造工艺和分析方法。还开发了药物产品的制造工艺，并将其包装成一次性使用的小瓶，用于临床项目。我们还使用第三方制造商进行CTI-1601的临床包装、储存和分销。我们依赖第三方来存储CTI-1601主细胞库和工作细胞库，每个细胞库都存储在不同的位置。我们继续推进CTI-1601的制造，获得稳定性数据，并生产用于毒理学研究和未来临床试验的药物产品。我们一直在努力优化我们的制造流程，以提高产量、降低成本并提高供应链的可靠性。最终的流程将需要成功地扩大规模，以支持商业制造。

用于CTI-1601的冷冻液体形式的药物物质目前由KBI Biophma，Inc.(KBI)为我们生产。我们与KBI签订了经修订的主服务协议，根据该协议，KBI提供有关CTI-1601的生物开发和临床制造服务。我们目前在另一家制造商生产冷冻液体形式的药物产品。我们正在与第三方制造商进行一项计划，开始从相同的KBI药物物质中生产该药物产品的冻干版本，一旦获得，我们打算在未来计划的某些临床试验中使用。

人力资本资源

雇员和补偿

为了实现公司的目标和期望，我们继续吸引和留住顶尖人才是至关重要的。为了吸引和留住人才，我们努力使我们的公司成为一个安全和有回报的工作场所，让我们的员工有机会在他们的职业生涯中成长和发展，并得到强有力的薪酬、福利、带薪休假和健康和健康计划的支持，包括建立员工之间联系的计划。为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了我们认为最符合员工利益、符合当地和联邦政府法规的重大变革。这包括让我们的一些非实验室员工在家工作，同时为继续进行关键现场工作的员工实施额外的安全措施。

截至2022年2月1日，我们在美国雇佣了31名全职员工。我们的员工中没有一个是由劳工组织或任何集体谈判安排代表的。我们认为我们的员工关系很好。

我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

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多样性和包容性

我们重视员工的多样性，并为我们致力于在我们的组织结构和董事会中实现多样性和包容性而感到自豪。我们重视全体员工的多样性和包容性。我们致力于制定战略，建立不同的团队，促进不同背景员工的进步。

科学顾问

我们已经建立了一个科学顾问委员会，我们定期就与我们的研发计划相关的问题向这些经验丰富的思想领袖寻求建议和意见。我们科学顾问委员会的成员包括在罕见疾病、儿科和线粒体疾病领域公认的关键意见领袖的杰出研究科学家、教授和行业专家。他们的科学观点将对确定我们的战略科学途径和支持开发其他可能的复杂罕见疾病治疗方法，以帮助填补这一领域未得到满足的医疗需求，将是非常宝贵的。我们打算继续利用我们顾问的广泛专业知识，在与我们的产品开发和临床开发计划相关的重要主题上寻求他们的建议。我们的科学顾问不是我们的员工，他们可能对其他实体有承诺，或与其他实体签订咨询或咨询合同，这可能会限制他们对我们的可用性。此外，我们的科学顾问可能会与其他公司达成协议，帮助这些公司开发可能与我们竞争的产品或技术。我们所有的科学顾问都隶属于其他实体，他们只为我们投入了一小部分时间。

我们的科学顾问如下表所示：

设施

我们租赁办公空间和实验室空间，分别位于宾夕法尼亚州巴拉辛维德和宾夕法尼亚州费城，面积分别约为5000平方英尺和1750平方英尺。我们的办公室租约将于2023年8月到期，并可选择续期三年，我们的实验室租约将于2022年12月到期。我们认为，在不久的将来，我们将需要增加其办公室和实验室设施。学期。我们相信，在商业上合理的条件下，可以随时获得适当的办公室和实验室空间。

作为与Zafgen，Inc.合并(定义见下文)的一部分，我们获得了马萨诸塞州波士顿3Center Plaza约17,705平方英尺写字楼的不可撤销运营租赁(“波士顿租赁”)。波士顿租约将于2029年10月30日到期。2020年10月27日，我们达成了一项转租协议，根据波士顿租赁协议，我们将所有17,705平方英尺的办公空间转租到2029年10月30日。

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法律诉讼

有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不是任何法律程序的一方，如果决定对我们不利，将单独或共同对我们产生重大不利影响。

企业信息

我们成立于2005年，是特拉华州的一家公司，名称为Zafgen，Inc.(“Zafgen”)。2020年5月28日，Zafgen根据日期为2019年12月17日的合并重组协议和计划的条款，完成了Zafgen、Zordich Merger Sub，Inc.、Chronal和Chdrial Treateutics Holdings，LLC之间的反向合并，Zordich Merger Sub，Inc.与Chronal合并，Chronal作为我们的全资子公司继续存在。合并完成后，Zafgen公司更名为Larimar治疗公司。

我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州巴拉辛维德506号巴拉广场东3号，邮编：19004，电话号码是(8445119056)。我们的网站地址是www.larimartx.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本10-K表格年度报告的一部分，也不包含在此作为参考。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

可用信息

我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会保留了一个互联网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息。

我们以Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K提交给美国证券交易委员会的每份文件的副本以及对这些报告的所有修订，可以在报告和修订以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.larimartx.com上免费查看和下载。

我们的道德守则、其他公司政策和程序，以及我们的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的章程，都可以在我们的网站上找到，网址是Www.larimartx.com。我们打算在我们的网站上发布关于我们道德准则的任何修订或豁免的信息。

政府监管

在美国，药品和生物制品根据《公共卫生服务法》(简称PHS法)和《联邦食品、药物和化妆品法》(简称《联邦食品、药物和化妆品法》)，由FDA颁发上市许可。除其他事项外，《药品和生物制品法》和《公共卫生服务法》及其相应法规都对药品和生物制品的测试、制造、安全、纯度、效力、功效、标签、包装、储存、记录保存、分销、营销、销售、进出口、报告、广告和其他促销活动进行管理。在对药物和生物制品进行临床测试之前，必须获得FDA的批准。在药品和生物制品上市前，还必须获得FDA的许可。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。

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美国的发展进程

FDA在药品或生物制品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

在人体上测试任何候选药物或生物制品之前，候选产品进入非临床测试阶段。非临床测试包括对产品化学、药理、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。非临床试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。

临床研究赞助商必须将非临床试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。一些非临床测试通常在IND提交后继续进行。IND是FDCA的一项豁免，允许未经批准的产品在州际商业中运输用于临床研究，并请求FDA授权将研究产品用于人类。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在此之前要求对方案进行某些更改

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试验可以开始，或者FDA在30天内将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须解决任何悬而未决的问题，并在临床试验开始之前解除临床搁置。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不符合规定的原因，对候选药物或生物制品施加临床限制。如果FDA强制临床暂停，试验可能不会在没有FDA授权的情况下重新开始，然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。

临床试验可能涉及在合格调查人员的监督下给健康志愿者或受试者服用候选药物或生物制品，这些调查人员通常是不受研究赞助商雇用或控制的医生。涉及某些疾病的一些产品的临床试验，包括一些罕见的疾病，可能会从对这种疾病的患者进行测试开始。临床试验是在详细说明临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数的协议下进行的，包括确保在某些不良事件发生时临床试验将被停止的停止规则。每个方案和对方案的任何修改都必须作为IND申请的一部分提交给FDA。临床试验必须根据FDA包含GCP要求的规定进行和监测，包括要求所有研究对象或他或她的法律代表提供知情同意。此外，每项临床试验必须由一个独立的IRB审查和批准，该委员会将在进行临床试验的每个机构或为其提供服务。IRB负责保障研究参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准知情同意书的形式和内容，该同意书必须由每个临床试验受试者或其法律代表签署，并必须监督临床试验直到完成。此外，一些试验由试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督, 被称为数据监测委员会。数据监测委员会可以审查安全数据和/或功效数据。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

还可能进行开放标签扩展研究。OLE研究通常从以前的临床试验中招募参与者，旨在收集超出原始研究时间段的潜在新药的长期安全性和耐受性数据。

批准后的临床试验，有时被称为4期临床试验，可能在最初的上市批准之后进行。这些临床试验用于在现实世界的情况下，从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。它们提供有关风险、益处和最佳使用的附加信息，包括较长期的安全数据。

在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。对于严重和意想不到的不良事件，任何来自其他研究的发现，实验室动物试验或体外试验表明对人类受试者有重大风险，或任何临床上重要的增加，IND安全报告必须迅速提交给FDA和调查人员。

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严重疑似不良反应的发生率超过方案或研究人员手册中所列的比率。赞助商必须在15个历日内提交IND安全报告，在赞助商确定该信息有资格报告后。赞助商还必须在赞助商首次收到信息后七个历日内，将任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应通知FDA。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，如果有的话。FDA或赞助商或其数据安全监督委员会可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果药物或生物制品与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于药物或生物制品物理特征的额外信息，并根据GMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。为了帮助降低使用生物制品引入外来制剂的风险，PHS法案强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，除其他外，赞助商必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药物或生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。

与研究相关的实验室实践、动物的实验使用以及危险或潜在危险物质的使用和处置也有各种法律和法规。在这些领域中的每一个领域，FDA和其他监管机构都拥有广泛的监管和执法权力，包括征收罚款和民事处罚、暂停或推迟发放批准、扣押或召回产品以及撤回批准。

有关某些临床试验的信息必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院，以便在其临床试验网站上公开传播。用于诊断、监测或治疗一种或多种严重疾病或状况的研究产品的赞助商或分销商还必须拥有一项公开可用的政策，以评估和回应扩大准入请求的请求。

美国审查和审批流程

在完成药物或生物制品的临床试验后，在产品进行商业营销之前，必须获得FDA对NDA或BLA的批准。计划为CTI-1601提交BLA。NDA或BLA必须包括产品开发、实验室和动物研究、人体研究、产品制造和成分的信息、建议的标签和其他相关信息。测试和审批过程需要大量的时间和精力，而且不能保证FDA会接受NDA或BLA的备案，即使备案，也不能保证任何批准都会及时批准。

根据修订后的《处方药使用费法案》(“PDUFA”)，每一份NDA或BLA都可能伴随着一笔可观的使用费。根据联邦法律，大多数申请的提交都要缴纳申请使用费。获得批准的申请的发起人还需缴纳项目年费。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的候选产品，不对NDA或BLA评估使用费，除非该候选产品还包括非孤儿适应症。

在提交申请后60天内，FDA审查提交的NDA或BLA，以确定其是否在机构接受提交之前基本上完成。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何NDA或BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交保密协议或BLA以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。申请还需要以可以通过FDA电子系统处理的电子格式发布和提交。如果电子提交与FDA的系统不兼容，NDA或BLA可以被拒绝提交。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对NDA或BLA进行深入的实质性审查。FDA审查了

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NDA或BLA，以确定建议的产品对于其预期用途是否安全、有效和有效，以及是否具有可接受的纯度概况，以及产品是否按照GMPs生产，以确保和保持产品的身份、安全、强度、质量、效力和纯度。FDA可以将新产品的申请或出现安全性或有效性难题的产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在药品或生物制品的审批过程中，FDA还将确定是否需要风险评估和缓解战略(“REMS”)来确保生物制品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA或BLA的赞助商必须提交建议的REMS；如果需要，FDA将不会批准没有REMS的NDA或BLA。

在批准NDA或BLA之前，FDA可以检查生产该产品的设施。FDA不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合GMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床试验地点，以确保临床试验是按照IND研究要求和GCP要求进行的。为了确保符合GMP和GCP，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。

尽管提交了相关数据和信息，FDA仍可能最终决定NDA或BLA不符合其批准的监管标准并拒绝批准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与赞助商对相同数据的解释不同。如果机构决定不批准目前形式的NDA或BLA，FDA将发布一份完整的回复信，通常描述FDA确定的NDA或BLA中的所有具体缺陷。所确定的缺陷可能是微小的，例如，需要标签改变，或者是重大的，例如，需要额外的临床试验。此外，完整的回复信可以包括申请人可能采取的将申请置于批准条件下的建议行动。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议或BLA，以解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。

如果一种产品获得了监管部门的批准，这种批准可能会明显限于特定的疾病和剂量，或者使用的适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。FDA可以风险管理计划的形式对产品分销、处方或配药施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA可能要求进行上市后临床试验，有时被称为第四阶段临床试验，旨在进一步评估药物或生物制品的安全性和有效性，并要求进行测试和监督计划，以监测已商业化的批准产品的安全性。作为批准的条件，FDA还可能要求额外的非临床测试作为第四阶段的承诺。

FDA根据PDUFA商定的绩效目标之一是在提交申请后10个月内审查标准NDA或BLAS，以及在提交后6个月内审查优先NDA或BLAS，并据此做出审查决定。FDA并不总是达到其PDUFA标准和优先NDA或BLA的目标日期，其审查目标可能会不时改变。如果FDA要求，或者NDA或BLA赞助商在PDUFA目标日期之前的最后三个月内提供了关于提交材料中已经提供的信息的额外信息或澄清，则审查过程和PDUFA目标日期可延长三个月。

审批后要求

要基本遵守适用的联邦、州和地方法规，需要花费大量的时间和财力。FDA对药品和生物制品的严格和广泛的监管在获得批准后继续进行，特别是在GMP方面。我们将依赖，并预计将继续依赖第三方来生产我们可能商业化的任何产品的临床和商业批量。我们产品的制造商必须遵守GMP法规中适用的要求，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。

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批准后，制造设施将接受FDA的每两年一次的检查，此类检查可能导致FDA发布483表缺陷意见、无标题信函或警告信，这可能导致工厂关闭和其他更严重的处罚和罚款。在制定任何制造变更制度之前，需要确定是否需要FDA事先批准。如果不符合FDA的预期，FDA可能会限制供应，并可能采取进一步行动。年度产品报告要求每年提交。其他适用于药品和生物制品的批准后要求，包括报告可能影响分发产品的身份、效力、纯度和总体安全性的GMP偏差、记录保存要求、报告不良事件、报告最新的安全和疗效信息，以及遵守电子记录和签名要求。

在NDA或BLA获得批准后，该产品也可能需要进行正式批次发布。作为制造过程的一部分，制造商被要求对产品的每一批进行某些测试，然后才能发布供分销。如果产品必须由FDA正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史和制造商对该批次进行的所有测试结果的摘要的发布协议。FDA还可能会对一些产品进行某些验证性测试，然后才会放行这些批次供制造商分销。此外，FDA可以就药品和生物制品的安全性、纯度、效力和有效性进行与监管标准有关的实验室研究。需要建立系统，以记录和评估卫生保健提供者和患者报告的不良事件，并评估产品投诉。严重程度的增加或新的不良事件可能导致标签更改或产品召回。商业产品的制造缺陷可能会导致产品召回。

我们还必须遵守FDA的广告和促销要求，例如与直接面向消费者的广告有关的要求，禁止为产品批准的标签中未描述的用途或住院人群推广产品(称为“标签外使用”)，行业赞助的科学和教育活动，以及涉及互联网的促销活动。发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求，可能会导致对产品的销售进行限制或将该产品从市场上撤回，并可能受到民事或刑事制裁。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人或制造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及负面宣传。FDA的制裁可能包括拒绝批准待定申请、撤回批准或吊销执照、临床封存、警告或未命名信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制改正广告或与医生的沟通、取缔、归还、返还利润或民事或刑事处罚。任何机关或司法执法行动都可能产生实质性的不利影响。

药品和生物制品制造商以及参与生产和分销经批准的药品和生物制品的其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守GMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持GMP合规性。在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或已批准的NDA或BLA的持有者进行限制，包括将该产品从市场上撤回。此外，对制造工艺或设施的更改通常需要事先获得FDA的批准才能实施，对批准的产品的其他类型的更改，如增加新的适应症和额外的标签声明，也需要接受FDA的进一步审查和批准。

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》，FDA可以向用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品授予孤儿药物称号(以下简称ODD)，这种疾病或疾病通常是一种在美国影响不到200,000人或在美国超过200,000人的疾病或疾病，并且没有合理的预期在美国开发和制造治疗这种疾病或疾病的药物或生物制品的成本将从产品的销售中收回。在提交保密协议或BLA之前，必须申请ODD。在FDA批准ODD后，FDA公开披露了治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。ODD在监管审批过程中没有传达任何优势，也没有缩短持续时间。

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如果一种具有ODD的产品获得了FDA对其具有此类指定的疾病或状况的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，以同一适应症销售同一生物制品，除非在有限的情况下，如不能为患者提供该产品，或显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势。

然而，竞争对手可能会因孤儿产品具有排他性的指示而获得不同产品的批准，或者获得对同一产品但对于孤儿产品具有排他性的不同指示的批准。如果竞争对手获得了FDA定义的相同药物或生物制品的批准，或者如果我们的候选产品被确定包含在竞争对手的产品中，用于相同的适应症或疾病，孤立的产品排他性也可能在七年内阻止我们的产品获得批准。如果被指定为孤儿产品的药物或生物制品获得了上市批准，其适应症范围超过了指定的范围，则该药物或生物制品可能无权获得孤儿产品独家经营权。

加快审批程序

FDA有各种计划，包括快速通道指定、优先审查、加速批准和突破性治疗指定，旨在加快或简化用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物和生物制品的开发和FDA审查过程，并展示解决未满足的医疗需求的潜力。这些计划的目的是比FDA标准审查程序更早地向患者提供重要的新药和生物制品。为了有资格获得快速通道认证，FDA必须根据赞助商的请求，确定一种药物或生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有可能满足未得到满足的医疗需求。FDA将确定，如果一种产品将提供一种不存在的疗法，或者提供一种基于疗效或安全因素的潜在优于现有疗法的疗法，该产品将满足未满足的医疗需求。除了其他好处，如能够与FDA有更大的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track NDA或BLA部分的审查，这一过程称为滚动审查。

FDA可以对治疗严重疾病的药物或生物制品给予优先审查指定，例如罕见的儿科疾病指定，如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显著改善。优先审查意味着FDA审查申请的目标是6个月，而不是目前PDUFA指南下的标准审查10个月。大多数有资格获得快速通道指定的产品也可能被认为适合接受优先审查。此外，被研究的药物和生物制品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比现有治疗方法更有意义的治疗效果的药物和生物制品，可能会得到加速批准，并可能基于充分和受控的临床试验，确定药物或生物制品对替代终点的影响合理地很可能预测临床益处，或者在临床终点可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量，合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，同时考虑到疾病的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可用性或缺乏。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的药物或生物制品的赞助商进行上市后研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期效果，并且该药物或生物制品可能需要进行加速停药程序。

此外，根据2012年颁布的食品和药物管理局安全与创新法案，赞助商可以请求将候选产品指定为“突破性疗法”。突破性疗法是指旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物或生物制品，初步临床证据表明，该药物或生物制品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。FDA必须采取某些行动，如及时召开会议和提供建议，以加快批准突破性疗法的申请的开发和审查。

即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合合格条件，或决定FDA审查或批准的时间段将不是

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被缩短了。此外，快速通道指定、优先审查、加速批准和突破性治疗指定不会改变批准的标准，也可能最终不会加快开发或批准过程。

生物制品价格竞争与创新法

2009年生物制品价格竞争与创新法案(BPCIA)是2010年患者保护和平价医疗法案的一部分，经2010年医疗保健和教育协调法案(PPACA)修订后，为通过批准的BLA证明与FDA许可的参考生物制品“生物相似”或“可互换”的生物制品创建了一条简短的批准途径。与批准的参考产品的生物相似性要求在使用条件、给药途径、剂型和强度方面没有差异，在安全性、纯度和效力方面生物制品和参考产品之间没有临床上有意义的差异。生物相似性从严格的分析研究或“指纹”、体外研究、体内动物研究开始，通常至少有一项临床研究，无需卫生和公共服务部部长的豁免。生物相似性练习检验了研究产品和参考产品相同的假设。如果在逐步生物相似过程中的任何一个点观察到显著的差异，那么这些产品就不是生物相似的，因此有必要制定独立的NDA或BLA。为了达到更高的互换性标准，赞助商必须证明，生物相似产品可以预期产生与参考产品相同的临床结果，对于多次使用的产品，在参考产品和生物相似产品之间切换的风险不大于维持患者服用参考产品的风险。与生物制品更大且往往更复杂的结构相关的复杂性，以及制造此类产品的工艺, 对实施构成重大障碍，FDA仍在评估中。根据BPCIA，从参考产品第一次获得许可之时起，参考生物被授予12年的排他性。

美国以外的监管

除了美国的法规外，我们还受到其他司法管辖区的各种法规的约束，这些法规管理着我们产品的临床研究、商业销售和分销。美国以外的大多数国家要求每项临床研究的临床试验申请都要提交给当地监管机构并得到当地监管机构的批准。此外，无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都必须获得美国以外国家可比监管机构的批准，然后才能在这些国家开始临床研究或产品营销。审批过程和要求因国家/地区而异，因此所需的非临床、临床和生产研究的数量和类型可能不同，所需时间可能比FDA批准的时间长或短。

为了获得欧盟监管制度下的孤儿药物的监管批准，我们被要求提交一份上市授权申请(MAAS)，以在集中程序中进行评估。中央程序于1995年开始实施，允许申请者获得在整个欧盟有效的营销授权。对于使用生物技术生产的医药产品、孤儿医药产品和含有在2004年5月20日(欧盟委员会第726/2004号条例生效日期)之前未经共同体批准的新活性物质的人类产品，以及用于治疗艾滋病、癌症、神经退行性疾病或糖尿病的产品，这是强制性的。对于含有2004年5月20日之前未经社区批准的新活性物质的任何其他产品，或构成重大治疗、科学或技术创新的产品，或社区授权符合社区一级患者利益的产品，集中程序是可选的。当一家公司希望将符合集中程序的药品投放市场时，它直接向欧洲药品管理局(EMA)提交申请，由人用药品委员会(CHMP)进行评估。CHMP负责评估一种药物是否符合要求的质量、安全性和有效性，以及该产品是否具有积极的风险/益处/风险概况。这一程序导致了欧盟委员会的决定, 这在所有欧盟成员国都是有效的。中央授权的产品可在所有成员国销售。集中程序：将MA申请的完整副本发送给EMA主管科学委员会指定的一名报告员和一名联合报告员。他们协调EMA对医药产品的科学评估，并准备报告草稿。一旦编写了报告草稿(为此目的可请其他专家)，

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它们被发送给CHMP，CHMP的意见或反对意见被传达给申请人。因此，报告员是申请人的特权对话者，并继续发挥这一作用，即使在授予MA之后也是如此。

然后，报告员和共同报告员评估申请人的答复，将其提交CHMP讨论，并考虑到这次辩论的结论，编写一份最终评估报告。一旦评估完成，CHMP将对是否批准授权给出赞成或反对的意见。如果意见是肯定的，则应包括产品特性概要草案、包装传单和针对各种包装材料提出的文本。评估程序的期限为210天。然后，EMA有15天的时间将其意见提交给欧盟委员会。这是程序第二阶段：决策过程的开始。该机构向欧盟委员会提交了其意见和评估报告，以及包含以下内容的附件：SMPC或附件1；负责批量放行的MAH的详情、活性物质制造商的详情和上市授权的条件或附件2；标签和包装传单或附件3。在决策过程中，附件被翻译成欧洲联盟的其他22种正式语文，欧盟委员会的服务部门核实营销授权符合欧盟法律。委员会有15天的时间来起草一份决定草案。医药产品被分配一个社区注册号，如果批准上市，该注册号将被放在其包装上。在此期间，就营销授权决定草案征询了欧盟委员会各总干事的意见。

然后将决定草案送交人用药品常设委员会(成员国在这两个委员会各有一名代表)征求意见。集中化程序规定授予对所有欧盟成员国有效的单一营销授权。分权程序规定由一个或多个其他或有关成员国核准一个成员国所作申请的评估，该成员国称为参考成员国。根据这一程序，申请人向参考成员国和有关成员国提交申请书或卷宗以及相关材料，包括产品特性概要草案、标签和包装传单草案。参考成员国在收到有效申请后120天内编写评估草案和相关材料草案。各有关成员国必须在收到参考成员国评估报告后90天内决定是否批准评估报告及相关材料。如果成员国以对公共卫生的潜在严重风险为由不能批准评估报告和相关材料，争议点最终可能提交欧盟委员会，其决定对所有成员国都具有约束力。

申请“孤儿药品称号”的个人或公司打算开发的产品用于诊断、预防或治疗危及生命或非常严重的疾病，这些疾病在欧盟的影响不超过每10,000人中就有5人，这些申请由孤儿药品委员会(COMP)审查。此外，如果药物打算在欧盟用于危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病，并且如果没有激励措施，该药物在欧盟的销售不太可能足以证明开发该药物是合理的，则可以授予孤儿药物称号。只有在欧盟没有批准的诊断、预防或治疗这种疾病的其他令人满意的方法，或者如果存在这样的方法，建议的孤儿药物将对患者有重大好处的情况下，才能获得孤儿药物指定。我们已经获得了CTI-1601的孤儿药物名称。

孤儿药物指定提供了在上市批准前和上市后第一年期间降低费用、方案援助和进入集中程序的机会。对中小企业来说，降费不限于上市批准后的第一年。此外，如果一种具有孤儿药物称号的产品随后获得了EMA对其具有这种称号的适应症的上市批准，该产品有权获得孤儿市场排他性，这意味着EMA在10年内不得批准任何其他针对同一适应症销售类似药物的申请。如果不再符合指定标准，包括证明产品的利润足够高而不足以证明维持市场排他性是合理的，则排他性期限可缩短至六年。竞争对手可能会获得不同药物或生物制品的上市批准，用于孤儿产品具有排他性的适应症。然而，为了做到这一点，他们必须证明新药或生物制品在临床上优于现有的孤儿产品。这种临床优势的证明可以在最初批准的时候进行，也可以在批准后的研究中进行，具体取决于所授予的上市授权的类型。

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EMA提供了一项计划，旨在加强与EMA的早期对话和EMA的监管支持，以刺激创新、优化发展并加快对优先药物(“Prime”)的评估。它的目的是建立在EMA提供的科学建议计划和加速评估程序的基础上。该计划是自愿的，必须满足资格标准才能获得Prime的资格。

Prime计划对正在开发中的药品开放，申请人打算通过集中程序申请初步上市授权申请。符合条件的产品必须针对未得到满足的医疗需求的情况(欧盟没有令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者，如果有，新药将带来重大的治疗优势)，并且必须展示通过引入新方法或疗法或改进现有方法来满足未得到满足的医疗需求的潜力。申请者通常处于开发的探索性临床试验阶段，并将在患者中获得初步临床证据，以证明该药物有希望的活性及其在很大程度上解决未得到满足的医疗需求的潜力。在特殊情况下，如果相关模型中令人信服的非临床数据提供了有希望的活动的早期证据，并且第一个人体研究表明有足够的暴露于所需的药物治疗效果和耐受性，则学术部门或中小企业(中小型企业)的申请者可以在开发的较早阶段提交资格申请。

如果为Prime方案选择了药品，则EMA：

对于根据显示原则证明的数据加入该计划的中小企业，一旦他们在概念证明阶段生成了确认资格的数据，就任命报告员。当产品开发达到这一阶段时，他们被要求提交相关数据和理由。

被选入Prime计划的药品预计也将受益于EMA在申请上市授权时的加速评估程序。在研发过程中，如果一种药物不再符合资格标准，可撤销Prime计划下的资助。

欧洲联盟的一项儿科调查计划(“PIP”)旨在确保通过对儿童的研究，获得必要的数据，以支持儿童药物的授权。所有新药上市授权申请必须包括商定的PIP中所述的研究结果，除非研究结果被推迟，或该药物因豁免而获得豁免。当营销授权持有者想要为已经被知识产权授权和涵盖的药物增加新的适应症、药物形式或给药途径时，这一要求也适用。欧盟为儿童药物的开发提供了几项奖励和奖励。欧盟各地授权的药物，如果产品信息中包含PIP的研究结果，则有资格将其补充保护证书延长六个月。即使研究结果是否定的，情况也是如此。对于孤儿药物，奖励措施是额外两年的市场排他性。关于儿科药物开发的问题，该机构的科学咨询和礼仪援助是免费的。

英国于2020年1月31日离开欧盟，之后，根据欧盟-英国退出协议的条款，在过渡期内，现有的欧盟医药产品立法继续适用于英国。过渡期于2020年12月31日结束，保持了欧盟单一市场和全球贸易协定的准入

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由欧盟代表其成员国进行谈判。过渡期为英国和欧盟谈判未来伙伴关系框架提供了时间，该框架随后在贸易与合作协议(TCA)中具体化，并于2021年1月1日生效。

从2021年1月1日起，药品和保健产品监管机构(MHRA)将成为英国独立的药品和医疗器械监管机构。作为北爱尔兰议定书的结果，北爱尔兰将适用不同于英格兰、威尔士和苏格兰(统称为大不列颠或GB)的规则；总的来说，北爱尔兰将继续遵循欧盟的监管制度，但其国家主管机构仍将是MHRA。MHRA发布了一份指导草案，说明在2020年12月31日英国退欧过渡期结束后，英国药品监管制度的各个方面将如何在英国和北爱尔兰运作。该指南包括临床试验、上市授权、进口、出口和药物警戒，并与在英国从事药物研究、开发或商业化的任何业务有关。新指南将通过《人类药物规例(修正案等)》生效。《2019年欧盟退出条例》，或《退出条例》。英国的监管制度在很大程度上反映了欧盟的监管制度。

MHRA已经对国家许可程序进行了改变，包括优先获得将使患者受益的新药的程序，加快评估程序，以及新产品和生物技术产品的新评估路线。所有现有的集中授权产品的欧盟MA将于2021年1月1日自动免费转换(始终如一)为英国MA。

将不会有上市前的授权孤儿指定。相反，MHRA将在审查相应的MA申请的同时审查孤儿指定申请。这些标准基本上是相同的，但是为GB市场量身定做的，即GB(而不是欧盟)的疾病流行率不得超过万分之五。如果被指定为孤儿，期限或市场排他性将从产品在英国或欧盟/欧洲经济区首次获得批准之日起设定，以最早的为准。

医疗保健法律法规

如果我们的候选产品获得批准，或任何其他未来候选产品的销售将受到联邦政府以及我们可能开展业务的州和外国政府的医疗法规和执法的约束。可能影响我们运营能力的医疗法律法规包括：

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许多州都有类似的法律法规，如反回扣和虚假申报法，除了根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务外，这些法律的范围可能更广，可能适用于无论付款人是谁。此外，我们可能受制于州法律(要求制药公司遵守联邦政府和/或制药行业的自愿合规指南)、州法律(要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出进行的付款和其他价值转移有关的信息)以及管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，并且HIPAA通常不会先发制人。此外，如果我们的产品在外国销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

医疗改革

美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革。美国政府、州立法机构和外国政府也对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药。近年来，国会一直在考虑降低医生管理的药物的医疗保险报销水平。负责管理联邦医疗保险和医疗补助计划的CMS也有权修改报销费率，并对一些药物实施覆盖限制。通过立法或条例实施的降低费用倡议和改变覆盖范围可能会减少任何核准产品的使用和报销。虽然联邦医疗保险条例只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设定自己的报销费率时往往遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。因此，联邦立法或法规导致的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

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经《医疗保健和教育负担能力协调法》修订的《患者保护和平价医疗法案》，或统称为《平价医疗法案》，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。《平价医疗法案》旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对医疗欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对制药和医疗器械制造商征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。除其他事项外，《平价医疗法案》扩大了制造商在医疗补助药品退税计划下的退税责任，提高了品牌和仿制药的最低医疗补助退税，扩大了340B计划，并修改了制造商平均价格(AMP)的定义，这可能会增加制造商向各州支付的医疗补助药品退税金额。该立法还延长了之前仅针对按服务收费的医疗补助使用情况的医疗补助药品回扣，将医疗补助管理保健组织的使用包括在内，并为某些现有产品的某些新配方创建了替代回扣公式，旨在增加这些药物的回扣金额。2016年2月1日，CMS发布了最终法规，以实施《平价医疗法案》下的医疗补助药品退税计划的变化。本条例自2016年4月1日起施行。自那时以来，一直在努力修改或废除《平价医疗法案》。2017年1月20日, 特朗普总统签署了一项行政命令，指示联邦机构行使现有权力，在国会采取进一步行动之前，减轻与《平价医疗法案》相关的负担。2017年10月，他签署了一项行政命令，指示联邦机构修改《平价医疗法案》的实施方式。2017年12月22日颁布的税法废除了未能根据修订后的1986年《国税法》第5000A条或该法(通常被称为个人强制令)维持最低基本保险范围的个人的分担责任支付。

自《平价医疗法》通过以来，还提出并通过了其他立法修改。除其他事项外，2011年的《预算控制法案》设立了赤字削减联合特别委员会，向国会建议削减开支的提案。联合特别委员会没有实现2012至2021财年超过1.2万亿美元的赤字削减目标，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这些削减包括向医疗保健提供者支付的联邦医疗保险每财年总计最高2.0%的削减，于2013年4月生效。随后的立法将2%的减税幅度平均延长至2030年，除非国会采取额外行动。然而，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)，由于新冠肺炎大流行，从2020年5月1日到2021年12月31日暂停了2%的联邦医疗保险自动减支。自动减支将持续到2030年。2013年1月2日，《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几种类型的提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

《平价医疗法案》也在法庭上受到了挑战。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，《平价医疗法案》整体违宪，因为国会废除了《个人强制令》。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院裁定，个人强制令违宪，并将此案发回德克萨斯州地区法院，重新考虑其早些时候宣布整个《平价医疗法案》无效的问题。向美国最高法院提出上诉。2021年6月17日，最高法院裁定，原告没有资格挑战这项法律，因为他们没有指控可追溯到被指控的非法行为的人身伤害。因此，最高法院没有就《平价医疗法案》的合宪性作出裁决。

对《平价医疗法案》和《平价医疗法案》的进一步修改仍然是可能的，但尚不清楚任何此类修改或任何拟议取代或修订《平价医疗法案》的法律将采取何种形式，以及它可能如何或是否会影响我们未来的业务。我们预计，平价医疗法案、联邦医疗保险和医疗补助计划的变化，允许联邦政府直接谈判药品价格的变化，以及其他医疗改革措施带来的变化，特别是在医疗保健准入、融资或个别州的其他立法方面，可能会对医疗保健行业产生实质性的不利影响。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

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我们预计未来将采取更多的联邦、州和外国医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能导致有限的覆盖范围和报销，以及对我们产品的需求减少，一旦获得批准，或额外的定价压力。

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第1A项。危险因素

在阅读本Form 10-K年度报告以及本文包含的其他信息时，您应仔细考虑以下风险和不确定因素，包括我们经审计的合并财务报表和相关说明，以及题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节。如果发生下列任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果 可能会受到实质性的不利影响。尽管我们相信我们已经确定并在下面讨论了影响我们业务的关键风险因素，但可能存在其他目前未知或目前认为不重大的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对我们的业绩或财务状况产生不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

我们自成立以来已经蒙受了重大损失，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受损失。

自成立以来，我们基本上将所有资源都投入到CTI-1601的开发中。自2016年成立以来，我们在每一年的运营中都出现了重大亏损。在截至2021年12月31日的一年中，我们的净亏损为5060万美元，截至2021年12月31日的累计赤字为1.163亿美元，我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和净运营亏损(NOL)。

我们将几乎所有的财政资源和努力投入到研究和开发中，包括非临床研究、我们的临床开发计划、制造工艺的开发以及初始大量临床试验材料的制造。我们预计，在可预见的未来，进一步开发我们的主要候选药物CTI-1601并将其商业化将招致重大损失。

我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：

由于经营业绩不佳，净亏损和负现金流已经并将继续对我们的流动性和潜在的筹集资本的能力产生不利影响。

我们没有商业收入，也可能永远不会盈利。

到目前为止，我们还没有产生任何商业收入。我们创造收入和盈利的能力取决于我们获得监管部门批准并成功将CTI-1601或我们可能在未来开发、许可或收购的其他候选产品商业化的能力。

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这将需要在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成CTI-1601或任何未来候选产品的大量临床试验，获得CTI-1601和任何未来候选产品的上市批准，制造、营销和销售我们或任何未来的合作伙伴或合作伙伴可能获得营销批准的产品，满足任何上市后要求，以及从私人保险或政府付款人那里获得我们产品的补偿。即使我们能够成功地实现上述目标，我们也不知道CTI-1601或任何其他未来候选产品的报销状态会是什么，也不知道这些产品中的任何一种何时会为我们带来收入。在可预见的未来，我们没有、也不会产生任何产品收入，并预计在可预见的未来，由于研发、非临床研究和临床试验的成本以及CTI-1601和任何未来候选产品的监管审批过程，我们将继续招致重大运营亏损。

我们从CTI-1601或任何未来的候选产品中获得收入的能力还取决于许多其他因素，包括我们的能力：

由于与这些活动相关的不确定性和风险，我们无法准确预测增加费用的时间和金额，以及我们是否或何时可能实现或保持盈利。我们和任何未来的合作者可能永远不会在这些活动中成功，即使我们成功了，或者任何未来的合作者成功了，我们也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。即使我们能够完成上述过程，我们预计也会产生与CTI-1601或我们未来的任何候选产品商业化相关的巨额成本。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。我们未能实现并保持盈利可能会降低我们的业务价值，并可能削弱我们筹集资金、维持我们的发现和临床开发努力、扩大我们的业务或继续我们的业务的能力，并可能需要我们筹集额外的资本，这可能会稀释股东的所有权利益。我们业务价值的下降也可能导致股东损失全部或部分投资。

我们需要筹集额外的资金，以继续我们计划中的行动。这笔资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。如果在需要时不能获得这笔必要的资金，我们将被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他业务。

我们预计将继续花费大量且不断增加的资金来进行CTI-1601的临床试验和CTI-1601的进一步研究和开发活动，以及我们未来可能开发、许可或收购的任何其他候选产品。此外，在当前的经济环境下筹集资金可能会带来实质性的挑战，随着我们的扩张，通过开发、许可或收购，我们的费用将增加，

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我们的候选产品流水线。如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们可能会产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，因为此类销售、营销、制造和分销不是未来合作伙伴的责任。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的额外资金。

截至2021年12月31日，我们现有的现金和现金等价物为7010万美元，不包括130万美元的限制性现金。这一数额将不足以资助我们计划进行的所有努力或资助完成CTI-1601的开发。因此，我们将被要求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得更多资金。债务的产生将导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。

我们不能保证我们将能够以可接受的条件筹集足够的额外资本，或者根本不能。如果此类额外融资不能以令人满意的条款获得，或没有足够的金额，或我们没有足够的授权股份，我们可能被要求推迟、限制或消除业务机会的发展，以及我们实现业务目标的能力、我们的竞争力以及我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。我们也可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，而不是在其他情况下是可取的，我们可能被要求放弃对我们的一些技术或产品候选的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。。此外，地缘政治动荡包括俄罗斯入侵乌克兰的潜在影响，冲突可能扩大到东欧以外，以及新冠肺炎大流行或其他卫生危机对乌克兰的影响。全球金融市场可能会降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响。

如果我们无法在需要时和/或在可接受的条件下获得资金，我们可能被要求大幅削减、推迟或停止其一个或多个研发计划、临床和商业用品的制造、产品组合扩展或商业化前努力，这可能会对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。

筹集额外资本可能会对我们现有的股东造成稀释，限制我们的运营，或要求我们放弃对我们的技术、CTI-1601或我们可能在未来开发、许可或收购的其他候选产品的权利。

我们可能会通过私募或公开发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源的组合来寻求额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，现有所有权权益将被稀释，此类融资的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。债务或股权融资可能伴随着额外的股权成分，如购买股票的认股权证，这也可能导致我们现有股东的所有权被稀释。

如果我们通过战略伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不向CTI-1601或我们未来可能开发、许可或收购的其他候选产品放弃宝贵的权利，包括未来的收入来源，或者以对我们不利的条款授予许可。

我们使用NOL和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。

根据《国税法》(以下简称《守则》)第382条的规定，如果一家公司经历了“所有权变更”，其股权所有权在三年内的变化(按价值计算)超过50%，则该公司利用变更前净营业亏损(“NOL”)和其他变更前税收属性(如资本化的研发成本和研究税收抵免)抵销变更后收入的能力可能受到限制。我们相信，由于我们与Zafgen，Inc.的合并，我们利用在本公司获得的NOL的能力

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交易预计将受到守则第382条的严格限制。我们还可能在未来经历所有权的变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，我们使用变动前的NOL抵销美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。2017年《减税和就业法案》(简称《税法》)对《税法》进行了重大改革，也将企业所得税税率从之前的35%降至21%。这可能会导致我们的NOL和其他可供我们使用的递延税项资产的经济效益减少。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加州政府应缴税款，并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

税收法律法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或法令可能随时颁布，这可能会影响我们未来任何国内和国外收入的税收处理。任何新的税收都可能对我们的国内和国际业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，美国政府过去实施了重大的税收改革，任何新法律的某些条款都可能对我们产生不利影响。近年来的变化包括但不限于，2017年12月31日后开始的纳税年度的联邦公司税率降至21%，2017年12月31日后纳税年度产生的净营业亏损的最大允许扣除额降低，消除净营业亏损的结转，并为2017年12月31日之后的纳税年度产生的亏损提供无限期结转。这项立法在许多方面都不明确，可能会进行潜在的修改和技术更正，并将受到财政部和国税局的解释和执行条例的影响，其中任何一项都可能减轻或增加该立法的某些不利影响。此外，目前尚不清楚美国联邦所得税的这些变化将如何影响州和地方税收。一般来说，未来适用的美国税收法律和法规的变化，或其解释和应用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的产品开发和监管审批相关的风险

FDA已经对CTI-1601进行了临床搁置。

如果FDA不及时解除临床搁置，或者如果需要进行额外的非临床或临床研究，我们的业务可能会受到不利影响。这可能会导致开发CTI-1601的重大延迟或费用。2021年5月25日，在我们通知FDA在正在进行的26周非人类灵长类(NHP)毒理学研究中出现最高剂量水平的死亡率后，FDA临床搁置了CTI-1601新药应用(IND)临床计划，该研究旨在支持CTI-1601患者的延长剂量。在临床暂停信中，FDA表示，它需要当时正在进行的NHP研究的完整研究报告，在我们提交报告并收到FDA关于可能开始额外临床试验的通知之前，我们可能不会启动额外的临床试验。2021年7月，我们完成了NHP毒理学研究中的剂量。这项研究的数据是在2021年下半年收集的，并包括在对2022年1月提交给FDA的临床试验的完整回应中。除了赋形剂外，这项研究还包括四个剂量组，死亡率出现在两个最高剂量组。

2022年2月，我们在提交了一份完整的回复后，收到了FDA的回复，其中包括一份为期26周的NHP毒理学研究的综合研究报告。FDA表示，目前仍在维持临床封存，并要求提供更多信息。我们正在评估如何最好地回应他们的要求。我们正在重新评估计划中的开放标签扩展和儿科MAD研究的时间。

我们不能确定FDA是否或何时会解除临床限制，并允许我们在美国进一步开发CTI-1601。如果FDA不及时或根本不解除临床限制，我们的开发时间表和业务可能会受到不利影响，我们的股票价格可能会下跌。此外，即使FDA解除了临床搁置，或者如果FDA或其他监管机构在解除搁置后继续表示安全担忧，也可能需要未来的CTI-1601非临床或临床研究。在这种情况下，我们在

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CTI-1601的开发可能会显著放缓，相关成本可能会显著增加，从而对我们的业务产生不利影响，这可能会削弱我们最终获得FDA批准CTI-1601的能力

我们的成功目前取决于我们唯一的候选产品CTI-1601的成功，我们已经完成了对Friedreich‘s共济失调患者的两项第一阶段临床试验。CTI-1601的临床开发目前处于临床搁置状态。我们不能确定我们的临床开发是否会成功，也不能确定我们是否能够获得CTI-1601的监管批准。

我们目前没有销售的药物产品，我们的业务目前完全依赖于我们CTI-1601的成功临床开发、监管批准和商业化，为此，我们已经完成了对Friedreich‘s共济失调患者的两项第一阶段临床试验。CTI-1601的临床开发目前处于临床搁置状态。

如果我们开发和商业化治疗Friedreich共济失调的CTI-1601的努力不成功，或者我们在这方面遇到了重大延误，我们的业务也可能受到实质性损害。CTI-1601的成功将取决于以下几个因素：

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其中许多因素是我们无法控制的，包括临床开发和监管审批过程、非临床和毒理学研究和临床试验的结果、对我们知识产权的潜在威胁以及制造、营销和销售工作。获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时。FDA和外国监管机构可能永远不会批准CTI-1601用于销售和营销，即使CTI-1601最终获得批准，美国或其他司法管辖区的监管批准也可能会推迟或受到限制。即使我们被授权在一个或多个市场销售和营销CTI-1601，也不能保证我们能够成功地销售CTI-1601，或者CTI-1601将获得足够的市场接受度以产生利润。如果我们因CTI-1601未能获得监管部门的批准而无法成功开发和商业化CTI-1601，无法成功营销CTI-1601，无法从CTI-1601的销售中获得利润，或者由于本报告中概述的其他风险因素，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，因为CTI-1601目前是我们唯一的候选产品。

临床开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，非临床研究、毒理学研究或临床试验的结果可能无法预测未来的非临床研究、毒理学研究或临床试验结果。

临床开发费用高昂，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。我们不能保证任何非临床研究、毒理学研究或临床试验将按计划进行或如期完成，并且在非临床研究、毒理学研究或临床试验过程中随时可能失败。尽管非临床、毒理学或临床结果前景看好，但任何候选产品都可能在非临床、毒理学或临床开发的任何阶段出人意料地失败。在我们行业中，候选产品的历史失败率很高，特别是处于开发早期阶段的产品。

候选产品的非临床研究、毒理学研究或临床试验的结果可能不能预测该候选产品后来的非临床或临床试验的结果，或者在不同患者群体(如儿童和青少年)的临床试验中的结果，临床试验的中期结果不一定指示最终结果。尽管在非临床研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。在基于非临床研究和早期临床试验的临床试验中观察到意想不到的结果并不少见，许多候选产品在临床试验中失败，尽管早期结果非常有希望。成人临床试验中良好的安全性和有效性结果可能在儿科临床试验中看不到。

此外，当前和未来的非临床和临床数据可能会受到不同解释和分析的影响。制药和生物技术行业的一些公司在临床开发方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奋的结果。此外，我们不能保证我们将能够成功地推进任何未来的非临床项目，从候选对象识别到第一阶段临床开发。与候选开发中的典型情况一样，我们有针对CTI-1601进行的动物毒理学研究计划，不能保证此类研究或任何正在进行或未来的临床试验的结果不会对CTI-1601的临床开发产生不利影响。由于上述原因，我们不能确定我们正在进行和计划中的非临床研究和临床试验是否会成功。如果CT1-1601或任何未来候选产品或适应症的非临床或临床试验不能证明令FDA或其他国家的相应监管机构满意的安全性或有效性，FDA或同等监管机构将不会批准我们在这些和其他适应症上的候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们不知道CTI-1601的任何正在进行的或未来的临床试验是否会如期完成，如果可以的话，因为临床试验的开始和完成可能会因多种原因而被推迟、阻止或终止，包括安全方面的担忧，或者不明确或负面的中期结果。此外，临床试验可由我们、fda、其他监管机构、机构审查委员会暂停或终止。

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(“IRBs”)或伦理委员会、数据监测委员会或安全审查委员会，负责监督相关临床试验或其他监管机构，原因有很多，包括：

我们临床试验的失败或延迟可能会导致成本增加，并可能推迟、阻止或限制我们创造收入和继续业务的能力。

对于我们的主要候选产品CTI-1601，我们已经完成了对Friedreich‘s共济失调患者的两项第一阶段临床试验，但临床开发目前还有待FDA发布的临床暂停。为了在其他国家获得CTI-1601的批准，我们还必须满足他们的监管要求。满足这些要求将需要大量的时间、精力和财政资源。我们可能永远不会满足这些要求。临床试验也可能因非临床或临床试验中的安全问题、不明确或负面的中期结果或我们无法控制的事件而被推迟或终止。由于Friedreich共济失调是一种罕见的疾病，临床试验地点附近的患者数量有限，如果允许临床开发继续进行，临床试验患者必须从全美各地前往临床试验地点参加。如果允许临床试验继续进行，与新冠肺炎相关的旅行建议和感染风险可能会增加前往我们临床试验地点服药的患者的风险。新冠肺炎变异株的进化可能会对当前的疫苗产生抗药性，如果临床控制解除，可能会阻止我们进行

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临床研究，除非或直到有有效的新疫苗或改良疫苗可用。如果未来CTI-1601的临床试验失败或出现进一步的延迟，我们可能无法开发和商业化CTI-1601，也可能无法实现这样做的潜在优势，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，新冠肺炎大流行造成的中断可能会增加我们在启动、招募、进行或完成计划中的和正在进行的临床试验时遇到此类困难或延迟的可能性。任何无法成功启动或完成临床试验的情况都可能导致我们的额外成本，或者削弱我们从产品销售中创造收入的能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能会被要求或我们可能选择进行额外的研究，以将我们修改后的候选产品与早期版本联系起来。临床试验延迟还可能缩短我们的产品受专利保护的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能严重损害我们的业务。

我们在确定、发现或获取更多候选产品的努力可能不会成功。

我们目前只有一个候选产品CTI-1601。因此，我们业务的成功在很大程度上取决于我们识别、开发、授权或获得针对罕见疾病的产品并将其商业化的能力。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或产品候选上。此外，我们的研究方法可能无法成功识别潜在的候选产品，或者我们的潜在候选产品可能被证明具有有害的副作用，或者可能具有使产品无法销售或不太可能获得上市批准的其他特征。

确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或产品候选上。如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发努力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们没有上市的专利产品，也没有推出超过第一阶段临床试验的候选产品，这使得评估我们开发CTI-1601或任何未来候选产品并将任何最终产品独立商业化的能力变得困难。

我们没有后期临床开发和相关监管要求或产品商业化的经验。因此，我们还没有展示出我们有能力在尚未成功完成的第一阶段之后独立和重复地进行临床开发，成功地进行国际多中心临床试验，进行关键临床试验，获得监管部门的批准，生产商业规模的药品或安排第三方代表我们进行，并将治疗产品商业化。如果我们要执行我们的商业战略，开发和独立商业化孤立和利基适应症的候选产品，我们将需要发展这些能力。为了执行我们开发独立项目的业务计划，我们需要成功地：

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如果我们不能成功实现这些目标，我们将无法独立开发和商业化任何候选产品，也可能无法实现这样做的潜在优势，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们不能确定我们将能够成功地完成CTI-1601或任何其他候选产品的临床试验。

我们只有一种候选产品进入临床开发，即CTI-1601。我们的业务目前主要依赖于CTI-1601的成功临床开发、监管批准和商业化。我们提交了IND，它被接受了，允许进行临床试验。我们完成了两个第一阶段临床试验，但由于在非人类灵长类动物的非临床研究中出现了某些死亡率，FDA发布了临床搁置。我们在2022年1月对临床搁置做出了回应。在审查了我们的反应后，FDA维持了临床搁置。我们正在努力解决FDA提出的问题。在解除临床控制之前，CTI-1601的临床开发不能继续。在任何候选产品的临床开发中，毒理学研究和早期临床试验的结果可能不是阳性的，也可能不能预测后来的非临床研究或临床试验的成功。不良的毒理学或安全性结果可能导致临床搁置或其他发育迟缓。临床试验的中期结果并不一定预示着这些或未来临床试验的成功。成人临床试验的成功可能不能预测儿科临床试验的结果

已发表的第三方临床数据或病例报告或CTI-1601或任何未来候选产品的早期临床试验数据可能无法预测后期临床试验的结果。对早期研究结果的解释需要谨慎，这些研究通常规模较小，表明某些患者的反应具有临床意义。招募更多患者或不同患者群体(如儿科患者)的临床试验后期结果可能无法显示预期的安全性或有效性结果，或者与同一候选产品的早期试验结果不一致。后来的临床试验结果可能不会复制早期的临床试验，原因有多种，包括试验设计的差异、不同的试验终点(或探索性研究中缺乏试验终点)、不同的患者群体、患者数量、患者选择标准、试验持续时间、药物剂量和配方以及缺乏统计能力。如果研究中的疾病缺乏既定的临床终点和有效的疗效衡量标准，这些不确定性就会加剧，就像孤儿疾病通常是这样，以前没有针对这些疾病开发药物，并且候选产品针对新的机制。例如，据我们所知，CTI-1601是唯一正在开发的用于治疗Friedreich‘s共济失调的蛋白质替代疗法，因此，由于我们新的蛋白质替代疗法平台，非临床研究可能不足以预测临床试验的疗效。

在一些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异(例如儿科患者)、正在研究的疾病的可变性、给药方案和其他临床试验方案的变化和依从性以及临床试验参与者的退学率。如果我们最终不能在CTI-1601的临床试验中获得积极的结果，CTI-1601的开发时间表和监管批准以及商业化前景将受到负面影响，相应地，我们的业务、财务前景和运营结果将受到负面影响。

此外，CTI-1601或任何未来的候选产品可能不会获得批准，即使它们在临床试验中达到了主要终点。FDA、EMA或外国监管机构可能不同意我们的试验设计以及我们对非临床研究和临床试验数据的解释。此外，这些监管机构中的任何一个都可以改变其对候选产品的批准要求，即使在审查并提供了关于关键临床试验方案的评论或建议后，如果成功，可能会成为FDA、EMA或其他监管机构申请批准的基础。此外，这些监管机构中的任何一个也可以批准CTI-1601或任何未来的候选产品，其适应症范围可能比我们要求的更窄，或者可能根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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我们可能会遇到识别和招募患者参加我们的临床试验的困难，因为患有CTI-1601正在研究的疾病或我们未来可能研究的任何其他候选产品的患者数量有限。招募患者的困难可能会推迟或阻止CTI-1601或任何未来候选产品的临床试验。有一些相互竞争的研究可能会限制CTI-1601临床试验的预期参与者的可用性。

确定并使患者有资格参与CTI-1601的临床试验是我们成功的关键。我们临床试验的时间在一定程度上取决于我们招募患者参与CTI-1601测试的速度，如果我们在招募过程中遇到困难，例如在儿科临床试验中遇到困难，我们可能会遇到临床试验的延迟。

我们计划评估CTI-1601的条件以及我们未来可能评估的任何候选产品都是罕见的遗传性疾病。因此，可以用于临床试验的患者池有限。我们正在研究我们的产品候选弗里德里希共济失调，这是一种罕见的疾病。安排调查地点和招募患者进行这种疾病的临床试验可能非常困难。此外，如果其他公司正在研究他们在Friedreich的共济失调中的研究产品，可能更难招募符合条件的患者参加我们的临床试验。研究地点相互竞争的优先顺序和受试者参与其他研究可能会限制我们及时执行临床试验的能力，如果有的话。

除了我们正在研究的罕见的Friedreich共济失调和其他疾病外，我们临床试验的资格标准将进一步限制现有研究参与者的池，因为它将要求患者具有我们可以测量的特定特征，以确保他们的疾病足够严重或不太严重，无法将他们纳入临床试验。发现和诊断患者的过程可能被证明是昂贵的，特别是因为我们正在研究的疾病是罕见的。我们也可能无法识别、招募和招募足够数量的合适患者来完成我们的临床试验，这是因为潜在患者的人口统计标准、所研究的候选产品的感知风险和好处、潜在患者临床试验地点的邻近和可用性以及医生的患者转介做法。竞争疗法和临床试验的可用性和有效性也可能对注册产生不利影响。此外，我们无法招募足够数量的患者参加我们的临床试验，包括儿科临床试验，可能会导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的登记延迟可能会导致CTI-1601或任何未来候选产品的开发成本增加，并危及我们实现临床开发时间表和目标的能力，包括我们开始、完成和收到临床试验结果的日期。如果患者出于任何原因不愿参与我们的试验，招募患者、进行试验和获得监管部门对潜在产品的批准的时间可能会推迟。我们临床试验的登记延迟也可能危及我们开始销售CTI-1601并从中获得收入的能力, 这可能会导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力，如果需要的话。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

Friedreich的共济失调没有FDA批准的治疗方法，而且获得批准所需的临床终点也没有明确定义。

目前还没有被批准的治疗Friedreich共济失调的药物；然而，Reata制药公司宣布，它已经开始向FDA滚动提交用于治疗Friedreich共济失调患者的奥马维洛酮的NDA。我们的研究和开发努力集中在开发一种治疗Friedreich共济失调的新疗法上，我们未来的成功取决于这种治疗方法的成功。FDA和其他类似监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定任何候选产品的安全性和有效性的标准，根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场而有很大不同。鉴于Friedreich共济失调的性质，我们可能不得不设计新的临床终点在我们的临床试验中进行测试，这可能会导致在解释试验结果时存在一定的主观性，并可能导致监管机构不同意我们终点的有效性或我们对临床数据的解读，从而拒绝批准，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，CTI-1601等治疗产品的设计和临床试验旨在通过皮下注射的重组融合蛋白在Friedreich‘s共济失调患者中传递人类Frataxin(“FXN”)，其临床试验的设计和实施受到未知的约束

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由于我们在这些患者身上的作用机制的临床经验有限，我们可能会在计划中的CTI-1601在Friedreich共济失调的临床试验中遇到挫折。

特别是，美国和欧盟的监管当局还没有就如何衡量和实现Friedreich共济失调的治疗效果发布明确的指导意见。因此，CTI-1601的临床试验的设计和实施可能需要更长的时间，成本更高，或者作为Friedreich共济失调开发的新颖性的一部分，效率更低。我们可以使用新的或新的终点或方法，FDA或其他监管机构可能不会考虑我们临床试验的终点来提供临床上有意义的结果。即使适用的监管机构不反对我们在早期临床试验中提出的终点，这些监管机构也可能要求在后期临床试验中对其他或不同的临床终点进行评估。

CTI-1601可能会在非临床或临床试验中引起不良事件或不良副作用，可能会推迟或阻止其监管批准，限制已批准标签的商业形象，或在上市批准后导致重大负面后果(如果有的话)。

我们完成了两项1期临床试验。由于在一项非人类灵长类动物的非临床研究中存在某些死亡率，FDA于2021年5月发布了临床搁置。我们在2022年1月对临床搁置做出了回应。在对我们的反应进行审查后，FDA拒绝解除临床搁置。我们正在继续努力解决FDA提出的问题。在FDA解除临床控制之前，CTI-1601的临床开发不能继续。CTI-1601在非临床或临床研究中引起的任何不良事件或不良副作用，或其他意想不到的特性，可能会导致我们、任何未来的合作者、IRB或伦理委员会或监管机构中断、推迟或停止我们候选产品的临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他监管机构的监管批准延迟或拒绝。如果解除临床限制，随着CTI-1601在临床试验和毒理学研究中的进展，或者随着CTI-1601的使用变得更加广泛(如果获得监管部门的批准)，患者可能会报告在早期试验中未观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在先前试验中未发生或未检测到的情况。如果这些副作用在开发后期或批准后才为人所知，这些发现可能会对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。此外，如果发现与CTI-1601在其他地方的商业或第三方临床试验中的使用有关的严重安全问题，这些问题可能会对CTI-1601在其他地方的开发潜力产生不利影响，或者导致监管机构限制我们开发或商业化CTI-1601的能力(如果获得批准)。

此外，如果CTI-1601获得上市批准，而我们或其他人在批准后发现该产品(或任何其他产品)造成的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

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任何这些事件都可能阻止我们实现或保持市场对受影响的候选产品的接受程度，并可能大幅增加我们候选产品的商业化成本，并显著影响我们成功将候选产品商业化和创造收入的能力，所有这些都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们发现和开发用于运送蛋白质的融合蛋白的方法是创新的而且可能永远不会产生适销对路的产品。

我们将我们的努力和研发活动集中在将蛋白质(FXN或其他)输送到细胞内靶点上。我们未来的成功取决于此类疗法的成功开发和制造以及我们平台的有效性。构成我们研究基础的科学发现是相对较新的。

CTI-1601使用一种未经证实的新方法和机制来治疗Friedreich共济失调，因此其有效性和安全性很难预测，也不能保证CTI-1601将获得FDA、EMA或任何其他监管机构的批准。

如果CTI-1601被证明是无效的、不安全的或在商业上不可行的，我们的平台和管道可能几乎没有价值，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，我们的方法可能会使我们面临额外的财务风险，并使我们比其他更先进、更成熟的技术更难筹集额外资本，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

蛋白质替代疗法是新的、复杂的、难以制造的。我们可能会遇到制造问题，导致我们的蛋白质替代疗法平台或候选产品的开发或商业化延迟，或以其他方式损害我们的业务。

融合蛋白的制造，如CTI-1601和任何候选融合蛋白，技术复杂，需要大量的专业知识和资本投资。不可预见事件造成的生产困难可能会推迟CTI-1601的临床试验和商业产品或未来可能获得监管批准的任何融合蛋白产品的材料的供应。此外，由于生物产品是复杂的，这类产品和候选产品的制造更加困难和昂贵。我们可能无法根据适用的法规要求可靠地制造足够数量的此类产品，以支持我们的开发计划，如果最终获得批准，也无法支持商业供应。我们目前与第三方签订合同，制造CTI-1601的程序材料。

专门从事生物产品生产的合同制造商数量有限，那些这样做的人可能仍在为大规模生产开发适当的工艺、控制和设施。虽然我们相信将有足够的供应来源来满足我们的临床和商业需求，但我们不能确定我们是否能够在必要时及时确定并与这些来源建立更多的关系，以及这些新安排的条款和成本将是什么，或者这些供应商是否能够满足我们潜在的商业需求。此外，如果我们的主要制造商不能满足我们的需求，任何改用替代制造商(如果可用)都将导致重大延误，需要FDA批准，并导致材料额外成本。

正如在这些风险因素中进一步描述的那样，生物制品制造商必须遵守严格执行的cGMP要求、州和联邦法规，以及适用的外国要求。如果我们或我们的合同制造组织未能遵守或记录此类法规要求，可能会导致我们的计划材料延迟或中断，以供临床试验或商业使用，以及其他后果。如果我们或我们的制造商不遵守FDA、EMA或其他监管机构的规定，可能会导致对我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、临床搁置或终止临床试验、483表格、警告或无标题信件、警告公众有关产品安全问题的监管通讯、进出口拒绝、吊销许可证、扣押、拘留或召回候选产品或产品、经营限制、刑事处罚。

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根据民事虚假索赔法案、公司诚信协议或同意法令提起的起诉或除名、任何可能对我们的候选产品的供应产生重大不利影响的诉讼，以及我们的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。

我们目前对其他候选产品生产的依赖也可能对我们的业务、运营结果、财务状况以及我们将任何在及时和具有竞争力的基础上获得监管批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。

FDA的快速通道指定或任何未来的指定可能不会带来更快的开发、监管审查或审批过程，也不会增加我们的任何候选产品获得上市批准的可能性。

我们已经获得了用于治疗Friedreich共济失调的CTI-1601的快速通道疗法指定。未来，我们可能会为CTI-1601或未来的候选产品申请FDA的其他加速计划(如突破性治疗或加速批准)。这些项目的指定是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为CTI-1601或未来的候选产品符合指定标准，FDA也可能不同意。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的产品相比，收到指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，而且无论如何，也不能确保FDA的最终批准。此外，即使CTI-1601已被指定为快速通道，FDA稍后可能会决定它不再符合指定标准并将其撤销。如果我们向FDA申请CTI-1601或未来候选产品的额外加速计划的指定，FDA可能不会批准指定。如果我们在国外为CTI-1601或未来的候选产品申请任何类似的计划，这些指定也可能不会获得这些国家的监管机构的批准。上述任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果我们未能保持CTI-1601的孤立药物指定或其他法规排他性，或在未来我们的任何其他候选产品获得此类排他性，我们的竞争地位将受到损害。

2017年7月，我们获得了FDA对CTI-1601的孤儿药物指定。在美国，孤儿药物指定使当事人有权获得经济激励，如税收优惠和用户费用减免。此外，如果具有孤儿药物指定的候选产品随后获得FDA对其具有这种指定的疾病的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA不得批准任何其他申请，包括NDA或BLA，在七年内销售相同适应症的同一药物，除非在有限的情况下，包括FDA得出结论认为后一种药物在临床上优于批准的药物或比批准的药物更安全。如果一种药物更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，那么它在临床上就是优越的。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。在这种情况下，我们可能会失去孤儿药物的指定。

此外，如果我们不能保证足够数量的药物来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，我们可能会失去孤儿药物的排他性。此外，孤立药物的排他性可能不能有效地保护我们的候选产品免受竞争，因为不同的药物可以针对相同的条件获得批准。例如，在2022年1月，Reata制药公司宣布，它已经开始向FDA滚动提交用于治疗Friedreich‘s共济失调患者的奥马韦洛酮的NDA。我们对CTI-1601的孤儿药物指定不会禁止FDA潜在地批准竞争对手对奥马韦洛酮的NDA。此外，即使在一种孤儿药物获得批准后，FDA或类似的外国监管机构也可以随后批准另一种药物治疗相同的疾病，如果监管机构得出结论认为后者在临床上更好，如果证明它更安全、更有效或对患者护理有重大贡献。

我们还在欧盟获得了CTI-1601的孤儿药物称号。在欧盟，欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或EMA的孤儿药物产品委员会授予孤儿药物称号，以促进旨在诊断、预防或治疗威胁生命或慢性衰弱疾病的产品的开发，这些疾病影响到欧盟每10,000人中不超过5人。此外，对于用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的产品，以及在没有激励措施的情况下，该药物在欧盟的销售不太可能足以证明开发该药物的必要投资是不合理的，可被指定为该产品。在欧盟，孤儿药物指定还使缔约方有权获得财政奖励，如减少费用或免除费用，以及在药物批准后十年的市场排他性。这一期限可缩短至

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如果不再符合孤儿药物指定标准，包括证明该产品足够有利可图，以至于市场排他性不再合理的情况下，则为六年。失去CTI-1601的孤儿药物称号或未能在其他国家或任何未来的候选产品中获得此类称号，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

虽然我们已经获得了CTI-1601的罕见儿科疾病指定，但如果FDA确定我们不再符合指定标准、撤销指定或FDA在2026年9月30日之前没有批准，我们可能没有资格收到优先审查券。

2019年，我们从FDA获得了CTI-1601的罕见儿科疾病称号。在未来，我们可能会向FDA申请罕见儿科疾病的指定，以供未来有资格指定的产品候选。当指定药物获得批准时，就会颁发罕见儿科疾病药物的代金券。CTI-1601可能不会获得批准，或者我们可能会在成人身上获得批准，但不会在儿科患者身上获得批准，因此，我们可能不会收到凭单。此外，即使CTI-1601已被指定为治疗一种罕见儿科疾病的药物，FDA稍后可能会决定它不再符合指定标准，该指定可能被撤销，或者我们不能获得代金券。如果我们申请将未来的候选产品指定为治疗罕见儿科疾病的药物，FDA可能不会批准该指定。如果未能保持CTI-1601的罕见儿科疾病指定，或者如果FDA在2026年9月30日之前没有批准，可能会导致无法收到罕见儿科疾病指定凭单，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能保持CTI-1601在欧盟的优质称号，我们的竞争地位将受到损害。

Prime计划对正在开发中的药品开放，申请人打算通过集中程序申请初步上市授权申请。符合条件的产品必须针对未得到满足的医疗需求的情况(欧盟没有令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者，如果有，新药将带来重大的治疗优势)，并且必须展示通过引入新方法或疗法或改进现有方法来满足未得到满足的医疗需求的潜力。申请者通常处于开发的探索性临床试验阶段，并将在患者中获得初步临床证据，以证明该药物前景光明的活性及其在很大程度上解决未得到满足的医疗需求的潜力。在特殊情况下，如果相关模型中令人信服的非临床数据提供了有希望的活动的早期证据，并且第一个人体研究表明有足够的暴露于所需的药物治疗效果和耐受性，则学术部门或中小企业(中小型企业)的申请者可以在开发的较早阶段提交资格申请。

如果为Prime方案选择了药品，则EMA：

对于根据显示原则证明的数据加入该计划的中小企业，一旦他们在概念证明阶段生成了确认资格的数据，就任命报告员。当产品开发达到这一阶段时，他们被要求提交相关数据和理由。

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被选入Prime计划的药品预计也将受益于EMA在申请上市授权时的加速评估程序。在研发过程中，如果一种药物不再符合资格标准，或者如果一种药物被允许及早进入Prime计划，或者如果一种药物后来不能证明概念的证据，则可以撤销Prime计划下的支持。失去CTI-1601的Prime称号或无法为未来的任何候选产品获得此类称号可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们的CTI-1601或未来候选产品的非临床或临床试验期间，监管要求、FDA指导、其他监管机构的指导或意想不到的事件的变化可能会导致临床试验方案的变化或额外的非临床或临床试验要求，这可能会导致我们的成本增加，并可能推迟我们的开发时间表。

在我们的非临床或临床试验期间，法规要求、FDA指导或来自EMA的指导或意外事件的变化可能会迫使我们终止或调整我们的临床计划。FDA或适用的监管机构可能会施加额外的临床试验和/或非临床研究要求。对我们临床试验方案的修改将需要重新提交给FDA或适用的监管机构以及IRBs和伦理委员会进行审查和批准，这可能会对临床试验的成本、时间或成功完成产生不利影响。如果我们延迟完成或终止任何临床试验，或者如果我们被要求进行额外的临床试验、非临床研究和/或上市后研究，CTI-1601或任何其他潜在候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

为了在美国以外的市场销售任何产品，我们必须遵守其他国家关于药物开发和商业化的众多和不同的监管要求。审批过程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期限。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。一个国家的监管批准不能确保另一个国家的监管批准，但在一个国家未能获得监管批准或拖延可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。即使我们在美国获得CTI-1601的上市批准，我们也可能永远不会获得在美国以外销售CTI-1601的监管批准。

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由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和/或批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法律、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此，FDA的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。2020年3月18日，FDA宣布打算暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

对生物制品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。这样的要求可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的非临床研究或临床试验，并增加我们的成本，或者可能迫使我们推迟、限制或终止某些计划。

对生物药物产品的监管要求仍在发展中，未来可能会继续变化。因此，很难确定CTI-1601用于治疗Friedreich‘s共济失调或任何其他未来蛋白质替代疗法产品的任何适应症的监管批准需要多长时间或花费多少钱。监管审查机构及其颁布的新要求和指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外或更大规模的研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或导致重大的批准后研究、限制或限制。在获得将我们的候选产品推向市场所需的监管批准时，延迟、失败或意外成本可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，因候选产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。像我们这样的新产品候选产品的监管审批过程可能比其他更知名或更广泛研究的产品候选产品更昂贵，花费的时间也更长。

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CTI-1601和任何未来候选产品的临床试验正在进行中，CTI-1601和任何未来候选产品的制造和营销将受到美国和其他国家(如欧盟内部)众多政府当局的广泛和严格的审查和监管，我们打算在那里寻求任何候选产品的监管批准和营销。

在获得任何候选产品商业销售的监管批准之前，我们必须通过非临床测试和临床试验证明该候选产品在每个目标适应症中使用是安全和有效的。这个过程可能需要很多年。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异，这可能会导致我们的候选产品的批准延迟或可能导致不批准我们的产品的决定。我们尚未获得CTI-1601的监管批准，我们的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何候选产品可能永远无法获得监管批准。如果获得上市批准，可能会包括上市后研究和其他上市后要求，以及风险评估和缓解战略(“REMS”)等监测，这将需要我们目前手中所拥有的收益之外的大量资源支出。

此外，我们不被允许在美国或欧盟销售CTI-1601，直到我们从FDA或EMA获得BLA或MAA的批准，或者在我们从这些国家获得必要的营销批准之前，我们才被允许在任何其他国家销售CTI-1601。开发治疗Friedreich共济失调或其他罕见疾病的药物可能需要进行初步的非临床研究、早期的、通常规模较小的临床试验，以及随机、双盲安慰剂对照的长期安全性和有效性试验，以测试药物的安全性和有效性。

我们已经在美国完成了对Friedreich‘s共济失调患者的两个第一阶段临床试验，但临床开发目前仍处于临床搁置状态。如果我们成功地解除了临床搁置，CTI-1601需要在我们向FDA提交BLA之前进行实质性的临床开发。CTI-1601在美国以外的任何国家/地区的开发和/或监管计划(如向EMA提交的MAA)仅处于非常初步的阶段，可能需要在这些国家/地区进行实质性的进一步开发，然后才能提交监管申请，寻求监管机构对营销的批准。

即使在成功完成临床试验后，FDA或其他监管机构仍有可能要求我们提供进一步的信息，不同意我们的发现，或以其他方式对我们提交的材料进行漫长的审查。

FDA和某些欧洲监管机构可能会出于多种原因推迟、限制或拒绝CTI-1601的测试或批准，其中包括：

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任何这些因素，其中许多都是我们无法控制的，都可能危及我们获得和/或维持监管部门对CTI-1601的批准并成功销售的能力。在获得所需批准方面的任何延误或失败都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这一进程可能需要多年时间，而且可能需要花费大量资源。在美国大量正在研发的药物中，只有一小部分能成功完成FDA的监管审批流程并实现商业化。FDA或其他监管机构可能不会批准我们提交的任何申请。我们的候选产品可能无法获得为我们的候选产品开始临床试验所需的适当监管批准。因此，即使我们能够获得必要的资金继续为我们的开发和临床试验提供资金，我们也不能保证CTI-1601或我们的任何其他潜在候选产品将成功开发或商业化。

我们受到医疗法律法规以及健康信息隐私和安全法律的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。

如果获得批准，医疗保健提供者、医生和其他人将在CTI-1601或任何潜在候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们未来与第三方付款人的协议将使我们广泛面临适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，如果我们获得营销批准，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销CTI-1601或潜在候选产品的业务或财务安排和关系。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州或其他国家的患者隐私法规的约束。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括：

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确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，可能代价高昂。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营，包括预期由我们的销售团队进行的活动，被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款，并被排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如联邦医疗保险和医疗补助，任何这些都可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

医疗保健立法，包括可能不利的定价法规或其他医疗改革举措，可能会增加我们获得候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本。

我们批准的产品的商业潜力(如果有的话)可能会受到美国和国外医疗支出和政策变化的影响。我们在一个高度监管的行业中运营。新的法律、法规或司法裁决或对现有法律、法规或决定的新解释，与医疗保健的可用性、医疗保健产品和服务的交付或支付方式有关，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管变化，如果获得批准，这些变化可能会影响我们有利可图地销售我们的产品和候选产品的能力。美国政府、州立法机构和外国政府也对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，以限制政府支付的增长

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医疗保健成本，包括价格控制、报销限制以及用仿制药替代品牌处方药的要求。

《平价医疗法案》旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。目前正在进行大量的行政、行政和立法工作，以修改或废除《平价医疗法案》。例如，2017年12月22日颁布的税法废除了未能根据《国税法》第5000A条维持最低基本保险的个人的分担责任支付，这通常被称为个人强制要求。自《平价医疗法》通过以来，还提出并通过了其他立法修改。除其他事项外，2011年的《预算控制法案》设立了赤字削减联合特别委员会，向国会建议削减开支的提案。联合特别委员会没有实现2012至2021财年超过1.2万亿美元的赤字削减目标，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这些削减包括每个财年向医疗保健提供者支付的联邦医疗保险总额削减高达2.0%，该削减于2013年4月生效。后续立法将2%的削减平均延长至2030年，除非国会采取额外行动，然而，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)，由于新冠肺炎大流行，2%的联邦医疗保险自动减支已于2020年5月1日至2021年12月31日暂停。2013年1月2日，美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括减少向几种类型的提供者支付的医疗保险, 包括医院、成像中心和癌症治疗中心，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。

《平价医疗法案》也在法庭上受到挑战。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，《平价医疗法案》整体违宪，因为国会废除了《个人强制令》。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院裁定，个人强制令违宪，并将此案发回德克萨斯州地区法院，重新考虑其早些时候宣布整个《平价医疗法案》无效的问题

向美国最高法院提出上诉。2021年6月17日。最高法院裁定，原告没有资格质疑这项法律，因为他们没有声称人身伤害可追溯到被指控的非法行为。因此，最高法院没有对ACA或其任何条款的合宪性作出裁决。

对《平价医疗法案》和《平价医疗法案》的进一步修改仍然是可能的，但尚不清楚任何此类修改或任何拟议取代或修订《平价医疗法案》的法律将采取何种形式，以及它可能如何或是否会影响我们未来的业务。我们预计，平价医疗法案、联邦医疗保险和医疗补助计划的变化，允许联邦政府直接谈判药品价格的变化，以及其他医疗改革措施带来的变化，特别是在医疗保健准入、融资或个别州的其他立法方面，可能会对医疗保健行业产生实质性的不利影响。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们预计未来将采取更多的联邦、州和外国医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能导致有限的覆盖范围和报销，以及对我们产品的需求减少，一旦获得批准，或额外的定价压力。

即使获得批准，报销政策也可能限制我们销售我们选择自行销售的候选产品的能力。

如果获得监管部门的批准，我们选择自行销售的候选产品的市场接受度和销售将取决于报销政策，并可能受到医疗改革措施的影响。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将为哪些药物买单，并为这些药物建立报销水平。控制成本是一项

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美国医疗保健行业和其他地方的主要担忧。政府当局和这些第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。如果CTI-1601获得批准，或我们选择自行销售的未来候选产品，我们不能确定是否可以报销，如果可以报销，报销水平是多少。报销可能会影响我们选择的候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法成功地将我们选择销售的候选产品商业化。

在一些外国，特别是在加拿大和欧洲国家，处方药的定价受到政府的严格控制。在这些国家，在收到监管批准和产品推出后，与政府当局进行定价谈判可能需要6至12个月或更长时间。为了在一些国家获得有利的适应症报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们选择自行销售的候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们选择自行销售的候选产品在我们寻求报销的任何国家/地区无法获得报销，如果报销范围或金额受到限制，如果报销条件是我们完成了额外的临床试验，或者如果定价设定在不令人满意的水平，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

即使我们获得了候选产品的监管和营销批准，我们的候选产品仍将受到监管监督。

即使我们获得CTI-1601或未来候选产品的营销和监管批准，监管机构仍可能对所指示的用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的审批后研究提出持续要求。CTI-1601或未来的候选产品还将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存以及提交安全和其他上市后信息的持续监管要求的约束。FDA拥有重要的上市后权力，例如，有权要求根据新的安全信息更改标签，并要求上市后研究或临床试验评估与药物使用有关的严重安全风险。不成功的上市后研究或未能完成此类研究可能会导致撤回上市批准。我们为CTI-1601获得的任何监管批准也可能受到REMS、对产品可用于市场的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或包含对可能昂贵的上市后测试的要求，包括批准后临床试验，以及监控产品的质量、安全性和有效性，所有这些都可能导致销售量和收入下降。例如，批准的BLA或NDA的持有者有义务监测和报告不良事件以及产品不符合BLA或NDA中的规格的任何故障。经批准的BLA或NDA的持有者还必须提交新的或补充申请，并获得FDA的批准，才能对经批准的产品、产品标签或制造工艺进行某些更改。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和促销材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查。

此外，产品制造商及其设施必须支付使用费，FDA和其他监管机构必须持续审查和定期检查是否符合cGMP要求，以及遵守在BLA或NDA或外国营销申请中做出的承诺。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，或与该产品的促销、营销或标签不一致，监管机构可能会对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求召回或从市场上撤回该产品或暂停生产。

如果我们或我们的承包商在CTI-1601批准后未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

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政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚都可能抑制我们将CTI-1601商业化的能力(如果获得批准)，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，FDA的政策以及同等的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟CTI-1601的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

即使我们在美国获得CTI-1601的上市批准，我们也可能永远不会获得在美国以外销售CTI-1601的监管批准。

我们可能会在美国、欧盟和世界其他司法管辖区寻求CTI-1601的上市批准。为了在美国境外销售任何产品，我们必须建立并遵守其他司法管辖区众多和不同的安全性、有效性和其他法规要求，包括潜在的额外临床试验和/或非临床研究。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及额外的测试和额外的行政审查期限。在其他司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。其他司法管辖区的上市审批流程可能涉及上文详述的有关FDA在美国的审批的所有风险以及其他风险。特别是，在美国以外的许多国家，产品在商业化之前必须获得定价和报销批准。获得这一批准可能会导致产品在这些国家推向市场的时间大大推迟。在一个司法管辖区获得上市批准并不一定能确保在另一个司法管辖区获得上市批准，但在一个国家未能获得上市批准或拖延可能会对其他国家的监管过程或商业活动产生负面影响。未能在其他国家获得营销批准，或在获得此类批准方面出现任何延误或其他挫折，都将削弱我们在此类海外市场营销候选产品的能力。任何此类减值都将缩小我们潜在市场的规模，这可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

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我们未来的增长在一定程度上取决于我们打入外国市场的能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定因素的影响。

据估计，弗里德里希共济失调在欧盟的患病率大约是美国的三倍，因此，这是我们最大的CTI-1601潜在市场。我们未来的盈利能力将在一定程度上取决于我们将CTI-1601和未来在欧盟和其他外国市场的候选产品商业化的能力，我们可能依赖于与第三方的合作。如果我们将候选产品在国外市场商业化，我们将面临额外的风险和不确定因素，包括：

候选产品在欧洲联盟和其他外国市场的销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响。

如果我们无法建立销售和营销能力，或者无法与第三方达成协议来营销和销售CTI-1601，如果获得批准，我们可能无法产生任何收入。

我们目前还没有在美国或外国销售、营销和分销生物或药物产品的既定基础设施。为了营销候选产品，如果获得FDA或任何其他监管机构的批准，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务。如果我们不能独立或与第三方建立足够的销售、营销和分销能力，或者如果我们不能以商业上合理的条款做到这一点，我们的业务、经营结果、财务状况和前景将受到重大不利影响。

即使我们获得CTI-1601的上市批准，我们也可能无法获得广泛的市场接受，这将限制我们从销售中获得的收入。

CTI-1601的商业成功，如果由FDA或EMA或其他适用的监管机构开发并批准上市，将取决于市场规模以及对

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CTI-1601在医疗界，包括医生、患者、倡导团体和医疗保健付款人。CTI-1601的市场接受度如果获得批准，将取决于若干因素，其中包括：

如果CTI-1601获得批准，但没有达到患者、倡导团体、医生和付款人足够接受的水平，我们可能无法从CTI-1601产生足够的收入来实现或保持盈利，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们教育医疗界和第三方付款人了解CTI-1601的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

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FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。如果我们被发现不正当地推广非标签用途，我们可能会承担重大责任。

FDA和其他监管机构严格监管可能对处方产品提出的促销主张，如CTI-1601或任何潜在的候选产品，如果获得批准。如果我们获得CTI-1601或任何潜在候选产品的上市批准，医生可能会以与批准的标签不一致的方式向他们的患者开出我们的候选产品。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。联邦政府对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销活动，并要求它们与卫生与公众服务部监察长办公室签订企业诚信协议。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。如果我们不能成功地管理CTI-1601或任何潜在的候选产品的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果获得批准，竞争技术可能会出现，对我们从CTI-1601销售中获得收入的机会产生不利影响。

生物技术和制药行业竞争激烈，并受到快速和重大技术变革的影响。任何与批准产品竞争的新产品可能需要在功效、便利性、耐受性和安全性方面表现出令人信服的优势，才能在商业上取得成功。其他竞争因素，包括生物相似和基因治疗竞争，可能会迫使我们降低价格或导致销售减少。我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独或与战略合作伙伴合作，在研发、制造、非临床测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面，都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。其他人开发的新产品可能会成为CTI-1601或任何其他潜在候选产品的竞争对手，导致CTI-1601或其他候选产品在我们能够收回与其开发相关的费用或从任何商业化产品中实现收入之前就已经过时。我们目前候选产品的定价，如果以及何时获准上市，将在一定程度上取决于我们的竞争对手所采用的定价策略。如果这些或其他公司制定的定价策略影响我们可以对我们的候选产品收取的价格，如果获得批准，我们可能会降低价格，我们的收入和运营结果可能会受到影响。任何新产品也可能影响我们招募和留住临床试验患者、获得和保持潜在的快速监管途径以及将当前和未来的候选产品商业化的能力(包括如果竞争对手能够在我们能够将我们的产品商业化之前建立强大的市场地位，潜在进入壁垒的影响)。例如，在2022年1月, 一家制药公司宣布，它已经开始向FDA滚动提交用于治疗Friedreich‘s共济失调患者的奥马维洛酮的NDA，如果获得批准，将与CTI-1601直接竞争。鉴于我们仍处于CTI-1601开发的相对早期阶段，奥马维酮的成功批准和商业化将为竞争对手提供显著的竞争优势，如果获得批准，可能会为CTI-1601的市场接受度造成额外的障碍。如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务就不会增长，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。

制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。此外，目前批准的产品可能被发现应用于治疗与年龄相关的退行性疾病和紊乱，这可能使此类产品与我们的任何候选产品相比具有显著的监管和市场时机优势。我们的竞争对手还可能比我们更快地获得FDA、EMA或其他监管机构对其产品的批准，并可能因我们的候选产品针对的迹象而从FDA获得孤立的产品独家经营权，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的产品或技术可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功营销我们可能开发的任何竞争对手的候选产品。

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我们可能会面临来自生物仿制药的竞争，而且随着时间的推移，可能会面临日益激烈的竞争。

我们可能会面临来自美国和欧洲的生物仿制药的竞争，随着时间的推移，我们可能会面临越来越多的生物相似竞争。在某种程度上，如果政府采用更宽松的审批框架，竞争对手能够获得更广泛或更快的生物仿制药上市批准，我们生物药物产品的竞争加剧的速度可能会加快。适用专利权的到期或成功挑战可能会引发此类竞争，我们可能面临更多关于我们专利的有效性和/或范围的诉讼。我们的产品还可能面临来自低成本生物仿制药或仿制药的更大竞争，当与我们产品竞争的品牌产品失去自己的专利保护时，这些仿制药或仿制药进入市场。

在欧洲联盟，欧盟委员会根据2005年发布的一套关于生物相似批准的一般和特定产品类别的指导方针，批准了生物仿制药的销售授权。此外，为了刺激生物相似利用和/或增加潜在的医疗节省，欧盟一些国家采取了生物相似吸收措施，例如要求医生开出配额，或促进相应参考产品的生物仿制药的转换或药房替代，其他国家可能采取类似措施。欧洲联盟的一些国家可能会在第二或第三个生物相似竞争者进入市场时自动降价。

在美国，ACA授权FDA通过一个单独的、简化的途径批准生物仿制药。越来越多的公司宣布，他们正处于现有生物技术产品的生物相似版本的不同开发阶段。一些致力于开发生物仿制药的公司可能会在我们的材料专利到期之前很久就挑战我们的专利。美国途径包括符合某些标准的生物相似产品被批准为可与其参考产品互换的选项。一些开发生物仿制药的公司可能会寻求将他们的产品注册为可互换的生物制品，这可能会使处方医生或药剂师更容易用这些生物仿制药来替代我们的产品。此外，生物相似途径法中12年排他期的批评者可能会继续寻求缩短数据排他期和/或鼓励FDA狭隘地解释关于哪些新产品获得数据排他性的法律条款。虽然我们无法预测生物仿制药的确切影响，但我们预计，由于生物仿制药以及产品价格和销售的下行压力，未来美国的竞争将更加激烈。这些生物仿制药或仿制药可能会影响第三方付款人指定的等级，并可能需要事先授权才能使用CTI-1601，从而增加了准入障碍。这种额外的竞争可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的业务相关的风险

如果我们无法管理我们业务规模和复杂性的预期增长，包括吸引和聘用更多合格的管理层，我们的业绩可能会受到影响。

我们是一家处于早期阶段的临床生物技术公司，员工人数较少，目前的管理系统可能不足以支持我们未来的增长计划。因此，我们高度依赖我们的管理和科学人员。在可预见的未来，失去我们的任何高管、其他关键员工或顾问和其他科学顾问的服务，可能会阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。生物制药领域对合格人才的竞争非常激烈，因为拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限。在我们扩大临床开发和启动商业活动时，我们将需要招聘更多的人员。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优质人才，甚至根本无法吸引和留住人才。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索要，或他们泄露了专有或其他机密信息，或他们的前雇主拥有他们的研究成果。

我们依赖顾问和顾问，包括科学、非临床、制造和临床顾问，帮助我们制定开发和商业化战略。这些顾问和顾问可能受雇于其他雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们对他们的可用性。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键人员

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由于对人才的竞争，员工可能很困难，可能需要很长一段时间，特别是在我们的行业中，拥有成功开发、获得监管部门批准并将产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。此外，新冠肺炎对我们留住和依赖高管和关键员工的能力构成风险，包括一名或多名此类员工或他们的家人可能感染病毒的可能性，这可能会影响这些员工的预期表现，进而对我们当前和计划中的运营产生不利影响。

招聘和保留合格的科学、医学临床、制造、质量保证、监管、法律、上市公司财务、商业、销售、营销和商业人员，并实施和改进我们的运营、财务和管理系统，将是我们成长和成功的关键。这些要求还需要雇用更多的行政或管理人员，或由我们的高级管理人员发展更多的专门知识。雇佣大量额外的员工，特别是那些高管或管理层的员工，将大大增加我们的支出。此外，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员，因为很多制药公司都在争夺类似的人员。出于一个或多个原因，正在进行的新冠肺炎疫情也可能影响我们吸引和成功招聘这些人员的能力。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学人员的竞争。此外，临床试验的延迟或失败也可能使招聘和留住合格的科学人员变得更具挑战性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行业务战略的能力将受到限制，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

此外，如果我们未能扩大和加强我们的运营、财务和管理系统，同时实现未来的潜在增长，这种失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们可能无法在更大范围内成功实施这些任务，因此可能无法实现我们的研究、开发、业务和增长目标。

我们的内部计算机系统，或任何承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划受到实质性破坏。

尽管采取了安全措施，但我们的内部计算机系统和与我们签约的第三方的计算机系统很容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。获取机密信息的移动设备的普遍使用也增加了设备丢失或被盗、安全事件和数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息或其他知识产权的损失。由于新冠肺炎大流行，我们可能面临更大的安全漏洞或中断风险，因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量，这可能为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。任何导致我们运营中断的系统故障、事故或安全漏洞都可能导致我们的产品开发计划和业务运营的实质性中断，此外还可能需要花费大量资源进行补救。例如，已完成临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。此外，我们可能没有足够的保险范围来赔偿与此类事件相关的任何损失。

我们可能会受到公司信息系统和网络中维护的信息(包括员工的个人信息)的挪用、误用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丢失所造成的风险。此外，外部各方可能试图渗透我们或我们供应商的系统，或欺诈性地诱使我们的员工或我们供应商的员工披露敏感信息，以便访问我们的数据。像其他公司一样，我们的数据和系统可能会受到威胁，包括恶意代码和病毒，以及其他网络攻击。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。如果我们或我们供应商的安全受到重大破坏，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去业务，我们的声誉和信誉可能会受到损害，所有这些都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们可能需要花费大量的资金和其他资源来修复或更换信息系统或网络。尽管我们开发和维护旨在防止这种情况的系统和控制

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为了防止事件的发生，这些系统、控制和流程的开发和维护费用高昂，需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得更加复杂而不断监测和更新。此外，尽管我们作出了努力，但不能完全消除发生这些事件的可能性。

我们未来可能会收购企业或产品，或者结成战略联盟，但我们可能没有意识到这种收购或联盟的好处。

我们可能会收购更多的业务或产品，与第三方结成战略联盟或建立合资企业，我们认为这些将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购具有前景的市场或技术的业务，如果我们不能成功地将这些业务与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。

我们在开发、制造和营销因战略联盟或收购而产生的任何新产品时，可能会遇到许多困难，推迟或阻止我们实现预期的好处或增强我们的业务。我们不能确定，在任何此类交易之后，我们是否会实现预期的协同效应，以证明交易的合理性，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能寻求建立合作，如果我们不能在商业合理的条件下建立合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划，或者扩大我们的内部努力和增长。

我们的开发计划和候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。对于CTI-1601和任何未来的候选产品，我们可能会决定与制药和生物技术公司合作，在某些或所有市场开发这些候选产品并进行潜在的商业化。

我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就CTI-1601或其他潜在候选产品的协作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、拟议协作的条款和条件以及提议的协作者对许多因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性，适用候选产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点以及行业和市场条件的情况下对这种所有权提出挑战，可能存在的不确定性。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这种协作是否会比我们与我们的候选产品的协作更具吸引力。我们可能建立的任何合作或其他安排的条款可能对我们不利。

根据现有的许可协议，我们也可能受到限制，不能与潜在的合作者就某些条款签订未来的协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们不能或不愿意这样做，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的潜在产品候选，减少或推迟我们的开发计划或一个或多个其他开发计划，推迟部分或所有市场的潜在商业化，或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动，包括可能增加我们在美国以外的基础设施和投资。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们将需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。此外，这种努力可能需要转移我们对其他日常活动的不成比例的注意力，并需要我们投入大量时间来管理这些活动。

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此外，我们未来进行的任何合作都可能不会成功。我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作者通常在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权。合作安排各方之间在临床开发和商业化问题上的分歧可能会导致开发过程的延迟或将适用的候选产品商业化，在某些情况下，还会终止合作安排。如果双方都没有最终决策权，这些分歧可能很难解决。与制药或生物技术公司及其他第三方的合作常常被另一方终止或终止。任何此类终止或到期都可能对我们的业务、财务状况、运营结果产生不利影响，并可能损害我们的商业声誉。

我们面临与卫生流行病相关的风险，包括持续的新冠肺炎大流行和其他传染病的爆发，这些可能会严重扰乱我们的运营，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性和不利影响。

我们的业务可能会受到持续的新冠肺炎大流行的影响和缓解努力的不利影响。新冠肺炎大流行和全球遏制其传播的努力将在多大程度上影响我们的行动，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，目前无法预测，包括疫情的持续时间、严重程度和范围，以及为控制或治疗冠状病毒疫情而采取的行动。冠状病毒在全球的持续传播可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括但不限于CTI-1601的制造和供应链以及我们计划进行的临床试验，这些试验已经并可能继续面临登记困难，因为医院或临床试验地点正在经历关闭。由于Friedreich‘s共济失调是一种罕见疾病，临床试验地点附近的患者数量有限，临床试验患者从全美各地前往临床试验地点参加。如果允许临床试验继续进行，与新冠肺炎相关的旅行建议和感染风险会增加前往临床试验地点服药的患者的风险。此外，目前全球可用于药物开发的非人类灵长类动物短缺，部分原因是为新冠肺炎开发疫苗和治疗的公司和其他机构的需求增加。如果短缺持续下去，可能会大幅增加我们进行非临床开发的成本，还可能导致我们的开发时间表被推迟。这些事件可能会推迟我们的临床试验，增加完成临床试验的成本，并对我们临床试验数据的完整性、可靠性或健壮性产生负面影响。此外，员工的健康和可用性可能会受到影响, 这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。目前的大流行或未来的大流行可能对全球经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑，可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

遵守全球隐私和数据安全要求可能会给我们带来额外的成本和责任，或抑制我们在全球收集和处理数据的能力，而不遵守这些要求可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收益的减少。

全世界信息的收集、使用、保护、共享、转让和其他处理的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。在全球范围内，几乎每个我们可能开展业务的司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私框架，我们必须遵守这些框架。例如，欧盟的一般数据保护条例2016/679(“GDPR”)对个人数据的处理，包括个人健康数据的处理和此类数据的自由流动施加了严格的义务。GDPR适用于在欧盟设立的任何公司以及在欧盟以外处理与向欧盟内个人提供商品或服务或监测其行为有关的个人数据的任何公司。GDPR加强了个人数据处理者和控制人的数据保护义务，例如包括以下义务：处理健康和其他敏感数据；征得个人同意；就数据处理活动向个人发出通知；回应数据当事人的请求；在使用第三方处理者时采取某些措施；向数据当事人和监管机构通报数据泄露情况；实施保障措施以保护个人数据的安全和保密；以及将个人数据转移到欧盟以外的国家，包括美国。GDPR对我们的业务施加了额外的义务和风险，并大幅增加了我们在发生任何违规行为时可能受到的惩罚，包括最高可达2000万欧元或全球年收入总额的4%的罚款，以较高者为准。GDPR还赋予数据当事人和消费者协会向监管当局提出投诉的私人诉权, 寻求司法补救，获得损害赔偿。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，如果我们

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为了遵守GDPR的要求，我们将需要花费大量时间和资源来审查我们的技术、系统和做法，以及处理或转移在欧盟收集的个人数据的任何第三方服务提供商、承包商或顾问的技术、系统和做法。GDPR和其他与加强对某些类型的敏感数据的保护相关的法律或法规的变化，如来自我们临床试验的医疗数据或其他个人信息，可能要求我们改变我们的业务做法，或导致政府执法行动、私人诉讼或对我们的巨额罚款和处罚，以及声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的计算机系统或我们的任何CRO、制造商、其他承包商或顾问或未来的潜在合作伙伴的计算机系统可能会出现故障或遭受安全或数据隐私泄露，或对我们的专有或机密数据、员工数据或个人数据进行其他未经授权或不正当的访问、使用或破坏，这可能会导致额外的成本、收入损失、重大负债、对我们的品牌造成损害，并对我们的运营造成实质性中断。

尽管我们采取了安全措施来保护存储我们信息的系统，但考虑到它们的规模和复杂性，以及我们内部信息技术系统上维护的信息量不断增加，以及我们的第三方CRO、其他承包商(包括进行我们临床试验的地点)和顾问的系统，这些系统可能容易因服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争和电信和电气故障，以及我们的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为而造成安全漏洞，而受到故障或其他损害或中断的影响。或恶意第三方的网络攻击(包括供应链网络攻击或部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性)，这可能会危及我们的系统基础设施，或导致我们的数据(包括商业秘密或其他机密信息、知识产权、专有商业信息)的丢失、破坏、更改、阻止访问、披露或传播，或损坏或未经授权访问我们的数据，和个人信息)或代表我们处理或维护的数据或其他资产，这可能会对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。总体而言，公司经历了与新冠肺炎大流行有关的来自第三方的网络钓鱼和社会工程攻击的增加，远程工作的增加进一步增加了安全威胁。任何中断或安全事件将导致以下内容的任何丢失、破坏、不可用、更改、披露或传播, 对我们的应用程序、代表我们处理或维护的任何其他数据或其他资产的损坏或未经授权的访问，或者如果有人相信或报告发生了其中任何一种情况，我们可能会招致责任、财务损害和声誉损害，我们候选产品的开发和商业化可能会延迟。我们不能向您保证，我们的数据保护努力和我们在信息技术方面的投资，或CRO、顾问或其他第三方的努力或投资，将防止系统或其他网络事件中的重大故障或入侵，导致我们的数据和代表我们处理或维护的其他数据或其他资产遭受损失、破坏、不可用、更改或传播，或损坏或未经授权访问，或可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的其他资产。例如，如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的计划发生实质性中断，我们候选产品的开发可能会被推迟。此外，我们候选产品的临床试验数据的丢失可能会导致我们的营销审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，任何此类导致丢失、损坏或未经授权访问、使用、更改、披露或传播个人信息(包括有关我们的临床试验对象或员工的个人信息)的事件都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州违反通知法律和外国同等法律，强制我们采取纠正措施，并以其他方式使我们承担保护个人信息隐私和安全的法律和法规规定的责任。, 这可能会导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能会对我们的业务产生不利影响。

与安全事件相关的通知和后续行动可能会影响我们的声誉，并导致我们产生巨额成本，包括法律费用和补救费用。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制丢失数据的成本。我们预计在检测和预防安全事件的努力中会产生巨大的成本，而且在发生实际或感知的安全事件时，我们可能会面临更高的成本和花费大量资源的要求。我们还依赖第三方来生产我们的候选产品，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。如果任何中断或安全事件导致代表我们处理或维护的我们的数据或其他信息的任何丢失、销毁或更改，或损坏或未经授权访问，或不适当地披露或传播任何此类信息，我们可能面临诉讼和政府

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如果不进行调查，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟，并且我们可能会因违反某些州、联邦和/或国际隐私和安全法律而受到巨额罚款或处罚。

我们的保单可能不足以补偿我们因存储对我们的业务运营或商业发展重要的信息的系统或第三方系统中的任何此类中断或故障或安全漏洞而产生的潜在损失。此外，我们未来可能不会以经济上合理的条款获得这种保险，或者根本不能。此外，我们的保险可能不包括针对我们提出的所有索赔，并且在任何情况下都可能有很高的免赔额，而为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。

我们面临潜在的产品责任风险，如果有人对我们提出索赔，我们可能会招致重大责任。

在临床试验中使用CTI-1601和其他潜在的候选产品(如果有)，以及销售CTI-1601和其他潜在的候选产品(如果开发和批准)，使我们面临产品责任索赔的风险。销售或以其他方式接触CTI-1601或其他潜在产品的患者、医疗保健提供者或其他人可能会对我们提出产品责任索赔。例如，如果我们开发的任何产品据称会造成伤害或死亡，或者在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不适合，我们可能会被起诉。医生和患者可能不遵守任何警告，以确定已知的潜在不良反应和患者谁不应该使用我们的产品。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任，或者被要求停止开发，或者如果获得批准，将限制我们候选产品的商业化。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险(包括与酒精或其他药物相互作用的结果)、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据其他司法管辖区的消费者保护法，也可以提出索赔。如果我们受到产品责任索赔的约束，而不能成功地为自己辩护，我们可能会招致巨大的责任。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔可能会导致：

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我们为我们的临床试验维持产品责任保险，总承保限额为500万美元。然而，我们的保险覆盖范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受损失，包括如果保险范围变得越来越昂贵。如果我们获得CTI-1601或其他潜在候选产品的上市批准，我们打算扩大我们的保险覆盖范围，将商业产品的销售包括在内；然而，我们可能无法以商业合理的条款获得该产品责任保险。在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，已经做出了大量判决。任何产品责任诉讼或其他诉讼的成本，即使解决对我们有利，也可能是巨大的，特别是考虑到我们的业务规模和财务资源。对我们提出的产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的股价下跌，如果我们未能成功抗辩此类索赔，而由此产生的判决超出了我们的保险范围，我们的财务状况、业务、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们在进行或监督临床试验方面的经验有限，必须将所有临床试验外包。因此，我们药物开发计划的许多重要方面都不在我们的直接控制范围之内。

我们在进行或监督临床试验方面的经验有限，这些试验必须进行才能获得数据，以便与FDA、EMA或其他类似的外国监管机构的批准申请一起提交。因此，我们预计将继续依赖CRO、临床数据管理组织和顾问来设计、实施、监督和监督我们的非临床研究和临床试验。我们和我们的CRO必须遵守各种法规，包括FDA通常称为良好临床实践(GCP)的法规，这些法规由包括FDA在内的监管机构和类似的外国监管机构执行，以确保患者的健康、安全和权利在临床开发和临床试验中受到保护，并确保试验数据的完整性。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点，确保遵守这些要求。我们对我们无法控制的第三方的预期依赖并不能免除我们的这些责任和要求。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的要求，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合这些要求。此外，我们的临床试验必须使用cGMP要求下生产的产品进行，其中要求生产中使用的方法、设备和控制。, 药品的加工和包装，以确保其安全性和身份。如果不遵守这些规定，我们可能需要重复非临床研究和/或临床试验，这将延误监管审批过程，还可能使我们面临执法行动，包括民事和刑事处罚，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的CRO不是我们的员工，除了根据我们与此类CRO达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床和非临床项目中。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。因此，我们的运营和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会推迟或降低。此外，地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断可能会影响我们的CRO的运营。如果他们的设施因事故或事故而无法运行，即使是很短的一段时间，我们的部分或全部研发项目可能会受到损害或延迟，我们的运营和财务状况可能会受到影响。

与完全依靠我们自己的工作人员相比，我们对这些临床试验的进行、时间和完成以及通过临床试验开发的数据的管理的直接控制较少。与外部各方的沟通也可能具有挑战性，可能会导致错误以及协调活动的困难。这些因素可能会对第三方的意愿或能力产生重大不利影响

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进行我们的临床试验，并可能使我们的意外成本增加超出我们的控制。然而，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行，并且我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。

因为我们依赖第三方来开发和制造我们的候选产品，所以我们有时必须与这些第三方共享机密信息。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，如商业秘密、知识产权、临床研究数据和未来发展计划。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享机密信息的需要增加了此类机密信息被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位部分基于我们的保密信息，竞争对手发现我们的保密信息或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生不利影响。

此外，由于我们一直依赖第三方，我们履行这些职能的内部能力有限。外包这些职能涉及第三方可能无法达到我们的标准、可能无法及时产生结果或可能根本无法履行的风险。我们目前的员工数量很少，这限制了我们可用于在必要时聘用新的第三方提供商和监控现有第三方提供商的内部资源。如果我们无法在必要时聘请新的第三方提供商，并在未来成功管理第三方服务提供商的业绩，我们的业务可能会受到不利影响。尽管我们谨慎地处理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

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我们的研发、非临床活动和临床活动依赖于第三方供应和制造合作伙伴的药品供应，对于我们候选产品的任何商业供应可能也是如此。

我们依赖第三方供应和制造合作伙伴为我们的研发、非临床和临床研究药物物质和产品提供材料和组件，并制造这些材料和组件。我们还没有制造或制定任何商业规模的候选产品，也可能无法为我们的任何候选产品这样做。我们将努力开发和优化我们的制造工艺；然而，我们不能确保该工艺将产生安全、有效或有效的疗法。

我们不拥有此类组件、非临床和临床研究药物物质、产品和材料的制造设施或供应来源，包括可能需要给药的设备，但可能会在未来开发这些能力。不能保证我们的研究和开发、非临床和临床开发药物和其他材料的供应不会受到限制、中断、限制在某些地理区域或将具有令人满意的质量或继续以可接受的价格供应。特别是，更换我们可能聘用的任何产品配方制造商可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的替代品可能数量有限。例如，我们依赖并预计将继续依赖少数制造商向我们提供与我们的CTI-1601临床计划相关的药物物质和配方药物的要求。CTI-1601的冷冻液体形式的药物物质目前是由第三方制造商为我们制造的，而冷冻液体形式的药物产品是由另一家制造商制造的。我们正在与第三家制造商合作，开始从相同的药物物质中生产该药物产品的冻干版本，一旦获得，我们打算在未来计划的某些临床试验中使用。我们的研发计划可能会因这些制造服务或药物物质和配方药物供应的重大中断而受到不利影响。此外，由于我们的CTI-1601临床项目依赖于多家制造商，终止与这些制造商中的任何一家的协议都可能对我们目前和计划中的运营产生重大不利影响。

如果我们的任何供应商或制造商未能履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的零部件或其他材料的供应因其他原因而变得有限或中断，我们可能会被迫自己制造材料，而我们目前没有能力或资源，或者与其他第三方达成协议，而我们可能根本无法以合理的条款这样做。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止我们将此类技能或技术转让给另一方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对该制造商的依赖，或要求我们获得该制造商的许可证，以便让另一第三方生产我们的候选产品。如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。

我们还依赖第三方来存储主细胞库和工作细胞库。我们目前有一个CTI-1601主细胞库和一个工作细胞库，并相信如果任何细胞库在灾难性事件中丢失，我们将有足够的后备。然而，我们可能会失去多个细胞库，并因需要更换细胞库而严重影响我们的制造，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们获得监管部门对任何候选产品的批准，我们可能会依赖第三方制造商。在我们与第三方已有或将来达成制造安排的范围内，我们将依赖这些第三方以符合合同和监管要求的方式及时履行其义务，包括与质量控制和保证有关的要求。如果我们无法获得或维持候选产品的第三方制造，或以商业上合理的条款这样做，我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。我们或第三方未能执行我们的

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制造要求可能通过多种方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括：

我们和我们的合同制造商在生产我们的产品时受到严格的监管。我们所依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求，产能有限。

所有参与为临床试验或商业销售准备治疗药物的实体，包括我们现有的CTI-1601合同制造商，都受到广泛的监管。被批准用于商业销售或用于晚期临床试验的成品治疗产品的某些成分必须按照cGMP生产。这些条例管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运作，以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致引入外来因素或其他污染物，或导致我们的候选产品的性能或稳定性发生意外变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须及时提供支持BLA或NDA的所有必要文件，并在需要时遵守FDA或其他监管机构通过设施检查计划执行的FDA或其他监管机构的良好实验室实践(GLP)和cGMP法规。作为监管部门批准CTI-1601或我们任何其他潜在产品的条件，我们的部分或所有第三方承包商的设施和质量体系必须通过符合适用法规的审批前检查。此外，监管当局可随时审计或检查与CTI-1601或我们的其他潜在产品或相关质量体系的准备有关的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规。如果这些设施没有通过预先批准的工厂检查，FDA或其他监管机构将不会批准这些产品。

监管当局还可以在批准销售产品后的任何时间对我们的第三方承包商的制造设施进行审计。如果任何此类检查或审核发现未能遵守适用法规，或者如果在此类检查或审核之外发生了违反我们的产品规格或适用法规的情况，我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取可能昂贵和/或耗时的补救措施，其中可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售，或暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。

如果我们或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规性，FDA或其他监管机构可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准悬而未决的生物制品申请，或撤销先前存在的批准。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。

此外，如果一家经批准的制造商的供应中断，商业供应可能会严重中断。具备必要制造能力的制造商数量有限。此外，替代制造商将需要通过BLA或NDA附录或类似的监管提交获得资格，这可能会导致进一步的拖延。监管机构还可能需要额外的

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研究是否依赖新的制造商进行商业生产。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。

这些因素还可能导致CTI-1601或任何其他候选产品的制造开发、临床试验、监管提交、所需批准或商业化的延迟，导致我们招致更高的成本，并阻碍我们的产品成功商业化。此外，如果我们的供应商未能满足合同要求，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商，我们的临床试验可能会被推迟，或者我们可能会损失潜在的收入。上述任何事项均会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

更改候选产品的制造方法可能会导致额外的成本或延误。

随着候选产品从临床到后期临床试验，再到上市批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法，在此过程中经常发生变化，以努力优化产量、制造批次大小、改变药物产品剂型、最大限度地降低成本并实现一致的质量和结果。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，并危及我们将候选产品商业化和创造收入的能力。

我们在正常的业务过程中签订各种合同，对合同的另一方进行赔偿。如果我们必须根据这些赔偿条款履行义务，可能会大幅增加我们的成本和潜在的责任。

在正常的业务过程中，我们定期签订学术、商业、服务、合作、许可、咨询和其他包含赔偿条款的协议。对于我们的学术和其他研究协议，我们通常会赔偿机构和相关方因根据我们获得许可的协议而制造、使用、销售或执行的产品、工艺或服务相关的索赔，以及因我们或我们的分被许可人行使协议下的权利而产生的索赔。关于我们的协作和合同服务协议，我们赔偿我们的合作者因产品的生产、使用或消费可能导致的任何第三方产品责任索赔，以及第三方涉嫌侵犯任何专利或其他知识产权的索赔。关于咨询协议，我们对顾问因真诚履行其咨询服务而提出的索赔予以赔偿。

如果我们在赔偿条款下的义务超过适用的保险范围，或者如果我们被拒绝保险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。同样，如果我们依赖协作者来赔偿我们，而协作者被拒绝投保，或者赔偿义务超过了适用的保险范围，并且协作者没有其他资产来赔偿我们，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

只要我们能够达成合作安排或战略联盟，我们就可能面临与这些合作和联盟有关的风险。

生物技术公司有时会依赖协作安排或战略联盟来完成候选产品的开发和商业化。在寻求合作安排和战略合作伙伴方面，我们面临着来自其他公司以及公共和私人研究机构的激烈竞争。我们不能保证我们能够以对我们有利的条款加入或维持战略联盟，或者根本不能保证。如果我们选择达成合作安排或战略联盟，这些安排可能会使我们的候选产品的开发不受我们的控制，可能要求我们放弃重要的权利，或者可能以其他对我们不利的条款，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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依赖协作安排或战略联盟将使我们面临一些风险，包括以下风险：

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能充分保护我们的专有技术或保持足以保护CTI-1601或潜在产品候选产品的已颁发专利，第三方可能会更直接地与我们竞争，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的商业成功将在一定程度上取决于我们能否在美国和其他地方获得和维护已获授权的专利和其他知识产权，并保护我们的专有技术。如果我们不充分保护我们的知识产权和专有技术，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。

关于我们的专利组合，我们从维克森林大学健康科学公司(“WFUHS”)获得了与CTI-1601及其用于治疗Friedreich共济失调的某些已颁发的美国专利相关的许可。我们还从印第安纳大学(“IU”)获得了与CTI-1601的组成和使用方法有关的未决国际申请和美国非临时申请，以及与CTI-1601开发相关的材料和使用方法的某些美国专利。我们还拥有或共同拥有与CTI-1601、生物标记物和我们的平台技术的使用方法有关的未决国际和美国非临时申请和美国临时申请。

在某些情况下，我们只就我们的技术的某些方面提交了临时专利申请，并且这些临时专利申请中的每一项都没有资格成为已颁发的专利，直到我们在适用的临时专利申请的提交日期的12个月内提交了非临时专利申请。任何未能在此时间内提交非临时专利申请的行为都可能导致我们失去对相关临时专利申请中披露的发明进行专利保护的能力。

对于许可内和拥有的知识产权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的保护，使其不受竞争对手或其他第三方的影响。

我们不能保证我们任何成熟为已发行专利的未决专利申请将包括范围足以保护CTI-1601或其他潜在产品候选的权利要求。其他方已经开发了可能与我们的方法相关或与我们的方法竞争的技术，并可能已经或可能提交了专利申请，并可能已经或可能已经收到了可能与我们的专利申请重叠或冲突的专利，无论是通过要求相同的方法或配方，还是通过要求可能主导我们专利地位的标的。生物技术和制药公司的专利状况，包括我们的专利状况，

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涉及复杂的法律和事实问题，因此，我们可能获得的任何专利权利要求的颁发、范围、有效性和可执行性无法确定地预测。专利一旦颁发，可能会受到挑战、被视为不可执行、无效或被规避。美国专利和专利申请还可能受到干扰程序、单方面复审或各方之间的复审程序、补充审查和地区法院的挑战。专利可能会受到反对、授权后审查或在各种外国、国家和地区专利局提起的类似诉讼。这些诉讼程序可能导致专利的丧失或专利申请的拒绝，或者专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围的丧失或缩小。此外，这样的诉讼可能代价高昂。因此，我们可能拥有或独家许可的任何专利可能不会提供任何针对竞争对手的保护。此外，干预程序中的不利决定可能导致第三方获得我们所寻求的专利权，这反过来可能会影响我们开发、营销或以其他方式商业化CTI-1601以及其他潜在产品的能力。

此外，尽管已颁发的专利被推定为有效和可强制执行的，但其颁发并不能确定其有效性或可执行性，而且它可能无法为我们提供足够的专有保护或针对拥有类似产品的竞争对手的竞争优势。竞争对手也可以绕过我们的专利进行设计。其他缔约方可以为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。一些外国的法律对我们的专有权利的保护程度不如美国的法律，我们在这些国家保护我们的专有权利可能会遇到重大问题。如果发生这些事态发展，可能会对我们未来的潜在销售产生实质性的不利影响。

我们行使专利权的能力取决于我们检测侵权行为的能力。很难发现不宣传其产品中使用的组件的侵权者。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品侵权的证据。任何旨在强制执行或捍卫我们专利权的诉讼，即使我们胜诉，也可能代价高昂且耗时，并将转移我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果我们获胜，获得的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。

此外，强制执行或保护我们的专利的程序可能会使我们的专利面临无效、不可执行或狭隘解释的风险。此类诉讼还可能引发第三方对我们提出索赔，包括我们的一项或多项专利中的部分或全部索赔无效或以其他方式不可执行。如果我们涵盖CTI-1601的任何专利失效或无法强制执行，我们的财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响。此外，如果法院发现第三方持有的有效、可强制执行的专利涵盖CTI-1601，我们的财务状况和运营结果也将受到实质性和不利的影响。

未来对我们所有权的保护程度是不确定的，我们不能确保：

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我们依靠非专利的商业秘密、非专利的技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位，我们寻求通过与员工和顾问签订保密协议来部分保护我们的竞争地位。我们还与我们的员工和选定的顾问签订了协议，规定他们有义务将他们的发明转让给我们，并与我们的一些(但不是全部)顾问签订了竞业禁止协议。与我们的业务相关的技术可能会由不是此类协议缔约方的人独立开发。此外，如果作为这些协议当事人的员工和顾问违反或违反了这些协议的条款，我们可能没有足够的补救措施来补救任何此类违反或违规行为，我们可能会因此类违反或违规行为而丢失我们的商业秘密。此外，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。如果我们不能充分保护我们的专有技术或保持足以保护CTI-1601或未来潜在产品候选产品的已颁发专利，第三方可能会更直接地与我们竞争，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们许可的与CTI-1601相关的某些专利将在2025年前到期，我们将失去依赖这些专利来阻止竞争产品的能力，这可能会削弱我们的创收能力。

我们已经从WFUHS获得了与CTI-1601相关的某些专利的内部许可。与CTI-1601相关的美国专利及其用于治疗Friedreich共济失调的专利将分别于2024年和2025年到期。当这些专利到期时，我们将无法使用这些专利来试图阻止其他公司在美国销售CTI-1601。我们还获得了一项关于CTI-1601的组成和使用方法的国际和美国非临时专利申请的内部许可，如果作为专利发布，最早将在2040年到期。我们无法预测我们和我们的许可人目前正在申请的这些专利申请是否将在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利要求是否将提供足够的保护，使其不受竞争对手或其他第三方的影响。当这些不同的专利，如果颁发，到期时，我们将无法利用这些专利来试图阻止其他公司在美国销售CTI-1601。

我们拥有与我们的平台技术相关的某些美国临时申请以及美国和国际非临时申请，如果作为专利发放，预计将于2040-2041年到期。临时申请可能不能及时转换为非临时申请，我们无法预测这些临时申请和非临时专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利颁发，或者任何已颁发专利的权利要求是否会为潜在的产品候选提供足够的保护，使其免受竞争对手或第三方的影响。当这些不同的专利到期时，我们将无法利用这些专利来试图阻止其他公司销售与我们的平台技术有关的产品。

此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

一旦我们的专利到期，我们将受到第三方的竞争，这些第三方将能够使用这些专利涵盖的知识产权，这可能会削弱我们创造收入的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们可能会侵犯他人的知识产权，这可能会阻止或推迟我们的产品开发努力，并阻止我们商业化或增加CTI-1601或其他潜在候选产品的商业化成本，如果获得批准。

我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方知识产权和专有权利的情况下运营的能力。我们不能保证我们的业务、产品和方法不会或不会侵犯第三方的专利或其他知识产权。

制药业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。第三方可能会声称CTI-1601或我们的其他潜在候选产品或使用我们的技术侵犯了他们持有的专利主张或其他知识产权，或者我们未经授权使用了他们的专有技术。专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果尚不确定。任何与知识产权侵权有关的索赔如果被成功地针对我们提出，可能会要求我们支付实质性损害赔偿，包括如果我们被发现故意侵犯另一方的专利，则支付三倍的损害赔偿金和律师费，如果我们被迫接受许可，则需要为过去对所主张的知识产权的使用和使用费以及未来的其他考虑。此外，我们还可能被要求赔偿我们的某些许可人、供应商或供应商因我们的候选产品侵犯任何第三方知识产权而遭受的任何损害。

此外，如果针对我们的任何此类索赔被成功主张，而我们无法获得此类许可证，我们可能会被迫停止或推迟CTI-1601的开发、制造、销售或以其他方式商业化。

即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额费用，并转移管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求许可，为侵权行为辩护，或者在法庭上挑战专利的有效性，或者重新设计我们的产品。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。此外，知识产权诉讼或索赔可能迫使我们执行以下一项或多项操作：

这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们还可能受到前雇员或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

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获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

我们有系统提醒我们定期支付维护费、续期费、年金费和各种其他专利和申请费，我们还聘请了一家外部律师事务所来支付这些费用。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利期间遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款 申请程序。我们聘请外部律师事务所和其他专业人员帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或我们许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们许可人的专利无效、不可强制执行和/或未被侵犯，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由第三方引起或由我们提起的干扰程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或试图从胜利方向我们许可权利。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。我们对诉讼或干预诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

涵盖我们候选产品的已颁发专利如果在法庭上受到质疑，可能会被认定为无效或不可执行。

如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起诉讼，以强制执行涵盖我们候选产品的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由包括与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关信息或发表误导性声明的指控。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括复审、赠款后审查和外国司法管辖区的同等程序，例如反对程序。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品或竞争产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性，例如，我们不能确保没有无效的先前行为，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张胜诉，我们将失去至少部分，甚至全部

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对我们的候选产品进行专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不寻求在世界各地的所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

在世界所有国家和司法管辖区为候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物制药有关的专利保护，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。例如，美国贸易代表办公室2020年4月的一份报告指出，包括印度和中国在内的一些国家报告了在采购和执行专利权方面遇到的挑战。自1989年以来，包括印度和中国在内的几个国家每年都被列入这份报告。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖于CTI-1601的授权知识产权。如果我们失去了许可知识产权的权利，如果获得批准，我们可能无法继续开发CTI-1601或将其商业化。

我们拥有WFUHS的独家许可，根据该许可，我们在全球范围内独家许可与TAT-Frataxin融合蛋白及其使用相关的某些专利权。我们拥有与IU的独家许可，根据该许可，我们在全球范围内独家许可与CTI-1601及其用于治疗线粒体疾病的某些专利权。

我们与WFUHS和IU的许可协议强加给我们，我们预计未来的许可协议将迫使我们承担各种开发、勤奋、商业化和其他义务，以维护许可。尽管我们做出了努力，WFUHS、IU或未来的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了此类许可协议下的义务，并寻求终止许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。如果这些许可终止，或者根据这些许可授予的基础专利权未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品推向市场，我们可能被要求停止对我们的某些候选产品或CTI-1601进行开发和商业化。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

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此外，根据许可协议，可能会产生关于知识产权的争端，包括：

我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功地开发和商业化CTI-1601，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

一些知识产权可能是通过政府资助的项目发现的，因此可能受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

我们从WFUHS和IU获得的许可内专利权部分由美国政府提供资金，因此受到某些联邦法规的约束。当在美国政府资助下开发新技术时，美国政府通常会获得产生的任何专利的某些权利，包括授权美国政府使用该发明或让其他人代表其使用该发明的非独家许可。美国政府的权利还可能允许它向第三方披露受资助的发明和技术，并行使使用或允许第三方使用我们使用美国政府资金开发的许可技术的先行权。如果美国政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，或者因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，为了满足联邦法规的要求，或者为了优先考虑美国工业，那么它可以行使其游行权利。此外，我们对此类发明的权利可能会受到在某些情况下在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束，如果不放弃这一要求的话。美国政府或任何第三方对此类权利的任何行使都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们还没有为CTI-1601或其他潜在的候选产品注册商业商标，如果不能获得此类注册，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还没有为CTI-1601或其他潜在的候选产品注册商业商标。在商标注册过程中，任何未来的商标申请都可能被驳回。虽然

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我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构让第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。此外，我们计划在美国的候选产品中使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请注册为商标。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们建议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源，以努力确定一个符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适替代名称。

我们已经获得或可能获得的任何商标都可能受到侵犯或成功挑战，从而对我们的业务造成损害。

我们希望依靠商标作为一种手段，将我们获准上市的任何产品与我们竞争对手的产品区分开来。一旦我们选择了新的商标并申请注册，我们的商标申请可能不会被批准。第三方可能反对或试图取消我们的商标申请或商标，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的药物，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，而我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼修正案》和类似的外国立法通过延长专利期和获得CTI-1601的数据独占权来获得额外的保护，我们的业务可能会受到实质性的损害。

根据CTI-1601或我们其他潜在候选产品的开发时间、持续时间和细节，以及FDA对我们其他潜在候选产品的批准，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》或Hatch-Waxman修正案获得有限专利期恢复。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利恢复期限最长为五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。但是，我们可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们创造收入、业务、财务状况和运营结果的能力可能会受到重大不利影响。

我们的专有权利可能无法充分保护我们的技术，这可能会对我们在市场、业务、财务状况和运营结果中的地位产生不利影响。

我们依赖于难以保护的非专利商业秘密、诀窍和技术，特别是在制药行业，在监管审批过程中，必须公开有关产品的许多信息。我们寻求保护商业秘密，部分是通过与员工、顾问和其他人签订保密协议。这些当事人可能会违反或终止这些协议，或者可能拒绝与我们签订此类协议，而我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。此外，这些协议可能不会为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护，或导致向我们有效转让知识产权，并且可能不会在未经授权使用或披露机密信息或其他违反协议的情况下提供足够的补救措施。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们或我们的董事会成员、员工、顾问、承包商或科学顾问和其他顾问可能会无意或故意向竞争对手披露我们的专有信息。

如果我们不维护商业秘密的保护，我们的竞争地位可能会受到不利影响。竞争对手也可能独立发现我们的商业秘密。第三方非法获取和使用商业秘密的主张的执行是昂贵、耗时和不确定的。如果我们的竞争对手独立开发出类似的

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如果我们没有足够的知识、方法和诀窍，我们就不能向他们宣扬我们的商业秘密，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。

美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。专利改革立法可能会增加围绕专利申请的起诉以及专利申请的执行或保护的不确定性和成本。2011年9月颁布的《Leahy Smith America发明法》(以下简称《Leahy Smith Act》)给美国专利法体系带来了重大变化。这些条款影响专利申请的起诉方式，并可能影响专利诉讼。美国专利局继续制定和实施管理《莱希·史密斯法案》的新法规和程序，与《莱希·史密斯法案》相关的专利法的许多实质性修改于2013年3月16日生效。Leahy Smith法案及其实施可能会增加围绕专利申请起诉和我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

此外，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。此外，最近有人提议对美国和其他国家的专利法进行更多修改，如果被采纳，可能会影响我们执行我们专有技术的能力。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。

我们可能会因我们或我们的员工错误使用或披露员工前雇主的所谓商业秘密而受到损害赔偿。

我们的员工以前曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们不知道目前有任何针对我们的索赔悬而未决，但我们可能会受到我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露员工前雇主的商业秘密或其他专有信息的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱索赔外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或他们的工作产品的损失可能会阻碍或阻止我们开发和商业化CTI-1601或我们的其他潜在候选产品的能力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们的股价可能非常不稳定，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

我们普通股的市场价格可能会受到重大波动的影响。从历史上看，处于早期阶段的制药、生物技术和其他生命科学公司的证券市场价格波动特别大。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

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不能保证我们的普通股会升值，甚至维持持有者购买时的价格。因此，投资者可能会失去对我们证券的全部或部分投资。

此外，股票市场总体上经历了很大的波动，这种波动往往与个别公司或生物技术部门的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，股东经常对这些公司提起集体证券诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重影响我们的盈利能力和声誉。我们作为一方的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的产品或业务实践产生不利影响。

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我们必须对财务报告保持有效的内部控制，如果我们无法做到这一点，我们的财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

我们必须对财务报告保持有效的内部控制，以便准确和及时地报告我们的经营结果和财务状况。此外，作为一家上市公司，萨班斯-奥克斯利法案要求我们每季度评估我们的披露控制和程序的有效性，以及在每个财政年度结束时评估我们对财务报告的内部控制的有效性。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的管理层要评估对财务报告的内部控制，必须达到的标准规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。这些严格的标准要求我们的审计委员会得到建议，并定期更新管理层对财务报告内部控制的审查。

我们的管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以回应适用于我们作为上市公司的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们未能在会计、财务和信息技术职能部门配备足够的人员，或对财务报告保持足够的内部控制，以满足作为上市公司的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，或以其他方式防止财务报告内部控制的重大弱点，或发现任何其他重大弱点，我们的业务和声誉可能会受到损害，我们的股票价格可能会下跌。此外，投资者对我们的看法可能会受到不利影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们普通股的所有权高度集中，这可能会阻止其他股东影响重大的公司决策。

截至2021年12月31日，Deerfield Management Company的附属实体在完全摊薄的基础上，实益拥有或控制我们约31.9%的已发行普通股(假设我们已全面行使未偿还的预融资权证，未行使未偿还期权)。因此，这些实体对我们要求股东批准的公司诉讼的结果具有重大影响，包括选举董事、任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产或任何其他重大公司交易。这些股东也可能在推迟或阻止合并后公司控制权的变更方面施加影响，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益。

我们是一家规模较小的报告公司。我们无法确定，适用于规模较小的报告公司的信息披露要求的降低，是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力，或者以其他方式限制我们筹集额外资金的能力。

我们目前是1934年证券交易法(经修订)或交易法定义的“较小的报告公司”，并已选择利用较小的报告公司可使用的某些大规模披露，包括在我们的文件中简化高管薪酬披露，豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定，该条款要求独立注册会计师事务所就财务报告内部控制的有效性提供证明报告，以及在我们提交给美国证券交易委员会的文件中减少的某些其他披露义务，其中包括，除其他外，仅被要求在年度报告中提供两年的经审计财务报表。由于我们是一家规模较小的报告公司，我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露的信息减少，可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免中的任何一项而觉得我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们的管理层。

我们公司注册证书和章程中的条款可能会推迟或阻止收购或管理层的变更。这些规定包括一个机密董事会，禁止通过书面同意采取行动

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我们的股东，以及董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力。此外，由于我们位于特拉华州，我们受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条的条款管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并。尽管我们相信这些条款将通过要求潜在的收购者与我们的董事会谈判，从而提供一个接受更高出价的机会，但即使一些股东可能认为要约是有益的，这些条款也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换现有管理层。

我们预计，在可预见的未来，我们不会支付任何现金股息。

目前的预期是，我们将保留未来的收益，为业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是股东唯一的收益来源。

一般风险因素

我们未能满足纳斯达克股票市场有限责任公司的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。

如果我们未能满足纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在愿意时出售或购买普通股的能力。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许普通股重新上市、稳定市场价格或提高普通股的流动性、防止普通股跌破纳斯达克最低买入价要求或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

在美国，上市公司的财务报告义务既昂贵又耗时，我们的管理层将被要求投入大量时间处理新的合规问题。

作为美国上市公司的义务需要大量开支，并将对我们的管理层和其他人员提出极大的要求，包括因履行1934年证券交易法(修订本)规定的上市公司报告义务以及公司治理实践规则和法规所产生的费用，这些规则和条例包括美国萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)以及纳斯达克对我们证券上市的要求。这些规则要求建立和维持有效的披露和财务控制程序、对财务报告的内部控制以及改变公司治理做法，以及许多其他复杂的规则，这些规则往往难以实施、监测和保持遵守。此外，尽管税法最近进行了改革，但报告要求、规则和条例将使一些活动更加耗时和昂贵。因此，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来弥补已发现的重大弱点，并以其他方式确保我们遵守所有这些要求并与新法规保持同步，否则我们可能会不合规，并有可能成为诉讼对象或被摘牌，以及其他潜在问题。

我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括违反适用的监管标准和要求或参与内幕交易，这可能会严重影响我们的业务。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽，未能遵守FDA和适用的非美国监管机构的法规，向FDA和适用的非美国监管机构提供准确的信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。员工也可能无意或故意泄露我们的专有信息

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和/或向竞争对手提供机密信息。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划等业务安排。员工不当行为还可能涉及不当使用(包括交易)在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止这种行为而采取的预防措施在控制未知或未管理的风险或损失方面可能无效，或者在保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而引起的其他行动或诉讼方面无效。此外，我们还面临这样一种风险，即一个人或一个政府可能会指控欺诈或其他不当行为，即使根本没有发生。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济总体状况、地缘政治事件和全球金融市场总体状况的不利影响。严重或长期的经济衰退，原因是俄罗斯入侵乌克兰造成的地缘政治动荡，冲突可能扩大到东欧以外的可能性，以及与新冠肺炎大流行或其他卫生危机有关的任何潜在新爆发的影响，coULD将给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们的客户推迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们租赁办公空间和实验室空间，分别位于宾夕法尼亚州巴拉辛维德和宾夕法尼亚州费城，面积分别约为5000平方英尺和1750平方英尺。我们的办公室租约将于2023年8月到期，并可选择将租约再延长三年，我们的实验室租约将于2022年12月到期。

我们是马萨诸塞州波士顿约17,705平方英尺办公空间的运营租约的一方，我们将其称为波士顿租赁。波士顿租约将于2029年10月到期。2020年10月27日，我们达成了一项转租协议，根据波士顿租赁协议，我们将所有17,705平方英尺的办公空间转租到2029年10月。

我们认为，在短期内，我们将需要增加我们的办公室和实验室设施。我们相信，在商业上合理的条件下，可以随时获得适当的办公室和实验室空间。

项目3.法律程序

在正常业务过程中，我们可能会受到其他法律程序和索赔的影响。我们无法预测任何此类纠纷的结果，尽管存在潜在的后果，但由于管理时间和注意力的转移以及与解决此类纠纷相关的财务成本，这些纠纷的存在可能会对我们产生不利的实质性影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第二部分

项目5.注册人的普通股市场，相关股东股权证券的事项和发行人购买。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球市场公开交易，代码为“LRMR”。

持有者

截至2022年3月23日，我们大约有17,710,450名普通股的记录保持者。

分红

自成立以来，我们没有宣布或支付任何股息，我们也不希望在可预见的未来支付股息。

最近出售的未注册证券

除了我们之前在提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告中披露的以外，没有任何未注册证券的销售。

发行人购买股票证券

没有。

第六项。[保留。]

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项目7.管理层对财务状况的讨论和分析行动的结果

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告中其他地方以Form 10-K格式包含的经审计的综合财务报表和相关说明。除了历史财务信息外，以下讨论还包含基于我们当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同，这些因素包括“风险因素”一节和本年度报告10-K表其他部分所阐述的那些因素。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于使用我们新的细胞穿透肽技术平台开发复杂罕见疾病患者的治疗方法。我们的主要候选产品CTI-1601是一种皮下注射的重组融合蛋白，旨在将人类Frataxin(“FXN”)一种必要的蛋白质输送到Friedreich‘s共济失调(FA)患者的线粒体。FA是一种罕见、进行性和致命性的疾病，患者由于基因异常而无法产生足够的FXN。目前还没有有效的治疗FA的方法。

我们已经完成了两项针对FA患者的1期临床试验。我们已经从美国食品和药物管理局(FDA)获得了CTI-1601的孤儿药物状态、快速通道称号和罕见儿科疾病称号。此外，我们还从欧盟委员会获得了CTI-1601的孤儿药物和优先药品(“Prime”)称号，并从欧洲药品管理局(EMA)获得了优先药品(“Prime”)称号。与根据传统FDA或EMA程序考虑批准的产品相比，收到此类指定或积极意见可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA或EMA最终批准。

我们相信，我们的细胞穿透肽(“CPP”)技术平台使治疗分子能够穿过细胞膜，从而到达细胞内靶点，具有治疗其他罕见和孤儿疾病的潜力。我们打算使用我们的专利平台来针对更多的孤立适应症，其特征是细胞内内容或活动的缺陷或改变。

自成立以来，我们投入了几乎所有的资源来开发CTI-1601，建立我们的知识产权组合，开发第三方制造能力，业务规划，筹集资金，并为此类业务提供一般和行政支持。

CTI-1601程序更新

2021年5月20日，我们宣布在FA收到了CTI-1601的EMA Prime称号。通过Prime，EMA为药品开发商提供及早和积极的支持，以优化关于药品益处和风险的可靠数据的生成，并加快对药品应用的评估，以便这些药品能够更早地到达患者手中。Prime的指定是基于非临床数据以及来自CTI-1601阶段1计划的FA患者的耐受性数据。

2021年5月，我们报告了我们的第一阶段FA计划在2020年12月完成单剂量上升剂量(SAD)试验和2021年3月完成多剂量上升剂量(MAD)试验后的阳性背线数据。这些试验的数据证明了概念的验证，表明每天皮下注射CTI-1601长达13天，与安慰剂相比，在所有评估的组织(口腔细胞、皮肤和血小板)中，FXN水平与基线相比呈剂量依赖性增加。每天皮下注射50毫克和100毫克CTI-1601后，外周组织(口腔细胞)中的FXN水平达到或超过预期的FXN水平

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表型正常的杂合子携带者。没有与MAD或SAD试验相关的严重不良事件(“SAE”)。

为了支持CTI-1601患者的延长剂量，我们在2021年进行了一项为期26周的NHP毒理学研究。2021年5月，我们向FDA通报了当时正在进行的研究中发生在最高剂量水平的某些死亡事件。2021年5月25日，FDA暂停了CTI-1601临床计划。在临床暂停信中，FDA表示，它需要审查当时正在进行的NHP研究的完整研究报告，在我们提交了这样的报告并收到FDA关于可能开始额外临床试验的通知之前，我们可能不会启动额外的干预临床试验。在FDA举行临床试验时，我们没有患者登记或登记的干预性临床试验，截至本报告日期，还没有患者登记或登记的干预性临床试验。

我们已经完成了对FA患者的两个第一阶段临床试验，但CTI-1601的临床开发目前仍处于临床搁置状态。我们在2022年1月提交了对临床搁置的完整答复。2022年2月，在我们提交完整的回复后，我们收到了FDA的反馈。FDA表示，目前仍在维持临床封存，并要求提供更多信息。我们正在评估如何最好地回应他们的要求。我们不知道临床控制何时或是否会解除。

最近的融资活动

到目前为止，我们的运营和资本需求主要来自出售普通股的收益、购买普通股的预付资金权证，以及在与Zafgen合并(见下文所述的“与Zafgen的合并”)之前，Chdrial Holdings LLC(“控股”)的出资。

2020年6月，我们完成了如下定义的合并，并收购了Zafgen在紧接合并前持有的4,290万美元现金、现金等价物、限制性现金和可交易债务证券。我们还通过非公开发行普通股和预融资认股权证筹集了7540万美元(扣除发行成本)，以购买与2020年6月合并完成相关的普通股以及紧随其后的普通股。

于2020年8月，吾等与一家投资银行订立股权分销协议(“自动柜员机协议”)，以建立一项“按市价”发售计划，根据该计划，吾等可不时透过该投资银行作为销售代理出售合共50,000,000美元的普通股。

2021年7月，我们根据自动柜员机协议出售了2,342,720股，扣除发行成本后净收益为1,990万美元。截至2022年3月23日，根据自动取款机协议，我们仍有2920万美元的额外普通股可供出售。

与Zafgen合并

于2019年12月17日，吾等与Zordich Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及合并计划(“合并子公司”)。根据该协议，合并子公司与合并子公司合并，而合并子公司作为吾等的全资附属公司(“合并子公司”)继续存在。根据合并协议的条款，合并已于2020年5月28日完成。

根据合并协议的条款，于合并完成时，Chdrial的所有已发行普通股将交换为我们的普通股，而所有可行使的未偿还购股权将交换为购买我们的普通股的期权。此外，就在合并完成之前，我们进行了1比12的反向股票拆分，并将我们的名称从Zafgen，Inc.更名为Larimar Treateutics，Inc.合并后，Chdrial开展的业务成为我们的主要业务。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)，这项业务合并作为反向收购入账。根据这一会计方法，就财务报告而言，Chdrial被视为会计收购人。这一决定主要是基于以下事实：(I)合并后立即：(I)Chdrial的股东拥有合并后的公司的绝大多数投票权

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根据合并协议的条款，(Ii)合并后公司董事会的大部分成员由Chedrial根据合并协议的条款指定的董事组成，及(Iii)Chdrial管理层的现有成员成为合并后公司的管理层。因此，出于会计目的，该业务合并被视为等同于发行股票以获得Zafgen的净资产。因此，于合并完成日期，Zafgen的净资产按其收购日期的公允价值记录，然后根据收购价格与收购资产的公允价值之间的差额在Chdrial的财务报表中进行调整，而在业务合并前报告的经营业绩是Chronal的经营业绩。 由于合并已作为资产收购入账，商誉并未计入综合资产负债表。

新冠肺炎更新

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发，一种新的冠状病毒株，全球大流行。大流行导致我们的CTI-1601第一阶段临床试验在2020年3月暂时停止，用于Friedreich‘s共济失调患者。2020年7月，我们恢复了这些临床试验，此后已经完成了SAD和MAD临床试验。自从被发现以来，新冠肺炎的新变体不断涌现，包括奥密克戎变体、阿尔法变体、贝塔变体、伽马变体和三角洲变体。

Moderna、辉瑞和强生生产的疫苗于2020年第四季度末推出，并于2021年第一季度末广泛上市。尽管事实证明，这些疫苗在降低新冠肺炎的严重性和死亡率方面是有效的，包括迄今已经进化的变种，但美国的总体疫苗接种率还没有达到一些州的群体免疫所需的水平，特别是在美国的一些地区。此外，可能需要更多剂量的疫苗，个人可能拒绝或无法接种一剂或多剂此类疫苗。新冠肺炎变种的发病率一直在增加，特别是在未接种疫苗的人中，事实证明，奥密克戎变种比以前的变种更容易传播。

疫苗接种率低、变种的传播以及更多突变的进化，而目前的疫苗可能被证明对这些突变无效，这可能会再次对世界各地的企业和市场造成重大破坏。此外，即使在接种疫苗的个体中，“突破性”感染的发生率也在不断增加，因此需要加强接种，这可能使新冠肺炎成为长期关注的传染病。我们的业务、经营结果、财务状况和现金流可能会受到实质性的不利影响。具体地说，由于与新冠肺炎大流行相关的额外旅行和医院限制，以及可能施加或可能经历供应短缺或制造商关闭的缓解努力，我们可能会在未来的临床试验时间表中遇到额外的延误，这也可能影响临床试验时间表。财务报表没有反映因大流行而进行的任何调整。

财务运营概述

收入

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。如果我们的开发工作取得了临床成功，并且我们的候选产品获得了监管部门的批准或与第三方达成了合作协议，我们可能会从这些候选产品或合作中获得收入。

运营费用

自成立以来，我们的大部分运营费用主要包括研发活动以及一般和行政成本。

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研究和开发费用

研究和开发费用主要包括与我们的产品研究和开发工作相关的成本，在发生时计入费用。研究和开发费用主要包括：

某些活动的成本，如制造、非临床研究和临床试验，通常根据对完成特定任务的进度的评估，使用我们的供应商和合作者提供的信息和数据来确认。研发活动是我们业务的核心。我们预计将增加对研发的投资，以通过更多的临床试验来推进CTI-1601。因此，我们预计，在可预见的未来，随着我们进行CTI-1601和/或我们开发的任何其他候选产品的临床开发，我们的研究和开发费用将会增加。

目前，我们不能合理地估计或知道完成CTI-1601的临床和商业开发所需的努力的性质、时间和估计成本，如果允许临床开发继续进行，或我们开发的任何其他候选产品。我们也无法预测何时(如果有的话)将从我们候选产品的销售中开始大量现金净流入。CTI-1601或我们开发的任何其他候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：

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这些变量中的任何一个在候选产品开发方面的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本、时机和生存能力。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行额外的非临床或临床试验，而不是我们目前预计的完成候选产品临床开发所需的试验，或者如果我们在任何临床试验的登记方面遇到重大延误，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括人事费用，包括薪金、相关福利和基于股票的薪酬，与行政、财务、信息技术有关的费用，以及与其他行政职能有关的费用。一般和行政费用还包括保险费和审计、税务和法律服务的专业费用，包括为我们的知识产权寻求专利保护的法律费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们雇佣更多的员工来实施、改进和扩大我们的运营、财务、商业和管理系统，我们的一般和行政费用将会增加。

关键会计政策与重大判断和估计

我们经审计的综合财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制经审核的综合财务报表和相关披露时，我们需要做出影响资产、负债、成本和支出以及相关披露报告金额的估计和假设。我们相信下述会计政策所涉及的估计及假设可能对我们经审核的综合财务报表有最大的潜在影响，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。我们在持续的基础上评估这些估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

研究和开发费用

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要在进行实际工作活动之前估计我们应计的研究和开发费用，并评估向供应商支付的款项。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员和外部供应商沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商都会按照预先确定的时间表或在达到合同里程碑时向我们开出欠款发票。我们根据我们当时所知的事实和情况，在我们的合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给下列人员的费用：

我们根据与代表我们进行和管理临床试验或制造临床试验材料的多个CRO或CMO签订的合同，对我们收到的服务和花费的努力进行估计，从而产生与临床试验相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。可能会有向我们的供应商付款的情况

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将超过所提供的服务水平，并导致预付临床费用、非临床费用或制造活动。其中一些合同下的付款取决于临床试验里程碑的完成等因素。在收取服务费时，我们会估计提供服务的时间段、病人登记人数、启用的地点数目，以及在每段期间所需的努力程度。在累积CMO成本时，我们估计制造将完成的时间段、里程碑的实现情况以及每个特定CMO协议的完成百分比。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整应计或预付。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们在获得更多信息时确认未来期间的调整。

基于股票的薪酬

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，根据授予之日的公允价值来衡量授予员工、非员工顾问和董事的所有股票奖励。这些赔偿金的补偿费用在必要的服务期内确认，服务期通常是各赔偿金的授权期。通常，我们只发布基于服务的授予条件的奖励，并使用直线方法记录这些奖励的费用。我们会在罚没发生时对其进行核算。

我们在综合经营报表中对基于股票的补偿费用和全面损失进行分类的方式与对获奖者的工资成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。

在2020年5月28日之前，我们是一家私人公司，缺乏普通股特定于公司的历史和隐含波动率信息。因此，我们根据上市同行公司的历史波动率来估计我们的预期普通股价格波动率，并预计将继续这样做，直到我们拥有关于我们自己交易的股票价格波动性的足够历史数据。我们的股票期权的预期期限是利用“简化”方法确定的，该方法适用于符合“普通”期权资格的奖励。无风险利率是通过参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于奖励的预期期限。预期股息收益率考虑到我们从未对普通股支付过现金股息，也不期望在可预见的未来支付任何现金股息。

经营成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比较

下表汇总了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的经营成果：

研发费用

截至2021年12月31日的一年，研发费用为3840万美元，而2020年同期为3140万美元。与上年相比，研究和开发费用的增加

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这主要是由于非临床及内部实验室成本增加320万美元、研发职能部门增加人手导致人事相关成本增加200万美元、与2020年下半年及2021年授予股票期权相关的股票薪酬支出增加130万美元、临床用品制造成本增加40万美元以及主要与咨询服务有关的专业费用增加40万美元，但被临床试验成本减少60万美元部分抵销。

一般和行政费用

截至2021年12月31日的一年，一般和行政费用为1,210万美元，而2020年同期为1,140万美元。与上年同期相比，一般和行政费用增加的主要原因是，2020年下半年和2021年到目前为止，与股票期权授予有关的股票薪酬支出增加了200万美元，其他运营费用增加了110万美元，包括作为上市公司运作所需的保险、招聘和信息技术成本，以及由于增加了员工人数，与人事有关的费用增加了30万美元，但主要与会计、法律、通信和咨询费以及与2020年底签订的转租协议相关的设施费用减少60万美元。

现金流

自成立以来，我们没有从任何来源获得任何收入，包括产品销售，并从我们的运营中产生了重大运营亏损和负现金流。我们投入了几乎所有的资源来开发CTI-1601，建立我们的知识产权组合，发展第三方制造能力，业务规划，资金筹集，并为此类业务提供一般和行政支持。

下表汇总了我们在以下每个期间的现金来源和使用情况：

用于经营活动的现金净额

在截至2021年12月31日的一年中，经营活动使用了4,210万美元的现金，这是由于我们的净亏损5060万美元，经580万美元的非现金支出调整后，以及我们的运营资产和负债的变化导致了270万美元的现金来源。我们的净亏损主要归因于5050万美元的运营费用。营业资产和负债的变化主要是由于确认以前支付的金额的费用导致预付费用减少，由于我们经营活动的增长导致应计费用增加，并因发票处理的时间安排而部分抵消了应付账款的减少。

在截至2020年12月31日的一年中，经营活动使用了4,220万美元的现金，原因是我们的净亏损4,250万美元，经230万美元的非现金支出调整后，以及我们的运营资产和负债的变化导致我们使用了200万美元的现金。我们的净亏损主要归因于4280万美元的运营费用。营业资产和负债的变化主要是由于我们的经营活动的增长导致应计费用和预付费用的增加，但由于发票处理的时间安排，应付账款减少部分抵消了这一变化。

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投资活动提供的现金净额

在截至2021年12月31日的一年中，投资活动提供了2420万美元的现金净额，其中3280万美元是有价证券的到期和销售，但820万美元的有价证券购买和30万美元的设备购买抵消了这一净现金。

在截至2020年12月31日的一年中，投资活动提供了1,710万美元的现金净额，其中4,190万美元来自我们与Zafgen合并后获得的现金，100万美元代表有价证券的到期日和销售，但与130万美元合并相关的交易成本、2,450万美元的有价证券购买和10万美元用于购买设备的交易成本抵消了这些净现金。

融资活动提供的现金净额

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动在扣除发行成本后，根据自动柜员机协议(定义如下)出售普通股提供了1990万美元的现金。

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供了9360万美元的现金，这是出售普通股所得7560万美元以及与Zafgen合并前关联方的出资1800万美元的结果。

营运资本要求

我们还没有将任何产品商业化，也不希望在几年内从任何产品的商业销售中获得收入，如果有的话。

到目前为止，我们不得不蒙受净亏损。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们分别产生了约5120万美元和4250万美元的净亏损。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为1.168亿美元，现金和现金等价物余额为7010万美元，不包括130万美元的限制性现金。这些损失主要是由于与研究和开发活动有关的费用，以及与CTI-1601的开发和我们的业务有关的一般和行政费用。我们预计在可预见的未来将产生巨额费用和运营亏损，因为我们预计将继续产生与我们正在进行的活动相关的费用，如果我们：

我们相信，根据我们目前的运营计划，我们的现金和现金等价物将能够为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。如果我们的临床假设的时间被推迟，或者如果有其他预测的假设变化对我们的运营计划产生负面影响，公司可能会减少支出，以进一步扩大现金资源。

在我们能够产生可观的收入(如果有的话)之前，我们预计将通过公开或私人股本发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源组合寻求额外资金。债务的产生将导致固定付款义务的增加，我们可能需要同意

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某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。

我们不能保证我们将能够以可接受的条件筹集足够的额外资本，或者根本不能。如果此类额外融资不能以令人满意的条款获得，或没有足够的金额，或我们没有足够的授权股份，我们可能被要求推迟、限制或消除业务机会的发展，以及我们实现业务目标的能力、我们的竞争力以及我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。我们也可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，而不是在其他情况下是可取的，并且我们可能被要求放弃对我们的一些技术或产品候选的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，地缘政治动荡，包括俄罗斯入侵乌克兰的潜在影响和冲突可能扩大到东欧以外，新冠肺炎大流行的影响和/或其他卫生危机在全球金融市场上，可能会降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的流动性和继续经营的能力产生负面影响。

如果我们无法在需要时和/或在可接受的条件下获得资金，我们可能被要求大幅削减、推迟或停止其一个或多个研发计划、临床和商业用品的制造、产品组合扩展或商业化前努力，这可能会对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有任何根据适用的美国证券交易委员会规则定义的表外安排，例如与未合并实体或金融合伙企业的关系，它们通常被称为结构性融资或特殊目的实体，目的是促进不需要反映在我们的资产负债表上的融资交易。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2021年12月31日我们的合同义务，以及这些义务预计将对我们未来期间的流动性和现金流产生的影响：

近期发布的会计公告

请阅读本年报第四部分第15项所载经审核综合财务报表的附注2，以了解适用于本公司业务的最新会计声明的说明。

其他公司信息

没有。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

我们经审计的综合财务报表和我们的独立注册会计师事务所的报告载于本年度报告第四部分第16项所列的表格10-K页。

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项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们坚持“披露控制和程序”，该术语在“交易法”下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在“美国证券交易委员会”规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和我们的主要财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

关于截至2021年12月31日的年度，在我们管理层的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制程序和程序于2021年12月31日生效，以提供合理的保证，我们必须在本年度报告中披露的信息已(A)在美国证券交易委员会规则和法规指定的时间段内报告，并且(B)已传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就任何必要的披露及时做出决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的程序，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。在管理层(包括主要行政人员及财务总监)的监督和参与下，我们根据#年的财务报告内部控制框架，对内部控制的有效性进行了评估。内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据我们在该框架下的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第9B项。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用

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第三部分

第10项。 董事、行政人员和公司治理

表格10-K第10项所要求的信息通过参考我们为2022年股东年会所作的最终委托书中所包含的信息而并入。

第11项。 高管薪酬

表格10-K第11项所要求的信息通过参考我们为2022年股东年会所作的最终委托书中所包含的信息而并入。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

表格10-K第12项所要求的信息通过参考我们为2022年股东年会所作的最终委托书中所包含的信息而并入。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

表格10-K第13项所要求的信息通过参考我们为2022年股东年会所作的最终委托书中所包含的信息而并入。

第14项。 主要会计费用及服务

表格10-K第14项所要求的信息通过参考我们为2022年股东年会所作的最终委托书中所包含的信息而并入。

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第四部分

第15项。 展品、财务报表附表

(A)1.财务报表

见本年度报告F-1页综合财务报表索引。

2.财务报表附表

没有，因为这些附表要求的所有资料都包括在合并财务报表附注中。

3.展品

作为本年度报告的一部分，S-K规则第601项所要求的证物清单，请参考下文的证物索引。

现将以下证物存档：

展品索引

*随函存档

**本展品中省略了某些机密部分(用括号和星号表示)

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98

项目16.表格10-K摘要

没有。

99

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人已正式促使本注册声明由下列签署人代表其签署，并在Bala Cynwyd非法人社区，宾夕法尼亚州联邦，25日这是2022年3月的一天。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

100

索引

101

独立注册会计师事务所报告

致Larimar治疗公司董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的拉里玛治疗公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至那时止年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量变动报表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对合并财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，且(I)涉及对 合并财务报表和(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并的意见 财务报表作为一个整体，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

应计研究与开发费用

如综合财务报表附注2及附注7所述，本公司根据服务供应商向本公司提供的资料对完成特定任务的进度进行评估，确认外部研发成本。在应计费用中，应计研究和开发费用总额为500万美元截至2021年12月31日。如所公开的，管理的过程包括审查未结合同和采购订单，与人员和外部供应商沟通以识别已经执行的服务，以及在没有收到发票或实际成本的其他通知时估计所执行的服务的水平和为服务产生的相关成本。

我们确定执行与应计研发费用有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，管理层在制定应计研发费用估计时的重大判断，这反过来又导致审计师的高度判断，

F-1

在尚未收到发票或其他实际成本通知的情况下，在执行程序和评估管理层对所执行的服务水平和服务所产生的相关成本的估计方面的主观性和努力。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序除其他外，包括测试管理层编制应计研究和开发费用估计数的程序，其中包括：(1)在尚未收到发票或其他有关实际费用的通知时，评价管理层对所提供服务水平和服务所产生的相关费用的估计的合理性；(2)通过将金额与合同和发票进行比较，测试管理层在应计研究和开发费用计算中使用的数据的完整性和准确性。评估管理层对所提供的服务水平和产生的相关成本的估计是否合理，涉及评估管理层通过将这些估计与收到的发票、合同条款和其他证据(包括公司从第三方供应商收到的通信)进行比较，合理估计服务水平和相关成本的能力。

/s/普华永道会计师事务所

宾夕法尼亚州费城

March 25, 2022

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-2

第一部分--财务L信息

项目1.融资AL报表

拉里玛治疗公司

康索利达ED资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)