美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据1934年《证券交易法》第14(A)条作出的委托书

由注册人提交

由登记人以外的另一方提交☐

选中相应的框：

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

股东周年大会的通知

日期：2022年3月25日

关于2022年5月10日(星期二)召开的年度股东大会可获得委托书材料的重要通知：

本年度股东大会通知、随附的委托书和公司提交给股东的2022年年度报告也可在www.proxydocs.com/plpc上查阅。本通知、随附的委托书和代理卡格式将于2022年3月25日左右分发或提供。

我们打算亲自召开年度股东大会。然而，我们正在密切监测冠状病毒(“新冠肺炎”)的情况，并对公共卫生和旅行方面的担忧以及联邦、州和地方政府可能实施的协议非常敏感。我们可能需要重新考虑年度股东大会的日期、时间、方法和/或地点。如果我们确定有必要对我们的年度会议后勤做出这样的改变，我们将在新闻稿中提前宣布这一决定，并通过向证券交易委员会提交额外的代理材料来宣布这一决定，这些材料将在我们的网站www.plp.com上获得。一如既往，我们鼓励您在年度股东大会之前投票表决您的股票。

预制线产品公司

预制线产品公司

我们的董事会向您发送这份委托书，要求您作为Line Products公司的预制股东对年度股东大会上将要表决的事项进行投票。我们打算于2022年5月10日(星期二)在我们公司总部举行年会，地址为俄亥俄州梅菲尔德村贝塔路660号，邮编：44143。我们继续积极监测与新冠肺炎大流行有关的事态发展以及公共卫生当局和政府可能发布的相关建议和议定书。我们员工和股东的健康和福祉是高度优先的，我们对股东可能担心的公共健康和旅行问题很敏感。因此，若吾等认为不可能或不适宜亲身举行股东周年大会，吾等将公布会议的其他安排，包括更改会议地点或仅以远程通讯方式举行会议。我们将通过新闻稿和提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件宣布任何此类变化以及参与细节。此外，为了您和我们的安全，我们要求您至少在会议前十(10)个工作日通过与Carrie Vaccariello沟通、电子邮件(cvvariello@preformed.com)或邮件(俄亥俄州梅菲尔德村Beta Drive 660Beta Drive，OHO 44143)向我们登记您计划的亲自出席会议。需要预先登记和入场券，以及相匹配的照片身份证明，才能进入我们将举行会议的总部大楼的安全区域，并将加强健康和安全协议。请知道，我们正在非常不情愿地做出限制社交机会的决定, 因为我们真正重视与股东进行更多个人接触的机会。我们也明白，5月初的情况可能会有很大不同，但我们必须根据今天获得的信息做出最好的决定。

年度报告。随本委托书附上我们向股东提交的截至2021年12月31日的财政年度的年度报告。

征集委托书。我们的董事会正在征集委托书，公司将支付征集费用。除了通过邮件征集委托书外，我们的员工还可以通过电话、传真或电子邮件征集委托书。

委托书；委托书的撤销；投票指示。如果您是登记在案的股东，您签署并交回的委托书所代表的股份将按照您委托书上的指示进行投票。在没有任何此类指示的情况下，将进行投票，以(A)选举“董事选举”中列出的董事被提名人，以及(B)批准任命安永律师事务所(“安永”)为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。你出席年度股东大会不会撤销你的委托书。然而，阁下可在行使委托书前随时撤销委托书，方法是签署及递交一份较后日期的委托书，或于2022年5月10日或在公开会议上，按所附股东周年大会通告所示的吾等地址向吾等发出书面通知。

如果您通过银行或经纪商的账户持有股票，银行和经纪商有权对客户没有就某些日常事务提供投票指示的股票进行投票。批准安永成为本公司的独立注册会计师事务所被认为是银行和经纪商可以在没有客户具体指示的情况下投票的例行公事，但银行和经纪商无权投票选举董事。因此，如果您通过银行或经纪商持有您的股票，并且没有向银行或经纪商提供具体的投票指示，或没有获得投票该等股票的委托书，则您的股票将不会在此事项上投票(“经纪商无投票权”)。

投票资格。只有在记录日期2022年3月11日交易结束时登记在册的股东才有权收到年度股东大会通知，并在会议上投票表决他们在记录日期持有的普通股。在创纪录的日期，我们发行的具有投票权的证券包括4,939,259股普通股，面值2美元，每股普通股有权在会议上投一票。

法定人数。亲身或委派代表出席并有权于大会上投票的股东，如持有股份使其有权行使本公司的过半数投票权，即构成大会的法定人数。投弃权票和未投中间人票将被视为“出席”，以确定会议是否已达到法定人数。

需要投票。批准每项提案所需的票数如下：

如果任何其他事项适当地提交会议，委托书中被点名的人将根据他们的判断进行表决。吾等并不知悉任何其他事项将于会议上提出以供处理，亦未收到任何股东拟于大会上提出建议的及时通知。如果在会议上审议了任何其他事项，则需要有权投票并派代表出席会议的股份的过半数赞成票才能批准。

下表显示了截至2022年3月11日由(A)公司董事、(B)公司所知实益拥有5%或以上已发行普通股的其他人、(C)公司指定的高管(NEO)以及(D)公司的高管和董事作为一个集团实益拥有的公司普通股的金额。除以下注明外，下列各受益人的邮寄地址为c/o预制产品公司，邮编：俄亥俄州梅菲尔德村贝塔路660号，邮编：44143。

环境、社会和人力资本原则和实践

该公司致力于投资和维护支持和促进健全的环境和社会目标的原则和做法。

员工。该公司认为，其最大的资产是员工。因此，公司将保护员工作为首要任务。在整个新冠肺炎疫情期间，公司成功地采取了积极主动的措施，保护员工的健康和安全，并保持业务连续性。该公司已在其生产和办公区域建立了几项安全协议，包括但不限于排班轮换、面罩、屏障、物理距离要求、改进的清洁程序、体温监测、疫苗接种诊所和雇主赞助的新冠肺炎测试。公司将继续评估与新冠肺炎相关的所有挑战，并定期向员工通报最新情况。

此外，公司一直以健康和安全为核心价值。管理层对事故跟踪和预防性持续改进计划的关注表明，公司对安全的优先考虑超出了当地政府的要求。该公司在每个生产基地的安全领导者网络定期分享风险评估和最佳实践政策以及全球最新的安全设备。该公司的健康和安全文化致力于并授权其员工对自己的行为以及对自己和同事的健康和安全负责。凭借Focus，公司的团队在2021年实施了1000多项安全改进，在过去5年中将每100人的损失时间伤害(LTI)从2.4降至1.4。此外，有几个站点已经通过了ISO-45001：职业健康安全管理体系认证。

最后，公司的目标是创造一种工作环境，使员工能够在他们感到受到尊重和重视的环境中发挥作用。作为一家在20多个国家拥有员工的全球性公司，该公司珍视其广泛的文化、种族、种族、语言、宗教、性取向和性别取向的多样性，并致力于培养一个多样化、开放和包容的工作环境。工作场所满意度是吸引和留住员工的关键。该公司建立了诚信指导决策过程的文化，同时通过学费报销、培训、健康计划、灵活福利和有竞争力的薪酬来促进学习和人才发展的文化。

社区参与。该公司一直支持众多慈善组织，并促进社区参与。它向许多组织捐款，并通过提供匹配的捐款来鼓励员工也这样做。该公司与其在公司和地方层面开展业务的社区分享其成功经验。为改善受其影响的社区内人们的生活而进行的捐赠和投资是该公司的身份以及它打算如何实现其价值的不可或缺的一部分。

企业社会责任。该公司致力于支持环境、社会和治理(“ESG”)倡议，并努力成为对环境、员工和运营所在社区负责任和可持续的贡献者。该公司致力于减少有害气体排放，提高天然气、电力和水的使用效率，同时实施替代能源。该公司还致力于通过实施污染预防、回收制造和办公设施中的废物材料、减少固体废物处置、减少有害空气排放和实施替代能源等计划，努力减少废物、水和能源的消耗。这一承诺的一个例子是通过在该公司在全球的一些地点安装太阳能发电设备，目前这些设备的发电量为1.4兆瓦。该公司还在其许多业务中安装了更高效的LED照明，以进一步减少能源消耗。一些地点还获得了ISO-14001：环境管理体系认证。公司通过了包括《行为准则》在内的几项政策，其中强调了遵守法律和为社会做出贡献的重要性。

产品。该公司致力于保护野生动物，与公用事业公司合作设计和制造野生动物保护产品，帮助减少与配电线路、结构和设备相互作用造成的野生动物死亡。其野生动物保护系列产品包括鸟类飞行™分流器、猛禽保护器™平台和松鼠威慑系统。该公司还致力于与所有客户合作，开发创新的产品、技术和服务，以满足他们的需求，同时降低对环境和自然资源的风险。

行为规范

公司相信较高的道德标准有利于长期业绩，因此，所有董事会成员、高级管理人员和员工都遵守公司的行为准则，该准则可在公司网站www.plp.com的“关于我们”部分找到。董事会于2019年12月10日批准了修订后的行为准则。本公司将披露根据《行为准则》授予的、需要在网站的该部分披露的任何豁免。

董事会领导力

该公司的领导始于董事会，董事会中有一位名叫罗伯特·G·鲁尔曼的人，他同时担任首席执行官(总裁兼首席执行官)和董事会主席。考虑到公司的规模和历史，鲁尔曼先生的双重责任是适当的。鲁尔曼先生在过去的18年里一直担任公司的首席执行官和董事长。因此，他对公司面临的战略挑战和机遇有着透彻的专业知识。鲁尔曼得到了发挥关键作用的独立董事的支持。董事会没有要求CEO和董事长角色分离或合并的政策，并可能不时重新考虑领导结构。此外，董事会没有独立的董事牵头机构。审计委员会认为，审计委员会在风险监督方面的作用不影响这一领导结构。

董事会在风险监管中的作用

该公司相信，承担经过衡量和知情的风险是其战略的一个重要因素。董事会在公司的风险监督中保持积极作用，以识别和缓解更广泛的系统性风险。所有重大交易和决策都提交给董事会，董事会积极参与讨论，挑战管理层，同时利用其经验改善公司。董事会拥有丰富的风险管理经验，包括一名拥有超过30年保险经纪经验的董事会成员。董事会成员经常在会议之外与管理层成员进行讨论，并有权酌情请来专家。此外，根据审计委员会章程，审计委员会与管理层和本公司的独立核数师审查和讨论本公司的(I)重大风险敞口(无论是财务、经营或其他方面)，以及(Ii)风险评估和风险管理政策。审计委员会还负责监督网络安全风险。薪酬委员会监控通过公司薪酬计划可能产生的风险。

董事会组成

根据本公司经修订及重订的《规则守则》，董事人数上限为九名，本公司目前有九名董事。董事会分为两个级别，分别由四名和五名成员组成，两个级别的任期都是错开的两年。下一节概述了每一位现任董事会成员，包括对董事的特殊经验、资历、属性和技能的描述，正是这些经验、资质、属性和技能导致了他们都应该充当董事的结论。

公司五名董事Glenn Corlett先生、Michael Gibbons先生、R.Steven Kestner先生、J.Ryan Ruhlman先生和David C.Sunkle先生的任期将于今年的年度股东大会上届满，并已由董事会根据公司多数独立董事的推荐提名，在大会上再次当选，任期至2024年。在年度股东大会上，除非另有说明，由委托书代表的股份将投票选举这五名被提名人。

如果由于任何原因，任何被提名人在选举发生时不是候选人(这是意想不到的)，董事会预计将投票选出董事会指定的替代被提名人。四名董事，梅根·A·R·克罗斯女士、马修·D·弗莱米尔先生、理查德·R·加斯科因先生和罗伯特·G·鲁尔曼先生，目前的任期将于2023年届满。现就每名获提名参选董事的人士及继续留任的董事提供以下资料。

联委会建议你“投票支持”下列被提名人：

董事会认定，根据纳斯达克的公司治理规则，科莱特、弗赖米尔、吉本斯、凯斯特纳和加斯科因是独立的。董事会认为，凯士纳先生与定期向本公司提供法律服务的律师事务所贝克·霍斯特勒律师事务所的关系并不妨碍凯斯特纳先生在履行其作为本公司董事成员的职责时行使独立判断力。

纪念芭芭拉·P·鲁尔曼，董事荣休

芭芭拉·P·鲁尔曼于1988年成为董事会成员，2016年选择辞职，并被任命为董事荣誉退休人员。作为创始人罗伯特·G·鲁尔曼的女儿和罗伯特·G·鲁尔曼的母亲，以及J·瑞安·鲁尔曼和梅根·A·R·克罗斯的祖母，她见证了公司从一家本地制造公司的创立发展到今天的跨国公司。她从1988年开始担任托马斯·F·彼得森基金会主席，并在50多年的时间里积极参与慈善事业。她曾担任大学医院董事会发展委员会成员和麦克唐纳妇女健康领导委员会主席。她在关节炎基金会俄亥俄州东北部分会的董事会工作了20多年，并在饥饿网络董事会任职。最后，她在劳雷尔学校做了20多年的理事。鲁尔曼女士带来了丰富的经验，不仅基于她在公司的长期任职，也基于她通过志愿者工作与其他实体的广泛接触，以及通过鼓励创新和评估战略决策而获得的战略洞察力和方向。

提名委员会

董事会没有提名委员会，也没有关于提名的任何章程。然而，根据纳斯达克的公司治理规则，任何董事会提名人都必须由公司过半数的独立董事推荐供董事会挑选。独立董事有责任确保董事会成员拥有来自大量商业和专业经验的各种知识、经验和能力，其基础是对众多因素的评估，如年龄以及对制造、技术、财务和营销方面的理解和经验。董事会考虑潜在候选人是否符合董事会、审计委员会和薪酬委员会的独立标准。此外，董事会的提名人应致力于提高长期股东价值，并必须具备高水平的个人和职业道德、健全的商业判断和诚信。最后，委员会欢迎具有不同背景的候选人，不仅在性别和种族方面，而且特别是在银行、国际商业、政府和卫生保健等方面的经验。为此目的，独立董事依靠他们的关系网编制一份潜在候选人名单，也可以考虑由高级管理人员、雇员、股东和其他人推荐的合格候选人，使用相同的标准来评估所有候选人。虽然审计委员会在评价候选人时考虑到多样性，并致力于扩大审计委员会的多样性，但审计委员会没有专门侧重于审议多样性的政策。

独立董事还将从股东中考虑董事会成员的提名人选。要推荐一位潜在的候选人，请将候选人的姓名和资格提交给总法律顾问兼公司秘书卡罗琳·瓦卡里洛，书面地址如下：俄亥俄州梅菲尔德村贝塔路660号，邮编：44143。

审计委员会

董事会已经任命了一个审计委员会，成员包括吉本斯先生(董事长)、科利特先生、弗莱米尔先生和加斯科因先生，根据纳斯达克规则，他们都有资格成为审计委员会的独立成员。董事会认定迈克尔·E·吉本斯是审计委员会的财务专家，每个成员都符合纳斯达克规则对阅读和理解财务报表能力的要求。

董事会审计委员会协助董事会履行与公司会计、公司报告做法以及公司向纳斯达克、美国证券交易委员会或公众提供的财务报告和其他财务信息的质量和完整性有关的职责。审核委员会亦为本公司聘请独立注册会计师、与独立注册会计师审阅审计工作的计划及结果、预先批准独立注册会计师提供的所有专业服务(包括审计及与审计无关的服务)、审阅独立注册会计师的独立性、批准审计及非审计收费的范围、审阅独立注册会计师的管理函件及管理层的回应、与管理层审阅其对本公司披露管控及程序的有效性的结论，以及审阅重大会计或报告变动。管理层不批准独立公共会计师为审计和与审计无关的服务提供专业服务。审计委员会受书面章程管辖，该章程可在公司网站www.plp.com上查阅。

薪酬委员会

董事会已经任命了一个薪酬委员会，成员包括柯莱特(董事长)、弗莱米尔、加斯科因和吉本斯，根据纳斯达克规则，他们都有资格成为独立人士。薪酬委员会管理公司的高管薪酬计划，并负责审查公司高管薪酬计划的所有方面。赔偿委员会在一年中的预定时间开会--不少于两次--并有权在书面同意的情况下审议和采取行动。薪酬委员会主席在公司董事会会议上报告薪酬委员会的行动和建议。为了履行其职责，赔偿委员会有权在必要和符合适用法律的情况下将其某些责任下放给小组委员会和(或)干事，并有权保留顾问。薪酬委员会由一份书面章程管辖，该章程可在公司网站www.plp.com上查阅。有关总裁和首席执行官在薪酬问题上的作用，请参阅“薪酬讨论和分析”。

薪酬委员会关于高管薪酬的主要目标是建立吸引和留住关键管理人员和经理的计划，并使他们的薪酬与公司的整体业务战略、价值观和业绩保持一致。为此，薪酬委员会建立了高管薪酬理念，并得到董事会的认可，根据高管的职责和公司的整体年度和长期业绩对高管进行薪酬，这在“董事和高管薪酬”一节中有概述。

董事会多样性

董事会多元化矩阵根据最近通过的纳斯达克董事会多元化披露规则，阐述了董事会多元化的信息。下面列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5606(F)中使用的含义相同。

每一位董事会成员都为董事会带来了一系列的观点和技能。尽管公司尚未正式通过董事会多元化政策，但公司将考虑未来的董事候选人作为女性和/或作为未被充分代表的少数族裔或LGBTQ+社区的成员所贡献的价值，并寻求在这方面加强董事会的多样性。

会议

2021年，董事会召开了5次会议。2021年，审计委员会召开4次会议，薪酬委员会召开3次会议。所有董事出席了董事董事会和所有委员会会议总数的至少75%。预计董事将出席公司年度股东大会，所有董事都出席了去年的年度股东大会。

根据其章程，审计委员会协助董事会履行与公司会计、公司报告做法以及公司向纳斯达克、美国证券交易委员会或公众提供的财务报告和其他财务信息的质量和完整性有关的责任。管理层负责财务报表和报告程序，包括内部控制制度。独立注册会计师负责就经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见。审计委员会由四名董事组成，他们既不是本公司的高级管理人员，也不是本公司的雇员，根据现行的纳斯达克规则，他们是“独立的”。

在履行其对审计程序的监督责任时，审计委员会与公司管理层审查并讨论了公司截至2021年12月31日止年度的经审计财务报表。审核委员会与负责就该等经审核综合财务报表及相关附表是否符合美国公认会计原则发表意见的独立核数师、独立核数师就本公司会计原则的质量(而不仅仅是可接受性)作出的判断，以及根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准须与委员会讨论的其他事项，包括PCAOB审计准则第1301号、与审计委员会的沟通、美国证券交易委员会的规则及其他适用法规，作出审核。此外，委员会还与独立审计师讨论了公司独立于公司管理层和公司的问题，包括PCAOB规则3526《与审计委员会就独立性进行沟通》所要求的公司信函中的事项，并审议了非审计服务与独立审计师独立性的兼容性。

基于上述审查以及与管理层和独立审计师的讨论，审计委员会建议董事会将本公司经审计的财务报表和管理层对本公司财务报告内部控制有效性的评估纳入其截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

本公司所有员工的政策和整体实际薪酬做法不会产生合理地可能对本公司产生重大不利影响的风险。总体而言，公司所有业务部门的薪酬政策是一致的。此外，激励措施的设计目的不是也不会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险，因为激励措施通常奖励增长和盈利能力。公司的各种奖金计划以公司的持续增长为基础，例如依赖于总投资回报，或包括要求任何销售增长都必须达到适当和一致的利润率的条款。因此，他们不会鼓励员工为获得激励性薪酬而冒险，也不会合理地对公司产生重大不利影响。

本公司有一项政策，禁止卖空本公司的证券，以及涉及本公司证券的对冲交易或金融投资，包括预付可变远期合约、股权互换、套期和外汇基金。本政策适用于所有董事、高级管理人员和某些指定员工。

薪酬问题的探讨与分析

薪酬计划的亮点

薪酬委员会的角色

薪酬委员会(以下简称“委员会”)负责管理公司高管薪酬计划。委员会的主要职责是监督本公司选出的高管的薪酬和福利计划及政策，包括以下薪酬摘要表(“NEO”)中所列的高管，即本公司的主要高管(董事长、总裁兼首席执行官Robert G.Ruhlman)、首席财务官(首席财务官Andrew S.Klaus)以及其他三位薪酬最高的高管。委员会审查和核准与干事有关的所有行政人员薪酬决定，包括所有近地天体。

在执行其职责时，委员会有权将其全部或任何部分的职责和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分的职责和权力转授给为此目的而成立的委员会，但须得到全体董事会的批准。此外，委员会可挑选和任命外部顾问协助其工作。

补偿方案的理念

该委员会的理念是提供一项薪酬计划，以吸引、激励和留住领导团队的关键成员，以便在确保公司成功和增长的同时，使公司获得竞争优势。薪酬计划应通过将年度现金奖金和长期奖励与公司业绩挂钩，确保很大一部分薪酬与公司业绩直接相关。薪酬计划旨在激励高级管理人员，使公司能够实现其短期和长期业务目标。委员会有三个目标来指导这项工作：(A)支付给管理人员的薪酬应与公司的长期和短期业绩保持一致；(B)薪酬应在就业环境中竞争；(C)薪酬应奖励达到业绩目标的管理人员。

薪酬计划

委员会努力制定一项补偿方案，向竞争级别的军官支付薪酬，以反映他们的个人责任，同时保持各军官之间的一致性和薪酬公平。委员会对薪酬方案进行年度审查，并对管理团队的总体组成和个别官员的职责进行变化，以确保薪酬在市场上具有竞争力，支持留任目标，并在内部公平。对各种工具的依赖以及对这些工具的调查结果有助于委员会进行分析，并导致就应纳入的各种赔偿要素的组合作出决定。此外，考虑到薪酬计划的成本，认识到最优薪酬计划激励员工在成本效益的基础上改善公司业绩。通常，委员会在上一年的12月最后确定某一日历年的薪酬要素。

分析中的工具和结果。委员会依靠几种工具来分析内部和竞争环境中的补偿方案。从历史上看，这些工具都是由各种顾问编制的外部数据，详细列出了每个官员的整体薪酬方案，并与首席执行官就业绩水平和目标进行了讨论。委员会还审议了公司股东就高管薪酬进行的最近一次不具约束力的咨询“薪酬话语权”投票的结果。

顾问。委员会有权保留自己的顾问。2021年，委员会没有保留一名顾问。2020年，委员会聘请均富基金(“GT”)担任委员会的独立顾问。GT提供了对高管薪酬水平的审查，并对公司的年度和长期激励计划设计进行了分析，包括通过已发表的调查和定制调查，将公司的高管薪酬与其他类似行业、规模和地理位置的公司进行了比较。委员会执行了GT为2020年薪酬建议的某些变化，以与市场趋势保持一致，并加强与业绩的联系。

外部数据。委员会一般力争在任职几年内对中位数的官员给予补偿。委员会一般依靠各种独立调查，这些调查与具体职位相匹配，具有与军官相似的职能说明。委员会审查调查主要是为了了解该公司的高管薪酬与其他类似规模的公司相比如何，以便评估该公司的薪酬水平是否总体上具有竞争力，并代表对强劲业绩的奖励。2021年，委员会利用了威利斯大厦屈臣氏公司的年度薪酬水平调查。利用这项独立调查，委员会分析了支付给包括首席执行官在内的管理人员的薪酬，并与在同行分类组中担任同等职位的高管的薪酬进行了比较，同行分类组由受访的耐用品制造商组成，雇用水平在1,000至4,999人之间(“同行组”)。这项调查没有包括任何收入限制，因为使用这样的限制会导致同龄人群体太小，在统计上没有相关性。委员会审查了基薪和薪酬总额为25^这是、中位数和第75个百分位数水平，以突出公司薪酬相对于同行的竞争目的，并考虑个人的经验和表现以及公司的结果。2021年，仅在审查基本工资时，包括首席执行官在内的官员就接近中位数。

委员会还审查了现金薪酬总额，其中包括这些干事的薪金和最高可用奖金，并将这些数据与同行小组的数据进行了比较。委员会在比较整体薪酬与同业集团时，并不进行特定的基准比较，因为同业集团并非为本公司的规模量身定做，而且很大一部分与本公司的业绩挂钩，这可能会导致与业绩结果不同的可比公司支付的金额有很大差异。因此，委员会考虑Peer Group内其他公司支付的全部薪酬，以确保公司的薪酬具有竞争力，并评估其强劲业绩的支付水平是否构成实现此类业绩的激励。2021年，根据将实现的实际支出，发现这些干事的总薪酬接近中位数。

与首席执行官的讨论。首席执行官每年对每个官员(首席执行官除外)的业绩进行评估。考虑到Willis Towers Watson调查得出的信息，首席执行官对每名官员个人表现的评估构成了每位官员(首席执行官除外)的拟议薪酬水平的基础。首席执行官为每一名官员(首席执行官除外)提供评价，其中包括他向委员会提出的下一年薪金调整建议，委员会在确定干事(首席执行官除外)的薪金水平时权衡这些建议。

2020年的结果取决于薪酬和频率投票的发言权。根据股东在2017年年会上的决定，并经董事会批准，公司包括每三年一次的“薪酬话语权”投票。2020年的年度会议包括就高管薪酬进行不具约束力的咨询“薪酬话语权”投票。虽然这些表决不具约束力，但董事会和委员会重视股东的意见，并在为公司近地天体作出补偿决定时考虑这些表决的结果。公司的薪酬计划获得了超过82%的公司普通股的赞成票，他们在2020年年会上投票，董事会和委员会将在未来的高管薪酬决定中考虑这一观点。

薪酬元素。该公司认识到，它的成功在很大程度上取决于一支拥有成功管理全球组织所需技能和承诺的领导团队。薪酬方案依靠以下详述的薪酬要素来帮助实现这一目标。某些要素旨在使公司能够吸引和留住具有预测市场和应对市场技能的高级管理人员，而其他要素则旨在激励高级管理人员实现财务业绩，以提高股东价值。该公司2021年高级管理人员薪酬计划由以下要素组成：

该公司构建了总薪酬计划，使其对任何特定薪酬要素的依赖都是灵活的。因此，薪酬计划努力实现上述目标，通过平衡短期(即基本工资和年度现金奖励)和长期激励(即长期股权奖励)，在市场上具有竞争力，并解决公司业绩因外部因素而出现的波动。除了首席执行官外，每个官员的政策及其适用没有区别。

基本工资。该公司的目标是将薪酬定在足以吸引和留住有才华的高管的水平。这一目标是基于公司的信念，即将薪酬水平保持在可比公司高管的中点附近，以在一般市场和同行集团中具有竞争力，这一点很重要。

年度现金激励奖。年度现金奖励旨在激励和奖励高级管理人员对公司业绩的贡献，方法是使他们总薪酬的很大一部分可变，并取决于公司的年度财务业绩。它与公司的财务业绩直接挂钩，股东权益回报率呈下滑趋势。委员会认为，通过将薪酬与股东的投资回报挂钩来补偿管理层，是实现业绩目标和鼓励公司发展的有效方式，同时奖励管理人员的贡献。该计算基于公司税前收入占平均股东权益的百分比(经外币换算调整)，评估范围在3%至11%之间。隐含的目标是7%，这假设了一条线性的、对称的奖金曲线，其中一半是在业绩范围的中点赚取的最高奖金的一半。根据这一计算，奖励是根据一个时间表确定的，该时间表提供了适用于基本工资的某些百分比。本公司对2021年年度现金奖励的计算为16.9%，这导致首席执行官的分红为100%，其他近地天体的分红为85%。首席执行官的最高奖金为工资的100%，其他官员的最高奖金为工资的85%。此外，对于在具有挑战性的环境中通过模范领导对公司财务业绩做出特殊贡献的公司，还可以提供可自由支配的现金奖金。只有在这种情况下才会提供这些服务，而且这种情况并不经常发生。2021年，薪酬委员会批准罗伯特·G·鲁尔曼先生额外获得10%的可自由支配奖金，原因是他在新冠肺炎疫情期间表现出色。

长期股权拨款。根据公司的股权奖励计划，委员会有权确定任何股权薪酬的金额和条款，并可每年改变股权奖励计划，以满足公司当时的薪酬目标和战略目标。委员会认为，如果长期股权激励计划的更大比例与实现公司董事会批准的战略目标有关，公司的股东将得到很好的服务。为此，由服务授权的限制性股票单位(“RSU”)和性能授权的RSU组成的“平衡LTI计划”是实现其目标的一种方式。一般而言，业绩归属将高管的长期激励报酬与股东利益更直接地联系在一起，因为实现战略目标比股市的波动更能衡量管理层的业绩。此外，委员会认为，促进公司长期战略计划的决定对股东有利。委员会还认为，首席执行官的长期激励一般应100%取决于公司战略目标的实现。然而，委员会认为，在其他干事的长期激励方案中列入一些服务授权的后勤支助股是适当的，以鼓励在一个商业周期期间留住主要行政人员。此外，在授予时，授权官员推迟收到2009年至2013年从赠与中收到的股份，最早也要等到他们的退休/终止日期。这项政策在2014年被下文讨论的所有权准则所取代。

长期奖励奖励根据2016年奖励计划(“2016计划”)发放，该计划已于2016年获董事会及股东批准。首席执行官的典型年度股权薪酬奖励是基于业绩的RSU，根据董事会在授予时批准的业绩标准在三年内授予。对其他参与者的典型年度股权薪酬奖励如下：三分之二的奖励是基于业绩的RSU，根据董事会在授予时批准的业绩标准在三年内归属，三分之一的奖励是基于服务的RSU，在授予之日后三年完全基于公司的持续雇用而归属。委员会选择强调三年的业绩(而不是平等地衡量业绩和服务)，因为它认为这种方法使公司的业绩与股东的利益保持一致，同时承认长期服务的好处。

薪酬问题的探讨与分析

对于基于业绩的RSU，参与者获得的股票数量将取决于在特定时期(历史上，一年或三年业绩期间)衡量的税前收入和销售增长的具体增长水平，以及税前收入增长和销售增长的门槛。从0%到5%不等。对于CEO以外的其他人员，如果两项措施都达到了，最低支付额度为基于绩效的RSU数量的25%，如果同时实现了税前收入增长3%和销售额增长3%，目标为50%，如果在三年期末实现了税前收入增长5%和销售额增长5%，则最高额度为受奖励的RSU数量的100%。如果这两项措施中的任何一项仅达到其中一项，则对归属百分比进行加权，以便为实现较高的措施提供一些额外的归属。在未归属RSU上宣布的股息应计为归属时应支付的现金分配。

对于2021年的赠款，委员会再次分析了RSU赠款的历史，以及此类赠款是否有效地将近地天体的利益与公司的利益保持一致，同时考虑到行业数据和高管对公司市场、预测和成本的投入。委员会的意图是激励管理层在保持利润率的同时发展公司。委员会使用三年基数来衡量执行期间的增长，并将业绩衡量标准定为上文讨论的增长百分比。委员会建议并于2021年2月核准向包括首席执行官在内的每一名干事发放补助金。

如果实现了目标绩效，CEO的奖励将被设定为相当于CEO工资的100%的RSU数量，如果实现了最高绩效，最高奖励将等于CEO工资的200%。对其他官员的奖励如下：如果达到了目标业绩，奖励的数额为相当于发放时规定的参与者工资的百分比的RSU。奖励的业绩部分的最高金额等于目标奖励的100%。可以获得的服务既得性奖励的金额等于目标奖励。每名干事都获得了相当于业绩标准规定的最高水平的支助股数量。

退休福利。本公司认为，退休福利是总补偿的重要组成部分。公司的主要退休福利包括公司的401(K)计划和利润分享计划，根据该计划，公司所有符合条件的受薪美国员工，包括高级管理人员，从受雇第三年开始参加。本公司提供给利润分享计划的金额是根据管理层的建议，并经董事会批准。通常情况下，根据这一计划，公司的贡献约为当年现金薪酬的15%，这与公司所有全职受薪美国员工的贡献金额一致，包括现金奖励。在计算公司在利润分享计划下的贡献时，公司不考虑以前奖励的收益。这项计划的每一个方面对所有受薪的美国员工都是一样的，包括官员。因此，每个受薪参与者选择的投资选项与向所有受薪员工和官员提供的选项相同。该计划不涉及任何保证的最低回报或高于市场的回报；相反，投资回报取决于实际投资结果。如果员工的奖励超过了现行税法允许的最高供款限额，超出的部分将根据非合格高管补充退休计划累加(但不提供资金)。此补充行政人员退休计划的回报亦视乎实际投资结果而定，因为每名参与者均可为其负债余额选择投资选择。

高管特权。额外津贴和其他个人福利不是公司薪酬计划的一个重要方面。虽然高级职员与公司其他员工一样参加福利计划，但公司为其高级职员提供一些额外的福利。这些福利旨在使这些人员能够平衡他们的个人、商务和旅行日程。在2021年，福利包括本公司为其中三个近地天体支付的俱乐部会费，如所附的简要补偿表所示。公司还在公司阿肯色州罗杰斯设施附近的俱乐部为罗伯特·G·鲁尔曼支付年费。这项福利也提供给其他官员和四名非官员雇员，主要用于商业娱乐目的。除此处所述外，该公司的飞机仅适用于所有员工，包括高级管理人员和董事，用于商务旅行。首席执行官被允许将公司的飞机用于个人目的，如薪酬汇总表所示。该公司还向首席执行官提供个人财务建议，并向所有高级管理人员提供税务建议。

薪酬问题的探讨与分析

所有权准则。2009年，董事会制定了一项要求，要求近地天体推迟收到在授予RSU时收到的所有股份，直到退休或终止雇用。根据怡安休伊特2013年的建议，委员会认为所有权准则将提供一种更灵活的方式，以确保高管在公司保持足够的所有权地位。2014年2月，委员会建议并由董事会批准所有权准则，以确保近地天体与公司的未来有利害关系，而不是推迟要求。所有权指引要求首席执行官持有公司年化基本工资的六倍于公司股权，其他高级管理人员持有年化基本工资的三倍。所有权指导方针规定，计入所有权要求的股权类型包括直接拥有的股票、公司赞助的退休计划中拥有的股票，以及仅受时间归属限制的RSU的未归属部分。每名承保高管将有最多五年的时间，自2014年所有权指导方针生效之日起，或自该人成为承保高管之日起五年，以满足股权要求。除2020年加入本公司的克劳斯先生和分别于2019年和2020年当选为副总裁的O‘Shaughnessy和Olenik先生外，所有现任高管都符合这一要求。

工资的减税。1986年《国税法》第162(M)条规定，一家公司可在任何一年就其每个近地天体扣除的合格赔偿额不得超过100万美元。2021年，包括首席执行官在内的三名官员超过了这一门槛。由于2017年12月颁布的减税和就业法案，从2017年12月31日之后的纳税年度开始，基于绩效的薪酬例外已被取消，这可能会导致未来失去税收减免。

委员会已与管理层审阅及讨论上述薪酬讨论及分析，并根据审阅及讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书。

适用的美国证券交易委员会规则要求我们提供首席执行官的年度总薪酬与其他员工年总薪酬的中位数的合理估计。我们根据截至2021年12月31日的2926名员工(不包括首席执行官)的应税薪酬(2021年期间加入公司的全职和兼职员工的年化薪酬)来确定员工中位数。2021年，我们的中位数员工(首席执行官除外)的年总薪酬为21,536美元。如第21页的薪酬汇总表所披露，本公司行政总裁于2021年的年度薪酬总额为4,760,218美元。基于上述情况，我们估计我们CEO的年总薪酬与所有其他员工的年总薪酬的中位数之比为221比1。我们70%以上的员工在我们的海外子公司工作，这些子公司的工资传统上较低。鉴于不同上市公司将使用不同的方法来确定其薪酬比率的估计，上述估计比率不应用作公司之间比较的基础。

下表描述了过去三个财政年度为我们的近地天体赚取的补偿。

我们的所有员工，包括近地天体，都是自愿受雇的，没有雇佣、遣散费或控制权变更协议。然而，每项LTIP计划均包括一项控制权变更条款，规定在控制权发生变更时(定义见该计划)(A)当时不可行使及归属的任何尚未行使及归属的购股权将变为可全面行使及归属；及(B)除非奖励协议另有规定，任何已发行的限制性股份单位将归属持有人并使其有权获得根据奖励可赚取的最高股份数目。有关奖励单位的奖励协议规定，倘若控制权发生变动(A)所有未偿还时间基准奖励单位将完全归属持有人并使其有权获得根据奖励可赚取的最高股份数目，及(B)所有未偿还绩效奖励单位将归属持有人并使其有权在适用于奖励的业绩期间结束时(不论当时是否仍受雇于本公司)获得基于奖励期间内有效的业绩归属条件的达成而赚取的股份数目。下表显示了如果控制权在2021年12月31日发生变化，假设以业绩为基础的RSU的所有业绩条件都达到最高水平，并且所赚取的股票已于2021年12月31日发行，公司的近地天体根据LTIP将获得的金额。这些金额等于截至2021年12月31日归属的股票价值，如果是期权，则减去总行使价格。

以下详细说明了其他计划在退休、辞职、死亡、残疾或其他终止时的典型补偿安排。

利润分享计划

终止雇佣关系后，雇员可获得既得供款，外加根据公司利润分享计划供款所赚取的收入。在残疾时，美国国税局允许在雇员永久残疾的情况下进行提取。雇员去世后，其既得户口结余将支付予指定受益人。

非合格行政人员补充退休计划(“SERP”)

我们的高管补充退休计划是在1995年建立的，以补偿因美国国税局对薪酬的限制而减少了利润分享计划中福利的员工。2018年，本公司在第三方管理人处开立了一个账户，参与者可以在该账户中假设将其无资金来源的负债余额投资于各种投资选择，主要是共同基金。在终止雇佣、退休、死亡或残疾时，雇员可以根据其账户开立时的预选，获得既得缴款加上这些缴款的任何收益或损失。除了负债账户外，还有一项公司拥有的人寿保险(“COLI”)保单，在该保单中，公司的投资与负债的投资相关联，以减轻与无资金来源的负债相关的风险。

每位非公司雇员的董事每年获得45,000美元的预聘费。同时也是员工的董事不会得到董事的酬金。此外，在各委员会任职的董事会成员还获得每年10,000美元的聘用金，外加每个委员会每年400股的奖励，在每个历年结束时支付，每个委员会的主席每年额外获得10,000美元的聘用费。

根据董事会股票所有权计划，委员会成员必须保持对公司普通股的所有权，总市值至少为为董事会服务而支付给董事的年度现金预聘金的三倍(忽略为在董事会委员会服务而支付的任何额外预聘费)(“所有权要求”)，并禁止出售委员会成员拥有的任何公司普通股(支付股票期权的行使价或因授予股权而产生的税务责任除外)，直到满足所有权要求为止。每个委员会成员将有最多五年的时间，从股权计划生效之日起(2014)或成为委员会成员之日起五年内满足所有权要求。

在2021年期间或之前的任何时间，在薪酬委员会任职的任何董事均不是本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员。董事会或薪酬委员会与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不存在连锁关系，2021年期间也不存在任何连锁关系。

本公司的政策是由审计委员会批准所有关联方交易。此外，公司还制定了《行为准则》，履行公司对公司董事、高级管理人员和员工的诚实、正直和道德行为的承诺。该守则规范公司董事、高级管理人员和员工与现有和潜在客户、消费者、同事、竞争对手、政府和自律机构、投资者、公众、媒体以及与公司有或可能有联系的任何其他人的行动和工作关系。董事的每一位高管和员工都被指示在遇到可能被视为利益冲突的情况时通知董事会。所有关联方交易必须事先获得审计委员会的批准。审计委员会可以聘请外部人士协助其评估关联方交易的公平性和合理性。虽然相关各方的政策和程序没有书面形式，但审计委员会采取行动的结果记录在正式会议纪要中，并向董事会报告。

以下是已获审计委员会批准并于2021年向董事会报告的与公司现任或前任高级管理人员和董事的交易：

董事会建议你投票“赞成”这项提议。

审计委员会已委任安永会计师事务所(“安永”)为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。2021年，本公司聘请安永作为本公司截至2021年12月31日年度的独立注册会计师事务所，审计年度财务报表，并提供与审计相关的服务和税务服务。预计安永的代表将出席年度股东大会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

董事会征询股东对审计委员会委任安永为本公司2022年独立注册会计师事务所的批准或反对意见。法律上并不要求将此事提交股东批准。董事会认为，提交这一事项为股东提供了一个机会，就公司治理的一个重要问题向董事会提供反馈。如果股东不批准安永的任命，审计委员会将重新评估任命，但不会要求审计委员会任命不同的会计师事务所。审计委员会可酌情决定于年内任何时间选择不同的独立注册会计师事务所，如其认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益。

独立注册会计师事务所

董事会审计委员会委任安永会计师事务所(“安永”)为本公司截至2021年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

审计费

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，安永提供专业服务的总审计费用分别为1,825,300元及1,840,500元。这些费用涉及对公司年度财务报表的审计、对财务报告的内部控制审计、安永对公司提交给证券交易委员会的10-Q表格中的财务报表的审查，以及对各种国际子公司的法定审计。

审计相关费用

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，安永并无就其提供的专业服务收取审计相关费用。

税费

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，安永为税务相关服务提供的专业服务收费分别为31,900元及4,100元。这两年的费用包括与转让定价有关的税务咨询服务。

所有其他费用

截至2021年12月31日的年度，向安永收取的所有其他服务的费用为5,000美元，与订阅安永的在线会计研究工具有关。截至2020年12月31日止年度，安永为所有其他服务提供的专业服务并无收取任何额外费用。

交易法第16(A)条要求公司董事和高管以及持有超过10%普通股的所有者向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交我们普通股和其他股权证券的所有权初始报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规则，持有超过10%普通股的高管、董事和所有者必须向本公司提供他们根据第16(A)条提交的所有表格的副本。

仅根据对这些报告的审查以及高管和董事的书面陈述，本公司认为截至2021年12月31日的财政年度符合所有此类申报要求，但以下情况除外：(A)Michael E.Gibbons先生于2021年6月25日提交的Form 4报告称，根据他根据公司董事递延补偿计划选择的股份以代替费用，他于2021年6月25日向拉比信托推迟了250股票的提交，以及(B)R.Steven Kestner先生的Form 4报告于2021年6月25日向拉比信托报告了他向拉比信托推迟了150股，根据他根据本公司董事递延补偿计划以代替费用的选择，于2021年7月1日晚些时候无意中提交了一份文件。

根据1934年证券交易法(“交易法”)第14a-8条的规定，拟于2023年股东周年大会上提交的股东建议书，必须于2022年11月25日或之前由本公司于俄亥俄州44143，梅菲尔德村Beta Drive 660Beta Drive收到，以纳入与2023年股东周年大会有关的委托书和委托书。为了使交易法规则14a-8以外的股东提案，包括提交给董事被提名人的提案，按照交易法规则14a-4(C)的含义得到及时考虑，此类提案必须在不早于2023年1月10日至不迟于2023年2月9日由公司收到前一句中列出的地址，并且必须符合我们修订和重新调整的法规守则的所有规定。

与董事会的沟通

公司董事会认为，对股东来说，有一个向董事会发送通信的程序是很重要的。因此，希望与董事会或特定董事沟通的股东可以通过以下方式进行沟通：

邮寄信封上必须注明所附信件为“股东-董事会沟通”或“股东-董事沟通”。所有此类信件必须表明作者是股东，并明确说明预期的收件人是董事会所有成员还是特定的个别董事。秘书和吉本斯先生将酌情复制所有此类信件，并将其分发给适当的董事公司或董事。董事不是本公司的发言人，股东不应期望对任何通信做出回应或回复。

地址相同的股东

如果您和您邮寄地址的其他居民拥有街道名称的普通股，您的经纪人或银行可能已经向您发送了一份通知，除非您的指示与之相反，否则您的家庭将只收到一份年报和委托书。这种做法被称为“家政”，旨在降低我们的印刷和邮费成本。根据书面或口头请求，我们将立即将一套单独的委托书材料递送给任何共享地址的任何受益所有人，其中任何文件的单一副本都会被递送到该地址。要获得一套单独的代理材料，您可以写信或致电我们的投资者关系部联系方式：PLP投资者联系人，660Beta Drive，俄亥俄州梅菲尔德村，邮编：44143，电话：(440)4615200.

表格10-K

应书面要求，我们将免费邮寄我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的副本，包括综合财务报表、时间表和展品清单，以及任何具体要求的展品。请将请求发送到我们的投资者关系联系人PLP Investor Contact，660 Beta Drive。俄亥俄州梅菲尔德村，邮编：44143。表格10-K的年度报告也可在www.plp.com上查阅。

北卡罗来纳州卡里市PLP邮政信箱8016号，邮编：27512-9903您的投票很重要！请通过互联网投票：www.proxypush.com/plpc·在线投票·准备好您的代理卡·按照简单说明录制您的投票电话1-866-892-1607·使用任何按键电话·准备好您的代理卡·按照简单的录音说明邮件·标记，在您的代理卡上签名并注明日期·折叠并将您的代理卡放在预付邮资的信封中返回Line Products公司股东年会截至2022年3月11日时间：2022年5月10日星期二上午9：30当地时间：660 Beta Drive，俄亥俄州梅菲尔德村44143代表董事会征集委托书签署人特此任命罗伯特·G·鲁尔曼、安德鲁·S·克劳斯和卡罗琳·S·瓦卡里洛(以下简称“委托人”)以及他们中的每一人或其中一人为以下签署人的真实和合法的代理人，具有完全的替代和撤销权力，并授权他们和他们各自：投票表决下述签署人有权于上述会议及任何续会上表决的预制Line Products Company的所有股本股份，以及就指定事项及其他可提交大会或其任何续会适当提呈的事项投票，授权有关真实及合法的受权人酌情就可能提交大会表决的其他事项投票，并撤销迄今已委任的任何委托书。此代表所代表的股份将按指示投票，如果没有指示，股份将投票与董事会的建议相同。该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。由他们自行决定, 被指名的代表有权就会议或其任何延期或延期可能适当提出的其他事项进行表决。如阁下持有本公司任何雇员购股计划或401(K)储蓄计划(“该等计划”)的股份，则本委托卡经签署及交回后，或阁下的电话或互联网代表，将构成对股东周年大会及其任何延会或延期的适当事项的投票指示，按照本章程细则就任何该等计划所持有的股份向受托人发出的指示。在美国东部时间2022年5月5日晚上11：59之前没有收到投票指示的每个计划中的股票，或者如果没有具体说明选择，将由独立受托人投票。我们鼓励您通过勾选适当的方框(见背面)来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议投票，则不需要勾选任何方框。指定的代理人不能投票您的股票，除非您签署(在背面)并退还这张卡。请务必在这张委托书上签名并注明日期，并在背面注明

预制系列产品公司年度股东大会请这样做：x董事会建议表决：对提案1和提案2投赞成票董事会建议1.董事选举不投票1.01格伦·E·科利特先生1.03董事选举J.Steven Kestner先生1.04投票反对2.批准任命安永会计师事务所为公司截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。3.考虑会议或其任何延会可能适当提出的任何其他事宜，并就该等事宜采取行动。如果您想亲自出席会议，请勾选此处。授权签名-必须完成才能执行您的指令。请与您的帐户上显示的姓名完全相同地签名。如以联名租约形式持有，所有人士均须签署。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司全名和签署委托书/投票表的授权人员的头衔。签署(及标题，如适用)日期签名(如共同持有)日期