424B5

邀请之家运营合伙企业LP(运营合伙企业)将提供本金总额为20%的高级债券 (运营合伙企业)。这些票据将以年利率计息，并将于20月20日到期。从2022年开始，票据的利息将每半年支付一次，并于每年拖欠。经营合伙企业可随时自行决定全部或不时赎回全部或部分票据，赎回价格为本招股说明书附录所述的适用赎回价格在《票据说明与经营合伙企业的赎回权利》一节中。

票据将为经营合伙企业的优先无担保债务，并将与经营合伙企业的所有其他现有及未来优先无担保债务享有同等的偿付权。票据的兑付权实际上将排在经营合伙企业现有和未来的所有抵押债务和其他有担保债务(以担保该等债务的抵押品价值为限)之后。此外，票据的付款权将有效地从属于经营合伙公司不担保票据的子公司以及经营合伙企业使用权益会计方法核算的任何实体的所有现有和未来债务和其他负债(无论是否有担保)，以及经营合伙企业在不担保票据的任何子公司和经营合伙企业采用权益会计方法核算的任何实体的所有非经营合伙企业拥有的优先股权益(如有)。

票据将由经营合伙企业的有限合伙人Invite Home Inc.、经营合伙企业的全资子公司和经营合伙企业的唯一普通合伙人、Invite Home Inc.的全资子公司和经营合伙企业的有限合伙人IH Merge Sub，LLC在优先无担保的基础上共同和分别提供全面和无条件的担保，并在票据最初发行日期后，由Invite Home Inc.的子公司(经营合伙企业、Invite Home OP GP LLC和IH Merge，LLC除外)提供全面和无条件的担保。以及只要该附属公司直接或间接为引发债务(定义如下)提供担保或以其他方式承担责任。这些票据最初不会由Invite Home Inc.的任何子公司(Invite Home OP GP LLC和IH Merge Sub，LLC除外)担保。每项担保将是适用担保人的优先无担保债务，将与该担保人的所有其他现有和未来优先无担保债务和担保享有同等的偿付权，并且在偿付权上实际上从属于该担保人的所有现有和未来的有担保债务和担保(以担保该债务或担保的抵押品的价值为限)、该担保人的子公司不担保票据的所有现有和未来的债务和其他负债，以及该担保人使用权益会计方法核算的任何实体的所有优先股权，如果有的话，在不担保票据的任何此类担保人的子公司中，以及在任何实体中，该担保人使用会计的权益法核算。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为票据报价。

投资票据涉及风险。见本招股说明书补编第S-7页开始的风险因素和标题第1a项下列出的风险。在提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中，包含了与票据投资相关的某些风险的风险因素，这些因素通过引用并入本文和随附的招股说明书中。


	人均注意事项		总计
公开发行价⁽¹⁾		%	$
承保折扣⁽²⁾		%	$
扣除费用前的收益，用于邀请Home Operating Partnership LP		%	$

(1)	如果结算发生在该日期之后，另加自2022年起的应计利息。

(2)	有关承保补偿的更多信息，请参阅本招股说明书附录中的承保。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计票据将准备好通过存托信托公司及其参与者(包括Clearstream Banking)以簿记形式交付。匿名者协会以及欧洲结算银行，作为欧洲结算系统的运营商，大约在2022年左右。

联合簿记管理经理


美国银行证券	KeyBanc资本市场	PNC资本市场有限责任公司
蒙特利尔银行资本市场	花旗集团	摩根大通


加拿大皇家银行资本市场				富国银行证券

, 2022


关于这份招股说明书			三、
在那里您可以找到更多信息			四.
以引用方式成立为法团			四.
关于前瞻性陈述的披露			VI
邀请之家			1
危险因素			2
担保人的披露			3
收益的使用			4
证券的说明			5
马里兰州法律以及我们的宪章和附则的某些条款			11
存托股份的说明			18
采购合同说明			21
对单位的描述			22
手令的说明			23
债务证券说明			24
美国联邦所得税的重要考虑因素			35
配送计划			62
法律事务			64
专家			64

邀请之家运营合伙企业LP(运营合伙企业)是特拉华州的有限合伙企业。邀请之家公司(INVH)是马里兰州的一家公司，也是经营合伙企业的有限合伙人。邀请之家OP GP LLC(普通合伙人)是特拉华州的一家有限责任公司，是INVH的全资子公司，也是经营合伙企业的唯一普通合伙人。IH Merge Sub，LLC(IH Merge Sub)是特拉华州的一家有限责任公司，是INVH的全资子公司，也是运营合伙企业的有限合伙人。除非上下文另有说明，否则对公司、我们、我们和我们的提及是指INVH及其合并子公司，包括经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司。

我们和承销商均未授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权交付给您的任何免费书面招股说明书中包含或合并的以外的其他或不同的信息。我们和承销商仅在以下司法管辖区出售和寻求购买这些票据的报价

优惠和销售是允许的。您应该假设此中显示的信息

S-I

招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权交付给您的任何免费书面招股说明书仅在其各自的日期或在该等文件中指定的一个或多个日期是准确的，并且我们通过引用并入的文件中的任何信息仅在通过引用并入的该等文件的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行说明的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用纳入其中的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。一方面，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期前提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的任何参考文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应该依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件(例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的文件)中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

S-II

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和文件中的文件包含符合1933年证券法(经修订)第27A节(证券法)和1934年证券交易法(经修订证券法)第21E节定义的前瞻性表述，包括但不限于与我们对我们的业务表现、我们的财务业绩、我们的流动性和资本资源以及本次发行净收益的使用的预期有关的表述，以及其他非历史性的表述。在某些情况下，您可以通过使用以下词语来识别这些前瞻性陈述：展望、相信、预期、潜在、继续、可能、将、、应该、可能、寻求、项目、预测、意图、计划、估计、预期或这些词语或其他类似词语的负面版本。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响，其中包括：独户租赁行业和我们的商业模式所固有的风险、超出我们控制范围的宏观经济因素、识别和收购物业的竞争、租赁市场对优质居民的竞争、不断增加的物业税、房主联谊费和保险成本、我们对第三方关键服务的依赖、与物业评估相关的风险、我们的居民选择不佳以及违约和不续签、我们的信息技术系统的表现，与我们的债务相关的风险，以及与持续的新冠肺炎疫情对我们的财务状况、运营结果、现金流、业务、合作伙伴和居民产生的潜在负面影响有关的风险。相应地，, 有或将会有重要因素可能导致实际结果或结果与这些声明中指出的大不相同。此外，由于新冠肺炎大流行持续的和许多不利影响，这些因素中的许多都得到了加强。我们认为这些因素包括但不限于第一部分第1A项所述的因素。？风险因素？我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(10-K表格年度报告)，因为这些因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的定期文件中不时更新，这些文件可在美国证券交易委员会的网站https://www.sec.gov.上查阅这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书附录、随附的招股说明书、Form 10-K年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他定期文件中包含或通过引用并入的其他警示声明一起阅读。前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书附录之日的情况，我们明确表示不承担任何义务或承诺公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律另有要求。

S-III

此摘要并不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，特别是在作出投资决定之前，尤其是在本文中以引用方式并入本说明书的风险因素和我们的财务报表及相关附注中讨论的风险。

邀请房屋

我们是一家领先的独栋房屋租赁业主和运营商，为全美各地受欢迎的社区居民提供高质量的住房。截至2021年12月31日，我们在全国16个市场出租了超过8万套住房，满足了越来越多的美国人的需求，他们更喜欢租赁的轻松，而不是拥有一套住房的负担。我们为我们的居民提供更新的住房，具有他们重视的功能，以及靠近工作岗位和良好的学校。对我们产品的持续需求证明，我们提供的选择和灵活性对许多潜在居民具有吸引力。

我们在需求驱动力强、进入门槛高、租金增长潜力大的市场开展业务，主要是在美国西部、佛罗里达州和美国东南部。通过严格的市场和资产选择，以及战略并购，我们设计了我们的投资组合，以获取我们认为无法轻易复制的本地密度和规模经济的运营优势。自2012年成立以来，我们已经建立了一个成熟的垂直集成运营平台，使我们能够高效、高效地购买、翻新、租赁、维护和管理我们的房屋。

截至2021年12月31日，我们的住宅平均面积约为1,870平方英尺，带有三室两卫，吸引了我们认为不像典型的多户居民那样短暂的居民基础。我们投资于投资组合中房屋的前期翻新，以满足资金需求，降低持续维护成本，并推动居民需求。

有关我们的业务、财务状况、经营结果和其他重要信息的描述，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，作为参考纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书。有关如何找到这些文档副本的说明，请参阅可找到更多信息的位置。

邀请之家公司于2016年10月4日在特拉华州注册成立。自2017年2月6日起，根据马里兰州和特拉华州的法律，邀请之家公司从特拉华州的一家公司转换为马里兰州的一家公司。邀请之家运营合伙公司于2016年12月14日在特拉华州成立。我们的所有资产都由，持有，我们的所有业务都是通过运营伙伴关系直接或通过子公司进行的。邀请之家OP GP LLC是邀请之家公司的全资子公司，是运营合伙企业的唯一普通合伙人，于2016年12月14日在特拉华州成立。IH Merge Sub，LLC是Invest Home Inc.的全资子公司，是经营合伙企业的有限合伙人，于2017年8月8日在特拉华州成立。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯2000年套房1717Main Street，邮编：75201，电话号码是(972)421-3600。

S-1

以下内容包含有关备注的基本信息，并不完整。它不包含对您重要的所有信息。要更完整地了解这些附注，请参阅本招股说明书附录中的附注说明和附随的招股说明书中的债务证券说明部分。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本标题下提及的经营合伙企业的要约是指邀请之家经营合伙公司，不包括其子公司，而提及的公司指的是邀请之家，不包括其子公司。

债券的发行人

邀请之家运营合伙企业有限责任公司

担保人	邀请之家公司，普通合伙人和IH合并子公司。票据最初不会由本公司任何附属公司(普通合伙人及IH合并附属公司除外)担保。

发行的证券

$本金总额为%高级债券，到期20年。

到期日	除非提前赎回，否则在经营合伙企业的选择下，票据将于

利率，利率

从2022年起(包括2022年)每年应计的%。

付息日期	票据的利息将每半年支付一次，从2022年开始，每年拖欠。

可选的赎回

经营合伙企业可在 20(票据到期日前几个月)之前的任何时间或不时以本文所述的适用赎回价格赎回全部或部分票据，并可自行决定赎回票据。如果票据在到期日前20个月或之后赎回，赎回价格将等于正在赎回的票据本金的至100%，加上适用赎回日(但不包括)的应计利息和未付利息。如需了解更多信息，请参阅《附注说明》和《合作伙伴的赎回权》。

笔记排名	这些票据将是经营合伙企业的优先无担保债务，并将与经营合伙企业所有其他现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿付权。票据将实际上从属于以下付款权利：

•

经营合伙企业现有和未来的所有抵押债务和其他有担保债务(以担保这些债务的抵押品的价值为限)；

•

不担保票据的经营合伙子公司以及经营合伙企业采用权益会计方法核算的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；以及

S-2

假设经营合伙企业已于2021年12月31日完成票据发售，并且不考虑票据发售所得款项的使用(不包括出于风险保留目的而保留的1.591亿美元证券化保留证书)，票据实际上将从属于约29亿美元的未偿还综合抵押贷款债务和4.034亿美元有担保定期贷款项下的未偿还债务。于该日，本公司及经营合伙企业并无未偿还无担保债务或优先股，但经营合伙企业定期贷款融资项下未偿还的25亿美元、2022年到期的1.415亿美元3.50%可转换优先票据(其全部本金余额已于2022年1月18日结清)、经营合伙企业2.46%的A系列优先票据1.5亿美元、2036年5月25日到期的经营合伙企业3.18%的B系列优先票据1.5亿美元除外。经营合伙企业中6.5亿美元的2.00%优先债券将于2031年8月15日到期，6.0亿美元的经营合伙企业2.30%的优先债券将于2028年11月15日到期，以及4.0亿美元的经营合伙企业2.70%的优先债券将于2034年1月15日到期。此外，截至2021年12月31日，运营合伙企业在其循环信贷安排下有10亿美元的可用借款能力(取决于惯例条件)。

担保	票据将由本公司、普通合伙人及IH合并附属公司(统称为母担保人)按优先无抵押原则共同及个别提供全面及无条件担保，并在票据原定发行日期后，由本公司的附属公司(营运合伙、普通合伙人及IH合并附属公司除外)全面及无条件担保，只要该等附属公司直接或间接就触发债务提供担保或以其他方式承担责任。票据最初不会由本公司任何附属公司(普通合伙人及IH合并附属公司除外)担保。

每项担保将是适用担保人的优先无担保债务，并与该担保人现有和未来的所有其他优先无担保债务和担保享有同等的偿还权。担保人对票据的担保实际上将排在以下付款权利之后：

•

该担保人现有和未来的所有有担保债务和担保(以担保这种债务或担保的抵押品的价值为限)；

S-3

经营合伙企业预计，扣除承销折扣和估计费用后，此次发行的净收益约为100万美元。运营中的合伙企业打算将此次发行的部分净收益用于偿还标示为IH 2018-3的全部2.046亿美元证券化相关抵押贷款，剩余净收益用于偿还标示为IH 2018-2的部分证券化相关抵押贷款，并用于一般企业用途，其中可能包括但不限于营运资金、偿还债务、收购和翻新独栋物业以及根据我们的业务战略进行相关活动。见收益的使用。

若干承销商及/或其各自的联属公司为待偿还债务的贷款人或持有该等债务的持仓人，因此将收取是次发行所得款项的一部分。参见其他关系的承销。

受托人	美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的继任者)是与票据有关的契约下的受托人。

账簿分录	票据将以簿记形式发行，并将由一张或多张存放在存托信托公司(DTC)或其代表的永久全球纸币代表，并以DTC代名人的名义登记。全球纸币的实益权益将显示在DTC或其代名人保存的记录上，并且仅通过DTC或其代名人保存的记录进行转移，此类权益不得交换为证书形式的纸币，除非在《纸币说明》中所述的有限情况下。

税务方面的考虑

潜在投资者应就购买、拥有和处置纸币的联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问。请参阅所附招股说明书中的材料美国联邦所得税考虑事项。

额外发行的债券

经营合伙企业可不经票据持有人同意，不时以相同的条款及条件(发行日期、首次公开发行价格及(如适用)利息开始产生日期及初始利息支付日期的任何差异除外)，以与本期票据相同的CUSIP编号于日后发行额外票据，以增加票据本金金额。

S-5

风险因素	投资这些票据是有风险的。您应仔细阅读和考虑本招股说明书补编第S-7页开始的风险因素标题下列出的信息，以及第1a页标题下列出的信息。在决定投资于票据之前，在10-K表格年度报告中列出风险因素，以及本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他信息。

S-6

投资这些票据是有风险的。这一部分描述了投资票据的部分风险，但不是全部风险。通过引用并入本招股说明书补编的Form 10-K年度报告也包含风险因素一节。在做出投资票据的决定之前，除了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息外，您还应仔细考虑此类风险因素部分中描述的风险。此外，您应仔细审阅以下讨论的因素以及本招股说明书附录中题为披露有关前瞻性陈述的章节中提到的警示声明。

我们的负债可能会使我们面临债务债务违约的风险，并限制我们获得额外融资和履行票据义务的能力。

假设经营合伙企业已于2021年12月31日和完成票据发售，但未考虑票据发行所得款项(不包括出于风险保留目的而保留的1.591亿美元证券化保留证书)，票据实际上将从属于约29亿美元的未偿还综合抵押债务和4.034亿美元的有担保定期贷款项下的未偿还债务。于该日，本公司及经营合伙企业并无无担保债务或未偿还优先股，但经营合伙企业定期贷款安排项下未偿还的25亿美元、本公司于2022年到期的3.50%可转换优先票据中的1.415亿美元(本金余额已于2022年1月18日结清)、经营合伙企业2.46%A系列优先票据中的1.5亿美元、2036年5月25日到期的经营合伙企业3.18%B系列优先票据中的1.5亿美元除外。其中6.5亿美元的2.00%优先债券将于2031年8月15日到期，6.0亿美元的经营合伙企业2.30%的优先债券将于2028年11月15日到期，以及4.0亿美元的经营合伙企业2.70%的优先债券将于2034年1月15日到期。此外，截至2021年12月31日，运营合伙企业在其循环信贷安排下有10亿美元的可用借款能力(取决于惯例条件)。

我们的债务协议关于通过支付本金和/或利息来偿还债务的要求，以及与适用的限制性公约相关的限制，使我们有可能因未能满足债务偿还要求或不遵守公约而在这些债务协议上违约。违约的发生可能会导致债务到期并得到偿付。我们其他债务协议的条款可能包含交叉违约条款，根据该条款，我们其中一个债务协议的违约可能会导致其他债务协议违约，从而导致这些债务协议也是到期和应付的。

我们在债务协议上的违约可能会对票据持有者产生重大不利后果，包括：

•

我们的现金流可能不足以满足我们对票据和其他债务所需的本金和利息支付；

•

我们可能无法根据需要或以优惠条件借入更多资金，这可能会对我们利用投资机会或满足持续运营需求的能力造成不利影响。

•

我们可能无法对到期的债务进行再融资，或者再融资条款可能不如到期债务的条款；

•

由于我们债务的一部分以浮动利率计息，利率上升可能会增加我们的利息支出，从而对我们的现金流产生不利影响；

•

如果我们试图对冲我们的任何浮动利率债务，我们可能无法对冲浮动利率债务，交易对手可能无法履行我们签订的任何对冲协议下的义务，例如

S-7

如果上述事件中的任何一项发生，我们的财务状况、经营业绩、现金流和可供分配的现金，包括我们履行与票据有关的偿债义务的能力，可能会受到重大不利影响。此外，丧失抵押品赎回权可能会产生不附带现金收益的应税收入，这可能会阻碍我们满足修订后的1986年国内收入法所规定的房地产投资信托基金(REIT)分配要求的能力。

此外，借款本金和利息的支付可能会使我们没有足够的现金资源来满足我们的其他现金需求，或者向我们的普通股股东进行必要的分配，以保持我们的REIT资格。

票据的有效从属关系可能会限制我们履行票据义务的能力。

票据将是经营合伙企业的优先无担保债务，并将与经营合伙企业所有其他现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿付权。票据的付款权实际上将从属于：

•

经营合伙企业现有和未来的所有抵押债务和其他有担保债务(以担保这些债务的抵押品的价值为限)；

•

同样，票据的每个担保将是适用担保人的优先无担保债务，并将与该担保人现有和未来的所有其他优先无担保债务和担保并列偿还权。担保人对票据的担保实际上将排在以下付款权利之后：

•

该担保人现有和未来的所有有担保债务和担保(以担保这种债务或担保的抵押品的价值为限)；

•

不担保票据的担保人子公司以及该担保人采用权益会计方法核算的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；以及

S-8

尽管将管辖票据的契约将包含将限制本公司及其子公司(包括经营合伙企业)产生有担保和无担保债务的能力的契诺，但该等契诺受重大例外情况的限制。此外，本公司及其附属公司(包括经营合伙企业)可能会在不违反这些契约的情况下产生大量额外的有担保和无担保债务。

如果经营合伙企业或任何担保人(包括本公司)破产、清算、重组或以其他方式清盘，为其各自的任何有担保债务、有担保担保和其他有担保债务提供担保的资产将可用于支付其在票据或票据担保项下的相应债务，并且只有在其各自的债务、担保和由这些资产担保的其他债务得到全额偿还后，才可用于支付其相应的其他无担保债务、无担保债务和其他无担保债务。我们提醒您可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有票据或票据担保(视情况而定)当时未偿还的金额。如经营合伙的任何附属公司或担保人破产、清盘、重组或以其他方式清盘，则经营合伙(包括票据)或担保人(视属何情况而定)的债务及其他义务的持有人或担保人(包括其各自对票据的担保)的权利，实际上将从属于该附属公司的债权人以及该附属公司的任何债务或其他债务的持有人或由该附属公司担保的任何债务持有人的优先债权，但如经营合伙或任何担保人(视属何情况而定)，本身是对该子公司拥有公认债权的债权人，在这种情况下，这些债权实际上仍将从属于由该子公司资产的抵押或其他留置权担保的所有债务、担保和其他义务(以这些资产的价值为限)，并将从属于该子公司的所有债务、担保和其他债务，优先于经营中的合伙企业或担保人所持有的债务、担保和其他债务。, 视情况而定。此外，如经营合伙的任何附属公司或担保人破产、清盘、重组或以其他方式清盘，负债持有人的权利及经营合伙(包括票据)或担保人(包括各自对票据的担保)的其他义务(视属何情况而定)，实际上将从属于经营合伙或担保人以外的人士所持有的该附属公司的任何优先股权。此外，在经营合伙企业或担保人采用权益会计方法核算的任何子公司或其他实体破产、清算、重组或其他清盘的情况下，经营合伙企业(包括票据)或担保人(包括其各自对票据的担保)的债务和其他义务的持有人的权利(视情况而定)将受制于该实体的债权人和该实体的任何债务或其他债务的持有人或由该实体担保的任何债务或其他债务的持有人的优先债权，但经营合伙企业或任何担保人的以下情况除外：该实体本身是对该实体有公认债权的债权人，在这种情况下，这些债权实际上仍将排在以抵押或对该实体资产的其他留置权担保的所有债务、担保和其他债务之后(以这些资产的价值为限)，并将排在该实体的所有债务、担保和其他债务之后，优先于经营合伙企业或担保人所持有的债务、担保和其他债务。

我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务。

我们对包括票据在内的债务进行偿付和再融资的能力，以及为我们的运营、营运资本和资本支出提供资金的能力，取决于我们未来从运营中产生现金流的能力。我们的运营现金流受一般经济、行业、金融、竞争、运营、立法、监管和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。管理我们部分未偿债务(包括经营合伙企业循环信贷安排下的借款)的文书和协议载有条款，要求我们在特定情况下或在特定事件发生时(包括某些控制权变更)偿还该等债务。

S-9

(br}本公司)及吾等未来的债务协议及债务证券可能包含类似条款，或可能要求吾等在指定情况下，或在本公司或经营合伙企业发生指定控制权变更或其他事件时，以现金回购或要约购回适用的债务。我们可能没有足够的资金在到期时偿还我们的债务(包括任何此类要求的回购、偿还或要约回购)，并且我们可能无法以优惠的条款或根本无法安排支付这些款项所需的融资。此外，我们对到期债务进行必要偿付的能力 (包括任何此类要求回购、偿还或要约回购)可能会受到其他债务工具或协议条款的限制。任何这些事件都可能对我们在票据到期时支付本金和利息的能力造成重大不利影响，并可能阻止我们完全支付这些款项。

我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或我们未来的现金来源将足以使我们能够支付我们的债务(包括票据)的到期金额，或为我们的其他流动性需求提供资金，包括维持公司REIT地位所需的现金分配。此外，如果我们产生额外的债务，包括为未来的投资活动或任何其他目的提供资金，我们的偿债义务将增加。

我们可能需要或寻求在到期或到期之前对包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。我们为债务再融资或获得额外融资的能力将取决于其他因素，其中包括：

•

我们当时的财务状况、经营业绩和市场状况；以及

•

管理我们债务的协议中的限制。

因此，我们可能无法按商业合理的条款对我们的任何债务进行再融资，包括票据，或者根本无法再融资。如果我们不能从运营中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款、再融资或资产出售收益或其他现金来源，我们可能没有足够的现金来履行我们的所有义务，包括票据的付款。因此，如果我们无法偿还债务，我们可能不得不采取行动，如寻求额外的股权融资，推迟对创收物业的额外投资，推迟资本支出，或停止寻求战略收购或联盟，任何这些都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流、我们证券的交易价格(包括票据)以及我们履行偿债义务和向证券持有人支付股息和分派的能力产生重大不利影响。

管理我们债务的协议包含，并且管理票据的契约将包含可能限制我们进行某些交易或为某些交易获得资金以及运营我们业务的能力的限制和契诺。

管理我们债务的协议包含，管理票据的契约将包含限制或将限制我们运营业务的能力的限制和契诺。管理我们负债的协议包含契约和其他限制，这些限制影响到我们的能力，其中包括：

•

招致债务；

•

设立资产留置权；

•

出售或替代资产；

•

管理我们的现金流；以及

•

向股权持有人进行分配。

S-10

此外，管理票据的契约将要求我们始终保持特定的未担保资产与无担保债务的比率。这些公约，以及我们未来可能因为额外的债务而受到约束的任何其他公约，可能会导致我们放弃投资机会，或者获得比如果我们不受这些公约约束所能获得的融资更昂贵的融资。

尽管我们目前的负债水平，我们可能会产生更多的债务，这可能会加剧上述任何或所有风险，并对我们支付票据本金或利息的能力产生不利影响。

我们可能会在未来招致大量的额外债务。尽管管理经营合伙企业的循环信贷安排和某些其他债务限额的协议以及管理票据的契约将限制我们产生额外债务的能力，但这些限制受到一些限制和例外情况的约束，在某些情况下，我们可能会遵守这些限制，产生额外的债务，这可能是巨大的。在我们招致额外债务的程度上，与上述杠杆相关的风险将会增加，包括我们可能无法偿还债务。此外，管理经营合伙企业的循环信贷安排和某些其他债务的协议，以及管理票据的契约，不会阻止我们承担不构成债务的债务。

母担保人除在经营合伙企业中拥有合伙权益外，并无任何重大业务或重大资产。

票据将由家长担保人提供全面和无条件的担保。母担保人除在经营合伙企业中拥有合伙权益外，并无任何重大业务或重大资产。因此，如果经营合伙企业未能在票据到期时付款，无法保证母担保人有必要的资金来支付根据其担保到期的金额。

此外，如上所述，票据的有效从属关系可能会限制我们履行票据项下义务的能力，在付款权利方面，每个父母担保人的担保将实际上从属于：

•

该母担保人现有和未来的所有有担保债务和担保(以担保该债务或担保的抵押品的价值为限)；

•

不担保票据的母担保人的子公司以及该母担保人采用权益会计方法核算的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的。

•

不属于该母担保人的所有优先股权益(如有)，在该母担保人的任何不为票据担保的子公司中，以及在任何实体中，该母担保人采用权益会计方法核算。

联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求担保债务的持有者退还从担保人那里收到的付款。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，担保，如票据担保人提供的担保，可以无效，或者对

S-11

我们不能确定法院将使用什么标准来确定担保人对票据的担保是否收到了合理的等值或公平的对价。如果法院宣布任何此类担保无效，票据持有人将不再有权向该担保人索赔。此外，法院可能会指示票据持有人偿还已经从担保人那里收到的任何金额。如果法院撤销任何担保人对票据的担保，要求退还担保人支付的款项，或将担保置于担保人的其他义务之后，我们不能向您保证我们的任何子公司或任何其他来源将有资金用于支付票据。

这些票据没有事先的公开市场，如果没有一个活跃的交易市场，你可能无法转售它们。

经营合伙企业不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何自动交易商报价系统上申请票据报价。因此，活跃的票据交易市场可能无法发展或持续下去。承销商已通知经营合伙企业，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能向您保证票据的任何市场都会发展起来，或者即使发展起来了，它也会是流动性的。如果票据被交易，它们的交易价格可能会比初始发行价有个折扣，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级、我们的经营业绩和财务状况以及其他因素。如果不发展活跃的交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。因此，我们无法向您保证，您将能够在特定时间以有吸引力的价格出售任何票据，或者根本不能。因此，您可能需要无限期地承担您在票据上投资的财务风险。

S-12

上面列出的许多因素都不是我们所能控制的。这些因素可能导致票据的市场价格下跌，无论我们的财务状况、经营业绩、业务或前景如何。我们不能向您保证票据的市场价格在未来不会下跌，因此，投资者可能很难以他们认为有吸引力的价格转售票据，或者根本不会。

利率上升可能会导致票据的市场价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降。因此，如果你购买这些纸币，市场利率上升，你的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

如果我们的信用评级下调，可能会对我们的业务和财务状况以及票据的市场价值产生重大不利影响。

分配给经营合伙企业票据和其他债务证券或其他债务的信用评级可能会根据我们的经营业绩和财务状况等因素而发生变化。这些评级受到信用评级机构的持续评估，我们不能向您保证，如果评级机构认为情况需要，评级机构在未来不会更改或撤销任何评级。此外，这些信用评级并不是购买、出售或持有债券或任何其他债券的建议。

S-13

证券。如果任何对票据或其他债务证券或经营合伙企业的其他债务进行评级的信用评级机构下调或下调其信用评级，或如果任何信用评级机构表示已将任何此类评级列入可能下调或下调的所谓观察名单，或以其他方式表明其对该评级的展望为负面，则可能对票据的市场价值以及我们的成本和资本可用性产生重大不利影响，这反过来可能对我们的财务状况、运营结果产生重大不利影响。现金流和我们履行偿债义务(包括支付票据)的能力，也可能对票据的市场价值产生重大不利影响。

一些担保可能会自动解除。

虽然本公司的子公司(普通合伙人和IH合并子公司除外)最初不会为票据提供担保，但本公司子公司的票据的担保(如果有的话)可能会在以下情况下自动释放：

•

该子公司不再就触发债务提供担保或以其他方式成为债务人(或担保或债务同时解除或将在子公司解除对票据的担保后立即解除)，但根据本要点解除子公司的担保不会限制子公司在免除债务后的任何时间担保票据的义务，前提是子公司随后直接或间接担保或以其他方式成为触发债务的义务；

•

该子公司与另一担保人合并、合并或将其所有财产或资产转让给另一担保人，并且由于该交易的结果或与该交易有关，该子公司解散或以其他方式不复存在；

•

如果经营合伙企业行使其法律失效选择权或契约失效选择权，或者如果经营合伙企业根据契约条款解除义务，如票据失效说明和票据清偿说明和解除说明所述；

•

出售或以其他方式处置(包括通过合并或合并)该子公司；或

•

出售或处置该附属公司的全部或实质所有资产；

然而，在上述第四和第五个要点的情况下，(1)该等出售或其他处置是向本公司或其任何其他附属公司以外的人士作出的，以及(2)该契约以其他方式准许该出售或处置。

S-14

运营合伙企业预计，扣除承销折扣和预计费用后，此次发行的净收益约为百万美元。经营合伙企业拟将本次发行所得款项净额的一部分用于偿还所有标示为IH 2018-3的证券化相关按揭贷款，其余净收益用于偿还标示为IH 2018-2的部分证券化相关按揭贷款，并用于一般企业用途，这可能包括但不限于营运资金、偿还债务、收购和翻新独栋物业以及根据我们的业务战略用于相关活动。

下表列出了截至2021年12月31日的IH 2018-3和IH 2018-2摘要：

到期日⁽¹⁾

到期日，如果
完全扩展⁽²⁾

利息
费率⁽³⁾

范围：
利差⁽⁴⁾

杰出的
本金
天平
(单位：千)⁽⁵⁾

IH 2018-3

July 9, 2022

July 9, 2025

1.22

105-135 bps

204,637

IH 2018-2

June 9, 2022

June 9, 2025

1.15

95-133 bps

629,237

(1)	上述到期日反映已行使的所有延期选择权。

(2)	如果我们行使剩余的一年延期期权，则代表到期日，这些期权受满足某些条件的约束。

(3)	利率基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的加权平均利差(LIBOR) (或我们贷款协议中规定的可比或后续利率)加上适用的服务费；截至2021年12月31日，LIBOR为0.10%。

(4)	利差范围基于截至2021年12月31日的未偿还本金余额。

(5)	未偿还本金余额是扣除贴现后的净额，不包括递延融资成本，净额。

在上述所得款项运用前，吾等拟将本次发售所得款项净额投资于短期计息账户及证券，以保持我们作为房地产投资信托基金的税务资格，包括例如政府及政府机构证券、存款证及银行存款。

若干承销商及/或其各自的联属公司为债务下的贷款人或持有债务的头寸以供偿还，因此将收取是次发行所得款项的一部分。参见承销和其他关系。

S-15

下面的描述概括了下文所指的票据和契约的关键条款和条款，并不声称是完整的，并且受票据和契约的实际条款和条款的约束，并通过引用将其全部限定，在此引入作为参考。我们敦促您完整阅读这些文件，因为它们而不是本说明或随附的招股说明书中的说明定义了您作为票据持有人的权利。您可以向我们索要这些文档的副本，如中所述，您可以在本招股说明书附录中找到更多信息。本节中的信息补充了所附招股说明书中债务证券说明下的信息，并在与之不一致的情况下取代了这些信息。

此处使用但未另行定义的大写术语应具有附注或契约(视情况而定)中赋予它们的含义。如本说明中所用，凡提及经营合伙企业，仅指邀请之家经营合伙有限责任公司，而非其任何子公司，而提及邀请之家仅指邀请之家公司，而非其任何子公司，除非另有明文规定或文意另有所指。

将军

票据将根据日期为2021年8月6日的契约(基础契约)发行，其中经营合伙企业、公司作为担保人、普通合伙人作为担保人、IH合并子公司作为担保人、美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的继承者)作为受托人，并补充日期为2022年的第四个补充契约(契约)。

附注的条款将包括附注和契据中所载的规定，以及参照经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)而成为契据一部分的那些规定。

票据受所有此类条款的约束，票据持有者请参阅票据、契约和信托契约法以了解其声明。您可以向经营合伙企业索要契约副本和附注形式。

纸币将只以完全登记的簿记形式发行，最低面额为2,000美元，超出面值的整数倍为1,000美元。票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将以美元支付。在任何情况下，票据的登记持有人都将被视为其所有者。

如果任何利息支付日期、声明到期日或赎回日期不是营业日，则必须在该日支付的款项将在下一个营业日支付，而不会因该延迟而产生任何额外付款。就任何票据而言，术语营业日是指法律或行政命令授权或有义务关闭纽约、纽约或付款地的银行机构的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

票据将由母担保人以优先无抵押方式提供全面及无条件担保，并在票据原定发行日期后，由本公司附属公司(定义见下文，营运合伙企业、普通合伙人及IH合并附属公司除外)全面及无条件担保，只要该等附属公司直接或间接担保或以其他方式就触发债务承担责任。见下文《担保》。

附加注释

票据的本金总额最初将被限制为100万美元。经营合伙企业未经票据持有人同意，可以将票据本金金额增加

S-16

以各方面相同的条款和条件在未来发行额外票据(发行日期、首次公开发行价格和(如果适用)开始计息日期和初始付息日期有任何差异除外)，并使用与此处提供的票据相同的CUSIP编号，只要此类额外票据可用于美国联邦所得税目的与在此提供的票据互换。本招股说明书增刊所提供的票据及任何额外票据将按付款权利同等及按比例排列，并将按契约项下的所有目的被视为单一系列债务证券。

利息

票据的利息将从2022年(包括2022年)或支付或提供利息的最近一次付息日期起按年利率计，并将从2022年开始每半年支付一次欠款。因此应付的利息将支付给在紧接适用的利息支付日期之前的营业时间结束时或 (无论是否为营业日)登记票据的每位持有人。

票据的利息将以一年360天计算，其中包括12个30天的月。

成熟性

票据将于 20日到期，并将在提交并交回受托人的指定公司信托办公室时支付，除非经营合伙提前赎回，如经营合伙以下经营合伙的赎回权所述。这些票据将无权享受任何偿债基金的好处，也不受任何偿债基金的约束。

排名

票据将是经营合伙企业的优先无担保债务，并将与经营合伙企业所有其他现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿付权。票据将有效地从属于付款权利，以：

•

经营合伙企业现有和未来的所有抵押债务和其他有担保债务(以担保这些债务的抵押品的价值为限)；

•

假设经营合伙企业已于2021年12月31日完成票据发售，并未考虑票据发售所得款项的使用(不包括为保留风险而保留的1.591亿美元证券化保留证书)，票据实际上将从属于约29亿美元的未偿还综合按揭债务和4.034亿美元的有担保定期贷款项下的未偿还债务。于该日，本公司及经营合伙企业并无未偿还无担保债务或未偿还优先股、除经营合伙企业定期贷款安排项下未偿还的25亿美元、本公司于2022年到期的3.50%可转换优先票据中的1.415亿美元(其全部本金余额已于2022年1月18日结算)、经营合伙企业于2028年5月25日到期的2.46%A系列优先票据1.5亿美元、2036年5月25日到期的经营合伙企业3.18%B系列优先票据1.5亿美元。运营合伙企业2.00%优先债券中的6.5亿美元2031年8月15日到期，运营合伙企业2.30%优先债券2028年11月15日到期的6.0亿美元，运营合伙企业2.70%优先债券2034年1月15日到期的4.0亿美元。此外，截至2021年12月31日，运营合伙企业在其循环信贷安排下有10亿美元的借款能力(取决于惯例条件)。

S-17

除某些契约及合并、合并或出售条款所述外，管理票据的契约并不禁止经营合伙企业、本公司或其任何附属公司招致有担保或无担保的债务。虽然该契约将包含限制本公司、经营合伙企业及其附属公司招致有担保及无担保债务的能力的契诺，但该等契诺须受重大例外情况所规限，而在任何情况下，本公司、经营合伙企业及其附属公司均可在不违反该等契约的情况下，在不利用任何该等例外的情况下，产生大量额外的有担保及无担保债务。有关其他信息，请参阅风险因素和票据的有效从属关系票据可能会限制我们履行票据义务的能力。

担保

母担保人将共同及个别、全面及无条件地担保经营合伙企业在票据项下的责任，包括到期及准时支付票据本金及利息，不论是在指定到期日、提早赎回或其他情况。此外，在票据最初发行日期后，本公司将促使其各子公司(经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司除外)在该子公司直接或间接担保或以其他方式因触发债务而承担义务的情况下，与母担保人和为票据提供担保的本公司任何其他子公司共同和个别地全面和无条件地担保经营合伙企业在票据项下的义务，包括到期和按时支付票据的本金和利息。无论是在规定的到期日，在加速时，要求赎回或以其他方式，通过签署和交付补充契约和担保批注，规定在30个历日内根据契约提供担保(每个此类子公司，除非和直到此时，该子公司被解除其在契约项下的义务，并根据契约的条款解除其担保，作为子公司担保人)。根据担保条款，票据持有人在直接向担保人提起诉讼之前，不需要对经营合伙企业行使其补救措施(定义见下文 )。每个担保人在其担保项下的债务将被限制为在担保人的所有其他或有负债和固定负债生效后不会发生的最高金额。, 导致此类担保构成欺诈性转让或转让。见风险因素联邦和州法律允许法院在特定情况下使担保无效，并要求担保债务的持有人退还从担保人那里收到的付款。

每个担保将是适用担保人的优先无担保债务，并与该担保人现有和未来的所有其他优先无担保债务和担保享有同等的偿还权。担保人对票据的担保实际上将排在以下付款权利之后：

•

该担保人现有和未来的所有有担保债务和担保(以担保这种债务或担保的抵押品的价值为限)；

•

不担保票据的担保人子公司以及该担保人采用权益会计方法核算的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；以及

•

所有并非由该担保人拥有的优先股权益(如有)在任何该担保人的附属公司中不为票据提供担保，且在任何实体中该担保人采用权益会计方法核算。

有关其他信息，请参阅风险因素。票据的有效从属关系可能会限制我们履行票据义务的能力。

S-18

除作为营运合伙企业的普通合伙人的母公司外，本公司并无重大业务；除于营运合伙企业的投资外，本公司并无其他重大资产。此外，普通合伙人及IH合并附属公司除分别于经营合伙企业中拥有普通合伙人权益及有限合伙权益外，并无重大业务或重大资产。因此，如果经营合伙企业未能在票据到期时付款，不能保证母担保人有资金根据各自的担保支付该金额。见风险因素？母担保人除了在经营合伙企业中的合伙权益外，没有任何重大业务或物质资产。

在下列情况下，每个附属担保人将自动解除其担保、契约和任何补充契约项下的义务：

•

该附属担保人不再就触发债务提供担保或以其他方式成为债务人(或担保或债务同时解除或将在附属担保人解除对票据的担保后立即解除)，但根据本要点免除该附属担保人的担保不会限制该附属担保人在解除债务后的任何时间担保票据的义务，如果该附属担保人随后直接或间接担保或以其他方式成为触发债务的义务；

•

该附属担保人与另一担保人合并、合并或将其全部财产或资产转移给另一担保人，并且该附属担保人因该等交易而解散或以其他方式不复存在；

•

如果经营合伙企业行使其法律上的失败选择权或契约失败选择权，或者如果经营合伙企业根据契约条款履行义务，如下文《失败与清偿与解除》中所述；

•

出售或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)该附属担保人；或

•

出售或处置该附属担保人的全部或几乎所有资产；但条件是(br}然而，就上文第四及第五点而言，(1)该等出售或其他处置是出售或处置予本公司或其任何其他附属公司以外的人士，及(2)该等出售或处置在其他情况下获契据准许 )。

经营合伙企业的赎回权

经营合伙企业可在至20(票面赎回日期)(到期日前几个月)之前的任何时间或不时以现金赎回全部或部分票据，赎回价格相当于以下两者中较大者：

•

赎回债券本金的100%；及

•

若票据于票面赎回日到期(不包括于赎回日应计利息的任何部分)按调整后国库利率(定义如下)每半年贴现一次(假设360天由12个30天月组成)而到期的票据本金及利息的现值总和；

另加截至(但不包括)适用赎回日的应计利息和未付利息。

在票面赎回日期或之后，经营合伙企业可随时或不时赎回全部或部分票据，赎回价格为现金赎回价格，相当于正在赎回的票据本金的100%，另加适用赎回日期(但不包括)的应计及未付利息，并可随时或不时赎回该等票据。

S-19

收益率，在标题下代表前一周的平均值，出现在指定为H.15的最近发布的统计新闻稿或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，确定了交易活跃的美国国债的收益率，在标题下调整为恒定到期日，与面值赎回日期相对应(如果没有到期日在剩余寿命(定义如下)之前或之后的三个月内)，应确定与面值赎回日期最接近的两个已公布到期日的收益率，调整后的国库券利率应在直线基础上根据此类收益率进行内插或外推，四舍五入至最近的个月)；或

(2)

如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周发布，或不包含该等收益率，则年利率等于可比国库券(定义如下)的半年等值到期收益率，使用与该赎回日可比国库券价格(定义见下文)相等的可比国库券价格(以其本金的百分比表示)计算。

调整后的国库券利率由经营合伙企业于赎回日前第三个营业日计算。

？就任何赎回日期而言，可比国库券是指报价代理 (定义见下文)选择的美国国库券，其实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限相当，计算时犹如该等票据的到期日是面值赎回日期(剩余寿命)，在选择时并根据惯常财务惯例，将被用于为新发行的公司债务证券定价，该债券的到期日与该等票据的剩余寿命相当。

？对于任何赎回日期，可比国库价格是指(1)在该赎回日期，剔除最高和最低的参考国库交易商报价后的参考国库交易商报价的平均值，或(2)如果经营合伙企业获得少于四个此类参考国库交易商报价，则为所有此类报价的平均值。

？就任何赎回日期而言，报价代理行是指由经营合伙企业指定的参考金库交易商。

？就任何赎回日期而言，参考国库交易商是指(1)美国银行证券公司、(2)KeyBanc Capital Markets Inc.选择的一级国库交易商、(3)PNC Capital Markets LLC选择的一级国库交易商或(4)经营合伙企业选择的任何其他一级国库交易商中的每一个；然而，如果上文第(1)、(2)或(3)款所述的任何参考国库交易商不再是美国政府证券一级交易商(一级国库交易商)，则经营合伙企业将以另一家一级国库交易商取代。

？参考国库交易商报价是指，对于每个参考国库交易商和任何赎回日期，由经营合伙企业确定的该参考国库券交易商在纽约市时间通知赎回日期前第三个工作日下午5：00在致经营合伙企业的信中所报的可比国库券投标和要价的平均值(分别以本金金额的百分比表示)。

S-20

经营合伙或任何母担保人(视属何情况而定)应为持续实体，或因任何合并或合并而形成或产生的继任实体(如非经营合伙或母担保人，视属何情况而定)，或已收到资产转移的实体应以美国、该州的任何州或哥伦比亚特区为住所，且在经营合伙的情况下，应通过补充契约支付本金和保险费(如有)明确承担，所有票据的利息及到期及准时履行及遵守契据内的所有契诺及条件，或如属任何父母担保人，则须以补充契据明确承担支付根据其对该等票据的担保而到期应付的所有款额，以及适当及准时履行及遵守担保人在该契据及担保(视属何情况而定)中的所有契诺及条件；

•

紧接交易生效后，契约项下的违约事件(定义见下文)、以及在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，均不得发生并继续发生；及

S-21

如果经营合伙企业和/或母公司担保人不是持续实体，且交易符合前几款所列条件，但不是租赁合同，则经营合伙企业和/或母公司担保人(视属何情况而定)的继承人将被取代，并可行使经营合伙企业和/或母公司担保人(视情况而定)的一切权利和权力，经营合伙企业和/或母公司担保人(视情况而定)应被解除契约和附注或担保项下的义务。

此外，该契约将规定，只要满足下列条件，每个附属担保人可与任何其他实体合并，或出售、租赁或转让所有或几乎所有此类附属担保人各自的资产给任何其他实体，或与任何其他实体合并或并入：

•

该附属担保人应为持续实体，或因任何合并或合并而形成或产生的继承实体(如果不是该附属担保人)，或已收到资产转移的实体应以美国、该州任何州或哥伦比亚特区为住所，并应通过补充担保明确承担支付根据其对票据的担保而到期的所有金额，以及适当和准时履行和遵守该附属担保人在契据和担保中的所有契诺和条件(视情况而定)；如果附属担保人(X)已全部出售给另一人(母担保人或该母担保人的关联公司除外)，或已通过合并、合并或出售股本，或已出售、租赁或转让其全部或几乎所有资产，或(Y)因处置其全部或部分股本而不再是附属公司，则上述要求不适用于该附属担保人；

•

紧接交易生效后，契约项下不会发生违约事件，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件；以及

•

尽管有上述规定，任何附属担保人的任何附属公司(包括作为附属担保人的任何此类附属公司)均可与该附属担保人合并、合并或将其全部或部分财产转让给该附属担保人，且不需要提交高级职员证书或律师意见。

如果前两款所述并符合前一款所列条件的任何交易(但不是租赁)，且该附属担保人不是持续实体，则该附属担保人的成立或剩余继承人将被取代，并可行使该附属担保人的一切权利和权力，该附属担保人应被解除其担保和契约项下的义务。

？本合并、合并或出售公约不适用于：

•

任何母担保人、经营合伙企业或任何附属担保人之间或之间的合并、合并、出售、转让或其他资产处置；

S-22

尽管解释所有或基本上所有这一短语的判例法数量有限，但根据适用法律，并没有对这一短语的确切的既定定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性，不确定某一特定交易是否会涉及一个人的全部或基本上所有财产或资产。

在控制权变更时不提供任何保护

票据将不包含在经营合伙企业或任何母公司担保人发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对票据持有人造成不利影响的情况下为票据持有人提供保护的任何条款。

某些契诺

对债务的限制

债务总额测试

本公司不会，也不会允许其任何子公司招致任何债务(定义如下)，如果紧随该等额外债务的产生并按预计基础运用该等额外债务的收益后，根据公认会计原则(定义如下)确定的本公司所有未偿债务及其子公司在合并基础上的本金总额大于(不重复)总和的65%，则本公司不会也不允许其任何子公司招致任何债务(定义如下)：

•

公司截至最近一个财政季度末的总资产(定义见下文)，包括公司在产生此类额外债务之前最近一次向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(或，如果根据交易法不允许，则提供给受托人)；以及

•

本公司或其任何附属公司自本财政季度结束以来所收购的任何房地产资产或应收按揭的购买价，以及自该财政季度末以来本公司或其任何附属公司所收到的任何债务或证券发售所得款项(如该等所得款项并非用于收购房地产资产或应收按揭或用于减少债务)，包括因产生该等额外债务而获得的所得款项。

偿债能力测试

本公司将不会，也不会允许其任何子公司产生任何债务，如果在产生此类额外债务的日期之前的最近连续四个会计季度，可用于债务的综合收入(定义如下)与年度服务费用(定义如下)的比率应在生效和收益应用后的形式上小于1.5%至1.0%，并基于以下假设计算：

•

公司或其子公司自该四个季度期间的第一天以来发生的此类债务和任何其他债务以及由此产生的收益的运用，包括从该期间的第一天起用于对其他债务进行再融资，是在该期间开始时发生的；

S-23

本公司或其附属公司自该四个季度的第一天在该期间开始时已偿还或注销的任何其他债务(以任何其他债务的收益偿还或注销的债务除外，该等债务的偿还或注销应按照紧接的前一项目而非本项目计算)(但在进行计算时，任何循环信贷安排、信贷额度或类似安排下的债务数额须按该期间内该等债务的日均余额计算)；

•

对于公司或其任何子公司自该四个季度的第一天起因任何收购而产生的已收购债务(定义见下文)或与任何收购有关的债务，相关收购已在该四个季度的第一天发生，并将与该收购有关的适当调整计入预计计算中；以及

•

如果本公司或其任何附属公司自该四个季度的第一天以来，在一次交易或一系列相关交易中收购或处置任何资产或资产组，超过1亿美元，包括但不限于通过合并、股票购买或出售或资产购买或出售，则该等收购或处置及任何相关债务偿还已于该期间的第一天发生，并将与该收购或处置有关的适当调整计入该预计计算中。

如果导致需要进行本公约所述计算的债务或在相关的四个季度的第一天之后发生的任何其他债务按浮动利率计息(在此范围内

如果债务已被套期保值以固定利率计息，则在计算年度服务费时，该等债务的利率将按预计基准计算，如同在整个该等期间内有效的平均利率为整个该等期间的适用利率一样。

维持未支配资产总额

本公司及其附属公司的未担保资产总额(定义见下文)在任何时候均不得少于本公司及其附属公司在综合基础上的未偿还债务本金总额(定义见下文)的150%。

担保债务测试

本公司不会，也不会允许其任何子公司以本公司的任何财产或其任何子公司的财产上的任何按揭、留置权、押记、质押、产权负担或担保权益为担保的任何债务，如果在紧接该等额外债务的产生和收益的运用之后，公司所有未偿债务及其子公司的未偿债务在综合基础上由任何按揭、留置权、押记、质押、质押、抵押、抵押、本公司财产或其任何附属公司财产的产权负担或担保权益大于以下各项总和的40%(无重复)：

•

本公司截至最近一个财政季度末的总资产，载于本公司在产生此类额外债务之前最近一次向美国证券交易委员会提交的10-K年度报告或10-Q季度报告(或，如果根据交易法不允许，则提供给受托人)；以及

•

S-24

在票据的最初发行日期后，本公司将促使其各子公司(经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司除外)在该子公司直接或间接担保或以其他方式因触发债务而承担责任的情况下，与母公司担保人和为票据提供担保的公司任何其他子公司共同和个别地全面和无条件地担保经营合伙企业在票据项下的义务，包括到期和按时支付票据的本金和利息，无论是在规定的到期日、加速赎回或其他情况下，签署并交付补充契据和担保批注，根据该契据在三十个历日内提供担保。

提供财务资料

只要有任何附注尚未清偿，本公司应在将其与美国证券交易委员会存档后15天内向受托人交付根据交易所法案第13 或15(D)节本公司必须向美国证券交易委员会提交的年报副本以及本公司根据美国证券交易委员会规则和法规规定必须向美国证券交易委员会提交的资料、文件和其他报告的副本。只要票据未结清，如果公司在任何时候因任何原因不受《交易法》的定期报告要求约束，本公司将选择(1)在公开网站上发布，(2)在IntraLinks或任何类似的受密码保护的在线数据系统上发布，要求用户身份和保密确认(保密数据站点)，或(3)在根据适用的美国证券交易委员会规则和法规适用于当时非加速申请者的备案日期起15天内，向受托人和票据持有人交付。季度和经审计的年度财务报表以及随附的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，如果公司遵守此类交易法的报告要求，这些报表将分别包含在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中。受托人无义务确定该等报告、资料、报表或文件是否已提交、张贴或交付。如果本公司选择通过保密数据网站提供此类报告，则应持有人、票据的实益拥有人和真正的潜在投资者的要求，公司将提供访问保密数据网站的权限。

就本公约而言，通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的报告、信息和文件将被视为在提交时已通过EDGAR交付给受托人；但是，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已通过EDGAR提交。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成推定或实际知悉其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括营运合伙是否遵守其与票据有关的任何契诺(受托人有权只依赖高级人员证书)。

本标题下所述的契诺在与票据有关的范围内，在与票据有关的范围内，应受到票据中所述的契约失效的约束。此外，经营合伙企业和任何担保人可在任何特定情况下，在与票据有关的范围内，不遵守本标题下所述的任何契约，如果持有未偿还票据的总本金至少过半数的人放弃遵守该契约的话。

S-25

除非《合并、合并或出售》中所述的契约允许，否则附注将规定，运营合伙企业将进行或导致进行所有必要的事情，以维持和保持其存在、物质权利(宪章和法定)和物质特许经营权，每个母担保人将进行或促使进行所有必要的事情，以维持和保持其存在、物质权利(宪章和法定)和重大特许经营权，每个附属担保人将进行或导致进行所有必要的事情以保持和保持全面有效，并实现其存在。物质权利(宪章和法定权利)和物质特许经营权。然而，如果公司确定在经营合伙企业、母公司担保人或子公司担保人的业务开展过程中不再需要保留权利或特许经营权，则任何经营合伙企业、任何母担保人或任何附属担保人均不需要保留任何权利或特许经营权。

税款及其他申索的缴付

票据将规定，每一家经营合伙企业和公司将在违约之前各自支付或解除或导致支付或解除：

•

对其或其任何子公司或对其或任何此类子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有实质性税项、评估和政府收费；以及

•

对劳动力、材料和用品的所有重大合法索赔，如果不支付，根据法律可能成为其财产或其任何子公司的财产的重大留置权。

然而，对于金额、适用性或有效性受到善意质疑的任何税款、评估、收费或索赔，经营合伙企业和公司均不会被要求支付或解除或导致支付或解除任何税款、评估、收费或索赔。如果本公司或其任何附属公司的租户或借款人未能履行合同义务，支付与从本公司或其任何子公司租赁或融资的财产相关的税款、评估或政府费用，则公司在实际意识到该等未履行义务后立即支付或解除或导致支付或解除任何该等税款、评估或收费不构成违规。

物业的保养

本公司将使其在开展本公司业务或其任何附属公司的业务中使用或有用的所有材料性能得到维护和保持良好状态，维修和工作秩序、正常损耗、伤亡和报废除外，并提供所有必要的设备，并将导致对本公司及其子公司的材料性能进行所有必要的维修、更新、更换、改善和改进，所有这些都可能是必要的，以便与此相关的业务能够在任何时候正常和有利地进行；然而，本公司及其附属公司将不会被阻止(1)永久移走任何已被宣告无效或遭受意外损失的财产(如果该财产符合本公司或该附属公司的最佳利益)，(2)停止维护或经营任何财产，但根据本公司或该附属公司的合理判断，这样做符合本公司或该附属公司的最佳利益，且对票据持有人没有任何重大不利之处，或(3)在正常业务过程中出售或以其他方式价值处置本公司或其附属公司的财产。

保险

公司将，并将促使其各子公司与负责任的公司一起维护(直接或间接通过促使其租户维护)保险，其金额和风险由在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司根据当时的市场条件和可用性进行通常维护。

S-26

在这两种情况下，获得的债务是指(1)在某人成为子公司时存在的债务，或(2)因从该人收购资产而承担的债务，但与该人成为子公司或进行收购有关或因预期该人成为子公司或收购而产生的债务除外。被收购的债务应被视为在从任何人手中获得相关资产的日或被收购人成为子公司之日发生。

Br}年度服务费用是指，在任何期间，没有重复的，公司及其子公司在该期间的任何原始发行折扣债务的利息支出和在该期间内摊销的最高金额，但不包括：(1)由任何贷款收益提供资金的利息准备金；(2)递延融资成本的摊销，包括提前清偿债务的收益或损失；(3)预付款罚金；(4)非现金互换无效费用；(5)因在任何收购交易中应用购买会计而产生的债务折现或利率套期保值的公允价值调整产生的任何费用。

？股本对任何人来说，是指在任何日期尚未偿还的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论指定为有投票权或无投票权)，包括合伙或有限责任公司在该人的股权中的普通或有限责任权益，包括该人为购买该人的股本而发行的所有期权、认股权证或其他权利。

？可用于偿债的综合收入是指，在任何时期内，公司及其子公司的运营收入加上已扣除的金额，以及减去已添加的金额，用于下列项目(无重复)：

•

公司及其子公司的债务利息支出；

•

按收入计提本公司及其子公司的税收准备；

•

减值损失；

•

折旧和摊销，包括但不限于债务折价、溢价和递延摊销融资成本和摊销使用权与财产融资租赁相关的资产；

•

未按公允价值计量的金融资产和某些其他工具确认的信贷损失和收益；

•

非常、非经常性和其他非常项目(包括但不限于与任何债务融资或对其进行修改，或与任何收购、处置、资本重组或类似交易有关的任何成本和费用(无论交易是否完成)、意外伤害收益和损失和遣散费)；

•

债务清偿的损益；

•

因会计原则的改变而产生的任何非现金费用在确定该期间的经营收益时的影响。

•

衍生金融工具的损益；

•

非控制性权益(实际收到的现金股息和分配除外)，并包括在下文所述的运营收益定义中)；

•

所有其他非现金项目(包括但不限于递延费用摊销、基于股份的薪酬支出和未实现损益准备金)；以及

S-27

由本公司或其任何附属公司拥有的财产上存在的任何按揭、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益担保的债务，但仅限于(1)如此担保的债务金额和(2)受该等按揭、质押、留置权、押记、产权负担或公司或其任何子公司拥有的财产上存在的任何担保权益所约束的财产的公平市场价值；

•

与实际开立的任何信用证有关的或有或有的偿还义务，或代表任何财产购买价格的递延和未付余额的支取或金额，或任何所有权保留协议下的所有有条件出售义务或义务；或

•

本公司或其任何附属公司作为承租人进行的任何财产租赁，反映在公司的综合资产负债表上，并根据公认会计准则归类为融资租赁；然而，在本条款的情况下，债务不包括根据公认会计原则的个人资产负债表上的经营租赁负债，并且在紧接上文第一个和第三个项目下的负债项目的范围内，任何该等项目(信用证除外)将根据公认会计准则在公司的综合资产负债表上显示为负债，并且还包括公司或其任何子公司作为债务人负有责任或支付的任何义务。担保人或其他(在正常业务过程中收款除外)、他人(本公司或其任何附属公司除外)的债务；但是，债务一词不应包括：(1)允许对公司或其任何子公司进行无追索权担保，直至这些担保成为公司或其任何子公司的主要债务，并根据该等担保到期并被要求支付为止；或(2)根据与证券化交易有关而发行并为保留风险目的而保留的证券所证明的任何债务或其他义务，只要(A)该等证券是由本公司及其所有附属公司以外的人士发行的，(B)该等证券是由本公司或本公司的附属公司持有，及(C)该等债务及其他义务在本公司的资产负债表中列为负债。

？运营收益是指任何期间的净收益，不包括出售资产和投资(包括对未合并合资企业的投资)的损益净额，反映在公司及其子公司根据公认会计原则综合基础上确定的该期间的财务报表中。

？产权负担是指公司或其任何附属公司拥有、担保债务的财产上存在的任何抵押、质押、留置权、抵押、产权负担或任何担保权益，许可产权负担除外。

？GAAP？指公认的、在美国使用的会计原则，在一致的基础上适用，并不时生效。

担保人共同指子担保人(如果有)和母担保人。

？无追索权债务是指合营企业或经营合伙企业的子公司(或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)直接或间接以合营企业的房地产资产或其他与房地产相关的资产(包括股本)或

S-28

作为借款人的经营合伙企业(或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)的子公司，对本公司或本公司的任何子公司无追索权(根据允许的无追索权担保，以及对作为借款人的经营合伙企业(或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)的合资企业或子公司除外)；此外，如果任何此类债务对本公司或本公司的任何子公司有部分追索权(除非根据允许的无追索权担保，也不包括对作为借款人的经营合伙企业或子公司(或经营合伙企业是普通合伙人或管理成员的实体)的追索权)，因此不符合上述标准，则只有符合上述标准的债务部分才构成无追索权债务。

许可的产权负担是指经营租赁、产权负担确保纳税、评估和类似收费、机械师和留置权以及其他类似产权负担。

？允许的无追索权担保是指在公司或其任何子公司的正常业务过程中，直接或间接以公司合资企业或子公司(或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)的房地产资产或其他与房地产相关的资产(包括股本)直接或间接担保的融资交易中，根据该等无追索权债务向贷款人提供的惯常完成或预算担保、赔偿或其他惯常担保(包括通过单独的赔偿协议、分割担保或对借款人股权的质押)。但对公司或其任何其他子公司没有追索权，但符合行业惯例(如违反转让限制和无追索权责任的其他习惯例外)的完成或预算担保、赔偿或其他担保(包括通过单独的赔偿协议或剥离担保或抵押借款人的股权)除外。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

？就任何个人、公司、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司或其他实体而言，附属公司指当时由该人士及/或该人士的任何其他附属公司或附属公司直接或间接拥有并须与该人士的账目合并的有表决权股本的大部分股份或其他同等所有权权益(董事除外)。就本定义而言，有投票权的股本是指有投票权的股本，可选举董事、受托人或经理(视属何情况而定)，不论是在任何时候，或仅在高级股本因任何意外情况而没有投票权的情况下。

？截至任何日期，总资产是指(1)未折旧的房地产资产和(2)公司及其子公司的所有其他资产，在每种情况下，不包括应收账款，使用权经营租赁资产及非房地产无形资产，并在任何情况下均根据公认会计准则综合确定；然而，总资产不包括根据证券化交易而签发并为保留风险而保留的担保证书所证明的资产，前提是(A)该等担保证书是由本公司及其所有附属公司以外的其他人士发行的，(B)该等担保证书由本公司或本公司的子公司持有，(C)该等资产作为资产计入本公司的资产负债表。

？未担保资产总额是指公司及其子公司未计折旧的房地产资产和根据公认会计原则确定的公司及其子公司所有其他资产(不包括应收账款)的价值之和。使用权运营租赁资产和非房地产无形资产，在每种情况下都不受产权负担的影响；但前提是未担保资产总额不受产权负担的影响

S-29

包括(1)对未合并的合资企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并实体的投资，以及(2)根据与证券化交易相关的证券证书而证明并为保留风险而保留的资产，前提是(A)该等证券证书是由本公司及本公司所有附属公司以外的人士发行的，(B)该等证券证书由本公司或本公司的附属公司持有，及(C)该等资产作为资产计入本公司的资产负债表。

？触发债务是指根据日期为2020年12月8日的修订和重新启动的循环信贷和定期贷款协议，由作为借款人的经营合伙企业、作为行政代理的美国银行和作为协议当事人的其他贷款机构之间的债务，可不时对其进行修订、补充、修改、延期、重组、续签、再融资、重述、退款或替换(全部或部分，包括任何新的信贷协议或安排)。

？截至任何日期的未折旧房地产资产是指房地产资产的成本(原始成本加上资本改善)，由房地产资产担保的贷款，使用权与资产租赁相关的资产，必须根据公认会计原则在公司及其子公司的资产负债表上反映为融资租赁，以及公司及其子公司在该日的相关无形资产，折旧和摊销费用前，根据公认会计准则综合确定；但条件是，然而，未折旧的房地产资产不应包括使用权与物业租赁相关的资产须根据公认会计准则在本公司及其附属公司的资产负债表上反映为营运租赁。

？无担保债务是指不以公司或其任何子公司的任何财产上的任何抵押、质押、留置权、押记或担保权益为担保的、在其定义的第一和第三项中描述的类型的债务。

违约事件

契约规定，下列事件为票据的违约事件：

•

拖欠票据项下的任何利息分期付款30天；

•

票据到期应付的本金或赎回价款的任何其他部分未予支付；

•

经营合伙或任何担保人未遵守经营合伙的任何其他协议或任何担保人在票据、担保或契约中各自就票据达成的其他协议，在经营合伙收到受托人或持有当时未偿还票据本金不低于25%的通知时，以及经营合伙未在收到通知后60天内纠正(或获得豁免)此类违约；

•

未能为经营合伙企业、公司或其各自的任何重要子公司在最终到期日或任何适用的宽限期到期后加速偿还的未偿还本金超过5,000万美元的款项支付任何债务(无追索权债务除外)，该债务(无追索权债务除外)是或已成为经营合伙企业或公司的主要债务且未予清偿，或此类拖欠付款或加速付款的行为未得到纠正或撤销在受托人向经营合伙企业发出书面通知后60日内(或未偿还票据本金金额至少25%的持有人向经营合伙企业和受托人发出书面通知)；

•

任何担保人的担保不再具有完全效力和作用(除非按照契约条款的规定)，或者在司法程序中被宣布无效，或者担保人否认或否认其根据契约或其担保承担的义务，但因按照契约的规定解除担保的原因除外；或

S-30

如果契约项下有关票据的违约事件发生并仍在继续(上文最后一项规定的有关经营合伙企业或任何母公司担保人的违约事件除外，这将导致自动加速)，则在任何情况下，受托人或持有本金不少于25%的未偿还票据的持有人均可向经营合伙企业和本公司发出书面通知，宣布所有票据的本金立即到期应付(如持有人发出通知，亦可向受托人发出通知)。然而，在对票据作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，至少有过半数未偿还票据本金的持有人可以放弃所有违约或违约事件，并在下列情况下撤销和废除该声明及其后果：

•

经营合伙或公司已向受托人缴存所有规定须支付的票据本金、溢价及利息，以及受托人的若干费用、开支、支出及垫款；及

•

所有违约事件，除未支付加速本金(或其特定部分)、溢价(如果有的话)和票据利息外，均已按照契约的规定予以治愈或免除。

债券契约还规定，持有未偿还票据本金至少过半数的持有人可以放弃过去对票据及其后果的任何违约，但违约除外：

•

支付票据的本金或溢价(如有的话)或票据的利息，但如该失责行为已获纠正，而经营合伙或公司须已向受托人缴存所有规定须支付的票据的本金及溢价(如有的话)及票据的利息，则属例外；或

•

对于契约中所载的契诺或条款，未经受其影响的每张未偿还票据的持有人同意，不得修改或修改。

受托人将被要求向票据持有人发出通知，通知票据持有人，除非违约已在90天内得到纠正或免除；但如受托人认为扣留是符合持有人的利益，则受托人可不向票据持有人发出有关票据的任何违约通知(票据本金或溢价(如有的话)或利息的支付除外)。

该契约规定，票据持有人不得就该契约或其下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在收到持有不少于25%本金的未偿还票据的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求以及受托人满意的赔偿或担保要约后60天内不采取行动的情况除外。然而，这一规定不会阻止票据持有人提起诉讼，要求强制执行票据在各自到期日的本金和保险费的支付和利息。

受托人没有义务应当时在该契约下未偿还票据的任何持有人的要求或指示而行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该持有人已向该受托人提供令该受托人满意的抵押或弥偿，并在被要求时向其提供。持有至少过半数本金的未偿还票据持有人，有权就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人所获的任何信托或权力，指示进行任何法律程序的时间、方法和地点。然而，受托人可以拒绝遵循与任何法律或契约相抵触的任何指示，或者可能对未加入其中的票据持有人造成不适当损害的任何指示，但受托人可以采取受托人认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动。

S-31

在每个财政年度结束后120天内，经营合伙企业和每个担保人必须向受托人提交其主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员的证书，证明该高级管理人员是否知道该契约下的任何违约，如果知道，则具体说明每一违约及其性质和状况。

如本文所用：

？重大附属公司指，在任何确定日期，公司的每一家子公司或附属公司集团(经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司除外)，其总资产在最近一个会计季度的最后一天等于或大于2.5亿美元，按照公认会计准则计算(应理解，所有此类计算应对公司所有子公司(经营合伙企业除外)进行汇总确定，普通合伙人和IH合并子公司)受制于标题下第一段第四或第六个项目符号中指定的任何事件)。

修改、豁免及会议

关于票据的契约的修改和修订，只有在不少于所有未偿还票据本金金额的多数的持有人同意的情况下，才能允许进行；但未经每一受影响的持有人同意，任何修改或修改不得：

•

降低持有人必须同意修改、补充或豁免的票据的本金金额；

•

降低或延长票据利息(含违约利息)的支付期限；

•

降低票据本金或溢价(如有)，或更改票据的固定到期日；

•

放弃对票据本金、溢价或利息的违约或违约事件(但持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人撤销加速发行的票据，以及免除因加速发行而导致的违约)；

•

将应付票据的本金或溢价(如有的话)或利息，以票据中所述货币以外的货币支付；

•

对契约的某些条款作出任何更改，其中涉及票据持有人收取票据本金或溢价(如有的话)或利息的权利，以及就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利；

•

豁免就该等票据支付赎回款项；或

•

解除任何担保人作为票据担保人的责任，除非按照契约的规定，或者以任何不利票据持有人的方式修改担保。

尽管有上述规定，但经营合伙企业、任何担保人和受托人不得出于下列任何目的对票据的契约进行修改和修订：

•

纠正契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处；但这一行动不得在任何实质性方面对票据持有人的利益造成不利影响；

•

证明经营合伙企业的继承人为债务人或任何担保人为票据契约下的担保人；

S-32

在确定所需本金金额的未偿还票据的持有人是否同意其项下的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或在票据持有人的会议上是否达到法定人数时，契约规定，经营合伙或经营合伙的任何担保人或票据上的任何其他义务人或任何担保人或受托人的责任人员实际知道的任何其他债务人拥有的票据不得计入。

该契约载有召开票据持有人会议的规定。受托人可于任何时间召开会议，在任何情况下，经营合伙企业或本公司或未偿还票据本金金额至少10%的持有人提出要求时，亦可于契约规定发出通知后召开会议。除受契约某些修改和修订影响的每张票据的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或休会上提交的任何决议，如有法定人数出席，将允许至少以未偿还票据本金金额的多数持有人的赞成票通过；但除上文所述外，持有未偿还票据本金低于过半数的特定百分比的持有人就任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取的其他行动作出的任何决议，均可在正式重新召开的会议或续会上通过，该会议或续会可由持有特定百分比未偿还票据本金金额的持有人投赞成票。按照契约正式持有的票据持有人在任何会议上通过的任何决议或作出的任何决定，均对票据的所有持有人具有约束力。在为通过决议而召开的任何会议和任何复会上，法定人数为持有或代表本金至少占未偿还票据本金多数的持有人；但如果要在会议上就持有本金不少于指定百分比的未偿还票据的持有人同意或放弃同意或豁免，则法定人数为, 持有或相当于未偿还票据本金金额指定百分比的持有人将构成法定人数。

尽管有上述规定，在票据持有人会议上就债券契约明确规定的任何行动采取的任何行动，可由未偿还票据本金金额低于多数的指定百分比的持有人采取，可在出席会议的会议上以未偿还票据本金金额指定百分比的持有人的赞成票进行。

图书录入、交付和表格

票据将以一种或多种完全注册的全球证券(Global Notes？)的形式发行，这些证券将交存于或代表存托信托公司(DTC)，并以

S-33

DTC的合伙代理人CEDE&Co。全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一位代理人或DTC的继任者或其代理人。除非在下文所述的有限情况下，否则不得将全球票据中的实益权益交换为注册认证形式的最终票据(认证票据)。见？全球票据交换认证票据。？除非在下文所述的有限情况下，全球票据的实益权益所有人将无权以认证形式接受票据的实物交付。如果投资者是这些系统的参与者，他们可以选择通过DTC、Clearstream或EuroClear持有他们在Global Securities中的权益，或者通过这些系统的参与者组织间接持有。Clearstream和EuroClear将代表其参与者通过客户在Clearstream中的证券账户和在各自托管机构账簿上的EuroClear名下的证券账户持有权益，进而将在DTC账簿上的托管机构的客户证券账户中持有权益。

寄存程序

以下对DTC、EUROCLEAR和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见。这些操作和程序仅在各自结算系统的控制范围内，它们可能会更改。受托人和经营合伙企业对这些操作和程序不承担任何责任，各自敦促投资者直接与系统或其参与者联系，讨论这些问题。

DTC已告知运营合伙企业，DTC是一家有限目的信托公司，其创建目的是为其参与组织(统称为参与者)持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他实体也可以访问DTC的系统，这些实体直接或间接地通过参与者清算或与参与者保持托管关系(统称为间接参与者)。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每个证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还通知运营合伙企业，根据其制定的程序：

(1)

在存入全球债券后，DTC将把全球债券本金的一部分存入承销商指定的参与者账户；以及

(2)

全球票据中这些权益的所有权将显示在上，而这些权益的所有权转让将仅通过DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据中实益权益的其他所有者)保存的记录来进行。

作为参与者的全球债券的投资者可直接通过DTC持有该债券的权益。非参与者的全球票据的投资者可以通过参与者组织(包括欧洲结算和Clearstream)间接持有其在其中的权益。全球票据的所有权益，包括通过EuroClear或Clearstream持有的权益，可能受到DTC的程序和要求的约束。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以他们所拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球票据上的实益权益转让给这些人的能力将在此范围内受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而间接参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将此类权益质押给不参与DTC系统的人的能力，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

S-34

以DTC或其代名人的名义登记的全球票据的本金、利息和溢价(如有)的付款将支付给DTC，作为管理该票据的契约项下的登记持有人。根据契约条款，经营合伙企业、任何担保人和受托人将在所有情况下将票据登记在其名下的人视为票据的所有者，包括全球票据。

因此，经营合伙企业、担保人、受托人或其任何代理人或受托人均不承担或将承担以下任何责任或责任：

(1)

DTC记录或任何参与者或间接参与者的记录的任何方面，涉及或因全球票据中的实益所有权权益而支付的款项，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的与全球票据中的实益所有权权益有关的记录；或

(2)

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知经营合伙企业，其现行做法是在收到票据等证券(包括本金和利息)的任何付款后，将付款日期的付款记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。每个相关参与者都会获得与其在相关证券本金中的权益的实益所有权成比例的金额，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向票据受益者支付的款项将受长期指示和惯例管辖，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或经营合伙企业的责任。对于DTC或任何参与者或间接参与者在确定票据受益者方面的任何延误，经营合伙企业和受托人均不承担任何责任，运营合伙企业和受托人可能最终依赖并将受到DTC或其指定人的指示的保护。

DTC已告知经营合伙企业，它将仅在DTC已将票据的利息记入其账户的一名或多名参与者的指示下，以及仅就票据到期时该参与者已经或已经发出此类指示的本金总额部分采取允许票据持有人采取的任何行动。然而，如果票据项下发生违约事件，DTC保留以证书形式将票据交换为图例票据的权利，并将此类票据分发给参与者。

全球票据与认证票据的互换

符合以下条件的全球票据可兑换为经认证的票据：

(1)

DTC(A)通知经营合伙企业它不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，或(B)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，经营合伙企业均未能在通知发出后90天内指定继任托管机构；

(2)

经营合伙可选择以书面形式通知受托人，经营合伙选择发行经证明的票据；或

(3)

根据DTC的请求，如果已经发生并正在继续发生关于票据的违约或违约事件。

S-35

此外，全球票据的实益权益可在DTC或其代表根据契约事先向受托人发出书面通知后交换为证书票据。在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的保证书票据，将根据保管人或其代表的要求(按照其惯例程序)以名称登记，并以任何核准的面额发行。

当日结算付款

承销商将以立即可用的资金结算票据。根据契约，经营合伙企业将以电汇方式向DTC或其代理人指定的账户支付全球票据所代表的票据(包括本金、溢价、(如有))和利息。根据该契约，经营合伙企业将以电汇方式将有关已证明票据的所有本金、利息及保费(如有)支付至已证明票据持有人指定的帐户，或如未指定该等帐户，则邮寄支票至每名该等持有人的注册地址，或于到期日或较早赎回时出示及退回。全球票据所代表的票据预计将在DTC交易

因此，DTC将要求当日资金结算系统和此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金结算。运营伙伴关系预计，任何经认证的票据的二级交易也将以立即可用的资金进行结算。

由于时区差异，从参与者处购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，并且任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(对于EuroClear和 Clearstream必须是营业日)内报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。DTC已告知经营合伙企业，由于参与者将全球票据的权益出售给参与者而在EuroClear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日期之后的EuroClear或Clearstream的营业日才可在相关的EuroClear或Clearstream现金账户中使用。

通告

除契约另有规定外，发给票据持有人的通知将邮寄至票据持有人出现在票据登记册上的地址，或按照托管人的程序以电子方式发出；但以簿记形式发给持有票据的持有人的通知可通过DTC或任何后续托管人的设施发出。

失败

法律上的失败

契约规定，除非票据条款另有规定，否则经营合伙企业可以解除与票据有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。当受托人以信托形式将美元现金和/或美国政府债务(定义如下)存入受托人后，经营合伙企业将被解除，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足够的金额，以根据契约和票据的条款支付和清偿每笔分期付款的本金和保费(如果有)以及票据的利息(如果有的话)。

除其他事项外，只有在经营合伙向受托人提交了一份大律师的意见，说明经营合伙已收到或已由受托人公布的情况下，才可能发生解除。

S-36

美国国税局，一项裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认，票据持有人将不会确认由于存款而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，失败和解聘，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款、失败和解聘没有发生的情况相同。

？美国政府债务是指作为美国的直接债务或由美国担保的、其全部信用和信用被质押的、不可由其发行人选择赎回或赎回的证券，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或由该托管人为存托凭证持有人的账户对任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款，但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就该存托凭证所证明的美国政府债务而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

某些契诺的失效

契约规定，在遵守某些条件时：

•

经营合伙企业可以不遵守契约中规定的某些契约；以及

•

任何遗漏遵守这些公约的行为都不会构成票据违约或违约事件，也不构成违约或公约失效。

这些条件包括：

•

在受托人处存入美元和/或美国政府债务的现金，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿票据的每一期本金和溢价(如果有的话)的资金，以及根据契约和票据的条款规定的该等付款的到期日票据的利息；以及

•

向受托人提交一份律师意见，大意是票据持有人将不会因存款和相关契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款和相关契约失效情况下的情况相同。

契约失效和违约事件

如果经营合伙企业行使了对票据实施契约失效的选择权，并且由于任何违约事件的发生，票据被宣布为到期和应付，则存放在受托人的美元现金金额和/或美国政府债务可能不足以支付因违约事件而加速的时间的票据到期金额。在这种情况下，经营合伙企业仍将对这些付款负责。

满足感和解脱

在下列情况下，债权证将被解除，并对所有未偿还票据停止生效：

•

以下任一项：

•

所有经认证并交付的票据(已销毁、遗失或被盗且已更换或支付的票据除外)已交付受托人注销；或

S-37

所有尚未交付受托人注销的票据：(1)因发出赎回通知或其他原因而到期应付；(2)将在一年内到期并在规定的到期日支付；(3)根据受托人合理满意的安排，在一年内被要求赎回或被要求赎回；(br}受托人以经营合伙企业的名义发出赎回通知，费用由经营合伙企业承担；或(4)被视为已支付和解除标题所述的支付和解除法律上的失败)；在第(1)、(2)或(3)项的情况下，经营合伙已不可撤销地以信托形式向受托人存放美元现金或美国政府债务，通过按照其条款支付本金和利息，将提供足够的现金来支付和清偿未交付受托人注销票据的全部债务，以取消票据的本金和溢价，直至票据到期或赎回(视属何情况而定)之日为止的利息，根据契约和附注的条款；

•

经营合伙已支付或安排支付经营合伙根据契约应支付的所有其他款项；以及

•

经营合伙已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均说明契约中规定的与契约的清偿和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。

治国理政法

契约、票据和担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任

除契约另有规定外，董事过去或现在、经营合伙企业的高级管理人员、雇员、股东、有限责任合伙人或任何担保人，将不会对经营合伙企业的任何义务或附注、契约或任何担保项下的任何担保人承担任何责任，或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一位承兑票据的持票人免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行票据的部分代价。豁免可能不能有效免除联邦证券法规定的责任。

受托人

美国银行信托公司，国家协会最初将担任票据的受托人、登记人和付款代理，但须按契约中规定的方式在经营合伙企业的选择权处进行更换。

除非在违约事件持续期间，受托人只需要履行契约中明确规定的职责，而不需要履行其他职责。如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自身事务时使用谨慎的人在这种情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技能。受托人有义务应任何持有该契据所规定百分比的持有人的要求行使其在该契据下的任何权力，只有在该等持有人提出要约后，并在受托人提出令受托人满意的弥偿后，受托人才有义务行使该契据下的任何权力。

如果受托人成为经营合伙企业的债权人之一，其获得债权付款或将因任何此类债权而获得的某些财产变现的权利将受到限制，无论是担保还是其他。允许受托人与经营合伙企业进行其他交易。然而，如果它获得了任何冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。

S-38

美国银行证券公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、PNC Capital Markets LLC、BMO Capital Markets Corp.、Citigroup Global Markets Inc.、J.P.Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets LLC和Wells Fargo Securities LLC将担任此次发行的联合簿记管理人，美国银行证券公司、KeyBanc Capital Markets Inc.和PNC Capital Markets LLC将担任以下承销商的代表。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和条件，经营合伙公司已同意向以下指定的每一家承销商出售，并且每个此类承销商已分别而非共同同意从经营合伙公司购买与承销商名称相对的本金金额的票据。


承销商		本金金额音符的数量
美国银行证券公司		$
KeyBanc资本市场公司
PNC资本市场有限责任公司
蒙特利尔银行资本市场公司
花旗全球市场公司。
摩根大通证券有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
富国证券有限责任公司

总计		$

承销协议规定，承销商购买此次发行中包含的票据的义务受某些条款和条件的约束。如果承销商购买了任何一种票据，他们就有义务购买所有票据。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

经营合伙企业和每一位母公司担保人已共同和各自同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能因任何这些债务而被要求支付的款项。

佣金和折扣

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发行价格直接向公众发售债券。承销商向证券交易商出售的任何票据，可在公开发行价的基础上以票据本金的最高折扣价出售。任何此类证券交易商可将从承销商购买的债券转售给某些其他经纪商或交易商，价格最高可达债券本金的%的公开发行价。票据首次向公众发行后，代表人可以改变公开发行价格和折扣。

我们估计，不包括承销折扣，此次发行的总费用约为百万美元。运营合伙企业还同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用。

新发行的钞票

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。营运合伙并不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为票据报价。承销商已通知运营合伙企业，他们打算

S-40

承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的债券数量超过了他们在发行中所需购买的数量。稳定交易包括为防止或延缓票据在发行过程中的市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

对于上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们和任何承销商都没有做出任何陈述或预测。此外，本公司或任何承销商均不表示代表将参与这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种业务的全方位金融机构，包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪业务。在各自业务的正常运作过程中，某些承销商及其关联公司会不时地与我们及其关联公司进行商业银行、衍生品和/或金融咨询、投资银行及其他商业交易和服务，并已收取或将收取惯常费用和佣金。

正如使用收益中所述，某些承销商和/或其各自的关联公司是待偿还债务的贷款人或持有债务头寸，因此将获得此次发行收益的一部分。J.P.Morgan Securities LLC的一家附属公司是IH 2018-2抵押贷款的贷款人，我们的某些附属公司。在这类贷款方面，摩根大通证券有限责任公司或其附属公司也收到了惯例费用。

此外，根据我们修订和重述的循环信贷和定期贷款协议，某些承销商和/或其各自的关联公司是贷款人、联合牵头安排人、联合簿记管理人、文件代理、行政代理或辛迪加代理，该协议包括10亿美元的循环贷款和25亿美元的定期贷款，他们为此收取常规费用。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们及其附属公司的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对所发行票据的未来交易价格产生不利影响。

S-41

预计票据将在付款后于2022年或大约2022年交付，也就是本合同日期后的第二个工作日(该结算周期称为 )+？)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方明确另有约定。因此，由于票据最初将在 T+结算，希望在票据交割前的第二个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。票据购买者如希望在交割日期前的第二个工作日前交易票据，应咨询其顾问。

对某些投资者的销售限制和通知

欧洲经济区潜在投资者注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书均不是法规(欧盟)2017/1129(《招股说明书规则》)所指的招股说明书。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书的编制依据是，欧洲经济区(EEA)任何成员国的任何票据要约只能向符合招股说明书规定的合格投资者(EEA合格投资者)的法人实体发出。因此，任何在该成员国提出要约或打算要约的人，如本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书是本招股说明书所拟发售的标的，则只可就EEA合资格投资者提出要约。运营中的合伙企业和承销商均未授权，也未授权向欧洲经济区合格投资者以外的其他机构发行票据。

禁止向欧洲经济区的散户投资者出售债券：债券不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就这些目的而言，(A)散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)经修订的指令2014/65/EU第4条第(1)款(Br)第(11)点所界定的零售客户(MiFID II)；或(Ii)经修订的(EU)2016/97号指令(保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者；及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式传达有关要约条款及将予要约的票据的足够资料，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，经修订的(EU)第1286/2014号法规(PRIIPs法规)所要求的关于发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备就绪，因此，根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区任何散户投资者提供债券可能是违法的。

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写招股说明书以及与发行本招股说明书有关的任何其他文件或材料未经授权人员按照经修订的英国《2000年金融服务和市场法案》(FSMA)第21条的规定进行传达，且此类文件和/或材料未经授权人员批准。因此，这种文件和/或材料不会分发给，也不能转给联合王国的普通公众。本文件及其他文件和/或材料用于

S-42

仅向下列人员分发：(A)在与投资有关的事项上具有专业经验，并且属于投资专业人员的定义(如经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条所界定)，(B)属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条，(C)在联合王国以外，或(D)是根据《金融促进令》可合法地向其发出通知的其他人士(所有此等人士统称为有关人士)。本文档仅针对相关人员，非相关人员不得采取行动或依赖。与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何相关的免费撰写的招股说明书有关的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。在英国，任何非相关人士的人士不应采取或依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书或其任何内容。

与票据发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)只能在FSMA第21条第(1)款不适用于经营合伙企业或母担保人的情况下传达或促使传达。

任何人在涉及英国境内、境外或其他涉及联合王国的票据方面所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书均不是(EU)2017/1129号法规所指的招股说明书，因为根据《2018年欧盟(退出)法》，招股说明书是英国国内法律的一部分，该法案经《2020年欧盟(退出协议)法》(The European Union(退出协议)Act 2020(The EUWA)(英国《招股说明书条例》)修订)。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的免费撰写招股章程乃根据以下原则编制：在英国的任何票据要约将只向根据英国招股章程规例(英国合格投资者)属合资格投资者的法人实体作出。因此，任何在英国提出要约或有意要约发行债券的人士，如属本招股说明书附录、随附的招股说明书及任何相关自由撰写招股说明书所拟发售的债券，则只可就英国合资格投资者发出要约。经营合伙企业和承销商均未授权，也未授权向英国合格投资者以外的其他公司发行票据。

禁止向英国散户投资者出售债券：这些票据不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者出售或以其他方式提供。就这些目的而言， (A)散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)根据《欧盟消费者权益法》构成联合王国国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)点所界定的零售客户；或(br}(Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是英国招股说明书法规第2条所定义的合格投资者；和 (B)“要约”一词包括以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购这些票据。因此，(EU)第1286/2014号法规没有要求提供关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了英国国内法律的一部分，用于发售或销售债券，或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。

香港潜在投资者须知

除(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售外，该等票据并没有亦不会以任何其他文件在香港发售或出售。法律的571条

S-43

(Br)(香港)(《证券及期货条例》)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第香港法律第32条)(《公司条例》)或不构成《公司条例》所指的向公众作出要约的公司。除证券及期货条例及其下订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或专业投资者的票据外，并无或将不会发出或将发出与票据有关的广告、邀请或文件，或已由或将由任何人士为发行目的而管有任何针对香港公众人士或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的广告、邀请或文件。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》(1948年第25号法令，经修订，FIEA)第4条第1款进行登记，理由是征求认购票据属于FIEA第2条第3款第2(I)项所界定的向合格机构投资者募集的定义。这种征集应以以下条件为条件：希望获得票据的合格机构投资者(如FIEA定义的合格机构投资者)应知道，他们不得将票据转让给除其他合格投资者以外的任何人。

因此，票据将不会直接或间接在日本发售或出售，或直接或间接出售给任何日本居民的账户或利益，或直接或间接在日本或为任何日本居民再发售或转售，或为他人的账户或利益而发售或出售，但根据豁免登记要求及遵守当时有效的日本任何其他适用法律、法规及部级指引而作为私募进行的除外。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未亦不会被新加坡金融管理局根据2001年证券及期货法案(SFA)注册为招股说明书，而在新加坡发售票据主要是根据SFA第274及275条下的豁免而作出。因此，本招股说明书副刊和随附的招股说明书或与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的任何人提供或出售或作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：

(a)

根据SFA第274条，向SFA第4A条所界定的机构投资者(机构投资者) ；

(b)

根据SFA第275(1A)条所指的要约，并按照SFA第275(2)条和《2018年证券及期货(投资者类别)规例》(如适用)所指明的条件，向SFA第4A条所界定的认可投资者(认可投资者)或SFA第275(2)条所界定的其他相关人士(相关人士)，或根据SFA第275(1A)条所指要约的任何人士；或

(c)

否则，根据并符合SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的一项条件是，如果票据是根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或收购的，该要约如下：

(a)

一家公司(不是认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每个人都是认可投资者；或

S-44

一个信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，并且该信托的每一受益人都是该公司的认可投资者、证券或基于证券的衍生品合同(每一种都定义见SFA第2(1)节)的个人，该信托中的受益人权利和权益(无论如何描述)不得在该公司或该信托认购或获得票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(i)

机构投资者、认可投资者、相关人士，或由SFA第275(1A)条(对于该公司)或SFA第276(4)条(对于该信托)所提及的要约产生的；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(Iii)

因法律的实施而转让的；

(Iv)

SFA第276(7)条规定的；或

(v)

如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所述。

新加坡证券和期货法案产品分类

仅为履行吾等根据《证券及期货(资本市场产品)规例》第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所规定的责任，除非在债券发售前另有规定，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见《证券及期货(资本市场产品)规例2018》第309a(1)条)，该等债券为订明资本市场产品(定义见《证券及期货(资本市场产品)规例2018》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

致韩国潜在投资者的通知

除非根据韩国适用的法律和法规，包括《金融服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和法规，否则这些票据没有也不会直接或间接地向韩国境内的任何人或任何韩国居民提供、交付或销售，或提供或出售给任何人以供转售或转售。这些票据尚未在韩国金融服务委员会注册，无法在韩国公开发行。此外，债券不得转售给韩国居民，除非股票购买者遵守与购买相关的所有适用监管要求(包括但不限于外汇交易法及其附属法令和法规下的政府批准要求)。

S-45

某些法律问题将由纽约盛德律师事务所转交给我们。某些税务事项将由位于华盛顿特区的Simpson Thacher&Bartlett LLP为我们提供。位于马里兰州巴尔的摩的Vable LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见。某些法律问题将由纽约Goodwin Procter LLP 转交给承销商。

S-46

Invest Home Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至 2021年12月31日的三个年度中每一年的财务报表，均通过引用并入本招股说明书附录和附带的招股说明书中，以参考Invite Home Inc.截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，以及Invite Home Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计，如其报告中所述。这些财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。

S-47

我们、经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明，涉及本招股说明书附录中提供的票据等证券。作为注册说明书的一部分提交的本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何文件，并不包含注册说明书及其展品和附表中所列的所有信息，其中在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下被遗漏了部分信息。关于我们和备注的更多信息，我们建议您参考注册声明及其展品，以及通过引用纳入其中的文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，均提及作为登记声明证物存档的该等合同、协议或文件的副本，每项此类陈述在各方面均参照其所指的文件加以限定。

我们受交易法的信息要求约束，我们被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上免费查看它们。

S-48

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书附录通过引用并入下列文件：

•

我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2022年2月2日和2022年2月28日提交；

•

我们于2021年4月6日提交的关于附表14A的最终委托书(仅包括通过引用并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分的部分)；以及

•

吾等在本招股说明书附录日期之后及本招股说明书附录所涉及的发售终止前根据《交易所法令》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有其他文件(除本招股说明书附录内另有明文规定外，未按照美国证券交易委员会规则提交及存档的文件及资料除外)。

本招股说明书附录或随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书附录中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程副刊及随附的招股章程的一部分。

您可以通过我们获取以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何备案文件，也可以通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.从美国证券交易委员会获得。我们将免费向收到本招股章程副刊或随附的招股章程副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有报告和文件的副本，这些报告和文件已经或可能通过引用方式并入本招股章程副刊或随附的招股章程。您应将对这些文档的请求发送至：

邀请之家公司。

主街1717号，套房2000

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

(972) 421-3600

通过引用将我们的报告和文件并入本文，也可以在我们网站www.invh.com的备案和美国证券交易委员会备案选项卡下找到。本公司的网站及其包含或相关的信息不应被视为已被纳入本招股说明书附录、随附的招股说明书或其构成的任何注册声明。

S-49

邀请之家营运合伙企业有限责任公司可不时提供一个或多个系列的债务证券，除非适用的招股说明书附录另有说明，否则邀请之家公司、邀请之家OP GP LLC(普通合伙人)及/或IH合并子公司(IH合并子)可以共同及数项方式全面及无条件地担保任何此类债务证券的本金及溢价(如有)及利息。

我们将Invite Home Inc.的普通股、优先股、存托股份、购买合同、单位、认股权证、债务证券担保、经营合伙企业的债务证券、普通合伙人对债务证券的担保和IH合并子公司对债务证券的担保统称为证券。Invite Home Inc.、经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司可以单独或一起、以单独的系列或类别、按本招股说明书的一个或多个附录中所述的价格和条款提供证券。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款和条件。这些证券的具体条款和条件将在本招股说明书附录中提供。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附录。

Invite Home Inc.、运营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司可以连续或延迟向一个或多个承销商、交易商和代理商或直接向购买者提供和销售这些证券。

邀请之家公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为INVH。2021年7月29日，据纽约证券交易所报道，邀请之家公司普通股的最后售价为每股40.64美元。

Invite Homees Inc.已选择符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)的资格。Invite Home Inc.普通股的股份受所有权和转让方面的限制，主要是为了帮助Invite Home Inc.保持其作为REIT的资格。Invite Home Inc.的章程包含有关其普通股所有权和转让的某些限制，除某些例外情况外，包括对其普通股的流通股的所有权进行9.8%的价值或数量限制(以限制性较强者为准)，以及对其流通股的所有权进行9.8%的价值限制。见《股票说明》对所有权和转让的限制。

投资这些证券涉及风险。在作出投资证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书第2页、任何适用的招股说明书附录中提及的风险因素，以及Invest Home Inc.最近提交的10-K年度报告第1A项和随后提交的每个Form 10-Q季度报告的第1A项风险因素项下描述的风险(这些文件通过引用并入本文)，以及本招股说明书或其任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的其他信息。请参阅通过引用合并和？在此招股说明书中可以找到更多信息。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年7月30日。


	页面

关于本招股说明书		三、

在那里您可以找到更多信息		四.

以引用方式成立为法团		四.

关于前瞻性陈述的披露		VI

邀请之家		1

风险因素		2

担保人的披露		3

收益的使用		4

股票说明		5

马里兰州法律以及我们的宪章和附则的某些条款		11

存托股份说明		18

采购合同说明		21

单位说明		22

手令的说明		23

债务证券说明		24

美国联邦所得税的重要考虑因素		35

配送计划		62

法律事项		64

专家		64

我们、经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司未授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或由吾等或以吾等名义编写的任何免费书面招股说明书中所包含或并入的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。吾等作为经营合伙企业、普通合伙人及IH合并附属公司，除本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程、本招股章程或吾等或以吾等名义拟备的任何自由撰写招股章程的任何修订或补充资料外，对任何资料的可靠性概不负责，亦不能就其可靠性提供任何保证。我们，运营合伙人、普通合伙人和IH合并子公司仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售证券，并寻求购买这些证券。

您应假定，本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充，或由吾等或代表吾等编制的任何自由编写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期或在该等文件中指定的一个或多个日期是准确的，并且通过引用并入的文件中的任何信息仅在通过引用并入的该文件的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则所提及的(I)我们、我们、我们的公司、公司、邀请之家、INVH和类似术语指的是邀请之家及其合并子公司(包括经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司)，

(br}(二)经营合伙是指邀请之家经营合伙有限责任公司，(三)普通合伙人是指邀请之家的全资子公司GP LLC，是邀请之家的全资子公司，经营合伙的唯一普通合伙人，以及(四)术语IH合并子公司是指IH Merger Sub，LLC，邀请之家的全资子公司和经营合伙的有限合伙人。

本招股说明书是我们、经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司根据修订的1933年证券法(证券法)利用搁置注册程序向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们、运营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司可以不时以一种或多种方式提供和出售本招股说明书中所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们、运营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司可能提供的证券的一般描述。每当本公司、营运合伙公司、普通合伙人或IH合并附属公司在所需范围内出售证券时，我们、营运合伙公司、普通合伙人或IH合并附属公司将提供招股说明书附录，其中将包含有关发售条款的具体信息，包括所发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中引用包含或并入的信息。如果随附的招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被视为修改或被随附的招股说明书附录中的陈述所取代。

您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下标题下所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

三、

我们、经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格登记声明，涉及本招股说明书提供的证券。作为注册说明书的一部分提交的本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件，并不包含注册说明书及其证物和附表中所列的所有信息，其中部分信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下被遗漏。有关本公司及本招股说明书所提供证券的更多信息，请参阅注册说明书及其展品，以及通过引用并入其中的文件。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，均提及作为登记声明的证物的该合同、协议或文件的副本，每项此类陈述在各方面均参照其所指的文件进行限定。

我们必须遵守修订后的1934年证券交易法(交易法)的信息要求，我们必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上免费查看它们。我们还向我们的普通股东提供包含由独立注册会计师事务所审计的合并财务报表的年度报告。

引用注册成立

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将这些信息合并到此招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书通过引用并入下列份文件：

•

我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(文件编号001-38004)；

•

我们在截至2021年3月31日和2021年6月30日(编号001-38004)的季度报告中使用Form 10-Q；

•

我们目前的Form 8-K报告提交日期为2021年3月4日、2021年3月30日、2021年5月19日、2021年5月26日(不包括第7.01项)和2021年6月23日(文件编号001-38004)；

•

我们于2021年4月6日提交的关于附表14A的最终委托书(仅包括通过引用并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分的部分)；以及

•

我们于2017年2月1日提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的所有修订和报告(文件编号001-38004)。

吾等亦将吾等在本招股说明书日期后及与本招股说明书相关的发售终止前根据交易所法令第13(A)、13(C)、14 或15(D)条提交的所有其他文件纳入本招股说明书(不包括根据美国证券交易委员会规则提交且并非根据本招股说明书规则提交的文件及资料，除非其中另有明确规定)。

在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不被视为本招股说明书的一部分。

四.

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.从美国证券交易委员会获取通过引用并入本招股说明书的任何备案文件我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有报告和文件的副本，这些报告和文件已经或可能以引用的方式并入本招股说明书。您应将索取这些文件的请求发送至：

邀请之家公司。

大街1717号，套房2000

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

(972) 421-3600

我们在此引用的报告和文件也可以在我们网站的备案和美国证券交易委员会备案选项卡中找到 www.invh.com。本公司的网站及其包含或连接的信息不得被视为已纳入本招股说明书或本招股说明书所包含的任何注册声明。

本招股说明书包含或引用了证券法第27A节和交易法第21E节所指的前瞻性陈述，包括但不限于与我们对业务表现、财务业绩、流动性和资本资源的预期有关的陈述，以及其他非历史性陈述。在某些情况下，您可以通过使用以下词语来识别这些前瞻性陈述：展望、相信、预期、预期、潜在、继续、可能、将、、应该、可能、寻求、项目、预测、意图、计划、估计、预期、预期、否定版本或其他类似词语。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响，其中包括：独户租赁行业和我们的商业模式所固有的风险、超出我们控制范围的宏观经济因素、识别和收购物业的竞争、租赁市场对优质居民的竞争、不断增加的物业税、房主联谊费和保险成本、我们对第三方关键服务的依赖、与物业评估相关的风险、我们居民的不良选择和违约及不续签、我们的信息技术系统的性能、与我们的债务相关的风险。以及与持续的新冠肺炎疫情对我们的财务状况、运营结果、现金流、业务、合作伙伴和居民产生的潜在负面影响相关的风险。因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些声明中指出的结果大相径庭。更有甚者, 由于新冠肺炎持续的和众多不利影响，这些因素中的许多都得到了加强。我们认为这些因素包括但不限于第一部分第1A项所述的因素。？风险因素？我们截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告(10-K表格年度报告)，因为这些因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的定期文件中不时更新，这些文件可在美国证券交易委员会的网站https://www.sec.gov.上查阅这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、Form 10-K年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他定期文件中通过引用包括或并入的其他警示声明一起阅读。前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况，我们明确表示不承担任何义务或承诺公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律另有要求。

我们是一家领先的独栋房屋租赁业主和运营商，为全美各地受欢迎的社区居民提供高质量的住房。截至2021年6月30日，我们在全国16个市场出租了超过8万套住房，通过为居民提供具有他们重视的功能的更新住房来满足不断变化的生活方式需求，例如靠近工作岗位和良好的学校。我们的使命声明，与您一起，我们让房子成为家，反映了我们对高接触服务的承诺，不断提升居民的生活体验，并提供让个人和家庭茁壮成长的家园。

我们在需求驱动力强、进入门槛高、租金增长潜力大的市场开展业务，主要是在美国西部、佛罗里达和美国东南部。通过严格的市场和资产选择，以及战略并购，我们设计了我们的投资组合，以获取我们认为无法轻易复制的本地密度和规模经济的运营好处。自2012年成立以来，我们已经建立了一个成熟的垂直集成运营平台，使我们能够高效、高效地购买、翻新、租赁、维护和管理我们的房屋。

我们投资的市场，我们预计将表现出较低的新供应，更强劲的就业和家庭组建增长，以及相对于更广泛的美国住房和租赁市场更好的净营业收入增长。在我们的16个市场中，我们瞄准了具有多种需求驱动因素的有吸引力的社区，例如靠近主要的就业中心、理想的学校和交通走廊。截至2021年6月30日，我们的住宅平均面积约为1,870平方英尺，带有三室两卫，吸引了我们认为不像典型的多户居民那样短暂的居民基础。我们投资于投资组合中住宅的前期翻新，以满足资金需求、降低持续维护成本并推动居民需求。我们的住家和服务的位置和高质量进一步区分了我们的居住体验，我们将继续完善这一体验。

有关我们的业务、财务状况、经营结果和其他重要信息的描述，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件通过引用纳入本招股说明书中。有关如何找到这些文档副本的说明，请参阅可找到更多信息的位置。

邀请之家公司于2016年10月4日在特拉华州注册成立。自2017年2月6日起，根据马里兰州和特拉华州的法律，邀请之家公司从特拉华州的一家公司转换为马里兰州的一家公司。邀请之家运营合伙公司于2016年12月14日在特拉华州成立。我们的所有资产都由运营合伙企业持有，我们的所有业务都是通过运营合伙企业直接或通过子公司进行的。邀请之家OP GP LLC是邀请之家公司的全资子公司，是运营合伙企业的唯一普通合伙人，于2016年12月14日在特拉华州成立。IH Merge Sub，LLC是Invest Home Inc.的全资子公司，是运营伙伴关系的有限合伙人，于2017年8月8日在特拉华州成立。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯，邮编：75201，主街道1717号，Suite2000，电话号码是(972)4213600。

投资这些证券涉及重大风险。在您决定购买任何此类证券之前，除了本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的其他信息外，您还应仔细考虑本招股说明书附录中的风险因素一节中描述的风险和不确定因素，以及我们在提交给美国证券交易委员会的后续定期申报文件中更新的最新10-K表格年度报告中描述的风险，这些风险已经或将通过引用被纳入本招股说明书和适用的招股说明书附录中。

INVITE HOME Inc.、普通合伙人和/或IH合并子公司可以在共同和各项的基础上为经营中的合伙企业的债务证券提供担保，如《债务证券说明》所述。Invite Home Inc.、普通合伙人和/或IH合并子公司提供的任何此类担保将是对每一系列此类未偿还担保债务证券的持有人的全面、不可撤销、无条件和绝对的连带担保。Invest Home Inc.拥有其所有资产，并通过运营合伙企业开展所有业务，在其合并财务报表中，运营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司是Invite Home Inc.的合并子公司。

2020年3月，美国证券交易委员会通过了对S-X规则3-10的修正案，并设立了规则13-01，以简化与某些注册证券相关的披露要求。修正案于2021年1月4日生效。Invite Home Inc.、运营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司已向美国证券交易委员会提交了本招股说明书，其中登记了运营合伙企业的债务证券，这些证券可以由Invite Home Inc.、普通合伙人和/或IH合并子公司在联合和若干基础上提供全面和无条件的担保。由于对S-X规则第3-10条的修订，母公司担保债务的子公司发行人不需要提供单独的财务报表，前提是子公司债务人合并到母公司的合并财务报表中，母公司担保是完全和无条件的，并且，除下文所述的某些例外情况外，提供了规则13-01要求的替代披露，其中包括叙述性披露和财务信息摘要。因此，经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司的单独合并财务报表尚未呈报。

此外，根据S-X法规第13-01(A)(4)(Vi)条的允许，我们排除了经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司的财务摘要信息，因为邀请之家、运营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司的资产、负债和运营结果的合并与Invite Home Inc.合并财务报表中的相应金额没有实质性差异，管理层认为该摘要财务信息将是重复性的，不会为投资者提供增量价值。

我们的章程授权我们发行最多9,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多900,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们整个董事会的大多数成员在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的授权股票数量。根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为股东的股东身份而对公司的债务或义务承担责任。

普通股

普通股。 在遵守以下标题中讨论的对我们股票的所有权和转让的限制、所有权和转让的限制以及任何其他类别或系列我们的股票的流通股持有人的投票权的情况下，我们普通股的持有人有权就股东一般有权投票的所有事项投票，包括选举或罢免董事。我们普通股的持有人在董事选举中没有累计投票权。

我们普通股的持有者有权在董事会批准并由我们宣布从合法可用于支付股息和其他分配的资产中获得股息和其他分配。于本公司清盘、解散或清盘后，并在向债权人及任何其他类别或系列本公司股票之已发行股份持有人(如有)全额支付清盘优先权后，本公司普通股持有人将有权按比例获得我们可供分配之剩余资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的偿债基金条款。我们普通股的持有者通常没有评估权。截至本文发布之日，我们已发行普通股的所有股份均已缴足股款且无需评估，并享有同等的股息和清算权。本公司普通股的优先股、转换及其他权利、投票权、限制、股息及其他分派限制、资格及赎回条款及条件受制于本公司任何优先股或本公司未来可能授权及发行的任何其他类别或系列股票的持有人。

投票权。根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能修改其章程、合并、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事法定的股票交换或解散，除非该行动得到其董事会的建议并得到有权对此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票。在马里兰州法律允许的情况下，我们的宪章规定，这些行动中的任何一项都可以由有权对此事投下多数票的股东投赞成票批准。？见马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款。此外，由于我们的许多运营资产由我们的子公司持有，这些子公司可能能够在没有我们股东批准的情况下合并或出售其全部或基本上所有资产。

我们被授权发行最多900,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们可以从以下地点发行优先股时不我待，在一个或多个类别或系列，由我们的董事会授权。在发行每个类别或系列的股票之前，根据mcl和我们的章程，董事会必须确定每个类别或系列的优先选项、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款或条件。

董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能具有以下效果：阻止控制权变更或其他交易，即持有我们已发行普通股的股票的持有者可能认为符合他们的最佳利益，或持有我们已发行普通股的部分或大部分股票的持有者可能获得高于我们普通股当时市场价格的股票溢价。

与发售的任何系列优先股有关的招股说明书补充资料将包括与发售相关的具体条款。在适用的情况下，这些建议将包括：

•

优先股的名称和面值；

•

优先股发行数量、每股清算优先权和优先股发行价。

•

适用于优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股的股息应从什么时候开始累计；

•

优先股的拍卖和再营销程序(如有)；

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

•

优先股的任何投票权；

•

优先股的赎回规定(如适用)；

•

优先股在证券交易所上市；

•

与登记登记程序有关的信息(如果有)；

•

优先股可转换为我们的普通股、优先股或其他证券的条款和条件(如果适用)，包括转换价格或转换价格和转换期限；

•

如果适用，讨论适用于优先股的联邦所得税后果；

•

对直接或实益所有权的任何限制和对转让的限制，在每种情况下，可能是适当的，以帮助我们有资格成为REIT或其他；

•

优先股的优先权，除章程另有规定外，所有优先股系列的优先权相同，且优先股在清算时在支付股息和分配资产方面优先于普通股；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

优先股可转换为我们的普通股、优先股或其他证券的条款(如有)将在与优先股有关的招股说明书附录中说明。条款将包括关于转换或交换是强制性的条款，由持有人选择还是由我们选择，并可能包括优先股持有人将收到的普通股或其他证券的股份数量将受到调整的条款。

本公司董事会可以在不经本公司普通股持有人采取任何行动的情况下，将本公司股票的任何未发行股票归类和重新分类为其他类别或系列股票，包括在股息或清算时优先于本公司普通股的一个或多个股票类别或系列股票，或具有与本公司普通股持有人的权利不同的投票权和其他权利，并授权我们发行新分类的股票。在授权发行任何新类别或系列股票之前，我们的董事会必须在符合我们章程中有关我们股票所有权和转让的限制、优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件的情况下，为每个类别或系列的股票设定条件。除非适用法律、本公司任何其他类别或系列股票的条款或任何证券交易所的规则或任何本公司股票上市或交易的自动报价系统要求批准，否则可在未经本公司普通股持有人批准的情况下采取这些行动。

对所有权和转让的限制

为了符合美国联邦所得税的REIT资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的相应部分内，在至少335天内由100人或更多人实益拥有。此外，在纳税年度的最后半个年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一个年度除外)，我们的股票价值不超过50%的流通股可能由五个或更少的个人直接或间接拥有(如修订后的1986年国内税法定义)(包括某些实体，如合格的养老金计划)。

我们的章程包含对我们股票的所有权和转让的限制。除下文所述的例外情况外，任何人士或实体不得实益拥有或根据守则适用的推定所有权条文而被视为拥有超过9.8%(按价值或股份数目，以限制性较大者为准)的已发行普通股或9.8%的已发行股票。我们将这些限制统称为所有权限制。

本守则下的推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购不到9.8%的已发行普通股或9.8%的已发行股票，或收购拥有我们股票的实体的权益，可能会导致收购人或其他个人或实体超过所有权限制。

在收到某些陈述和协议后，我们的董事会可以在收到某些陈述和协议后，根据其单独的酌情决定权，前瞻性或追溯性地，放弃所有权限制，并可以为特定股东设立或增加不同的所有权限制，或例外持有人限制，如果该股东的所有权超过所有权限制会(或者，根据我们董事会的唯一判断，可能)不会导致我们根据守则第856(H)条被严格持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或者无法以其他方式将作为房地产投资信托基金(或，在我们董事会的唯一判断下，)不会导致我们不符合准则第897(H)节所指的国内控制的合格投资实体的资格。作为批准放弃所有权限制或创建例外持有人限制的条件，我们的董事会可能(但不是必须)要求获得其认为必要或适宜的法律意见或国税局(IRS)的裁决，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，并可施加其认为适当的其他条件或限制。

关于批准放弃所有权限制或创建或修改例外持有人限制，或在任何其他时间，我们的董事会可以增加或降低所有权限制，除非在实施任何增加或降低的所有权限制后，五个或更少的人可以在

总计，超过我们股票当时流通股价值的49.9%，否则我们将无法符合REIT的资格。降低的所有权限制不会对持有我们股票的百分比超过降低的所有权限制的任何人生效，直到此人对我们股票的所有权等于或低于降低的所有权限制为止，但进一步收购我们的股票将受到降低的所有权限制的限制。

我们的宪章还禁止：

•

任何以实益或建设性方式拥有我们股票的任何人，如果该股票将(或者，根据我们的董事会的唯一判断，可能)导致我们根据守则第856(H)节被封闭持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或以其他方式导致我们无法符合REIT的资格；

•

任何人不得转让我们股票的股份，如果转让会(或者，根据我们董事会的唯一判断，可能会)导致我们股票的实益拥有者少于100人；以及

•

任何实益拥有我们股票的人，只要这种拥有会(或者，根据我们董事会的唯一判断，可能会)导致我们不符合准则第897(H)节所指的国内控制的合格投资实体的资格。

我们的章程规定，任何人如果收购或试图或打算获得我们股票的受益或推定所有权，而该股票将或可能违反所有权限制或任何其他关于我们股票所有权和转让的限制，以及任何为下述或多个慈善受益人的利益而转让给信托的股票的意向受让人，必须立即向我们发出书面通知，或在提议或试图转让的情况下，至少提前15天向我们发出书面通知，并根据我们的要求向我们提供其他信息，以确定转让对我们REIT地位的影响。如果我们的董事会以其唯一和绝对的酌情权确定尝试或继续符合我们作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守任何特定的限制或限制才有资格成为REIT，则我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款将不适用。

我们的章程规定，任何转让我们的股票的企图，如果有效，将导致我们的股票由少于100人实益拥有，将是无效的，预期受让人将不会获得任何此类股票的权利。我们的章程规定，任何转让我们的股票的企图，如果有效，将(或，根据我们董事会的唯一判断，可能)导致违反所有权限制(或我们的章程或董事会设定的其他限制)，吾等根据守则第856(H)条被严格持有(不论所有权权益是否于课税年度的后半年度持有)，或未能符合守则第897(H)条所指的房地产投资信托基金或国内控制的合资格投资实体的资格，将导致导致违规的股份数目(四舍五入至最接近的全部股份)自动转移至一项信托，让一名或多名慈善受益人独家受益，而建议受让人将不会取得任何股份权利。自动转移将在试图转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。如果上述向信托基金的转让出于任何原因不能自动生效，以防止违反适用的对我们股票所有权和转让的限制，则企图转让如果有效，将(或根据我们的董事会的单独判断，可能)导致违反所有权限制(或我们的章程或董事会设定的其他限制)。, 我们根据守则第856(H)条被严格持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半段持有)，或我们在其他方面未能符合REIT或国内控制的合格投资实体的资格，将是无效的。

我们在信托中持有的股票将被发行和流通股。建议的受让人将不会从信托持有的本公司股票的所有权中获得经济利益，也不会有权

分红，没有投票权或我们在信托中持有的股票的其他权利。我们的章程规定，信托的受托人将行使所有投票权，并获得与信托中持有的股份有关的所有股息和其他分配，以信托的慈善受益人的独家利益为目的。在吾等发现股份已如上所述转让给受托人之前支付的任何股息或其他分派必须由接受者应要求向受托人偿还，任何授权但未支付的股息或其他分派应在到期应支付给受托人时支付。在马里兰州法律的约束下，受托人将有权撤销在我们发现股份已转让给信托之前建议的受让人所投的任何票为无效，并有权在受托人的唯一和绝对酌情决定权下重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人不得撤销或重新投票。

在收到我们向信托转让股份的通知后20天内，受托人必须将股份出售给被允许拥有股份的人，而不违反我们章程中关于我们股票所有权和转让的所有权限制或其他限制。出售股份后，慈善受益人在转让给信托的股份中的权益将终止，受托人必须向建议的受让人分配一笔相当于以下金额中较小者的金额：

•

建议的受让人为股份支付的价格，如果导致转让给信托的事件不涉及以市场价购买此类股份(即，就设计或赠与而言)，则为导致此类股份转让给信托的事件发生之日前最后一个交易日的股票市场价格；

•

信托为股票收取的销售收益(扣除佣金和其他销售费用)。

受托人可以将应支付给建议受让人的金额减去已支付给建议受让人的股息和其他分派的金额，建议受让人根据我们的章程条款欠受托人的款项。受托人必须立即将信托持有的与股份相关的任何剩余资金分配给慈善受益人。如果在我们发现股份已转让给受托人之前，建议受让人出售了股份，则股份将被视为已代表信托出售，建议受让人必须应要求向受托人支付建议受让人收到的金额(如果有)，超过建议受让人在受托人出售股份时将收到的金额。

我们在信托中持有的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，价格等于以下较小的：

•

导致转让给信托的交易中的每股价格，如果导致转让给信托的事件并不涉及以市价购买此类股份(如属赠与或赠与)，则为导致将此类股份转让给信托的事件发生之日前最后一个交易日的股份市场价格；以及

•

我们接受或我们指定的人接受该报价之日的市场价格。

我们可以接受要约，直到受托人以其他方式出售了我们在信托中持有的股票。出售给我们后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人必须将出售股份的净收益分配给建议的受让人，并将受托人就股份持有的任何股息或其他分配分配给慈善受益人。根据我们的章程条款，我们可以将支付给建议受让人的金额减去已支付给建议受让人且由建议受让人欠受托人的股息和其他分派金额。

在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股票5%或以上(或守则或其下颁布的条例所要求的较低百分比)的所有人，必须在每个课税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明其姓名和地址、该人实益拥有的本公司股票的每一类别和系列的股份数量，以及对股票持有方式的描述；但条件是：a

持有我们股票流通股的登记股东作为另一人的被提名人，该其他人被要求在毛收入中计入从该等股份(实际所有人)收到的股息或分配，必须向我们发出书面通知，说明该实际所有人的姓名和地址，以及该登记在册股东作为被提名人所持有的我们股票的股份数量。每位上述所有人还必须迅速向我们提供我们要求的任何额外信息，以确定此人的实益所有权对我们的REIT地位的影响(如果有)，并确保遵守所有权限制。此外，任何人或实体是我们股票的实益所有人或推定所有人，以及任何为实益所有人或推定所有人持有我们股票的个人或实体(包括登记在册的股东)，必须应要求以书面向我们披露我们可能要求的信息，以确定我们作为REIT的地位或遵守规定。或决定我们是否符合任何政府或税务当局的要求。

如果我们的董事会授权我们的任何股票由证书代表，证书上将带有引用上述限制的图例。

这些对我们股票所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止我们的交易或控制权的变更，这可能涉及我们普通股的溢价或其他方面符合我们股东的最佳利益。

转接代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为INVH。

除以下所述和《公司章程》规定的情况外，对本公司章程的修订必须由本公司董事会通知，并经本公司股东的赞成票批准，该股东有权就事项投下所有有权投票的多数票。我们的章程可以由我们的董事会或我们的股东的赞成票修订，这些股东有权在一般有权在董事选举中投票的股东就此事投下多数票。此外，本公司附例的条款(I)禁止本公司董事会撤销、更改或修订其决议，豁免任何业务合并不受的业务合并条款约束，以及(Ii)豁免任何人士收购本公司股票，在任何情况下，均须经有权在董事选举中投票的股东就此事投下的多数赞成票通过。

企业合并

根据《利益相关法》，马里兰公司与利益相关股东或利益相关股东的关联公司之间的某些业务合并在利益相关股东成为利益股东的最近日期后五年内是被禁止的。这些业务组合包括合并、合并、法定股份交换，或者在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东定义为：

•

任何实益拥有该公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的人士；或

•

在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，公司的联属公司或联营公司是公司当时已发行有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

《股东权益公约》允许不同的豁免条款，包括董事会在利益相关股东成为利益股东之前豁免的企业合并。根据法规，我们的董事会通过了一项决议，豁免我们与任何其他人之间的任何交易。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于涉及我们的业务合并。本公司的章程规定，本决议或本公司董事会的任何其他决议，豁免任何企业合并不受公司合并的限制，只能撤销、更改或修改本公司的条款，并且本公司的董事会只能通过与本决议不一致的任何决议，并由有权在董事选举中普遍投票的股东投赞成票。如果本决议被撤销，我们与有利害关系的股东或有利害关系的股东的关联公司之间的业务合并，如果不被我们的董事会豁免，将受到五年禁令和绝对多数投票要求的约束。

控制股权收购

《马里兰州公司控制权条例》规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份持有人对控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投下的三分之二投票权批准的范围内。收购方、高级管理人员或身为公司董事的员工所拥有的股份不在有权就此事投票的股份之列。控制权股份是指有投票权的股票，如果与收购方拥有的或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合计，收购方将有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：

•

总投票权的十分之一或十分之一以上但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不到多数投票权；或

•

投票权占全部投票权的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟收购控制权股份的人，可以强迫公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利取决于满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购方没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些限制和条件的限制下，公司可以按公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公允价值于收购人最后一次收购控制权股份之日厘定，而无须考虑控制权股份之投票权，或如公司召开股东大会考虑股份投票权而未获批准，则按该会议日期之厘定公平价值。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，且收购人有权行使或指示行使多数投票权，则所有其他股东均可行使评价权。为评估权利的目的而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人收购我们的股票，不受上述关于控制权股份的条款的约束，董事会不得修改我们的章程的这一条款，除非有权在董事选举中投票的股东就此事投下过半数赞成票。如果我们的章程被修订以修改或取消这一规定，收购我们的普通股可能构成控制权收购。

字幕8

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守以下五项条款中的任何一项或全部，包括：

•

一个分类委员会；

•

三分之二的流通股投票罢免董事；

•

要求董事人数仅由董事会投票决定；

•

要求董事会的空缺只能由其余董事的多数票赞成才能填补，并且填补空缺的董事必须在出现空缺的董事类别的剩余任期内任职，直到他或她的继任者正式当选并具备资格为止；以及

•

一项规定，股东特别会议必须应有权在会议上投多数票的股东的书面请求而召开。

我们在我们的章程中选择遵守副标题8的规定，即我们董事会的空缺只能由其余董事填补。我们没有选择受制于副标题8的任何其他条款，包括允许我们在未经股东批准的情况下对董事会进行分类或增加移除董事所需的投票权的条款。此外，我们的章程规定，在未获得有权在董事选举中普遍投票的股东对此事投下过半数赞成票的情况下，我们不得选择受副标题8的任何这些附加规定的约束。我们目前没有一个分类董事会，在有无有权在董事选举中投下赞成票的情况下，我们可以罢免董事。

通过我们的章程和章程中与小标题8无关的规定，我们(1)赋予我们的董事会确定董事人数的独家权力，以及(2)要求有权在会议上投下多数票的股东要求召开特别会议(除非特别会议是由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的总裁、首席执行官或秘书召集的，如下文标题？？股东特别会议所述)。

股东特别会议

我们的董事会、董事长或我们的总裁、首席执行官或秘书可以召集我们的股东特别会议。我们的章程和章程规定，我们的股东特别会议必须由我们的秘书在有权在会议上就该事项投多数票的股东的书面要求下召开，并包含我们的章程所要求的信息，才能就可能在股东大会上适当审议的任何事项采取行动。

股东书面同意诉讼

《股东大会章程》一般规定，除非公司章程以不完全一致的方式授权股东采取行动，否则只有在所有有权就此事投票的股东提出同意后，股东才可采取行动代替会议。我们的章程授权和我们的章程规定，如果有权在我们有权就此投票的所有股票都出席并投票的会议上，有权投下不少于授权或采取该行动所需的最低票数的股东同意，则可以在没有召开会议的情况下采取股东行动。所有不同意未经会议采取行动的股东必须在行动生效之日起10天内收到有关行动的通知。

我们非雇员董事之间的利益冲突和活动

我们的章程在马里兰州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在任何不时呈现给我们的董事或他们的关联公司(受雇于我们或我们的子公司的董事除外)的任何商业机会中的任何权益或预期，或任何被提供机会参与的权利，除非该商业机会是以董事的身份明确向其提供或告知的。

我们的章程规定，在马里兰州法律不时允许的最大范围内，任何未受雇于我们或其任何附属公司的董事将没有任何义务不(1)直接或间接从事我们或我们的附属公司目前从事或建议从事的类似业务，或(2)以其他方式与我们或我们的附属公司以及我们的每位非雇员董事直接或间接竞争，并且他或她各自的任何附属公司可以(A)收购、持有和处置我们的股份或其他股权，包括有限合伙企业在经营合伙企业中的单位权益，为其本人或他人的账户，并行使我们的股东或经营合伙企业的有限责任合伙人的所有权利，其程度和方式与其不是我们的董事或股东的方式相同，以及(B)以其个人身份，或以其董事高管、受托人、股东的身份，任何其他人士的合伙人、成员、股权拥有人、经理、顾问或雇员，拥有业务利益，并直接或间接从事与我们相似或直接或间接与我们竞争的业务活动，或包括收购、辛迪加、持有、管理、开发、运营或处置抵押贷款、房地产或从事房地产业务的人士的权益。此外，我们的章程规定，在马里兰州法律不时允许的最大范围内，如果任何非员工董事或他或她各自的任何关联公司了解到潜在的交易或其他商业机会, 任何此等人士均无责任向吾等或吾等的任何关联公司传达或提供此等交易或商机，此等人士可为其本人或其本人把握任何此等机会，或将其提供予另一人或实体，除非商机明确提供予以吾等董事身份的此等此人。

此外，我们的章程包含一项条款，旨在消除任何非我们或其任何关联公司雇用的董事因直接或间接从我们在我们的章程中放弃或以其他方式放弃的任何交易或商业机会中获得的任何利益而对我们或我们的股东造成金钱损害的责任，并允许我们的董事和高级管理人员获得赔偿和预支费用，尽管他或她直接或间接地从任何此类交易或机会中获得个人利益。

董事提名和新业务预告

我们的章程规定，在任何年度会议上，股东只能(1)根据我们的会议通知，(2)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下，或(3)由在本公司董事会为确定有权在年度会议、通知提供时间和会议(及其任何延期或休会)上投票的股东而设定的记录日期的任何股东，在任何年度会议上审议提名个人为董事的提名和业务建议。谁有权在会议上投票选举每一位如此提名的个人或就该等其他拟议事务投票，并已遵守本公司附例的预先通知程序。股东一般必须在前一年年度股东大会委托书发表日期一周年的前120天，不早于美国东部时间150天或不迟于下午5：00向我们的秘书发出通知。

我们的章程规定，只有会议通知中指定的事务才能提交给我们的股东特别会议。在选举董事的特别股东会议上，提名个人为董事只能(1)由本公司董事会或在其指示下进行，或(2)如果根据本公司章程为选举董事而根据本公司章程召开的特别会议，由在本公司董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而在董事会设定的记录日期登记的股东作出。于发出通知时及特别大会(及其任何延期或延会)时，谁有权在大会上投票选出每一名获如此提名并已遵守本公司附例的预先通知程序的人士。股东一般必须在该特别会议前120天或不迟于东部时间下午5：00、在特别会议前第90天晚些时候或在首次公开宣布特别会议日期和将在会议上选出的我们的董事会提名人之后的第10天向我司发出通知。

股东通知必须包含我们的章程规定的有关股东、其关联公司和任何拟议的董事企业或被提名人的某些信息，包括有关股东、其关联公司和任何拟议在我们的被提名人的经济利益的信息。

马里兰州法律的某些条文以及我们的宪章和附例的效力

在股票说明和转让中讨论的对我们股票的所有权和转让的限制所有权限制和转让防止任何人在未经我们的董事会批准的情况下收购超过9.8%(在价值或股份数量上，以限制性较大者为准)我们的已发行普通股或超过9.8%的我们的已发行股票。这些条款可能会推迟、推迟或阻止对我们的控制权的改变。此外，我们整个董事会的大多数成员(不需要我们的股东采取任何行动)有权增加授权股票的总数，并将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类到其他股票类别或系列中，并授权我们发行新分类的股票，如股票说明/普通股说明和标题下所讨论的那样，我们有权重新分类和发行股票，并可以授权发行普通股或其他类别或系列的股票，包括一类或一系列优先股，这可能具有延迟、推迟或防止我们控制权变化的效果。我们相信，增加授权股份总数以及对普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类的权力，而无需我们普通股持有人的批准，为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。

我们的章程和章程还规定，董事的人数只能由我们的董事会确定，并赋予我们的董事会填补任何空缺的独家权力。这些规定阻止我们的股东增加我们的董事人数，并用他们自己的提名人填补因增加董事人数而产生的任何空缺。我们以上在以下标题下讨论的章程的条款：股东特别会议、股东书面同意股东行动和董事提名提前通知以及新业务要求寻求召开特别会议、书面同意行事、提名个人为董事或在年度会议上提议其他业务的股东遵守某些通知和信息要求。我们相信，这些规定将有助于确保我们董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并通过为我们提供召开特别会议的明确程序、书面同意、股东支持者对我们的兴趣的信息以及充分的时间来考虑股东提名和其他商业提议，从而促进良好的公司治理。然而，这些规定单独或结合在一起，可能会使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己的提名人填补我们董事会的空缺，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变化，包括可能涉及我们普通股股东溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的代理权竞争或收购要约。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院将是以下唯一和独家的法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼， (B)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的任何义务的诉讼，(C)任何针对我们或我们的任何董事提出索赔的诉讼，根据本公司或本公司章程或附例的任何规定而产生的任何高级职员或其他雇员，或(D)根据内务原则对本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何行为。任何购买或以其他方式获得本公司股票权益的个人或实体将被视为已知悉并同意本公司章程和章程的规定，包括本公司章程中的独家法庭条款。

董事及高级人员的责任限制及弥偿

马里兰州法律允许我们在我们的章程中加入一项条款，免除我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任，但因(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)通过最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的积极和故意的不诚实行为除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内，免除我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任。

《董事条例》要求我们(除非我们的宪章另有规定，而我们的宪章没有规定)对在任何诉讼中成功的董事或官员进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她因担任该职位而成为诉讼的一方。MGCL允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员，以及其他人，不受判决、处罚、罚款、和解和他们在任何诉讼中实际发生的合理费用的影响，在任何诉讼中，他们可能会因为他们以这些或某些其他身份的服务而被提出或威胁成为一方或证人，除非确定：

•

董事或官员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且 (A)是恶意行为，或者(B)是主动和故意不诚实的结果；

•

董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

氯化镁禁止我们赔偿在我们或我们的代表提起的诉讼中被判定负有责任的董事或高级职员，或者董事或高级职员因个人利益被不当收受而被判定负有责任的诉讼。如果法院确定董事或人员有公平和合理的权利获得赔偿，即使董事或人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院也可以下令进行赔偿；但是，对我们或我们的代表在诉讼中做出不利判决的赔偿，或基于不当收受个人利益而做出的责任判决，仅限于费用。

此外，董事允许我们在收到(A)董事或其真诚相信其已达到赔偿所需行为标准的书面确认书时，向董事或其高级职员预付合理费用，并且(B)其代表董事书面承诺，如果最终确定不符合行为标准，将偿还已支付或已退还的金额。

在马里兰州法律允许的最大范围内，我们的宪章授权我们赔偿任何任职或曾经任职的人，我们的章程规定我们有义务赔偿因其任职而成为或威胁成为诉讼一方或证人的任何个人：

•

作为我们的董事或高级职员；或

•

作为董事或高管，并应我们的要求，作为另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工福利计划或其他企业的高管、合伙人、经理、成员或受托人，

在每个案件中，对于他或她可能成为主题的任何索赔或责任，或他或她可能因担任其中任何职务而招致的任何索赔或责任，并在诉讼程序最终处置之前支付或偿还其合理费用。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的任何前辈服务的任何个人以及我们或我们的任何前辈的任何员工或代理人赔偿和预付费用。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们在马里兰州法律以及我们的章程和细则允许的最大程度上赔偿这些个人因向公司提供服务而可能产生的责任，并预支因对他们提起任何诉讼而产生的费用他们可以获得赔偿的费用。就证券法下产生的责任可能允许董事或高管进行赔偿的范围而言，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反公共政策，因此不可执行。

以下以存托股份为代表的股份描述阐述了存托协议、存托股份和存托凭证的某些一般条款和规定。此摘要并不包含您可能会发现有用的所有信息。存托股份及相关协议和收据的具体条款将在与该等存托股份有关的招股说明书补编中说明。欲了解更多信息，请查阅已在或将在美国证券交易委员会备案的相关形式的存托协议和相关形式的存托凭证。

一般信息

我们可以选择由存托股份代表股票。存托股份的标的股份将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的单独存款协议进行存入。与一类或一系列存托股份有关的招股说明书副刊将载明该股份存托的名称和地址。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位持有人将按比例享有该存托股份所代表的股份的所有权利、优惠及特权(包括股息、投票权、赎回、转换、交换及清盘权)。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明，每份存托凭证将代表适用的招股说明书附录所述的若干股份或部分股份的适用权益。

存托股份的持有者将有权获得与这些存托股份相关的股份(但仅限于全部股份)。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过拟提取的股份总数，则该存托凭证将同时向该持有人交付新的存托收据，以支付超出的存托股份数量。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则存托协议、存托股份和存托凭证将受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

股息和其他分配

股份托管人将把与股份有关的所有现金股利或其他现金分配，尽可能按存托凭证记录持有人所持有的存托股数按比例分配给这些持有人。

如果股票有现金以外的分配，股份托管人将把其收到的财产尽可能按存托凭证记录持有人所拥有的存托股数的比例分配给这些持有人，除非股份托管人确定这样的分配是不可行的。在这种情况下，在我们的批准下，股份托管机构可以采用其认为公平和可行的任何方法进行分配，包括公开或私下出售财产，并将出售所得净额分配给持有人。

在上述任何情况下分配的金额将减去我们或股票托管人因税款而被要求预扣的任何金额。

换算和交换

如果任何存托股份受适用的招股说明书补编中有关其转换或交换的规定的约束，每个存托股份的记录持有人将有权利或义务根据这些规定转换或交换这些存托股份。

每当我们赎回股份托管人持有的股份时，股份托管人将在同一赎回日赎回代表已赎回股份的按比例数量的存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于相对于存托股份标的股份数量应支付的总赎回价格。如果要赎回的存托股份少于，将按我们可能确定的分批或按比例选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，存托股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

投票

在收到存托股份相关股份持有人有权投票的任何会议的通知后，股份托管人将把通知中所载的信息邮寄给存托凭证的记录持有人。在记录日期(将与股份的记录日期相同的日期)的存托凭证的每个记录持有人随后可指示股份受托管理人行使与该持有人的存托股份相关的股份数量的投票权。股份托管人将尝试按照指示对股份托管人的股份数量进行投票，我们将同意采取股份托管人认为必要的一切合理行动，使股份托管人能够这样做。股份托管人将在未收到代表股份的存托凭证持有人的具体书面指示的范围内放弃投票。

记录日期

什么时候都行

•

支付任何现金股利或其他现金分配，进行现金以外的任何分配，或提供与股票有关的任何权利、优惠或特权；或

•

股份托管人收到股份持有人有权投票或股份持有人有权收到通知的任何会议的通知，或吾等强制转换任何该等股份或要求赎回任何该等股份的任何选择的通知，

股票托管人将在每个情况下确定一个记录日期(与股票的记录日期相同)，以确定有权获得以下权利的存托凭证持有人：

•

获得股息、分配、权利、优惠或特权或任何出售的净收益；或

•

根据存款协议的规定，就在任何此类会议上行使投票权或接收会议通知或赎回或转换作出指示。

押金协议的修改和终止

吾等及股份托管人可随时同意修订存托收据的形式及存托协议的任何条款。然而，任何对存托股份持有人权利有重大不利影响的修订均不会生效，除非有关修订已获当时已发行的存托股份的至少大多数持有人批准。仅当所有流通股均已赎回，或与吾等的清算、解散或清盘有关的存托股份持有人已就相关股份作出最后分派时，吾等或股份托管人才可终止存托协议。

股份托管收费

我们将支付股票托管人的所有费用，包括与股票首次存入、首次发行存托凭证、向持股人分发信息有关的费用。

如果我们任何一方在履行存款协议项下的任何义务时受到法律或我们无法控制的任何情况的阻止或延误，吾等和股份托管人均不承担任何责任。股份托管人在存款协议项下的义务仅限于履行协议项下的职责，不得有疏忽或恶意。我们在存款协议下的义务仅限于真诚履行我们的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或股份托管人均无责任就任何存托股份或股份提起任何法律程序或为其辩护。我们和股份托管人可能会依赖他们认为称职的律师、会计师或其他人的建议或信息，以及他们认为真实的文件。股份托管人可随时辞职或由本公司免任，在其继任者接受其任命后生效。如果我行未指定继承人，且该继承人在股份托管人向我行递交辞职通知后60日内仍未接受委托，该股份托管人可以终止存管协议。见上文v存款协议的修订和终止。

以下说明阐明了我们可能不时提供的采购合同中的某些一般条款和条款。此摘要并不包含您可能会发现有用的所有信息。我们可能提供的任何购买合同的具体条款和相关协议将在与这些购买合同相关的招股说明书附录中进行说明。有关更多信息，您应该查看已经或将向美国证券交易委员会备案的相关购买合同格式和相关购买合同质押协议格式。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下内容：

•

受购买合同约束的证券或其他财产的价格(可参照购买合同中描述的具体公式确定)；

•

购买合同是单独发行的，还是作为每个单位的一部分发行的，每个单位由购买合同和我们的一个或多个其他证券或非关联实体的证券组成，包括美国国债，以确保持有人在购买合同下的义务；

•

任何要求我们定期向持有人付款或反之亦然的要求，以及付款是无担保的还是预付的；

•

与为采购合同提供的任何担保有关的任何规定；

•

购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或出售购买合同项下购买的证券，以及每种证券的性质和金额，或者确定这些证券金额的方法；

•

采购合同是否预付；

•

购入合同是以交割方式结算，还是参照或挂钩购入合同标的证券的价值、业绩或水平进行结算；

•

与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；

•

讨论适用于购买合同的某些美国联邦所得税考虑因素；

•

采购合同是以完全登记的形式还是以全球形式签发；以及

•

购买合同的任何其他条款以及受此类购买合同约束的任何证券。

下面的描述阐述了我们可能不时提供的单位的某些一般条款和规定。此摘要不包含您可能会发现有用的所有信息。我们可能提供的任何单位的具体条款和相关协议将在招股说明书附录中与该等单位相关的说明。有关更多信息，您应查看已或将向美国证券交易委员会备案的相关单位协议书和相关单位证书(如果有)。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下适用条款：

•

该系列单位的名称；

•

组成这些单位的独立成分证券的标识和描述；

•

单位的发行价；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该单位及其组成证券的任何其他条款。

以下描述阐述了我们可能不时提供的认股权证的某些一般条款和条款。此摘要不包含您可能会发现有用的所有信息。我们可能提供的任何认股权证的特定条款以及相关协议将在与该等认股权证有关的招股说明书附录中说明。有关更多信息，您应该查看已经或将向美国证券交易委员会备案的相关格式的权证协议和相关格式的权证证书(如果有的话)。

一般信息

我们可以发行认股权证以购买我们的证券或权利(包括根据特定商品、货币或指数的价值、利率或价格接受现金或证券付款的权利)或其他发行人的证券或上述证券的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并可以附加于该等证券或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据我们与我们选择的认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。

您应查看适用的招股说明书附录，了解可能提供的任何认股权证的具体条款，包括：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

权证的发行价；

•

可支付认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；

•

我们的证券或权利(包括根据一个或多个指定商品、货币或指数的价值、利率或价格接受现金或证券付款的权利)或其他发行人的证券或前述认股权证的任何组合，可在行使该等认股权证时购买；

•

可购买权证行使时可购买的证券的价格和货币，包括复合货币；

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利的失效日期；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的认股权证数量；

•

如果适用，认股权证和相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

如在债务证券的本说明中所使用的，所指的是 Invite Home Inc.或运营合伙公司(视情况而定)，作为适用系列债务证券的发行方，而不是任何子公司，除非另有明确说明或上下文另有要求，而对一般合伙人的提及仅指Invite Home OP GP LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，是Invite Home Inc.的全资子公司，也是运营合伙企业的唯一普通合伙人。

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的额外信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款，包括任何相关担保的条款。我们还将在招股说明书附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列债务证券。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，可能会以一个或多个系列发行。

对于邀请之家公司发行的任何债务证券，此类债务证券将在邀请之家公司和作为受托人的美国银行全国协会(INVH Indenture)之间的契约下发行。对于运营合伙企业发行的任何债务证券，此类债务证券将根据运营合伙企业、Invest Home Inc.、普通合伙人、IH合并子公司和作为受托人的美国银行全国协会(运营合伙企业契约)之间的契约发行。除文意另有所指外，凡提及契约，应指异地合伙契约和经营合伙契约。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。每份契约的表格已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分，您应仔细阅读适用的契约和债务证券，以了解可能对您重要的条款。摘要中使用的大写术语和本招股说明书中未定义的具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由邀请之家 Inc.(关于邀请之家公司的债务证券)董事会决议或根据董事会的决议制定。或邀请之家公司的董事会，作为经营合伙企业的唯一普通合伙人的唯一成员(关于经营合伙企业的债务证券)，并以该决议、高级管理人员证书或补充契约规定的方式阐述或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明，包括任何定价附录或条款说明书。

除非在招股说明书附录中另有规定，否则该契约将指定美国银行全国协会作为与我们的一个或多个系列债务证券有关的契约的受托人。美国银行全国协会或任何其他指定受托人可就我们的一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可指定一名继任受托人就该系列债券行事。

我们可以根据债券发行不限数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书中阐述

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付债务证券本金及任何溢价和利息的一个或多个地点、支付该等债务证券的方式、可在何处交出债务证券以登记转让或交换，以及可在何处向吾等交付与债务证券有关的通知及要求；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买全部或部分债务证券的期限、价格以及条款和条件。

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分除本金以外的部分；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是复合货币，则负责监管这种复合货币的机构或组织(如果有)；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金或任何溢价或利息将以债务证券计价的一种或多种货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

•

确定债务证券本金或任何溢价或利息的方式，如果这些数额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

与此类债务证券的转换或交换有关的条款(如有)，包括(如果适用的话)转换或交换价格和期限，关于转换或交换是否由持有人选择或由我们选择强制转换或交换的条款，需要调整转换或交换价格的事件，以及影响转换或交换的条款。

•

债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；

•

债务证券是否有权享受任何担保人的担保利益，以及任何此类担保是优先担保还是从属担保，并在适用的情况下说明此类担保的从属条款；

•

是否由美国银行协会以外的其他人担任受托人；

•

债务证券可上市的证券交易所(如有)；及

•

受托人或必要持有人申报到期和应付债务证券本金金额的任何权利的任何变化。

我们可以发行低于其声明本金金额的债务证券，在根据契约条款宣布其加速到期时到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项。

如果我们以外币或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司(DTC)或DTC的代名人(我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为账簿记账债务证券)或以最终注册形式(我们将以证书证券表示的任何债务证券称为经认证的债务证券)的名义注册的一个或多个全球证券代表。除本招股说明书或适用的招股说明书附录另有规定外，记账式债务证券将不能以证书形式发行。

您可以根据该契约的条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。任何凭证式债务证券的转让或交换都不会收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券及其获得证书本金和利息的权利。

全球债务证券和记账系统

代表记账债务证券的每一种全球债务证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC或DTC的一名被提名人的名义登记。

在控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

合并、合并或出售

我们不得与任何人(该人为继承人)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(a)

我们是幸存实体或继承人(如果不是邀请之家公司或经营合伙企业，视情况而定)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

(b)

交易生效后，不应立即发生违约(定义见下文)或违约事件，不得继续发生。

我们必须在建议的交易完成之前向受托人提交一份前述效力的高级人员证书和律师的意见，声明建议的交易和任何补充契约符合契约的规定。

如果发生前几段所述并符合前几段所列条件的任何交易，而吾等并非持续实体，则已成立或尚存的继承人将接替、取代并可行使吾等的一切权利及权力，而吾等将获解除债务证券及契约项下的义务。

担保

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则经营合伙企业发行的债务证券将由普通合伙人Invite Home Inc.提供全面和无条件的担保

和/或IH合并子公司(统称担保人)。这些担保将是担保人的连带义务。如果一系列债务证券得到如此担保，担保人将签署一份契据或其补充契据。担保人在担保项下的义务将受到必要的限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让。担保条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

合并、合并或出售任何担保人

任何担保人不得与任何其他人合并或合并，或将其全部或基本上所有财产出售、转让、转让或租赁给任何其他人，除非：

(a)

该担保人将是持续实体，或由组成或因任何合并或合并而产生的或已收到资产转移的继承人实体(如果不是该担保人)，应明确承担担保人在担保项下的义务，并适当和准时履行和遵守契约中的所有契诺和条件；以及

(b)

交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生。

担保人必须在提议的交易完成之前向受托人提交一份表明上述意思的高级官员证书和一份律师的意见，声明提议的交易和任何补充契约符合契约。

尽管有上述规定，任何担保人的任何子公司(包括作为担保人的任何此类子公司)均可与该担保人合并、合并，或将其全部或部分财产转让给该担保人，且不需要提交高级职员证书或律师意见。

如果发生前几段所述并符合前几段所列条件的任何交易，而我们并非持续实体，则成立或剩余的继承人应继承、替代并可行使该担保人的一切权利和权力，且该前任担保人应被免除该契约项下的所有义务和契诺。但是，该前任担保人不得免除保证支付该系列债务证券的本金和利息的义务(如有)，除非将该担保人的全部或基本上全部财产合并、合并、出售、移转或转让，且该财产受前几款所述规定的约束和遵守。

违约事件

下列事件构成违约事件，除非董事会决议、补充契约或高级管理人员证书另有规定：

(a)

在任何债务担保到期和应付时拖欠任何利息，并将此类违约持续30天(除非我们在纽约市时间30日上午11：00之前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

(b)

在到期时拖欠任何债务担保的本金；

(c)

吾等在该系列或该契据的债务保证下违约或违反任何契诺或保证(根据上文(A)或(B)段的违约，或根据仅为该系列以外的一系列证券的利益而包括在契约内的契诺或保证而违约的情况除外)，在受托人以挂号或挂号邮寄方式给予吾等后，该违约在60天内仍未治愈，或由持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人向吾等及受托人发出书面通知，指明该违约或违反事项，并要求作出补救，并述明该通知为违约通知；

如果任何系列的债务证券在未偿还时发生并持续发生违约事件(上文(D)段规定的违约事件除外，这将导致自动加速)，则在每种情况下，受托人或该系列未偿还债务证券本金金额不低于25% 的持有人可声明该系列未偿还债务证券的本金金额(或，如果该系列的任何证券为贴现证券，则为该债务证券条款中规定的本金部分)以及应计和未付利息，所有该系列债务证券的本金(或指定金额)及应计及未付利息(如有的话)将立即到期及应付，并须以书面通知吾等(如持有人发出通知，则亦通知受托人)，而该等本金(或指定金额)及应计及未付利息(如有)将立即到期及应付。在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿还债务证券的本金、应计利息和未付利息(如有)将在受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动的情况下，事实上成为并立即到期和支付。在就任何系列的债务证券作出加速声明后及在受托人取得偿付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还债务证券中至少有过半数本金的持有人，可藉书面通知吾等及受托人，在所有违约事件(如有的话)下撤销及撤销加速，但不包括未能就该系列债务证券支付加速本金及利息(如有)。, 已按照契约的规定治愈或放弃。我们请您参阅招股说明书附录有关任何系列作为贴现证券的债务证券的特定条款，该条款涉及在发生违约事件时加速该等贴现证券本金的一部分。

契约规定，受托人将没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在行使该权利或权力时可能招致的任何费用、索赔、费用或责任获得令其满意的赔偿。在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金金额至少占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列债务证券行使受托人与授予的任何信托或权力。

任何债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求本合同项下的任何其他补救措施，除非：

(a)

该持有人先前已就债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(b)

未偿还债务证券本金不低于25%的持有人已以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求就该违约事件提起诉讼；

契约要求我们和每位担保人(在1939年《信托契约法》要求的范围内)在我们的财政年度结束后的120天内，向受托人提交一份关于遵守契约的声明。如果任何系列债务证券发生违约或违约事件并仍在继续，如果受托人的负责人知道这一情况，受托人应在违约或违约事件发生后90天内向该系列债务证券的每一持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件(该系列债务证券的付款除外)的通知。

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败

契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。当我们以信托形式向受托人存入货币和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，向发行或导致发行此类货币的政府存入金钱和/或外国政府债务(定义见 )后，我们将被解除，以便通过按照其条款支付利息和本金，提供国家公认的独立会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一部分本金的资金，任何溢价和利息，以及就该系列债务证券按照契据和该等债务证券的条款规定的到期日支付的任何强制性偿债基金付款。

只有当我们向受托人提交了律师的意见，声明我们已从美国国税局收到裁决或已由其发布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，根据该意见，该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款的结果，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，才可能发生这种解除。如果没有发生存款、失败和解除，则应缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间相同。

某些契诺的失效

本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

在受托人处存放货币和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行此类货币的政府的货币和/或外国政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和履行以下各项的每一期本金、任何溢价和利息的资金：以及就该系列债务证券按照契据和债务证券的条款规定的到期日进行的任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人提交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和次数与存款和相关契约失效的情况相同。

契约失效和违约事件

如果我们对任何系列债务证券行使契约失效选择权，并且该系列债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期并应支付，则存放在受托人的货币和/或美国政府债务或货币和/或外国政府债务的金额将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在因违约事件而加速时到期的金额。在这种情况下，我们仍将对这些付款负责。

？外国政府债务，对于以美元以外的货币计价的任何系列债务证券，是指发行或导致发行此类货币的政府的直接债务或由其担保的债务，其全部信用和信用被质押，且发行人不能赎回或赎回。

满足感和解脱

在下列情况下，债券将被解除，并将停止对所有未偿还债务证券具有进一步效力(对债券的存续权利或债务证券的转让或交换登记除外)：

•

以下任一项：

•

迄今已认证并交付的所有债务证券(已更换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券除外)已交付受托人注销；或

•

所有尚未交付受托人注销的债务证券已到期应付或将在一年内到期兑付，已被要求在一年内赎回或将被要求在一年内赎回，或根据契约的法律无效条款被视为已支付和解除，我们已不可撤销地以信托现金或不可赎回的美国证券的形式向受托人存入或导致不可撤销地存入信托基金。

经受修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券本金金额至少占多数的持有人同意，吾等亦可修改及修订该契约。未经每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件，则为未偿还债务证券：

•

降低其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的本金金额；

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限；

•

减少任何债务证券的本金或溢价，或更改其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期，或推迟任何一系列债务证券的偿付日期。

除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对该债券条款的遵守。任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列债务证券持有人代表该系列债务证券持有人免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券本金支付违约或任何溢价或利息违约除外；但任何系列未偿还债务证券的至少过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

关于受托人

除非招股说明书附录中另有规定，否则美国银行协会最初将担任债务证券的受托人、注册人和支付代理，但须根据契约中规定的我们的选择进行更换。

除违约事件持续期间外，受托人只需履行契约中明确规定的职责，不需履行其他职责。如果失责事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理其自身事务时使用与审慎人士在该情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技能。受托人有义务应任何持有该契据所规定百分比的持有人的要求行使其在该契据下的任何权力，只有在这些持有人提出要约后，并在受托人提出令其满意的赔偿的情况下，才有义务行使其在该契约下的任何权力。

如果受托人成为我们的债权人之一，其获得索赔付款或将因任何此类索赔而获得的某些财产变现(作为担保或其他)的权利将受到限制。受托人被允许与我们进行其他交易。然而，如果它获得了任何冲突的利益，它必须消除冲突或辞职。

董事、高级职员、雇员或股东无须承担个人责任

对于我们在债务证券、契约、任何担保下的任何义务，或基于、关于或由于这些义务或其产生的任何索赔，董事的任何高管、员工或股东均不承担任何责任。每个债务证券持有者通过接受票据来放弃和解除所有此类

以下摘要介绍了与美国持有者和非美国持有者购买、拥有和处置我们的普通股或债务证券有关的重大美国联邦所得税考虑事项，具体定义如下。除特别注明外，本摘要仅涉及作为资本资产持有的普通股和持有人在本次发行中以现金购买的债务证券，其价格等于债务证券的发行价(即相当数量的债务证券以现金形式出售给债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织的第一价格)，并作为资本资产持有。本摘要不涉及特殊情况，例如证券或货币交易商、金融机构、受监管的投资公司、免税实体(以下免税普通股持有者的税务规定除外)、保险公司、持有普通股或债务证券作为对冲、综合、转换或推定出售交易或跨境交易一部分的个人、选择使用按市值计价持有证券的会计方法、根据财政部条例第1.1272-3(A)条选择使用恒定收益率法对我们的债务证券计息的人员、负有替代最低税额责任的人员、作为合格股东的非美国持有者、合格的外国养老基金、外国政府或外国政府的受控实体、传递实体的投资者、功能货币不是美元的普通股的美国持有者、通过非美国经纪人或其他非美国中介持有债务证券的美国持有者、由于债务证券的任何毛收入在适用的财务报表上(按《守则》第451(B)节的含义)予以确认而需要加速确认的个人，或通过行使员工股票期权或以其他方式获得普通股作为补偿的个人。此外，下面的讨论是基于截至本条例之日的《守则》的规定、法规、裁决和司法裁决，这些授权可能被废除、撤销或修改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文讨论的后果。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。该摘要还基于我们和我们的子公司及附属实体将按照我们及其适用的组织文件运营的假设。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股或债务证券，则美国合伙企业合伙人的联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动，以及在合伙人层面做出的某些决定。考虑投资我们的普通股或债务证券的合伙企业应咨询他们自己的税务顾问，了解与我们普通股的所有权以及债务证券的获取、所有权和处置有关的特定美国联邦所得税后果证券。

美国联邦所得税对普通股或债务证券持有人的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权力。此外，持有我们的普通股或债务证券对任何特定股东的税收后果将取决于股东的特定税收情况。建议您根据您的具体情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的后果，咨询您自己的税务顾问有关美国联邦所得税的后果。

作为房地产投资信托基金的我们的税收

我们选择从截至2013年12月31日的课税年度开始，根据守则作为房地产投资信托基金纳税。我们相信，根据守则的适用条文，我们一直以符合REIT税务资格的方式运作，并将继续以这种方式运作。

关于本招股说明书的提交，Simpson Thacher&Bartlett LLP将提出如下意见：从我们截至2013年12月31日的初始纳税年度开始，我们的组织结构符合

符合守则规定的房地产投资信托基金资格要求，以及本招股说明书所述的我们实际及建议的运作方法，使我们能够并将会符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求。投资者应该知道，Simpson Thacher&Bartlett LLP的意见将基于惯例假设，将取决于我们就事实问题所作的某些陈述，包括关于我们资产、收入、组织文件、股东所有权以及我们现在和未来业务行为的陈述，并且不会对美国国税局或任何法院具有约束力。我们没有，也不打算寻求美国国税局就我们作为房地产投资信托基金的地位或我们满足房地产投资信托基金要求的任何裁决。美国国税局可能会挑战我们作为REIT的地位，法院可以承受任何此类挑战。此外，Simpson Thacher&Bartlett LLP的意见将基于管理REIT资格的现有美国联邦所得税法，这一法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和纳税取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩，持续满足美国联邦税法规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比、我们属于特定类别的资产的百分比、我们股票所有权的多样性以及我们分配的应税收入的百分比。Simpson Thacher&Bartlett LLP不会持续审查我们对这些测试的合规性。相应地，, 我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果将满足这些要求。有关我们未能取得REIT资格的税务后果的讨论，请参阅《未能取得资格》。

管理房地产投资信托基金及其股东的美国联邦所得税待遇的《准则》和相应法规的章节具有很高的技术性和复杂性。以下讨论完全受制于适用的《守则》规定、规则及其颁布的条例及其行政解释。

房地产投资信托基金的一般征税问题

如上所述，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足守则对REITs施加的各种资格要求。具体资质要求概述如下：？《REIT资质要求》。虽然我们打算运营以获得REIT资质，但鉴于美国国税局不会质疑我们的资质，或我们未来将能够按照REIT要求运营，因此不能保证。见？？资格不合格。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，通常我们将有权扣除我们支付的股息，因此不会因我们目前分配给股东的应纳税所得额而缴纳美国联邦企业所得税。这种处理方式基本上消除了在公司和股东层面上的双重征税，这种双重征税通常是由对C公司的投资造成的。C公司是指通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司一级征税一次，在收入分配时在股东一级征税一次。一般来说，我们产生的收入只在股东层面上根据向我们的股东分配股息而征税。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，我们仍将在以下情况下缴纳美国联邦税：

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我们将为我们的应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税，如果我们在赚取收入的日历年内或之后的特定时间内未向股东分配。

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对于2018年1月1日之前的纳税年度，在某些情况下，由于我们未分配的税收优惠项目和替代最低税额调整，我们可能需要缴纳替代最低税额。

如果我们选择将因抵押贷款丧失抵押品赎回权或因某些租赁终止而获得的财产视为丧失抵押品赎回权的财产，我们可以因此避免(A)转售该财产所得的100%税(如果出售否则将构成被禁止的交易)和(B)将此类财产的任何收入计入不符合下文讨论的REIT毛收入测试的目的，但出售或运营该财产的收入可能按最高适用税率缴纳美国联邦企业所得税。

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如果由于合理原因而非故意疏忽，我们未能通过下面讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足了其他要求而保持了我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将对未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大的部分征收100%的税，乘以任何一种情况下旨在反映我们盈利能力的分数。

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如果我们未能满足资产测试(不包括5%资产测试或10%投票率或价值测试的最低限度失败，如下所述)，只要失败是由于合理原因，而不是故意疏忽，我们将在我们确定此类失败的季度的最后天之后的六个月内处置资产或以其他方式遵守此类资产测试，并向美国国税局提交一份时间表，描述导致此类失败的资产，我们将缴纳一笔税款，数额为50,000美元，或在我们未能通过此类资产测试的期间来自不合格资产的净收入乘以最高公司税率。

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如果我们未能满足除总收益测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，并且是由于合理原因而非故意疏忽而导致的，我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

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在某些情况下，我们可能被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与REIT股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述，作为REIT的资格要求。

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如果我们未能在每个日历年分发至少以下金额：

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该历年我们正常收入的85%；

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该历年资本利得净收入的95%；以及

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以前纳税年度未分配的应纳税所得额，

我们将为所需分配超出我们实际分配金额的部分支付4%的不可扣除消费税，外加已在公司层面支付的所得税的任何留存金额。

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我们可以选择保留并为我们的净长期资本收益缴纳所得税。在这种情况下，美国股东将其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额(只要我们及时将此类收益指定给股东)计入其收入中，并将获得我们支付的税款中其比例份额的抵免或退款。

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如果我们与我们的TRS之间的某些安排无法与无关各方之间的类似安排相提并论，我们将对我们从TRS收到的金额(或从TRS或少报的TRS服务收入中扣除的某些费用)征收100%的消费税。

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如果我们在结转基础交易中从非REIT C公司收购任何资产，我们可能需要承担从该非REIT C公司继承的与该公司的内置资产收益相关的特定税务责任。内在收益是指一项资产的公允市场价值在我们收购该资产时超出其调整后税基的金额。适用的金库法规，

然而，允许我们避免对在从非REIT C公司进行的基于结转的交易中收购的内置收益资产确认收益和征收公司级税，除非和直到我们在收购之后的五年期间处置该内置收益资产，在此期间，我们将确认内置收益，并将按最高的正常公司税率纳税。如下文所述，作为2017年1月31日完成的与我们的IPO(IPO前交易)相关的重组的一部分，我们收购了某些资产，如果我们在此类IPO前交易后的五年内处置此类资产，将缴纳此税。

此外，尽管我们是房地产投资信托基金，但我们可能还必须支付某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区对待REITs的方式都与美国联邦所得税的对待方式相同。此外，如下所述，我们拥有权益的任何国内TRS将按其净收入缴纳美国联邦企业所得税。

成为房地产投资信托基金的资格要求。该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(一)由一名或者数名受托人、董事管理的；

(二)以可转让股份或者可转让的实益凭证证明其实益所有权的；

(3)如果不是其被选为房地产投资信托基金的话，这将作为一家国内公司征税；

(四)不是金融机构，也不是保险公司，不受《守则》某些规定的约束；

(五)有一百人以上的实益所有权；

(6)在适用某些归属规则后，直接或间接由五个或五个以下的个人(如守则中定义的包括某些实体)直接或间接拥有不超过50%的流通股；

(7)选择成为本课税年度的房地产投资信托基金，或者选择上一个课税年度的房地产投资信托基金尚未终止或撤销；

(8) 符合下述关于其收入和资产性质以及年度分配要求的其他测试。

在整个纳税年度内，必须满足条件 (1)至(4)(含)。条件(5)必须在12个月的纳税年度中至少335天内，或在12个月以下的纳税年度的比例部分内( 选择成为房地产投资信托基金的第一个纳税年度除外)内满足。条件(6)必须在每个课税年度的后半年度内满足，但条件(5)和(6)均不适用于选择成为房地产投资信托基金的第一个课税年度。我们相信，我们已经并将保持足够的所有权多样性，使我们能够继续满足上述条件(5)和(6)。此外，我们的章程包含有关我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上文(5)和(6)中所述的股票所有权要求。我们章程中限制股票所有权和转让的条款在《股票说明》关于所有权和转让的限制中进行了描述。然而，这些限制可能不能确保我们能够满足这些股票所有权要求。如果我们无法满足这些股份所有权要求，我们将无法获得REIT资格。

如果我们遵守监管规则，要求我们向股票持有人发送年度信函，要求提供有关我们股票的实际所有权的信息(如下所述)，并且我们不知道或尽合理努力也不知道我们是否未能满足上述要求 (6)，则我们将被视为满足了要求。

为了监督股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关我们股份的实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票相当大比例的记录持有人提交书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者 (即要求将我们的股息计入其毛收入的人)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们未能遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求，美国财政部法规将要求您提交一份声明和您的纳税申报单，披露您对我们股票的实际所有权和其他信息。此外，我们必须满足美国国税局为选择和维持REIT地位而制定的所有相关申报和其他行政要求，使用日历年度缴纳美国联邦所得税，并遵守守则和其下颁布的法规的记录保存要求。

合伙企业权益的所有权。如果房地产投资信托基金是美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的合伙人，财政部法规规定，房地产投资信托基金被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并根据其在合伙企业中按比例分配的资本权益赚取合伙企业总收入的比例份额，适用于房地产投资信托基金的资产和总收入测试如下所述。然而，仅就下文所述的10%价值测试(见资产测试)而言，房地产投资信托基金对合伙企业资产的权益的确定将基于该房地产投资信托基金在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此，不包括准则中所述的某些除外证券。此外，合伙企业的资产和总收入一般被视为在房地产投资信托基金手中保持相同的性质。因此，我们在拥有股权的合伙企业的资产和收入项目中的比例份额被视为我们公司的资产和收入项目，以适用下文所述的REIT要求。因此，就我们直接或间接持有合伙企业的优先股或其他股权而言，该合伙企业的资产和运营可能会影响我们作为房地产投资信托基金的资格，即使我们可能对该合伙企业没有控制权或影响力有限。

不予理会的附属公司。如果REIT拥有的公司子公司是合格的REIT子公司，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将被忽略。一般来说，合资格的房地产投资信托基金附属公司是指除TRS外，其所有股份均由房地产投资信托基金直接或间接拥有的公司。由我们全资拥有的其他实体，包括尚未选择作为公司纳税的单一成员有限责任公司，在美国联邦所得税方面通常也被视为单独的实体，包括在REIT收入和资产测试中。符合条件的房地产投资信托基金子公司和不予理会的子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入项目、扣除和信贷。我们的合格REIT子公司不需要缴纳美国联邦公司所得税，尽管它可能在某些州需要缴纳州和地方税。

如果符合资格的REIT子公司或被忽视的子公司不再由我们全资拥有(例如，如果我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购了子公司的任何股权)，出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将不再被忽视。相反，它将有多个所有者，将被视为合伙企业或应税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入测试的能力产生不利影响，包括要求REITs通常不能直接或间接拥有另一家公司已发行证券价值或投票权的10%以上。见？资产测试和？？收入测试。

应税房地产投资信托基金子公司。应税房地产投资信托基金子公司，或TRS，是指我们直接或间接拥有股票并选择与我们一起被视为TRS的公司应纳税的实体。为了美国联邦所得税的目的，TRS的单独存在并不被忽视。因此，TRS通常要为其收益缴纳美国联邦企业所得税，这可能会减少我们和我们的子公司产生的现金流总量，并可能降低我们向股东分配的能力。此外，如果一个

TRS直接或间接拥有子公司35%或以上的投票权或价值的证券，该子公司也将被视为TRS。但是，如果一个实体直接或间接经营或管理住宿或医疗保健设施，或者通常根据特许经营、许可证或其他方式将经营任何住宿设施或医疗保健设施的任何品牌名称的权利提供给他人，则该实体将不符合TRS的资格。我们一般不能拥有不是合格REIT子公司的公司证券的10%以上(以投票权或价值衡量)，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的不超过20%可能由一个或多个TRS的股票或证券组成。

TRS的收入不应归因于房地产投资信托基金。相反，TRS发行给我们的股票是我们手中的资产，我们将此类TRS支付给我们的股息视为收入。这一收入会影响我们的收入和资产测试计算，如下所述。因此，在适用于REITs的收入测试中，可能不属于合格收入的收入可以由TRS赚取，而不会影响我们作为REIT的地位。例如，我们可能使用TRS执行服务或进行产生某些类别的收入(如管理费)的活动，或进行如果由我们直接进行则在我们手中将被视为被禁止交易的活动。

守则中有关房地产投资信托基金及其信托基金之间的安排的若干条款确保信托基金须缴纳适当水平的美国联邦所得税。例如，如果国税局成功断言我们与TRS之间的经济安排无法与无关各方之间的类似安排相比较，我们将有义务为我们从TRS获得的某些付款或从TRS扣除的某些费用支付100%的惩罚性税。

收入测试

要使符合房地产投资信托基金的资格，我们必须满足两项毛收入要求，每项要求每年适用一次。首先，我们每个课税年度至少75%的总收入，不包括来自被禁止的交易和某些对冲和外币交易的总收入，通常必须直接或间接来自：

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不动产租金；

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不动产抵押债务或不动产权益的利息；

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出售其他符合条件的REITs股票的股息或其他分配以及收益；

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出售或以其他方式处置不动产(包括不动产权益和不动产抵押权益，并包括出售某些附属于该不动产的个人财产所得的收益)，但在我们的正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产除外；

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减免和退还不动产税；

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丧失抵押品赎回权财产的收入和收益(如下所述)；

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作为达成协议的代价而收取或累算的数额(但其确定完全或部分取决于任何人的收入或利润的数额除外)：(I)以不动产抵押贷款或不动产权益作担保的贷款，或(Ii)购买或租赁不动产(包括不动产权益和不动产按揭权益)的款项；及

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在收到新资本后的一年内，我们通过股权发行或公开发行债务筹集的至少五年期限的新资本，可归因于临时投资新资本的股票或债务工具投资的利息或股息收入。

其次，我们每个纳税年度总收入的95%，不包括禁止交易和某些套期保值交易的总收入，必须来自符合75%目的的来源。

如果我们未能在任何课税年度符合75%和95%总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(如果我们根据守则有权获得宽免)。如果我们未能通过测试是由于合理原因而非故意疏忽，并且我们在美国联邦所得税申报单上附上了我们的收入来源明细表，则通常可以使用这些救济条款。然而，我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因故意确认的不符合条件的收入超过不符合条件的收入限制而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，未能通过测试不是由于合理的原因。如果这些救济条款不适用于特定情况，我们将不符合REIT的资格。即使这些救济条款适用，也将根据不符合条件的收入数额征收惩罚性税。见？我们的税收作为一个房地产投资信托基金。

我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的物业销售的毛收入在两个毛收入测试中都被排除在分子和分母之外。此外，我们为对冲因收购或持有房地产资产而产生或将产生的债务而进行的对冲交易的收入和收益，以及被明确和及时识别的将被排除在分子和分母之外，用于两个毛收入测试。此外，某些外币收益将被排除在毛收入中，用于一项或两项毛收入测试。我们将监控我们不符合条件的收入的数量，并将管理我们的投资组合，使其始终符合毛收入测试。下面几段将讨论总收入测试对我们的一些具体应用。

分红。我们可能直接或间接从非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司获得分发。这些分配通常在分销公司的收益和利润范围内被视为股息收入。我们从任何公司(任何REIT除外)和任何TRS的股票获得的股息收入将是95%毛收入测试的合格收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。我们从我们拥有股票的任何REITs获得的股息和我们出售这些REITs股票的收益将是两种毛收入测试的合格收入。然而，如果我们持有股票的房地产投资信托基金在任何一年都没有资格成为房地产投资信托基金，我们从该房地产投资信托基金获得的收入将是符合95%毛收入测试的收入，而不是75%毛收入测试的收入。

利息。在两个毛收入测试中定义的利息一词，通常不包括以任何人的全部或部分收入或利润为基础的任何数额，然而，它通常包括以下内容：(I)根据固定百分比或收入或销售额的百分比而收取或应计的数额，以及(Ii)以债务人的收入或利润为基础的数额，只要债务人通过租赁其在财产中的几乎所有权益而获得其实质上所有收入的房地产来担保债务，而且只有在债务人收到的金额将是合格的房地产租金的范围内，如果直接由房地产投资信托基金收到的话。

所有利息收入(如上所述)符合95%毛收入测试的条件。房地产抵押债务的利息或房地产权益的利息，包括提前还款罚款、贷款假设费用和不属于服务补偿的逾期付款费用，通常是符合75%毛收入标准的收入。但是，如果在纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保贷款的房地产在我们同意发起或获得贷款之日的公平市场价值，则此类贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试中的合格收入，但将是95%毛收入测试中的合格收入。对于75%总收入测试而言，利息收入中不属于合格收入的部分将等于贷款本金中非房地产担保的部分，即贷款超出作为贷款担保的房地产价值的部分。在2015年12月31日之后的纳税年度，以不动产和动产为抵押的抵押贷款所赚取的所有利息，在75%的入息审查中应被视为合格的收入，如果

对冲交易。我们和我们的子公司可以就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除《财政部条例》规定的范围外，我们在正常业务过程中进行的任何套期保值交易的任何收入(I)主要是为了管理与已进行或将要进行的借款有关的利率或价格变化或货币波动的风险，或为收购或携带房地产资产而发生或将要发生的普通债务，这明确地被确定为一种对冲以及在财政部条例规定的规定时间内进行对冲的风险。(Ii)主要管理与任何收入或收益项目有关的货币波动风险，而该收入或收益项目根据75%或95%收入测试将会是符合资格的收入，而该收入或收益项目清楚地被确定为对冲，并在规定时间内进行对冲，或(Iii)与上述若干对冲交易的有效终止有关，则在75%或95%总收入收入测试的目的下，将不包括在毛收入内。就我们进行其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。此外，无论对冲的收入是否被排除在收入测试的目的之外，只要套期保值交易中的头寸在任何特定时间点具有正价值, 它可能被视为不符合以下资产测试目的的资产。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何对冲交易。然而，我们不能保证我们的对冲活动不会产生不符合REIT测试目的的收入或资产，或者我们的对冲不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

我们可以通过TRS或其他公司实体进行部分或全部对冲活动，这些实体的收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是通过直接或通过直通子公司参与安排。

费用收入。我们赚取的任何手续费收入通常都不是毛收入测试的合格收入。TRS赚取的任何费用将不包括在毛收入测试中。

来自房地产的租金。只有在满足以下几个条件的情况下，我们收到的租金才符合满足上述REIT毛收入要求的房地产租金。这些条件涉及承租人的身份、应付租金的计算、租赁财产的性质以及与该财产有关的任何服务。首先，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，一般情况下，收到或应计的金额不会仅因收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在房地产租金之外。其次，我们从关联方租户那里获得的租金不符合满足毛收入测试的房地产租金，除非租户是TRS，至少90%的物业出租给无关租户，TRS支付的租金与无关租户为可比空间支付的租金基本相当，并且租金不能归因于受TRS控制的租约的修改导致的租金增加(即，我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的TRS)。如果REIT或实际或推定拥有REIT 10%或更多股份的所有者实际或推定拥有租户10%或更多股份，则承租人是关联方承租人。租户关系所支付的租金是否与其他租户支付的租金实质上相若，乃于订立、续期或修订租约时厘定，如有关修订增加该等租约的应付租金。第三，如果与不动产租赁有关的租赁的个人财产的租金超过根据该租赁收到的全部租金的15%, 那么归属于动产的租金部分将不符合不动产租金的条件。最后，对于符合毛收入测试目的的房地产租金，我们只被允许提供通常或习惯上与房地产租赁相关的服务，而不被认为是提供给物业占有者的服务。这些许可服务的示例包括提供光、热或其他公用事业、垃圾清除和一般服务

即使房地产投资信托基金就某一物业提供或提供非惯例的服务，但如(I)房地产投资信托基金就该等服务直接或间接收取或被视为已收取的款额，或(Ii)在一个课税年度内提供或提供该等服务的直接成本的150%，不超过房地产投资信托基金在同一课税年度内就该物业直接或间接收取或累算的全部款额的1%，那么，在房地产投资信托基金的毛收入测试中，只有与此类非惯例服务有关的金额不会视为租金。

我们打算通过TRS或通过获得充分补偿且我们不从中获得收入的独立承包商，提供通常或习惯上不提供的任何服务，或与房地产租赁相关的特定租户的利益服务。然而，不能保证国税局会同意我们的决定，即某项服务是惯常的还是惯常的，或者在这方面是其他的。

禁止交易税。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入征收100%的税，而该财产是房地产投资信托基金持有的，主要用于在交易或业务的正常过程中出售给客户。然而，房地产投资信托基金是否持有资产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。然而，我们打算在运营过程中，我们拥有(或被视为拥有)的任何资产都不会被视为或一直被视为持有以供出售给客户，并且任何此类资产的出售都不会被视为在我们的正常业务过程中。我们不能向您保证我们将遵守某些安全港条款，或我们将避免拥有可能被描述为我们在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产。100%的税不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产所获得的收益，尽管此类收入将在该公司手中按正常的公司所得税税率征税。我们打算组织我们的活动，以避免对被禁止的交易进行定性。

止赎财产。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产中的利益，以及与该不动产有关的任何个人财产：

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由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时竞标该财产，或在该财产的租赁或该财产担保的债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权而获得的；

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在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下被房地产投资信托基金收购的相关贷款；和

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为此，房地产投资信托基金适当地选择将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

然而，房地产投资信托基金不会被视为对房地产投资信托基金控制该财产的止赎。占有抵押权人并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或承受任何损失。

财产一般在房地产投资信托基金取得财产的课税年度之后的第三个课税年度结束时不再是止赎财产，如果财政部长批准延期，则不再是止赎财产。宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

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就物业订立租约，而根据租约条款，该物业所产生的收入不符合75%毛收入测试的资格，或任何数额的收入或应计款额，直接或

我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入，包括处置丧失抵押品赎回权财产的收益，按最高公司税率征税，但根据75%毛收入测试，减去与产生该收入直接相关的费用后，属于合格收入的收入除外。然而，丧失抵押品赎回权财产的收入，包括出售在正常交易或业务过程中持有以供出售的丧失抵押品赎回权财产的收益，将符合75%和95%毛收入测试的目的。出售已选择取消抵押品赎回权的财产的任何收益将不需要对上述被禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产否则将构成库存或经销商财产。

资产测试

在我们的纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足以下与我们的资产性质相关的测试：

我们总资产价值的至少75%必须由以下项目代表：

不动产权益，包括租赁权和取得不动产的选择权和租赁权 (为免生疑问，包括与不动产一起租赁的动产，但此类动产的租金将被视为上文收入测试项下所述的动产租金)；

不动产抵押权益；

其他符合条件的房地产投资信托基金的股票；

公开发售的房地产投资信托基金发行的债务工具；

现金和现金项目(包括某些应收账款)；

政府证券；

在我们收到新资本后的一年内，我们通过发行股票或公开发行债务筹集的、期限至少为五年的新资本的临时投资，对股票或债务工具的投资；以及

房地产抵押投资管道的正常或剩余权益(REMIC？)。但是，如果一个REMIC的资产中有不到95%的资产是符合美国联邦所得税法规定的与房地产相关的资产，并被认定为我们直接持有此类资产，我们将被视为直接持有该REMIC资产的比例。

证券占我们总资产的比例不超过25%，但75%的资产类别中的证券除外。

除存托凭证的证券及上文第一个项目符号所述的75%资产类别的证券外，本公司所拥有的任何一间发行人的证券价值不得超过本公司总资产价值的5%。

除TRSS中的证券和上文第一个项目符号中描述的75%资产类别的证券外，我们不得拥有任何一家发行人的未偿还有表决权证券的10%以上。

尽管如上文所述的一般规则，就房地产投资信托基金收入和资产测试而言，我们被视为拥有附属合伙企业相关资产的比例份额，但如果我们持有由合伙企业发行的债务，该债务将受到资产测试的约束，并可能导致违反资产测试，除非该债务是符合资格的抵押资产或满足其他条件。同样，尽管另一家REIT的股票是REIT资产测试的合格资产，但由另一家REIT发行的任何非抵押债务可能不符合资格(尽管就10%资产测试而言，此类债务不会被视为证券，如下所述)。

就资产测试而言，证券可能包括我们持有的其他发行人的债务。然而，如果我们持有的发行人的债务不符合75%资产测试的目的，如果债务证券满足直接债务安全港，则不会考虑10%价值测试的目的。债务将满足直接债务安全港，如果债务是书面的按需或在指定日期以确定的货币支付的承诺，债务不能直接或间接转换为股票，并且债务的利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素。就公司或合伙企业的发行人而言，如果本公司及本公司任何受控TRS持有公司或合伙企业发行人的任何证券，且(I)不是直接债务或其他除外证券(在本规则适用之前)，且(Ii)总价值大于发行人未偿还证券的1%(就合伙企业发行人而言，包括我们作为合伙企业中的合伙人的权益)，则本公司或合伙企业的任何受控TRS将不会被视为直接债务证券。

除了直接债务外，该守则还规定，某些其他证券不会违反10%的资产测试。此类证券包括：(br}(I)向个人或房地产提供的任何贷款；(Ii)某些租赁协议，根据该协议，房地产投资信托基金将在以后几年支付一笔或多笔款项(根据归属规则，房地产投资信托基金与某些与该房地产信托基金有关的人士之间的协议除外)；(Iii)从不动产支付租金的任何义务；(Iv)由政府实体发行的、完全或部分不依赖于非政府实体利润(或支付)的证券；(V)由另一家房地产投资信托基金发行的任何证券(包括债务证券)及(Vi)由合伙企业发行的任何债务工具，如果该合伙企业的收入的性质符合上文第(3)项收入测试项下所述的75%总收益测试。在应用10%资产测试时，由一家合伙企业发行的债务证券(直接债务或任何其他除外证券除外)不会计入房地产投资信托基金作为该合伙企业的合伙人的比例权益(如有)。

我们在其他符合资格的REITs中持有或收购的股票将是75%资产测试的合格资产。然而，如果我们拥有股票的房地产投资信托基金在任何一年都没有资格成为房地产投资信托基金，那么该房地产投资信托基金的股票将不是75% 资产测试的合格资产。相反，我们将受到上文所述的第二、第三、第四和第五项资产测试，这是关于我们投资于这样一个不合格的REIT的。对于我们在任何非REIT C公司的投资，我们也将接受这些资产测试，但我们没有选择TRS。

为了进行各种资产测试，我们将监控我们资产的状态，并将设法管理我们的投资组合，使其始终符合此类测试。然而，不能保证我们将在这一努力中取得成功。对于我们的总资产价值或任何特定证券或证券的价值，尚未获得任何独立评估来支持我们的结论。此外，某些资产的价值可能不会受到精确确定的影响，未来的价值可能会发生变化。此外，适当的

出于美国联邦所得税的目的，将一种工具归类为债务或股权在某些情况下可能不确定，这可能会影响REIT资产要求的应用。因此，不能保证美国国税局不会争辩我们在我们子公司或其他发行人证券中的权益不会导致违反REIT资产测试。

然而，某些救济条款允许房地产投资信托基金满足资产要求或维持房地产投资信托基金资格，尽管资产和其他要求存在某些违规行为。例如，如果我们未能在一个日历季度末通过资产测试，如果我们 (I)在上一个日历季度结束时通过了资产测试，(Ii)我们的资产价值与资产要求之间的差异不完全或部分是由于收购了不符合条件的资产，而是我们资产的相对市场价值发生了变化，则该失败不会导致我们失去REIT资格。如果不满足第(Ii)项所述的条件，我们仍可在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，或通过使用上述救济条款来避免取消资格。

在.的情况下De Minimis在违反10%和5%资产测试的情况下，如果(I)导致违规的资产价值不超过房地产投资信托基金总资产的1%和1000万美元，并且(Ii)房地产投资信托基金在其发现失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产，或者在该时间框架内以其他方式通过相关测试，则房地产投资信托基金仍可在违反此类要求的情况下保持其资格。

即使我们不符合上述宽免条款的资格，在(I)REIT向IRS提供导致失败的每项资产的描述、(Ii)失败是由于合理原因而非故意疏忽，以及(Iii)REIT在其确定失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产，或在该时间框架内满足相关资产测试的情况下，一项额外条款允许未能达到特定税务季度的一项或多项资产要求的REIT保持其REIT资格。依赖这一减免条款的房地产投资信托基金必须缴纳的税款等于(A)每个破产50,000美元和(B)导致破产的资产产生的净收入乘以适用的最高公司税率。

适用于房地产投资信托基金的年度分配要求

要符合REIT的资格，我们通常必须向我们的股东分配股息(资本利得股息除外)，其金额至少等于：

•

(I)我们REIT应纳税所得额的90%，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本利得，以及(Ii)我们税后净收入的90%，如果有的话，来自止赎财产；减去

•

指定项目的非现金收入总和(包括按揭贷款的原始发行折扣)超过我们的REIT应纳税所得额的5%，在计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本收益。

分配一般必须在它们所涉及的纳税年度内进行。在两种情况下，可在下一年进行分发。首先，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，而记录日期在其中一个月，并在次年1月31日或之前支付股息，我们将被视为在宣布股息的当年12月31日支付了股息。其次，如果股息在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报，并且如果在申报之后的第一次定期股息支付之前进行，则可以在下一年度进行分配。这些分配在支付当年应向我们的股东纳税，即使这些分配与我们上一个纳税年度有关，因为90%的分配要求。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者我们分配了至少90%，但低于我们调整后的REIT应税收入的100%，我们将按正常的公司税率对未分配的金额征税。

如果我们没有在一个日历年度内分配(或者，如果分配的声明是，并且记录日期在该日历年度的最后三个月，则是在该日历年度之后的1月底之前)，至少(I)该年度我们的普通收入的85%，(Ii)该年度资本利得净收入的95%和 (Iii)以前年度任何未分配的应纳税所得额的总和，超过(X)实际分配金额(计入前几年的超额分配)和(Y)我们已缴纳企业所得税的留存收入的总和，我们将被征收4%的消费税。

我们可以选择保留而不是分配全部或部分净资本收益，并为收益缴纳税款。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们未分配的净资本利得的比例计入收入中作为长期资本利得，并获得他们在我们缴纳的税款中的份额抵免。然后，我们的股东将通过(I)我们指定的资本利得股息金额与他们的应纳税所得额减去(Ii)我们代表他们就该收入支付的税款之间的差额来增加他们的股票调整基数。出于上述4%消费税的目的，我们选择此处理的任何留存金额都将被视为已分配。

我们打算及时作出足够的分配，以满足分配要求，我们预计我们的REIT应纳税所得额将少于我们的现金流量，因为折旧和其他非现金费用计入计算REIT应纳税所得额。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分销要求。但是，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足分配要求，这是由于实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及我们出于美国联邦所得税目的而包括收入和扣除费用的项目。此外，我们可能决定保留我们的现金，而不是分配它，以偿还债务、收购资产或出于其他原因。如果出现这种时间差异，以及在其他情况下，为了满足分配要求，可能需要安排短期或可能的长期借款，或以其他财产(例如，包括我们自己的股票)的形式支付股息。

虽然在确定年度分配要求时排除了几种类型的非现金收入，但如果我们不按当前基础分配这些项目，我们将产生企业所得税和这些非现金收入项目4%的不可抵扣消费税。由于上述情况，我们可能没有足够的现金来分配我们所有的应税收入，从而避免企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行额外的普通股或优先股。

如果我们随后确定特定年度的应纳税所得额被少报了，在某些情况下，我们可能能够通过在较晚的年度向股东支付亏空股息来纠正未能满足一年的分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。因此，我们也许能够避免对作为亏空股息分配的金额征税。然而，我们将被要求支付利息，根据任何扣除不足股息的金额。

原C公司资产的内在收益

如果房地产投资信托基金在交易中(直接或间接)从C公司获得资产，而该资产中的房地产投资信托基金的基础是参照C公司手中的资产基础确定的，则该房地产投资信托基金可能在五年期间的应税处置时缴纳实体级税(内置利得税)

在收购日期之后。税额乃按以下两者中较少者适用最高的正常公司税率厘定：(I)于收购日该资产的公平市值较房地产投资信托基金的基准超出(Br)，或(Ii)房地产投资信托基金在处置中确认的收益，两者以较低者为准。第(I)款中描述的金额称为内在收益。

作为IPO前交易的一部分，我们通过IPO前所有者的贡献获得了具有内在收益的资产。综合而言，这些交易旨在根据守则第351条的规定符合免税资格，因此我们在收购的资产中采用了结转税基。我们在结转基础交易中从C公司(直接或间接)获得的任何此类资产，在适用的五年确认期间内进行应税处置时，将缴纳内置利得税。


关于前瞻性陈述的披露			S-III
摘要			S-1
危险因素			S-7
收益的使用			S-15
附注说明			S-16
承销			S-40
法律事务			S-46
专家			S-47
在那里您可以找到更多信息			S-48
以引用方式成立为法团			S-49

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