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我们的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股0.01美元，以及100,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2022年3月，我们有_股普通股流通股。以下对本公司股本的描述仅作为摘要，并参考本公司修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程(作为本10-K表格的证物)以及DGCL的适用条款进行完整的限定。

股息权。根据可能适用于任何已发行优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)中从合法可用资金中获得股息。

清算权。如果Privia Health发生清算、解散或清盘，普通股持有者有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有优先股，则优先股为已发行优先股。

本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、优先权、特权和限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先权和构成任何系列的股份数量或该系列的指定，而无需股东进一步投票或采取行动。

发行优先股可能会推迟、推迟或阻止Privia Health控制权的变更，而无需股东采取进一步行动，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前，Privia Health没有发行任何优先股的计划。

我们的董事会将由3至11名董事组成。董事的确切人数将通过董事会的决议不时确定。在董事选举中，只要主发起人持股比例低于25%，董事不得因其他原因而被免职。董事会中出现的任何空缺和任何新设立的董事职位只能由其余在任董事的过半数填补。

任何时候，当主发起人实益拥有当时已发行普通股的总数不到25%时，我们的董事会将分成三个类别，交错三年任期。在每次年度股东大会上，将选出董事接替任期已满的董事类别。

我们董事会的这种分类可能会增加改变董事会多数成员组成所需的时间长度。一般而言，至少需要召开两次股东年度会议，股东才能实现董事会多数成员的变动。

在主保荐人实益拥有当时已发行普通股总数超过25%的情况下，如果持有我们普通股的股东至少拥有授权采取行动所需的最低票数，则该书面同意将被允许以书面同意的方式行事，而无需召开正式召开的年度会议或特别会议。此后，我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程将规定，我们普通股的持有者在没有开会的情况下将不能通过书面同意采取行动。

在主保荐人实益持有我们当时已发行普通股总数超过25%的任何时候，任何实益拥有我们已发行普通股多数流通股的个人或团体都可以召开我们的股东特别会议。此后，我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程将规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席或大多数董事召开。根据这一规定，我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程将明确拒绝任何其他人召开特别会议的权力。

修订我们经修订及重述的公司注册证书时，将需要至少持有本公司已发行股份的大多数投票权的持有人投赞成票，条件是当主保荐人实益拥有当时已发行普通股的总数不到25%时，我们经修订及重述的公司注册证书中“-选举及罢免董事”、“-股东大会”及“-书面协议限制”所述的经修订及重述公司注册证书的规定，只可由持有至少66.6%有表决权的已发行股份的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票。根据吾等经修订及重述的公司注册证书，股东特别会议只可(1)由董事会或在董事会指示下召开，或(2)由董事会主席或行政总裁或在董事会主席或行政总裁指示下召开，或(2)由董事会主席或行政总裁在董事会主席或行政总裁指示下召开。

我们经修订和重述的附例一般可被更改、修订或废除，并可经出席为此目的召开的任何董事会例会或特别会议的大多数董事的赞成票通过新附例，但条件是：

·在主发起人实益拥有当时已发行普通股的总数不到25%的情况下，任何与修订和重述的章程的具体规定不一致的修改、修订或废除或通过任何附则，包括与股东特别会议和年度会议、股东书面同意采取行动、董事会分类、董事提名、董事特别会议、罢免董事、董事会委员会和董事和高级管理人员赔偿有关的任何时候，都需要至少66%在任董事在为此目的召开的会议上投赞成票；或

·任何时候，当主发起人实益拥有我们当时已发行普通股的总计不到25%的股份时，持有我们已发行普通股66.6%投票权的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。

根据这些程序要求，为了向股东会议提交一项提案，股东必须及时向我们的公司秘书递交关于在会议上提交的适当主题的提案的通知，并附上以下内容：

·就股东年会而言，在前一年举行股东年会的日期之前不少于120天也不超过180天，但如果年会日期早于上一年度股东年会周年纪念日30天以上或60天以上，则在以下较晚的时间收到股东通知将是及时的：(1)年会前120天和(2)我们首次公开宣布年会日期的后10天；或

·关于在股东特别会议上选出董事，特别会议日期不少于40天，也不超过60天，但如果股东特别会议日期的通知或事先公开披露不到55天，如果我们在向股东邮寄特别会议日期通知或公开披露该日期的次日收盘前10天内收到股东通知，则股东通知将是及时的。

为了提交我们董事会的提名，股东还必须提交我们将被要求包括在委托书中的关于被提名者的任何信息，以及一些其他信息。如果股东没有遵循所需的程序，股东的提议或被提名人将没有资格，也不会由我们的股东投票表决。

我们修订和重述的公司注册证书规定，董事不会因违反董事受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，除非适用法律要求，如不时有效。目前，特拉华州的法律要求对以下情况追究责任：

因此，我们或我们的股东都无权代表我们通过股东派生诉讼，就董事违反作为董事的受托责任，包括由于严重疏忽行为导致的违约，向董事追讨金钱损害赔偿，但上述情况除外。

我们修订和重述的公司章程规定，在法律允许的最大范围内，我们将在法律允许的最大范围内，赔偿公司的任何高级管理人员或董事因其现在或曾经是我们的董事或高级管理人员，或应我们的请求作为董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人而为任何其他企业服务而产生的一切损害、索赔和责任。如果最终确定受本条款赔偿的人没有资格获得我们的赔偿，当我们收到偿还该等款项的承诺时，我们将偿还该人所发生的费用，包括律师费。修改这一条款不会减少我们在修改之前采取的行动的赔偿义务。

特拉华州衡平法院将是(I)代表Privia Health提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)声称Privia Health的任何人员或其他雇员违反Privia Health或Privia Health股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法任何规定提出索赔的任何诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼的唯一和独家法庭。任何个人或实体购买或以其他方式获得Privia Health股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意上述论坛选择规定。本法院选择条款不适用于执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任的诉讼。

任何时候，当主发起人实益拥有我们当时已发行普通股的25%以上时，我们将选择放弃监管公司收购的特拉华州公司法第203条。此后，我们将选择遵守第203条。

第203条禁止“有利害关系的股东”在成为有利害关系的股东后的三年内与该公司进行广泛的“业务合并”，该“有利害关系的股东”通常被定义为拥有一家公司15%或以上有表决权股票的人，或该人的任何关联公司或联系人，除非：

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该人在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但法定排除在外的股票除外；或

·在该人成为有利害关系的股东的交易后，企业合并由公司董事会和至少三分之二的已发行有表决权股票的持有人批准，而不是由有利害关系的股东拥有。

根据第203条，上述限制亦不适用于一名有利害关系的股东在宣布或通知涉及该法团的指定特别交易后提出的特定业务合并，而该指定非常交易涉及一名在过去三年内并不是有利害关系的股东或经该公司过半数董事批准而成为有利害关系的股东的人士，但前提是该等非常交易经过半数董事批准或不反对，或经过半数该等董事推荐或推选继任该等董事。

第203条可能会使有利害关系的股东更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。第203条还可以防止我们的管理层发生变化，并可能使我们的股东可能认为符合他们最佳利益的交易更难完成。

这些规定，以及我们发行优先股的能力，旨在阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与收购或重组我们的不友好或主动提议的提出者进行谈判，而且这种加强保护的好处大于阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。