美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2021

或

佣金文件编号001-40542

洗车先生公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(520) 615-4000

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐否☒

注册人非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，以普通股在纽约证券交易所的收盘价为基础通用电气在2021年6月30日的价格为1美元1,381,344,010.

注册人发行的普通股数量为o2022年3月15日是301,361,856.

以引用方式并入的文件

洗车先生公司。

表格10-K中的年度报告索引

截至2021年12月31日止的年度

i

前瞻性陈述和风险因素摘要

这份Form 10-K年度报告包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除Form 10-K年度报告中包含的有关当前和历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括但不限于有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和方法的陈述，都可能是前瞻性陈述。您一般可以通过我们使用的前瞻性术语来识别前瞻性陈述，如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“愿景”或“应该”，或其否定或其他变体或类似术语。

前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。这种信念和假设可能被证明是正确的，也可能不被证明是正确的。此外，此类前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，由于各种因素，包括但不限于第一部分确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。“风险因素”和第二部分第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”这些风险和不确定性包括但不限于：

1

鉴于这些和其他风险和不确定性适用于我们，谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。本年度报告中其他部分包含的前瞻性表述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们所经营行业的发展可能与本年度报告中其他10-K表中的前瞻性表述存在实质性差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性，以及我们经营的行业中发生的事件，与本年度报告10-K表格中其他部分包含的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。

我们在这份Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅限于该陈述发表之日。除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在本Form 10-K年度报告日期之后更新或修改任何前瞻性陈述，或公开宣布对任何前瞻性陈述的更新或修订。

如本年度报告中使用的Form 10-K所示，除非另有说明或上下文另有规定，否则所指的“洗车先生”、“洗车先生”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指洗车先生及其合并后的子公司。

2

市场和行业数据

这份Form 10-K年度报告包括我们根据管理层在我们经营的市场中的知识和经验准备的关于市场和行业数据的估计，以及从各种来源获得的信息，包括公开可用的信息、行业报告和出版物、调查、我们的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及我们经营的市场中的其他联系人。管理层估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于管理层在审查该等数据以及我们对我们认为合理的该等行业和市场的了解后做出的假设。在提供这些信息时，我们根据这些数据和其他类似来源，以及我们对我们所提供服务的市场的了解和迄今的经验，做出了我们认为合理的某些假设。市场份额数据可能会发生变化，可能会受到原始数据可获得性、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额统计调查所固有的其他限制的限制。此外，客户的偏好可能会发生变化。因此，我们提醒您不要过度依赖这些市场份额数据。本文中提及的我们开展业务的市场指的是我们经营地点所在的地理大都市地区。

3

第一部分

项目1.业务

我们是谁

先生Car Wash，Inc.是最大的全国性洗车品牌，截至2021年12月31日，该公司在21个州的396个洗车地点为客户提供快速外部和内部清洁服务。我们成立于1996年，我们采用了一种高效、可重复和可扩展的流程，我们称之为“先生体验”，每次都能提供清洁、干燥和闪亮的汽车。“先生体验”的核心支柱是提供最高品质的洗车服务，并确保体验快捷方便。我们提供每月订阅计划-无限洗涤俱乐部®(“UWC”)，为客户提供灵活、快速和方便的选择，以保持他们的汽车清洁。截至2021年12月31日，我们有170万辆汽车拥有活跃的UWC会员(统称为UWC会员)，占我们总洗涤销售额的64%，占2021年总洗涤总量的72%。 我们的规模和超过25年的创新使我们能够提高运营效率，并投资于培训、基础设施和技术，以提高服务速度、质量和可持续性，并实现强劲的财务业绩。

我们的目标很简单：激励人们去闪耀。这从我们的人民开始。我们通过我们的专业计划和我们的MisterLear培训平台投资于他们的培训和发展，从而吸引和保留了强大的人才库，使我们能够培养和提拔入门级团队成员担任领导角色。因此，我们的团队成员高度投入，为客户提供难忘的体验。我们已经证明了我们以人为本的方法是可扩展的，并使我们能够发展一支世界级的团队，包括内部培养的人才和来自顶级服务组织的外部员工。我们相信，我们以目标为导向的文化对我们的成功至关重要。

我们相信，洗车先生提供了一种负担得起的、感觉良好的体验，所有看重清洁、干燥和闪亮汽车的人都能享受到这种体验。我们的洗车体验具有广泛的人口吸引力，因为我们的典型基础外部洗车价格约为8美元。随着我们的发展，并在2021年底为美国约2.73亿注册车辆提供服务，我们致力于将我们的团队成员放在首位，大规模提供一致、方便和高质量的洗车体验。

产品和服务

我们的洗车地点包括F两种形式：(A)快递外部地点(截至2021年12月31日，313个地点)和(B)内部清洁地点(截至2021年12月31日，83个地点)。所有地点都提供快速室外洗涤套餐，并设有室外专用车道。。每一次清洗都包括我们专有的T3清洁护发素(轻轻地去除污垢，清洗和刷新车辆外部)，车轮清洁剂(高pH值，软金属安全，通过目标涂抹器将发泡化学物质应用到车轮和轮胎上，去除污垢为后续应用做准备)和动态烘干系统(pH带电冲洗，优化鼓风机配置，在特定位置使用软布技术，提供无斑点、更干燥的汽车)。

快递外部位置

Express外部位置提供自动驾驶外部清洁服务，并提供免费吸尘器供客户使用。客户通过售货亭或在团队成员的协助下购买洗衣或注册成为UWC会员，并通过隧道和洗涤过程留在他们的车内。顾客可以选择在外洗之前或之后的任何时间使用免费的自助吸尘器。

室内清洁位置

室内清洁场所提供外部和内部清洁服务，包括我们团队成员的吸尘器. 客户通过售货亭或在团队成员的帮助下购买洗衣或注册UWC会员，然后留在车内通过隧道和洗涤过程或在大堂等待。购买室内清洁服务的客户将由Mister团队成员对他们的车辆进行吸尘和清洁。

快递外部洗涤套餐

我们提供四种快速外洗套餐。清洗包装内的其他选项包括在隧道清洗过程中应用的蜡和保护剂。这些服务包括我们的专有化学

4

应用系统：HotShine Carnauba Wax(用于增强光泽的瀑布蜡)、Abl Shield(有机硅基防水层)、白金密封胶(延长光泽和保护寿命)、车轮上光剂(防止车轮因路面污垢而坑坑洼洼，并提供光泽)、车底清洗(清洁车辆底部)和轮胎光亮(清洁和擦亮轮胎)。

室内清洁洗涤套装和服务

在特定地点，我们除了提供快递外墙清洗服务外，还提供室内清洁服务。室内清洁服务被添加到特快外洗中，包括室内吸尘、窗户清洁、仪表板和硬表面的灰尘以及由我们的团队成员烘干外部的手巾。

不限量洗衣俱乐部

2003年，我们成立了UWC作为月度订阅服务，以加深对客户的忠诚度，并创造极具吸引力的经常性收入来源。UWC会员每月在注册周年纪念日自动计费，并通过RFID技术跟踪会员情况。

我们为快递外部和内部清洁服务提供各种会员选项。截至2021年12月31日，超过95%的用户WC会员拥有室外清洁服务的UWC会员资格，其中大多数UWC会员都在我们的白金级外墙计划中，普莱斯ED价格为29.99美元/股R个月。

UWC会员福利包括进入所有MISTER地点、专用会员通道、便捷的非接触式体验以及灵活的会员计划。会员可以通过我们的在线账户管理平台轻松管理他们的会员，他们可以在这里进行计划更改，包括取消计划、访问访问历史记录和更新信用卡信息。

UWC通过提供有吸引力的经常性收入流和稳定的销售流，在不同的季节和天气提供稳定的需求，帮助我们实现了销售多元化。2021年，一个典型的UWC会员平均每年访问30多次，并且经常选择在非高峰时间访问我们的地点，这有助于全天顺畅地满足洗涤需求。管理层继续评估进一步改善《禁止化学武器公约》经验的战略。

我们的客户

我们为多样化的客户组合提供服务，其中包括个人零售客户、UWC会员和商业账户。我们的商业账户计划提供清洗车队中所有车辆的便利，同时保持一个简单的账户和付款。鉴于我们的服务具有广泛的吸引力，我们拥有各种各样的零售客户，涵盖了广泛的人口结构。在我们各个地点提供服务的汽车组合是多样化的，代表着新旧汽车和所有车辆价格点的平衡。我们的客户服务、便利的地理位置和易于管理的会员计划帮助我们将我们的位置定位为客户洗车需求的“首选”目的地。

市场

我们是最大的全国洗车品牌，在我们25年的历史中发展了广泛的资源和能力。我们在每个地点的规模、运营的一致性和持续改进的文化使我们能够在每一次洗涤中发展出高效和高质量的客户体验。

5

我们相信，我们的主要优势包括：

关键增长动力

发展我们的UWC会员，以推动可预测的收益增长和更高的年度客户支出

我们相信，在核心、收购和绿地地区进一步扩大UWC渗透率是一个重要的机会2021年，我们将UWC的总体渗透率从占洗涤产品总销售额的62%提高到64%。WE估计，UWC会员的平均消费是零售洗车消费者的四倍以上，这为我们提供了一个随着渗透率的增加而大幅增加销售额的机会。在新的绿地和收购的地点，我们都开发了成熟的流程，以增加每个地点的UWC会员数量。

除了通过我们对卓越运营的持续关注来增强我们现有UWC会员的价值主张外，我们还打算采用以下流程将更多的零售客户转变为UWC会员，并扩大我们的UWC会员：

6

在我们开设Greenfield门店的既定成功基础上再接再厉

在2021年期间，我们将成功开通17号绿地在未来的基础上，我们将通过新设地点来推动我们的大部分地点增长。我们开发了一套成熟的流程来开设新的绿地门店，从选址到开业后的本地营销活动，这推动了我们在一段时间内持续的强劲绿地业绩。为了识别、评估和瞄准最具吸引力的地点，我们采用了一种数据驱动的方法，该方法利用了由多点、专有的按行业区域划分的选址矩阵产生的预测分析，以及我们经验丰富的房地产和运营团队的实地洞察。我们计划继续对我们业务的这一增长部门进行实质性投资，并在全国现有和邻近市场的未来地点拥有强大的开发管道。

在高度分散的行业寻求机会性收购

我们将继续采用有纪律的方式进行收购，仔细选择符合洗车先生潜在地点特定标准的高质量地点。我们有通过收购实现地点增长的可靠记录，并已成功整合泰德100多笔收购已完成唤醒我们的历史。

一旦收购可行，我们就会进行大量投资，对每个收购的地点进行升级和整合。为了改善每个站点，我们安装了我们专有的联合化学系统，设计了工艺流程优化，并增加了UWC成员车道。我们重塑了收购地点的外观和感觉，整合了POS系统并标准化了操作程序，为我们所有地点的客户创造了统一的“先生”品牌体验。我们还通过提供奖励福利和补偿方案、劳动力培训计划和增长机会来提升我们在收购地点的团队成员体验。在产能、客户体验和人员方面的这些投资相结合，使我们能够在收购后两年内推动物质性能改善和EBITDA增长。

推动规模效率和稳健的自由现金流生成

随着业务的增长，我们将继续利用我们的规模来推动运营杠杆。随着我们开设新的地点，并通过我们对卓越运营的持续关注，最大限度地提高现有地点的吞吐量，我们将有机会产生有意义的规模效率。这些效率包括在我们不断增长的网络中利用我们的研发和技术基础设施，在不断增加的收入基础上利用我们的培训和营销计划，优化我们的地区支持基础设施和管理成本，以及利用我们不断增长的消费者数据库的洞察力和分析来推动有针对性的营销和客户获取。由于我们具有吸引力的EBITDA利润率和每个地点相对较低的维护资本支出，我们预计将产生强劲的自由现金流，我们打算利用这些现金流为我们的绿地扩张战略和机会性收购提供资金。

营销

我们以统一的国家品牌和大型、清晰的标志领先，以最大限度地提高知名度并抑制吸引力。为了在当地获得、转化和留住我们的客户，我们使用了针对地理目标的传统媒体、数字媒体、搜索引擎营销、自有和自有媒体的组合，所有这些都是为了强调“先生”的核心价值主张：地点的数量、便利性、速度和UWC计划的好处。

我们有一个移动应用程序和在线会员管理工具，让客户可以轻松地与我们互动，购买洗涤用品和更新会员计划。我们通常在一个特定的市场有多个地点，并利用我们当地的市场密度来产生强大的“网络效应”，使我们能够更好地利用我们的营销支出。

我们的竞争对手

洗车行业是高度分散的，我们与各种运营商竞争。竞争对手包括国家、地区和当地的独立洗车运营商，以及其他零售商(包括汽油和便利店以及大众市场商品商店)，每一家都提供洗车服务。我们相信，我们行业的核心竞争因素是便利性、价格、质量、品牌知名度、速度和客户满意度。我们相信，我们的规模使我们能够在这些因素中的每一个方面进行有效的竞争。

7

资源

我们的专有产品和先进技术

通过不断的研发，洗车先生制定了一套平衡的清洗工艺，其中包括输送带长度、线速、水质、机械设备、环境温度和土壤条件等因素。我们的联合化学系统是一种专有的、以颜色编码的化学混合系统，允许我们在商店层面定制我们的化学混合，并根据隧道长度、设备类型、水质和独特的环境条件(如花粉、虫子和盐)进行调整。该计划有助于节省每个洗车地点的成本，因为可以根据需要混合化学品，并根据季节性天气模式和当地环境条件调整洗车地点的具体特征。

我们行业领先的系统，包括动态干燥系统和获得专利的Hotshine Carnauba蜡涂敷系统，每次都能提供一致的产品交付，同时减少浪费。一个专门的研发团队负责洗车工艺、设备和技术改进。该团队在选定的市场测试新产品、流程和想法，然后在更广泛的平台上推出改进和更改。

在我们的地点，我们使用专有的清洁产品，旨在优化我们的干燥和清洁流程。我们的招牌产品包括HotShine Carnauba蜡、驱逐盾、白金印章和车轮抛光剂。

供应商和分销

我们与主要供应商保持着长期的合作关系。我们相信，我们的规模和大量采购为我们在确保具有竞争力的定价方面提供了重要的杠杆作用。我们的主要采购包括洗车设备和零部件以及洗涤化学品。

我们根据与几家供应商的采购量进行回扣和降价。虽然我们维修和维护的零部件和用品库存有限，但大多数设备、化学品和其他用品都是按需购买的，通常直接从供应商发货到我们的地点。我们拥有深厚的行业知识，并与以前和潜在的供应商保持关系，以快速解决我们当前供应链可能出现的问题。

Mister Car Wash拥有我们洗车过程中使用的专利化学混合物的配方，这些混合物由第三方根据一份可延长的合同进行混合，该合同包括组份级别的价格透明度，以限制基于潜在大宗商品波动的价格上涨。目前，我们还没有对我们的原材料成本进行对冲，但我们未来可能会这样做。

2018年，我们与一家供应商达成了一项协议，为我们的洗车点提供一整套硬件、软件和管理系统，这些系统可以更好地跟踪我们的会员和客户忠诚度计划，简化我们的运营，并增强我们跟踪成本的能力。

知识产权和商标

截至2021年12月31日，我们大约有25项商标注册和申请，包括“洗车先生”、“洗车先生”、“洗车先生”和“无限洗衣俱乐部”。截至2021年12月31日，我们拥有一项美国专利和一项外国专利。我们的专利预计将在2022年至2025年之间到期。

我们还注册了互联网域名：“misercarwash.com”。

我们相信，我们的商标和其他专有权利对我们的成功和我们的竞争力至关重要。因此，我们将资源用于保护我们的商标和专有权利。

季节性

我们21个州的地理多样性限制了特定地区的天气对整体表现的影响。虽然UWC会员无论天气和使用频率如何，都是按月付费的，但我们确实在今年前六个月经历了大部分UWC会员的销售。由于我们的UWC销售额在截至2021年12月31日的年度内分别占我们洗涤产品总销售额的64%和62%以上分别在2020年和2020年，我们的财务表现变得更可预测。

8

政府规章设置

本公司及其业务受各种法律和法规的约束，包括那些管理劳动和就业的法律和法规，包括最低工资和带薪病假、工作场所安全、员工和公共健康(包括新冠肺炎)、消费者保护、经常性借记卡和信用卡手续费、信息安全、消费者保护、数据隐私、营销和广告、环境保护和合规，包括回收、废物和水的使用、分区和土地使用、税收和上市公司合规。我们监测这些法律的变化，并相信我们实质上遵守了适用的法律。

劳工、就业和安全

我们受到各种劳工、就业和安全法律的约束，包括美国公平劳工标准法案、职业安全和健康法案以及其他各种联邦和州法律，这些法律规范着最低工资和拖欠工资、小费共享、加班、工作场所安全和其他工作条件等事项。我们还必须遵守美国平等就业机会委员会以及其他有关工作场所和就业问题、歧视和类似问题的联邦和州法律法规。

数据隐私和安全

我们遵守与消费者、客户和员工个人信息的隐私和安全相关的各种联邦和州法律法规。这些法律通常要求公司实施特定的信息安全控制，以保护某些类型的数据(如个人数据)，和/或对收集或处理此类数据提出具体要求。我们还受各种州法律的约束，这些法律与在发生安全漏洞时的通知要求有关。见第一部分，第1A项。风险因素-与知识产权、信息技术和数据隐私相关的风险-我们受到数据安全和隐私风险的影响，这些风险可能会对我们的运营结果或声誉产生负面影响。

消费者保护

我们受制于许多与使用借记卡和信用卡有关的联邦法规，例如1968年的《电子资金法》和《贷款真实法》，它们分别为借记卡和信用卡的支付处理提供了指导方针和参数，以及某些与自动续订有关的州法规，包括修订后的《加州商业和专业代码》17601-17606节，其中规定了我们必须遵守的自动续订订阅费的要求，例如向我们的UWC成员收取的订阅费。

环境和职业安全及健康事宜

遵守环境法律法规

我们遵守各种联邦、州和地方环境法律和法规，包括与地下储油罐的所有权和运营；向空气、水和土壤中释放或排放受管制材料；受管制材料的产生、储存、搬运、使用、运输和处置；人员接触危险材料；修复受污染的土壤和地下水；以及致力于此类运输和储存活动的员工的健康和安全有关的法律和法规。

环境法律和法规可能会以多种方式限制或影响我们的业务活动，例如：

9

不遵守环境法律和条例可能会引发各种行政、民事和刑事执法措施，包括评估罚款、实施调查、补救或纠正行动要求以及发布命令，禁止或以其他方式限制未来在某一特定地区的作业。某些环境法规对清理和恢复碳氢化合物、危险物质或废物排放或处置到环境中的场所所需的费用规定了严格的连带责任。此外，邻近的土地所有者和其他第三方可以就据称因石油碳氢化合物、危险物质或废物排放到环境中而造成的滋扰、人身伤害和财产或自然资源损害提出索赔。

环境监管的趋势是对可能对环境产生不利影响的活动施加更多限制和限制，因此，环境法律和法规的变化，如果对我们施加更严格和更昂贵的石油碳氢化合物、危险物质或废物处理、储存、运输、处置或补救要求，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，无法保证未来用于环境合规或补救的支出的数额或时间，而且未来的实际支出可能与我们目前预期的金额不同。我们试图预测未来可能实施的监管要求，并相应地计划继续遵守不断变化的环境法律和法规，并将此类合规的成本降至最低，但不能保证我们的期望将实现。

关于进一步讨论，见第一部分，项目1A。“风险因素--与政府监管相关的风险--我们的地点受到某些环境法律法规的约束。”

人力资本

人是我们所做的一切的中心，也是我们公司的心脏。作为一家公司，我们以激励人们发光为中心，这从我们的团队成员开始。为了招募和留住业内最合格的团队成员，我们专注于善待我们的团队成员，向他们支付有竞争力的工资，为他们提供有吸引力的福利待遇，提供强有力的培训和发展机会，并提供强大的运营支持基础设施和向上流动的机会。我们认为，满意的员工工作效率更高，更有可能对周围的员工产生积极影响，更有可能提供出色的客户服务。

组员

截至2021年12月31日，我们在美国的员工队伍中约有6750名团队成员，其中包括6140名商店级员工、75名区域负责人、54名区域支持人员、207名设施维护和安装人员以及275名总部团队成员。

我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们努力与员工建立并保持牢固和积极的关系。

关心团队成员

我们相信，快乐和关心周到的团队成员会把他们最好的自我带到工作中。我们的福利方案包括提供服务，以迎合我们多样化的团队成员群体，其中包括处于不同生命阶段的个人。我们的福利包括为全职和兼职团队成员提供带薪假期，累进和负担得起的健康福利，其中包括成员倡导和几个免费的虚拟健康计划，专注于一般健康和慢性病的虚拟健康计划，精神健康计划，六周带薪育儿假，401(K)匹配，个人财务教育，学费报销，以及公司支付的残疾保险。此外，我们的招聘和晋升实践旨在促进多样性和包容性意识，以便我们的员工能够将真实的自我带到工作中。

10

截至2021年12月31日，我们的劳动力种族多样性反映了美国人口的多样性特征。在一个历史上由男性主导的行业中，我们团队成员中有31%是女性，我们在2021年将女性在领导层中的比例增加了17%，在我们的经理培训和助理经理职位中，有一批崭露头角的女性领导者。此外，我们59%的员工队伍和44%的领导层是由有色人种组成的。

2021年，我们将非管理小时工的平均工资提高了约7%。截至2021年12月31日，我们非管理层的平均时薪为14.71美元。我们还于2020年4月成立了关爱先生基金会，这是一个第501(C)(3)款，其使命是向我们面临无法预见的困难的团队成员提供财政援助。

在整个2021年期间，我们的整体流动率下降了4%，任职一年以上的团队成员的流动率下降了13%。

提供强有力的培训和发展以及促进进步的机会

为了吸引和留住一大批人才，我们通过我们的Mister Learn培训平台对员工的培训和发展进行投资，使我们能够将合格的团队成员从一线提升到领导角色。截至2021年12月31日，我们的总经理在公司的平均任期为六年，其中93%是从组织内部晋升的。

我们致力于打造一支世界级的团队由我们严谨的培训计划。我们专门为每个职位开发和部署课程，包括初始培训和持续培训以及实践指导机会。我们的360服务模式交叉培训团队成员在洗车地点的多个职位上出类拔萃，我们的MisterLnowledge学习管理系统，包括150多个基于计算机的培训课程，对所有团队成员都很容易访问。

2021年，我们推出了运营领导力计划和维护学徒计划，以确保强大的训练有素的人员渠道，以推动我们的战略增长目标，并为我们的团队成员提供有益的职业机会。这些内部开发的综合培训计划为那些希望成为未来领导者的人传授领导技能和期望，为那些更喜欢熟练贸易道路的人传授MISTER特定的设施维护专业知识。

我们的团队成员高度投入，为客户提供始终如一的难忘体验。我们已经证明了我们以人为本的方法是可扩展的，这使我们能够发展一支由内部培养的人才和来自顶级服务组织的外部员工组成的卓越团队。我们相信，我们以目标为导向的文化对我们行业领先的销售效率至关重要。

可用信息

我们的网站地址是Www.mistercarwash.com。我们网站的内容或可通过本网站获取的信息不属于本10-K表格年度报告的一部分。我们在向美国证券交易委员会提交报告或向美国证券交易委员会提交此类报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的备案文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告和对这些报告的所有修订，以及实益所有权档案。

我们可能会使用我们的网站作为发布有关公司的重要信息的渠道。有关公司的财务和其他重要信息通常发布在公司网站的投资者关系部分上，并可通过其网站访问Https://ir.mistercarwash.com。此外，当您注册您的电子邮件地址时，您可能会自动收到有关公司的电子邮件警报和其他信息，方法是访问我们网站投资者关系部分公司信息菜单下的“电子邮件警报”选项，网址为Https://ir.mistercarwash.com.

对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将此类信息视为本Form 10-K年度报告的一部分。

11

第1A项。风险因素

在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。任何这些风险或不确定性都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，新冠肺炎疫情的潜在影响，包括其变体对我们的业务运营和财务业绩以及对整个世界经济的潜在影响，可能会加剧下文所述的风险。

与我们的业务相关的风险

我们可能无法维持或增加对我们的UWC订阅计划的需求，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长率产生不利影响。

由于我们的UWC订阅计划占我们WASH总销售额的很大一部分，因此我们的持续业务和收入增长依赖于我们有能力继续吸引和留住UWC成员。我们认为，UWC成员的数量和各时期UWC成员净额的增长是我们收入增长的关键指标。然而，我们可能不会成功地继续在净值的基础上增加UWC成员的数量，我们的成员数量可能会下降。

UWC会员可随时取消其会员资格，并可因各种原因决定取消或放弃会员资格，包括UWC会员或我们服务的价格上涨、我们服务的质量问题、我们的声誉或品牌受损、季节性使用或个人经济压力。增加政府对自动续订订阅计划的监管可能会对我们的该计划的营销产生负面影响。UWC会员数量的减少可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们未能及时以具成本效益的方式收购、开设和营运新地点，或未能成功进入新市场，我们的财务表现可能会受到重大和不利的影响。

我们的增长战略依赖于扩大我们的地理位置基础，通过绿地扩张和收购，以及扩大我们在现有和新地理区域的业务，并成功运营我们的新地点。我们不能向您保证我们计划中的扩建项目会成功，也不能保证扩建项目会在规定的时间内完成，也不能按我们估计的成本完成。

洗车行业最近吸引了私募股权公司和其他资本提供者越来越多的投资。正在进行的竞争可能会导致对理想的洗车收购和绿地位置的更高收购价格。竞争对手在我们现有的或拟建的洗车场附近建造快速洗车场可能会对我们的业务、可比销售额和我们的净收入产生负面影响。虽然我们有积极的计划来确定收购目标和未来绿地扩张的地点，但不能保证我们将继续以合理的价格成功收购其中任何一项。

我们是否有能力满足这些上涨的价格，取决于我们是否有能力产生足够的现金或以可接受的条件获得融资。我们可以选择支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购。债务的产生将导致固定债务的增加，还可能包括阻碍我们管理业务的能力的契约或其他限制。出售股权为任何此类收购提供资金，可能会导致我们的股东股权被稀释。

我们能否成功开设新地点，特别是在新市场，取决于许多因素，包括但不限于确定合适的地点、获得必要的许可、采购足够且具有成本效益的设备和用品以及及时施工，而我们能否成功整合和运营目标地点和新地点也取决于其他因素，其中包括扩大我们训练有素的管理人员队伍、获得品牌知名度以及将新地点整合到我们的管理、信息系统和分销结构中。

如果我们不能有效地应对这样的挑战，可能会对我们以及时和具有成本效益的方式成功地开设和运营新的或收购的地点的能力产生实质性的不利影响。此外，当新的地点开始运营或收购整合到Mister品牌中时，我们可能会出现初始亏损。

12

此外，不能保证新开设或收购的地点在我们估计的时间段内的销售额或盈利水平将与我们现有地点的销售额或盈利水平相当，或者根本不能。在新的或收购的地点在地理上接近现有地点的情况下，这些地点也可能对我们现有洗车地点的可比门店销售增长产生不利影响。如果我们的地点未能达到或无法维持可接受的总销售额和盈利水平，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们可能会因提前关闭这些地点而产生重大成本。我们加速扩大地理位置基础的计划可能会增加这种风险。

我们可能无法及时成功地实施我们的增长战略，甚至根本无法实施。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们实施增长战略的能力，包括获得新的零售客户、扩大我们的UWC会员基础、开设新地点以及寻求机会和有纪律的收购。我们相信，保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与现有客户的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。我们的营销活动可能不会成功或产生更多收入，就这些活动产生的收入增加而言，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，任何损害我们或我们管理层声誉的因素，包括未能满足客户的期望，都可能使我们更难吸引新客户。向个人提供接触广大消费者和其他有关人员的社交媒体平台的使用显著增加，导致有机会传播信息，包括不准确的信息。张贴的信息可能不利于我们的利益或可能不准确，每一种情况都可能损害我们的业绩、前景或业务。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。

如果我们不能成功地维持和提高我们在客户中的声誉和品牌认知度，我们的业务可能不会增长，我们可能会失去与客户的关系，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

我们的可比门店销售可能会因为许多原因而受到不利影响，包括我们的竞争对手开设新的门店，以及收购或开设可能蚕食我们现有门店销售的门店。其他可能影响可比门店销售额的因素包括与前一年强劲的销售业绩背道而驰，新的洗车点进入我们的可比门店基础，以及为应对竞争而降价。

我们可能无法成功实施我们的增长战略，可能需要改变它们。如果我们未能实施我们的增长战略，或者如果我们将资源投入到最终被证明不成功的增长战略上，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们接受与信用卡和借记卡支付相关的一系列风险和法规。

我们接受通过信用卡和借记卡交易付款。对于信用卡和借记卡支付，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。增加这些费用将要求我们要么提高我们对会员的收费，这可能导致我们失去UWC会员，要么导致我们的运营费用增加，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的运营业绩。

如果我们或我们的任何处理供应商的计费软件出现问题或计费软件故障，可能会对我们的会员满意度产生不利影响，并可能导致一家或多家主要信用卡公司禁止我们继续使用他们的支付产品。此外，如果我们的计费软件不能正常工作，导致我们不能及时或根本不自动向我们的UWC会员的信用卡或借记卡收费，我们可能会损失会员收入，这将对我们的经营业绩产生实质性和不利的影响。

如果我们未能充分控制欺诈性信用卡和借记卡交易，我们可能面临民事责任，公众对我们的安全措施的认知度降低，信用卡和借记卡相关成本大幅上升，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们受许多有关使用借记卡和信用卡的联邦法规的约束，例如电子基金

13

该法案分别为借记卡和信用卡的支付处理提供了指导方针和参数，以及与自动续订有关的某些州法规，其中包括修订后的加州商业和专业法典17601-17606节，其中规定了我们必须遵守的自动续订订阅费的要求，例如向我们的UWC成员收取的订阅费。我们还可能因未能遵守与消费者借记或信贷交易有关的此类消费者保护法而面临法律责任或声誉损害。见第一部分，第1项。“企业--政府监管--消费者保护。”

整体经济状况下降，以及其他影响消费者开支的因素，例如自然灾害和通胀波动，可能会影响消费者的购买，减少对我们服务的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

我们的业务依赖于消费者对我们服务的需求，因此，我们对影响消费者信心和支出的许多因素非常敏感，例如当前和未来的总体经济和政治状况、消费者可支配收入、能源和燃料价格、消费者交通偏好的变化导致汽车拥有量或使用量的减少、自动驾驶汽车技术的进步、道路上车辆数量的减少、衰退和对衰退的担忧、失业、最低工资、消费信贷的可用性、消费者债务水平、住房市场状况、利率、税率和政策、通胀、战争和战争恐惧、恶劣天气、自然灾害、恐怖主义、活跃的枪击情况、病毒或大范围疾病的爆发以及消费者对个人福祉和安全的看法。

在经济或市场状况不稳定或疲软的时期，消费者对洗车的购买量会下降。消费者信心下降和开支削减可能会导致对我们服务的需求减少，这可能会导致销售损失。减少需求还可能需要增加销售和促销费用，从而影响我们的盈利能力。我们地点周围地区或邻近街道的变化会导致汽车流量减少或以其他方式使地点不合适，可能会导致我们的销售额低于预期。长期或普遍的经济低迷可能会减缓新开业的步伐，减少可比销售额或导致我们关闭某些门店，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的负面影响。

不断增长的通胀、供应链中断和其他增加的运营成本可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

全球需求通胀、供应链中断、最低工资立法、天气状况、自然灾害、疾病爆发、加息、内乱、关税和政府监管，这些都是我们无法控制的，可能会对运营成本和行政费用产生不利影响，如工资、福利、供应和库存成本、法律索赔、保险成本和借贷成本。如果我们不选择或无法将增加的成本转嫁给客户，任何此类增加都可能降低我们的销售额和利润率。

我们在运营中使用的大部分洗车设备和某些其他用品都依赖于有限数量的供应商。我们根据需要从其他来源获得此类设备和用品的能力可能会耗时或昂贵，或者可能会导致我们的供应链暂时中断。近几个月来，我们预计标准供应商的某些供应会出现间歇性短缺，因此，我们加强了采购程序，以寻找替代供应商并避免任何实际短缺，尽管有时会付出额外的成本。此外，我们与洗车隧道设备的主要供应商没有供应商合同，我们的订单是基于采购订单。因此，我们面临这样的风险，即该供应商不会继续向我们提供所需的洗车隧道设备。我们也没有大量的此类设备库存。在2021年期间，我们的绿地管道的某些设备的交付时间越来越长，但通过替代来源，我们迄今避免了任何重大中断。由于我们和供应商无法控制的原因，洗车设备和其他用品的供应可能会出现短缺或中断。燃料供应的减少预计会提高燃料价格，这可能会对我们的运输成本产生不利影响。供应链的任何短缺或中断都可能降低我们的销售额和利润率，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

14

我们的地点可能会遇到招聘和留住合格人员的困难，从而导致更高的劳动力成本。

我们工厂的运营既需要入门级的团队成员，也需要熟练的团队成员，在一些地区，训练有素的人员仍然供不应求，薪酬水平具有竞争力，这可能会导致劳动力成本增加。因此，我们可能会遇到更大的困难，招聘和保留这些合格的人员。此外，工会的成立可能会增加我们工作地点的运营费用。任何此类未来的困难都可能导致客户服务的下降，对我们地点的销售产生负面影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的许多关键人员为我们工作了很长一段时间，或者是因为他们的经验而被我们聘用的。我们的成功在一定程度上取决于我们的高级经理在行业内的声誉和影响力。我们的每一位高管和其他关键员工可能随时终止与我们的关系，失去一名或多名高级管理人员或高级管理团队成员的服务可能会显著延迟或阻碍我们业务或发展目标的实现，并可能对我们的业务造成重大损害。此外，与保密和竞业禁止相关的合同义务可能无效或无法强制执行，离职员工可能会以可能对我们产生不利影响的方式与竞争对手共享我们的专有信息。

此外，某些高级管理人员被授予股票期权或其他股权薪酬，这可能会增加他们决定终止受雇于我们的可能性。我们在2021年6月29日完成的首次公开募股(IPO)中向管理层人员授予了额外的股权奖励，以提供额外的激励措施，鼓励我们继续聘用，但不能保证这种额外的激励措施会产生这样的效果。

我们租赁或转租我们许多地点所在的土地和建筑物，这可能使我们面临可能的责任和损失。

我们租赁我们相当数量的地点所在的土地和建筑物。租约及分租契的条款长短不一，主要条款(即在考虑购股权期间前)于不同日期届满。此外，我们可能无法在我们愿意终止特定租约时终止租约，这可能会阻止我们关闭或搬迁某些表现不佳的地点。我们支付租金的义务通常是不可取消的，即使在租赁或转租地点经营的地点关闭。因此，如果我们决定关闭地点，我们通常需要在租赁期的剩余部分继续支付租金和运营费用。履行这些义务中的任何一项都可能代价高昂。未经房东同意，本公司不得将出租地点转让或转租。当我们转让或转租腾出的地点时，如果受让人或分租人不履行义务，我们可能仍然对租赁义务负有责任。因此，我们受制于与租赁地点相关的风险，这些风险可能会对我们产生重大不利影响。
 

随着租约到期，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法谈判续约，这可能导致我们关闭理想地点的地点或以其他方式负面影响利润，这反过来可能对我们的业务和运营结果产生实质性不利影响。

我们被要求为我们的租赁支付大量的租金，这可能会使我们的现金流紧张。

我们依靠经营活动提供的净现金来支付租金和其他租赁费用，并满足我们的其他现金需求。如果我们的业务不能通过经营活动产生足够的现金，并且我们没有足够的资金从我们的第一笔留置期贷款和循环承诺借款或从其他来源获得足够的资金，我们可能无法支付我们的租赁费用、发展我们的业务、应对竞争挑战或为我们的其他流动性和资本需求提供资金，这将损害我们的业务。

15

与新冠肺炎及其变种相关的持续流行已经对我们的业务、财务状况和运营结果产生了实质性的不利影响，并可能继续下去。

疫情引发的与新冠肺炎及其变种相关的公共卫生危机，以及政府、企业，包括我们和我们的供应商，以及广大公众为限制新冠肺炎传播而采取的措施，对我们的业务产生了一定的负面影响，包括：

我们的净收入在2020年第一季度和第二季度受到不利影响，原因是大流行和为控制其传播而采取的行动。进一步讨论见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。我们继续在我们的整个业务运营中实施广泛的措施来应对新冠肺炎及其变种，但是我们已经采取或可能采取的行动，或者我们已经做出或可能做出的决定，可能会导致针对我们的法律索赔或约束。我们不能保证我们的业务、供应商或第三方服务提供商在未来不会受到与新冠肺炎及其变种相关的大流行的不利影响或中断。与大流行有关的事态发展也造成了资本市场的波动，这可能会对我们以商业上合理的条件获得更多资本的能力产生不利影响。

适用税法的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。我们的有效税率也可能因各种不断变化的因素而发生重大变化，包括所得税法的变化或我们业务范围的变化。

由于我们的业务范围，我们必须在联邦和州一级缴纳所得税。我们还记录了非所得税负债，如与销售、财产、工资和预扣税有关的负债。我们以我们认为符合现行现行法律的方式构建了我们的业务，但国税局、州和/或地方税务当局可能会寻求对我们的业务运营征收增量税或新税。此外，联邦和州税率、法律和法规的变化可能会导致我们承担额外的所得税和非所得税债务，并对我们的有效税率、经营业绩和财务状况产生不利影响。最后，我们业务范围的变化，包括扩展到新的地区，可能会增加我们的所得税负担，并对我们的实际税率产生不利影响。

与我们的负债和资本要求有关的风险

我们的负债可能会对我们的财务健康和竞争地位产生不利影响。

截至2021年12月31日，我们拥有国际货币基金组织8.963亿美元未偿还未摊销债务发行成本净额根据2019年5月14日签订的经修订和重述的第一留置权信贷协议“(第一留置权定期贷款”)。为了偿还这笔债务以及我们未来可能产生的任何额外债务，我们需要产生现金。我们产生现金的能力在一定程度上取决于我们成功执行业务战略的能力，包括收购活动，以及我们无法控制的一般经济、财务、竞争、监管和其他因素。我们不能保证我们的业务将能够从运营中产生足够的现金流，或者我们未来将获得足够的借款或其他融资，以使我们能够偿还债务并为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们被要求使用我们的运营现金流或任何未来融资的收益来偿还债务，而不是为营运资本、资本支出、收购活动或其他一般企业目的提供资金，我们将更难计划或应对我们业务、行业和整体经济的变化。与负债较少的竞争对手相比，这将使我们处于竞争劣势。我们不能保证我们将能够以商业上合理的条款或根本不能保证我们的任何债务进行再融资，或者该债务的条款将允许上述任何替代措施，或者这些措施将满足我们预定的偿债义务。如果我们不能产生足够的现金流来偿还我们的债务或以优惠的条件再融资，这可能会对我们产生严重的不利影响。

16

我们的财务状况和未偿债务的价值。我们对债务进行重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们的财务状况。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。

此外，负责监管伦敦银行间拆放款利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局已宣布，打算停止鼓励或要求银行在2021年后，在某些情况下，在2023年年中之前提交LIBOR利率，目前尚不清楚LIBOR是否会不复存在，或者新的计算LIBOR的方法是否会演变。我们目前可以选择使用包括LIBOR利率的公式来确定我们的第一笔留置权定期贷款的利率。当LIBOR不再存在或计算LIBOR的方法改变时，我们可能不再有能力根据我们的第一笔留置期贷款选择LIBOR利率，或者我们未来的债务可能会受到不利影响。这可能会影响我们的利息成本和我们借入额外资金的能力。

我们信贷安排的条款对我们施加了某些经营和财务限制，这可能会削弱我们适应不断变化的竞争或经济条件的能力。

管理我们信贷安排的信贷协议包含，以及任何证明或管理其他未来债务的协议可能包含某些限制性契约，这些契约限制了我们从事某些符合我们长期最佳利益的活动的能力，包括我们以下能力：

此外，第一留置权定期贷款包含一个弹性最高第一留置权净杠杆率财务契约。我们满足这一要求的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足这些财务公约。我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件和因素的影响。我们未能遵守任何这些契约或限制，可能会导致我们的信用贷款发生违约事件。违约事件将允许该安排下的贷款银行采取

17

某些行动，包括终止所有未履行的承诺，并宣布我们的信贷安排下的所有未偿还金额立即到期和应付，包括所有未偿还的借款、应计和未支付的利息，以及与该等借款和任何终止的承诺有关的所有其他欠款或应付款项。此外，贷款人将有权对我们授予他们的抵押品提起诉讼，这些抵押品基本上包括我们的所有资产。
 

为了支持我们的业务增长，我们可能需要承担额外的债务或通过新的股本或债务融资寻求资本，而这些额外资本的来源可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得。

我们打算继续进行重大投资，以支持我们的业务增长，应对业务挑战或机遇，开发新服务，增强我们现有的服务和运营基础设施，并可能收购互补的业务和资产。在截至2021年12月31日的年度中，我们通过运营活动提供的净现金ES为1.734亿美元。截至2021年12月31日，我们有1970万美元现金和现金等价物，为营运资本目的而持有。

我们未来的资本需求可能与我们目前的估计有很大不同，并将取决于许多因素，包括需要：

因此，我们可能需要进行股权或债务融资或其他安排，以确保获得额外资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的额外限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，在经济不稳定的时期，许多公司很难在公开市场获得融资或获得债务融资，我们可能无法以商业上合理的条件获得额外的融资，如果有的话。如果我们不能获得足够的融资或以我们满意的条款获得融资，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们是一家控股公司，依赖子公司的现金为运营和支出提供资金，包括未来的股息支付(如果有的话)。

我们是一家控股公司，不从事自己的任何业务运营。因此，我们在很大程度上依赖子公司的现金分配和其他转移来履行我们的义务，并支付未来的股息(如果有的话)。我们目前预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的股息；然而，管理我们子公司债务的协议限制了我们的子公司向我们支付股息或其他分配的能力。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化，都可能削弱它们向我们分配的能力。

18

与政府监管相关的风险

我们的业务受到各种法律法规的约束，这些法律法规的变化，或不遵守现有或未来的法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务受制于众多且经常变化的联邦、州和地方法律法规。我们通常会在遵守这些规定的过程中产生巨大的成本。新的或现有的法律、法规和政策，由此产生的法律、法规和政策，以及相关的解释和执行做法，特别是与最低工资、带薪病假、工作场所安全、雇员和公共健康(包括新冠肺炎)、广告和营销、消费者保护、经常性借记卡和信用卡收费、信息安全、数据隐私、环境保护有关的法律、法规和政策包括回收、废物、用水、分区和土地使用、税收和上市公司合规，可能会导致巨额额外费用，或者可能需要广泛的系统和运营变化，这些变化可能难以实施和/或可能大幅增加我们的业务成本。此外，我们还受环境法律的约束，根据这些法律，我们可能会对我们当前或以前的地点或第三方废物处置地点的任何污染承担严格的责任，无论我们是否知道此类污染或对此类污染负有责任。

我们的地点受某些环境法律和法规的约束。

我们现在和以前的洗车业务和快速润滑油业务，以及我们以前的汽车燃料配给业务，都受到严格的联邦、州和地方法律法规的管理，包括各种新产品和旧产品的处理、储存、运输、进出口、回收或处置的环境法规，以及固体和危险废物的产生、储存和处置，以及向环境中释放材料。在我们的运营过程中，我们可能会产生一些可能被监管为危险物质的材料。

1980年修订的《综合环境反应、赔偿和责任法》(以下简称CERCLA)和类似的州法律规定，在不考虑过错的情况下，有害物质已经释放到环境中的财产的所有者和经营者以及前所有者和经营者承担严格的、连带的责任，包括调查、移除或补救污染的费用和对自然资源的任何相关损害的责任。

根据CERCLA和类似的州法律，作为安排运输、处理或处置危险物质的人，我们也可能在可能释放此类危险物质的地点承担类似的责任。CERCLA还授权美国环境保护局(“EPA”)和在某些情况下第三方采取行动，以应对对公共健康或环境的威胁，并寻求从责任人类别中追回他们所招致的成本。

我们可能会产生、运输、储存和处置一些普通工业废物，这些废物可能会根据修订后的联邦资源保护和回收法案(“RCRA”)以及监管固体废物的产生、运输、处理、储存和处置的类似或更严格的州法规作为危险废物进行监管，其中包括危险和某些非危险废物。如果这些普通工业废物具有危险特性，则可以将其作为危险废物加以管理。根据环境保护局发布的规则，各州经常管理RCRA的部分或全部条款，有时与它们自己更严格的要求相结合。

联邦清洁水法(“CWA”)和类似的州法律对向美国受监管水域和类似受监管的州水域排放污染物，包括石油碳氢化合物、危险物质和废物的泄漏和其他排放施加了限制和严格控制。《公约》规定的泄漏预防、控制和对策计划要求可能需要适当的围堵护堤和类似结构，以帮助防止发生石油碳氢化合物泄漏、破裂或泄漏时对可航行水域的污染。此外，CWA和类似的州法律可能要求我们获得和维护个人许可证或一般排放废水或雨水径流的许可证。联邦和州监管机构可以对不遵守《公约》和类似的州法律和法规的排放许可或其他要求的行为施加行政、民事和刑事处罚。CWA还禁止将某些物质排放到包括湿地在内的受管制水域，除非获得许可。

19

根据这些法律法规或未来的变化，我们可能需要获得和维持废水或暴雨水排放的批准或许可，并需要制定和实施与现场储存大量机动车燃料相关的泄漏预防、控制和对策计划。我们相信，我们保留了开展业务所需的所有必要的排放许可证，并进一步相信，我们基本上遵守了其中的条款。

经修订的联邦《清洁空气法》(“CAA”)和类似的州法律对该国某些地区的汽车加油活动向空气排放提出了要求，包括那些不符合州或国家环境空气质量标准的地区。这些法律可能要求安装蒸汽回收系统，以控制在发动机加油过程中向空气中排放挥发性有机化合物。

根据CAA以及类似的州和地方法律，向大气排放受监管的空气污染物通常需要获得许可。虽然我们预计我们的业务将获得必要的批准，就像所有政府许可程序一样，但对于是否会授予特定的许可证、发放该许可证所需的时间以及与授予该许可证有关的可能施加的条件，仍存在一定程度的不确定性。我们不知道空气质量法律和法规的未决变化将对我们的财务状况、运营结果或可供分配给我们的单位持有人的现金产生重大不利影响；然而，未来可能会实施新的法律或法规，导致更严格和成本更高的合规要求，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。

气候变化继续引起公众和科学的极大关注，因此，已经提出并可能继续在国际、国家、区域和州各级政府各级提出许多建议，以监测和限制温室气体(“温室气体”)的排放。近年来，环保局通过并大幅扩大了对某些大型设施排放的二氧化碳、甲烷和其他温室气体的测量和年度报告的法规，包括陆上石油和天然气生产、加工、传输、储存和分配设施。此外，国会两院都审议了减少温室气体排放的立法，一些州已经或正在考虑采取法律措施减少温室气体排放，主要是通过制定温室气体清单、温室气体许可、州或地区温室气体排放限额和交易计划、和/或使用可再生能源的命令。

许多州和地方政府正在努力实现气候目标，这些目标可能会限制石油和天然气的发展，并根据具体举措减少需求。外国政府对气候变化目标的追求，如美国重新加入《巴黎气候协定》，也可能影响需求。在我们开展业务并适用于我们的业务的美国地区，可能会对温室气体排放实施新的国际、联邦或州限制，这些限制可能会对我们的业务产生不利影响。

这些法律和法规可能会对我们的地点的运营施加许多义务，包括获得进行受监管活动的许可证、对在哪里或如何存储和如何处理新产品以及管理或处置旧产品和废物施加限制、产生资本支出以限制或防止此类材料的释放、对我们的地点的运营造成的污染施加重大责任、以及与工人赔偿和员工的类似健康索赔相关的费用。

不遵守这些法律、法规和许可可能会导致对行政、民事和刑事处罚的评估，强制实施补救和纠正措施义务，并发布限制或阻止我们地点运营的禁令。对我们地点的任何不利环境影响，包括但不限于施加处罚或禁令，或员工索赔增加，都可能对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们还可能受到第三方索赔，指控在我们当前或以前的物业或其附近或在异地处理或处置该等有害物质时释放或接触危险物质，造成财产损失和/或人身伤害。邻近的土地所有者和其他第三方就据称由危险物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。此外，邻近的土地所有者和其他第三方可以提出滋扰索赔，包括投诉涉及噪音和光线、人身伤害和财产或自然资源损害，据称是我们的业务造成的，以及石油碳氢化合物、危险物质或废物排放到环境中。

20

环境法还规定了调查和清理泄漏、处置或其他危险材料泄漏地点的损害赔偿责任和费用。向第三方处置设施运送废物的财产或当事人的现任或前任所有人或经营者可共同和分别承担此种责任，不论其各自是否有过错，也不论这些人是否知道或导致废物的释放。尽管我们目前不知道与我们现在或以前的地点或业务运营相关的任何此类重大责任，但此类责任可能在未来出现，并可能对我们的业务和我们的运营结果产生重大不利影响。

汽车燃料(柴油和汽油)和其他化学品的历史运输、分销和储存受环境保护和运营安全法律法规的约束，这可能会使我们面临巨大的成本和责任，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。

截至2020年12月31日，该公司已剥离其快速润滑油业务，但在2021年12月收购了四项快速润滑油业务。自2021年12月31日起，该公司不再在任何地点分发汽油或柴油。历史上第三方运输商对汽油和柴油等机动车燃料的运输，本公司正在进行的石油产品和其他化学品的运输，以及它们在我们当前和过去地点的相关储存，均受各种联邦、州和地方环境法律法规的约束，包括与地下储油罐的所有权和运营、向空气、水和土壤中释放或排放受管制的材料、产生、储存、搬运、使用、运输和处置危险材料、人员接触受管制材料以及员工的健康和安全有关的法律和法规。这些法律和法规可能规定许多义务，包括在进行受监管的活动之前获取或申请许可证、许可证或其他批准；对可能排放到环境中的材料的类型、数量和浓度的限制；要求资本支出符合污染控制要求。

许多联邦和州政府当局有权强制遵守这些法律和条例以及根据这些法律和条例颁发的许可证、执照和批准，这往往需要采取困难和代价高昂的行动。如果不遵守这些现行法律和条例或任何新通过的法律或条例，可能会引发各种行政、民事和刑事执法措施，包括评估罚款或其他制裁、施加调查、补救或纠正行动义务，以及发布命令，责令今后在特定领域开展行动，或对此类行动提出额外的遵守要求。此外，环境法规正变得更加严格，对可能对环境产生不利影响并可能导致合规成本增加的活动进行限制。

如果发生了机动车燃料、石油产品、化学品或其他物质或废物的泄漏，联邦和州法律法规要求对此类泄漏造成的污染进行评估和补救，以达到适用的清理标准。某些环境法对清理和恢复已处置或以其他方式释放的汽车燃料、石油产品、化学品或其他废物的场地所需的费用规定了严格的连带责任。与污染调查和补救相关的成本，以及任何相关的第三方损害索赔或施加纠正行动义务的成本，可能会对我们产生实质性的不利影响。

政府法规、包括干旱和自然灾害在内的天气条件可能会影响我们洗车地点的供水供应。

我们是否有能力满足洗车地点现有和未来的用水需求，取决于是否有足够的水供应。一般来说，我们洗车地点使用的水来自河流、湖泊、溪流和地下水含水层，在某些有限的情况下，还来自现场的地下水井。因此，我们通常不拥有我们在运营中使用的水，而是依赖当地公共和/或私人水务机构提供大部分用水。因此，政府对用水的限制可能会导致供水机会减少或不时暂停用水。

气候变化、干旱、过度使用水源、保护受威胁物种或栖息地或其他因素可能会限制地下水和地表水的供应以及我们获得水供应的机会。美国几个地区目前存在持续的干旱状况，特别是在我们开展业务的西部各州。政府对用水的限制也可能导致供水机会减少，这可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。供水中断也有可能是由于严重的

21

天气事件，包括较冷气候地区的冬季风暴和冰冻条件，已知经历龙卷风的地区的强风条件，已知经历地震活动的地区的地震，指定洪水平原或附近地区的高水位条件，飓风，以及严重的雷暴。

我们取水能力的任何中断都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，业务中断或设施损坏造成的损失可能不在我们的保单范围内，这些损失可能使我们很难在未来以可接受的费率获得保险。

与知识产权、信息技术和数据隐私相关的风险

我们受到数据安全和隐私风险的影响，这可能会对我们的运营结果或声誉产生负面影响。

我们收集、处理、传输和存储个人、敏感和机密信息，包括我们专有的业务信息以及消费者(包括UWC成员)、员工和供应商的信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的行动至关重要。

我们的系统以及我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴的系统可能容易受到安全漏洞、黑客攻击、破坏行为、计算机病毒、数据错位或丢失、人为错误或其他类似事件的影响。我们过去一直受到网络攻击和企图，未来可能还会继续受到此类攻击。虽然到目前为止还没有此类事件对我们的业务产生实质性影响，但我们不能保证我们不会受到未来任何事件的实质性或不利影响。如果未经授权的人访问我们的网络或数据库，或我们的第三方服务提供商或业务合作伙伴的网络或数据库，他们可能会访问、发布、删除、不当使用或修改我们自己或第三方的个人、敏感或机密信息，包括信用卡信息和个人身份信息。此外，员工可能有意或无意地造成数据或安全漏洞，从而导致个人、敏感或机密信息的未经授权泄露。由于用于规避安全系统的技术可能非常复杂，变化频繁，往往在针对目标发动攻击之前不被识别，而且可能源自世界各地监管较少的偏远地区，因此我们可能无法主动处理所有可能的技术或针对所有情况采取适当的预防措施。任何此类入侵、攻击、病毒或其他事件可能会导致代价高昂的调查和诉讼、政府执法行动、民事或刑事处罚、罚款、运营变化或其他应对措施、消费者对我们的安全措施失去信心，以及可能对我们的品牌、业务产生实质性和负面影响的负面宣传。, 经营业绩和财务状况。这些成本和损失可能无法由适用的保险覆盖范围或我们可获得的其他合同权利充分覆盖。

此外，我们必须遵守为保护美国的商业和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准。围绕信息安全和隐私的监管环境非常苛刻，我们的业务中经常强制实施新的和不断变化的要求。各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可以扩展现有法律或法规，制定新的法律或法规，或发布关于隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的修订规则或指南。例如，2018年6月，加州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，其中包括要求向加州消费者披露更多信息，赋予这些消费者更多选择不出售某些个人信息的能力，并为违规行为建立了一个可能严重的法定损害赔偿框架，该框架于2020年1月1日生效。此外，在2020年11月，加州选民通过了《2020年加州隐私权和执行法》(以下简称《CPRA》)，对《加州隐私权与执行法》进行了修订和扩展，增加了可能对我们的业务产生不利影响的数据隐私合规要求，并建立了一个专门执行这些要求的监管机构。CCPA和CPRA的影响和对违规行为的惩罚可能是重大的，可能需要我们进一步修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量成本和开支以努力遵守。此外，我们的运营受到电话消费者保护的约束N法案(“TCPA”)和类似的州法律，我们过去曾收到并可能在未来收到索赔，声称我们违反了同样的规定。联邦和州法律的相互作用可能会受到法院和政府机构的不同解释，给我们带来复杂的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、不利的宣传和责任。随着隐私和信息安全法律法规的变化，我们可能会产生额外的合规成本。

22

此外，由于我们接受借记卡和信用卡支付，我们必须遵守支付卡行业安全标准委员会发布的关于支付卡信息的支付卡行业数据安全标准(“PCI标准”)。PCI标准包含有关持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全方面的合规指南。遵守PCI标准并实施相关程序、技术和信息安全措施需要大量资源和持续关注。与实施新的或升级的系统和技术相关的成本、潜在问题和中断，例如实现符合PCI标准所需的系统和技术，或维护或充分支持现有系统，也可能扰乱或降低我们的运营效率。我们的支付相关系统中的任何重大中断或故障都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果对PCI标准进行修订，重新合规的成本也可能很高，我们可能会因此而遭受关键数据的丢失和运营中断或延误。如果我们不能遵守银行和支付卡行业建立的安全标准，我们可能会被罚款、限制和驱逐出卡接受计划，这可能会对我们的零售业务和UWC计划产生实质性的不利影响。

一般而言，遵守有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的法律、法规和自律组织的任何适用规则或指导，可能会导致大量成本，并可能需要改变我们的业务做法，这可能会危及我们的增长战略，对我们获得客户的能力造成重大和不利影响，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权和其他专有权利，并可能在执行或捍卫我们的知识产权和其他专有权利方面招致巨大的成本。

我们的成功在一定程度上取决于我们的品牌形象，以及我们执行和保护我们的知识产权和其他专有权利并将我们与竞争对手区分开来的能力。我们依靠商标、专利、商业秘密、版权和不正当竞争法以及其他合同条款的组合来保护我们的知识产权和其他专有权利。此外，我们试图通过要求我们的管理层员工和顾问签订保密和发明转让协议来保护我们的知识产权和专有信息。我们不能向您保证，我们为保护我们的知识产权和其他专有权利而采取的措施将足以防止他人侵犯或以其他方式侵犯此类权利，包括模仿和挪用我们的品牌，这可能会损害我们的品牌认同感和我们创造的商誉，导致销售额下降。在我们的知识产权和其他专有权利没有得到充分保护的情况下，第三方可能会对我们的知识产权或我们第三方许可人的知识产权提出质疑、宣布无效、规避、侵权或挪用，或者此类知识产权可能不足以让我们利用当前的市场趋势或以其他方式提供竞争优势，这可能导致代价高昂的重新设计工作、某些服务产品的中断或其他竞争损害。我们可能不得不提起诉讼，以强制执行或确定我们的知识产权的范围和可执行性，这是昂贵的，并可能超出适用的保险覆盖范围。, 可能导致资源转移，并可能被证明不会成功。失去知识产权保护或无法获得足够的权利使用第三方知识产权可能会损害我们的业务和竞争能力。

我们可能会受到侵权索赔的影响。

尽管我们相信我们的服务和运营不会侵犯或以其他方式侵犯第三方的专有权利，但我们不能保证我们不会、将来也不会侵犯或以其他方式侵犯第三方的专有权利。第三方在过去和将来可能会就未来的产品、服务或运营向我们提出侵权或其他侵犯知识产权的索赔。第三方的任何索赔都可能导致我们使用我们的知识产权的能力受到限制。即使我们认为与知识产权相关的索赔没有法律依据，对此类索赔进行辩护也是耗时、昂贵的，可能会分散我们管理层和员工的时间和注意力。知识产权侵权的索赔从本质上讲是不确定的，可能需要我们重新设计受影响的服务，达成代价高昂的和解或许可协议，支付我们可能没有保险覆盖的昂贵的损害赔偿金，或者面临临时或永久禁令，禁止我们营销或销售我们的某些服务。即使我们就这些费用达成赔偿协议，在这种情况下，赔偿一方(如果有的话)也可能无法履行其合同义务。如果我们不能或不合理地许可被侵权的技术

23

条款或替代来自其他来源的类似技术，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

与我们普通股所有权相关的风险

股东影响公司事务的能力可能是有限的，因为少数股东实惠地拥有我们大量的普通股，并继续对我们拥有实质性的控制权。

截至2021年12月31日，公司由LGP控制，LGP目前拥有大约73%的人R公司甜蜜的股票。因此，LGP将能够对所有需要股东批准的事项施加控制性影响，包括提名和选举董事以及批准重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。即使LGP拥有或控制的普通股总流通股不到大多数，只要它拥有我们总流通股的很大一部分普通股，它也将能够影响公司行动的结果。

LGP可能拥有与我们其他股东不同的利益，可能会以我们其他股东不同意的方式投票，这可能会对他们各自的利益不利。此外，LGP的所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更，或者以其他方式阻止潜在收购者试图获得对我们的控制权，这可能会导致我们普通股的市场价格下降，或者阻止我们的股东实现高于其普通股市场价格的溢价。

此外，LGP从事对公司进行投资的业务，并可能不时收购并持有与我们直接或间接竞争或向我们提供商品和服务的业务的权益。LGP还可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。股东应考虑到LGP的利益可能与他们在重大方面的利益不同。

我们修改和重述的公司注册证书可能会阻止我们从本来可能向我们提供的公司机会中受益。

我们修改和重述的公司注册证书将在特拉华州法律不时允许的最大范围内放弃我们在指定商业机会中的任何权益或预期，或有权参与不时呈现给我们的高级管理人员、董事或股东或他们各自的关联公司的任何特定商业机会，但作为我们或我们子公司的员工的高级管理人员、董事、股东或关联公司除外。我们经修订和重述的公司注册证书将规定，在法律允许的最大范围内，任何非受雇于我们的董事(包括任何非雇员董事同时担任董事和高级职员之一的董事)或其附属公司将没有责任避免(I)在我们或我们的联属公司现在从事或建议从事的相同或类似的业务线中从事企业机会，或(Ii)以其他方式与我们或我们的联属公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果董事或任何非雇员LGP获知一项潜在的交易或其他商业机会，而这可能是其本人、其或其联属公司或我们或我们的联属公司的公司机会，则该人将没有责任向我们或我们的任何联属公司传达或提供该交易或商业机会，他们可以为自己抓住任何该等机会，或将其提供给另一人或实体。我们修订和重述的公司注册证书不会放弃我们在明确向非员工董事提供的任何商业机会中的利益，这些商机仅仅是以董事或公司高管的身份提供给他或她的。在法律允许的最大范围内, 除非吾等根据经修订及重述的公司注册证书获准承接该商机，且吾等有足够的财政资源承接该商机，且该商机与我们的业务相符，否则任何商机均不会被视为对吾等的潜在企业商机。

由于我们修订和重述的公司注册证书中的这些规定，我们可能无法从某些公司机会中获得利益，例如收购目标或其他特殊交易，否则我们可能会获得这些机会并可能对我们的业务有利。

24

现有股东在公开市场出售相当数量的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票或认为可能发生这些出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

此外，孔洞我们约73%的优秀员工G截至本年度报告表格10-K的普通股，根据股东协议，我们有权要求我们提交公开出售其股票的登记声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。一份涵盖该等股份的登记声明已提交，并已宣布生效。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，因此，我们将有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免。

只要LGP继续控制我们已发行普通股的大部分，我们就将是纽约证券交易所公司治理标准意义上的“受控公司”。个人、集团或另一家公司拥有超过50%投票权的公司是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，可选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括：

虽然我们目前不依赖于这些豁免，但只要我们仍是一家“受控公司”，我们可能会选择依赖任何或所有适用的豁免。因此，未来我们的董事会和这些委员会可能会有更多不符合纽约证券交易所独立性标准的董事，而不是适用这些标准的董事。独立性标准旨在确保符合这些标准的董事不会有任何可能影响他们作为董事的行为的利益冲突。因此，我们的股东可能不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们遵守了适用于“新兴成长型公司”的减少的报告和披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据Jumpstart Our Business Startups(“JOBS”)法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的某些豁免和减免各种报告要求。这些规定包括：只允许管理层有两年的时间讨论和分析本年度报告中披露的财务状况和经营结果；豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求；豁免遵守上市公司会计监督委员会可能通过的要求强制性审计公司轮换或补充财务报表审计师报告的任何规则；在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务；以及不需要就高管薪酬或任何先前未获批准的金降落伞薪酬进行无约束力的咨询投票。

25

我们可能直到2026年12月31日，也就是IPO完成五周年后的财年结束时，才会成为“新兴成长型公司”，但在某些情况下，我们可能会提早停止成为“新兴成长型公司”，包括如果(I)我们在任何一个财年的年收入超过10.7亿美元，(Ii)我们成为一个“大型加速申报公司”，截至该财年第二季度末，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券。或者(Iii)我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。如果一些投资者因为我们利用部分或全部这些豁免或救济形式而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会下降或变得更加波动。

我们的宪章文件和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程中的条款，以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)中的条款，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些规定包括：

这些规定可能会阻碍、推迟或阻止涉及控制权变更的交易。它们还可能阻止代理权竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并促使我们采取股东意愿以外的公司行动。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院将是某些类型诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律规定，在法律允许的最大范围内，要求(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的任何诉讼，

26

(Iii)根据DGCL或经修订及重述的公司注册证书或拟议附例的任何条文而针对我们提出的任何诉讼，或(Iv)任何根据内务原则对我们提出索赔的诉讼，必须只在特拉华州的衡平法院(或特拉华州地区的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院，如特拉华州的衡平法院没有司法管辖权)提出。修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还要求美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉讼原因的任何投诉的独家论坛；然而，对于法院是否会执行此类规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和条例。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更多适用法律的一致性，但这些条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。这些规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的任何诉讼，也不适用于美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，我们现有的第一留置权定期贷款和循环承诺的条款限制了我们支付股息的能力，我们未来可能产生的任何额外债务可能包括类似的限制。 此外，特拉华州的法律可能会强加一些要求，限制我们向普通股持有人支付股息的能力。因此，股东必须依靠在价格上涨后出售普通股，作为实现未来投资收益的唯一途径。

一般风险

会计规则、假设和/或判断的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。

会计规则和对我们业务某些方面的解释非常复杂，涉及重大假设和判断。这些复杂性可能会导致我们财务报表的编制和传播出现延误。此外，会计规则和解释或我们的会计假设和/或判断的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯适用新的或修订的标准，导致重复上期财务报表。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

无论我们的经营业绩如何，我们的股票价格可能会波动或下降，导致购买我们普通股股票的投资者遭受重大损失。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

27

从历史上看，股票市场经历过极端的价格和成交量波动。公司证券的市场价格经历了通常与其经营结果无关或不成比例的波动。市场波动可能会导致我们普通股的股票价格极度波动，这可能会导致您的投资价值下降。如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。此外，在过去，股东有时会在其证券的市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额费用，转移管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果证券分析师不发表关于我们公司的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表负面评论，或者下调我们的普通股评级，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们公司和我们行业的研究和报告。我们可能无法或缓慢地吸引研究报道，如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道，我们可能会在市场上失去知名度。此外，这些分析师中的一位或多位可能会下调我们的普通股评级，或对我们的公司或行业发表其他负面评论。由于这些因素中的一个或多个，我们普通股的交易价格可能会下降。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

28

项目2.财产

我们在亚利桑那州图森市的公司总部租赁了25,350平方英尺的办公空间，拥有27,973平方英尺的办公空间。截至2021年12月31日，我们租赁了341个门店，拥有55个门店。下面的图表提供了截至2021年12月31日我们运营的洗车店的细目：

2021年12月，我们收购了四家快速润滑油业务，这些业务与佛罗里达州的洗车行位于同一地点。这些都包括在上表中引用的65个佛罗里达州地点中。

项目3.法律诉讼

我们不时受到各种索赔、诉讼和其他法律程序的影响，包括知识产权索赔。其中一些索赔、诉讼和其他法律程序涉及高度复杂的问题，而且这些问题往往具有很大的不确定性。因此，我们对很大一部分此类索赔、诉讼和其他法律程序的潜在责任无法确定地估计。管理层在法律顾问的协助下，定期审查每一重大事项的状况，并评估潜在的财务风险。当我们确定可能出现不利结果，并且损失金额可以合理估计时，我们确认为索赔或未决诉讼拨备。由于诉讼固有的不确定性质，最终结果或实际和解费用可能与估计大不相同。如果管理层的估计被证明是不正确的，我们可能会产生收益费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们不是任何实质性法律程序的一方。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

29

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

自2021年6月首次公开发行以来，我们的普通股一直在纽约证券交易所(NYSE)交易，代码为“MCW”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

纪录持有人

截至2022年3月15日，共有1311名普通股持有者登记在册。这一数字不包括银行、经纪商和其他被提名者以街头名义持有股票的股东。

股利政策

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，因此，我们预计在可预见的未来不会为我们的股本支付现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、合同限制、我们信贷安排下的限制以及任何其他管理我们债务的协议，以及我们董事会认为相关的其他因素。

近期出售的未注册股权证券

在截至2021年12月31日的季度内，我们没有回购任何未根据证券法登记的股权证券。

股票表现图表

下图比较了我们普通股自2021年6月25日在纽约证券交易所开始交易以来的累计股东回报与纳斯达克综合指数、标准普尔500指数和罗素2000指数的差异。该图假设，截至2021年6月25日，我们股票和每个指数的投资价值为100美元，所有股息都进行了再投资。

30

第六项。[已保留]

31

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 10-K)。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素，包括第一部分第1A项规定的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。“风险因素”或本年度报告的10-K表格中的其他部分。

我们是谁

Mister Car Wash，Inc.是最大的全国性洗车品牌，为客户ACR提供快速的外部和内部清洁服务截至2021年12月31日，OSS在21个州开设了396个洗车点。我们成立于1996年，我们采用了一种高效、可重复和可扩展的流程，即我们所称的“先生体验”，每次都能提供清洁、干燥和闪亮的汽车。Mister Experience的核心支柱是向每一位客户挥手微笑，为他们提供最优质的洗车服务，并快速便捷地提供体验。我们提供每月订阅计划，我们称之为无限洗涤俱乐部(“UWC”)，作为一个灵活，快速和方便的选择，为客户保持他们的汽车清洁。截至2021年12月31日和2020年12月31日，E大约有170万和大约120万UWCM分别是灰烬。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，UWC销售额分别占我们洗衣销售总额，分别Y和UWC数量分别占OU的72%和68%R总洗涤量分别为。我们的规模和超过25年的创新使我们能够提高运营效率，并投资于培训、基础设施和技术，以提高服务速度、质量和可持续性，并实现强劲的财务业绩。

影响我们业务的因素和趋势

我们相信，我们的业务和增长取决于为我们带来重大机遇并可能带来风险和挑战的一些因素，包括下文和第一部分第1A项中讨论的风险和挑战。“风险因素”包括在本年度报告10-K表的其他部分。

影响我们经营结果可比性的因素

我们的业绩已经受到以下因素的影响，未来也可能受到这些因素的影响，我们必须了解这些因素，以便评估我们各时期的财务业绩和状况的可比性。

新冠肺炎的影响

在整个新冠肺炎疫情期间，保护我们的客户和团队成员的安全一直是洗车先生的首要任务。我们在我们的每个社区密切监测国家和地方政府的健康指南，并在整个过程中实施措施以应对新冠肺炎及其变体我们的方方面面

32

业务和我们所有的地点。见第一部分，第1A项。“风险因素-与我们业务相关的风险-正在进行的PAN与新冠肺炎及其变体相关的Demic已经对我们的业务、财务状况和运营结果产生了实质性的不利影响，并可能继续这样做“，包括在本Form 10-K年度报告的其他部分。

在围栏开始时在2020年3月和4月D-19大流行期间，我们暂时暂停了我们300多个地点的运营，让大约5500名我们的每小时洗车团队成员休假，并暂停了UWC的会员账单。

到2020年5月底，我们所有的分店都安全地重新开放，并提供快速外部清洁服务，包括室内清洁分店的仅外部服务，我们重新雇用了大多数团队成员，我们的UWC会员人数超过了历史最高水平。截至2020年底，我们还偿还了100%的递延租金，并成功恢复了绿地开发计划和收购活动。尽管我们在新冠肺炎疫情初期的行动影响了我们2020年的财务业绩，但我们相信，我们以人为本的方式在我们的团队成员和客户中产生了善意和忠诚度，并使我们的业务变得更加强大。

绿地区位开发

我们的主要历史增长战略包括收购当地和地区洗车运营商，升级设施和设备，培训团队提供“Mister Experience”，并将网站转换为“Mister”品牌。最近，我们也通过绿地发展洗车先生的地点，特别是在快递外部地点，并预计在未来进一步追求这一战略。在2021年，我们成功了完全开放了总共17个绿地地点，w我们期望通过绿地开发来推动我们未来的大部分地点增长。我们相信，这样的战略将为现有和邻近市场的未来地点推动更可控的单位增长管道。

我们业绩的可比性可能会受到绿地地点的财务业绩的影响，这些地点的财务业绩没有提供整个会计年度的财务业绩，也没有成熟到平均单位数量，这是我们通常预计在大约三年的运营之后。

商业收购

2021年，我们将完成了对37处物业的五次商业收购。以下要求On，我们实施了各种运营改进，以统一品牌和提高盈利能力。只要可行，我们就会将收购的地点完全整合并过渡到“Mister”品牌，并进行投资以改善现场流量，升级隧道设备和技术，并安装我们专有的联合化学系统，这是我们标志性产品的独特组合，利用最新的技术和服务为我们的客户提供更好的洗车体验。我们还建立了会员专用道，优化了服务提供，并实施了培训计划，我们已经成功地利用这些计划提高了团队成员的参与度，并推动了收购后UWC的增长。与这些入职计划相关的成本因网站而异，可能会影响我们结果的可比性。

我们业绩的可比性也可能受到纳入我们收购的财务业绩的影响，这些收购没有在洗车先生拥有的情况下提供整个财政年度的财务业绩。

资产剥离

在截至2021年12月31日的年度内，我们没有完成任何重大资产剥离。

截至2020年12月31日，我们关闭或出售了所有快速润滑油设施。这一撤资不符合作为中止业务报告的标准，因此，其业务结果没有重新分类。在截至2020年12月31日的财年中，我们确认了2980万美元的收益。请参阅本年度报告中其他表格10-K中包含的合并财务报表附注中的附注17处置。

33

关键绩效指标

我们准备和分析各种运营和财务数据，以评估我们的业务表现，并帮助我们的资源分配。我们使用的主要经营业绩、财务指标和指标如下所示，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度。

货位计数(期末)

我们的位置计数是指在一个周期结束时运营的洗车点的总数，包括新的绿地位置，获得D位置和闭合位置的偏移量。我们运营的地点总数以及地点开设、收购和关闭的时间已经并将继续对我们的业绩产生影响。在2021财年，我们增加了54个地点，包括17个新建地点、37个业务收购地点和一个资产购买地点，部分抵消了一个关闭的地点。在财年AR 2020年，我们增加了20个地点，包括12个绿地地点和10个收购地点，部分抵消了两个关闭的地点。

可比门店销售额增长

一家门店在开业第一天后的第13个完整日历月的第一天被视为可比门店。如果从室内清洁位置格式转换为Express外部位置格式的位置在本期内未提供室内清洁服务，但在上一年期间确实提供了室内清洁服务，则不包括该位置。可比门店销售额增长是指所有可比门店洗车销售总额的百分比变化。

开设新门店是我们增长战略的主要组成部分，随着我们继续执行我们的增长战略，我们预计我们的销售增长将有很大一部分归因于不可比门店的销售。因此，可比门店销售额只是我们用来评估增长战略成功与否的一个指标。2021年，可比门店销售额增长到32%，而2020年下降了11%。

《禁止化学武器公约》成员(期末)

我们每月订阅服务的会员被称为无限洗衣俱乐部会员，或UWC会员。我们认为，UWC成员的数量和各时期UWC成员净额的增长是我们收入增长的关键指标。UWC成员的数量随着时间的推移而增长，因为我们获得了新的客户并保留了以前获得的客户。这是目前约有170万和约120万UWC成员欺骗性的S分别于2021年、2021年和2020年。我们的UWC计划增加了大约50万UWC成员，从D2020年4月31日至2021年12月31日。

UWC销售额占洗涤产品总销售额的百分比

UWC销售额占洗涤销售总额的百分比代表我们的订阅会员计划的渗透率占我们洗涤销售总额的百分比。洗涤销售总额被定义为UWC会员和零售客户从快递外部清洁服务和内部清洁服务中产生的净收入。UWC销售额占洗涤总销售额的百分比计算为UWC成员产生的销售额占洗涤总销售额的百分比。我们有一致的随着时间的推移，随着我们教育客户了解我们的

34

订阅服务。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，UWC的销售额分别占我们洗涤产品总销售额的64%和62%。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

调整后的EBITDA是对我们财务业绩的非GAAP衡量标准，不应被视为衡量财务业绩的净收益或根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)得出的任何其他业绩衡量标准的替代指标，也不应被解读为我们未来的业绩将不受异常或非经常性项目影响的推断。调整后的EBITDA被定义为扣除利息支出、所得税拨备(收益)、折旧和摊销费用、资产销售(收益)损失、快速润滑油设施销售收益、股息资本重组费用和付款、早期债务清偿损失、股票补偿费用、收购费用、管理费用、非现金租金费用、与证券发行相关的费用和其他非经常性费用之前的净(亏损)收入。调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以给定期间的净收入。

我们公布调整后的EBITDA是因为我们相信，通过剔除我们认为不能反映我们持续经营业绩的项目，它有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的经营业绩。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为适合进行补充分析的原因。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与我们列报调整后的EBITDA中的某些调整相同或相似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。不能保证我们不会在未来期间修改调整后EBITDA的列报方式，任何此类修改都可能是实质性的。此外，调整后的EBITDA可能无法与我们行业或不同行业的其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较。

我们的管理层认为，与其他指标相比，调整后的EBITDA有助于突出我们核心经营业绩的趋势，这些趋势可能会因有关资本结构、公司运营所在税收管辖区和资本投资的长期战略决策而有很大差异。我们还使用调整后的EBITDA来确定可自由支配的年度激励薪酬；在评估我们的业务战略的有效性时补充美国GAAP业绩衡量标准；做出预算决策；以及因为我们的修订的第一留置权信贷协议(定义如下)使用类似于调整后EBITDA的衡量标准来衡量我们对某些公约的遵守情况。

我们的调整后EBITDA在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别约为2.543亿美元和1.611亿美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，经调整的EBITDA利润率分别为34%及28%。与前一年相比，截至2021年12月31日的年度的增长主要归因于我们的洗车点全年仍在营业。

35

截至2021年12月31日，以及UWC M的数量参加我们的UWC计划的成员。2020年的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率可归因于新冠肺炎的影响、产品组合转向外部清洁服务、我们劳动力配备模式的变化、门店运营成本的其他改善以及我们快速润滑油设施的剥离。以下是我们的净(亏损)收入与调整后的EBITDA的对账。

36

我们运营结果的组成部分

净收入

我们在两个主要渠道确认收入：(I)UWC计划，该计划使客户有权通过每月订阅费获得无限制的洗车服务，并可随时取消；(Ii)零售洗车和其他服务。在UWC计划中，我们与客户签订了符合ASC 606中客户合同定义的合同，与客户签订合同的收入。客户在最初签约的同一个月的同一天自动从信用卡或借记卡上收费。我们的履约义务是提供无限制的洗车服务，按月收费。来自UWC计划的收入在其赚取的当月按比例确认，未赚取的金额记录为递延收入。他合并了资产负债表；L在年终记录为递延收入的金额在下一年确认为收入。零售洗车和其他服务的收入在提供服务的时间点确认，客户用现金、借记卡或信用卡支付。收入是扣除销售税、退款和折扣后的净收入，在支付时作为收入的减少额。

门店运营成本

门店运营成本包括人工和化学品成本以及洗车店的其他运营费用。

人工和化学品成本

人工和化学品成本包括与洗车员工、维修员工、仓库员工以及化学品和相关用品相关的补偿费用。与上述雇员相关的雇员福利，如税收、保险和工人补偿，也包括在综合业务报表和综合业务报表中的人工和化学品成本。收入(亏损)包括在本年度报告10-K表格的其他部分。

其他商店运营费用

其他商店运营费用包括与洗车和仓库地点的运营有关的所有其他成本，如信用卡费用、汽车损坏、办公室和大堂用品、与地点有关的信息技术费用、电信、广告、非医疗保健相关保险、与资产有关的租金、维修和维护、水电费、财产税以及洗车和仓库地点的资产折旧费用。

一般和行政

一般和行政费用包括总部员工的薪酬费用和相关员工福利、信息技术费用、行政办公室费用、专业服务和其他相关费用、在我们总部使用的自用资产的折旧费用以及与我们的无形资产相关的摊销费用。

我们将继续在持续的基础上产生巨额费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。这些成本包括额外的董事和高级管理人员责任保险费用，以及与会计、审计、萨班斯-奥克斯利法案合规、法律以及投资者和公关费用相关的第三方和内部资源。我们预计，在我们不再是一家新兴成长型公司后，此类支出将进一步增加。这些费用一般将在合并业务报表和综合业务报表中的一般和行政费用项下列支收入(亏损)包括在本年度报告10-K表格的其他部分。

(收益)出售资产的损失

(收益)出售资产的损失包括出售-回租我们的地点以及出售财产和设备的收益或损失。

37

利息支出，净额

利息支出，净额主要包括借款的现金和非现金利息支出，部分被我们的现金余额赚取的利息收入所抵消。

债务清偿损失

债务清偿损失包括被列为清偿的与我们现有债务的修改相关的损失，以及与符合清偿会计条件的我们债务的部分或全部付款相关的损失。

所得税拨备(福利)

对于在财务报表或纳税申报表中以不同方式确认的事件的预期未来税务后果，我们确认递延税项资产和负债。在这种方法下，递延税项负债和资产是根据资产和负债的财务报表账面金额和税基之间的差额，采用制定的税率来确定的。

我们采用了一个更有可能的门槛来确认财务报表，并对纳税申报单中已经或预计将采取的不确定税收状况进行衡量。我们在综合经营报表和综合报表中确认所得税拨备(福利)中与不确定税收头寸相关的利息和罚款收入(亏损)包括在本年度报告10-K表格的其他部分。

经营成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营数据的结果来自本年度报告中其他部分以Form 10-K格式列出的合并财务报表。

净收入

截至2021年12月31日的年度净收入为7.584亿美元，而截至2020年12月31日的年度净收入为5.749亿美元，增长1.835亿美元，增幅为32%。收入的增加主要是由于

38

到增加由于2020年12月出售我们的快速润滑油设施，洗车收入减少了2.076亿美元，而换油收入减少了2370万美元。收入的增长截至2021年12月31日的年度，与12月31日相比，这也反映了2020年为应对新冠肺炎疫情而采取的行动的影响，包括暂停300多个洗车点的运营，以及在2020年8月之前暂时取消所有室内清洁服务。此外，截至2021年12月31日的一年，可比门店销售额增长了32%，而截至2020年12月31日的一年下降了11%。

门店运营成本

人工和化学品成本

截至2021年12月31日的一年，劳动力和化学品成本为2.652亿美元，而截至2020年12月31日的一年为1.94亿美元，增加了7120万美元，增幅为37%。人工和化学品成本的增加主要是由于确认了基于股票的薪酬费用3,130万美元，与我们基于业绩的归属股票期权有关，这些期权是基于完成我们的首次公开募股而归属的2021年6月，一个增加4190万美元的劳动力和福利连接N随着洗衣量的增加和船员工资率的增加，我们重新设计的劳动力配备模式部分抵消了这一点。此外，这些同比增长部分被2020年12月出售我们的快速润滑油设施带来的1200万美元的劳动力和化学成本的减少所抵消。

其他商店运营费用

截至2021年12月31日的年度，其他门店运营费用为2.661亿美元，而截至2020年12月31日的年度为2.244亿美元，增加了4170万美元，增幅为19%。其他门店运营费用的增加是由于数量和其他非必要成本的增加，这些成本因新冠肺炎而推迟到2021年。这一增长还归因于可比门店销售额增长32%，以及F54个地点，部分被2020年12月出售我们的快速润滑油设施导致的其他门店运营费用的减少所抵消。房租费用随着广告的增加而增加租赁26份新的房地产租约，部分由出售我们的Qui后的分租租金收入抵销CK润滑油设施，2020年12月。

一般和行政

截至2021年12月31日的年度的一般及行政开支为2.548亿美元，较截至2020年12月31日的年度的5130万美元增加2.035亿美元，增幅为396%。增加一般管理和行政管理IVE支出主要是由于确认了1.707亿美元的基于股票的薪酬支出，这与我们在2021年6月完成首次公开募股时基于业绩的归属股票期权有关，以及与我们2021年8月二次发行相关的50万美元支出，2021年一般和行政费用增加了约1170万美元，原因是

39

员工人数与2020年新冠肺炎疫情相关的减少形成对比，后者是由于公司员工休假、临时减薪、公司办公室暂时关闭和其他行政费用减少以及上市公司成本增加造成的。

出售资产的收益