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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止1月2日，2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期 至

Enovix公司

(约章所指明的注册人的准确姓名)

沃伦大道西3501号

弗里蒙特, 加利福尼亚 94538

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(510) 695-2350

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据《咨询委员会》第13条或第15(D)条提交报告t. Yes ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

根据纳斯达克股票市场有限责任公司报告的普通股股票于2021年6月30日的收盘价，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值接近最接近的是$360.1百万美元。分享每名高级职员、董事及登记人所知实益拥有登记人已发行普通股10%以上之人士所持有之有表决权股份已被剔除，因该等人士可能被视为联营公司。对于其他目的，这一关于附属公司地位的假设不一定是决定性的决定。

截至2年3月21日022, 156,481,095再保险公司的股份Gistrant的普通股已发行并发行，

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前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含符合《1933年证券法》第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。本年度报告Form 10-K中包含的非纯历史性陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”等类似表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述可能包括，例如，关于我们的陈述：

这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本10-K表格年度报告第I部分第1A项所述的因素，并包括但不限于下一页概述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求和/或管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

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汇总风险因素

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。重要的是，这一总结没有涉及我们面临的所有风险和不确定因素。关于本风险因素摘要中概述的风险和不确定因素以及我们面临的其他风险和不确定因素的更多讨论，可在本年度报告第I部分的表格10-K项下找到。

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第一部分

项目1.业务

公司概述

Enovix设计、开发和抽样了先进的锂离子电池，其能量密度比目前类似尺寸的行业标准电池高出五年。“能量密度”是用电池发出的功率(瓦特)乘以电池可以发出的小时数除以电池的体积(尺寸)(以升为单位)的乘积来衡量的。因此，能量密度的单位是瓦时/升或瓦时/升。截至2022年1月2日，我们估计我们目前的电池产品提供的能量密度比目前可用的几类消费电子产品中的电池高24%-133%。

这一能量密度的突破改变了锂离子电池行业30年来的发展轨迹，即到2021年，锂离子电池的年能量密度将适度(4.2%)提高。假设这一行业每年4.2%的增长率持续下去，以及我们估计的更高的能量密度，该行业将需要五年时间才能达到与我们目前类似大小的电池相当的能量密度。我们预计，市场领先的移动计算客户将以不同的方式使用我们的技术来增强其产品的功能集，减轻其尺寸和重量，或者延长其产品的电池寿命。此外，我们相信，能量密度增加的电池将使下一个大众市场计算平台(增强现实，或A/R)成为可能，并有助于电动汽车(EVS)的采用。

我们于2007年初在加利福尼亚州弗里蒙特的一家小工厂开始开发我们的技术。在2007至2011年间，我们开发了电池技术的核心工艺和架构。2012年，我们搬到了加利福尼亚州弗里蒙特的一家更大的工厂，开始为我们的产品制定制造方法和计划。这是与太阳能和半导体行业的几个战略伙伴的伙伴关系和投资一起完成的。2012至2017年间，我们采购并安装了试生产设备，这是将用于制造的成套设备的代表。2018年，我们改变了制造方式，采用机械堆叠平台，提高了产品的可制造性。自2018年以来，我们已经向多个客户抽样电池，验证了我们产品的性能。2020年，我们开始为我们的第一家生产工厂(“FAB-1”)采购设备。第一批这种设备于2021年初开始运抵。FAB-1现在已经投入使用，预计2022年第二季度将产生第一批生产收入。

我们是一家发展阶段的公司，到目前为止还没有产品收入，在2021财年和2020财年分别净亏损1.259亿美元和3970万美元。截至2022年1月2日和2020年12月31日，我们的累计赤字分别为3.332亿美元和2.073亿美元。

背景

我们以前被称为罗杰斯硅谷收购公司(“RSVAC”)。于2021年7月14日(“完成日期”)，经RSVAC股东于2021年7月12日举行的股东特别大会通过后，特拉华州公司Enovix Corporation(“Legacy Enovix”)、RSVAC及RSVAC的全资附属公司RSVAC Merge Sub Inc.(“合并附属公司”)完成了由RSVAC、Merge Sub及Legacy Enovix于2021年2月22日订立的合并协议及计划(“合并协议”)所拟进行的交易的完成。

根据合并协议的条款，RSVAC和Legacy Enovix的业务合并是通过合并Sub与Legacy Enovix和Legacy Enovix实现的，Legacy Enovix作为RSVAC的全资子公司继续存在(“合并”，与合并协议中所述的其他交易统称为“业务合并”)。随着合并于完成日完成，RSVAC更名为Enovix Corporation(“本公司”)，Legacy Enovix更名为Enovix运营公司。Legacy Enovix被视为业务合并中的会计收购人，因此在业务合并完成时，Legacy Enovix的历史合并财务报表成为本公司的历史综合财务报表。

于合并生效时间(“生效时间”)，根据Legacy Enovix的公司注册证书，在紧接生效时间前发行及发行的每股Legacy Enovix优先股已注销，并转换为若干Legacy Enovix普通股。于生效时间，由于合并而于紧接生效时间前发行及发行的每股Legacy Enovix普通股(已发行的Legacy Enovix优先股转换后，不包括任何持不同意见的股份)已注销，并转换为可按合并协议所载转换比率收取若干本公司普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)的权利，而所有于紧接生效时间前尚未发行的Legacy Enovix普通股认股权证及购股权均已转换为认股权证及认股权，以购买若干普通股。如合并协议所述。此外，在生效时间，当时已发行并已发行的每股合并子公司普通股

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在紧接生效时间之前注销，并转换为一股已有效发行、缴足股款和不可评估的Legacy Enovix普通股并交换。

行业背景

电池技术30年来的有限创新

1991年，索尼开发了第一个用于消费电子产品的锂离子电池，为其新发明的手持录像机提供动力，这需要比当时可用的电池更小、更轻、能量更多的电池。摄录机团队在磁带涂层方面拥有多年的经验，开发了一种基于这种技术的电池。它们的结构，有时被称为“果冻辊”，由一个长条格式的阳极(A)，一个长条阴极(C)和两个长条隔板(S)组成，所有这些都在辊上，它们交错排列，然后按以下顺序缠绕在一起形成果冻辊：ASCSASCS。

然后，果冻卷被放置在一个密封的包装中，并装满电解液，电解液是一种有机液体，锂离子通过它在电池的阳极和阴极之间反复来回移动。在充电过程中，锂离子从阴极(正极)循环，通过隔板上的小孔，进入阳极(负极)。当电池放电时，这一过程是相反的。这种锂离子电池的基本结构近30年来一直保持不变。

从历史上看，电池性能的进步主要来自电池活性正负极材料的改进。根据我们的分析，新材料的发现、开发、测试和鉴定的过程本质上是一个缓慢而艰巨的过程，导致电池改进的速度缓慢，在过去30年中，体积能量密度每年提高4.2%。与此同时，通过利用半导体集成电路(IC)行业提供的快速和持续的电子小型化，这些电池供电的电子设备大幅增加了产品功能和能源需求。这种现象被称为“摩尔定律”，导致电子元件的晶体管密度每两年翻一番(因此IC产品的特性也会翻倍)。IC和电池之间的改善率差距迫使消费设备行业在可用功能集和电池充电之间的运行时间之间做出妥协。

一种根本上更好的方法

我们是由一群拥有三维(3D)架构专业知识的个人团队创立的，他们在硬盘驱动器(IBM)和半导体晶片探测系统(FormFactor)制造方面积累了25年的经验。我们没有只关注电池内部的材料，而是开始开发一种新颖的3D物理电池设计，这种设计既可以提高电池中活性材料的包装效率，又可以适应100%活性硅阳极的使用。

我们的创始人构思了一种完全不同的电池设计。我们的创始人没有将长阳极、阴极和隔离带交错缠绕成果冻卷，而是提出了一种结构，其中许多短阳极和阴极并排放置，每个阳极-阴极对之间有一个隔板。

与Jelly Roll电池相比，这种架构可以更有效地利用电池的体积，在Jelly Roll电池中，由于缠绕过程缺乏精确度，在电池的角落和中心间隙浪费了大量体积。与果冻滚筒电池相比，这种容量效率的提高本身就提高了电池的能量密度。

独一无二地启用硅阳极

从不同的角度看问题往往会带来新的机会和解决方案，否则是不可能的。这就是我们的3D单元架构的情况。我们的电池没有平行于电池表面的长长的缠绕电极，而是有许多与电池最大表面垂直的小电极。这一看似微小的差异却带来了巨大的好处。具体地说，我们的3D电池架构非常适合硅阳极的使用，因此可以利用它提供的更高能量密度，如下所述。

长期以来，硅一直被认为是下一个重要的阳极材料。理论上，硅阳极可以储存的锂是目前几乎所有锂离子电池中使用的石墨阳极的两倍多(1800mAh/cm3 vs.800mAh/cm3)。一旦成功地集成到电池中，硅阳极理论上能够使锂离子电池的容量增加约36%，并相应地提高能量密度。

然而，硅的高能量密度带来了四个必须解决的重大技术问题：

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如果不加以解决，这四个问题已经限制了硅阳极在传统锂离子电池中的实际应用。我们的3D电池架构独一无二地解决了这四个技术问题，使100%有源硅阳极成为可能。

问题1--队形扩大

在传统的石墨阳极中，锂原子滑入石墨层之间的空隙中，形成LiC6，导致循环过程中石墨阳极极小的膨胀(

如果在传统的电池结构中使用硅阳极，则阳极膨胀的压力会作用在电池的大表面上，为50 mm x 30 mm x 3 mm大小的电池产生1.7吨的力。这种力类似于一辆汽车站在手机大小的电池上。

相比之下，当在我们的3D电池架构中使用硅阳极时，阳极并不面对电池的最大端；相反，阳极面对电池的短端。由于这些阳极面的面积很小，因此，同样的1500磅/平方英寸的压力，在相同大小的电池中只产生210磅的力。

为了管理这210磅的力，我们发明了一个非常薄(50微米)的不锈钢约束系统来包围电池。这种约束系统限制了电池的膨胀和尺寸的增长。此外，约束系统使阳极和阴极材料保持恒定的压缩，保持了良好的颗粒对颗粒连接。

问题2--编队效率

当锂离子电池第一次充电或形成时，一些锂永久地滞留在不希望发生的副反应中，并在阳极和阴极颗粒上形成表层。这些损失会通过去除锂来按比例减少电池的容量。

在传统的石墨阳极锂离子电池的形成过程中，来自锂钴氧化物正极的大约5%的锂将永久地被困在石墨阳极中，永远不会回到阴极。

相比之下，硅阳极的形成效率约为50%至60%，这意味着约50%至60%的锂在形成过程中被困在硅阳极中，不再可用于重复循环，从而使电池容量减半。

我们的3D单元架构独一无二地为这个问题提供了实用的解决方案。我们的电池组装过程有一个额外的步骤，称为“预锂化”，即在包装内的电池顶部放置一个薄薄的锂源。通过将该锂源电化学耦合到电极上，可以向电池中添加额外的锂，以补充在形成过程中损失的锂。此外，可以添加初始补充之外的额外锂，从而提供锂蓄水池，以a)抵消每个电池在其生命周期中出现的正常锂消耗，以及b)提供适当的电压平衡，以将最低放电电压保持在对设备有用的区域内。

添加的锂进入电池的物理过程称为扩散。锂原子扩散所需的时间与扩散距离的平方成正比。在传统的电池架构中，电极的长度可能在几十毫米左右，这会导致预锂化过程，如果在电池顶部放置一个薄薄的锂源，可能需要数周时间才能完成。然而，在我们的电池架构中，锂需要短距离行驶，这可以在几个小时内完成。

问题3和4-肿胀和循环寿命

当传统的石墨阳极锂离子电池循环(充电和放电)时，它们表现出适度的循环膨胀(

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放电会导致阳极硅颗粒断裂和/或电断开它们，并将循环寿命限制在100个循环以下，这在许多应用中是不可行的。此外，电池在其寿命内的任何膨胀都必须由更大的空腔体积来容纳，从而有效地降低电池的实际能量密度。

我们独特的结构约束系统对阳极内的硅颗粒施加了均匀的工程压力，限制了它们的断裂，并在更长的循环次数中保持了它们之间的电接触。因此，循环膨胀控制在2%以下，甚至超过了传统的石墨阳极。相比之下，我们的细胞已经循环了500多次，显示出最小的扩张。

通过解决膨胀问题，我们的3D电池架构及其约束系统旨在使硅阳极能够达到商业循环标准，即500次完整的充放电循环至80%的剩余容量，并计划在我们的路线图上进行改进。一个完整的充放电循环是指电池一直充电到4.35V，然后放电到2.7V。

我们先进的锂离子电池的优势

我们3D电池架构的使用，再加上100%活性硅阳极的使用，提高了能量密度。我们的电池可用于提高各种移动产品的性能，包括可穿戴设备、移动通信设备、笔记本电脑和平板电脑。然后，在漫长的汽车资格认证之后，我们相信我们的电池将用于高性能电动汽车。

可穿戴设备-移动设备正在从手持向可穿戴形式过渡-例如智能手表和健身手环。根据联合市场研究公司的数据，到2027年，全球智能手表市场将达到960亿美元。这一过渡承诺改善个人健康和健身，取代用于身份识别和支付的钱包，并加强沟通。我们相信，通过延长电池寿命并允许提供增强功能和新的外形规格，提高能量密度对于实现这一过渡至关重要。我们估计，到2025年，锂离子电池在可穿戴设备领域的总可寻址市场将达到30亿美元。2020年，我们与一家智能手表行业领先者一起在这个市场上获得了初步的设计胜利。

移动通信设备-1991年推出的锂离子电池还提供了手机所需的更高的能量密度，使其从最初的“砖头大小”演变为今天的时尚、复杂的智能手机。随着设备原始设备制造商寻求推出搭载机载人工智能(AI)的耗电5G手机，对能源的要求继续变得更加苛刻。就像30年前一样，电池能量密度的显著提高将使移动设备设计者能够在更小的设备上继续改善用户体验、功能和电池寿命。

在企业市场，如警察和急救人员使用的陆地移动无线电(LMR)，可以利用更高的能量密度来减小产品尺寸和重量，同时实现新功能。我们估计，到2025年，锂离子电池在移动通信设备中的总可寻址市场将达到82亿美元。我们与LMR市场领先者一起在这个市场上赢得了设计胜利。

计算-锂离子电池也可以归功于帮助开启了便携式PC计算时代。根据市场观察机构IDC的数据，2020年，笔记本电脑、平板电脑和混合电脑(可拆卸平板电脑)的出货量预计将超过传统台式电脑的近5倍。这种持续的趋势因转向远程工作和上学而加速。因此，用户对便携式PC的性能要求越来越高。例如，英特尔的雅典娜项目设想了笔记本电脑在现实世界中提供九个小时或更长时间的电池续航时间的未来。归根结底，用户想要的是“永远在线，全天”的电池续航时间，类似于他们在手机上所体验的那样。这项任务需要更高的能量密度，同时支持更多耗电的功能。我们估计，到2025年，锂离子电池在计算领域的总潜在市场将达到18亿美元。我们与一家一级笔记本电脑制造商合作，在这个市场上赢得了设计胜利。

AR/VR-增强现实和虚拟现实是当今的新兴市场，由于电池续航时间不佳，无法支持产品设计师打算提供的高级功能。大电池增加了体积，增加了用户的压力，并迫使用户使用不雅的外形因素。大幅提高能量密度是使AR/VR产品设计师能够提供必要的功能和外形因素，从而使这些产品具有大众市场吸引力的关键。我们估计，到2025年，AR/VR领域的锂离子电池总潜在市场将达到2亿美元。我们已经从两个AR/VR市场领先者那里获得了这个市场的设计胜利。

电动汽车-根据BloombergNEF的数据，电动汽车的数量将从2020年的310万辆增长到2025年的1400万辆。用电动汽车取代内燃机汽车可以减少导致雾霾和气候变化的排放，但电动汽车的大规模采用需要与内燃机汽车的价格持平。锂离子电池是当今乘用型电动汽车中最昂贵的单一部件。迄今为止，电池成本的下降在很大程度上是由于原材料成本的下降和生产效率的提高。但是，根据BloombergNEF的说法，在2020年代下半年继续降低电池成本将需要增加能量密度，以在电池和电池组水平上获得更大的瓦时容量。我们的3D电池架构是为使用低成本的商用硅阳极材料而设计的，而不是使用重型工程硅材料。我们相信，更低的原材料成本，再加上高效和高速的组装工艺，将提供比类似的传统锂离子电池更低的成本。

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规模上的细胞。虽然架构会给每个电池增加一些成本，但我们预计这种成本损失将被每节电池更高的能量密度(按每小时成本计算)所抵消。

2020年7月，我们被美国能源部选中，对电动汽车用硅阳极锂离子电池进行高级研发(R&D)。我们的项目名为“用于电动汽车的结构和电化学稳定的富硅阳极”，计划使用95%以上的活性硅阳极、我们的专利3D电池架构和优化的电解液化学，实现超过350瓦时/公斤的能量密度、大于1,000次循环和10年日历寿命。锂离子电池配方电解液的全球领先者三菱化学公司和专注于节能解决方案的领先研究机构国家可再生能源实验室(“NREL”)已同意在该项目上为我们提供支持。

生产我们的3D硅片TM锂离子电池

我们已经开发出高产量和低成本生产电池所需的先进制造工艺。制造业是许多先进电池公司历史上失败的领域。

我们的团队开发了一种创新的低成本方法，该方法使用传统的锂离子电池制造技术进行电极涂层、电池包装、测试和老化等过程。然后，我们使用自己的专有工具进行电池组装等步骤，在这些步骤中，我们使用激光图案并堆叠电极，然后施加不锈钢约束。

低成本、“插入式”的先进锂离子电池生产工艺

标准的锂离子电池生产包括：1)电极制造，2)电池组装和3)电池封装和化成。

电极的制作-索尼于1991年开发并商业化了第一块锂离子电池，以满足其新的手持便携式摄像机的电力需求。索尼的电池部门调整了其现有的磁带生产设备，以制造电池：1)混合化学阳极和阴极浆料，2)将它们涂在金属箔集流装置上，3)压光(压平)表面，4)将涂覆的金属箔切成电极片，5)将它们卷起来，装在圆柱形金属罐中。虽然多年来已经有了工艺改进，但传统锂离子电池的电极仍然是使用近30年前开发的这种标准方法制造的。

电池组件-锂离子电池最初通过缠绕电极和隔板组装成自然圆柱形的果冻卷配置，包装在圆柱形金属罐中。虽然一些锂离子电池仍然使用圆柱形金属罐，但低调的便携式电子设备需要更薄、更扁平的电池格式，如前面描述的Flat Jelly Roll。锂离子电池组件在20世纪90年代初引入了风压平化工艺，首次满足了这一需求。如今，将果冻卷绕成扁平而不是圆形的金属形状是很常见的。1995年，切割和堆叠电池组装提高了空间效率，但速度慢、成本高、精度不高。我们开发了一种更精确的卷叠式电池组装工艺，使硅阳极能够提高锂离子电池的能量密度并保持高循环寿命。

风压平整电池组件-20世纪90年代初推出的风压平电池组件，基本上将圆柱形果冻卷压平成薄而平的包装，用于笔记本电脑和手机等便携式电子设备。风压平整电极组件可以包装在金属外壳中，但最常被包装在用于便携式电子设备应用的聚合物袋中。它也可以以更大的形式生产，为电动汽车的电动总成焊接铝外壳。

切割堆叠电池组件-切割和堆叠电池组件于1995年推出。电极和隔板被切割(或冲压)成水平堆叠的薄片，而不是缠绕和压平。切割堆叠组件比果冻卷风压平组件提供了更好的空间效率，因为消除了芯的体积损失，并减少了外边缘的空间。切割堆叠电池用于消费、军事和电动汽车应用。

Enovix卷筒到堆叠式电池组件-我们设计了由精密自动化设备供应商为我们生产的专有工具，这些工具结合了专利方法和工艺，以实现精确的激光图案化和高速卷叠式电池组装。这些工具是标准锂离子生产工艺中风压平工具或切割堆叠工具的“直接”替代工具。

我们的精密滚筒堆叠组件设计为更精确、更快、更便宜的标准切割堆叠电池组件版本。代替切割或冲压，电极和隔板被激光图案化并堆叠到3D单元架构中。直列式激光器精确地在电极和隔板上绘制图案，然后将其直接送入高速堆叠工具。我们获得专利的3D单元架构中的激光图案化和电极和隔膜的高速堆叠提供了比传统切割堆叠单元组件更精确和自动化的层对齐和更高的空间效率，后者通常需要对每一层进行缓慢的光学对准。

电池的包装和化成-我们的3D Silicon®锂离子电池使用与传统锂离子电池相同的电池包装和形成过程-除了一个例外。石墨阳极的首次循环形成效率约为90%~95%。这个

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硅阳极的首次循环形成效率仅为50%~60%左右。三维硅片的预锂化工艺TM锂离子电池克服了第一次循环的形成效率问题，同时保留了硅相对于石墨作为阳极的所有其他优点。

我们的产品

我们将推向市场的第一个技术节点名为EX-1，它生产适用于可穿戴设备和移动通信设备的电池，其能量密度远远高于当前的市场标准。我们对EX-1的目标规格是可穿戴设备的714Wh/l和移动通信设备的900Wh/l。我们已经实现了714 Wh/l的研发，预计2022年移动通信设备将达到900 Wh/l。

我们的产品路线图还预计，在标准手机大小的电池上，到2023年(EX-2节点)能量密度将从目前的900 Wh/l提高到1,030 Wh/l，到2025(EX-3节点)将提高到1,255 Wh/l。EX-2和EX-3产品系列都将在整个行业的锂离子能量密度方面引入额外的阶跃函数改进。

为了实现这些目标，我们计划推动3D单元架构的阶梯式功能改进，以提高整体性能效率，同时还享受行业不断开发的更高能量密度阴极的采用。

我们的竞争优势

100%活性硅使阳极能量密度最大化-传统的锂离子电池架构只允许在阳极中将少量硅与石墨混合，受到膨胀的限制。我们专有的Enovix 3D电池架构可以在不使用石墨的情况下使用硅来实现100%的活性硅阳极。

全深度放电循环寿命-到目前为止，由低成本商品硅负极材料组成的100%活性硅锂离子电池的交付容量在前100个循环内急剧下降，从而限制了它们的市场采用。我们基于我们专有的3D电池架构在内部构建和验证了电池，具有能够进行500次循环的集成结构约束，打开了大众市场的机会。随着进一步的改进，我们预计将把循环寿命提高到1000次或更长。

“即插即用”生产工艺-我们开发了一种使用许多传统锂离子电池制造工艺的生产工艺。我们专有的卷叠式生产工具是对传统袋式锂离子电池组件中的风压平或切割堆叠工具的“直接”替代，使我们能够在不创建全新工厂的情况下实现具有成本效益的大批量生产硅阳极锂离子电池的能力。

比传统锂离子电池成本更低-我们的3D电池架构专为使用低成本商用硅阳极材料而设计，而不是使用重型工程硅材料。我们相信，较低的原材料成本与高效和高速的组装工艺相结合，将使我们的电池单元的成本低于规模相当的传统锂离子电池。虽然架构会给每个电池增加一些成本，但我们预计这种成本损失将被每节电池更高的能量密度(按每小时成本计算)所抵消。

提高瓦时生产能力-我们计划的电池单位每小时生产能力与传统锂离子电池生产线的产能大致相同。然而，硅阳极锂离子电池的单位能量密度明显高于传统锂离子电池，这使得我们生产线的瓦时(WH)容量大于相同体积的传统锂离子电池生产线。

客户在多种外形规格中进行了测试-作为产品开发计划的一部分，我们已经向35多家移动计算客户抽样了四种不同大小的试生产单元。应用范围涵盖一系列便携式电子产品，包括可穿戴设备、移动手机和笔记本电脑。

大众市场商业化-在克服了以前与硅阳极锂离子电池相关的循环寿命和生产成本问题后，我们预计从2022年第二季度开始在便携式电子设备市场产生产品收入。

改装成规模化生产-我们专有的卷叠式电池组装工艺可以替代传统锂离子电池生产线中的风压平或切割堆叠式电池部分。与新的建设相比，我们预计为我们的电池生产改造现有的标准锂离子电池生产线可以更快地完成，并以更低的成本完成，即更快的上市时间和更好的财务利润率。

电动汽车和可再生能源市场的实用路径-我们将在注重质量的大批量便携式电子设备市场初步验证我们的硅阳极锂离子电池技术和生产工艺。随着我们为电动汽车和能源储存市场扩大生产流程，这将有助于降低技术和生产风险。

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自主知识产权-与许多先进的电池初创企业不同，它们从政府或学术研究实验室获得核心技术许可，我们开发并拥有所有知识产权。我们在2012年获得了第一批专利。

流程驱动的创新-我们的电池开发处于科学的前沿，工艺创新发展迅速。由于即使是微小的工艺改变也会对电池性能产生巨大影响，因此在同一地点(加利福尼亚州弗里蒙特)共同定位和耦合研发与制造的价值是我们技术开发战略的核心。

我们的增长战略-我们已经开发并正在执行三阶段增长战略，首先将于2022年在FAB-1的移动设备市场将硅阳极锂离子电池商业化，然后扩大生产规模，在2020年代中期进入电动汽车市场之前渗透到多个移动设备市场。

第一阶段：生产和商业化-我们于2021年在加利福尼亚州弗里蒙特的最初Fab-1生产设施完成了建设并配备了我们的第一条生产线。我们于2022年开始从FAB-1向客户交付合格电池，并预测我们将在2022年第二季度向客户交付第一批商业收入。我们首先将重点放在可穿戴设备的小尺寸电池上，在可穿戴设备中，提高能量密度对于大众市场的采用至关重要。

第二阶段：市场和生产扩张-在FAB-1证明了我们的制造能力并利用我们的学习来改进我们的制造工艺后，我们的计划是扩大多个工厂的产能，并专注于客户附近的本地化生产。我们的计划是在未来几年安装足够的产能，以支持10亿美元的年化收入。这将使我们能够满足多个移动设备市场的需求，包括大型成熟市场(笔记本电脑和/或智能手机)、中型成长型市场(陆地移动无线电)和新兴可穿戴市场(具有爆炸性增长潜力的AR眼镜)的组合。

第三阶段：电动汽车-随着我们在多个移动设备市场将现有电池产品商业化，我们将继续为电动汽车市场开发我们的3D电池。我们相信，针对便携式电子市场验证和商业化我们的硅阳极锂离子电池技术和生产工艺，将大大降低我们的技术和生产风险，并使我们能够进入更大的电动汽车电池市场。我们打算将我们的电池和生产技术授权给主要的锂离子电池生产商和/或汽车电动汽车原始设备制造商，或与其合作。

研究与开发

我们在加利福尼亚州弗里蒙特的总部设施进行研发。我们的研发计划专注于推动我们的3D单元架构的性能和成本的改进。

目前的研发活动包括：

能量密度和容量-通过增加活性正极材料的体积百分比来提高电池的能量密度和容量。

循环寿命和温度-通过开发新的电解液化学物质，提高电池的循环寿命和高低温性能。

阳极和阴极-开发具有下一代阳极和阴极的电池，以提高能量密度。

成本和吞吐量-开发工具包和工艺，以更低的成本和更高的制造产能生产电池。

更大(EV)尺寸-发展硅阳极电池的电极和电解液化学，当规模扩大到电动汽车大小电池，达到或超过电动汽车的性能要求。

制造业和供应链

我们在加利福尼亚州弗里蒙特的总部生产锂离子电池。在这个地点，我们开发、组装和测试我们的成品。我们目前正在评估第二个制造地点(“FAB-2”)的选择，以生产我们的锂离子电池，并考虑到我们下一代设备的设计要点。

我们从全球第三方供应商那里采购电池材料。我们已经与我们的大多数供应商签署了主供应协议，并已经确定或正在鉴定我们许多电池材料的第二来源。我们在寻找第二来源

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对于成本较高或已确定存在供应风险的材料。对于长期铅项目，我们打算保持安全库存，以缓解供应中断。

知识产权

在我们所处的行业中，创新、对新想法的投资和保护我们的知识产权是成功的关键。我们通过各种方式保护我们的技术，包括通过美国的专利、商标、版权和商业秘密法律以及其他国家的类似法律、保密协议和其他合同安排。截至2022年1月2日，我们拥有39项美国专利，63项外国专利，33项美国专利申请，73项外国对应专利申请。我们颁发的专利将于2028年到期。

我们不断评估我们的技术中那些我们认为能够提供显著竞争优势的方面是否需要专利保护。我们的大部分专利涉及电池结构、二次电池以及相关的结构和材料。

对于不可申请专利的专有技术和难以实施专利的方法，我们依靠商业秘密保护和保密协议来维护我们的利益。我们相信，我们二次电池制造流程的许多要素涉及专利或专利申请未涵盖的专有技术、技术或数据，包括技术流程、测试设备设计、算法和程序。

我们在美国和其他国家/地区拥有或拥有各种商标和服务商标的权利，包括Enovix和Enovix设计商标。我们依赖商标的注册和普通法的保护(如果可能)。

我们所有的研发人员都与我们签订了保密和专有信息协议。这些协议涉及知识产权保护，并要求我们的员工将他们在受雇于我们期间开发的所有发明、设计和技术转让给我们。

我们还要求我们的客户和业务合作伙伴在披露我们的技术或商业计划的任何敏感方面之前签订保密协议。作为我们保护我们知识产权的整体战略的一部分，我们可能会采取法律行动，防止第三方侵犯或挪用我们的知识产权或以其他方式获得我们的技术。

有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，包括上述知识产权诉讼，请参阅本年度报告的表格10-K第I部分第1A项。

竞争

锂离子电池供应商市场竞争激烈，既有大型现有供应商，也有新兴的新供应商。

我们的潜在竞争对手包括目前供应移动设备、电动汽车和Bess行业的主要制造商、移动设备和汽车原始设备制造商以及该行业的潜在新进入者。现有的锂离子电池供应商包括Amperex Technology Ltd.、Panasonic Corporation、三星SDI、宁德时代股份有限公司和LG-Energy Solution Ltd.。它们供应传统的锂离子电池，在某些情况下正在寻求开发硅负极锂离子电池。此外，由于电动汽车的重要性，许多汽车原始设备制造商正在研究和投资先进的锂离子电池努力，包括电池的开发和生产。

还有几家新兴公司在投资开发对传统锂离子电池的改进或锂离子电池的新技术，包括硅阳极和固态架构。其中一些公司已经与现有的电池供应商、汽车OEM和消费电子品牌建立了关系。这些公司还在探索用于电极、电解液和添加剂的新化学物质。

我们成功竞争的能力将取决于我们控制之内和之外的因素，包括更广泛的经济和行业趋势。我们控制的因素包括具有竞争力的定价、成本、能量密度、安全性和循环寿命。

我们相信，我们与这一组竞争对手竞争的能力将受到一系列因素的推动，包括产品性能、成本、可靠性、产品路线图、客户关系和规模化制造的能力。我们相信，基于迄今为止先进的电池创新，以及为我们目标市场服务的客户继续设计、开发和生产更高性能产品的能力，我们将在这些因素中展开激烈的竞争。

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政府监管和合规

我们的业务活动是全球性的，受到各种联邦、州、地方和外国法律、规则和法规的约束。例如，关于电池安全、电池运输、电池在汽车中的使用、工厂安全和危险材料的处置，有各种政府法规。此外，我们几乎所有的进出口业务都受到复杂的贸易和海关法、出口管制、法规和税收要求的约束，例如各国政府通过相互协议或单边行动制定的制裁命令或关税。此外，我们的产品进口或正在或将要制造到的国家可能会不时对我们的进口征收额外关税、关税或其他限制，或对现有限制进行不利修改。我们在加利福尼亚州弗里蒙特的制造工厂已经通过美国海关的资格认证被建立为外贸区，在外贸区收到的材料在进入美国商业之前不受美国的某些关税或关税的影响。虽然我们可以通过降低关税、推迟某些关税和降低加工费来受益于采用外贸区，这有助于我们实现关税和关税成本的降低，但我们外贸区的运营需要遵守适用的法规并继续得到美国海关对外贸区计划的支持。出口管制、税收政策或贸易法规的变化，不允许对进口商品减税，或对进口产品征收新关税，都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

隐私和安全法律

我们正在或可能受到与隐私和数据安全相关的严格和不断变化的义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失，以及其他不利的业务后果。

有隐私和数据安全法律，我们现在或将来可能会受到这些法律的约束。我们运营所在的联邦、州、地方和外国司法管辖区已经通过了隐私和数据安全法律和法规，这些法律和法规可能会施加重大的合规义务。

例如，欧盟的一般数据保护条例(“GDPR”)范围广泛，适用于在欧洲经济区(“EEA”)设立的公司以及在欧洲经济区以外设立的公司，这些公司处理与向欧洲经济区内的数据主体提供商品或服务或监测欧洲经济区内数据主体的行为有关的个人信息。GDPR向实际存在于欧洲经济区的自然人授予某些权利。受GDPR约束的公司可能被要求给予数据当事人对其个人信息的更大控制权，遵守透明度义务，建立数据处理的合法基础和目的，保存文件，保护个人信息的安全和保密，向个人和/或监管当局通报数据违规行为，并在处理个人信息时对数据处理器施加隐私和数据安全要求。GDPR还对将个人信息转移到欧洲经济区以外的地方实施了严格的规则，规定了执法行动，并授权对不遵守规定的行为施加惩罚，包括最高可达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款。

此外，2018年加州消费者隐私法(CCPA)对承保企业施加了不同的义务，包括向加州居民提供隐私权。CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息，并为这些消费者提供新的方式来选择不共享某些个人信息，并为数据泄露创造了新的诉讼理由。此外，加州选民批准了一项新的隐私法-加州隐私权法案(CPRA)，该法案将于2023年1月1日生效，并对CCPA进行重大修改，包括扩大消费者对其个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。其他州提出或颁布的新立法将继续塑造隐私和数据安全环境。例如，2021年3月2日，弗吉尼亚州颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)，2023年1月1日生效；2021年6月8日，科罗拉多州颁布了科罗拉多州隐私法(CPA)，2023年7月1日生效。CPA和CDPA类似于CCPA和CPRA，但这些州法规的方面仍然不清楚，导致进一步的法律不确定性。此外，我们预计犹他州将于2022年通过至少一部额外的隐私和数据安全法律，纽约、佛罗里达和华盛顿可能还会通过其他法律。

GDPR、CCPA、CPRA、CPA、CDPA和其他法律例证了我们的企业在应对与个人信息相关的不断变化的监管环境方面可能具有的义务。在这种分散的监管环境下，我们的合规成本和潜在责任可能会增加。

人力资本

我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过以下方式吸引、留住和激励员工

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授予基于股权的薪酬奖励，以通过激励这些个人尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和我们的成功。截至2022年1月2日，我们雇佣了215名全职员工和一名兼职员工，主要总部设在加利福尼亚州弗里蒙特的总部。

文化

为了支持我们“通过能源储存创新创造一个更美好的世界”的使命，所有员工都应坚持以下核心价值观，以推动我们的文化：

我们的愿景是，每一个人每天都会受到Enovix创新的积极影响。这些核心价值观和我们的愿景在新员工培训和日常互动中得到加强。

企业信息

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州弗里蒙特沃伦大道西3501号，邮编：94538，电话号码是(510695-2350)。

可用信息

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交定期报告及其修正案，包括提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K年度报告、10-Q季度报告和8-K当前报告、委托书和其他信息。此外，美国证券交易委员会还设有一个网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或提供这些信息后，我们还将在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站https://ir.enovix.com上免费提供我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告以及对此类报告的任何修订。我们网站上发布的信息并未以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。

第1A项。RISK因子

危险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节中的信息。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

危险因素

与我们的制造和扩展相关的风险

我们将需要提高我们的能量密度，这要求我们为阴极和阳极都实施更高能量密度的材料，这可能是我们无法做到的。

我们提高能量密度的路线图要求我们为阴极和阳极实施更高能量密度的材料。为了成功地使用这些材料，我们必须优化我们的电池设计，包括但不限于配方、厚度、几何形状、材料、化学成分和制造技术。我们可能需要更长的时间来吸收这些新材料，或者我们可能

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不能达到客户要求的所有电池性能指标。此外，我们将需要在包装技术方面做出改进，以实现我们的能量密度路线图。这些改进可能需要更长的时间，或者比预测的更困难。这可能会降低性能或延迟向客户提供产品。此外，我们还没有达到我们计划在生产的第一年生产的产品的所有规格。未能达到所有这些规格或充分解决这些其他挑战可能会影响我们的电池的性能，或推迟这些产品向我们的客户提供。

我们的运营依赖于一种新的、复杂的制造工艺：实现生产在运营业绩和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

尽管我们已经开发了锂离子电池技术，但我们严重依赖一种新的复杂的制造工艺来生产我们的锂离子电池电池，所有这些都还没有开发出来，也没有资格大规模生产。这将需要我们带来一条首创的自动化生产线来生产我们的电池。安装、鉴定和释放这条生产线可能需要比预期更长的时间，并需要对设备进行修改以实现我们的产量和产量目标。开发这一工艺并将设备集成到我们的锂离子电池生产中所需的工作是耗时的，需要我们与开发商和设备供应商密切合作，以确保它适合我们独特的电池技术。这种集成工作将涉及很大程度的不确定性和风险，并可能导致生产规模的延迟或导致我们的电池单元的额外成本。

我们的弗里蒙特试验性生产线和我们的大型生产线都需要大型机械。这类机械可能会不时遭遇意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。

我们的生产设备发生意外故障可能会严重影响预期的运行效率。修复这些故障所需的人员可能并不容易找到。此外，由于此设备尚未用于制造锂离子电池单元，因此此设备的运行性能和成本可能会受到超出我们控制范围的因素的影响，这些因素包括但不限于供应商未能以我们可以接受的价格和数量及时交付我们产品的必要组件、环境危害及补救措施、获得政府许可的困难或延误、系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动及其他自然灾害。此外，我们过去曾经历过工厂停电，如果这些停电比预期的更频繁或持续时间更长，可能会影响我们及时制造电池的能力。

即使我们能够成功开发这种新的、复杂的制造工艺，我们也可能无法以具有成本效益的方式批量生产我们的锂离子电池。

我们目前没有生产足够数量的锂离子电池以满足预期需求的制造设施，如果我们不能成功地找到并使额外的设施上线，我们的业务将受到负面影响，并可能失败。

目前，我们正在完成位于加利福尼亚州弗里蒙特的制造工厂。即使我们能够克服设计和改进制造工艺的挑战，这个制造设施也只有两条生产线，足以生产商业规模的电池，但产量不足以满足我们预期的客户需求。我们正在寻找另一家工厂，如果我们能够克服设计和改进制造工艺的挑战，该工厂将拥有多条生产线，生产商业批量的锂离子电池，以满足我们预期的客户需求。然而，我们还没有找到合适的工厂，即使我们能够做到这一点，也不能保证我们的制造工艺将扩大规模，生产足够数量的锂离子电池，以满足需求。此外，即使我们能够找到这样的设施，也不能保证我们能够以商业上合理的条款或根本不能保证我们能够租赁或收购这样的设施。

即使我们克服了制造挑战，实现了锂离子电池的批量生产，但如果电池的成本、性能特征或其他规格达不到我们或客户的目标，我们的销售、产品定价和利润率可能会受到不利影响。

我们可能无法为必要的组件采购或建立供应关系，或者可能需要为比预期更昂贵的组件支付成本，这可能会推迟我们产品的推出并对我们的业务产生负面影响。

我们依赖第三方供应商提供开发和制造我们的锂离子电池所需的组件，包括我们的阳极、阴极和隔膜材料等关键供应。我们正在与主要供应商合作，但尚未就这些材料的生产量供应达成协议。在某种程度上，我们不能进入商业

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如果与这些供应商签订了有利条款的协议，或者这些供应商在增加材料供应以满足我们的要求方面遇到困难，我们的电池将被推迟推出。如果我们的供应商在提供或开发必要的材料方面遇到任何延误，我们可能会在我们的时间表上遇到延误。

我们的业务依赖于我们产品的某些材料的持续供应，我们预计将产生与采购制造和组装我们的电池所需的材料相关的巨额成本。我们电池的成本部分取决于锂、硅、镍、钴、铜和/或其他金属等原材料的价格和可获得性。这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括全球电动汽车和储能产品产量增加、最近的通胀压力以及新冠肺炎疫情造成的供应链中断。此外，我们可能无法就此类材料的采购协议和交货期以有利条件进行谈判。任何这些材料供应的减少或此类材料价格的大幅上涨都可能增加我们组件的成本，从而增加我们产品的成本。我们不能保证我们能够通过提高价格来收回我们零部件不断增加的成本，包括最近的通胀压力，这反过来又会增加我们的运营成本，并对我们的前景产生负面影响。

零部件或材料供应的任何中断都可能暂时中断我们电池的生产，直到替代供应商能够供应所需的材料。业务条件的变化、不可预见的情况、政府变动、劳动力短缺、新冠肺炎疫情的影响以及其他我们无法控制或目前无法预见的因素，也可能会影响我们的供应商及时向我们交付零部件的能力。

汇率波动、贸易壁垒、关税或短缺以及其他一般经济或政治条件可能会限制我们获得锂离子电池关键部件的能力，或大幅增加运费、原材料成本和与我们业务相关的其他费用，这可能会进一步对我们的运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。例如，我们的工厂位于加利福尼亚州弗里蒙特，我们的产品需要在中国以外(包括中华人民共和国)制造的材料和设备。如果对这些材料和设备征收关税，可能会对我们以商业合理的条件获得材料的能力产生实质性影响。

上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本以及制造我们的锂离子电池单元所需的组件。

我们将需要大量资本来发展和壮大我们的业务，预计将产生巨额费用，包括与原材料采购、租赁、在我们建立品牌和营销我们的电池时的销售和分销相关的费用，以及我们扩大业务规模时的一般和行政成本。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的锂离子电池和服务的能力，还取决于我们控制成本的能力。像大多数商业电池一样，我们电池的很大一部分成本是由组件材料的成本驱动的，如负极和阴极粉末、隔膜、袋材料、集流器等。它还包括作为包装一部分的机械加工部件。我们基于与供应商、客户、行业分析师和独立研究的广泛讨论，假设了在开始生产时的目标成本，并假设随着时间的推移成本会降低。这些估计可能被证明是不准确的，并对我们的电池成本产生不利影响。

如果我们不能以符合成本效益的方式制造、营销、销售和分销我们的锂离子电池和服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响。我们还没有量产任何锂离子电池，与传统的锂离子电池相比，我们为规模化生产这些电池所预测的成本优势将要求我们实现我们尚未实现的产能、电力和消耗品的使用率、产量和自动化比率以及成熟的电池、电池材料和制造工艺。我们正计划提高我们生产线的生产率，并与我们建造的第一条生产线相比降低成本。此外，我们还计划在未来不断提高生产率。如果我们无法实现这些目标费率或生产率提高，我们的业务将受到不利影响。

与我们客户相关的风险

我们与现有客户的关系受到各种风险的影响，这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。

我们客户的产品通常是一年或更长的更新周期。如果我们错过了资格认证的时机，即使只是很小的一小部分，对我们的生产计划、收入和利润的影响可能会很大。虽然我们打算通过所有资格标准，但仍存在一些现场可靠性风险，如周期寿命、长期高温存储容量和膨胀等。虽然我们赢得了产品胜利，我们正在为特定客户设计定制产品，但我们没有这些产品的采购订单。如果我们不能将这些设计胜利转化为订单，我们的财务业绩将受到影响。众所周知，电池在市场上有

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过去一直面临与安全相关的风险(例如三星Galaxy Note)，因此客户可能不愿在新的电池技术上冒险。由于三十年来没有新的电池技术进入市场，我们可能很难克服客户的风险异议。如果出现意想不到的问题，可能会提高保修成本，对收入和利润造成不利影响。

此外，我们的一个客户拥有购买我们的电池的独家权利，以便在2024年前用于增强现实和虚拟现实空间，这可能会限制我们向该领域的其他客户销售电池的能力，这可能会限制我们在2024年前在增强现实和虚拟现实空间发展业务的能力。

如果我们的电池没有达到预期的性能，我们开发、营销和销售电池的能力可能会受到损害。

一旦我们的锂离子电池开始商业化生产，我们的电池可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计更改。我们的电池本质上是复杂的，包含了其他应用中没有使用过的技术和组件，可能包含缺陷和错误，特别是在第一次推出时。我们有一个有限的参考框架来评估我们的锂离子电池的长期性能。我们不能保证在销售给潜在消费者之前，我们能够检测并修复锂离子电池中的任何缺陷。如果我们的电池性能达不到预期，我们可能会失去设计上的胜利，客户可能会推迟交货、终止进一步订单或发起产品召回，这些都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

我们的电池架构与其他电池架构不同，在我们尚未评估的某些客户使用应用中可能会有不同的表现。这可能会限制我们向某些应用程序提供服务的能力。此外，随着时间的推移，我们的电池的性能和可靠性的历史数据有限，因此它可能会在现场意外失败，导致大量保修成本或市场上的品牌损害。此外，我们电池的电极和隔板结构不同于传统的锂离子电池，因此可能会对不同和未知的故障模式敏感，导致我们的电池失效，并在现场引发安全事件。这样的事件可能会导致我们最终客户的产品故障，以及生命或财产的损失。这样的事件可能会给我们带来严重的经济处罚，包括收入损失、供应合同取消以及由于市场声誉受损而无法赢得新业务。此外，我们的一些供应协议要求我们为召回和更换受我们电池影响的终端产品的部分或全部费用提供资金。

我们未来的增长和成功取决于我们向大客户有效销售的能力。

我们的潜在客户是产品制造商，而这些制造商往往是大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们能否有效地将我们的产品销售给如此大的客户。向这些最终客户销售涉及的风险可能不存在(或较小程度上存在)销售给较小的客户。这些风险包括但不限于：(I)大客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆的增加，以及(Ii)更长的销售周期和可能花费大量时间和资源在选择不购买我们解决方案的潜在最终客户上的相关风险。

大型组织经常进行重要的评估过程，从而导致较长的销售周期。此外，大型组织的产品采购经常受到预算限制、多次审批以及意外的行政、处理和其他延误的影响。最后，大型组织通常有更长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都可能进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。

我们可能无法准确估计未来电池的供需情况，这可能会导致我们的业务各种效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。

很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计，在按计划向潜在客户交付产品之前，我们需要向当前和未来的供应商提供我们的需求预测。目前，没有历史依据来判断我们对电池的需求，或者我们开发、制造和交付电池的能力，或者我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。很多因素会影响我们对电池的需求。例如，我们生产的大多数最终产品

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预计将使用的电池是在中国制造的。如果中国和美国之间的政治局势恶化，可能会阻止我们的客户购买其电池。

我们的供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，可能会推迟向潜在客户交付电池，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们锂离子电池销量的增加可能会增加我们对特定客户的依赖，以及开发和鉴定我们系统解决方案的成本。

我们锂离子电池的发展在一定程度上取决于能否成功识别并满足客户对这些产品的规格。开发和制造具有客户独有规格的锂离子电池，增加了我们对该客户及时以足够数量和价格购买我们产品的依赖。如果我们不能及时识别或开发产品，或者根本不能符合客户的规范或实现客户的设计胜利，我们可能会经历对我们的收入和利润率的重大不利影响。即使我们成功地向客户大量销售锂离子电池，如果单位制造成本超过单位售价，我们也可能无法产生足够的利润。与离散产品相比，按客户规格制造锂离子电池需要更长的开发周期来设计、测试和鉴定，这可能会增加我们的成本，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与我们的业务相关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，有财务亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

截至2022年1月2日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别约为1.259亿美元和3970万美元，截至2022年1月2日的累计赤字约为3.332亿美元。我们认为，至少在我们开始大量生产锂离子电池之前，我们每个季度都将继续出现运营亏损和净亏损。

我们预计未来期间我们的亏损率将大幅上升，因为我们除其他事项外：继续产生与开发我们的制造工艺和制造我们的电池相关的巨额费用；确保更多的制造设施并投资于制造能力；增加电池组件的库存；增加我们的销售和营销活动；发展我们的分销基础设施；以及增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

我们制造设备的操作问题使我们面临安全风险，如果处理不当，可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。

我们制造设备的操作问题使我们面临安全风险，如果处理不当，可能会导致工人人身伤亡、生产设备损失、制造设施损坏、金钱损失、延误和生产的意外波动。我们聘请了行业专家，并在工厂设计了适当的安全措施，以应对制造电池的火灾风险，并将任何事件的影响降至最低。如果这些预防措施不充分或事件超出预期，我们可能会有严重的设备或设施损坏，这将影响我们交付产品的能力，并需要额外的现金才能恢复。此外，运营问题可能会导致环境破坏、行政罚款、保险成本增加和潜在的法律责任。所有这些运营问题都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生实质性的不利影响。

市场上的锂离子电池模块被观察到起火或冒出烟雾和火焰，这类事件引发了人们对此类电池使用的担忧。

我们开发用于工业和消费设备的锂离子电池，并打算为工业和消费应用供应这些锂离子电池。在历史上，笔记本电脑和手机中的锂离子电池曾被报道起火或冒烟起火，最近的新闻报道显示，几辆使用高功率锂离子电池的电动汽车也起火了。因此，任何有关在汽车或其他应用中使用高功率电池的负面宣传和问题都将影响我们的业务和前景。此外，我们的电池的任何故障都可能导致工业或消费设备的损坏，或导致人身伤害或死亡，并可能使我们面临诉讼。我们可能不得不召回我们的电池，这将是耗时和昂贵的。此外，产品责任索赔、伤害、缺陷或其他

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锂离子电池市场的公司可能会导致整个行业的不利市场状况，并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响，从而损害我们的增长和财务业绩。

电池市场在继续发展，竞争非常激烈，我们可能无法在这个行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。

我们竞争的电池市场继续发展，竞争非常激烈。到目前为止，我们一直将精力集中在我们的硅阳极技术上，该技术旨在超越传统的锂离子电池技术和其他电池技术。然而，锂离子电池技术已被广泛采用，我们目前的竞争对手拥有，未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也可能能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手还可能有更多机会接触客户，并可能在自己之间或与第三方之间建立合作或战略关系，从而进一步增强其资源和竞争地位。此外，锂离子电池制造商可能会比他们历史上和我们假设的更快地提高能量密度，继续降低成本并扩大传统电池的供应，从而降低我们的能量密度优势和价格溢价，这将对我们的业务前景产生负面影响，或对我们以具有市场竞争力的价格和足够利润率销售产品的能力产生负面影响。

有许多公司在寻求开发锂离子电池技术的替代方法。我们预计电池技术领域的竞争将会加剧。竞争对手在替代技术方面的发展或电池技术的改进可能会对我们电池的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。如果开发的竞争技术具有卓越的运营或价格性能，我们的业务将受到损害。此外，我们的财务建模假设，除了随着时间的推移改进我们的核心架构外，我们还能够在开发最先进的行业材料时保持对它们的访问。如果电池行业的竞争对手开发自己的专有材料，我们将无法获得这些材料，并将失去我们在市场上的竞争优势。如果我们不能准确预测和确保我们的电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者如果我们的客户无法实现我们锂离子电池预期的好处，我们的业务将受到损害。

我们必须继续投入大量资源来开发我们的电池技术，以建立竞争地位，而这些承诺将在不知道此类投资是否会导致潜在客户接受的产品的情况下做出。不能保证我们会成功识别新的客户需求或及时开发我们的电池并将其推向市场，也不能保证其他公司开发的产品和技术不会使我们的电池过时或缺乏竞争力，任何这些都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，电池行业每年都以每年4%至5%的速度不断提高其产品的能量密度。如果我们不能以比行业更快的速度提高我们的能源密度，我们的竞争优势就会被侵蚀。

如果客户不相信我们的业务将在长期内取得成功，他们将不太可能购买我们的电池。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务将长期成功，他们将不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持现有和未来的合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，其中包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的运营历史、市场对我们产品的不熟悉程度、在扩大制造、交付和服务运营以满足需求方面的任何延误、竞争以及与市场预期相比我们最终生产和销售业绩的不确定性。

我们可能面临来自海外的国家支持的竞争，可能无法在市场上以价格为基础进行竞争。

一个或多个外国政府，包括中国，已经得出结论，电池技术和电池制造是国家战略重点，因此制定了旨在支持这些活动的官方经济政策。这些政策可能会人为地降低我们的竞争对手的成本。如果这些较低的成本成为现实，并使有竞争力的产品能够以如果应用于我们将导致我们无利可图的价格销售到我们的市场，我们继续运营的能力可能会受到威胁。

我们跟不上快速的技术变化和不断发展的行业标准，可能会导致我们的电池变得不那么畅销或过时，从而导致对电池的需求减少。

锂电池市场的特点是技术不断变化，行业标准不断演变，这些都很难预测。这一点，再加上新产品和新型号的频繁推出，缩短了产品的生命周期，可能会使我们的电池更不畅销或过时。包括我们的竞争对手在内的第三方可能会改进他们的技术，甚至实现技术突破，从而减少对我们电池的需求。我们能够适应不断发展的行业标准和

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预测未来的标准和市场趋势将是保持和改善我们的竞争地位和增长前景的重要因素。

如果我们不能吸引和留住关键员工和合格人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的成功取决于我们吸引和留住高管、关键员工和其他合格人员的能力，而作为一家相对较小的公司，关键人才集中在有限的员工中，如果我们失去他们的任何一项或多项服务，我们的运营和前景可能会受到严重干扰。此外，当我们找到我们的新制造设施，将其建成并投入使用时，我们将需要雇用具有这样做的技术资格的人员来工作和维护这个设施，而我们可能无法在这个设施所在的位置做到这一点。劳动力受到我们无法控制的外部因素的影响，包括我们行业对熟练工人和领导者的高度竞争市场、成本通胀、新冠肺炎疫情和劳动力参与率。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司寻求聘用我们的员工的风险也增加了。虽然我们的一些员工受到竞业禁止协议的约束，但这些协议可能被证明是不可执行的。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员，可能会严重损害我们的业务和前景。此外，我们高度依赖我们的首席执行官哈罗德·拉斯特和其他高级技术和管理人员的服务，包括我们的高管，他们将很难被取代。如果拉斯特先生或其他关键人员离职，我们可能无法成功吸引和留住发展业务所需的高级领导层。

我们已经受到了全球新冠肺炎疫情的不利影响，未来也可能受到影响。

我们面临着与流行病、大流行和其他疫情有关的各种风险，包括最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影响包括消费者和企业行为的变化、疫情担忧和市场低迷、对商业和个人活动的限制、劳动力短缺、供应链中断和通胀，这些影响导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。我们的某些员工新冠肺炎检测呈阳性，或曾与新冠肺炎携带者有过密切接触。如果我们的很大一部分员工由于新冠肺炎疾病、隔离或其他与新冠肺炎相关的政府限制而无法工作，我们的运营可能会受到负面影响。新冠肺炎的蔓延也扰乱了电池和设备制造商的制造、交付和整体供应链，从而影响了我们的潜在客户和供应商。因此，新冠肺炎疫情的影响可能会影响到安装、提升和向我们的第一条生产线供应材料所需的材料和资源的可用性。

为了应对新冠肺炎大流行，许多联邦、州、地方和外国政府已经实施，其他政府可能也会实施隔离、行政行动、就地避难令、物理距离要求以及类似的政府命令和限制，以控制疾病的传播。

例如，我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的总部的一些员工通常受到州政府的居家命令的约束。这些措施已经并可能继续对我们的员工、研发活动和运营以及我们的供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们的销售和营销活动产生负面影响。此外，我们业务的各个方面都不能远程进行。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对我们未来的制造计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们的员工、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。

新冠肺炎的全球影响已经并将继续快速演变，我们将继续密切关注事态发展。虽然目前无法预测持续的新冠肺炎大流行对全球经济活动，尤其是我们的业务可能产生的影响的持续时间和程度，但新冠肺炎的持续传播，包括Delta和奥密克戎变种以及其他可能更具传染性的SARS-CoV-2病毒变种，政府、企业和其他组织为应对新冠肺炎大流行以及相关的全球经济不确定性而采取的措施可能会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生重大和不利的影响。即使在新冠肺炎大流行结束后，我们也可能继续经历由于其全球经济影响而对我们的业务造成的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

过去，我们在财务报告的内部控制中发现了重大弱点。如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

到目前为止，我们从未为了提供2002年萨班斯-奥克斯利法案所要求的报告而对我们的内部控制进行审查。在我们的审查和测试期间，我们可能会在必须提供所需报告之前发现缺陷并无法进行补救。过去，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，我们的

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对财务报告的内部控制，自那以后所有这些都得到了补救。在截至2022年1月2日的财年中，我们没有发现任何实质性的疲软。

此外，如果未来我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续地得出我们对财务报告具有有效的内部控制的结论，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，作为一家上市公司，根据交易法，我们必须及时准确地向美国证券交易委员会提交季度和年度报告。任何未能准确及时报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克股票市场退市或其他将对我们的业务造成实质性损害的不良后果。此外，我们可能会成为我们证券上市交易所、美国证券交易委员会和其他监管机构的调查对象，并成为投资者和股东诉讼的对象，这可能会损害我们的声誉和财务状况，或者转移我们核心业务的财务和管理资源。

作为一家上市公司，我们已经并将大幅增加费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，而Legacy Enovix作为一家私营公司没有产生这些成本和支出。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计准则委员会和证券交易所实施的规则和条例，规定上市公司有额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求要求我们进行Legacy Enovix以前没有做过的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，已经并将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人进入我们的董事会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务增加了，并将增加法律和财务合规成本以及相关法律和法规的成本, 会计和行政活动。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

此外，我们还为我们公司实施了企业资源计划(“ERP”)，系统。企业资源规划系统旨在结合和简化我们的财务、会计、人力资源、销售和营销以及其他职能的管理，使我们能够更有效地管理业务和跟踪业绩。然而，企业资源规划系统可能需要我们完成许多流程和程序，以便有效地使用该系统或使用该系统运行我们的业务，这可能会导致大量成本。此外，在未来，我们将收购的任何业务转换为ERP的能力可能会受到限制。使用ERP系统的任何中断或困难都可能对我们的控制产生不利影响，并损害我们的业务，包括我们预测或销售和收回应收账款的能力。此外，这种干扰或困难可能导致意想不到的成本和转移管理层的注意力。

我们未能及时有效地实施适用于我们的《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条所要求的控制和程序，可能会对我们的业务产生负面影响。

遗留的Enovix不受萨班斯-奥克斯利法案第404条的约束。然而，在完成业务合并后，我们需要提供管理层关于内部控制的证明。萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条对上市公司的要求比Legacy Enovix作为私人持股公司所要求的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应业务合并后适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们证券的市场价格。

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本公司过去及未来可能会被要求或可能要求撤销业务合并的与业务合并有关的法律程序，而该等诉讼的结果可能不确定。

2021年3月22日，RSVAC据称的股东迈克尔·科斯特洛向圣马特奥县加利福尼亚州高等法院提起诉讼，指控RSVAC及其董事会。本案标题为迈克尔·科斯特罗诉罗杰斯硅谷收购公司等人，21-CV-01536。除其他事项外，Costello的起诉书还指控RSVAC的董事违反了他们在业务合并条款方面的受托责任，并且RSVAC的注册声明中关于业务合并的披露存在重大缺陷。起诉书还指控协助和教唆对RSVAC的索赔。该案于2021年8月24日自愿驳回。

2021年4月5日，RSVAC据称的股东德里克·博克斯霍恩向纽约南区美国地区法院提起诉讼，指控RSVAC及其董事会。本案标题为德里克·博克斯霍恩诉罗杰斯硅谷收购公司等人，1：21-cv-02900(SDNY)。Boxhorn的起诉书称，除其他事项外，被告违反了《交易法》第14(A)和20(A)条，个别被告违反了与企业合并条款有关的受托责任，RSVAC的注册声明包含关于企业合并的重大不完整和误导性信息。该案于2021年10月19日自愿驳回。在驳回后和2021年12月3日，原告提交了一项关于律师费和费用的动议，该动议正在法院待决。

可能会对我们或我们的董事和高级管理人员提起与业务合并相关的其他诉讼。为这类诉讼辩护可能需要我们招致巨额成本，并转移管理团队的注意力。此外，任何诉讼或索赔的辩护或和解可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们无法预测诉讼的结果或在本注册声明提交之日之后可能提起的任何其他诉讼的结果，也无法合理估计与这些事项有关的可能损失或损失范围。我们认为这些诉讼或任何相关的索赔是没有根据的，并打算对这些索赔进行有力的抗辩。

与我们需要额外资本相关的风险

我们可能没有足够的资金来满足我们的运营需求和增长，可能需要筹集额外的资本，而我们可能无法做到这一点。

电池的设计、制造和销售是一项资本密集型业务。由于我们的业务是资本密集型的，预计我们将继续维持大量的运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。我们可能需要筹集更多资金，以收购我们的下一个制造设施，并将其扩建。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金，或者根本没有。我们未来如果不能筹集资金，将对我们完善制造设施的能力、我们的财务状况以及我们实施商业战略的能力产生负面影响。我们需要筹集的资本数额，以及我们能否筹集大量额外资本，将视乎许多因素而定，包括但不限于：

我们的长期财务模式假设我们既靠自己扩张，也通过与其他电池公司合作来扩张。如果我们不能实现这些合作目标，我们将不得不纯粹依靠自己进行扩张。这将需要额外的资本，并可能

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影响我们增加收入和实现盈利的速度。这也可能影响我们为一些需要第二来源供应的客户提供服务的能力。此外，如果我们能够达成这些合作伙伴关系，但不是在我们假设的财务条款下，这可能会影响我们的财务表现。

此外，我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，为我们的资本支出或其他流动性需求提供资金。随着时间的推移，我们预计我们将需要通过发行股权、股权相关证券或债务证券或通过从金融机构获得信贷来筹集更多资金，以便与我们的主要流动性来源一起，为与我们的电池相关的研发成本、任何重大的计划外或加速支出和新的战略投资提供资金。我们不能确定在需要时是否会以有吸引力的条款获得额外资本，这可能会稀释股东的权益，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的经营历史有限，自成立以来每年都遭受重大亏损，并预计在可预见的未来我们将继续遭受重大亏损。

如中所述 在本年度报告10-K表第二部分的综合财务报表中，我们没有盈利，自成立以来每年都出现亏损。我们在2021财年和2020财年的净亏损分别为1.259亿美元和3970万美元。截至2022年1月2日，我们的累计赤字为3.332亿美元。我们预计在可预见的未来将继续亏损，随着我们继续扩大生产规模，增加额外的制造能力，为商业化做准备，并继续作为上市公司运营，并遵守法律、会计和其他监管要求，这些亏损将会增加。

筹集更多资金可能会稀释现有股东和/或可能限制我们的业务或要求我们放弃所有权。

在我们通过发行股本或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们现有股东的所有权权益可能会大幅稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们普通股持有人的权利产生不利影响。任何关于未来债务或优先股融资的协议，如果可用，可能涉及限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如筹集额外资本、产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。此外，如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们的技术或未来收入来源的宝贵权利。

与我们的知识产权有关的风险

我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的商业和竞争地位就会受到损害。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问的保密协议和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方的保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或能够围绕我们的知识产权进行设计。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤，以防止挪用可能是不够的。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，我们的知识产权存储在可能被入侵者渗透并可能被挪用的计算机系统中。不能保证我们保护计算机系统的努力将是有效的。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的知识产权组合所需的保护要少。

世界各地的专利法、著作权法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们的知识产权在美国境外可能没有那么强大或容易执行，而在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免受未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难。此外，我们还没有在世界上所有国家建立我们的知识产权，竞争对手可能会抄袭我们的设计和技术，并在我们没有起诉知识产权的国家开展业务。未能充分保护我们的知识产权可能导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，以及竞争对手围绕我们的产品进行设计的能力

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知识产权将使竞争对手能够提供类似或更好的电池，在每一种情况下，都可能导致我们失去一些竞争优势，减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们招致巨额成本。

公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发或销售我们产品的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专利或商标持有者的询问，询问我们是否侵犯了他们的专有权和/或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。拥有与电池、电动马达或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或以其他方式主张自己的权利并寻求许可。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用和转移资源和管理层的注意力。

我们还从第三方获得专利和其他知识产权许可，我们可能会面临指控，称我们使用这些知识产权侵犯了他人的权利。在这种情况下，我们可以根据我们与许可方签订的许可合同向许可方寻求赔偿。然而，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失，这取决于我们对技术的使用、我们是否选择保留对诉讼进行的控制以及其他因素。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，任何这些都可能对我们阻止他人干扰我们的产品商业化的能力产生实质性的不利影响。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。除了那些可能要求优先权的人外，我们现有的或正在申请的任何专利也可能受到其他人的挑战，理由是这些专利否则无效或不可强制执行。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将会被发布。

即使我们的专利申请成功，并据此获得专利，未来这些专利是否会被竞争、规避、无效或范围受到限制，仍然是不确定的。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率远远低于美国。此外，根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能获得我们需要许可或围绕其设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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与我们的监管合规相关的风险

我们可能会遇到监管审批困难，这可能会推迟我们推出锂离子电池的能力，而遵守监管法律可能会限制它们的用途。

我们锂离子电池开发和生产规模的任何延迟都会对我们的业务产生负面影响，因为这将推迟收入时间，并对我们的客户关系产生负面影响。例如，尽管我们计划通过所有必要的监管滥用测试，但由于我们的设计是新的，并且具有非常高的能量密度，因此可能会在现场发生意想不到的故障模式，这可能会推迟或阻止我们发射电池。此外，目前可以通过不同方法运输的能源数量受到限制，特别是航空旅行。这些限制历来是基于目前市场上电池的能量。如果不想限制我们电池的运输，未来可能不得不提高这些限制。如果不提高这些限制，可能会增加我们成品的运输成本和持续时间，并在某些情况下限制客户使用我们的电池。这可能会增加我们的库存成本，并限制我们电池在某些市场的销售。

我们受到严格的监管，对这些规定的不利改变或我们不遵守这些规定可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

我们的电池受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管，包括出口管制法律。我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与电池和替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险。

如果法律发生变化，我们的产品可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

在国际上，可能存在我们尚未进入的司法管辖区的法律或我们不知道的司法管辖区的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。这一领域的法律可能很复杂，很难解释，而且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他可能干扰我们产品商业化能力的障碍可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。

我们受到与电池安全和运输相关的各种法律法规的约束。我们不遵守这些法律法规可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

许多联邦、州和地方当局要求保险商实验室公司在销售电池之前获得保险商实验室公司的认证或其他安全法规认证。保险商实验室公司是一家独立的非营利性公司，致力于测试产品是否符合某些公共安全标准。外国司法管辖区也有监管机构监督消费品的安全。我们的产品可能不符合这些当局所要求的规格。如果确定我们的任何产品不符合这些规章制度，可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。

此外，锂电池已被确定为运输过程中的9类危险物品。为了(通过空中、海上、铁路或公路)安全运输，这些货物必须符合各种国际、国家、州和地方当局的要求，例如，包括联合国标准联合国38.3中规定的规定。本标准适用于自行运输或安装在设备中的电池。联合国38.3已被世界各地的监管机构和主管当局采用，从而使其成为全球市场准入的要求。如果不能对产品的运输进行管理，我们可能会增加成本或承担未来的责任。

我们受到与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求的约束，这些要求可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

我们受到众多联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法规除其他外，管理固体和危险废物的储存、处理和处置，以及危险材料排放的补救。遵守这些环境法律和法规会产生巨额的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。

联邦、州和地方当局还管理各种事项，包括但不限于健康、安全和许可，以及上文讨论的环境事项。新的法律和法规可能要求我们对我们的运营进行实质性的改变，导致生产成本的显著增加。

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我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备的典型高压和/或大电流电气系统以及相关的安全事故。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或其他影响公司品牌、财务或运营能力的行动。

未能适当遵守(或适当遵守)外贸区法律法规可能会增加我们的关税和关税成本。

我们在加利福尼亚州弗里蒙特的制造工厂已经通过美国海关的资格认证被建立为对外贸易区。在外贸区收到的材料在进入美国商业之前不需要缴纳某些美国关税或关税。我们受益于通过降低关税、推迟某些关税和降低加工费等方式设立外贸区，从而实现了关税和关税成本的降低。然而，我们外贸区的运营需要遵守适用的法规，并在外贸区计划方面继续得到美国海关的支持。如果我们不能保持我们的外贸区的资格，或者如果将来我们的外贸区对我们来说是有限的或不可用的，我们的关税和关税成本就会增加，这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

与我们证券所有权相关的风险

我们普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，Legacy Enovix的股票没有公开市场，RSVAC普通股(在业务合并完成之前，“RSVAC普通股”)的股票交易不活跃。因此，在业务合并中归属于Legacy Enovix和RSVAC普通股的估值可能并不代表业务合并后交易市场上的主流价格。如果我们的证券市场发展并持续活跃，我们证券的交易价格可能会随各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素：

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无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场，尤其是纳斯达克，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值是不可预测的。投资者对电池公司股票或投资者认为与我们相似的其他公司股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出不利的建议，我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果目前跟踪我们的任何分析师改变了对我们股票的负面建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们的证券价格可能会下跌。如果目前跟踪我们的任何分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。如果我们获得更多的报道和任何新的分析师问题，对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或股票表现的不利或误导性意见，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。

现有股东未来的股票出售和未来注册权的行使可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。如果我们的股东在公开市场上出售我们的普通股，或者市场认为我们的股东打算出售大量的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。

方正股份(定义见载于本表格10-K年度报告第II部分第8项综合财务报表附注14“关连人士”下的“方正股份”)及私募认股权证(定义见本年度报告第II部分第5项“未登记出售股权证券及运用所得款项”)的持有人根据与RSVAC IPO订立的登记权协议有权享有登记权。方正股份及私募认股权证持有人可随时选择行使该等登记权利。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。这些普通股交易的额外股份出现在公开市场上可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

我们的普通股总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们普通股目前被限制立即转售的股票可能在不久的将来出售到市场上。这些出售，或者是市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低普通股的市场价格。我们无法预测出售可能对普通股当时的市场价格产生的影响。

只要我们的私募认股权证被行使，我们将发行额外的普通股，这将导致普通股持有者的股权稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。出售证券持有人在公开市场上出售或潜在出售大量股票，可能会增加普通股市场价格的波动性，或对普通股市场价格产生不利影响。

此外，我们已根据证券法以表格S-8的形式提交登记声明，登记发行约2,790万股普通股，但须受我们的股权激励计划下已发行或预留供未来发行的期权或其他股权奖励所规限。根据本登记声明以表格S-8登记的股份将可在公开市场出售，但须视乎归属安排、行使认股权及交收受限制的股份单位而定。

我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的价格可能会因一般市场和经济状况而大幅波动，我们证券的活跃交易市场可能无法持续。此外，我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而变化。如果我们的证券没有在纳斯达克上市，或由于任何原因被摘牌，并在场外交易公告牌上报价，场外交易公告牌是交易商间股权证券自动报价系统，不是

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如果我们在国家证券交易所上市，我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市时更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

我们的普通股将可行使私募认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

关于RSVAC首次公开发售，RSVAC向保荐人(定义见本年度报告10-K表格第II部分第8项综合财务报表附注9“普通股、可换股优先股及认股权证”中“普通股、可转换优先股及认股权证”标题下的定义)发行私募认股权证，以购买6,000,000股普通股。每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股。只要这些认股权证被行使，我们普通股的额外股份将被发行，这将导致我们普通股的现有持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。该等认股权证可于吾等完成初步业务合并后30天及RSVAC首次公开发售完成起计12个月后行使，并于业务合并完成后五年或于赎回或清盘时更早到期，一如我们于2021年8月2日提交予美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书所述(经修订)。

我们符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的表现更难与其他上市公司的表现进行比较。

我们符合《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，该条款经《就业法案》修订。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求豁免，(B)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(C)在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年的最后一天，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，(Ii)本财年的最后一天，我们在该财年的年度总收入达到或超过10.7亿美元(按通胀指数计算)，(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)在首次公开募股中首次出售RSVAC普通股之日五周年之后的会计年度的最后一天。此外, 就业法案第107条还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不选择退出这一延长的过渡期，因此，我们可能不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样受到相同的新会计准则或修订会计准则的约束。

即使在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格后，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将允许我们继续利用许多相同的披露要求豁免，其中包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的Form 10-K年度报告中只提供最近两个财政年度的经审计财务报表，并减少在Form 10-Q季度报告和我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，其价格可能更不稳定。

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目录表

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与我们的股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)是以下情况的独家论坛：

这一排他性法庭条款不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或证券法所产生的义务或责任而提起的诉讼。此外，为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，经修订的宪章规定，除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。如上所述，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛。由于《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，因此，法院是否会执行排他性形式的规定存在不确定性。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，任何持有, 拥有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。投资者也不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力。虽然特拉华州法院已确定此类选择的法院条款在事实上有效，但股东仍可寻求在美国联邦地区法院以外的地点根据证券法对我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工提出此类索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，我们不能向您保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能损害我们的业务。

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目录表

一般风险因素

我们过去一直，将来也可能卷入法律诉讼和商业或合同纠纷，这些纠纷可能会对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。

我们可能会卷入法律程序以及商业或合同纠纷，而这些纠纷有时是重大的。这些索赔通常是在正常业务过程中产生的，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与潜在客户和供应商的其他纠纷、知识产权问题、人身伤害索赔、环境问题、税务问题和雇佣问题。例如，2022年1月21日，两名前机器操作员员工向阿拉米达县加利福尼亚州高等法院提起了针对Enovix和共同被告Legendary Staffing，Inc.的推定工资和工时集体诉讼。这个案件的标题是Sopheak Prak&Ricardo Pimentel诉Enovix Corporation和传奇人事，Inc.，22CV005846。Prak的起诉书声称，除其他事项外，在推定的全班基础上，被告未能支付所有加班工资，并违反了加州劳动法和适用的工资命令规定的用餐时间、休息时间和工资报表。原告要求拖欠工资、法定罚款和利息，以及合理的费用和律师费。

很难预测这些问题所代表的结果或最终的财务敞口(如果有的话)，也不能保证任何此类敞口不会是实质性的。这样的说法也可能对我们的声誉造成负面影响。

全球冲突可能会对我们的业务、成本、供应链、销售、财务状况或运营结果产生不利影响。

2022年2月下旬，俄罗斯对乌克兰采取重大军事行动。作为回应，美国和其他一些国家对俄罗斯实施了重大制裁和贸易行动，如果冲突继续或恶化，美国和其他一些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯作为回应采取的任何反制措施或报复行动，可能会导致地区不稳定和地缘政治转变，并可能对全球贸易、货币汇率、地区经济和全球经济造成实质性不利影响。特别是，虽然很难预测前述任何一项对公司的影响，但冲突和为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售额和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

备受关注的笔记本电脑和手机起火事件将人们的注意力集中在锂离子电池的安全性上。如果我们的产品之一造成人员伤害或财产损失，包括由于产品故障、缺陷或安装不当导致火灾或其他危险情况，我们可能会受到产品责任索赔的影响，即使是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。如果我们的电池性能不能达到预期或故障导致人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。鉴于我们的电池尚未进行商业测试或大规模生产，我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的电池和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止其他未来候选电池的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔。

我们的电池和我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意中断、其他安全事件或涉嫌违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务的影响，这些可能会导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。

我们预计在信息安全和维护我们的系统和业务中使用的其他系统的安全和完整性以及这些系统上存储或处理的数据方面将面临重大挑战。技术的进步、复杂程度的提高、黑客专业水平的提高以及密码学或其他领域的新发现都可能导致我们业务中使用的系统或我们的

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目录表

企业要保护机密信息、个人信息和其他数据。不能保证我们保护我们的计算机系统免受入侵或外泄的努力一定会成功。

我们电池的可用性和有效性，以及我们开展业务和业务的能力，取决于信息技术和通信系统的持续运行，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用的能力。我们业务中使用的系统，包括数据中心和其他信息技术系统，将容易受到损坏或中断。这类系统还可能遭到闯入、破坏和故意破坏行为，以及由于非技术问题造成的中断和安全事件，包括雇员、服务提供商或其他人故意或无意的行为或疏忽。我们预计会使用外包服务提供商来帮助提供某些服务，任何此类外包服务提供商都面临与我们类似的安全和系统中断风险。我们业务中使用的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。我们业务中使用的任何数据中心或其他系统的任何数据安全事件或其他中断都可能导致我们的服务长期中断。

我们的设施或业务可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到不利影响。

我们的设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、卫生流行病(如正在进行的新冠肺炎大流行)和其他灾难。我们的总部和最初的制造设施位于地震多发的加利福尼亚州弗里蒙特。我们不能向您保证，任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。

任何金融或经济危机，或感觉到的这种危机的威胁，包括消费者信心的大幅下降，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

近年来，由于新冠肺炎疫情、信贷市场恶化和相关的金融危机，以及各种其他因素，包括证券价格的极端波动、流动性和信贷供应严重减少、某些投资的评级被下调和其他投资的估值下降，美国和全球经济都出现了急剧下滑。美国和某些外国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些政府采取的行动不成功，不利的经济状况的回归可能会对我们的锂离子电池的需求产生负面影响，并可能对我们在必要时及时以可接受的条件筹集资金的能力产生负面影响。

我们利用净营业亏损和某些其他税务属性来抵销未来应税收入和税款的能力可能会受到一定的限制。

一般而言，根据《守则》第382和383条以及州法律的相应规定，公司“所有权变更”后，其利用变更前营业亏损结转净额(“NOL”)和其他变更前税项属性抵销未来应纳税所得额和税项的能力受到限制。这些限制适用于公司经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权的变化(按价值计算)超过50个百分点。如果Legacy Enovix自成立以来的任何时间经历了所有权变更，我们利用Legacy Enovix现有的NOL和其他税收属性来抵销应纳税所得额或纳税义务的能力可能已经受到限制。此外，业务合并和未来我们股权的变化可能不在我们的控制范围内，可能已经或可能触发所有权变更。州税法的类似规定也可能适用于暂停或以其他方式限制我们使用累积的州税收属性。因此，即使我们未来获得净应纳税所得额，我们使用我们或Legacy Enovix的NOL结转和其他税收属性来抵消此类应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的所得税负担增加。

还有一种风险是，由于一些司法管辖区需要增加收入以帮助应对新冠肺炎疫情或其他不可预见的原因(包括暂停使用可能具有追溯效力的净营业亏损或税收抵免)，法律或法规的变化可能会导致我们和Legacy Enovix现有的净营业亏损或税收抵免到期或无法用于抵消未来的所得税负债。加利福尼亚州已经颁布了暂时停止使用某些净营业亏损和税收抵免的规定，其他州也可能暂停使用。

我们正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的制裁，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事罚款和处罚，附带后果，

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目录表

补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区，我们正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》禁止我们和我们的高级职员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，为了影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。英国《反贿赂法》也禁止非政府的商业贿赂和索贿或收受贿赂。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们普通股的投资产生不利影响。

我们的保险范围可能不足以保障我们免受所有商业风险。

在正常的业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失，而我们可能没有为这些损失投保。一般来说，我们拥有的保单可能包括重大的免赔额或自我保险的扣除额，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以覆盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的公司总部、工程和制造场所位于加利福尼亚州弗里蒙特，我们在那里以一份不可取消的租约租用了约68,500平方英尺，租约到期日为2030年8月31日。此外，我们在加利福尼亚州弗里蒙特有一个租赁的办公空间，到期日为2026年4月30日。

该设施的大部分用于我们的研发、销售、培训、服务、支持功能、工程和制造运营。

项目3.法律诉讼

本年度报告表格10-K第II部分第8项所列合并财务报表附注8“承付款和或有事项”中“诉讼”项下所列的资料在此作为参考。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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目录表

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“ENVX”。作为对象202年3月21日2、Re为200我们普通股的记录持有者。我们普通股的实际股东人数超过这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者但其普通股股票以街头名义由银行、经纪商和其他被指定人持有的股东。此外，还有7霍尔德记录在案的6,000,000份私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格行使我们普通股的一股。

分红

我们没有宣布或支付我们的普通股的任何股息，目前我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

未登记的股权证券销售和收益的使用

于二零二零年十二月四日，RSVA完成首次公开发售23,000,000股单位(“单位”)，每股单位包括一股普通股及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半，每份公开认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股普通股。我们已根据证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交的日期为2020年12月1日的最终招股说明书中所述的募集资金计划用途，运用了首次公开募股的所有净收益。

发行人及关联购买人购买股权证券

在截至2022年1月2日的三个月期间，我们回购了因提前行使股票期权而发行的普通股中的未归属股份。当持有未归属股份的人士终止受雇时，本公司有权回购未归属股份。下表总结了我们普通股未归属股份的回购情况。

第六项。[已保留]

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目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析提供的信息表明，Enovix公司(简称“公司”、“我们”和“Enovix”)管理层认为，这些信息与评估和了解Enovix截至2022年1月2日以及2021年和2020财年的综合运营和财务状况有关，应与本年度报告中其他部分以Form 10-K格式包含的综合财务报表一起阅读。本讨论和分析包含基于我们目前的预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些预期、估计和预测涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“风险因素”项下和本年度报告10-K表其他部分所述的因素，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

业务概述

我们设计、开发并计划使用我们专有的3D电池架构来设计、开发和商业化制造先进的硅阳极锂离子电池，该架构可以增加能量密度并保持高循环寿命。这使得我们能够使用硅作为阳极中唯一活跃的锂循环材料。我们应用了一种同样创新的方法来开发专有的卷叠式生产工具，这些工具可以直接用于现有的锂离子电池生产线，并增加兆瓦时的产能。我们的硅阳极电池架构使锂离子电池的生产体积更小、成本更低、效率更高。

到目前为止，我们的运营努力集中在研发我们的硅阳极锂离子电池背后的尖端技术上。在过去的几年里，我们签署了一些协议，为消费电子行业的蓝筹公司(智能手表、增强现实/虚拟现实、智能手机、消防/生命/安全无线电、笔记本电脑)提供工程和概念验证样本。除了这些行业外，我们还致力于与领先的国际汽车制造商合作部署我们的技术，为电动汽车(“EV”)市场开发专利电池技术。

我们目前在加利福尼亚州弗里蒙特租赁我们的总部、工程和制造空间。2020年，我们开始为我们的FAB-1采购设备。第一批这种设备于2021年初开始运抵。FAB-1现在已经投入使用，预计2022年第二季度将产生第一批生产收入。

冠状病毒(“新冠肺炎”)的影响

我们密切关注新冠肺炎疫情对我们业务方方面面的影响，包括它将如何影响我们的运营。我们已考虑新冠肺炎疫情对我们关键而重大的会计估计的潜在影响，并未因新冠肺炎疫情对我们资产的账面价值产生任何减值损失。有关我们的业务和与包括新冠肺炎大流行在内的卫生流行病有关的风险的信息，请参阅本年度报告第I部分，表格10-K第1A项中列出的其他风险和不确定性。

财政年度的变化

2021年9月28日，公司董事会审计委员会批准将截至12月31日的财年改为通常由四个13周季度组成的财年日历，这一变化将从2021年7月1日起至2021年10月3日止的第三季度生效。我们在预期的基础上进行了会计年度的变更，不会调整前几个时期的经营业绩。 我们当前的财政年度于2022年1月2日结束，我们的2022财政年度将由四个财政季度组成，分别于2022年4月3日、2022年7月3日、2022年10月2日和2023年1月1日结束。

企业合并与上市公司成本

经RSVAC股东于2021年7月12日举行的股东特别大会(“特别大会”)批准后，Legacy Enovix、RSVAC及RSVAC的全资附属公司RSVAC Merge Sub Inc.(“合并子公司”)于2021年7月14日(“截止日期”)完成由RSVAC、Merger Sub及Legacy Enovix于2021年2月22日订立的合并协议及计划(“合并”或“业务合并”)所拟进行的交易。合并于完成日期完成后，Legacy Enovix更名为Enovix Operations Inc.，RSVAC从Rodgers硅谷收购公司更名为Enovix Corporation(“Enovix”)。在扣除交易成本和估计的发行相关费用后，Enovix筹集了约3.737亿美元的净收益。

Legacy Enovix是会计前身，而Enovix是后续美国证券交易委员会注册人，这意味着Legacy Enovix以前各期的合并财务报表将在Envoix未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。

虽然合并协议中的合法收购人是RSVAC，但就财务会计和报告而言，根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)，Legacy Enovix是会计收购人，合并已

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目录表

被解释为“反向资本重组”。反向资本重组并未产生新的会计基础，而Enovix的财务报表代表了Legacy Enovix合并财务报表的延续。在这种会计方法下，RSVAC在财务报告中被视为“被收购”公司。因此，Legacy Enovix的合并资产、负债及经营业绩成为Enovix的历史财务报表，而RSVAC的资产、负债及经营业绩自收购日期起与Legacy Enovix合并。合并完成前的业务将在今后的报告中作为Enovix的业务列报。RSVAC的净资产按历史成本(与账面价值一致)确认，并无与业务合并相关的商誉或其他无形资产入账。合并后Enovix报告的财务状况最显著的变化是现金和现金等价物的增加以及股东总赤字的净影响(与Legacy Enovix截至2021年6月30日的简明综合资产负债表相比)。有关业务合并的进一步详情，请参阅本年报第II部分第8项的附注3“业务合并”。

合并完成后，Enovix成为在美国证券交易委员会注册的上市公司RSVAC的继任者，这需要我们招聘更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

财务信息的可比性

我们未来的经营业绩和财务状况可能无法与合并后的历史业绩相提并论。

主要趋势、机遇和不确定性

我们根据已签署的工程收入合同(“服务收入”)从我们的客户那里获得收入，用于开发硅阳极锂离子电池技术。我们还没有开始商业化生产我们的电池，因此到目前为止还没有产生任何产品收入。我们的业绩和未来的成功取决于若干因素，这些因素带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，如本年度报告10-K表第一部分第1A项所述。

2021年第四季度，我们的收入漏斗增加到15亿美元。我们的收入漏斗被定义为我们参与的所有客户项目全年生产的潜在价值。收入漏斗的组成部分包括：

我们捕捉这些需求迹象的速度最终将取决于我们鉴定客户资格、改进我们的制造工艺和带来额外产能的速度。

产品开发

我们已经为多家行业领先的消费电子产品制造商开发并交付了标准化样品(即原型)电池。对这些样本的性能进行外部验证后，我们与这些客户签订了多份服务收入合同。根据这些协议中的每一项，我们正在为特定的可穿戴、移动计算和通信设备应用开发定制的3D硅锂离子电池。设计和开发阶段以及这些定制样品的制造在我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的总部进行。2022年1月，我们开始向客户发运3D硅锂离子电池进行鉴定。我们继续预计将在2022年第二季度确认第一款产品的收入。此外，我们计划在2022年基于此设计订购一条新的试点生产线，以满足不断增加的客户参与度和缩短定制单元鉴定时间的愿望。此后不久，我们计划订购第一条下一代生产线，目前计划在2023年年中投入商业生产。

商业化

目前，我们正在加利福尼亚州弗里蒙特的总部建造我们的FAB-1。我们已经开始交付FAB-1的合格电池。与扩建FAB-1相关的挑战包括运输时间延长、供应链限制和

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目录表

由于COVID对亚洲某些国家实施了旅行限制，在设备调运期间，供应商会提供间歇性支持。FAB-1拥有首条电池生产线。因此，我们每天都在解决提高产量和产量所需的问题。同时，这项工作提供了宝贵的学习，为未来的生产线改进了我们的工艺和设备。2022年，我们计划逐步扩大弗里蒙特的产量，为可穿戴设备市场生产电池，同时为移动通信和笔记本电脑市场的客户资格制造更大的电池。

合并的净收益使我们能够完成和进一步扩大FAB-1，追求FAB-2，加快研究和开发，并采取更多的举措。

聚焦市场拓展市场

我们近期的重点是以下市场应用：可穿戴设备(智能手表、AR/VR、耳机等)、计算和移动通信。我们估计，到2025年，锂离子电池在这些市场的潜在市场总额将达到130亿美元。我们正在积极地向这三个市场的潜在客户提供样品，并在每个市场都获得了设计上的胜利。我们相信，这一战略将使我们能够比竞争对手提前数年提供能源密度，并为实现规模并从制造学习曲线中受益提供了一个有意义的开端。

我们相信，我们对这些初始类别的关注将为我们解决电动汽车电池的机会做好准备。进入电动汽车市场需要数十亿美元的资金来建设巨型工厂，成本低于传统电池，资质周期长。我们认为，对我们的股东来说，最好的方法是从高端市场开始，在那里我们可以证明我们的技术和制造工艺，同时推动盈利。与此同时，我们正在为进入电动汽车市场做准备，为电动汽车原始设备制造商提供电池样品，并继续与美国能源部合作进行为期三年的拨款工作，以展示采用我们的硅阳极与电动汽车级正极材料配对的电池。我们的目标是将这项工作转化为与电动汽车OEM或电池OEM的合作伙伴关系(合资或许可)，以便在这个终端市场将我们的技术商业化。

获得资本的途径

假设我们的电池研发没有重大延误，我们相信我们的现金资源，包括完成合并的净收益，足以为我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的FAB-1制造设施的继续扩建和生产坡道提供资金，并租赁或购买和改造其他地方的现有设施作为我们的FAB-2以实现增长。

监管环境

我们所在的行业受到许多既定环境法规的约束，这些法规通常随着时间的推移而变得更加严格，特别是在危险废物的产生和处置以及污染控制方面。虽然我们预计拜登总统领导下的某些法规如果被采纳，可能会促进市场需求和收入增长，但其他潜在的法规，如果被采纳，可能会导致额外的运营成本。

经营成果的构成部分

服务收入

服务收入合同通常包括设计和开发工作，以使我们现有的电池技术符合客户要求的规格。服务收入合同的对价通常在我们达到特定合同里程碑时支付，其中包括定制单元的设计和批准、采购满足客户规格的制造工具，以及从我们的试生产生产线制造和交付定制单元。在现有的服务收入合同中，对价金额是固定的，合同包含单一的履行义务，收入在达到最终里程碑(即，满足所有要求的规格的最终工作原型)的时间点确认，客户获得可交付成果的控制权。在所有呈列期间，我们并未确认任何服务收入，因为尚未达到最终里程碑。

收入成本

收入成本包括材料、人工、分配的折旧费用以及与服务收入合同相关的其他直接成本。人工包括与人员相关的费用，如工资和福利，以及基于股票的薪酬。

某些成本的资本化如果直接与客户合同有关，产生或增加实体的资源，用于履行未来的履约义务，并有望收回，则确认为资产。如果这三个标准是

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目录表

如果不能支付，成本将在发生的期间内支出。递延成本在确认相关收入时确认为收入成本。

运营费用

研究和开发费用

研发费用包括工程服务、分配的设施成本、折旧、开发费用、材料、人工和基于股票的补偿，主要与我们的(I)技术开发、(Ii)试生产原型和模型的设计、建造和测试以及(Iii)与我们的试点工厂的设计、建造和运营相关的某些成本有关，该规模对我们的商业生产来说在经济上是不可行的。研究和开发成本在发生时计入费用。

到目前为止，研发费用主要包括科学家、经验丰富的工程师和技术人员的人事费用，以及与扩大和提升我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的工程和制造设施相关的成本，包括支持产品开发和工艺工程工作的材料和用品。随着我们加强工程运营以完成电池的开发和满足客户规格所需的工艺工程，我们预计在可预见的未来，随着我们扩大对科学家、工程师和技术人员的招聘，并继续投资于产品开发、制造原型和电池测试的更多厂房和设备，研发费用将大幅增加。我们正在印度建立一个研发中心，最初将专注于开发机器学习算法。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政费用包括与人事有关的费用、市场营销费用、分配的设施费用、折旧费用、行政管理差旅和专业服务费用，包括法律、人力资源、审计、会计和税务相关服务。与人事有关的费用包括薪金、福利和基于股票的薪酬。设施费用包括设施租金和维修费。

我们正在扩大员工人数，以支持商业制造和上市公司的发展。因此，除了与业务合并相关的非经常性成本和上市公司的预期成本外，我们预计在近期和可预见的未来，我们的销售、一般和管理费用将大幅增加。

其他收入(费用)，净额

其他收入和支出净额主要包括利息支出、已发行可转换优先股权证的公允价值调整、已发行普通股认股权证的公允价值调整、可转换本票的公允价值调整、可转换优先股权证的发行以及提前清偿债务的损失。

所得税支出(福利)

我们的所得税拨备包括根据制定的税率对美国联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。我们对我们的美国和州净递延税项资产的全部价值保持估值津贴，因为我们认为税项资产不太可能收回。

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目录表

经营成果

截至2022年1月2日的财政年度与截至2020年12月31日的财政年度比较

下表列出了我们在下列期间的综合经营结果(除百分比外，以千计)：

N/M-没有意义

收入成本

2021财年的收入成本为200万美元，而2020财年为340万美元。我们不时地签订服务收入客户合同。这些客户合同的服务收入推迟到2022年1月2日，因为我们尚未交付最终工作原型(单一性能义务)，客户也未控制交付内容。这些服务收入合同的预计交付日期是在未来12至24个月内。

在根据现有服务收入合同履行单一履约义务的执行过程中，如果某些成本直接与客户合同有关，产生或增强将用于履行未来履约义务的实体资源，并有望收回，则确认为资产。如果不符合这三个标准，费用将在发生的期间内支出。递延合同成本在确认相关收入时确认为收入成本。

收入成本减少140万美元，或42%，这是由于与客户签订特定合同的时间安排所致。截至2022年1月2日和2020年12月31日，我们的综合资产负债表上分别有460万美元和350万美元的递延合同成本和790万美元和550万美元的递延收入。

研究和开发费用

2021财年的研发费用为3790万美元，而2020财年为1440万美元。增长2,340万美元或162%，主要是由于研发员工人数的增加导致工资和员工福利增加了1,090万美元，以及基于股票的薪酬支出增加了570万美元。其余增加690万美元主要是由于设施、工装费用、研究和开发材料、电信和信息技术费用以及其他杂项研究和开发费用增加。

销售、一般和行政费用

2021财年的销售、一般和行政费用为2970万美元，而2020财年为570万美元。增长2,400万美元，即420%，主要是由于我们的销售、一般和行政员工人数的增加导致工资和员工福利增加了640万美元，以及基于股票的薪酬支出增加了420万美元。其余增加的1 340万美元主要是专业费用增加630万美元，

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目录表

培训和招聘费用增加230万美元，部分与业务合并有关的法律费用增加230万美元，营销费用增加120万美元，保险费增加120万美元。

可转换优先股权证和普通股认股权证公允价值变动

2021财年可转换优先股权证和普通股认股权证的公允价值变化为5610万美元，其中包括2021财年下半年在业务合并中承担的5140万美元私募认股权证的公允价值变化，以及Legacy Enovix的可转换优先股权证公允价值480万美元的变化。私募认股权证公允价值的增加主要是由于Enovix在2021财年下半年的普通股价格上涨。

在2020财年，Legacy Enovix的可转换优先股权证的公允价值增加了1380万美元，这是由于Legacy Enovix的企业价值在2020财年增加所致。2021年2月22日，所有10,160,936 传统的Enovix的D系列可转换优先股权证以每股0.01美元的价格行使，总金额为10万美元。Legacy Enovix的可转换优先股权证和普通股认股权证的公允价值变动计入其他收入(支出)净额。

发行可转换优先股权证

2020年3月25日，7,000,000股Legacy Enovix的D系列可转换优先股权证以每股0.01美元的价格发行，总金额为10万美元。可转换优先股权证的公允价值为150万美元，计入2020财年的其他支出。

可转换本票公允价值变动

2020财政年度可转换本票的公允价值变动为240万美元，原因是可转换本票的公允价值调整与票据转换为19,001,815 2020年3月，Legacy Enovix系列P-2可转换优先股的股票。在2021财年期间没有发生过这样的事件。

非公认会计准则财务指标

在根据公认会计原则编制合并财务报表的同时，我们也使用和提出了某些不基于公认会计原则的财务衡量标准。我们将这些财务措施称为“非公认会计准则”财务措施。除了根据公认会计原则确定的财务业绩外，我们认为EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流量(定义见下文)是评估我们财务和运营业绩的有用指标，与融资成本、某些非现金支出和非运营支出不同。

除了根据公认会计原则编制的结果外，还应考虑这些非公认会计原则财务措施，但不应将其视为替代或优于公认会计原则。我们努力通过提供最直接可比的GAAP财务指标来弥补非GAAP财务指标的局限性。

我们使用非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划、预算和预测目的。我们相信，当非公认会计准则的财务信息综合起来时，可能有助于投资者评估我们的经营业绩，并将我们的业绩与竞争对手和其他可比公司的业绩进行比较。您应该审阅下面的对账，但不能依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

EBITDA和调整后的EBITDA

“EBITDA”定义为扣除利息费用、所得税、折旧费用和摊销费用后的收益(净亏损)。“经调整EBITDA”包括对EBITDA的额外调整，例如基于股票的薪酬支出；可转换优先股权证、普通股认股权证和可转换本票的公允价值变动；早期债务清偿损失和管理层认为不能反映其基本业务趋势的其他非经常性项目。EBITDA和调整后的EBITDA旨在作为我们业绩的补充财务指标，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们认为，EBITDA和调整后EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果、趋势，并将我们的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，后者可能会向投资者提供类似的非GAAP财务指标。

然而，您应该意识到，在评估EBITDA和调整后的EBITDA时，我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的未来费用。此外，这些措施的提出不应被解释为我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能

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目录表

不能与其他公司计算的其他类似名称的衡量标准相比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算EBITDA和调整后的EBITDA。

以下是未经审计的基于GAAP的净亏损与非GAAP EBITDA和调整后EBITDA财务指标的对账，如下所示期间(以千为单位)：

自由现金流

以下是下列期间用于经营活动的现金净额与自由现金流量财务指标的未经审计对账(以千为单位)：

流动性与资本资源

自成立以来至2022年1月2日，我们已经发生了经常性的运营亏损和运营的负现金流，预计在可预见的未来将出现运营亏损。截至2022年1月2日，我们的现金和现金等价物为3.853亿美元，营运资本为3.775亿美元，累计赤字为3.332亿美元。在业务合并之前，我们的运营资金主要来自出售可转换优先股、从可转换本票借款和从有担保本票借款(“有担保本票”)。在2021年7月的业务合并中，我们在扣除交易成本和估计的发售相关费用后，筹集了约3.737亿美元的净收益。有关业务合并的详情，请参阅本年报10-K表格内附注3“业务合并”。2021年12月，我们从公募认股权证的行使中获得了7,720万美元的总收益，这些认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司交易。我们在2022年1月因行使公共认股权证额外获得5,280万美元的毛收入。我们计划把行使公开认股权证所得款项用作一般企业用途。

在2021财年，我们购买了4360万美元的财产和设备。我们将在不久的将来继续增加我们的物业和设备采购，以支持我们制造设施的扩建和我们的电池制造生产。

根据预期支出、业务合并收到的现金和行使公共认股权证的总收益，以及支出假设的时间安排，我们目前预计我们的现金将足以满足未来12个月的资金需求。我们相信，我们将通过可用现金、现金等价物和未来债务融资的组合，以及获得其他公共或私人股本，来满足较长期的预期未来现金需求和债务。

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目录表

供品。我们根据历史经验和其他各种相关因素作出了估计，我们认为这些估计是合理的。实际结果可能与我们的估计不同，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。

下表汇总了以下各期间的现金流量数据(以千为单位)：

截至2022年1月2日的财政年度与截至2020年12月31日的财政年度比较

经营活动

到目前为止，我们在经营活动中使用的现金流主要包括运营费用。我们继续增加对员工的招聘，以支持商业制造和上市公司的发展。我们预计，在我们开始通过商业制造和销售电池产生任何实质性现金流入之前，我们在运营活动中使用的现金将大幅增加。

2021财政年度用于经营活动的现金净额为5130万美元。用于经营活动的现金净额包括经非现金项目和营运资本变化影响调整后的净亏损1.259亿美元。非现金调整主要包括1070万美元的基于股票的薪酬支出、150万美元的折旧和摊销支出以及5610万美元的可转换优先股权证和普通股认股权证的公允价值变化。

2020财政年度用于经营活动的现金净额为2010万美元。用于经营活动的现金净额包括经非现金项目和营运资本变化影响调整后的净亏损3970万美元。非现金调整主要包括1380万美元的可转换优先股权证的公允价值变化、240万美元的可转换本票的公允价值变化、160万美元薪资保障计划贷款的取消收益、150万美元的可转换优先股权证的非现金发行、70万美元的股票补偿支出、60万美元的折旧支出和10万美元的非现金利息支出。

投资活动

到目前为止，我们用于投资活动的现金流主要包括购买财产和设备。我们预计，随着我们完成电池制造生产的制造设施的扩建，在不久的将来，购买物业和设备的成本将大幅增加。用于投资活动的现金净额在2021年和2020财政年度分别为4360万美元和2700万美元，主要与设备采购有关。

融资活动

在业务合并之前，我们主要通过出售可转换优先股、从可转换本票借款以及与董事会成员从有担保本票借款来为我们的业务融资。2021财年没有出售可转换优先股。

2021财政年度融资活动提供的现金净额为4.511亿美元，其中主要包括4.052亿美元的企业合并和管道融资收益、7720万美元的普通股权证行使收益、1500万美元的有担保本票借款收益和30万美元的股票期权收益和可转换优先股权证的行使收益，这些收入被与企业合并和管道融资有关的交易成本3,140万美元、1,500万美元的担保本票偿还所抵销。以及10万美元的债券发行成本。

2020财年，融资活动提供的现金净额为6590万美元，主要与发行P-2系列可转换优先股的收益6390万美元、借入Paycheck保护计划贷款的收益160万美元以及行使股票期权的收益40万美元有关。

合同义务和承诺

我们在加利福尼亚州弗里蒙特以一份不可撤销的经营租约租赁我们的总部、工程和制造空间，租约到期日为2030年8月31日。我们还在加利福尼亚州弗里蒙特以不可取消的运营方式租用了一间小办公室。

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目录表

2026年4月到期的租约，可以选择将租约延长五年。有关租赁付款时间表，请参阅本公司合并财务报表第二部分第8项的附注6“租赁”以了解更多信息。

此外，我们在正常的业务过程中与不同的供应商签订协议，这些协议通常可以在通知后取消。取消时应支付的款项仅包括截至取消之日所提供服务的付款或发生的费用，包括服务提供者不可取消的债务。截至2022年1月2日，我们的承诺包括约1740万美元的估计金额，涉及我们在正常业务过程中发生的未结采购订单和合同义务。关于合同义务，请参阅本年度报告表格10-K第II部分第8项的综合财务报表附注8“承付款和或有事项”以了解更多信息。

2021年5月24日，Legacy Enovix向董事会成员发行了本金总额为1,500万美元的担保本票。有担保的本票的利息年利率为7.5%，按月支付，于到期日支付。所有未付利息及本金应持有人要求于(I)合并协议结束及(Ii)2021年10月25日两者中较早者提出要求时到期应付。2021年7月14日，我们用企业合并所得的1520万美元偿还了有担保的本票及其应计利息。

表外安排

截至2022年1月2日和2020年12月31日，我们没有任何美国证券交易委员会规章制度中定义的表外安排。

新兴成长型公司的地位

我们是一家新兴成长型公司(“EGC”)，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定的那样。根据《就业法案》，EGC可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

此外，我们打算依赖其他豁免，并减少就业法案规定的报告要求。根据《就业法案》规定的某些条件，如果作为EGC，我们打算依赖此类豁免，则除其他事项外，我们无需：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求；及(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中位数的比较。

根据JOBS法案，我们将一直是EGC，直到(I)在我们的首次公开募股(IPO)中首次出售我们的普通股五周年之后的第一个财年的最后一天，(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，(Iii)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为“大型加速申报公司”之日，截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们的非关联公司持有至少7.00亿美元的未偿还证券，或(Iv)在过去三年内发行了10亿美元以上的不可转换债券的日期。

除采用会计准则编撰(“ASC”)842外，租约，和ASC主题，与客户签订合同的收入，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些新的或修订的会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是EGC或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》中规定的延长过渡期。我们选择继续利用延长的过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。《就业法案》并不排除EGC在新的或修订后的会计准则适用于私营公司之前采用该准则。我们预计，在我们仍是一家新兴成长型公司期间，延长的过渡期将用于任何其他新的或修订的会计准则。

关键会计政策和估算

根据公认会计原则编制我们的综合财务报表时，我们的管理层需要作出估计和假设，以影响我们的综合财务报表和附注中报告的资产和负债金额。我们基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对不合理的资产和负债账面金额的判断的基础。

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目录表

从其他来源很容易看出的。实际结果可能与这些估计大不相同。这些估计和假设包括但不限于：财产和设备的折旧寿命、递延税项资产的估值准备、基于股票的薪酬中使用的假设以及对公允价值优先股和普通股认股权证的估计。

由于财务报表要素的规模和应用的广泛性，某些会计政策对我们的财务报表有更大的影响。以下是一些比较关键的会计政策和估计的摘要。有关详情，请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项所载的综合财务报表附注2“主要会计政策摘要”。

收入确认-

我们通过以下五个步骤确定收入确认：

服务收入合同通常包括设计和开发工作，以使我们现有的电池技术符合客户要求的规格。服务收入合同的对价通常在我们达到特定合同里程碑时支付，其中包括定制单元的设计和批准、采购满足客户规格的制造工具，以及从我们的试生产生产线制造和交付定制单元。在现有的服务收入合同中，对价金额是固定的，合同包含单一的履行义务，收入在达到最终里程碑(即，满足所有要求的规格的最终工作原型)的时间点确认，客户获得可交付成果的控制权。

可转换优先股认股权证负债

Legacy Enovix为购买其可转换优先股股份而发行的可转换优先股权证在其综合资产负债表上按公允价值分类为负债。可转换优先股权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的，该模型包含了假设和估计，以评估可转换优先股权证的价值。影响公允价值计量的估计和假设包括Legacy Enovix的C系列和D系列可转换优先股的每股公允价值、无风险利率、预期股息收益率、相关优先股价格的预期波动率和认股权证的概率加权预期期限。影响可转换优先股权证公允价值的最重要假设是Legacy Enovix的D系列可转换优先股在每个重新计量日期的公允价值。Legacy Enovix通过考虑其最近出售的可转换优先股、从第三方估值获得的结果以及被认为相关的其他因素来确定基础优先股的每股公允价值。

已记录的初始负债在每个报告日期根据公允价值的变化进行调整，并记录在我们的综合经营报表中。可转换优先股权证必须在每个资产负债表日期重新计量，直到它们在2021和2020财年到期或行使。欲了解更多信息，请参阅Enovix合并财务报表附注4“金融工具的公允价值计量和公允价值”，该附注包含在本年度报告的Form 10-K第二部分第8项中。

普通股认股权证负债

关于2021年7月14日的业务合并，我们假设了1750万股已发行认股权证，以每股11.50美元的价格购买普通股。这些认股权证自业务合并完成之日起五年到期，并于2021年12月5日起可行使。部分未发行认股权证由罗杰斯资本有限责任公司(“私募认股权证”)及公开认股权证的保荐人及成员持有。公开认股权证符合股权分类标准，私募认股权证被归类为负债。

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，通过假设和估计来确定私募认股权证截至2022年1月2日的公允价值。影响公允价值计量的估计和假设包括本公司普通股的每股公允价值、无风险利率、预期股息收益率、标的价格的预期波动率。

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目录表

普通股和认股权证的概率加权预期期限。影响私募认股权证公允价值的最重要假设是我们普通股认股权证在每个重新计量日期的公允价值和我们普通股的预期价格波动，其中包括对最近公开认股权证的销售和我们普通股的预期价格波动的对价、从第三方估值获得的结果以及被认为相关的其他因素。已记录的初始负债在每个报告日期根据公允价值的变化进行调整，并记录在综合经营报表中。私募认股权证须于每个资产负债表日重新计量，直至其行使或到期为止。欲了解更多信息，请参阅Enovix合并财务报表附注4“金融工具的公允价值计量和公允价值”，该附注包含在本年度报告的Form 10-K第二部分第8项中。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬会计是一项关键的会计政策，因为我们向所有级别的员工提供了基础广泛的股权奖励，并将股权奖励作为因控制权变化而留住员工的战略的一部分。我们通常以股票期权或限制性股票单位(RSU)的形式向员工和非员工发放基于股票的薪酬。从2021年第四季度开始，我们还为员工提供员工股票购买计划(2021年ESPP)。如需了解更多信息，请参阅Enovix合并财务报表附注10“基于股票的薪酬”，该附注载于本年度报告的Form 10-K第二部分第8项。

以股票为基础的薪酬成本于授予日按授予雇员、顾问及董事的所有基于股票的奖励按奖励的公允价值计量。我们一般在奖励的必要服务期内(通常是归属期间)以直线基础确认基于股票的补偿费用。罚没在发生时会被计算在内。我们决定股权奖励的授予日期公允价值如下：

普通股估值

Legacy Enovix普通股相关股票期权的公允价值由董事会决定。鉴于没有公开交易市场，董事会在每次批准股票奖励的董事会会议上考虑了许多客观和主观因素来确定Legacy Enovix普通股的公允价值。这些因素包括但不限于：(I)当时第三方对普通股的估值；(Ii)可转换优先股相对于普通股的权利、优先权和特权；(Iii)普通股缺乏适销性；(Iv)Legacy Enovix业务的阶段和发展；(V)总体经济状况；以及(Vi)在当前市场条件下实现流动性事件(例如首次公开募股或出售Legacy Enovix)的可能性。Legacy Enovix通过考虑从第三方估值获得的结果和其他被认为相关的因素来确定相关普通股的每股公允价值。

近期会计公告

见本公司合并财务报表内附注2“主要会计政策摘要”中的“最近通过的会计公告”一节，该报表包含在本年度报告的Form 10-K第二部分第8项中。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种市场风险和其他风险，包括利率变化和通胀的影响，以及资金来源的风险、危险事件和特定的资产风险。

利率风险

我们的金融工具和金融状况所固有的市场风险，代表了利率不利变动所带来的潜在损失。截至2022年1月2日，我们拥有3.853亿美元的现金和现金等价物，其中包括计息的货币市场账户。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响

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目录表

费率。利率立即上调100个基点，不会对我们的现金和现金等价物的公平市场价值产生实质性影响。截至2022年1月2日，我们没有未偿还的计息债务。

不确定的金融市场可能导致信贷市场收紧，许多金融市场的流动性水平下降，以及固定收益和信贷市场的极端波动。

外币风险

2021财年和2020财年不存在重大外汇风险。到目前为止，我们的活动有限，主要是在美国进行的。

我们的大部分费用和资本购买活动都是以美元进行交易的。我们在美国以外的业务受到美国以外业务的典型风险的影响，包括但不限于不同的经济条件、政治气候的变化、不同的税收结构、其他法规和限制以及汇率波动。

通货膨胀风险

2021财年和2020财年没有实质性的通胀风险，因为到目前为止，我们的活动主要与研发活动以及FAB-1建设有关。

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目录表

项目8.财务报表和补充数据

Enovix公司

合并财务报表索引

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致Enovix公司的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了Enovix Corporation及其附属公司(“贵公司”)于2022年1月2日及2020年12月31日的综合资产负债表、截至2022年1月2日及2020年12月31日期间各年度的相关综合营运报表、截至2022年1月2日及2020年12月31日期间各年度的可转换优先股及股东(亏损)权益及现金流量变动，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年1月2日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2022年1月2日期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

会计原则的变化

如财务报表附注2所述，由于采用财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)第842主题租赁，本公司自2021年1月1日起改变了租赁会计方法。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 德勤律师事务所

加州旧金山

March 25, 2022

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

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目录表

ENOVIX公司

合并资产负债表

(以千为单位，股票和面值除外)

见这些合并财务报表的附注。

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目录表

ENOVIX公司

合并业务报表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

见这些合并财务报表的附注。

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目录表

ENOVIX公司

合并可转换优先股和股东权益变动表(亏损)

(单位为千，不包括份额)