附件4.3

依据《证券条例》第12条登记的证券说明
经修订的1934年《证券交易法》

以下是Vaccitech plc或本公司的主要条款摘要，每股面值为0.000025 GB的普通股和美国存托股份(ADS)，每股相当于一股普通股。本说明还概述了英国法律的相关规定。以下摘要并不完整，须受英国法律及本公司组织章程细则的适用条文或章程细则的适用条文所规限，而该等细则的副本以参考方式并入10-K表格年度报告的附件3.1，而本附件4.3是其中的一部分。本公司鼓励您阅读相关条款和英国法律的适用条款，以获取更多信息。

股本说明

本公司股东于2021年4月21日于首次公开招股前的股东大会上通过若干决议案。这些决议包括：

已发行股本

截至2021年12月31日，公司已发行股本为37,188,730股普通股，每股面值为0.000025 GB。每股已发行普通股均已缴足股款，且无须评估。

普通股

根据这些条款，以下是本公司普通股持有者及其附属权利的摘要：

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记名股份

根据2006年《公司法》的要求，该公司必须保存其股东登记册。根据英国法律，当股东的名称登记在公司的成员登记册上时，普通股被视为已发行。因此，股东名册是本公司股东及其所持股份的表面证据。股东名册一般提供有关本公司普通股最终实益拥有人的有限信息，或不提供任何信息。本公司的成员名册由本公司的登记处计算机股票投资者服务公司负责维护。美国存托凭证持有人将不会被视为本公司的股东，因此他们的姓名将不会列入本公司的股东名册。托管机构、托管人或其指定人将是美国存托凭证相关普通股的持有者。美国存托凭证持有人有权获得其美国存托凭证相关的普通股。

根据2006年《公司法》，公司必须在可行的情况下尽快在公司的股东名册上登记配发股份，无论如何都要在配股后两个月内。根据2006年公司法，本公司亦须在实际可行范围内尽快登记股份转让(或按受让人合理要求向受让人发出拒绝通知及拒绝理由)，但无论如何，须于接获转让通知后两个月内办理。

在下列情况下，本公司、其任何股东或任何其他受影响人士可向法院申请更正成员登记册：

公司章程

该等细则于2021年4月21日获股东批准，并于紧接本公司首次公开招股完成前通过。下文概述了这些条款的某些关键条款。以下摘要并不是条款的完整副本。欲了解更多信息，请参阅作为10-K表格年度报告附件3.1提交的条款的完整版。

该等细则对本公司的目的并无特别限制，因此，根据2006年公司法第31(1)条，本公司的目的是不受限制的。

除其他外，这些条款载有如下规定：

股本

公司股本由普通股和递延股组成。根据2006年公司法第551条，本公司可获本公司股东授权，以普通决议案方式全面及无条件地配发股份或授予认购或转换任何证券为股份的权利。本公司可按普通决议案所厘定的权利及限制发行该等股份，或如普通决议案未获通过或决议案并无作出具体规定，则本公司董事会可决定发行该等股份，包括按本公司选择权或该等股份持有人的选择权须赎回或须赎回的股份。

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投票

普通股东有权收到本公司股东大会通知，并有权出席本公司股东大会并在会上投票。在章程细则任何其他条文的规限下，在不损害构成本公司股本的任何股份所附带的任何关于投票的任何特别权利、特权或限制的情况下，亲身(或如属公司，则由其代表)或受委代表出席股东大会并举手表决的每名股东均有一票投票权，而于投票表决时，每名亲身(或如属公司，则由其代表)或受委代表出席的股东就其持有的每股股份有一票投票权。

权利的变更

每当本公司股本分为不同类别股份时，任何类别股份所附带的特别权利可在以下情况下更改或撤销：(I)经持有该类别已发行股份面值不少于四分之三的持有人书面同意(不包括任何作为库存股持有的该类别股份)，或(Ii)获该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案授权。

分红

在公司法及章程细则的规限下，本公司可不时以普通决议案宣布向股东派发不超过本公司董事会建议金额的股息。在符合2006年公司法规定的情况下，只要董事会的意见认为本公司的利润证明支付该等款项是合理的，董事会可就本公司任何类别的股份支付中期股息。

任何股息自宣布或支付股息之日起十二(12)年后仍无人认领，如董事会决议，将予以没收并归还本公司。就股份或就股份应付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。

清算

在清算、解散或清盘时进行资产分配时，清偿负债后剩余的资产应按所持普通股的数量按比例分配给普通股持有人，而不论任何股份的已支付或入账列作已支付的金额。

普通股的转让

各股东可以通过转让文书的方式，以通常形式或董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何经证明的股份。每名股东均可透过“相关系统”(I.e.、加盖系统)以无证书证券规则(如细则所界定)所规定的方式，并受该等规则所规限(I.e.、徽章规则)。

本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记经证明的股份转让，除非：

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本公司董事会不得以美国存托凭证获纳入纳斯达克的部分缴足股份转让为理由，拒绝登记转让该等股份会妨碍该等股份的交易在公开及适当的基础上进行。

本公司董事会可在无证明证券规则及相关制度(每种情况下定义见章程细则)所允许或要求的任何情况下，拒绝登记无证明股份的转让(I.e.、徽章条例和徽章制度)。

股份配发及优先购买权

在2006年公司法及现有股份所附任何权利的规限下，任何股份均可连同或附有本公司藉普通决议案厘定的权利及限制，或如并无通过普通决议案或决议案并无作出具体规定，则由董事会厘定(包括按本公司或该等股份持有人的选择须赎回或须赎回的股份)。然而，要求通过特别决议的章程修正案，将被要求发行普通股或递延股以外的任何股票。

根据2006年公司法第551条，董事会可获一般及无条件授权，在每五(5)年的指定期间行使本公司配发股份或授予认购或将任何证券转换为股份的权利，但总面值不得超过授权配发股份的相关普通决议案所述款额。上述权力包括在本公司股东于2021年4月21日通过的普通决议案内，并于本招股说明书日期仍然有效。

根据2006年《公司法》第561条，当新股以现金形式发行时，股东被授予优先购买权。然而，细则或股东于股东大会上代表至少75%普通股出席(亲身或受委代表出席)并有资格于该股东大会上投票的股东，有可能取消该等优先认购权。这种优先购买权的不适用期限最长可达五(5)年，自股东特别决议之日起算。在任何一种情况下，取消申请都需要在到期时由公司股东续期(即，至少每五(5)年)以保持有效。

2021年4月21日，公司股东以公司股东特别决议的方式批准优先购买权自批准之日起五(5)年内不适用。这包括不适用于与本公司首次公开招股有关的普通股配发的优先购买权。此取消申请将需要在到期时续签(即至少每五(5)年)，以保持有效，但可能会更频繁地寻求额外的五年任期(或任何较短的期限)。

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股本变更

根据2006年公司法，本公司可藉普通决议案将其全部或任何股本合并为面值较其现有股份为大的较少数股份，或注销于该普通决议案日期尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份数目，或将该等股份或任何股份细分为面值较其现有股份为小的股份。

本公司可根据2006年公司法，以任何方式减少或注销其股本或任何资本赎回储备或股份溢价帐户，并受法律规定的任何条件、授权及同意所规限。

董事会

董事的委任

除普通决议案另有决定外，董事人数(任何候补董事除外)不得少于两人，但不设董事人数上限。

在细则及二零零六年公司法的规限下，本公司可通过普通决议案委任愿意出任董事董事的人士，而董事会有权随时委任任何愿意担任董事董事的人士，以填补空缺或加入现有董事会。

该条款规定，董事会将分为三类，分别称为“第一类”、“第二类”和“第三类”，每一类将尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成，并将交错任职三年。于每届股东周年大会上，届时任期届满的董事继任人将获推选，任期由当选及取得资格之日起至选举后的第三届周年大会为止。在股东周年大会上退任的类别董事，有资格在该股东周年大会上以普通决议获再度委任。

于其后举行的每届股东周年大会上，自上次股东周年大会起获董事会委任的任何董事均须退任，并可通过普通决议案提请股东再度委任。

董事的议事程序

在不违反章程规定的情况下，董事会可根据其认为适当的方式规范其议事程序。董事可以召开董事会会议，秘书应董事的请求召开董事会。

董事会会议的法定人数由董事会决定，但不得少于两名董事(或正式任命的候补董事)。

会议上提出的问题和需要解决的事项应由与会董事以过半数票决定，每个董事有一票。在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定性一票(除非主席无权就有关决议投票)。

董事薪酬

董事有权就其担任董事的服务及代表本公司提供的任何其他服务收取董事会厘定的费用。

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董事有权就董事会厘定的向本公司履行或提供的任何特别职责或服务而获得合理的额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)，而不是就任何雇用或执行职位。董事亦有权获支付因出席股东大会或班级会议、董事董事会或委员会会议或履行董事职责而适当招致的合理旅费、住宿及其他开支。

利益冲突

董事会可根据章程中的要求，授权任何董事向其提出的任何事项，如果未经授权，将涉及董事违反其在2006年公司法下的职责，以避免利益冲突。

董事就此类冲突寻求授权时，应在合理可行的情况下尽快向董事会申报其在冲突中的利益性质和程度。董事应向董事会提供董事会决定如何解决冲突所需的事项细节以及董事会可能要求的补充信息。

董事会的任何授权只有在以下情况下才有效：

董事弥偿

在2006年公司法条文的规限下，所有董事、秘书或其他高级职员(核数师除外)因履行与本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何退休金或雇员股份计划有关的职责或权力，或与本公司作为本公司不时营运的任何职业年金计划的受托人的活动有关而招致的任何损失或责任，均须获得弥偿。该赔偿包括董事在为任何民事或刑事诉讼辩护时所承担的任何责任，而在该民事或刑事诉讼中，董事被判胜诉，或董事被无罪释放，或在没有发现或承认其有任何重大失职行为的情况下以其他方式处置该诉讼，本公司可向董事提供资金，以支付与上述诉讼相关的开支。

股东大会

根据2006年《公司法》，公司必须每年召开一次年度股东大会。根据2006年《公司法》，年度股东大会必须以至少21整天的通知召开，股东大会必须以至少14整天的通知召开。

在任何股东大会上，除非在会议开始处理事务时有足够法定人数出席，否则不得处理任何事务，但未达到法定人数并不妨碍选择或委任会议主席，而会议主席不应被视为会议事务的一部分。除章程另有规定外，股东持股比例为33.3%(33.1/3%)

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本公司有权投票的已发行股份(不包括以库存股形式持有的任何股份)的法定人数为亲自出席或由受委代表(或如属公司，则由代表出席)出席并有权投票。

借款权力

在公司章程和2006年《公司法》的约束下，董事会可以行使公司的所有权力：

利润资本化

如获股东普通决议案授权，董事可决定将本公司任何不需支付任何优先股息的未分配利润(不论该等利润是否可供分派)，或任何可供分派或记入本公司股份溢价账、资本赎回储备或其他不可分派储备的储备金或基金入账的任何款项资本化。在上述普通决议案的规限下，董事亦可将他们决定资本化的任何款项拨给假若以股息方式按相同比例分派本应有权获得该款项的人士。

未经认证的股份

在《2006年公司法》和任何适用的无证书证券规则(定义见细则)的规限下，董事会可允许以证书以外的方式发行或持有任何类别的股份的所有权，并可通过“相关系统”(即没有证书)，并可安排将某一类别的股份转让给有关系统。

董事会可在遵守无证书证券规则(定义见章程细则)的情况下，随时决定任何类别股份的所有权必须以证书形式持有，并且自董事会指定的日期起，该类别股份将停止转让至有关系统。董事会可采取其认为适当的步骤，以证明和转让无凭证股份的所有权、与持有无凭证股份有关的任何记录以及将无凭证股份转换为凭证股份，反之亦然。普通股可根据及受制于未认证证券规则(定义见细则)，由未经认证转为经认证形式(反之亦然)。

本公司可向无凭证股份持有人发出通知，要求将该股份转换为凭证形式。

董事会可以采取董事会认为适当的其他行动，以实现无凭证股份的出售、转让、处置、没收、重新分配或交出，或以其他方式执行对该股份的留置权。

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美国存托股份说明

证券交易所上市

自2021年4月31日起，该公司的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“VACC”。

美国存托股份

纽约梅隆银行是美国存托凭证的托管机构。每个美国存托股份代表一股(或接受一股)存放在纽约梅隆银行作为托管人，通过设在英国的办事处行事。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义登记的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)通过以您的名义登记的未经证明的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利。如果您直接持有美国存托凭证，则您是美国存托股份的注册持有人或美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

无证美国存托凭证的登记持有人收到保管人的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份的持有者，公司不会将你视为其股东之一，你也不会拥有股东权利。英国法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。本公司、托管银行、美国存托股份持有人和所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。

股息和其他分配

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存放证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

现金。托管人将把公司为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它能在合理的基础上这样做，并能将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。

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股份。托管人可以分配额外的美国存托凭证，相当于公司作为股息或免费分配而分配的任何股份。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该项分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果本公司向其证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管银行可(I)代表美国存托股份持有人行使该等权利，(Ii)将该等权利分配予美国存托股份持有人，或(Iii)出售该等权利并将所得款项净额分配予美国存托股份持有人，在每种情况下均在扣除或支付美国存托股份的费用及开支后进行。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。托管人只有在公司提出要求并向托管人提供令人满意的保证其这样做是合法的情况下，才会行使或分派权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

其他分发。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送公司通过托管证券进行的任何其他分销。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可以决定出售公司分配的资金，并以与处理现金相同的方式分配净收益。或者，它可以决定持有公司分配的财产，在这种情况下，美国存托凭证也将代表新分配的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从公司获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，公司没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。公司也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果公司向您提供股票或其任何价值是非法或不切实际的，您可能不会收到公司对其股票或其价值的分发.

存取款及注销

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付各项费用及任何税项或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股份及任何其他与美国存托凭证相关的证券交付予美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办事处的人士。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而，

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托管人不需要接受交出美国存托凭证，因为它需要交付存入份额的一小部分或其他担保。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果公司要求托管人征求您的投票指示(公司不需要这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管机构将在实际可行的情况下，根据英格兰和威尔士的法律以及条款或类似文件的规定，根据美国存托股份持有人的指示，尝试对股票或其他托管证券进行投票，或让其代理人对股票或其他托管证券进行投票。如果公司没有要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可以尝试按照您的指示投票，但不是必须这样做。

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股票。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。

本公司不能向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管人对您的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票没有按照您的要求进行投票，您也可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果公司要求托管人采取行动，公司同意在会议日期前至少四十五(45)天向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

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托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向公司付款，以偿还公司建立和维护美国存托股份计划所产生的费用和开支，免除托管银行向公司提供服务的费用和支出，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。

托管人可以自己或通过其任何附属公司兑换货币，托管人或本公司也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果保管人自己或通过其任何关联机构兑换货币，则保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，赚取收入，包括但不限于交易价差，并将为自己的账户保留这些收入。除其他事项外，收入是基于根据存款协议进行的货币转换分配的汇率与托管机构或其附属机构之间的汇率之间的差额。

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在为自己的账户买卖外币时收到。托管银行不表示其或其关联公司在根据存款协议进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最有利汇率，或者该汇率的确定方法将是对美国存托股份持有人最有利的，但托管银行有义务采取无疏忽或恶意行为。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的，托管银行也没有表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下，托管银行可能会收到本公司以美元支付的股息或其他分派，该等股息或其他分派是按本公司取得或厘定的汇率兑换外币或兑换外币所得的收益，在此情况下，托管银行将不会进行任何外币交易，亦不会对任何外币交易负责，而本公司及本公司亦不会表示本公司所取得或厘定的利率是最优惠的利率，亦不会对与该利率有关的任何直接或间接损失负责。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。

投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果已交存证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响到已交存证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，保管人收到新证券以交换或取代旧已交存证券的，则交存人将根据存款协议将这些替代证券作为已交存证券持有。但是，如果托管人因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果存在已交存证券的替换，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

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如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券显然变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还或注销该等存入的美国存托凭证。

修订及终止

本公司可能会以任何理由与托管机构达成协议，修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修正案增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似物品的开支以外的费用，或损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修正案直到托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后三十(30)天才对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您被视为同意该修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。.

如果公司指示，托管人将主动终止存款协议。符合下列条件的，托管人可以提出终止存款协议：

如果存款协议终止，托管银行将至少在终止日期前九十(90)天通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍然可以交出他们的美国存托凭证并接收已交付的证券，但如果这样做会干扰出售过程，则托管人可以拒绝接受以提取已存放的证券为目的的退还，或撤销之前接受的尚未交割的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。

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对义务和法律责任的限制

对公司义务和托管人义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

保证金协议明确限制了公司的义务和保管人的义务。它还限制了公司的责任和托管人的责任。本公司和托管银行：

在保证金协议中，公司和托管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可要求：

当托管人的转让账簿或公司的转让账簿关闭时，或托管人或公司认为适宜的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。

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您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但下列情况除外：

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接登记系统(DRS)和个人资料修改系统(个人资料修改系统)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记这些美国存托凭证向存托凭证或其代名人的转让，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人收到美国存托股份持有人对登记转让的事先授权。

关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定如上所述在请求登记转让和交付方面声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商业代码有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通信.美国存托凭证持有人登记册的检查

托管人将在其办公室向您提供它作为存款证券持有人从本公司收到的所有通信，而我们一般向存款证券持有人提供这些通信。如果公司要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有者放弃对因本公司股票、美国存托凭证或存款协议而对本公司或托管银行提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果公司或托管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在该案件的事实和情况下是否可强制执行。

您同意存款协议的条款，不会被视为放弃了公司或托管人遵守美国联邦证券法或根据美国联邦证券法颁布的规则和条例。