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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

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截至本财政年度止12月31日, 2021

或

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委托文件编号：001-40367

VACCITECH PLC

(注册人的确切姓名载于其章程)

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薛定谔大厦

希特利道

牛津科学园

牛津, 英国

(主要执行办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：+44 (0)1865 818 808

根据该法第12(B)条登记的证券：

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*美国存托股份可能以美国存托凭证为证。每股美国存托股份相当于一(1)股普通股。

**不用于交易，但仅与美国存托股份在纳斯达克全球市场上市有关。

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☒ No ¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否空壳公司(如第12B条所界定-该法案的第2条)。是☐ No ☒

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人非关联公司以美国存托股份的形式持有的普通股的总市值约为#美元，每股面值0.000025 GB。404.4百万美元。

截至2022年3月25日注册人普通股的流通股数量，每股面值0.000025 GB：37,191,048股份。

以引用方式并入的文件

将向美国证券交易委员会提交的注册人最终委托书中与注册人2022年股东年会有关的部分通过引用并入本10-K表格年度报告第三部分的第10、11、12、13和14项。

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VACCITECH PLC。

表格10-K的年报

截至2021年12月31日的财政年度

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我们拥有各种商标注册和申请，以及未注册的商标，包括我们的名称、我们的公司徽标和在2021年12月收购Aavia Technologies，Inc.时获得的技术。我们拥有使用和展示Vaccitech注册商标的独家许可证，以便在英国将Vaccitech商业化。本招股说明书中出现的其他公司的所有其他商品名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可能不带®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

我们可能会不时使用我们的网站、Facebook.com/vaccitech的Facebook页面、@Vaccitechplc的Twitter帐户和linkedin.com/Company/vaccitech-plc/的LinkedIn帐户来分发材料信息。我们的财务和其他重要信息通常会发布到我们网站的投资者部分，并可在www.vocitech.co.uk上获得。我们鼓励投资者查看我们网站的投资者部分，因为我们可能会在该网站上发布我们没有以其他方式传播的重要信息。我们的网站、我们的Facebook页面、我们的Twitter帖子和LinkedIn帖子中包含和可以访问的信息不会纳入本年度报告，也不构成本年度报告的一部分。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告含有涉及重大风险和不确定因素的明示或暗示的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过这些术语的“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“正在进行”或消极的词语来识别前瞻性陈述，或旨在识别关于未来的陈述的其他可比术语。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。本年度报告中包含的前瞻性陈述和意见是基于截至本年度报告日期我们管理层可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。本年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

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有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参考“风险因素”一节。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。你应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件，因为我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对本年度报告中的所有前瞻性声明进行限定。

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与我们的业务相关的重大风险摘要

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第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现和开发用于治疗和预防传染病和癌症的新型免疫疗法和疫苗。我们使用我们的专有平台来开发候选产品，以刺激针对病原体和肿瘤细胞的强大、有针对性的免疫反应。我们设计我们的候选产品来刺激强大的、高度特异的免疫反应，并根据诱导的T细胞群体的数量区分开来，这些T细胞群体展示了关键的功能和耐用性。我们专注于应用我们的平台能力和我们团队的专业知识来解决两个环境中尚未得到满足的重大医疗需求-治疗环境，用于治疗慢性传染病和癌症，以及预防环境，用于预防传染病，基于我们平台对流行病和大流行威胁的快速反应能力。

我们有广泛的临床和临床前阶段治疗和预防计划。我们目前的治疗计划包括用于治疗慢性乙肝的VTP-300，或用于治疗人乳头瘤病毒感染的VTP-200，或用于治疗前列腺癌的VTP-850，用于治疗非小细胞肺癌的VTP-600。我们目前的预防计划包括用于预防带状疱疹或带状疱疹的VTP-400和用于预防中东呼吸综合征(MERS)的VTP-500。此外，我们与牛津大学共同发明了一种新冠肺炎候选疫苗，我们将其分配给牛津大学创新公司(OUI)，以便于OUI将这些权利许可给阿斯利康英国有限公司(AstraZeneca UK Limited)。这种疫苗以前被称为AZD1222，现在被授权在一些国家以Vaxzevria的营销名称使用。阿斯利康拥有全球独家开发和商业化Vaxzevria的权利。

数百年来，科学家们已经成功地利用免疫系统通过各种方法来预防和治疗疾病。在预防环境中，疫苗旨在创造持久的保护性免疫，而在治疗环境中，免疫疗法旨在增强人体对病原体和感染或癌细胞的免疫反应，以实现治愈。免疫系统的一个关键元素是特殊的白细胞，或称淋巴细胞。B细胞和T细胞是淋巴细胞的两种主要类型。B细胞负责产生抗体，而T细胞帮助清除急性和慢性感染，如乙肝病毒和HPV，并参与杀死癌变的细胞。在过去的三十年里，数百项疫苗和免疫治疗试验检验了各种诱导产生细胞毒T细胞或CD8+T细胞对抗感染细胞和癌细胞的方法。这些试验表明，不同的疫苗和免疫治疗方法会引起不同广度和程度的免疫反应。虽然已经有了许多成功的治疗方法，但某些需要强大的CD8+T细胞反应的疾病仍然对现有的治疗方法具有抵抗力。

感染或癌细胞是通过特定的分子或抗原识别的，这些分子或抗原在人体内诱导免疫反应。我们的平台旨在刺激产生非常高水平的T细胞，以及针对这些抗原的抗体。我们用已知的靶抗原治疗或预防疾病的方法是，通过初始注射用靶抗原编码的专有腺病毒载体来启动免疫系统。在治疗环境中，这通常之后是用第二个不同的病毒载体用相同的抗原编码的增强。这被称为异源质数-助推法。我们使用独特的抗原设计策略来优化免疫呈现，并最大限度地提高我们正在寻求诱导的所需类型的抗体和/或T细胞免疫原性。到目前为止，这种异种Prime-Boost方法已被证明提供了在人类中诱导的最大幅度和持久的免疫原性CD8+T细胞反应。我们的平台还因其灵活性、在治疗和预防环境中对各种疾病的适用性、良好的耐受性和经过验证的大规模快速生产而进一步脱颖而出。

2021年，我们实现了一系列战略、运营和财务目标，我们相信这些目标使我们能够实现我们的长期计划：

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战略交易

2021年12月，我们收购了Aavia Technologies Inc.，以扩大我们的技术基础和产品线，并加强我们在免疫疗法和疫苗领域的科学领先地位。在收购之前，Aavia是一家私人持股的生物技术公司，目标是推动下一代更安全、更有效的T细胞免疫疗法，用于治疗癌症、感染和自身免疫性疾病。Aavia的精密免疫疗法是通过聚合物-药物结合技术实现的，这些技术是专门为满足改进的T细胞和基于抗体的免疫疗法的需求而构建的。Aavia为其平台建立了当前良好的制造规范或cGMP流程，并取得了令人信服的成就在……里面 活体一些候选产品的严格临床前模型中的概念验证数据。这使得一系列强大的免疫疗法成为可能，我们预计其中一些将在2022年和2023年进入临床测试。

Aavia现有的候选产品是使用其SNAPvax平台开发的。正如最近几份备受瞩目的出版物所报道的，自然生物技术和自然免疫学SNAPvax平台旨在使用自组装技术，以精确、可编程的大小和组成的纳米颗粒共同传递多种抗原和免疫调节剂，从而使免疫治疗产品候选产品能够更严格地控制免疫反应。SNAPvax平台可以被配置为诱导高强度的细胞毒性T细胞用于治疗癌症和慢性感染，或者诱导调节性T细胞用于治疗自身免疫和过敏。

在肿瘤学领域，Aavia的平台将扩大我们的靶抗原库，并可用于增强我们的异种Prime-Boost疫苗，我们相信这将增加这个竞争激烈的领域治疗成功的可能性。使用SNAPvax诱导抗原特异性调节性CD4+T细胞的能力有可能扩大我们可以追求的治疗领域的范围，包括过敏和自身免疫性疾病，每一种疾病都具有巨大的市场潜力。

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我们的管道

下面的图表提供了有关我们计划的关键信息。

我们的专利平台由几个组件组成，当这些组件组合在一起时，我们可以开发出候选产品，旨在诱导高水平和持久的抗原特异性T细胞和B细胞，以预防和治疗传染病和癌症。我们平台的关键元素包括我们专有的改良猿腺病毒载体ChAdOx1和ChAdOx2，以及经过充分验证的改良Vaccinia Ankara或MVA Boost载体，两者都具有明显的耐受性特征，并且无法在人类身上复制。根据我们和其他人进行的广泛临床试验，我们相信ChAdOx1和MVA都有良好的耐受性。MVA还已在商业用途和多个临床试验中用于13万多人，没有重大安全问题，其中12万人在德国作为下一代天花疫苗接种。与其他技术和方法相比，ChAdOx Prime和MVA Boost的组合一直产生显著更高的CD8+T细胞数量。我们还为我们的ChAdOx和MVA载体开发了专有的增强功能，以增加T细胞的诱导和反应，我们采用独特的抗原设计策略来优化体内免疫呈现，最大限度地提高所需类型的免疫原性，同时保持最佳耐受性。此外，我们在制造优化方面的理解和专业知识使我们能够操纵腺病毒基因组，以优异的速度和显著的规模快速生成符合良好制造规范(GMP)标准的重组腺病毒载体。

通过收购Aavia，我们将SNAPvax添加到我们的专有平台中。SNAPvax是一个模块化疫苗平台，旨在利用自组装纳米颗粒来靶向关键免疫细胞群的多肽抗原和免疫调节剂，以促进T细胞免疫。最近一篇发表在自然生物技术将SNAPvax描述为迄今为止报道的诱导T细胞免疫最有效的疫苗平台之一。中的另一篇文章自然生物技术报道称，SNAPVax使反复静脉注射或静脉注射能够最大限度地提高疗效。

在肿瘤学方面，我们正在推进基于SNAPvax癌症候选疫苗或SNAPvax CV的资产，SNAPvax CV共同交付肿瘤抗原和免疫刺激剂(TLR-7/8a)，用于治疗晚期癌症的异种Prime-Boost方案。与其他候选癌症疫苗相比，SNAPvax CV旨在提供独特的优势，因为它可以通过静脉途径重复给药，参与癌症免疫周期的每个阶段(T细胞启动和扩张；肿瘤炎症；T细胞招募；以及T细胞许可)，从而潜在地实现治疗效益的最大化。在肿瘤学之外，我们正在基于SNAPvax耐受疫苗候选或SNAPvax TV开发资产，该候选疫苗针对自身抗原和免疫调节剂(SNAPVAX：行情)。例如：，mTOR抑制剂)与特定的免疫细胞结合，诱导调节性T细胞用于治疗自身免疫。

我们有几个治疗项目正在筹备中，重点是传染病和肿瘤学。

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VTP-300：一种针对慢性乙肝病毒感染的免疫疗法

我们设计的VTP-300能够为CHB患者提供功能性治疗，CHB是一种威胁生命的疾病，全球估计有2.57亿人受到影响。VTP-300是一种新的免疫治疗候选药物，我们打算与低剂量的抗PD-1抗体联合使用，以克服慢性乙肝导致的免疫抑制和T细胞耗竭。我们目前正在对健康志愿者和慢性乙肝患者进行一期安全性和免疫原性临床试验。2021年第四季度公布了两项研究的中期数据，一项是在健康志愿者和患者中单独调查ChAdOx1-乙肝病毒的第一阶段研究，另一项是在使用ChAdOx-HBV和MVA-乙肝的异种Prime-Boost方案的患者中进行的一项1/2a阶段研究。这些数据表明，在慢性乙肝患者中，VTP-300诱导强大的T细胞对抗靶向乙肝病毒抗原。我们预计将在2022年6月22日至26日的国际肝病大会上公布额外的1/2a期中期疗效数据，随后在今年下半年公布1/2a期全面疗效临床试验数据。

2021年7月，我们宣布与Arbutus Biophma Corporation或Arbutus达成临床试验合作协议，以评估一种创新的治疗组合，用于治疗已经在接受逆转录酶抑制剂(NRTI)治疗的CHB感染患者。

这项多中心的2a期临床试验将评估Arbutus专有的GalNAc递送RNAi候选药物AB-729和我们的专有免疫治疗候选药物VTP-300在NRTI抑制的CHB患者中的安全性、药代动力学、免疫原性和抗病毒活性。2a期临床试验预计将于今年上半年启动，将由Arbutus赞助，接受由Arbutus和Vaccitech代表组成的联合开发委员会的监督。双方保留各自候选产品的全部权利，并将分摊与临床试验相关的所有费用。根据协议，双方打算根据最初的2a期临床试验的结果进行更大规模的2b期临床试验。

VTP-200：为持续性高危HPV开发一种潜在的非侵入性治疗

我们正在开发VTP-200，作为持续高危HPV感染和相关癌前病变的潜在治疗方法。据估计，全球有2.91亿女性是HPV DNA的携带者，如果不治疗，这种病毒可能会发展为宫颈癌前病变。我们目前正在欧洲和英国招募患者参加VTP-200的1/2a期临床试验，最后一名患者预计将于2022年第二季度首次就诊，计划中的中期分析预计将于2022年第四季度提供。

VTP-850：我们的下一代前列腺癌免疫治疗候选药物

我们正在开发我们的下一代免疫疗法候选药物VTP-850，用于治疗去势敏感型非转移性前列腺癌。前列腺癌是全球男性癌症相关死亡的第五大原因。VTP-850建立在VTP-800的1/2a期临床试验的阳性数据基础上，VTP-800是我们的第一代候选产品，编码5T4，一种大多数前列腺癌表达的抗原。在牛津大学赞助的两项临床试验中，VTP-800已经用于前列腺癌患者。我们正在开发VTP-850，目标是通过靶向5T4加上前列腺癌细胞表达的其他重要抗原来诱导更广泛的免疫反应。我们计划在2022年第三季度开始VTP-850的1/2期临床试验。

VTP-600：我们针对MAGE-A3和NY-ESO-1抗原的免疫治疗候选

我们正在开发VTP-600，我们的免疫治疗候选药物，旨在编码肿瘤相关抗原MAGE-A3和NY-ESO-1，最初用于治疗NSCLC，结合标准的护理治疗、化疗和Pembrolizumab。肺癌是全球最常见的癌症诊断和癌症死亡原因，85%的病例被归类为非小细胞肺癌。大约25%到30%的NSCLC患者有鳞状组织学，其余的患者有非鳞状组织学。MAGE-A3在48%的鳞状非小细胞肺癌和24%的非鳞状非小细胞肺癌中表达。NY-ESO-1已被证明在所有NSCLC类型中的表达率为27%。2022年第一季度，我们与赞助和资助这项研究的英国癌症研究中心(CRUK)合作，启动了一项首个人类1/2a期试验。

VTP-400：带状疱疹预防性疫苗候选产品

除了我们的治疗计划外，我们还在开发几种预防性疫苗候选。VTP-400是我们正在开发的候选疫苗，用于预防50岁及以上成年人的带状疱疹。据估计，全球每年有1.4亿带状疱疹病例，这可能导致感染后显著的疼痛，称为带状疱疹后神经痛，甚至死亡。我们在中国和东南亚的地区合作伙伴CanChina计划在中国启动VTP-400预防带状疱疹的第一阶段临床试验。

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VTP-500：预防MERS的候选疫苗

我们正在开发VTP-500作为候选疫苗产品，以预防MERS冠状病毒引起的感染和后续疾病。虽然人与人之间的传播似乎很罕见，但MERS冠状病毒有可能导致流行病，感染数十万人，并在34%的感染者中造成显著的发病率和死亡率。由于感染的零星性质，预防MERS的临床疗效试验的执行具有挑战性，然而研究已经证明了阳性的第一阶段安全性和免疫原性数据。2021年11月，沙特阿拉伯第一阶段研究的VTP-500结果发表在柳叶刀微生物。第一阶段的数据显示，VTP-500在患者中的耐受性通常很好，我们计划继续进一步开发该候选产品。

新诺明(原AZD1222)预防新冠肺炎感染的预防性疫苗

我们相信，我们的平台也使我们能够迅速开发疫苗来应对流行病和大流行威胁，这一点从预防新冠肺炎的瓦赛维亚(前身为VTP-900和AZD1222)临床试验的启动速度上可见一斑，该试验在最初的抗原设计后三个月内进入临床。我们与牛津大学的詹纳研究所合作，共同发明了我们的第一代新冠肺炎候选疫苗VTP-900，现在是Vaxzevria，我们将该研究所分配给OUI，以促进OUI向阿斯利康授权这些权利。Vaxzevria目前处于第三阶段临床试验，它使用我们的第一代载体ChAdOx1，并编码SARS-CoV-2刺突蛋白。

2021年6月28日，牛津大学领导的COV001和COV002试验的子分析表明，Vaxzevria在延长第二次服药间隔长达45周或第三次加强服药后诱导了强烈的免疫反应。牛津大学于2001年发表了这一结果。柳叶刀2021年9月1日的研究表明，在单剂接种后，抗体水平至少在一年内保持在基线水平以上。第一次和第二次注射Vaxzevria之间的间隔延长到45周，导致抗体反应增加18倍，在第二次注射后28天测量。在第一次和第二次接种之间间隔45周的情况下，抗体效价是12周间隔的四倍，这表明较长的接种间隔不是有害的，但可以获得更强的免疫力。此外，在第二次接种后至少6个月服用第三次Vaxzevria，抗体水平提高了6倍，并维持了T细胞反应。第三剂也导致对Alpha、Beta和Delta变体的中和活性更高。

2022年1月13日，阿斯利康宣布了正在进行的安全性和免疫原性试验的初步分析的阳性结果，该试验表明，当给予第三剂增强剂时，Vaxzevria增强了对Beta、Delta、Alpha和Gamma SARS-CoV-2变种的免疫应答，而对试验样本的单独分析显示，对奥密克戎变种的抗体应答增强。这些结果是在之前接种过Vaxzevria或mRNA疫苗的个体中观察到的。阿斯利康还宣布，该疫苗已在90多个国家获得有条件的上市授权或紧急使用。它还拥有来自世界卫生组织的紧急使用清单，该组织加快了通过Covax设施在多达144个国家获得信息的途径。

截至2022年2月10日，全球170多个国家已供应超过25亿剂Vaxzevria。根据OUI与阿斯利康就Vaxzevria达成的协议，我们有资格获得OUI收到的版税和其他收入的一部分。

我们的历史和团队

我们成立于2016年5月，是英国领先机构牛津大学詹纳研究所的分支机构，旨在开发创新的免疫疗法和疫苗并将其商业化，以治疗和预防传染病和癌症。我们的平台使用了Jenner研究所15年来开发的技术，并通过涉及数千名参与者的临床试验。我们的科学创始人Adrian Hill教授和Sarah Gilbert教授是传染病、免疫学、疫苗开发和病毒载体领域的领导者。希尔教授是牛津大学詹纳研究所的创始董事创始人，也是牛津大学拉克希米·米塔尔和疫苗学家庭教授。吉尔伯特教授是牛津大学的疫苗学教授，他领导着针对多种新出现的病毒病原体的疫苗开发项目，以及疫苗制造研究。她是牛津/阿斯利康新冠肺炎疫苗项目的牛津项目负责人。

我们组建了一支在建立和运营生物制药组织方面拥有广泛专业知识的管理团队，这些组织已经发现、开发并向患者提供创新药物。我们的管理团队在生物制药研究、临床开发、监管事务、制造和商业化以及商业、运营和金融方面拥有广泛的经验和成功的记录。我们管理团队的经验是在包括Aera在内的领先机构获得的，

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AgalImmune、Altimmune、Aptiv Solutions、ExScience a、GenVec、高盛、Kite Pharma、辉瑞、诺华、Psioxus、瑞银和Vical。

我们的董事会在科学、商业和金融领域拥有广泛的专业知识。我们的科学顾问委员会，或称SAB，与我们的管理团队合作，规划和发展科学、临床和研发举措和战略。SAB由疫苗开发、免疫学、传染病和肿瘤学领域的科学和临床思想领袖组成。

我们平台的关键要素

我们的专利平台由几个组件组成，当它们组合在一起时，使我们能够开发出候选产品，旨在诱导高水平和持久的抗原特异性T细胞和B细胞，以预防和治疗传染病和癌症，同时保持所需的耐受性。我们的平台在B细胞和T细胞反应方面产生了极好的免疫原性，并以其诱导非常多的功能和持久的CD8+T细胞的能力而与众不同。我们平台的关键要素包括：

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我们的协作和许可协议

2016年与OUI签订的许可协议

2016年3月，我们与OUI(前身为Isis Innovation Limited)就流感、癌症(包括治疗性和预防性疫苗，包括与病毒感染相关的癌症)、水痘带状疱疹和MERS疫苗的开发和商业化签订了许可协议或2016年OUI许可协议(经2019年1月和2020年4月修订)。我们把这些区域统称为“领域”。

根据2016年OUI许可协议，OUI根据OUI的某些专利权授予我们全球许可，包括与使用ChAdOx1、ChAdOx2、腺病毒和MVA启动子以及候选流感产品相关的权利，或许可技术开发、制造、使用和商业化许可产品的权利。这些权利在某些领域是独占的，在其他领域是非独占的。我们对编码病原体或肿瘤抗原的某些腺病毒载体和某些痘病毒表达系统的某些专利和应用的许可在该领域是独家的，在所有其他领域是非独家的，不包括兽医应用。我们对与某些组合物和方法相关的某些专利和应用的许可在所有领域都是独家的，不包括兽医应用。根据与某些猿腺病毒和混合腺病毒载体相关的某些专利和应用，我们对ChAdOx1载体的使用许可在该领域是独家的，在所有其他领域不是独家的，不包括兽医应用(MERS除外)和某些特定的适应症。此外，我们在某些与某些腺病毒载体相关的专利和应用中使用ChAdOx2载体的许可在某些疫苗相关领域是独家的，在所有其他领域是非独家的，不包括所有兽医应用(MERS除外)和某些其他指定的适应症。此外，我们还获得了OUI项目产生的某些临床数据的许可，以及开发、制造、使用和商业化许可产品的相关机密技术，这种许可在该领域是独家的，与ChAdOx2相关的技术除外, 这是非排他性许可的。在获得OUI的事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)以及在任何再许可协议中包含对进一步再许可的限制等条款和条件的前提下，许可技术可进行再许可。

根据2016年OUI许可协议，在协议两周年之前(I)发明人对许可专利权所做的改进所产生的所有知识产权属于OUI，(Ii)我们对许可技术所做的改进属于我们。OUI保留牛津大学和任何从事或曾经从事许可技术工作的人员使用许可技术的权利，以及我们在许可的头两年对该技术进行的任何改进，用于教育、研究和有限的临床患者护理。此外，牛津大学可以在未经我们同意的情况下发布许可技术和这些改进，前提是他们事先通知我们，并在必要时推迟发布，以便我们获得专利保护。此外，OUI保留根据许可技术向任何第三方授予学术和研究许可的权利，以鼓励用于教育和有限临床患者护理的基础研究，但不得向我们独家许可的许可技术的商业化授予许可，也不得为使用许可技术生产或提供的产品或服务的开发或营销或产品或服务授予许可。

在签署2016年OUI许可协议后，我们向OUI一次性支付了100,000 GB的预付款。我们有义务向OUI支付由许可技术生产或使用许可技术生产或使用的任何产品或过程的净销售额的较低个位数版税(根据指示而异)。如果我们对被许可技术进行再许可，我们将被要求向OUI支付中位数的特许权使用费和非特许权使用费的高个位数特许权使用费(不包括与向OUI支付的里程碑付款重叠的里程碑付款收入和用于资助研发的收入)。截至2021年12月31日，我们已根据2016年OUI许可协议支付了18,750 GB的版税。如果在2020年3月之后每年欠OUI的特许权使用费(不包括再许可收入的特许权使用费)不是基于许可年度的中位数五位数到低六位数的特定最低数字，我们还必须向OUI支付已支付的特许权使用费和适用的最低应支付金额之间的差额。因此，我们在2021年3月向OUI支付了38,750 GB，这是支付的特许权使用费与应支付的最低金额之间的差额。此外，在实现特定的开发、监管和商业里程碑时，我们被要求支付OUI里程碑付款，总额高达1480万GB。

除非提前终止，否则2016年OUI许可协议将继续有效，直至许可专利的最后一项权利要求到期或自协议日期起20年。2016年OUI许可协议下的最后一项专利如果获得批准，预计将于2039年11月到期，而不会对任何潜在的专利期限延长或专利期限调整生效。任何一方都可以因另一方未治愈的违约行为而终止合同。我们可以在提前三个月书面通知的情况下随时终止协议。OUI可以在我们申请破产时终止协议，或者在清算或接管程序中终止协议，或者在发生某些其他事件时提前30天发出书面通知。2016年OUI许可协议终止后，我们将

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除其他事项外，需要向OUI授予不可撤销的、可转让的、非独家许可，以开发、制造和使用我们在协议日期两周年之前对许可技术所做的任何改进。

2017年与OUI的许可协议

2017年9月，我们与OUI签订了进一步的许可协议，即2017年OUI许可协议，用于开发乙肝疫苗和人乳头状瘤病毒疫苗并将其商业化。

根据2017年OUI许可协议，我们根据OUI的某些额外专利权获得了全球许可，包括与使用乙肝疫苗候选产品、HPV疫苗候选产品和鲨鱼不变链多肽等权利相关的权利，或2017年许可技术，以开发、制造、使用和商业化许可产品。这些权利在某些领域是排他性的，在其他领域是非排他性的。我们对与某些乙肝疫苗和人乳头状瘤病毒疫苗相关的某些专利和应用的许可在所有领域都是独家的。我们对某些与分子佐剂相关的专利和应用的许可在乙肝病毒领域是非独家的。我们获得了与某些猿猴和混合腺病毒载体相关的某些专利和应用的许可，这是HPV相关疾病和乙肝病毒领域的独家专利和应用。此外，我们对与某些其他载体相关的某些专利和应用程序的许可在乙肝病毒领域是独家的。

根据2017年OUI许可协议，我们还获得了相关专有技术项下的非独家许可，可以在所有领域开发、制造、使用许可产品并将其商业化。2017年许可技术可再许可，但须事先获得OUI的书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，并在任何再许可协议中包含对进一步再许可的限制等条款。

根据2017年OUI许可协议，在协议两周年之前(I)发明人对许可专利权的改进所产生的所有知识产权属于OUI，(Ii)我们对2017年许可技术的改进属于我们。OUI保留牛津大学和任何从事或曾经从事2017许可技术的人员使用2017许可技术的权利，以及我们在许可的前两年对该技术所做的任何改进，用于教育、研究和有限的临床患者护理。此外，牛津大学可以在未经我们同意的情况下发布2017年许可技术和这些改进，前提是他们事先通知我们，并在必要时推迟发布，以便我们获得专利保护。此外，OUI保留根据2017年许可技术向任何第三方授予学术和研究许可的权利，以鼓励用于教育和有限临床患者护理的基础研究，但不得向我们独家许可的2017年许可技术的商业化授予许可，也不得为使用2017许可技术生产或提供的产品或服务的开发或营销或产品或服务授予许可。

在签署2017年OUI许可协议后，我们向OUI一次性支付了50,000 GB的预付款。我们有义务为我们或我们的分被许可人对2017年许可技术生产或使用的任何产品或工艺的净销售额向OUI支付较低的个位数版税(根据指示而有所不同)。如果在2020年9月之后的每一年，欠OUI的销售特许权使用费没有达到规定的最低金额，从中间五位数到较低的六位数不等，我们还必须向OUI支付支付的特许权使用费和适用的最低应付金额之间的差额。如果我们对2017年许可技术进行再许可，我们将被要求向OUI支付非特许权使用费分许可收入的个位数中位数的使用费(不包括与向OUI支付的里程碑付款重叠的里程碑付款收入以及用于资助研发的收入)。此外，在达到指定的开发、监管和商业里程碑时，我们还需要支付高达985万GB的OUI里程碑付款。

除非提前终止，否则2017年OUI许可协议将继续有效，直至许可专利的最后一项权利要求到期或自协议日期起20年。2017年OUI许可协议下的最后一项专利如果获得批准，预计将于2038年8月到期，而不会对任何潜在的专利期限延长或专利期限调整生效。任何一方都可以因另一方未治愈的违约行为而终止合同。我们可以在提前三个月书面通知的情况下随时终止协议。OUI可以在我们申请破产时终止协议，或者在清算或接管程序中终止协议，或者在发生某些其他事件时提前30天发出书面通知。在2017年OUI许可协议终止时，除其他事项外，我们需要向OUI授予不可撤销、可转让、非独家许可，以开发、制造和使用我们在协议日期两周年之前对许可技术所做的任何改进。

2019年与OUI的许可协议

2019年1月，我们与OUI签订了额外的许可协议，即2019年OUI许可协议。根据2019年OUI许可协议，OUI根据OUI与RAPID相关的额外专利申请授予我们全球许可

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生产用于个性化癌症疫苗或新兴病原体疫苗的重组腺病毒构建体，以及相关的机密技术，或2019年许可技术，以开发、制造、使用许可产品并将其商业化。该许可证在用于人类治疗的个性化癌症疫苗领域是独家的，在所有其他领域是非独家的，不包括兽医应用(MERS除外)和某些其他指定的适应症。在获得OUI的事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)以及在任何再许可协议中包含对进一步再许可的限制等条款的前提下，本许可可进行再许可。

根据2019年OUI许可协议，发明人在协议两周年之前(I)对许可专利权进行的改进所产生的所有知识产权属于OUI，(Ii)我们对2019年许可技术的改进属于我们。OUI保留牛津大学和任何从事或曾经从事许可技术的人员使用2019年许可技术的权利，以及我们在许可的前两年对该技术进行的任何改进，用于教育、研究和有限的临床患者护理。此外，牛津大学可以在没有我们同意的情况下发布2019年许可技术和这些改进，前提是他们事先通知我们，并在必要时推迟发布，以便我们获得专利保护。此外，OUI保留根据2019年许可技术向任何第三方授予学术和研究许可的权利，以鼓励教育和有限的临床患者护理的基础研究，但不得为我们独家许可的2019年许可技术的商业化授予许可，也不得授予使用2019年许可技术生产或提供的产品或服务的开发或营销或产品或服务的许可。

在签署2019年OUI许可协议时，我们象征性地支付了OUI预付费用。我们需要为使用2019年许可技术开发的产品的净销售额向OUI支付可变的低个位数特许权使用费，这取决于销售是在用于人类治疗的个性化癌症疫苗领域之内还是之外。虽然我们正在继续开发2019许可技术，但我们目前正在开发的候选产品都没有采用这项技术。如果我们对2019年许可技术进行再许可，我们将被要求就再被许可人向我们支付的任何使用费支付OUI 15%或7%的特许权使用费(对于领域内和领域外的许可产品)以及非特许权使用费再许可收入的15%或7.5%(对于分别在协议日期之后三年之前或之后授予的再许可)。如果在2022年1月以后每年欠OUI的上述特许权使用费(不包括非特许权使用费再许可收入的特许权使用费)没有达到从中位数五位数到低六位数的指定最低金额，我们还必须向OUI支付所支付的特许权使用费和适用的最低应付金额之间的差额。此外，如果我们在该领域开发至少两种产品，我们需要在实现指定的开发、法规和商业里程碑时支付高达190万GB的OUI里程碑付款。

如果提前终止，2019年OUI许可协议将继续有效，直到许可专利的最后一项权利要求到期或自协议日期起20年。2019年OUI许可协议下的最后一项专利如果获得批准，预计将于2039年8月到期，而不会对任何潜在的专利期限延长或专利期限调整生效。任何一方都可以因另一方未治愈的违约行为而终止合同。在协议三周年之后的任何时间，我们可以在提前三个月的书面通知下随时终止协议。OUI可以在我们申请破产时终止协议，或者在清算或接管程序中终止协议，或者在发生某些其他事件时提前30天发出书面通知。在2019年OUI许可协议终止时，除其他事项外，我们必须向OUI授予不可撤销、可转让的非独家许可，以开发、制造和使用我们在协议日期两周年之前所做的任何改进(对相关许可专利和专有技术所包含的技术)。

2018年与OUI和牛津签订的许可协议

2018年9月，我们与牛津大学校长、硕士和学者以及OUI达成了一项许可协议，即2018年许可协议。根据2016年OUI许可协议，OUI授予我们在诊断、预防和治疗MERS领域与2016年OUI许可协议中定义的许可技术相关的某些独家权利。2018年的许可协议使牛津能够在MERS领域向CEPI授予进一步的再许可，并使牛津能够开展相关活动。

根据2018年许可协议，吾等同意向Oxford授予2016年OUI许可协议所界定的许可技术项下已缴足的全球非独家许可，以及在2016年OUI许可协议(或MERS技术)有效期内由我们控制的此类技术的开发和改进，目的仅为使Oxford能够开发使用MERS技术或在其范围内的任何产品或工艺，或许可产品。本许可证包括生成研究库存的权利，但不包括许可产品的任何商业使用或销售，并且根据与牛津、CEPI和Janssen疫苗与预防B.V.之间的2018年许可协议签订的框架协议，牛津只能向其合作者再许可。此外，我们同意

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2016年OUI许可协议下的OUI包括允许牛津大学使用MERS技术进行研究活动(包括与其他各方合作)直至并包括执行1/2期临床试验和相关活动的权利，以及生成用于研究用途的许可产品的权利(但不包括该许可产品的任何商业用途或销售)。

此外，我们同意根据现场MERS技术向牛津授予全额全球非独家许可，目的仅为使牛津能够向CEPI授予再许可，以应对(I)CEPI确定对许可产品的需求增加，并应采取措施为这种需求做准备的情况；和/或(Ii)被宣布为公共卫生紧急情况的特定地理区域感染MERS的病例数量大幅增加。牛津被允许根据MERS技术向CEPI授予全额全球非独家再许可，以便在世界任何地方开发、制造和商业化许可产品，前提是所有最终用户(I)在相关的受影响地区，或(Ii)是在一个或多个政府或公认的非营利组织或公共部门机构的指导下前往受影响地区的医疗工作者，以帮助解决公共医疗问题。但是，再许可必须排除CEPI有权(I)申请或获得任何上市批准或进行任何上市后活动，(Ii)以“成本加”的方式向公共部门机构以外的其他机构销售许可产品，其中“成本加”是指制造和供应成本加上此类成本10%的保证金，或(Iii)将其权利进一步再许可给其附属公司和/或公共部门机构及其指定人员以外的权利，其唯一目的是加快公共卫生应用程序的防疫准备。

根据2018年许可协议，OUI同意，尽管我们在2016年OUI许可协议下负有付款义务，但我们没有义务向OUI支付与2018年许可协议相关的任何款项。

除非提前终止，否则2018年许可协议将保持完全有效，直至2016年OUI许可协议到期或终止。如果牛津未治愈的材料违规，我们可以在通知牛津的情况下立即终止2018年许可协议。在2018年许可协议终止的情况下，只要CEPI没有违反其再许可的条款，我们将应CEPI的请求，在我们能够做到的范围内，仅按上述范围和实质上相同的条款，在MERS技术领域向其授予再许可。

OUI许可协议修正案

2020年4月，我们与OUI签订了修订、转让和收入分享协议，或OUI许可协议修正案，以修订2016年OUI许可协议。根据2016年OUI许可协议以及其他权利和义务，OUI向我们授予了与其ChAdOx1和ChAdOx2疫苗载体和腺病毒Long启动子相关的某些专利申请的非独家许可，用于某些领域或领域，包括已知导致新冠肺炎的SARS-CoV2病毒。签订OUI许可协议修正案是为了使我们和牛津大学詹纳研究所共同开发的新冠肺炎疫苗的单一独家许可协议能够与合适的制药合作伙伴进行谈判。

根据OUI许可协议修正案，我们同意将SARS-CoV2排除在现场，并停止在SARS-CoV2中使用ChAdOx1载体、ChAdOx2载体和腺病毒Long启动子。此外，我们向OUI转让了我们对共同拥有的英国专利申请的权利，该专利申请与用于预防新冠肺炎的ChAdOx1载体或ChAdOx2载体疫苗相关的物质成分有关，或者与指定专利申请涵盖的任何ChAdOx1载体或ChAdOx2载体新冠肺炎疫苗及其制造相关的某些其他知识产权，包括在OUI许可协议修正案之日或之后存在的对这些专利申请的变更、改进和修改的权利。考虑到我们授予的权利，OUI同意向我们支付OUI收到的与转让专利申请所涵盖或披露的SARS-CoV2领域的任何ChAdOx1载体或ChAdOx2载体疫苗商业化相关的大约24%的付款，包括特许权使用费和里程碑。根据OUI许可协议修正案，OUI拥有的最后一项专利如果被授予，预计将于2041年3月到期，而不会对任何潜在的专利期限延长或专利期限调整生效。

OUI与阿斯利康达成协议的影响

OUI已经与阿斯利康英国有限公司或阿斯利康签订了独家研究合作和全球许可协议，或阿斯利康许可协议。以下关于阿斯利康许可协议对我们在OUI许可协议修正案下的权利的影响的描述仅基于该协议各方提供的阿斯利康许可协议的摘录。我们不是阿斯利康许可协议的一方，也无权访问该协议的副本以验证该摘录的准确性。此外，阿斯利康许可协议的任何一方都没有确认该协议中没有任何实质性条款未包括在以下描述中，这可能会对经济产生不利影响

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以及下文所述的阿斯利康许可协议的其他条款。此外，不能保证阿斯利康许可协议是一项可执行的协议，不能保证协议各方遵守该协议下的义务(包括阿斯利康向OUI支付里程碑式或特许权使用费的任何义务)，也不能保证该协议的条款(包括特许权使用费和其他经济条款)未来不会被各方修改。因此，这些因素和其他因素可能导致OUI根据阿斯利康许可协议收到的金额与下文所述的不同，任何此类差异都可能是实质性的。

阿斯利康许可协议允许阿斯利康致力于将含有一种或多种ChAdOx1或ChAdOx2载体或其衍生物的新冠肺炎预防候选疫苗产品商业化。阿斯利康宣布，截至2022年1月13日，该疫苗已在90多个国家获得有条件的营销授权或紧急使用。它还拥有来自世界卫生组织的紧急使用清单，该组织加快了通过Covax设施在多达144个国家获得信息的途径。

根据OUI许可协议修正案，我们在2020年7月收到了240万美元，作为我们在阿斯利康支付的预付费用中的份额。我们还有权从AZD1222的净销售额中获得某些监管和销售里程碑的份额和特许权使用费，以及阿斯利康应支付的任何再许可收入的一部分。我们在AZD1222净销售额中的版税份额约为1.4%。

我们的理解是，在流行病期间结束之前(或阿斯利康真诚地确定新冠肺炎大流行结束的较晚日期)之前，我们将无权从AZD1222的商业化中从分被许可人那里获得任何版税或付款。然而，我们的理解是，我们将有权在大流行期间的任何监管里程碑付款中获得我们的份额。

AZD1222的净销售额的专利权使用费期限应从大流行时期结束后开始，并在逐个国家的基础上一直持续到(I)疫苗在该国不再受专利保护之日，(Ii)疫苗在该国的法规排他性到期之日或(Iii)疫苗在该国首次商业销售之日起十年。

与中信生物股份有限公司签订主合作协议。

2018年9月，我们与中信生物签订了主合作协议，即中信协议。华信协议提供了一个框架，让我们可以(在单独的项目协议中)与华信就某些产品的开发和商业化的一个或多个合作项目的细节达成一致，并在我们各自的地区根据华信协议和各自的项目协议的条款进行该等项目。根据加拿大协议，加拿大领土包括中国(包括台湾、香港和澳门)、马来西亚、泰国、缅甸、印度尼西亚、老挝、越南和菲律宾，而我们的领土或华嘉领土包括世界其他地区。

根据《中铝协议》，每一方向另一方授予免版税、非排他性许可，允许对方仅使用其相关的背景知识产权或背景知识产权在另一方的领土内执行项目，并有权将许可转授给为另一方或代表另一方提供服务的任何商定的分包商。对于任何合作项目，每一方都有义务向另一方提供该项目协议中规定的所有适用材料，并向另一方授予仅为该项目目的使用该材料的非排他性许可。此外，每一方向另一方授予使用其背景知识产权的非独家许可，并向另一方授予独家许可，以在另一方的领土上商业化和开发合作产品所必需的范围内，对该方在与项目有关的活动过程中产生的任何新知识产权或根据中美协议或新知识产权所创造的任何新知识产权授予独家许可。此类商业化许可是可再许可的(没有进一步的再许可权利)，并须支付相关项目协议中规定的特许权使用费和里程碑。Cansino仅被允许在加拿大领土内将此类产品商业化，我们有权在Vaccitech领土内将此类产品商业化。双方有义务使用商业上合理的努力，最大限度地提高作为合作主题的产品的销售。

在华信协议预期订立的任何项目协议有效期内及其后三个月内，任何一方均不得与任何第三方就与项目协议所载或与项目协议标的项目有关的事项或产品进行讨论、合作或类似安排，除非该等第三方合理地相信与该第三方的该等安排不会对有关项目或项目安排造成损害。此外，除非在项目协议中另有约定，对于我们合作开发的任何产品，CanChina拥有独家和可再许可的权利，制造和供应任何一方在各自领土上开发和销售任何产品所需的所有母体病毒种子和临床腺病毒材料。坎西诺将提供任何

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这些材料将被我们用来制造产品，由我们(或我们的分被许可人)以高于销售商品成本15%至30%的价格销售，或COGS。COGS等于由CANSINO或其分包商制造以供CANSINO或其分许可人销售的同等材料的合理COGS。

除非项目协议另有约定，否则：(I)一方背景知识产权的任何改进将由拥有该背景知识产权权利的一方拥有，并将被视为背景知识产权；(Ii)新知识产权将由一方或双方根据联合王国专利法的原则确定的各自的创造性贡献拥有。任何新的知识产权由一方全资拥有的，该当事人有义务在为相关产品提供合理保护所需的范围内努力提交专利申请。如果任何新的知识产权是双方共同拥有的，我们有义务在与中国联通协商后，努力提交专利申请，以提供相关产品的合理保护，费用由双方分担。在我们放弃要求任何新知识产权的共同拥有的专利之前，我们必须至少提前三个月通知中国铝业，中国铝业可以要求按照商定的条款转让我们的权利。我们有义务与加拿大公司讨论共同拥有的专利权的执行问题，但我们有权在加拿大公司领土以外的地方执行该等专利权。

除非提前终止，否则《中加协议》将自协议之日起持续十年。任何一方都可以通过书面通知终止另一方未治愈的实质性违约或持续违约。如果任何一方无法偿还债务，或因与债权人达成破产管理、清算或其他安排(偿付能力安排除外)而采取任何步骤，或暂停全部或部分业务，或遭遇持续60天的不可抗力事件，任何一方均可书面通知终止。此外，如果2016年OUI许可协议或2017年OUI许可协议终止或到期，并且根据该项目协议需要从OUI获得许可的后台知识产权，并且双方无法同意对不需要使用该后台知识产权的项目或相关协作产品进行修改，则根据中信协议订立的项目协议将自动终止。

2018年ChAdOx带状疱疹项目协议(根据CanChina协议)

根据CanChina协议，我们于2018年9月与CanChina或ChAdOx带状疱疹项目协议签订了一项项目协议，目标是开发一种带状疱疹疫苗，使其成为Shingrix的竞争对手。

根据ChAdOx带状疱疹项目协议，我们负责资助和承担各种开发任务，包括(视资金情况而定)在英国进行第一阶段临床试验。Cansino负责资助和承担各种开发任务，包括在中国进行一期临床试验。双方在2期和3期临床试验方面的权利和责任有待进一步谈判。此外，双方同意尽一切合理努力订立单独的供应协议，根据该协议，中国铝业将根据项目协议生产临床试验和商业化所需的所有产品。如果双方不能就此类供应协议达成一致，则必须遵循《中铝协议》中规定的具体争议解决程序。对于我们希望在Vaccitech地区销售的、由CanChina根据供应协议制造的所有产品，我们已同意支付CanChina制造产品所产生的成本外加此类成本的20%。

根据该项目协议，我们收到了50,000 GB的预付款。根据临床试验的成功进行和产品的商业化，我们还将获得总计高达112.5万GB的里程碑式付款。我们将从加拿大电信或其在加拿大地区的分被许可人或其代表销售该产品的净销售额中收取个位数的版税。如果华信将其在产品中的权利再许可给非关联第三方，我们也有权获得交易价值的十几岁左右的版税(不包括版税)。我们必须在我们或我们在Vaccitech区域内的分被许可人或其代表的产品净销售额上向CanChina支付中位数个位数的版税。如果一方需要第三方的许可才能在其领土上销售产品，那么它将受益于降低其版税(较低的个位数)。

除非提前终止，否则ChAdOx带状疱疹项目协议的有效期将于根据该项目开发的新知识产权的所有注册专利到期或自产品首次商业销售之日起十年届满。ChAdOx Zoster项目协议下的最后一项专利如果获得批准，预计将于2039年11月到期，而不会对任何潜在的专利期延长或专利期调整生效。如果一方不合理地拖延履行其义务，另一方可以书面通知终止ChAdOx带状疱疹项目协议。于期满后，吾等同意授予华信能源一项免版税、永久、可分许可、非独家许可使用我们的背景知识产权及我们的新知识产权，用于开发、纳入或参考任何属于项目协议标的的产品，以供华信在华信地区进行研究、开发、制造及商业化之用。根据本协议，于项目协议期满或提前终止时，除因我方违约而被灿信终止外，灿信同意授予我方免版税、永久、可分许可、非独家许可使用其背景知识产权和用于开发、合并的新知识产权的许可

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在作为项目协议主题的任何产品中，或在项目协议中提及的任何产品中，只要是我们在Vaccitech区域内进行研究、开发、制造和商业化所必需的。除非我们因CanSino的违约而提前终止项目协议，否则在第一阶段试验完成后提前终止时，我们将在剩余的期限内继续就我们或我们在Vaccitech地区的分被许可人的产品净销售额向CanChina支付较低的个位数特许权使用费。如果这种提前终止是在第二阶段试验完成后，我们必须支付的特许权使用费上升到个位数的中位数。

与英国癌症研究中心达成临床试验和选项协议

2019年12月，Vaccitech Oncology Limited(或VOLT)与CRUK及其子公司癌症研究技术有限公司(CRT)签订了一项临床试验和选项协议，或临床试验协议，涉及在非小细胞肺癌患者中进行Volt的VTP-600免疫治疗产品的1/2a期临床试验。该试验于2022年第一季度在英国的多个临床地点开始。

VOLT是我们与路德维希癌症研究所以肿瘤学为重点的战略合作，路德维希癌症研究所是一个进行创新癌症研究的国际非营利性组织，正在寻求使诱导和利用免疫系统的CD8+T细胞来抗击癌症的新疗法的临床开发成为可能。Volt拥有我们专有的CD8+T细胞诱导平台的许可证，并由路德维希牛津分部的Benoit Van den Eynde团队进行研究。

根据临床试验协议，CRUK负责(其中包括)临床试验的设计、准备、实施和赞助，费用由CRUK承担，Volt已向CRUK授予其知识产权许可，使CRUK能够进行此类活动。Volt负责供应协议数量的VTP-600免疫治疗产品。VOLT保留在临床试验期间继续开发该产品的权利，前提是双方首先就共享安全数据的适当条款达成一致。CRUK拥有临床试验执行过程中产生的所有结果，包括其中的所有知识产权。在临床试验完成后，Volt可以选择获得使用此类结果的许可证，或获得VTP-600许可证。VTP-600许可证的条款已经预先商定，并在临床试验协议中规定。

如果Volt行使获得VTP-600许可的选择权，CRT同意根据临床试验结果授予Volt与VTP-600免疫治疗产品独家相关的独家许可或独家结果，并在任何非独家结果下授予Volt非独家许可，在每种情况下，开发和商业化在监管授权申请中利用临床试验结果、包含相关有效成分、或被专利申请PCT/EP2019/070555或该产品涵盖的任何产品。VTP-600许可证下的权利可再许可(烟草公司除外)。根据VTP-600许可授予的独家权利受与临床试验相关的某些第三方贡献者、CRUK以及由CRUK资助或雇用的科学家将独家结果用于非商业性科学或临床研究目的以及发布独家结果和使用独家结果进行的非商业性研究的结果的权利的约束(遵循临床试验协议中规定的发布程序)。在行使选择权时，Volt被要求一次性支付英镑预付款，金额为英镑，以高六位数计算。Volt还有义务在实现开发、监管和商业里程碑时支付未来的里程碑付款，总价值为40,750,000 GB。Volt被要求为Volt或其分许可证持有人销售的产品的净销售额向CRT支付较低的个位数特许权使用费。如果Volt再授权销售产品，Volt还将被要求向CRT支付5%至20%的特许权使用费，这是由于Volt从再被许可人那里获得的非特许权使用费, 准确的比率取决于授予这种再许可的发展阶段。Volt有义务使用商业上合理的努力来履行某些开发、监管和商业化义务，包括在VTP-600许可证获得许可的两周年之前开始肿瘤学适应症产品的第二阶段临床试验。如果Volt没有积极开发任何给定的产品或在收到营销授权后未能推出该产品，CRT可以终止任何给定产品的VTP-600许可证。如果没有正在积极开发或商业化的产品，CRT还可以整体终止VTP-600许可证。

如果Volt没有行使接受VTP-600许可的选择权，或者如果VTP-600许可或临床试验协议随后被CRUK终止(如下所述)，Volt将与CRT签订临时协议或临时协议。根据《介入协议》，Volt将向CRT转让由Volt拥有或控制的某些专有技术和材料。此外，我们同意向CRT授予与用于预防或治疗癌症的病毒载体和方法有关的第三方专利系列的独家分许可，以及向HEK293 TetR细胞系授予的非独家分许可，以及与某些腺病毒载体和痘病毒表达系统相关的某些第三方专利和专利申请，在每个情况下，在收入分享的基础上开发和商业化产品。Volt将获得CRT用于产品商业化的净收入的55%至80%的份额，具体份额取决于签订此类介入协议的开发阶段。

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临床试验协议的期限持续到双方以其他方式终止为止，或者，如果没有行使选择权，则在签署分步协议时终止。临床试验协议可由任何一方在另一方发生破产事件、另一方重大违约或另一方控制权变更时终止(如果新的控制实体从烟草产品销售中获得收入)。如果CRUK在Volt行使其选择权之前因此类原因终止了临床试验协议，Volt将偿还CRUK与临床试验相关的所有费用。此外，CRUK可以在临床试验的最后一个治疗周期完成之前的任何时候终止《临床试验协议》，在这种情况下，CRT将根据Volt的请求向Volt授予VTP-600许可证，并适当减少付款，以反映终止日期的临床试验阶段。如果临床试验协议在Volt行使其选择权后因任何原因终止，Volt可在终止后的三个月内继续生产产品，以满足在终止之前接受的产品的订单，并出售、使用或以其他方式处置产品库存。

Volt许可协议

2018年11月，我们与Volt签订了许可协议，即Volt许可协议。根据Volt许可协议，我们向Volt授予与使用ChAdOx1、ChAdOx2、腺病毒和MVA启动子以及TR293 Tet-represted Cell Line或Volt许可技术相关的某些专利权、技术诀窍和材料的非独家全球许可，以生产、使用和商业化使用Volt许可技术或Volt许可技术范围内的任何产品。在某种程度上，授予的权利是OUI根据2016年OUI许可协议授予我们的权利的再许可。对于OUI许可给我们的任何Volt许可技术的再许可，必须事先获得OUI的同意(不得无理扣留此类同意)，否则许可证可再许可。

根据Volt许可协议，我们必须向Volt提供我们认为合理必要或有用的与Volt许可产品的制造相关的进一步技术。我们还被要求在保密的基础上通知Volt我们开发或获得权利的Volt许可技术的任何改进，这些改进将包括在许可证的范围内。

除非早前终止，否则Volt许可协议将继续有效，直至Volt许可技术中包含的所有专利或Volt许可技术中包含的专有技术不再是秘密和重要的专利时为止。Volt许可协议下的最后一项专利如果获得批准，预计将于2039年7月到期，而不会对任何潜在的专利期限延长或专利期限调整生效。任何一方都可以因另一方的实质性违约或资不抵债而终止。如果2016年OUI许可协议终止，我们可以终止与OUI许可给我们的任何Volt许可技术有关的Volt许可协议，并且Volt和OUI将签订包含与Volt许可协议中规定的相同义务和责任的直接许可。

Volt许可协议随后在2019年7月进行了修订，根据Volt许可技术，针对MAGE-A3和NY-ESO-1的癌症疫苗的研究、开发和商业化的两项独立协议。这些修订进一步阐述了双方各自的权利和义务，包括Volt对我们的付款义务。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的候选产品、技术和诀窍获得和维护知识产权保护，捍卫和执行我们的知识产权，特别是我们的专利权，保护我们的专有技术和商业秘密的机密性，以及在不侵犯他人专有权利的情况下运营。我们寻求通过提交与我们的专有技术、发明和改进有关的美国和外国专利申请等方法来保护我们的候选产品和技术，这些专利、发明和改进对我们的业务发展非常重要。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和第三方知识产权的授权来发展和维持我们的专有地位。我们或我们的合作者和许可方针对我们的关键候选产品提交专利申请，以努力建立知识产权地位，以保护我们的候选产品以及我们候选产品在预防和/或治疗疾病方面的用途。

截至2022年3月25日，我们在英国提交了一项与我们的新型疗法相关的未决专利申请。此外，我们还拥有与我们的关键技术平台和候选产品相关的某些专利系列的授权，包括7项已发布的美国专利、7项正在申请的美国专利、10项已发布的外国专利和77项正在申请的外国专利。在2021年12月收购Aavia之后，我们控制着另一个专利组合，包括内部许可和共同拥有的专利系列，

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包括5项未决的美国专利申请，4项已颁发的外国专利，27项未决的外国专利申请和3项未决的专利合作条约(PCT)专利申请。

通用矢量技术平台

ChAdOx-1表达载体

截至2022年3月25日，关于我们的ChAdOx-1表达载体，我们从OUI获得了专利系列许可，其中包括两项已颁发的美国专利，其权利涉及ChAdOx-1腺病毒载体的物质组成和使用这种载体的方法，以及澳大利亚、中国、欧洲(在丹麦、法国、德国、意大利、西班牙和英国等12个国家和地区有效)、印度和日本等司法管辖区授予的6项外国专利。这一专利系列还包括一项正在申请的美国专利和四项正在申请的外国专利。已授予的专利和待定申请如果发布，预计将于2032年到期，而不会影响任何潜在的专利期限延长和专利期限调整，并假设支付所有适当的维护、续期、年金或其他政府费用。

新型猿猴表达载体

截至2022年3月25日，关于我们的新型猿类表达载体技术，我们在英国提交了一项未决的专利申请，要求对我们的新型猿类表达载体提出权利要求。如果一项专利是从声称受益于这项联合王国专利申请的专利申请中颁发的，该专利预计将在2041年到期，而不会影响任何潜在的专利期延长和专利期调整，并承担所有适当的维护、续期、年金或其他政府费用。

腺病毒启动子

我们的某些ChAdOx-1载体包含专有腺病毒启动子，该启动子受我们从OUI获得许可的专利系列的保护。截至2022年3月25日，专利系列包括两项已授权的美国专利和一项在欧洲授权的专利(在法国、德国、意大利、西班牙和英国等7个国家/地区验证)。这一系列的专利预计将于2028年到期，而不会实施任何潜在的专利期限延长和专利期限调整，并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。

MVA-痘病毒启动子

我们的MVA载体结合了专利的痘病毒启动子或MVA-痘病毒启动子，该启动子由我们从OUI获得许可的专利系列涵盖。截至2022年3月25日，专利家族包括两项已授权的美国专利和一项已授权的欧洲专利(在丹麦、法国、德国、意大利、西班牙和英国等9个国家/地区验证)，预计将于2031年到期，不会影响任何潜在的专利期限延长和专利期限调整，并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。

候选产品

我们的VTP-200候选产品包括ChAdOx1-HPV载体和MVA-HPV载体，其中每个载体都包含一个工程HPV抗原。我们从OUI获得了针对HPV抗原的专利家族的许可，并要求提供针对编码基于特定HPV蛋白的特定肽序列的多肽的核酸。截至2022年3月25日，专利系列包括一项已颁发的美国专利和九项在欧洲、澳大利亚、加拿大、中国和日本等司法管辖区待审的外国专利申请。如果从这类专利申请中颁发专利，这些专利预计将于2038年到期，而不会实施任何潜在的专利期限延长或专利期限调整，并承担所有适当的维护、续期、年金或其他政府费用。此外，我们还依赖于针对ChAdOx-1表达载体的专利家族(预计将于2032年到期)和针对我们的MVA-痘病毒启动子的专利家族(预计将于2031年到期)提供的专利保护，如上所述。

我们的VTP-300候选产品包括ChAdOx1-乙肝病毒载体和MVA-乙肝病毒载体，其中每个载体都结合了一个工程的乙肝病毒抗原。截至2022年3月25日，我们从OUI获得了一系列专利，这些专利针对的是一种多乙肝免疫原病毒载体疫苗，其中包括一项未决的美国专利申请和16项在欧洲、澳大利亚、加拿大、中国和日本等司法管辖区正在审理的外国专利申请。如果从这种专利申请中颁发专利，预计它们将在2038年到期，而不会对任何潜在的专利期延长或专利期调整生效，并假设

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支付所有适当的赡养费、续费、年金或其他政府费用。此外，我们还依赖于针对ChAdOx-1表达载体的专利家族(预计将于2032年到期)和针对我们的MVA-痘病毒启动子的专利家族(预计将于2031年到期)提供的专利保护，如上所述。

我们的VTP-600候选产品包括ChAdOx1-MAGE-Nyeso载体、MVA-MAGE载体和MVA-Nyeso载体。我们从路德维希研究所获得了一个专利家族的许可，该专利家族针对的是一种黑猩猩腺病毒载体，该载体包裹了编码MAGE抗原、NY-ESO-1抗原或MAGE抗原和NY-ESO-1抗原的核酸分子。截至2022年3月25日，专利系列包括一项未决的美国专利申请和9项在欧洲、澳大利亚、加拿大、中国和日本等司法管辖区未决的外国专利申请。如果一项专利是从声称受益于本PCT申请的专利申请中颁发的，该专利预计将于2039年到期，而不会实施任何潜在的专利期延长或专利期调整，并承担所有适当的维护、续期、年金或其他政府费用。此外，我们还依赖于专利保护，专利家族针对ChAdOx-1表达载体，预计将于2032年到期，专利家族针对我们的腺病毒启动子，预计将于2028年到期，以及专利家族针对我们的MVA-痘病毒启动子，预计将于2031年到期，如上所述。

我们的VTP-800候选产品包括ChAdOx1-5T4载体和MVA-5T4载体，其中每个载体都包含一个工程5T4抗原。我们从OUI获得一个专利家族的许可，该专利家族的权利要求指向一种用于诱导T细胞反应的组合物，该组合物包括表达5T4抗原多肽的MVA载体。截至2022年3月25日，专利系列包括一项未决的美国专利申请和10项在欧洲、澳大利亚、加拿大、中国和日本等司法管辖区未决的外国专利申请。如果一项专利是从声称受益于本PCT申请的专利申请中颁发的，该专利预计将于2039年到期，而不会实施任何潜在的专利期延长或专利期调整，并承担所有适当的维护、续期、年金或其他政府费用。此外，我们还依赖于专利保护，专利家族针对ChAdOx-1表达载体，预计将于2032年到期，专利家族针对我们的腺病毒启动子，预计将于2028年到期，以及专利家族针对我们的MVA-痘病毒启动子，预计将于2031年到期，如上所述。

我们的VTP-500候选产品包括ChAdOx1-MERS载体，该载体整合了工程MERS抗原。我们依赖于针对ChAdOx-1表达载体的专利家族提供的专利保护，该专利家族预计将于2032年到期，以及针对我们的腺病毒启动子的专利家族，预计将于2028年到期，如上所述。

我们的VTP-400候选产品包括一个ChAdOx1-VZVgE载体，它结合了一个工程的VZVgE抗原。我们从OUI获得了一个专利家族的许可，该专利家族的权利要求指向一种腺病毒载体，该载体包含编码水痘带状疱疹病毒抗原的核酸。截至2022年3月25日，专利系列包括一项未决的美国专利申请和九项在欧洲、澳大利亚、加拿大、中国和日本等司法管辖区未决的外国专利申请。如果一项专利是从声称受益于本PCT申请的专利申请中颁发的，该专利预计将于2039年到期，而不会实施任何潜在的专利期延长或专利期调整，并承担所有适当的维护、续期、年金或其他政府费用。我们还依赖于针对ChAdOx-1表达载体的专利家族提供的专利保护，该专利家族预计将于2032年到期，以及针对我们的腺病毒启动子的专利家族，预计将于2028年到期，如上所述。

个别专利有不同的期限，取决于专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家的专利的法律期限。一般来说，为在美国提交的申请而颁发的实用新型专利的有效期为自非临时专利申请的最早有效申请之日起20年。外国专利的有效期根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是从最早的有效申请日起20年。根据美国专利商标局和某些外国司法管辖区的要求，专利的所有税款、年金或维护费都必须及时支付，以便专利在这段时间内保持有效。

一项专利所提供的实际保护可能因产品而异，因国家而异，并可能取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、在特定国家是否有与监管有关的延展和法律补救措施以及专利的有效性和可执行性。我们的专利和专利申请可能会受到其他人的程序或法律挑战。我们可能无法获得、维护和保护开展业务所需的知识产权，我们可能会受到侵犯或以其他方式侵犯他人知识产权的指控，这可能会对我们的业务造成实质性损害。有关我们努力为我们的候选产品获得足够的知识产权保护、此类知识产权的执行以及与第三方知识产权相关的风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”一节。关于我们的VTP-300候选产品，我们知道美国的第三方专利可能与

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给这位产品候选人。参见“风险因素--与知识产权相关的风险--围绕免疫疗法和基于病毒载体的疫苗的知识产权格局是拥挤和动态的，第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，这种索赔可能代价高昂、耗时长，可能会阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作。”

政府监管

在美国，生物制品受联邦食品、药物和化妆品法案(“FD&C法案”)和公共卫生服务法案(“PHS法案”)以及其他联邦、州、地方和外国法规的监管。FD&C法案和PHS法案及其相应的法规都对涉及生物制品的研究、开发、临床试验、测试、制造、质量控制、批准、安全、功效、标签、包装、储存、记录保存、分销、报告、营销、促销、进出口、广告、批准后监测和批准后报告等方面进行管理。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法律和法规的过程需要花费大量的时间和财力，我们可能无法获得所需的监管批准。

此外，即使我们的产品获得了必要的监管批准，制药公司也必须遵守无数联邦、州和外国医疗法律、规则和法规，这些法律、规则和法规制约着我们业务的方方面面，包括但不限于我们与医疗保健专业人员、医疗机构、产品分销商以及销售和营销人员的关系；政府和其他第三方支付人对我们产品的承保和报销；以及数据隐私和安全。此类法律、规则和条例复杂、不断演变，在许多情况下，没有得到适用的监管机构或法院的广泛解释。我们需要在政策、程序、流程和系统上投入大量的时间和财政资源，以确保遵守这些法律、规则和法规，如果我们不这样做，可能会导致联邦或州监管机构施加巨额罚款或其他处罚，导致声誉损害，或以其他方式对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

美国生物制品开发进程

美国食品和药物管理局在生物制品进入美国市场之前所需的程序通常包括以下几个方面：

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在测试任何候选生物制品之前，在人体内，候选生物制品进入临床前测试阶段。临床前试验，也称为非临床研究，包括对产品的生物学特性、化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。

在美国开始对候选产品进行初步临床试验之前，必须向FDA提交IND，FDA必须允许IND继续进行。IND是对FD&C法案的豁免，该法案允许未经批准的候选产品在州际商业中运输用于临床研究，并请求FDA允许此类研究产品在与此类试验相关的人类身上使用。这种授权必须在州际运输和管理之前获得。为了支持IND申请，申请者必须为每个临床试验提交一份方案，任何后续的方案修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，临床前试验的结果，连同生产信息、分析数据、任何可用临床数据或文献，以支持生物制品的使用和临床试验计划等，必须作为IND的一部分提交给FDA。IND必须在人体临床试验开始前生效。一旦提交，IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天期限内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能被置于临床搁置或部分临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。

临床试验涉及在合格的调查人员的监督下给健康的志愿者或患者服用候选生物制品，这些调查人员通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生。临床试验是根据书面试验方案进行的，其中详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数和标准，包括确保在发生某些不良事件时将停止临床试验的停止规则。

代表参与临床试验的每家机构的内部评审委员会必须在该机构开始任何临床试验的计划之前审查和批准该计划，而且该委员会必须至少每年进行持续的审查和重新批准该试验。IRB必须审查和批准向试验对象提供的试验方案和知情同意信息等。IRB的运作必须符合FDA的规定。如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果候选产品与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构或其所代表机构的临床试验的批准。

一些试验由试验赞助商组织的一个由合格专家组成的独立小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会。该小组根据只有该小组维护的对来自试验的可用数据的访问来授权试验是否可以在指定的检查点进行，并且如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，例如没有显示疗效，则可以建议停止临床试验。

有关某些临床试验的某些信息也必须在特定的时间框架内提交给NIH，以便在其ClinicalTrials.gov网站上公开传播。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

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在某些情况下，FDA可能会要求，或者公司可能会自愿进行批准后的临床试验，有时被称为4期临床试验，在最初的上市批准之后。这些临床试验是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验，特别是为了长期安全的随访。在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。对于严重和意想不到的不良事件，任何来自其他研究的发现、实验室动物试验或体外试验表明对人类受试者有重大风险的任何发现，或者任何临床上严重的可疑不良反应发生率比方案或研究人员手册中列出的增加，必须迅速向FDA和调查人员提交书面IND安全报告。赞助商必须在15个历日内提交IND安全报告，在赞助商确定该信息有资格报告后。赞助商还必须在赞助商首次收到信息后七个历日内，将任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应通知FDA。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，如果有的话。FDA或赞助商自行采取行动或根据赞助商数据安全监督委员会的建议，可以随时暂停临床试验，理由包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。类似, 如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果生物制品与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于生物产品的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP最终确定商业批量生产产品的工艺。为了帮助降低使用生物制品引入外来制剂的风险，PHS法案强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，除其他外，赞助商必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。

美国审查和审批流程

假设根据所有适用的法规要求成功完成所有必需的测试，则产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。BLA必须包括产品开发、实验室和动物研究、人体试验的结果、产品制造和成分的信息、建议的标签和其他相关信息。

在提交申请后60天内，FDA审查提交的BLA，以确定其是否在FDA接受提交之前基本上完成。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申请也要接受审查，以确定在FDA接受提交之前它是否基本上完成了。在大多数情况下，提交BLA需要缴纳大量的申请使用费，尽管在某些情况下可以免除这笔费用。根据FDA根据《处方药使用费法案》(PDUFA)对原始BLAS实施的绩效目标和政策，FDA的目标是自提交日期起十个月完成对标准申请的初步审查并回应申请人，以及自提交日期起六个月内完成优先审查的申请。FDA并不总是达到PDUFA的目标日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往会显著延长审查过程。

一旦提交的申请被接受，FDA就开始对BLA进行深入的实质性审查。FDA审查BLA，以确定建议的产品对于其预期用途是否安全、纯净和有效，以及该产品是否按照cGMP生产，以确保其持续的安全性、纯度和效力。FDA可以将新生物制品或生物制品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在生物制品审批过程中，FDA还将确定是否有必要制定风险评估和缓解战略，或REMS，以确保生物制品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，则BLA的赞助商必须提交建议的REMS；如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。

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在批准BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保临床试验是按照IND试验要求和GCP要求进行的。为了确保符合cGMP和GCP，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。

根据儿科研究公平法，或PREA，一种新产品的BLA或BLA的补充(例如：、新活性成分、新适应症等)必须包含数据，以评估生物制品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持对产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以批准推迟提交数据，或者给予全部或部分豁免。除非法规另有要求，否则PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的生物制品。

在FDA评估了BLA并对将生产研究产品和/或其药物的制造设施进行检查后，FDA可以出具批准信或完整的回复信。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信将描述FDA在BLA中发现的所有缺陷，但如果FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，FDA可能会出具完整的回复信，而不首先进行所需的检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议的标签。在发布完整的回复信时，FDA可能会建议申请人可能采取的行动，以使BLA处于批准的条件下，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合适用的监管标准，FDA可以推迟或拒绝批准BLA，要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性。

如果一种产品获得了监管部门的批准，批准可能会显著地限于特定的疾病和剂量，或者使用的适应症可能会受到限制，包括患者亚群，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能会要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告、预防措施或相互作用。FDA可以以REMS的形式对产品的分销、处方或配药施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件进行批准。一旦获得批准，如果没有保持对上市前和上市后要求的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可能要求一个或多个第4阶段上市后试验和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后试验的结果限制产品的进一步销售。此外，可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会影响监管批准的时间表或以其他方式影响正在进行的开发计划。

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品授予孤儿称号，这种疾病或疾病通常是一种在美国影响不到20万人或在美国影响20万人或更多人的疾病或疾病，而且没有合理的预期，即在美国开发和生产治疗这种疾病或疾病的药物或生物制品的成本将从产品的销售中收回。在提交BLA之前，必须请求指定孤立产品。在FDA批准孤儿产品指定后，FDA公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤立产品的指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果一种具有孤儿药物称号的产品随后获得了FDA对其具有这种称号的疾病的特定活性成分的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的BLA，在七年内销售相同的生物制剂，除非在有限的情况下，例如，显示出对具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物排他性持有人没有证明它可以确保获得足够数量的孤儿药物，以满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求。孤儿药物的排他性并不阻止FDA批准不同的药物或生物药物用于相同的疾病或条件，或相同的药物或生物药物用于不同的疾病或条件。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除BLA申请使用费。

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指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二申请人证明其产品在临床上优于具有孤儿排他性的批准产品，或者批准产品的制造商无法保证足够数量的产品满足罕见疾病或疾病患者的需求，则可能失去孤儿药物在美国的独家营销权。

孤儿药物指定还可能使一方有权获得财政奖励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。

加快发展和审查计划

FDA有各种计划，包括快速通道指定、突破性治疗指定、加速批准和优先审查，旨在加快或简化用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物和生物制品的开发和FDA审查过程。要有资格获得快速通道指定，候选新药和生物制品必须旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并证明有潜力解决这种疾病或病症未得到满足的医疗需求。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。新药或生物制剂的赞助商可以要求FDA在产品的临床开发过程中的任何时候将该药物或生物制剂指定为快速通道产品。例如，指定快速通道的一个好处是，如果满足某些条件，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑对营销申请的部分进行审查，包括与FDA就提交部分申请的拟议时间表达成协议，以及在FDA可以启动审查之前支付适用的用户费用。

根据FDA的突破性治疗计划，赞助商可以寻求FDA将其产品候选指定为突破性疗法，如果候选产品旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果。突破性的治疗指定伴随着快速通道指定的所有好处。FDA可以采取其他适当的措施来加快候选产品的开发和审查，包括与赞助商举行会议，并就开发计划向赞助商提供及时的建议并与赞助商进行互动沟通。

如果候选产品治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且如果获得批准，将在严重疾病或状况的治疗、诊断或预防的安全性或有效性方面提供显著改善，则候选产品有资格接受优先审查。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的新药或生物制品的申请，以努力促进审查。根据优先审查，FDA的目标是在申请提交后的6个月内进行审查，而标准审查为10个月。优先审查的指定不会改变批准的科学/医学标准或支持批准所需的证据质量。

此外，被研究的药物或生物制品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及与现有治疗方法相比提供有意义的治疗益处的药物或生物制品，可能有资格获得加速批准，这意味着它们可能基于充分的和良好控制的临床试验，确定该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有效，或者基于对除存活率或不可逆转的发病率或死亡率之外的中间临床终点的影响，合理地可能预测不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处，考虑到严重性、稀有性、或疾病的流行率以及可用或缺乏替代治疗。作为批准的一项条件，FDA通常要求获得加速批准的药物或生物制品的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验，以验证临床益处与替代终点的关系或最终结果与临床益处的关系。此外，除非FDA另行通知，否则FDA目前要求对获得加速批准的产品的促销材料进行预先批准，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。例如，如果验证性试验未能验证产品的预期临床益处，FDA可能会撤回对加速批准下批准的药物或适应症的批准。

审批后要求

FDA在批准后继续对生物制品进行严格和广泛的监管，特别是关于cGMP的要求，以及与记录保存、不良反应报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品的广告和促销有关的要求。我们目前依赖，并可能继续依赖第三方生产我们可能商业化的任何产品的临床和商业数量。我们产品的制造商被要求遵守

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符合cGMP规定的适用要求，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。其他适用于生物制品的批准后要求包括报告可能影响分发产品的身份、效力、纯度和总体安全性的cGMP偏差、记录保存要求、报告不良反应、报告最新的安全和疗效信息，以及遵守电子记录和签名要求。作为制造过程的一部分，制造商被要求对产品的每一批进行某些测试，然后才能发布供分销。在BLA被批准用于生物制品后，该产品也可能受到官方批次的限制。如果产品必须由FDA正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史和制造商对该批次进行的所有测试结果的摘要的发布协议。FDA还可能在发放批次供制造商分销之前，对一些产品进行某些验证性测试。此外，FDA还进行与生物制品的安全性、纯度、效力和有效性监管标准相关的实验室研究。

制造商还必须遵守FDA的广告和促销要求，例如与直接面向消费者的广告相关的要求，禁止为产品批准的标签中未描述的用途或在患者群体中推广产品(称为“标签外使用”)，行业赞助的科学和教育活动，以及涉及互联网的促销活动。发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求，可能会导致对产品的销售进行限制或将该产品从市场上撤回，并可能受到民事或刑事制裁。

在产品开发过程、审批过程或批准后的任何时候，如果申请人或制造商未能遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法民事或刑事制裁以及负面宣传。FDA的制裁可能包括拒绝批准待定申请、撤回批准、临床封存、警告或无名信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、产品扣留或拒绝允许产品进出口、限制产品的营销或制造、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制要求的纠正广告或与医生或其他利益相关者的沟通、取缔、归还、返还利润或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

生物制品制造商和其他参与生产和分销经批准的生物制品的实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律，包括适用的跟踪和追踪要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或批准的BLA持有者的限制，包括将该产品从市场上撤回。此外，对制造工艺或设施的更改通常需要事先获得FDA的批准才能实施，对批准的产品的其他类型的更改，如增加新的适应症和额外的标签声明，也需要接受FDA的进一步审查和批准。

营销排他性

根据FDA批准我们候选产品使用的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格根据哈奇-瓦克斯曼修正案获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利恢复期限最长为五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期限一般为IND的生效日期和BLA提交日期之间的时间的一半加上BLA提交日期和该申请获得批准之间的时间。只有一项适用于批准的生物制品的专利有资格延期，而且延期申请必须在专利到期之前提交。此外，一项专利只能延期一次，而且只能针对单一产品。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。将来，我们可能打算为我们的一项专利申请恢复专利期，如果适用，以延长其当前到期日之后的专利寿命，这取决于临床试验的预期长度和提交相关BLA所涉及的其他因素。《患者保护和平价医疗法案》经《医疗保健和教育协调法案》(或统称《ACA》)修订，其中包括一个副标题，名为《2009年生物制品价格竞争和创新法案》(BPCIA)，该法案为被证明与生物制品相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径, FDA许可的参考生物制品。小灵通法案的这项修正案试图将重复测试降至最低。生物相似性要求生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床试验来证明。互换性要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明它可以产生与参考产品相同的临床结果，并且对于

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对于多次给药的产品，生物制剂和参考生物制剂可在先前给药后进行交换，而不会增加安全风险或相对于单独使用参考生物制剂而降低疗效的风险。

FDA将不会接受基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品首次获得许可之日起四年，FDA将不会批准基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品第一次获得许可之日起十二年。“首次许可”通常指的是特定产品在美国获得许可的初始日期。首次许可的日期不包括生物制品的许可日期(且新的专有期不适用于)，如果许可是用于生物制品的补充剂，或用于生物制品的同一发起人或制造商(或许可人、利益相关者或其他相关实体)的后续申请，以进行导致新的适应症、给药路线、给药时间表、剂型、给药系统、给药装置或强度的改变的改变(不包括对生物制品的结构的修改)，或者用于对生物制品的结构的改变而不导致安全性、纯度、或者是效力。

BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。此外，政府的建议还试图缩短12年的参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性规定，也是诉讼的主题。因此，BPCIA的最终实施和影响受到重大不确定性的影响。

除了BPCIA下的排他性外，生物制品还可以在美国获得儿科市场排他性。如果授予儿科专有权，将把现有的专有期增加6个月，包括一些与专利条款相关的监管专有期。这一为期六个月的专营权从其他排他性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类试验的“书面请求”自愿完成儿科试验而授予。

附加法规

除上述规定外，与环境保护和有害物质有关的州和联邦法律，包括《职业安全与健康法》、《资源节约与回收法》和《有毒物质控制法》，都会影响我们的业务。这些法律和其他法律规范了我们对各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置，这些物质用于我们的行动，以及由我们的行动产生的废物。如果我们的运营导致环境污染或使个人暴露在危险物质中，我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。我们相信，我们在实质上遵守了适用的环境法律，继续遵守这些法律不会对我们的业务产生实质性的不利影响。然而，我们无法预测这些法律的变化可能会如何影响我们未来的运营。

美国以外的政府监管

除美国的法规外，我们还受到其他司法管辖区的各种法规的约束，其中包括研发、临床试验、测试、制造、安全、功效、标签、包装、储存、记录保存、分销、报告、广告和其他涉及生物制品的促销做法以及我们产品的授权和批准。由于生物来源的原材料面临独特的污染风险，它们的使用在一些国家可能会受到限制。

无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都必须在开始临床试验或在这些国家销售该产品之前获得外国监管机构的必要批准。美国以外的某些国家也有类似的程序，要求在人体临床试验开始之前提交临床试验申请，很像IND。

2014年4月，欧盟通过了新的临床试验条例(EU)第536/2014号，该条例于2022年1月31日取代了现行的临床试验指令2001/20/EC。如果临床试验的授权请求是在新法规生效后的一年内提交的，新法规的暂时性条款使发起人有可能在以前的指令和新法规的要求之间做出选择。如果赞助商选择根据先前的指令提交，临床试验将继续受该指令的管辖，直到新法规生效后三年。如果在该规例生效后，临床试验持续超过3年，新规例届时将开始适用于该临床试验。这项新法规直接适用于所有成员国(这意味着不需要在每个欧盟成员国制定国家实施立法)，旨在简化和精简欧盟临床试验的审批。新规则的主要特点包括：通过临床试验信息系统(CTIS)的单一入口点简化申请程序；为申请准备和提交一套单一文件，以及简化临床试验报告程序

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试验赞助商；临床试验申请评估的统一程序，分为两部分(第一部分载有科学和医药产品文件，第二部分载有国家和患者一级文件)。第一部分由所有已提交临床试验授权申请的欧洲联盟所有成员国(有关成员国)的主管当局对参考成员国编写的报告草案进行协调审查。第二部分由每个有关成员国单独评估。对临床试验申请的评估也设定了严格的最后期限。

指导进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求和程序因国家而异。在所有情况下，临床试验都必须根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会面临罚款、暂停临床试验、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等。

欧盟药品审查和批准

在欧洲联盟，包括生物医药产品在内的医药产品在上市前和上市后都受到欧盟和国家两级监管机构的广泛监管。

要在欧盟监管制度下获得对生物医药产品的监管批准，我们必须提交营销授权申请或MAA，无论是在由欧洲药品管理局(EMA)管理的中央程序下，还是在欧盟主管当局管理的程序中的一种下：分散程序、国家程序或相互认可程序。营销授权只能授予在欧洲经济区设立的申请人。

集中化程序规定由欧盟委员会授予在整个欧盟领土和欧洲经济区其他成员国(冰岛、列支敦士登和挪威)或欧洲经济区有效的单一营销授权。根据(EC)第726/2004号条例，对于特定产品，包括通过某些生物技术生产的药物，被指定为孤儿药物的产品，高级治疗药物产品(基因治疗，体细胞治疗和组织工程药物)，以及含有用于治疗某些疾病的新活性物质的产品，包括用于治疗病毒疾病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及癌症的产品，必须强制执行集中程序。对于那些不强制使用集中程序的产品，如果该产品含有欧洲联盟尚未批准的新活性物质，并且申请人可以证明该产品是一项重大的治疗、科学或技术创新，或者对其进行集中处理有利于欧洲联盟一级的公共健康，则申请人可以选择使用集中程序。

根据中央程序，在EMA设立的人用药品委员会，或CHMP，负责对产品是否符合要求的质量、安全性和有效性要求，以及产品是否具有积极的益处-风险概况进行初步评估。根据欧洲联盟的中央程序，对重大影响评估进行评估的最长时限是自收到有效的重大影响评估之日起210天，不包括申请人在回答《气候变化框架公约》提出的问题时提供补充信息或书面或口头解释的时间。停止计时可能会大大延长评估MAA的时间框架，使其超过210天。如果CHMP给出了肯定的意见，它会将意见和支持文件一起提供给欧盟委员会，后者将在收到EMA的建议后67天内发出营销授权的最终决定。在特殊情况下，当从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，一种医药产品具有重大意义时，CHMP可以批准加速评估。如果CHMP接受这样的请求，210天的评估时限将减少到150天(不包括时钟停止)，但如果CHMP确定申请不再适合进行加速评估，它可能会恢复到中央程序的标准时限。

对于不属于集中程序的强制性范围的产品，可以获得国家营销授权，这些授权由欧洲联盟成员国的主管当局颁发，仅覆盖其各自的领土。如果一种产品已经被授权在一个欧盟成员国销售，这种国家营销授权可以通过相互承认程序在另一个欧盟成员国得到承认。如果该产品在申请时尚未在任何成员国获得国家营销授权，它可以通过分散程序在欧洲联盟各成员国同时获得批准。与中央程序一样，欧洲联盟主管当局

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成员国根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准对产品的风险-效益平衡进行评估，然后再批准其上市。

美国用来提交BLA的申请与欧盟要求的类似，但有一些例外。第2001/83/EC号指令和将该指令转变为国家法律的成员国的法律规定了MAA的要求。生物医药产品的MAA必须包含对其他医药产品申请的某些额外要求，例如对该产品所用原料的来源和历史的描述。

数据和营销排他性

欧盟也为市场排他性提供了机会。在欧盟获得营销授权后，根据完整的独立套餐获得批准的创新医药产品通常获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。如果获得数据排他性，仿制药或生物相似药申请人在欧盟申请仿制药或生物相似药上市授权时，不得参考参考产品档案中包含的创新者的临床前和临床试验数据，自参考产品在欧洲联盟首次获得授权之日起八年内。在额外的两年市场排他期内，可以提交仿制药或生物相似产品的营销授权，并可以参考创新者的数据，但在市场排他期结束之前，任何仿制药或生物相似产品都不能在欧盟销售。如果在这十年的头八年中，营销授权持有者获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，那么整个十年的期限将延长到最多十一年，这些新的治疗适应症在授权之前的科学评估中被认为与目前批准的疗法相比能够带来显著的临床益处。即使一种创新的医药产品获得了规定的数据独占期，另一家公司也可以销售该产品的另一版本，前提是该公司根据具有药物测试、临床前测试和临床试验的完整和独立数据包的MAA获得营销授权。

孤儿指定和排他性

在欧盟被指定为孤儿的产品可以获得十年的市场排他性，在此期间，相同适应症的“类似医药产品”不得投放市场。“类似医药产品”的定义是含有与批准的孤儿医药产品中所含的一种或多种类似活性物质的医药产品，其目的是用于相同的治疗适应症。孤儿药品还可以在遵守儿科试验的商定儿科调查计划的情况下获得额外两年的市场排他性。任何补充保护证书的延期不得以孤儿症状的儿科试验为基础。如果在第五年结束时确定该产品不再符合指定孤儿的标准，例如，如果该产品的利润足够高，不足以证明维持市场排他性是合理的，则十年的市场排他性可以减少到六年。

欧盟对“孤儿药品”的认定标准原则上与美国相似。根据条例(EC)141/2000第3条，一种医药产品可被指定为孤儿医药产品，如果它符合以下标准：(1)它旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)或者(A)在提出申请时，这种疾病在欧盟的流行率不得超过10,000人中的5%，或者(B)如果没有孤儿身份带来的好处，该药物的销售不太可能在欧洲联盟产生足够的回报，以证明其开发所需的投资是合理的；以及(Iii)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法，或者如果存在这种方法，产品将对(EC)847/2000条例所定义的受这种疾病影响的人有重大好处。孤儿医药产品有资格获得财政奖励，例如欧洲联盟及其成员国为支持孤儿医药产品的研究、开发和供应而提供的费用减免。在申请上市许可之前，必须提交孤儿指定申请。如果孤儿药物指定已被批准，申请人将获得MAA费用减免，但如果在提交上市授权时该指定仍在等待中，则不会。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

只有在非常特殊的情况下，才能撤销孤儿药品的营销独家经营权，特别是：

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儿科发展

在欧盟，开发新医药产品的公司必须与EMA的儿科委员会(PDCO)就儿科调查计划或PIP达成一致，并必须根据该PIP进行儿科临床试验，除非适用豁免，(例如：，因为相关的疾病或状况只发生在成年人中)。PIP规定了生成数据以支持正在寻求营销授权的产品的儿科适应症的时间和建议的措施。PDCO可以批准推迟实施PIP的部分或全部措施的义务，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性，在这种情况下，必须在晚些时候完成儿科临床试验。此外，当不需要或不适合提供儿科临床试验数据时，PDCO可以免除提供这些数据的义务，因为该产品可能对儿童无效或不安全，该产品预期用于治疗的疾病或状况仅发生在成人人群中，或者当该产品对儿科患者的现有治疗没有显著的治疗益处时。获得根据PIP进行的儿科临床试验结果的上市授权的产品有资格根据补充保护证书(SPC)获得6个月的延长保护，前提是在提交产品SPC申请的同时或在SPC到期前2年的任何时候提出延长申请，即使试验结果为阴性。在孤儿药品的情况下，可以将孤儿市场的专有权延长两年。这一儿科奖励受到特定条件的制约，在开发和提交符合PIP的数据时不会自动获得。

素数标号

2016年3月，EMA发起了一项倡议，以促进开发适应症的候选产品，这些适应症通常很罕见，目前几乎没有疗法。优先药品计划或Prime计划旨在鼓励在未得到满足的医疗需求领域(欧盟没有令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者如果有，新药将带来重大治疗优势)领域的产品开发，并加快对代表重大创新的产品的评估。Prime计划对正在开发的药物开放，申请者打算通过集中程序申请初步MAA。申请者通常处于开发的探索性临床试验阶段，并将在患者中获得初步临床证据，以证明该药物前景光明的活性及其在很大程度上解决未得到满足的医疗需求的潜力。在特殊情况下，如果相关模型中令人信服的非临床数据提供了有前景的活性的早期证据，并且首个人体试验表明有足够的暴露于所需的药物治疗效果和耐受性，则中小型企业的产品可能比较大的公司更早有资格加入Prime计划。具有Prime称号的候选产品的赞助商将获得许多好处，包括但不限于，及早与EMA进行积极主动的监管对话，频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及在提交档案后加快MAA评估。重要的是, CHMP或高级治疗委员会的专职EMA联系人和报告员在Prime计划的早期就被任命，以促进在EMA委员会级别对产品的更多了解。启动会议启动了这些关系，并包括EMA的一个多学科专家团队，以提供关于总体发展和监管战略的指导。在研发过程中，如果一种药物不再符合资格标准，可撤销Prime计划下的资助。

审批后控制

在获得批准后，上市授权的持有者必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列要求。其中包括以下内容：

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上述欧盟规则一般适用于欧洲经济区。

英国脱欧与英国的监管框架

2016年6月，英国选民投票赞成脱离欧盟(俗称《脱欧》)，2020年1月31日，英国正式退出欧盟。根据联合王国和欧盟商定的正式退出安排，联合王国有一个过渡期，直至2020年12月31日，即过渡期，在此期间，欧盟规则继续适用。然而，欧盟和英国达成了一项贸易与合作协定，即TCA，自2021年1月1日起临时适用，自2021年5月1日起正式适用。《TCA》包括有关药品的具体条款，其中包括相互承认GMP、检查医药产品的制造设施和发布GMP文件，但没有预见英国和欧洲联盟的药品法规将得到大规模相互承认。目前，英国已通过《2012年人类药品条例》(经修订)(根据《北爱尔兰议定书》，欧盟监管框架将继续适用于北爱尔兰)实施欧盟关于医药产品的营销、推广和销售的立法。因此，英国的监管制度大体上与欧盟现行的监管制度一致，但由于英国的监管制度独立于欧盟，而TCA也没有规定相互承认联合王国和欧盟的药品立法，因此这些制度未来可能会有所不同。例如, 联合王国已通过《2004年人用药物(临床试验)条例》(经修订)将现已废除的《临床试验指令2001/20/EC》纳入国家法律。目前尚不清楚英国对临床试验的监管将在多大程度上反映现已生效的新临床试验条例，但MHRA已就一系列旨在改善和加强英国临床试验立法的建议进行了咨询。

英国不再受欧盟授予集中营销授权的程序的保护(由于《北爱尔兰议定书》，北爱尔兰将受集中授权程序的保护，并可作为非集中化或相互承认程序的CMS而被覆盖)。因此，在英国销售药品需要单独的营销授权。所有在2021年1月1日获得有效集中营销授权的医药产品将自动转换为英国营销授权(除非营销授权持有者选择退出此类转换)。从2021年1月1日起的两年内，英国的监管机构药品和保健产品监管机构(MHRA)可能会依赖欧盟委员会在集中程序中批准新的营销授权的决定，以便更快地批准新的英国营销授权。这就是所谓的欧共体决策依赖程序。MHRA还为英国、大不列颠或北爱尔兰营销授权的所有高质量申请提供了150天的评估时间表。然而，150天的时间表不包括在对申请进行初步评估后出现问题或需要澄清的情况下可能发生的“暂停”时间。此类问题应在60天期限内解决，但在特殊情况下可准予延期。

自2021年1月1日起，英国开始采用单独的孤儿指定程序。英国现在没有上市前授权孤儿称号(与欧盟一样)，在申请英国或英国营销授权时，MHRA将审查孤儿称号的申请。孤儿认定的标准与欧洲联盟相同，只是它们只适用于英国(例如，与欧盟不同，在英国必须没有令人满意的诊断、预防或治疗有关疾病的方法，而且在英国，这种疾病的流行率不得超过每10,000人中有5人患有孤儿)。

承保和报销

对于我们可能寻求监管批准的任何药品或生物制品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。任何产品的销售，如果获得批准，在一定程度上取决于第三方付款人对该产品的承保范围，如联邦、州和外国政府医疗保健计划、商业保险公司和管理的医疗保健组织。关于是否承保我们的任何候选产品的决定(如果获得批准)、承保范围和

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应提供的报销是按计划进行的。此外，美国没有统一的承保和报销政策，不同支付者的承保和报销可能有很大差异。

此外，候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。第三方付款人决定不承保我们可能开发的任何候选产品，一旦获得批准，可能会减少医生对此类候选产品的使用，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。第三方付款人在设置自己的报销费率时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制，但除了联邦医疗保险确定之外，也有自己的方法和审批流程。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为使用我们的候选产品单独向每个付款人提供科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的应用或首先获得。对于在医生监督下管理的产品，获得保险和适当的补偿可能特别困难，因为此类药物往往与较高的价格相关。此外，产品本身或使用产品的治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响医生对产品的使用。

此外，美国政府和州立法机构继续实施成本控制计划，包括价格控制、对保险和报销的限制，以及对仿制药替代的要求。第三方付款人越来越多地对医疗产品和服务的价格提出质疑；审查药品或生物制品的医疗必要性；审查此类产品的成本效益；并质疑此类产品的安全性和有效性。采取新的价格控制和成本控制措施，或在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何获得批准的产品的销售。此外，不能保证一种产品在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，不能保证第三方付款人认为它具有成本效益，不能保证即使有保险也能确定足够的报销水平，也不能保证第三方付款人的报销政策不会对制造商销售产品的能力产生不利影响。减少任何产品的第三方报销或第三方决定不承保产品可能会减少医生的使用和患者对此类产品的需求。

在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。药品可能面临来自外国低价产品的竞争，这些产品对药品实施价格管制，还可能与进口的外国产品竞争。

其他医疗保健法律和合规性要求

制药公司受到联邦政府以及它们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗监管和执法。此类法律包括但不限于：美国联邦反回扣法规(AKS)；民事虚假索赔法案(FCA)；1996年联邦健康保险可携性和责任法案(HIPAA)；以及类似的外国、联邦和州欺诈和滥用、透明度和隐私法。

除其他事项外，AKS禁止个人和实体故意索取、接收、提供或支付报酬，以诱导或回报个人推荐，或购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁或订购根据任何联邦医疗保健计划可以支付的任何物品或服务。薪酬一词被广泛解释为包括任何有价值的东西，无论是直接或间接给予的，现金或实物。AKS被解释为一方面适用于药品制造商与处方者、第三方付款人、患者和其他人之间的安排。有一些法定例外和监管安全港保护一些常见活动免受起诉，但它们的范围很窄，涉及薪酬的做法，如咨询协议，可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐，如果它们不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。未能满足适用的法定例外或监管安全港的所有要求并不意味着根据AKS，这种行为本身就是非法的。取而代之的是，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估这一安排的合法性。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港保护的所有标准。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。此外，提交给联邦医疗保健计划的索赔包括因违反AKS而产生的物品或服务，构成虚假或欺诈性索赔，可能导致FCA下的民事责任。

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民事和刑事虚假索赔法律，以及民事金钱惩罚法律，包括FCA，可以通过民事举报人或Qui Tam诉讼强制执行，其中禁止个人或实体故意或导致提交虚假或欺诈性的向联邦政府(包括联邦医疗保健计划)付款的索赔。例如，FCA禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假付款申请，或故意向联邦政府提交、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。根据这些法律，几家制药公司被起诉，罪名是向客户免费提供产品，期望客户为该产品向联邦医疗保健计划收费，或为患者补贴Copay，包括间接通过慈善患者援助计划，以激励患者使用他们的产品。

HIPAA对故意和故意执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，以及无论付款人(例如：公共或私人)，并故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗保健事务有关的医疗福利、项目或服务的交付或支付有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述。与AKS类似，个人或实体可能被判违反HIPAA的欺诈和滥用条款，而不实际了解法规或违反法规的具体意图。

此外，经2009年《卫生信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)及其各自的实施条例修订的HIPAA对HIPAA涵盖的实体提出了某些要求，其中包括某些医疗保健提供者、医疗保健信息交换所和健康计划，以及代表其提供涉及个人可识别健康信息的个人和实体，这些个人和实体称为商业伙伴，涉及个人可识别健康信息的隐私、安全和传输。特别是，根据HIPAA颁布的条例确立了隐私和安全标准，限制使用和披露受保护的健康信息，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保受保护的电子健康信息的机密性、完整性和可用性。确定受保护的健康信息是否按照适用的隐私标准和我们的合同义务处理，可能需要复杂的事实和统计分析，而且可能会因为适用规则受到变化的解释而变得复杂。HIPAA要求向美国卫生与公众服务部(HHS)报告某些健康信息泄露事件，如果泄露的规模足够大，还需要向受影响的个人报告。除了声誉损害之外，由于违反不安全的受保护的健康信息、对隐私做法的投诉或HHS的审计而被发现违反HIPAA的实体可能受到重大的民事、刑事处罚, 以及行政罚款和处罚和/或额外的报告和监督义务(如果需要)，以与HHS达成解决协议和纠正行动计划，以了结HIPAA不遵守的指控。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起民事诉讼相关的律师费和费用。

美国联邦医生支付阳光法案要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生(目前定义为包括内科或骨科医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院支付或以其他方式转移价值有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2022年1月1日起，这些报告义务扩大到包括向某些非医生从业者转移价值，如医生助理和护士从业者。此外，我们可能受到联邦政府价格报告法的约束，这要求我们准确、及时地计算复杂的定价指标并向政府项目和联邦消费者保护法以及不正当竞争法报告，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动。

我们还必须遵守与上述每一项联邦法律类似的其他美国州和外国同等法律，例如反回扣和虚假索赔法律，它可能适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔，或无论付款人如何适用；州法律，要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南；州和地方法律，要求制药公司报告与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出支付和其他价值转移有关的信息；这些法律包括：要求报告与药品定价有关的信息的州法律；要求药品销售代表注册的州和地方法律；以及管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，在某些情况下，这些法律在很大程度上彼此不同，可能不具有相同的效果，从而使合规努力复杂化。如果我们的行动被发现

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如果我们违反任何此类法律或任何其他适用的政府法规，我们或我们的官员、董事、员工、承包商或代理人可能会受到惩罚，包括但不限于重大民事、刑事和行政处罚；损害；罚款；被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid或其他国家或司法管辖区的类似计划；签订公司诚信协议或类似的报告义务，以解决违规指控；交还；监禁；合同损害；声誉损害；利润减少；以及我们业务的削减或重组。

数据隐私和安全法律

我们还可能受美国和全球不同司法管辖区的数据隐私和安全法律的约束，我们在这些法律中操作或处理个人身份信息(“个人信息”或“个人数据”)。在美国，根据联邦贸易委员会或联邦贸易委员会的说法，即使HIPAA不适用，如果没有采取适当的措施保护消费者的个人信息安全，也构成了违反《联邦贸易委员会法》第5(A)节或《美国联邦法典》第15编第45(A)节的不公平行为或做法，或违反了影响商业的不公平行为或做法。联邦贸易委员会关于适当保护消费者个人信息的指导与HIPAA安全法规所要求的类似。此外，某些州颁布了法律，在某些情况下管理健康信息和其他个人信息的隐私和安全，其中一些法律比HIPAA更严格，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。在适用的情况下，如果不遵守这些法律，可能会造成重大的民事和/或刑事处罚和私人诉讼以及声誉损害。例如，加利福尼亚州最近颁布了加州消费者隐私法(CCPA)和加州隐私权法案(CPRA)。此外，2021年3月2日，弗吉尼亚州颁布了消费者数据保护法(CDPA)，2021年7月8日，科罗拉多州州长签署了科罗拉多州隐私法(CPA)，使之成为法律。CDPA和CPA都将于2023年1月1日生效。此外，其他一些州也提出了新的隐私法，其中一些类似于上述最近通过的法律。这种拟议的立法如果通过，可能会增加额外的复杂性、要求的变化、限制和潜在的法律风险, 需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入更多资源，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化。

在美国以外，我们也面临着严格的隐私和数据保护要求。例如，在欧洲经济区，包括个人健康数据在内的个人信息的收集、使用、存储、披露、转移或其他处理都受到GDPR的约束，该GDPR于2018年5月25日生效。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据有关的个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、就数据泄露提供通知，以及在聘用第三方处理者时采取某些措施等方面的要求。GDPR还对向包括美国在内的欧盟以外的国家转移个人数据实施了严格的规则，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为处以巨额罚款，包括可能高达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。此外，GDPR还包括对跨境数据传输的限制。遵守GDPR将是一个严格和耗时的过程，可能会增加我们的经营成本或要求我们改变我们的商业做法，尽管做出了这些努力，但我们可能会面临罚款、处罚和诉讼的风险。, 以及与我们在欧洲的活动有关的声誉损害。来自不同欧盟成员国的数据保护当局可能会对GDPR和各国法律做出不同的解释，并提出额外的要求，这增加了欧盟处理个人数据的复杂性。

此外，继英国于2020年1月31日退出欧盟后，GDPR于2020年12月31日过渡期结束时停止在英国适用。然而，截至2021年1月1日，英国2018年《欧盟(退出)法案》将GDPR(与2020年12月31日存在的GDPR相同，但须经英国某些具体修订)纳入英国法律，即英国GDPR。英国GDPR和2018年英国数据保护法规定了英国的数据保护制度，该制度独立于欧盟的数据保护制度，但与欧盟的数据保护制度保持一致。违反英国GDPR可能会导致高达1750万GB或全球收入4%的罚款，以金额较高者为准。

此外，世界各地的不同司法管辖区继续提出新的法律，以规范某些类型的个人数据的隐私和/或安全。如果我们不能遵守这些法律，遵守这些法律将需要大量的资源，并使我们容易受到可能的罚款、处罚、诉讼和声誉损害。

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医疗改革与立法变革

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一些改革建议，以改变医疗体系。以控制医疗成本、提高质量或扩大准入为既定目标，推动医疗保健系统的变革是非常有意义的。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到联邦和州立法倡议的重大影响，包括那些旨在限制药品和生物制品的定价、覆盖范围和报销的立法举措，特别是在政府资助的医疗保健计划下，以及加强政府对药品定价的控制。

2010年3月颁布的ACA极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。ACA包含一些对制药和生物技术行业特别重要的条款，包括但不限于管理联邦医疗保健计划的登记和通过联邦和州政府运营的新的健康保险市场扩大商业健康计划的登记；一种新的方法，用于计算制造商在医疗补助药品回扣计划下对吸入、输注、滴注、植入或注射的药品的回扣；以及基于制药公司在联邦医疗保健计划销售中的份额计算的年费。自ACA颁布以来，司法、国会和行政部门对ACA的某些方面提出了挑战，我们预计未来将对ACA提出更多挑战和修正案。例如，国会已经考虑了废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但它已经颁布了法律，修改了ACA的某些条款，比如从2019年1月1日开始取消对不遵守ACA购买医疗保险的个人授权的处罚，推迟实施ACA规定的某些费用，以及增加参与Medicare D部分的制药制造商所欠的销售点折扣。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、国会和行政方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特别投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施或其他挑战、废除或取代ACA的努力(如果有的话)将如何影响我们的业务。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法和监管改革：

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在拜登政府之前，2017年10月13日，前总统特朗普签署了一项行政命令，终止了根据ACA向保险公司报销的成本分担补贴。前特朗普政府得出的结论是，ACA要求向保险公司支付的成本分担削减或CSR尚未收到国会的必要拨款，并宣布将立即停止支付这些款项，直到这些拨款到位。几个州的总检察长提起诉讼，要求阻止政府终止补贴，但他们提出的限制令请求于2017年10月25日被加利福尼亚州的一名联邦法官驳回。2020年8月14日，美国联邦巡回上诉法院在两个不同的案件中裁定，联邦政府对之前几年(包括2017年)未支付的CSR负有全额责任。对于健康保险公司在2018年及以后提出的企业社会责任索赔，将需要进一步的诉讼来确定到期金额(如果有的话)。此外，2018年6月14日，美国联邦巡回上诉法院裁定，联邦政府无需向第三方付款人支付超过120亿美元的ACA风险走廊付款，这些付款人辩称这些付款是欠他们的。2020年4月27日，美国最高法院推翻了美国联邦巡回上诉法院的裁决，将案件发回美国联邦索赔法院，结论是政府有义务根据相关公式支付这些风险走廊付款。目前尚不清楚这些裁决将对我们的业务产生什么影响。

此外，340B药品定价计划也发生了几次变化，该计划对药品制造商出售给某些医疗机构的药品的价格设定了上限。2018年12月27日，哥伦比亚特区地区法院宣布340B药品定价计划下的报销公式更改无效，CMS随后更改了2019财年和2018财年特定承保门诊药物(SCOD)的报销公式。法院裁定，这一变化不是部长酌情决定的“调整”，而是补偿计算的根本变化。然而，最近一次是在2020年7月31日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院推翻了地区法院的裁决，发现这些变化在部长的权力范围内。2020年9月14日，原告-被上诉人提起重审EN Banc(即，在全体法院之前)，但于2020年10月16日被驳回。原告-被上诉人于2021年2月10日向最高法院提交了移审令的请愿书。2021年7月2日星期五，最高法院批准了这份请愿书。目前尚不清楚这些发展如何影响可能购买我们未来产品的承保医院，以及我们未来可能向我们批准的产品收取此类设施的费率(如果有的话)。

此外，美国对药品定价做法的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，政府对制造商为其销售产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险制度下处方药的成本，并审查定价与制造商患者计划之间的关系。在联邦一级，拜登总统于2021年7月9日签署了一项行政命令，确认了政府的政策，即(I)支持立法改革，以降低处方药和生物制品的价格，包括允许联邦医疗保险谈判药品价格，设定通胀上限，并支持低成本仿制药和生物仿制药的开发和进入市场；以及(Ii)支持制定公共医疗保险选项。除其他事项外，行政命令还指示HHS提供一份报告，说明为打击处方药定价过高、加强国内药品供应链、降低联邦政府为药品支付的价格、以及解决行业价格欺诈而采取的行动；并指示FDA与提议根据2003年《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》和FDA的实施条例制定第804条进口计划的州和印第安人部落合作。FDA于2020年9月24日发布了此类实施条例，并于2020年11月30日生效，为各州制定和提交加拿大药品进口计划提供了指导。2020年9月25日, CMS表示，根据这一规则，各州进口的药物将没有资格根据社会保障法第1927条获得联邦退税，制造商不会出于“最佳价格”或平均制造商价格的目的报告这些药物。由于这些药物不被认为是覆盖的门诊药物，CMS进一步表示，它不会公布这些药物的全国平均药物采购成本。如果实施，从加拿大进口药品可能会对我们的任何候选产品的价格产生实质性和不利的影响。此外，2020年11月20日，CMS发布了一项实施最惠国或最惠国模式的暂行最终规则，根据该模式，某些药物和生物制品的联邦医疗保险B部分报销率将根据人均国内生产总值类似的经济合作与发展组织国家的药品制造商收到的最低价格计算。然而，2021年12月29日，CMS废除了最惠国规则。此外，2020年11月30日，HHS发布了一项规定，取消了药品制造商对计划赞助商降价的安全港保护

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D部分，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的安全港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个安全港。根据法院命令，上述安全港的移除和增加被推迟，最近的立法将该规则的实施暂停到2026年1月1日。尽管其中一些措施和其他拟议中的措施可能需要通过额外的立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。

尽管其中一些措施和其他拟议的措施可能需要额外授权才能生效，但国会和约瑟夫·拜登总统都表示，他们将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。未来可能会采取更多的州和联邦医疗改革措施。此外，政府有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

员工与人力资本资源

截至2021年12月31日，我们拥有72名全职和兼职员工，其中14名来自2021年12月收购Aavia。截至2021年12月31日，我们54%的劳动力和56%的领导层(董事及以上级别)是女性。此外，我们31%的劳动力是种族或民族多元化的。在我们的全职和兼职员工中，有21人拥有博士或医学博士学位，并从事研发活动。

我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们通过多种方式与员工互动，包括全公司范围的活动、社交活动和团队活动。我们还有奖金计划和股权激励计划，所有员工都有权参加。我们股权激励计划的主要目的是通过授予股权薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工。我们相信，吸引和留住人才会增加股东价值，并通过激励员工尽其所能实现我们的目标来进一步推动公司的成功。

我们根据个人的经验和能力聘用他们，我们致力于在我们的工作环境中促进多样性和包容性。我们专注于通过促进为所有人提供支持性和包容性的工作环境来招聘和留住合格的应聘者。我们相信，促进多样性、公平和包容性是发现、开发和为患者带来变革性疗法的关键因素。

我们工作人员的安全，包括我们办公室/实验室的顾问和访客，对我们来说一直是最重要的，现在也是如此。在新冠肺炎疫情之前，我们建立了在办公室和家庭环境中工作的平衡，这使我们能够更平稳地过渡到除实验室员工以外的所有人都在家中工作的一致政策。进行了初步风险评估，并对所有工作人员和来访者采取了适当的预防措施。对这一风险评估进行了持续审查，以确保在这场正在进行的大流行期间采取最高生物安全措施。我们还没有经历过由于疫情而出现的任何劳动力问题。在商定的时间表内继续开展以实验室为基础的内部项目的工作。

我们有一个健康和安全委员会，专注于执行政策和培训计划，以提高工作场所的安全。在新冠肺炎疫情期间，我们对安全工作实践的持续关注使我们能够在保持业务连续性的同时，牺牲我们对确保同事和工作场所访客安全的承诺。

随着我们的不断增长，我们还打算改善我们的整体环境、社会和治理，即ESG努力。2022年，我们计划对我们的ESG影响和计划进行评估。在这次评估之后，我们打算制定具体的目标和目的，以确保我们正在解决评估中发现的任何不足或差距。

可用信息

我们在https://www.vaccitech.co.uk/上有一个互联网网站，并通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，包括根据1934年交易法第13(A)和15(D)节或交易法提交或提供的报告的证物和修正案。我们在以电子方式将这些报告提交给或提供给以下人员后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供这些报告，

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美国证券交易委员会。您可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查看我们向美国证券交易委员会提交的电子提交的报告和其他信息我们亦在执行人员、董事及10%股东向我们提供文件副本后，在合理可行的范围内尽快在合理可行的范围内，免费提供我们的行政人员、董事及10%股东根据交易所法案第16条向美国证券交易委员会提交的报告。此外，我们经常使用我们的网站发布有关我们的业务、产品开发计划和治理的信息，我们鼓励投资者使用我们的网站，特别是标题为“投资者”的部分中的信息，作为有关我们的信息来源。

我们网站上的信息并未以引用方式并入本Form 10-K年度报告中，因此不应被视为本Form 10-K年度报告的一部分。我们的网站地址包含在本年度报告的Form 10-K中，仅作为非活跃的技术参考。

第1A项。风险因素

投资我们的美国存托股票(ADS)涉及高度风险。您应仔细考虑以下风险和不确定性，以及本报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。我们的业务、经营结果、财务状况和前景也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果实际发生任何风险，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计至少在未来几年内会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，我们正处于发展努力的早期阶段。对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的疗效或可接受的安全性，无法获得营销授权，无法在商业上可行。我们没有任何获准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们已经投入了几乎所有的资源来组织和配备我们的公司，业务规划，筹集资金，对我们的候选产品进行临床前研究和临床试验，保护相关的知识产权，并为我们的计划开展发现、研究和开发活动。因此，我们没有盈利，自2016年成立以来，每个时期都出现了亏损。截至2021年12月31日的年度，我们报告净亏损5,110万美元，截至2020年12月31日的年度净亏损1,790万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为1.086亿美元。我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大损失。我们预计，在下列情况下，我们的费用将大幅增加：

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即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也将继续产生大量的研发成本和其他支出，以开发和营销更多的候选产品，而且我们可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。我们还可能遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。因此，如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

根据阿斯利康许可协议，我们可能收到的与某些里程碑或净销售额相关的实际付款可能与本年报中描述的情况大不相同，也不能保证我们会收到任何此类付款。

虽然根据牛津大学创新有限公司(OUI)与阿斯利康英国有限公司(AstraZeneca UK Limited)之间的研究合作和独家全球许可协议或阿斯利康许可协议，我们预计将从某些里程碑和某些疫苗的净销售额中分得一杯羹，但我们无法保证任何此类里程碑或净销售额的时间或金额。

特别是，我们不是阿斯利康许可协议的订约方，我们没有直接要求阿斯利康从任何里程碑或净销售额中分得一杯羹，或根据阿斯利康许可协议获得任何其他付款。相反，我们是2016年3月与OUI签订的许可协议的修正案、转让和收入分享协议或OUI许可协议修正案的一方，根据该协议，OUI同意向我们支付OUI收到的与转让专利申请所涵盖或披露的任何基于ChAdOx1载体或ChAdOx2载体的疫苗商业化有关的大约24%的付款，包括特许权使用费和里程碑。因此，根据阿斯利康许可协议，如果OUI根据该协议获得任何此类里程碑或特许权使用费的份额，我们将仅获得根据阿斯利康许可协议就任何此类疫苗的净销售支付的任何里程碑或特许权使用费的份额。

此外，我们的理解是，根据阿斯利康许可协议，OUI同意放弃其在AZD1222商业化中的任何特许权使用费份额，直到大流行期间结束，大流行期间将于2021年7月1日结束(或更晚的日期，当阿斯利康真诚地确定新冠肺炎大流行结束时)。因此，我们预计在阿斯利康真诚确定的大流行结束之前，无论如何不会早于2021年7月1日，我们不会收到疫苗净销售额的任何份额。

此外，在接受AZD1222的个人身上观察到的不良事件的宣布以及对AZD1222安全性认知的任何负面影响可能会减少疫苗的销售，从而减少我们将从AZD1222净销售支付的特许权使用费中获得的潜在付款。例如，2021年3月，在有报告称接种疫苗后出现血栓事件后，几个国家宣布，它们要么暂时停止使用特定批次的AZD1222，要么完全停止使用AZD1222。不能保证疫苗不会增加这些非常罕见的血栓栓子事件的风险。此外，如果AZD1222被发现对某些新冠肺炎变种效果不佳，那么这也可能会减少疫苗的销售。例如，研究表明，AZD1222对某些新冠肺炎变体的疗效较低，包括首先在南非发现的新冠肺炎的B.1.351变体，以及首先在英国发现的B117变体。因此，AZD1222在南非被停止使用。AZD1222与不良事件的任何关联，或这种关联的感知，或者AZD1222对新冠肺炎某些变体效果较差的任何发现，都可能阻止或减少AZD1222的销售，从而阻止或减少我们可能从疫苗净销售中获得的潜在付款，并可能以其他方式对我们任何候选产品的开发和商业化能力产生不利影响。

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我们对阿斯利康许可协议条款的理解完全基于该协议各方提供的协议摘录。我们不是阿斯利康许可协议的一方，也无权获得该协议的副本来验证该摘录。此外，阿斯利康许可协议的任何一方均未确认该协议中没有可能对阿斯利康许可协议的经济条款和其他条款产生不利影响的重大条款。此外，不能保证阿斯利康许可协议是可强制执行的协议，不能保证协议各方遵守协议下的义务(包括阿斯利康向OUI支付里程碑或特许权使用费的任何义务)，不能保证协议不会根据其条款或其他条款终止，也不能保证协议条款(包括特许权使用费和其他经济条款)不会在未来被各方修改。因此，这些和其他因素可能会导致OUI根据阿斯利康许可协议收到的金额以及根据该协议我们可能收到的任何收入份额出现波动。任何这样的波动都可能是实质性的。

我们还没有从我们的候选产品中获得任何实质性收入。

我们盈利的能力取决于我们创造收入的能力。我们预计，除非或直到我们成功完成临床开发，并获得至少一种候选产品的营销授权，然后成功将其商业化，否则我们不会从当前或未来的候选产品中获得可观的收入。

我们的某些候选产品处于临床前开发阶段，需要进行更多的临床前研究，我们所有的候选产品都需要额外的临床开发、监管审查和批准、大量投资、获得足够的商业制造能力和重大的营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。我们还没有将我们的某些候选产品用于人类，因此，随着我们的候选产品进入临床阶段并通过临床阶段，我们面临着重大的翻译风险，因为临床前研究中有希望的结果可能无法在随后的临床试验中复制，而且在动物身上的试验可能无法准确预测人类体验。我们的创收能力取决于多个因素，包括但不限于：

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上面列出的许多因素都是我们无法控制的，可能会导致我们遇到重大延误，或者阻止我们获得候选产品的营销授权或将其商业化。即使我们能够将我们的候选产品商业化，我们也可能不会在产生产品销售后不久实现盈利，如果有的话。如果我们无法通过销售我们的候选产品或任何未来的候选产品来产生足够的收入，我们可能无法在没有持续资金的情况下继续运营。

如果我们进行进一步的收购或未来的战略合作伙伴关系，这可能会增加我们的资本金要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们正在进行收购，并可能在未来评估其他收购和战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补的候选产品、知识产权、技术或业务。任何收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：

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此外，我们可能承担或产生债务，产生巨额一次性费用和/或收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。

我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，没有获得批准的产品，运营历史有限。到目前为止，我们的业务仅限于组织和为公司配备人员、业务规划、筹集资金、提交专利申请、确定潜在的候选产品、进行临床前研究、授权候选产品进行开发、与第三方建立安排以生产初始数量的候选产品和组件材料，以及赞助和进行2b阶段之前的临床试验。我们还没有证明我们有能力成功完成2b期以后的临床试验、获得市场批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或者进行成功的产品商业化所需的销售、营销和分销活动。因此，你对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史时那样准确。

此外，作为一家年轻的企业，我们可能会遇到无法预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们需要在某个时候从一家专注于研发的公司过渡到一家能够支持更多商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。

我们将需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本不能。如果不能在需要时获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他业务。

我们目前正在基于我们专有的生物和合成平台推进当前和未来的候选产品，包括黑猩猩腺病毒牛津(ChAdOx)和改良的安卡拉牛痘(MVA)、载体、SNAPVax和我们通过临床开发的其他技术。开发和商业化治疗适应症的产品是昂贵的，我们预计在可预见的未来不会产生有意义的产品收入。

截至2021年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为2.141亿美元。根据我们目前的业务计划，我们的管理层相信，我们有足够的现金支持我们的运营到2024年下半年，而不需要额外的融资。我们筹集额外资金的努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发平台的能力产生不利影响。此外，我们不能保证以足够的金额或我们可以接受的条款获得融资，如果有的话。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行额外证券(无论是股权或债务)，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券将稀释我们所有的股东。债务的产生将导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们也可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，而不是在其他情况下是可取的，并且我们可能被要求放弃对我们的一些技术或产品候选的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们不能及时获得资金，我们可能需要修改我们的业务计划和战略，这可能导致我们大幅削减、推迟或停止我们的一项或多项临床试验，或者导致我们无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大影响。

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筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们预计，与我们计划的运营相关的费用将会增加。除非我们能够从我们的候选产品中产生大量收入，否则我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、许可安排或其他来源或上述任何组合来为我们未来的现金需求提供资金。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

在我们通过出售普通股、可转换证券或其他股权证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠和反稀释保护，这可能会对您作为普通股股东的权利产生不利影响。此外，债务融资(如果可行)可能导致固定支付义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制我们采取具体行动的能力的限制性契约，例如招致额外债务、进行资本支出、创建留置权、赎回股票或宣布股息，这些可能对我们开展业务的能力产生不利影响。此外，获得融资可能需要我们管理层大量的时间和注意力，并可能将他们的注意力从日常活动中转移出来，这可能会对我们管理层监督候选产品开发的能力产生不利影响。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们将被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

我们未来可能需要大量的额外资金。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

自我们成立以来，我们投入了大量的精力和财力用于我们的平台和使用我们的平台开发的产品候选产品的研究和开发活动。临床前研究、临床试验和其他研究和开发活动将需要大量资金才能完成。我们预计，随着我们正在进行的活动，我们的费用将会增加，特别是当我们继续我们的临床前和临床开发活动，以确定新的候选产品，并对我们的候选产品进行临床试验，并寻求营销批准的时候。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。此外，我们预计作为一家上市公司的运营将产生显著的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。

然而，我们已经根据可能被证明是错误的假设估计了我们目前的额外资金需求。此外，不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比当前预期更多的钱。我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过公共或私募股权发行、债务融资、政府融资、合作、战略合作伙伴关系和联盟或与第三方的营销、分销或许可安排来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金或产生收入，我们将被迫推迟、减少或取消我们的发现和临床前开发计划或任何未来的商业化努力。

截至2021年12月31日，我们拥有2.141亿美元的现金和现金等价物。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

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识别潜在的候选产品、制造它们并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自销售我们预计在许多年内不会有商业用途的产品，如果根本没有的话。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。

与我们的业务和行业相关的风险与临床开发相关的风险

如果我们无法将我们当前或未来的候选产品推进并通过临床试验，无法获得营销批准或报销，并最终将我们开发的任何候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。

我们的所有候选产品都处于早期开发阶段，包括我们的主要候选产品VTP-300、VTP-200、VTP-850和VTP-600，因此需要进行广泛的临床前和临床测试。候选产品在临床试验期间可能达不到目标的临床或安全终点，例如基于MVA的流感预防药物VTP-100，它在两个同时进行的2b期试验中没有达到确定的主要临床终点，我们随后停止了该计划的进一步开发。我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于我们开发的候选产品的成功开发和最终商业化或终止许可，这可能永远不会发生。我们预计几年内不会出现这种情况。在我们能够从产品销售中产生任何收入之前，我们目前的候选产品以及我们开发的任何未来候选产品都将需要额外的临床前和临床开发，临床前和制造活动的管理，在美国和其他市场的营销批准，向定价和报销当局证明有效性，为临床开发和商业生产获得足够的制造供应，建立一个商业组织，以及大量投资和重大营销努力。我们当前和未来候选产品的成功将取决于以下几个因素：

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我们无法完全控制其中许多因素，包括临床开发和监管提交过程的某些方面，对我们知识产权的潜在威胁，以及任何未来合作者的制造、营销、分销和销售努力。如果我们在这些因素中的一个或多个方面不能及时或根本不成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们开发的候选产品商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。根据OUI的许可，我们无法控制在我们的独家许可领域之外的第三方使用ChAdOx和MVA技术，这种第三方使用可能会对我们开发当前和未来候选产品的能力产生负面影响，这将对我们的业务造成实质性损害。

临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期临床前研究和临床试验的结果可能不能预测未来的临床试验结果。我们可能会在临床试验方面遇到重大延误，或者可能无法在预期的时间表内进行或完成临床试验，如果根本没有的话。如果我们的临床前研究和临床试验不足以支持我们的任何候选产品的营销授权，我们可能会在完成或最终无法完成此类候选产品的开发过程中产生额外成本或遇到延迟。

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我们可能会在获得FDA授权启动未来INDS下的临床试验、完成我们其他候选产品的正在进行的临床前研究以及启动我们计划的临床前研究和临床试验方面遇到延误。此外，我们不能确保我们的候选产品的临床前研究或临床试验将按时开始，不需要重新设计，按时招募足够数量的参与者，或按时完成。在临床前研究和临床试验期间，或由于临床前研究和临床试验的结果，我们可能会遇到许多不利或不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得营销授权或将我们的候选产品商业化，包括：

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此外，ChAdOx载体目前正在由牛津大学和其他获得OUI许可的第三方在我们的许可领域之外进行的临床试验中进行评估，包括阿斯利康针对AZD1222进行的试验。我们对这些其他临床试验没有控制权，这些临床试验中的任何不良结果都可能影响公众对我们候选产品的看法和监管批准。即使在我们的任何候选产品获得监管营销授权后，在收到这些产品的个人身上观察到的不良事件的宣布可能会影响公众的看法，并可能导致我们整个平台加强监管审查。例如，2021年3月，在有报告称接种疫苗后发生非常罕见的血栓事件后，几个国家宣布了计划，要么暂时停止使用特定批次的AZD1222，要么完全停止使用AZD1222。虽然欧洲药品管理局(EMA)随后发布了一份更新，证实AZD1222的总体风险-益处概况仍然是积极的，但随着AZD1222继续实施，适用的监管机构继续评估现有的安全数据，并就疫苗标签的更新和在某些人群中的使用提出了建议。这些建议可能会继续演变，这些类型的公告可能会影响公众对AZD1222安全性的看法，这可能会延伸到我们正在开发的候选产品。据报道，在接受Vaxzevria治疗的患者中还发生了其他非常罕见的事件，包括血小板减少症(血液中的血小板数量低)、毛细血管渗漏综合征以及格林-巴利综合征和横贯性脊髓炎等神经综合征。对AZD1222疗效的看法，例如对新兴新冠肺炎变体的有效性, 可能还会影响人们对我们的候选产品的看法。此外，这些公告可能会导致监管机构对我们的其他候选药物是否观察到类似的安全性或有效性信号进行额外的询问或审查。

如果我们被要求对我们目前预期之外的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅为中等阳性，或者如果存在安全问题，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，我们可能会产生重大的额外成本。

如果临床试验被我们、机构审查委员会或进行此类临床试验的机构的伦理委员会、FDA或其他监管机构暂停或终止，或者根据数据安全监测委员会或类似机构对此类临床试验的建议暂停或终止，我们也可能遇到延迟。

此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床试验规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明候选产品带来的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，我们的合作者正在进行的临床试验的负面数据的任何披露都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，我们未来临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对临床试验的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品被拒绝上市批准。

如果我们的候选产品的任何临床前研究或临床试验延迟完成，或者我们的临床前研究或临床试验被终止，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中创造收入的能力将被推迟或根本无法实现。此外，完成我们的临床前研究或临床试验的任何延误都可能增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和授权程序，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝营销授权。如果我们的一个或多个候选产品通常被证明是无效的、不安全的或在商业上不可行的，我们的整个流水线可能几乎没有价值，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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我们不时宣布或公布的临床试验的临时、“背线”和初步数据可能会随着更多参与者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的更全面的数据进行更全面的审查后，结果和相关的发现和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线或初步结果可能与相同研究或临床试验的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。我们还可能不时地披露临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险，即随着参与者登记的继续和更多参与者数据的获得，或者随着我们临床试验的参与者继续对他们的疾病进行其他治疗，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们的美国存托凭证价格波动。

此外，ChAdOx载体目前正在牛津大学和其他获得牛津大学许可的第三方进行的临床试验中进行评估，包括阿斯利康为AZD1222进行的试验。我们对这些其他临床试验没有控制权，这些临床试验中的任何不良结果都可能影响公众对我们候选产品的看法和监管批准。这些第三方选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，股东可能不同意这些第三方确定的重大或其他适当信息包括在他们的披露中。此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，股东可能不同意我们确定的重大或其他适当信息包括在我们的披露中。

如果我们报告的中期、背线或初步数据与更完整的结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们为我们的候选产品获得营销授权并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

我们的候选产品基于一种治疗癌症的新方法，这使得很难预测候选产品开发的时间和成本。

我们将研发努力集中在我们的专有平台上，以开发能够刺激针对病原体和肿瘤细胞的强大的靶向免疫反应的候选产品，这是一种新的方法。我们未来的成功取决于这个平台的成功发展。我们不能保证我们未来遇到的任何发展问题不会造成重大延误或意外成本，也不能保证这些发展问题能够得到解决。如果我们遇到开发问题，包括不利的临床前或临床试验结果，FDA或外国监管机构可能会拒绝批准我们的候选产品，或者可能需要更多信息、测试或试验，这可能会显著推迟产品开发并显著增加我们的开发成本。此外，即使我们能够向FDA提供所要求的信息或试验，也不能保证FDA会接受它们或批准我们的候选产品。我们还可能在开发可持续、可重复和可扩展的制造工艺或开发其他测试和制造方法方面遇到延误，这可能会阻止我们及时或有利可图地完成我们的临床试验或将我们的候选产品商业化。

此外，FDA和类似的外国监管机构对临床试验的要求，以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。FDA和类似的外国监管机构在批准新的免疫疗法方面经验有限。任何获得批准的新型免疫疗法都可能受到广泛的批准后监管要求，包括与制造、分销和推广有关的要求。我们可能需要投入大量时间和资源来遵守这些要求。

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招募参与者的困难可能会推迟或阻止我们候选产品的临床试验，并阻止我们实现我们可能开发的任何产品的全部商业潜力。

确定参与者并使其有资格参与我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。我们临床试验的完成时间在一定程度上取决于我们招募参与者参与测试我们候选产品的速度，如果我们在登记时遇到困难，我们可能会遇到临床试验的延迟。如果我们无法根据FDA、EMA或其他外国监管机构的要求，找到并招募足够数量的合格参与者参与这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。例如，由于病例的零星和低发生率，中东呼吸综合征(MERS)的随机临床对照试验是困难的。由于当地封锁，以及我们正在进行临床试验的国家的政府和现场层面的政策，我们招募参与者的能力可能会因新冠肺炎大流行而显著延迟。此外，如果我们临床试验的潜在参与者以前接触过ChAdOx1载体，我们可能无法将这些人纳入临床试验，或者由于担心中和抗体可能在接触ChAdOx后一段时间内存在而推迟他们的登记。例如，我们可能无法登记或可能需要推迟接种Vaxzevria疫苗的潜在受试者的登记。尽管我们认为这种中和抗体的存在和影响是暂时的，但我们还没有关于这方面的完整数据，我们的评估可能会改变。在大流行结束之前，我们不会知道这种延误的全部程度和范围。VTP-200的1/2a期临床试验、VTP-300的1b/2a期临床试验和VTP-600的1/2a期临床试验的启动, 目前正在多个国家的网站上进行，由于新冠肺炎的原因被推迟了。缓慢的招生和进一步的延误仍然是一个风险。我们不能预测下一次大流行，也不能预测它会对未来的临床试验登记产生怎样的影响。此外，我们的一些竞争对手正在进行候选产品的临床试验，这些候选产品与我们的候选产品具有相同的适应症，本来有资格参加我们临床试验的参与者可以转而注册我们竞争对手的候选产品的临床试验。

患者和参与者的招募还取决于许多因素，包括：

由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少在这些临床试验地点可用于我们临床试验的参与者数量。此外，由于我们的某些候选产品与更常用的癌症治疗方法不同，而且我们的某些候选产品以前从未在人体上进行过测试，潜在的参与者和他们的医生可能倾向于使用传统疗法，如化疗，而不是招募参与者参加任何未来的临床试验。

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如果我们的候选产品的任何临床试验延迟完成或终止，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力可能会被推迟或阻止。

我们的候选产品可能会导致严重的不良事件、严重的副作用或具有其他可能停止临床开发、阻止其上市授权、要求扩大试验规模、限制其商业潜力或导致重大负面后果的特性。

我们的候选产品引起的严重副作用可能会导致我们或包括IRBs和伦理委员会在内的监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA、EMA或其他类似外国监管机构推迟或拒绝上市授权。此外，临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。由于我们临床试验的剂量递增设计，初始队列中的不良副作用也可能导致需要扩大临床试验的规模，从而增加临床试验的预期成本和时间表。此外，由于我们的某些候选产品，包括AZD1222，已经以比临床试验标准更快的速度应用于大量参与者，因此不良副作用可能会导致更多参与者的负面影响。我们的试验结果可能揭示出副作用或意想不到的特征的高度和不可接受的严重性和流行率。如果我们在临床试验中观察到严重的副作用，如果参与者面临不可接受的安全风险，我们正在进行的临床试验可能会在完成前暂停或临床搁置。

如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的毒性，我们可以暂停或终止我们的试验，或者FDA、EMA或其他类似的外国监管机构，或者当地监管机构，如IRBs或道德委员会，可以命令我们停止临床试验。国家卫生主管部门，如FDA，也可以拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。即使出现的副作用并不妨碍该产品获得或维持销售授权，与治疗相关的副作用也可能影响参与者的招募或被招募参与者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。

我们打算将我们的某些候选产品与其他疗法结合起来开发，这将使我们面临额外的风险。

我们打算将我们的某些候选产品与一种或多种其他已获批准的疗法相结合，例如抗PD-1抗体和其他检查点抑制剂，以治疗某些癌症和慢性感染。即使我们开发的任何候选产品获得营销授权或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们仍将面临以下风险：FDA、EMA或美国以外的类似外国监管机构可能会撤销与我们产品结合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法中的任何一种可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题。如果我们与候选产品结合使用的疗法被替换为我们为任何候选产品选择的适应症的护理标准，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。任何这些风险的发生都可能导致我们自己的产品，如果获得批准，将被从市场上撤下，或者在商业上不太成功。

我们还可以选择结合FDA、EMA或类似的外国监管机构尚未批准上市的一种或多种疗法来评估我们当前的候选产品和任何其他未来候选产品。如果未经批准的疗法最终不能单独或与我们的产品组合获得营销批准，我们将无法营销和销售我们当前的候选产品或我们与任何未经批准的疗法联合开发的任何候选产品。此外，未经批准的疗法面临与我们目前正在开发和临床试验的候选产品相同的风险，包括可能出现严重的不良反应、临床试验延迟以及缺乏FDA批准。

如果FDA、EMA或类似的外国监管机构不批准这些其他产品或撤销其批准，或者如果我们选择结合我们开发的候选产品进行评估的产品出现安全性、有效性、质量、制造或供应问题，我们可能无法获得此类联合疗法的批准或将其推向市场。

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与我们的方法相关的风险

我们的某些肿瘤学候选产品的市场机会可能相对较小，因为它可能仅限于那些没有资格接受或未能通过先前治疗的患者，而且我们对目标患者人群流行率的估计可能不准确。

癌症治疗的特点有时是一线治疗(一线、二线、三线、四线等)，包括FDA在内的监管机构通常最初只批准一种或几种特定的治疗方法。当癌症被发现得足够早时，一线治疗有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。当一线治疗证明不成功时，通常是化疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子、激素治疗、放射治疗、手术或这些疗法的组合，二线治疗可能会被实施。二线治疗通常包括更多的化疗、放射、抗体药物、肿瘤靶向小分子或这些药物的组合。三线治疗可以包括化疗、抗体药物和小分子肿瘤靶向治疗、更具侵入性的手术形式和新技术。我们预计将寻求批准VTP-600作为一线治疗的组成部分，但我们预计将寻求批准我们的其他肿瘤学候选产品最初作为二线或三线治疗，用于复发或难治性转移癌症患者。随后，对于那些被证明作为三线或二线疗法足够安全和有益的候选产品，如果有的话，我们希望寻求作为早期一线疗法的批准，但不能保证我们的候选产品，即使被批准为二线或三线疗法，也会被批准用于较早的一线疗法，在任何此类批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。

我们对患有我们目标的传染病和癌症的人数的预测，以及能够接受特定治疗并有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些传染病和癌症患者的子集，都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、委托报告、对诊所的调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的治疗方法可能会改变这些癌症和慢性感染的估计发病率或流行率。患者数量可能会比预期的要少。此外，我们的候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗。即使我们的候选产品在我们的潜在患者群体中获得了相当大的市场份额，因为潜在的目标人群很少，如果没有获得额外适应症的营销授权，包括用作一线或二线治疗，我们可能永远不会实现盈利。

传染病和免疫肿瘤学领域的负面发展可能会损害公众对我们任何候选产品的看法，并对我们的业务产生负面影响。

我们候选产品的商业成功在一定程度上将取决于公众对免疫疗法和载体病毒疫苗的使用的接受程度。VTP-300和VTP-200临床试验中的不良事件，或其他开发类似产品的临床试验中的不良事件以及由此产生的宣传，以及未来可能发生的传染病和免疫肿瘤学领域的任何其他负面发展，包括与竞争对手的疗法有关，都可能导致对我们可能开发的任何候选产品的需求减少。这些事件也可能导致暂停、中断、临床暂停或修改我们的临床试验。如果公众的认知受到使用癌症免疫疗法不安全的说法的影响，无论是我们的疗法还是我们竞争对手的疗法，我们的候选产品可能不会被公众或医学界接受，潜在的临床试验参与者可能会被劝阻参加我们的临床试验。此外，国家或州政府对公众负面看法的反应可能会导致新的法律或法规，可能会限制我们开发或商业化任何候选产品、获得或维持营销授权或以其他方式实现盈利的能力。更具限制性的法律制度、政府法规或负面舆论将对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生不利影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何产品的需求。因此，我们可能无法继续或可能延迟执行我们的发展计划。

我们目前的候选产品包括修改过的病毒。与传染病和免疫肿瘤学领域的其他非基于病毒的产品相比，基于病毒的其他免疫疗法产品的临床试验的不利发展，如溶瘤病毒，可能会对我们的平台造成不成比例的负面影响。生物制药行业未来的负面发展也可能导致政府更严格的监管，更严格的标签要求，以及在我们产品的测试或批准方面可能的监管延迟。任何更严格的审查都可能推迟或增加我们的候选产品获得市场批准的成本。

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我们在确定其他候选产品并成功将其商业化方面的努力可能不会成功。

我们战略的一部分涉及研究和开发新的候选产品。我们已经开发了一系列候选产品，并打算进行更多候选产品的临床开发。我们确定候选产品的过程可能会由于多种原因而无法产生用于临床开发的候选产品，包括这些风险因素中讨论的那些原因，以及：

开发、获得更多候选产品的营销授权并将其商业化将需要大量额外资金，并容易出现医疗产品开发固有的失败风险。我们不能向您保证我们将能够在开发过程中成功推进这些额外的候选产品中的任何一个。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

我们可能选择将我们的努力集中在最终被证明不成功的潜在产品候选上并将资源分配给该候选产品，或者授权或购买不符合我们财务预期的营销产品。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟与其他候选产品或后来可能被证明具有更大商业潜力的其他疾病追求机会，或在保留独家开发和商业化权利对我们有利的情况下，通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该等候选产品有价值的权利。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们无法评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，找出其他合适的候选产品并成功将其商业化，这将对我们的业务战略和财务状况造成不利影响。

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与销售、营销和竞争相关的风险

我们在快速技术变化的环境中面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发、获得营销授权批准或将产品商业化，这可能会对我们的财务状况以及我们成功营销或商业化我们的候选产品的能力造成不利影响。

生物技术和制药行业利用迅速发展的技术，具有激烈竞争的特点。虽然我们相信我们的科学知识、平台技术和开发专长为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要制药、专业制药和生物技术公司、学术机构和政府机构，以及进行研究、开发、制造和商业化的公共和私人研究机构。与我们相比，我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、营销授权和产品营销方面拥有更多的财力和专业知识。此外，许多竞争对手积极寻求专利保护和许可安排，以期为使用他们开发的技术收取使用费。我们的竞争对手可能会在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验参与者注册，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。因此，我们的竞争对手可能比我们更早或更成功地发现、开发、许可或商业化产品。

我们成功开发和商业化的候选产品将与现有疗法和未来可能出现的新疗法展开竞争。具体地说，我们预计我们的候选产品将与替代或更传统的方法竞争，包括抗病毒药物、免疫调节剂、siRNA、CRISPR编辑、衣壳抑制物、新型进入抑制物或其他小分子、RNA、DNA、纳米颗粒、VLP、肽、蛋白质、全灭活或其他疫苗技术。

如果我们的候选产品被批准用于我们目前正在进行或计划进行临床试验的适应症，它们很可能会与上述竞争对手的产品以及目前正在开发的其他产品竞争。影响我们与其他疗法有效竞争能力的关键产品功能包括我们产品的有效性、安全性、配方、稳定性和方便性。我们的竞争对手可能获得专利保护或其他知识产权，这限制了我们开发或商业化我们的候选产品的能力。政府和其他第三方付款人的报销也将对我们产品的定价和竞争力产生重大影响。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的营销授权，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

与我们的候选产品开发相关的风险

持续的新冠肺炎疫情对我们的业务产生了不利影响，我们预计将继续对我们业务的某些方面产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。

2019年12月，中国武汉发现了一种新的冠状病毒病毒株新冠肺炎，2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。大流行和政府采取的应对措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为出现了劳动力短缺；供应链中断；设施和生产暂停；对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降。为了应对新冠肺炎的蔓延，我们要求我们的非实验室员工，如临床、制造、财务、行政、质量、法规和项目经理，必须在我们办公室之外继续工作，并随时限制任何特定研发实验室的员工数量。我们针对VTP-200的1b/2期临床试验正在牛津大学等地进行，由于新冠肺炎的原因，该试验的启动被推迟了。我们在牛津大学进行的VTP-500一期临床试验因新冠肺炎的原因暂停并停止。在我们针对VTP-300的1b/2a(HBV002)期临床试验中，台湾、韩国和英国的慢性乙肝患者招募工作仍在继续，但由于这些国家和地区持续的新冠肺炎限制，招募工作出现了延迟。此外，我们已经并预计将继续经历持续的新冠肺炎疫情造成的中断，这可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验，包括：

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正在进行的全球新冠肺炎大流行继续快速演变。新冠肺炎对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，例如疫情的持续时间、旅行限制、新冠肺炎的新变种的出现，或者美国和其他国家为遏制新冠肺炎或应对其影响而采取的行动的有效性。我们目前无法预测进一步业务关闭或中断的范围和严重程度，但如果我们或与我们接触的任何第三方，包括与我们开展业务的供应商、临床试验地点、服务提供商、监管机构和其他第三方经历长期业务关闭、人员短缺或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性和负面影响。

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我们的临床前研究和临床试验可能无法充分证明我们的任何候选产品的安全性、有效性、纯度和有效性，这将阻碍或推迟开发、营销授权和商业化。此外，临床前研究或临床试验的成功可能不能预示未来对相同或其他候选产品的临床试验的结果。

在获得商业销售我们的候选产品的营销授权之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验，证明用于每个目标适应症的研究用生物制剂的安全性、纯度和有效性。临床前和临床试验费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。失败可能在临床前研究和临床试验过程中的任何时候发生，而且由于我们的候选产品处于开发的早期阶段，失败的风险很高，我们可能永远不会成功开发适销对路的产品。

我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。尽管候选产品可能在临床前研究和早期临床试验中显示出有希望的结果，但在随后的临床试验中可能被证明不是有效的。例如，在动物身上进行测试的条件与在人类身上进行测试的条件不同，因此，动物研究的结果可能无法准确预测人类的体验。通过临床前研究和临床试验的候选产品失败通常会导致极高的流失率。

尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的风险-收益概况。同样，早期较小规模的临床试验可能不能预测大规模关键临床试验的最终安全性或有效性。VTP-100在小型第1阶段临床试验中表现出耐受性和免疫原性，但在动力充足的2b阶段临床试验中没有表现出足够的临床活性，不足以保证该候选产品的继续开发。生物制药行业的一些公司在后期临床试验中遭遇重大挫折，原因是缺乏效力或效力、效力或效力的持久性不足或不可接受的安全问题，尽管在早期试验中取得了令人振奋的结果。绝大多数开始临床前研究和早期临床试验的候选产品从未被批准为产品。

我们可能进行的任何临床前研究或临床试验可能无法证明获得监管授权以销售我们的候选产品所需的安全性、有效性、纯度和有效性。如果我们正在进行的或未来的临床前研究和临床试验的结果对于我们的候选产品的安全性、有效性、纯度和有效性没有定论，如果我们没有达到具有统计和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在与安全相关的问题，我们可能会阻止或推迟获得某些候选产品的营销授权。在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床前研究和临床试验之间的安全性、有效性、纯度或疗效结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守以及临床试验参与者的退学率。虽然我们的某些候选产品VTP-400、VTP-850和VTP-600尚未启动临床试验，但我们的某些候选产品VTP-300、VTP-500和VTP-200正处于临床试验的早期阶段，就像所有新型免疫疗法和基于病毒载体的疫苗一样，但很可能存在与使用这些疫苗相关的副作用。我们的试验结果可能会揭示这些副作用的严重程度和流行程度，这是不可接受的。在这种情况下, 我们的试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝授权我们的某些候选产品用于任何或所有目标适应症。与治疗相关的副作用也可能影响参与者的招募或被招募参与者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

此外，我们进行的一些临床试验在试验设计中可能是开放标签的，并可能在有限数量的临床地点对有限数量的患者进行。“开放标签”临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选，或者是现有的批准药物或安慰剂。最典型的是，开放标签临床试验只测试候选的研究产品，有时可能会在不同的剂量水平上进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者认为他们的症状已经改善，仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。开放标签试验的结果可能不能预测我们的任何候选产品的未来临床试验结果，当在受控环境中使用安慰剂或主动对照进行研究时，我们包括开放标签临床试验。

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即使我们为我们的候选产品获得营销授权，这些产品也可能无法获得医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界其他人的市场接受。

使用新的免疫疗法和基于病毒载体的候选产品来靶向治疗和预防传染病和癌症是最近的发展，可能不会被医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界的其他人广泛接受。影响我们的候选产品是否被市场接受的因素有很多，包括：

如果我们的候选产品获得许可，但无法获得医生、患者、医院、癌症治疗中心或医学界其他人的市场认可，我们将无法产生可观的收入。

此外，尽管我们的候选产品在某些方面不同于其他免疫疗法和基于病毒载体的疫苗方法，但涉及免疫疗法和病毒载体疫苗的其他临床试验中的严重不良事件或死亡，即使最终不是由我们的产品或候选产品造成的，也可能导致政府监管增加，不利的公众认知和宣传，我们候选产品测试或许可的潜在监管延迟，对获得许可的候选产品更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。

即使我们的产品获得市场认可，如果推出了比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，我们可能无法随着时间的推移保持市场接受度。

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我们目前没有营销和销售组织，也没有营销产品的经验。如果我们无法建立营销和销售能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，如果获得批准，我们可能无法产生产品收入。

我们目前没有销售、营销或分销能力，也没有营销产品的经验。我们打算建立一个内部营销组织和销售队伍，这将需要大量的资本支出、管理资源和时间。我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。建立我们自己的销售和营销能力以及与第三方达成执行这些服务的安排都涉及风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。

如果我们无法或决定不建立内部销售、营销和分销能力，如果获得批准，我们将寻求与第三方销售、营销和分销合作伙伴就我们产品的销售和营销达成安排。然而，我们不能保证我们能够以有利的条件建立或维持这种安排，或者如果我们能够这样做，或者如果我们能够这样做的话，我们不能保证这些第三方安排将提供有效的销售队伍或营销和分销能力。我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而这可能不会成功。我们可能很少或根本无法控制这些第三方的营销和销售活动，我们的产品销售收入可能会低于我们自己将候选产品商业化的收入。我们在寻找第三方来帮助我们销售和营销我们的候选产品时也面临着竞争。

不能保证我们能够发展内部销售和分销能力，或与第三方合作伙伴建立或保持关系，以便在美国或海外将任何产品商业化。

保险单很贵，而且只保护我们免受一些商业风险的影响，这让我们面临着重大的未投保债务。

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。我们目前维持的一些保单包括一般责任、雇佣实务责任、财产、保护伞以及董事和高级职员保险。

保险范围正变得越来越昂贵，未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受因责任而造成的损失。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或上市授权可能被暂停。

我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。然而，我们不知道我们是否能够维持现有的保险，并提供足够的保险。任何重大的未投保债务可能需要我们支付大量费用，这将对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们依赖，并预计将继续依赖第三方进行某些临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能正确和成功地履行他们的合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法为我们的候选产品获得营销授权或将其商业化，我们的业务可能会受到实质性的损害。

我们利用和依赖，并预计将继续利用和依赖独立研究人员和合作者，如医疗机构、合同研究组织或CRO、合同制造组织或CMO，以及战略合作伙伴，根据与我们达成的协议进行和支持我们的某些临床前研究和临床试验。例如，我们依赖我们的地区合作伙伴灿华生物在中国进行VTP-400预防带状疱疹的第一阶段临床试验。

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我们预计将不得不继续与CRO、试验点和CMO谈判预算和合同，但我们可能无法以有利的条件这样做，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。在我们的临床前研究和临床试验过程中，我们将严重依赖这些第三方，我们只控制他们活动的某些方面。因此，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对这些临床前研究和临床试验的进行、时间和完成以及通过临床前研究和临床试验开发的数据的管理将不那么直接控制。然而，我们有责任确保我们的每一项临床前研究和临床试验都按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行，并且我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守GCP，这是FDA和类似的外国监管机构在临床开发中对候选产品执行的法规和指导方针。

监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行GCP。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP法规，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能要求我们在批准我们的上市授权申请或MAA之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，这些监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的药品进行，并将需要大量的测试参与者。我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的参与者可能需要我们重复临床试验，这将推迟营销授权过程。此外，如果这些第三方提供服务或以其他方式代表我们行事，违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

进行我们临床试验的任何第三方不是我们的员工，也不会是我们的员工，并且，除了我们与这些第三方达成的协议提供的补救措施外，我们不能控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床和临床前候选产品上。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法完成我们候选产品的开发、获得营销授权或成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。

更换或增加第三方来进行我们的临床前研究和临床试验涉及大量成本，并需要广泛的管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。

我们可能会在未来形成或寻求更多的合作或战略联盟，或达成更多的许可安排，而我们可能没有意识到此类合作、联盟或许可安排的好处。

我们可能会结成或寻求其他战略联盟，建立合资企业或合作关系，或与第三方达成额外的许可安排，我们相信这些安排将补充或加强我们关于我们的候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品的开发和商业化努力。这些关系中的任何一项都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。

此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，第三方可能不认为我们的候选产品具有展示安全性、有效性、纯度和有效性并获得市场批准的必要潜力。

此外，涉及我们的候选产品的协作可能会面临许多风险，其中可能包括：

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因此，如果我们签订额外的协作协议和战略合作伙伴关系或许可我们的候选产品，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也不能确定，在战略交易或许可证之后，我们是否会实现证明此类交易合理的收入或特定净收入。与我们的候选产品相关的新合作或战略合作伙伴协议的任何延迟都可能推迟我们的候选产品在某些地区的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

如果获得批准，我们目前并预计未来将依赖于在第三方工厂或第三方使用制造套件来生产我们的候选产品。如果我们无法使用第三方制造套件，或者第三方制造商无法提供足够数量的候选产品或未能以可接受的质量水平或价格提供产品，我们的业务可能会受到损害。

我们目前没有任何可用作临床规模制造和加工设施的设施，目前必须依赖外部供应商来生产我们的候选产品。我们将需要与这些外部供应商谈判和维护供应我们候选产品的合同安排，而我们可能无法以有利的条件做到这一点。我们还没有对我们的候选产品进行商业规模的制造，而且可能无法对我们的任何候选产品进行这样的生产。

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生物药物产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。生物制品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大规模、验证生产过程和确保制造过程的高可靠性方面，包括没有污染。这些问题包括物流和运输，生产成本和产量方面的困难，质量控制，包括批次一致性、产品稳定性、产品测试、操作员错误和合格人员的可用性，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。此外，如果在我们的候选产品供应或制造设施中发现污染物，这些制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。我们不能向您保证将来不会发生与我们的候选产品制造有关的任何稳定性故障或其他问题。

我们预期对数量有限的第三方制造商的依赖使我们面临许多风险，包括：

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此外，如果与我们签订合同的任何CMO未能履行其义务，我们可能会被迫自己制造材料，而我们可能没有能力或资源，或者与不同的CMO达成协议，而我们可能无法以合理的条款做到这一点。在任何一种情况下，随着我们建立替代供应来源，我们的临床试验或商业分销都可能显著推迟。在某些情况下，制造我们的产品或候选产品所需的技术技能可能是原始CMO独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。此外，如果我们因任何原因被要求更换CMO，我们将被要求核实新的CMO保持符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。与新CMO验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品或将产品商业化的能力产生负面影响。此外，CMO可以拥有与该CMO独立拥有的我们的候选产品的制造相关的技术。这将增加我们对这些CMO的依赖，或者要求我们从这些CMO那里获得许可证，以便让另一个CMO生产我们的候选产品。此外，对于供应我们候选产品的CMO来说，制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化, 这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的临床供应之间进行衔接或可比性研究。我们可能不能成功地证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。此外，自新冠肺炎大流行开始以来，新冠肺炎的三种疫苗已获得美国食品和药物管理局的紧急使用授权，其中一种后来获得了上市批准。未来可能会授权或批准更多的疫苗。由此产生的对疫苗的需求以及根据1950年《国防生产法案》或类似的外国立法征用的制造设施和材料的可能性，可能会使我们的临床试验所需的产品更难获得材料或制造槽，这可能会导致这些试验的延迟。

这些风险中的每一个都可能延迟或阻止我们的临床试验的完成或FDA、EMA或其他适当监管机构对我们任何候选产品的批准，并导致成本上升或对我们候选产品的商业化产生不利影响。此外，在交付给患者之前，我们将依赖第三方对我们的候选产品进行某些规格测试。如果这些测试做得不恰当，测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险，FDA或其他监管机构可能会对我们公司施加重大限制，直到缺陷得到补救。

我们的制造工艺需要符合FDA和类似的外国监管机构关于此类工艺的质量和可靠性的法规。任何不遵守相关规定的行为都可能导致我们临床计划的延迟或终止，以及暂停或撤回任何营销授权。

为了在我们自己的工厂或在第三方的工厂商业化生产我们的产品，我们需要遵守FDA的cGMP法规和指南以及类似的外国监管机构的类似要求。我们在实现质量控制和质量保证方面可能会遇到困难，可能会出现人才短缺的情况。我们将接受FDA和类似的外国监管机构的检查，以确认是否符合适用的监管要求。任何不遵守cGMP或其他监管要求的情况，或由于我们的设施或第三方的设施或运营未能遵守监管要求或通过任何监管机构检查而导致我们的生物制品的制造、填充、包装或储存过程中出现的延迟、中断或其他问题，都可能严重削弱我们开发候选产品和将其商业化的能力，包括导致我们的临床试验的生物制品供应出现重大延误，或者临床试验的终止或暂停，或者我们候选产品的营销申请的提交或批准的延迟或阻止。严重的不遵守也可能导致施加制裁，包括警告或无标题信件、罚款、禁令、民事处罚、监管机构未能为我们的候选产品授予上市批准、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能损害我们的声誉和业务。

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如果我们的第三方制造商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料，我们可能要承担损害赔偿责任。

我们的研发活动涉及我们的第三方制造商对潜在危险物质(包括生物材料)的控制使用。我们的制造商在使用、制造、储存、搬运和处置医疗和危险材料时，必须遵守国家、州和地方的法律法规。尽管我们相信制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们不能完全消除医疗或危险材料造成的污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或国家当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。一旦发生事故，我们可能被要求承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，从而可能损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。

与政府监管相关的风险

FDA、EMA、MHRA和其他类似的外国监管机构的营销授权过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法为我们的候选产品获得营销授权，或者营销授权的范围比我们寻求的更窄，我们的业务将受到实质性损害。

获得FDA、EMA、MHRA和其他类似外国监管机构的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的酌情决定权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们还没有获得任何候选产品的营销授权，我们目前或未来的候选产品可能永远都不会获得营销授权。

我们当前和未来的候选产品可能会因为许多原因而无法获得营销授权，包括以下原因：

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临床试验结果的不可预测性可能导致我们开发的任何候选产品无法获得营销授权，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。在许多地区，漫长的审批过程可能会导致市场准入的延误，特别是如果监管当局对需要解决的最初营销授权申请有大量反对意见的话。

我们已经并打算在美国以外的地区对我们的某些候选产品进行临床试验。虽然FDA可以接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据必须遵守FDA施加的某些条件，包括遵守所有适用的美国法律和法规。例如，临床试验必须根据GCP由合格的研究人员精心设计和实施，包括由独立的伦理委员会审查和批准，并得到参与者的知情同意。试验人群还必须充分代表美国人口，数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践。一般来说，在美国境外进行的任何临床试验的参与者群体必须代表我们打算在美国为其贴标签的人群。不能保证FDA会接受在美国境外进行的试验数据。

FDA、EMA和其他类似的外国监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，并决定我们开发的任何候选产品何时或是否获得上市授权。即使我们相信从我们候选产品的未来临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA、EMA、MHRA或任何其他类似的外国监管机构的批准。

即使我们获得了营销授权，监管机构也可能会批准我们的任何候选产品的适应症少于或超过我们要求的范围，可能不会批准我们打算对产品收取的价格，可能会批准以昂贵的上市后临床试验的表现为条件的批准，或者可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

我们可能会为我们开发的候选药物寻求孤儿药物指定，并且我们可能不成功或可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。此外，即使我们获得了任何候选产品的孤儿药物独家经营权，这种独家经营权也可能无法保护我们免受竞争。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会为我们开发的任何候选药物寻求孤儿药物称号，但我们可能无法成功获得此类称号。包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数不到20万人，或者在美国，患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期可以通过在美国的销售收回开发药物的成本。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。

同样，在欧盟，欧盟委员会在收到孤儿药物委员会对指定申请的意见后，批准指定。指定孤儿药物旨在促进药物的开发，这些药物旨在诊断、预防或治疗在欧洲影响不超过万分之五的危及生命或慢性衰弱的疾病，并且没有授权对其进行令人满意的诊断、预防或治疗方法(或该产品将对受影响的人产生重大好处)。此外，被指定用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的药物，以及在没有激励措施的情况下，该药物在欧洲的销售不太可能足以证明开发该药物的必要投资是合理的。在欧洲，孤儿药物指定使缔约方有权获得一系列激励措施，例如专门针对指定孤儿药物的方案援助和科学建议，并根据赞助商的地位可能降低费用。

一般来说，如果具有孤儿药物名称的药物随后获得了其具有该名称的适应症的第一次上市批准，该药物有权享有一段市场排他期，这将阻止EMA或FDA在该时间段内批准同一药物和适应症的另一上市申请，除非在有限的情况下。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年。如果一种药物不再符合孤儿药物指定的标准，或者如果该药物的利润足够高，以至于市场排他性不再合理，欧盟的排他性期限可以缩短到六年。

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即使我们获得了候选药物的孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护候选药物免受竞争，因为不同的治疗方法可能会被批准用于相同的疾病。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，后一种药物在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，FDA随后也可以批准同样的药物治疗相同的疾病。此外，指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。孤儿药物指定既不会缩短候选药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给候选药物带来任何优势。FDA可能会进一步重新评估《孤儿药物法》及其法规和政策。我们不知道FDA是否、何时或如何在未来改变孤儿药物的法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的变化，我们的业务可能会受到不利影响。虽然我们可能会为我们当前和任何未来候选药物的适用适应症寻求孤儿药物指定，但我们可能永远不会收到这样的指定。即使我们确实收到了这样的称号，也不能保证我们会享受到这些称号的好处。

FDA指定的突破性疗法，即使被授予我们的任何候选产品，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们可能会为我们当前和未来的某些候选产品寻求突破性疗法称号。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该药物或生物制剂可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物和生物制品也可能有资格获得其他快速批准计划，包括加速批准。

指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据非快速FDA审查程序考虑批准的候选产品相比，收到候选产品的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件，FDA稍后也可能决定该产品不再符合资格条件。因此，即使我们打算为我们目前和未来用于治疗和预防传染病和癌症的某些候选产品寻求突破性疗法认证，也不能保证我们将获得突破性疗法认证。

FDA的快速通道指定，即使授予我们当前或未来的某些候选产品，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

如果一种药物或生物制剂用于治疗严重或危及生命的疾病，而该产品显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则产品赞助商可以为特定的适应症申请FDA快速通道认证。我们可能会为我们当前或未来的某些候选产品寻求快速通道认证，但不能保证FDA会将这一地位授予我们建议的任何候选产品。根据FDA提供的政策和程序，Fast Track开发产品的赞助商提交的营销申请可能有资格获得优先审查，但Fast Track的指定并不保证任何此类资格或FDA的最终上市批准。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予快速通道认证，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得这种认证，也不能保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了Fast Track认证，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准，而且获得Fast Track认证并不能保证FDA的最终批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤回该指定。此外，FDA可以随时撤销任何Fast Track的指定。

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FDA的加速批准，即使批准了我们当前或未来的某些候选产品，也可能不会带来更快的开发或监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们可能会使用FDA的加速审批程序寻求对我们当前或未来的某些候选产品的批准。如果一种产品治疗严重或危及生命的疾病，通常比现有的治疗方法提供有意义的优势，并对合理地可能预测临床益处的替代终点产生影响，则该产品可能有资格获得加速批准。作为批准的一项条件，FDA可能要求获得加速批准的产品的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。这些验证性试验必须以尽职调查的方式完成。此外，除非FDA另行通知，否则FDA目前要求对获得加速批准的产品的促销材料进行预先批准，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。即使我们确实获得了加速批准，我们也可能不会经历更快的开发或监管审查或批准过程，并且获得加速批准并不能保证最终获得FDA的完全批准。

如果获得批准，我们作为生物制品监管的研究产品可能面临通过简化监管途径获得批准的生物仿制药的竞争。

患者保护和平价医疗法案，经2010年医疗保健和教育协调法案或统称为ACA修订，包括一个副标题，称为2009年生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的BLA，该竞争产品包含赞助商自己的临床前数据和充分且受控良好的临床试验数据，以证明另一家公司的产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。

我们认为，我们的任何根据BLA被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的研究药物视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得许可，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物产品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

如果竞争对手能够获得参照我们产品的生物仿制药的营销批准，我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和后果。

即使我们获得FDA、EMA或MHRA批准我们可能在美国、欧洲或英国确定和追求的当前或未来候选产品，我们也可能永远不会获得在这些司法管辖区以外将任何此类候选产品商业化的批准，包括在我们打算将VTP-300商业化的亚洲市场，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。

在一个司法管辖区为我们的候选产品获得和维护营销授权并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持营销授权，而在一个司法管辖区未能或延迟获得营销授权可能会对其他司法管辖区的审批过程产生负面影响。为了在美国以外的市场销售任何产品，我们必须建立并遵守其他国家关于安全和有效性的众多和不同的监管要求。审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和验证，以及与美国不同的额外或不同的行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。

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寻求国外营销授权可能会导致困难和成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们当前或未来的候选产品在这些国家推出。外国营销授权流程可能包括与获得FDA、EMA或MHRA批准相关的所有风险，以及特定国家的风险和挑战。例如，我们正在开发针对乙肝病毒感染的VTP-300，这种病毒在中国和亚洲其他国家最流行。我们在这个市场上的开发经验有限，我们可能需要依赖当地的第三方合作伙伴来帮助我们满足适用的监管要求。此外，这一目标市场的政府可能会将根除乙肝病毒感染视为国家优先事项，这可能会影响可用的报销框架，或者如果获得批准，我们实现基于产品价值的标准商业回报的能力。我们没有任何候选产品被批准在任何司法管辖区销售，包括国际市场，我们也没有为我们当前或未来的候选产品在国际市场获得营销授权的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得和保持所需的批准，或者如果国际市场的营销授权被推迟，我们的目标市场将会减少，我们实现当前或未来候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害。

未来税法的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响，并减少我们股东的净回报。

我们在全球开展业务，并在多个司法管辖区提交所得税申报单。公司或任何集团公司的税务待遇可能受到若干因素的重大不利影响，包括：不断变化的税收法律、法规和条约，或其解释；正在考虑的税收政策举措和改革(例如与经济合作与发展组织的税基侵蚀和利润转移项目、欧盟委员会的国家援助调查和其他举措有关的举措)；我们开展业务的司法管辖区税务当局的做法；税务审计或审查产生的问题的解决以及任何相关的利益或处罚。此类变动可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或(在特定的预扣税情况下)支付的股息征税。

我们无法预测未来可能提出或颁布什么税制改革，或这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化，如果它们被纳入我们运营所在司法管辖区的税收立法、法规、政策或实践，可能会影响我们的财务状况、未来运营结果、特定时期的现金流以及我们运营所在国家未来的整体或有效税率，减少我们股东的税后回报，并增加税务合规的复杂性、负担和成本。

税务机关可能不同意我们对某些税收立场的立场和结论，或者可能以不可预见的方式适用现有规则，导致意外的成本、税收或无法实现预期收益。

我们在世界各地的多个国家开展业务。因此，我们受制于我们所在国家/地区的税收法律、条约和法规，这些法律和条约可能会受到解释。我们已经采取，并将继续采取基于我们对此类税法的解释的税收立场。税务机关可能不同意我们采取的税收立场，这可能会导致税收负担增加。例如，英国税务及海关总署、美国国税局或其他税务机关可能会根据我们的公司间安排和转让定价政策，质疑我们按税务管辖权进行的收入分配以及我们关联公司之间支付的金额，包括与我们的知识产权开发相关的金额。不能保证税务机关不会对适用法律有不同的解释，并用额外的税款评估我们。同样，税务当局可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，这种联系通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。税务机关可采取由我们支付重大税项、利息和罚款的立场，例如，在技术上违反了相对较新的、未经广泛审查或解释的相互矛盾的法律法规时，在这种情况下，我们预计我们可能会对此类评估提出异议。对这一评估提出异议可能会耗时很长且成本高昂，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会增加我们的预期实际税率(如适用)，或导致其他负债。如果我们被评估有额外的税收, 这可能会对我们的运营结果和/或财务状况造成重大不利影响。

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我们可能无法使用净营业亏损和税收抵免结转以及某些内在亏损或税收抵免来减少未来的纳税或受益于有利的英国税法。

作为一家英国公司和税务居民实体，我们需要缴纳英国公司税。由于我们的业务性质，我们自成立以来就产生了亏损，因此没有缴纳任何英国公司税。截至2021年12月31日，我们的累计结转税损失约为4090万美元。在任何相关准则及限制的规限下(包括限制可由结转亏损减少的利润百分比的准则及限制使用结转亏损的准则及限制的准则及限制，如过半普通股的所有权发生变动及交易性质、行为或规模发生重大改变)，吾等预期该等准则及限制将符合结转及运用于未来营业利润的资格。与2017年4月1日或之后发生的英国利润有关的亏损结转通常每年限制在500万GB外加英国应税利润的50%增量。此外，如果我们的贸易行为发生重大变化，亏损结转可能会受到限制或消除。

作为一家开展广泛研发活动的公司，我们寻求受益于英国的研发税收减免计划，即中小企业研发税收减免计划，如果我们的项目是赠款资助的或与第三方转包给我们的工作有关，则还包括研发支出抵免计划。根据中小企业计划，只要有可能，我们可能能够交出部分因符合资格的研究和开发活动而产生的交易损失，以换取现金或结转此类损失，以潜在抵消未来的利润(受相关限制)。我们的大多数研究、临床试验管理和制造开发活动都有资格包括在这些税收抵免现金退税申请中。我们申请应付研发税收抵免的资格可能会受到限制或取消，因为我们可能不再有资格成为一家中小型公司。此外，2021年4月生效的《2021年金融法》对中小企业计划进行了修订。这项立法对中小企业方案下的工资税索赔设定了上限(广义上，最高应支付抵免相当于20,000 GB外加公司总PAYE和NIC负债的三倍)，但有一个例外，该上限不适用于上限。这一例外要求公司创造、采取措施创造或管理知识产权，以及与关联方有关的合格研发支出不超过索赔总额的15%。如果这种例外情况不适用，这可能会限制我们要求的应付信用金额。

我们未来可能会受益于英国的“专利箱”制度，该制度允许专利产品收入(和其他符合资格的收入)的某些利润通过给予额外的税收减免，按10%的实际税率征税。当与我们的研发支出得到加强的减免相结合时，我们预计适用于我们的长期公司税率将低于法定税率。然而，如果英国研发税收抵免制度或“专利箱”制度出现意想不到的不利变化，或由于任何原因，我们无法获得此类优惠的税收立法，或者我们无法利用净运营亏损和税收抵免结转以及某些内在亏损来减少未来的纳税，则我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。这可能会影响我们目前的投资需求以及需要额外投资的时间框架。

与持续监管义务相关的风险

即使我们获得了候选产品的营销授权，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或遇到意想不到的产品候选问题，我们可能会受到处罚。

我们为候选产品获得的任何营销授权都需要进行监控，以监控候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求风险评估和缓解策略或REMS，EMA还可能需要额外的快速微生物方法批准或教育材料来批准我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们候选产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及对于我们在批准后进行的任何临床试验，继续遵守cGMP、良好实验室操作规范和GCP，以及遵守适用的产品跟踪和追踪要求。后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致除其他事项外：

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FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟我们候选产品的营销授权。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。

FDA和其他监管部门积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。

如果我们的任何候选产品获得批准，并且我们被发现不正当地推广这些产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格监管如果获得批准，可能会对处方药提出的促销主张。特别是，虽然FDA允许传播有关批准的产品的真实和非误导性的信息，但制造商不得将产品用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，这些用途反映在产品的批准标签上。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令、公司诚信协议或永久禁令，根据这些禁令，必须改变或限制特定的促销行为。如果我们不能成功地管理我们的候选产品的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

新获批产品的保险覆盖范围和报销状况尚不确定。如果我们的任何候选产品未能获得或保持足够的承保范围和报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。

管理新药上市审批、定价和报销的规定因国家而异。在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策，最近颁布的立法可能会大幅改变审批要求，可能会涉及额外的成本，并导致审批延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们或他们的产品的商业发布，可能会推迟很长一段时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们可能开发的任何候选产品获得了市场批准。见“企业-政府监管-承保范围和补偿”一节。

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我们能否成功地将我们的候选产品或我们或他们可能开发的任何其他产品商业化，还将在一定程度上取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的报销程度。政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。政府和私人付款人的可获得性和报销范围是大多数患者能够负担得起治疗费用的关键。我们候选产品的销售将在很大程度上取决于我们候选产品的费用将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。我们可能无法提供足够的数据来获得承保和补偿方面的认可。如果无法获得报销，或仅限于有限级别，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化(如果获得批准)。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的投资回报。

与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。在美国，关于新药报销的主要决定通常由CMS做出，CMS是美国卫生与公众服务部的一个机构，由CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销。私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS。很难预测CMS将对像我们这样的根本性新产品的报销做出什么决定。为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划和商业支付者的足够覆盖和补偿对于新产品的接受度至关重要。政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将覆盖哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品使用情况的确定：

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。在美国以外，国际运营通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们认为，在欧洲和我们计划商业化的某些其他主要市场，对成本控制举措的日益重视可能会对我们候选产品的定价和使用造成压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约，在收到产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。一般来说，这种制度下的药品价格比美国低得多。其他国家允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

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此外，美国和国外的政府和其他第三方付款人为限制或降低医疗成本所做的努力可能会导致这些组织限制已批准的新产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的付款。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都可以得到报销，如果可以报销，报销的级别也是如此。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织越来越大的影响力以及额外的法律变化，我们将面临与销售我们的任何候选产品相关的定价压力。总体上，医疗成本的下行压力变得非常大，特别是处方药、外科手术和其他治疗。许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格(ASP)和最佳价格。在某些情况下，当这些指标没有准确和及时地提交时，可能会适用处罚。此外，这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

医疗保健立法或监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管变化，这些变化可能会阻止或推迟我们的候选产品或任何未来候选产品的上市审批，限制或监管审批后活动，并影响我们以盈利方式销售获得营销审批的产品的能力。适用法律、规则和法规的更改或对现有法律、规则和法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)更改我们的制造安排；(Ii)添加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。见题为“企业-政府监管--医疗改革和立法改革”的章节。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、国会和行政方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特别投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施或其他挑战、废除或取代ACA的努力(如果有的话)将如何影响我们的业务。

在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们药品的最终需求或给我们的药品定价带来压力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

我们预计，这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何经批准的候选产品的价格构成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。我们无法预测未来可能采取的改革举措，也无法预测已经通过的举措是否会被修改或宣布无效。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药品商业化，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的商业活动将受到《反海外腐败法》(FCPA)以及其他司法管辖区类似的反贿赂和反腐败法律的约束。

当我们在美国以外从事和扩大我们的业务活动，包括我们的临床试验工作时，我们将受到《反海外腐败法》以及我们所在国家/地区的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。《反海外腐败法》一般禁止向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人直接或间接给予任何有价值的东西，以影响官方行动，或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公职人员的重大互动。此外，在许多其他国家，开药的医疗保健提供者受雇于其政府，而药品的购买者是政府实体；因此，我们与这些处方者和购买者的交易将受到《反海外腐败法》的监管。最近，美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)和司法部增加了针对生物技术和制药公司的《反海外腐败法》执法活动。我们不能确定我们的所有员工、代理商、供应商、制造商、承包商或合作者或我们附属公司的员工是否都会遵守所有适用的法律和法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律法规可能会导致对我们、我们的官员或我们的员工进行罚款、刑事制裁、关闭设施，包括我们的供应商和制造商的设施，并要求获得出口许可证。, 停止在受制裁国家的商业活动，实施合规计划，并禁止开展我们的业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家或地区提供我们的产品，以及制造或继续开发我们的产品的困难，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力，以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足，包括政府关门或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍它们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选产品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选产品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，

美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。

自2020年3月国内外对设施的检查基本上被搁置以来，FDA一直在努力优先恢复例行监测、生物研究监测和审批前检查。自2021年4月以来，FDA进行了有限的检查，并使用风险管理方法进行远程互动评估，以满足用户的费用承诺和目标日期。目前的旅行限制和其他不确定因素继续影响国内和国外的监督行动，尚不清楚何时能恢复标准业务水平。FDA正在继续完成关键任务的工作，优先考虑其他更高级别的检查需求(例如：，原因检查)，并使用基于风险的方法进行监督检查，以评估公共卫生。如果FDA确定有必要进行检查以获得批准，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，并且FDA认为远程交互评估不够充分，该机构已表示，根据情况，它通常打算对申请发出完整的回复信或推迟行动，直到检查可以完成。在新冠肺炎突发公共卫生事件期间，由于美国食品药品监督管理局无法完成对其申请的规定检查，多家公司宣布收到完整的回复函。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对正在进行的新冠肺炎大流行，并可能会在监管活动中遇到延误。

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我们的业务运营以及与主要调查人员、医疗保健提供者(包括医生、顾问、第三方付款人和客户)的当前和未来关系可能直接或间接受到美国联邦和州以及外国、医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、医疗信息隐私和安全法律以及其他医疗法律和法规的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。

医疗保健提供者，包括美国和其他地方的医生和第三方付款人，将在推荐和处方我们获得营销批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人的安排使我们受制于美国联邦和州的各种欺诈和滥用法律以及其他医疗法律，包括但不限于联邦反回扣法规或AKS、联邦民事和刑事虚假索赔法律、通常称为医生支付阳光法案或阳光法案的法律，以及根据这些法律颁布的法规。这些法律影响我们的临床研究活动、拟议的销售、营销和教育计划，以及与第三方付款人、医疗保健专业人员和其他方的其他安排和关系，我们通过这些安排和关系来营销、销售和分销我们获得营销批准的候选产品。此外，我们可能受到美国联邦政府和我们开展业务的州以及外国监管机构(包括欧洲数据保护机构)的患者数据隐私和安全法规的约束。见“企业-政府监管--其他医疗法律和合规要求”一节。

由于这些法律的广泛性，以及现有的法定例外情况和监管安全港的狭窄程度，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。即使采取了预防措施，政府当局也可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、利润减少和未来收益、声誉损害以及我们业务的削减或重组)。如果我们预计与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，该人可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。禁止或限制销售或撤回未来上市的产品可能会以不利的方式对业务产生重大影响。

我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为许多法律没有得到适用的监管机构或法院的充分解释，而且它们的条款可能会有多种解释。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境，以及建立和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、顾问、合作者、CRO或CMO、主要调查人员、供应商和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和疏忽的行为，未能遵守FDA和其他类似外国监管机构的规定，向FDA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，遵守我们制定的制造标准，遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律，或准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们在此类法律和法规下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律和法规相关的成本也可能增加。特别是，医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律和法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。代表我们行事的人员的不当行为还可能涉及不当使用个人可识别的信息，包括但不限于在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。

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我们已经采纳了商业行为和道德规范，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。

不遵守当前或未来与数据保护、隐私和信息安全相关的国家、超国家、联邦或州法律法规、监管指南和行业标准，包括限制性的欧洲法规，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

我们和我们的合作者以及第三方提供商必须遵守与数据保护、隐私和信息安全相关的国家、超国家、联邦或州法律法规、监管指南和行业标准。这包括欧盟一般数据保护法规，或GDPR，以及相关欧盟成员国有效的其他国家数据保护立法(包括根据2018年欧盟(退出)法案及其下的任何法规和英国2018年数据保护法，或英国GDPR纳入英格兰和威尔士、苏格兰和北爱尔兰法律的GDPR)。

GDPR和UK GDPR的范围很广，并对处理个人数据的公司施加了许多额外要求，包括对健康和其他敏感数据的处理施加特殊要求、要求在某些情况下获得与个人资料有关的个人的同意、要求进一步向个人披露有关数据处理活动、要求实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、在某些情况下制定强制性数据泄露通知要求、要求对高风险处理进行数据保护影响评估，以及要求在聘用第三方处理器时实施某些措施(包括合同要求)。GDPR和英国GDPR也为个人资料提供了不同的权利，包括取用、删除、可移植、更正、限制和反对的权利。GDPR和UK GDPR将个人数据定义为包括假名或编码数据，并要求与在美国进行的临床试验相比，对临床试验参与者和研究人员的不同知情同意做法和更详细的通知。我们被要求将GDPR和英国GDPR标准应用于我们的欧盟和英国老牌企业在世界任何地方进行的任何临床试验。

GDPR和英国GDPR对向包括美国在内的欧洲经济区以外的国家转移个人数据实施了严格的规则。英国和瑞士也采取了类似的限制措施。尽管英国被视为欧盟GDPR下的第三个国家，但欧盟委员会(EC)现在发布了一项决定，承认英国在欧盟GDPR下提供了足够的保护，因此，源自欧盟的个人数据转移到英国仍然不受限制。与欧盟GDPR一样，英国GDPR将个人数据转移到英国以外的国家，这些国家不被英国视为提供了足够的保护。英国政府已经证实，从英国到欧洲经济区的个人数据传输仍然是自由流动的。

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为了能够将个人数据转移到欧洲经济区或英国以外的地区，必须按照欧洲和英国的数据保护法实施足够的保障措施。2021年6月4日，欧共体发布了新形式的标准合同条款，用于从欧盟/欧洲经济区(或以其他方式受GDPR约束)的控制器或处理器向欧盟/欧洲经济区以外(不受GDPR约束)的控制器或处理器传输数据。新的标准合同条款取代了以前根据欧盟数据保护指令采用的标准合同条款。英国不受欧盟新标准合同条款的约束，但已经公布了专门针对英国的转移机制草案，一旦敲定，将允许从英国转移。在欧盟和英国GDPR下进行受限数据传输时，我们将被要求实施这些新的保障措施，这样做将需要大量的努力和成本。

GDPR和英国GDPR可能会增加我们在处理受GDPR和英国GDPR管辖的个人数据方面的责任和责任。虽然我们已采取措施遵守GDPR和英国GDPR，并在适用的欧盟成员国和英国执行立法，包括寻求为我们作为控制人或联合控制人执行的各种处理活动建立适当的合法基础，审查我们以及我们供应商和合作者的安全程序，并与相关供应商和合作者签订数据处理协议，但我们不能确定我们实现和保持合规的努力已经和/或将继续完全成功。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，准备和遵守GDPR和英国GDPR及类似法律的要求是严格和耗时的，需要大量资源，并需要审查我们的技术、系统和实践，以及处理或传输个人数据的任何第三方协作者、服务提供商、承包商或顾问的技术、系统和实践。

在美国，众多联邦和州法律法规，包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法(例如：管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的法规(FTCA第5条)可能适用于我们的运营或我们的合作者和第三方提供商的运营。例如，加利福尼亚州最近颁布了加州消费者隐私法，即CCPA，该法案于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。美国各州正在不断修改现有法律，要求注意经常变化的监管要求。目前，我们不收集加州居民的个人数据，但如果我们开始这样做，并且在这样做的背景下，成为CCPA的约束，CCPA将对我们的业务施加新的繁重的隐私合规义务，并将增加潜在罚款和集体诉讼的新风险。

除了加州投票倡议的CCPA外，加州隐私权法案，或CPRA，于2020年11月获得通过。从2023年1月1日起，CPRA对立法涵盖的公司施加了额外的义务，并将大幅修改CCPA，包括扩大消费者在某些敏感个人信息方面的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。CCPA和CPRA的影响可能是重大的，可能需要我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，并产生大量成本和支出，以努力遵守并增加我们在监管执法和/或诉讼中的潜在风险。

一些观察人士指出，CCPA和CPRA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。例如，2021年3月2日，弗吉尼亚州颁布了消费者数据保护法(CDPA)，2021年7月8日，科罗拉多州州长签署了科罗拉多州隐私法(CPA)，CDPA和CPA都将于2023年1月1日生效。虽然CDPA和CPA包含了CCPA和CPRA的许多相似的概念，但在范围、适用和执法方面也有几个关键的差异，这些法律将改变受监管企业的运营做法。新法律将影响受监管的企业收集和处理个人敏感数据、进行数据保护评估、将个人数据转移到附属公司以及回应消费者权利请求的方式。

其他一些州也提出了新的隐私法，其中一些类似于上述最近通过的法律。此类拟议立法如果获得通过，可能会增加额外的复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。在美国不同的州存在全面的隐私法将使我们的合规义务更加复杂和代价高昂，并可能增加我们受到执法行动或以其他方式因不合规而承担责任的可能性。

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除了一般的隐私和数据保护要求外，世界各地的许多司法管辖区都通过了立法，监管企业如何在网上运营并执行信息安全，包括与隐私、数据安全和数据泄露有关的措施。其中许多法律要求企业向监管机构和/或数据主体通报数据泄露情况。这些法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守这些法律的成本和负担都很高。

在许多司法管辖区，不遵守保护、隐私和信息安全法律法规的执法行动和后果正在上升。在欧盟和英国，数据保护当局可能会对违反数据保护法的行为处以巨额罚款，包括可能高达2000万欧元(英国为1750万GB)或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。当局已表现出愿意处以巨额罚款，并发布命令，阻止处理违规企业的个人数据。与消费者协会一样，数据主体也有向监管当局提出投诉、寻求司法补救和获得因违反适用的数据保护法而造成的损害赔偿的私人诉权。在美国，不遵守的可能后果包括根据联邦机构和州总检察长以及立法机构和消费者保护机构的授权颁布的规则和条例而采取的执法行动。

此外，隐私权倡导者和行业团体经常提出，并可能在未来提出可能在法律上或合同上适用于我们的自律标准。如果我们不遵守这些安全标准，即使没有客户信息被泄露，我们也可能招致巨额罚款或成本大幅增加。

由于对这些法律的解释和执行并不完全清楚，我们被发现违反这些法律的风险增加了。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境，以及建立和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。

遵守数据保护法律和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。它还可能要求我们改变我们的业务做法并建立额外的合规机制，可能会中断或推迟我们的开发、监管和商业化活动，并增加我们的业务成本。如果我们或我们的合作者和第三方提供商未能遵守数据保护法律和法规，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚以及阻止我们处理个人数据的命令)、私人诉讼，并导致对我们的巨额罚款和处罚。此外，我们或我们的潜在合作者获得信息的临床试验参与者，以及与我们共享此信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们被认定不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，可能会导致负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为我们开发的任何产品和我们的技术获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力，我们的技术可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得并保持对我们候选产品的专利保护的能力。我们寻求通过许可与我们的平台技术相关的知识产权并提交与我们的业务重要的技术相关的专利申请来保护我们的专有地位。如果我们或我们的许可方无法获得或保持对我们候选产品的专利保护，我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。我们不拥有与我们的候选产品相关的任何已颁发专利，主要依赖授权内专利和专利申请。我们不能保证我们当前或未来的任何专利申请将产生已颁发的专利，或任何已颁发的专利将为我们提供任何竞争优势。未能获得授权的专利可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生重大不利影响。

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美国和其他国家专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明、获得、维护和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们的专利范围。此外，目前还不确定世界贸易组织或WTO是否会在现在或未来放弃对某些技术的某些知识产权保护。目前尚不清楚，这种豁免是否仅限于专利，或者是否包括其他形式的知识产权，包括商业秘密和机密技术。我们不能确定我们目前或未来的任何候选产品或技术不会受到世贸组织知识产权豁免的约束。我们也不能确定我们当前或未来的任何知识产权，无论是专利、商业秘密还是机密技术，都会因为这样的豁免而被消除、缩小或削弱。鉴于世贸组织和包括美国在内的世界其他国家和司法管辖区未来的行动不确定，我们目前或未来的知识产权或我们目前或未来的业务将如何受到影响是不可预测的。对于我们的许可内和拥有的知识产权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在申请的或我们未来可能寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的保护，使其不受竞争对手的影响。

专利诉讼过程昂贵、耗时且复杂，我们和我们的许可人可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利申请。我们也有可能无法及时确定我们的研发成果中的可申请专利的方面，从而无法获得专利保护。尽管我们与有权访问我们研发成果的保密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们是第一个在我们拥有的或任何许可的专利或正在申请的专利申请中提出要求的发明，或者是第一个为此类发明申请专利保护的公司。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或候选产品的专利，或有效阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化的专利。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。我们或我们的许可人可能会受到第三方将现有技术提交给美国专利商标局或USPTO，或反对、派生、撤销、重新审查、授权后和各方间审查，或干扰程序和其他类似程序，挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们或我们的许可人之一可能不得不参与美国专利商标局宣布的干扰程序，以确定发明的优先权，或在授予后的挑战程序中，例如在外国专利局的异议，挑战发明的优先权或其他可专利性特征。此类挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。

此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

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我们开发和商业化我们的技术和候选产品的权利在一定程度上受制于其他人授予我们的许可的条款和条件，如果我们未能履行我们在任何协议中从第三方许可知识产权的当前或未来义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。

我们严重依赖第三方的某些专利权和专有技术的许可证，这些对我们的候选产品的开发是重要的或必要的。这些协议和其他未来协议对我们施加，并可能继续施加许多义务，例如开发、勤奋、付款、商业化、资金、里程碑、专利费、再许可、保险、专利起诉和执行义务，并可能要求我们遵守开发时间表，或在商业上合理地努力开发和商业化许可产品，以维护许可。尽管我们尽了最大努力，我们当前和未来的许可方可能会得出结论，我们严重违反了许可协议，因此可能会终止许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。

此外，我们可能无权控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖我们从第三方许可的技术。例如，我们不控制OUI授权的专利的准备、提交、起诉或维护。因此，我们不能确定这些专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护将以符合我们业务最佳利益的方式进行。如果我们的许可人未能起诉、维护、强制执行和保护此类专利，或失去对这些专利或专利申请的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化属于此类许可权利主体的任何产品的权利可能会受到不利影响。

这些许可的任何终止或基础专利未能提供预期的排他性，都可能导致重大权利的损失，并可能损害我们将候选产品商业化的能力，竞争对手或其他第三方将有权为与我们相同的产品寻求营销授权并将其推向市场，我们可能被要求停止对某些候选产品的开发和商业化。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

根据许可协议，我们与我们当前和未来的许可方之间可能会发生关于知识产权的纠纷，包括：

此外，我们向第三方许可知识产权或技术的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们许可的知识产权纠纷妨碍或损害我们以可接受的条款维持许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

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如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了专利提供的保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们产品发现和开发过程的其他要素。虽然我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和能够访问我们专有技术、信息或技术的任何第三方签订保密协议，但商业秘密可能很难保护，而且我们对我们的合作者和供应商使用的商业秘密的保护控制有限。我们不能确定我们已经或将在所有情况下获得这些协议，我们也不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了此类协议。

此外，任何一方可能违反协议，有意或无意地披露我们的商业秘密信息，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。此外，竞争对手和其他第三方可能以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发基本上相同的信息和技术。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。此外，一些国家的法律对专有权和商业秘密的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生巨额费用。即使我们胜诉，这些诉讼也可能消耗我们的时间和其他资源，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

围绕免疫疗法、纳米颗粒和基于病毒载体的疫苗的知识产权格局是拥挤和动态的，第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，此类索赔可能代价高昂且耗时，并可能阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作。

围绕免疫疗法、纳米颗粒和基于病毒载体的疫苗的知识产权格局是拥挤和动态的，第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生实质性的不利影响。我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售我们当前和未来的候选产品并使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的能力。在生物技术和制药行业，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括派生、干扰、复审、各方间美国专利商标局的复审和授权后复审程序或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。我们或我们的任何许可人或战略合作伙伴可能参与、面临或威胁拥有专利或其他知识产权的第三方提起的对抗诉讼或诉讼，这些诉讼声称我们当前或未来的候选产品和/或专有技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。我们不能向您保证，我们已经开发、正在开发或未来可能开发的候选产品和其他技术不会或不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方拥有的现有或未来专利或其他知识产权。在我们开发候选产品的领域中，存在着大量由包括我们的竞争对手在内的第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的病毒载体和疫苗，或者它们的使用或制造方法。因此，由于在我们的领域中颁发的专利和提交的专利申请数量众多，第三方可能会声称他们拥有包含我们候选产品、技术或方法的专利权。例如，我们知道美国和欧洲的第三方专利可能与我们的VTP-300和VTP-850候选产品相关。如果这些专利在侵权诉讼中被主张对我们不利，我们可能不得不辩称，制造、使用, 在美国和欧洲销售或进口我们的VTP-300或VTP-850候选产品并不侵犯所主张的专利的任何有效主张。不能保证法院会在侵权或有效性问题上做出有利于我们的裁决。

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如果第三方(包括控制上述专利的任何第三方)声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权(包括上述专利)，我们可能面临许多风险，包括但不限于：

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。

我们可以选择挑战第三方美国专利中权利要求的专利性，方法是请求美国专利商标局审查专利主张中的单方面复试，各方间审查或拨款后审查程序。这些程序是昂贵的，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可以选择在欧洲专利局或欧洲专利局或其他外国专利局的专利反对程序中挑战第三方的专利。这些反对诉讼的费用可能是巨大的，并可能消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局获得有利的结果，我们可能会面临第三方的诉讼，指控我们的候选产品或专有技术可能侵犯了我们的专利。

第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。在美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有在证据“清晰和令人信服”的情况下，才能推翻这一推定，这是一种更高的证明标准。可能已授予第三方专利，但我们目前并不知道这些专利与我们的候选产品、其制造或使用相关的物质成分、制造方法或处理方法的权利要求。专利申请可能需要很多年的时间才能发布。此外，由于美国的一些专利申请可能在专利发布前保密，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，科学文献中的出版物往往落后于实际发现，因此我们不能确定其他公司没有提交涵盖我们的候选产品或技术的专利申请。如果任何此类专利申请作为专利颁发，并且如果此类专利优先于我们的专利申请或我们可能拥有或许可的专利，我们可能被要求获得第三方拥有的、可能无法以商业合理的条款获得的、或根本无法获得的、或可能仅以非独家基础获得的此类专利的权利。可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。我们知道由第三方拥有的专利，但我们认为这些专利与我们的候选产品或其他技术无关，也有可能被我们的候选产品或其他技术侵犯。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。更有甚者, 我们可能无法识别相关专利，或错误地得出专利无效、不可强制执行、用尽或未被我们的活动侵犯的结论。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的候选产品的制造过程、在制造过程中使用或形成的分子，或任何最终产品本身，任何此类专利的持有者可能能够

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阻止我们将候选产品商业化的能力，除非我们根据适用的专利获得了许可，或者直到这些专利到期或它们最终被确定为无效或不可执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的候选产品、其制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法或参与者选择方法，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发候选产品并将其商业化的能力，除非我们获得了许可证，或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，这样的许可证都可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不能获得。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本不能，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。此外，如果我们的专利申请或我们正在许可或未来可能拥有的任何专利所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权、挪用或其他侵权行为索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿金，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费，从第三方获得一个或多个许可证，支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要或可能选择从第三方获得许可证，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。我们还可能被迫停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品，包括法院命令。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

我们可能无法成功地通过收购和许可证内许可来获得或维护我们开发流程中的产品组件和流程的必要权利。

我们目前拥有知识产权的权利，通过第三方的许可，开发我们的候选产品并将其商业化。许多制药公司、生物技术公司和学术机构在传染病和肿瘤学领域与我们竞争，并提交可能与我们的业务相关的专利申请。由于我们当前和未来的候选产品可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得、授权或使用这些专有权的能力。

我们的候选产品可能还需要特定的载体组件或编码抗原肽的基因序列才能有效和高效地工作，这些权利可能由其他人持有。同样，高效地生产、交付或使用我们的候选产品也可能需要特定的成分或方法，这些权利可能由第三方拥有。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法对其进行许可。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用这种第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发这种可能不可行的替代方法。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。我们可能需要花费大量的时间和资源来开发或许可替代技术。此外，将与我们的候选产品一起使用的分子可能会受到其他公司的知识产权保护。

此外，我们有时与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以就合作所产生的机构在技术上的任何权利进行谈判。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可接受的条款下谈判许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他人，可能会阻止我们实施我们的计划，并允许第三方与我们竞争。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃开发此类项目，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

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第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。不能保证我们能够成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃此类计划的发展，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，包括我们可能拥有的或未来许可中的任何专利，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们正在许可或未来可能拥有的任何专利。此外，我们可能许可或拥有的任何专利也可能涉及发明权、优先权、有效性或不可执行性纠纷。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，在侵权诉讼中，法院可以根据《美国法典》第35篇第271(E)(1)节的规定，裁定我们未来可能许可或拥有的任何专利中的一项或多项无效或不可强制执行，或者对方使用我们的技术属于专利侵权的安全港。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也可能以我们的专利不包括所涉技术或此类第三方的活动没有侵犯我们的专利为由，拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们许可的或未来可能拥有的任何专利中的一项或多项面临无效、无法强制执行或狭隘解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿金，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品。, 这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

由第三方发起或由美国专利商标局提起的授权后诉讼程序可能是必要的，以确定关于我们的专利申请或我们未来可能许可或拥有的任何专利的发明的有效性或优先权。这些诉讼费用高昂，不利的结果可能导致我们现有专利权的损失，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得许可权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。除了可能的USPTO审查程序外，我们还可能成为欧洲专利局的专利反对程序的一方，或其他外国专利局的类似程序的一方，在这些程序中，我们的外国专利受到挑战。例如，我们与现已停产的MVA流感候选产品相关的一项授权内欧洲专利已在欧洲反对程序中被撤销。这一决定目前正在上诉中，尽管不能保证任何此类上诉都会成功。反对或类似诉讼的费用可能是巨大的，并可能导致某些权利要求的范围丧失或整个专利的损失。美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局的不利结果可能会导致我们失去排除他人在相关国家或司法管辖区实施我们的一项或多项发明的权利，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

诉讼或赠款后诉讼程序可能导致不利于我们利益的决定，即使我们成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法防止我们的商业秘密或机密信息被盗用，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。

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此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的美国存托凭证的价格产生重大不利影响。

我们可能无法检测到对我们授权或拥有的任何专利的侵权行为。即使我们发现第三方侵犯了任何此类专利，我们也可以选择不对第三方提起诉讼或与其达成和解。如果我们后来以专利侵权为由起诉该第三方，该第三方可能有某些法律辩护可用，否则，除了最初发现侵权行为和提起诉讼之间的延迟外，这些辩护是不可用的。这样的法律辩护可能会使我们无法针对该第三方强制执行我们可能拥有的或许可内的任何专利。

获得和维持专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发的专利和专利申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。虽然在某些情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使专利合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手和其他第三方可能会以类似或相同的产品或平台进入市场，这可能会对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。

如果在法庭上或在美国或国外的行政机构(包括美国专利商标局)受到挑战，我们现在或将来可能拥有或可能拥有的涵盖我们候选产品的任何已颁发专利都可能被缩小或认定为无效或不可执行。

如果我们或我们的许可人或战略合作伙伴对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利(如果适用)是无效和/或不可执行的。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉是司空见惯的，第三方可以根据许多理由断言专利无效或不可强制执行。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏可申请专利的主题、缺乏书面描述、缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这样的机制包括复审，各方间审查、授权后审查、干预程序、派生程序和外国司法管辖区的同等程序(如反对程序)。此类诉讼可能导致撤销或修改我们的授权内专利申请或专利，或我们未来可能拥有的任何专利申请或专利，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们从我们的专利申请或我们正在许可或未来可能拥有的任何专利中拥有的任何权利的范围，或使其无效或无法执行，允许第三方将我们的候选产品或其他技术商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。

即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。如果我们在任何此类诉讼或其他优先权或发明权纠纷中败诉，我们可能被要求从第三方获得并维护许可证，包括参与任何此类干扰诉讼或其他优先权或发货权纠纷的各方。此类许可可能不按商业上合理的条款提供，或者根本不提供，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得并保持这样的许可证，我们可能需要停止开发、制造和商业化我们可能开发的一个或多个候选产品。排他性的丧失或我们专利申请权利的缩小可能会限制我们阻止其他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

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我们可能会受到挑战任何知识产权的发明权或所有权的索赔，包括我们未来可能许可或拥有的任何专利。

我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们许可或未来可能拥有的任何专利、商业秘密或其他知识产权中的权益的索赔。例如，我们可能会因参与开发我们的候选产品或其他技术的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。我们通常与员工、顾问和承包商签订保密和知识产权转让协议。这些协议一般规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权转让给我们。此外，在某些情况下，我们可能无法就这种所有权进行谈判。关于知识产权所有权或发明权的争端也可能在其他情况下发生，例如合作和赞助研究。如果我们面临一场挑战我们在专利或其他知识产权上或对其权利的纠纷，这样的纠纷可能代价高昂且耗时。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战我们正在许可或未来可能拥有的任何专利、商业秘密或其他知识产权的库存的索赔。如果我们失败了，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去我们认为是自己的知识产权的宝贵权利，例如对我们的产品候选产品和其他技术非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对这种说法进行了辩护, 诉讼可能会导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方或竞争对手的机密信息或据称的商业秘密，或者违反了与我们的竞争对手或其他第三方的竞业禁止或竞业禁止协议。

我们已从第三方收到机密和专有信息。此外，就像在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或泄露了这些第三方的机密信息或商业秘密。此外，我们未来可能会受到导致员工违反竞业禁止或竞业禁止协议条款的索赔。可能需要诉讼或仲裁来抗辩这些索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序以及可能的后果也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。任何诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将候选产品商业化的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，, 这可能会对我们的股价产生实质性的不利影响。这种类型的诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。专利诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工和承包商签署协议，规定由个人构思的、与我们目前或计划中的业务或研发有关的、或在正常工作时间内、在我们的办公场所内或使用我们的设备或专有信息进行的所有发明都是我们的专有财产，但我们可能无法成功地与事实上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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如果我们没有为我们当前或未来可能开发的任何候选产品获得专利期延长和数据独占权，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA对我们当前或未来可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们正在许可或未来可能拥有的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》或哈奇-瓦克斯曼修正案获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利期限延长最多五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手或其他第三方可能会在我们专利申请的任何专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

美国和外国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他生物技术和制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们未来可能获得的专利的能力。例如，在这种情况下阿索克。分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.美国最高法院裁定，对DNA分子的某些主张不能申请专利。其他司法管辖区专利法的任何不利变化都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。管理其他司法管辖区专利的法律和法规的变化同样可能对我们获取和有效执行我们在未来专利申请中或我们可能拥有或许可中的任何专利的任何权利的能力产生不利影响。

最近或未来的专利改革立法还可能增加围绕我们专利申请的起诉以及我们正在许可或未来可能拥有的任何专利的执行或辩护的不确定性和成本。美国已经制定并实施了范围广泛的专利改革立法。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《美国发明法》签署成为法律，其中包括对美国专利法的多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，可能影响专利诉讼，建立新的授权后审查制度，以及将美国专利制度从“先发明”制度转变为“先申请”制度。在“先提交文件”制度下，假设其他可专利性要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，而无论是否有另一位发明人较早地作出了该发明。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交与我们的候选产品或其他技术有关的任何专利申请或(Ii)发明我们的专利申请中要求的任何发明或我们可能拥有或许可的任何专利。这些变化还允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序，包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序，以攻击专利的有效性。因为与美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准相比，USPTO诉讼中的证据标准较低, 第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定索赔无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提出将不足以使索赔无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。任何此类诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。因此，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们正在许可或未来可能拥有的任何已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。

在世界所有国家对候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。此外，我们的知识产权许可协议可能并不总是包括全球权利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以向我们拥有专利保护或许可证但执法力度不如美国的地区出口其他侵权产品。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售违反我们的知识产权和专有权利的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。因此，为了应对新冠肺炎大流行，某些国家可能会采取措施，促进强制许可，允许在这些国家分发新冠肺炎疫苗。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大大降低相关专利权的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的商标中建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、稀释、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们打算同时依靠注册和普通法保护我们的商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局反对我们商标注册的诉讼。虽然我们将有机会对这些反对意见作出回应，但我们可能无法克服这些反对意见。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构，第三方有机会反对未决的商标申请和/或寻求注销注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。如果我们无法获得注册商标或根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

许多因素可能会限制相关专利权提供的任何潜在竞争优势。

我们的知识产权，无论是拥有的还是许可的，未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能不能充分保护我们的业务，提供进入我们的竞争对手或潜在竞争对手的障碍，或使我们能够保持我们的竞争优势。此外，如果第三方拥有覆盖我们技术实践的知识产权，我们可能无法充分行使我们的知识产权或从我们的知识产权中提取价值。以下示例是说明性的：

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如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

与员工事务相关的风险、管理我们的增长以及与员工事务相关的其他风险

我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们可能就无法成功地实施我们的业务战略。

我们能否在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争，取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员。我们高度依赖我们的管理层、科学和医疗人员，包括我们的首席执行官比尔·恩赖特。失去我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务，以及无法找到合适的替代者，可能会导致产品开发的延迟，并损害我们的业务。

我们在英国牛津和马里兰州巴尔的摩的工厂开展业务。这些地区是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的总部。这些市场对技术人才的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人才的能力，或者根本不能。英国、美国或类似的外国移民和工作授权法律法规的变化，包括那些限制科学和专业人才流动的法律法规，可能会受到政治力量和经济活动水平的显著影响。如果英国(包括但不限于英国脱欧的直接或间接后果)、美国或类似的外国移民或签证法律和法规的立法或行政变化损害我们的招聘流程和目标或涉及非美国公民的项目，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

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为了鼓励有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了随着时间的推移而授予的股票期权。随着时间的推移，股票期权对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，而且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。虽然我们与我们的所有员工都有雇佣协议，但这些与美国员工的雇佣协议规定可以随意雇用，这意味着我们的任何美国员工可以随时离开我们的工作，方法是提供必要的合同通知，说明他们的离职意向。英国受雇人员的标准通知期为三个日历月，高级管理团队为六个日历月。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员。

与我们的业务运营和增长相关的风险

我们将需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

截至2021年12月31日，我们有72名全职和兼职员工。随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，以及我们继续向上市公司转型，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员，以及更多的设施来扩大我们的业务。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

我们未来的财务业绩和我们将候选产品商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便将大量时间用于管理这些增长活动。

不能保证在需要时，独立组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，也不能保证我们能找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法为我们的候选产品获得营销授权或以其他方式促进我们的业务。我们不能保证我们能够以经济合理的条件管理现有的顾问，或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能保证。

如果我们不能通过雇佣新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，或者我们不能有效地建造新的设施来适应这种扩展，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此，我们可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

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我们的内部计算机系统，或我们的第三方CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致机密或专有信息的泄露，包括个人数据，损害我们的声誉，并使我们面临重大的财务和法律风险，并导致我们的候选产品的开发计划受到实质性破坏。

我们和我们的第三方CRO以及其他承包商和顾问广泛依赖信息技术系统来开展和管理我们的业务。尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的第三方供应商的计算机系统仍容易受到计算机病毒和未经授权访问的破坏。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。网络攻击可能包括敌对的外国政府的不法行为、工业间谍活动、电信欺诈和其他形式的网络欺诈、部署有害的恶意软件、拒绝服务、社会工程欺诈或其他威胁数据安全、机密性、完整性和可用性的手段。如果发生此类事件，可能导致知识产权、数据或其他资产被盗或被挪用，或以其他方式危及我们的机密或专有信息，并导致我们的开发计划和业务运营严重中断，例如丢失已完成或未来临床试验的临床试验数据。此类损失可能会导致我们的营销授权工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。

尽管我们投入资源保护我们的信息系统，包括组织范围内的预防软件，但我们意识到网络攻击是一种威胁，不能保证我们的努力将防止信息安全漏洞，这些漏洞将导致我们的业务、法律、财务或声誉损害，或将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

同样，我们依赖第三方生产我们的候选产品并进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。我们依赖我们的第三方提供商实施有效的安全措施，并识别并纠正任何此类故障、缺陷或违规行为。

我们或我们的第三方提供商的信息技术系统的任何漏洞都可能导致未经授权访问、披露和使用非公开信息，包括来自我们的参与者注册中心的信息或受HIPAA和其他法律保护的其他参与者信息。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼，保护个人信息隐私的法律责任，损害我们的声誉以及我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。如果我们或我们的第三方提供商未能有效维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性，或未能预见、计划或管理我们的信息技术系统的重大中断，我们或我们的第三方提供商可能难以预防、检测和控制此类网络攻击，任何此类攻击都可能导致上述损失以及与医生、参与者和我们的合作伙伴的纠纷，监管制裁或处罚，运营费用、支出或收入损失或其他不利后果的增加，任何这些攻击都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、前景和现金流产生实质性的不利影响。如果我们无法防止或减轻此类安全或数据隐私泄露的影响，我们可能会面临诉讼和政府调查，这可能会导致我们的业务潜在中断。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的业务，以及我们的CRO、CMO和其他承包商和顾问的业务，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病、流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要是自我保险。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。我们依赖第三方制造商来生产我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会受到干扰。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。

由于对我们的候选产品进行临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何获得营销授权的候选产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品导致或被认为造成伤害，或在临床测试、制造、

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市场营销或销售。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

未能以可接受的成本获得或保留足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，可能会阻止或阻碍我们单独或与公司合作伙伴开发的产品的商业化。虽然我们有临床试验保险，但我们的保单也有各种排除，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。在未来，我们可能无法维持这一保险范围，或者我们可能无法以合理的成本获得额外或更换保险，如果有的话。我们可能需要支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的法院裁决或和解协议中达成的任何金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴达成的协议使我们有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿可能是不可用的或足够的。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。最近的全球金融危机造成了资本和信贷市场的剧烈波动和混乱。严重或长期的经济低迷，包括不断演变的新冠肺炎疫情的影响，可能会给我们的业务带来各种风险，包括在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力降低(如果有的话)。疲软或衰退的经济或国际贸易争端也可能给我们的第三方供应商带来压力，可能导致供应中断。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

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与我们的国际业务相关的风险

与我们在国际上经营业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们计划为我们的候选产品在美国以外寻求营销授权，因此，我们预计我们以及这些司法管辖区的任何潜在合作伙伴将面临与在外国运营相关的额外风险，包括：

与我们计划的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。

我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。

我们的业务受到与开展国际业务相关的风险的影响。因此，我们未来的结果可能会受到各种因素的影响，包括以下因素：

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对美国民事责任的索赔可能无法对我们强制执行。

我们是根据英国法律注册成立的，注册办事处设在英国。我们的许多高级管理层成员和某些董事会成员都是非美国居民，我们的全部或很大一部分资产以及这些人的资产都持有在美国境外。因此，根据美国联邦证券法的民事责任条款，可能无法在美国向此等人士或我们送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对他们或我们不利的判决。

美国和英国目前没有一项条约规定承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。因此，美国法院做出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动在英国得到承认或强制执行。此外，英格兰和威尔士法院是否会受理在英国根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼，还存在不确定性。在美国法院获得的任何最终和决定性的金钱判决，在满足某些要求的情况下，将被英格兰和威尔士法院视为诉讼本身的原因，并被视为普通法下的债务，因此不需要对这些问题进行重审。对于基于美国证券法民事责任条款的判决，是否符合这些要求，包括根据此类法律判给金钱损害赔偿是否构成处罚，是作出此类裁决的法院的问题。如果英格兰和威尔士法院就美国判决应支付的金额作出判决，则英国的判决将可通过通常可用于此目的的方法来执行。这些方法通常允许英格兰和威尔士法院酌情规定执行方式。

因此，美国投资者可能无法针对我们或我们的某些高级管理层、董事会或本文中提到的某些专家(他们是英国或美国以外的国家/地区的居民)执行在美国法院获得的民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

美元和英镑之间的汇率波动可能会增加持有我们的美国存托凭证的风险，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。

我们的美国存托凭证在纳斯达克上以美元交易。由于我们业务的国际范围，我们的资产、收益和现金流受到几种货币汇率变动的影响，特别是美元、英镑和欧元。我们的报告货币以美元计价，我们的功能货币是英镑(除了我们美国子公司的功能货币是美元)，我们的大部分运营费用以英镑支付。我们还定期

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购买美元、英镑、澳元和欧元的服务、消耗品和材料。未来更多的潜在收入可能来自国外，特别是来自美国。因此，我们的业务和我们的美国存托凭证的价格可能会受到英镑与这些其他货币之间的汇率波动的影响，这也可能对我们的运营业绩和现金流产生重大影响。目前，我们没有任何汇率对冲安排。有关外汇风险的说明，请参阅本年度报告其他部分的年度财务报表附注中的附注3。

一个或多个欧盟成员国可能放弃欧元，可能会对我们未来的业务产生重大影响。尽管欧盟采取措施向财政困难的某些欧盟成员国提供资金，一些欧洲国家也采取了稳定经济和减轻债务负担的措施，但欧元未来可能会被采用欧元用途的国家放弃作为一种货币。这可能导致一个或多个欧盟成员国重新引入个别货币，或者在更极端的情况下，导致欧盟解体。欧盟可能解体、一个或多个欧盟成员国退出欧盟或放弃欧元作为一种货币对我们业务的影响是无法确切预测的，任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，由于美元和英镑汇率的波动，美国存托凭证持有人在英国出售从存托机构提取的任何普通股所获得的收益的美元等值，以及以美国存托凭证为代表的我们的普通股以欧元支付的任何现金股息的美元等值也可能下降。

与我们的美国存托凭证所有权相关的风险

活跃的美国存托凭证交易市场可能无法持续。

在我们于2021年5月首次公开募股之前，我们的美国存托凭证还没有公开交易市场。尽管我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，但活跃的股票交易市场可能无法持续。如果我们的美国存托凭证的活跃市场不能持续，我们的美国存托凭证持有人可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售美国存托凭证，甚至根本不能。此外，不活跃的市场也可能削弱我们通过出售美国存托凭证筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的美国存托凭证作为对价收购公司或产品的能力。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并对有待股东批准的事项施加重大影响。

截至2022年3月25日，我们的高管、董事和5%的股东实益拥有我们约41.8%的有表决权股票。根据我们股东大会的出席程度，这些股东无论是单独投票还是作为一个集体投票，都可能决定或显著影响任何此类会议上所作决定的结果。任何控制超过50%股本的股东或股东团体出席并在我们的股东大会上投票，都可以控制任何需要简单多数通过的股东决议，包括任命董事会成员、与我们的资本结构有关的某些决定以及批准某些重大的公司交易。这可能会阻止或阻止对我们美国存托凭证持有人可能认为符合其股东最佳利益的对我们美国存托凭证的主动收购建议或要约。

我们的美国存托凭证的价格波动很大，我们的美国存托凭证的持有者可能会损失他们的全部或部分投资。

我们的美国存托凭证的交易价格波动很大，会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。除“风险因素”一节和本年度报告其他部分讨论的因素外，这些因素包括：

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此外，股票市场，特别是生物制药公司的市场，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。

我们美国存托凭证的持有人不被视为我们普通股的持有人。

美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人，除非他们根据存款协议和适用的法律法规提取其美国存托凭证相关的普通股。托管银行是我们美国存托凭证相关普通股的持有者。因此，除根据存款协议所享有的权利外，美国存托凭证持有人并无任何作为本公司普通股持有人的权利。

我们美国存托凭证的持有人将不会拥有与我们普通股持有人相同的投票权，并且可能不会收到根据英国公司法(包括2006年公司法)需要提供给我们股东的投票材料或任何其他文件，以便能够及时行使他们的投票权。

除本年度报告及存款协议另有描述外，美国存托凭证持有人将不能行使与美国存托凭证所代表普通股相关的投票权。存管协议规定，在收到吾等普通股持有人任何会议的通知后，托管银行将指定一个记录日期，以确定有权就行使投票权发出指令的美国存托股份持有人。根据我们的要求，托管人应在记录日期向持有人分发(I)我们发出的会议通知或征求同意或委托，以及(Ii)关于持有人发出指示的方式的声明。我们不能保证美国存托股份持有人会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。

否则，美国存托股份持有人将无法行使投票权，除非他们根据适用的法律法规和我们的公司章程或章程，亲自或委托代表撤回所持美国存托凭证相关普通股进行投票。然而，美国存托股份的持有者可能不会提前很久就知道这次会议，因此不会撤回这些普通股。股东仅有权参与股东大会并在股东大会上投票，前提是该股东在会议记录日期持有我们的普通股，并在其他方面符合我们的章程细则。此外，托管机构对美国存托股份持有人未执行表决指令或执行表决指令的方式的责任受存管协议的限制。其结果是，美国存托股份持有人可能无法行使投票权，如果其美国存托凭证相关普通股没有按照他们的要求投票，或者如果他们的股票无法投票，他们可能无能为力。

美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证和撤回相关普通股方面可能受到限制。

美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。当我们的账簿或托管银行的账簿关闭时，托管银行一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者在我们或托管银行认为出于法律、政府或政府机构的任何要求、根据托管协议的任何规定或出于任何其他原因而认为合适的任何时间，在美国存托股份持有人有权注销其美国存托凭证并撤回相关普通股的情况下，托管银行可以拒绝交付、转让或登记转让美国存托凭证。美国存托凭证的注销和相关普通股的撤回可能会出现临时延迟，原因是托管机构已关闭其转让账簿或我们已关闭转让账簿，普通股转让受阻以允许在股东大会上投票，或我们正在为我们的普通股支付股息。此外，美国存托股份持有者在欠下手续费、税金和类似费用的款项，以及为了遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时，可能无法注销其美国存托凭证并提取相关普通股。

美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理我们代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃他们因我们的美国存托凭证或存款协议而对我们或受托管理人提出的任何索赔的陪审团审判的权利。

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如果适用法律不允许这一陪审团审判豁免条款，诉讼可以根据陪审团审判的保证金协议的条款进行。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和我们的美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或我们的美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果，具体取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点。

存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。尽管我们已经从某些分析师那里获得了研究报道，但不能保证分析师会继续报道我们，或提供有利的报道。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求降低是否会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。在我们成为上市公司的那一年之后，我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们成为上市公司五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这要求我们的非关联公司持有的美国存托凭证的市值在前一年6月30日超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免，因此，我们将不会像其他非新兴成长型公司的公众公司那样，受到采用新会计准则或修订会计准则的相同时间的限制。

即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍可能有资格成为一家“较小的报告公司”，这可能允许我们继续利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求

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遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，并在本年度报告和我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的美国存托凭证吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证吸引力下降，我们的美国存托凭证交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

作为一家在美国上市的英国上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的董事会将被要求投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。

作为一家在美国上市的英国上市公司，特别是在我们不再具有新兴成长型公司的资格之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对外国报告上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的董事会、管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这反过来可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

然而，这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，这些规则和条例在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条，在截至2022年12月31日的一年中，我们将被要求提交董事会关于我们对财务报告的内部控制的报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的时间内遵守第404条，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

根据纳斯达克和美国证券交易委员会规则，我们依赖薪酬委员会独立的一年分阶段期限。

根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个占多数的独立董事会和一个完全独立的薪酬委员会，但有有限的例外情况和逐步引入的期限。在首次公开募股结束时，我们薪酬委员会的三名成员中有两名是独立的。我们打算在首次公开招股后一年内，根据适用的董事和美国证券交易委员会首次公开募股分阶段引入条款，任命一名额外的独立纳斯达克为薪酬委员会成员，以取代非独立纳斯达克在该委员会的成员。在这一阶段期间，我们的股东将不会得到给予这些公司薪酬委员会的大多数董事完全独立的公司股东的相同保护。如果在逐步实施期间内，吾等未能委任独立的董事为赔偿委员会成员，或未能以其他方式遵守纳斯达克的上市要求，吾等可能会被纳斯达克采取执法行动。

一般风险因素

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指导。

我们的季度和年度经营业绩未来可能会出现大幅波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。我们可能会不时与其他公司签订许可或合作协议，其中包括开发资金以及重要的预付款和里程碑付款和/或版税，这可能成为我们

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收入。因此，我们的收入可能取决于目前和任何潜在的未来许可和合作协议下的开发资金和开发和临床里程碑的实现情况，如果获得批准，还取决于我们候选产品的销售情况。这些预付款和里程碑付款在不同时期可能会有很大差异，任何差异都可能导致我们的经营业绩在不同时期之间出现重大波动。

此外，我们的经营业绩可能会因各种其他因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括以下因素：

这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们的美国存托凭证的价格可能会大幅下降。我们的美国存托凭证的价格可能会下降，即使我们已经达到了我们可能提供的任何以前公开公布的收入和/或收益指引。

如果向我们的美国存托凭证持有人提供普通股是违法或不切实际的，则我们的美国存托凭证持有人不得获得该等美国存托凭证所代表的我们普通股的分派或其任何价值。

美国存托凭证的托管人已同意向我们的美国存托凭证持有人支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。股东将获得与我们的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。然而，根据存款协议规定的限制，向美国存托凭证持有人提供分销可能是非法或不切实际的。我们没有义务采取任何其他行动，允许将美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西分派给美国存托凭证持有人。这意味着，如果向我们的美国存托凭证持有人提供我们的普通股或任何价值是非法或不切实际的，我们的美国存托凭证持有人可能不会从我们的普通股或价值中获得我们的分派。这些限制可能会对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

我们不打算为我们的美国存托凭证支付股息，因此任何回报都将限于我们普通股的价值。

根据英国现行法律，公司的累计已实现利润必须超过其累计已实现亏损(在非合并基础上)，才能宣布和支付股息。因此，在宣布和支付股息之前，我们必须有可分配的利润。此外，作为一家在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司，我们只能在以下情况下进行分配：我们的净资产金额不少于我们的催缴股本和不可分配准备金的总和，并且在分配不会将这些资产的金额减少到低于该总和的范围内。

我们过去没有为我们的普通股支付过股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。此外，吾等可能订立协议，禁止吾等在未经吾等事先书面同意的情况下支付现金股息。

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或哪些其他条款禁止或限制可在我们的美国存托凭证上宣布或支付的股息数额。因此，我们美国存托凭证的股东和持有者的任何回报都将仅限于他们的股票升值，这可能永远不会发生。

作为一家英国上市有限公司，某些资本结构决策需要股东批准，这限制了我们管理资本结构的灵活性。

英国法律规定，董事会只能在获得股东事先授权的情况下配发股份(或授予认购任何证券或将任何证券转换为股份的权利)，这种授权说明其涵盖的股份面值总额，有效期最长为五年，每一项都是我们的章程或股东在股东大会上通过的相关普通决议所规定的。本公司股东于2021年4月21日通过的普通决议案，已包括本公司股东于2021年4月21日起为期五年的配发股份(或授予认购任何证券或将任何证券转换为股份的权利)的授权，该授权将需要在到期时续期(即至少每五年一次)，但可能会更频繁地寻求额外的五年任期(或任何较短的期限)。

英国法律还通常规定，当新股以现金形式发行时，股东可以优先购买权。然而，细则或股东可在股东大会上通过一项特别决议案，该决议案获得至少75%的投票权通过，以不适用优先购买权。这种优先购买权的不适用期限最长为五年，自通过章程细则之日起计，但不得长于分配与此不适用有关的股份的授权期限，或不超过股东特别决议案之日起(如以股东特别决议案方式不适用)。在任何一种情况下，取消申请都需要在到期时由我们的股东续签(即，至少每五年)。本公司股东于2021年4月21日通过的特别决议案中包含了股东在五年内不适用优先购买权的授权，该决议案到期后需要续期(即至少每五年一次)，以保持效力，但可能会更频繁地寻求额外的五年任期(或任何较短的期限)。

英国法律还普遍禁止上市公司在未经股东事先批准的情况下回购自己的股票。普通决议是指以简单多数投票通过的决议，以及其他手续。此类批准的最长期限可达五年。

如果我们的中央管理和控制地点被认为在英国以外(或海峡群岛或马恩岛)，则英国城市收购和合并守则或收购守则条款中的股东保护将不适用。

我们认为，就《接管法》的管辖标准而言，我们的中央管理和控制地点不在联合王国(或海峡群岛或马恩岛)。因此，吾等相信吾等目前不受收购守则约束，因此，吾等股东目前无权享有收购守则所提供的若干收购要约保障，包括有关强制收购要约的规则。

如果这一点发生变化，或者如果收购和合并委员会或收购委员会对收购守则的解释和应用发生变化(包括收购委员会评估收购守则适用于其股票在英国以外上市的英国公司的方式的改变)，收购守则可能在未来适用于我们。

《收购守则》提供了一个框架，在该框架内，对受《收购守则》约束的公司的收购进行管理和进行。以下是收购守则中一些最重要的规则的简要摘要：

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102

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我们股东的权利可能不同于通常提供给美国公司股东的权利。

我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的。普通股持有人的权利以及美国存托凭证持有人的某些权利受英格兰和威尔士法律的管辖，包括2006年公司法的规定，以及我们的章程。这些权利在某些方面与典型美国公司的股东权利不同。

主要区别包括以下几点：

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我们的条款规定，英格兰和威尔士法院是解决所有股东投诉的独家论坛，但根据证券法或交易法提出诉讼因由的投诉除外，而纽约南区美国地区法院将是解决根据证券法或交易法提出诉讼因由的任何股东投诉的独家论坛。

我们的条款规定，除非我们通过普通决议同意选择替代法院，否则英格兰和威尔士法院应在法律允许的最大范围内成为以下情况的独家法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们的受托责任违约的诉讼或程序；(C)根据《2006年公司法》或我们的章程(可不时修订)的任何规定提出索赔的任何诉讼或法律程序；或(D)主张索赔或以其他方式与我们的事务有关的任何诉讼或法律程序(“英格兰和威尔士论坛条款”)。英格兰和威尔士论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼因由。我们的条款进一步规定，除非我们通过普通决议同意选择替代法院，否则美国纽约南区地区法院应是解决根据证券法或交易法(“美国联邦论坛规定”)提出的诉因的任何投诉的独家论坛。此外，我们的条款规定，任何购买或以其他方式获得我们股票权益的个人或实体被视为已通知并同意英格兰和威尔士论坛条款和美国联邦论坛条款；但前提是，我们的股东不能也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。

我们文章中的英格兰和威尔士论坛条款和美国联邦论坛条款可能会给我们的股东带来任何此类索赔的额外诉讼费用。此外，我们条款中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高管和员工提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院，包括英格兰和威尔士法院以及美国境内的其他法院，是否会执行我们的美国联邦论坛条款仍存在不确定性。如果发现美国联邦论坛的条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外成本，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。美国联邦论坛的条款还可能会对我们的股东施加额外的诉讼费用，这些股东声称该条款不可执行或无效。英格兰和威尔士法院以及美国纽约南区地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑提起诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。

美国税法的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们的普通股或美国存托凭证的持有人产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。美国税法未来的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。我们敦促投资者就美国税法的潜在变化对投资我们的普通股或美国存托凭证的影响咨询他们的法律和税务顾问。

如果我们被归类为被动外国投资公司，将给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据《国内税法》，在以下任何课税年度，我们将成为被动外国投资公司或PFIC：(I)75%或以上的总收入由被动收入组成，或(Ii)我们的资产的平均季度价值的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就这些测试而言，被动收入包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益以及某些租金和特许权使用费。此外，就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份的非美国公司被视为直接持有和接受其按比例分享的该公司的资产和收入。如果我们是美国持有人持有我们普通股或美国存托凭证的任何课税年度的PFIC，则无论我们是否继续有资格成为PFIC，美国持有人都可能面临不利的税收后果，包括不符合资本利得或实际或视为股息的任何优先税率、某些被视为递延的税项的利息费用以及额外的报告要求。“美国持有者”是指就美国联邦所得税而言，是普通股或美国存托凭证的实益所有人的持有者，并且是：(I)公民或

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美国个人居民；(Ii)在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律或根据美国法律成立或组织的公司或其他应按美国联邦所得税目的征税的实体；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)符合以下条件的信托：(1)美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，信托具有被视为美国人的有效选择。

基于我们目前和预期的收入构成和资产价值，我们认为我们在2021年不是PFIC，我们预计在本纳税年度也不会成为PFIC.然而，对于本课税年度或未来任何课税年度，我们无法提供关于我们的PFIC地位的保证。关于我们是否为私人投资委员会的决定是每年依据大量事实作出的决定，所采用的原则和方法在某些情况下是不清楚的，可能会有不同的解释。此外，我们认为我们不希望在本课税年度成为PFIC的部分原因是基于拟议的财政部法规，这些拟议的财政部法规可能会被修改或撤回，这可能导致我们在本纳税年度被归类为PFIC。在收入测试下，我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成，这将取决于我们未来进行的交易和我们的公司结构。我们的收入和资产的构成也受到我们在任何发行中筹集的现金支出的影响。

每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，如果我们现在或将来成为PFIC，可能会对美国产生不利的税收后果。

如果我们是一家受控制的外国公司，可能会给某些美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司的每个“10%股东”(定义如下)在美国联邦所得税中被归类为“受控外国公司”或CFC，通常被要求在美国联邦税收的收入中包括这种10%的股东比例份额，包括该CFC的“F分部收入”、“全球无形低税收入”和对美国财产的收益投资，即使该CFC没有向其股东进行任何分配。此外，如果一家非美国公司至少拥有一家美国子公司，根据现行法律，该非美国公司目前的任何非美国子公司以及未来新成立或收购的任何非美国子公司都将被视为氟氯化碳，无论该非美国公司是否被视为氟氯化碳。F分编收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、出售证券的收益和与关联方的某些交易的收入。此外，通过出售或交换氟氯化碳的股份实现收益的10%的股东可能被要求将这种收益的一部分归类为股息收入而不是资本收益。就美国联邦所得税而言，一般情况下，如果10%的股东直接或间接拥有该公司有权投票的所有类别股票的总投票权或该公司股票的总价值的50%以上，则该公司将被归类为CFC股。“10%股东”是指拥有或被认为拥有该公司有权投票的所有类别股票价值或总投票权10%或以上的美国人(根据《守则》的定义)。

我们不相信我们在2021年是一个氟氯化碳，我们也不希望在2022年成为一个氟氯化碳。氯氟化碳地位的确定很复杂，而且包括归属规则，这些规则的适用并不完全确定。与氟氯化碳有关的10%股东的个人通常不能获得某些减税或外国税收抵免，而美国公司的10%股东则可以获得这种减税或外国税收抵免。如果不遵守氟氯化碳报告义务，美国股东可能会受到巨额罚款。我们不能提供任何保证，保证我们将向任何百分之十的股东提供可能需要的信息，以履行根据守则的氟氯化碳规则适用的申报和纳税义务。美国持有者应就成为氟氯化碳10%股东的潜在不利美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们正在继续完善我们的披露控制和程序，以提供合理的保证，确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被积累并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露管制和程序，无论构思和运作如何周详，都只能提供合理而非绝对的保证，确保管制制度的目标得以达致。

这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

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如果我们未能建立和维护适当的内部控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们美国存托凭证的交易价格。

确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的程序，并根据公认的会计原则编制财务报表。我们已经开始记录、审查和改进我们的内部控制和程序，以遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，这将要求管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估。我们已经开始招聘更多的财务和会计人员，他们拥有上市公司所需的某些技能。我们的独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们的财务报告内部控制的有效性，直到我们的第二份年报或我们不再是一家新兴成长型公司后被要求提交给美国证券交易委员会的第一份年报的晚些时候，这取决于我们是否选择依赖JOBS法案中规定的某些豁免。

对我们的内部控制实施任何适当的更改，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，可能会分散我们的官员和员工的注意力，需要大量成本来修改我们现有的流程，并需要大量时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表，这可能会损害我们的股价，并使我们更难继续发现和开发用于治疗和预防传染病和癌症的新型免疫疗法和疫苗。

我们发现了与财务报告内部控制相关的重大弱点。尽管我们正在采取措施补救这些实质性的弱点，但我们可能不能及时这样做，或者根本不能这样做，我们可能会发现其他实质性的弱点。

在对截至2020年12月31日和2021年12月31日的每一年的综合财务报表进行审计时，我们的管理层和独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。因此，在季度审查和审计过程中，我们对截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度合并财务报表进行了一些调整和更正。

重大弱点涉及：(I)我们缺乏足够数量的人员，在应用美国公认会计原则或美国GAAP方面具有与我们的财务报告要求相称的适当知识和经验；(Ii)我们的IT总体控制环境没有充分设计，无法包括适当的用户访问权限；(Iii)与我们的会计和报告职能的审查、监督和监督有关的政策和程序要么没有设计和到位，要么没有有效地运行。

我们已开始采取措施弥补这些重大弱点，包括在2021年第三季度末聘用一名新的财务报告主管、具有适当经验和技术会计知识的顾问以及增加工作人员。增加的人员正在监督改进的流程和内部控制的实施，建立我们的财务管理和报告基础设施。如有需要，我们会继续就复杂的会计事宜与第三方专家接洽。我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，与上述美国公认会计原则应用相关的重大缺陷已得到补救。

我们还正在采取措施，通过实施新的企业资源规划系统来解决信息技术一般控制环境问题，我们正在实施该系统的最后阶段。

尽管我们在加强内部会计和财务职能方面取得了进展，但就截至2021年12月31日的年度财务报表审计而言，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所得出结论，剩余的两个重大弱点仍然存在。

管理层目前不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，因此不需要对我们对财务报告的内部控制的有效性进行评估。此外，我们的独立注册会计师事务所没有就我们的财务内部控制的有效性发表意见，他们也没有表达过意见。

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报道。如果我们和我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告进行了内部控制评估，我们的管理层或独立注册会计师事务所可能已经发现了额外的控制缺陷，这些控制缺陷也可能代表一个或多个重大缺陷。

评估我们的程序以改进我们对财务报告的内部控制是一个持续的过程。我们可能需要聘请更多具有适当经验和技术会计知识的会计和财务人员和顾问，并编制必要的系统和流程文件，以执行截至2022年12月31日的年度遵守第404条所需的评估。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。因此，我们不能保证我们在此所述的补救努力将取得成功，也不能保证我们未来不会出现重大弱点。我们发现的任何重大弱点都可能导致金融市场的不利反应，因为我们对我们综合财务报表的可靠性失去了信心。

我们可能会面临证券集体诉讼.

从历史上看，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

联合王国退出欧盟可能会增加联合王国和欧洲联盟产品开发和授权的监管负担。

2016年6月23日，英国多数选民在全民公投中投票赞成英国退出欧盟，也就是俗称的脱欧，英国于2020年1月31日正式脱离欧盟。有一段过渡期，在此期间欧盟制药法继续适用于英国，该过渡期于2020年12月31日到期。然而，欧盟和英国达成了一项贸易与合作协定，即TCA，自2021年1月1日起临时适用，自2021年5月1日起正式适用。《TCA》包括有关药品的具体条款，其中包括相互承认GMP、检查医药产品的制造设施和发布GMP文件，但没有预见联合王国和欧洲联盟的药品法规将得到大规模相互承认。目前，英国已通过《2012年人类药品条例》(经修订)(根据北爱尔兰议定书，欧盟监管框架将继续适用于北爱尔兰)实施欧盟关于医药产品营销、推广和销售的立法。因此，目前英国的监管制度在很大程度上与欧盟的监管制度相一致，但由于英国的监管制度独立于欧盟，而且TCA没有规定相互承认联合王国和欧洲联盟的药品立法，这些制度未来可能会有所不同。例如，新的临床试验条例于2022年1月31日在欧盟生效，并规定了覆盖多个欧盟成员国的简化临床试验申请和评估程序，但尚未在联合王国法律中实施, 此外，还需要在英国提交一份单独的临床试验授权申请。

对监管框架的破坏的累积影响可能会增加产品在欧洲联盟和/或联合王国的营销授权和商业化的开发准备时间。可能会有更多的监管复杂性，这可能会扰乱我们临床试验和监管批准的时间。此外，国家和国际法律法规的变化和法律上的不确定性可能会给我们的临床和监管战略带来困难。

此外，由于英国脱欧，其他欧盟成员国可能会寻求就其是否继续留在欧盟进行全民公投。考虑到这些可能性以及我们可能没有预料到的其他可能性，以及没有可比的先例，目前尚不清楚联合王国退出欧洲联盟将在长期和全面影响我们的业务可能受到不利影响的财务、监管和法律影响。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

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项目2.财产

我们的主要行政办公室位于英国牛津，我们在那里租赁并占用了约5,059平方英尺的办公和实验室空间。2021年9月3日，我们达成了一项协议，租赁牛津郡哈维尔科学与创新园区内约31,000平方英尺的宙斯大楼。我们计划在2022年年中将总部从牛津迁至宙斯大厦。

在2021年12月收购Aavia Technologies，Inc.之后，我们在美国马里兰州巴尔的摩租用了实验室和办公设施。我们认为，我们需要在马里兰州或周边地区获得更多空间，并将考虑在2022年以商业合理的条件获得更多设施。

项目3.法律诉讼

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。我们可能会不时卷入其他诉讼或与正常业务过程中的索赔有关的法律程序。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

标记信息

我们的普通股，每股面值0.000025 GB，以美国存托股份或美国存托股份的形式在纳斯达克全球市场上以“VACC”的代码进行交易。

我们的美国存托凭证持有人

我们的美国存托股份，或美国存托股份，每股代表一股普通股，每股面值0.000025 GB。美国存托股份可以由纽约梅隆银行作为开户银行签发的美国存托凭证来证明。截至2022年3月18日，我们的普通股只有一个持有人，面值£每股0.000025美元，以及我们美国存托凭证的76名持有者。3月份美国存托股份在纳斯达克全球市场上的收盘价 22, 2022 was $5.49.

分红

我们从未就普通股、美国存托凭证或其他证券的股份支付或宣布任何现金股息，也不预期在可预见的未来支付或宣布任何现金股息。我们目前打算保留所有未来的收益，如果有的话，用于我们的业务运营。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

表格10-K第5项所要求的有关股权薪酬计划的资料在此并入本年度报告第三部分第12项。

近期出售的未注册股权证券

在2021年1月1日至2021年12月31日期间，我们向我们的某些员工和顾问发放了期权，以平均每股13.79美元的价格购买总计1,947,402股普通股。我们认为，根据证券法第701条的规定，这些发行的债券可以免于根据《证券法》注册，作为补偿利益下的销售和要约。

首次公开招股所得款项的使用

2021年5月4日，我们以每美国存托股份17.00美元的价格完成了650万只美国存托凭证的首次公开募股，总发行价约为1.105亿美元。此次IPO的承销商包括摩根士丹利公司、杰富瑞公司、巴克莱资本公司、威廉·布莱尔公司和温赖特公司。此次发行中所有美国存托凭证的发售和出售是根据证券法根据S-1表格中的登记声明(第333-255158号文件)进行登记的，该登记声明于2021年4月29日生效。

在扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后，我们从此次发行中获得了总计约9990万美元的净收益。本公司并无直接或间接向本公司任何董事或高级管理人员(或其联系人)或拥有本公司任何类别股权证券百分之十或以上的人士或任何其他联属公司支付发售费用。

我们根据证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述的首次公开招股所得款项净额的计划用途并无重大改变。

第六项。[已保留]

不适用。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告10-K表中其他部分的相关说明，以及我们根据1933年证券法(经修订)根据第424(B)条于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股最终招股说明书中包含的截至2020年12月31日的经审计的财务报表和相关说明。本讨论和分析中包含的或本报告其他部分阐述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现和开发用于治疗和预防传染病和癌症的新型免疫疗法和疫苗。我们使用我们的专有平台来开发候选产品，以刺激针对病原体和肿瘤细胞的强大、有针对性的免疫反应。我们设计我们的候选产品来刺激强大的、高度特异的免疫反应，并根据诱导的T细胞群体的数量区分开来，这些T细胞群体展示了关键的功能和耐用性。我们专注于应用我们的平台能力和我们团队的专业知识来解决两个环境中尚未得到满足的重大医疗需求-治疗环境，用于治疗慢性传染病和癌症，以及预防环境，用于预防传染病，基于我们平台对流行病和大流行威胁的快速反应能力。

我们有广泛的临床和临床前阶段治疗和预防计划。我们目前的治疗计划包括用于治疗慢性乙肝的VTP-300，或用于治疗人乳头瘤病毒感染的VTP-200，或用于治疗前列腺癌的VTP-850，用于治疗非小细胞肺癌的VTP-600。我们目前的预防计划包括用于预防带状疱疹或带状疱疹的VTP-400和用于预防中东呼吸综合征(MERS)的VTP-500。此外，我们与牛津大学共同发明了一种新冠肺炎候选疫苗，我们将其分配给牛津大学创新公司(OUI)，以便于OUI将这些权利许可给阿斯利康英国有限公司(AstraZeneca UK Limited)。这种疫苗以前被称为AZD1222，现在被授权在一些国家以Vaxzevria的营销名称使用。阿斯利康拥有全球独家开发和商业化Vaxzevria的权利。

2021年5月4日，我们完成了首次公开募股，据此，我们以每美国存托股份17.00美元的公开发行价发行和出售了650万股美国存托股票，扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，净收益为1.028亿美元。在首次公开招股之前，我们主要通过私募我们的普通股和优先股、私募可转换为普通股的贷款票据、以及赠款和许可协议、研究税收抵免、来自非控股股权的投资以及OUI于2020年7月就修订、转让和收入股份协议或OUI许可协议修正案支付的240万美元预付款，与新冠肺炎疫苗Vaxzevria(前身为AZD1222)的许可相关。在我们获得一个或多个候选产品的监管授权(如果有的话)并将我们的产品商业化，或者我们与第三方签订外部许可协议之前，我们预计不会从我们自己的任何候选产品中获得收入。根据与OUI的OUI许可协议修正案，如果阿斯利康新冠肺炎候选疫苗AZD1222获得监管部门的营销批准并进行商业销售，在某些情况下，我们可能会获得一些收入。我们几乎所有的净亏损都是由于与我们的研究和开发活动相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。

自成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们分别录得净亏损5,110万美元及1,790万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为1.086亿美元，我们预计在可预见的未来不会有来自运营的正现金流。我们预计至少在未来几年内，随着我们通过临床开发推进我们的候选产品、寻求监管部门的批准、准备批准、在某些情况下开始将我们的候选产品商业化，以及在适当的时候继续我们的研究和开发工作并投资建立商业制造设施，我们将继续产生净运营亏损。

目前，我们无法合理地估计或知道完成我们通过我们的计划开发的任何候选产品所需的所有努力的性质、时机和估计成本。我们也无法预测，如果有的话，我们开发的候选产品的销售将何时开始出现实质性的现金净流入，如果有的话。这是由于与开发待审批和商业化的候选产品相关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：

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任何与候选产品开发相关的这些变量的结果的变化可能意味着与该候选产品开发相关的成本和/或时间的重大变化，或者可能阻止该计划的继续，以符合公司的利益。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们预期的完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者如果我们的临床试验由于患者登记或其他原因而出现重大延误，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。在某些情况下，例如竞争对手出现明显更有效的治疗方法，可能适合停止产品候选计划。包括IPO的净收益，我们预计截至2021年12月31日的现金余额将使我们能够为2024年下半年的运营费用和资本需求提供资金。

最新发展动态

2021年11月12日，我们宣布了正在进行的VTP-300第一阶段和1b/2a阶段临床试验的结果，VTP-300是一种正在开发的治疗慢性乙肝感染的免疫疗法候选药物。迄今为止的结果表明，研究HBV001(健康志愿者和CHB患者)中的ChAdOx1-HBV1(PRIME)和研究HBV002(仅CHB患者)中ChAdOx1-HBV1PRIME和MVA-HBVBOOST的组合对所有HBV靶病毒都具有高度的免疫原性，且总体耐受性良好。

2021年12月7日，我们公布了27名患者的中期数据，这些患者在慢性乙型肝炎(CHB)患者的HBV002研究中完成了3个月的研究，显示出表面抗原(HBs)水平的显著变化，特别是在接受低剂量治疗的患者

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尼伏卢单抗与异源增强(VTP-300)。HBV002研究招募了4个小组来探索PRIME-BOOST载体组合，要么是MVA-HBVPRIME+MVA-HBVBOOST，要么是ChAdOx1-HBVPRIME+MVA-HBVBOOST(VTP-300)，要么是在增强时给予低剂量nivolumab的VTP-300，要么是在PRIME和增强时给予低剂量nivolumab的VTP-300。HBV002研究旨在评估不同的治疗方案，研究人员现在将把重点放在第2组和第3组，前者涉及不使用nivolumab的VTP-300剂量，后者涉及VTP-300和nivolumab的剂量与MVA Boost一起使用，这是因为在这些研究组中测量到鼓舞人心的表面抗原(HBs)下降。

2021年12月，我们收购了Aavia Technologies Inc.，以扩大我们的技术基础和产品线，并加强我们在免疫疗法和疫苗方面的科学领先地位。在收购之前，Aavia是一家私人持股的生物技术公司，目标是推动下一代更安全、更有效的T细胞免疫疗法，用于治疗癌症、感染和自身免疫性疾病。Aavia的精密免疫疗法是通过聚合物-药物结合技术实现的，这些技术是专门为满足改进的T细胞和基于抗体的免疫疗法的需求而构建的。Aavia为其平台建立了当前良好的制造规范或cGMP流程，并取得了令人信服的成就在……里面 活体一些候选产品的严格临床前模型中的概念验证数据。这使得一系列强大的免疫疗法成为可能，我们预计其中一些将在2022年和2023年进入临床测试。

2022年1月18日，我们、英国癌症研究所和路德维希癌症研究所(路德维希)宣布，MAGE试验中的第一名患者已经服用了药物，该试验正在测试一种新型免疫疗法VTP-600，用于治疗最常见的肺癌患者。第1/2a期试验预计将招募大约86名新诊断为非小细胞肺癌(NSCLC)的患者，并将在这些患者中测试VTP-600的安全性和初步疗效。如果进一步的临床试验取得成功，VTP-600可能被证明是一种强大的新疗法，适用于一群需要更好选择的患者。根据其在非小细胞肺癌中的有效性，VTP-600未来可能会被评估用于其他类型的癌症，包括乳腺癌、肠癌、膀胱癌和黑色素瘤。英国癌症研究中心的药物开发中心(CDD)正在管理并为1/2a期试验提供大量资金。Vaccitech Oncology Limited(Volt)是我们和路德维希之间的战略合作伙伴，为试验提供VTP-600。

2022年2月1日，我们发出了终止牛津科学园租约的通知。租约将于2022年7月30日终止，届时公司将把公司总部从牛津迁至牛津郡的哈威尔科学和创新园区。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎的蔓延，也就是我们所说的新冠肺炎大流行，以及各国政府为应对新冠肺炎大流行而实施的政策和法规，直接和间接地对全球经济以及我们的业务和运营产生了重大影响，包括继续扰乱我们的临床试验活动。值得注意的是，我们正在牛津大学进行的VTP-500一期临床试验因新冠肺炎的原因暂停并停止。此外，由于联邦、州/省或市政府、雇主和其他人强加或推荐的旅行限制，新冠肺炎疫情已经对我们的第三方制造商的运营以及我们的候选产品和临床试验材料的供应链产生了负面影响。

我们的研究方案已经修改，以前接种过Vaxzevria(或任何其他基于腺病毒的疫苗)的参与者在最后一次接种腺病毒疫苗和注射我们的候选免疫治疗产品之间至少等待三个月，以防止先前的媒介免疫影响研究。

在VTP-200计划中，所有国家1b/2期临床试验(HPV001)的研究地点的启动都受到了新冠肺炎的影响。英国受到的影响尤其大，因为支持与新冠肺炎无关的试验的资源在各个网站都很少。其他影响招募的大流行相关问题包括大规模疫苗接种计划和2021年第二季度初Vaxzevria周围的负面宣传。参与者招募继续推迟，预计最后一次患者首次就诊将于2022年第一季度进行，中期分析预计将于2022年第四季度提供。

在我们针对VTP-300的1期(HBV001)临床试验中，由于新冠肺炎被封锁，在英国招募慢性乙型肝炎(CHB)患者一直是具有挑战性的。我们于2021年10月完成了第1至第5批的招募工作。在我们针对VTP-300的1b/2a(HBV002)期临床试验中，由于台湾、韩国和英国持续的新冠肺炎限制，慢性乙肝患者招募工作继续推迟。由于Vaxzevria疫苗的推出和疫苗的迟疑，韩国的患者招募也被推迟。患者招募预计将于2022年第一季度完成，预计2022年下半年将公布全部疗效数据。

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如果新冠肺炎疫情造成的中断持续下去，我们为其他候选产品计划的未来临床前和临床开发也可能因疫情导致的政府订单和网站政策而推迟。大流行和政府采取的应对措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为出现了劳动力短缺；供应链中断；设施和生产暂停；对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降。为了应对新冠肺炎的传播，我们要求我们的非实验室员工，如临床、制造、财务、行政、质量、监管和项目经理，将在家工作和办公室的时间分开，确保在办公室工作时遵守新冠肺炎工作指南。我们对在家工作人员的更多依赖可能会对生产力产生负面影响，增加数据隐私或安全漏洞的潜在风险，或者中断、延迟或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们仍在评估我们的业务计划以及新冠肺炎疫情可能对我们的能力造成的影响，即由于对我们所依赖的研究站点、服务提供商、供应商或供应商的不利影响而推进我们的候选产品开发，或筹集资金支持我们正在进行的候选产品开发。我们不能保证这一分析将使我们能够避免新冠肺炎疫情的部分或全部影响，包括整体或本行业商业信心的下滑。达美航空的变种增加，以及其他变种可能增加，新冠肺炎案件数量大幅增加，这可能会进一步影响我们开展业务的能力。政府法规的影响、疫苗采用率(包括加强疫苗)、疫苗的有效性以及大流行和控制措施的持续经济影响也可能进一步对我们的业务产生不利影响。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度，但如果我们或我们所依赖或与我们开展业务的任何第三方遭遇关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性和不利的影响。

我们经营业绩的组成部分

收入

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，而且预计在不久的将来也不会产生任何收入。到目前为止，我们的收入来自BARDA的研究拨款、与Enara Bio的研究合作和许可协议以及与OUI签订的与Vaxzevria相关的OUI许可协议修正案(以前为AZD1222)。

2020年4月，我们与OUI签订了关于我们在新冠肺炎疫苗中使用ChAdOx1技术的权利的OUI许可协议修正案，以促进OUI将这些权利许可给阿斯利康。根据该协议，我们有权从OUI获得OUI就该疫苗从AstraZeneca收到的部分付款，包括特许权使用费和里程碑。作为OUI许可协议修正案的直接结果，我们收到了240万美元的付款，其中我们在截至2020年12月31日的一年中确认了240万美元的收入。截至2021年12月31日的年度，本协议没有确认任何收入。

我们确定，根据OUI许可协议修正案的条款，我们没有进一步的履行义务，该修正案仅包括知识产权转让。因此，我们计划在收到这些金额和任何未来金额时将其确认为收入。

运营费用

自成立以来，我们的运营费用包括研发成本和一般行政成本。

研究和开发费用

自公司成立以来，我们一直将大量资源集中在研发活动上，包括建立和加强我们的腺病毒平台，进一步增强我们获得许可的ChAdOx1、ChAdOx2和MVA载体，开发新的下代腺病毒载体，进行临床前研究，开发各种制造工艺，并推进我们计划的临床开发，包括VTP-100的第二阶段临床试验(后来我们停止了对VTP-100的临床试验)，以及启动VTP-200和VTP-300的临床试验，并准备好VTP-600和VTP-850用于临床试验。研究和

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开发活动占我们运营费用的主要部分。研究和开发成本在发生时计入费用。这些成本包括：

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括行政、财务、业务发展和其他行政职能中的人员成本，包括基于股份的薪酬。其他一般和行政费用包括审计、税务和法律服务的咨询费和专业服务费、与我们办公室相关的租金费用、折旧、现金余额的汇兑损益和其他中央非研究成本。我们预计，随着我们扩大在英国和美国的经营活动，并可能为我们当前和未来的候选产品的制造和/或商业化做准备，我们的一般和管理费用未来将继续增加。这些成本通常会随着我们员工人数的增加而增加，以便为我们作为上市公司的运营提供全面支持，包括与保持符合纳斯达克全球市场和美国证券交易委员会要求相关的法律、会计、监管和税务相关服务增加的费用、董事和高级管理人员责任保险费以及投资者关系活动。

其他收入(费用)

衍生工具的公允价值变动

于截至2021年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损中，我们确认与可转换贷款票据所包含的转换及赎回功能有关的公允价值变动。我们有与转换功能、到期现金赎回功能和退出事件时现金赎回功能相关的内在衍生负债，这些功能以非现金对价结算于可转换贷款票据。嵌入衍生工具的公允价值为3级估值，重大不可观察的输入为行使转换和现金赎回特征的可能性。在确定其中某些投入的适当性时，采用了重大判断。

可转换贷款票据的清偿损失

2021年3月15日，我们发行了28,957股B系列优先股，总额为1.252亿美元。每股B系列股票可在任何时间由持有人选择转换为309股普通股和9股递延股。根据可转换贷款票据的条款，B系列融资构成合格股权融资。因此，可转换贷款票据于2021年3月15日转换为12,421股B系列股票，转换价格为B系列股票发行价的0.8倍。

这一转换计入了可转换贷款票据的清偿。因此，转换时发行的12,421股B系列优先股按B系列股份的公允价值于结算日确认，并就(1)该等股份的公允价值与(2)可转换贷款票据的账面金额与分叉转换及赎回特征负债之间的差额在收益中确认亏损。

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利息支出

利息支出主要来自我们的可转换贷款票据，这种票据带有市场利率。这些票据于2020年7月至11月期间发行，并于2021年3月15日转换为12,421股B系列股票，转换价格为B系列股票发行价的0.8倍。

研发激励措施

研究和开发奖励包含从英国和澳大利亚政府应收的与英国和澳大利亚研究和开发项目激励计划的公司税减免相关的款项。我们将这种救济作为其他收入入账。

关键会计政策和估算的使用

对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。编制财务报表要求管理层作出估计和判断，以影响截至财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用数额。管理层持续评估其估计，包括与临床试验材料外部制造的应计项目以及临床研究行为、资产和负债的公允价值、普通股的公允价值和基于股份的薪酬有关的估计。管理层根据过往经验及管理层认为在当时情况下合理的其他各种特定市场及相关假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。

我们认为以下会计政策对于在编制我们的财务报表以及理解和评估我们报告的财务结果时做出重大判断和估计的过程至关重要。

持续经营的企业

本文其他部分所载的综合财务报表乃以持续经营为基础列报，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。我们的活动资金主要来自发行普通股和优先股证券以及可转换贷款票据。自成立以来，我们经历了反复的亏损，预计未来在与研究和开发活动有关的情况下还会出现更多亏损。我们继续经营下去的能力取决于我们筹集额外债务和股本的能力。我们不能保证这些资金会有足够的数额或我们可以接受的条件。

在截至2021年12月31日的年度内，我们产生了5110万美元的净亏损，并使用了3260万美元的现金为我们的经营活动提供资金，在截至2020年12月31日的年度内，我们分别产生了1790万美元和110万美元的现金。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为1.086亿美元。截至2021年12月31日，由于股票发行和2021年的首次公开募股，我们拥有2.141亿美元的现金和现金等价物。我们的管理层相信，我们有足够的现金支持我们的运营到2024年下半年，而不需要额外的融资。如果我们无法以足够的金额或可接受的条款获得额外融资，我们可能会被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划和产品组合扩展，这可能会对我们的经营业绩或业务前景产生不利影响。尽管我们的管理层继续执行这些计划，但不能保证我们将成功地以我们可以接受的条件获得足够的资金，为持续运营提供资金，如果有的话。经考虑不明朗因素后，管理层认为在编制综合财务报表时继续采用持续经营基础是适当的。

可转换贷款票据和嵌入衍生品

2020年，我们在2020年7月至11月期间的不同日期达成了一系列无担保可转换贷款票据安排。该等可换股贷款票据按年息8%每日应计利息，于(A)发生违约时以现金支付，或(B)于转换时董事会酌情决定以现金或股份支付。可转换贷款票据将于2023年6月6日到期。到期时，贷款人可以选择现金赎回来代替转换，金额等于所有未偿还本金加上赎回溢价。未经贷款人同意，不得预付可转换贷款票据。

我们审查可转换贷款票据和其他融资安排的条款，以确定是否有嵌入的衍生工具，包括要求分开并作为衍生工具单独核算的嵌入的转换期权。

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金融工具。衍生金融工具最初按公允价值计量，然后于每个报告日期重新估值，公允价值变动作为费用或贷项报告于综合经营报表及全面亏损。若独立及/或分叉衍生工具的初始公允价值超过收到的总收益，则立即计入综合经营报表及确认全面亏损，以便按公允价值初步记录衍生工具。

将部分或全部收益分配给衍生工具而产生的可转换贷款票据面值的折价，连同该工具的所述利率，在该工具的存续期内以定期费用计入综合经营报表及全面亏损，并采用实际利率法摊销。

在资产负债表中，嵌入的衍生品分叉与宿主合约一起显示。

与客户签订合同的收入确认

2020年，我们与OUI签订了OUI许可协议修正案，以便于将我们与OUI共同发明的新冠肺炎疫苗的权利许可给阿斯利康，即现在的Vaxzevria。根据本协议的条款，我们的履约义务仅限于转让知识产权(许可和其他权利)。根据这项协议，阿斯利康向OUI支付的款项包括预付款，还可能包括基于实现规定的里程碑、商业里程碑和产品销售特许权使用费(如果满足某些未来条件)的付款。根据OUI许可协议修正案的规定，我们有权获得OUI从与阿斯利康的许可协议中收到的特定百分比的付款，包括特许权使用费和里程碑。

我们根据会计准则编码606或ASC 606评估我们的合作和许可安排。为了确定确认属于ASC 606范围内的安排的收入，我们执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)当公司履行履约义务时或(如果稍后)当这些收入成为应付时，确认可确定的收入。我们将协作和许可安排的收入与其他收入来源分开列报。

在满足上述收入确认标准之前，我们根据OUI许可协议修正案收到的不可退还预付款的金额将在我们的综合资产负债表中记录为递延收入。这些数额将按每项债务的完成率确认为各服务履约期的收入。与指定的临床前和临床开发里程碑相关的或有里程碑付款最初不在交易价格中确认，因为它们完全受ASC 606指导下的约束。

研发成本

研究和开发成本在发生时计入费用。研发开支包括进行研发活动所产生的成本，包括薪金及花红、以股份为基础的薪酬、雇员福利、设施成本、实验室用品、折旧、制造费用及受聘进行临床前开发活动及临床试验的供应商的外部成本，以及授权技术的成本。将来收到的用于研究和发展活动的货物或服务的预付款被记为预付费用。然后，预付金额在相关货物交付或服务执行时计入费用。

所有与提交及起诉专利申请有关而产生的专利相关成本均被分类为研究及发展成本，并因开支未来收回的不确定性而计入已发生的开支。为技术许可而支付的预付款、里程碑付款和年度付款通常在发生费用的期间作为研究和开发支出。由与客户签订的合同引发的增加的再许可费用在相关收入确认期间资本化并作为研究和开发费用支出。

基于股份的薪酬

我们向员工和董事授予期权和限制性股份，并使用公允价值方法核算基于股份的薪酬。所有这些安排都以预定价格以股权结算，通常在四年内授予。所有股票期权在到期前都有10年的寿命。在该等奖励以购股权形式存在的范围内，直至2021年第一季度，该等购股权可根据双边百代买权奖励或未经批准的购股权奖励而授出。百代期权奖

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协议规定向我们的英国员工和董事授予潜在的税收优惠企业管理激励或EMI期权。根据此类协议发行的期权具有与英国税务海关总署商定的行权价格。2021年4月8日，我们通过了2021年Vaccitech plc股票奖励计划和Vaccitech plc非员工子计划，这是Vaccitech plc股票奖励计划2021年的一个子计划。根据Vaccitech plc股票奖励计划2021年的条款，董事会被允许以限制性股票单位、期权、股票增值权、限制性股票的形式向员工授予奖励。在采纳Vaccitech plc股票奖励计划2021年后，不再根据双边EMI期权奖励或未经批准的期权奖励授予任何进一步奖励。

以股份为基础的薪酬奖励按授出日期公允价值计量。对于以服务为基础的奖励，补偿费用一般在奖励的必要服务期内确认，通常是授权期。公司采用“多选项”的费用分配方法。在应用这一方法时，将授标的每个归属部分视为单独的授予，并在该部分归属期间以直线方式予以确认。以业绩为基础的奖励，在实现某些里程碑后，奖励的归属可能会加快。当很可能达到里程碑时，归属及相关的基于股份的补偿被确认为支出。本公司已选择在没收发生时确认其对以股份为基础的补偿的影响。在没收时确认的任何补偿差额都记录为没收发生期间的累计调整。

我们使用期权的Black-Scholes期权定价模型，根据授予日的公允价值来衡量授予员工和董事的股票奖励。布莱克-斯科尔斯利用了与预期期限、没收、波动性、无风险利率、股息收益率(假设为零，因为我们没有支付任何现金股息)相关的假设。对于首次公开募股之前授予的期权，我们采用了使用Finnerty模型计算的缺乏市场性的折扣。

布莱克-斯科尔斯模型中用于确定截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的股票期权授予的公允价值的假设是：

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截至2021年12月31日止年度，授出1,947,402份购股权，于截至2020年12月31日止年度授出763,230份购股权。在2022年1月和3月，我们又授予了1,632,922份股票期权，加权平均行权价为11.24美元。

企业合并

我们于2021年12月10日收购了Aavia Technologies，Inc.，并使用收购会计方法对此次收购进行了核算。这要求我们评估和判断收购是否符合业务合并或资产收购的标准。在确定收购Aavia Technologies，Inc.符合业务合并的标准时，我们首先使用“筛选”来评估所收购的总资产的公允价值是集中在单一可识别资产还是一组类似的可识别资产中。由于没有达到筛选的要求，我们随后应用了“框架”来确定所获得的集合是否至少包括一个输入和实质性过程，这些过程共同极大地促进了创造产出的能力。我们的结论是，框架标准得到了满足，因为科学家组成了一支有组织的劳动力队伍，他们拥有必要的技能、知识或经验来执行流程，而这些流程在应用于开发的技术(投入)时，对于进行可提供给客户的产品的研究和开发的能力至关重要。超过微不足道的商誉(包括与劳动力相关的公允价值)也是管理层在确定劳动力正在进行关键过程时考虑的一个指标。

我们确认所取得的有形及可识别无形资产，以及于收购日期按其估计公允价值承担的负债。任何超出分配给所购入的有形和可识别无形资产及负债净值的估计公允价值的超额收购价均计入商誉。对截至收购日期的公允价值的估计需要使用重大假设和估计。使用成本法对开发的技术进行了评估。关键假设和估计包括但不限于开发人员利润率、成本、机会成本、贴现率和参与技术开发的员工的工资、奖金和福利的市场费率。虽然我们使用我们的最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产和承担的负债以及任何或有对价，但我们将继续进行评估。

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某些资产、负债和税项估计可能在测算期内(自收购之日起最多一年)发生变化。

该公司以3330万美元的预付款收购了Aavia，其中1220万美元以现金支付，2110万美元以2163,694股公司的美国存托股票形式支付。此外，Aavia的股东可能有权获得总额高达4000万美元的额外付款，在实现某些里程碑时，以现金和美国存托凭证的混合方式支付。该或有对价计入收购价格，并于收购日按其公允价值确认，其后于每个报告日期按公允价值重新计量，直至或有事项解决为止。公允价值的变动在收益中确认。或有对价的公允价值是根据追求概率、实现里程碑的成功概率、实现里程碑的预期日期以及应用相关贴现率来确定的。

交易成本计入已发生的一般费用和行政费用。被收购公司的经营业绩和现金流自收购之日起计入公司的经营业绩。

商誉与购入的无形资产

我们至少每年在11月30日对商誉进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回，则更频繁地测试商誉的减值。本公司选择评估商誉减值，首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值，作为确定是否需要进行量化商誉减值测试的基础。我们有一个报告单位。因此，我们对商誉减值指标的审查是在全实体层面进行的。这要求我们评估和判断各种因素，包括临床数据结果、业务计划、预期的未来现金流、经济预测和其他市场数据。由于这些因素涉及固有的不确定性，这些估计与实际结果之间的重大差异可能导致未来的减值费用，并可能对我们未来的财务业绩产生重大影响。截至2021年12月31日确认的1260万美元商誉完全与2021年12月10日收购Aavia Technologies，Inc.有关。截至2021年12月31日止年度内，并无任何事件或情况发生变化，显示报告单位的公允价值低于账面值。我们将在2022年第一季度对公司的资产进行减值评估，包括商誉和无形资产，因为公司在2022年第一季度经历了美国存托凭证价格的持续下降，这是一个潜在的指标，表明商誉减值的可能性比不存在的可能性更大。减值评估可能导致2022年第一季度的减值费用。

我们购买的无形资产是最近与Aavia Technologies，Inc.的业务合并一起收购的，其中包括开发的技术，特别是SNAPvax。我们已经确定了10年的使用寿命，并将在这段时间内摊销开发的技术。如果我们在未来确定减值指标，我们可能会得出结论，无形资产的账面价值在资产的剩余使用年限内无法收回，并确认非现金减值费用。这项资产的减值可能会对我们的运营业绩产生实质性影响。

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经营成果

截至2021年12月31日与2020年12月31日的年度比较

下表列出了我们业务成果的重要组成部分(以千计)：

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收入

在截至2021年12月31日的一年中，我们的收入主要包括来自BARDA的20万美元的研发费用报销以及与Enara Bio达成的研究、合作和许可协议的10万美元的许可收入。在截至2020年12月31日的年度内，我们的收入主要包括与阿斯利康新冠肺炎候选疫苗AZD1222有关的OUI许可协议修正案产生的240万美元，以及BARDA报销的研发费用160万美元。

研究和开发费用

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度研发费用：

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