美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明 |
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期
佣金文件编号
阿斯兰制药有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(成立为法团的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
首席执行官
阿斯兰制药有限公司
电邮:
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每节课的标题 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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*不供交易,但仅与美国存托股份的注册有关。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
无
注明截至年度报告所涵盖的营业时间结束时,发行人所属各类股本或普通股的流通股数量。
普通股,每股面值0.01美元:
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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新兴成长型公司 |
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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 †根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
† “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15章,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国公认会计原则☐ |
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国际会计准则委员会☒ |
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其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐ Item 18 ☐
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
目录
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页面 |
财务和其他信息的列报 |
3 |
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关于前瞻性陈述的警告性声明 |
4 |
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第一部分 |
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7 |
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第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
7 |
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第二项。 |
报价统计数据和预期时间表 |
7 |
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第三项。 |
关键信息 |
7 |
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A. [已保留] |
7 |
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B.资本化和负债 |
7 |
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C.提出和使用收益的理由 |
7 |
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D.风险因素 |
7 |
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第四项。 |
关于该公司的信息 |
55 |
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A.公司的历史和发展 |
55 |
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B.业务概述 |
56 |
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C.组织结构 |
94 |
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D.财产、厂房和设备 |
95 |
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项目4A。 |
未解决的员工意见 |
95 |
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第五项。 |
经营和财务回顾与展望 |
96 |
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A.经营业绩 |
96 |
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B.流动资金和资本资源 |
104 |
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C.研发、专利和许可证等。 |
109 |
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D.趋势信息 |
109 |
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E.关键会计估计数 |
110 |
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第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
110 |
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A.董事和高级管理人员 |
110 |
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B.补偿 |
113 |
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C.董事会惯例 |
120 |
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D.员工 |
125 |
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E.股份所有权 |
125 |
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第7项。 |
大股东及关联方交易 |
125 |
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A.主要股东 |
125 |
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B.关联方交易 |
127 |
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C.专家和律师的利益 |
127 |
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第八项。 |
财务信息 |
127 |
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A.合并报表和其他财务信息 |
128 |
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B.重大变化 |
128 |
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第九项。 |
报价和挂牌 |
128 |
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A.优惠和上市详情 |
128 |
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B.配送计划 |
128 |
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C.市场 |
129 |
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D.出售股东 |
129 |
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E.稀释 |
129 |
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F.发行的费用 |
129 |
1
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第10项。 |
附加信息 |
129 |
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A.股本 |
129 |
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B.组织备忘录和章程 |
129 |
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C.材料合同 |
145 |
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D.外汇管制 |
146 |
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E.征税 |
146 |
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F.股息和支付代理人 |
152 |
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G.专家的发言 |
152 |
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H.展出的文件 |
153 |
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一、附属信息 |
153 |
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第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
154 |
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A.外汇风险 |
154 |
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B.利率风险 |
155 |
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第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
156 |
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A.债务证券 |
156 |
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B.认股权证和权利 |
156 |
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C.其他证券 |
156 |
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D.美国存托股份 |
156 |
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第二部分 |
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171 |
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第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
171 |
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第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
171 |
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第15项。 |
控制和程序 |
171 |
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A.披露控制和程序 |
171 |
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B.管理层财务报告内部控制年度报告 |
171 |
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C.注册会计师事务所的认证报告 |
171 |
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D.财务报告内部控制的变化 |
172 |
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第16项。 |
[已保留] |
172 |
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项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
172 |
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项目16B。 |
道德准则 |
172 |
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项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
172 |
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项目16D。 |
豁免审计委员会遵守上市标准 |
173 |
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项目16E。 |
发行人和关联购买者购买股权证券 |
173 |
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项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 |
173 |
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项目16G。 |
公司治理 |
173 |
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第16H项。 |
煤矿安全信息披露 |
174 |
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第三部分 |
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175 |
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第17项。 |
财务报表 |
175 |
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第18项。 |
财务报表 |
175 |
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项目19. |
展品 |
175 |
2
一般信息
除另有说明或文意另有所指外,本年度报告中提及的所有条款“阿斯兰” “阿斯兰制药公司,” “这家公司,” “我们,” “我们”和“我们的”请参阅阿斯兰制药有限公司及其子公司。
财务和其他资料的列报
我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的,该准则在重大方面可能与其他司法管辖区(包括美国)公认的会计原则不同。
我们的功能货币是美元。除非另有说明,否则所有金额均以美元计价。本年度报告中的所有引用均为“$”指美元,本年度报告中的所有引用均为“新台币”指新台币、中华民国(中华民国)法定货币,以及本年度报告中所提及的“SG$”意味着新加坡的法定货币新加坡元。本协议所指的新台币金额本可或可按任何特定汇率或完全兑换成美元,并不作任何陈述。任何表格中所列金额的合计和总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。
我们已对本年报所载的部分数字作出四舍五入的调整。因此,在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。
3
关于前瞻性陈述的警告性声明
本年度报告包含符合1933年《证券法》(修订本)第27A节和1934年《证券交易法》(修订本)第21E节的含义的前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定因素。在某些情况下,您可以通过单词来识别前瞻性陈述“可能,” “可能,” “将要,” “能不能,” “会不会” “应该,” “预计,” “打算,” “计划,” “目标,” “预想,” “相信,” “估计,” “预测,” “潜力,” “继续”和“正在进行中,”或这些术语的否定,或其他旨在识别关于未来的陈述的类似术语。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。本年度报告Form 20-F中包含的前瞻性陈述和意见是基于截至本年度报告日期我们掌握的信息,虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述:
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• |
新冠肺炎疫情对我们的运营、研发和临床试验的影响,以及与我们有业务往来的第三方制造商、合同研究机构、其他服务提供商和合作者的运营和业务可能受到的中断; |
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我们产品开发活动和临床试验的结果、成本和时间安排; |
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我们在监管备案和审批方面的计划和预期时间; |
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• |
我们为我们的运营提供资金的能力; |
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• |
我们计划开发和商业化我们的候选产品,并扩大我们的开发渠道; |
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• |
我们就我们的产品和候选产品的商业化达成交易的能力; |
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• |
我们候选产品的市场规模和增长潜力,以及我们为这些市场提供服务的能力; |
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• |
我们的销售和营销战略和计划; |
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• |
潜在的市场接受度,我们的产品候选; |
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• |
美国和其他国家的潜在监管动态; |
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我们第三次的表现-第三方供应商和制造商; |
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我们与其他已有或即将获得的治疗方法竞争的能力; |
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• |
我们对符合Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)的新兴成长型公司(EGC)、美国证券法规定的外国私人发行人或美国联邦所得税规定的被动型外国投资公司(PFIC)的期望期; |
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• |
我们对开支、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计;以及 |
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• |
我们对专利条款的期望,以及为我们的候选产品获得和维护知识产权保护的能力。 |
4
你应该参考标题为“第3.D项。– RISK因素”讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素,我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外,如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的,这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性,您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律要求。我们声称1995年《私人证券诉讼改革法》中对所有前瞻性陈述的保护是前瞻性陈述的避风港。
您应该完整地阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
除非另有说明,本20-F表格年度报告中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息,包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场规模估计,均基于独立行业分析师、第三方来源和管理层估计的信息。管理层估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息,以及我们内部研究的数据,并基于我们基于该等数据以及我们对该等行业和市场的了解而做出的假设,我们认为这些假设是合理的。此外,虽然我们相信本Form 20-F年度报告中包含的市场机会信息总体上是可靠的,并基于合理的假设,但此类数据包含风险和不确定因素,并可能因各种因素而发生变化,包括本Form 20-F年度报告中题为“3.D-风险因素”一节中讨论的那些因素。
摘要风险影响因素
投资我们的股票涉及许多风险,包括本年度报告20-F表格“第3.D项-风险因素”所述的风险。以下是我们的一些主要风险,其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响:
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自成立以来,我们已经遭受了重大损失,并预计在可预见的未来,我们将继续遭受重大损失。 |
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我们目前没有从产品销售中获得任何收入,自成立以来只产生了有限的收入,而且可能永远不会盈利。 |
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• |
我们将需要为我们的运营获得大量额外资金,如果我们无法获得额外资金,我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。 |
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• |
我们在很大程度上依赖于我们两个候选产品的成功,Eblasakimab(也称为ASLAN004)和法度他汀(也称为ASLAN003),我们无法保证Eblasakimab或法度他汀将成功完成临床开发或获得监管部门的批准,这是它们可以商业化之前所必需的。 |
5
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• |
临床开发是一个漫长而昂贵的过程,结果不确定,早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。失败可能发生在临床发展的任何阶段。我们从未完成过候选产品的关键临床试验,也从未提交过新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLA)到美国食品和药物管理局(美国林业局)或向类似的外国当局提交类似的药品批准文件。 |
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• |
临床试验的延迟是常见的,原因很多,任何延迟都可能导致我们的成本增加,并危及或推迟我们获得监管部门批准和开始产品销售的能力。 |
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• |
美国FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时,而且本质上是不可预测的,如果我们最终无法获得我们的候选产品的监管批准,我们的业务将受到严重损害。 |
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• |
我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成,我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化,我们的业务可能会受到严重损害。 |
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• |
如果我们不能获得或保护与我们目前的候选产品或我们可能开发的任何未来候选产品相关的知识产权,我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。 |
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• |
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的,我们的大部分业务都是我们进行的,而且我们几乎所有的董事和高管都居住在美国以外的地方。 |
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• |
我们有资格作为外国私人发行人,因此,我们不受美国委托书规则的约束,并受《交易法》报告义务的约束,这些义务允许披露的细节和频率低于美国国内上市公司。 |
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• |
我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。 |
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• |
我们的业务可能会继续受到健康大流行或流行病的影响,包括新冠肺炎大流行的影响。 |
6
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
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A. |
[已保留] |
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B. |
资本化和负债化。 |
不适用
|
C. |
提供和使用收益的理由。 |
不适用
D.风险因素。
投资我们的美国存托股份(ADS),涉及高度风险。以下描述的任何事件或事态的发生都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景,或导致我们的实际结果与我们在本报告中所作的前瞻性陈述以及我们可能不时作出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在这种情况下,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。在评估我们的业务时,您应该考虑所描述的所有风险因素。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
自成立以来,我们已经遭受了重大损失,并预计在可预见的未来,我们将继续遭受重大损失。
我们是一家专注于临床阶段免疫学的生物制药公司,开发创新的治疗方法来改变患者的生活。对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性,因为它需要大量的前期资本支出,并存在重大风险,即任何潜在的候选产品将无法在目标适应症或可接受的安全性方面表现出足够的有效性,无法获得监管部门的批准,也无法在商业上可行。我们所有的候选产品都需要大量额外的开发时间和资源,然后我们才能申请或获得监管部门的批准,并开始从产品销售中获得收入。我们没有盈利,自成立以来每年都出现净亏损,包括2019财年、2020财年和2021财年的净亏损分别为4710万美元、1700万美元和3160万美元。截至2020年12月31日和2021年12月31日,我们的累计赤字分别为1.957亿美元和2.27亿美元。
7
我们投入了几乎所有的财政资源来开发我们的候选产品和有针对性的发现工作,包括临床前开发活动和临床试验。随着我们扩大我们的开发活动和推进我们的临床计划,特别是关于我们计划的临床开发,我们预计将继续招致巨额费用、亏损和负现金流。 Eblasakimab (也称为 ASLAN004)。如果我们的候选产品没有成功开发或商业化,包括因为缺乏资金,或者如果我们在营销批准后没有产生足够的收入,我们将无法实现盈利,我们的业务可能会失败。
我们目前没有从产品销售中获得任何收入,自成立以来只产生了有限的收入,而且可能永远不会盈利。
在可预见的未来,我们预计不会从销售我们的专有候选产品中获得收入。我们未来从产品销售中获得收入的能力取决于我们能否成功完成任何候选产品的临床开发、获得监管部门的批准、以及推出并成功将其商业化。
由于与药品开发相关的许多风险和不确定性,我们无法预测增加费用的时间或金额,我们何时或是否将开始从产品销售中产生收入,或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。此外,如果美国FDA要求我们在我们目前预期的研究之外进行研究,或者如果此类研究比我们预期的更大、花费更长或进行的成本比我们预期的更高,我们的费用可能会增加到超出计划的水平。
即使我们的一个或多个候选产品被批准用于商业销售,如果我们不与第三方合作伙伴合作,我们预计将产生与任何经批准的候选产品商业化相关的巨额成本。即使我们能够从销售任何经批准的产品中获得收入,我们也可能无法盈利,可能需要获得额外的资金才能继续运营。
我们将需要为我们的运营获得大量额外资金,如果我们无法获得额外资金,我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。
开发药物产品,包括进行临床前研究和临床试验,成本高昂,自成立以来,我们已经消耗了大量资本。到目前为止,我们通过政府补贴和赠款、合作支付以及出售股权证券、风险债券和可转换债券为我们的运营提供资金。我们将需要大量的额外资金来继续我们的业务,预计产品销售或潜在的许可交易的收入不足以在我们推进临床计划时抵消我们的开发费用。
截至2021年12月31日,我们拥有约9020万美元的现金和现金等价物。由于我们正处于临床研究和开发阶段,我们将根据我们业务运营的需求寻求未来的资金。我们打算继续探索各种筹资方式,以满足我们开展业务所需的资金需求,例如发行美国存托凭证、增发普通股、风险债务和股东贷款。我们还可以使用其他融资手段,如外包许可来创造收入和现金。我们有能力酌情和灵活地根据我们的融资活动的数量和时间来部署我们用于研究和开发活动的资本资源。因此,我们相信我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为我们的运营费用和资本支出需求提供资金,并履行我们的义务。
8
至少在接下来的12个月里 2021年12月31日. 然而,我们未来的生存能力取决于我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力。不管我们对现有现金和现金等价物将为我们的运营提供多长时间的预期,我们无法控制的情况的变化可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的更快。例如,我们的临床试验可能会遇到技术、登记或其他困难,这可能会增加我们的开发成本,比我们预期的要高。我们还可能在创建额外的基础设施以支持我们计划的商业化努力和作为美国上市公司的运营时产生费用。在任何情况下,在完成关键研究、申请监管批准或商业化之前,我们都将需要额外的资本法度他汀, Eblasakimab 或我们的任何其他临床前候选产品.
我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本,我们可能会被要求:
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• |
显著推迟、缩减或停止我们的候选产品的开发或商业化; |
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为我们的候选产品寻求企业合作伙伴,否则我们将自行开发我们的候选产品,或者在比其他情况更可取的更早阶段开发我们的候选产品,或者以比其他方式更不利的条款开发我们的候选产品; |
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以不利条款放弃或许可我们对技术或候选产品的权利,否则我们将寻求开发或商业化自己;或 |
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大幅削减或停止运营。 |
如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本,我们将无法进行开发和商业化努力,这将对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。
与临床开发和监管审批相关的风险
我们严重依赖我们的两个候选产品eblasakimab和farudodstat的成功,我们不能保证eblasakimab或farudodstat将成功完成临床开发或获得监管批准,这是它们进入临床应用之前所必需的。 商业化了。
我们的业务和未来的成功在很大程度上取决于我们成功开发、获得监管部门批准并成功商业化的能力Eblasakimab 和法度他汀。发展过程中的任何延误或挫折Eblasakimab或法度他汀 可能会对我们的业务造成不利影响,并导致我们的美国存托凭证或普通股价格下跌。我们计划的临床发展是否应该Eblasakimab和法度他汀如果不能及时完成或根本不能完成,我们将需要获得新的临床前候选产品,这将需要额外的时间和资源来获得监管部门的批准并进行商业化。我们不能向您保证我们计划的临床开发 我们的候选产品将在我们计划的适应症中及时完成,或者根本不完成,或者我们将能够获得批准 我们的任何候选产品都来自美国FDA或任何类似的外国监管机构。
9
临床开发是一个漫长而昂贵的过程,结果不确定,早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。失败可能发生在临床发展的任何阶段。我们从未完成过大尺度我们的候选产品进行了关键临床试验,或向美国FDA提交了NDA或BLA,或向类似的外国当局提交了类似的药物批准文件。
临床测试费用昂贵,可能需要数年时间才能完成,其结果本身也不确定。在临床试验过程中,任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的结果。我们的运营历史有限,到目前为止还没有证明我们有能力完成大规模的关键临床试验。
尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展,但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。除了任何候选产品的安全性和有效性特征外,临床试验失败可能是多种因素造成的,包括试验设计、剂量选择、安慰剂效应和患者登记标准中的缺陷。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折,尽管在早期的试验中取得了良好的结果,但由于缺乏疗效或不良反应。根据否定或不确定的结果,我们或任何潜在的未来合作者可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。此外,从试验和研究中获得的数据容易受到不同解读的影响,监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解读,这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。我们未来的临床试验可能不会成功。
如果发现任何候选产品不安全或缺乏疗效,我们将无法获得监管部门的批准,我们的业务可能会受到实质性损害。例如,如果我们正在进行的第二阶段临床试验的结果Eblasakimab在特应性皮炎或我们候选产品的任何其他临床试验中,如果发现意外的安全发现或没有达到主要疗效终点,这些候选产品获得批准的前景以及我们的美国存托凭证和普通股的价格以及我们创造股东价值的能力将受到重大和不利的影响。
在某些情况下,由于许多因素,同一候选产品的不同试验之间的安全性和/或有效性结果可能存在显著差异,这些因素包括试验方案的变化、患者群体组成的差异、对给药方案和其他试验方案的遵守以及临床试验参与者的退学率。例如,我们可能被要求在我们的关键试验中使用与我们第二阶段临床试验中的终点不同的主要终点,这可能会导致关键试验中的疗效结果为阴性或不那么令人信服,尽管第二阶段临床试验的结果很有希望。我们不知道我们未来可能进行的任何临床试验是否会证明一致或足够的有效性和安全性,以获得监管部门的批准,将我们的候选产品推向市场。如果我们无法将当前或未来的任何候选产品推向市场,我们创造长期股东价值的能力将受到限制。
我们不时宣布或公布的临床试验的临时、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化,并受到审计和验证程序的影响,这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据,这些数据基于对当时可用数据的初步分析,结果以及相关的发现和结论可能会在对特定研究或试验的相关数据进行更全面的审查后发生变化。我们还假设、估计、计算和得出如下结论
10
数据分析的一部分,我们可能没有收到或有机会全面和仔细地评估所有数据。因此,一旦收到更多数据并进行充分评估,我们报告的主要或初步结果可能与相同研究的未来结果不同,或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。
最重要的数据也仍然要接受审计和核实程序,这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此,在最终数据可用之前,应谨慎地查看顶线数据。
我们还可能不时地披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险,即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得,或者随着我们临床试验的患者继续进行其他治疗他们的疾病,一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外,我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们的美国存托凭证或普通股价格波动。
此外,包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析,或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性,这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化,以及我们公司的总体情况。此外,我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息,您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。如果我们报告的中期、营收或初步数据与实际结果不同,或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论,我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害,这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
临床试验的延迟是常见的,原因很多,任何延迟都可能导致我们的成本增加,并危及或推迟我们获得监管部门批准和开始产品销售的能力。
我们可能会在候选产品的临床试验中遇到延迟。我们计划的临床试验可能不会按时开始,不会有有效的设计,不会招募足够数量的患者,也可能不会如期完成。我们的临床试验可能会因各种原因而推迟,包括:
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无法筹集启动或继续试验所需的资金; |
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拖延获得监管部门的批准才能开始审判; |
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延迟与美国FDA或其他监管机构就最终试验设计达成协议; |
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出于安全原因或在美国FDA或其他监管机构对我们的临床试验操作或试验或制造地点进行检查后,实施临床暂停; |
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延迟与预期合同研究组织(CRO)和临床试验地点就可接受的条款达成协议; |
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在每个地点获得所需的机构审查委员会(IRB)批准方面的延误; |
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延迟招募合适的患者参加试验; |
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延迟让患者完全参与试验或返回治疗后随访; |
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临床站点退出试验,不利于入选; |
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增加新的临床站点所需的时间; |
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我们的合同制造商延迟生产和交付足够的临床试验材料;或 |
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人为或自然灾害或公共卫生大流行或其他业务中断造成的中断,包括例如新冠肺炎大流行或乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突。 |
如果医生在招募患者参加我们候选产品的临床试验而不是开出已经确立了安全性和有效性的现有治疗方案时,遇到未解决的伦理问题,我们也可能会遇到延误。此外,由于一系列因素,包括未能根据法规要求或我们的临床规程进行临床试验、美国FDA或其他监管机构检查临床试验或制造场地导致临床暂停或终止、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处,临床试验可能会被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs暂停或终止,或由任何数据监测委员会建议终止,或由美国FDA或其他监管机构建议终止。政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外,我们依赖CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的适当和及时进行,虽然我们对他们承诺的活动有协议,但我们对他们的实际表现的影响有限。如果我们遇到任何候选产品的临床试验终止或延迟完成的情况,我们候选产品的商业前景将受到损害,我们创造产品收入的能力将被推迟。此外,完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本,并减缓我们的产品开发和审批过程。任何这些情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大损害。
导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素,最终也可能导致我们的候选产品被拒绝监管批准。
由于我们有多个候选产品,并正在考虑各种目标适应症,我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或 并未利用可能更有利可图的候选产品或适应症 因此,成功的可能性更大。
由于我们的财务和管理资源有限,我们必须将我们的研究和开发努力集中在我们认为最有前途的候选产品和具体迹象上。因此,我们可能会放弃或推迟寻求其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。
我们未来可能会将我们的资源用于其他研究项目和特定适应症的候选产品,这些最终不会产生任何商业上可行的产品。此外,如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场,在保留独家开发权和商业化权利对我们更有利的情况下,我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利。
我们的候选产品可能会导致不良事件或具有可能延迟或阻止其监管批准或限制任何批准的标签或市场接受度的范围的其他特性。
由我们的候选产品或我们候选产品的其他潜在有害特征引起的不良事件(AE)可能会导致我们、其他审查实体、临床试验地点或监管机构中断、推迟或停止临床试验,并可能导致监管部门拒绝批准。
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正经俄歇电子能谱在我们的任何临床试验中观察到的结果可能会对我们获得监管机构批准我们的候选产品的能力产生不利影响。此外,如果我们批准的任何产品在获得市场批准后导致严重或意想不到的副作用,可能会导致许多潜在的重大负面后果,包括:
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监管部门可以撤销对该产品的批准或对其销售施加限制; |
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监管当局可能要求添加标签声明,如警告或禁忌症; |
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我们可能会被要求改变产品的给药方式或进行额外的临床研究; |
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我们可能会被起诉,并对给患者造成的伤害承担责任;或 |
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我们的声誉可能会受损。 |
这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对受影响的候选产品的接受程度,并可能大幅增加我们候选产品的商业化成本。
美国FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时,而且本质上是不可预测的,如果我们最终无法获得我们的候选产品的监管批准,我们的业务将受到严重损害。
获得美国FDA和类似外国当局的批准所需的时间是不可预测的,但通常需要在临床试验开始后多年,并取决于许多因素,包括监管机构的重大自由裁量权。此外,批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化,并可能因司法管辖区而异。例如,我们不能保证我们的第二阶段临床试验Eblasakimab特应性皮炎将足以允许后续开发,或者美国FDA或类似的外国监管机构将不要求在后续开发之前进行额外的或不同的临床试验Eblasakimab或者,后续关键试验或其他临床试验中所需的主要终点将与第二阶段临床试验中的终点相同。
我们的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准,包括以下原因:
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美国FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计、范围或实施; |
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我们可能无法向美国FDA或类似的外国监管机构证明候选产品对于其建议的适应症是安全和有效的; |
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临床试验的结果可能不符合美国FDA或类似的外国监管机构批准的统计意义水平; |
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我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险; |
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美国FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释; |
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从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交NDA、BLA或其他提交,或者不足以获得美国或其他地方的监管批准; |
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美国FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们与其签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施;以及 |
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美国FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化,导致我们的临床数据不足以获得批准。 |
这一漫长的审批过程,以及未来临床试验结果的不可预测性,可能会导致我们无法获得监管部门的批准,无法将我们的候选产品推向市场,这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
此外,即使我们获得批准,监管机构也可能批准我们的任何候选产品,其适应症少于或超过我们要求的范围,可能不批准我们打算对产品收取的价格,可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准,或者可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能损害我们候选产品的商业前景。
我们之前没有向美国FDA或任何类似的外国机构提交过任何候选产品的NDA、BLA或任何类似的药物批准申请,我们不能确定我们的任何候选产品将在临床试验中成功或获得监管部门的批准。此外,我们的候选产品即使在临床试验中成功,也可能得不到监管部门的批准。如果我们的候选产品得不到监管部门的批准,我们可能无法继续运营。即使我们成功地获得了监管部门的批准来营销我们的一个或多个候选产品,我们的收入在很大程度上也将取决于我们获得监管部门批准的地区的市场规模。如果我们针对患者或适应症的市场并不像我们估计的那样重要,那么如果获得批准,我们可能不会从此类产品的销售中获得大量收入。
即使我们的候选产品获得了监管部门的批准,我们仍将面临广泛的监管要求,我们的产品可能面临未来的发展和监管困难。
即使我们获得了美国或其他市场的监管批准,美国FDA或其他监管机构仍可能对我们的候选产品的指定用途或营销施加重大限制,或对可能代价高昂的批准后研究或上市后监督施加持续要求。如果我们的候选产品获得批准,还将遵守美国FDA和/或其他适用的法规要求,这些要求涉及标签、包装、储存、分销、安全监控、广告、促销、记录保存和安全报告以及其他上市后信息。经批准的保密协议或BLA的持有者有义务监测和报告不良事件以及产品为满足保密协议或BLA中的规格而发生的任何故障(如适用)。经批准的保密协议或BLA的持有人还必须提交新的或补充申请,并获得美国FDA的批准,才能对经批准的产品、产品标签或制造工艺进行某些更改。除其他可能适用的联邦和州法律外,广告和促销材料必须符合美国FDA的规定,并接受美国FDA的审查。
此外,药品制造商及其设施必须支付使用费,并接受美国FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查,以确保符合当前的良好制造规范(CGMP)并遵守NDA中做出的承诺。如果我们或监管机构发现一种产品存在以前未知的问题,如意想不到的严重程度或频率的不良反应,或制造该产品的设施存在问题,监管机构可能会对该产品或制造设施施加限制,包括要求从市场上召回或召回该产品或暂停生产。
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如果我们在产品候选获得批准后未能遵守适用的监管要求,监管机构可以:
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发出警告信,声称我们违反了法律; |
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寻求禁制令或施加民事或刑事处罚或罚款; |
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暂停或撤回监管审批; |
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暂停任何正在进行的临床试验; |
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拒绝批准我们提交的待决保密协议或保密协议的补充协议; |
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扣押产品;或 |
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拒绝允许我们签订供应合同,包括政府合同。 |
特别是,我们可能会寻求美国FDA加速批准我们的候选产品,这可能需要进一步的验证性试验。如果这次验证性试验不成功,我们将被要求从美国市场以及可能的其他市场撤回我们的候选产品。
政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应,并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们将产品商业化和创收的能力。
此外,如果我们的任何候选产品获得批准,而我们被发现不正当地推广这些产品的标签外用途,我们可能会承担重大责任。美国FDA和其他监管机构严格监管可能对处方产品(如我们的候选产品)提出的促销主张,如果获得批准。特别是,产品不得用于未经美国FDA或其他监管机构批准的用途,如该产品批准的标签所反映的那样。然而,公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。如果我们被发现推广了这种标签外的使用,我们可能会承担重大责任,这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
即使我们的候选产品在美国获得了美国FDA的批准,我们也可能永远不会获得批准,将我们的候选产品在美国以外的地方商业化,这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。
为了在美国以外的市场销售任何产品,我们必须建立并遵守其他国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管部门接受,一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批流程因国家而异,可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。
寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本,并需要额外的非临床研究或临床试验,这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异,可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准销售,包括国际市场,我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求,或未能获得和保持所需的批准,或者如果国际市场的监管批准被推迟,我们的目标市场将会减少,我们充分发挥产品市场潜力的能力将受到损害。
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我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成,我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化,我们的业务可能会受到严重损害。
我们一直依赖并计划继续依赖第三方CRO来进行我们的临床前研究和临床试验,包括由研究机构赞助的研究人员发起的研究,并仅控制他们活动的某些方面。然而,我们有责任确保我们的每一项试验都是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的,我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守美国FDA关于当前良好临床实践(CGCP)的法律和法规,欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构也要求我们以国际协调理事会(ICH)指南的形式对我们的所有产品进行临床开发。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行CGCP。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的CGCP,在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,美国FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证,在特定监管机构进行检查后,该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合CGCP规定。此外,我们的美国临床试验必须使用根据cGMP法规生产的产品进行。虽然我们对CRO的活动有协议,但我们对他们的实际表现的影响力有限。此外, 我们候选产品的部分临床试验预计将在距离我们在美国和新加坡的运营地点很远的不同地点进行,这将使我们更难监控CRO并访问我们的临床试验地点,并将迫使我们严重依赖CRO来确保正确和及时地进行我们的临床试验,并遵守适用的法规,包括CGCP。在为我们的候选产品进行临床试验时,如果不遵守适用的法规,我们可能需要重复临床试验,这将延误监管部门的审批过程。
我们的一些CRO有能力终止其各自与我们的协议,如果(除其他原因外)可以合理地证明参与我们临床试验的受试者的安全需要终止协议,如果我们为了债权人的利益进行一般转让,或者如果我们被清算。如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止,我们可能无法与替代CRO达成安排,或以商业合理的条款这样做。此外,我们的CRO不是我们的员工,除了根据我们与此类CRO达成的协议向我们提供的补救措施外,我们无法控制他们是否为我们的临床前和临床项目投入了足够的时间和资源。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成,如果CRO需要更换CRO,或者如果CRO获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响,我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止,我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。因此,我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害,我们的成本可能会大幅增加,我们创造收入的能力可能会显著推迟。
更换或增加额外的CRO会带来额外的成本,并且需要管理时间和精力。此外,当新的CRO开始工作时,有一个自然的过渡期。因此,会出现延迟,这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系,但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误,也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
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与我们的业务运营和行业相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力,以及吸引、留住和激励合格人才的能力。
我们高度依赖我们的执行团队的主要成员,他们的服务的丧失可能会对我们目标的实现产生不利影响。虽然我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议,但他们中的任何一位都可以在任何适用的通知要求的情况下随时离开我们的工作。为我们的业务招聘和留住其他合格的员工,包括科学和技术人员,也将是我们成功的关键。对技术人才的竞争非常激烈,离职率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才,因为许多制药公司都在争夺拥有类似技能的人。此外,未能在临床研究中取得成功,可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法招聘或失去任何高管或关键员工的服务可能会阻碍我们的发展和商业化目标的进展。
我们将需要扩大我们的组织,我们可能会在管理这种增长方面遇到困难,这可能会扰乱我们的运营。
截至2021年12月31日,我们有27名全职员工。在未来,我们可能会扩大我们的员工基础,以增加我们的管理、科学、临床、运营、财务和其他资源,增加销售和营销职能,并聘请更多的顾问和承包商。未来的增长将使我们的管理层承担更多的责任,包括需要确定、招聘、维持、激励和整合更多的员工、顾问和承包商。
此外,我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来,并投入大量时间管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张,这可能会导致我们的基础设施薄弱,导致操作错误,失去商业机会,失去员工,并降低剩余员工的生产率。未来的增长可能需要大量的资本支出,并可能将财务资源从其他项目中转移出来,例如开发我们现有或未来的候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长,我们的费用可能会比预期的增长更多,我们创造和增长收入的能力可能会降低,我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力,在一定程度上将取决于我们有效管理未来增长的能力。
我们贷款协议的条款限制了我们的运营和财务灵活性。如果我们通过债务融资筹集额外资本,任何新债务的条款可能会进一步限制我们运营业务的能力。
于2021年7月,吾等与K2 HealthVentures LLC(K2HV)及若干与K2HV有关的人士订立贷款协议,据此K2HV同意提供为期四年、金额高达4,500万美元的贷款(K2HV贷款)。K2HV融资机制包括一笔2000万美元的初始定期贷款,在成交时提供资金,其余2500万美元可根据某些条款和条件分批提供。K2HV融资机制下的借款以借款人在附属公司的股权和我们所有现金、货物和其他个人财产的抵押品为抵押,但以下情况除外:(I)我们已注册的知识产权资产;(Ii)个人财产,因为就任何此等个人财产提供担保将构成违反或导致终止,或需要任何未经许可的同意。
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根据任何许可证、协议、文书或其他文件,证明或产生该等财产,或因任何法律规定而被禁止,及(Iii)我们在捷豹治疗私人有限公司。LTD(JAGUAHR). 只有在贷款协议规定发生违约事件的情况下,这种质押和抵押品才能被强制执行。截至2021年12月31日,公司完全遵守贷款协议,未发生违约事件
K2HV基金下的借款可用于促进法度他汀, Eblasakimab和一般企业用途。贷款协议包括适用于我们和我们的子公司的惯例肯定和消极契约,其中包括对债务、留置权、投资、合并、处置、现金管理、股息和其他分配的限制。Aslan PharmPharmticals Pte Ltd是一家根据新加坡共和国法律成立的私人股份有限公司,是K2HV融资的担保人。此外,贷款协议还包括常规违约事件,包括但不限于未能支付到期利息、本金和手续费或其他金额、重大失实陈述或错报、契约违约、某些与其他重大债务的交叉违约、某些判决违约以及破产或资不抵债事件。一旦违约事件发生并继续发生,贷款人可以宣布所有立即到期和应付的未偿债务,并采取贷款协议和其他贷款文件中规定的其他行动。
如果我们被清算,我们贷款人获得偿还的权利将优先于我们普通股持有人从清算中获得任何收益的权利。贷款人对违约事件的任何声明都可能严重损害我们的业务和前景,并可能导致我们普通股的价格下跌。如果我们筹集任何额外的债务融资,这些额外债务的条款可能会进一步限制我们的运营和财务灵活性。
我们可能面临潜在的产品责任,如果对我们提出的索赔成功,我们可能会招致重大责任。
在临床试验中使用我们的候选产品以及销售我们获得市场批准的任何产品都会使我们面临产品责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们的产品和候选产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地抗辩产品责任索赔,我们可能会招致大量的责任和成本。此外,无论是非曲直或最终结果如何,产品责任索赔都可能导致:
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损害我们的商业声誉; |
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临床试验参与者的退出; |
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因相关诉讼而产生的费用; |
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分散管理层对我们主要业务的注意力; |
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向患者或其他索赔人提供巨额金钱奖励; |
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无法将我们的候选产品商业化;以及 |
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减少对我们的候选产品的需求,如果被批准用于商业销售。 |
我们目前的临床试验责任保险覆盖范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外,保险范围正变得越来越昂贵,未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围,以保障我们免受因责任而造成的损失。如果我们的候选产品获得市场批准,我们打算扩大我们的保险覆盖范围,将商业产品的销售包括在内;然而,我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。有时,在基于未预料到的不良反应的药物的集体诉讼中,会做出大笔判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的美国存托凭证或普通股价格下跌,如果判决超出我们的保险范围,可能会对我们的运营和业务业绩产生不利影响。
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如果我们的信息技术系统或数据,或第三方的信息我们所依赖的,是或都受到了威胁,我们可能体验因此而产生的不良后果妥协,包括但不限于至r监管调查或行动;诉讼;罚款和处罚;扰乱我们的业务运营;声誉损害;收入或利润损失;以及其他不利后果。
在我们的正常业务过程中,我们(以及我们所依赖的第三方)可能会收集、存储、使用、传输、披露或以其他方式处理和存储专有、机密和敏感数据,包括由我们或其他方拥有或控制的个人数据(如与健康相关的数据)、知识产权、商业秘密和专有商业信息。我们可能依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统,以在各种环境中处理机密和个人数据,包括但不限于基于云的基础设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他功能的第三方提供商。我们可能与第三方共享或从第三方接收敏感信息。我们监控这些第三方的网络安全做法的能力有限,这些第三方可能没有足够的信息安全措施到位。
网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈盛行,而且还在继续增加。这些威胁正变得越来越难以察觉。这些威胁来自不同的来源。除了传统的计算机“黑客”,威胁行为者,人事(例如穿过盗窃或滥用)、成熟的民族国家和民族国家支持的参与者现在参与了袭击。我们和我们所依赖的第三方可能会受到到一个品种的不断演变的威胁,包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵)、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、恶意代码(如病毒和蠕虫)、人员不当行为或错误、拒绝服务攻击(如凭据填充)、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。勒索软件攻击,包括由有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者实施的攻击,正变得越来越普遍和严重,可能导致我们的行动严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响,但我们可能不愿意或无法支付此类付款,例如,由于适用的法律或法规禁止此类付款。同样,供应链攻击的频率和严重性也在增加,我们不能保证我们的供应链或我们的第三方合作伙伴的供应链中的第三方和基础设施没有受到损害,或者它们不包含可利用的缺陷或错误,这些缺陷或错误可能导致我们的信息技术系统或支持我们和我们服务的第三方信息技术系统被破坏或中断。未来的商业交易(如收购或整合)也可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞,因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外,由于我们对互联网技术的依赖和我们远程工作的员工数量,我们还可能面临更大的网络安全风险, 这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。新冠肺炎疫情以及乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突总体上增加了网络安全入侵的风险。例如,希望利用最近的新冠肺炎疫情和乌克兰事态发展为自己谋利的“黑客”,在钓鱼和垃圾邮件以及社交工程方面的尝试有所增加。
任何先前确定的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断。如果我们(或我们依赖的第三方)经历或在未来经历任何安全事件,我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括:政府执法行动(例如,调查、罚款、处罚、审计和检查);额外的报告要求和/或监督;对处理数据(包括个人数据)的限制;诉讼
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(包括类别索赔);赔偿义务;负面宣传; 声誉损害;货币资金转移;中断为了我们的运营(包括数据的可用性);财务损失以及其他类似的危害。例如,已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此类事件还可能抑制我们进行分析、提供测试结果、处理索赔和上诉、为患者或他们的医生提供帮助、进行研究和开发活动、收集、处理和准备公司财务信息,以及通过我们的网站提供有关我们的测试和其他患者和医生教育和外展工作的信息的能力。
适用的数据保护法、隐私政策和数据保护义务可能要求我们将安全事件或其他未经授权披露或访问数据的情况通知相关利益相关者。此类披露代价高昂,披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。
虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施,但不能保证这些措施将是有效的。我们可能无法检测、预测、测量或预防我们自己(或我们第三方)的信息技术系统中的漏洞,因为此类威胁和技术经常变化,性质复杂,可能要到事件发生后才能检测到。此外,我们没有正式的内部灾难恢复程序。如果我们的系统发生灾难或不可用,我们可能无法运营我们的业务,这可能会对我们的财务状况、声誉或业务前景产生重大不利影响。此外,数据被盗或以其他方式暴露可能会干扰我们保护我们或我们的许可人的知识产权、商业秘密和其他对我们的运营至关重要的信息的能力。
我们的合同可能不包含责任限制,即使有,也不能保证我们的合同中的责任限制是可强制执行的或足够的,或者在我们未能遵守适用的数据隐私和安全义务时保护我们免受责任或损害或索赔。
我们的业务可能会受到自然灾害、健康大流行或流行病以及其他业务中断的影响,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的一些业务,特别是我们的一些临床试验,是在亚洲一些可能容易发生自然灾害的地区进行的,例如地震、龙卷风、季风和洪水,这些自然灾害可能会导致我们的业务中断。
在我们进行临床试验的地区发生的任何自然灾害或大流行疾病或其他不利的公共卫生事态发展都可能扰乱或推迟我们的业务运营或临床开发,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务可能会继续受到健康大流行或流行病的影响,包括新冠肺炎大流行的影响。
我们的业务可能会继续受到卫生大流行或流行病的影响,包括当前新冠肺炎的影响大流行,以及最近爆发的其他疾病,如甲型流感、禽流感和严重急性呼吸道综合征。新冠肺炎疫情被世界卫生组织宣布为全球大流行,并导致各国政府出台了旅行限制、检疫命令和其他限制措施,以减少疾病的传播。因此,自2020年3月以来,我们的大部分员工一直在远程工作,或者只是间歇性地在办公室工作。回到工作岗位后,我们可能会面临几个挑战或中断,
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包括我们员工面临的重新整合挑战,以及与这种过渡相关的对管理层的干扰。 对.的影响与新冠肺炎疫情相关的限制措施还有我们的工作场所政策可能会对生产力产生负面影响,扰乱我们的业务,并推迟我们的临床计划和时间表,其程度在一定程度上将取决于限制的长度和严重程度,以及对我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。这些以及类似的、可能更严重的运营中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。
我们可能不了解有关新冠肺炎或其他传染病的隔离、安置或类似的政府命令,或认为可能会发生与新冠肺炎或其他传染病有关的此类命令、关闭或其他对业务运营的限制,这可能会影响到亚洲第三方制造工厂的人员,或者材料的可用性或成本,从而中断我们的供应链。虽然许多此类材料可能由不止一家供应商获得,但该地区或其他地区的冠状病毒爆发导致的港口关闭和其他限制可能会扰乱我们的供应链,或限制我们为我们的候选产品获得足够材料的能力。
此外,我们的临床试验受到正在进行的新冠肺炎大流行的影响。由于医院资源针对新冠肺炎大流行的优先顺序,现场启动和患者登记已经并可能进一步推迟,如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务,一些患者可能无法或不愿意遵守临床试验方案。同样,我们招聘和保留作为医疗保健提供者可能增加了对新冠肺炎风险敞口的患者和主要调查人员和现场工作人员的能力已被推迟,可能会进一步推迟或中断,这已对我们的临床试验运营产生了不利影响。例如,2020年4月,我们的MAD临床试验招募了新患者Eblasakimab在中度到重度特应性皮炎中,由于新加坡政府的限制,不得不暂停治疗,以遏制新冠肺炎的传播。2020年8月,这些限制被取消,我们恢复了对患者的筛查。然而,由于新冠肺炎的限制,其中3名患者停止了研究。
新冠肺炎的蔓延已经在全球范围内造成了广泛的影响,可能会对我们的经济产生实质性的影响。尽管新冠肺炎大流行可能带来的潜在经济影响及其持续时间可能很难评估或预测,但它目前正在导致全球金融市场严重混乱。这种干扰如果持续或反复发生,可能会使我们更难获得资本,这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外,新冠肺炎扩散引起的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和美国存托凭证的价值造成实质性影响。
新冠肺炎在全球范围内的大流行持续快速演变。正在进行的新冠肺炎大流行或类似的健康大流行或流行病的最终影响高度不确定,可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响,我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。
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我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。
作为一家在新加坡拥有大量业务的公司,我们的业务受到在美国以外开展业务的相关风险的影响。我们的许多供应商以及合作和临床试验关系都位于美国以外。因此,我们未来的业绩可能会受到各种因素的影响,包括:
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经济疲软,包括通货膨胀,或政治不稳定; |
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药品审批的不同和不断变化的监管要求; |
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不同的法域在保障、维持或获得在这些法域运作的自由方面可能会带来不同的问题; |
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可能减少对知识产权的保护; |
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遵守当地法律法规存在困难的; |
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改变当地法规和习俗、关税和贸易壁垒; |
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货币汇率的变化,包括新加坡元; |
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特定国家或者地区政治、经济环境的变化; |
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贸易保护措施、进出口许可要求或其他限制性行动; |
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不同的报销制度和价格管制; |
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税法变更带来的负面后果; |
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遵守员工的税收、就业、移民和劳动法; |
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在劳工骚乱比美国更普遍的国家,劳动力的不确定性; |
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与人员配置和管理国际业务有关的困难,包括不同的劳资关系; |
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因任何影响原材料供应或制造能力的事件而导致的生产短缺; |
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公共卫生流行病或流行病(包括,例如新冠肺炎)的影响对我们或我们的战略合作伙伴、第三方制造商、供应商和我们所依赖的其他第三方造成的中断;以及 |
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地缘政治行动造成的业务中断,包括战争,如俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突,恐怖主义,或包括台风、洪水和火灾在内的自然灾害。 |
更具体地说,亚洲的经济在很多方面都与大多数发达市场不同,包括政府的参与程度、发展水平、增长率、外汇管制、政府的公共秩序政策和资源分配。在一些亚洲市场,政府通过实施产业政策,继续在监管行业发展方面发挥重要作用。此外,一些地方政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对各自管辖范围内的经济增长和社会治安实施重大控制。此外,一些亚洲市场已经并可能在未来经历政治不稳定,包括罢工、示威、抗议、游行、政变、游击活动或其他类型的内乱。这些不稳定因素和政治环境中的任何不利变化都可能增加我们的成本,增加我们面临的法律和商业风险,或者扰乱我们的临床运营。
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我们受到严格的约束和不断变化义务相关内容数据隐私和安全. 我们的实际没有遵守或认为没有遵守这样的义务可能导致监管调查或行动;诉讼;罚款及处罚;我们业务运营的中断;声誉损害;客户或销售的流失;以及其他不利的业务后果。
在正常业务过程中,我们接收、生成、处理、使用、传输、披露、提供、保护、共享和存储(通常称为处理)大量且数量不断增加的个人数据和其他敏感数据,包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验相关的试验参与者数据、敏感第三方数据以及员工和患者数据。我们的数据处理活动要求我们承担许多数据隐私和安全义务,例如各种法律、法规、指导方针、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及管理我们和代表我们处理个人数据的其他义务。
在美国,联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和安全法律,包括健康信息隐私法、数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法。例如,经《经济和临床健康信息技术法》(HITECH)修订的1996年联邦《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)对个人可识别健康数据的隐私、安全和传输提出了具体要求。此外,2018年加州消费者隐私法(CCPA)对适用该法案的企业施加了义务。这些义务包括但不限于,在隐私通知中提供具体披露,并向加州居民提供与其个人数据相关的某些权利。CCPA允许对违规行为处以法定罚款(每次违规最高可达7500美元),并包括对某些数据泄露行为的私人诉权。尽管CCPA豁免了一些在临床试验中处理的数据,但CCPA可能会增加合规成本,并可能增加我们维护的有关加州居民的其他个人数据的潜在责任。此外,预计将于2023年1月1日生效的2020年加州隐私权法案(CPRA)将扩大CCPA。例如,CPRA建立了一个新的加州隐私保护局来实施和执行CPRA,这可能会增加执法行动的风险。其他州也颁布了数据隐私法。例如,弗吉尼亚州通过了消费者数据保护法,科罗拉多州通过了科罗拉多州隐私法案,这两项法案都将于2023年生效。此外,近年来在联邦、州和地方各级提出了数据隐私和安全法律,这可能会使合规工作进一步复杂化。
在美国以外,越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如,欧盟的一般数据保护条例(EU GDPR)、英国的GDPR(UK GDPR)、加拿大的个人信息保护和电子文件法案(PIPEDA)和新加坡的个人数据保护(PDPA)对处理个人个人数据提出了严格的要求。例如,根据欧盟GDPR,政府监管机构可能会对数据处理实施临时或最终禁令,以及最高可达2000万欧元或全球年收入4%的罚款,以金额较大者为准。此外,个人可以提起与我们处理其个人数据有关的诉讼。
某些司法管辖区已经制定了数据本地化法律和跨境个人数据转移法律。例如,在没有适当的保障措施或其他情况下,欧盟GDPR一般限制将个人数据转移到欧洲经济区以外的国家,如美国,欧盟委员会认为这不能提供足够的数据隐私和安全水平。欧盟委员会发布了一套“标准合同条款”,旨在成为一种有效的机制,使实体可以将个人数据从欧洲经济区转移到欧盟委员会认为没有提供足够保护水平的司法管辖区。目前,这些标准合同条款是将个人数据转移到欧洲经济区以外的有效机制。然而,《标准合同条款》要求依赖该法律机制当事方履行额外的义务,如
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进行转移影响评估,以确定是否需要采取额外的安全措施来保护有问题的个人数据。此外,由于潜在的法律挑战,标准合同条款是否仍是将个人数据转移出欧洲经济区的有效机制存在一些不确定性。此外,瑞士和英国的法律同样限制将个人数据转移到这些司法管辖区以外的国家,如美国,这些国家没有提供足够的个人数据保护。
如果我们不能为跨境数据传输实施有效的合规机制,我们可能会面临更多的监管行动、巨额罚款,以及禁止处理或传输来自欧洲或其他地方的个人数据的禁令。无法将个人数据导入美国可能会对我们的业务运营产生重大和负面影响,包括限制我们在欧洲和其他地方进行临床试验活动的能力;限制我们与受欧洲和其他数据隐私和安全法律约束的各方合作的能力;或者要求我们以高昂的成本增加我们在欧洲和/或其他地方的个人数据处理能力和基础设施。
遵守这些不同的法律和其他义务可能要求我们在合同中承担更繁重的义务,限制我们收集、使用和披露数据的能力,或者在某些情况下,影响我们在某些司法管辖区运营的能力。如果我们或我们的人员、合作伙伴或供应商未能或被视为未能遵守美国和外国的数据隐私和保护法律、法规和其他义务或陈述,可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、无法处理个人数据、监管审查、我们运营中断、转移时间和精力、私人诉讼和/或负面宣传,并可能对我们的运营结果和业务产生负面影响。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响,包括但不限于:客户流失;我们的业务运营中断或停顿(包括相关的临床试验);无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营;开发我们的产品或将其商业化的能力有限;花费时间和资源为任何索赔或调查辩护;负面宣传;或我们业务的修订或重组。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能获得或保护与我们目前的候选产品或我们可能开发的任何未来候选产品相关的知识产权,我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。
我们依靠专利、商业秘密保护、保密协议和专有技术的组合,并打算为任何经批准的产品寻求市场独家经营权,以保护与候选产品相关的知识产权。专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂,我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维持、强制执行或许可所有必要或可取的专利申请。生物技术和制药领域专利的强度涉及复杂的法律和科学问题,具有高度的不确定性,近年来一直是许多诉讼的主题。因此,我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利,其声明涵盖我们在美国或其他国家/地区的候选产品,原因包括发现缺乏新颖性或所要求的发明已经在公共领域中。如果发生这种情况,可能会出现来自第三方的早期竞争,与我们的候选产品竞争。
即使专利确实成功发布,第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能会导致此类专利无效、不可执行、范围缩小或被视为无效。
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侵权行为。此外,第三方可能会挑战我们对分配给我们的专利和专利申请的所有权,或者可能会挑战我们对我们从第三方授权的专利和专利申请的独家权利。此外,即使它们没有受到挑战,我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权,或防止其他人通过开发与我们的候选产品相似或竞争的产品来规避我们的专利。如果我们持有的针对其他候选产品的专利申请未能发布,或者如果它们的保护广度或强度受到威胁,可能会阻止公司与我们合作开发它们,并威胁到我们将任何结果产品商业化的能力。我们不能保证哪些申请(如果有的话)将作为专利发布,或者任何已发布的专利是否会被发现不是无效和不可执行的,或者不会受到第三方的威胁。此外,由于新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。此外,第三方的专利申请可能导致在美国的干涉程序被第三方援引或由我们提起,以确定谁是第一个发明我们的申请或专利的专利权利要求所涵盖的任何主题的人。
由于美国、欧洲和许多其他司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才公布,而且科学文献中发现的出版物落后于实际发现,我们不能确定我们是第一个提出我们已发布的专利或未决专利申请中声称的发明的公司,或者我们是第一个申请保护我们的专利或专利申请中规定的发明的公司。因此,我们可能无法获得或维持对某些发明的保护。因此,我们的专利在美国、欧洲和许多其他司法管辖区的可执行性和范围无法确切预测,因此,我们拥有或许可的任何专利可能无法针对竞争对手提供足够的保护。我们可能无法从我们未决的专利申请、我们未来可能提交的专利申请或我们可能从第三方获得许可的专利申请中获得或保持专利保护。此外,即使我们能够获得专利保护,这种专利保护的范围也可能不足以实现我们的商业目标。
此外,我们拥有的一些专利和专利申请是,而且未来可能是与第三方共同拥有的。例如,根据我们与CSL的许可协议,我们和CSL共同拥有我们在完成单剂量递增剂量临床试验之前共同开发的某些知识产权Eblasakimab。虽然我们目前拥有CSL在此类共同所有知识产权下权利的独家许可,但如果我们无法维持这种独家许可,或者如果我们无法获得和维护我们的任何其他第三方共同所有人在我们共同拥有的任何知识产权下的独家许可,这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给包括我们的竞争对手在内的其他第三方,而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外,我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作,以便针对第三方强制执行此类专利,而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们无法保护我们的机密信息和商业秘密,这将损害我们的业务和竞争地位。
除了专利提供的保护外,我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术、难以强制执行专利的方法以及我们药物开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。商业秘密可能很难保护。我们寻求保护这些商业秘密,部分是通过与有权访问这些商业秘密的各方签订保密协议,例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们不能保证我们已经与每一方签订了这样的协议,这些协议可能已经或已经
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获取我们的商业秘密或专有技术和流程。尽管做出了这些努力,但任何一方都可能违反协议,泄露我们的专有信息,包括我们的商业秘密,而我们可能无法获得足够的补救措施。此外,我们不能保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露,或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。如果我们无法阻止与我们的技术相关的非专利知识产权向第三方进行实质性披露,并且不能保证我们将拥有任何此类可强制执行的商业秘密保护,我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势,这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。
在世界所有国家对候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步,而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明,或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。
竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们的产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。如果我们不能阻止这些产品的商业化,这些产品可能会侵蚀我们在市场上的商业地位。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行,这可能会使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的知识产权和专有权利的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去,可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险,可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
一些国家有强制许可法,根据这些法律,在某些情况下,专利权人可能会被强迫以很低的补偿或不补偿的方式向第三方授予许可。此外,许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家,专利权人的补救措施可能是有限的,这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可,我们的竞争地位可能会受到损害,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
在中国,相关知识产权法的有效性、可执行性和保护范围尚不确定,而且仍在不断演变。中国知识产权相关法律的实施和执行历来不一致。因此,知识产权和
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中国的保密法律制度可能无法提供与美国或其他国家相同程度的保护。监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的,我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫向我们发放的专利,或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。中国法院处理知识产权诉讼的经验和能力参差不齐,结果不可预测。此外,此类诉讼可能需要一大笔现金支出,并可能转移管理层对我们业务的注意力,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。任何此类诉讼中的不利裁决都可能严重损害我们的知识产权,并可能损害我们在中国的业务、前景和声誉。
如果我们未能履行从第三方获得技术许可权的协议中的义务,或者许可协议因其他原因终止,我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们严重依赖第三方的某些专利权和专有技术的许可证,这些对我们的候选产品的开发是重要的或必要的。因此,我们签署了一些对我们的业务非常重要的技术许可,并希望在未来获得更多许可。例如,我们有权Eblasakimab是与CSL达成的独家许可协议的主题。如果我们未能履行我们与CSL达成的协议规定的义务(其中包括,如果我们未能开发和商业化Eblasakimab以适当、高效、熟练、勤奋和称职的方式)或我们的其他许可协议,或者我们面临破产或清算,我们的许可人可能有权终止许可。
此外,根据我们与CSL的协议,在控制权发生变化的情况下,如果CSL合理地认为控制权的变化对我们进行Eblasakimab否则会损害中超的声誉。违反这一义务可能导致许可证的终止。如果我们的任何重要技术许可被许可方终止,我们可能需要谈判新的或恢复的协议,这些协议可能不会以同样优惠的条款提供给我们,或者根本没有,或者我们可能会失去这些协议下的权利,包括我们对知识产权或对我们的开发计划重要的技术的权利,这可能会导致我们停止进一步开发相关计划,包括Eblasakimab。此外,根据我们的某些合作协议,我们的许可人可以保留将被许可的专利和技术的非独家许可授予其他学术或研究机构用于非商业研究目的的权利,在这种情况下,我们将不拥有该等被许可的专利和技术的独家权利。
我们目前向第三方许可知识产权或技术的技术协议是复杂的,此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围,增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务,或减少第三方在相关协议下的财务或其他义务,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外,可能会发生关于受许可协议制约的知识产权的争端,包括:
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根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题; |
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我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权; |
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根据我们现有的合作开发关系和我们未来可能达成的任何合作关系,对专利和其他权利进行再许可; |
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我们在许可协议下的尽职义务,以及哪些活动满足这些尽职义务; |
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由我们现在和未来的许可人和我们共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权;以及 |
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专利技术发明的优先权。 |
我们通常还面临与我们许可的知识产权保护有关的所有风险,就像我们拥有的知识产权一样,这些风险在其他地方被描述为“与我们的知识产权相关的风险”。如果我们或我们的许可方不能充分保护这一知识产权,我们的产品商业化能力可能会受到影响。此外,如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力,我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在美国国内外,涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权的诉讼数量很大,包括专利侵权诉讼、干预、异议、复审、授权后审查、各方间美国专利商标局(USPTO)的审查和衍生程序,以及外国司法管辖区的同等程序(例如,反对程序)。在我们和我们的合作者正在开发候选产品的领域中,存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发,我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。
第三方可能声称我们或我们的候选产品在未经授权的情况下侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或对材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求的专利申请。由于专利申请可能需要数年时间才能发布,因此可能存在当前正在处理的专利申请,这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。
此外,第三方可能会在未来获得专利,并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利,涵盖我们的任何候选产品的制造过程、在制造过程中形成的任何药物物质或任何最终产品本身,则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化的能力,除非我们根据适用专利获得许可,该许可可能在商业上合理的条款下或根本不可用,或者直到该等专利无效或到期。同样,如果有管辖权的法院持有任何第三方专利,以涵盖我们配方或使用方法的各个方面,则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发适用的候选产品配方或用途并将其商业化的能力,除非我们获得许可证,而许可证可能在商业上合理的条款下或根本无法获得,或者在该专利到期之前。在任何一种情况下,这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。
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对我们提出知识产权索赔的各方可以请求和/或获得禁令或其他衡平法救济,这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品的能力。对这些索赔的辩护,无论其是非曲直,都将涉及巨额诉讼费用,并将大量转移我们业务中的员工资源。即使我们认为任何第三方知识产权索赔没有法律依据,也不能保证法院会在有效性、可执行性、优先权或不侵权问题上做出有利于我们的裁决。如果针对我们的侵权索赔成功,我们可能必须支付大量损害赔偿,包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品或制造工艺,这可能是不可能的,或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证,或者是否会以商业合理的条款提供。此外,即使在没有诉讼的情况下,我们也可能需要从第三方获得许可证,以推进我们的研究、生产临床试验用品或允许我们的候选产品商业化。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域,更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源和更强的临床开发或商业化能力,可能比我们具有竞争优势。此外, 将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项,如果有的话。在这种情况下,我们将无法进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品,这可能会严重损害我们的业务。我们不能保证不存在可能对我们的产品强制执行的第三方专利,从而导致禁止我们的销售,或者对于我们的销售,我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼,这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用,我们可能会被要求提出侵权索赔,这可能是昂贵和耗时的。如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼,以强制执行涵盖我们产品之一的专利,被告可以反诉该专利无效或不可强制执行。在美国或欧洲的专利诉讼中,被告声称无效或不可执行的反诉很常见。此外,在侵权诉讼中,法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效或不可强制执行,可以缩小我们或我们的许可人的专利的范围,或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为理由拒绝阻止被告使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险,并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。
由第三方引起或由我们提起的干扰程序可能是必要的,以确定与我们的专利或专利申请、或我们的合作者或许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术,或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证,我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干预诉讼的辩护可能会失败,即使成功,也可能导致巨额成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的知识产权,特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。
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此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,在这类诉讼期间,我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。
专利法的改变可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护候选产品的能力。
在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性,也涉及法律上的复杂性,因此成本高昂、耗时长,而且具有内在的不确定性。美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。美国和其他国家最近的专利改革立法,包括《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act),可能会增加这些不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》中的条款影响了专利申请的起诉方式,重新定义了现有技术,并为竞争对手提供了更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性,还可能影响专利诉讼。这些措施包括在专利诉讼期间允许第三方向美国专利商标局提交先前技术,以及由美国专利商标局管理的授权后程序,包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序,攻击专利有效性的额外程序。此外,假设满足其他可专利性要求,在2013年3月15日之前,在美国,最先发明所要求保护的发明的人享有专利,而在美国以外,最先提交专利申请的人享有专利。2013年3月15日之后,根据《莱希-史密斯法案》,美国过渡到第一发明人提交申请制度,在这种制度下,假设其他法定要求得到满足,第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利,无论第三方是否第一个发明所要求的发明。然而,, Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外,美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决,要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围,要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利一旦获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下,疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来补救,但在某些情况下,不遵守规定可能会(I)导致放弃或失效,或(Ii)以其他方式影响
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专利或专利申请的可专利性,导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于:未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或控制我们许可专利的起诉和维护的许可方未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请,我们的竞争对手可能能够进入市场,这将对我们的业务产生重大不利影响。
此外,作为被许可人,我们可能不负责或控制我们许可的专利的起诉或可执行性。在这种情况下,我们必须依赖许可方遵守专利局的必要义务,包括披露义务、提交转让文件等。我们不能保证我们的许可专利和专利申请将以符合我们业务最佳利益的方式进行起诉、维护和执行。作为被许可方,我们可能无法评估这些责任是否已得到遵守或是否有能力代表许可方完成这些责任。如果我们的许可人不履行这些义务,可能会影响专利权的可执行性,缩小我们的专利保护范围,更广泛地说,可能会影响我们专利权的价值。如果我们的专利保护减少或取消,我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他第三方开发或商业化与我们类似的产品,并可能被要求停止开发我们的候选产品,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期延长,我们的业务可能会受到实质性的损害。
根据美国FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节,我们拥有或授权的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利期限延长最多五年,作为对美国FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起的14年,只能延长一项专利,并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。但是,我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外,专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。类似的问题也适用于欧盟等其他关键市场的专利法律制度。如果我们无法获得专利期限的延长,或者任何此类延长的期限比我们要求的要短,我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
我们可能会受到有关我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露第三方机密信息的索赔。
我们雇用个人,并与顾问或独立承包商合作,这些人以前曾受雇于其他生物技术或制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了任何此类个人的前雇主或其他第三方的机密信息,包括商业秘密。我们还可能面临前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权权益的索赔。诉讼可能是
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对这些主张进行辩护是必要的。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。在为这些索赔辩护时不能保证成功,即使我们成功了,诉讼也可能导致巨额成本,并分散我们管理层和其他员工的注意力。
此外,尽管我们的政策是要求我们的员工、顾问和可能参与知识产权概念或开发的独立承包商签署协议,将此类知识产权转让给我们,但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的(可能需要进一步的行动),或者转让协议可能被违反,我们可能被迫向第三方提出索赔,或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩,以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们的市场上建立知名度,我们的业务可能会受到不利影响。
我们已经注册或申请注册某些商标,以保护我们公司的名称,并计划在未来一旦我们的候选产品接近商业化,申请注册商标以涵盖产品名称。我们不能向您保证我们的商标申请将获得批准,或者我们将在我们运营的每个司法管辖区为我们的每个产品名称寻求注册商标保护。在商标注册过程中,我们可能会收到拒绝。尽管我们有机会对这些拒绝作出回应,但我们可能无法克服这种拒绝。此外,在美国专利商标局的诉讼程序中,以及在许多外国司法管辖区的类似机构的诉讼程序中,第三方有机会反对未决的商标申请,并寻求注销注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼,而我们的商标可能无法继续存在。如果我们的商标被成功挑战,我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌,这可能会导致品牌认知度的丧失,并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。此外,我们不能向您保证竞争对手不会侵犯我们的商标,或者我们将有足够的资源来执行我们的商标。
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的,因为知识产权具有局限性,可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如:
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其他人可能能够制造类似于我们可能开发或利用类似技术的任何候选产品的产品,但这些产品不在我们许可的或未来可能拥有的专利权利要求的涵盖范围内; |
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我们,或我们的许可合作伙伴或当前或未来的合作者,可能不是第一个做出我们许可或未来可能拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人; |
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我们,或我们的许可合作伙伴,或当前或未来的合作者,可能不是第一个提交涉及我们或他们的某些发明的专利申请; |
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其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术,而不侵犯我们拥有或许可的知识产权; |
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我们未决的已授权专利申请或我们未来可能拥有的专利申请可能不会导致已颁发的专利; |
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我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行,包括由于我们的竞争对手的法律挑战; |
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我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动,然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品,在我们的主要商业市场销售; |
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我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术; |
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他人的专利可能会损害我们的业务;以及 |
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为了保护某些商业秘密或专有技术,我们可能选择不申请专利,而第三方随后可能会提交涵盖这些知识产权的专利。 |
如果这些事件中的任何一个发生,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与我们候选产品商业化相关的风险
我们的商业成功取决于我们的候选产品如果获得批准,在医生、医疗保健付款人、患者和医疗界中获得显著的市场接受度。
即使我们的候选产品获得监管部门的批准,该产品也可能无法获得医生、医疗保健付款人、患者和医学界的市场接受,这对商业成功至关重要。我们获得批准的任何候选产品的市场接受度取决于许多因素,包括:
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临床试验证明的有效性和安全性; |
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候选产品和竞争产品的上市时机; |
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产品候选获得批准的临床适应症; |
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医生、医学界和患者接受该产品候选为安全有效的治疗方法,以及医生愿意根据他们不太熟悉的活性药物成分(API)开出药物; |
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在候选产品上处方和启动患者的方便性; |
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这种候选产品相对于替代疗法的潜在和可感知的优势; |
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与替代治疗相关的治疗费用,包括任何类似的非专利治疗; |
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优惠的定价以及政府当局等第三方付款人提供的保险和适当的补偿; |
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相对方便和容易管理; |
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不良副作用的发生率和严重程度;以及 |
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销售和营销努力的有效性。 |
如果我们的候选产品获得批准,但未能获得医生、医疗保健付款人、患者和医疗界的足够接受程度,我们将无法产生大量收入,我们可能无法实现或保持盈利。此外,即使我们的任何候选产品获得认可,具有我们目标适应症的患者的治疗市场可能也不像我们估计的那样重要。
我们的组织没有以前的销售和营销经验和资源。
作为一个组织,我们从未将一种产品商业化,也不能保证我们能够成功做到这一点。我们将需要建立一个商业团队,并在我们被允许并打算销售我们的药物的地区雇佣销售人员。我们还需要开发一种
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营销团队和战略,以成功地营销和销售我们的候选产品,这将需要大量的时间和资源,我们营销和销售我们的产品并从我们的候选产品中创造收入的能力的发展可能会推迟或受到限制。我们不能向您保证我们的销售努力将是有效的或产生我们预期的结果。我们将与其他制药和生物技术公司在招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员方面展开竞争。此外,我们在获得和维护在个别州和司法管辖区销售我们的候选产品所需的许可证和许可时可能会面临困难或延误。如果商业化的话 我们的任何候选产品都不成功或令人失望,我们的美国存托凭证的价格可能会大幅下降,产品和我们公司的长期成功可能会受到损害。
我们还可能寻求与制药公司建立合作关系,以最大限度地发挥我们产品在其他市场的潜力。例如,我们正在进行2b期临床试验,以开发Eblasakimab作为特应性皮炎的一种治疗方法,在未来,我们可能会寻找全球合作伙伴来支持3期临床试验和潜在的商业化。我们可能不会成功地建立开发和商业化合作,这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响,甚至可能禁止我们开发产品。
我们业务战略的一部分是建立合作关系,以实现商业化,并为我们某些候选产品的开发和批准提供资金。我们可能不会成功 建立和维护合作关系,这可能会极大地限制我们开发和商业化产品的能力,我们为此采取了这一商业化战略。
我们将需要建立和维护成功的合作关系,以获得我们不打算将自己商业化的候选产品的销售、营销和分销能力。建立和维持协作关系的过程既困难又耗时,并涉及重大不确定性,包括:
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我们可能对任何合作伙伴的决定拥有有限的控制权,他们可能会以可能导致合作计划终止或重大延迟的方式更改任何计划的优先级; |
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我们从任何合作伙伴那里获得未来付款和版税的能力将取决于合作伙伴获得监管批准并使我们的候选产品开发的产品获得市场接受的能力; |
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在适用的情况下,合作伙伴可能无法正确启动、维护或捍卫我们的知识产权,或者使用我们的专有信息的方式可能招致诉讼,从而危及我们的专有信息或可能使我们的专有信息无效或使我们承担潜在的责任; |
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合作伙伴可能不会为我们的候选产品投入足够的资本或资源; |
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合作伙伴可能不遵守成功营销和销售我们的产品所必需的适用的政府法规要求。 |
如果任何合作者未能及时履行其责任,或根本不履行其责任,根据该合作所进行的任何临床开发、制造或商业化工作可能会被推迟或终止,或者我们可能有必要承担原本应由我们的合作者负责的费用或活动。如果我们无法在可接受的条款下建立和维持合作关系,或无法成功和及时地过渡终止的合作协议,我们可能不得不推迟或停止我们的一个或多个候选产品的进一步开发,自费进行开发和商业化活动,或寻找替代资金来源。
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试图为候选产品获得额外融资也可能导致上述风险因素中讨论的风险,该风险因素标题为“我们将需要为我们的运营获得大量融资,如果我们无法获得额外融资,我们可能被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力”。
我们完全依赖第三方生产我们的临床前和临床药物供应,我们打算依赖第三方生产任何经批准的候选产品的商业供应。
如果我们的候选产品因任何原因意外失去供应,无论是由于制造、供应或存储问题还是其他原因(例如,包括新冠肺炎疫情造成的任何中断),我们可能会遇到延迟、中断、暂停或终止,或被要求重新启动或重复临床试验。我们目前没有也不打算在内部获得生产我们的临床前和临床药物供应的基础设施或能力,我们缺乏资源和能力来生产我们的任何临床或商业规模的候选产品。我们的合同制造商或其他第三方制造商用于生产我们的候选产品的设施必须根据检查获得美国FDA或其他监管机构的批准。虽然我们与第三方制造商就候选产品的制造过程密切合作,包括质量审核,但我们通常不控制合同制造商或其他第三方制造商的制造过程的实施,并完全依赖他们遵守cGMP法规要求,以及生产活性药物物质和成品药物。
如果我们的合同制造商或其他第三方制造商不能成功地生产符合适用规格和美国FDA或其他监管机构严格监管要求的材料,他们将无法确保和/或保持对其制造设施的监管批准。此外,我们无法控制我们的合同制造商或其他第三方制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果美国FDA或其他监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品,或者如果他们未来撤回任何此类批准,我们可能需要寻找替代制造设施,这可能需要几年时间,如果获得批准,将对我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力产生重大影响。
我们依赖我们的制造商从第三方供应商那里购买必要的材料,以生产我们的临床试验候选产品。我们用于生产我们的候选产品的原材料供应商数量有限,可能需要评估替代供应商,以防止可能中断生产我们用于临床试验的候选产品所需的材料的生产,如果获得批准,则用于商业销售。我们对制造商收购这些原材料的过程或时间没有任何控制权。虽然我们通常不会开始临床试验,除非我们相信我们有足够的候选产品供应来完成临床试验,但由于需要更换合同制造商或其他第三方制造商而导致正在进行的临床试验的候选产品或其原材料供应的任何重大延误都可能大大推迟我们临床试验、产品测试的完成以及我们候选产品的潜在监管批准。如果我们的制造商或我们在我们的候选产品获得监管批准后无法购买这些原材料,我们候选产品的商业发布将被推迟或出现供应短缺,这将削弱我们从销售我们的候选产品中获得收入的能力。
我们预计在可预见的未来将继续依赖合同制造商或其他第三方制造商,当我们的一个或多个候选产品获得批准并商业化时,我们对这些第三方制造商的要求和依赖将会增加。我们还没有
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与我们目前的合同制造商或任何替代合同制造商签订了任何长期商业供应协议。虽然我们打算在我们的候选产品商业化发布之前这样做,但如果获得美国FDA的批准,以确保我们保持足够的成品药品供应,我们可能无法达成这样的协议或以商业合理的条款这样做,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括推迟产品发布或使我们的商业化努力面临重大供应风险。即使我们能够以合理的条款与制造商签订商业供应的长期协议,我们也可能无法在我们的候选产品推出之前有足够的时间这样做,这将使我们面临巨大的供应风险,并可能危及我们的推出。
可能会出现制造问题,可能会增加产品和监管审批成本,或推迟商业化。
随着我们扩大候选产品的生产规模并进行所需的稳定性测试,产品、包装、设备和工艺相关问题可能需要改进或解决,以便继续我们计划的临床试验并获得商业营销的监管批准。在未来,我们可能会发现杂质,这可能会导致监管机构加强审查、推迟我们的临床计划和监管审批、增加我们的运营费用,或者无法获得或保持对我们候选产品的批准。
各种组织发布的指南和建议可以减少我们候选产品的使用。
政府机构颁布直接适用于我们和我们的候选产品的法规和指南。此外,专业协会,如实践管理团体、私人健康和科学基金会以及不时涉及各种疾病的组织,也可以向医疗保健和患者社区发布指导方针或建议。政府机构或这些其他团体或组织的建议可能涉及诸如使用、剂量、给药途径和使用伴随疗法等事项。建议减少使用我们的候选产品或使用竞争产品或替代产品作为患者和医疗保健提供者遵循的护理标准的建议或指南可能会导致减少使用我们的候选产品。
我们面临着来自其他生物制药公司的激烈竞争,如果我们不能有效竞争,我们的经营业绩将受到影响。
我们的行业竞争激烈,并受到快速和重大技术变革的影响。虽然我们相信我们的开发平台、知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势,但我们面临着来自全球跨国制药公司、专业制药公司和生物技术公司、大学和其他研究机构的激烈竞争。例如,目前有几种治疗特应性皮炎的临床疗法正在开发中,包括Lebrikizumab由德米拉公司/礼来公司开发。此外,杜匹鲁单抗,由赛诺菲公司和Regeneron制药公司开发,以及Tralokinumab由Leo Pharma A/S开发,被批准用于治疗中到重度特应性皮炎。
我们的许多竞争对手拥有明显更多的财政、临床和人力资源。此外,小型和早期公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。因此,我们的竞争对手可能比我们更早或更成功地发现、开发、许可或商业化产品。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的资本的增加,竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在
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独家开发、获得或许可比我们目前正在开发或可能开发的候选产品更有效或成本更低的药物产品或药物输送技术。
我们相信,我们能否成功竞争,除其他因素外,将取决于:
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我们候选产品的有效性和安全性,特别是与市场上的产品和第三方正在开发的候选产品相比; |
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我们的候选产品完成临床开发并获得上市批准所需的时间; |
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有能力将我们任何获得监管部门批准的候选产品商业化和推向市场; |
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我们产品的价格; |
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第三方付款人是否提供保险范围和足够的报销水平,如私人和政府的健康保险计划,包括联邦医疗保险; |
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保护与我们的候选产品相关的知识产权的能力; |
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在成本效益的基础上生产和销售我们的任何获得监管批准的候选产品的能力;以及 |
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接受我们的任何候选产品,并获得医生和其他医疗保健提供者的监管批准。 |
如果我们的竞争对手销售比我们未来的产品更有效、更安全或更便宜的产品,或者比我们未来的产品更早上市的产品,如果有的话,我们可能无法取得商业成功。由于我们的研发能力有限,我们可能很难跟上技术的快速变化。如果我们不能保持在技术变革的前沿,我们可能就无法有效地竞争。我们的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们的技术或候选产品过时、缺乏竞争力或不经济。
价格管制可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
在某些国家,处方药的定价和报销受到政府的控制。在那些实行价格管制的国家,在收到产品上市许可后,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准,我们或我们的战略合作伙伴可能需要进行一项临床试验,将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。
一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家,定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在某些市场,处方药定价即使在获得初步批准后,仍然受到政府的持续控制。因此,我们或我们的战略合作伙伴可能会获得某一候选产品在特定国家/地区的营销批准,但随后可能会受到价格法规的约束,这些法规会推迟该候选产品的商业发布时间,并对我们在该国家/地区销售该产品所产生的收入产生负面影响。如果无法获得此类候选产品的报销或报销范围或金额有限,或者如果定价水平不令人满意,或者如果存在来自较低价格跨境销售的竞争,我们的盈利能力将受到负面影响。
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立法或监管医疗保健改革可能会使我们更难获得监管部门对我们候选产品的批准或批准,并在获得批准或批准后生产、营销和分销我们的产品。
不时起草和引入立法,可能会显著改变有关受管制产品的监管批准或批准、制造和销售或其报销的法律规定。此外,美国FDA经常以可能对我们的业务和产品产生重大影响的方式对美国FDA的法规和指南进行修订或重新解释。任何新的法规或对现有法规的修订或重新解释可能会增加我们的候选产品的成本或延长审查时间。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化,以及如果颁布、颁布或采用,可能会对我们未来的业务产生什么影响。除其他事项外,此类变化可能需要:
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改变制造方法; |
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改变临床试验设计,包括增加治疗组(对照); |
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召回、更换或停产我们的一个或多个产品;以及 |
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额外的记录保存。 |
其中每一项都可能需要大量的时间和成本,并可能损害我们的业务和财务业绩。
此外,在美国,已经有许多立法和监管建议,旨在以可能影响我们销售产品盈利能力的方式改变医疗保健系统。例如,美国制药业受到了《患者保护和平价医疗法案》的通过的影响,该法案经2010年《医疗保健和教育协调法案》修订,其中包括向生产或进口某些品牌处方药的实体征收新费用,并扩大制药商向某些政府计划提供折扣和回扣的义务。PPACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。例如,在他的任期内,特朗普总统签署了行政命令和其他指令,旨在推迟PPACA某些条款的实施,或者以其他方式绕过PPACA规定的一些医疗保险要求。此外,美国卫生与公众服务部(HHS)下属的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)公布了一项最终规则,赋予各州在为个人和小团体市场的保险公司设定基准方面更大的灵活性,这可能会放宽PPACA市场所要求的基本健康福利。此外,国会审议了将废除或废除并取代全部或部分PPACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法,但几项影响PPACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年减税和就业法案(税法)包括一项废除自2019年1月1日起生效的条款, PPACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格健康保险的个人实施的基于税收的分担责任付款,通常被称为“个人强制”。此外,2020年联邦支出计划永久取消,从2020年1月1日起生效,PPACA规定的“凯迪拉克”税高成本雇主赞助的医疗保险和医疗器械税,并从2021年1月1日起,也取消了医疗保险公司税。2018年两党预算法(BBA)等修订了PPACA,自2019年1月1日起生效,将参加联邦医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%,并缩小了大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖缺口,通常被称为“甜甜圈洞”。
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2021年6月17日,美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战,该挑战辩称,ACA整体上是违宪的,因为“个人授权”已被国会废除。因此,ACA将以目前的形式继续有效。此外,在美国最高法院做出裁决之前,2021年1月28日,拜登总统发布了一项行政命令,启动了一个特殊的投保期,目的是通过聚丙烯ACA市场。该行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则,包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划,以及通过医疗补助或医疗补助计划对获得医疗保险覆盖造成不必要障碍的政策。聚丙烯ACA.PPACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。 目前还不清楚这种情况是如何发生的挑战和拜登政府的医疗改革措施会影响PPACA和我们的业务。
自PPACA颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。例如,2011年8月,《2011年预算控制法案》等制定了美国国会削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2012年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字,但该委员会无法达到所需的目标,从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这包括每个财政年度向提供者支付的联邦医疗保险总额减少高达2%,于2013年4月生效,由于随后对法规的立法修订,除非采取额外的国会行动,否则将一直有效到2031年。然而,新冠肺炎救济支持立法暂停了2020年5月1日至2022年3月31日期间2%的医疗保险自动减支。根据目前的立法,医疗保险支出的实际降幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的3%不等。2013年1月,《2012年美国纳税人救济法》等进一步减少了对某些医疗服务提供者的医疗保险支付,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。
此外,近年来,美国对药品定价做法,特别是对那些在较短时间内价格涨幅较大的药品,特别是在立法和执法方面表现出越来越大的兴趣。最近国会进行了几次调查,提出并颁布了联邦和州立法,旨在提高药品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面,特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革,包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如,在2020年7月24日和2020年9月13日,特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令,试图实施政府的几项提议。美国FDA还在2020年9月发布了最终规则和指导意见,实施了进口行政命令的一部分,为各州制定和提交来自加拿大的药品进口计划提供了途径。此外,2020年11月20日,HHS敲定了一项法规,取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护,直接或通过药房福利经理,除非法律要求降价。拜登政府已将该规则的实施从2022年1月1日推迟到2023年1月1日,以回应正在进行的诉讼。该规则还为反映在销售点的降价创造了新的安全港,以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了新的安全港。, 该法案的实施也被推迟到2023年1月1日。2020年11月20日,CMS发布了一项临时最终规则,实施特朗普总统的最惠国行政命令,该命令将把某些医生管理的药物的联邦医疗保险B部分付款与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩,生效
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2021年1月1日。由于诉讼挑战最惠国模式,十二月2021年27日,CMS发布了一项最终规则,废除了这个最惠国模式临时终局规则。2021年7月,拜登政府发布了一项行政命令,这个 美国经济“,针对处方药的多项规定。作为回应至拜登的行政命令,2021年9月9日,HHS发布了一项应对高药价的综合计划,其中概述了药品定价改革的原则,并列出了国会可以推进的各种潜在的立法政策这些原则。没有立法或执行这些原则的行政行动已经最后敲定。此外,国会正在考虑将药品定价作为其他改革举措的一部分。 在州一级,立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
未来,可能会继续有与美国医疗体系改革有关的提案,其中一些提案可能会进一步限制药品的覆盖范围和报销,包括我们的候选产品。
联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。我们的运营结果可能会受到PPACA以及未来可能颁布或通过的其他医疗改革的不利影响。此外,政府有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。
如果这些产品的承保范围和报销受到政府当局和/或第三方付款人政策的限制,我们可能很难有利可图地销售任何可能获得批准的未来产品。
除了可能影响报销、市场接受度和销售的任何医疗改革措施外,如果我们的候选产品获得批准,还将在一定程度上取决于我们的产品和使用我们产品的程序将在多大程度上被第三方付款人覆盖,如政府医疗保健计划、商业保险和管理医疗组织。这些第三方付款人决定新药和使用新药的程序将在多大程度上被作为其计划的福利覆盖,以及任何覆盖的产品和使用这些产品的程序的报销水平。目前很难预测第三方付款人将就我们候选产品的承保范围和报销做出什么决定,以及使用我们候选产品的程序。
医疗保健行业的一个主要趋势是控制成本,包括价格控制、对覆盖范围和报销的限制以及对仿制药和/或生物仿制药的替代要求。第三方付款人决定使用这些药物的药物和程序,他们将支付并建立报销和共同支付水平。政府和其他第三方付款人越来越多地挑战医疗保健产品和服务的价格,审查药品的成本效益以及安全性和有效性,限制或试图限制处方药和使用处方药的程序的覆盖范围和报销水平。我们不能确保我们的候选产品是否可用,以及使用我们候选产品的程序(如果获得批准)或报销水平(如果可用)。
与新批准的产品的保险范围和补偿以及使用这些产品的程序有关的不确定性很大。在美国,关于新药报销和使用新药的程序的主要决定通常是
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由CMS制定,因为CMS决定是否以及在多大程度上一种新药,以及使用一种新药的程序将在医疗保险下覆盖和报销。私人付款人可以遵循CMS,但有自己的方法和审批程序来确定新药的报销,以及使用新药的程序。很难预测CMS或其他付款人将对像我们这样的根本性新产品的报销做出什么决定,因为这些新产品没有既定的做法和先例。
报销可能会影响我们获得市场批准的任何产品的需求和/或价格。假设我们通过第三方付款人获得了给定产品或使用给定产品的程序的承保范围,由此产生的报销付款率可能不够高,或者可能需要患者认为不可接受的高共付率。接受处方药和治疗程序的患者及其处方医生通常依赖第三方付款人来报销与这些处方药和程序相关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的产品,或同意使用我们的产品的程序,除非提供保险和补偿足以支付所有或很大一部分相关费用。因此,覆盖面和足够的报销对新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准,当更成熟或更低成本的治疗替代品已经可用或随后可用时,这些标准不利于新药产品。对于新批准的药物,在获得保险和报销方面可能会有重大延误,使用新批准药物的程序,以及保险范围可能比美国FDA或类似的外国监管机构批准此类药物的目的更有限。
此外,有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都将支付一种药物的费用,或支付我们的成本,包括研究、开发、制造、销售和分销。我们预计,由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的法律变化,我们将面临与销售我们的任何候选产品相关的定价压力。医疗成本总体上的下行压力变得非常大,特别是处方药、医疗器械和外科手术程序以及其他治疗。因此,为新产品的成功商业化设置了越来越高的壁垒。此外,通过和实施任何未来的政府成本控制或其他医疗改革举措,可能会对我们可能收到的任何经批准的产品的价格造成额外的下行压力。第三方付款人的报销可能取决于许多因素,包括第三方付款人对产品的使用是否符合以下条件的确定:
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在其健康计划下有保障的福利; |
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安全、有效和医学上必要的; |
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适用于特定的患者; |
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具有成本效益;以及 |
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既不是试验性的,也不是调查性的。 |
从政府或其他第三方付款人那里获得产品或使用产品的程序的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程,可能需要我们为使用我们的产品以及使用我们产品的程序向付款人提供支持性的科学、临床和成本效益数据。此外,在美国的第三方付款人中,对药品的承保和报销以及使用药品的程序没有统一的政策要求。因此,药品的覆盖范围和报销,以及使用药品的程序,可能会因付款人而有很大不同。因此,承保范围确定过程可能需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持,但不能保证承保范围和足够的报销将始终如一或首先获得。我们可能无法提供足够的数据来获得
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接受覆盖范围和/或足够的补偿水平。如果获得批准,我们不能确定我们的候选产品或使用我们候选产品的程序是否可获得保险或足够的报销。此外,我们不能确定报销金额不会降低对我们未来产品的需求或价格。如果无法获得报销,或仅限于有限的级别,我们可能无法将我们的候选产品商业化,或者根本无法实现盈利,即使获得批准。
我们在中国的候选产品可能无法立即获得报销,这可能会减少我们的销售额或影响我们的盈利能力。
在中国,中国人力资源和社会保障部或省或地方人力资源和社会保障部门会同其他政府部门定期审查中国国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录、国家报销药品目录、国家医疗保险计划省或地方医疗保险目录中的药品纳入或删除情况,以及药品分类的级别,这两者都会影响计划参与者购买这些药品的报销金额。这些决定是基于一系列因素做出的,包括价格和效果。
我们可能直接或间接地受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假声明法律以及健康信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律,我们可能会面临巨额处罚。
我们目前和未来的业务可能直接或间接地通过我们与医疗保健提供者、患者和其他个人和实体的关系进行,受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规的约束,这些法律和法规可能会约束我们研究、营销、销售和分销我们产品的业务或财务安排和关系。此外,我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法规的约束。可能影响我们运作能力的法律包括:
除其他事项外,美国反回扣法规禁止任何个人或实体在知情的情况下故意直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索取、接受或提供任何报酬,以诱导或回报购买、租赁、订购或安排或推荐购买、租赁或安排或推荐购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他美国联邦医疗保健计划可全部或部分报销的任何物品或服务。美国反回扣法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方经理等人之间的安排。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉。
美国联邦虚假索赔法律,包括虚假索赔法案(FCA)和民事罚款法律,其中禁止任何人或实体在知情的情况下向美国联邦政府提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的索赔,或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述,对向美国联邦政府的虚假或欺诈性索赔具有重要意义。由于2009年《欺诈执法和追回法案》的修改,索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。此外,即使制造商没有直接向政府第三方付款人提交索赔,但如果他们被视为“导致”提交虚假或欺诈性索赔,根据FCA,制造商仍可能被追究责任。FCA还允许充当“告密者”的个人代表联邦政府提起诉讼,指控违反FCA的行为,并分享任何金钱追回。FCA责任在医疗保健行业具有潜在的重大意义,因为该法规规定了三倍的损害赔偿和每项虚假行为的强制性处罚
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主张或陈述。政府执法机构和私人举报人调查了制药公司的各种所谓促销和营销活动,或根据FCA声称对其承担责任,例如向客户免费提供产品,期望客户会为产品向联邦计划开具账单;向医生提供咨询费和其他福利,以诱导他们开出产品的处方;从事“标签外”用途的促销活动;以及向医疗补助回扣计划提交夸大的最佳价格信息。
除其他行动外,HIPAA禁止故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划,明知而故意挪用或窃取医疗福利计划,故意阻碍对医疗违规行为的刑事调查,以及明知而故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。
作为PPACA的一部分而制定的《医生支付阳光法案》,除其他事项外,对承保制造商向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、其他医疗保健专业人员(如医生助理和护士从业者)和教学医院提供的某些付款和“价值转移”规定了年度报告要求,以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。
经HITECH修订的HIPAA及其各自的实施条例对承保实体及其承保分包商持有的个人可识别健康信息的隐私、安全和传输施加了具体要求,承保实体包括某些医疗保健提供者、健康计划和健康信息交换所及其商业伙伴,包括为承保实体提供涉及创建、使用、维护或披露个人可识别健康信息的服务的个人或实体及其承保分包商。HITECH还创建了新的民事罚款等级,修订了HIPAA,使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴,并赋予州总检察长新的权力,可以向美国联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁制令,以执行联邦HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外,州法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全,其中许多法律在很大程度上彼此不同,可能不会产生相同的效果,从而使合规工作复杂化。
美国许多州和其他外国司法管辖区都有类似的法律法规,例如州反回扣和虚假索赔法律,这些法律和法规可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔。此外,某些州要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付或以其他方式转移价值或营销支出有关的信息,某些州和地方司法管辖区要求药品销售代表注册。
由于这些法律的广泛性,以及现有的法定例外情况和监管安全港的狭窄程度,我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。此外,最近的医疗改革立法加强了这些法律。例如,最近的医疗改革立法,除其他外,修改了美国反回扣法规和刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解这一法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为。此外,最近的医疗改革立法规定,政府可以断言,就FCA而言,包括因违反美国反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
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确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规,成本可能会很高。政府当局可能会得出结论,认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规,我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、可能被排除在政府资助的医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、额外的报告义务和监督(如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束,以解决有关违反这些法律的指控),以及我们的业务缩减,任何这些都可能严重扰乱我们的运营。如果我们预期与之开展业务的医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律,他们可能会受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府之外。-资助医疗保健项目。
我们的业务受到美国和外国的反腐败和反洗钱法律的约束,不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任,并损害我们的业务。
我们必须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》,以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛,禁止公司及其雇员、代理人、第三方中间人、合资伙伴和合作者授权、承诺、提供或直接或间接地向公共或私营部门的接受者支付不当款项或福利。我们聘请第三方研究人员、CRO和其他顾问来设计和执行我们的候选产品的临床前研究,并将对任何临床试验进行同样的研究。此外,一旦候选产品获得批准并商业化,我们可以聘请第三方中介在国外推广和销售我们的产品和/或获得必要的许可、许可证和其他监管批准。我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作者、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。
不遵守反腐败和反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票、调查或其他执法行动,或实施政府或其他制裁,或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。此外,对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移,以及巨额国防和合规成本以及其他专业费用。在某些情况下,执法当局甚至可能会让我们任命一个独立的合规监督员,这可能会导致额外的成本和行政负担。
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我们候选产品的目标患者人群的发病率和流行率是基于估计和第三方来源。如果我们的候选产品的市场机会比我们估计的要小,或者如果我们获得的任何批准是基于对患者群体的更狭隘的定义,我们的收入和实现盈利的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们定期根据各种第三方来源和内部生成的分析对特定疾病的目标患者群体的发病率和流行率进行估计,并在做出有关我们的药物开发战略的决策时使用这些估计,包括获取或授权候选产品,以及确定在临床前或临床试验中重点关注的适应症。
这些估计可能不准确,或者基于不准确的数据。例如,总的潜在市场机会将取决于医学界和患者对我们的药物的接受程度、药物定价和报销情况。潜在市场的患者数量可能会低于预期,患者可能无法接受我们的药物治疗,或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到,所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的价格一直不稳定,并可能继续波动,并可能因我们无法控制的因素而波动。
上市的新兴生物制药和药物发现与开发公司的交易市场一直波动性很大,未来可能会保持高度波动性。股票市场,特别是生物制药和药物发现和开发公司的市场,经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。例如,新冠肺炎疫情以及乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突对股市和投资者情绪产生了负面影响,并导致了大幅波动。我们的美国存托凭证的市场价格可能会因各种因素而大幅波动,包括:
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我们、我们的合作者或我们的竞争对手的测试和临床试验的阳性或阴性结果或延迟; |
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我们或竞争对手的技术创新或商业产品引进; |
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政府规章的变化; |
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改变医疗保健支付制度的结构; |
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关于专利权的发展,包括专利和诉讼事项; |
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公众对我们候选产品的商业价值或安全的关注; |
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融资、合作或其他公司交易; |
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发表证券或行业分析师的研究报告或评论; |
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制药行业或整个经济的一般市场状况; |
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失去我们的任何关键科学或高级管理人员; |
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我们、我们的高级管理层和董事会成员或我们的美国存托凭证或普通股的持有人在未来出售我们的美国存托凭证或普通股;或 |
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其他事件和因素,其中许多是我们无法控制的。 |
这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格和需求大幅波动,无论我们的实际经营业绩如何,这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的美国存托凭证,并可能以其他方式对我们的美国存托凭证的流动性产生负面影响。此外,股票市场,特别是生物制药公司,经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去,当一种证券的市场价格波动时,该证券的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的美国存托凭证持有人对我们提起这样的诉讼,我们可能会产生巨额诉讼辩护费用,我们高级管理层的注意力将从我们的业务运营中转移。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的,我们几乎所有的业务都是由我们进行的,并且我们的所有董事和高管都居住在美国以外的地方。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受我们第十次经修订及重订的组织章程大纲及细则(细则)、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英格兰和威尔士的普通法,其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。同样,我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达,而美国的一些州,如特拉华州,其公司法体系比开曼群岛更完善,司法解释也更完善。此外,开曼群岛的公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。尽管我们的章程允许我们的股东要求访问我们的账簿和记录,但根据我们的章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东检查,以及在什么条件下,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能更难保护自己的利益。
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而不是作为一家在美国注册的公司的公众股东。关于公司条款之间的重大差异的讨论行动以及适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律,请参阅“组织章程大纲和章程--公司法中的重大差异”。
我们大量美国存托凭证或普通股的未来销售或未来销售的可能性可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
未来大量出售我们的美国存托凭证或普通股,或认为此类出售将会发生,可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。如果我们的任何大股东或我们的管理团队成员在公开市场上出售大量我们的证券,或者市场认为可能发生此类出售,我们的美国存托凭证的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。
我们可能会出售额外的股权或债务证券或达成其他融资安排来为我们的业务提供资金,这可能会导致我们的股东和我们的美国存托凭证持有人的股权被稀释,并对我们的业务施加限制。
为了筹集更多资金来支持我们的运营,我们可能会出售额外的股权或债务证券,这可能会对我们的现有股东和新投资者以及我们的业务产生不利影响。出售额外的股本或债务证券,或两者的组合,将导致向我们的股东和我们的美国存托凭证持有人发行额外的股本和稀释。关于发放美国存托凭证的更多信息,请参阅题为“项目18.财务报表”的章节。
债务的产生将导致固定支付义务的增加,还可能导致某些限制性公约,例如对我们产生额外债务的能力的限制,对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制,以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们达成合作或许可安排以筹集资金,我们可能被要求接受不利的条款,包括以不利的条款将我们对技术或候选产品的权利放弃或许可给第三方,否则我们将寻求开发或商业化自己,或可能保留到未来的潜在安排中,届时我们可能会获得更有利的条款。
由于我们预计在可预见的未来不会为我们的美国存托凭证或普通股支付任何现金股息,资本增值(如果有的话)将是您潜在收益的唯一来源,您的投资可能永远得不到回报。
我们过去没有为我们的普通股支付过现金股息。我们打算保留收益,用于我们的业务,在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外,未经K2HV事先同意,我们不得根据K2HV融资条款处置我们的资产,但允许的转让除外(如K2HV贷款协议所界定)。此外,K2HV贷款协议包含禁止在我们的美国存托凭证或普通股上宣布或支付股息的条款。因此,在可预见的未来,我们的美国存托凭证或普通股的资本增值(如果有的话)将是您潜在收益的唯一来源,如果您无法以或高于您为我们的美国存托凭证或普通股支付的价格出售您的美国存托凭证或相关普通股,您的投资将遭受损失。寻求现金分红的投资者不应购买我们的美国存托凭证。
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本公司美国存托凭证的购买者可能不具有与本公司普通股持有人相同的投票权,也可能无法及时收到投票材料以行使其投票权。
作为我们美国存托凭证的持有人,您将只能根据存款协议的规定行使与相关普通股相关的投票权。根据存款协议,你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后,托管机构将尝试根据这些指示对相关普通股进行投票。除非您撤回相关股份,否则您将无法直接行使您对相关股份的投票权。当召开股东大会时,您可能不会收到足够的提前通知,以撤回您的美国存托凭证相关股份,从而允许您就任何特定事项投票。在我们将股东大会议程通知托管人后,托管人将通知您即将进行的投票,并将安排在投票材料准备好后将其递送给您。我们同意在股东大会召开前至少提前35天通知托管人。然而,我们不能向您保证您将及时收到投票材料,以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权,如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律补救。
除非在有限情况下,如果阁下不在股东大会上投票,吾等的美国存托凭证托管人将给予吾等酌情委托书,让吾等投票表决阁下的美国存托凭证所涉及的普通股,这可能会对阁下的利益造成不利影响。
根据吾等美国存托凭证的存托协议,吾等已向托管人提供至少35天的拟召开会议通知,如果托管人未能及时收到阁下的投票指示,阁下将被视为已指示托管人酌情委托吾等指定的一名人士按需要投票阁下的美国存托凭证所代表的股份。然而,在以下情况下,不应视为已给予此类指示,也不应给予酌情委托:(A)如果我们以书面形式通知托管银行:(I)我们不希望给予此类委托,(Ii)对任何将授予委托的议程项目存在重大反对意见,或(Iii)有关议程项目如果获得批准,将对股份持有人的权利产生重大或不利影响;以及(B)除非吾等已向托管机构提供我方律师的意见,大意是(A)授予酌情委托代理不会使托管机构在开曼群岛承担任何报告义务,(B)授予委托书将不会导致违反开曼群岛法律、规则、法规或许可证;(C)投票安排和视为指示将根据开曼群岛法律、规则、法规和许可证生效,以及(D)授予委托书在任何情况下都不会导致托管被视为开曼群岛法律、规则、法规或许可证下的美国存托凭证的实益拥有人。
这一全权委托的效果是,如果您未能在任何特定股东大会上就如何投票表决您的美国存托凭证相关普通股向托管人发出投票指示,您不能阻止我们的美国存托凭证相关普通股在该次会议上投票,除非出现上述情况,这可能会使股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
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如果向美国存托凭证持有人提供普通股是违法或不切实际的,我们美国存托凭证的购买者可能不会收到以美国存托凭证的形式对我们普通股的分派或其任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意向我们美国存托凭证的购买者支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派,扣除其费用和支出以及某些税款。我们美国存托凭证的购买者将按其美国存托凭证所代表的我们普通股数量的比例获得这些分配。然而,根据存款协议规定的限制,向美国存托凭证持有人提供分销可能是非法或不切实际的。我们没有义务采取任何其他行动,允许将我们的美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西分发给我们的美国存托凭证持有人。这意味着,如果将我们的美国存托凭证提供给美国存托股份持有人是非法或不切实际的,我们的美国存托凭证的购买者可能无法收到我们对我们普通股的分发或从中获得的任何价值。这些限制可能会对我们的美国存托凭证的市场价值产生负面影响。
我们美国存托凭证的购买者在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。
美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据托管协议的任何规定,或出于按照托管协议的条款的任何其他原因,在任何时候,托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。我们股东的权利可能不同于通常提供给美国公司股东的权利。
我们的公司事务受我们的章程和管理开曼群岛公司和从事药品开发、营销和销售业务的公司的法律以及开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,我们的股东、美国存托股份持有人和董事会成员的某些权利和责任与适用于特拉华州公司的权利和责任不同。例如,开曼群岛豁免公司的董事必须遵守某些受托责任。这些义务是对开曼群岛公司负有的,包括按照公司和股东的整体利益行事的义务。然而,开曼群岛豁免公司的董事的受信责任可能与美国公司董事的受信责任不同。此外,美国公司的控股股东对少数股东负有受托责任,而开曼群岛公司的股东(包括控股股东)对公司或其他股东均不承担受托责任。
此外,根据开曼群岛法律,我们的股东对我们或我们的董事会提起股东诉讼的权利比美国公司的股东要有限得多。例如,根据开曼群岛法律,希望对董事提出索赔的股东通常需要获得法院的许可,才能以该公司的名义对董事提起衍生品诉讼。这是因为开曼群岛豁免公司的董事对公司而不是对个人股东负有责任。因此,我们的股东可能比作为美国公司的股东更难保护与我们董事采取的行动相关的权利。此外,与美国公司的少数股东相比,开曼群岛豁免公司的少数股东在公司可能进行的合并和类似交易方面拥有更有限的权利。例如,如果根据《公司法》涉及开曼群岛豁免公司的合并得到必要多数股东的批准,持不同意见的少数股东将有权获得其股份的公允价值(如果双方没有达成协议,将由开曼群岛法院裁定),如果他们遵守规定的话
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程序,但有某些例外情况。这种持不同意见者的权利与评估权有很大的不同,而评估权通常适用于特拉华州公司的持不同意见的股东。此外,如果向开曼群岛豁免公司的股东提出收购要约,并被90%受影响股份的持有人接受,要约人可要求其余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。在这种情况下,少数股东将没有可与评估权相媲美的权利,而在类似情况下,美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利。有关适用于我们的开曼群岛法律和美国特拉华州一般公司法之间有关股东权利和保护的主要差异的说明,请参阅“组织章程大纲及章程细则-公司法上的重大差异“。
我们有资格作为外国私人发行人,因此,我们不受美国委托书规则的约束,并受《交易法》报告义务的约束,这些义务允许报告的细节和频率低于美国国内上市公司。
根据《交易法》,我们是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括(I)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款;(Ii)《交易法》中要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任;以及(Iii)《交易法》规定的规则,要求美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告,或在发生指定的重大事件时提交当前的Form 8-K报告。此外,我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节的报告和“短期”利润回收条款及其规则的约束。因此,我们的股东可能无法及时了解我们的高级管理人员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股或美国存托凭证。此外,外国私人发行人在每个财政年度结束后四个月之前不需要提交20-F表格的年度报告,而作为加速提交者的美国国内发行人则被要求在每个财政年度结束后75天内提交10-K表格的年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规则的约束,该规则旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于上述原因,你可能得不到向非外国私人发行人的股东提供的同等保护。
作为一家外国私人发行人,我们被允许在公司治理问题上采用某些与纳斯达克(Sequoia Capital Stock Market LLC)公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守公司治理上市标准时相比,这些做法为股东提供的保护可能会更少。
作为一家外国私人发行人,我们被允许利用纳斯达克上市规则中的某些条款,这些条款允许我们在某些治理事项上遵循开曼群岛法律。开曼群岛的某些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同。我们打算继续遵循开曼群岛的公司治理惯例,以取代纳斯达克的某些公司治理要求。因此,与适用于美国国内发行人的公司治理上市标准相比,我们的股东可能得到的保护较少。
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我们未来可能会失去外国私人发行人的地位,这可能会导致大量额外的成本和支出。
如上所述,我们是一家外国私人发行人,因此,我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。例如,如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有,而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去外国私人发行人身份,我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求,我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外,我们将失去依赖豁免纳斯达克上市规则规定的某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司,我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用,这些费用是我们作为外国私人发行人不会发生的,以及会计、报告和其他费用,以维持在美国证券交易所的上市。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员,并使购买董事和高级管理人员责任保险的成本更高。
如果我们被描述为被动的外国投资公司,我们的美国美国存托股份持有者可能会遭受不利的税收后果。
一般来说,如果在任何纳税年度(I)75%或更多的总收入是被动收入,或(Ii)我们的资产平均季度价值的至少50%是用于生产或产生被动收入,我们将被描述为美国联邦所得税目的的PFIC。就上述计算而言,直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额,并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和资本利得。基于对我们的毛收入和总资产(包括基于我们普通股市值的有形资产和无形资产)的估计,以及我们的业务性质,我们不认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC。我们不能保证我们在任何纳税年度的PFIC地位。如果我们被定性为PFIC,我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果,包括将出售我们的普通股所实现的收益视为普通收入,而不是资本收益,失去适用于我们普通股“美国持有人”从普通股获得的股息的优惠利率,以及对我们的分配和股票销售收益收取利息费用,并必须遵守某些报告要求。在本讨论中使用的, 术语美国持有者的含义与讨论的第二段“第10.E项税收--美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑”中所赋予的含义相同。某些选举可能会缓解PFIC地位的一些不利影响,并将导致对我们普通股的替代待遇(如按市值计价);然而,如果我们被归类为PFIC,我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以进行合格的选举基金选举。
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如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的普通股,该持有者可能会受到美国联邦所得税的不利影响。
如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权(由于该人拥有美国存托凭证),则对于我们集团中的每一家“受控外国公司”,该人可能被视为“美国股东”。由于我们的集团包括一个或多个美国子公司,我们预计我们的某些非美国子公司将被视为受控外国公司(无论我们是否被视为受控外国公司)。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应纳税所得额,并将其按比例分配的“F分部收入”、“全球无形低税收入”以及受控外国公司对美国房地产的投资包括在内,无论我们是否进行任何分配。相对于受控制的外国公司而言,是美国股东的个人公司一般不会被允许对属于美国公司的美国股东进行某些税收减免或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到巨额罚款,并可能阻止与该股东应报告年度的美国联邦所得税申报单相关的诉讼时效。我们不能保证我们将协助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司,或任何投资者是否被视为任何此类受控外国公司的美国股东,或向任何美国股东提供遵守上述申报和纳税义务可能必要的信息。美国投资者应就这些规则可能适用于我们美国存托凭证的投资咨询其顾问。
一般风险因素
作为一家美国上市公司,我们已经并将因此而增加成本,我们的高级管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。
我们的美国存托凭证于2018年5月4日在纳斯达克全球市场开始交易,交易代码为“ASLN”。作为一家美国上市公司,我们已经产生了以前没有发生的大量法律、会计和其他费用,在我们不再符合EGC资格后,我们将产生额外的费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对非美国上市公司提出了各种要求,包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的高级管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外,这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如,我们预计这些规章制度可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,这反过来可能会使我们更难为董事会吸引和留住合格的高级管理人员或成员。
然而,这些规则和条例往往受到不同的解释,在许多情况下是因为它们缺乏特殊性,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性,以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条(第404条),我们将被要求提交我们高级管理层关于我们财务报告的内部控制的报告和我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的证明报告。然而,虽然我们仍然是EGC,但我们不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的时间内遵守第404条,我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程,这既昂贵又具有挑战性。在这方面,我们将需要继续拨出内部资源,可能聘请外部顾问,通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续酌情采取步骤改进控制程序,通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用,并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力,但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制是有效的,符合第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点,可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。
我们是EGC,我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”的报告要求是否会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力。
我们是JOBS法案中定义的EGC。只要我们继续是EGC,我们就可以利用适用于其他不是EGC的上市公司的各种报告要求的豁免,包括不需要遵守第404条的审计师认证要求,免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求,以及股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。我们可能会利用这些豁免,直到我们不再是EGC。我们可以在2023年12月31日之前成为EGC,尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位,包括如果在此之前的第二财季结束时,我们的美国存托凭证和非关联公司持有的普通股的总市值超过7亿美元,在这种情况下,我们将从下一个12月31日起不再是EGCST(我们财政年度的最后一天)。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的美国存托凭证吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证吸引力下降,我们的美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃,我们的美国存托凭证的价格可能会更加波动。
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止舞弊。因此,股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心,这将损害我们的业务和我们美国存托凭证的交易价格。
对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的,并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在执行过程中遇到的困难,都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外,我们根据第404条进行的任何测试,或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试,可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷,这些缺陷被认为是重大弱点,或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改,或发现需要进一步关注或改进的其他领域。内部控制不足还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
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管理层需要每年评估我们内部控制的有效性。然而,只要我们是EGC,我们的独立注册会计师事务所就不需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们的内部控制中未被发现的重大弱点可能导致财务报表重述,要求我们产生补救费用,并可能由于对我们财务报表的可靠性失去信心而导致金融市场的不利反应。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或太少的证券或行业分析师提供报道,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们的美国存托凭证的需求可能会下降,这可能会导致我们的美国存托凭证的价格和交易量下降。
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项目4.关于公司的信息
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A. |
公司的历史和发展。 |
阿斯兰制药有限公司。阿斯兰制药有限公司于二零一零年四月在新加坡注册成立,阿斯兰制药有限公司于二零一四年六月在开曼群岛注册。自2018年5月以来,我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球市场(纳斯达克)上市,我们的普通股此前已在台北证券交易所(TPEX)上市。2020年8月,我们的普通股停止在东京证券交易所交易,2020年9月,我们的股东批准我们停止在台湾上市公司身份,导致纳斯达克成为我们证券的主要上市公司。2020年9月,我们收到台湾金融监督管理委员会(FSC)的确认,确认取消我们在台湾的上市公司身份。因此,我们不再受FSC或TPEX的规章制度的约束。
我们的主要行政办公室位于新加坡239920,12-03 UE广场Clemenceau Avenue 83号。我们在那个地址的电话号码是+65 6222 4235。我们在开曼群岛的注册办事处位于Walkers Corporation Limited的办公室,地址为大开曼群岛乔治城埃尔金大道190号,邮编:KY1-9008。我们在美国的代理是COCGENCE Global Inc.,地址是纽约东40街10楼,邮编:10016,电话号码是+12129477200。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息http://www.sec.gov。我们还维护着一个公司网站:Www.aslanpharma.com。本网站包含的或可通过本网站访问的信息不是本文件的一部分,也不应通过引用将其纳入本文件。我们将我们的网站地址包含在本文档中,仅作为不活跃的文本参考。
在阿斯兰制药有限公司下,有几个法人实体作为我们的全资子公司和联营公司的投资。我们的全资附属公司Aslan PharmPharmticals台湾有限公司、Aslan PharmPharmticals Australia Pty Ltd.、Aslan PharmPharmticals Hong Kong Limited、Aslan PharmPharmticals(Shanghai)Ltd.和Aslan PharmPharmticals(USA)Inc.分别于2013年11月、2014年7月、2015年7月、2016年5月和2018年10月在中国、澳大利亚、香港、中国和美国注册成立。
我们已经成立了一家合资企业,名为JAGUAHR治疗私人有限公司。该公司与专注于研发的领先韩国制药公司北王制药有限公司(Bukwang)合作,开发免疫检查点抑制剂芳烃受体(AhR)的拮抗剂。
自2010年成立以来,我们投入了几乎所有的资源来获得和开发我们的候选产品的权利,包括临床前研究和临床试验,并为我们的运营提供一般和行政支持。我们没有从产品销售中获得任何收入,目前我们也没有任何产品被批准商业化。我们通过债务和股权融资以及政府赠款为我们的业务提供资金。
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B. |
业务O垂直视图. |
我们是一家专注于临床阶段免疫学的生物制药公司,开发创新的治疗方法来改变患者的生活。
我们的投资组合由Eblasakimab(也称为ASLAN004),这是一种潜在的一流人类单抗,与IL-13受体α1亚单位(IL-13Rα1)结合,阻断两种促炎细胞因子IL-4和IL-13的信号传递,这两种细胞因子是引发特应性皮炎症状(如皮肤发红和瘙痒)的关键因素。Eblasakimab有潜力改进目前用于治疗过敏性疾病的生物制品。
我们目前正在进行一项2b期临床试验,Eblasakimab作为中重度特应性皮炎(AD)的治疗性抗体。我们预计将报告背线年2b阶段试验的数据这个2023年上半年。2021年9月,我们宣布了我们的第一阶段多次递增剂量(MAD)研究的背线数据,最终建立了以下概念的证据Eblasakimab在AD中,并支持潜在差异化的安全性和有效性配置文件。
我们也在开发法度他汀(也称为ASLAN003),一种口服活性的、有效的人类二氢轮酸脱氢酶(DHODH)抑制剂,有可能成为自身免疫性疾病的最佳治疗方法。 DHODH的抑制被证明具有抗炎和免疫调节作用,对快速增殖的淋巴细胞具有选择性,使其成为免疫介导的炎症性疾病(如炎症性肠病(IBD)和自身免疫性皮肤病)的靶点。我们计划在这两种适应症上进行第二阶段临床试验,第一次试验预计将于2022年上半年启动。
我们的候选产品
下表总结了我们的候选产品渠道和发现计划:
我们拥有所有候选产品的全球权利,但以下产品除外法度他汀,Kyungnam Biophma(以前称为生物遗传公司)获得了大韩民国(韩国)的权利。
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Eblasakimab. Eblasakimab是一种与IL-13受体结合的全人型单抗a1亚基(IL-13Ra1),阻断两种促炎细胞因子IL-4和IL-13的信号,这两种细胞因子是触发特应性皮炎症状的核心,如皮肤发红和瘙痒。In三月 2021,我们公布了中期业绩a 第1阶段MAD研究,报告关于3个剂量递增队列的数据-1(200毫克),2(400毫克)和3(600毫克)-皮下注射,每周一次,持续8周。然后我们招募了病人 扩展队列,队列4-At这个最高剂量,600毫克,并宣布背线阳性结果从这个开始学习 在……里面九月2021,在第三组和第四组中,将所有剂量为600毫克的患者与接受安慰剂的患者进行比较。 EblasakimabDe与安慰剂相比,EASI的主要疗效终点(8周时)的主要疗效终点的百分比变化在统计学上有显著改善,并且在包括EASI在内的其他关键疗效终点也显示出统计上的显著改善-50,EASI-75、高峰瘙痒和诗意。此外,Eblasakimab 是很好的-可以容忍,没有出现新的安全问题。
在2022年第一季度,我们启动了一项针对中到重度特应性皮炎患者的2b期研究。我们预计将在2023年上半年报告2b阶段试验的背线数据。我们目前还在评估使用Eblasakimab在其他由2型炎症驱动的疾病中。
法鲁多斯塔特。 Farudodstat是一种口服的小分子二氢罗酸脱氢酶(DHODH)抑制剂,已在健康志愿者的三项第一阶段临床试验中进行了研究,并在急性髓细胞白血病(AML)患者中进行了一项第二阶段试验。其高效性和选择性法度他汀,以及到目前为止在临床研究中表现出的良好的安全性,可能会提供一流的治疗自身免疫性疾病的潜力。我们计划调查法度他汀在治疗炎症性肠病(IBD)的第二阶段临床研究中,该研究预计将于2022年上半年启动。我们还计划测试法度他汀在自身免疫性皮肤病中。
其他管道计划。我们已经成立了一家合资企业,名为JAGUAHR治疗私人有限公司。该公司与专注于研发的领先韩国制药公司北王制药有限公司(Bukwang)合作,开发免疫检查点抑制剂芳烃受体(AhR)的拮抗剂。 我们在JAGUAHR治疗公司的股份。有限公司于2021年4月由55%摊薄至35%,因此,吾等不再持有多数股权。
我们的候选产品
Eblasakimab(ASLAN004)
Eblasakimab是一种针对IL-13受体α1亚单位(IL-13Rα1)的全人单抗。Eblasakimab目前正在临床开发中,我们还不知道临床开发中是否有针对IL-13Rα1的其他抗体。通过靶向IL-13Rα1,它与IL-4Rα形成2型受体复合体,Eblasakimab有效地抑制白介素4(IL-4)和白介素13(IL-13)的信号传递。IL-4和IL-13是触发特应性皮炎过敏症状和体征的核心,如皮肤发红和瘙痒,以及哮喘症状,如呼吸急促、喘息和咳嗽。杜匹鲁单抗该药适用于中至重度特应性皮炎、中至重度哮喘和慢性鼻窦炎合并鼻息肉,并正在开发中,用于其他2型驱动疾病,包括嗜酸性嗜酸性粒细胞炎性嗜酸性粒细胞增多症(EoE)、结节性痒疹(PN)和慢性自发性荨麻疹(CSU)。因为我们的目标是与杜匹鲁单抗,我们相信Eblasakimab可以遵循类似的监管路径。我们相信Eblasakimab有可能成为IL-13受体的一流抑制剂,并成为治疗特应性皮炎和其他由2型驱动的过敏性疾病的最佳药物。通过靶向IL-13Rα1,而不是IL-4Rα,我们认为Eblasakimab有可能提供差异化的特征,包括竞争的疗效,较低的剂量频率和有利的副作用特征。
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我们已经启动了一个阶段2b临床试验研究Eblasakimab作为特应性皮炎的治疗性抗体。在2021年第一季度,我们宣布这个我们第一阶段的中期读数是积极的倍增剂量(MAD)审判紧随其后的是我们第三季度的背线结果。在……里面2022年第一季度,我们启动了一项2b期研究在中到重度特应性皮炎患者中。我们预计将报告背线此试验的数据来自这个第一一半的2023.
在未来,我们也可能发展Eblasakimab在其他2型致炎指征中,如嗜酸性食管炎(EoE)、慢性自发性荨麻疹(CSU)和结节性痒疹(PN)。我们在全球范围内授权了Eblasakimab于2014年5月从CSL Limited(CSL)获得。
行动机制
Eblasakimab是一种具有高亲和力的全人单抗,通过与IL-13Rα1结合来抑制IL-4和IL-13的信号转导。细胞因子IL-4和IL-13是变态反应性炎症的主要驱动因素,具有相互冗余的功能。它们选择性地结合和刺激2型受体,这是一种由IL-4Rα和IL-13Rα1组成的复合体。对该受体复合体的刺激会触发信号级联反应,从而释放炎症介质,导致特应性皮炎、哮喘或其他2型炎症性疾病。这一途径在这些疾病适应症中的关键作用已被单抗所证明。杜匹鲁单抗它与IL-4Rα结合,阻断IL-4和IL-13的信号传导。我们还不知道是否有其他不同的单抗可以通过靶向IL-13Rα1来抑制IL-4和IL-13信号。
Eblasakimab与IL-13Rα1的结合比杜匹鲁单抗相对于其各自的配基。Eblasakimab对IL-13Rα1的亲和力是IL-13的60倍,而杜匹鲁单抗对IL-4Rα的亲和力只比IL-4高三倍。配体和受体结合之间的这种更大的亲和力差异可能转化为所需的较低浓度的Eblasakimab,与杜匹鲁单抗,并且可以提供更好的给药频率和疗效。
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不像杜匹鲁单抗, Eblasakimab不绑定到t类型1受体,其中含有IL-4Rα但不是IL-13Rα1.我们认为,通过避免抑制t类型1接收器r, Eblasakimab可能会更少副作用比杜匹鲁单抗,它确实绑定了t类型1受体。
优势
我们相信Eblasakimab有可能成为一种最好的治疗方法:
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验证的机制可能比IL-13和IL-4选择性抑制剂有更好的疗效。IL-13选择性抑制剂,如Lebrikizumab和Tralokinumab,在治疗过敏性炎症方面显示出混合的效果。我们相信可以同时阻断IL-4和IL-13活性的药物将更有效,因为通过阻断消除了信号中的冗余tYPE-2受体信号传导。杜匹鲁单抗被证明对治疗中重度特应性皮炎有效。Eblasakimab和杜匹鲁单抗通过2型受体阻断IL-4和IL-13信号,具有相同的作用机制。在我们的第1期MAD临床试验中,经过8周的治疗后,活动组EASI的平均变化为61%,而安慰剂组为32%。Eblasakimab在意向治疗人群中。活动组50%的患者达到EASI-75,而安慰剂组13%的患者达到EASI-75。剂量超过8周后,疗效可能会继续提高。 |
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可能会减少服药频率。 杜匹鲁单抗可能需要更高的稳态浓度Eblasakimab用于完全靶向抑制,这可能允许较少的频繁给药。杜匹鲁单抗通过皮下注射每两周给药一次。Eblasakimab可能提供每月给药的潜力,这正在临床开发中进行研究。减少注射频率将为患者提供更大的便利。 |
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有可能更快地采取行动。在诊所里,Eblasakimab静脉给药显示快速起效,受体完全占据,并完全抑制 |
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IL-13和IL-4信号转导的关键下游生物标志物、STAT6、在给药后一小时内,与食蟹猴体内获得的数据密切相关。 在我们的阶段1疯狂的学习,我们看到a 快速坠落在中东呼吸综合征中,瘙痒(发痒)和第一集之后的诗,继续d在整个治疗期间. |
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改善安全状况的潜力。 Eblasakimab靶向IL-13Rα类型中的1个亚单位2受体,而杜匹鲁单抗与IL-4R结合α。因此,两者都Eblasakimab和杜匹鲁单抗阻止该类型2含有IL-4R的受体α和IL-13Rα然而,1杜匹鲁单抗 也阻止该类型1受体,它只包含 IL-4Rα,并在T细胞和其他造血细胞上表达 细胞。在已发表的特应性皮炎临床研究中,杜匹鲁单抗vbl.演示 5%-28%的患者患有持续性结膜炎,通常需要使用他克莫司或类固醇进行眼部局部治疗。相比之下,Lebrikizumab通过类型仅靶向IL-13配体2在特应性皮炎患者中,结膜炎的发生率要低得多,这表明该类型的抑制1受体,而不是类型2受体,可能负责驱动结膜炎。 |
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提高药物稳定性的可能性。 杜匹鲁单抗在室温(2摄氏度或77华氏度)下最多可储存14天,不能在室温以上储存。由于这种药物可以自行给药,因此在旅行时可能需要特殊的储存和搬运。Eblasakimab可能提高了药物的稳定性,因此具有更大的储存灵活性。 |
市场机遇
重症特应性皮炎的市场机遇
特应性皮炎是最常见的湿疹形式,影响全球超过2亿患者,其特征是皮肤发红发炎,昼夜严重瘙痒,严重影响患者的生活质量。多达50%的特应性皮炎患者被认为是中到重度,目前可用的治疗方法有限,大多数病例的管理具有挑战性。
治疗选择历来侧重于局部治疗。2016年12月,美国FDA批准了克里斯波罗尔(辉瑞开发),是一种治疗轻中度特应性皮炎的外用药物。最近,在2017年3月,美国FDA批准了杜匹鲁单抗(由赛诺菲公司和Regeneron制药公司开发)适用于患有中重度特应性皮炎的成年人。直到最近,杜匹鲁单抗是唯一获得批准的生物疗法,一直在推动市场的显著增长,预计到2029年,市场规模将达到240亿美元。2021年12月,Tralokinumab(Leo Pharma A/S)被FDA批准用于成人中重度特应性皮炎。然而,仍然有很大的需求没有得到满足,只有35%的患者接受了杜匹鲁单抗在临床实践中,达到最佳反应和结膜炎的患者报告有25%-50%。
2022年,两种Janus激酶的小分子抑制剂(JAK),阿罗西替尼(辉瑞。)和Upadacitinib这些药物(艾伯维公司)被美国食品和药物管理局批准用于治疗成人中重度特应性皮炎,但仅限于患有难治性、中重度AD的成人,其疾病无法通过包括生物制品在内的其他全身药物产品进行充分控制,或者不宜使用这些疗法。此外,JAK抑制剂带有三个安全黑盒警告: 心脏病发作或中风、癌症和血栓等心脏事件的发生率更高。
2型驱使疾病的市场机遇
2型免疫反应对环境相关抗原具有显性作用。虽然在防止蠕虫和组织修复方面很重要,但不受控制的2型反应与变态反应和特应性疾病有关。2型反应是由关键细胞因子IL-4、IL-5和IL-13协调的,它们
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导致IgE的产生以及肥大细胞和嗜酸性粒细胞的激活。包括哮喘、特应性皮炎、过敏性鼻炎、嗜酸性胃肠道疾病在内的几种情况是由t类型 2炎症,可归类为t类型 2因病致病。中国的市场t由2型流感引发的疾病规模很大,而且还在继续增长,全世界有超过5亿患者受到影响。
发展杜匹鲁单抗已经证明了IL-4和IL-13信号在多种2型驱动的疾病中的重要性。通过靶向IL-13受体,我们认为Eblasakimab有可能成为类似疾病的有效治疗方法。
临床前和临床发展
Eblasakimab是一种完全人类免疫球蛋白G4的单抗,可与人IL-13Rα1蛋白特异性结合,最初是使用Medarex小鼠技术制造的。用CSL Behring分离并优化抗体,使其具有皮摩尔结合亲和力。
Eblasakimab是一种有效的IL-4和IL-13信号的抑制剂,与人IL-13Rα1的结合亲和力在皮摩尔范围内。体外培养化验,Eblasakimab抑制关键过敏介质的释放,如胸腺和激活调节趋化因子(TARC),维持和放大由IL-4和IL-13启动的过敏反应。
Eblasakimab有效地抑制人类细胞释放TARC
健康志愿者单次递增剂量临床试验
2019年6月,我们宣布成功完成单次递增剂量(SAD)临床试验,测试静脉和皮下给药Eblasakimab在健康的志愿者中。 第一个受试者于2018年10月入学,最后一个受试者于2019年3月服药。单次递增剂量的临床试验考察了该制剂的安全性、耐受性、药代动力学和药效学特征。Eblasakimab通过静脉和皮下给药途径给药时。临床试验包括10个队列,每个队列最多有6名患者。
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阶段1Eblasakimab单剂量递增试验设计(已完成)
Eblasakimab通过静脉和皮下给药,在所有剂量水平下耐受性良好。在任何服用e的受试者中都没有发现结膜炎。Blasakimab而且在任何剂量水平下都没有导致停药的不良事件。
药物相关不良事件 |
N = 44 |
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任何年级 |
严重性 |
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N |
(%) |
温和的 |
中等 |
严重者 |
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食欲下降 |
2 |
5 |
1 |
1 |
0 |
丙氨酸转氨酶升高 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
腹泻 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
高热 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
血乳酸脱氢酶升高 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
体重减轻 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
淋巴细胞数量减少 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
头痛 |
1 |
2 |
0 |
1 |
0 |
C反应蛋白升高 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
注射部位瘙痒(轻度) |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
SAD临床试验还测量了阿司匹林的药代动力学Eblasakimab抑制IL-4和IL-13与IL-13Rα1结合的药效学标志物,如IL-13α1受体的占位和抑制STAT6的磷酸化(PSTAT6),pSTAT6是IL-4和IL-13与2型受体结合的下游变态反应性炎症信号转导的关键标志。在过敏性炎症的小鼠模型中,STAT6的敲除完全消除了过敏性炎症。
大于或等于600毫克时Eblasakimab静脉给药(10 mg/kg),在给药后不到1小时,受体占有率达100%,并完全抑制STAT6的磷酸化。这些作用在单剂量服用后保持了29天以上Eblasakimab,这表明每月给药可能是可以实现的。白介素4和白介素13信号转导的快速抑制Eblasakimab也可以导致特应性皮炎患者的症状迅速缓解。
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多剂量递增临床应用试行于中至重度特应性皮炎
2019年10月,我们启动了MAD临床试验测试Eblasakimab在中到重度AD患者中。这项随机、双盲、安慰剂对照试验评估了三种剂量(200 mg、400 mg和600 mg)的Eblasakimab每周皮下注射,每组约8名患者。基于对2021年1月完成的盲法安全数据的审查,最大剂量600毫克被选为扩大队列,又招募了27名患者。患者每周服药8周,以确定其安全性和有效性Eblasakimab。主要终点是安全性和耐受性。次要终点包括8周后的疗效,通过湿疹面积和严重程度指数(EASI)、EASI-50、EASI-75、调查者总体评估(IGA)、瘙痒数字评定量表(NRS)和面向患者的湿疹测量(POEM)的改善来衡量。
这项试验的设计功率为80%,与安慰剂相比,8周后EASI改善了39%。
该试验招募了大约50名中到重度特应性皮炎患者,并于2021年1月开始招募到扩大队列中。我们在2021年第三季度报告了这项试验的背线数据。在MAD试验完成后,我们在特应性皮炎患者中启动了2b期剂量范围发现试验。
Eblasakimab中重度特应性皮炎的MAD设计
2021年3月,我们报告了正在进行的MAD临床试验的前三个剂量队列(200 mg、400 mg和600 mg)的临时非盲法阳性数据。前三个队列随机抽取了来自美国、澳大利亚和新加坡的25名患者。由于新冠肺炎的限制,三名患者停止了试验。在其余22名患者中,18名完成了至少29天的剂量和评估,并可评估疗效。平均基线EASI评分为32.5分,平均IGA评分为3.4分(n=18)。在第8周,在治疗剂量(400毫克和600毫克队列)下,EASI从基线水平平均下降了74%(n=9),而服用安慰剂的患者的EASI下降了42%(n=5)。89%的患者达到EASI-50,安慰剂组为40%;67%的患者达到EASI-75,安慰剂组为0%;56%的患者达到EASI-90,安慰剂组为0%;22%的患者IGA为0或1,安慰剂组为0%。仅服用一剂后,最大瘙痒症状有所改善,在第8周,相对于基线,高峰瘙痒症状持续改善46%,而服用安慰剂的患者改善幅度为16%。在治疗组和安慰剂组中,发生不良事件和与治疗相关的不良事件的患者比例相似。在主动组中没有任何与治疗相关的不良事件导致停用。
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In 九月 2021, 我们公布了积极的背线数据从已完成的研究中得出结论bLISING概念验证Eblasakimab在AD中. Eblasakimab与安慰剂相比,在主要疗效上取得了统计上的显著改善 湿疹面积严重指数(EASI)与基线百分比变化的终点,以及,尽管这项研究并不是为此而设计的,还显示了从统计上看显着性 其他关键疗效终点的改善:EASI-50,EASI-75,峰值瘙痒和PORT。
在意向治疗人群中,8周时意向治疗指数较基线平均下降61%(n=22),而服用安慰剂的患者为32%(n=16)(单侧p值为0.023);77%的患者达到EASI-50,而安慰剂组为38%(单侧p值为0.016);50%的患者达到EASI-75,而安慰剂组为13%(单侧p值为0.018)。32%的患者获得了调查者的全球评估(IGA)0或1,而服用安慰剂的患者只有19%。与服用安慰剂的患者相比,8周时最严重的瘙痒症状平均改善了37%(n=19),而服用安慰剂的患者改善了16%(单侧p值为0.032)。
在一项敏感性分析中,排除了中到重度AD患者的一个非典型部位的一组患者,活动组(n=16)的患者69%达到EASI-75,而安慰剂组(n=13)的患者达到15%,而活动组(n=16)的患者IGA达到0或1,而安慰剂组(n=13)的患者达到15%。
中重度特应性皮炎的2b期剂量范围临床试验
TREK-AD是一项随机、双盲、安慰剂对照、多中心、剂量范围试验,旨在评估阿司匹林的疗效和安全性Eblasakimab在患有中重度AD的成人患者中。该研究将评估阿司匹林的疗效和安全性。Eblasakimab作为中重度AD成人患者的单一疗法,这些患者是系统治疗的候选对象。这项研究有5个治疗组(4个积极治疗组和1个安慰剂组)进行评估Eblasakimab在2或3次负荷量后,以三个剂量水平和两次给药频率(每2周-Q2W,或每4周-Q4W)皮下注射:
这项研究预计将在美国、欧洲和亚洲的100多个地点招募大约300名成年患者,包括16周的治疗期和12周的安全随访期。主要疗效终点是从基线到第16周EASI评分的百分比变化。第16周的其他关键次要终点包括EASI评分下降50%(EASI 50)或75%(EASI 75)的患者比例、IGA清晰或几乎清晰的患者比例(IGA 0/1在5分量表上的反应)、P-NRS的减少,以及各种患者报告的结果,包括POE,以及安全性和耐受性。背线数据预计将在2023年上半年读出。
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Fraudostat(ASLAN003)
Farudodstat是一种口服活性的、有效的DHODH抑制剂,旨在解决第一代DHODH抑制剂在炎症性自身免疫性疾病中的局限性。特氟米特和来氟米特,这是一种前药特氟米特,是第一代DHODH抑制剂,分别在美国、欧洲和亚洲被批准用于治疗类风湿性关节炎和多发性硬化症。这些分子对脱氢表雄酮脱氢酶的抑制作用比法度他汀并足以减缓炎症细胞的增殖,因此足以用于慢性炎症疾病。
然而,这些分子已知具有非靶标活性,极长的洗脱期,并具有肝脏毒性和生殖毒性的黑匣子警告,需要密切患者监测或完全限制使用。相比之下,法度他汀在结构上与DHODH不同,在抑制DHODH方面比来氟米特和特氟米特半衰期为18小时,没有蓄积,可以在停止治疗时快速清除。
我们获得了许可法度他汀2012年,在Almirall完成了一项1期单剂量递增剂量临床试验后,该药物在健康志愿者中获得了良好的耐受性。然后,我们进行了另外两个第一阶段临床试验,探索多个递增剂量,并在健康志愿者中进行喂食/禁食比较。这些试验表明,该药物耐受性良好,有可能每天服用一次。我们随后探索了法度他汀在AML中,通过进行一项小型的二期研究,该研究显示了AML患者的一些活动迹象,并证明了法度他汀在这群人中是被很好地容忍的。
我们计划调查法度他汀在治疗炎症性肠病(IBD)的第二阶段临床研究中,该研究预计将于2022年上半年启动。我们还计划测试法度他汀在自身免疫性皮肤病中,如斑秃和白癜风。
行动机制
快速增殖的细胞需要更多的三磷酸腺苷(ATP)和嘧啶类物质来生长和复制。Farudodstat是DHODH的抑制剂,DHODH是控制二氢甲酸(DHO)转化为甲酸的酶,是从头开始尿苷的合成
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单磷酸盐(UMP),它是一种嘧啶前体。嘧啶是一种核苷酸,是生产脱氧核糖核酸(脱氧核糖核酸)和核糖核酸(核糖核酸)在哺乳动物细胞中。DHODH位于线粒体中,在制造核苷酸的过程中,它也有助于ATP的产生。抑制DHODH会耗尽细胞内的嘧啶库,并导致ATP水平降低,这会抑制细胞’的复制能力。重要的是,正常功能的非增殖细胞可以利用挽救途径获得ATP和嘧啶,因此DHODH的抑制作用预计只会选择性地影响与疾病有关的快速增殖细胞类型。
这一广泛的机制可能在几个不同的治疗领域具有实用价值。在T细胞介导的炎症性自身免疫性疾病中,如类风湿性关节炎和多发性硬化症,抑制DHODH以阻止自身反应性淋巴细胞的增殖是一种成熟的治疗策略。
优势
我们相信法度他汀由于以下竞争优势,有可能成为自身免疫性疾病中最好的DHODH抑制剂:
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对DHODH有强烈的抑制作用。的结合亲和力法度他汀TO DHODH比第一代DHODH抑制剂强两个数量级,如来氟米特和特氟米特和其他临床阶段化合物。 |
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解决与第一代抑制剂相关的毒性。现有的DHODH抑制剂,如来氟米特和特氟米特,与显著的非靶标毒性有关,并带有肝脏毒性和生殖毒性的黑匣子警告。Farudodstat已被发现在第一阶段和第二阶段研究中耐受性良好。在世界领先的肝毒性研究中心利物浦大学开展的工作中,科学家在两个肝脏体外模型中评估了一组六种DHODH抑制剂的肝毒性潜力。在一个模型中,法度他汀被证明是毒性最小的化合物,尽管它是最有效的DHODH抑制剂之一,而特氟米特和来氟米特同样是测试过的毒性最大的化合物。 |
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高度有利的药代动力学(PK)资料。两者都有来氟米特和特氟米特需要三到四周的时间才能达到治疗水平,停止服药后需要两年时间才能完全清除。相比之下,法度他汀在24小时内达到完全暴露,半衰期为18小时,允许停止治疗后快速清除。Farudodstat显示一个线性的,剂量成比例的PK配置文件,并允许每天一次的口服剂量,这对确保患者的依从性很重要。 |
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市场机遇
自身免疫性疾病市场很大,而且还在继续增长,牛皮癣和炎症性肠病(IBD)等症状分别影响多达2%和1%的美国人口。2017年,全球自身免疫性疾病治疗市场价值1100亿美元,预计到2025年将达到1530亿美元。许多疾病都有相似或相关的潜在发病机制,有些很少或没有有效的药物治疗选择。
IBD以慢性胃肠道炎症为特征,由两种情况组成:溃疡性结肠炎(UC)和克罗恩病(CD),据估计,全球有超过680万患者患有IBD。IBD患者经历不同程度的胃肠道症状,并可能出现肠道长期严重并发症。轻到中度疾病的治疗依赖于口服皮质类固醇,几乎没有安全、有效的长期治疗选择。针对炎症介质的生物制剂包括肿瘤坏死因子和白介素23,用于治疗中到重度患者。UC市场预计在2029年达到95亿美元,而CD市场预计在2029年达到199亿美元。
皮肤的自身免疫性疾病包括多种适应症,如牛皮癣、斑秃、白癜风和天疱疮。患者的症状因具体情况而异,但可能包括皮肤损伤、水泡、斑块和皮肤疤痕。目前的治疗仅限于全身皮质类固醇和免疫抑制治疗,安全有效的长期治疗选择有限。
具有广泛的免疫调节和抗炎作用法度他汀可能对几种不同的疾病有用,并可能为这些疾病的患者提供安全和方便的治疗选择。除第一代DHODH抑制剂外,来氟米特和特氟米特,分别被批准用于类风湿性关节炎和多发性硬化症,没有DHODH抑制剂被批准用于治疗自身免疫性疾病,这为法度他汀.
临床前和临床发展
我们评估了它的效力法度他汀使用三种标准检测方法:无细胞、人原代细胞和人全血。下表显示了法度他汀比它更强大特氟米特。IC50值是在检测中产生50%反应抑制所需的药物浓度。
学习 |
Farudodstat IC50 (µM) |
特氟米特 IC50 (µM) |
酶促脱氢酶抑制作用 |
0.035 |
1.1 |
人外周血单核细胞增殖抑制 |
1.4 |
46 |
人全血中干扰素γ的抑制作用 |
2.5 |
259 |
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响应与第一代DHODH抑制剂相关的肝毒性黑匣子警告来氟米特和特氟米特, 体外培养进一步研究了几种DHODH抑制剂的肝毒性。研究表明,法度他汀 在6种批准的和临床阶段的DHODH抑制剂中,肝毒性的可能性最低。
24小时诱导HepaRG细胞线粒体毒性所需浓度(µM IC_(50))
琼斯等(2021年)体外毒理学72:105096
在已建立的多发性硬化症(实验性自身免疫性脑脊髓炎-EAE)和类风湿性关节炎(佐剂性关节炎-AIA)动物模型中法度他汀具有剂量比例活性。
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我们的单次和多次递增剂量的临床试验法度他汀在95名健康受试者身上进行的药代动力学研究表明,该药具有剂量比例药代动力学和体内NO蓄积的特点。在单次口服100毫克的法度他汀,高加索人和亚洲人的血浆药物水平非常相似,并且在多剂量下显示出稳定的血浆药物水平。Farudodstat在给药第二天后也达到了稳定状态,没有在体内蓄积。
Farudodstat药代动力学研究进展
我们预测将会曝光法度他汀与最大剂量的DHODH相比,每天服用400 mg对DHODH的抑制率约为90%特氟米特,这导致只有30%的抑制,如下图所示:
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DHODH绑定Farudodstat 与.相比特氟米特
发现管道
合资企业将开发新型临床前血管紧张素受体拮抗剂
2019年9月,我们宣布与北光成立了一家新的合资企业,从我们的早期流水线开发临床前芳烃受体(AhR)拮抗剂。合资企业JAGUAHR治疗私人有限公司。JAGUAHR)将专注于为全球市场开发针对AhR途径的新的免疫肿瘤疗法。
AHR是一种可用药的转录因子,是免疫系统的主要调节器。IDO1、IDO2和TDO酶经常在多种肿瘤类型中过度表达,并在肿瘤微环境中将色氨酸转化为犬尿氨酸(KYN)。然后Kyn被主动转运到树突状细胞和效应T细胞中,这些细胞被动员起来检测和杀死肿瘤细胞。KYN信号通过AhR在这些细胞类型中将它们转化为调节性T细胞,抑制免疫系统并防止其攻击肿瘤细胞。研究表明,AhR拮抗剂的独特优势包括广泛抑制任何代谢色氨酸的酶产生的所有AhR配体的信号,以及强劲地激活免疫反应以杀死癌细胞。
根据建立合资企业协议(合资协议)的条款,我们将最初由Aslan及其合作者发现和开发的所有与AhR技术相关的资产的全球权利转让给JAGUAHR。Bukwang分两批向JAGUAHR投资了总计500万美元,以资助领导优化和候选人选择。在提交IND申请之前,我们保留以相当于Bukwang投资额三倍的价格回购与AhR技术相关的资产的权利。
一开始,我们拥有JAGUAHR实体55%的控股权。JAGUAHR于2019年10月从Bukwang收到第一笔250万美元,第二笔250万美元于2021年4月28日收到。作为支付此类款项的代价,我们在JAGUAHR的持股比例从55%稀释至35%。
竞争
我们的行业竞争激烈,并受到快速和重大技术变革的影响。虽然我们相信我们的知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势,但我们面临着来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的激烈竞争。我们的许多竞争对手都有明显更大的
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财政、技术和人力资源。小型和早期公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。因此,我们的竞争对手可能比我们更早或更成功地发现、开发、许可或商业化产品做。
我们面临着当前候选产品的竞争,也将面临来自制药、生物技术和其他相关行业以及学术机构的未来候选产品的竞争。
医药产品的收购或许可也非常激烈。如果我们寻求收购或许可产品,我们将面临来自一些更老牌公司的激烈竞争,其中一些公司已经承认了许可或收购产品的战略,其中许多公司比我们规模更大,拥有比我们更多的机构经验和更大的现金流。与我们相比,这些更成熟的公司可能具有竞争优势,其他采取类似或不同方式进行产品许可或收购的新兴公司也是如此。此外,一些成熟的以研究为基础的制药和生物技术公司可能会在开发的后期阶段收购产品,以增强其内部产品线,这可能会为这些公司提供更大的竞争优势。
如果我们的候选产品获得批准,它们可能会与目前市场上用于治疗相同适应症的药物和疗法竞争,并可能与目前正在开发的候选药物竞争。影响任何经批准的产品成功的关键竞争因素包括其有效性、安全性、价格、给药方法和促销活动水平。
Eblasakimab
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我们不知道有任何其他针对IL-13Rα1的药物,我们相信我们的知识产权,包括我们与CSL的许可协议,将排除这种情况 发展。 |
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杜匹鲁单抗赛诺菲公司和Regeneron制药公司被批准用于治疗中到重度特应性皮炎、中到重度哮喘和慢性鼻窦炎并鼻息肉。 |
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Tralokinumab利奥制药公司的A/S被批准用于治疗中重度特应性皮炎。 |
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除了市场上的生物制剂外,还有两种新批准的针对AD领域的JAK抑制剂药物。阿布罗西替尼来自辉瑞公司和Upadacitinib艾伯维公司的这两种药物都被批准用于治疗患有难治性、中到重度AD的成人患者,这些患者的疾病无法通过包括生物制品在内的其他全身药物产品进行充分控制,或者在不建议使用这些疗法的情况下使用。 |
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Lebrikizumab靶向IL-13配体并正在开发中通过 德米拉Inc./礼来公司Lebrikizumab最近完成的P哈斯3 临床 审判 在……里面 特应性 皮炎,预计将在2022年上半年公布研究数据。 |
Farudodstat
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特氟米特和来氟米特赛诺菲公司的DHODH抑制剂分别被批准用于治疗多发性硬化症和类风湿性关节炎。 |
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流感嗜血杆菌(免疫公司)、PTC299(PTC治疗公司)和PP-001(Panoptes制药公司/EyeGate制药公司)都是DHODH抑制剂。流感嗜血杆菌目前 |
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正在开发中在……里面多发性硬化症和溃疡性结肠炎。PP-001 vt.在.中开发用于葡萄膜炎和干眼症。PTC299正处于血液病癌症的临床开发阶段。 |
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IBD的早期治疗主要以非专利美沙拉明和口服皮质类固醇为主,辅以非专利免疫抑制剂(例如。硫唑嘌呤、甲氨蝶呤)。在更严重的疾病中抗肿瘤坏死因子α生物制品,值得注意的是阿达利马单抗和英夫利昔单抗,它们的许多生物仿制药现在被广泛使用。其他以整合素α-4β-1/LPAM为靶点的生物制品(如韦多珠单抗, 那他珠单抗) and IL-12/IL-23 (Ustekinumab)也获得批准,具有相同或不同机制的其他几种生物药物正在临床开发中。然而,更直接的竞争可能来自针对JAK/STAT和S1P的新兴口服治疗,高级临床开发中的药物包括非戈替尼(Gilead Sciences,Inc.)奥兹尼莫德(百时美施贵宝公司),Upadacitinib(艾伯维公司),和阿米斯利莫德(三菱Tanabe制药公司)。 |
制造业
我们所有的临床用品都是根据当前良好的制造规范(CGMP)使用高质量的代工组织生产的,我们计划在可预见的未来继续依赖代工组织来满足我们的生产需求。我们没有小分子或生物药物的内部制造能力,我们也不打算建造或购买基础设施来生产我们的候选产品,用于临床或商业供应。
在中国生产临床用或用于销售的产品所使用的所有设施和技术都必须符合国家药品监督管理局(NMPA)制定的良好生产实践指南。如果不遵守适用的要求,可能会导致生产终止和巨额罚款。
许可和协作协议
与CSL的许可协议
2014年5月12日,我们与CSL签订了许可协议,随后于2019年5月31日对该协议进行了修订和重述,根据该协议,我们获得了CSL拥有或许可的某些知识产权的全球独家许可,包括专利和专有技术,用于开发、制造临床试验和商业化Eblasakimab用于治疗、诊断或预防人类疾病或状况。根据这样的协议,我们目前的开发重点是呼吸道和炎症条件的治疗,特别是特应性皮炎。
根据修改后的协议,我们普遍有义务勤奋努力发展Eblasakimab产品按照开发计划,取得上市批文Eblasakimab产品遍及全球并商业化Eblasakimab产品,要么是我们自己,要么是通过分被许可方。我们目前正在进行一项2b期临床试验,Eblasakimab作为治疗中重度特应性皮炎的抗体。考虑到根据经修订的协议授予我们的权利,我们将在CSL开始第三期临床试验时向CSL支付3,000万美元Eblasakimab。如果达到某些监管里程碑,我们还将被要求向CSL支付总计9500万美元,如果实现某些销售里程碑,我们还将被要求向CSL支付总计6.55亿美元,并按Eblasakimab产品从个位数的中位数百分比到10%不等。我们还负责向CSL的第三方许可人支付的所有款项,只要该等义务与我们利用CSL与这些各方达成的协议下获得许可并根据修订后的协议转授给我们的权利有关。 截至2021年12月31日,上述里程碑尚未实现。
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这个修正 协议继续,除非提前终止根据ITS条款,直至最后一次在有关国家逐个国家和逐个产品发生:(A)到期的该产品在该国家/地区的最后一项有效CSL专利,(B)自首次商业销售该产品在该国家或(C)失效的数据或市场独占性为这样的产品在这样的国家。
除某些其他习惯终止依据外,任何一方均可在下列情况下终止经修改的协议:(I)在另一方实质性违反协议的情况下,该协议在规定的一段时间内仍未得到治愈;(Ii)在与安全有关的某些情况下Eblasakimab或(Iii)如果另一方破产。此外,在与开发和商业化有关的某些情况下,我们可以终止协议Eblasakimab.
如果协议在某些情况下终止,CSL随后商业化Eblasakimab产品或授予第三方商业化权利Eblasakimab产品,那么CSL将向我们支付净销售额的版税Eblasakimab或与我们分享较低的两位数的许可收入百分比(以适用者为准)。如果CSL在协议终止后被要求向我们支付特许权使用费,这些特许权使用费将从净销售额的中位数百分比到中位数百分比Eblasakimab产品,视终止原因和开发阶段而定Eblasakimab终止时的产品。
与Almirall签署开发和许可协议
2012年5月16日,我们与Almirall签订了开发和许可协议,根据该协议,我们获得了 一个 独家, 世界各地 许可证 至 一定的 专利, 专有技术 和 其他 知识分子 财产性 受控 阿尔米拉尔著 至 a DHODH 抑制剂, LAS186323, 哪一个 我们 请参阅 至 AS 法鲁多斯特。 这个 持牌 字段 覆盖 通过 这份协议 曾经是 有限 至 这个 治疗 或 预防 的 类风湿 关节炎, 不包括 任何 热门话题 配方。
2015年12月21日,我们与Almirall签订了经修订的开发和许可协议,该协议取代了先前的协议,并经2018年3月16日签订的修订协议进一步修订。根据修改后的协议,我们从Almirall那里获得了开发、制造和商业化的扩展的独家全球许可证法度他汀治疗所有人类疾病的产品,但不包括含有该化合物的局部给药产品角质形成细胞增生性疾病,以及非黑色素瘤皮肤癌、基底细胞癌、鳞状细胞癌和戈林综合征(统称为KHD/NMSC产品)。我们通常有权再许可我们的权利 在……下面 这个 协议。 如果 阿尔米拉尔 心愿 至 使用 a 第三 聚会 至 发展 KHD/NMSC 产品, 我们 有 a 的权利 第一 谈判 至 获取 a 许可证 从… 阿尔米拉尔 至 进位 输出 那些 事态发展。
根据经修订的协议,我们一般有责任使用商业上合理的努力来开发法度他汀 产品 在……里面 符合 使用 这个 发展 计划, 和 至 商业化法度他汀 产品, 要么由我们自己或通过分被许可人。我们同意不开发或商业化任何与之竞争的产品有具有相同的作用机制法度他汀在从Almirall获得许可的知识产权仍然有效的同时 或 为 十 年份 之后 这个 启动 的法度他汀 产品 在……上面 a 逐个国家 基础, 以两者中的任何一个为准 是 更久。 此外,我们授予Almirall使用某些已开发的专有技术用于Almirall内部和KHD/NMSC产品的商业计划,Almirall授予我们使用某些开发的技术诀窍的权利 通过 或 在……上面 代表 的 阿尔米拉尔 在……里面 这个 课程 的 它的 节目 为 KHD/NMSC 产品 在……里面 这个 字段 许可对象 阿斯兰。
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在……里面 考虑 的 这个 权利 已批准 至 我们 在……下面 这个 修正 协议, 我们 将要 BE 所需 至 支付 一个 集料 如果实现了某些开发里程碑,最高可达3,000万美元;如果某些法规,总金额最高可达5,000万美元 里程碑 是 实现了, 在……里面 每一个 案例 横穿 不同 适应症。 如果 我们 商业化 任何 法度他汀产品,我们将被要求在净销售额的中位数范围内支付Almirall分级版税 法度他汀 产品, 主题 至 调整 在……里面 一定的 情况。 在……里面 这个 活动 我们 从属许可 任何 的 我们的 权利根据该协议, 法度他汀技术,我们将有义务向Almirall支付10%的转让权 收入 我们 可能 接收 在……下面 这样的 再许可。
除非提前终止,否则修改后的协议将无限期继续存在。在以下情况下,任何一方都可以终止协议:(I)如果另一方实质性违反协议,并且在特定时间内仍未治愈;(Ii)如果出现重大安全问题,使得产品的开发或商业化非法或违反标准行业惯例;(Iii)如果另一方破产;或(Iv)如果协议的继续在商业上不再可行,正如我们基于Almirall和我们合理接受的支持客观数据所证明的那样。如果我们失败,Almirall可能会终止协议(I) 提供使用商业上合理的努力进行开发或商业化的证据, (Ii)如果我们挑战或协助第三方挑战根据经修订的协议从Almirall获得许可的任何知识产权,(Iii)如果全面撤回或召回法度他汀来自任何国家的产品,以产品和/或国家/地区为基础,或(Iv)在阿斯兰控制权变更时,如果这种控制权变更可以合理地预期会导致Almirall减值,但须符合某些条件。根据协议,只有在Almirall能够证明(I)Almirall的竞争对手将控制我们,(Ii)Almirall的商业价值法度他汀产品可能受损,(Iii)Almirall的KHD/NMSC产品的商业价值可能受到不利影响,(Iv)Almirall的声誉或Almirall的任何产品或化合物在市场上的声誉可能受到损害,和/或(V)控制我们的一方缺乏资源,无法最大限度地提高法度他汀产品。
与Kyungnam Biophma的合作和许可协议
韩国的Farudodstat许可证
2019年3月11日,我们与Kyungnam Biophma(以前称为生物遗传公司)签订了一项合作和许可协议,根据该协议,我们授予Kyungnam Biophma根据我们的某些知识产权和我们从Almirall那里获得的知识产权的独家许可权利,将其商业化,并在达成协议的情况下,制造、法度他汀在韩国用于治疗所有适应症,不包括用于治疗角质形成细胞增生性疾病和某些非黑色素瘤皮肤癌的外用产品。根据协议,Kyungnam Biophma将负责获得以下项目的初步和所有后续监管批准法度他汀在韩国,我们有义务使用商业上合理的努力来提供这些监管批准所需的信息和合作。根据双方将达成的单独制造和供应协议,我们可以向Kyungnam Biophma提供监管备案和产品商业化所需的临床药物供应。
考虑到根据协议授予Kyungnam Biophma的权利,我们从Kyungnam Biophma收到了100万美元的预付款,并有资格在某些一次性销售和开发里程碑中获得最高800万美元,支付该等销售里程碑的门槛是我们资产的销售总额瓦利替尼(ASLAN001)根据与Kyungnam Biophma于2019年2月27日签订的合作和许可协议,以及法度他汀产品。我们还有资格从以下总净销售额中获得两位数的分级版税法度他汀
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产品,从十几岁到二十五岁左右的百分比不等。Kyungnam Biopma有义务按产品支付此类版税,直至下文所述的许可期结束。Kyungnam Biopma同意在我们在临床开发中产生的某些临床试验费用中贡献较低的个位数百分比 法度他汀治疗急性髓系白血病的产品。
根据协议,我们保留随时撤销根据本协议授予Kyungnam Biophma的权利,直至达到某一监管里程碑之日。如果我们行使我们的权利撤销授予Kyungnam Biophma的权利,我们将有义务向Kyungnam Biophma支付一笔金额:(I)Kyungnam Biophma根据本许可协议支付的某些款项的较低个位数倍数,如果我们已就以下事项达成国际许可协议法度他汀,(Ii)我们在任何此类交易中收到的预付款、特许权使用费和销售里程碑的较低个位数百分比。
在许可期内和之后的一年内,Kyungnam Biophma及其任何附属公司都不会直接或间接参与或资助与下列竞争对手竞争的产品的开发、制造或商业化法鲁多斯特。许可期从协议生效之日开始,除非根据协议条款提前终止,否则将在第一次商业销售的十周年时到期,但可自动续期一年,可在任何一方通知下取消。任何一方在另一方未治愈的实质性违约或无力偿债的情况下,或在与产品相关的重大安全风险的情况下,均可终止协议。在任何协议终止时,授予Kyungnam Biophma的许可证将终止,但须遵守某些过渡性条款。
知识产权
专利
我们的商业成功在一定程度上取决于我们利用专利权、商业秘密、保密协议和合同义务为我们的产品、候选药物和我们的核心技术识别、获取和寻求保护的能力,以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方专有权的情况下运营的能力。同样重要的是,我们要防止他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专有或知识产权。
我们的知识产权策略是在适当的情况下就发明提交新的专利申请,包括改进现有的产品/候选产品和工艺,以提高我们的竞争优势或改善商业机会。我们不断评估和完善我们的知识产权战略,努力确保其符合目标。
我们的战略要求我们从具有适当保护的第三方获得资产许可,并在可能的情况下为我们的发明识别和寻求专利保护。这一过程既昂贵又耗时,我们可能无法以合理的成本及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请,或者在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请,或者我们可能根本无法在财务上保护我们的专有权利。尽管我们努力保护我们的专有权,但未经授权的各方可能能够获取和使用我们认为是专有的信息。一般来说,目前正在寻求的许多治疗适应症都集中在亚洲市场。在可能的情况下,我们寻求至少在与产品或技术相关的主要商业司法管辖区提交申请,但这将根据具体情况进行评估。
从第三方获得资产许可涉及技术和科学尽职调查,以评估机会、对资产的知识产权保护力度以及将资产商业化的能力。这种尽职调查通常在相对较短的时间内进行。它
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可能很难确定与评估相关的所有问题。未能确定所有相关问题可能会对资产价值产生负面影响。
专利的颁发并不能保证它是有效的或可强制执行的。因此,即使我们获得了专利,它也可能无法对第三方有效或强制执行。已颁发的专利可以被质疑、缩小范围、使之无效或被规避。此外,法院的裁决可能会给制药和生物技术公司拥有的专利的可执行性或范围带来不确定性。因此,我们的任何专利,包括我们可能依靠来保护我们的批准药物市场的专利,都可能被最终管辖权法院裁定为无效或不可强制执行。
由于美国、欧洲和许多其他司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才公布,而且科学文献中发现的出版物落后于实际发现,我们不能确定我们是第一个提出我们已发布的专利或未决专利申请中声称的发明的公司,或者我们是第一个申请保护我们的专利或专利申请中规定的发明的公司。因此,我们可能无法获得或维持对某些发明的保护。因此,我们的专利在美国、欧洲和许多其他司法管辖区的可执行性和范围无法确切预测,因此,我们拥有或许可的任何专利可能无法针对竞争对手提供足够的保护。我们可能无法从我们未决的专利申请、我们未来可能提交的专利申请或我们可能从第三方获得许可的专利申请中获得或保持专利保护。此外,即使我们能够获得专利保护,这种专利保护的范围也可能不足以实现我们的商业目标。
此外,专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们产品营销或使用我们自己技术的阻止专利。我们努力识别可能阻止产品或技术的早期第三方专利和专利申请,以将这种风险降至最低。然而,相关文件可能会被忽视或遗漏,这反过来可能会影响将相关资产商业化的自由。
专利的期限取决于颁发专利的国家的法律。在包括美国、欧洲、中国和日本在内的大多数司法管辖区,基本专利期是自非临时专利申请的最早提交日期起20年。在美国、欧洲和日本,与发明有关的专利有效期为20年,但须支付续期费。一些司法管辖区,如美国、欧洲和日本,对需要上市批准的治疗产品规定了长达五年的额外专利期限延长。这种补充保护的要求是由特定司法管辖区的有关当局制定的。在基本专利期届满前批准的产品可以从这种专利期延长中受益。我们的策略是在可能的情况下申请这种补充保护。
除了专利保护外,美国、欧洲和其他国家的法律规定可能会提供一段时间的临床数据独占期,之后可能会有一段额外的市场独占期,以补偿监管机构批准我们的药物产品所需的时间。一旦相关标准得到满足,保护就会自动生效。保护的时间长短取决于管辖范围,也可能取决于治疗的类型。
第三方可能会寻求销售我们批准的产品的“类似”版本。或者,第三方可以寻求批准销售他们自己的产品,无论是否类似,与我们的产品具有竞争力。我们可能无法阻止这些产品的商业化,这可能会侵蚀我们在市场上的商业地位。
如果围绕我们许可或共同拥有的知识产权和其他权利的纠纷妨碍或损害我们以可接受的条款维持目前的许可或排他性安排的能力,我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。此外,根据我们的某些合作协议,我们的许可人可以保留将许可的专利和技术授予其他学术或研究机构用于非商业研究目的的非独家许可的权利。
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我们目前向第三方或从第三方许可知识产权或技术的协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围,增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务,或减少第三方在相关协议下的财务或其他义务,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
Eblasakimab
2014年5月12日,我们与CSL签订了许可协议,随后于2019年5月31日进行了修订和重述,根据该协议,我们获得了CSL拥有或控制的与CSL的抗IL13受体单抗CSL334相关的某些专利、专有技术和其他知识产权的全球独家许可,我们将其称为Eblasakimab,及其抗原结合片段,以开发、制造用于临床试验并商业化Eblasakimab用于治疗、诊断或预防人类疾病或状况。根据这样的协议,我们目前的开发重点是呼吸道和炎症条件的治疗,特别是特应性皮炎。
关于……Eblasakimab,我们从CSL独家授权了一系列专利,其中包括物种(特定序列)物质组成专利,源自2007年10月19日提交的WO2008/060813。
截至2022年1月25日,这一系列专利包括五项在美国获得的专利,以及在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、香港、印度和日本等多个国家和司法管辖区获得的专利。索赔的范围在不同国家可能有所不同。这一系列中已颁发的专利预计将于2027年10月到期,但需支付续期费,不包括任何额外的专利期限调整或专利期限延长。
归我们所有
我们与CSL共同申请了一些正在申请的专利,这些专利大多与医疗用途或联合疗法有关。这些申请包括以下待处理的专利申请:
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2020年3月26日提交的WO2020/197502涉及使用Eblasakimab在给药方案中。截至2022年1月24日,这一系列专利包括在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、以色列、日本、韩国、新加坡和美国提交的专利申请。根据本申请授予的专利的正常到期时间为2040年,但需支付续期费。 |
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仅在2021年2月26日在美国提交的WO2020/197502的衍生品涉及以下配方Eblasakimab。截至2022年1月24日,这项申请目前正在美国专利商标局进行审查。这项专利的正常到期时间为2041年,但需支付续期费。 |
这些案件还处于早期阶段,如果有索赔的话,还不清楚可能会批准什么索赔。
根据与CSL于2019年5月31日签订的经修订和重述的许可协议,在SAD研究完成之前新开发的任何知识产权专利将使用AS兰和CSL的联合名称。所有在SAD研究完成后新开发的知识产权专利将单独以Aslan的名义使用。
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确实有二未公布的新加坡优先专利申请,提交在……里面2021年3月, 以阿斯兰的名义,与以下内容相关的使用Eblasakimab在治疗中。如果取得进展并获得批准,这些个案的正常有效期为2042年,但须缴付续期费。. 这些案件还处于早期阶段,如果有的话,还不清楚可能会批准什么索赔。
此外,2021年10月提交了未公布的新加坡优先权专利申请,涉及以下配方Eblasakimab。完成这些案件的最后期限是2022年10月29日。如果进展并获得批准,这些案件将有一个正常的有效期到2042年,但需要支付续期费。这些案件还处于早期阶段,如果有的话,还不清楚可能会批准什么索赔。
另外两项新加坡优先专利申请,涉及使用以下物质的治疗方法Eblasakimab,分别于2021年9月27日和2022年1月24日提交。这些案件的办结截止日期分别为2022年9月27日和2023年1月24日。如果进展和批准,这些案件将有一个正常的期限为2042年和2043年,但需要支付续期费。这些案件还处于早期阶段,如果有的话,还不清楚可能会批准什么索赔。
Farudodstat
从Almirall获得许可
2012年5月16日,我们与Almirall签订了一项开发和许可协议,根据该协议,我们获得了Almirall控制的某些专利、诀窍和其他知识产权的全球独家许可,授予DHODH抑制剂LAS186323,我们将其称为法度他汀。2015年12月21日,我们与Almirall签订了经修订的开发和许可协议,取代了以前的协议。2018年3月16日签订的修订协议进一步修订了这一规定。根据修改后的协议,我们从Almirall那里获得了开发、制造和商业化的扩展后的独家全球许可证法度他汀适用于所有人类疾病的产品,主要侧重于肿瘤学疾病,不包括局部使用的含有角质形成细胞过度增殖障碍化合物的产品,以及非黑色素瘤皮肤癌、基底细胞癌、鳞状细胞癌和戈林综合征。
基本的复合式保护法度他汀由源自2007年12月21日提交的WO2008/077639号专利的物质家族组成提供。截至2022年1月24日,这一系列专利包括阿根廷、澳大利亚、玻利维亚、加拿大、中国、智利、哥伦比亚、欧洲、香港、印度、印度尼西亚、以色列、日本、马来西亚、墨西哥、新西兰、尼日利亚、挪威、秘鲁、菲律宾、俄罗斯、新加坡、南非、韩国、台湾、乌克兰、乌拉圭、美国(两项专利)和越南颁发的专利,以及厄瓜多尔允许的一项专利申请。此外,截至2022年1月24日,这一系列专利包括在巴西、埃及、巴基斯坦、泰国和委内瑞拉提交的专利申请。索赔的范围在不同的国家可能有所不同。这一系列专利的正常到期日期为2027年12月,但需支付续约费。
归我们所有
我们是一些正在申请的专利的申请人,这些专利大多与医疗用途或联合疗法有关。这些申请包括以下待处理的专利申请:
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2018年3月1日提交的WO2018/160138涉及使用法度他汀用于治疗血液病癌症。截至2022年1月24日,这一系列专利包括在中国、欧洲、日本和美国提交的专利申请(2项申请)。这一系列专利的正常到期日期为2038年3月,但需支付续约费。 |
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我们还拥有两本未出版的书%在202年8月提交的申请1和202年10月1与使用有关的的法度他汀 在治疗中。截至2022年1月24日,这些目前正在根据《专利合作条约》处理两起案件。如果进展并获得批准,这些案件将在2041年8月和2041年10月正常到期,但需要支付续期费。
这些案件还处于早期阶段,如果有索赔的话,还不清楚可能会批准什么索赔。
商业秘密
除了专利,我们还依靠非专利的商业秘密和专有技术以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。然而,商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求通过执行与我们的合作伙伴、合作者、科学顾问、员工、顾问和其他第三方的保密协议,以及包括在我们与我们的顾问和员工的聘用和雇佣合同中的发明转让协议,来保护我们的专有信息。我们签订的保密协议旨在保护我们的专有信息,而要求将发明转让给我们的协议或条款旨在授予我们通过我们与相应交易对手的关系开发的技术的所有权。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议,也不能保证这些协议将为我们的知识产权和专有信息权利提供足够的保护。如果这些协议的任何一方的合作伙伴、合作者、科学顾问、员工和顾问违反或违反了这些协议的任何条款,或者以其他方式泄露了我们的专有信息,我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反或违规行为,我们可能会因此丢失我们的商业秘密。如果我们不能对我们的商业秘密保密,我们的商业和竞争地位可能是 受到伤害。
商标和域名
我们使用商标“Aslan”、“Aslan PharmPharmticals”和我们的Lion徽标,以及包含其中一个或两个商标的域名开展业务。“Aslan”是美国、欧盟、英国、中国、日本、新加坡和墨西哥未决商标申请的主题。“Aslan PharmPharmticals”和我们的狮子标志已在新加坡注册。我们有16个域名的投资组合,其中 包括: Aslanpharma.com、aslanpharma.com.sg、aslanpharma.com.tw、aslanpharma.asia、aslanpharma.org和 Aslanpharma.biz.
政府监管
美国FDA和州和地方司法管辖区以及外国的类似监管机构对药品的临床开发、制造和营销提出了大量要求。这些机构和其他联邦、州和地方实体监管研发活动以及我们产品的测试、制造、质量控制、安全、有效性、标签、储存、包装、记录保存、跟踪、批准、进口、出口、分销、广告和促销。
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美国政府对药品的监管和生物学产品
在美国,美国FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FFDCA)对药物和生物制品进行监管,如Eblasakimab此外,根据《公共卫生服务法》以及这些法律的实施条例。获得监管批准和随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准之后的任何时间,如果申请人未能遵守适用的美国要求,可能会受到各种行政或司法制裁,例如美国FDA拒绝批准未决的新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLAS)、撤回批准、实施临床暂缓、发布警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退货或民事或刑事处罚。
美国FDA在候选产品可以在美国上市之前所要求的程序通常包括以下内容:
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必须按照以下规定进行非临床实验室和动物试验 普洛斯; |
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提交IND,它必须在临床试验之前生效 开始; |
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由独立机构审查委员会(IRB)对每个临床地点或在每个试验之前集中批准的可能是 发起人; |
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根据当前临床实践(CGCP)进行的充分和受控的人体临床试验,以确定拟议药物产品用于其预期用途的安全性和有效性,或生物制剂用于其预期用途的安全性、纯度和效力; |
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向美国FDA提交保密协议或BLA并向用户付款 费用; |
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令人满意地完成了美国FDA咨询委员会的审查,如果 适用; |
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对生产设施的cGMP符合性进行审批前检查; |
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令人满意地完成美国FDA对临床试验地点的审计,以确保符合CGCP和临床完整性 数据; |
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FDA批准NDA或BLA,允许特定适应症的商业营销; 和 |
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遵守任何审批后要求,包括实施风险评估和缓解战略(REMS)的潜在要求以及进行审批后的潜在要求 研究。 |
测试和审批过程需要大量的时间、精力和财力。临床前研究包括药物化学、药理学、毒性和药物制剂的实验室评估,以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。在开始候选产品的第一次临床试验之前,我们必须将临床前试验和临床前文献的结果,以及生产信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等提交给美国FDA作为IND的一部分。即使在IND提交之后,一些临床前研究仍可能继续。IND在30天后自动生效
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由美国FDA收到,除非美国FDA在30天内通过强制临床搁置而引起安全担忧或对临床试验的进行提出质疑。在这种情况下,IND赞助商和美国FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。提交IND可能不会导致美国FDA授权开始临床试验。
临床试验涉及在符合CGCP要求的合格研究人员的监督下,给人类受试者服用研究用新药。在产品开发期间进行的每一项后续临床试验,以及对以前提交的临床试验的修改,都必须单独提交给现有的IND。此外,建议进行临床试验的每个研究地点的独立IRB必须在该地点临床试验开始之前审查和批准任何临床试验的计划、其知情同意书和其他与研究对象的通信。在进行临床试验期间,IRB必须继续监督,包括对研究的任何更改 计划。
监管机构、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停或中止临床试验,包括发现受试者面临不可接受的健康风险、临床试验没有按照美国FDA或IRB的要求进行、如果药物与受试者受到意想不到的严重伤害有关,或者基于不断变化的商业目标或竞争环境。一些研究还包括一个数据安全监测委员会,该委员会在临床试验期间接受对非盲目数据的特殊访问,如果它确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由,如没有疗效证明,可能会建议我们停止临床试验。
一般而言,出于NDA或BLA批准的目的,人体临床试验通常分三个可能重叠的连续阶段进行。
第1阶段-最初进行研究是为了测试该产品的安全性、剂量耐受性、构效关系、作用机制、吸收、新陈代谢、分布和排泄。如果可能,第一阶段试验也可用于获得产品的初步适应症 有效性。
第二阶段-对照研究是对患有特定疾病或状况的一组受试者进行的,以提供足够的数据来评估初步疗效、最佳剂量和给药计划以及安全的扩展证据。在开始更大和更昂贵的3期临床之前,可以进行多个2期临床试验以获得信息 审判。
阶段3-这些临床试验在更大的受试者群体中进行,以提供具有统计学意义的临床疗效证据,并在多个临床试验地点的扩大受试者群体中进一步测试安全性。这些临床试验旨在确定产品的总体风险/收益比,并为产品标签提供充分的基础。这些试验可以在全球范围内进行,以支持全球注册,只要全球站点也代表美国人口,并且在全球站点进行的研究符合美国FDA的规定和指南,例如遵守 CGCP。
美国FDA可能会要求,或者公司可能会在产品获得批准后进行额外的临床试验。这些所谓的第四阶段研究可能会成为批准后需要满足的条件。4期研究的结果可以证实候选产品的有效性,并可以提供重要的安全信息。
临床试验必须在符合CGCP要求的合格研究人员的监督下进行,其中包括所有研究对象提供知情信息的要求
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书面同意他们参与任何临床试验,并由IRB审查和批准该研究。调查人员还必须向临床试验赞助商提供信息,以允许赞助商向美国FDA披露具体的财务信息。临床试验是根据详细说明试验目标、试验程序、用于监测安全性的参数和要评估的疗效标准以及统计分析计划等的方案进行的。一些临床试验的信息,包括试验和试验结果的描述,必须在特定的时间框架内提交给国家卫生研究院 (国立卫生研究院)在他们的ClinicalTrials.gov上公开传播 网站。
用于进行人体临床试验的研究药物的制造受cGMP要求的约束。进口到美国的研究药物和活性药物成分也受到美国FDA关于其标签和分销的监管。此外,研究用药物产品出口到美国以外的地方,必须遵守接受国的监管要求,以及美国根据《食品和药物管制法》的出口要求。详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给美国FDA和IRB,如果发生严重的不良事件,则更频繁地提交。
在临床试验的同时,公司通常会完成额外的动物研究,还必须开发关于候选产品的化学和物理特性的额外信息,并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次,尤其是必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外,必须选择和测试适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
孤儿药物名称
根据《孤儿药品法》,如果一种药物旨在治疗一种罕见的疾病或疾病(通常意味着它在美国影响不到20万人,或者在没有合理预期在美国开发和生产用于治疗这种疾病或疾病的药物的成本将从该产品的销售中收回的情况下),美国FDA可以将该药物指定为孤儿药物。在提交保密协议或BLA之前,必须请求指定孤立产品。在美国FDA批准孤儿产品名称后,治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途将由美国FDA公开披露。孤立产品的指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势,也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果一种具有孤儿状态的产品获得了美国FDA对其具有此类指定的疾病或状况的第一次批准,该产品有权获得孤儿产品独家经营权,这意味着美国FDA在七年内不得批准任何其他申请,在同一适应症下销售同一药物,除非在有限情况下,例如显示出相对于具有孤儿独家地位的产品的临床优势,或者如果持有独家专利权的一方未能确保有足够数量的药物可用,以满足患有该药物的疾病或状况患者的需求。然而,竞争对手可能获得不同产品的批准,以获得孤立产品具有排他性的相同适应症的批准,或获得相同产品的批准,但获得不同适应症的许可,孤立产品具有排他性。孤儿药品在欧盟的地位有类似的好处,但不是相同的。例如,欧盟给予孤儿药品十年的产品专营权。
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美国FDA加快了特别审查和批准计划
美国FDA有各种计划,包括快速通道指定、突破性治疗指定、加速批准和优先审查,旨在加快或简化用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物的开发和美国FDA审查过程,并展示解决未满足的医疗需求的潜力。这些计划的目的是比美国FDA标准审查程序更早地向患者提供重要的新药。
根据快速通道计划,候选新药的赞助商可以要求美国FDA在候选药物IND提交的同时或之后,将特定适应症的候选药物指定为快速通道药物。为了有资格获得快速通道认证,美国FDA必须根据赞助商的请求,确定产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况,并展示出满足未得到满足的医疗需求的潜力。美国FDA将确定,如果一种产品将提供一种不存在的疗法,或提供一种可能优于基于疗效或安全因素的现有疗法的疗法,该产品将满足未满足的医疗需求。快速通道指定提供了更多与美国FDA审查团队互动的机会,并可能允许在提交完成的申请之前滚动审查NDA或BLA组件,如果赞助商提供了提交申请部分的时间表,美国FDA同意接受部分并确定该时间表是可接受的,并且赞助商在提交申请的第一部分时支付任何所需的使用费。然而,美国FDA审查申请的时间段目标直到申请的最后一部分提交时才开始。如果美国FDA确定资格标准不再适用,它可能会决定撤销快车道指定。
此外,如果一种药物打算单独或与一种或多种其他药物联合使用,用于治疗严重或危及生命的疾病或状况,并且初步临床证据表明,该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善,例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果,赞助商可以申请突破性的治疗指定。被指定为突破性疗法的药物有资格获得美国FDA关于高效药物开发计划的密集指导,对产品开发和审查的组织承诺(包括高级管理人员的参与),以及与Fast Track产品一样,也有资格接受NDA的滚动审查。如果符合相关标准,快速通道和突破性治疗产品也有资格获得加速批准和/或优先审查。
根据美国FDA的加速审批规定,美国FDA可以批准一种针对严重或危及生命的疾病的药物,该药物为患者提供比现有治疗更有意义的治疗益处,其基础是合理地可能预测临床益处的替代终点,或者可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点,该临床终点合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响,同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代疗法的可用性或缺乏。在此基础上批准的候选药物必须遵守严格的上市后遵从性要求,包括完成4期或批准后临床试验,以确认对临床终点的影响。如果不进行所需的批准后研究,或在上市后研究期间未能确认临床益处,将允许美国FDA加速将该药物从市场上召回。根据加速审批规定批准的候选药物的所有宣传材料都必须经过美国政府的事先审查。 美国食品和药物管理局。
一旦提交了用于治疗严重疾病的产品的NDA或BLA,如果美国FDA确定该产品如果获得批准,将提供
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在安全性或有效性方面的显著改进。优先审查意味着美国FDA审查申请的目标是6个月,而不是现行处方药使用费法案下10个月的标准审查 (PDUFA)指导方针。根据目前的PDUFA协议,这六个月和十个月的审查期是从60天的提交日期而不是从收到日期起计算的应用对于新的分子实体,这通常会增加自提交之日起审查的时间线约两个月。大多数有资格获得快速通道突破性治疗指定的产品也可能被认为适合接受优先审查。
即使一种产品符合一个或多个这些计划的条件,美国FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件,或者决定不缩短美国FDA审查或批准的时间段。此外,治疗严重或危及生命的疾病的研究药物的制造商被要求提供,例如通过在其网站上张贴其关于回应扩大准入请求的政策。此外,快速通道指定、突破性治疗指定、加速批准和优先审查不会改变批准的标准,也可能最终不会加快开发或批准过程。
美国食品和药物管理局提交和审查NDA或BLA
假设成功完成所需的临床和临床前测试等项目,产品开发的结果,包括化学、制造和控制、非临床研究和临床试验,将与建议的标签一起提交给美国FDA,作为NDA或BLA的一部分。提交保密协议或BLA需要向美国FDA支付大量使用费。这些使用费必须在第一次提交申请时提交,即使申请是滚动提交的。在某些情况下,可以免除或减少费用。免除申请用户费用的一个依据是,如果申请人雇用的员工少于500人,包括附属公司的员工,申请人没有已被引入或交付州际商务的产品的经批准的营销申请,并且申请人包括其附属公司正在提交其第一个营销申请。
此外,根据《儿科研究公平法》,一种新的有效成分、适应症、剂型、给药方案或给药途径的NDA或BLA或其补充剂必须包含足以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性的数据,并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。
美国FDA可以主动或应申请人的要求,批准推迟提交部分或全部儿科数据,直到批准该产品用于成人或完全或部分免除儿科数据之后 要求。
美国FDA必须将含有活性成分(包括活性成分的任何酯或盐)的药物申请提交给咨询委员会,或在行动信中提供不提交咨询委员会的原因摘要。美国FDA还可能将出现安全性、纯度或有效性难题的药物提交咨询委员会。咨询委员会通常是一个由临床医生和其他专家组成的小组,他们审查、评估申请,并就申请是否应该获得批准以及在什么条件下提出建议。美国FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
美国FDA审查申请,以确定产品对于其预期用途是否安全有效,以及制造控制是否足以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。在批准NDA或BLA之前,美国FDA将
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检查生产产品的一个或多个设施。美国FDA不会批准申请,除非它确定制造工艺和设施,包括合同制造商和分包合同,符合cGMP要求,并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外,在批准保密协议之前或BLA,美国FDA通常会检查一个或多个临床试验地点,以确保符合CGCP。
一旦美国FDA收到申请,在接受申请之前,它有60天的时间进行审查,并确定是否基本上完成了允许进行实质性审查。一旦提交的申请被接受,美国FDA就开始进行深入的审查。美国FDA的审查时间可能会根据申请是标准审查申请还是优先审查申请而有所不同。美国FDA可能会优先审查那些旨在治疗严重疾病并在治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性方面提供重大改进的药物。根据美国FDA根据PDUFA达成的目标和政策,美国FDA设定了从60天提交日期起10个月的审查目标,以完成对新分子实体(NME)的标准NDA或BLA的初步审查,并就申请做出决定。对于非NME标准申请,美国FDA设定了自提交之日起10个月内完成初步审查并就申请做出决定的审查目标。对于优先审查申请,美国FDA设定了审查目标,即在60天提交日期后6个月内审查NME NDA,并在提交日期后6个月内审查非NME申请。这样的截止日期被称为PDUFA日期。PDUFA日期只是一个目标,美国FDA并不总是满足其PDUFA日期。如果美国FDA要求或NDA赞助商以其他方式提供关于提交的补充信息或澄清,审查过程和PDUFA日期也可以延长。
一旦美国FDA完成对该申请的审查,美国FDA将发布完整的回复信(CRL)或批准信。CRL表示申请的审查周期已完成,申请尚未准备好审批。CRL通常包含为确保NDA或BLA的最终批准而必须满足的特定条件的声明,并且可能需要额外的临床或临床前测试,或其他信息或分析,以便美国FDA重新考虑申请。即使提交了额外的信息,美国FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。如果这些条件得到了美国FDA的满意,美国FDA可能会签发一封批准信。批准函授权该药物的商业销售,并提供特定的处方信息。 适应症。如果不符合适用的监管标准,美国FDA可以推迟或拒绝批准NDA,要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性,或施加其他条件,包括分销限制或其他风险管理机制。例如,美国FDA可能要求将REMS作为批准或批准后的条件,以减轻任何已确定或怀疑的严重风险,并确保药物的安全使用。美国FDA可能会根据上市后研究或监督计划的结果,阻止或限制产品的进一步营销,或施加额外的上市后要求。批准后,对已批准产品的某些类型的更改,如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明,将受到进一步的测试要求、美国FDA通知和美国FDA审查和批准的约束。此外,如果出现新的安全信息,可能需要额外的测试、产品标签或美国FDA通知。
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如果产品获得监管部门的批准,这种批准可能会对该产品可能上市的指定用途进行限制,或者可能会在产品标签中包含禁忌症、警告或预防措施,从而导致黑盒警告。美国FDA也可能不会批准将成功营销所必需的标签声明包括在内。一旦获得批准,如果没有保持上市前和上市后监管标准的合规性,或者如果产品上市后出现问题,美国FDA可能会撤回产品批准。此外,美国FDA可能要求进行第四阶段上市后研究,以监测批准产品的效果,并可能根据这些上市后研究的结果限制该产品的进一步营销。
审批后要求
我们根据美国FDA批准制造或分销的任何产品均受美国FDA持续监管,包括制造、定期报告、产品抽样和分销、广告、促销、药品短缺报告、遵守作为批准条件施加的任何批准后要求,如第四阶段临床试验、可再生能源管理系统和监测、记录保存和报告要求,包括不良反应。
在批准后,对批准的产品的大多数更改,如增加新的适应症或其他标签声明,都必须事先接受美国FDA的审查和批准。此外,对于任何经批准的产品和制造此类产品的机构,也有持续的年度使用费要求,以及针对临床数据补充应用的新申请费。药品制造商及其分包商必须向美国FDA和某些州机构注册其机构,并列出其药品,并接受美国FDA和这些州机构对cGMP和其他要求的定期宣布和突击检查,这些要求对我们和我们的第三方施加了程序和文件要求 制造商。
对制造工艺的更改受到严格监管,在实施之前通常需要得到美国FDA的批准,或美国FDA的通知。美国FDA法规还要求对任何偏离cGMP和规范的情况进行调查和纠正,并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此,制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力,以保持cGMP合规性。
后来发现以前未知的产品问题,包括预料不到的严重程度或频率的不良反应,或制造过程,或未能遵守监管要求,可能导致撤回上市批准,强制修订批准的标签以添加新的安全信息或其他限制,强制实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险,或根据REMS计划实施分销或其他限制 后果。
美国FDA严格监管药品的营销和推广。一家公司只能提出那些与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明,这些声明必须得到美国FDA的批准。医生可根据其独立的专业医学判断,为产品标签中未说明且与我们测试并经美国FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。然而,我们被禁止销售或推广用于批准标签以外的用途的药物。
此外,《药品供应链安全法》对药品制造商施加了与产品跟踪和追踪相关的义务。
不遵守美国FDA的任何要求都可能导致重大的不利执法行动。这些措施包括各种行政或司法制裁,例如拒绝批准待决的申请、吊销或吊销执照、撤回批准、施加
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临床暂停或终止临床试验、警告信、无标题信件、网络信件、修改宣传材料或标签、产品召回、产品扣押或拘留、拒绝允许进口或出口、完全或部分暂停生产或分销、禁令、禁令、罚款、同意法令、公司诚信协议、拒绝政府合同和现有合同下的新订单、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、恢复原状、退还或民事或刑事处罚,包括罚款和监禁。如果不遵守美国FDA关于推广处方药的要求,也可能导致被指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用及其他法律以及州消费者保护法的调查。这些制裁中的任何一项都可能导致负面宣传,以及其他不利后果。
美国其他医疗保健法律法规
医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和使用获得上市批准的医疗产品和药物配方方面发挥着主要作用。与第三方付款人、现有或潜在客户和转介来源(包括医疗保健提供者)的安排受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规的约束,这些法律和法规可能会限制制造商进行临床研究、营销、销售和分销其获得上市批准的产品的业务或财务安排和关系。根据适用的联邦和州医疗保健法律和法规,此类限制包括:
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美国反回扣法规,其中禁止个人和实体在知情和故意的情况下,直接或间接以现金或实物索取、接受、提供或支付报酬,以换取或诱使个人转介或购买、订购或推荐根据联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid计划)可能支付的任何商品或服务。这项法规被解释为适用于一方面是药品制造商,另一方面是处方者、购买者和处方管理人等之间的安排。患者保护和平价医疗法案,经2010年医疗保健和教育和解法案(PPACA)修订,修订了美国反回扣法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解这一法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉; |
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联邦虚假申报法,包括《虚假申报法》(FCA)和民事罚款法,其中禁止个人或实体故意或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方支付者的付款索赔,或通过虚假陈述来避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。由于2009年《欺诈强制执行和追回法》的修改,索赔包括对提交给 美国政府。此外,即使制造商没有直接向政府付款人提交索赔,但如果他们被视为“导致”提交虚假或欺诈性索赔,根据FCA,制造商仍可能被追究责任。FCA还允许充当“告密者”的个人代表联邦政府提起诉讼,指控违反FCA的行为,并分享任何金钱追回。政府执法机构和私人举报人调查了制药公司的各种所谓促销和营销活动,或根据FCA声称对其承担责任,例如向客户免费提供产品,期望客户会为产品向联邦计划开具账单;向医生提供咨询费和其他福利,以诱导他们开出产品的处方;从事“标签外”用途的促销活动;以及向医疗补助回扣计划提交夸大的最佳价格信息。此外,PPACA编纂了判例法,即一项索赔包括 |
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或因违反美国反回扣法规而产生的服务,就FCA而言,构成虚假或欺诈性索赔。 |
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1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)禁止明知和故意执行或企图执行诈骗任何医疗福利计划的计划,包括私人第三方付款人,明知和故意挪用或窃取医疗福利计划,故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查,以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或付款有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。 服务; |
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联邦医生支付阳光法案,该法案要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划可以支付的某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商每年向Medicare&Medicaid服务中心(CMS)报告与向医生(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、其他医疗专业人员(如医生助理和护士从业人员)、医生和其他医疗保健提供者及其直系亲属持有的所有权和投资权益有关的付款和其他价值转移的信息 成员。 |
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经《健康信息技术促进经济和临床健康法》(HITECH)及其各自的实施条例修订的HIPAA,除其他外,对受HIPAA约束的实体(如健康计划、医疗保健信息交换中心)持有的可单独识别的健康信息的安全、隐私和传输提出了具体要求而且肯定的是医疗保健提供者,称为承保实体,及其各自的业务伙伴、代表承保实体创建、使用、维护或披露个人可识别健康信息的个人或实体 各实体及其所涵盖的分包商。 HITECH 也 vbl.创建 新的 层数 的 民事 货币 罚则, 修正 希帕 至 使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴,并给予州总检察长新的 权威 至 文件 民事 行为 为 损害赔偿 或 禁制令 在……里面 美国 联邦制 法院 至 强制 这个 联邦HIPAA 法律 和 寻觅 律师的 收费 和 费用 相联 使用 追求 联邦制 民事 行动; 和 |
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状态 和 国外 法律 等价物 的 每一个 的 这个 在上面 联邦制 法律, 这样的 AS 反回扣 和 错误 索赔适用于由包括商业保险公司在内的任何第三方付款人偿还的项目或服务的法律; 状态 法律 那 要求 药学 公司 至 依从 使用 这个 药学 行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南 或 否则 限制 付款 那 可能 BE 制造 至 医疗保健 提供者 和 其他 潜在的转介 资料来源; 状态 法律 那 要求 药物 厂商 至 报告 信息 相关 至 付款 和其他 转帐 的 价值 至 医师 和 其他 医疗保健 提供者 或 市场营销 支出; 状态 和要求药品销售代表注册的当地法律;以及适用于 这个 私隐 和 安全性 的 健康状况 信息 在……里面 一定的 情况, 许多 的 哪一个 在重大方面彼此不同,可能不会产生相同的效果,从而使遵从性工作复杂化。 |
由于这些法律的广泛性,以及现有的法定例外和监管安全港的狭窄,某些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。此外,最近的医疗改革立法加强了这些法律。
违反上述法律或任何其他政府法律和法规,可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组业务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、返还、
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如果制造商受到公司诚信协议或类似协议的约束,以解决有关不遵守这些法律的指控,则可能导致合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少、监禁以及额外的报告要求和监督。此外,对于品牌处方药的制造商来说,确保商业活动和商业安排符合适用的医疗法律和法规的努力可能代价高昂。
承保和报销
对于我们可能获得监管部门批准的任何产品的覆盖范围和报销状态,以及使用此类产品的程序,都存在重大不确定性。在美国,获得监管部门批准用于商业销售的任何候选产品的销售将在一定程度上取决于获得批准的产品的承保范围和第三方付款人的足够补偿,以及使用此类产品的程序。第三方付款人包括政府当局和美国的医疗项目,如联邦医疗保险和医疗补助、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。这些第三方付款人越来越多地减少对医疗产品和服务的报销。确定付款人是否将为产品提供保险的程序或使用该产品的程序可以与设定付款人将为该产品支付的偿还率的程序或使用该产品的程序分开。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或配方表上的特定产品,其中可能不包括特定适应症的所有美国FDA批准的产品。
此外,控制医疗成本已成为联邦和州政府的优先事项。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣,包括价格控制、对覆盖范围和报销的限制,以及要求替代价格较低的产品和程序。采取价格控制和成本控制措施,以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策,可能会进一步限制我们的净收入和 结果。
付款人决定为一种产品或使用该产品的程序提供保险,并不意味着将批准足够的偿还率。此外,产品的承保范围和报销范围以及使用此类产品的程序可能因付款人而异。私人付款人可以遵循CMS,但有自己的方法和审批程序来确定新药的报销,以及使用新药的程序。因此,承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程,需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持,而不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的或首先获得的。
第三方付款人越来越多地挑战价格,审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益,以及它们的安全性和有效性。为了获得可能被批准销售的任何产品或使用该产品的任何程序的保险和补偿,除了获得监管批准所需的费用外,可能有必要进行昂贵的药物经济学研究,以证明该产品的医疗必要性和成本效益,以及使用该产品的程序。如果第三方付款人认为一种产品或使用该产品的程序与其他可用的疗法相比不具成本效益,他们可能不会承保该产品或使用该产品的程序,在他们的计划下被批准为一项福利后,或者,如果他们认为支付水平可能不足以允许公司以 利润。
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如果政府和第三方付款人未能为产品或任何使用该产品的程序提供足够的承保和补偿,我们或我们的合作者获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到影响。此外,美国对管理型医疗的重视程度有所提高,我们预计将继续增加医疗产品和服务定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们或我们的协作者获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态,未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。
在欧盟,不同国家的定价和补偿方案差别很大。一些国家规定,只有在商定了补偿价格之后,才能销售产品。一些国家可能要求完成额外的研究,将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。欧洲联盟成员国可以批准一种产品的具体价格,也可以对将该产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。其他成员国允许公司制定自己的产品价格,但监控公司的利润。医疗成本的下行压力变得很大。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外,在一些国家,来自低价市场的跨境进口商品施加了竞争压力,可能会降低一国国内的定价。任何有价格管制或报销限制的国家都可能不允许有利的报销和定价安排。
医疗改革
美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一些改革建议,以改变医疗体系。以控制医疗成本、提高质量或扩大准入为既定目标,推动医疗保健系统的变革具有重大意义。在美国,制药业一直是这些努力的重点,并受到联邦和州立法倡议的重大影响,包括那些旨在限制药品和生物制药产品的定价、覆盖范围和报销的倡议,以及使用这些产品的程序,特别是在政府资助的保健计划下,以及加强政府对保健的控制 成本。
例如,2010年3月,PPACA签署成为法律,旨在扩大获得医疗保险的机会,减少或限制医疗支出的增长,加强针对欺诈和滥用的补救措施,增加医疗保健和医疗保险行业的透明度要求,对医疗行业征收税费,并实施额外的医疗政策改革。PPACA中对我们的业务非常重要的条款包括:
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对任何生产或进口指定品牌处方药和生物制剂的实体收取的不可扣除的年度费用,根据这些实体在某些政府医疗保健中的市场份额在这些实体之间分摊 节目; |
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• |
根据医疗补助药品回扣计划,制造商必须支付的法定最低回扣分别提高到品牌和仿制药平均制造商价格的23.1%和13.0%; |
90
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A计算制造商在医疗补助药品回扣计划下欠下的回扣的新方法,用于计算吸入、输注、滴注、植入或 注射; |
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扩大医疗补助计划的资格标准,除其他外,允许各州为收入低于联邦贫困水平133%的某些个人提供医疗补助,从而可能增加制造商的医疗补助回扣 责任; |
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扩大公共卫生服务药品定价方案下有资格享受折扣的实体; |
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一个新的以患者为中心的结果研究所,负责监督、确定优先事项,并进行临床疗效比较研究,以及为这些研究提供资金 研究; |
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新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划,制造商必须同意在谈判价格的基础上提供50%(自2019年1月1日起为70%)的销售点折扣 在合格受益人的承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用的品牌药物,作为制造商的门诊药物在联邦医疗保险D部分承保的条件; |
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在CMS建立医疗保险和医疗补助创新中心,以测试创新的支付和服务交付模式,以降低医疗保险和医疗补助支出,可能包括处方药支出; 和 |
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一种用于后续生物学的许可框架 产品。 |
PPACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。例如,前总统特朗普签署了行政命令和其他指令,旨在推迟PPACA某些条款的实施,或以其他方式绕过PPACA规定的一些医疗保险要求。此外,国会审议了将废除或废除并取代全部或部分PPACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法,但几项影响PPACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年减税和就业法案(税法)包括一项条款,从2019年1月1日起废除PPACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人基于税收的分担责任支付,这通常被称为“个人强制”。此外,从2020年1月1日起永久取消了2020年的联邦支出方案,PPACA规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税,以及从2021年1月1日起,也取消了医疗保险公司税。2018年两党预算法(BBA)除其他外,修改了2019年1月1日生效的PPACA,以弥合大多数联邦医疗保险药物计划中的覆盖缺口,通常被称为“甜甜圈洞”。2021年6月17日,美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战,该挑战辩称,PPACA整体上是违宪的,因为“个人授权”被国会废除了。因此,PPACA将以目前的形式继续有效。此外,在美国最高法院做出裁决之前,2021年1月28日, 拜登总统发布了一项行政命令,启动了一个特殊的投保期,目的是通过PPACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则,包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划,包括工作要求,以及通过医疗补助或PPACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。PPACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚这些挑战和拜登政府的医疗措施将如何影响PPACA。
91
自PPACA颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。例如,2011年8月,《2011年预算控制法案》等制定了美国国会削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2012年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字,但该委员会无法达到所需的目标,从而触发了立法自动削减到几个政府项目。
这包括于2013年4月生效的每财年向提供者支付的联邦医疗保险总额减少高达2%,由于随后对法规的立法修订,包括BBA,除非采取额外的国会行动,否则将一直有效到2031年。然而,新冠肺炎救济支持立法暂停了2020年5月1日至2022年3月31日期间2%的医疗保险自动减支。根据目前的立法,医疗保险支出的实际降幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的3%不等。2013年1月,《2012年美国纳税人救济法》等进一步减少了对某些医疗服务提供者的医疗保险支付,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。
此外,最近国会进行了几次调查,提出并颁布了联邦和州立法,旨在提高药品定价的透明度,降低联邦医疗保险下处方药的成本,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面,特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革,包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如,在2020年7月24日和2020年9月13日,特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令,试图实施政府的几项提议。FDA还在2020年9月发布了最终规则和指导意见,实施了进口行政命令的一部分,为各州制定和提交来自加拿大的药品进口计划提供了途径。此外,2020年11月20日,HHS敲定了一项法规,取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护,直接或通过药房福利经理,除非法律要求降价。拜登政府已将该规则的实施从2022年1月1日推迟到2023年1月1日,以回应正在进行的诉讼。该规定还为反映在销售点的降价创造了新的避风港,以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了新的避风港,这些安排的实施也被推迟到2023年1月1日。2020年11月20日,CMS发布了一项临时最终规则,实施特朗普总统的最惠国行政命令, 这将使联邦医疗保险B部分对某些医生管理的药物的支付与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩,从2021年1月1日起生效。作为挑战最惠国模式的诉讼的结果,CMS于2021年12月27日发布了一项最终规则,废除了最惠国模式临时最终规则。2021年7月,拜登政府发布了一项行政命令,名为“促进美国经济中的竞争”,其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应,2021年9月9日,HHS发布了一份应对高药价的综合计划,其中概述了药品定价改革的原则,并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策,以推进这些原则。尚未最后确定实施这些原则的立法或行政行动。此外,国会正在考虑将药品定价作为其他改革举措的一部分。在州一级,立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
92
附加法规
除上述规定外,有关环境保护和有害物质的州和联邦法律,包括《职业安全与健康法》、《资源保护与回收法》和《有毒物质控制法》,都会影响我们的业务。这些法律和其他法律管理各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置,这些物质用于作业,以及由作业产生的废物。如果我们的运营导致环境污染或使个人暴露在危险物质中,我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。其他国家也通过了同样的法律,规定了类似的义务。
美国的海外腐败行为 行动
美国1977年修订的《反海外腐败法》(FCPA)禁止公司和个人从事某些活动,以获取或保留业务或获得任何不正当利益,或影响以官方身份工作的人。向外国政府或国际公共组织、政党、政党官员或政治候选人的任何雇员或官员,或政党、政党官员或政治候选人支付、提出支付或授权支付任何有价值的东西,企图获得或保留业务或以其他方式影响以官方身份工作的人,都是非法的。FCPA的范围还包括国有或控股企业的员工和官员,其中可能包括许多国家的医疗保健专业人员。其他国家也通过了同样的法律,规定了类似的义务。
欧盟一般数据保护条例
除了与我们产品的批准和商业化相关的欧盟法规外,我们还可能受欧盟的一般数据保护法规(GDPR)的约束。GDPR对欧盟个人数据的控制人和处理者施加了严格的要求,例如,包括更严格地向个人披露信息和加强个人数据权制度、缩短数据泄露通知的时间、对保留信息的限制、增加与特殊类别数据(如健康数据)有关的要求,以及当我们与第三方处理者签订与个人数据处理有关的合同时承担额外义务。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国和其他第三国实施了严格的规则。然而,欧盟法院2020年7月的一项裁决给如何从欧盟和美国合法转移数据带来了极大的不确定性;目前尚不清楚是否有任何法律上可行的机制来做到这一点。此外,GDPR规定,欧盟成员国可以制定自己的进一步法律和法规,限制个人数据的处理,包括基因、生物识别或健康数据。
GDPR适用于治外法权,我们可能会受到GDPR的约束,因为我们的数据处理活动涉及位于欧盟的个人数据,例如与任何欧盟临床试验有关的数据。不遵守GDPR的要求和欧盟成员国适用的国家数据保护法,可能会导致高达20,000,000欧元的罚款或上一财政年度全球年营业额的4%(以较高者为准),以及其他行政处罚。GDPR法规可能会对我们处理的个人数据施加额外的责任和责任,我们可能需要建立额外的机制,以确保遵守新的数据保护规则。
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良好的制造规范
在中国生产临床使用或用于销售的产品所使用的所有设施和技术都必须符合美国食品药品监督管理局制定的良好生产实践指南。如果不遵守适用的要求,可能会导致生产终止和巨额罚款。
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C. |
组织结构。 |
名字 |
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成立为法团的地方 |
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日期 参入 |
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主营业务 |
阿斯兰制药有限公司 |
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开曼群岛 |
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2014年6月 |
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投资控股 |
阿斯兰制药有限公司。LTD. |
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新加坡 |
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2010年4月 |
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新药研发 |
阿斯兰制药台湾有限公司 |
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台湾 |
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2013年11月 |
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新药研发 |
澳大利亚阿斯兰制药有限公司。 |
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澳大利亚 |
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2014年7月 |
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新药研发 |
阿斯兰药业香港有限公司 |
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香港 |
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2015年7月 |
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新药研发 |
阿斯兰制药(上海)有限公司 |
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中国 |
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May 2016 |
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新药研发 |
阿斯兰制药(美国)公司 |
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美利坚合众国 |
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2018年10月 |
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新药研发 |
JAGUAHR治疗私人有限公司。LTD. |
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新加坡 |
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2019年8月 |
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新药研发 |
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*我们在JAGUAHR治疗公司的股份。有限公司于2021年4月由55%摊薄至35%,因此,吾等不再持有多数控股权益。JAGUAHR治疗私人有限公司。现在是阿斯兰制药有限公司联营公司的投资方。LTD. |
94
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D. |
财产、厂房和设备。 |
我们的公司总部位于新加坡,我们在新加坡拥有约4500平方英尺的办公空间,租约将于2022年到期。我们租赁我们所有的设施,相信我们的设施足以满足我们在不久的将来的需求,如果需要,我们将以商业合理的条款提供适当的额外空间,以适应我们业务的任何此类扩展。
项目4A。未解决的员工意见
不适用。
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项目5.业务和财务回顾及展望
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分的综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的或本年度报告中其他部分阐述的信息,包括与我们业务和相关融资的计划和战略有关的信息,包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素,包括项目3.d中所述的因素。在本年度报告的“风险因素”一节中,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节。
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A. |
经营业绩。 |
概述
我们是一家专注于临床阶段免疫学的生物制药公司,开发创新的治疗方法来改变患者的生活。
我们的投资组合由Eblasakimab,一种潜在的一流人类单抗,与IL-13受体α1亚单位(IL-13Rα1)结合,阻断两种促炎细胞因子IL-4和IL-13的信号传递,这两种细胞因子是引发特应性皮炎症状的核心,如皮肤发红和瘙痒。Eblasakimab有可能成为治疗特应性皮炎和哮喘的最佳药物。我们目前正在进行一项2b期临床试验,Eblasakimab作为治疗中重度特应性皮炎的抗体。我们之前的试验结果显示了一种具有竞争力的特征,有可能区别于现有的治疗方法。我们预计将在2023年上半年报告这项试验的主要数据。我们也在开发法度他汀,一种口服活性的,有效的人类DHODH抑制剂,有可能成为自身免疫性疾病的最佳治疗方法。
自2010年成立以来,我们投入了几乎所有的资源来获得和开发我们的候选产品的权利,包括临床前研究和临床试验,并为我们的运营提供一般和行政支持。我们没有从产品销售中获得任何收入,目前我们也没有任何产品被批准商业化。我们通过债务和股权融资以及政府赠款为我们的业务提供资金。
2020年10月9日,我们签订了《公开市场销售协议》SM(销售协议),根据该协议,吾等可不时透过由Jefferies LLC担任销售代理及/或委托人的市场发售发行及销售美国存托凭证。自2020年10月9日至2021年2月19日,我们出售了44,314,860股普通股(相当于8,862,972股美国存托凭证),净收益为2,150万美元,其中于2020年10月9日至2020年12月31日出售了19,720,500股普通股(相当于3,944,100股美国存托凭证),净收益为740万美元;在截至2021年12月31日的年度内,出售了24,594,360股普通股(相当于4,918,872股美国存托凭证),净收益为1,410万美元。于2021年2月,吾等根据吾等与私募买方订立的证券购买协议(证券购买协议),以私募方式出售25,568,180股普通股(相当于5,113,636股美国存托凭证),所得款项总额约为1,800万美元。2021年3月,我们在一次承销的公开发行中出售了17,250,000股美国存托凭证,相当于86,250,000股普通股,扣除承销折扣和佣金以及发行费用后,净收益为6,490万美元。
96
我们记录了$3.0截至201年12月31日的年度收入为百万美元9,也就是相关内容外发许可证活动。在截至2020年12月31日的财年中,我们没有产生收入 and 2021. 到目前为止,我们已经将制造和临床业务外包给了第三方。我们不打算运营我们自己的临床试验,也不打算建造或购买基础设施来生产我们用于临床或商业供应的药物。我们所有的临床用品都是由美国、欧洲和亚洲的高质量合同制造组织按照cGMP生产的。
截至2021年12月31日,我们拥有9020万美元的现金和现金等价物。我们从来没有盈利过,自成立以来的每一个时期都出现了重大的净亏损。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,本公司普通股股东应占综合净亏损分别为4,700万美元、1,620万美元及3,130万美元。截至2021年12月31日,我们的累计赤字为2.27亿美元。我们现金的主要用途是为研发成本提供资金。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内,我们的经营活动分别使用了2580万美元、1510万美元和3400万美元的现金流。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。
我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将产生,因为我们:
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• |
继续投资于我们的候选产品的临床开发,包括与以下计划和正在进行的临床相关的投资 试验: |
oEblasakimab特应性皮炎的第二阶段临床试验;以及
o我们可能对产品进行的任何额外的临床试验 候选人;
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• |
聘请第三方生产用于临床试验的候选产品,如果任何候选产品获得批准,则用于商业化; |
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• |
维护、扩大和保护我们的知识产权组合; 和 |
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• |
作为一家美国上市公司的运营会产生额外的成本。 |
我们将继续需要额外的资金来支持我们的经营活动,因为我们将通过临床开发、监管批准和如果我们的任何候选产品获得批准,进行商业化来推进我们的候选产品。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素,包括我们产品开发工作的速度和结果。
外判许可协议
到目前为止,我们已经与Kyungnam Biophma(以前称为生物遗传公司)达成了更多的许可协议。
生物遗传学--给韩国的伐利替尼的许可证
2019年2月27日,我们与生物遗传公司签订了一项合作和许可协议,根据该协议,我们授予生物遗传公司独家商业化的权利,如果达成协议,瓦利替尼在韩国用于治疗所有适应症。考虑到根据协议授予生物遗传技术的权利,我们收到了200万美元的预付款,作为生物遗传技术的收入,并有资格获得高达1,100万美元的销售和开发里程碑,其中支付该等销售里程碑的门槛取决于瓦利替尼和法度他汀根据我们与生物遗传公司的协议生产的产品。我们还有资格从净销售额中获得两位数的分级版税,最高可达25%左右。生物遗传公司将负责获得初始和所有随后的监管批准瓦利替尼在韩国。根据双方将达成的单独制造和供应协议,我们可以向生物遗传公司提供监管备案和产品商业化所需的临床药物供应。
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生物遗传学.许可证法度他汀对于韩国来说
2019年3月11日,我们与生物遗传公司签订了一项合作和许可协议,根据该协议,我们授予生物遗传公司独家商业化的权利,如果达成协议,法度他汀在韩国用于治疗所有适应症,不包括用于治疗角质形成细胞增生性疾病和某些非黑色素瘤皮肤癌的外用产品。考虑到根据协议授予生物遗传公司的权利,我们从生物遗传公司获得了100万美元的预付款,并有资格获得最高800万美元的销售和开发里程碑,支付该等销售里程碑的门槛是瓦利替尼根据以上概述的许可证和销售法度他汀产品。我们还有资格从净销售额中获得两位数的分级版税,最高可达25%左右。生物遗传公司同意为阿斯兰公司在临床开发中产生的全球研发成本做出贡献法度他汀在急性髓系白血病中。生物遗传公司将负责获得初始和所有随后的监管批准法度他汀在韩国。根据双方将达成的单独制造和供应协议,我们可以向生物遗传公司提供监管备案和产品商业化所需的临床药物供应。
现代
2015年10月30日,我们与现代制药有限公司签订了合作和许可协议。 (现代),根据该协议,我们授予现代汽车开发权和商业化选择权瓦利替尼在韩国用于治疗胆管细胞癌(后来修改为用于治疗BTC)。考虑到根据协议授予现代汽车的权利,我们在2016年从现代汽车收到了30万美元的预付款。2019年2月26日,在执行更广泛的协议之前瓦利替尼有了上面的生物遗传,我们向现代支付了32.5万美元,以回购瓦利替尼在韩国的BTC,并终止了对现代的Out许可证。
内部许可协议
我们被要求在实现某些开发、监管和商业里程碑以及基于许可产品净销售额的特许权使用费时支付里程碑式的付款,因此,我们预计我们的运营结果将继续受到这些协议的影响。2016年,我们支付了不到10万美元的费用,以利用Technologies Pte Ltd获得他们的许可证,这些许可证被资本化为无形资产。2018年,我们向Array Biophma Inc.支付了总计2300万美元,以获得开发、制造和商业化的全球独家许可证瓦利替尼,被资本化为无形资产。2018年6月,根据我们与CSL有限公司的许可协议条款,我们向新加坡健康科学管理局提交了我们的临床试验授权文件,并向CSL有限公司支付了50万美元。2019年12月,我们向Almirall S.A支付了82,259美元,相当于从Bienetics收到的与Out许可证有关的金额的10%法度他汀根据我们与Almirall S.A.的许可协议条款的要求,在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内,我们没有支付与许可内协议相关的任何其他付款。有关我们的许可协议的说明,请参阅项目4.B.公司信息-业务概述-许可和协作协议,其中包括对这些协议的终止条款的说明。
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运营结果的关键组成部分
收入
到目前为止,我们还没有从产品销售中获得任何收入,在我们的候选产品获得监管部门批准之前,我们预计不会从产品销售中获得任何收入。截至2019年12月31日止年度,收入主要包括如上所述根据外发许可安排收到的预付款。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的几年里,我们没有产生收入。
成本收入
我们没有确认截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度收入成本。截至2019年12月31日的年度,根据内部许可协议开发法度他汀与Almirall合作,Almirall有资格获得10%的收益,该收益来自于法度他汀。因此,应支付给Almirall的有关收入费用82259美元被确认为业务费用。此外,我们还向现代支付了325,000美元,以回购商业化的权利瓦利替尼在胆管细胞癌(CCA)中,并于2019年2月记录为运营成本。
研究与开发费用
自成立以来,我们运营费用中最大的部分一直是研究和开发活动,包括我们候选产品的临床前和临床开发。研究和开发成本在发生时计入费用。我们的研发费用主要包括:
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• |
根据与进行临床前研究和临床研究的合同研究组织和研究地点达成的协议而产生的费用 试验; |
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• |
与生产用于临床前研究和临床的药物活性成分和候选产品相关的成本 试验; |
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• |
工资和与人员有关的费用,包括我们从事或管理外包研究和开发活动的科学人员的奖金、相关福利和基于股份的薪酬费用; |
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• |
支付给支持我们的候选产品的顾问和其他第三方的费用 发展; |
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• |
寻求监管部门批准我们的候选产品所产生的其他成本; 以及 |
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• |
分配的与设施相关的成本和 在头顶上。 |
处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本,这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。因此,我们预计,在可预见的未来,随着我们项目的进展,研发成本将大幅增加。然而,我们认为目前不可能通过商业化来准确预测特定计划的总费用。我们在当前和未来的临床前和临床开发计划上的支出受到时间和完成成本的许多不确定性的影响。此外,我们可能会为我们的候选产品达成额外的协作安排,这可能会影响我们的开发计划或资本要求。
当候选产品进入临床开发时,我们将直接成本分配给它们。对于临床开发的候选产品,我们根据特定计划将开发和制造成本分配给候选产品,并将这些成本包括在特定于计划的费用中。我们的
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计划跟踪的直接研发费用主要包括外部成本,如支付给外部顾问、CRO和代工组织与我们的临床前开发、制造和临床开发活动相关。我们不会将员工成本或设施费用(包括其他间接成本)分配给特定计划,因为这些成本部署在多个计划中,因此不会单独列出。我们主要使用内部资源来监督研究和发现,以及管理我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动。这些员工在多个计划中工作,因此,我们不按计划跟踪他们的成本。
下表汇总了我们在所述期间按计划产生的研究和开发费用:
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截至年底的年度 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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(单位:千) |
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按产品直接研发费用: |
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瓦利替尼 |
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$ |
9,873 |
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|
$ |
1,964 |
|
|
$ |
43 |
|
Farudodstat |
|
|
760 |
|
|
|
798 |
|
|
|
2,105 |
|
Eblasakimab |
|
|
3,078 |
|
|
|
3,650 |
|
|
|
15,539 |
|
JAGUAHR* |
|
|
114 |
|
|
|
1,658 |
|
|
|
717 |
|
其他 |
|
|
20 |
|
|
|
346 |
|
|
|
738 |
|
间接研发费用: |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
员工福利和差旅费用 |
|
|
1,908 |
|
|
|
898 |
|
|
|
2,879 |
|
其他间接研发费用 |
|
|
834 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
研究与开发费用总额 |
|
$ |
16,587 |
|
|
$ |
9,314 |
|
|
$ |
22,021 |
|
*2021年4月28日,我们在JAGUAHR的持股比例从55%稀释至35%,导致失去对子公司的控制;JAGUAHR的费用一直发生到失去控制权之日。 |
一般和行政费用
一般费用和行政费用包括人事费用、已分配费用和外部专业服务的其他费用,包括法律、审计和会计服务。人事费用包括薪金、奖金、福利和股票薪酬。其他一般和行政费用包括没有以其他方式分配给研发费用的设施相关成本、专业费用、与获得和维护专利相关的费用以及我们信息系统的成本。
营业外收入和费用
其他收入
其他收入是根据我们的存托协议和某些政府拨款发行的美国存托股份。于截至2020年及2021年12月31日止年度确认的其他收入分别为90万美元及110万美元,主要来自美国存托股份发行供款、应收自摩根大通银行(托管人及托管银行)的款项,作为因2020年台湾退市及发行新美国存托股份而将普通股转换为美国存托股份的一部分,以及若干法定政府补贴及授予。截至2019年12月31日止年度并无其他收入。
100
子公司摊薄收益和联营公司确认
附属公司摊薄收益及联营公司确认2,300,000美元为重新分类资本储备1,400,000美元,此为附属公司成立时设立的初步储备,非控股权益于摊薄日期终止确认为3,000,000美元及JAGUAHR截至2021年12月31日止年度确认的可确认净资产公允价值9,000,000美元的35%。
其他损益,净额
其他损益主要是已实现和未实现货币兑换差额的净损益、按公允价值按公允价值变动的金融资产和负债的估值以及期间发生的损益。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,其他收益和亏损分别为30万美元、10万美元和110万美元。
融资成本
融资成本主要来自新加坡经济发展局(EDB)应偿还赠款、CSL融资、可转换贷款融资、2019年10月/11月贷款融资和K2 HealthVentures贷款融资的利息支出。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,融资成本分别为90万美元、120万美元和190万美元。
101
经营成果
下表概述了我们在所示期间的综合业务成果。本资料应与本公司的综合财务报表及本20-F表格内其他地方的相关附注一并阅读。我们在任何时期的经营业绩并不一定代表未来任何时期的预期结果。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
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|
(以千为单位,不包括股票或共享数据) |
|
|||||||||
净收入 |
|
|
3,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收入成本 |
|
|
(407 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政费用 |
|
|
(8,512 |
) |
|
|
(7,169 |
) |
|
|
(11,825 |
) |
研发费用 |
|
|
(16,587 |
) |
|
|
(9,314 |
) |
|
|
(22,021 |
) |
总运营费用 |
|
|
(25,099 |
) |
|
|
(16,483 |
) |
|
|
(33,846 |
) |
无形资产减值损失 |
|
|
(23,073 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
运营亏损 |
|
|
(45,579 |
) |
|
|
(16,483 |
) |
|
|
(33,846 |
) |
营业外收入和费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
151 |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
其他收入 |
|
|
— |
|
|
|
888 |
|
|
|
1,108 |
|
子公司摊薄收益和联营公司确认 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,308 |
|
其他损益 |
|
|
(328 |
) |
|
|
(129 |
) |
|
|
1,106 |
|
融资成本 |
|
|
(902 |
) |
|
|
(1,247 |
) |
|
|
(1,861 |
) |
营业外收入和费用总额 |
|
|
(1,079 |
) |
|
|
(488 |
) |
|
|
2,661 |
|
联营公司应占亏损份额,采用权益法核算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(405 |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(46,658 |
) |
|
|
(16,971 |
) |
|
|
(31,590 |
) |
所得税(费用)/福利 |
|
|
(408 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
本年度净亏损 |
|
|
(47,066 |
) |
|
|
(16,971 |
) |
|
|
(31,590 |
) |
其他综合损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不会在以后重新分类为损益的项目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权益工具投资的未实现亏损 通过其他全面收益按公允价值计算 |
|
|
(55 |
) |
|
|
(124 |
) |
|
|
— |
|
全面损失总额 |
|
|
(47,121 |
) |
|
|
(17,095 |
) |
|
|
(31,590 |
) |
净亏损归因于: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司的股东 |
|
|
(47,016 |
) |
|
|
(16,198 |
) |
|
|
(31,321 |
) |
非控制性权益 |
|
|
(50 |
) |
|
|
(773 |
) |
|
|
(269 |
) |
|
|
|
(47,066 |
) |
|
|
(16,971 |
) |
|
|
(31,590 |
) |
可归因于以下原因的全面损失总额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司的股东 |
|
|
(47,071 |
) |
|
|
(16,322 |
) |
|
|
(31,321 |
) |
非控制性权益 |
|
|
(50 |
) |
|
|
(773 |
) |
|
|
(269 |
) |
|
|
|
(47,121 |
) |
|
|
(17,095 |
) |
|
|
(31,590 |
) |
计算中使用的加权平均普通股 每股普通股净亏损,基本 |
|
|
162,392,602 |
|
|
|
192,226,528 |
|
|
|
325,684,272 |
|
计算中使用的加权平均美国存托股份 每美国存托股份净亏损,基本 |
|
|
32,478,520 |
|
|
|
38,445,306 |
|
|
|
65,136,854 |
|
每股普通股基本和摊薄净亏损 |
|
|
(0.29 |
) |
|
|
(0.08 |
) |
|
|
(0.10 |
) |
相当于美国存托股份的基本和摊薄净亏损 |
|
|
(1.45 |
) |
|
|
(0.40 |
) |
|
|
(0.48 |
) |
每一股美国存托股份代表五股普通股。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
102
截至20年12月31日的年度比较20和2021
收入
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的几年里,我们没有产生收入。
一般和行政费用
下表列出了所示年份的一般费用和行政费用的构成部分。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||||||||||
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|
% |
|
||||
一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
员工福利和差旅费用 |
|
|
4,265 |
|
|
|
59 |
% |
|
|
6,761 |
|
|
|
57 |
% |
专业费用 |
|
|
1,224 |
|
|
|
17 |
% |
|
|
1,591 |
|
|
|
13 |
% |
产品发售成本 |
|
|
822 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
2,294 |
|
|
|
19 |
% |
与经营租契有关的租金 |
|
|
111 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
348 |
|
|
|
3 |
% |
其他成本 |
|
|
747 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
831 |
|
|
|
7 |
% |
一般和行政费用总额 |
|
|
7,169 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
11,825 |
|
|
|
100 |
% |
一般和行政费用增加了460万美元,从截至2020年12月31日的年度的720万美元增加到截至2021年12月31日的年度的1180万美元。一般和行政费用增加是由于员工人数和员工福利、年内授予的期权费用、差旅费用和办公室行政费用增加所致。发售成本的增加主要是由于美国存托股份于2021年的后续发行及发售1.016亿美元(2020年为760万美元),导致法律相关费用上升。
研究和开发费用
下表列出了我们在指定年度的研究和开发费用的组成部分。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|
% |
|
||||
研发费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
临床前和临床开发费用 |
|
|
6,765 |
|
|
|
73 |
% |
|
|
9,093 |
|
|
|
41 |
% |
制造费用 |
|
|
1,651 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
10,049 |
|
|
|
46 |
% |
员工福利和差旅费用 |
|
|
898 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
2,879 |
|
|
|
13 |
% |
研发费用总额 |
|
|
9,314 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
22,021 |
|
|
|
100 |
% |
研发费用增加了1270万美元,从截至2020年12月31日的年度的930万美元增加到截至2021年12月31日的年度的2200万美元。研究和开发费用的增加主要是由于为Eblasakimab2b期临床试验。
103
其他收入
截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的其他收入分别为90万美元和110万美元。增长主要是由于各种发行活动导致2021年美国存托股份发行贡献增加。
其他损益,净额
截至2020年12月31日的年度的其他净亏损为10万美元,截至2021年12月31日的年度的其他净收益为110万美元。净收益的增加主要是外汇净收益、上一年金融资产和负债的结算以及公允价值变动的净收益,这是由于2020年和2021年的重大历史波动造成的。
普通股股东应占净亏损
截至2020年和2021年12月31日止年度,股东应占净亏损分别为1,620万美元和31.3美元分别为100万美元。净亏损的增加主要是由于临床的发展,费用和制造业费用相关内容e布拉萨克马单抗。
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度比较
有关以下内容的讨论这个两个版本之间的比较年份截至2020年12月31日和2019年12月31日,请参阅5“年报20-F表格”截至2020年12月31日止年度已向美国证券交易委员会提交申请。
|
B. |
流动性和资本资源。 |
自成立以来,我们将大部分资源投入到开发我们的候选产品、建立我们的知识产权组合、发展我们的供应链、进行业务规划、筹集资金和为我们的运营提供支持。到目前为止,我们通过公开和私人配售股票证券、从我们的合作者那里收到的预付款和里程碑付款、来自政府机构的资金和来自银行的利息收入来为我们的业务提供资金。截至2021年12月31日,我们通过私募和公开募股筹集了总计2.806亿美元的总收益,从我们的合作者那里获得了总计1330万美元的预付款,从政府机构获得了总计730万美元的赠款。自成立以来,我们的运营出现了净亏损和负现金流。我们几乎所有的亏损都来自于为我们的研发计划提供资金,以及与我们的运营相关的一般和行政成本。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,我们发生了归因于公司股东的净亏损分别为4700万美元、1620万美元和3130万美元。截至2020年12月31日和2021年12月31日,我们的累计赤字分别为1.957亿美元和2.27亿美元。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内,我们的经营活动分别使用了2580万美元、1510万美元和3400万美元的现金流出。2022年1月,我们动用了K2HV提供的第二批贷款安排,并于2022年2月收到了全部资金。
截至2021年12月31日,我们拥有9020万美元的现金和现金等价物。从2020年10月9日到2021年2月19日,我们根据与Jefferies LLC的销售协议,通过市场发行出售了8862,972张美国存托凭证,净收益为2150万美元,其中1410万美元的净收益是从2021年1月1日到2021年2月19日筹集的。2021年2月,我们以私募方式出售了25,568,180股普通股(相当于5,113,636股美国存托凭证),总收益为
104
根据我们与买方订立的证券购买协议,约1,800万美元在……下面《证券购买协议》。2021年3月,我们在一次承销的公开发行中出售了17,250,000股美国存托凭证,相当于86,250,000股普通股,扣除承销折扣和佣金以及发行费用后,净收益为6,490万美元。2021年7月12日,我们与K2 HealthVentures LLC(K2HV)签订了一项贷款、担保和担保协议,为我们提供了高达4500万美元的贷款安排。第一批2000万美元已结清,并于2021年收到。总收益约为$11筹集了700万美元截至年底的年度二零二零年十二月三十一日1.
我们自成立以来一直没有实现盈利,预计在可预见的未来将继续出现净亏损。根据我们目前的运营计划,我们相信,我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为至少从2021年12月31日起的未来12个月的运营费用和资本需求提供资金。
我们预计将通过公开和非公开发行我们的美国存托凭证和普通股来满足我们长期预期的运营和资本支出需求。
我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括:
|
• |
我们候选产品的药物发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进度、结果和成本; |
|
• |
对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果; |
|
• |
如果我们获得监管部门的批准来推销我们的候选产品,建立或签订销售、营销和分销能力的合同的成本; |
|
• |
确保和生产用于临床前研究、临床试验和用作商业供应的药物物质和药物制品材料的成本; |
|
• |
确保开发活动和商业生产的制造安排的费用; |
|
• |
我们研发项目的范围、优先顺序和数量; |
|
• |
根据未来的合作协议,我们有义务偿还或有权获得临床试验费用的补偿程度(如果有); |
|
• |
我们在多大程度上获得或许可其他候选产品和技术; |
|
• |
准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权相关的索赔辩护的成本。 |
我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。如果我们计划的临床前和临床试验成功,或者我们的其他候选产品进入临床试验或超过发现阶段,我们将需要在未来筹集大量额外资金来为我们的运营提供资金。为了满足这些额外的现金要求,我们可能会产生债务,超过某些知识产权的许可,并寻求出售可能导致稀释我们股东的额外股本或可转换证券。如果我们通过发行股票或可转换证券筹集更多资金,这些证券可能拥有优先于我们的美国存托凭证和普通股的权利或偏好,任何债务都可能包含限制我们运营的契约。不能保证我们将能够以我们可以接受的条件获得额外的股本或债务融资,如果真的可以接受的话。
105
K2HV贷款安排
贷款协议
2021年7月,我们与Aslan PharmPharmticals Pte签订了贷款、担保和担保协议(Loan Agreement)。作为担保人,贷款人作为担保人,K2 HealthVentures LLC作为行政代理,Ankura Trust Company,LLC作为抵押品代理。贷款协议规定最多4,500万美元的延迟提取定期贷款,包括(I)第一批2,000万美元的成交可用贷款,(Ii)总额为1,000万美元的第二和第三批贷款,条件是我们实现了与以下几个临床里程碑相关的目标法度他汀和Eblasakimab以及(Iii)最高1,500万美元的未承付第四批资金。
在交易完成时,我们借入了全部2000万美元的第一批定期贷款。我们打算将定期贷款的收益用于促进法度他汀,以及用于一般企业用途。就订立贷款协议而言,吾等向CSL Finance Pty Ltd偿还了420万元的未偿还贷款。
2022年1月5日,我们根据贷款协议提取了K2HV提供的贷款安排的第二批。第二批里程碑已完成,并于2022年2月4日收到全额资金。由于提取第二批贷款安排,根据K2认股权证可行使的普通股数目增至2.95%,即于当日的定期贷款垫款总额2,500,000美元,除以每股普通股0.5257美元(相当于每股美国存托股份2.6285美元)的认股权证价格,与第一批条款相同。
定期贷款按浮动利率计息,利率等于(I)《华尔街日报》公布的最优惠利率加5.00%及(Ii)8.25%年利率中较大者。每月只支付利息,直到2023年8月1日,如果我们实现了某些临床里程碑,可能会延长到2024年8月1日。在只收利息的期限过后,定期贷款将按月等额分期付款,本金加应计和未付利息,直至到期日2025年7月1日。我们在成交时向贷款人一次性支付了255,000美元的融资费,并将有义务支付相当于根据第四批贷款借入的任何定期贷款的0.85%的额外融资费。此外,我们有义务在到期日支付定期贷款原始本金6.25%的最后付款费用。吾等可选择在定期贷款到期日前预付所有但不少于全部定期贷款,但须预付当时未偿还本金余额最高3.0%的预付款。还款后,不能再借定期贷款。
贷款安排下的借款以我们的现金和其他个人财产为抵押,但以下情况除外:(I)我们的注册知识产权资产,(Ii)个人财产,如果就任何此等个人财产授予担保将构成违反或导致终止,或要求未根据任何许可证、协议、文书或其他文件获得任何同意,以证明或产生此类财产,或以其他方式被任何法律要求禁止,以及(Iii)我们在JAGUAHR的股权。贷款协议包括适用于本公司及其附属公司的惯常正面及负面契诺,包括(除其他事项外)对债务、留置权、投资、合并、处置、现金管理、股息及其他分配的限制。此外,贷款协议还包括常规违约事件,包括但不限于未能在到期时支付利息、本金和费用或其他金额、重大失实陈述或错误陈述、契约违约、某些与其他重大债务的交叉违约、某些判决违约以及破产或资不抵债事件。一旦违约事件发生并持续,贷款人可以宣布所有立即到期和应付的未偿债务,并采取贷款协议和其他贷款文件中规定的其他行动。
106
K2认股权证和参与权
关于贷款协议的完成,我们向K2 HealthVentures Equity Trust LLC发出了购买普通股(K2认股权证)的认股权证。根据K2认股权证可行使的普通股数目等于(I)向吾等提供资金的定期贷款未偿还本金总额的2.95%除以(Ii)每股0.5257美元(相等于每股美国存托股份2.6285美元)的认股权证价格(须按认股权证的规定作出调整)。K2认股权证还包括一项无现金行使功能,允许持有人获得认股权证相关股票,其金额减去行使认股权证时应支付的总行使价格。此外,在遵守适用证券法律(包括任何持有期要求)的情况下,吾等须作出商业上合理的努力,以便利及采取所需的所有其他行动,以便将认股权证下可行使的任何或全部普通股存放于吾等的托管机构,以发行美国存托股份。K2认股权证的有效期至2031年7月12日到期。K2认股权证还规定,由于涉及公司合并、收购或出售的某些交易,K2认股权证将自动行使或承担无现金权利。
贷款协议还规定K2 HealthVentures Equity Trust LLC有权参与我们的美国存托股份、普通股、普通股、可转换优先股或其他股本证券(或某些其他可转换工具,但不包括不可转换债务证券)的任何发行,总金额最高可达500万美元,但不包括任何市场上的发行或融资,条款、条件和定价与参与此类发行的其他公司相同;但就任何公开发售而言,吾等须在商业上合理的努力下,为K2 HealthVentures Equity Trust LLC提供投资于每宗此类发售的机会(或如果发售是根据1933年证券法(经修订)的注册声明而承销的公开发售,则吾等须使用商业上合理的努力促使该发售的承销商向K2 HealthVentures Equity Trust LLC提供该发售中的证券分配)。
中超贷款安排
关于与CSL Limited(CSL)的许可协议相关的Eblasakimab,我们于2014年5月与CSL Finance Pty Ltd(CSL Finance)订立CSL融资机制,据此CSL Finance同意以450万美元提供为期10年的融资。CSL融资机制下的借款是无抵押的,将用于偿还部分符合条件的发票,以支付某些研发费用或我们与开发相关的费用Eblasakimab并在每个提款期得到中超财务的批准。
作为K2HV贷款结算安排的一部分,我们于2021年7月偿还了CSL贷款项下的未偿还债务,本金和应计利息为420万美元。
可转换贷款工具
2019年9月30日,我们与北王制药有限公司签订了一项金额为100万美元的可转换贷款安排(可转换贷款安排)。可转换贷款的期限为两年,年利率为10%。可转换贷款安排已于2021年3月29日偿还。
2019年10月/11月贷款安排
于2019年10月25日,我们与若干现有股东/董事或其关联公司订立贷款安排,并于2019年11月11日与
107
另一个现有股东,总金额为225万美元(统称为2019年10月/11月贷款安排)。2019年10月/11月贷款安排有两年的期限,年利率10%。已偿还2019年10月/11月贷款安排在……上面三月22, 2021.
关于2019年10月/11月贷款安排,我们发行了若干认股权证(统称为“认股权证”)。2019年10月,我们在贷款安排下提取了195万美元。与这笔初步提款有关,我们向贷款人发出认股权证,购买483,448股美国存托凭证(相当于2,417,240股普通股)。这些认股权证使贷款人有权选择以每美国存托股份2.02美元的行使价购买股份,最高可达本金贷款金额的50%。2019年11月,我们动用了贷款安排下的剩余30万美元。关于第二次提款,我们向贷款人发行了74,377股美国存托凭证(相当于371,885股普通股)的认股权证。这些认股权证使贷款人有权选择性购买股份,最高可达本金贷款额的50%,行使价为每股美国存托股份2.02美元。认股权证于2021年8月25日(我们的普通股在TPEX退市一周年)到期。在偿还款项的同时,相当于本金贷款额825,397美元的权证持有人行使及购买了2,045,355股普通股(相当于409,071股美国存托凭证),行使价为每股美国存托股份2.02美元。根据2019年10月/11月的贷款安排,没有更多的认股权证未偿还。
现金流
下表提供了截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度现金流信息:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||||||
(单位:千) |
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
用于经营活动的现金净额 |
|
|
(25,803 |
) |
|
|
(15,053 |
) |
|
|
(33,995 |
) |
投资活动产生的现金净额 |
|
|
5 |
|
|
|
1 |
|
|
|
(28 |
) |
融资活动产生的现金净额 |
|
|
19,092 |
|
|
|
7,173 |
|
|
|
109,867 |
|
现金及现金等价物净(减)增 |
|
|
(6,706 |
) |
|
|
(7,879 |
) |
|
|
75,844 |
|
经营活动中使用的现金净额
现金的使用主要是由于经非现金费用调整后的净亏损以及我们的经营资产和负债组成部分的变化造成的。主要现金流入来自为停止发放实验药物许可证而收到的费用。我们现金的主要用途是为我们的研发活动的发展、监管和其他临床试验成本以及相关的支持管理提供资金。我们的预付款和其他流动资产、应付帐款和其他应付账款余额受到供应商开具发票和付款的时间的影响。
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度,用于经营活动的现金净额分别为1,510万美元和3,400万美元。2021年用于业务活动的现金净额增加的主要原因是一般和行政费用增加470万美元,2020年至2021年期间研究和开发费用增加1270万美元。增加的主要原因是完成了各项筹资活动,以支持筹备Eblasakimab2b期临床试验。
108
用于业务活动的现金净额分别为2580万美元和1500万美元。1截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别为百万美元。2020年业务活动使用的现金净额减少的主要原因是减少了1美元。32019年至2020年,与一般和行政费用有关的费用减少了730万美元,与研发费用有关的费用减少了730万美元。这主要是由于从台北交易所退市后节省的成本,以及与以下方面相关的研发费用的减少瓦利替尼.
用于投资活动的现金净额
截至2020年12月31日的年度,投资活动提供的现金净额为927美元。截至2021年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为28,155美元。2021年投资活动中现金减少的主要原因是为我们在美国的员工购买了房地产、厂房和设备。
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,投资活动提供的现金净额分别为5,380美元和927美元。2020年用于投资活动的现金减少的主要原因是处置财产、厂房和设备的收益增加。
融资活动提供的现金净额
于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额分别为1,910万美元、720万美元及1.099亿美元,其中主要包括本公司于截至2019年12月31日止年度在美国公开发售新股发行美国存托凭证所得款项净额、本公司于2020至2021年于市场发行美国存托凭证所得款项净额及截至2021年12月31日止年度K2 HealthVentures LLC的贷款所得款项净额。请参阅题为“项目18.财务报表”的章节,了解更多融资信息。
|
C. |
研发、专利和许可证等。 |
我们的研发活动和支出的全部细节载于本年度报告中的“项目4.b.公司信息--业务概况”和“项目5.a.经营业绩”。
|
D. |
趋势信息。 |
见本年度报告中题为“项目5.a.经营业绩”和“项目5.b.流动资金和资本资源”的章节。
109
|
E. |
关键访问NTING预估. |
见本年度报告中题为“项目18.财务报表,附注5”的章节。
《就业法案》
在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下,我们有权作为EGC依赖某些豁免和减少的报告要求。除其他事项外,我们不需要(I)提供审计师’根据第404(B)条关于我们的财务报告内部控制制度的认证报告,(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司进行的所有薪酬披露,(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或对审计师的补充的任何要求’提供有关审计和财务报表(包括关键审计事项)的补充资料的报告;及(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目,例如行政人员薪酬与业绩之间的关系,以及行政总裁之间的比较’的薪酬与员工薪酬的中位数。这些豁免将适用至2023年12月31日或直至我们不再符合成为EGC的要求,以较早者为准。
近期发布的会计公告
附注3披露了最近发布的可能影响我们的财务状况和经营业绩的会计声明的说明,“适用新标准、经修订和修订的标准和解释,”我们的综合财务报表及相关附注载于本年度报告的其他部分。
项目6.董事、高级管理人员和雇员
|
A. |
董事和高级管理人员。 |
下表列出了截至2022年3月25日我们的高管和董事的信息,包括他们的年龄。
名字 |
|
年龄 |
|
|
职位 |
|
行政人员: |
|
|
|
|
|
|
卡尔·弗思,博士。 |
|
|
49 |
|
|
董事首席执行官兼首席执行官 |
亚历山大·考科夫 |
|
|
48 |
|
|
首席医疗官 |
斯蒂芬·多伊尔 |
|
|
50 |
|
|
首席商务官 |
基兰·阿萨尔波塔 |
|
|
44 |
|
|
首席运营官兼财务主管 |
本·古杰 |
|
|
59 |
|
|
总法律顾问 |
|
|
|
||||
非执行董事: |
|
|
|
|
|
|
安德鲁·豪登 |
|
|
63 |
|
|
主席 |
罗伯特·E·霍夫曼 |
|
|
57 |
|
|
董事 |
Neil Graham,M.D.,M.P.H.,M.B.B.S. |
|
|
63 |
|
|
董事 |
凯瑟琳·M·米特斯,博士。 |
|
|
65 |
|
|
董事 |
行政主任
卡尔·弗思,博士。Firth博士于2010年创立了我们的公司,并于2014年6月至2019年7月担任我们的董事会主席,自2011年1月以来担任我们的首席执行官,并担任
110
董事自2010年7月以来。在创立我们的公司之前,Firth博士是美银美林的亚洲医疗保健主管,支持公共和私人融资s2008年1月至2010年6月,担任医疗保健公司的顾问,并为并购交易提供咨询。在加入银行业之前,Firth博士于1998年10月至2007年12月在阿斯利康担任过各种商业和研发职务,包括董事亚太区业务拓展以及董事中国区新产品开发。弗斯博士在各种不同的公司担任董事会职务生物技术公司S,包括JAGUAHR Treeutics和DotBioPte.有限责任公司. 在此之前,Firth博士是香港上市的中国领先生物制药公司Uni-Bio Sciences的独立董事成员,该公司致力于面向中国医疗保健市场的生物制药的研究、开发、生产和商业化,他于2014年4月至2017年11月担任该职位,及A*Ccelerate的独立董事,A*Celerate是新加坡科学技术研究院(A*STAR)的商业化部门,2014年1月至2021年3月.Firth博士是杜克-NUS医学院的兼职教授,自2014年6月以来一直担任该职位。他拥有剑桥大学(三一学院)分子生物学博士学位、伦敦商学院行政管理硕士学位和剑桥大学分子生物学学士学位。
亚历山大·考科夫。 医学博士自2022年3月以来一直担任我们的首席医疗官。在加入我们之前,Kaoukhov博士在2021年3月至2022年3月期间担任私营治疗公司Bioniz Treateutics,Inc.的高级副总裁兼临床开发主管。卡乌霍夫博士此前曾在2018年6月至2020年11月期间担任马德里证券交易所上市的上市制药公司Almirall,S.A.(Almirall)的全球发展主管。在加入Almirall之前,Kaoukhov博士在公共医疗公司Allergan,Inc.工作了七年,2014年4月至2018年担任医学皮肤科主任,2011年至2014年担任高级医学董事。考科夫博士还曾在诺华制药和Galderma S.A.的研究部门担任过职务。考赫科夫博士拥有第一莫斯科国立医科大学的医学博士学位,曾在巴黎圣路易斯医院接受皮肤病培训并进行临床研究。
斯蒂芬·道尔。Doyle先生自2019年1月以来一直担任我们的首席商务官,并曾在2018年2月至2019年1月担任我们的商业副总裁和中国区负责人。在加入我们之前,Doyle先生在2014年1月至2018年2月期间担任全球制药公司勃林格-英格尔海姆有限公司的副总裁兼中国专科护理负责人。Doyle先生还曾于2010年10月至2013年10月在全球制药公司赛诺菲担任上海公司肿瘤学、血液学和移植业务部副总裁,2007年至2010年在新加坡担任赛诺菲-安万特亚太地区、俄罗斯和印度肿瘤学区域商业董事主管,并于2005年至2007年在巴黎担任董事和科学传播部全球营销、肿瘤学特许经营主管。Doyle先生拥有英国Robert Gordon大学的药学学士学位和英国德比大学的临床药学硕士学位。
基兰·阿萨尔波塔。Asarpota先生自2010年11月以来一直担任我们的财务副总裁,并于#年被任命为首席运营官2020年6月。在加入我们之前,Asarpota先生是全球知名品牌服装公司环球品牌集团控股有限公司的集团财务董事经理,负责集团的企业和商业融资职能。Asarpota先生在英国伦敦南岸大学获得MBA学位,并在牛津布鲁克斯大学获得BBM学位。
本·古杰。古杰先生自2016年11月以来一直担任我们的总法律顾问。在加入我们之前,Goodger先生在2014年11月至2016年10月期间是英国一家跨国律师事务所Osborne Clarke的合伙人和知识产权(IP)许可和交易主管。Goodger先生还曾于2010年11月至2014年10月担任英国Edwards Wildman律师事务所的合伙人兼知识产权商业化主管,于1997年12月至2010年10月担任伦敦、牛津和上海的Rouse&Co.International律师事务所知识产权商业化主管执行主管,并于1998年至1999年担任非营利性、非政治性伞式组织--许可高管协会的主席。古杰先生于#年获得硕士学位。
111
牛津大学(Keble College)英国文学与语言专业(参展商),1986年10月注册为英格兰和威尔士律师。
非执行董事
安德鲁·豪登。豪登先生自2019年7月以来一直担任我们的董事会主席,并自2016年4月以来担任我们的董事会成员。他目前担任澳大利亚制药公司First Pharma P/L的执行主席,自2016年9月以来一直担任该职位。他之前是True Origins Company P/L的董事长,这是一家澳大利亚公司,2016年至2019年参与中国和亚洲的婴儿配方奶粉营销。2008年8月至2015年2月,他曾担任亚太制药公司iNova PharmPharmticals的首席执行官,该公司开发和商业化一系列治疗领域的药物。在此之前,他于2007年至2008年担任保健行业信息、服务和技术提供商IMS Health亚太区总裁,2002年至2006年担任跨国制药和生物制药公司阿斯利康亚太区副总裁,1998年至2002年在临床研究公司昆泰跨国公司担任高级管理职务。豪登先生还曾在制药和医疗保健行业的20多家公司担任过董事会成员。他获得了理科学士学位。从新英格兰大学(澳大利亚)毕业,并获得m.com。来自澳大利亚新南威尔士大学。
罗伯特·E·霍夫曼。霍夫曼先生自2018年10月以来一直担任我们的董事会成员。霍夫曼是以下其他纳斯达克上市公司的董事会成员:库拉肿瘤公司、金塔拉治疗公司和安提贝治疗公司,他是其中一个董事会的主席,也是其他董事会的财务专家。霍夫曼先生最近担任的运营职务是纳斯达克上市公司金塔拉治疗公司的总裁兼首席执行官。在加入金塔拉治疗公司之前,霍夫曼曾担任总部位于圣地亚哥的苍鹭制药公司的首席财务官,该公司是一家在纳斯达克上市的商业阶段药物开发商,拥有一系列急性疼痛疗法。2016年9月至2017年4月,霍夫曼先生担任上市制药公司Innovus PharmPharmticals,Inc.的执行副总裁兼首席财务官。2015年7月至2016年9月,霍夫曼先生担任上市生物技术公司AnaptysBio,Inc.的首席财务官。2012年6月至2015年7月,霍夫曼先生担任上市生物制药公司Arena PharmPharmticals,Inc.(Arena)的高级副总裁兼首席财务官和创始管理团队成员。2011年8月至2012年6月,以及之前的2005年12月至2011年3月,他担任Arena副总裁、财务总监和首席财务官,并于1997年至2005年12月担任了多个不断增加的职责。2011年3月至2011年8月,霍夫曼担任生物制药公司北极星集团的首席财务官。霍夫曼先生曾担任分子诊断公司CombiMatrix Corporation和MabVax治疗控股公司的董事会成员。, 一家生物制药公司。霍夫曼先生是财务会计准则委员会(FASB)的顾问委员会成员。霍夫曼先生曾在董事任职,并担任国际金融高管协会圣地亚哥分会主席。霍夫曼先生拥有圣博纳文特大学的工商管理学士学位,并在加利福尼亚州获得了注册会计师资格。
尼尔·格雷厄姆。格雷厄姆博士自2021年2月以来一直担任我们的董事会成员.格雷厄姆博士在全球药物开发和商业化方面拥有30年的经验。目前,格雷厄姆博士是Tiziana生命科学公司的首席医疗官和PharMaxis公司的非执行董事公司。在此之前,格雷厄姆博士曾在2010至2020年间担任Regeneron制药公司负责战略项目指导、免疫学和炎症的副总裁。格雷厄姆博士还曾在Trimeris Inc.担任首席营销官,并在葛兰素史克担任XTL生物制药公司和董事艾滋病毒医疗事务部的职务。格雷厄姆博士的职业生涯始于阿德莱德大学约翰霍普金斯大学彭博公共卫生学院流行病学和医学副教授、公共卫生硕士和工商管理硕士。
凯瑟琳·M·米特斯。梅特斯博士自2021年3月以来一直担任我们的董事会成员。梅特斯博士在发现和开发治疗严重疾病的新疗法方面拥有30多年的经验。她目前是总部位于纽约的Bridge Medicines的独立战略顾问,并担任几个董事会的成员。从2011年到2014年,Metters博士担任
112
Lycera公司,一家生物制药公司开创了口服药物治疗自身免疫性疾病和癌症的创新方法。在她的领导下,Lycera开发了一系列专有和合作的免疫调节剂项目,并于2015年6月与Celgene进行了独家全球合作公司。1988年,梅特斯博士加入了默克弗罗斯特加拿大公司Inc.默克公司的全资子公司&Co,Inc.。在她早期的默克职业生涯中,她的研究重点是花生四烯酸的级联反应,这导致了Singulair®的开发,这是一种治疗哮喘和过敏性鼻炎的口服疗法。由于她在Singulair®上所做的工作,她是在创新研究方面的卓越表现而获得2000年加连奖加拿大大奖的团队之一。2002年,梅特斯博士被任命为默克·弗罗斯特公司副总裁,2005年被任命为默克公司高级副总裁兼全球基础研究负责人。在这一职位上,她负责监督全球主要地点的所有研究活动;所有治疗方式和所有治疗领域。梅特斯博士毕业于曼彻斯特大学理工学院生物化学学士学位,并在伦敦帝国理工学院获得博士学位。她在法国国家科学研究中心和蒙雷亚尔临床研究所完成了博士后培训。在蒙特雷亚尔任职期间,梅特斯博士被任命为麦吉尔大学药理学和治疗学系兼职教授。
家庭关系
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
遴选安排
本公司并无与主要股东、客户、供应商或其他人士达成任何安排或谅解,根据该等安排或谅解,本公司的任何行政人员或董事均获选担任本公司的有关职务。
|
B. |
补偿。 |
行政人员及董事的薪酬
激励性薪酬
在截至2021年12月31日的一年中,我们的执行干事成员因担任各种职务而应计或支付的报酬总额为5 041 979美元。
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内,我们没有为我们的董事会成员或高管预留或积累任何养老金、退休或类似福利。
我们不维持任何现金奖励或奖金计划。我们维持高级管理团队(SMT)长期激励计划(LTIP),根据该计划,2017、2018和2019年授予奖金单位奖励。有关我们的LTIP的更多信息,请参阅下面的讨论-薪酬计划-2017、2018和2019年SMT LTIP。在截至2021年12月31日的一年中,我们没有基于绩效的薪酬计划。
高级管理人员薪酬
股权奖
2020年12月10日,我们的董事会(董事会)批准了2020年股权激励计划(2020 EIP)。2020 EIP除其他外,规定向员工、高级管理人员、董事和顾问授予限制性股票奖励、股票期权和其他基于股权的奖励。有关我们股权奖励的更多信息,请参阅下面“期权奖励”下的讨论。
113
与行政人员签订的雇佣协议
我们已经与我们的执行官员签订了雇佣协议。我们的每一位高管均连续受雇,除非我们或该高管事先发出终止聘用的通知。对于高管的某些行为,我们可以随时以正当理由终止聘用,而无需通知或支付报酬。执行官员可随时提前书面通知终止其雇佣关系,在某些情况下为三个月,在其他情况下为六个月,但我们的首席医疗官(CMO)除外,根据加州法律,他有一份“随意”的合同。本公司或行政人员可随时以书面通知终止本协议。
每名执行干事都同意在雇用协议期满或提前终止期间和之后对任何机密信息保密。此外,除我们的首席营销官外,所有行政人员均已同意受竞业禁止公约的约束,该公约禁止每名行政人员在任职期间及终止聘用后的一段时间内(最少三个月)直接或间接与我们竞争。我们的首席营销官已同意受一项非邀约公约的约束,该公约禁止他在受雇期间以及在受雇于我们之后的一年内,直接或通过其他人征求、引诱或鼓励我们的任何员工、顾问或独立承包商终止与我们的关系。
期权授予
我们已根据2014年员工购股权计划计划(2014年计划)和2017年员工购股权计划(2017年计划)向员工授予期权。根据二零一四年计划授出的购股权于授出日期全数归属或于授出日期归属25%,其余75%归属于授出日期后三年按年等额分期付款。根据2017年计划授予的期权在授予之日的两年纪念日全数授予。2020年12月10日,董事会批准了2020年生态工业园。2020 EIP除其他外,规定向员工、高级管理人员、董事和顾问授予限制性股票奖励、股票期权和其他基于股权的奖励。根据2020 EIP可发行的普通股最高数量为20,676,974股普通股(相当于4,135,394股美国存托凭证)。根据2020年企业激励计划授予的奖励,取代实体在与我们合并或合并或我们收购实体的财产或股票之前授予的任何期权或其他股权或基于股权的奖励,不会减少根据2020企业激励计划可授予的普通股数量,但将计入行使激励性股票期权时可能发行的普通股的最大数量。在本摘要中,对普通股的提及包括同等数量的我们的美国存托凭证。
既得期权可在其任期内行使,并可在服务终止后的不同时期行使,视终止原因而定。期权将进行调整,以考虑到资本或某些其他公司事件的任何变化,并且不能转让(但在个人死亡的情况下,可由个人继承人行使,但在死亡时授予的范围内)。
SMT LTIP
在截至2021年12月31日的一年中,我们没有基于绩效的薪酬计划。
114
其他计划
阿斯兰制药有限公司。有限公司已采用界定供款计划,这是一项离职后福利计划,根据该计划,我们强制性地向新加坡中央公积金支付固定供款。阿斯兰制药有限公司。供款一经支付,本公司将不再有进一步的付款义务。缴款在到期时被确认为员工补偿费用。
董事薪酬
我们只向非股东代表的每一位非执行董事提供现金补偿,以支付他们担任董事会成员所需的时间和努力。非执行董事的薪酬符合我们的细则,并由我们的薪酬委员会和整个董事会根据个别人士对我们业务的贡献和其他公司的现行做法作出检讨后厘定。
2021年董事补偿表
下表列出了非执行董事在截至2021年12月31日的年度内在董事会任职所赚取的薪酬信息。
名字 |
|
赚取的费用 在……里面 现金 |
|
|
所有其他 补偿 |
|
|
总计 |
|
|||
安德鲁·豪登 |
|
$ |
81,500 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
81,500 |
|
罗伯特·E·霍夫曼 |
|
$ |
55,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
55,000 |
|
尼尔·格雷厄姆(1) |
|
$ |
40,272 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
40,272 |
|
凯瑟琳·米特斯(2) |
|
$ |
34,893 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
34,893 |
|
达米恩·林(3) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
孙凯文(4) |
|
$ |
7,963 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,963 |
|
(1)格雷厄姆博士于2021年2月加入本公司董事会。
(2)梅特斯博士于2021年3月加入本公司董事会。
(3)林先生于2021年3月辞任本公司董事会成员。
(4)孙先生于2021年2月辞任本公司董事会成员。
115
向非执行董事授予购股权
下表亦概述截至本年度报告日期,授予本公司非执行董事以供在本公司董事会服务之用的购买普通股之未行使购股权。
名字 |
|
授予日期 |
|
数量 普通 股票 潜在的 库存 选择权 |
|
|
数量 等值ADSS 潜在的 库存 选择权 |
|
|
等价物 锻炼 单价 广告 |
|
|
股票期权 期满 日期 |
|||
安德鲁·豪登 |
|
2020年12月15日 |
|
|
375,000 |
|
|
|
75,000 |
|
|
$ |
2.06 |
|
|
2030年12月15日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
187,500 |
|
|
|
37,500 |
|
|
$ |
1.12 |
|
|
2032年1月1日 |
罗伯特·E·霍夫曼 |
|
2020年12月15日 |
|
|
375,000 |
|
|
|
75,000 |
|
|
$ |
2.06 |
|
|
2030年12月15日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
187,500 |
|
|
|
37,500 |
|
|
$ |
1.12 |
|
|
2032年1月1日 |
尼尔·格雷厄姆 |
|
2021年2月22日 |
|
|
375,000 |
|
|
|
75,000 |
|
|
$ |
3.84 |
|
|
2031年2月22日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
187,500 |
|
|
|
37,500 |
|
|
$ |
1.12 |
|
|
2032年1月1日 |
凯瑟琳·M·米特斯。 |
|
March 22, 2021 |
|
|
375,000 |
|
|
|
75,000 |
|
|
$ |
4.12 |
|
|
March 22, 2031 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
187,500 |
|
|
|
37,500 |
|
|
$ |
1.12 |
|
|
2032年1月1日 |
116
向行政人员授予购股权
于截至2021年12月31日止年度内,我们并无向执行董事授予任何股权奖励。下表汇总了截至此日期的情况年报,授予我们的高管购买普通股的流通股期权。
名字 |
|
授予日期 |
|
数量 普通 股票 潜在的 股票期权 方案 |
|
|
数量 等价物 美国存托凭证 潜在的 股票期权 方案 |
|
|
等价物 锻炼 每美国存托股份价格 |
|
|
股票期权 到期日 |
|||
卡尔·弗思,博士。 |
|
July 1, 2013 |
|
|
4,500 |
|
|
|
900 |
|
|
$ |
2.00 |
|
|
July 1, 2023 |
|
|
July 1, 2013 |
|
|
300,000 |
|
|
|
60,000 |
|
|
$ |
3.40 |
|
|
July 1, 2023 |
|
|
July 1, 2014 |
|
|
300,000 |
|
|
|
60,000 |
|
|
$ |
3.40 |
|
|
July 1, 2024 |
|
|
July 1, 2015 |
|
|
150,000 |
|
|
|
30,000 |
|
|
$ |
3.40 |
|
|
July 1, 2025 |
|
|
July 1, 2015 |
|
|
1,050,000 |
|
|
|
210,000 |
|
|
$ |
4.70 |
|
|
July 1, 2025 |
|
|
July 1, 2016 |
|
|
300,000 |
|
|
|
60,000 |
|
|
$ |
5.65 |
|
|
July 1, 2026 |
|
|
2020年12月15日 |
|
|
1,150,500 |
|
|
|
230,100 |
|
|
$ |
2.06 |
|
|
2020年12月15日 |
|
|
2020年12月15日 |
|
|
5,169,245 |
|
|
|
1,033,849 |
|
|
$ |
2.06 |
|
|
2030年12月15日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
3,487,235 |
|
|
|
697,447 |
|
|
$ |
1.12 |
|
|
2032年1月1日 |
基兰·阿萨尔波塔 |
|
July 1, 2013 |
|
|
60,000 |
|
|
|
12,000 |
|
|
$ |
3.40 |
|
|
July 1, 2023 |
|
|
July 1, 2014 |
|
|
60,000 |
|
|
|
12,000 |
|
|
$ |
3.40 |
|
|
July 1, 2024 |
|
|
July 1, 2015 |
|
|
40,000 |
|
|
|
8,000 |
|
|
$ |
3.40 |
|
|
July 1, 2025 |
|
|
July 1, 2015 |
|
|
40,000 |
|
|
|
8,000 |
|
|
$ |
4.70 |
|
|
July 1, 2025 |
|
|
July 1, 2016 |
|
|
120,000 |
|
|
|
24,000 |
|
|
$ |
5.65 |
|
|
July 1, 2026 |
|
|
2020年12月15日 |
|
|
180,000 |
|
|
|
36,000 |
|
|
$ |
2.06 |
|
|
2020年12月15日 |
|
|
2020年12月15日 |
|
|
2,481,235 |
|
|
|
496,247 |
|
|
$ |
2.06 |
|
|
2030年12月15日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
1,046,170 |
|
|
|
209,234 |
|
|
$ |
1.12 |
|
|
2032年1月1日 |
本·古杰 |
|
July 1, 2016 |
|
|
276,000 |
|
|
|
55,200 |
|
|
$ |
5.65 |
|
|
July 1, 2026 |
|
|
2020年12月15日 |
|
|
2,481,235 |
|
|
|
496,247 |
|
|
$ |
2.06 |
|
|
2030年12月15日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
1,046,170 |
|
|
|
209,234 |
|
|
$ |
1.12 |
|
|
2032年1月1日 |
斯蒂芬·多伊尔 |
|
2020年12月15日 |
|
|
2,481,235 |
|
|
|
496,247 |
|
|
$ |
2.06 |
|
|
2030年12月15日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
1,046,170 |
|
|
|
209,234 |
|
|
$ |
1.12 |
|
|
2032年1月1日 |
小林健二(1) |
|
2020年12月15日 |
|
|
3,721,855 |
|
|
|
744,372 |
|
|
$ |
2.06 |
|
|
2030年12月15日 |
(1)小林博士于2022年3月辞去首席医疗官职务。
薪酬计划
2014年度员工股票期权计划
我们维持2014年计划,根据该计划,我们已向我们的员工、董事和顾问授予股票期权。2014年计划自2014年8月26日起施行,期限为10年。在2017年计划生效日期之后,根据2014年计划,不再授予额外的奖励,也不允许授予未来的奖励。
117
2014年计划可由我们的董事会或其委员会管理,管理人有权:决定可授予奖励的个人和此类奖励的条款;修改任何未决奖励的条款,前提是在受赠人的权利将受到不利影响的情况下需要受赠人的同意;解释和解释2014年计划的条款和根据2014计划授予的奖励;并采取其认为适当的其他行动,但不与2014年计划的条款相抵触。
2014年计划和未偿还奖励下的股份数量以及未偿还奖励的行使价格将进行调整,以反映资本的某些变化。如果发生公司交易(根据2014年计划的定义),如果不承担,奖励将终止。如果它们被承担,如果持有者的雇佣被无故终止或持有者有正当理由辞职,在这两种情况下,在之后的12个月内,奖励将完全授予。
2017年度员工股票期权计划
我们维持2017年计划,根据该计划,我们可以授予股票期权。《2017年规划》自2017年9月13日起施行,期限为十年。2017年计划下的奖励可能会授予我们的员工。根据该计划可发行的最大股票总数为1,000,000股普通股 (相当于200,000张美国存托凭证,每张相当于5股普通股)。
2017年计划由我们的董事会管理,董事会有权决定哪些人可以获奖以及这些奖项的条款;并有权解释和解释2017年计划的条款和根据该计划授予的奖项。
2017年计划下和未偿还奖励下的股份数量以及未偿还奖励的行使价格将进行调整,以反映资本的某些变化。如果发生公司交易(如2017年计划中所定义),如果不承担,奖励将终止。如果它们被承担,如果持有者的雇佣被无故终止或持有者在此后12个月内辞职,则奖励将被授予。如果控制权变更(根据2017年计划的定义)不是公司交易,如果持有人无故终止雇佣或持有人在此后12个月内辞职,则奖励将完全授予。
2020 EIP
我们维持2020年的EIP,根据该EIP,我们可以授予股票期权。2020年EIP自2020年12月15日起生效,有效期为十年。2020年度企业投资促进计划的奖项可能会授予我们的员工和非执行董事。
2020 EIP由董事会管理,董事会可将其职责授权给一个或多个由我们的董事和/或高级管理人员组成的委员会(称为“计划管理人”),但须遵守2020 EIP以及其他适用法律和证券交易所规则施加的某些限制。计划管理人有权根据2020年生态工业园采取所有行动和作出所有决定,有权解释2020年生态工业园和奖励协议,并有权在其认为合适的情况下通过、修订和废除2020年生态工业园管理规则。计划管理员还有权根据2020年生态工业园的条件和限制,确定哪些符合条件的服务提供商获得奖励、授予奖励、设定2020年生态工业园下所有奖励的条款和条件,包括任何归属和归属加速条款。
根据2020 EIP可发行的普通股最高数量为20,676,974股普通股(相当于4,135,394股美国存托凭证,每股相当于5股普通股)。在行使激励性股票期权时,根据2020年企业投资促进计划发行的普通股不得超过62,030,922股(相当于12,406,184股美国存托凭证)。此外,根据2020 EIP预留供发行的普通股数量将于每年1月1日自动增加,自2022年1月1日起至(和
118
包括)2030年1月1日,金额相当于上一历年12月31日已发行普通股总数的4%。董事会可在特定年度的1月1日之前采取行动,规定该年度不会增加普通股,或该年度的增加将是较少数量的普通股。
关于2020年生态工业园的批准,董事会决定2021年1月1日不会增加。董事会还决定增加13,948,935股普通股(相当于2,789,787股美国存托股份),相当于截至2021年12月31日已发行普通股总数的4%,其中8,875,745股普通股(相当于1,775,149股美国存托股份)于2022年1月1日获批。
若2020企业投资促进计划下的奖励到期、失效或终止、换取现金、退回、回购、注销,而未完全行使、没收或扣缴与奖励相关的预扣税款责任或支付奖励的购买或行使价格,则受奖励所规限的任何未使用股份将在适用情况下成为或再次可用于2020企业投资推广计划下的新授予。
根据2020年企业激励计划授予的奖励,取代实体在与我们合并或合并或我们收购实体的财产或股票之前授予的任何期权或其他股权或基于股权的奖励,不会减少根据2020企业激励计划可授予的普通股数量,但将计入行使激励性股票期权时可能发行的普通股的最大数量。
在本摘要中,对普通股的提及包括同等数量的美国存托凭证。
2017, 2018 and 2019 SMT LTIPs
我们维持2017、2018和2019年的LTIP,据此我们可以授予奖金权利单位奖励。2017年LTIP、2018年LTIP和2019年LTIP分别于2017年8月23日、2018年7月30日和2019年7月30日生效,各为期十年。每个LTIP下的奖励可能会授予我们的员工。2017、2018和2019年颁发的所有奖项都授予了我们的高管。
每一个LTIP由薪酬委员会的成员管理,该委员会有权:确定可授予单位奖的个人和此类单位奖的条款;修改任何尚未执行的单位奖的条款,但条件是在受赠人的权利将受到不利影响的情况下,需征得受赠人同意;解释和解释每个LTIP和根据其授予的单位奖的条款;并采取其认为适当的其他行动,但不与每个LTIP的条款相抵触。
在归属和赎回时,每个单位奖励将转换为现金支付,等于单位数量乘以我们收到赎回通知后第二天普通股的每股公平市场价值,上限为受赠人奖励协议中规定的单位基础价值的五倍。在终止雇佣和每股公平市价超过单位奖励基本价值的五倍时,赎回自动发生,但在以前没有赎回的范围内。
119
奖励条款将进行调整,以反映资本的某些变化。如果发生公司交易(如每个LTIP中所定义的),如果不承担,奖励将终止。如果它们被承担,如果持有人的雇佣被无故终止或持有人有充分理由辞职,在任何一种情况下,在此后12个月内,这些奖励将被授予和赎回。如果控制权的变更(如每个LTIP中所定义的)不是公司交易,如果持有人的雇佣被无故终止或持有人有充分理由辞职,在这两种情况下,在此后12个月内,奖励将完全授予。
保险和赔偿
根据我们的条款,我们有权赔偿我们的董事因担任董事职务而承担的任何责任。我们维持董事和高级管理人员的保险,为这些人提供某些责任保险。此外,我们与高管签订的雇佣协议还规定了赔偿。我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。
除上述赔偿外,我们还为我们的董事和高级管理人员提供条款允许的董事和高级管理人员责任保险。
就本公司董事会、行政人员或根据前述条款控制本公司的人士可根据证券法对所产生的责任作出弥偿时,美国证券交易委员会已获告知,该等弥偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
|
C. |
董事会实践。 |
本公司董事会的组成
作为一家外国私人发行人,根据纳斯达克全球市场的上市要求和规则,我们的董事会不需要有独立董事,除非我们的审计委员会必须由独立董事组成。然而,我们的董事会已经对董事的独立性进行了审查,并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系,从而影响其在履行职责时行使独立判断的能力。根据各董事要求及提供的有关董事背景、受雇情况及关联关系(包括家庭关系)的资料,本公司董事会决定,除Firth博士外,所有董事均符合纳斯达克全球市场适用规则及交易法第10A-3条预期的独立性要求所界定的“独立董事”资格。在做出这些决定时,我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系,以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况,包括每位非雇员董事及其关联实体(如果有)对我们证券的实益所有权。
120
董事会多样性
作为一家董事会成员不超过5人的外国私人发行人,根据纳斯达克全球市场的上市要求和规则,我们被要求至少有一名自认为是多元化的董事会成员。多样性的清单要求定义包括那些自我认同为女性、在我们的祖国新加坡代表人数不足的少数群体以及LGBTQ+社区成员的人。下面的矩阵描述了我们董事会的多样性统计数据:
董事会多元化矩阵(截至2022年3月25日)
|
||||
主要执行机构所在国家/地区:
|
新加坡 |
|||
外国私人发行商:
|
是 |
|||
母国法律禁止披露:
|
不是 |
|||
董事总数:
|
5 |
|||
|
女性 |
男性 |
非二进制 |
没有透露性别
|
第一部分:性别认同
|
|
|||
董事
|
1 |
4 |
0 |
0 |
第二部分:人口统计背景
|
|
|||
在母国司法管辖区任职人数不足
|
1 |
|||
LGBTQ+
|
1 |
|||
没有透露人口统计背景
|
0 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的所有董事都有责任履行我们的受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最大利益的方式真诚行事的义务。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能,以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的条款。如果我们因任何董事的责任被违反而蒙受损失,我们有权要求赔偿。
董事及行政人员的任期
根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议来任命。每一董事的任期至董事较早前的撤职为止,方式为:(一)普通决议,(二)其破产或与其债权人的债务重整或重整,(三)辞职,(四)死亡或精神上无行为能力;或(五)致予他或她并由其所有联席董事(不少于)签署的通知
121
数量多于两个)。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,授权的董事人数只能在以下情况下才能改变普通决议我们的股东.
我们的董事和高管都不受任期的限制。我们的官员是由董事会选举产生,并由董事会酌情决定的。
我公司董事会各委员会
我们的董事会有三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。
审计委员会
审计委员会由豪登、霍夫曼和霍夫曼组成。格雷厄姆协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。先生。霍夫曼担任审计委员会主席。审计委员会完全由我们董事会的独立成员组成。我们的董事会已经决定让马云先生。霍夫曼符合“美国证券交易委员会”相关规则定义的“审计委员会财务专家”资格,并具备“纳斯达克”相关规则和法规所定义的必要的财务经验。我们的董事会已经确定,审计委员会的所有成员都符合交易所法案规则10A-3中规定的“独立性”要求。审计委员会受一份符合纳斯达克规则的章程管辖。
审计委员会的职责包括:
|
• |
通过或修改内部控制制度; |
|
• |
评估内部控制制度的有效性; |
|
• |
通过或修订处理资产收购或处置、衍生品交易、向他人出借资金以及为他人背书或担保等实质性金融或商业活动的程序; |
|
• |
董事为利害关系方的事项; |
|
• |
具有重大性质的资产交易或者衍生产品交易; |
|
• |
出借资金、背书或者提供实物担保; |
|
• |
发行、发行或者私募股权类证券; |
|
• |
聘用或解聘注册会计师或支付报酬; |
|
• |
任命或解聘财务、会计或内部审计人员; |
|
• |
年度和半年度财务报告;以及 |
|
• |
我方或主管机关可能要求的其他重大事项。 |
审计委员会视一名或多名审计委员会成员认为必要而举行会议。
薪酬委员会
由豪登、霍夫曼和梅特斯博士组成的薪酬委员会, 协助董事会确定高管薪酬。豪登是薪酬委员会的主席。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定,薪酬委员会成员的独立性标准更高,包括禁止接受任何薪酬
122
除了标准的董事会成员费用之外,从我们这里得到。虽然外国私人发行人不需要达到这一更高的标准,但我们所有的薪酬委员会成员都达到了这一更高的标准。
薪酬委员会的职责包括:
|
• |
对本公司董事、监事、管理人员的薪酬政策和制度进行专业、客观的评估,并向董事会提出建议,供董事会决策参考; |
|
• |
建立并定期审查我们董事和管理人员的年度和长期业绩目标以及他们的薪酬政策、制度、标准和结构; |
|
• |
定期评估我们董事和管理人员的业绩目标的实现程度,并确定他们个人薪酬的类型和金额;以及 |
|
• |
定期审查章程并提出修改建议。 |
薪酬委员会在履行这些职责时,遵循以下原则:
|
• |
确保我们的薪酬安排符合适用的法律法规,并足以招聘优秀人才; |
|
• |
董事和管理人员的绩效考核和薪酬水平应考虑行业的一般薪酬水平、个人花费的时间和职责、目标实现的程度、在其他职位上的表现以及近年来担任同等职位的员工的薪酬。此外,还需评估个人业绩与我们的经营业绩和未来风险敞口之间的相关性是否合理,以实现我们的短期和长期业务目标以及财务状况; |
|
• |
董事或管理人员不得通过从事超过可容忍风险水平的活动来寻求报酬; |
|
• |
对于董事和高级管理人员,根据他们的短期表现和任何可变薪酬的支付时间来分配奖金的百分比应根据行业的特点和我们的业务性质来决定;以及 |
|
• |
在委员会决定成员的个人报酬时,委员会成员不得参加讨论和表决。 |
薪酬委员会就上述事项向董事会提出建议,以供审议。董事会在审议薪酬委员会的建议时,必须综合考虑薪酬数额、支付方式以及公司未来面临的潜在风险等事项。如董事会拒绝采纳或修改薪酬委员会的建议,须经出席全体董事会三分之二或以上成员出席会议的董事过半数同意,董事会在其决议中必须提供全面考虑,并必须明确解释其通过的薪酬是否以任何方式超过薪酬委员会建议的薪酬。
123
提名委员会
由豪登、格雷厄姆博士和米特斯博士组成的提名委员会协助董事会挑选和批准董事的候选人进入董事会。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定,董事的被提名人必须要么由占董事会独立董事多数的独立董事在只有独立董事参与的投票中选出,要么由董事会推荐供董事会挑选 完全由独立董事组成的提名委员会。外国私人发行人不需要董事对董事的提名进行独立监督。然而,我们的提名委员会完全由独立董事组成。
提名委员会的职责包括:
|
• |
审查和评估董事会的组成; |
|
• |
确定合适的董事候选人和独立的董事候选人; |
|
• |
审查委员会确定的每一位董事候选人和独立董事候选人的资格和适宜性; |
|
• |
将董事和独立董事的建议提交董事会审议;以及 |
|
• |
采取其他一切必要行动,促进董事会遴选和批准董事候选人和独立的董事候选人。 |
提名委员会将有关上述事项的建议提交董事会审议。董事会在审议提名委员会的推荐时,必须综合考虑董事会目前的组成、董事候选人的资格、董事会的整体多样性和是否需要更新等事项。提名委员会按提名委员会的一名或多名成员认为必要的次数举行会议。
商业行为和道德准则
我们已经通过了《商业行为和道德准则》,其中涵盖了广泛的事项,包括处理利益冲突、合规问题和其他公司政策。我们的商业行为准则适用于我们的董事和员工。
其他公司管治事宜
2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会随后实施的相关规则要求包括我公司在内的外国私人发行人遵守各种公司治理惯例。此外,纳斯达克规则规定,除某些例外情况以及此类豁免违反美国联邦证券法的情况外,外国私人发行人可以遵循纳斯达克的母国做法,而不是遵循纳斯达克的公司治理标准。
由于我们是一家外国私人发行人,我们的董事会成员、执行董事会成员和高级管理层不受《交易法》第16条规定的短期周转利润和内幕交易报告义务的约束。然而,根据《交易法》第13条和相关的《美国证券交易委员会》规则,他们将有义务报告股权变更。
124
|
D. |
员工就是这样。 |
截至2021年12月31日,我们有27名全职员工。其中,13人从事全职研究和开发,14人从事全职一般和行政职能。从地理位置来看,我们有18名员工在新加坡,8名在美国,1名在台湾。
我们还聘请了并可能继续聘请独立承包商协助我们的运营。我们的员工没有工会代表,也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们从未经历过任何与雇佣有关的停工,我们认为我们与员工的关系很好。
|
E. |
共享所有权。 |
有关我们董事和高管的股份所有权的信息,请参阅“项目6.B--赔偿”和“项目7.A--主要股东。”
项目7.大股东和关联方交易
|
A. |
大股东。 |
下表列出了截至2022年1月24日我们普通股的实益所有权信息:
|
• |
我们的每一位行政人员和董事;以及 |
|
• |
我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
截至2022年1月24日,我们不知道有任何实益所有者持有我们已发行普通股的5%或更多。根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人,并包括可在行使期权时发行的普通股,这些期权可立即行使或可在2022年1月24日起60天内行使。所有权百分比的计算基于截至2022年1月24日的348,723,365股已发行普通股。
截至2022年1月24日,据我们所知,大约337,297,360股普通股(包括美国存托凭证形式的普通股),或截至该日期我们已发行普通股的96.72%,由一名在美国登记在册的股东持有,即我们的托管机构摩根大通银行。实际持有者人数超过这一记录持有者人数,包括其普通股或美国存托凭证由经纪商和其他被提名者以街头名义持有的实益所有者。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的持有人。
除另有说明外,表中所反映的所有股份均为普通股,且在适用的社区财产法的规限下,下列所有人士对其实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。我们的主要股东对他们的普通股没有不同的投票权。关于过去三年任何主要股东持有我们普通股的百分比的任何重大变化,我们已在下文列出了我们所知的信息。
125
除下表另有说明外,董事、行政人员及指定实益拥有人的地址由阿斯兰药业负责。s我们的电话是+6562224235,邮编:新加坡239920。
实益拥有人姓名或名称 |
|
数量 普通股 有益的 拥有 |
|
|
同等数目的实益拥有的美国存托凭证 |
|
|
百分比 的股份 有益的 拥有 |
|
|||
行政人员和董事: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
卡尔·弗思,博士。(1) |
|
|
8,904,686 |
|
|
|
1,780,937 |
|
|
|
1.9 |
% |
基兰·阿萨尔波塔(2) |
|
|
1,649,721 |
|
|
|
329,944 |
|
|
* |
|
|
本·古杰(3) |
|
|
1,441,850 |
|
|
|
288,370 |
|
|
* |
|
|
小林健二(4) |
|
|
1,550,775 |
|
|
|
310,155 |
|
|
* |
|
|
斯蒂芬·多伊尔(5) |
|
|
1,095,830 |
|
|
|
219,166 |
|
|
* |
|
|
罗伯特·E·霍夫曼(6) |
|
|
306,250 |
|
|
|
61,250 |
|
|
* |
|
|
安德鲁·豪登(7) |
|
|
1,215,565 |
|
|
|
243,113 |
|
|
* |
|
|
尼尔·格雷厄姆(8) |
|
|
101,565 |
|
|
|
20,313 |
|
|
|
|
|
凯瑟琳·米特斯(9) |
|
|
93,750 |
|
|
|
18,750 |
|
|
|
|
|
所有现任行政人员和董事 作为一个团体(9人)(10) |
|
|
16,359,991 |
|
|
|
3,271,998 |
|
|
|
4.69 |
% |
* |
代表不到1%的实益所有权。 |
(1) |
包括(A)3,407,340股由Firth博士持有的普通股,(B)5,408,850股可通过行使授予Firth博士的可在2022年1月24日起60天内行使的购股权而发行的普通股,以及(C)Firth博士的配偶持有的88,496股普通股。 |
(2) |
包括(A)由Asarpota先生持有的115,871股普通股(包括5,775股美国存托凭证)及(B)1,533,850股可于2022年1月24日起60天内行使授予Asarpota先生的购股权而发行的普通股。 |
(3) |
包括(A)由Goodger先生持有的132,000股普通股(包括800股美国存托凭证)及(B)1,309,850股可因行使授予Goodger先生并于2022年1月24日起60天内行使的购股权而发行的普通股。 |
(4) |
包括1,550,775股可于2022年1月24日起60天内行使授予小林先生的购股权而发行的普通股。小林博士于2022年3月辞去首席医疗官一职。 |
(5) |
包括(A)61,980股Doyle先生持有的普通股,及(B)1,033,850股可于2022年1月24日起60天内行使授予Doyle先生的购股权而发行的普通股。 |
(6) |
包括(A)霍夫曼先生持有的150,000股普通股(相当于30,000股美国存托凭证),及(B)因行使授予霍夫曼先生的购股权而可发行的156,250股普通股,该等购股权可于2022年1月24日起60天内行使。 |
(7) |
包括(A)439,510股由豪登先生持有的普通股,(B)619,805股由Jank Howden Pty持有的普通股。(C)于行使授予豪登先生可于2022年1月24日起60天内行使的购股权时可发行的普通股156,250股。 |
(8) |
由101,565股普通股组成,这些普通股可通过行使授予他的购股权而发行。格雷厄姆可在2022年1月24日起60天内行使。 |
(9) |
由93,750股普通股组成,这些普通股可通过行使授予她的购股权而发行。米特斯可在2022年1月24日起60天内行使。 |
(10) |
由上文脚注(1)-(9)中提及的股份组成。 |
126
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B. |
关联方交易记录。 |
自2021年1月1日以来,我们与我们的董事、高管或超过5%的已发行股本的持有人及其关联方(我们称为关联方)进行了以下交易。
与关联方的贷款协议
2019年,我们与某些关联方达成了贷款交易。见本文件其他部分所列合并财务报表的脚注13和23年报了解更多详细信息。这些贷款已于2021年偿还。
与我们的执行人员和董事达成的协议
我们与高管签订了雇佣协议,与非执行董事签订了董事薪酬协议。这些协定载有惯例条款和陈述,包括执行干事的保密、竞业禁止和不招标承诺。但是,竞业限制条款的可执行性可能受到适用法律的限制。
关联方交易政策
我们采取了关联交易政策,要求某些关联交易必须得到我们的董事会和审计委员会的批准。我们打算免除纳斯达克外国私人发行人的要求,即我们的审计委员会必须审查和监督所有如Form 20-F第7.B项所定义的“关联方交易”。根据我们的关联方交易政策,“关联方交易”的定义不如表格20-F第7.B项中的定义宽泛。
赔偿协议
我们已经并打算继续与我们的董事和高管签订单独的赔偿协议。这些赔偿协议为我们的董事和高管提供了合同权利,在某些情况下,他们作为我们的董事或高管,或者作为董事或应我们要求提供服务的任何其他公司或企业的高管,因他们的服务而引起的任何诉讼或诉讼中,我们可以获得赔偿,在某些情况下还可以提前支付费用。
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C. |
专家和律师的利益。 |
不适用。
项目8.财务信息
这项标准的目的是明确文件中必须包括哪些财务报表,以及要涵盖的期间、财务报表的年限和其他财务性质的信息。
127
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A. |
合并报表和O其他财务信息。 |
我们的综合财务报表附于本年度报告末尾,从F-1页开始,并在此并入作为参考。
股利政策
我们从未宣布或支付过股息,我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付股息。此外,未经K2HV事先同意,我们不得根据K2HV融资条款处置我们的资产,但允许的转让除外(如K2HV贷款协议所界定)。此外,K2HV贷款协议包含禁止或限制我们的美国存托凭证或普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。
本公司普通股持有人有权收取普通决议案所宣布的股息,并受本公司章程细则及公司法的规限。根据开曼群岛法律,股息只能从利润中支付,包括前几年未分配的净收益和留存收益,以及股票溢价,这一概念类似于美国的实缴盈余。本公司不得宣派及派发任何股息,除非本公司董事认为于支付股息后,本公司将能够在正常业务过程中偿还到期债务,且本公司有合法资金可作此用途。如果(I)我们没有收益或(Ii)我们还没有弥补我们的损失,我们不被允许支付任何股息或奖金。我们的条款更详细地规定了我们可以如何为资金、为其建立储备和支付股息。
任何股息将支付给在本公司公开发售时发行的美国存托凭证的托管人,并由托管人作为相关普通股的实益拥有人进一步分派给您。
法律诉讼
有时,我们可能会卷入法律程序,或因我们的业务而受到索赔。我们目前没有参与任何被我们的管理层认为会对我们的业务产生重大不利影响的法律程序。
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B. |
重大变化。 |
不适用。
项目9.报价和清单
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A. |
优惠和上市详情。 |
我们的美国存托凭证于2018年5月4日在纳斯达克全球市场开始交易,交易代码为ASLN。在此之前,我们的美国存托凭证没有公开交易市场。2017年6月1日至2020年8月25日,我们的普通股在东京证券交易所挂牌交易,交易代码为6497。2017年6月7日之前,我们的普通股没有公开交易市场。
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B. |
配送计划。 |
不适用。
128
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C. |
马克特克斯。 |
我们的美国存托凭证于2018年5月4日在纳斯达克全球市场开始交易,交易代码为ASLN。
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D. |
出售股东。 |
不适用。
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E. |
稀释。 |
不适用。
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F. |
发行债券的开支. |
不适用。
项目10.补充信息
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A. |
股本。 |
不适用。
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B. |
组织章程大纲及章程细则。 |
第十次修订和重新修订的组织备忘录和章程
在本公司章程细则其他条文的规限下,本公司股东可通过普通决议案增加本公司法定股本或通过特别决议案减少股本,亦可通过特别决议案修订本公司章程细则。根据我们的条款,我们公司的目标是不受限制的,我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何目标。我们的目的可以在我们文章的引言中的背诵三中找到。
普通股
一般信息
普通股。我们所有已发行的普通股均已缴足股款且无需评估,但不包括下列普通股已发行予JPMorgan Chase Bank,N.A.作为托管机构,根据销售协议,这些资产将用于未来销售和发行美国存托凭证(如有)。我们的普通股是以登记形式发行的,代表普通股的股票已经发行。 对于某些股东,包括摩根大通银行,N.A.我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股票。
红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事建议的金额。我们的条款规定,董事在建议或宣布任何股息之前,可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的一笔或多笔准备金,作为一项或多项准备金,用于应付或有或有或将股息持平,或用于该等资金可适当运用的任何其他目的。根据开曼群岛的法律,我们公司可以从任何利润中支付股息,
129
留存收益或本公司股票溢价账户中的信用,但在任何情况下,如果这会导致本公司无法偿还其债务,则在任何情况下都不能支付股息,因为这些债务是紧随分配或股息支付日期之后在正常业务过程中到期的。
投票权。我们普通股的持有者每股普通股有权享有一票投票权。在任何股东大会上投票均以举手方式进行,除非要求以投票方式表决(在宣布举手表决结果之前或之后)。会议主席或任何一名或多名亲身或委派代表出席会议的股东可要求以投票方式表决。
股东在会议上通过的普通决议需要会议上普通股所投的简单多数票的赞成票,而特别决议需要不少于会议上已发行普通股所投票数的三分之二的赞成票。如更改名称、更改我们的章程或批准合并等重要事项,将需要特别决议。除其他事项外,普通股持有人可透过普通决议案拆分、合并或增加我们的股本。
股东大会。作为一家获开曼群岛豁免的公司,本公司并无责任根据公司法或本公司章程细则召开股东周年大会。
股东大会可由本公司董事会过半数成员召集。召开任何股东大会须事先发出至少七个历日的书面通知(自本公司章程细则所规定的送达被视为进行之日起计算)。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东,至少占我们缴足投票权股本的多数。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的条款规定,股东大会也应应任何有权出席和投票的股东的书面要求而召开在…我们的股东大会持有缴存的已缴足表决权股本的10%以上在指定会议目的的办公室在不迟于申请书寄存之日起21天内发出通知,正式开始召开将举行的大会。
普通股转让。在以下所列限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。本公司董事会可能以任何理由决定拒绝登记任何股份转让。
清算。于本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本,则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本,这些资产将被分配,以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
130
赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款,按本公司董事会所决定的条款及方式发行股份。我们也可以按照董事会批准并与相关股东达成一致的条款和方式回购我们的任何股份。根据公司法,任何股份的赎回或回购可以从吾等的利润、留存收益或为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在支付此类款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,不得赎回或回购此类股份:(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有流通股,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。倘于任何时间,吾等股本被分成不同类别(且由吾等董事会另行决定),则在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下,任何类别所附带的权利只可在相关类别已发行股份不少于三分之二的持有人书面同意下,或经该类别股份持有人于另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案批准下,才可作出重大不利更改或撤销。董事会可以在未经股东同意或批准的情况下改变任何类别的权利,但董事会的决定不会因此而对权利造成重大不利的改变或废止。
增发新股。我们的章程细则授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内,根据董事会的决定不时发行额外的普通股。
我们的章程还授权我们的董事会在董事会批准和特别决议批准的情况下,不时设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
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优先股股息和其他分配的顺序、固定金额或固定比例; |
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公司清算时可供分配的资产的分配顺序、固定金额或固定比例; |
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优先股东投票权的顺序或限制(包括宣布没有任何投票权); |
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与优先股附带权利和义务有关的其他事项; |
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公司被授权或被迫赎回优先股的方式,或赎回权不适用的声明。 |
优先股发行前,应当修改章程,明确优先股的权利和义务。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律,本公司普通股持有人并无一般权利查阅或取得本公司的公司纪录副本(本公司的组织章程大纲及章程细则、本公司通过的任何特别决议案及本公司的按揭及押记登记册除外)。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
131
反收购条款。我们条款中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更,包括以下条款:
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• |
授权本公司董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制;以及 |
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• |
限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的情况下,才可以行使我们的章程赋予他们的权利和权力。
获豁免公司。我们是一家根据《公司法》成立的有限责任豁免公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
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无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
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不需要打开其成员登记册以供检查; |
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无需召开年度股东大会; |
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可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票; |
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可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
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可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记; |
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可注册为存续期有限的公司;及 |
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可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他有限情况)。
可转换贷款及认股权证
于2019年9月、10月及11月,我们与若干董事、现有股东或联属公司及其他人士订立了一系列贷款安排,贷款总额为325万美元。在……里面 2021年7月12日,我们与以下公司签订了贷款、担保和担保协议 K2健康风险投资有限责任公司 据此我们签发了逮捕令。可转换贷款安排和认股权证说明如下:
可转换贷款工具
2019年9月30日,我们与北王制药有限公司签订了一项金额为100万美元的可转换贷款安排(可转换贷款安排)。可转换贷款的期限为两年,年利率为10%。可转换贷款贷款已于2021年3月偿还。
132
2019年10月/11月贷款安排
2019年10月25日,我们与某些现有股东/董事或其关联公司达成了一项贷款安排,2019年11月11日,我们与另一位现有股东的附属公司达成了一项相关贷款安排,总额为225万元(统称为2019年10月/11月贷款安排)。2019年10月/11月的贷款安排期限为两年,年利率为10%。2019年10月/11月的贷款安排已于2021年3月偿还。
关于2019年10月/11月,我们发行了一定的认股权证(统称为“手令”)。2019年10月,我们在贷款安排下提取了195万美元。针对这一初步提款,我们发出了认股权证。购买483,448 美国存托凭证(代表2,417,240普通股)提供给贷款人。这些认股权证使贷款人有权选择性地购买股票,最高可达本金贷款金额的50%。行权价为每美国存托股份2.02美元。2019年11月,我们动用了贷款安排下的剩余30万美元。关于第二次提款,我们向贷款人发行了74,377股美国存托凭证(相当于371,885股普通股)的认股权证。这些认股权证赋予贷款人选择性购买股份,最多为本金贷款额的50%,行使价为每股美国存托股份认股权证2.02美元。期满d在……上面August 25, 2021 (的一周年纪念日这个退市我们在TPEX的普通股)同时的于偿还后,相当于本金贷款额825,397美元的权证持有人行使其认股权证,按行权价每美国存托股份2.02美元购入2,045,355股普通股(相当于409,071股美国存托凭证)。根据2019年10月/11月的贷款安排,没有更多的认股权证未偿还。
K2认股权证和参与权
关于与以下项目达成贷款协议K2HV,我们向K2 HealthVentures Equity Trust LLC发行了购买普通股(K2认股权证)的权证。根据K2认股权证可行使的普通股数目等于(I)向吾等提供资金的定期贷款本金总额的2.95%除以(Ii)每股0.5257美元的认股权证价格(须按认股权证的规定作出调整)。K2认股权证还包括一项无现金行使功能,允许持有人获得认股权证相关股票,其金额减去行使认股权证时应支付的总行使价格。此外,在遵守适用证券法律(包括任何持有期要求)的情况下,吾等须作出商业上合理的努力,以便利及采取所需的所有其他行动,以便将认股权证下可行使的任何或全部普通股存放于吾等的托管机构,以发行美国存托股份。K2认股权证的有效期至2031年7月12日到期。K2认股权证还规定,由于涉及公司合并、收购或出售的某些交易,K2认股权证将自动行使或承担无现金权利。
133
《贷款协议》使用K2HV还向K2 HealthVentures Equity Trust LLC提供了参与以下任何发行的总计500万美元的权利我们的美国存托股份、普通股、普通股、可转换优先股或其他股权证券(或某些其他可转换工具,但不包括不可转换债务证券),但不包括任何市场上的发行或融资,条款、条件和定价与参与此类发行的其他人相同;但就任何公开发行而言,我们 是K2 HealthVentures Equity Trust LLC需要使用商业上合理的努力向K2 HealthVentures Equity Trust LLC提供投资于每一次此类发行的机会,前提是这样做是合法的(或者如果发行是根据修订后的1933年证券法的注册声明进行的承销公开发行,则使用商业上合理的努力促使该发行的承销商向K2 HealthVentures Equity Trust LLC提供此类发行中的证券分配)。
优先股
根据我们的章程细则,我们可以发行优先于我们发行的普通股的权利的股份,只要出席董事总数三分之二或以上的董事会多数成员的批准,以及特别决议的批准。我们的章程必须通过特别决议进行修订,以规定此类优先股。
134
公司法中的实质性差异
《公司法》是以英国的公司法为蓝本,但并不依循英国最近颁布的成文法则,与适用于美国公司及其股东的法律有所不同。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
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特拉华州 |
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开曼群岛 |
组织文件的标题 |
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“法团附例证书” |
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组织章程大纲及组织章程细则 |
董事的职责 |
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根据特拉华州的法律,公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事在行使其权力时,被控受托责任保护公司利益的注意义务和为其股东的最大利益行事的忠诚的受托义务。注意义务要求董事以知情和深思熟虑的方式行事,并在作出商业决定之前向自己通报他们合理获得的所有重要信息。注意义务还要求董事在监督和调查公司行为时谨慎行事。’的员工。忠实义务可以概括为真诚行事的义务,而不是出于自身利益,并以董事合理地认为符合股东最佳利益的方式行事的义务。 |
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根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事对其各自的公司负有受托责任,其中包括在与公司或代表公司进行交易时本着诚信行事,并诚实地行使其权力和履行其职责。五项核心职责是: • 在董事真诚地认为最符合公司利益的情况下真诚行事的义务(在这方面,应注意的是,这是对公司负有的义务,而不是对关联公司、附属公司或控股公司的义务); • 不从董事办公室带来的机会中个人获利的义务; • 对公司的托管义务’的资产; • 避免利益冲突的义务;以及 • 为被授予这种权力的目的而行使权力的义务。 开曼群岛一家公司的董事也对该公司负有责任,即以熟练、谨慎和勤奋的方式行事。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能水平,不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而,有迹象表明,法院正在朝着所需技能和照顾方面的客观标准迈进。 |
135
对董事个人法律责任的限制 |
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在符合下述限制的情况下,公司注册证书可规定免除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害赔偿的个人责任。 这种规定不能限制违反忠诚、不守信用、故意不当行为、非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任。此外,公司注册证书不能限制在该规定生效之日之前发生的任何作为或不作为的责任。 |
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公司法没有与特拉华州法律相对应的关于董事限制的条款’的责任。然而,作为公共政策问题,开曼群岛法律不允许限制董事’如果责任是董事犯罪的结果或者董事犯罪的结果,’自己的欺诈、不诚实或故意违约。 |
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董事、高级人员、代理人及其他人的弥偿 |
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公司有权对公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理人进行赔偿,使其成为、正在成为或受到威胁成为真诚行事的一方,并以他认为符合公司最佳利益的方式行事,并且如果就刑事诉讼而言,没有合理理由相信他的行为将是非法的,则赔偿实际和合理产生的金额。 |
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开曼群岛法律不限制公司在多大程度上’的公司章程可规定对董事和高级管理人员的赔偿,但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外,例如就犯罪后果或对受补偿人提供赔偿。’它自己的欺诈或不诚实。 |
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感兴趣的董事 |
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根据特拉华州法律,在一笔交易中拥有权益的董事不会仅仅因为该有利害关系的董事出席或参与授权交易的会议而无效或可无效,条件是:(I)关于该有利害关系的董事的重大事实’董事会已披露或知悉彼等的关系或利益,且董事会真诚地以大多数无利害关系董事的赞成票授权进行交易,即使无利害关系董事的人数不足法定人数,(Ii)有权就该交易投票的股东披露或知悉该等重大事实,而该交易是经股东真诚投票明确批准的,或(Iii)该交易在获授权、批准或批准时对该公司是公平的。根据特拉华州的法律,董事可能会对此类董事获得不正当个人利益的任何交易负责。 |
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我们的条款包含一项条款,允许董事在与我们签订的合同或拟议的合同中以任何方式直接或间接拥有利害关系,应在董事会会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知,表明他将被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或其他安排中拥有权益,应被视为就如此订立的任何合约充分申报利益。董事可就任何合约或建议订立的合约或安排投票,即使其可能拥有权益,如此一来,其投票将会计算在内,并可计入提呈该会议审议任何该等合约或建议订立的合约或安排的任何董事会议的法定人数。 |
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投票要求 |
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公司注册证书可以包括一项条款,要求任何公司行动都必须得到董事或股东的绝对多数批准。 此外,根据特拉华州的法律,涉及利益股东的某些企业合并需要获得非利益股东的绝对多数批准。 |
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为保障股东,若干事项必须根据开曼群岛法律以股东特别决议案批准,包括更改组织章程大纲或章程细则、委任审查员审查公司事务、削减股本(在有关情况下须经法院批准)、更改名称、批准合并计划或以延续至另一司法管辖区的方式转移至另一司法管辖区或公司合并或自动清盘。 公司法规定,特别决议案须由有权亲自或委派代表在股东大会上投票及投票的股东,或经有权在股东大会上投票的股东一致书面同意,以组织章程细则所载至少三分之二或更高百分比的绝对多数通过。我们的章程细则规定,由当时有权收到股东大会通知并出席股东大会并于会上投票的所有股东(或由其正式授权的代表签署的公司)签署的书面决议案应具有效力和作用,犹如该决议案已在正式召开和举行的股东大会上通过一样。
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投票选举董事 |
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根据特拉华州法律,除非公司的公司注册证书或公司章程另有规定,否则董事应由亲自出席或由受委代表出席会议的股份的多数票选出,并有权就董事选举投票。 |
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《公司法》规定“特别决议”只有这样。一家公司’因此,中国的公司章程可以对“普通决议”作为一个整体,或关于具体规定。 我们的条款包含一项条款,即我们可以通过普通决议任命任何人为董事。此外,董事有权随时及不时委任任何人士出任董事(不论是因临时空缺或额外委任董事),惟须受普通决议案所规定的最高人数(如有)规限。 |
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累计投票 |
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除公司注册证书另有规定外,董事选举不得累计投票。 |
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除公司章程另有规定外,董事选举不得累计投票。我们的文章不要明确规定董事选举的累积投票权。 |
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董事对附例的权力 |
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公司注册证书可以授予董事通过、修改或废除公司章程的权力。 |
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公司章程大纲和章程细则只有通过股东的特别决议才能修改。 |
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董事的提名和免职及填补董事会的空缺 |
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股东一般可以提名董事,只要他们遵守公司章程中的提前通知条款和其他程序要求。持有董事多数股权的人可以无故或无故移除新浪微博,但涉及分类董事会的某些情况或公司使用累积投票的情况除外。除公司注册证书另有规定外,董事职位空缺由当选或随后任职的董事的过半数填补。 |
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董事的提名和罢免以及董事会空缺的填补由公司章程的条款规定。 |
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合并及类似安排 |
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根据特拉华州的法律,除某些例外情况外,公司所有或几乎所有资产的合并、合并、交换或出售必须得到董事会和有权就此投票的大多数流通股的批准。在特拉华州法律,参与某些重大公司交易的公司的股东,在某些情况下有权获得评估权,根据该权利,该股东可以获得该股东所持股份的公允价值的现金(如 |
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《公司法》规定将两家或两家以上的公司合并或合并为一个实体。这项立法对“合并”和“合并”进行了区分。在合并中,每个参与合并的公司组成一个新的实体,因此,独立的合并各方不复存在,各自受到公司注册处处长的打击。在合并中,一家公司仍然是尚存的实体,实际上已吸收了另一合并方(将另一合并方的业务、财产和债务归属给尚存的公司),然后不再存在。 |
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由法院裁定),以代替该股东在交易中将获得的对价。特拉华州法律还规定,母公司经董事会决议,可以与其至少拥有的任何子公司合并。 |
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开曼群岛的两家或两家以上公司可能合并或合并。开曼群岛公司也可与外国公司合并或合并,但外国管辖区的法律必须允许这种合并或合并。 |
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每一类别股本的90%,而不经该附属公司的股东投票。在任何此类合并后,子公司的持不同意见的股东将拥有评估权。 |
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根据《公司法》,合并或合并的书面计划应由每个组成公司的董事批准,然后必须由每个组成公司以下列方式授权:(1)每个这样的组成公司的成员的特别决议;以及(2)该组成公司的公司章程中可能规定的其他授权。 如在开曼群岛注册的母公司寻求与其在开曼群岛注册的一家或多家附属公司合并,且除非该成员另有同意,否则将向每一家拟合并的附属公司的每一成员提供合并计划的副本,则无需股东批准。 |
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有担保债权人必须同意合并,但如果有担保债权人不同意合并,可以向开曼群岛大法院申请免除这一要求。如果外国公司希望与开曼公司合并,则必须同意或批准将外国公司在交易中授予的任何担保权益转让给由此产生的开曼实体,除非有担保的一方另有免除或放弃。如果合并计划获得批准,则会向开曼群岛公司注册处提交合并计划,并附上两家公司的董事声明。然后,公司注册处将签发合并证书,这将是遵守《公司法》有关合并或合并的所有要求的表面证据。 |
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幸存或合并的实体仍然活跃,而其他一家或多家公司自动解散。除非该股东的股份公开上市或上市,否则在这类合并或合并中持不同意见的股东有权获得支付其股份的公允价值,前提是该股东在对该等合并或合并进行表决前提出书面反对。如果各方无法达成一致,股份的公允价值将由开曼群岛法院确定。对于上市或报价的股份,股东只有在合并或合并的条款要求接受下列财产的情况下才享有类似的权利:(1)尚存或合并的公司的股份(或有关股份的存托凭证);(2)另一公司的上市或报价股份(或有关股份的存托凭证);(3)以现金代替第(1)和(2)项所述的任何零碎股份或存托凭证;或(4)第(1)项所述的股份、存托凭证或现金的任何组合)—(三)。 合并或合并计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛的公司注册处,合并和合并的通知将在开曼群岛公报上公布。 按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。 |
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开曼群岛的公司也可以在开曼群岛大法院的监督下,通过法院批准的“安排方案”进行重组或合并。安排方案是开曼群岛可用于实现重组的若干交易机制之一。其他包括股本交换、合并(如上所述)、资产收购或通过合同安排控制经营中的企业。安排计划不得超越公司的章程文件所述的公司权力范围,亦须获得将与其作出安排的每类股东及债权人在数目上的过半数批准,而该等股东及债权人亦必须代表每类股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三价值,而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议并在会上表决。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达其认为交易不应获得批准的意见,但如果法院信纳以下情况,则可预期法院会批准该安排计划: |
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·关于所需多数票的法律规定已得到满足; • 批准安排方案所需的班级已适当组成,以便这些班级的成员得到适当和公平的代表,并且法定多数人真诚地行事,没有少数人的胁迫,以促进与该班级的利益背道而驰的利益; • 该公司就该等类别对该安排计划的批准而举行的会议,是按照法院发出的任何指示召开和举行的; • 已向股东或债权人适当地解释该安排计划,使他们能够就该计划进行知情投票; • 安排方案是一个聪明、诚实的人,他是有关阶级的一员,行为得当,可能会赞成。 |
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收购要约在四个月内被90%股份的持有者接受时,要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则不太可能成功。如果这样的安排和重组获得批准,任何持不同意见的股东都将没有可与评估权相提并论的权利,否则,美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利,从而有权获得司法确定的股票价值的现金付款。我们的条款规定,经特别决议批准,我们可以根据《公司法》与一家或多家其他公司合并或合并。 |
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股东诉讼 |
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根据特拉华州法律,股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼,原因包括违反受托责任、公司浪费和未按照适用法律采取的行动。在这类诉讼中,法院通常有权允许胜诉方追回律师。’与该行动有关的费用。 |
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开曼群岛法律规定的股东权利不像特拉华州法律规定的那样广泛。根据开曼群岛法律,股东一般不能提起集体诉讼;从历史上看,没有任何报告称此类集体诉讼已成功提交开曼群岛法院。原则上,我们通常会成为任何违反对公司责任的索赔的适当原告,股东通常不会对公司的高级管理人员或董事提出索赔(例如)。少数股东只能在有限的情况下提起派生诉讼。在这方面,开曼群岛法院通常会遵循英国判例法的先例,这将允许股东以公司的名义开始诉讼,以补救对公司的不当行为,如果所投诉的行为不能得到股东的认可,并且违法者对公司的控制导致公司本身不寻求补救。判例法表明,对于超出公司法人权力的、非法的、原告股东的个人权利已经或即将受到侵犯的行为,以及被指控构成“对少数人的欺诈”的行为,衍生诉讼是被允许的。在这类诉讼中胜诉的一方通常能够追回与这类诉讼有关的律师费的一部分。 |
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查阅公司纪录 |
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根据特拉华州法律,特拉华州公司的股东有权在正常营业时间内为任何正当目的进行检查,并获得公司及其子公司的股东名单和其他簿册和记录的副本(如果有),只要公司可以获得这些子公司的簿册和记录。 |
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根据开曼群岛法律,获开曼群岛豁免的公司的股东并无一般权利查阅或取得公司的股东名单或其他公司记录(按揭或押记登记册除外)的副本。但是,这些权利可以在公司中提供’‘公司章程。
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股东提案 |
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除非本公司另有规定’虽然特拉华州的公司注册证书或公司章程并不包括限制股东将业务提交会议的方式的条款。 |
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《公司法》没有赋予股东在会议或要求召开股东大会之前开展业务的任何权利。但是,这些权利可以在公司中提供’‘公司章程。我们的条款确实规定了这些权利。 |
以书面同意批准公司事宜 |
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特拉华州法律允许股东通过流通股持有人签署的书面同意采取行动,这些股东拥有不低于授权或在股东大会上采取此类行动所需的最低票数。 |
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《公司法》允许由所有有表决权的股东(如果得到公司章程授权)签署,以书面形式通过一项特别决议。 我们的条款授权这种书面同意。 |
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召开特别股东大会 |
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特拉华州法律允许董事会或公司授权的任何人’召开股东特别大会的公司注册证书或章程。 |
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《公司法》没有关于股东大会议事程序的规定,而这些规定通常在公司章程中有所规定。 我们的条款允许股东’应任何股东或持有至少10%股份的股东的书面要求召开的会议付清票数股本。我们的文章也规定,如果我们的董事会不或不能召开股东大会于任何一名或多名股东(如上所述)正式递交申请书后,请求人本身可尽可能以与董事召开股东大会相同的方式召开股东大会,而请求人因董事未能召开股东大会而招致的所有合理开支,将由吾等向彼等发还。 |
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C. |
材料 c合同。 |
除本年度报告(包括其附件)另有披露外,除在正常业务过程中订立的合同外,吾等目前及过去两年并无订立任何重大合同。
2020年销售协议
我们签订了一项公开市场销售协议SM(销售协议)与Jefferies LLC于2020年10月9日签订,根据该协议,我们可不时透过市场发售发行及销售美国存托凭证,而Jefferies LLC将担任销售代理及/或委托人。
销售协议包含双方的惯常陈述和担保,以及赔偿和出资条款,根据这些条款,公司和Jefferies LLC已同意就某些责任(包括证券法下的责任)相互赔偿。Jefferies LLC和本公司有权按照销售协议的规定发出书面通知终止销售协议。
2021年承销协议
2021年3月2日,我们与作为承销商代表的Jefferies LLC和Piper Sandler&Co.就我们公开发行的某些美国存托凭证签订了承销协议。我们已同意赔偿承销商的某些责任,包括根据修订后的《1933年美国证券法》承担的责任,并分担承销商可能被要求就此类债务支付的款项。
2021年贷款担保和担保协议
于2021年7月,吾等与K2 HealthVentures LLC(K2HV)及若干与K2HV有关的人士订立贷款协议,据此K2HV同意提供为期四年、金额最高达4,500万美元的贷款安排(K2HV贷款)。K2HV融资机制包括一笔2000万美元的初始定期贷款,在成交时提供资金,其余2500万美元可根据某些条款和条件分批提供。K2HV融资机制下的借款是以借款人在子公司的股权和我们所有现金、货物和其他个人财产的抵押品为抵押的,但以下情况除外:(I)我们的注册知识产权资产;(Ii)为任何此等个人财产提供担保将构成违反或导致终止或要求获得任何不是根据任何许可证、协议、文书或其他文件获得的同意的个人财产,或任何其他法律要求禁止的,以及(Iii)我们在JAGUAHR。只有在贷款协议规定发生违约事件的情况下,这种质押和抵押品才能被强制执行。K2HV基金下的借款可用于促进法度他汀, Eblasakimab和一般企业用途。这笔贷款的利息按可变年利率计算,等于(I)0.825%(8.25%)和(Ii)(A)最优惠利率加(B)5%(5%)的总和,按月支付。未偿还的金额可以自愿预付。根据K2HV贷款安排,未经K2HV许可,吾等不得产生任何除准许债务(定义见K2HV贷款协议)外的任何其他债务。在K2HV设施下,我们受到常规报告和限制性公约的约束。如果发生违约事件,K2HV可以终止K2HV融资机制下的承诺,并加速所有未偿还金额。
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D.交易所C特工队。
开曼群岛并无任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口,包括可供我们使用的现金及现金等价物,或可能影响我们向持有我们普通股或美国存托凭证的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。
中华民国并无任何政府法律、法令、法规或其他法规影响本公司向持有本公司普通股或美国存托凭证的非居民持有人支付股息、利息或其他款项。
E.税收。
以下是对开曼群岛、中华民国和美国联邦所得税的重要考虑因素的讨论,这些因素可能与潜在投资者对我们的美国存托凭证的投资决定相关。本摘要不应被视为对可能与收购美国存托凭证的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。
美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑
以下讨论描述了与美国持有者对我们的普通股或美国存托凭证的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果(定义如下)。本讨论适用于购买我们的美国存托凭证并将其作为资本资产持有的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论基于1986年的《美国国税法》(修订后的《国税法》)、据此颁布的《美国财政部条例》及其行政和司法解释,所有这些法规均在本协议生效之日生效,可能会发生变化,可能具有追溯力。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有后果,这些后果可能与特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者有关(例如某些银行、金融机构、保险公司、经纪商、证券、商品、货币或名义主要合同的交易商或交易商,或为美国联邦所得税目的一般将其证券按市价计价的其他人、免税实体或政府组织、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托、授予人信托、某些前美国公民或长期居民,持有我们的普通股或美国存托凭证的人“跨着,” “树篱,” “折算交易,” “合成安全系统,” “清仓大甩卖”或其他综合投资,拥有“功能货币”除美元外,直接、间接或通过归属拥有我们普通股10%或以上投票权或价值的人,积累收益以逃避美国联邦所得税的公司,为美国联邦所得税而分类为合伙企业或S公司的实体或其他传递实体,包括混合实体和被忽视实体,以及此类实体的投资者)。此外,本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税收后果,或任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果,或守则第451(B)节中的特殊税务会计规则。
正如本讨论中所使用的,术语“美国持有者”指我们普通股或美国存托凭证的实益拥有人,就美国联邦所得税而言,他是(1)是美国公民或居民的个人,(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的实体),(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或(4)信托(X),美国境内的法院能够对其管理行使主要监督,并且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定,或(Y)已根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的国内信托。
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如果实体或保密的安排由于合伙企业出于美国联邦所得税的目的持有我们的普通股或美国存托凭证,美国联邦所得税的后果致合作伙伴有关对该等普通股或美国存托凭证的投资,将部分取决于该实体的活动及的状态。特定的合作伙伴。合伙企业持有我们的普通股或美国存托凭证和合作伙伴这样的伙伴关系应该咨询一下他们的自己的税务顾问s关于购买、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证的美国联邦所得税后果。
考虑投资我们的美国存托凭证的人应咨询他们自己的税务顾问,了解与购买、拥有和处置我们的美国存托凭证有关的特殊税收后果,包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。
以下讨论假设存款协议所载的陈述属实,并假定存款协议及任何相关协议的义务将会按照其条款予以遵守。一般来说,出于美国联邦所得税的目的,美国存托股份的持有者应该被视为持有美国存托股份所代表的普通股。因此,就该等美国存托凭证所代表的相关普通股交换美国存托凭证时,将不会确认任何损益。美国财政部担心,美国存托股份持有人和美国存托股份基础证券发行人之间的所有权链中的中介机构可能正在采取与基础证券的实益所有权不一致的行动。因此,如果美国存托凭证持有人与本公司之间的所有权链中的中间人采取的行动导致美国存托凭证持有人未被适当地视为相关普通股的实益拥有人,则如下所述的外国税项(如有)的信誉可能会受到影响。
被动型外国投资公司后果
一般而言,在美国境外成立的公司在下列任何课税年度将被视为被动外国投资公司(PFIC):(1)至少75%的总收入是“被动收入”(2)平均至少50%的资产是产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(PFIC资产测试)。为此目的,被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。
产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金、有价证券和其他可能产生被动收入的资产,即使现金作为营运资本持有或通过公开发行筹集。一般来说,在确定一家非美国公司是否为私人投资公司时,它直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每一家公司的收入和资产的比例都会被考虑在内。
尽管PFIC的地位是以年度为基础确定的,通常要到纳税年度结束时才能确定,但根据我们当前和预期收入的性质以及我们资产的当前和预期价值和构成,我们认为在截至2021年12月31日的纳税年度内,我们不是PFIC。由于我们可能持有大量现金和现金等价物,而且我们资产价值的计算可能部分基于普通股的价值,普通股价值可能会有相当大的波动,因此我们可能在未来的纳税年度成为PFIC。即使我们确定我们在某个纳税年度不是PFIC,也不能保证美国国税局(IRS)会同意我们的结论,也不能保证IRS不会成功挑战我们的地位。我们作为私人投资委员会的地位是每年根据事实作出的决定,所采用的原则和方法在某些方面并不明确,可能会有不同的解释。特别是,将我们的资产描述为主动或被动可能在一定程度上取决于我们当前和计划中的未来业务计划,这些计划可能会发生变化。我们的收入和资产的构成也受到我们如何以及以多快的速度使用我们在任何发行中筹集的现金的影响。因此,我们的美国法律顾问对我们在本纳税年度或之前或未来纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。
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如果我们是在任何课税年度由美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证的PFIC,美国持有人可能需要根据“PFIC超额分配制度”(1)在一个纳税年度内支付的分配超过前三个纳税年度支付的平均年分配的125%,如果较短,则为美国持有者’我们的普通股或美国存托凭证的持有期,以及(2)我们普通股或美国存托凭证的出售、交换或其他处置(包括质押)所确认的任何收益,不论我们是否继续为私人股本投资公司。根据PFIC超额分配制度,此类分配或收益的税收将通过按比例向美国持有者分配分配或收益来确定’我们普通股或美国存托凭证的持有期。分配给本课税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何年度的金额,将作为本课税年度的普通收入纳税。分配给其他课税年度的款额将按适用于个人或公司的最高边际税率在每个该等课税年度的普通收入中征税,并将在该税项中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。
如果我们是美国持有人持有我们普通股或美国存托凭证的任何年度的PFIC,我们通常必须在美国持有人持有该等普通股或美国存托凭证之后的所有年度继续被该持有人视为PFIC,除非我们不再符合成为美国存托凭证持有人的要求,且美国持有人作出“当作出售”关于我们的普通股或美国存托凭证的选择权。如果做出选择,美国持有者将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以公平市场价值出售我们持有的普通股或美国存托凭证,从此类被视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税,但任何损失将不被确认。在被视为出售的选举后,美国持有者’除非我们随后成为PFIC,否则我们的普通股或美国存托凭证不会被视为PFIC的股份。
如果在任何课税年度内,美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证,并且我们的一家非美国子公司也是PFIC(即,较低级别的PFIC),则该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算),并将根据PFIC超额分配制度对较低级别的PFIC的分配和出售较低级别的PFIC的股份的收益征税,即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。根据美国联邦所得税法,我们的任何非美国子公司如果选择被视为独立于我们的实体或作为合伙企业,将不是美国联邦所得税法下的公司,因此不能被归类为较低级别的PFIC。然而,如果我们在您的持有期内是PFIC,并且子公司通过了PFIC收入测试或PFIC资产测试,那么没有做出选择的非美国子公司可能被归类为较低级别的PFIC。建议每个美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何非美国子公司咨询其税务顾问。
如果我们是PFIC,美国持有者将不需要根据PFIC超额分配制度就我们普通股或美国存托凭证上确认的分配或收益缴税,如果有效“按市值计价”美国持股人选择我们的普通股或美国存托凭证。一般情况下,当选的美国持有者将把在该课税年度结束时持有的普通股或美国存托凭证的公平市值超过该等普通股或美国存托凭证的调整税基的部分作为每年的普通收入。美国持有者还将把该等普通股或美国存托凭证的调整税基超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的部分作为每年的普通亏损考虑,但仅限于先前计入收益的金额超过因按市值计价选择而扣除的普通亏损的部分。《美国持有者》’我们普通股或美国存托凭证的计税基础将进行调整,以反映因按市价计价选举而确认的任何收入或亏损。在任何课税年度内出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证的任何收益,将被视为普通收入,而因出售、交换或其他处置而产生的任何损失将首先被视为普通亏损(以任何按市值计价的净收益的范围)。
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以前包括在收入中),此后作为资本损失。如果我们在一个课税年度成为PFIC后,因为我们不再符合PFIC收入或PFIC资产测试而不再被归类为PFIC,美国持有人将不需要以上述方式考虑任何潜在收益或损失,而出售或交换普通股或美国存托凭证所确认的任何收益或损失将被归类为资本收益或损失。
按市值计价的选举仅适用于美国持有者“有销路的股票。”一般来说,股票将被认为是适销对路的股票。“定期交易”在一个“合格交易所”在适用的美国财政部法规的含义内。某一类别的股票在任何日历年度内定期交易,在此期间,此类股票在每个日历季度内至少有15天进行交易,但数量极少。
一般来说,美国持有者通过在其希望应用选举的第一个纳税年度的美国联邦所得税申报单上附上一份正确执行的IRS表格8621来进行按市值计价的选举。
只要我们的美国存托凭证仍然在纳斯达克全球市场上市并正常交易,它们就是适销对路的股票。按市值计价的选举将不适用于我们不是PFIC的任何课税年度的普通股或美国存托凭证,但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度将继续有效。这样的选举将不适用于我们的任何非美国子公司。因此,美国持有人可能继续根据PFIC超额分配制度对任何较低级别的PFIC征税,尽管美国持有人’普通股或美国存托凭证的按市值计价选举。
如果我们是一家PFIC,适用的税收后果也将与上述如果美国持有人能够进行有效的合格选举基金(QEF)选举的税收后果不同。由于我们预计不会向美国持有者提供美国持有者进行QEF选举所需的信息,因此潜在投资者应该假设QEF选举将不可用。
与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者咨询他们自己的税务顾问,了解PFIC地位对我们的美国存托凭证的购买、所有权和处置的影响,投资于美国存托凭证对他们的影响,任何与美国存托凭证有关的选择,以及美国国税局关于购买、拥有和处置美国存托凭证的信息报告义务。
分配
以上述讨论为前提,在“—被动外国投资公司后果,”收到有关我们普通股或美国存托凭证的分派的美国持有者一般将被要求在实际或建设性地收到美国持有者的范围内时,将该分派的毛额作为股息计入总收入’按比例分摊我们当前和/或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)。在一定程度上,美国持有者收到的分配不是股息,因为它超过了美国持有者’的比例,它将首先被视为免税资本回报,并降低(但不低于零)美国持有者的调整后的税基。’S普通股或美国存托凭证。分配超过美国持有者的调整税基的程度’的普通股或美国存托凭证,其余的将作为资本利得征税。由于我们可能不会按照美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理,美国持有者应该期待所有分配都作为股息报告给他们。
被视为股息的普通股或美国存托凭证的分配通常将构成来自美国以外来源的收入,用于外国税收抵免,通常将构成被动类别收入。这类股息将不符合“收到的股息“通常允许公司股东就从美国获得的股息进行扣除。
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公司。一家公司支付的股息“合资格的外国公司”对于某些非公司的美国持有者,可能有资格按降低的资本利得税征税如果满足了某些要求。建议每个美国持有者咨询其税务顾问,了解根据其特定情况是否可以获得降低的股息税率。然而,如果我们是支付股息的课税年度或上一个课税年度的PFIC(见上文讨论“—被动型外国投资公司后果”),我们将不会被视为合格的外国公司,因此上述降低的资本利得税税率将不适用。
股息将包括在美国持有者手中’在存托当日的收入’收受股息。以新台币支付的任何股息收入的金额将是参照收到之日起生效的汇率计算的美元金额,无论支付是否实际上换算成美元。如果股息在收到之日兑换成美元,美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。
出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证
以上述讨论为前提,在“—被动型外国投资公司后果,“美国持有者一般将在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证时确认资本收益或损失,其金额等于出售、交换或其他处置所实现的金额(即现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值)与该美国持有者之间的差额(如果有的话),以缴纳美国联邦所得税’按普通股或美国存托凭证的调整后计税基准。这类资本收益或损失一般将对非公司美国持有者按较低税率纳税,或者如果在出售、交换或其他处置之日,普通股或美国存托凭证由美国持有者持有超过一年,则为长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益如果不是长期资本收益,都按普通所得税率征税。资本损失的扣除是有限制的。从出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证中确认的任何收益或损失通常将是出于美国外国税收抵免目的而从美国国内来源获得的收益或损失。
医疗保险税
某些属于个人、遗产或信托的美国持有者,其收入超过某些门槛,通常要对其全部或部分净投资收入缴纳3.8%的税,其中可能包括他们的总股息收入和出售我们的普通股或美国存托凭证的净收益。如果您是个人、遗产或信托基金的美国人,我们鼓励您咨询您的税务顾问,了解这项联邦医疗保险税是否适用于您在我们的普通股或美国存托凭证上的投资所产生的收入和收益。
信息报告和备份扣缴
美国持有者可能被要求向美国国税局提交有关投资我们普通股或美国存托凭证的某些美国信息报告申报表,其中包括美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)。作为PFIC股东的每个美国持有者必须向美国持有者提交一份包含某些信息的IRS Form 8621(或任何后续表格)的年度报告’有关年度的美国联邦所得税申报单。未能遵守所要求的信息报告的美国持有者可能会受到重大处罚。
除非美国财政部另有规定,否则PFIC的每一名美国股东都必须提交一份年度报告,其中包含美国财政部可能要求的信息。美国持有者’S未能提交年度报告将导致该美国持有者的诉讼时效’美国联邦所得税
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在美国持有者提交年度报告后三年之前,对于需要包括在此类报告中的项目保持开放,除非这种失败是由于合理原因而不是故意忽视,否则美国持有者的诉讼时效’在此期间,整个美国联邦所得税申报单将保持开放状态。
出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证的股息和收益可向美国国税局报告,除非美国持有者确立了豁免的基础。如果持有者(1)未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立免税基础,或(2)在某些其他类别的人中描述了备份预扣,则备份预扣可能适用于需要报告的金额。然而,作为公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。
备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有者的退款或贷记’如果美国持有者及时向美国国税局提供了所需的信息,则应缴纳美国联邦所得税。
美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询他们自己的税务顾问。
我们敦促每一位潜在投资者根据自己的情况,就投资我们的美国存托凭证或普通股对IT产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。
开曼群岛税收
潜在投资者应咨询他们的专业顾问,根据其公民身份、居住地或住所国的法律,购买、持有或出售任何美国存托凭证或普通股可能产生的税收后果。
以下是关于投资美国存托凭证或普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结,可能会有前瞻性和追溯性的变化。它不是作为税务建议,不考虑任何投资者’不考虑开曼群岛法律规定的税收后果以外的其他税收后果。
开曼群岛无需就设立、发行或交付美国存托凭证或普通股支付印花税、资本税、登记税或其他发行或文件税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。目前没有开曼群岛’出售、交换、转换、转让或赎回美国存托凭证或普通股所得的任何性质的税项或税项。有关美国存托凭证或普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,而向美国存托凭证或普通股的任何持有人支付利息及本金或股息或股本亦无需预扣,出售美国存托凭证或普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税,因为开曼群岛目前并无所得税或公司税。
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我们根据开曼群岛的法律注册为一家获豁免的有限责任公司,因此,我们已申请并已收到开曼群岛总督承诺,在#年期间,开曼群岛没有颁布任何法律30几年前2018年1月3日,业务对利润、收入、收益或增值征收任何税项的日期将适用于我们或我们的业务,我们的美国存托凭证或普通股、债券或其他债务不应(直接或以预扣方式)支付该等税项或任何遗产税或遗产税性质的税项。
销售
就(I)购买美国存托凭证、(Ii)出售美国存托凭证或(Iii)将美国存托凭证转换为其相关股份而言,并无中华民国税项。不过,证券交易税将按交易价格的0.3%扣缴中华民国标的股份。
根据我国现行法律,开曼群岛公司发行并由非中华民国持有人持有的证券交易的资本利得,可免征所得税。这项豁免适用于出售上述股份所得的资本收益。
税务担保人
若非中华民国国籍之持有人将其持有之美国存托凭证转换为标的股份,根据现行中华民国法律法规,该持有人须指定中华民国境内之税务代理人。该代理人必须符合我国财政部所定之特定资格,并于委任时成为该持有人之保证人’我国的纳税义务。代理人的委派证明及中华民国税务机关同意委派的证明,将作为该代理人的条件。’将出售股份所得利润汇回国内。不能保证外国持有者能够及时为所需的代理人指定并获得批准。
除某些例外情况外,根据我国现行法律规定,在我国境内出售股票的利润汇回时,被委任的税务代理人须向税务机关提交税务代理人的委任证明,并经税务机关批准,或提交税务机关出具的税务清关证明。尽管中华民国条例对委派税务代理人或提交清税证明有上述规定,但中华民国央行并未要求提交此等证据或清税证明,作为汇回在我国境内出售股份所得款项的条件。然而,不能保证中华民国中央银行将来不会要求提交这类证据或清税证明。
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F. |
分红和付费代理商。 |
不适用。
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G. |
专家发言. |
不适用。
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H. |
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我们是证券法第405条规则中定义的“外国私人发行人”,不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的相同要求。根据《交易法》,我们的报告义务在某些方面比美国国内报告公司的报告义务更详细、更少。因此,我们不会提交与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的相同报告。我们还在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会的文件之后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站的投资者关系页面上免费提供我们的年报和Form 6-K报告的文本,包括对这些报告的任何修改,以及某些其他美国证券交易委员会备案文件。我们投资者关系页面的地址是Www.aslanpharma.com。本公司网站所载资料并未以参考方式纳入本年度报告。
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I. |
子公司信息。 |
不适用。
153
第11项。定量和合格IVE披露a关于市场风险
我们的财务风险管理目标是监控和管理与我们的运营相关的财务风险。这些风险包括金融市场风险(包括货币风险、利率风险和其他价格风险)、信用风险和流动性风险。为了将金融风险的影响降至最低,我们投入了时间和资源来识别和评估金融市场的不确定性,以降低风险敞口。
我们的活动主要使我们面临外币汇率变化的风险、利率和其他价格风险。
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A. |
外汇风险。 |
我们有外币交易,这使我们面临外币风险。截至2020年12月31日,以外币计价的重大金融资产和负债如下:
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2020年12月31日 |
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外国 货币 |
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交易所 费率 |
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携带 金额 |
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金融资产 |
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货币项目 |
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SG$ |
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458,878 |
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0.7566 |
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美元 |
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347,190 |
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金融负债 |
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货币项目 |
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SG$ |
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15,722,226 |
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0.7566 |
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美元 |
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11,895,538 |
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假设汇率变动为5%是在向主要管理人员内部报告外汇风险时使用的,代表管理层对合理可能的外汇汇率变动的评估。根据未偿还的外币计价货币项目,美元兑新加坡元每贬值5%,净亏损将增加50万美元,股本将减少
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截至2002年12月31日以外币计价的重大金融资产和负债1具体情况如下:
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2021年12月31日 |
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外国 货币 |
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交易所 费率 |
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携带 金额 |
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金融资产 |
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货币项目 |
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SG$ |
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837,336 |
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0.7411 |
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美元 |
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620,563 |
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金融负债 |
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货币项目 |
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SG$ |
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15,649,526 |
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0.7411 |
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美元 |
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11,598,118 |
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该表详细说明了我们对美元兑相关外币汇率涨跌5%的敏感性。5%是向主要管理人员内部报告外汇风险时使用的敏感率,代表管理层对合理可能的外汇汇率变化的评估。敏感性分析仅包括未偿还外币计价的货币项目。下面的正数表示美元对相关货币升值5%的税前亏损减少。对于美元对相关货币贬值5%,对税前损失的影响是相等的,相反的,下面的余额将是负的。
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B. |
利率风险。 |
我们面临利率风险,因为我们以固定利率和浮动利率借入资金。我们通过保持固定利率和浮动利率借款的适当组合来管理风险。
以下敏感度分析乃根据本公司于报告期末对固定利率借款的利率风险敞口而厘定,并假设报告期末的未偿还负债额全年均未清偿。在向主要管理人员内部报告利率风险时使用100个基点的增加或减少,代表管理层对合理可能的利率变化的评估。
如果利率高出100个基点,而所有其他变量保持不变,那么截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度,我们的税前亏损将分别增加约19万美元和31万美元。
155
第12项.证券化的说明除股权证券外的其他证券
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A. |
债务证券。 |
不适用。
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B. |
权证和权利。 |
不适用。
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C. |
其他证券。 |
不适用。
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D. |
美国存托股份。 |
JPMorgan Chase Bank,N.A.(JPMorgan)将作为托管人发行与发行相关的美国存托凭证。每一份美国存托股份将代表指定数量的我们普通股的所有权权益,根据我们、托管人和您作为美国存托凭证持有人之间的存款协议,我们将把这些普通股存放给托管人或作为托管人的代理人。未来,每个美国存托股份还将代表存放在托管机构但尚未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求认证的美国存托凭证,否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的托管银行账簿上发行,定期报表将邮寄给您,以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中,对ADR的引用应包括您将收到的反映您对ADS所有权的声明。
托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层,NY邮编:10179。
您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证,在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份,您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证,您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构,以找出这些程序是什么。
作为美国存托凭证持有人,我们不会将您视为我们的股东,您也不会拥有任何直接的股东权利。由于托管人或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的普通股的登记股东,因此股东权利属于该登记持有人。你的权利是美国存托凭证持有人的权利。该等权利源自吾等、受托人及所有根据存托协议不时发行的美国存托凭证持有人之间订立的存托协议的条款。保管人及其代理人的义务也在保证金协议中列明。因为托管人或其代名人实际上是普通股的登记所有人,所以你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而,我们对普通股持有人的义务将继续受开曼群岛的管辖,这可能与美国的法律不同。根据存款协议,作为美国存托凭证持有人,阁下同意,任何因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其预期进行的交易而产生或涉及的针对吾等或存托凭证的法律诉讼、诉讼或法律程序,只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起,且阁下不可撤销地放弃对任何该等诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见,并不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。
以下是我们认为的存款协议实质性条款的摘要。尽管如此,由于它是摘要,它可能不包含您可能需要的所有信息
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否则就被认为是重要的。要获得更完整的信息,您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。你可以阅读一份存款协议的副本,作为证物存档到本年度报告以表格20-F。您也可以到美国证券交易委员会的公共资料室获取存款协议的副本,公众资料室位于华盛顿特区20549,NE街100号。你可以致电美国证券交易委员会索取公共资料室的运作资料,网址为+1-800-732-0330.
股票分红和其他分配
我将如何从我的美国存托凭证相关的普通股上获得股息和其他分配?我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意,在实际可行的范围内,它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种转换可以在合理的基础上进行)之后,将它或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配分配给您,并在所有情况下都进行存款协议中规定的任何必要的扣除。托管人可以利用摩根大通的一个部门、分支机构或附属公司来指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券。该分部、分行和/或附属公司可向保管人收取与此类销售有关的费用,该费用被视为保管人的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。
除下文所述外,托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例,以下列方式向其交付此类分配:
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• |
现金。托管银行将以平均或其他切实可行的基础,分配现金股利或其他现金分配产生的任何美元,或任何其他分配或部分现金分配的销售净收益(在适用范围内),但须符合以下条件:(1)对预扣税款进行适当调整;(2)对于某些登记的美国存托凭证持有人而言,此类分配是不允许的或不可行的;以及(3)扣除托管银行和/或其代理人在(1)将任何外币兑换成美元时的手续费和开支,只要它确定这种兑换可以在合理的基础上进行,(2)以保管人决定的方式将外币或美元转移到美国,只要保管人确定这种转移可以在合理的基础上进行;(3)获得兑换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可,该批准或许可可在合理的成本和合理的时间内获得;及(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在保管人不能兑换外币期间波动,你可能会损失部分或全部分配的价值。 |
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• |
股份。在普通股分红或免费分配的情况下,托管人将发行额外的美国存托凭证,以证明代表该等普通股的美国存托凭证的数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将导致零星美国存托凭证的普通股将被出售,净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得的美国存托凭证持有人。 |
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• |
获得额外普通股的权利。在分配认购额外普通股或其他权利的权利的情况下,如果我们及时提供令托管机构满意的证据,证明其可以合法分配此类权利,则托管机构将由托管机构酌情分配代表此类权利的权证或其他工具。但是,如果我们不及时提供此类证据,保管人可以: |
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(i) |
如果可行,出售此类权利,并以与现金相同的方式将净收益分配给有权获得该权利的美国存托凭证持有人;或 |
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(Ii) |
如果由于权利的不可转让性、有限的市场、短期或其他原因而出售此类权利并不可行,则不采取任何措施,在这种情况下,ADR持有人将什么也得不到,权利可能失效。 |
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其他分发。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下,保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配这种证券或财产,或(2)在保管人认为分配这种证券或财产不公平和可行的范围内,出售这种证券或财产,并以其分配现金的相同方式分配任何净收益。
如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人并不可行,则托管人可以选择它认为可行的任何分配方法,包括外币、证券或财产的分配,或者它可以代表ADR持有人保留这些物品,而不承担利息或投资责任,在这种情况下,ADS也将代表保留的物品。
任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留,不承担责任,并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。
如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的,则保管人不负责任。
不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券,也不能保证任何此类交易都能在规定的期限内完成。所有证券的买卖将由保管人按照其当时的现行政策处理,这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs,的“证券存托凭证销售和购买”一节中规定,其地点和内容由保管人单独负责。
存取款及注销
存托机构如何发行美国存托凭证?在符合开曼群岛法律及存款协议所规定的任何存入限制的情况下,托管银行将就以下各项的存入发行美国存托凭证:(I)登记形式的有效发行及已发行普通股;(Ii)从吾等或任何登记公司、转让代理、结算代理或其他记录股份拥有权或交易的实体收取普通股的权利,每宗个案均须支付与发行有关而欠托管银行的费用及开支。
日后存放于托管人的普通股必须附有若干文件(包括股票)及一份经核证的股份摘录(反映股份已以摩根大通的名义登记为美国存托凭证持有人的利益或以托管人指示的其他名义登记)、一份交割令,指示托管人发行美国存托凭证予指定人士,或应该命令所指定人士的书面命令,向托管人、托管人或其中任何一人的代名人转让就如此存放的普通股作出的任何分派或弥偿,以及授权托管人投票表决已交存普通股的委托书。
托管人将为账户持有所有存放的普通股,并按照托管人的命令为美国存托凭证持有人的利益服务。因此,美国存托凭证持有人对普通股没有直接所有权权益,只拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金,以取代已交存的普通股。缴存的普通股及任何此类附加项目被称为“缴存证券”。
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在每次存入普通股、收到相关交割文件并遵守存管协议的其他规定,包括支付托管人的费用和收费以及任何税款或其他费用或收费时,托管人将以有权获得的人的名义或命令发行一份或多份美国存托凭证,证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非特别提出相反请求,否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分,登记持有人将收到托管银行的定期报表,其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证,并要求出具有证明的美国存托凭证。
美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券?根据存托协议,在符合开曼群岛法律要求的情况下,存托凭证持有人可要求存托机构从存托协议所设立的存托凭证机制中提取该存托凭证持有人的美国存托凭证所代表的普通股,并将该普通股转让给该存托凭证持有人,或者,在该存托凭证持有人的书面命令中指定的任何人的书面命令下,在交出(A)以受托保管人满意的形式出具证书的美国存托凭证或(B)适当的指示和文件的情况下,如果通过存托凭证直接登记系统(视情况而定)发行的美国存托凭证,则该存托凭证的美国存托凭证持有人有权在:或在本美国存托凭证所证明的美国存托凭证所代表的存托证券的非物质化形式的范围内。在持有人提出要求、承担风险并承担费用的情况下,保管人可以在持有人可能要求的其他地点交付这种已交存的证券。
托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券:
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因股东大会表决或支付股利而关闭本公司或托管人的转让账簿或存放普通股而造成的暂时性延误; |
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支付费用、税款和类似费用;或 |
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遵守任何与美国或外国法律或政府法规有关的美国存托凭证或已存入证券的撤回。 |
记录日期
如果可行,托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内,应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期),以确定将有权(或有义务,视情况而定)的已登记ADR持有人:
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接受关于或与存款证券有关的任何分发, |
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就投票权的行使作出指示, |
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支付托管人评估的ADR计划管理费和存款协议中规定的任何费用,或 |
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接受任何通知,或就其他事项采取行动或承担义务, |
所有条款均以存款协议的规定为准。
投票权
我该怎么投票?如果您是美国存托凭证持有人,而托管机构要求您向其提供投票指示,您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等有关股份持有人出席的任何会议的通知后,在切实可行的范围内尽快
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有权投票,或经吾等征求股份持有人的同意或委托后,托管银行应根据存管协议的规定确定美国存托股份的备案日期。如果吾等在投票或会议日期前至少30天及时提出书面要求,并由吾等承担费用,且在没有法律禁止的情况下,托管银行应向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知,说明托管银行收到的投票材料的最终信息,并说明阁下如何指示托管银行或在下一段的规限下,被视为指示托管银行行使作为阁下美国存托凭证基础的股份的投票权,包括指示向吾等指定的人士授予酌情委托书。每名美国存托凭证持有人应单独负责向以其名义登记的美国存托凭证的实益所有人发送表决通知。根据本公司的组织章程大纲及章程细则,股东不得就任何合约或拟订立的合约或安排行使其投票权或代表公司的另一名股东行使投票权,但该股东可能与该合约或安排有利害关系。因此,任何美国存托凭证持有人不得指示保管人代表其就将在有关会议上审议的、该持有人有利害关系的任何事项进行表决。
如果吾等已向托管机构提供至少35天的会议通知,所有美国存托凭证持有人和实益所有人将在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于10天收到通知,且托管机构未及时收到美国存托凭证持有人(包括但不限于代表托管信托公司被提名人行事的任何实体)关于特定议程项目的指示,该持有人应被视为该持有人,并且在存款协议中,该托管机构被指示将该持有人视为该持有人,已指示托管银行就该等议程项目向吾等指定的人士就其美国存托凭证所代表的股份投票,而该等股份并非由所有该等美国存托凭证持有人就该等议程项目作出实际指示,但除非(1)吾等以书面通知托管银行:(A)我们希望就该等议程项目作出该代表委任,及(C)该等议程项目并无实质反对意见,否则不得视为已发出该等指示及给予酌情委托代表,如获批准,将不会对股份持有人的权利造成重大或不利影响;及(2)吾等已向托管人以令托管人满意的形式和实质向托管人提供吾等法律顾问的意见,确认(A)授予全权委托委托书不会使托管人在开曼群岛承担任何报告义务,(B)授予此类委托书不会导致违反开曼群岛的法律、规则、规例或许可,(C)此处所设想的投票安排和视为指示将根据开曼群岛法律、规则和规章生效。, 及(D)授予该全权委托书在任何情况下均不会导致美国存托凭证被视为开曼群岛法律、规则或条例下的资产。
强烈鼓励持有者尽快将他们的投票指示转发给托管机构。为使指示有效,保管人负责委托书和表决的美国存托凭证部门必须以规定的方式在指定的时间或之前收到指示,尽管保管人可能在该时间之前实际收到了这种指示。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。此外,保管人及其代理人对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何表决效果均不承担任何责任。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何规定,但在法律或法规或美国存托凭证上市的证券交易所的要求不禁止的范围内,托管人可以向存托凭证登记持有人分发一份通知,向这些持有人提供或以其他方式向其公布如何检索此类材料或应请求接收此类材料的说明,以代替分发与存管证券持有人的任何会议或征求存托证券持有人的同意或委托书有关的材料。通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。
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不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票,并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。
吾等已告知保管人,根据开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及细则,吾等于任何股东大会上均以举手方式投票,除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以投票方式表决。如果根据组织章程大纲和章程细则以举手方式对任何决议或事项进行表决,则保管人将不参加表决,保管人从持有人处收到的表决指示即告失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票,托管人都不会要求投票或参与投票。
报告和其他通信
美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告?托管人将在托管人和托管人的办公室供美国存托凭证持有人查阅,或在向托管人提出请求时(托管人可酌情拒绝)、存款协议、托管证券的条款或管理,以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信。
此外,如果我们向普通股持有人普遍提供任何书面通信,并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构,则托管机构将向登记的美国存托凭证持有人分发这些通信。
费用及开支
我将负责支付哪些费用和开支?托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用,包括但不限于普通股存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行的发行,以及每位因提取已存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因取消或减少美国存托凭证的人士,每发行、交付、减少、注销或交出每100份(或其任何部分)美国存托凭证(视情况而定),收取5.00元。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产,以支付此类费用。
美国存托凭证持有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入的证券或美国存托凭证的分配的股票交易),应产生下列额外费用,以适用者为准:
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每个美国存托股份收取最高0.05美元的费用,根据存款协议进行任何现金分配; |
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每美国存托股份每日历年(或其部分)为托管所提供的ADR管理服务收取的不超过0.05美元的总费用(可在每个日历年定期向ADR持有人收取,该费用应从托管在每个日历年设定的一个或多个记录日期向ADR持有人收取,并应按下一条后续规定中所述的方式支付); |
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• |
对托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人)和代表美国存托凭证持有人因遵守外汇管理条例或 |
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任何与外国投资有关的法律或条例)与普通股或其他已交存证券的服务、证券(包括但不限于已交存证券)的出售、已交存证券的交付或与托管人有关的其他事项’S或其托管人’遵守适用的法律、规则或条例(这些费用和收费应在保管人确定的一个或多个记录日期按比例对ADR持有人进行评估,并由保管人通过向此类ADR持有人开具帐单或从一次或多次现金红利或其他现金分配中扣除此类费用而由保管人自行决定); |
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证券分派费用(或与分派有关的证券销售费用),其数额相当于美国存托凭证的签立和交付手续费为每美国存托股份美国存托凭证发行手续费0.05美元,该等美国存托凭证的签立和交付本应因存放这些证券而收取(将所有此类证券视为普通股),但托管银行转而将这些证券或出售这些证券所得的现金净额分配给有权获得这些证券的美国存托凭证持有人; |
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股票转让或其他税费及其他政府收费; |
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因存入或交付股票、美国存托凭证或已存入的证券而产生的SWIFT、电报、电传和传真传输和交付费用; |
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登记或转让与存入或提取存入的证券有关的任何适用登记册上的存入的证券的转让或登记费; |
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摩根大通任何部门、分行或附属公司用于指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或非公开证券销售的费用。 |
与外汇有关的事务。为方便管理各种存托凭证交易,包括支付股息或其他现金分配和其他公司行动,存托机构可与摩根大通和/或其关联公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易,将外币转换为美元(外汇交易)。对于某些货币,外汇交易是以主要身份与摩根大通或关联公司(视情况而定)进行的。对于其他货币,外汇交易直接发送给独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)并由其管理,而摩根大通及其任何关联公司均不是此类外汇交易的一方。
适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率,或(B)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率,在每种情况下,均可加或减利差(视情况而定)。托管机构将在www.adr.com的“披露”页面(或后续页面)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)。该等适用的外汇汇率和利差可能(托管银行、摩根大通或其任何关联公司均无责任确保该汇率不会)与与其他客户进行可比交易的汇率和利差不同,或与摩根大通或其任何关联公司于外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率和利差范围不同。此外,外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同,这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外,摩根大通及其联属公司可按其认为适当的方式管理其在市场所持仓位的相关风险,而无须考虑该等活动对吾等、存管人、持有人或实益拥有人的影响。适用的利差不反映摩根大通及其关联公司可能因风险管理或其他对冲相关活动而产生的任何收益或损失。
尽管如此,只要我们向存托机构提供美元,摩根大通及其任何关联公司都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下,托管人将分发从我们那里收到的美元。
162
根据我们与托管人之间不时达成的协议,我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。上述收费经吾等与保管人协议后,可不时修订。保管人收取上述费用、收费和费用的权利在存管协议终止后继续有效。
托管人预计将按照我们和托管人可能不时商定的条款和条件,偿还我们因建立和维护ADR计划而产生的某些费用。托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件,向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,来收取托管服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是,如果不存在分配,保管人没有及时收到所欠款项,保管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的持有人提供任何进一步服务,直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定,保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。
缴税
如托管人或托管人或其代表须就任何ADR、ADS所代表的任何存款证券或其任何分派支付任何税项或其他政府收费(包括任何罚款及/或利息),则该税项或其他政府收费须由ADR持有人支付予托管人,而持有或曾经持有ADR或由此证明的任何ADS,持有人及其所有实益拥有人及所有先前的持有人及实益持有人共同及各别同意就该税项或其他政府收费向托管人及其代理人作出无害的赔偿、辩护及豁免。持有或曾经持有美国存托凭证或美国存托凭证权益的本美国存托凭证持有人及美国存托凭证实益所有人,以及每名先前持有人及实益拥有人(统称为弥偿人)承认并同意,存管人有权要求存管人自行决定向任何一名或多名偿税人就本美国存托凭证的欠款付款,而没有向任何其他偿税人寻求付款的义务。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费,保管人可(一)从任何分派中扣除税款或其他政府收费,或(二)出售(公开或私下出售)存放的证券,并从出售的净收益中扣除欠款。在任何一种情况下,美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。如有任何税款或政府收费未缴,保管人亦可拒绝办理任何登记、登记转让、拆分或合并存入的证券或撤回已交存的证券,直至有关款项缴清为止。如果任何现金分配需要预扣任何税收或政府费用, 托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣留的数额,或在非现金分配的情况下,以托管人认为需要和可行的方式出售分配的财产或证券(以公开或私下出售),并将任何剩余的净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的美国存托凭证持有人。
163
尽管如此,我们将支付开曼群岛的所有印花税和其他类似的关税或税款,新加坡,这个中华民国、美利坚合众国和任何其他司法管辖区,在美国存托凭证的构成和发行以及与存管协议有关的签立或其他事件上或与之相关。如为履行吾等在存款协议或美国存托凭证下的责任而采取任何法律程序,而就该等法律程序而言,任何该等法律程序须在任何司法管辖区进行或强制执行,而与该司法管辖区的该等法律程序有关的印花税或其他类似税项或税款须予支付,则除非在该等法律程序中具司法管辖权的法院另有命令,否则美国存托凭证持有人将支付(或退还)所有该等印花税及其他类似的税项及税项,包括任何罚款及利息。托管人可以出售任何已交存的证券并注销与之有关的美国存托凭证,以便支付美国存托凭证持有人根据存款协议所欠的任何此类印花税或其他类似的关税或税款,而不需要托管人要求美国存托凭证持有人支付。
各持有人及实益拥有人同意向吾等、存管人、托管人及吾等或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人及联营公司就任何政府当局因退税、扣减税源扣缴比率或取得的其他税务优惠而提出的任何税务、附加税、罚款或利息申索,向吾等作出赔偿,并使他们各自不受损害,而持有人及实益拥有人的该等义务应在美国存托凭证转让、任何美国存托凭证退回及任何存款协议终止后继续存在。
重新分类、资本重组和合并
如果吾等采取了影响存款证券的某些行动,包括(I)存款证券的任何面值变动、拆分、合并、注销或其他重新分类,或(Ii)任何普通股或其他财产的分配,或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们全部或几乎所有资产,则托管人可选择,并应吾等的合理要求:
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(1) |
修改药品不良反应的格式; |
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(2) |
分发新的或修订的美国存托凭证; |
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(3) |
分配因此类行动而获得的现金、证券或其他财产; |
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(4) |
以公开或私下销售的方式出售所收到的任何证券或财产;或 |
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(5) |
以上都不是。 |
如果托管人未选择上述任何选项,则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分,然后每一美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。
修订及终止
存款协议可以如何修改?
我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证,而无需您的同意。美国存托凭证持有人或实益所有人必须提前至少30天获得任何修订通知,以征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用),或以其他方式损害美国存托凭证持有人或实益所有人的任何重大现有权利。此类通知不需要详细描述由此产生的具体修改,但必须向ADR持有人指明获取此类修改文本的方法。如果美国存托凭证持有人继续
164
持有一份或多份美国存托凭证后,该美国存托凭证持有人即被视为同意该项修改,并受经如此修改的存款协议约束。任何修订或补充如(I)是合理必需的(经吾等与托管银行同意),以便(A)根据1933年证券法在Form F-6上登记ADS或股份,或(B)ADS或股份只以电子簿记形式进行交易,及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加ADR持有人须承担的任何费用或收费,应视为不损害ADR持有人或实益拥有人的任何实质权利。尽管有上述规定,如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例,要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式,以确保其得到遵守,吾等和托管机构可随时根据修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证。此种修订或补充可在发出通知前生效,或在遵守规定所需的任何其他期限内生效。然而,任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利,除非是为了遵守适用法律的强制性规定。
如何终止定金协议?
托管人可以并应在我方书面指示下,至少在通知中规定的终止日期前30天向ADR的登记持有人发送终止通知,终止存管协议和ADR;然而,如果托管人已(I)根据存款协议辞去托管业务,则除非在辞职之日起60天内,继任托管人不再根据存款协议运作,以及(Ii)根据存款协议被解除托管资格,否则不得向登记持有人提供托管人终止托管的通知,除非在我们首次向托管人发出除名通知后第60天,继任托管人不会根据存款协议运作。即使存托协议中有任何相反规定,存托机构仍可在不通知吾等的情况下终止存托协议,但须提前30天通知存托凭证持有人:(I)吾等破产或无力偿债,(Ii)吾等赎回(或将赎回)全部或实质上所有已存入证券,或以现金或股份分派方式返还全部或实质上所有已存入证券的价值,或(Iii)发生合并、合并、出售资产或其他交易,其结果是交付证券或其他财产,以换取或代替已存放的证券。
终止后,保管人应尽其合理努力确保美国存托凭证不再具有直接存托凭证资格,使存托凭证及其任何被指定人此后都不再是持有者。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格和/或美国存托凭证及其任何代名人均不是持有人时,托管银行应(A)指示其托管人将所有已存入的证券连同指美国存托凭证登记册上所列名称的一般股票权力交付予吾等,及(B)向吾等提供一份美国存托凭证登记册副本。于收到该等存放证券及美国存托凭证登记册后,吾等将尽最大努力向每位持有人发行一份代表该持有人名下美国存托凭证所代表股份的股票,并按美国存托凭证登记册所载地址将该股票交付予该持有人。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册的副本交付给我们之后,托管机构及其代理人将不再有任何义务。
对ADR持有人的义务和法律责任的限制
对我们的义务和托管人的义务的限制;对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制在任何ADR的发行、登记、转让登记、拆分、合并或撤回,或与其有关的任何分发交付之前,以及在不时出示下述证明的情况下,吾等或托管人或其托管人可要求:
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• |
支付(I)任何股票转让或其他税项或其他政府收费,(Ii)任何股票转让或登记转让的有效费用 |
165
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在任何适用的登记册上登记的普通股或其他存款证券,以及(3)存款协议中所述的任何适用的费用和开支; |
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• |
出示令其信纳的证据,证明(I)任何签字人的身份和任何签字的真实性,以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息,包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用的法律、法规、存款证券的条款或管理存款证券的条款以及存款协议和美国存托凭证的条款;以及 |
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• |
遵守保管人可能制定的与保证金协议一致的规定。 |
美国存托凭证的发行、普通股保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份的退出,可一般地或在特定情况下,当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时,或当托管人认为任何此类行动是可取的时,暂停;但只有在下列情况下,才能限制退出股票的能力:(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存放普通股而造成的临时延误,(Ii)支付费用、税款和类似费用,以及(Iii)遵守任何与ADR或撤回已存放证券有关的法律或政府法规。
存款协议明确限制了保管人、我们自己以及我们各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司的义务和责任,但前提是1933年《证券法》下的责任免责并不意味着存款协议中的任何责任限制条款。在存款协议中,它规定,在下列情况下,我们、保管人或任何此类其他方均不对持有人或实益所有人承担责任:
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• |
美国、开曼群岛、新加坡、中华民国或任何其他国家或司法管辖区,或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令、任何存款证券的规定或管辖、本公司宪章的任何现行或未来规定、任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出我方、托管人或任何此类其他方直接和直接控制的情况,应防止或延迟。或应使其中任何一方受到与存款协议或《美国存托凭证》规定的任何行为有关的任何民事或刑事处罚,该行为应由我们、保管人或该另一方作出或执行(包括但不限于投票); |
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• |
由于不履行或延迟履行存款协议条款规定的任何行为或事情,或根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使自由裁量权,包括但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行; |
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• |
它履行存款协议和美国存托凭证规定的义务,没有重大过失或故意行为不当,保管人不应是受托人或对持有人或实益所有人负有任何受托责任;或 |
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• |
本公司根据法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、任何美国存托凭证登记持有人或其认为有资格提供该等建议或资料的任何其他人士的建议或资料而采取任何行动或不采取任何行动,或仅就本公司而言为托管人。 |
166
我们和托管人及其代理人可以依赖并保护其根据其认为真实且由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件采取行动。
吾等、保管人或我们各自的代理人均无义务就其认为可能涉及费用或法律责任的任何存款证券或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序出庭、起诉或抗辩,前提是就所有费用(包括律师费和律师费)作出令其满意的弥偿,并按需要经常提供法律责任。保管人及其代理人可以全面回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个存托凭证登记持有人、任何存托凭证持有人或其他与存托协议或存托凭证有关的信息的任何和所有要求或请求,只要这些信息是由或依据任何合法当局要求或要求的,包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外,托管人不应对不是摩根大通分支机构或附属公司的任何托管人的破产或因其破产而产生的责任负责,也不应承担任何责任。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反的规定,保管人对以下事项不负责任,也不承担任何责任, 托管人的任何作为或不作为,除非任何持有人因下列原因而直接承担责任:(1)在向托管人提供托管服务时犯了欺诈或故意不当行为,或(2)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在地的现行标准,在向托管人提供托管服务时使用合理的谨慎。保管人对任何证券销售所收到的价格、其时间安排、诉讼的任何延迟或不作为不负任何责任,也不对因任何此类出售或拟议的出售而保留的当事人在诉讼中的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。
托管银行没有义务将任何国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所、市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求,或其中或其任何变更通知美国存托凭证持有人或其他在任何美国存托凭证中拥有权益的持有人。
此外,对于美国存托凭证的任何登记持有人或实益所有人未能从该持有人或实益所有人的所得税债务中获得抵免或退还已支付的非美国税款的好处,我们、托管机构或托管人均不承担任何责任。对于登记持有人或实益所有人因其拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税收或税收后果,吾等和托管银行均不承担任何责任。
保管人或其代理人均不对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证,托管人可以依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处、因取得存款证券的权益而产生的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效或吾等发出的任何通知未能或及时作出任何通知,托管银行概不承担任何责任。对于继任保管人的任何作为或不作为,无论是与保管人以前的作为或不作为有关,还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关,保管人均不承担责任。
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对于任何个人或实体(包括但不限于持有人和实益所有人)以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失,我们、托管银行或我们各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人或附属公司,以及我们公司的监管人,均不对注册持有人或实益拥有人承担任何责任,无论是否可预见,也无论此类索赔可能提起的诉讼类型。
在存款协议中,协议各方(为免生疑问,包括美国存托凭证权益的每一持有人及实益拥有人及/或持有人)在适用法律允许的最大范围内,不可撤销地放弃因普通股或其他已存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中拟进行的任何交易或其违反(不论基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何权利。
托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。
披露在美国存托凭证中的权益
阁下同意遵守所有此等披露要求及所有权限制,并可规定阻止转让、表决或其他权利以强制执行该等披露或限制。
每名美国存托凭证持有人同意遵守吾等根据开曼群岛、新加坡及中华民国的法律、规则及规例,以及普通股此后可在其上登记、交易或上市的任何证券交易所的规则及规例提出的要求,以提供有关该等美国存托凭证持有人拥有美国存托凭证(及普通股视情况而定)的身分及任何其他与该等美国存托凭证有利害关系的人士的身分及该等权益的性质的资料。
存托之书
托管人或其代理人将为ADR的登记、转让登记、合并和拆分保存一份登记册,其中应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管办公室查阅该登记册,但目的是为了与其他美国存托凭证持有人就本公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通。保管人认为适当时,可随时或不时关闭这类登记册。
托管人将维持ADR的交付和接收设施。
委任
在存款协议中,根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何一种的任何权益)一经接受,每名美国存托凭证登记持有人和每名实益拥有人在所有情况下都将被视为:
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• |
成为存款协议和适用的美国存托凭证条款的一方并受其约束, |
168
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• |
A委派其实际受权人代表其行事并采取存款协议和适用的美国存托凭证中所设想的任何和所有行动,采取任何和所有必要的程序以遵守适用的法律,并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动,以实现存款协议和适用的美国存托凭证的目的,采取该等行动是其必要性和适当性的决定性决定因素,以及 |
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• |
承认并同意:(I)存款协议或任何美国存托凭证中的任何规定不得在各方之间产生合伙关系或合资企业,也不应在各方之间建立受托关系或类似关系;(Ii)托管机构、其分支机构、分支机构和关联机构及其各自的代理人可能不时掌握有关我们、持有人、实益所有人和/或其各自关联机构的非公开信息;(Iii)托管机构及其分支机构、分支机构和关联机构可随时与我们、持有人、实益所有人和/或其中任何机构的关联机构建立多种银行关系,(4)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可不时从事对吾等或持有人或实益所有人不利的各方可能拥有权益的交易,(V)存款协议或任何ADR中包含的任何内容不得(A)阻止托管银行或其任何分支机构、分支机构或关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系,或(B)要求托管银行或其任何分支机构、分支机构或关联公司披露此类交易或关系,或对在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的任何付款进行交代。(6)托管人不得被视为知悉托管人的任何分支机构、分部或附属公司持有的任何信息;(7)就存款协议的所有目的而言,向持有人发出的通知应被视为构成对该持有人的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的任何和所有实益所有人的通知。 |
适用法律、服从管辖权和仲裁
存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州法律管辖,并按纽约州法律解释,但不影响其法律冲突原则的适用。在存款协议中,我们接受纽约州法院和联邦法院的管辖,并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。尽管有上述规定,但在符合下述条款的情况下,包括本句末尾所述的联邦证券法,(I)托管机构可根据存款协议的规定将任何此类诉讼、诉讼或程序提交仲裁,而在提交仲裁后,我们提起的任何此类诉讼、诉讼或程序应在此类仲裁中而不是在此类法院作出最终裁决,(Ii)托管机构可自行决定直接或间接基于下列条件提起任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序,因存款协议或美国存托凭证或由此拟进行的交易而产生或与之有关的任何问题,包括但不限于任何关于其存在、有效性、解释、履行或终止的问题,对存款协议的任何其他一方或各方(包括但不限于对美国存托凭证持有人和实益所有人),通过根据下述条款进行仲裁来解决所涉及的事项,以及(3)保管人可全权酌情要求上文第(2)款所述类型的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序,存款协议的任何一方或多方(包括但不限于美国存托凭证持有人和实益所有人)对保管人提起的诉讼,应提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决;提供 然而,,如果任何ADR持有人或实益所有人对我们和/或托管人提起的任何纠纷存在特定的联邦证券法违规方面,则ADR持有人和/或实益所有人对我们和/或托管人提起的此类纠纷的联邦证券法违反方面,可根据该持有人的选择,保留在纽约的州或联邦法院,以及该持有人对我们和/或
169
根据存款协议的规定,托管人,包括与联邦证券法违规索赔一起提出的索赔,或除了联邦证券法违规索赔之外,将提交仲裁。任何此等仲裁须按照美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约进行,或根据联合国国际贸易法委员会的仲裁规则在香港进行,并由香港国际仲裁中心担任指定当局,而任何此等仲裁的语言须为英文。
尽管有上述规定,任何基于存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证或由此拟进行的交易的诉讼、诉讼或法律程序可由托管银行在开曼群岛、中华民国、新加坡和/或美国的任何有管辖权的法院提起。
通过持有美国存托股份或其中的权益,美国存托凭证的登记持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意,在托管银行权利的限制下,(I)任何因存款协议、美国存托凭证或此处拟进行的交易而引起或涉及我方或托管银行的法律诉讼、诉讼或法律程序,只能在纽约州的州法院或联邦法院提起,且各自不可撤销地放弃可能对提交诉讼地点提出的任何反对,并且不可撤销地接受该等法院在任何诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权管辖。
170
第二部分
项目13.拖欠股息和拖欠股息
不适用。
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
不适用。
项目15.控制和程序
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A. |
披露控制和程序。 |
我们的管理层在首席执行官和首席运营官的参与下,评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这样的评估,我们的首席执行官和首席运营官得出结论,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序有效,以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告’根据本公司的规则和表格编制,并在适当的情况下累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席运营官,以便及时就所需披露做出决定。
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B. |
管理层财务报告内部控制年度报告。 |
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义),并评估我们对财务报告的内部控制的有效性。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2013框架)》中提出的框架,评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据我们的评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。
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C. |
注册会计师事务所的认证报告。 |
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期,本年度报告不包括公司注册会计师事务所的认证报告。
171
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D. |
中的更改I内部C控制……F财务状况R报告. |
在本年度报告所涵盖期间,我们对财务报告的内部控制(定义见外汇法案第13a-15(F)条)并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第16项。[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家。
我们的审计委员会由三名非执行董事组成,他们是豪登先生、霍夫曼先生和格雷厄姆博士。审计委员会完全由以下人员组成“独立董事”因此,该词在规则10A-3中根据交易所法案和纳斯达克股票市场的上市标准进行定义。孙先生担任这个委员会的主席。我们的董事会已经确定霍夫曼先生是“审计委员会财务专家”如表格20-F第16A项所界定。
项目16B。《道德守则》。
我们通过了一项商业行为准则,涵盖了广泛的事项,包括处理利益冲突、合规问题和其他公司政策。我们的商业行为准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,以及执行类似职能的人员。我们已经发布了一份我们的商业行为守则在我们的网站上http://ir.aslanpharma.com/corporate-governance/highlights。我们承诺应要求免费提供此代码的副本。请将所有请求发送到邮箱:Contact@aslanpharma.com。我们预计,对本守则的任何修改或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露,并经董事会批准。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不会以引用的方式纳入本年度报告。见“项目6.C.董事、高级管理人员和雇员- 商业行为和道德准则“,了解更多信息。
项目16C。首席会计师费用及服务费。
下表汇总了我们为Deloitte&Touche LLP(PCAOB ID编号:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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费用类别 |
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2020 |
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2021 |
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(单位:千) |
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审计费 |
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$ |
446 |
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|
$ |
386 |
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审计相关费用 |
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145 |
|
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65 |
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税费 |
|
|
29 |
|
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59 |
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所有其他费用 |
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0 |
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|
|
0 |
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总计 |
|
$ |
620 |
|
|
$ |
510 |
|
审计费。这一类别包括审计我们的年度财务报表,审查季度财务报表,以及通常由独立注册会计师事务所提供的与该会计年度的法定和监管申报或业务有关的服务。
172
这一类别还包括在美国司法管辖区和非美国司法管辖区要求对季度财务报表和法定审计进行审计或审查期间或由于审计或审查而产生的审计和会计事项的咨询意见,还公开发行服务费用发生在本财年(如果适用)。
与审计相关的费用。审计相关费用包括在我们的美国证券交易委员会注册声明中包含的与我们在纳斯达克全球市场的补充公开发行相关的当前和历史财务信息的安慰信费用。
税费。税费包括与税务合规服务有关的费用和与该公司对其被动外国投资地位的评估有关的咨询。
2021年的主要会计师费用包括德勤律师事务所的服务。
审计委员会预先批准的政策和程序
我们的审计委员会审查并预先批准与我们相关的审计服务的范围和成本,以及由独立审计师提供的可允许的非审计服务。德勤在上一财年提供的所有与我公司相关的服务均已获得审计委员会的批准。
德勤新加坡会计师事务所(PCAOB ID编号:1046)是一家在新加坡注册的会计师事务所,拥有美国上市公司会计监督委员会(PCAOB),该事务所与我们相关的审计服务正在接受PCAOB的审查。
项目16D。《审计委员会上市准则》的豁免。
不适用。
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券。
不适用。
项目16F。变更注册人的认证会计师。
本项目(A)段要求的披露之前已在我们于2021年2月3日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K中报告。
项目16G。公司治理。
我们是美国证券交易委员会所定义的“外国私人发行人”。因此,根据纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)的规章制度,我们遵守本国的治理要求和相应的某些豁免,而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。虽然我们自愿遵守大多数纳斯达克的公司治理规则,但我们打算利用向外国私人发行人提供的以下豁免:
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• |
我们不打算遵循纳斯达克规则5620,该规则要求我们召开年度股东大会,并就此向纳斯达克发出通知。根据开曼群岛的法律,这种年度股东大会的要求并不是必需的,我们的第十次修订和重申也不是必需的 |
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组织章程大纲及章程细则,而不是我们的冲浪板董事的数量可能召集一年一度的公司的股东大会股东可以自行决定。 |
|
• |
我们不打算遵循纳斯达克规则5635的某些条款,该条款要求股东批准我们证券的某些发行,包括:(A)已发行普通股将等于发行前已发行普通股数量或投票权的20%或以上的发行,除非发行是(I)公开发行或(Ii)不低于股票账面价值或市值的价格;(B)将建立或实质性修改的与股票期权或购买计划相关的发行,高级管理人员、董事、员工或顾问可以购买该股票;以及(C)与收购另一公司的股票或资产有关的发行,而该等股票或资产在发行时将相等于发行前已发行的股份数目或投票权的20%或以上。根据开曼群岛法律或本公司第十份经修订及重订的组织章程大纲及细则,该等股东批准要求并不是必需的,相反,本公司董事会可全权酌情决定根据(A)、(B)或(C)项进行发行,或如本公司董事会选择,则可事先以普通决议案获得本公司股东批准。 |
|
• |
我们不打算遵循纳斯达克第5640条规则,该规则要求,不能通过任何公司行动或发行来大幅减少或限制上市登记普通股现有股东的投票权。开曼群岛法律或我们的第十份经修订及重订的组织章程大纲及细则并不要求该等投票权,相反,吾等可发行优先于我们目前已发行普通股的权利的股份,而该等优先股的权利可包括持有人投票权的次序或对其投票权的限制。 |
我们打算遵循本国的做法来代替上述要求。尽管我们可以依赖本国的公司治理实践来替代纳斯达克规则5600系列、规则5250(B)(3)和规则5250(D)中的某些规则,但我们必须遵守纳斯达克的不合规通知要求(规则5625),并拥有一个满足规则5605(C)(3)的审计委员会,该委员会由符合规则5605(C)(2)(A)(Ii)的独立性要求的委员会成员组成。尽管我们目前打算遵守除上述规则外适用的纳斯达克公司治理规则,但我们未来可能会决定对纳斯达克的部分或全部其他公司治理规则使用外国私人发行人豁免。
此外,作为境外私人发行人,我们利用了以下免除美国证券交易委员会报告义务的优势:
|
• |
豁免提交10-Q表格的季度报告或提供8-K表格的最新报告,在四天内披露重大事件 发生了。 |
|
• |
豁免关于内部人士出售普通股的第16条规则,该规则在这方面提供的数据将少于受交易所约束的美国公司的股东 行动起来。 |
因此,我们的股东将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求和美国证券交易委员会国内报告要求约束的公司股东相同的保护。只要我们继续具备外国私人发行人的资格,我们就可以利用这些豁免。
|
A. |
煤矿安全信息披露。 |
不适用。
174
部分(三)
项目17.财务报表
请参阅本年度报告中表格20-F的F-1至F-53页。
项目18.财务报表
财务报表作为本年度报告的一部分提交,从F-1页开始。
项目19.展品
列出作为登记声明或年度报告的一部分提交的所有展品,包括通过引用纳入的展品。
175
展品索引
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以引用方式并入 |
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展品 |
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描述 |
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时间表/ 表格 |
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档案 数 |
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展品 |
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档案 日期 |
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1.1 |
|
第十条现行有效的经修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
1.2 |
|
10/09/2020 |
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|
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||||||||||
2.1 |
|
修订及重订的格式存款协议(在提交给证券交易委员会的注册人表格F-6中引用附件A并入2020年9月4日). |
|
F-6EF |
|
333-248632 |
|
EX-99.A |
|
09/04/2020 |
|||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||
2.2 |
|
美国存托凭证格式(附于附件2.1) |
|
F-6EF |
|
333-248632 |
|
EX-99.A |
|
09/04/2020 |
|||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||
2.3 |
|
购买美国存托股份的认股权证格式将于2019年10月发行给贷款工具贷款人。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
99.5 |
|
10/31/2019 |
|||||
|
|
|
|
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||||||||||
2.4 |
|
购买普通股的权证。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
4.1 |
|
07/14/2021 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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2.5* |
|
根据《交易法》第12条登记的证券说明。 |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
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||||||||||
4.1† |
|
阿斯兰制药有限公司2014年员工股票期权计划. |
|
F-1 |
|
333-223920 |
|
10.1 |
|
03/26/2018 |
|||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||
4.2† |
|
阿斯兰制药有限公司2017年员工股票期权计划1. |
|
F-1 |
|
333-223920 |
|
10.2 |
|
03/26/2018 |
|||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||
4.3† |
|
阿斯兰制药有限公司。2017年SMT长期激励计划. |
|
F-1 |
|
333-223920 |
|
10.3 |
|
03/26/2018 |
|||||
|
|
|
|
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|
||||||||||
4.4 |
|
阿斯兰制药有限公司2020股权激励计划 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
4.1 |
|
12/10/2020 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
4.4# |
|
许可证协议,日期为2018年1月3日,由Aslan PharmPharmticals Pte签署,并在Aslan PharmPharmticals Pte之间签署。有限公司和阵列生物制药公司。 |
|
F-1 |
|
333-223920 |
|
10.4 |
|
03/26/2018 |
|||||
|
|
|
|
|
|
176
4.5# |
|
修订的开发和许可协议,日期为2015年12月21日,由Aslan PharmPharmticals Pte和Aslan PharmPharmticals Pte之间签署。及经修订的Almirall,S.A.。 |
|
F-1 |
|
333-223920 |
|
10.5 |
|
03/26/2018 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||||
4.6# |
|
许可证协议,日期为2014年5月12日,由Aslan PharmPharmticals Pte和Aslan PharmPharmticals Pte之间签署。有限公司及CSL有限公司,经修订. |
|
F-1 |
|
333-223920 |
|
10.6 |
|
03/26/2018 |
|||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||
4.7# |
|
2018年9月18日Aslan PharmPharmticals Pte和Aslan PharmPharmticals Pte之间的许可证协议修正案1。有限公司和CSL有限公司. |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
10.1 |
|
01/09/2019 |
|||||
|
|
|
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|
|
|
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|
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|||||
4.8 |
|
Aslan PharmPharmticals Pte于2019年5月28日签订的新加坡联合广场Clemenceau Avenue#12-03 83单元的租赁协议,日期为2019年5月28日。经修订的香港联合工程有限公司。 |
|
20-F |
|
001-38475 |
|
4.8 |
|
04/16/2020 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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4.9† |
|
阿斯兰制药有限公司与每一位董事和高管之间的赔偿协议格式。 |
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F-1/A |
|
333-223920 |
|
10.9 |
|
04/16/2018 |
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|
|
|
|
|
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|
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|
|
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4.10+ |
|
许可协议,日期为2019年2月27日,由Aslan PharmPharmticals Pte和Aslan PharmPharmticals Pte之间签署。和生物遗传股份有限公司。 |
|
20-F |
|
001-38475 |
|
4.10 |
|
04/29/2019 |
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|
|
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4.11+ |
|
许可协议,日期为2019年3月11日,由Aslan PharmPharmticals Pte和Aslan PharmPharmticals Pte之间签署。和生物遗传股份有限公司。 |
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20-F |
|
001-38475 |
|
4.11 |
|
04/29/2019 |
|||||
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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4.12+ |
|
修订和重述契约,日期为2019年5月31日,由Aslan PharmPharmticals Pte和Aslan PharmPharmticals Pte之间。香港联昌国际有限公司及香港联通有限公司。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
10.1 |
|
06/17/2019 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
4.13 |
|
日期为2019年9月30日的贷款安排。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
99.3 |
|
10/31/2019 |
|||||
|
|
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|
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|
|
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|||||
4.14 |
|
日期为2019年10月25日的贷款安排。 |
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6-K |
|
001-38475 |
|
99.4 |
|
10/31/2019 |
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|
|
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|
|
177
4.14+ |
|
贷款、担保和担保协议,日期为2021年7月12日,由Aslan PharmPharmticals Limited、Aslan PharmPharmticals(USA)Inc.、Aslan PharmPharmticals Pte.签署。K2 HealthVentures LLC和Ankura Trust Company,LLC。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
10.1 |
|
07/14/2021 |
|||||
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8.1* |
|
注册人的子公司。 |
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12.1* |
|
首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条的证明 |
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12.2* |
|
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条的证明 |
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13.1** |
|
首席执行干事根据《美国法典》第18编第1350条的规定,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的证明 |
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13.2** |
|
首席财务官根据《美国法典》第18编第1350条的规定,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的证明 |
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15.1* |
|
独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意 |
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15.2* |
|
中华民国台湾德勤会计师事务所独立注册会计师事务所同意书 |
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101.INS* |
|
内联XBRL实例文档 |
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101.SCH* |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL* |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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|
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178
101.DEF* |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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|
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101.LAB* |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE* |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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|
|
|
|
|
|
|
* |
现提交本局。 |
** |
随信提供。 |
† |
指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。 |
# |
美国证券交易委员会已对本文件的某些部分给予保密处理。 |
+ |
本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已根据保密处理被省略。 |
179
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
|
|
阿斯兰制药有限公司 |
|
|
|
|
|
日期:3月25日, 2022 |
|
由以下人员提供: |
Carl Firth,博士 |
|
|
|
卡尔·弗思,博士。 |
|
|
|
首席执行官 |
180
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所德勤会计师事务所报告 |
F-2 |
|
|
德勤会计师事务所独立注册报告 |
F-3 |
|
|
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 |
F-4 |
|
|
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的综合全面亏损表 |
F-5 |
|
|
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的综合权益变动表 |
F-6 |
|
|
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合并现金流量表 |
F-7 |
|
|
截至2019年、2020年和2021年12月31日的合并财务报表附注 |
F-9 |
F-1
|
|
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
阿斯兰制药有限公司
对财务报表的几点看法
本核数师已审核阿斯兰制药有限公司及其附属公司(“贵公司”)于二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日的综合资产负债表、截至二零二一年十二月三十一日止两个年度的相关综合全面亏损、权益及现金流量表及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量,符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
新加坡
March 25, 2022
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
F-2
|
|
|
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
阿斯兰制药有限公司
对财务报表的几点看法
本核数师已审核所附Aslan PharmPharmticals Limited(“Aslan Cayman”)及其附属公司(统称“本公司”)截至2019年12月31日止年度之综合全面亏损、权益变动及现金流量表及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日止年度的经营业绩及其现金流量,符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信我们的审计提供了s我们的观点有一个合理的基础。
/s/ 德勤与途驰
中华民国
April 16, 2020
我们开始服务于2014年出任本公司审计师。2020年,我们成为了前身审计师。
F-3
阿斯兰制药有限公司及其子公司
合并资产负债表
2020年12月31日和2021年12月31日
(以美元计算,股票或股票数据除外,或以其他方式注明)
|
|
2020 |
|
|
2021 |
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||
资产 |
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|
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流动资产 |
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现金及现金等价物(附注6) |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
其他资产(附注7) |
|
|
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|
|
|
|
按公允价值计提损益的金融资产(附注8和22) |
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- |
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流动资产总额 |
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|
|
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非流动资产 |
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联营公司的投资(附注10) |
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- |
|
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|
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产 |
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|
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|
|
|
无形资产(附注11) |
|
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|
|
|
其他资产(附注7) |
|
|
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- |
|
非流动资产总额 |
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|
|
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和权益 |
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流动负债 |
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|
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贸易应付款 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
其他应付款(附注12和19) |
|
|
|
|
|
|
|
|
经常借款(附注13及21) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
关联方的经常借款(附注13、21及23) |
|
|
|
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|
- |
|
租赁负债--流动负债(附注21) |
|
|
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|
|
|
|
按公允价值计提损益的财务负债(附注8和22) |
|
|
|
|
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|
流动负债总额 |
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|
|
|
|
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非流动负债 |
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|
|
长期借款(附注13及21) |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁负债--非流动负债(附注21) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
其他非流动负债(附注19) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
非流动负债总额 |
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|
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总负债 |
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(亏损)/公司股东应占权益(附注14) |
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普通股 |
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资本盈余 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
其他储备 |
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( |
) |
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( |
) |
合计(亏损)/公司股东应占权益 |
|
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( |
) |
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非控制性权益 |
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- |
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合计(赤字)/权益 |
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负债和权益总额 |
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附注是综合财务报表的组成部分。
F-4
阿斯兰制药有限公司及其子公司
综合全面损失表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(以美元计算,股票或股票数据除外,或以其他方式注明)
|
|
2019 |
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2020 |
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2021 |
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净收入(附注24) |
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收入成本 |
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毛利 |
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营运开支(附注16及19) |
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一般和行政费用 |
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研发费用 |
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总运营费用 |
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无形资产减值损失(附注11) |
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运营亏损 |
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营业外收入和费用 |
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利息收入 |
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|
其他收入(附注16a) |
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|
附属公司摊薄收益及联营公司确认(附注9) |
|
- |
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||
其他损益(附注16b) |
|
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) |
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) |
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财务成本(附注16C及21) |
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) |
营业外收入和费用总额 |
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联营公司的亏损份额,使用权益入账 方法(注10) |
|
- |
|
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- |
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) |
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所得税前亏损(附注16) |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税支出(附注17) |
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( |
) |
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本年度净亏损 |
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( |
) |
其他综合损失 不会出现的项目 |
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|
随后重新归类为利润或亏损: |
|
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在交易会上权益工具投资的未变现亏损 通过其他综合收益实现价值 |
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本年度综合亏损总额 |
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可归因于 |
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本公司的股东 |
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非控制性权益 |
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可归因于以下原因的全面损失总额 |
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本公司的股东 |
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非控制性权益 |
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普通股每股亏损(附注18) |
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基本的和稀释的 |
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每股等值美国存托股份亏损(附注18) |
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基本的和稀释的 |
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) |
每一股美国存托股份代表五股普通股。
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
阿斯兰制药有限公司及其子公司
合并权益变动表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(以美元计算,股票或股票数据除外,或以其他方式注明)
|
|
本公司股东应占权益 |
|
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|
普通股(附注14) |
|
|
资本盈余(附注14) |
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未实现 估值损失 浅谈金融学 展会上的资产 通过以下方式实现价值 其他 全面 |
|
|
非- 控管 |
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数量 普通股 |
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金额 |
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普通 股票 |
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股票期权 储备 |
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其他 |
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总计 |
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累计 赤字 |
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收入 |
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利益 |
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总股本 |
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2019年1月1日的余额 |
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发行新股本(附注14) |
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可归因于发行的交易成本 普通股 |
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在雇员股份项下发行普通股 选项计划 |
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认可雇员认购权 公司(注19) |
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拥有权益的百分比的变动 附属公司(附注9) |
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借入的长期债务的权益部分 《公司》 |
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截至2019年12月31日止年度的净亏损 |
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截至该年度的其他全面亏损 2019年12月31日,扣除所得税后净额 |
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本年度综合亏损总额 截至2019年12月31日 |
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2019年12月31日的余额 |
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2020年1月1日的余额 |
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发行新股本(附注14) |
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可归属于发行的交易成本 普通股 |
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对员工股票期权的确认 由公司提供(附注19) |
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截至2020年12月31日止年度的净亏损 |
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截至该年度的其他全面亏损 2020年12月31日,扣除所得税 |
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截至该年度的全面亏损总额 2020年12月31日 |
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2020年12月31日余额 |
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2021年1月1日的余额 |
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发行新股本(附注14) |
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可归因于发行的交易成本 普通股 |
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行使雇员购股权(附注19) |
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对员工股票期权的确认 由公司提供(附注19) |
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已行使认股权证 |
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非控股权益因稀释而被取消确认 子公司的 |
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子公司摊薄产生的其他全面收益 |
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截至2021年12月31日止年度的净亏损 |
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截至该年度的其他全面亏损 2021年12月31日,扣除所得税后的净额 |
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本年度综合亏损总额 截至2021年12月31日 |
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2021年12月31日的余额 |
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随附的注释是 合并财务报表。
F-6
阿斯兰制药有限公司及其子公司
合并现金流量表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(以美元计算,股票或股票数据除外,或以其他方式注明)
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
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2021 |
|
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经营活动的现金流 |
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所得税前亏损 |
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对以下各项进行调整: |
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折旧费用 |
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摊销费用 |
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金融资产公允价值变动净损益 和按公允价值计入损益的负债 |
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融资成本 |
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利息收入 |
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子公司摊薄收益和联营公司确认 |
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按权益法核算的联营公司损失份额 |
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确认以股份为基础的薪酬成本 付款交易记录 |
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处置财产、厂房和设备的损失(收益) |
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外汇未变现收益,净额 |
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已确认的无形资产减值损失 |
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租赁修改损失 |
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经营性资产和负债的变动 |
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其他资产减少(增加) |
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(减少)贸易应付账款增加 |
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(减少)其他应付款增加 |
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其他当前不稳定因素的减少 |
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运营中使用的现金 |
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收到的利息 |
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支付的利息 |
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已缴纳所得税 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流 |
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财产、厂房和设备的付款 |
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处置财产、厂房和设备所得收益 |
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无形资产的付款 |
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可退还押金减少 |
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投资活动产生的现金净额 |
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融资活动的现金流 |
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长期借款收益 |
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偿还长期借款 |
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偿还租赁负债的本金部分 |
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偿还租赁负债的利息部分 |
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行使员工股票期权所得收益 |
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发行新股所得款项 |
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支付可归因于发行的交易费用 普通股 |
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非控制性权益收益 |
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融资活动产生的现金净额 |
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现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
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年初的现金和现金等价物 年份 |
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年终现金和现金等价物 |
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现金流量信息和非现金交易的补充披露:
如附注14所披露,大部分股东同意于2020年在台湾退市,并同意以非现金股权交易方式将普通股转换为在纳斯达克上市的美国存托股份。
F-7
如在注释中披露的s 9和10vt.的.公司在Jaguahr Treeutics Pte.有限公司于2021年4月被稀释,因此,本公司的多数失去了控股权。然而,,本公司保留重大影响力,故前附属公司被确认为联营公司(定义见附注4)。上述情况被解释为非现金股权交易,使用权益法.
附注是综合财务报表的组成部分。
F-8
阿斯兰制药有限公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(以美元计算,股票或股票数据除外,或以其他方式注明)
1. |
业务性质 |
阿斯兰制药有限公司(“阿斯兰开曼”)于二零一四年六月在开曼群岛注册成立,并于美国发行美国存托股份(“美国存托股份”),是纳斯达克全球市场的上市工具。Aslan Cayman及其子公司(统称为“公司”)是一家专注于临床阶段免疫学的生物制药公司,开发创新的治疗方法来改变患者的生活。
该公司的投资组合由以下人员领导Eblasakimab(也称为ASLAN004),这是一种潜在的一流人类单抗,与IL-13受体结合,阻断两种促炎细胞因子IL-4和IL-13的信号传递,这两种细胞因子是引发特应性皮炎症状的关键,如皮肤发红和瘙痒。
阿斯兰制药有限公司。阿斯兰制药有限公司于二零一零年四月在新加坡注册成立,而Aslan PharmPharmticals Limited于二零一四年六月在开曼群岛注册为上市公司。该公司的美国存托凭证于2018年5月在纳斯达克全球市场上市,普通股此前在多伦多证券交易所上市。2020年8月,纳斯达克的普通股在东京证券交易所停止交易,2020年9月,公司股东批准终止在台湾的上市公司地位,使支付宝成为本公司证券的主要上市公司。
到目前为止,该公司主要通过发行普通股或美国存托股份来为其业务融资。本公司自成立以来已出现净亏损。有关本公司目前的集资活动详情,请参阅附注14及20。
2. |
财务报表的核准 |
合并财务报表于2022年3月25日经公司董事会批准。
3. |
新的、经修订和经修订的标准和解释的适用 |
|
a. |
国际会计准则理事会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)修正案于本年度强制生效。 |
国际财务报告准则第9号、第39号及第7号“利率基准改革-第二阶段修订”以及国际财务报告准则第16号“与新冠肺炎有关的租金优惠”修订中对国际财务报告准则的修订的应用,对本公司综合财务报表的披露或确认金额并无重大影响。
|
b. |
发布新的和修订的国际财务报告准则,但尚未生效 |
在…这个这些财务报表的授权日期,本公司没有应用以下内容新版本和修订版国际财务报告准则已经发布但尚未生效的:
F-9
新国际财务报告准则 |
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描述 |
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标准2018-2020周期 |
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练习说明2 |
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本公司预计采用上述准则不会对本公司未来期间的财务报表产生重大影响。
4. |
重要会计政策摘要 |
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a. |
合规声明 |
编制该等综合财务报表所采用的主要会计政策如下。除非另有说明,这些政策一直适用于提交的所有期间。所附合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。
|
b. |
准备的基础 |
综合财务报表乃按历史成本编制,但因现金结算股份支付安排而产生的金融工具及长期激励计划除外,该等财务工具及长期激励计划均按公允价值计量。
|
c. |
流动和非流动资产及负债分类 |
流动资产包括:
|
1) |
主要为交易目的而持有的资产; |
|
2) |
预计在报告期后12个月内变现的资产;以及 |
|
3) |
现金和现金等价物,除非资产在报告期后至少12个月内被限制交换或用于清偿债务。 |
F-10
流动负债包括:
|
1) |
主要为交易目的而持有的负债; |
|
2) |
应在报告期后12个月内结清的债务;以及 |
|
3) |
本公司无权无条件推迟清偿至报告期后至少12个月的负债。根据对手方的选择,可以通过发行股权工具进行清偿的负债的条款不影响其分类。 |
未归类为流动的资产和负债被归类为非流动资产。
|
d. |
巩固的基础 |
合并财务报表包括阿斯兰开曼群岛及其子公司控制的实体的财务报表。
合并财务报表包括本公司及本公司(其附属公司)控制的实体截至每年12月31日的财务报表。当公司在以下情况下实现控制:
|
• |
拥有对被投资方的权力; |
|
• |
面临或有权从其与被投资方的参与中获得可变回报;以及 |
|
• |
有能力利用它的力量来影响它的回报。 |
如果事实和情况表明上述三个控制要素中的一个或多个发生变化,本公司将重新评估其是否控制被投资方。当本公司持有被投资方的投票权少于多数时,当投票权足以使其有实际能力单方面指导被投资方的相关活动时,本公司认为其对被投资方拥有权力。本公司在评估本公司在被投资公司的投票权是否足以赋予其权力时,会考虑所有相关的事实和情况,包括:
|
• |
公司持有表决权的规模与其他表决权持有者所持股份的规模和分散程度; |
|
• |
公司、其他投票人或其他各方可能拥有的投票权; |
|
• |
产生于其他合同安排的权利;以及 |
|
• |
任何其他事实和情况表明,本公司目前有能力或没有能力在需要做出决定的时候指导相关活动,包括在以前的股东大会上的投票模式。 |
当公司获得子公司的控制权时,子公司的合并开始,当公司失去子公司的控制权时,子公司的合并停止。具体而言,于本年度内收购或出售附属公司的业绩,自本公司取得控制权之日起至本公司停止控制附属公司之日止,计入损益。
F-11
如有需要,各附属公司的财务报表会作出调整,使其会计政策与本公司所采用的政策一致。
与本公司成员之间的交易有关的所有集团内资产和负债、权益、收入、费用和现金流量在合并时被注销。
附属公司的非控股权益与本公司于附属公司的权益分开确认。非控股股东的权益是现有所有权权益,使其持有人在清算时有权获得比例的净资产,最初可以按公允价值或非控股权益在被收购方可识别净资产的公允价值中的比例进行计量。计量的选择是在逐个收购的基础上进行的。其他非控股权益最初按公允价值计量。收购后,非控股权益的账面值为该等权益于初始确认时的金额加上非控股权益在其后权益变动中所占的份额。
损益及其他全面收益的每一部分均归属于公司股东及非控股权益。附属公司的全面收入总额应归属于公司股东和非控股权益,即使这导致非控股权益出现赤字余额。
本公司于附属公司所有权权益的变动,如不会导致本公司失去对附属公司的控制权,则计入股权交易。本公司权益及非控股权益的账面值作出调整,以反映其于附属公司的相对权益的变动。非控股权益的调整金额与支付或收到的代价的公允价值之间的任何差额直接在权益中确认,并归属于本公司的股东。
当公司失去对子公司的控制权时,在损益中确认的出售损益计算为
|
(i) |
所收代价的公允价值与任何留存权益的公允价值之和 |
|
(Ii) |
资产(包括商誉)以前的账面价值,减去子公司的负债和任何非控股权益。 |
先前于其他全面收益中确认的与该附属公司有关的所有金额均按本公司已直接处置该附属公司的相关资产或负债(即重新分类至损益或按适用的国际财务报告准则要求/准许转移至另一类别权益)入账。于失去控制权当日保留于前附属公司的任何投资的公允价值,在首次确认时被视为根据IFRS 9(如适用)在随后会计时的公允价值,或在联营公司或合资企业的投资首次确认时的成本。
联属
联营公司是指本公司对其有重大影响的实体,而该实体既非附属公司,亦非合资企业的权益。重大影响力是参与被投资方的财务和经营政策决策的权力,但不是对这些政策的控制或共同控制。联营公司的业绩以及联营公司的资产和负债采用权益会计方法并入这些财务报表,除非投资被归类为持有以待出售,在这种情况下,应按照国际财务报告准则5“持有供出售和终止经营的非流动资产”进行会计处理。
F-12
根据权益法,对联营公司的投资在合并后的资产负债表按成本计算并于其后作出调整以确认本公司应占该联营公司的损益及其他全面收入。当本公司应占联营公司亏损超过本公司于该联营公司的权益(包括实质上构成本公司对该联营公司净投资的任何长期权益)时,本公司将停止确认其应占的进一步亏损。
额外损失仅在公司已产生法律或推定义务或代表联营公司支付款项的范围内才予以确认。
对联营公司的投资自被投资人成为联营公司之日起采用权益法入账。于收购联营公司的投资时,投资成本超过本公司应占被投资方可识别资产及负债的公允价值净值的任何款项,均确认为商誉,并计入投资的账面价值内。本公司在可确认资产及负债的公允价值净值中所占的任何超出投资成本的部分,在重估后立即确认为投资收购期间的损益。
适用国际会计准则第36号资产减值之规定,以决定是否有需要就本公司于联营公司的投资确认任何减值亏损。必要时,投资(包括商誉)的全部账面金额将根据国际会计准则第36号作为单一资产进行减值测试,方法是将其可收回金额(使用价值和公允价值减去出售成本中的较高者)与其账面金额进行比较,确认的任何减值亏损构成投资账面金额的一部分。减值亏损的任何冲销均根据国际会计准则第36条确认,但投资的可收回金额随后会增加。
本公司自投资者不再为联营公司之日起停止使用权益法。如本公司保留前联营公司的权益,而留存权益为金融资产,则本公司于该日期按公允价值计量留存权益,并根据国际财务报告准则第9号于初步确认时将公允价值视为其公允价值。终止权益法当日联营公司的账面值与任何留存权益的公允价值及出售该联营公司部分权益所得款项之间的差额,计入厘定出售联营公司的损益。此外,本公司按该联营公司直接出售相关资产或负债所需的相同基准,就该联营公司以前在其他全面收益中确认的所有金额入账。因此,如该联营公司先前于其他全面收益中确认的收益或亏损将于出售相关资产或负债时重新分类为损益,本公司会在出售该联营公司时将该收益或亏损从权益重新分类至损益(作为重新分类调整)。
当本公司减少其于联营公司的所有权权益,但本公司继续使用权益法时,本公司将先前于与所有权权益减少有关的其他全面收益中确认的收益或亏损的比例重新分类为损益,前提是该收益或亏损将在出售相关资产或负债时重新分类为损益。当公司实体与本公司的联营公司进行交易时,因与该联营公司的交易而产生的利润及亏损只在与本公司无关的联营公司权益范围内于本公司的综合财务报表中确认。
有关附属公司及联营公司的详细资料(包括持股比例及主营业务),分别见附注9及附注10。
F-13
|
e. |
外币 |
本公司的本位币和报告货币均为美元。本公司大多数实体的功能货币是美元。
以适用功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按本报告所述期间终了时的现行汇率折算为功能货币。非货币性资产和负债按历史汇率重新计量为适用的功能货币。本年度内以适用功能货币以外的货币进行的交易,按交易日期的适用汇率折算为功能货币。汇兑差额在综合全面损失表的“其他损益净额”中确认。
|
f. |
无形资产 |
1)单独收购的无形资产
单独收购的使用年限有限的无形资产最初按成本计量,随后按成本计量,减去累计摊销和累计减值损失。摊销是在直线基础上确认的。估计使用年限、剩余价值和摊销方法在每个报告期结束时进行审查,并在预期的基础上考虑估计的任何变化的影响。单独收购的使用年限不确定的无形资产按成本减去累计减值损失计量。
2)内部产生的无形资产--研究和开发支出
研究活动支出在发生期间确认为支出。
内部项目开发阶段产生的内部产生的无形资产只有在以下所有条件都得到证明的情况下才被确认:
a)完成无形资产以供使用或出售的技术可行性;
b)完成无形资产并使用或出售该无形资产的意图;
c)使用或出售无形资产的能力;
d)无形资产产生未来可能经济利益的方式;
e)是否有足够的技术、财政和其他资源来完成开发和使用或出售无形资产;以及
f)能够可靠地计量无形资产在发展过程中应占的支出。
内部产生的无形资产最初确认的金额是自无形资产首次符合上述确认标准之日起发生的支出总和。在初始确认后,它们与单独收购的无形资产按相同的基础计量。
F-14
3)无形资产不再确认
无形资产在处置时,或者在使用或处置不会带来未来经济利益的情况下,被取消确认。因终止确认无形资产而产生的收益或损失,以出售所得款项净额与资产账面金额之间的差额计量,在资产终止确认时在损益中确认。
|
g. |
|
于每个报告期结束时,本公司会审核其有形及无形资产的账面金额,以确定是否有任何迹象显示该等资产已遭受任何减值损失。如果存在任何此类迹象,则估计资产的可收回金额,以确定减值损失的程度。当无法估计个别资产的可收回金额时,本公司估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额。
具有无限使用年限的无形资产和尚未可用的无形资产不进行摊销,但每年进行减值测试,如果有减值指标,则更频繁地进行测试。就减值指标而言,本公司考虑内部及外部资料来源以决定资产是否可能减值,包括业务表现与预期有关的重大欠佳、行业或经济趋势的重大负面影响、资产使用方面的重大变化或计划中的变化,以及显示资产的经济表现较预期为差的内部报告。如果存在任何此类指标,本公司将估计该无限期无形资产的可收回金额,并将其与其账面金额进行比较。
可收回的金额是公允价值较高、销售成本较小和使用价值较低的金额。若一项资产或现金产生单位的可收回金额估计少于其账面值,则该资产或现金产生单位的账面值将减至其可收回金额,所产生的减值亏损在损益中确认。
当减值损失随后转回时,相应资产或现金产生单位的账面金额将增加到其可收回金额的修订估计数,但仅限于本应确定的账面金额的范围。
|
h. |
金融工具 |
金融资产及金融负债于公司实体成为该等工具的合约条款的订约方时确认。
金融资产和金融负债最初按公允价值计量。直接可归因于收购或发行金融资产及金融负债(除按公允价值计及损益的金融资产及金融负债(即FVTPL))的交易成本于初步确认时(视乎情况而定)计入金融资产或金融负债的公允价值或从中扣除。FVTPL收购金融资产或金融负债的直接应占交易成本立即在损益中确认。
F-15
|
1) |
金融资产 |
所有以常规方式购买或出售金融资产的交易均按交易日确认及取消确认。
|
a) |
测量类别 |
金融资产分为以下类别:FVTPL的金融资产、摊销成本的金融资产和通过其他全面收益(即FVTOCI)按公允价值计算的权益工具。
|
i. |
FVTPL的金融资产 |
当衍生金融资产被强制归类为FVTPL时,衍生金融资产被归类为FVTPL。
FVTPL的金融资产随后按公允价值计量,重新计量产生的任何损益在其他损益中确认。公允价值按附注22所述方式厘定。
|
二、 |
按摊销成本计算的金融资产 |
金融资产符合下列两个条件的,应当按摊销成本计量:
|
i) |
金融资产是按照其目标是持有金融资产以收取合同现金流的商业模式持有的;以及 |
|
Ii) |
金融资产的合同条款在特定日期产生现金流,即仅支付本金和未偿还本金的利息。 |
对于按摊销成本(包括现金及现金等价物及可退还按金)计量的金融资产,本公司按实际利息法按摊销成本减去初步确认的任何减值后的账面总额计算。任何汇兑损益均在损益中确认。
利息收入是通过将实际利率应用于此类金融资产的账面总额来计算的。
现金等价物包括定期存款,这种存款具有很高的流动性,可以很容易地兑换成已知数量的现金,而且价值变化的风险微乎其微。持有这些现金等价物是为了履行短期现金承诺。
|
三、 |
FVTOCI对股权工具的投资 |
经初步确认后,本公司可作出不可撤销的选择,指定投资于股权工具,一如FVTOCI。如果股权投资是为交易而持有的,或者如果它是企业合并中的收购人确认的或有代价,则不允许指定为FVTOCI。
FVTOCI的权益工具投资随后按公允价值计量,公允价值变动产生的收益和亏损在其他全面收益中确认并在其他权益中累计。累计收益或
F-16
在出售股权投资时,亏损不会重新分类为损益;相反,它将转移到留存收益。
该等权益工具投资的股息于本公司收取股息的权利确立后于损益中确认,除非股息清楚代表收回部分投资成本。
公允价值层次结构级别1至3基于公允价值可观察的程度:
|
• |
第一级公允价值计量是根据活跃市场上相同资产或负债的报价(未经调整)得出的公允价值计量; |
|
• |
第2级公允价值计量是从第1级所包括的报价以外的投入中得出的,可以直接(即作为价格)或间接(即从价格中得出)对资产或负债进行观察;以及 |
|
• |
第3级公允价值计量是指那些源自估值技术的计量,其中包括资产或负债的投入,而这些投入不是基于可观察到的市场数据(不可观测投入)。 |
|
b) |
金融资产减值准备 |
本公司按摊销成本就金融资产的预期信贷亏损确认损失准备。
对于金融工具,当信用风险自初始确认以来大幅增加时,本公司确认终身预期信贷损失(即ECL)。另一方面,如某项金融工具的信贷风险自初始确认以来并未显著增加,本公司将按相当于12个月ECL的金额计量该金融工具的损失拨备。
预期信贷损失反映了信贷损失的加权平均值,并以违约风险作为权重。终身ECL表示在金融工具的预期寿命内,所有可能的违约事件将导致的预期信用损失。相比之下,12个月的ECL是指预期在报告日期后12个月内可能发生的金融工具违约事件导致的终身ECL的部分。
本公司确认所有金融工具的减值损益,并通过亏损准备账户对其账面金额进行相应调整。
F-17
|
c) |
金融资产不再确认 |
本公司仅在金融资产的现金流的合同权利到期或将金融资产及其所有权的几乎所有风险和回报转让给另一方时才终止确认该金融资产。
于按全部摊销成本终止确认一项金融资产时,该资产的账面金额与已收及应收代价总和之间的差额在损益中确认。于终止确认于FVTOCI的权益工具投资时,该资产的账面金额与已收及应收代价之和之间的差额于损益中确认,而已于其他全面收益确认的累计收益或亏损直接转移至留存收益,而不会透过损益循环。
|
2) |
股权工具 |
本公司实体发行的权益工具根据合同安排的实质内容以及金融负债和权益工具的定义被分类为金融负债或权益。
本公司实体发行的权益工具按收到的所得款项扣除直接发行成本后确认。
发行本公司本身的权益工具时,不会在损益中确认任何收益或亏损。
|
3) |
金融负债 |
|
a) |
后续测量 |
除下列情况外,所有金融负债均按实际利息法按摊销成本计量:
|
1) |
FVTPL的财务负债 |
当金融负债在FVTPL被持有以供交易或被指定为FVTPL时,金融负债被归类为FVTPL。
为交易而持有的金融负债按公允价值列报,该等金融负债的任何损益在其他损益中确认。
公允价值按附注22所述方式厘定。
F-18
|
b) |
金融负债的解除确认 |
已终止确认的金融负债的账面值与支付的代价之间的差额,包括转让的任何非现金资产或承担的负债,在损益中确认。
当本公司与现有贷款方将一项债务工具交换为另一项条款大相径庭的债务工具时,此类交换被计入原始金融负债的清偿和新金融负债的确认。同样,本公司对现有负债或部分负债的条款进行重大修改,以解除原有财务负债并确认新负债。假设新条款下现金流量的贴现现值,包括已支付的任何费用扣除任何已收到的费用,并使用原始实际汇率贴现,与原始金融负债剩余现金流量的贴现现值至少相差10%,则条款将有很大不同。如果修改不是重大的,(1)修改前负债的账面金额;(2)修改后的现金流量现值在损益中确认为修改损益,在其他损益中确认。
|
4) |
复合型乐器 |
根据合同安排的实质内容以及金融负债和权益工具的定义,本公司发行的复合工具的组成部分分别归类为金融负债和权益。
在初步确认时,负债部分的公允价值按类似不可转换票据的现行市场利率估计。该金额按实际利息法按摊销成本计入负债,直至转换或票据到期日清偿为止。任何内含衍生负债均按公允价值分拆并计量。
|
5) |
衍生金融工具 |
包含在IFRS 9范围内的金融资产宿主的混合合同中嵌入的衍生品不是分开的;相反,分类是根据整个混合合同确定的。嵌入非衍生工具主合约的衍生工具,如非属于IFRS 9范围内的金融资产(例如金融负债),当符合衍生工具的定义时,将被视为独立的衍生工具;其风险和特征与主合约的风险和特征并不密切相关;且主合约不按FVTPL计量。
|
i. |
收入确认 |
收入包括在公司正常活动过程中为向业务伙伴提供持续的全球开发和推出的实验药物的外部许可而收到或应收的代价的公允价值。收入是扣除商品和服务税、退税和折扣后的净额。本公司的许可协议详情见附注15。
该公司在完成向商业合作伙伴发放实验药物的外发许可,并且这些合作伙伴已接受产品时,确认收入。因此,相关应收款的可收回性得到了合理的保证。
F-19
通常,从外部许可收到的对价可能采取预付款、选项付款、里程碑付款和许可产品的版税付款的形式。为了确定与客户签订的合同的收入确认,公司执行以下五个步骤:
|
1) |
确定与客户的合同; |
|
2) |
确定合同中的履约义务; |
|
3) |
确定交易价格; |
|
4) |
将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
|
5) |
当(或作为)公司履行业绩义务时确认收入。 |
在合同开始时,公司评估每份合同中承诺的商品或服务,以确定每一项承诺的商品或服务是否独特,并确定哪些是履行义务。本公司确认于履行履行义务(或履行义务)时分配给各履行义务的交易价格金额为收入。
预付许可证费
如果公司的知识产权许可被确定有别于安排中确定的其他履行义务,当许可转让给被许可人且被许可人能够使用许可并从中受益时,公司将确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入。对于与其他履约义务捆绑在一起的许可证,本公司使用判断来评估合并履约义务的性质,以确定其是否在一段时间或某个时间点得到满足,如果随着时间的推移,则确定为确认收入而衡量进展的适当方法。该公司在每个报告期结束时评估进展指标,并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。
里程碑付款
在与客户签订的每一份包括开发或监管里程碑付款(即可变对价)的合同开始时,公司在估计的交易价格中计入部分或全部可变对价,前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时,确认的累计收入极有可能不会发生重大逆转。里程碑付款取决于不确定或不可控制的事件的实现情况,例如监管部门的批准,在收到这些批准之前,通常不认为实现的可能性很高。因此,它们不包括在成交价中。在每个报告期结束时,本公司评估实现此类里程碑付款的可能性和任何相关限制,并在必要时调整本公司对整体交易价格的估计。
F-20
版税
对于包括基于销售的特许权使用费的安排,包括基于销售水平的商业里程碑付款,并且许可证被视为与特许权使用费相关的主要项目,公司在以下较晚的时候确认收入:
|
1) |
当随后的销售发生时,或 |
|
2) |
部分或全部特许权使用费已被分配的履约义务已经履行(或部分履行)。 |
至目前为止,本公司尚未确认任何许可外安排所产生的任何专利权使用费收入。
|
j. |
研发费用 |
研究和开发费用的要素主要包括:
|
1) |
从事研究和开发活动的人员的工资和其他相关费用; |
|
2) |
与公司正在开发的技术的临床前测试和临床试验相关的成本,如向进行公司临床研究的合同研究组织(“CRO”)、调查人员和临床试验地点支付的费用; |
|
3) |
开发候选产品的成本,包括原材料、用品和产品测试相关费用;以及 |
|
4) |
其他研究开发费用。 |
当研究和开发费用与公司的研究和开发服务有关并且在未来没有其他用途时,这些费用被计入已发生的费用。能够将开发成本资本化为资产的条件尚未满足,因此,所有开发支出在发生时都在损益中确认。
|
k. |
|
在合同开始时,公司会评估合同是不是租约或包含租约。
作为承租人的公司
本公司于租赁开始日期确认所有租赁的使用权资产及租赁负债,但短期租赁及低价值资产租赁除外,如租赁付款按租赁条款按直线原则确认为开支,则适用确认豁免。
使用权资产最初按成本计量,包括对租赁负债的初始计量,对在生效日期或之前支付的租赁付款进行了调整。使用权资产随后按成本减去累计折旧和减值损失计量,并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。使用权资产在合并资产负债表中单独列示。
F-21
使用权资产的折旧采用直线法,从开始之日起至使用权资产的使用年限结束或租赁期结束时两者中较早者。
租赁负债最初按租赁付款的现值计量,其中包括固定付款和因租赁终止而产生的违约罚款。租赁付款使用租赁中隐含的利率贴现,如果该利率可以很容易地确定的话。如果不能很容易地确定该利率,公司将使用其递增借款利率.
随后,租赁负债按实际利息法按摊销成本计量,利息支出在租赁条款中确认。当租赁期限发生变化时,本公司对租赁负债进行重新计量,并对使用权资产进行相应调整。然而,如果使用权资产的账面价值减至零,重新计量的任何剩余金额将在损益中确认。租赁负债在合并资产负债表中单独列示。
如果租赁范围发生了变化,或租赁的对价不属于租约的原始条款和条件,并且这两项修改都通过增加一项或多项标的资产的使用权来扩大租约的范围,并且租赁的对价增加了与扩大范围的独立价格相称的金额,并对该独立价格进行了任何适当的调整,以反映特定合同的情况,则公司应将租约修改作为单独的租赁进行会计处理。对于未作为单独租赁计入的租赁变更,公司应在租赁变更生效之日以修订后的贴现率对修订后的租赁付款进行贴现,以重新计量租赁负债。
本公司应通过减少使用权资产的账面价值以反映因缩小租赁范围的租赁修改而部分或全部终止租赁而重新计量租赁负债,并应在损益中确认与部分或全部终止租赁有关的任何收益或亏损,并应对所有其他租赁修改的使用权资产进行相应调整。
材料租入活动和条款
本公司租赁写字楼,租赁条款为
该公司租赁某些符合短期租赁资格的办公楼和某些符合低价值资产资格的办公设备。本公司已选择适用确认豁免,因此不确认该等租约的使用权资产及租赁负债。租赁条款在资产负债表日期之后开始的租赁承诺额为$
F-22
|
l. |
|
以权益结算股份支付予雇员的款项,按权益工具于授出日的公允价值计量。
于授出日期厘定的员工购股权的公允价值,根据本公司对最终归属的员工购股权数目的估计,于归属期间按直线计算,并相应增加“资本盈余-员工购股权”。于授出日期厘定的雇员购股权的公允价值于授出日期于授出日即时归属时确认为全数开支。
在每个报告期结束时,公司会修订其对预期授予的员工股票期权数量的估计。修订原来估计的影响于损益中确认,使累计开支反映修订估计,并对资本盈余作出相应调整。
应支付给受益人的奖金权利单位赠款的公允价值以现金结算,在受益人有权无条件获得付款期间确认为支出并相应增加负债。该金额在每个报告日期和结算时根据红利应得单位的公允价值重新计量。负债的任何变动均在损益中确认。
|
m. |
税收 |
|
在损益中确认的所得税准备包括当期税和递延税。本期税是指根据本年度的应税利润和对前几年的应付(或应收)税额的任何调整,为本年度支付和应付的所得税。递延税项按资产负债表负债法就财务报表资产负债账面值与计算应课税损益所采用的相应计税基准之间的差额所产生的暂时性差额入账。递延税项资产确认的范围是,未来的应税利润可能会被用来抵销暂时性的差额。账面金额在每个报告期结束时按相同的基准进行审核。递延税项按预计于资产或负债结清期间适用的税率计量,该税率以报告期结束时已颁布或实质颁布的税率为基础。 |
5. |
关键会计判断和估计不确定性的主要来源 |
在应用附注4所述本公司会计政策时,董事须作出对确认金额有重大影响的判断(涉及估计除外),并就资产及负债的账面值作出估计及假设,而该等估计及假设并非从其他来源轻易可见。估计数和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。
我们会不断检讨估计数字和基本假设。对会计估计的修订,如修订只影响该期间,则于修订估计的期间确认,或如修订影响本期及未来期间,则于修订期间及未来期间确认。
F-23
批判性 判决和估计在申请中 这个公司的会计政策
批判性判断的关键来源
以下是关键判断的应用情况,预计将对财务报表中确认的金额产生重大影响。
子公司的摊薄和联营公司的确认
年内,如附注9所述,于2021年4月28日,本公司持有Jaguahr Treateutics Pte的股份。有限公司(“JAGUAHR”)被稀释为
评估不确定度的主要来源
以下是董事在应用本公司会计政策的过程中作出的关键会计估计,这些估计对财务报表确认的金额有最重大的影响。
公允价值计量和估值过程
公司的部分资产和负债在财务报告中按公允价值计量。财务主管负责为公允价值计量确定适当的估值技术和投入。在估计资产或负债的公允价值时,本公司尽可能使用市场可观察到的数据。如没有第1级资料,本公司会聘请第三方合资格估值师协助进行估值。评估委员会与合格的外部评估师密切合作,以建立适当的评估技术和模型的投入。高级管理团队每季度向公司董事会报告,解释资产和负债公允价值波动的原因。
按公允价值计量的本公司资产及负债的估值对一项或多项无法观察到的投入的变动十分敏感,而这些变动被视为在下一财政年度内是合理可行的。附注22提供了关于这些资产的账面金额以及这些金额对不可观察到的投入变化的敏感度的进一步资料。
6. |
现金和现金等价物 |
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|
十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2020 |
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2021 |
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手头现金 |
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$ |
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$ |
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银行里的现金 |
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$ |
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$ |
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F-24
7. |
其他资产 |
当前 |
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十二月三十一日, 2020 |
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|
十二月三十一日, 2021 |
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提前还款 |
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$ |
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$ |
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|
可退还的押金 |
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- |
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美国存托股份发行缴款应收 |
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非当前 |
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可退还的押金 |
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$ |
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$ |
- |
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预付款是支付给本公司合同研究机构(“CRO”)的预付款,用于开始本公司的临床试验和相关准备工作。
可退还的押金公司CRO的应收账款是否已过账最终对账日期为项目竣工及办公押金在正常业务过程中可退还。截至2021年12月31日,所有可退还的押金均为当期存款.
美国存托股份发行贡献应收账款应收自摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank N.A.)的其他营业外收入,摩根大通银行是公司美国存托股份的托管人和托管人。没有杰出的截至2021年12月31日,美国存托股份发行出资应收账款。详情请参阅附注16a。
8. |
按公允价值计入损益的金融工具 |
|
|
十二月三十一日, |
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|
十二月三十一日, |
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2020 |
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2021 |
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按公允价值计提损益金融资产(FVTPL)- 当前 |
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衍生金融资产--优先赎回权(A) |
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$ |
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$ |
- |
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按公允价值计提损益的财务负债 (FVTPL)-当前 |
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衍生金融负债--转换权(B) |
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$ |
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$ |
- |
|
衍生金融负债--K2HV权证(C) |
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- |
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a. |
于2019年10月25日,本公司与认股权证订立贷款安排协议,并有权于期限届满前任何时间偿还,详情载于附注13-“2019年10月/11月贷款安排”。于2021年3月22日,本公司行使提前赎回权利,悉数偿还2019年10月/11月的贷款安排,包括应计利息及终止确认衍生金融工具。 |
|
b. |
于2019年9月30日,本公司订立一项可转换贷款安排,详情见附注13-“可转换贷款安排”。于2021年3月29日,本公司行使提前预赎回权,悉数偿还可转换贷款工具,包括应计利息及终止确认衍生金融工具。 |
|
c. |
于2021年7月12日,本公司订立一项由K2 HealthVentures LLC(K2HV)提供的担保贷款安排及认股权证,详情载于附注13-“与K2 HealthVentures LLC的贷款及抵押协议”。 |
F-25
9. |
附属公司 |
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的比例 所有权 (%) |
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12月31日 |
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投资者 |
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被投资方 |
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活动的性质 |
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2020 |
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2021 |
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备注 |
阿斯兰 制药业 有限 |
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阿斯兰 制药业 Pte.LTD. |
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阿斯兰 制药业 Pte.LTD. |
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阿斯兰 制药业 (美国)公司 |
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和发展 |
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阿斯兰 制药业 Pte.LTD. |
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阿斯兰 制药业 澳大利亚私人有限公司 |
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和发展 |
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|
阿斯兰 制药业 Pte.LTD. |
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阿斯兰 制药业 香港 有限 |
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和发展 |
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阿斯兰 制药业 香港有限公司 |
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阿斯兰 制药业 (上海)有限公司。 |
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和发展 |
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阿斯兰 制药业 Pte.LTD. |
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阿斯兰 制药业 台湾有限公司 |
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和发展 |
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阿斯兰 制药业 Pte.LTD. |
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捷豹治疗公司 Pte.Ltd. (“JAGUAHR”) |
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和发展 |
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a |
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a. |
2019年10月15日,该公司与专注于研发的领先韩国制药公司北王制药有限公司成立了一家合资企业,开发芳烃受体(AhR)拮抗剂。公司在成立之初拥有控股权 |
2021年3月23日,签署了《合资协议修正案》。根据经修订的合资企业协定,第二次付款为#美元
2021年4月28日,第二批美元
F-26
JAGUAHR在确认摊薄之日的可确认净资产的公允价值s截至2021年12月31日的年度。
在IND申请提交之前,Aslan PharmPharmticals Pte。北光股份有限公司保留要约购买的权利,并在有效行使后,以相当于北光在收到北光接受通知时投资金额的三倍的价格回购北光持有的全部或部分股权。鉴于JAGUAHR处于产品开发的早期阶段,尚未确定候选药物,该公司已评估该权利的价值为#美元。
拥有重大非控股权益的子公司详细情况:
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的比例 所有权和 投票权 持有者 |
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非控制性 利益 |
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12月31日 |
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附属公司名称 |
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本金 地点 业务 |
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2020 |
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2021 |
捷豹治疗私人有限公司。LTD. |
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*2021年4月28日,公司持股比例从
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分配给的利润(亏损) |
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累计 |
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非控制性权益 |
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非控制性权益 |
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截至该年度为止 12月31日 |
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2019 |
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2020 |
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2021* |
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2019 |
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2020 |
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2021* |
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附属公司名称 |
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捷豹治疗私人有限公司。LTD. |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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— |
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捷豹治疗私人有限公司的摘要。以下为集团内部抵销前的财务资料。
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12月31日 |
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12月31日 |
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2020 |
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2021* |
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当前资产** |
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非流动资产 |
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流动负债 |
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非流动负债 |
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权益 |
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可归因于: |
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本公司的股东 |
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非控制性权益 |
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— |
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$ |
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$ |
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F-27
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截至该年度为止 12月31日 |
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2019 |
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2020 |
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2021* |
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收入 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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本年度亏损 |
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) |
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本年度其他全面亏损 |
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本年度综合亏损总额 |
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损失可归因于: |
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本公司的股东 |
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非控制性权益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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可归因于以下原因的全面损失总额: |
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本公司的股东 |
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$ |
( |
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$ |
( |
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非控制性权益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
现金净额(流出)/流入来源: |
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经营活动 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
投资活动 |
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— |
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— |
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— |
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融资活动 |
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— |
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现金净额(流出)/流入 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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*2021年4月28日,公司持股比例从
**流动资产是指全部现金和现金等价物。
F-28
10. |
对联营公司的投资 |
|
捷豹治疗私人有限公司。LTD.成为对联营公司的投资 |
|
请参阅有关本公司联营公司Jaguahr Treeutics Pte的财务摘要资料附注9。LTD. |
将附注9摘要财务资料与综合财务报表确认的联营公司权益账面值核对:
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截至年底的年度 |
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2021年12月31日 |
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联营公司净资产 |
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$ |
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期初余额 |
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$ |
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分担联营公司损失的权益比例 |
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于该联营公司股份摊薄当日的权益损失 |
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期末余额 |
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$ |
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11. |
无形资产 |
无形资产主要是公司的计算机软件和许可证。截至2020年12月31日和2021年12月31日,这些无形资产的账面价值为
2019年,公司决定不再参与ETPL和全球Pivotal临床试验测试的ASLAN005的进一步开发瓦利替尼在胆道中,癌症没有达到其主要终点。因此,公司对ASLAN005和ASLAN005的可收回金额进行了审查瓦利替尼并确定账面金额不可追回。这项审查导致确认无形资产减值损失#美元。
12. |
其他应付款 |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
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|
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2020 |
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2021 |
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以现金结算的股份付款交易的应付款项(附注19) |
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$ |
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工资和奖金的应付款项 |
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应付利息 |
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应支付的专业费用 |
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其他 |
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$ |
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|
$ |
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|
F-29
13. |
借款 |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
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2020 |
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|
2021 |
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长期借款--无担保 |
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来自政府的贷款(A) |
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其他长期借款(B) |
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应付利息(A) |
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经常借款--无担保(B) |
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来自股东的贷款 |
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应付利息 |
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关联方的当前借款--无担保 |
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关联方贷款(C) |
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应付利息 |
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a. |
来自政府的贷款 |
2011年4月27日,新加坡经济发展局(EDB)授予该公司一笔不超过新元的可偿还赠款(以下简称“赠款”)
如果公司的任何候选临床产品在第三阶段临床试验后获得商业批准,公司将被要求偿还根据赠款支付给公司的资金,外加
截至2020年12月31日和2021年12月31日,支付给本公司的资金金额加上应计利息为#美元
|
b. |
其他长期借款 |
CSL Finance Pty Ltd.
2014年5月12日,阿斯兰制药有限公司。有限公司获得了一笔#美元的贷款。
于二零二零年十二月三十一日,CSL贷款安排项下未偿还本金及应计利息之账面值总额为$
F-30
可转换贷款工具
2019年9月30日,本公司与北光药业股份有限公司达成贷款安排,金额为$
于二零二零年十二月三十一日,账面值总额,包括可转换贷款安排的本金及未偿还应计利息在内
于2021年3月29日,本公司行使提前预赎回权,悉数偿还可转换贷款工具,包括应计利息及终止确认衍生金融工具。
2019年10月/11月贷款安排
于2019年10月25日,本公司与若干现有股东/董事或其关连公司订立贷款安排;于2019年11月11日,本公司与另一名现有股东的关连公司订立相关贷款安排,总金额为$
2019年,该公司提款1美元
本公司有权于期限届满前任何时间偿还全部或部分贷款,而本公司将预赎回权评估为衍生金融资产,如附注8所披露。于二零二零年十二月三十一日,包括本金及未偿还应计利息在内的总账面金额为
2021年3月22日,本公司行使提前赎回权利,全额偿还了2019年10月/11月的贷款工具,包括应计利息。同时,认股权证持有人金额达$
F-31
与K2 HealthVentures LLC签订贷款和担保协议
2021年7月12日,Aslan PharmPharmticals Limited(“贵公司”)和Aslan PharmPharmticals(USA)Inc.作为借款人,与K2 HealthVentures LLC(“K2HV”)作为行政代理、Ankura Trust Company,LLC作为抵押品代理签订了一项贷款、担保和担保协议(“K2HV贷款协议”)。借款人根据贷款协议承担的义务由Aslan PharmPharmticals Pte担保。阿斯兰新加坡有限公司(“阿斯兰新加坡”)及任何未来的重要附属公司,并以借款人、阿斯兰新加坡及任何未来附属公司担保人的资产(知识产权除外)作抵押。
K2HV贷款协议规定最高可达$
定期贷款的浮动利率等于(I)《华尔街日报》公布的最优惠利率中的较大者
2021年7月12日,全额第一批美元
K2HV融资项下的借款以借款人于附属公司的股权及本公司所有现金、货物及其他个人财产的抵押品作抵押,惟(I)本公司的注册知识产权资产、(Ii)个人财产(倘就任何该等个人财产授予抵押将构成违反或导致终止或需要取得任何并非根据任何许可证、协议、文书或其他文件证明或产生该等财产的同意)的抵押,或(Iii)本公司于JAGUAHR的股权除外。只有在贷款协议规定发生违约事件的情况下,这种质押和抵押品才能被强制执行。截至2021年12月31日,公司完全遵守贷款协议,未发生违约事件。
关于贷款安排的结束,本公司向K2HV发行了购买普通股的认股权证(“K2认股权证”)。根据K2认股权证可行使的普通股数目等于(I)
F-32
可行使,直至其有效期于
后续提款详情见附注25。
|
c. |
关联方的无担保借款 |
关联方无抵押借款的条款与上文附注13 b所披露的2019年10月/11月贷款安排的条款相同。于2021年3月29日,本公司行使提前赎回权利,偿还关联方的无抵押借款,包括应计利息及终止确认衍生金融工具。
14. |
股权 |
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a. |
普通股 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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法定普通股数量 |
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每股法定面值 |
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已发行普通股数量和 全额支付 |
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已发行的等值美国存托凭证数量和 全额支付 |
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法定普通股数额 |
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股本面值 已发行和全额支付的价值 |
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股本盈余额 已发行并已全额支付 |
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发行新的美国存托股份
2019年11月8日,本公司向美国证券交易委员会提交了F-3表格登记说明书,以便其代表普通股的美国存托凭证在美国的后续发行生效。2019年11月8日,美国证券交易委员会宣布其美国存托凭证在美国证券交易委员会全球市场上市登记声明生效,并于2019年12月3日举行了本公司美国存托凭证的增发。本次发售的美国存托凭证的销售金额为
2020年10月9日,该公司向美国证券交易委员会提交了一份F-3表格的登记声明,并与Jefferies LLC签订了自动取款机销售协议,以在美国市场上发售其代表普通股的美国存托凭证。根据自动柜员机销售协议的条款,本公司可以发售和销售美国存托凭证
F-33
发行价最高可达$
2021年2月,该公司出售了
2021年3月,该公司出售了
如附注13b所披露,当认股权证持有人达$时,股本增加。
2021年8月6日,公司增加了与Jefferies LLC的自动柜员机销售协议,根据修订后的自动柜员机销售协议条款,公司可以发售和出售美国存托凭证,总发售价值最高可达$
法定股本减少及台湾退市
于2020年9月4日,股东决议将本公司法定股本由新台币
股东进一步议决削减法定股本,作为特别决议案,条件是收到开曼群岛大法院的命令,批准将法定股本从#美元降至
在2020年9月4日的同一次股东大会上,多数股东批准将总计
F-34
与其他美国存托股份持有者一样的股东权利。截至202年12月31日1,
|
b. |
留存收益和股利政策 |
根据阿斯兰·开曼公司的公司章程,阿斯兰·开曼公司可通过阿斯兰·开曼公司董事会的普通决议宣布派息,但股息不得超过阿斯兰·开曼公司董事建议的金额。
阿斯兰开曼可从合法可用的资金中拨出,用于分配、平分股息或该等资金可适当运用的任何其他目的,无论是用于阿斯兰开曼的业务,还是投资于阿斯兰开曼董事不时认为合适的投资。有几个
15.材料许可协议
阿尔米拉尔
2012年,公司最初与Almirall签订了一项全球许可协议,开发DHODH抑制剂LAS186323,公司将其称为法度他汀,用于类风湿性关节炎(不包括任何外用配方),无需预付款。根据许可协议,该公司同意资助和开发法度他汀通过一项开发计划,到第二阶段结束。
原来的许可协议被一份新协议取代,该协议签署于法度他汀适用于所有人类疾病的产品,不包括含有角质形成细胞过度增殖性疾病化合物的外用产品,以及非黑色素瘤皮肤癌、基底细胞癌、鳞状细胞癌和戈林综合征。根据许可协议,Almirall有资格根据公司和/或分许可方产生的销售额获得里程碑式的付款和特许权使用费。截至2020年12月31日和2021年12月31日,由于尚未达到里程碑,本公司未计入上述或有付款。
并在 ,授予开发、制造和商业化的全球独家许可证凯斯莱
公司于2014年5月与CSL Limited(“CSL”)订立全球许可协议,以开发抗IL13受体单抗CSL334(公司称为Eblasakimab)及其抗原结合片段,用于治疗、诊断或预防人类疾病或状况,无需预付款。本许可协议于2019年5月31日修订,据此,本公司获得了CSL拥有或许可的某些知识产权的全球独家许可,包括开发、制造临床试验和商业化的专利和专有技术Eblasakimab用于治疗、诊断或预防人类疾病或状况。根据这项协议,该公司目前的发展重点是治疗过敏性疾病,特别是特应性皮炎。
F-35
根据修订后的协议,该公司一般有义务勤奋努力开发Eblasakimab产品按照开发计划,取得上市批文Eblasakimab产品遍及全球,并商业化Eblasakimab产品本身或通过分被许可方。
作为根据经修订的协议授予该公司的权利的代价,该公司将支付第一笔款项$
Kyungnam Biophma(前身为生物遗传有限公司)
2019年,本公司签订了
净收入和收入成本
关于与Kyungnam Biophma的两项许可协议,该公司已
根据许可内协议开发法度他汀有了Almirall,Almirall有资格获得
16. |
所得税前亏损 |
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a. |
其他收入 |
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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美国存托股份发行贡献 |
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政府对研究和研究的拨款 发展支出 |
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政府补贴 |
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其他 |
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F-36
美国存托股份发行出资为应收摩根大通银行(托管及托管银行)的其他营业外收入,作为因2020年台湾退市及发行新美国存托股份而将普通股转换为美国存托股份的一部分。截至2020年12月31日和2021年12月31日,公司确认的总金额为
政府用于研究和开发支出的赠款涉及#美元的研究和开发赠款。
政府补贴是新加坡政府为支持和鼓励加薪,提高新加坡老年人的就业能力,以及帮助雇主留住当地员工而从新加坡政府获得的救济,原因是新冠肺炎疫情引发了经济不确定性。
|
b. |
其他损益 |
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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净汇兑(亏损)收益 |
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(损失)处置财产、厂房和设备的收益 |
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( |
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- |
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金融资产公允价值变动净(亏损)收益及 按公允价值计入损益的负债 |
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租赁修改损失 |
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其他 |
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c. |
融资成本 |
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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政府贷款利息 |
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其他长期借款的利息 |
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股东贷款利息 |
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关联方贷款利息 |
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租赁负债利息 |
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d. |
折旧及摊销 |
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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使用权资产 |
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财产、厂房和设备 |
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计算机软件 |
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F-37
|
e. |
员工福利支出 |
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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短期利益 |
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离职后福利 |
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股份支付(附注19) |
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股权-已结算 |
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现金结算 |
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员工福利支出总额 |
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按职能划分的员工福利支出 |
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一般和行政费用 |
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研发费用 |
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17. |
所得税 |
在损益中确认的所得税
|
截至十二月三十一日止的年度 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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当期税费/(福利) |
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关于本期 |
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对上期的调整 |
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2020 |
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2021 |
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所得税前亏损 |
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) |
按法定税率计算的所得税优惠 |
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) |
确定应纳税所得额时不应纳税所得额的税收效果 |
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- |
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- |
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( |
) |
确定应纳税所得额时不可扣除的费用 |
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研究和开发支出的税收抵免 |
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结转未确认亏损 |
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在其他司法管辖区经营的集团实体税率不同的影响 |
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预提税金 |
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上一年度税额调整 |
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在损益中确认的所得税费用 |
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该公司有未使用的税务损失#美元。
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F-38
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a. |
开曼群岛 |
阿斯兰·开曼在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,本公司无须就收入或资本利得缴税。此外,开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
|
b. |
新加坡 |
阿斯兰制药有限公司。和Jaguahr Treeutics Pte.有限公司,在新加坡注册成立,缴纳法定企业所得税税率为
|
c. |
台湾 |
阿斯兰制药台湾有限公司,在台湾注册成立,缴纳法定企业所得税税率为
截至2019年的所得税申报单已由税务机关评估。阿斯兰制药台湾有限公司拥有
|
d. |
澳大利亚 |
Aslan PharmPharmticals Australia Pty Ltd.在澳大利亚注册成立,须缴纳法定的公司所得税
|
e. |
香港 |
Aslan PharmPharmticals Hong Kong Limited于香港注册成立,须缴交法定企业所得税,税率为
|
f. |
中国 |
阿斯兰制药(上海)有限公司在中国注册成立,适用法定企业所得税税率
|
g. |
美利坚合众国 |
阿斯兰制药(美国)公司于2018年10月在美国特拉华州注册成立,适用以下法定联邦所得税税率:
F-39
阿斯兰制药(美国)公司拥有
|
18. |
每普通股损失 分享 |
|
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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每股普通股基本及摊薄亏损 |
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相当于美国存托股份的基本和摊薄亏损 |
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每个美国存托股份代表
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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在计算基本和稀释时使用的损失 普通股每股亏损 |
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加权平均普通股数量 普通股基本亏损的计算 |
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加权平均同等美国存托股份数量 美国存托股份基本线损的计算 |
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19. |
基于股份的支付安排 |
员工股票期权计划
根据公司2014年员工股票期权计划(“2014计划”),公司及其子公司的合格员工被授予
2020年12月10日,公司董事会(以下简称董事会)批准了公司2020年股权激励计划(简称《2020企业激励计划》)。2020 EIP除其他外,规定向员工、高级管理人员、董事和顾问授予限制性股票奖励、股票期权和其他基于股权的奖励。
根据2020 EIP可以发行的普通股的最大数量最初是
F-40
关于2020年生态工业园的批准,董事会决定2021年1月1日不会增加。审计委员会还确定将增加经费,因为
关于2014年计划授予的员工股票期权的信息如下。每项认购权赋予持有人认购一股本公司普通股的权利(1股美国存托股份相当于5股普通股):
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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数量 选项 |
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加权的- 平均值 锻炼 价格 |
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数量 选项 |
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加权的- 平均值 锻炼 价格 |
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数量 选项 |
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加权的- 平均值 锻炼 价格 |
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1月1日的余额 |
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被没收的期权 |
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行使的期权 |
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12月31日的结余 |
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可行使的期权,完 周期的 |
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关于2017年计划授予的员工股票期权的信息如下。每项认购权赋予持有人认购一股本公司普通股的权利(1股美国存托股份相当于5股普通股):
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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数量 选项 |
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加权的- 平均值 锻炼 价格 |
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数量 选项 |
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|
加权的- 平均值 锻炼 价格 |
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数量 选项 |
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加权的- 平均值 锻炼 价格 |
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1月1日的余额 |
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被没收的期权 |
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行使的期权 |
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- |
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- |
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12月31日的结余 |
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可行使的期权, 期末 |
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F-41
有关.的信息员工股份选项已批准在 2020 弹性公网IP如下所示. E持有者有权认购一份期权广告对公司的影响:
|
|
截至该年度为止 12月31日 |
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|||||||||||||
|
|
2020 |
|
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2021 |
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||||||||||
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|
数量 选项 |
|
|
加权的- 平均值 锻炼 价格 |
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|
数量 选项 |
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|
加权的- 平均值 锻炼 价格 |
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||||
1月1日的余额 |
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- |
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$ |
- |
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$ |
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授予的期权 |
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被没收的期权 |
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行使的期权 |
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- |
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( |
) |
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12月31日的结余 |
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$ |
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$ |
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|
可行使的期权,期末 |
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- |
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$ |
- |
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$ |
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每个期权的加权平均公允价值 已批准 |
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$ |
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$ |
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截至2021年12月31日的未平仓期权信息如下:
F-42
|
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七月 2012 |
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七月 2013 |
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七月 2014 |
|
|
七月 2015 |
|
2016年7月 |
|
|
2017年7月 |
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|
德克 2020 |
|
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1-7月 2021 |
||||||
行权价格区间 |
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$ |
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$0.80-$1.36 |
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$ |
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$1.36-$1.88 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$2.35-$4.12 |
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加权平均剩余合同寿命 (年) |
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2014年计划、2017年计划和2020年EIP中授予的期权使用二项式期权定价模型进行定价,该模型的输入如下:
|
|
2012年7月 |
|
|
2013年7月 |
|
|
2014年7月 |
|
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2015年7月 |
|
|
2016年7月 |
|
|
2017年7月 |
|
|
Dec 2020 |
|
1-7月 2021 |
|||||||
授权日股价 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$2.35-$4.12 |
行权价格 |
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$ |
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$0.80-$1.36 |
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$ |
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$1.36-$1.88 |
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$2.35-$4.12 |
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预期波动率 |
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59.99% - 64.92% |
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预期寿命(年) |
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无风险利率 |
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1.07%-1.69% |
预期波动率是基于可比公司在授权日之前的平均年化历史股价波动率。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度确认的补偿成本为
F-43
长期激励计划
2017年8月23日和2018年2月1日,公司授予
在归属和赎回时,每个单位奖励将转换为现金支付,相当于单位数量乘以公司普通股在本公司收到赎回通知次日的每股公平市值。
根据本公司2017年长期信托投资计划,于授予日期于2017年8月23日的有关奖励的报价公允价值为$
每个分红单位授予长期信托基金持有人一项有条件的权利,可于结算日分别收取相等于本公司普通股及美国存托凭证单位公平市价的现金金额。LTIP符合现金结算的基于股份的支付交易的条件。本公司确认与长期信托投资协议项下责任有关的负债,该等负债乃根据本公司于报告日期其美国存托凭证的报价市场价格计量,并考虑到迄今已提供服务的程度。
该公司确认的总支出为#美元。
F-44
本公司2017年度LTIP介绍如下:
|
|
美国存托凭证单位数 |
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截至十二月三十一日止的年度 |
|
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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1月1日的余额 |
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授予的奖项 |
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- |
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行使裁决书 |
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( |
) |
被没收的赔偿 |
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( |
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( |
) |
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- |
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12月31日的结余 |
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可行使余额,期末 |
|
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本公司2018年LTIP介绍如下:
|
|
美国存托凭证单位数 截至十二月三十一日止的年度 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
|
|||
1月1日的余额 |
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授予的奖项 |
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- |
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- |
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被没收的赔偿 |
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( |
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( |
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- |
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行使裁决书 |
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- |
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( |
) |
12月31日的结余 |
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|
可行使余额,期末 |
|
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|
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|
本公司2019年LTIP介绍如下:
|
|
美国存托凭证单位数 截至年底的年度 12月31日 |
|
||||||||
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
1月1日的余额 |
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|
- |
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|
授予的奖项 |
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- |
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|
- |
|
|
被没收的赔偿 |
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- |
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( |
) |
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- |
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12月31日的结余 |
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可行使余额,期末 |
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- |
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20. |
资本管理 |
公司管理其资本,以确保公司的实体能够保障现金,并保持财务流动性和灵活性,通过优化债务和股权余额,支持其候选产品和计划的发展,使其成为一项持续经营的业务。
公司的财务战略旨在保持与上述目标一致的灵活的资本结构,并对业务增长机会和经济状况的变化做出反应。公司的资本结构主要由借款和公司股权组成。公司主要管理人员定期对资本结构进行审核。为维持或平衡整体资本结构,本公司可调整长期借款金额,或发行新股资本或其他股权工具。
F-45
截至202年12月31日1,在那里是公司的资本管理政策不变,除附注1披露的限制外,公司不受任何外部施加的资本要求的约束3在……下面K2HV贷款协议.
21. |
对筹资活动产生的负债进行对账 |
下表详细说明了公司因融资活动而产生的负债变化,包括现金和非现金变化。融资活动产生的负债是指在公司的综合现金流量表中将现金流量或未来现金流量归类为融资活动现金流量的负债。
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非现金变动 |
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|||||||||
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1月1日, 2019 |
|
|
利息 付讫 |
|
|
网络 收益/ (还款) |
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|
添加/ (转接) |
|
|
其他人* |
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|
利息 费用 |
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|
十二月三十一日, 2019 |
|
|||||||
租赁负债--流动负债 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
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$ |
- |
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$ |
|
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$ |
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租赁负债--非流动负债 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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- |
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|
长期借款(附注13) |
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- |
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|
- |
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( |
) |
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|
关联方的长期借款(附注13和23) |
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- |
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- |
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- |
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|
非现金变动 |
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|||||||||
|
|
1月1日, 2020 |
|
|
利息 付讫 |
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|
网络 收益/ (还款) |
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|
添加/ (转接) |
|
|
其他人* |
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|
利息 费用 |
|
|
十二月三十一日, 2020 |
|
|||||||
租赁负债--流动负债 |
|
$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
租赁负债--非流动负债 |
|
|
|
|
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
经常借款(附注13) |
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- |
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- |
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|
- |
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|
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|
|
|
- |
|
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|
- |
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|
|
关联方的经常借款(附注13及23) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
长期借款(附注13) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
关联方的长期借款(附注13和23) |
|
|
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
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( |
) |
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- |
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F-46
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|
|
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|
|
|
|
非现金变动 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
1月1日, 2021 |
|
|
利息 付讫 |
|
|
网络 收益/ (还款) |
|
|
添加/ (转账)** |
|
|
其他人* |
|
|
利息 费用 |
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
|||||||
租赁负债--流动负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
租赁负债--非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
经常借款(附注13) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
关联方的经常借款(附注13和23) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
长期借款(附注13) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他应付利息(附注12) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
其他主要是外币折算差异。对于租赁负债,它还包括租赁修改和处置。 |
** |
从长期借款的转移是权证在开始时的公允价值转移 |
F-47
22. |
金融工具 |
|
a. |
未按公允价值计量的金融工具的公允价值 |
本公司认为,未按公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值接近其公允价值。
|
b. |
按公允价值经常性计量的金融工具的公允价值 |
|
1) |
公允价值-层次结构 |
2020年12月31日
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生金融资产 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
按公允价值计提损益的财务负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生金融负债 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2021年12月31日
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
按公允价值计提损益的财务负债 |
|
|
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|
|
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|
衍生金融负债-K2认股权证 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
有几个
|
2) |
适用于第3级公允价值计量的估值技术和投入 |
|
a) |
于2020年12月31日,第3级工具的公允价值为衍生金融资产-预赎回权及衍生金融负债-转换权,该等衍生金融资产-预赎回权及衍生金融负债-转换权嵌入2019年10月/11月贷款安排。这些金融工具的公允价值是用带有贴现率的二项式评估法确定的。 |
|
b) |
截至2021年12月31日,该3级工具的公允价值为衍生金融负债-K2HV权证。权证的公允价值是使用期权定价模型确定的,其中重大的不可观察的输入是历史波动率。单独使用的历史波动率增加将导致公允价值的增加。用于估值的历史波动率为 |
F-48
|
c. |
金融工具的类别 |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
金融资产 |
|
|
|
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|
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|
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|
|
按公允价值计提损益的金融资产 |
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|
|
衍生金融资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
按摊销成本计算的金融资产 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
通过其他方式按公允价值计算的金融资产 综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股权工具 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
金融负债 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
按公允价值计算的财务负债至 损益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生金融负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按摊销成本计算的财务负债 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1) |
余额包括按摊销成本计算的金融资产,其中包括现金和现金等价物以及可退还的押金。 |
|
2) |
余额包括按摊销成本计算的金融负债,包括贸易应付账款、部分其他应付账款、其他流动负债和长期借款。 |
|
d. |
金融风险管理目标和政策 |
本公司的财务风险管理目标是监测和管理与本公司经营有关的财务风险。这些风险包括市场风险(包括外币风险和利率风险)、信用风险和流动性风险。为了将金融风险的影响降至最低,本公司投入了时间和资源来识别和评估市场的不确定性,以降低风险敞口。
|
1) |
市场风险 |
本公司的活动主要使其面临外币汇率(见下文(A))和利率(见下文(B))变化的财务风险。
|
a) |
外币风险 |
公司进行了外币交易,这使公司面临外币风险。
F-49
本公司以外币计价的主要金融资产和负债如下:
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
外国 货币 |
|
|
交易所 费率 |
|
|
携带 金额 |
|
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金融资产 |
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货币项目 |
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SGD |
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S |
$ |
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|
$ |
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金融负债 |
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货币项目 |
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SGD |
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S |
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
外国 货币 |
|
|
交易所 费率 |
|
|
携带 金额 |
|
||||
金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币项目 |
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|
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|
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SGD |
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金融负债 |
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货币项目 |
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SGD |
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灵敏度分析
本公司主要对新加坡元有风险敞口。
下表详细说明了该公司对
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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盈利或亏损* |
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SGD |
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) |
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* |
这主要是由于报告所述期间结束时银行未偿还存款和外币贷款的风险敞口。 |
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b) |
利率风险 |
本公司面临利率风险,因为本公司的实体以固定基准利率加浮动利率借入资金。
F-50
以下敏感度分析乃根据本公司于报告期末对固定利率借款的利率风险而厘定,并假设报告期末的未偿还负债额全年均未清偿。一个
如果利率是
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2) |
信用风险 |
信用风险是指交易对手违约给公司造成财务损失的风险。本公司采取了在适当情况下只与信誉良好的交易对手和金融机构打交道的政策,作为减轻违约造成的财务损失风险的一种手段。
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3) |
流动性风险 |
公司通过监控和维持一定水平的现金和现金等价物来管理流动性风险,这些现金和现金等价物被认为足以为公司的运营提供资金,并减轻现金流波动的影响。此外,管理层还监测长期借款的使用情况,并确保遵守还款条件。
由于公司正处于研发阶段,公司将根据其业务运营的要求寻求未来的资金。公司可以根据募集资金的时间表,在研发活动过程中酌情灵活地配置资本资源。本公司拟探索各种筹资方式,以满足其开展业务经营所需的资金需求,例如发行其普通股保荐美国存托股份。该公司还可以使用其他融资手段,如Out许可来创造收入和现金。管理层相信,它目前已有计划和机会,将允许为其运营费用和资本支出要求提供资金并满足其要求,并从2021年12月31日起至少在未来12个月内履行其义务。然而,该公司未来的生存能力取决于其筹集额外资本为其运营提供资金的能力。
于2021年2月25日及2021年3月4日,本公司完成定向增发,募集总收益为$
F-51
23. |
与关联方的交易 |
作为本公司关联方的公司及其附属公司之间的余额和交易已在合并时注销,并未在本附注中披露。除其他附注所披露的资料外,本公司与其他关联方的交易详情如下。
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a. |
关联方名称和类别 |
关联方名称 |
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关联方类别 |
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b. |
关联方贷款 |
关联方类别/名称 |
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十二月三十一日, 2020 |
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十二月三十一日, 2021 |
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实质关联方/Jank Howden Pty Ltd. |
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关键管理人员/其他 |
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- |
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应付利息
关联方类别/名称 |
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十二月三十一日, 2020 |
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十二月三十一日, 2021 |
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实质关联方/Jank Howden Pty Ltd. |
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$ |
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关键管理人员/其他 |
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- |
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利息支出
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截至十二月三十一日止的年度 |
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关联方类别/名称 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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实质关联方/Jank Howden Pty Ltd. |
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$ |
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关键管理人员/其他 |
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关联方的贷款是无担保的。
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c. |
关键管理人员的薪酬 |
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截至年底的年度 12月31日 |
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关联方类别/名称 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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短期雇员福利 |
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离职后福利 |
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确认以股份为基础的付款 |
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董事和主要高管的薪酬由薪酬委员会根据个人表现和市场趋势确定。
F-52
24. |
细分市场信息 |
该公司的主要业务是研发,只在一个细分市场上运营。负责分配资源和评估公司整体业绩的董事会发现,公司只有
本公司只有一个可报告的经营部门,因此,可报告的部门信息与财务报表相同。
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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外发许可 |
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$ |
- |
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截至2019年12月31日止年度,于韩国将商业化权利外判予Kyungnam Biophma(前身为Bigentics)所产生的收入瓦利替尼和法度他汀总额达$
25. |
其他项目/后续活动 |
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a. |
于2022年1月5日,本公司根据贷款协议提取K2HV提供的贷款安排的第二期。第二批里程碑已完成,并于2022年2月4日收到全额资金。由于 提取第二批贷款安排后,根据K2认股权证可行使的普通股数目增加至 |
F-53