Document

本文中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是Similarweb有限公司，而不是其任何子公司。以下描述可能不包含对您重要的所有信息，因此我们建议您参考我们修订和重述的公司章程，其副本已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，作为截至2021年12月31日的20-F表格年度报告的证物。

我们已缴足股款的普通股以登记形式发行，并可根据我们修订和重述的组织章程细则自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或纽约证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。

根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事会必须由不少于3名但不超过11名董事组成。根据本公司经修订及重述的组织章程细则，本公司每名董事应由本公司普通股持有人以简单多数票委任，并于本公司股东周年大会上(亲自或委派代表)参与及投票。然而，在竞争激烈的选举中：(I)投票的计算方法和在股东大会上向我们的股东提交决议的方式将由我们的董事会酌情决定，以及(Ii)如果我们的董事会没有或不能就该事项作出决定，则董事将由在股东大会上代表的多数表决权亲自或通过委派代表并就董事选举投票选出；这样，获得“赞成”票最多的被提名人(数目与所填补的理事会席位数目相等)将当选。此外，我们的董事分为三类，一类是每年在我们的股东周年大会上选举产生的，他们在我们的董事会任职到选举或改选后的第三次年度股东大会或直到

在本公司股东大会上，或根据公司法及本公司经修订及重述的组织章程细则发生某些事件时，以本公司股东总投票权的65%投票将其除名。此外，本公司经修订及重述的组织章程细则规定，董事会的空缺(不论该等空缺是由不再任职的董事人士或因任职董事人数少于本公司组织章程细则所述的最高人数所致)可由在任董事以简单多数票表决填补。如此获委任的董事将任职至下一届股东周年大会，以选举产生空缺的董事类别，或如因董事人数少于吾等经修订及重述的组织章程细则所述的最高董事人数而出现空缺，则任职至下一届股东周年大会，以选举本公司董事会获分配该董事的董事类别。见“管理--董事会”。

我们可以宣布按照普通股持有人各自的持股比例向他们支付股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们修订和重述的公司章程不需要股东批准股息分配，并规定股息分配可以由我们的董事会决定。

根据《公司法》，分派金额限于根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表(减去以前分派的股息金额，如果不是从收益中减去)的留存收益或前两年产生的收益中较大的部分，前提是财务报表所涉及的期间结束不超过分派日期前六个月。如果我们不符合这些标准，那么我们只有在获得法院批准的情况下才能分配股息。在每一种情况下，我们只有在我们的董事会以及(如果适用)法院认为没有合理的担忧支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的债务时，我们才被允许分配股息。

根据以色列法律，我们必须每历年举行一次股东年度大会，并且不迟于上一次年度股东大会日期后15个月举行。除股东周年大会外，所有会议在本公司经修订及重述的组织章程细则中称为特别股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的时候，在以色列境内或以色列以外的时间和地点召开我们的股东特别大会。此外，《公司法》规定，如(1)任何两名或以上董事、(2)四分之一或以上现任董事会成员或(3)一名或以上股东合共持有(A)5%或以上已发行股份及1%或以上已发行投票权或(B)5%或以上尚未行使投票权，本公司董事会须召开股东特别大会。

根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是由董事会决定的日期登记在册的股东，作为在以色列境外交易所上市的公司，该日期可能在会议日期之前4至40天之间。此外，《公司法》规定，有关下列事项的决议必须经股东大会通过：

《公司法》规定，任何股东周年大会或特别大会的通知须于大会举行前最少21天提交予股东，如会议议程包括委任或罢免董事、批准与董事或有利害关系或关连人士的交易，或批准合并，则通知须于大会至少35天前提交。根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，股东不能以书面同意的方式代替会议采取行动。

根据本公司经修订及重述的组织章程细则，本公司普通股持有人在股东大会上提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有一票投票权。我们股东大会所需的法定人数包括至少两名亲身或受委代表出席的股东，他们持有或代表我们股份总已发行投票权的至少33.3%，除非(I)任何该等股东大会是由董事会通过的决议发起及召开，及(Ii)在该等股东大会举行时，吾等有资格成为“外国私人发行人”，在此情况下，所需的法定人数将包括两名或以上亲身或受委代表出席的股东，他们持有或代表我们股份的总已发行投票权至少25%。所需法定人数须于股东大会开始后半小时内达到。因不足法定人数而延期的股东大会，须延期至下周同一天、同一时间及地点、该会议通知所指明的日期及时间及地点、或会议主席决定的日期及时间及地点。于重新召开的股东大会上，任何亲身或委派代表出席的股东均构成法定人数，除非根据吾等股东的要求召开会议，在此情况下所需的法定人数为一名或多名亲身或委派代表出席并持有如上所述召开会议所需股份数目的股东。

公司章程。根据《公司法》，某些行为需要获得特别多数的批准，包括：(1)与控股股东的特别交易或控股股东在其中拥有个人利益的特别交易；(2)公司控股股东或控股股东亲属的雇佣或其他聘用条款(即使这些条款并不特殊)；以及(3)上述根据《公司法》管理层-薪酬委员会-薪酬政策所述的某些与薪酬有关的事项。根据吾等经修订及重述的组织章程细则，任何类别股份(如有普通股以外的类别)的权利、特权、优先权或义务的更改，须经受影响类别的简单多数(或与该类别相关的管治文件所载的有关类别的其他百分比)的简单多数批准，以及在股东大会上作为单一类别的所有类别股份的过半数投票。

根据我们修订和重述的公司章程，一般情况下，罢免我们的任何董事都需要得到持有我们股东总投票权至少65%的人的批准，修改要求至少获得我们股东总投票权的65%的批准才能罢免我们的任何董事的条款，或者关于我们的交错董事会、股东提案、我们的董事会规模和竞争选举中的多数票的某些其他条款。简单多数票要求的另一个例外是根据《公司法》第350条自动清盘或批准安排或重组计划的决议，该条款要求持有在会议上代表的至少75%投票权的持有人批准并就决议进行投票。

根据《公司法》，所有股东一般都有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册(包括大股东)、我们的组织章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何指定其请求目的的股东可以要求查看我们拥有的任何文件，该文件涉及根据《公司法》需要股东批准的任何诉讼或与关联方的交易。如果我们确定审查文件的请求不是出于善意，文件包含商业秘密或专利，或者文件的披露可能会损害我们的利益，我们可以拒绝审查文件的请求。

根据《公司法》，希望收购一家以色列上市公司股票的人，如果因此而持有目标公司90%以上的投票权或目标公司的已发行和已发行股本(或某类股本)，则必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用类别)。如果(A)不接受要约收购的股东持有公司(或适用类别)的已发行及已发行股本不足5%，而接受要约的股东构成在接纳要约中并无个人利益的大多数受要约人，或(B)未接受要约收购的股东持有少于公司(或适用类别)已发行及已发行股本的2%，则根据法律的运作，收购人提出购买的所有股份将转让予收购人。被转让股份的股东可在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院请愿，无论该股东是否同意要约，以确定要约的价格是否低于公允价值，以及是否应支付法院所确定的公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，接受要约的股东无权申请。

上一句所述的评估权法院，只要要约人和公司披露了与全面要约有关的法律要求的信息。如果全部收购要约没有按照上述任何一种选择被接受，收购人不得从接受收购要约的股东手中收购将使其持有的公司股份增加到公司投票权或公司已发行和已发行股本(或适用类别)的90%以上的股份。与《公司法》规定的全面要约收购相抵触的股份将没有任何权利，并将成为休眠股份。

《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已有另一人持有该公司25%或以上的投票权，则不适用这项要求。同样，《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有者，如果该公司没有其他股东持有该公司超过45%的投票权。在下列情况下，这些规定不适用：(1)收购发生在获得股东批准的私募公司的背景下，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，则收购是作为私募进行的，目的是给予买方25%或更多的公司投票权，(2)收购来自持有公司25%或以上投票权的股东，并导致购买者成为公司25%或以上投票权的持有人, 或(3)收购来自持有该公司45%以上投票权的股东，并导致该购买者成为该公司45%以上投票权的持有人。特别收购要约必须扩大到一家公司的所有股东。特别收购要约只有在以下情况下才能完成：(1)要约收购人将获得公司流通股至少5%的投票权，(2)要约收购的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括购买者、其控股股东、公司25%或以上投票权的持有人以及在接受收购要约中有个人利益的任何人，或代表他们的任何人，包括任何此等人士的亲属和受其控制的实体)。

在提出特别要约收购的情况下，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，如果不能这样做，则可以放弃任何意见，但必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事对特别要约收购或与之相关的任何个人利益。目标公司的任职人员以任职人员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别要约失败或损害其被接受的机会的，应向潜在买家和股东承担损害赔偿责任，除非该任职人员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事。然而，目标公司的负责人可与潜在买家谈判，以改善特别投标要约的条款，并可进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价。

如果特别收购要约被接受，则买方或在要约提出时控制该要约或在其共同控制下的任何个人或实体不得就购买目标公司的股份提出后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非买方或该等个人或实体承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并。与《公司法》特别要约收购规则相抵触的股份将没有任何权利，并将成为休眠股份。

《公司法》允许进行合并交易，前提是经各方董事会批准，除非《公司法》所述的某些条件得到满足，否则合并各方代表并就合并进行表决的流通股的简单多数即可进行。根据《公司法》的规定，合并公司的董事会必须讨论并决定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定是在考虑到合并公司的财务状况后作出的。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写一份合并提案，提交给以色列公司注册处。

为对其股份由另一合并公司持有的合并公司进行股东表决，或由在另一合并公司的股东大会上持有25%或以上表决权的个人或实体表决，或由有权任命另一合并公司25%或以上董事的个人或实体进行表决，除非法院另有裁决，否则在由合并另一方以外的股东持有的股东大会上以过半数表决的股份(不包括弃权)将不被视为批准，或持有另一方25%或以上投票权或有权委任另一方25%或以上董事的任何个人或实体，或代表他们的任何一人，包括他们的亲属或由他们中任何一人控制的公司，投票反对合并。此外，如果合并的非生存实体拥有一类以上的股份，合并必须得到每一类股东的批准。如果交易没有上述规定的每一类别的单独批准或某些股东的投票权被排除在外，如果法院在考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价后认为合并是公平合理的，则法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。如果合并是与一家公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，那么合并必须得到与控股股东进行的所有特殊交易相同的特别多数批准。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人交付合并建议，并将合并建议及其内容通知其无担保债权人。应拟议合并的任何一方债权人的请求，法院如得出结论认为存在合理的担忧，认为合并导致尚存的公司将无法履行合并公司的义务，则可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。

《公司法》允许我们创建和发行具有与普通股不同的权利的股份，包括提供关于投票、分配或其他事项的某些优先权利的股份，以及具有优先购买权的股份。本公司经修订及重述的组织章程细则并无授权发行任何优先股。在未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股，这类股票可能会有能力挫败或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对我们修订和重述的组织章程细则进行修订，这需要在我们的股东大会上事先获得与我们的已发行和流通股相关的大多数投票权的持有人的批准。会议的召开、有权参加会议的股东以及在这样的会议上需要获得的投票权将受制于公司法和我们修订的公司章程中规定的要求，如上文“-股东大会”中所述。此外，正如在“-董事选举”中披露的那样，我们有一个保密的董事会结构，这实际上限制了任何投资者或潜在投资者或投资者团体或潜在投资者获得对我们董事会的控制权的能力。

我们修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均须遵守以色列法律，并须经股东在股东大会上正式通过的决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到我们的董事会和以色列法院的批准。

我们修订和重述的组织章程细则规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛(为澄清起见，本条款不适用于根据交易所法产生的诉因)。本公司经修订及重述的组织章程细则亦规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则以色列特拉维夫的管辖法院将成为代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何声称违反吾等任何董事、高级管理人员或其他雇员对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼、或根据公司法或以色列证券法的任何规定提出申索的任何诉讼的独家法庭。