假象2021财年000184273111P1YP2Y00018427312021-01-012021-12-310001842731Dei：商业联系人成员2021-01-012021-12-3100018427312021-12-31Xbrli：共享00018427312020-12-31ISO 4217：美元ISO 4217：ILSXbrli：共享00018427312019-01-012019-12-3100018427312020-01-012020-12-31ISO 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)☐根据1934年《证券交易法》第12(B)条或第12(G)条作出的 注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告  

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的 过渡报告

从    过渡到

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

佣金文件编号 001-40394

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(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

状态： 以色列

(注册成立或组织的司法管辖权)

梅纳赫姆大街121号

特拉维夫-亚福6701203, 以色列

(主要行政办公室地址)

或报价

首席执行官

电话： +972-3-544-7782

SimilarWeb Ltd.

梅纳赫姆大街121号

特拉维夫-亚福6701203, 以色列

电子邮件：邮箱：ir@similarweb.com

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

 

1

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根据法令第12(B)条登记或将登记的证券

每节课的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01新谢克尔			SMWB			纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人所属各类股本或普通股的流通股数量。74,845,441普通股

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

Yes ☐ 不是☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是☐ 不是☒

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是☒ 不是☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

☐大型加速文件服务器			☐加速文件管理器			☒ 非加速文件服务器			☒新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

☒ 美国公认会计原则			☐			国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则			☐其他

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

2

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项目17☐项目18☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是，☐否☒

目录

关于这份年报			6
财务和其他资料的列报			6
关于前瞻性陈述的警告性声明			7
第一部分			8
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份			8
项目2.报价统计数据和预期时间表			8
项目3.关键信息			8
A.    [保留。]			8
B.    资本化和负债化			8
C.    提供和使用收益的原因			8
D.    风险因素			8
项目4.关于公司的信息			50
A.    公司的历史与发展			50
B.    业务概述			51
C.    组织结构			63
D.    财产、厂房和设备			64
项目4A。未解决的员工意见			64
项目5.业务和财务回顾及展望			64
A.    经营业绩			70
B.    流动性与资本资源			76
C.    研发、专利和许可证等。			79
D.    趋势信息			80
E.    关键会计估计			81
项目6.董事、高级管理人员和雇员			85
A.    董事和高级管理人员			85
B.    补偿			87
C.    董事会惯例			94
D.    员工			104
E.    股份所有权			105
项目7.大股东和关联方交易			105
A.    大股东			105

3

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B.    关联方交易			107
C.    专家和律师的利益			108
项目8.财务信息			108
A.    合并报表和其他财务信息			108
B.    重大变化			108
项目9.报价和清单			108
A.    优惠和上市详情			108
B.    配送计划			108
C.    市场			109
D.    出售股东			109
E.    稀释			109
F.    发行债券的开支			109
项目10.补充信息			109
A.    股本			109
B.    组织章程大纲及章程细则			109
C.    材料合同			110
D.    外汇管制			111
E.    税收			111
F.    股息和支付代理人			119
G.    专家发言			119
H.    展出的文件			120
I.    子公司信息			120
项目11.关于市场风险的定量和定性披露			120
第12项.除股权证券外的证券说明			121
第二部分			121
项目13.拖欠股息和拖欠股息			121
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用			121
项目15.控制和程序			122
第16项。[已保留]			122
项目16A。审计委员会财务专家			122
项目16B。道德守则			122
项目16C。首席会计费及服务			123
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免			123
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券			124
项目16F。更改注册人的认证会计师			124
项目16G。公司治理			124
第16H项。煤矿安全信息披露			124
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			125
第三部分			125
项目17.财务报表			125
项目18.财务报表			125
项目19.展品			125

4

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签名			127
合并财务报表索引			F-1

5

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关于这份年报

除文意另有所指或本Form 20-F年度报告另有指示外，术语“Similarweb”、“Company”、“We”、“Our”、“Our Company”和“Our Business”均指Similarweb有限公司及其子公司。

本年度报告中提及的“以色列货币”和“新谢克尔”指的是新以色列谢克尔，术语“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，术语“欧元”或“欧元”指的是根据经修订的建立欧洲共同体条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币。

财务和其他资料的列报

我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。我们以美元列报合并财务报表。

我们的财政年度在每年的12月31日结束。2019财年和2019财年是指截至2019年12月31日的财年。2020财年和2020财年是指截至2020年12月31日的财年。提及2021财年和2021财年是指截至2021年12月31日的财年。由于四舍五入的原因，本年度报告中的某些金额可能不是总和。所有百分比都是使用未四舍五入的金额计算的。

在整个年度报告中，我们提供了许多关键绩效指标，供我们的管理层使用，也经常被我们行业的竞争对手使用。这些关键业绩指标和其他关键业绩指标在项目5中有更详细的讨论。经营与财务回顾与展望—关键财务和运营指标。”

市场和行业数据

本年度报告包含基于独立行业出版物或其他公开信息的统计数据、估计和预测，以及基于我们内部来源的其他信息。虽然我们相信本年报所载的行业和市场数据是可靠的，并基于合理的假设，但这些数据涉及许多假设和限制，请您不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和其他公开信息中所包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”部分中描述的因素，我们所处的行业受到高度不确定性和风险的影响。其中，本年度报告中包含的某些市场研究是在新冠肺炎大流行爆发之前发布的，没有预料到该病毒或它对我们行业造成的影响。在没有最新消息来源的情况下，我们利用了大流行前的市场研究。这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们所作的预测和估计中所表达的结果大相径庭。

本年度报告中某些统计数据、估计和预测的来源是以下独立的行业出版物或报告：

•《数字商务360：2020年美国在线零售数据分析》，2021年1月出版。

•2021年1月发布的《Insider Intelligence》显示，2020年美国成年人的数字时间增加了1小时。

•国际数据公司，或IDC，数据时代2025，由希捷赞助，数据来自IDC Global Datasphere，2020年4月和IDC Futuresscape：全球数字化转型2021年预测，2020年10月|Doc#US46880818。

•SAP商业洞察和牛津经济中心，或SAP，数字转型：领导者脱颖而出的4种方式，2017年8月出版。

•Verint Systems，在永远在线的时代中的参与：人类和技术如何携手工作，以满足不断上升的期望，2019年6月出版。

除非另有说明，在本年度报告中，我们在第一次引用依赖于该来源的声明时引用该来源，并且不包括随后重复该声明时的引用。

6

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商标

“Similarweb”、Similarweb徽标和我们其他注册的和普通法的商标、商标和服务标志是Similarweb有限公司或我们的子公司的财产。我们拥有本年度报告中使用的商标的专有权利，这些商标对我们的业务非常重要，其中许多商标是根据适用的知识产权法律注册的。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和商号可能不带“®”或“™”符号，但此类提及并不意味着我们不会根据适用法律最大限度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本年度报告包含根据1933年证券法(“证券法”)第27A条(“证券法”)、1934年证券交易法(经修订(“交易法”)第21E节)和1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款定义的估计和前瞻性陈述，这些估计和前瞻性陈述基于管理层对我们的产品开发努力、业务、财务状况、经营结果、战略、计划和前景的预期、信念或意图。此外，我们或我们的代表不时以口头或书面形式作出或可能作出前瞻性声明。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以由诸如“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“可能”或类似词语来识别。关于我们未来的经营业绩和财务状况、增长战略以及未来经营的管理计划和目标，包括在新的和现有市场的扩张等方面的陈述，都是前瞻性陈述。

我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们目前对影响或可能影响我们的业务、运营和行业的未来事件和趋势的预期和估计。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到许多风险和不确定因素的影响。

这些前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性、其他因素和假设的影响，包括第3.D项“关键信息--风险因素”和本年度报告其他部分所述的风险，除其他外：

•我们对收入、费用和其他经营业绩的预期；

•我们有能力获得新客户并成功留住现有客户；

•我们有能力提高解决方案的使用率，并追加销售和交叉销售其他解决方案；

•我们实现或维持盈利的能力；

•我们的业务和我们经营的市场中的预期趋势、增长率和挑战；

•对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计；

•我们销售和营销努力的成本和成功，以及我们推广品牌的能力；

•我们对关键人员的依赖，以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力；

•我们有能力有效地管理我们的增长，包括继续进行国际扩张；

•我们依赖某些第三方平台和来源来收集我们的解决方案所需的数据；

•我们保护知识产权和与之相关的任何成本的能力；

•我们识别和完成收购的能力，以补充和扩大我们的覆盖范围和平台；

•我们有能力遵守或继续遵守目前适用于我们在以色列、美国和我们选择开展业务的其他司法管辖区的业务的法律和法规；

•新冠肺炎或其他公共卫生危机对我们的业务和全球经济的影响；

•我们有能力有效地与现有竞争对手和新进入市场的公司竞争；以及

•我们参与竞争的市场的增长率。

7

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你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受第3.D项“关键信息-风险因素”和本年度报告其他部分中描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本年度报告所载前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告发布之日我们掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本年度报告中的任何前瞻性陈述，以反映本年度报告日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

第一部分

 

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A.[保留。]

B.资本化和负债化

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

8

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D.风险因素

我们的业务面临重大风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的风险，包括我们面临的和我们所在行业面临的以下风险因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们普通股的交易价格和价值可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，请参阅上文“有关前瞻性陈述的警示声明”。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们面临的风险，如下文和本年度报告中其他地方所描述的风险。

与我们的商业和工业有关的风险

我们最近的增长和快速的技术发展使我们很难预测我们的收入，评估我们的业务和未来前景。

虽然我们成立于2009年，我们在2013年推出了我们的平台，但我们平台的许多关键功能和解决方案都是在过去几年才推出的，因此，我们的大部分增长都发生在最近几年。我们最近的快速增长使得评估我们的业务变得困难，包括我们预测我们的销售额和未来运营结果、计划我们的运营费用和建立未来增长模型的能力。如果我们用于规划业务的假设不正确或发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入或增长，我们的股价可能会波动，可能很难实现和保持盈利。此外，我们所处的行业以快速技术创新、激烈竞争、不断变化的客户需求和频繁推出新产品、新技术和新服务为特征。我们已经并预计将继续遇到快速发展的行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划业务)的假设是不正确的或发生了变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险和不确定性，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

我们有净亏损的历史，我们预计未来的运营费用会增加，我们可能无法实现并保持盈利。

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1,770万美元、2,200万美元和6,900万美元。我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损，未来我们可能无法实现或保持盈利。由于我们提供的解决方案、功能和功能的市场正在快速发展，而且我们认为市场渗透率不足，因此我们很难预测未来的运营结果或市场机会的限制。我们预计未来几年我们的运营费用将大幅增加，因为我们将在现有地区和新的地理市场招聘更多的人员，扩大我们的业务和基础设施，继续提升Similarweb品牌，并开发和扩大我们的解决方案产品、特性和能力。我们还预计，随着我们作为一家上市公司的发展和运营，我们的一般和行政费用将会增加。这些努力可能会被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入，或者根本无法抵消这些更高的支出。收入增长可能会放缓，或者收入可能会下降，原因有很多，包括对我们解决方案的需求放缓或竞争加剧。如果我们不能在业务增长的同时增加收入，我们可能无法实现盈利，这将导致我们的业务、财务状况、运营结果和现金流受到影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划或保持高水平的服务和客户满意度。

我们最近经历了，并预计我们将继续经历我们的运营和员工人数快速增长的时期。我们的增长已经给我们的管理、技术、行政、运营和金融基础设施带来了巨大的压力，未来的增长也会给我们带来巨大的压力。例如，我们的员工人数从2019年底的413人增长到2021年12月31日的926人，增幅为124%。此外，我们继续在国际上扩张，于2020年在澳大利亚悉尼成功开设了办事处，并在

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2021年，德国慕尼黑和乌克兰基辅。我们的成功将在一定程度上取决于我们有效管理这种增长的能力。为了管理我们业务和人员的预期增长，我们需要继续改进我们的管理、技术、行政、运营和财务控制以及我们的报告系统和程序。我们将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源的分配，以在不破坏我们的文化的情况下实现这些领域的增长和变化，到目前为止，文化一直是我们增长的核心。如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致有效扩展我们的平台或解决方案的困难或延迟、质量下降或客户满意度下降、成本增加、引入新功能的困难或其他运营困难。

随着我们业务的扩大，我们继续保持高水平的客户服务和满意度是很重要的。随着我们的付费客户群持续增长，我们将需要扩大我们的账户管理、客户服务和其他人员、我们的合作伙伴和我们的功能。如果不采取适当措施支持我们的客户、用户和数据增长，可能会导致质量或用户满意度下降、成本增加、难以引入新功能或其他运营困难。这些困难中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。

由于许多因素，我们的经营业绩可能会出现季度波动，这使得我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指导。

我们的季度经营业绩过去有波动，预计未来也会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能不能反映我们未来的表现，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。除了本年度报告中描述的其他风险外，可能影响我们季度经营业绩的因素包括：

•我们有能力吸引和留住客户并增加现有客户的订阅量；

•我们能够有效地对我们的平台和解决方案进行定价和打包；

•由于竞争或其他原因造成的定价压力；

•不可预见的成本和支出，包括与扩大业务和运营有关的成本和支出；

•客户预算及其预算周期和采购决定的时间安排的变化；

•我们市场竞争动态的变化，包括使用我们的解决方案的竞争对手或组织之间的整合，以及新解决方案或解决方案增强的引入；

•支付经营费用，特别是研发、销售和营销费用以及员工福利费用的金额和时间；

•与开发或收购技术、解决方案或业务有关的收入和支出的时间安排；

•与被收购企业相关的潜在商誉和无形资产减值费用及摊销；

•潜在的重组和与交易有关的费用；

•在保持公司文化的同时，与招聘、培训和融入新员工相关的成本金额和时间，以及与留住员工相关的成本金额和时间；

•购买或续订数字智能解决方案的季节性购买模式；

•我们管理现有业务和未来增长的能力，包括我们平台上用户数量的增加以及我们平台在美国以外的新市场的引入和采用；

•外币汇率波动；以及

•我们国内和国际市场的总体经济和政治状况。

我们可能无法准确预测未来认购、收入和支出的数量和组合，因此，我们的经营业绩可能会低于我们的预期或证券分析师和投资者的预期。如果我们的收入或经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，或低于我们可能提供的任何指导，我们的普通股价格可能会下跌。

我们参与的市场和服务类别是竞争激烈的、新的和快速变化的。

我们的平台属于快速发展的服务、程序和工具市场中的一种新的商业技术类别，这些服务、程序和工具供有在线业务的公司及其知识员工使用。这个市场是

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竞争激烈、分散，并受制于快速变化的技术、不断变化的客户和组织需求、新的市场进入者以及新解决方案和服务的频繁推出。

在我们的解决方案方面，我们的竞争对手包括GfK Group和Kantar Group等市场研究公司，尼尔森公司和ComScore，Inc.等传统媒体测量解决方案，麦肯锡公司、贝恩公司和埃森哲等管理咨询公司针对特定业务挑战提供的基于项目的手动方法，以及WPP plc、宏盟集团和InterPublic Group等媒体购买和广告代理公司。随着新技术和新市场进入者的引入，我们预计未来竞争将会加剧。老牌公司不仅可以开发自己的通信和协作解决方案、软件集成平台和安全的信息和数据存储库，还可以收购或与当前的竞争对手建立解决方案集成、分销或其他合作关系。例如，虽然我们目前向Google Inc.、Amazon.com，Inc.和Microsoft Corporation等公司提供我们的服务和解决方案，但他们可能会开发和推出与我们的解决方案直接或间接竞争的产品。

此外，我们预计未来来自现有竞争对手和新市场进入者的竞争将会加剧，包括以前从未进入市场的老牌科技公司。新的竞争对手或竞争对手之间的联盟可能会出现并迅速获得相当大的市场份额，这是由于以下因素：更高的品牌知名度、更大的现有客户基础、卓越的解决方案产品、更大或更有效的销售组织以及显著增加的财务、技术、营销和其他资源和经验。我们还与在通信、协作和数据使用市场提供特定点解决方案的公司竞争，这些公司通常专注于特定行业、地理位置、特定媒体或特定用例，这些公司试图解决我们的解决方案解决的某些问题。此外，随着近期科技行业的大型并购交易增加，尤其是涉及基于云技术的交易，我们未来与其他大型科技公司竞争的可能性更大。我们预计，随着公司试图加强或维持其在不断发展的行业中的市场地位，这一趋势将继续下去。通过这种整合产生的公司可能会创造出更具吸引力的产品，并能够提供更有吸引力的定价选择，从而使我们更难有效竞争。如果我们不能推出新的解决方案，开发现有的解决方案，或以其他方式无法满足和满足我们市场不断变化的需求，这可能会损害我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。

如果我们不与老牌公司以及新的市场进入者有效竞争，我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流可能会受到损害。

我们现有的许多竞争对手，以及我们的一些潜在竞争对手，都有相当大的竞争优势，例如：

•更高的品牌认知度和更长的经营历史；

•更大的销售和营销预算和资源；

•更多和/或更多样的数据源和/或对唯一的专有数据源的访问；

•更广泛的分销，并与独立软件供应商、合作伙伴和客户建立关系；

•获得更大的客户基础；

•更好的客户体验资源和支持；

•有更多的资源进行收购；

•降低劳动力和开发成本；

•更大、更成熟的知识产权组合；以及

•大大增加财政、技术和其他资源。

因此，他们可能能够更快、更有效地适应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。

此外，我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品，可以利用他们基于其他产品或解决方案的关系，或将功能整合到现有产品或解决方案中，以阻止客户购买我们的解决方案，包括通过零利润率或负利润率销售、解决方案捆绑或封闭的技术平台。无论解决方案的性能或功能如何，潜在客户也可能更喜欢从现有供应商而不是新供应商那里采购。因此，即使我们平台的功能卓越，潜在客户也可能不会购买我们的产品。规模较大的竞争对手可能拥有更广泛的解决方案线和市场焦点，因此不会那么容易受到特定市场低迷的影响。我们的竞争对手也可能寻求改变其现有产品的用途，以提供软件，

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具有订阅模型的知识工作者使用的服务、计划和工具。此外，一些现有的和潜在的客户，特别是大型组织，已经并可能在未来选择开发或获取自己的软件、服务、程序和工具，供知识工作者使用，这将减少或消除对我们的平台和解决方案的需求。

由于技术进步、竞争对手的合作或持续的市场整合，我们的市场状况也可能发生迅速和重大的变化，我们的市场将如何发展尚不确定。创新的新创业公司和在研发方面投入巨资的大型竞争对手可能会发明类似或更优秀的解决方案和技术，与Similarweb竞争。我们市场中的这些竞争压力或我们无法有效竞争可能会导致降价、客户减少、收入、毛利润和毛利率下降、净亏损增加和市场份额的丧失。任何未能满足和解决这些因素的情况都可能损害我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。

参与我们缴费网络的人数减少或减少和/或个人就我们收集他们的数据提出的选择退出请求的数量增加，或者我们的直接测量数据集减少，可能会导致我们数据的深度、广度或准确性恶化，并对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。

我们的平台上的数据的深度、广度和准确性由多个来源提供。其中包括我们的贡献网络，包括使用我们的B2C产品或我们合作伙伴的B2C产品的最终用户组成的网络，我们通过这些网络收集匿名用户数据，以及我们的“直接测量数据”，由网站和应用程序所有者组成，他们允许我们访问他们的Google Analytics或其他直接测量指标。如果我们不能在我们的缴费网络或直接测量数据集中吸引新的参与者或保持现有的参与者，我们有效收集新数据以及更新和维护我们数据库的准确性的能力可能会受到不利影响。此外，数据隐私法规的变化，以及某些移动设备和操作系统提供商引入的应用程序和设备级别的选择退出设置，使个人更容易选择不收集其数据或完全避免此类收集，这可能导致B2C产品最终用户采用率降低和选择退出率增加，从而减少我们贡献网络的规模和深度。第三方中介已经出现，我们预计将出现其他中介，使用户能够选择退出大规模收集他们的个人和其他数据(即，从所有平台和产品，包括我们的平台和产品以及与我们合作收集数据的第三方产品)。因此，我们发展业务的能力可能会受到损害，我们的运营结果和财务状况可能会受到影响。

如果我们无法吸引新客户并扩大现有客户的订阅量，我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流将受到不利影响。我们以美元计价的净留存率的任何下降都将损害我们未来的经营业绩。

为了增加我们的收入，实现并保持盈利，我们必须继续吸引新客户，并保持和增长现有客户的订阅。我们的推向市场的努力旨在识别和吸引潜在客户，并将他们转化为付费客户，包括将我们基本计划中的解决方案的付费客户转换为更高级别的服务。此外，我们寻求通过增加新客户或其他解决方案或服务来扩大现有客户订阅量，包括通过将我们的平台扩展到组织内的其他部门。我们不知道未来我们是否会像过去一样继续实现类似的客户获取和订阅增长率。许多因素可能会阻碍我们增加新客户和增加现有客户订阅量的能力，包括我们未能吸引和有效培训新的营销、销售和客户管理人员，尽管我们正在加大销售力度，未能留住和激励我们现有的营销、销售和客户管理人员，未能发展或扩大与合作伙伴的关系，未能成功部署我们解决方案和服务的新特性和功能，未能提供高质量的客户体验，或未能确保我们的市场计划的有效性。此外，为了增加我们对大型组织(现有和潜在用户)的销售，需要针对高级管理人员和其他人员进行日益复杂且成本高昂的销售和客户管理工作。如果我们向组织销售的努力不成功或不能产生额外收入，我们的业务将受到影响。

我们的成功在很大程度上将取决于我们的平台和解决方案是否被广泛采用，作为现有或新出现的解决方案的替代方案。在数据安全关注度较高的行业或需要高度可定制应用软件的业务实践中，软件即服务或SaaS商业软件的采用速度可能会较慢。此外，随着我们市场的成熟，我们的解决方案不断发展，竞争对手推出了成本更低或差异化的解决方案，这些解决方案被视为与我们的平台和解决方案竞争，我们的

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销售我们解决方案的订阅的能力可能会受到影响。同样，如果组织或这些组织内的用户认为竞争解决方案中包含的功能减少了对我们解决方案的需求，或者如果他们更愿意购买与在邻近市场运营并与我们的解决方案竞争的其他公司提供的解决方案捆绑在一起的其他解决方案，我们的订阅销售可能会受到不利影响。由于这些和其他因素，我们可能无法吸引新客户，这可能会对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。

此外，我们的业务是基于订阅的，因此我们的客户在现有订阅到期后没有义务也可能不会续订他们的订阅，或者可能以更低的价格续订，如果客户选择根据他们的订阅减少他们的数据访问权限，减少他们可以访问的解决方案，或者减少他们的用户数量，就可能发生这种情况。我们的订阅协议通常最短期限为一年，此后可续期。虽然我们的许多订阅提供自动续订，但我们的客户可以选择退出自动续订，并且客户没有义务在期限到期后续订订阅。

为了维持或改善我们的经营业绩，我们的客户续订或扩大他们与我们的订阅是很重要的。考虑到我们的客户群在规模、行业和地理位置上的多样性，我们无法准确预测我们的续订和基于美元的净保留率。我们的续订和以美元为基础的净留存率可能会下降或波动，原因有很多，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们客户的业务强弱、客户使用情况，包括我们的客户快速将我们的产品集成到他们的业务中并在他们的业务中不断为我们的解决方案找到新用途的能力、客户对我们的解决方案以及平台功能和客户支持的满意度、我们平台经济高效地与第三方软件产品集成的效用、我们的价格、竞争产品的能力和价格、影响我们客户基础的合并和收购。关联公司的多个付费业务账户合并为单个付费业务账户或整个业务账户的损失、全球经济状况的影响、我们的客户在信息技术或IT、解决方案或其总体支出水平上的支出减少、因使用我们的解决方案而感觉到的安全或数据隐私风险、或影响我们的客户或我们销售解决方案的能力的监管制度变化。如果与我们的增长战略一致，我们的客户群继续增长以涵盖更大的企业，这可能还需要更复杂和更昂贵的销售努力，这些因素也可能会加剧。如果我们的客户不从我们那里购买额外的订阅和解决方案，或者我们的客户未能续订他们的订阅，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和收入, 运营结果或现金流可能会受到损害。

我们的客户可能会也可能不会续订他们的订阅，这是多种因素的结果，包括他们对我们的解决方案的满意或不满意、组织用户数量的减少、我们的定价或定价结构、我们竞争对手提供的产品和服务的定价或能力、经济状况的影响(包括由全球大流行如新冠肺炎引起的影响或由地缘政治紧张局势造成的影响，如当前的乌克兰冲突)或我们付费客户支出水平的下降。此外，我们的客户可以续订较少的订阅，如果他们以前签订了多年合同，则可以续订较短的合同期限，或者切换到我们的解决方案和服务的较低成本产品。很难预测流失率，因为我们的客户群多种多样，包括许多不同行业的企业、中端市场和小型企业客户，这些客户分布在世界各地。我们的流失率可能会由于许多因素而增加或波动，包括客户对我们的解决方案的不满意、客户的消费水平、客户基础的组合、我们客户的用户数量减少、竞争、价格上涨或变化或恶化的总体经济状况。如果客户不续订或以不太优惠的条款续订，或者如果我们未能增加更多客户，或者如果我们未能扩大现有客户的订阅量，我们的收入可能会下降或增长速度低于预期，这将损害我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。

如果我们不能成功推出新功能或解决方案，并对我们的解决方案进行增强，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在一定程度上取决于我们增强和改进我们的解决方案以及推出新功能和服务的能力。为了发展我们的业务并保持竞争力，我们必须继续增强我们的解决方案并开发能够反映技术不断发展的本质和客户需求的功能。任何解决方案、增强功能或开发的成功取决于几个因素：我们对市场变化的预期和对解决方案功能的需求，包括及时推出解决方案、充分的客户需求、我们解决方案开发工作中的成本效益，以及能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供具有竞争力的产品和解决方案的新技术的激增。此外，因为我们的解决方案旨在

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为了与各种系统、应用程序、数据和设备一起运行，我们将需要不断修改和增强我们的解决方案，以跟上这些系统的变化。我们在开发这些修改和增强功能方面可能不会成功。此外，我们平台增加的功能和解决方案将增加我们的研发费用。我们开发的任何新功能可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，或者可能无法获得必要的市场接受度，从而产生足够的收入来证明相关费用是合理的。很难预测客户对新功能的接受程度。此外，新冠肺炎疫情可能会影响我们及时提供某些新特性、功能和增强功能的计划，特别是如果我们的员工或他们的家人出现健康问题而影响我们的工作效率，如果我们的员工继续长时间远程工作，或者如果新员工的招聘和入职工作出现越来越多的延误。这种不确定性限制了我们预测未来运营结果的能力，并使我们面临许多挑战，包括我们规划和模拟未来增长的能力。如果我们不能解决这些不确定性，并成功开发新功能、增强我们的软件或以其他方式克服技术挑战和竞争技术，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

最近爆发的全球冠状病毒可能会损害我们的业务和运营结果。

2019年12月，中国报告了一种新型冠状病毒病，即新冠肺炎。2020年1月，世界卫生组织宣布其为国际关注的突发公共卫生事件，2020年3月，世卫组织宣布其为大流行。这一传染性疾病的暴发继续在全球蔓延，并正在影响世界各地的经济活动和金融市场。鉴于新冠肺炎传播的不确定性和迅速变化的形势，以及政府的授权，我们采取了预防措施，旨在将病毒对我们的员工、客户、合作伙伴和我们所在的社区的风险降至最低，因为这可能会对我们的业务产生负面影响。为了应对大流行，我们暂时关闭了我们所有的办公室，使我们的所有工作人员都能够远程工作。我们还暂停了员工因非必要业务而在全球范围内的所有旅行。在2020年第二季度，我们重新开放了精选的办公室，但我们的大多数员工仍在远程工作。到2021年年中，我们已经重新开放了大部分办事处，但在2021年第四季度和2022年第一季度，某些新冠肺炎的变体导致了新的关闭。截至本年度报告发布之日，我们的大部分办事处仍在营业，但我们无法估计其他新冠肺炎变种是否会逆转这些重新开业的情况。

尽管我们会继续监测情况，并可能随着获得更多信息和公共卫生指导而调整我们的现行政策，但暂时暂停旅行和亲自做生意可能会对我们的客户成功努力、销售和营销努力产生负面影响，挑战我们及时与客户签订合同的能力，减缓我们的招聘努力，或者造成运营或其他挑战，其中任何一项都可能损害我们的业务和运营结果。目前，由于与新冠肺炎疫情相关的某些工作和旅行限制，以及我们已经采取的预防措施，我们的许多现场销售和专业服务活动仍在远程进行，这导致我们的差旅和办公室支出减少。然而，我们预计，随着我们恢复此类旅行，我们未来的旅行支出将会增加，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，新冠肺炎已经并可能继续无限期地扰乱我们客户和技术合作伙伴的运营，包括旅行限制和/或业务关闭，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。更广泛地说，新冠肺炎的爆发已经对全球经济和金融市场产生了不利影响，这可能会导致经济进一步下滑，可能会减少技术支出，对我们产品的需求产生不利影响，并损害我们的业务和运营业绩。例如，新冠肺炎疫情的运营中断可能导致信息技术预算减少、采购决策推迟、销售周期延长、付款期限延长、付款时间延长以及项目推迟或取消，所有这些都会对我们的业务和运营业绩，包括销售和现金流产生负面影响。我们不能保证正在进行的新冠肺炎大流行的任何影响都不会产生实质性的负面影响。此外，持续广泛的远程工作安排可能会对我们的运营、我们业务计划的执行、开展我们业务所需的关键人员和其他员工的生产率和可用性以及为我们提供关键服务的第三方服务提供商产生负面影响，或者由于疫情爆发和相关政府行动需要改变我们的正常业务做法而导致运营故障。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加可能会增加暴露漏洞，从而导致隐私、数据保护, 数据安全和欺诈风险，以及我们对适用的法律和法规要求以及最新指导的理解

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来自监管当局与新冠肺炎大流行有关的信息，可能会受到法律或监管方面的挑战，特别是在监管指导方针根据未来发展而演变的情况下。

目前还无法估计新冠肺炎可能对我们的业务产生的长期影响，因为影响将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。

我们平台中真实或可感知的错误、故障、漏洞或错误可能会导致我们生成的情报的准确性下降和/或导致其他问题，并损害我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。

作为我们平台和解决方案基础的软件具有很高的技术性和复杂性。我们的软件以前包含，现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。此外，错误、故障、错误和漏洞可能包含在我们用来构建和运行解决方案的开源软件中，或者可能是由于开源软件的部署或配置中的错误所致。我们软件中的一些错误可能只有在软件部署后才会被发现，或者可能永远不会被普遍知道。我们的软件在部署后发现的任何错误、故障、错误或漏洞，或从未被普遍发现，都可能导致我们为客户提供的情报的准确性下降、平台可用性中断、解决方案故障或数据泄露，从而导致我们的声誉受损、对客户产生不利影响、失去客户和与第三方的关系、收入损失或损害赔偿责任。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些问题或风险的一个或多个原因。

如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或未经授权的各方以其他方式获取我们客户的数据、我们的数据或专有信息、我们的平台或我们的解决方案可能被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们的平台和解决方案的需求可能会减少，我们可能会招致重大责任。

我们的平台和解决方案涉及存储和传输匿名用户数据、直接测量数据和有关我们客户的机密数据，例如他们的电子邮件地址和他们用来注册使用我们平台的其他信息，而安全漏洞或未经授权访问我们的平台和解决方案可能会导致我们或我们客户的机密数据丢失、诉讼、赔偿义务、罚款、处罚、纠纷、调查和其他责任。任何安全漏洞或感知到的安全漏洞也可能导致媒体关注我们的业务并损害我们的声誉。我们过去和未来可能成为第三方网络攻击的目标，这些第三方试图未经授权访问我们或我们客户的数据，或扰乱我们提供服务的能力。

虽然我们已经采取措施建立一个成熟的安全计划，但最近一份独立的网络安全成熟度评估报告将我们的安全措施和计划评级为在某些重要方面存在风险和不成熟，我们正在进行补救，但尚未完成此类补救。如果不加以补救，报告中确定的漏洞会造成我们的安全措施可能遭到破坏的更大风险。

虽然我们已采取措施保护我们有权访问的机密信息(包括我们自己的有价值的、专有的和商业秘密信息)，并采取措施确保我们不会超出发展我们的见解和提供我们的解决方案所需的范围来获取机密数据，但我们的安全措施或代表我们存储或以其他方式处理我们和我们客户的某些机密数据的第三方服务提供商的安全措施可能会被破坏，或者我们可能会损失我们或我们客户的机密数据。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力可能有限。网络攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程(包括鱼叉式网络钓鱼和勒索软件攻击)和一般性黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍，尤其是针对云服务的攻击。此外，拥有我们网络授权访问权限的员工或其他第三方的故意或意外行为或不作为可能会导致漏洞暴露，这些漏洞可能会被利用或使我们承担责任。第三方还可能实施旨在暂时拒绝客户访问我们的云服务的攻击。如果我们遇到任何违反安全措施或破坏或以其他方式遭受未经授权使用或披露或访问个人信息、金融账户信息或其他机密信息的情况，可能会扰乱正常的业务运营，要求我们花费物力资源调查或纠正违规行为，并防止未来的安全漏洞和事件，使我们承担法律责任，包括诉讼、监管执法和赔偿义务，并对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。, 我们可能需要花费大量的资本和资源来解决这些问题。我们可能无法及时补救黑客或其他类似行为者造成的任何问题，或者根本无法补救。因为用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而通常不是

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在针对目标推出这些技术之前，我们和我们的服务提供商可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果安全漏洞或其他数据安全事件发生或被认为已经发生，我们对安全措施有效性和声誉的看法可能会受到损害，我们可能会失去现有和潜在的客户，即使安全漏洞也会影响我们的一个或多个竞争对手。此外，对收集、使用、披露或保护个人信息、金融账户信息或其他机密信息的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，并对我们的运营结果产生不利影响。

由于有许多不同的安全漏洞技术，而且这些技术还在不断发展，我们可能无法预测企图的安全漏洞，及时做出反应或实施足够的预防措施。第三方还可能实施旨在暂时拒绝用户访问我们的云服务的攻击。任何安全漏洞或其他安全事件，或者认为已经发生的安全漏洞，可能会导致用户对我们平台的安全失去信心，损害我们的品牌，减少对我们解决方案的需求，扰乱正常业务运营，要求我们花费物力调查或纠正漏洞，防止未来的安全漏洞和事件，使我们承担法律责任，包括诉讼、监管执法和赔偿义务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着我们继续增长以及处理、存储和传输越来越大量的数据，这些风险可能会增加。

我们还处理、存储和传输我们自己的数据，作为我们业务和运营的一部分。这些数据可能包括机密或专有信息。不能保证我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施都能有效应对当前或未来的安全威胁。虽然我们已经开发了保护我们和我们客户数据的完整性、保密性和安全性的系统和流程，但我们或我们第三方服务提供商的安全措施可能会失败，并导致未经授权访问或披露、修改、误用、丢失或破坏此类数据。

我们在各种环境中使用第三方技术和系统，包括但不限于员工电子邮件、向客户交付内容、后台支持、信用卡处理和其他功能。尽管我们开发了旨在保护客户数据并防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，包括旨在减少第三方服务提供商安全漏洞影响的系统和流程，但此类措施不能提供绝对的安全性。

此外，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付实际发生的数据安全责任，是否包括与任何事件有关的对我们的任何赔偿索赔，是否继续以经济合理的条款向我们提供保险，或根本不能确定任何保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险。如果对我们提出的一项或多项超出可用保险范围的大额索赔获得成功，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。

如果我们不能保持和改进我们的方法和技术，或预测新的方法或技术，以收集、组织和清理数据，竞争产品和服务可能会在我们的洞察力或其他方面的深度、广度或准确性方面超过我们。

当前或未来的竞争对手可能会寻求开发新的方法和技术，以便更有效地收集、编目或更新商业信息，这可能会使竞争对手创造出可与我们媲美或优于我们的产品，或者从我们手中夺取大量市场份额，或者创建或维护数据库，以比我们体验的更低的成本提供见解。我们可以期待在计算机硬件、网络操作系统、编程工具、编程语言、操作系统、数据匹配、数据过滤、数据分析工具和其他技术以及互联网的使用方面不断改进。这些改进，以及客户偏好或监管要求的变化，可能需要改变用于收集和处理我们的数据的技术。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们有能力：

•在内部开发和实施具有竞争力的新技术；

•有效利用领先的第三方技术；以及

•应对数据收集和编目方面的进步，并提出见解。

如果我们不能对数据技术和分析的变化做出反应以创造洞察力，竞争对手可能会开发出将从我们手中夺走市场份额的解决方案，而对我们解决方案的需求、我们解决方案的交付或我们的市场声誉可能会受到不利影响。

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如果我们不能获得和维护全面可靠的数据来生成我们的见解，我们可能会经历对我们的解决方案的需求减少。

我们的成功取决于我们的客户对我们基于数据的见解的深度、广度和可靠性的信心。建立和维护可靠数据的任务具有挑战性且成本高昂。我们数据的深度、广度和可靠性使我们有别于竞争对手。如果我们的数据，包括我们从第三方获得的数据以及我们的数据提取、清理和洞察，不是最新的、足够准确、全面或可靠的，就会增加负面客户体验的可能性，这反过来又会降低客户续订或升级订阅的可能性，并损害我们的声誉，使获得新客户变得更加困难。此外，如果我们不再能够保持我们洞察力的高度可靠性，我们可能会面临客户的法律索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。

如果我们改变收集信息的方法或范围，我们的业务可能会受到损害。

我们过去有，将来可能会改变我们的数据收集和汇总方法，我们用来产生我们估计的洞察力的算法，或者我们收集的信息的范围和数量。此类变化可能源于当前方法中已发现的缺陷、更先进方法的开发、我们的业务计划或行业标准或法规要求的变化、我们为其产生估计洞察力的网站、浏览器、移动应用程序、服务器或媒体所使用的技术的变化、被收购公司的整合或我们客户、潜在客户或合作伙伴表达或感知的需求。任何此类变化或感知到的变化，或我们无法与客户和媒体准确或充分地沟通此类变化以及此类变化对我们已经发布或未来将发布的数据的潜在影响，都可能导致客户不满，特别是如果某些信息不再收集，或者未来期间收集的信息与之前收集的信息不具有可比性，或者如果我们对未来期间的估计洞察力与我们为先前时期提供的估计洞察力不一致或存在其他差异。由于未来方法的改变，我们的一些客户可能决定不继续购买我们的产品或服务，这将对我们的收入和财务业绩产生负面影响，和/或公开表达他们对我们所做的方法改变的不满，这可能会损害我们的品牌和声誉。

如果不能有效地发展和扩大我们的直销能力，可能会损害我们增加使用我们平台的组织数量并使我们的解决方案获得更广泛市场接受的能力。

我们是否有能力扩大客户基础，并使市场更广泛地接受我们的解决方案和平台能力，这在很大程度上将取决于我们扩大销售和营销组织的能力。我们计划继续扩大我们的直销队伍，无论是在我们运营的现有地区还是在新的国际市场。我们还计划将大量资源用于我们的销售和营销计划以及培训我们的销售队伍。所有这些努力将需要我们投入大量的财政和其他资源，包括在我们迄今经验有限或没有经验的渠道上。如果我们的销售和营销努力不能带来显著的收入增长或低于预期的收入增长，我们的业务和运营结果将受到损害。如果我们无法招聘、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员，如果我们的新的和现有的销售人员总体上无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。我们相信，拥有我们所需要的技能和技术知识的销售人员将面临激烈的竞争。我们实现收入增长的能力在很大程度上将取决于我们能否招聘、培训和留住足够数量的销售人员来支持我们的增长。

我们最近经历了快速增长，我们最近的增长率可能不能预示我们未来的增长。

最近一段时间，我们经历了快速增长。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度，我们的收入分别为7,060万美元、9,350万美元及1.377亿美元，按年分别增长32%及47%。我们过去的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。在未来几个时期，我们可能无法保持与最近几个时期一致的收入增长，甚至根本不能。此外，随着我们在一个快速变化的新服务类别中运营，对我们的数字智能和我们的解决方案的广泛接受和使用对我们未来的增长和成功至关重要。我们相信我们的收入增长取决于几个因素，包括但不限于我们的能力：

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•吸引新的用户和客户；

•为用户和客户提供优质的服务；

•提高或保持我们的基于美元的净留存率(NRR)，并在已经使用我们解决方案的组织中扩大我们解决方案的使用；

•最大限度地减少客户取消对我们的解决方案的付费订阅或降低我们的解决方案的范围或价格；

•维护和扩大我们可用的数据源，以充分满足我们解决方案开发的需求；

•在我们目前运营的市场之外的新市场引入并推广采用我们的解决方案；

•通过研发提升我们平台和解决方案的性能和能力；

•吸引流量到我们的在线平台，将流量转换为免费产品，并将我们免费产品的用户转换为付费订阅；

•将使用我们产品的客户和组织转变为更高级别的服务；

•处理与实际或感知的安全漏洞、可靠性、停机或与我们的平台相关的其他缺陷相关的问题；

•充分扩大我们的销售队伍和研发组织，并以其他方式扩大我们的业务运营；

•遵守现有和新的适用法律和法规，主要是在数据隐私和保护领域；

•有效地为我们的解决方案定价，以吸引和留住用户，同时实现并保持盈利；

•成功地与新的和现有的市场参与者竞争；以及

•提高我们品牌的全球知名度。

如果我们无法完成这些任务，我们的收入增长将受到损害。此外，我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

•我们的数据来源；

•我们的技术基础设施，包括系统架构、可伸缩性、可用性、性能和安全性；

•我们的销售和营销组织与我们的现有和潜在客户接触，提高品牌知名度并推动我们的解决方案的采用；

•解决方案开发，包括对我们的解决方案开发团队的投资，为我们的平台开发新的解决方案和新功能，以及进一步优化我们现有的解决方案、研究、算法和基础设施的投资；

•收购或战略投资；

•国际扩张；以及

•一般管理，包括与上市公司相关的法律和会计费用，如董事和高级管理人员的保险。

这些投资可能不会增加我们业务的收入增长。如果我们无法以足以抵消预期成本增加的速度维持或增加我们的收入，我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流将受到损害，我们可能无法实现或保持长期盈利。

我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的解决方案。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。

我们将与我们的云解决方案相关的几乎所有基础设施外包给第三方托管服务，如Amazon Web Services或AWS。我们基于云的解决方案的客户需要能够随时访问我们的平台，而不会中断或降低性能，在某些情况下，我们需要向他们提供有关正常运行时间的服务级别承诺。我们基于云的解决方案依赖于保护第三方托管服务托管的虚拟云基础设施，方法是维护其配置、架构、功能和互联规范，以及存储在这些虚拟数据中心中的信息，这些信息由第三方互联网服务提供商传输。对我们第三方托管服务能力的任何限制都可能阻碍我们接纳新客户或扩大现有客户的使用能力，这可能会对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。此外，任何可能由网络攻击引起的影响我们第三方托管服务基础设施的事件，都是自然的

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灾难、火灾、洪水、严重风暴、地震、停电、电信故障、恐怖袭击或其他袭击、地区性流行病或全球流行病(如新冠肺炎)以及我们无法控制的其他类似事件，都可能对我们的云解决方案产生负面影响。由于上述任何原因而影响我们基于云的解决方案的长期服务中断可能会对我们为客户服务的能力产生负面影响，并可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损害我们使用的第三方托管服务的事件而产生重大成本。

AWS提供云计算基础设施，我们使用该基础设施托管我们的平台、管理数据、移动应用程序以及我们用来运营业务的许多内部工具。我们与AWS的长期承诺将持续到2023年6月30日，我们与AWS的协议不会因任何一方的方便而终止。我们的平台、移动应用和内部工具使用AWS提供的计算、存储能力、带宽和其他服务。对我们使用AWS的任何重大干扰、限制或其他干扰都将对我们的运营产生负面影响，并可能严重损害我们的业务。此外，将目前由AWS提供的云服务过渡到另一家云服务提供商将需要大量时间和费用，并可能中断或降低我们平台的交付。我们的业务依赖于我们的平台对客户的可用性，如果客户无法访问我们的平台或在访问时遇到困难，我们可能会失去客户。AWS提供的服务水平可能会影响我们平台的可用性或速度，这也可能影响我们平台的使用和客户对我们平台的满意度，并可能严重损害我们的业务和声誉。如果AWS增加定价条款，终止或试图终止我们的合同关系，与我们的竞争对手建立更有利的关系，或者以对我们不利的方式更改或解释其服务条款或政策，我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流可能会受到损害。

此外，我们依赖从第三方购买或租赁的硬件和基础设施以及从第三方获得许可的软件来运行关键业务功能。如果这些第三方硬件、软件和基础设施中的任何一个无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得，我们的业务就会中断。此外，在将关键业务功能从一个第三方产品转移到另一个第三方产品的过程中出现的延迟或复杂情况，或者第三方硬件、软件或基础设施中的任何错误或缺陷，都可能导致我们的解决方案出现错误或我们的平台出现故障，从而损害我们的业务和运营结果。

如果我们与我们的第三方托管服务或提供商的服务协议终止，或者出现服务中断、服务延迟、我们使用的服务或功能消失、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏的情况，我们可能会遇到访问我们平台的中断，以及在安排或创建新设施和服务和/或重新架构我们的云解决方案以在不同的云基础设施服务提供商上部署时的重大延迟和额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。

我们的数据收集方法在一定程度上取决于通过第三方平台和商店分发用于数据收集的产品的能力，如果我们无法访问这些平台或商店，或者如果我们或我们的合作伙伴被限制通过这些平台或商店分发产品，我们的业务可能会受到影响。

我们的平台和解决方案在一定程度上依赖于通过浏览器扩展、移动应用程序和通过第三方在线平台和商店(如Chrome Web Store、Google Play和Apple App Store)分发的其他产品为我们的贡献网络获取数据的能力。这些产品包括我们自己的浏览器扩展和移动应用产品，以及我们与之合作的第三方分发的产品，以及我们将数据收集工具集成到哪些产品中。我们不断寻求并与新的合作伙伴建立关系，以便将我们的数据收集工具整合到他们的产品中，这些数据的可用性和质量对于我们产品的持续运行和开发以及履行我们对客户的义务非常重要。我们可能很难找到新的合作伙伴并与其达成协议，和/或与现有合作伙伴保持现有的关系。如果不能找到新合作伙伴并与其签订协议，和/或与现有合作伙伴保持现有关系，可能会导致数据不足，无法满足我们当前和未来的产品需求。

我们的产品和合作伙伴产品通过第三方平台和商店分销，它们发布管理其使用的规则和指导方针，其中包括的条款往往比适用的数据隐私法的要求更具限制性。这些平台和商店经常修改这些规则，并经常以不一致的方式执行它们。因此，这些第三方平台可能会将我们的浏览器扩展和移动应用程序产品或我们合作伙伴的产品从其商店中移除，发出警告，这一风险持续存在

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有必要对产品进行修改，或阻止特定产品所有者或开发商通过其商店分销其任何产品。这些警告和删除可能会导致我们缴费网络的数据收集中断和延迟，需要分配资源并产生修改我们产品的成本，暂停或终止我们与第三方的合作伙伴关系，停止我们的数据收集工具与这些第三方产品的集成，并损害我们的声誉。这些影响中的任何一种都可能对我们的产品和解决方案的功能产生负面影响，或需要我们对其进行更改，这将需要迅速发生，以避免客户服务中断。

此外，如果我们或我们的合作伙伴通过任何平台或商店分发我们用于收集数据的产品的平台或商店发生变化、限制或终止我们对其平台或商店的访问；修改其服务条款或其他政策，包括向我们或我们的合作伙伴收取费用或限制；改变或限制我们或我们合作伙伴访问客户信息的方式；改变或限制我们使用通过平台或商店收集的客户信息的方式；或者遭遇其技术、服务或业务的整体中断。

我们依赖第三方提供对我们的业务至关重要的数据，如果我们不能继续从这些供应商那里获得可靠的数据，或者第三方对我们使用此类数据施加额外限制，我们的业务可能会受到影响。

我们依赖第三方数据源获取与网站和应用程序相关的流量和参与度信息，我们为这些网站和应用程序生成估计的洞察和指标、使用此类平台的用户的人口统计数据，以及有关数字趋势的相关信息。我们不断寻找新的数据供应商并与之建立关系，以丰富我们的数据源，这些数据的可用性和质量对于我们解决方案的持续运行和开发以及履行我们对客户的义务非常重要。如果不能找到新合作伙伴并与其达成协议，和/或与现有合作伙伴保持现有关系，可能会导致数据不足，无法满足我们当前和未来的解决方案需求。我们的数据供应商可能增加对我们使用此类数据的限制，未能遵守我们的质量控制、隐私或安全标准，或以其他方式令人满意地履行服务，提高他们向我们收取的数据价格，或拒绝将数据授权给我们。对第三方数据的额外限制可能会限制我们在某些解决方案中包含这些数据的能力，这可能会导致某些解决方案的商业机会减少，以及客户的流失、提供退款的义务或对客户的责任。为了遵守任何额外的限制，我们可能需要实施某些额外的技术和人工控制，这可能会给我们的成本结构带来压力，并可能影响我们的定价。如果我们的合作伙伴不对他们的数据收集方法和操作应用严格的标准，即使我们尽了最大努力，我们也可能收到不准确、有缺陷或延迟的第三方数据, 或不符合我们的合规标准或适用的数据隐私法律法规的要求。如果第三方信息无法以商业合理的条款提供给我们，或被发现不准确或不适合我们的需求，可能会导致代价高昂且耗时的合同纠纷，或损害我们的解决方案、我们的声誉以及我们的业务和财务业绩。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们扩大使用我们解决方案的组织数量的能力将受到损害，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流可能会受到影响。

我们未来的成功取决于我们创造和维持品牌认知度的能力，以及提供轻松高效解决方案的声誉。如果我们未能建立我们的品牌并实现这些期望，可能会损害我们的声誉，损害我们吸引和留住消费者的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们还认为，发展和保持我们品牌的知名度对于实现我们的平台和解决方案的广泛接受至关重要，也是吸引新客户和用户到我们平台的重要因素。此外，我们相信，随着市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性，以及我们确保我们的平台在具有竞争力的价格下保持高质量、可靠和有用的能力，以及我们的免费服务。

随着我们的市场竞争日益激烈，提高对我们平台的认识可能会变得更加困难和昂贵。品牌推广活动可能不会带来收入的增加，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者在推广和维护我们的品牌的失败尝试中产生了巨额费用，我们可能无法吸引新的客户和用户，或者无法提高或保持我们的保留率到实现这一目标所需的程度

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我们的品牌建设努力和我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流可能会受到足够的回报。

此外，独立行业分析师经常对我们的解决方案以及我们的竞争对手提供的解决方案提供评论，这些评论可能会显著影响人们对我们平台在市场上的相对价值的看法。如果这些评论是负面的，或者与我们竞争对手的解决方案相比不那么积极，我们的品牌可能会受到损害。

我们提供免费试用和免费提供我们的平台，以提高人们对我们的解决方案的认识，并鼓励使用和采用。如果这些营销策略不能促使用户购买付费订阅，我们增加收入的能力将受到不利影响。

为了鼓励人们了解、使用、熟悉和采用我们的平台和解决方案，我们提供免费试用和免费提供我们的平台。我们的营销策略在一定程度上依赖于我们平台的免费试用和免费层级版本的用户，说服他们组织内的其他人使用我们的解决方案并成为付费客户。这些策略可能不会成功引导用户购买我们的解决方案。我们免费级别的许多客户可能不会导致其组织内的其他客户购买和部署我们的平台和解决方案。如果用户没有成为，或者我们无法成功吸引付费客户，我们就不会意识到这些营销策略的预期好处，我们增长收入的能力将受到不利影响。

由于我们的成功在一定程度上取决于我们扩大国际销售的能力，我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。

我们目前在以色列以外的美国、英国、法国、日本、澳大利亚、乌克兰和德国设有办事处，并拥有销售和开发人员，我们打算通过在其他国际市场发展销售业务来扩大我们的国际业务。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，我们的非美国收入分别占我们总收入的57.8%、55.7%和55.6%。我们希望继续扩大我们的国际业务，可能包括在新的司法管辖区开设办事处，并以其他语言提供我们的解决方案。我们正在进行和可能进行的任何额外的国际扩张努力都可能不会成功。此外，开展国际行动使我们面临新的风险，其中一些风险是我们在以色列、美国或我们目前开展行动的其他国家普遍没有面临的。这些风险包括，其中包括：

•我们的平台和解决方案本地化的意外成本和错误，包括翻译成外语和适应当地文化、做法和监管要求；

•不熟悉遵守外国法律、法律标准、隐私和网络安全标准、监管要求、关税和其他障碍，以及如果我们的做法被认为不符合，我们的客户和个别管理层成员或员工可能受到惩罚的风险；

•在法律和标准各不相同的国家执行知识产权的实际困难，以及一些国家减少或改变对知识产权的保护；

•不断变化的法律框架以及对数据隐私和网络安全的额外法律或监管要求，这可能需要在本地市场建立维护数据的系统，要求我们投资于更多的数据中心和网络基础设施，以及实施更多的员工数据隐私文档(包括符合当地标准的数据隐私通知和政策)，所有这些都可能涉及大量费用，并可能导致我们需要从业务的其他方面转移资源，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响；

•监管要求、税收、贸易法、关税、出口配额、关税或其他贸易限制的意外变化；

•管理系统集成商和技术合作伙伴的困难；

•不同的技术标准；

•定价环境不同，销售周期较长，应收账款付款周期较长，应收账款收款困难；

•增加财务会计和报告的负担和复杂性；

•国际业务的管理和人员配置方面的困难，包括独立承包人和其他临时工作人员的适当分类、不同的雇主/雇员关系和当地就业法律；

•鉴于乌克兰目前与俄罗斯的战争及其任何后果，在乌克兰招聘和保留承包商；

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•通过现金和股权激励计划在以色列和美国以外招聘和留住扩大的员工人数所涉及的成本增加，以及向美国以外的员工发行我们的股票时意外的法律成本和监管限制；

•全球政治和监管变化，以及新冠肺炎疫情，可能会导致我们的员工在以色列、美国和其他办公地点之外的移民和旅行受到限制；

•汇率波动可能会降低我们对外收入的价值；

•潜在的不利税收后果，包括外国增值税(或其他税收)制度的复杂性，以及对收入汇回的限制；以及

•与国际雇员的国际工资、税收和社会保障要求有关的常设编制风险和复杂性。

此外，在国际市场上开展业务还需要大量的管理关注和财政资源。我们不能确定在其他国家开展业务所需的投资和额外资源是否会产生所需的收入或盈利水平。此外，我们运营或拥有用户的国家的政治、经济和安全状况，包括俄罗斯和乌克兰，可能会限制我们在这些国家和邻国提供服务的能力。

遵守适用于我们全球业务的法律和法规也大大增加了我们在外国司法管辖区开展业务的成本。我们在以色列和美国以外的市场营销、销售和支持我们的平台方面经验有限。我们在国际上经营业务的经验有限，这增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力都不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，但不能成功和及时地做到这一点，我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流将受到影响。我们可能无法跟上政府规定的最新变化，因为这些规定会不时改变。不遵守这些规定可能会损害我们的业务。在许多国家，其他人从事我们的内部政策和程序或适用于我们的其他法规所禁止的商业行为是很常见的。虽然我们已经实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序，但不能保证我们所有的员工、承包商、合作伙伴和代理都会遵守这些法律和政策。我们的员工、承包商、合作伙伴或代理人违反法律或关键控制政策，可能会导致收入确认延迟、财务报告错误陈述、执法行动、声誉损害、利润返还、罚款、民事和刑事处罚、损害、禁令、其他附带后果或禁止进口或出口我们的解决方案，并可能损害我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。

我们的国际销售和业务给我们带来了额外的风险和成本，包括与新地理位置的客户接触的能力，对外币汇率波动的风险敞口，这些都可能对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。

我们很大一部分收入来自以色列和美国的客户。作为我们增长战略的一部分，我们正在继续扩大我们的国际业务。然而，我们的国际销售和运营存在各种风险和成本，包括在采用我们的解决方案之前进行投资、在国际上开展业务以及雇用和培训国际员工的成本，以及与遵守当地法律相关的成本。此外，我们无法预测我们的平台和解决方案在国际市场上被潜在客户接受的速度。我们目前在英国、法国、日本、澳大利亚、乌克兰和德国拥有以色列和美国以外的销售和/或客户支持人员；然而，我们在以色列和美国以外的销售组织比我们的以色列和美国销售组织小得多。我们相信，我们吸引新客户订阅我们平台的能力，或吸引现有客户续订或扩大他们对我们平台的使用的能力，与我们与客户的接触程度直接相关。在一定程度上，由于我们的销售队伍能力有限，我们无法有效地与非以色列和非美国客户接触，我们可能无法在国际市场上有效地增长。

随着我们国际业务的扩张，我们对货币汇率波动影响的敞口也在增加。虽然我们主要与美元和欧元的客户以及NIS和美元的供应商进行交易，但从历史上看，我们预计未来将继续扩大与我们的客户以外币计价的交易数量。然而，我们业务费用的很大一部分是以新谢克尔计价的，主要包括与人事有关的费用、与办公和占用有关的费用以及某些其他业务费用。截至2020年12月31日和2021年年底，我们约40%的支出以新谢克尔计价。因此，我们面临汇率风险，这些风险可能在很大程度上

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对我们的财务业绩产生不利影响。此外，美元、欧元、英镑和/或NIS和外币的价值波动可能会使我们的订阅对国际客户来说更加昂贵，这可能会损害我们的业务。此外，我们在非以色列和美国以外的地点以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用。美元、欧元、英镑和/或新谢克尔与其他货币之间的汇率波动可能会导致美元、欧元和/或新谢克尔等值于此类费用的增加。这些波动可能会导致我们的运营结果与我们的预期或我们投资者的预期不同。此外，这种外币汇率波动可能会使我们更难发现我们业务和运营结果的潜在趋势。

我们目前维持着一项对冲某些外币交易敞口的计划。我们可能会继续使用衍生工具，例如外币远期合约和期权合约，以对冲某些外币汇率波动的风险。此类对冲活动的使用可能不会抵消在对冲实施的有限时间内外汇汇率不利变动造成的任何或超过一部分不利的财务影响。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么使用对冲工具可能会带来额外的风险。

在为我们的解决方案确定最佳价格方面，我们的经验有限。

我们在确定解决方案的最佳定价和包装方面经验有限，我们可能需要不时更改我们的定价模式。对我们的平台和解决方案的需求对价格很敏感，现有或潜在客户可能会因成本原因选择不订阅、续订或升级其订阅。此外，我们的某些竞争对手提供或可能在未来提供与我们的解决方案和服务竞争的低价或免费解决方案或服务，或者可能捆绑与我们的解决方案和服务兼容的功能，并提供更广泛的解决方案和服务。同样，某些竞争对手可能会使用营销策略，使他们能够更快地或以比我们更低的成本获得客户，或者两者兼而有之。随着我们扩展到更多的国际市场，我们可能会发现，在我们目前的市场上适当的定价和包装是某些新市场的潜在客户不能接受的。此外，如果我们的解决方案的特性和功能组合发生变化，我们会针对特定用例开发额外的版本或额外的高级版本，那么我们可能需要或选择修改我们的定价。

如果我们不能提供高质量的客户体验，我们的业务和声誉将受到影响。

虽然我们将我们的平台设计为易于采用和使用，但一旦组织和客户开始使用我们的平台，这些组织和客户就会依赖我们的支持服务来解决任何技术、管理或其他问题。高质量的客户教育和体验一直是采用我们的平台、将试用版的个人、团队和组织转化为付费客户、扩大客户以及增长或保持我们的保留率的关键。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量客户体验的重要性将会增加。例如，如果我们不帮助我们平台上的客户快速解决问题，并在个人、团队和组织层面提供有效的持续客户体验，我们将免费提供的组织和客户转化为付费客户的能力将受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉也将受到损害。此外，我们的销售额高度依赖于我们的商业声誉以及使用我们平台和解决方案的现有个人、团队和组织的积极推荐。未能保持高质量的客户体验，或市场认为我们没有保持高质量的客户体验，都可能损害我们的声誉，损害我们向现有和潜在客户销售我们的解决方案的能力，以及我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。

此外，随着我们不断扩大我们的业务并接触到更大且日益全球化的客户群，我们需要能够提供高效的客户支持，以满足在全球范围内大规模使用我们解决方案的组织的需求，这给我们的支持组织带来了额外的压力。如果我们不能在全球范围内提供高效的解决方案支持，包括通过使用第三方承包商和自助服务支持，我们扩大业务的能力可能会受到损害，我们可能需要雇用额外的支持人员，这可能会损害我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。

我们的业务可能会受到搜索引擎算法和动态变化或其他流量生成安排的负面影响。

我们依赖互联网搜索引擎和数字分销渠道，包括通过购买关键字和为我们面向公众的目录页面和其他网页编制索引，以产生显著的

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我们网站的部分流量。搜索引擎经常更新和更改确定客户搜索结果的放置和显示的逻辑，因此购买的链接或指向我们网站的链接的算法放置可能会受到负面影响。这些流量来源的定价和运营动态可能会迅速变化，无论是技术上的还是竞争上的。此外，出于竞争或其他目的，搜索引擎可以改变其搜索算法或结果，这可能导致网站在搜索查询结果中排名较低或禁止参与搜索查询结果。如果一家主要搜索引擎改变其算法或结果，对我们网站的搜索引擎排名产生负面影响，如果竞争动态影响搜索引擎优化的成本或效率，或者如果搜索引擎营销或其他产生流量的安排以负面方式出现，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

我们的财务结果可能会因为我们销售周期的变化性增加而波动，因为我们的大部分销售工作都是针对大型组织的。

我们销售我们的平台，我们的战略是继续通过我们的Investor Intelligence解决方案向企业、中端市场和小型企业客户以及政府、非营利性组织、教育机构和个人销售我们平台的订阅。向个人和中小型企业销售可能涉及更大的信用风险和不确定性，以及较低的留存率和与我们的销售人员和其他人员的有限互动。相反，向企业客户销售可能需要更长的销售周期和更大的销售努力。对于中小型企业，我们的销售周期平均为一个月，对于企业客户，我们的销售周期平均为三个月。我们根据与现有客户相关的销售额和转换率的历史趋势，对销售周期的长度和变化性做出某些假设，以此为基础来计划我们的费用。如果我们成功地将我们的客户基础扩大到包括更多的企业客户，我们的销售周期可能会延长，变得更难预测，这反过来可能会对我们的财务业绩产生不利影响。可能影响我们销售周期的长度和可变性的因素包括：

•需要教育潜在客户了解我们的平台和解决方案的用途和优势；

•采购和预算周期和决定的自由裁量性；

•评价和采购过程的竞争性；

•不断变化的功能需求；

•宣布我们或我们的竞争对手计划推出新的解决方案、特性或功能；以及

•冗长和多方面的采购审批流程。

如果购买我们平台和解决方案的客户和组织的组合发生变化，我们的毛利率和运营结果可能会受到不利影响，而波动增加了我们销售周期的变异性可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，我们的年度经营业绩过去有所波动，预计未来也会因各种因素而波动，其中许多因素不是我们所能控制的。因此，我们过去的业绩可能不能反映我们未来的业绩，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。

由于我们确认订阅期限内的订阅收入，新销售和续订的下降或上升或定价变化不会立即完全反映在我们的运营结果中。

我们在合同认购期内以直线方式确认我们平台的订阅收入，只要满足所有其他收入确认标准，合同认购期自授予我们平台访问权之日起算。我们的订阅安排通常有合同条款，要求按年度或季度预付费用。因此，我们每个季度报告的大部分收入都是对前几个季度经常性订阅的递延收入的确认。因此，任何一个季度新的或续订的经常性订阅合同的减少都不会完全反映在该季度的收入中，但会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，我们的经常性订阅的新的或更新的销售大幅下降的影响直到未来期间才会完全反映在我们的运营业绩中。同样，我们订阅合同定价的增加要到未来几个时期才会完全反映在我们的运营业绩中。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过额外的销售快速增加收入，因为来自新客户的收入通常是在适用的订阅期限内确认的。相比之下，我们的大部分成本是作为已发生的费用支出的，这可能导致我们在认购期的较早部分确认的成本多于收入，并且我们可能在任何给定的时期内都无法实现盈利。

季节性可能会导致我们的销售额和经营结果出现波动。

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从历史上看，我们在新客户预订方面经历了季节性，因为我们通常在今年第四季度与新客户签订订阅协议的比例较高，与现有客户续订的比例较高。我们认为，这是由于我们的许多客户，特别是我们的企业客户的采购、预算和部署周期造成的。我们预计，这种季节性将继续影响我们未来的预订和运营结果，随着我们继续瞄准更大的企业客户，这一影响可能会变得更加明显。

未来的收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别和整合，转移关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并损害我们的运营结果和财务状况。

我们打算继续寻求收购或投资我们认为可以补充我们的平台或扩大其广度、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、解决方案或技术。2021年，为了推进这一战略，我们收购了两家公司，为我们的平台添加免费服务，并优化我们的产品。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。如果我们收购额外的业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。具体地说，我们可能无法成功评估或利用收购的技术或人员，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或债务。

我们可能无法找到和确定理想的收购目标，或者我们可能无法成功地与任何一个目标达成协议。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会损害我们的运营业绩。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流可能会受到影响。

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的创新方法、创造力和团队合作，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们成功的一个重要因素是我们的企业文化，它创造了一种环境，推动并延续了我们的战略，即创造更好、更有成效的工作方式，并专注于员工的发展。随着我们继续增长，包括跨越多个地区或随后的收购，并发展上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们的企业文化，这可能会降低我们的创新、创造和有效运营的能力。反过来，未能保持我们的文化可能会对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响，因为它会对我们吸引、招聘、整合和留住员工、继续在当前水平上表现以及有效执行我们的业务战略的能力产生负面影响。

如果我们不能留住和激励我们的管理团队成员或其他关键员工，或者不能吸引更多的合格人员来支持我们的运营，我们的业务和未来的增长前景将受到损害。

我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的高管以及我们在研发、销售和营销职能领域的其他关键员工的持续服务。我们的执行管理团队或其他关键员工可能会因聘用或离职而不时发生变化。我们的高管和其他关键员工是随意聘用的，这意味着这些人员可以随时终止他们在我们公司的雇佣关系。失去一名或多名高管，或我们的高管团队未能有效地与员工合作并领导我们的公司，可能会损害我们的业务。由于我们解决方案和平台能力的复杂性，我们还依赖于现有软件工程师的持续服务。

此外，为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对这些人员的竞争非常激烈，特别是数据科学家和在设计和开发SaaS应用程序方面经验丰富的工程师和经验丰富的销售专业人员，这种竞争往往会导致工资上涨，特别是在我们大部分研发岗位所在的以色列和美国，

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我们在那里有重要的存在。我们还在乌克兰聘请了一个开发团队，以便从这些市场上更容易获得的大量人才库中受益(有关乌克兰冲突对我们业务的影响的进一步讨论，请参阅题为“灾难性事件可能会扰乱我们的业务”的一般风险因素)。如果我们无法在我们所在的城市吸引到这样的人员，我们可能需要在其他地点招聘，这可能会增加我们业务运营的复杂性和成本。我们不时遇到招聘和留住具备适当资历的员工的困难，我们预期亦会继续遇到困难。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法定义务，导致我们的时间和资源被分流。此外，未来和现有的员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降、经历重大波动或增加，以至于潜在员工认为我们的股权奖励的价值上升有限，可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励现有的人员，我们的业务和未来的增长前景将受到损害。

以色列对高技能技术人员和其他人员的竞争非常激烈，因此我们可能无法吸引、招聘、留住和培养合格的员工，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在一个以快速变化的技术和不断变化的竞争格局为标志的市场中竞争。为了成功竞争和发展，我们必须吸引、招聘、留住和培养具备所需资质的人员，以便在我们的智力资本和业务需求的整个范围内提供专业知识。

我们的主要研发以及重要的销售和营销以及一般和行政活动都是在以色列的总部进行的，我们在以色列面临着对适当技能员工的激烈竞争。虽然以色列高科技行业历史上对合格人力资源的竞争一直很激烈，但该行业在2021年经历了创纪录的增长和活动，无论是在风险投资和成长型股权融资的早期阶段，还是在首次公开募股和合并收购的退出阶段。这一系列的增长和活动导致以色列高科技公司和以色列外国公司研发中心的职位空缺大幅增加，这些雇主之间在吸引合格员工方面的竞争加剧。因此，以色列的高科技行业经历了大量的员工流失，目前面临着包括工程、研发、销售和客户支持人员在内的熟练人力资本的严重短缺。许多与我们竞争人才的公司拥有比我们更多的资源，我们可能无法成功地招聘更多的经验丰富或专业人员，留住人员或有效地取代可能与合格或有效的继任者一起离开的现有人员。

此外，由于对合格人力资源的激烈竞争，以色列高科技市场也经历了并可能继续经历显著的工资上涨。因此，我们吸引、留住和培养人才的努力也可能导致大量额外费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，在作出就业决定时，特别是在高科技行业，求职者往往会考虑与其就业有关的权益的价值。如果员工拥有的股票或其股权激励奖励的股票价值大幅升值或大幅下降，员工可能更有可能离开我们。我们的许多员工可能会从公开市场上出售我们的股权中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力，并可能增加员工流失的风险。

虽然我们利用与员工签订的竞业禁止协议作为提高员工留任率的一种手段，但这些协议可能不会有效地实现这一目标。这些协议禁止我们的员工，如果他们停止为我们工作，在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手工作。根据以色列法律，我们可能无法执行这些协议，而且我们可能很难限制我们的竞争对手受益于我们的前员工在为我们工作期间发展起来的专业知识。

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有鉴于此，我们不能保证合格的员工会留在我们的岗位上，也不能保证我们将来能够吸引和留住合格的人才。如果不能留住或吸引合格的人才，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们拥有以我们借入的几乎所有资产为抵押的信贷安排，并可能在未来借入更多金额；在该贷款下的任何债务可能会对我们的财务状况和我们筹集额外资本的能力造成不利影响，并阻止我们履行我们的义务。

2020年12月30日，我们与硅谷银行(SVB)签订了贷款和担保协议(LSA)。信贷安排的可用借款能力为(A)较小的(1)7,500万美元或(2)借款基数下的可用额减去(B)信贷安排下的任何垫款的未偿还本金余额。借款基数的乘积为：(A)《长期服务协议》所界定的每月经常性收入乘以《长期服务协议》规定的预付款。截至2021年12月31日，我们没有未偿债务。未来在法律援助协议下产生的任何债务可能：

•限制我们为营运资本、资本支出、收购或其他一般业务目的而借入额外资金的能力；

•要求我们使用运营现金流的一部分来偿还债务，而不是用于其他目的，从而减少可用于未来营运资本、资本支出、收购或其他一般业务目的的现金流；

•使我们面临利率上升的风险，因为根据法律援助计划借款需要支付的利息为(I)相当于最优惠利率之上0.25%的浮动年利率，或(Ii)相当于3.50%的固定年利率，也是按月支付的；

•限制我们计划或应对商业和行业变化的灵活性；

•使我们更容易受到不利的经济、竞争和行业状况的影响；以及

•增加我们的借贷成本。

信贷安排以我们几乎所有的资产为担保。此外，LSA包含--管理我们未来债务的协议可能包含--的限制性契约，这些契约可能会限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。这些限制性公约包括财务报告要求和债务限制、留置权、合并、合并、清算和解散、出售资产、股息和其他受限制的支付、投资(包括收购)和与关联公司的交易。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们几乎所有债务的加速。根据LSA，我们还必须保持至少3500万美元的流动资金。

我们未能筹集额外资本或产生必要的现金流，以扩大我们的业务，并在未来投资于新技术，这可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的运营结果。

从历史上看，我们主要通过股票发行、信贷安排下的借款和客户的现金支付来为我们的运营和资本支出提供资金。虽然我们目前预计我们现有的现金和现金等价物以及来自运营的现金流将足以满足我们在可预见的未来的现金需求，但我们可能需要额外的融资，而且我们可能无法以有利的条件获得债务或股权融资。如果我们筹集股权融资来为运营提供资金，或者是在机会主义的基础上筹集资金，我们的股东可能会经历他们的所有权利益被严重稀释。如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集，或根本不能筹集，我们可能不能：

•开发新的特性、功能和增强功能；

•继续扩大我们的解决方案开发、销售和营销组织；

•向国际扩张；

•雇用、培训和留住员工；

•应对竞争压力或意外的营运资金要求；或

•寻求收购机会。

与我们的知识产权和技术有关的风险

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如果不能获得、维护、保护或执行我们的知识产权，可能会损害我们的竞争地位和创收能力，并导致我们损失宝贵的资产。

我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权的能力，包括我们的专有技术、诀窍和品牌的知识产权。我们依靠商标、商业秘密、专利、版权和其他知识产权法律，以及合同限制和保密程序来建立和保护我们的知识产权。然而，我们为获取、维护、保护和执行我们的知识产权而采取的步骤可能不足以防止侵犯、挪用、稀释或其他侵犯我们的知识产权的行为。

如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。对未经授权使用我们的专门知识、技术和知识产权进行监管是困难、昂贵、耗时的，而且可能不会有效。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的解决方案和平台功能，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的解决方案。如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手和其他第三方可能会获得我们的专有技术，并开发和商业化基本上相同的解决方案、服务或技术，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。此外，保护我们的知识产权可能需要付出巨大的代价。我们已经或可能获得的任何专利、注册商标或其他知识产权可能会被他人挑战或规避，或通过行政程序无效或无法执行，包括反对、取消、复审、零件审查、干预和派生程序以及在外国司法管辖区或诉讼中的同等程序。

我们无法控制的情况也可能对我们的知识产权构成威胁。例如，专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权保护可能不会在我们提供解决方案的每个国家/地区向我们提供。此外，一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国，知识产权执法机制可能不足。随着我们的扩张，我们的国际活动、我们面临的未经授权复制和使用我们的解决方案、平台能力和专有信息的风险可能会增加。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权的执行机制可能很弱。法律的变化或不利的法院裁决也可能对我们阻止其他人使用我们技术的能力产生负面影响。

我们与我们的员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，并与与我们共享机密信息的其他第三方签订保密协议，包括供应商和其他合作伙伴。然而，我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的专有信息、技术诀窍和商业秘密的每一方达成了这样的协议。这些协议不能有效地授予雇员或顾问当事人可能已经开发的任何发明的所有必要权利。此外，不能保证这些协议将有效地控制对我们的专有信息、专有技术、商业秘密和我们的机密信息的访问、分发、使用、滥用、挪用、反向工程或披露，或者在未经授权使用我们的专有信息、专有技术或商业秘密或未经授权访问、使用或披露我们的机密信息的情况下提供足够的补救措施。根据某些司法管辖区和外国的法律，我们协议中保护我们免受未经授权使用、复制、转移和披露我们平台的某些条款可能无法执行。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发基本上等同于或优于我们的解决方案和平台能力的技术。未经授权的各方还可能试图复制或获取并使用我们的技术来开发与我们的解决方案具有相同功能的应用程序。此外，这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。任何未经授权披露或使用我们的商业秘密或其他机密专有信息都可能使我们的业务成本更高，从而损害我们的经营业绩。

如果其他人主张对我们的商标和其他知识产权或与我们的商标类似的商标拥有权利或所有权，我们的知识产权的价值可能会缩水。我们可能无法成功地解决这些类型的冲突，使我们感到满意。我们还可能被要求花费大量资源来监测、保护和执行我们的知识产权。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们努力加强我们的智力

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知识产权可能会遭遇抗辩、反诉和反诉，这些抗辩、反诉和反诉可能会攻击我们知识产权的有效性和可执行性，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会推迟我们解决方案和平台功能的进一步销售或实施，损害我们解决方案的功能和平台能力，推迟新解决方案的推出，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的解决方案中，或损害我们的声誉。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，并可能使我们承担重大责任，增加做生意的成本。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们开发和商业化我们的解决方案和服务的能力，而不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯第三方的知识产权。但是，我们可能不知道我们的解决方案或服务正在侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯第三方知识产权，而这些第三方可能会提出指控，指控此类侵权、挪用、稀释或违规行为。解决诉讼既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力。软件行业的公司经常被要求对基于侵犯、挪用、稀释或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。如果第三方成功地反对或挑战我们的商标或成功地声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了我们的商标或其他知识产权，第三方可能会对我们提出知识产权索赔，我们可能会承担责任，被要求签订代价高昂的许可协议，或被要求重新品牌或重新设计我们的解决方案，和/或被禁止销售我们的一些解决方案。我们的技术可能经不起任何第三方对其使用的索赔。此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。我们目前没有大量的专利组合，这可能会阻止我们通过自己的专利组合来阻止专利侵权索赔, 我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会比我们拥有更大、更成熟的专利组合。也可能有我们不知道的未决专利申请，这可能会导致已颁发的专利，这些专利可能会被我们当前或未来的技术或解决方案侵犯。任何诉讼也可能涉及没有相关解决方案收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者，因此，我们的专利申请可能几乎或没有威慑作用，因为我们无法针对此类实体或个人主张这些专利申请。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们将被迫限制或停止销售我们的解决方案和平台功能，或停止与此类知识产权相关的业务活动。

虽然我们承保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们的运营、平台和服务存在可能侵犯或以其他方式违反、或被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权的风险。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能成为当事人的任何知识产权诉讼，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼，无论索赔或抗辩的是非曲直，都可能要求我们执行以下一项或多项操作：

•停止销售或使用包含我们涉嫌侵犯、挪用、稀释或侵犯的知识产权的解决方案或服务；

•支付巨额使用费或许可费、利润损失或其他损害赔偿；

•支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿金；

•对我们的平台用户或第三方服务提供商进行赔偿；

•获得出售或使用相关技术的许可证，但该许可证可能无法按合理条款或根本无法获得；或

•重新设计或重新命名我们涉嫌侵权的解决方案，以避免侵权、挪用、稀释或侵犯第三方知识产权，这可能是昂贵、耗时或不可能的。

上述任何事项均可能对本公司的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

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即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，损害我们的业务和经营业绩。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。我们预计，随着我们平台和解决方案的市场增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。

我们可能会受到员工对转让的服务发明权的报酬或特许权使用费的索赔，这可能会导致诉讼，并将对我们的业务产生不利影响。

我们的很大一部分知识产权是在以色列开发的，是我们的员工在为我们工作的过程中开发的。根据以色列《专利法》(第5727-1967号)或《专利法》，雇员在过程中构思的、因其受雇于公司或因受雇于公司而产生的发明被视为“职务发明”，属于雇主，雇员和雇主之间没有具体协议给予雇员职务发明权。专利法还规定，如果雇主和雇员之间没有这样的协议，以色列赔偿和使用费委员会或根据专利法组成的一个机构--专利费委员会--应确定该雇员是否有权因其发明获得报酬。判例法澄清，雇员可以放弃获得“职务发明”对价的权利，在某些情况下，这种放弃不一定是明确的。特许权使用费委员会将逐案审查双方之间的一般合同框架，适用以色列一般合同法的解释规则。此外，版税委员会尚未确定计算这一报酬的具体公式，而是使用专利法中规定的标准。虽然我们通常与我们的员工签订发明转让协议，根据该协议，这些个人将在他们受雇或聘用我们的范围内创造的任何发明的所有权利转让给我们，但我们可能会面临要求为所转让的发明支付报酬的索赔。由于这种索赔，我们可能被要求向我们的现任和前任雇员支付额外的报酬或特许权使用费，或者被迫对此类索赔提起诉讼。, 这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们使用开源软件，这可能会对我们提供解决方案的能力产生负面影响，并使我们面临诉讼或其他诉讼。

在开发或部署我们的专有平台和解决方案时，我们使用由第三方作者根据“开源”许可向我们授权的软件，并期望在未来继续使用开源软件。一些开放源码许可证包含明确的要求，在某些情况下可能会触发，即被许可人为修改或创建的派生作品提供源代码，或禁止此类修改或派生作品收费许可。尽管我们对开源软件的使用进行监控，以避免使我们的平台受到此类要求的影响，但关于对开源许可证的正确解释和遵守仍存在不确定性，并且存在这样一种风险，即此类许可证的解释方式可能会对我们使用此类开源软件的能力施加意想不到的条件或限制，从而开发、提供或分发我们的专有平台和解决方案。我们可能会不时面临第三方要求对开源许可证的所有权或寻求强制执行其条款的索赔，包括要求发布开源软件的源代码、衍生作品或使用此类开源软件开发或与此类开源软件一起分发的我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，要求我们投入额外的研发资源来重新设计我们的平台，向第三方寻求昂贵的许可证，或以其他方式产生额外的成本和支出，任何这些都可能导致声誉损害，并将对我们的业务和运营结果产生负面影响。

此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的平台或产生额外成本，以符合更改后的许可条款或替换受影响的开源软件。此外，使用某些开放源码软件可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源或质量提供支持、保证或控制，也不对第三方侵权索赔提供赔偿。就我们的平台依赖于开源软件的成功运行而言，我们使用的开源软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可能阻止我们的部署或损害我们系统的功能，并损害我们的声誉。此外，此类软件的公开使用可能会使其他人更容易危害我们的平台。此外，尽管开源软件的使用在历史上一直是免费的，但最近几家开源供应商已经开始对他们的软件的使用收取许可费。如果我们目前的开源提供商

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开始对这些许可证收费或大幅提高其许可费，这将增加我们的研发成本，并对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。

我们与我们的平台客户和其他第三方的协议可能包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意就因知识产权侵权索赔、我们对财产或人员造成的损害或与我们的平台、解决方案或其他行为或不作为有关或产生的其他责任而遭受的损失或以其他方式对他们承担责任。对于我们的一些较大客户，我们有时会就违反我们在订阅协议中的义务、陈述或保证、严重疏忽或故意不当行为、违反保密性、与安全事件相关的损失、违反数据处理附录或违反适用法律进行额外的赔偿谈判。这些合同条款的期限通常在适用协议终止或期满后仍然有效。巨额赔偿或因违约而提出的损害索赔可能损害我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。

第三方可能会不时向我们的平台客户提出知识产权侵权索赔。这些索赔可能需要我们代表我们的客户发起或辩护旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能会被迫代表我们的客户支付损害赔偿金，或者可能被要求从第三方获得他们使用的平台或解决方案的昂贵许可证，或者将我们的平台或解决方案修改为非侵权或解决侵权索赔。如果我们不能以商业上合理的条款获得所有必要的许可，或做出此类修改以避免索赔，我们的客户可能会被迫停止使用我们的平台或解决方案。此外，对于我们的员工、平台或解决方案存储、传输或处理的数据，我们的客户可能会要求我们赔偿他们，或对他们违反保密规定或未能实施足够的安全措施承担责任。虽然我们通常在合同上限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能招致与之相关的重大责任。与客户在此类义务方面的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有和潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们平台或解决方案的需求，并损害我们的收入、业务和运营业绩。

与监管合规和法律事务有关的风险

有关数据隐私和网络安全的法律、法规和公众看法的变化，或现有法律法规执行模式的变化，可能会影响我们收集、处理和更新我们用来生成解决方案和/或提供部分或全部解决方案的数据的能力。此外，我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。

我们经营业务和提供服务的能力在很大程度上依赖于信息的收集和使用。近年来，全球对数据保护和数据隐私的关注和监管有所增加。我们受制于与个人数据的收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理有关的各种法律、指令和法规，例如欧盟的一般数据保护法规(GDPR)、欧盟的电子隐私指令，以及新的州隐私法律，如加州隐私权利法案(CPRA)、加州消费者隐私法案(CCPA)、弗吉尼亚州消费者数据保护法案(VCDPA)和科罗拉多州隐私法案(CPA)，后者预计将于2023年生效。其他司法管辖区也在考虑其他数据隐私或数据保护法律或法规，包括我们在那里注册的以色列。这样的法律给我们带来了一系列日益复杂的合规义务。这些法律对我们收集向客户提供产品所需数据的能力施加了限制。

这些法律列出了广泛的合规要求，包括详细披露个人资料是如何收集和处理的；证明已有适当的法律依据或以其他方式证明资料处理活动是合理的；给予资料当事人有关其个人资料的新权利(包括同意、限制或选择不进行某些个人资料处理的权利、查阅、更正或删除个人资料的权利，以及可移植个人资料的权利)；向受影响的个人、保障资料监管机构或监管当局通报资料事故或违反保安规定；界定与经辨认、汇总的资料有关的规定。

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这些措施包括：对个人数据的保留、使用和销售或共享施加限制；限制通过cookie或其他在线跟踪工具收集数据；保存数据处理记录和/或进行数据风险评估；遵守各种隐私原则以及通过书面政策、程序、培训和审计证明遵守的义务。

对我们收集的个人数据使用的担忧可能会使潜在客户无法订阅我们的服务，或者可能会限制我们维护和发展我们的缴费网络的能力。与我们的做法有关的全行业事件或事件，包括盗用第三方信息、安全漏洞或行业标准、法规或法律的变化，加上隐私当局更积极的监管执法，可能会阻止人们使用我们赖以发展和维护我们的贡献网络的B2C产品，或使用互联网、我们的解决方案和/或我们的B2C产品，这可能会损害我们的业务。

此外，根据适用的数据保护法，我们用来取消识别、聚合或假名数据或清理数据的过程，例如通过识别和删除URL中潜在的个人数据，可能被证明是不够的。

我们还从第三方来源(例如，其他数据提供商)接收数据。我们必须依赖我们的数据提供商确保收集并与我们共享个人数据，以供我们在遵守所有适用的数据隐私法和合同义务以及在适当的通知和同意的情况下使用。此外，我们使用第三方服务提供商，其中一些服务提供商代表我们处理个人数据。

我们维护有关收集、处理、使用和保留信息(包括个人数据)的政策，并在适当的情况下公开发布有关我们收集、处理、使用和披露个人数据的做法的文件。尽管我们努力遵守我们的政策，但我们有时可能无法遵守，或受到指控我们未能遵守的索赔。任何这种不遵守规定的行为都可能使我们面临潜在的政府诉讼、集体诉讼、私人诉权或第三方索赔。

鉴于我们的业务性质，以及我们并不总是与相关数据当事人有直接关系，我们可能很难确保个人知道这些政策或我们在收集数据时对个人数据的处理。因此，我们可能会受到个人、第三方或监管机构的投诉，因为我们未能履行适用数据隐私法规定的必要透明度义务。如果我们的隐私政策和提供有关我们隐私和安全实践的信息的其他文档的发布被发现具有欺骗性、不公平或对我们的实际实践进行虚假陈述，我们可能会在美国和其他地方受到州和联邦政府的起诉。如果我们、我们的供应商或与我们有业务往来的其他各方未能遵守本文件或美国联邦、州或当地法律或国际法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼。在许多司法管辖区，执法行动和不遵守规定的后果正在上升。在美国，这包括根据联邦机构和州总检察长以及立法机构和消费者保护机构颁布的规则和条例而采取的执法行动。此外，隐私权倡导者和行业团体经常提出，并可能在未来提出我们必须合法遵守或合同适用于我们的自律标准。如果我们不遵守这些标准，即使没有用户信息被泄露，我们可能会招致巨额罚款、负面宣传或成本大幅增加。

我们的某些活动可能会被政府或监管机构发现不符合或在未来不符合一项或多项数据保护或数据隐私法，即使我们已经实施并维持了我们认为合规的战略。例如，我们根据GDPR下的合法利益条款处理在欧盟收集的一些个人数据。然而，监管机构可能不同意我们将这一基础应用于数据收集和处理，并发现我们的数据收集和处理违反了GDPR，或发现我们没有充分合理地使用该条款。

某些数据隐私法对违规行为实施制裁。例如，GDPR实施谴责、临时或最终禁止加工和/或高达2000万欧元的罚款，或相当于该企业全球年总营业额的4%。此外，对现有数据保护法律或法规的新解释可能与我们的解释不一致，增加我们的合规负担，使我们更难遵守和/或增加我们被监管机构调查和罚款的风险。例如，我们受到关于收集、共享和使用个人数据的复杂和不断变化的监管要求的约束，包括最近颁布和即将颁布的州法律，如CCPA、CPRA、VCDPA和CPA，以及可能在其他国家通过的未决法案

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与收集和销售个人数据有关的司法管辖区。我们还可能受到法律和法规的约束，包括适用于在营销、广告和其他与个人通信的背景下处理个人数据的法律和法规，包括(欧盟)《隐私和电子通信指令》(在欧盟)或(在美国)《电话消费者保护法》。

遵守适用的数据保护法可能会导致我们产生巨额运营成本或要求我们改变我们的业务做法。尽管我们努力使实践符合这些法律，但由于资源分配限制或缺乏供应商合作等内部或外部因素，我们可能无法成功实现合规。不遵守规定可能会导致政府实体、用户、数据主体或其他人对我们提起诉讼。由于法律要求、合规成本、潜在风险敞口以及这些实体的不确定性，我们还可能在留住或获得新的欧洲或多国用户方面遇到困难，根据我们与这些用户签约时提出的条款，我们可能会遇到与这些用户相关的责任大幅增加的情况。

此外，美国许多州立法机构已经通过了监管企业在线运营方式的立法，包括与隐私、数据安全、数据泄露和数据经纪人相关的措施。所有50个州的法律都要求企业向个人身份信息因数据泄露而被泄露的用户提供通知。法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守法律的成本也很高。未能充分保护个人信息、按要求通知或提供及时通知的惩罚因司法管辖区而异。在美国，大多数州的数据泄露通知法都将违规行为视为不公平或欺骗性的贸易行为，并授权适用的州总检察长征收罚款或提起执法行动。各州也在不断修改现有法律，要求注意经常变化的监管要求。此外，更多的州已经通过或引入了悬而未决的立法，这标志着美国隐私立法更加严格的趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。

由于隐私权和数据保护法以及合同规定的行业标准的解释和应用不确定，这些法律的解释和应用可能与我们现有的数据处理实践或我们的解决方案和平台能力的特点不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼、监管调查、监禁公司官员和公众谴责、其他索赔和处罚以及补救和损害我们声誉的巨额成本之外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的解决方案和平台能力，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)或遵守适用的隐私和数据安全法律、法规和政策的情况，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本以及其他要求可能会限制我们解决方案的使用和采用，并减少对我们解决方案的总体需求。隐私和数据安全方面的顾虑，无论是否有效，都可能会阻碍市场采用我们的解决方案，特别是在某些行业和外国。如果我们不能适应与互联网相关的不断变化的法律、法规和标准，我们的业务可能会受到损害。未来的法律要求可能会减少对我们服务的需求，要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们存储、传输和处理个人和其他数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些地点提供服务、部署我们的解决方案的能力, 接触现有和潜在客户，或从全球数据中获得洞察力。

欧洲最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区(EEA)转移到美国方面造成了复杂性和不确定性。最近一次是在2020年7月16日，在一个名为Schrems II的案件中，欧洲联盟法院(CJEU)宣布欧盟-美国隐私盾牌框架无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济局转移到根据隐私盾牌计划自我认证的美国实体。虽然CJEU支持标准合同条款的充分性(一种标准的合同形式，被欧盟委员会批准为适当的个人数据传输机制，也是隐私权盾牌的潜在替代方案)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款未必就足够了。现在必须逐案评估标准合同条款的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利，以及可能需要制定的额外措施和/或合同条款，然而，这些额外措施的性质目前尚不确定。除了标准合同条款之外，几乎没有可行的替代办法，这方面的法律仍然是动态的。这些最近的事态发展要求我们审查和修改我们进行和/或接收从欧洲经济区和英国到美国和欧洲以外其他国家的个人数据传输的法律机制。由于监管当局就个人数据出口机制发布了进一步的指导意见，包括关于标准合同条款的补充措施，以保持

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如果我们采取有效的数据传输机制，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们提供解决方案的方式、地理位置或相关系统和业务的分离，可能会减少受欧洲数据保护法约束的公司对我们解决方案的需求，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

遵守任何前述法律和法规(包括后来的解释)可能代价高昂，并可能延误或阻碍新产品或服务的开发。如果我们违反了与收集或使用个人数据有关的任何法律或法规，我们可能会被处以巨额罚款。此类处罚可能是对用户和数据主体提出的任何民事诉讼索赔之外的额外处罚。我们实际或声称未能遵守适用的隐私或数据安全法律、法规和政策，或未能保护个人数据，可能会导致私人行为者的法律行动、政府实体的执法行动和对我们的重大处罚，这可能导致负面宣传或成本，使我们面临索赔或其他补救措施，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们解决方案的需求，并可能损害我们的业务。

我们业务的未来成功有赖于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介。美国的联邦或州政府，或外国政府机构或机构过去已经并可能在未来通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。通过任何可能降低互联网增长、普及或使用的法律或法规，包括限制互联网中立性的法律或做法，都可能减少我们的商业模式所依赖的数据供应，这将增加我们的业务成本，并损害我们的运营结果。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的平台和解决方案，或我们解决方案的某些方面，以符合这些变化。此外，政府机构或私人组织对访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收并可能征收额外的税、费或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的增长，或导致对我们这样的基于互联网的解决方案的需求减少。此外，互联网作为一种商业工具的使用可能会受到损害，因为在开发或采用新的标准和协议以应对互联网活动、安全、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量方面的需求增加方面出现了延误。此外，我们还依赖于我们客户接入互联网的质量。我们平台的某些功能需要大量带宽和保真度才能有效工作。互联网接入通常由具有显著市场影响力的公司提供，这些公司可能会采取措施降低、扰乱或增加客户访问我们平台的成本, 这将对我们的业务产生负面影响。互联网的表现及其作为一种商业工具的接受度已经受到“病毒”、“蠕虫”和类似的恶意程序的损害，由于其部分基础设施的损坏，互联网经历了各种停机和其他延迟。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响，对我们的平台和解决方案的需求可能会下降。

改变法规或加强执行有关自动数据收集做法的现有法律和法规，可能会增加我们面临法律行动的风险，例如经济处罚。此外，网站所有者可以主张违反其条款和条件的索赔和/或更多地使用技术障碍来防止自动数据收集，这可能会影响我们从各种来源收集数据的能力。

我们的业务在很大程度上依赖于从第三方网站收集数据的自动化数据收集做法，而对我们以这种方式收集数据能力的任何限制都可能显著降低我们服务的价值，并导致我们失去客户和收入。这种自动数据收集产生了各种法律风险，包括侵犯知识产权、违反合同和违反某些旨在防止未经授权访问计算机材料的法律，如英国1990年《计算机误用法案》和《计算机欺诈和滥用法案》。法律执行和公众对自动数据收集的看法的转变可能会极大地影响我们以这种方式收集数据的能力。

我们通过这种方法收集的信息仅限于公开的信息。然而，许多第三方网站可能试图限制我们通过操作或技术措施以及通过法律行动利用这些数据收集方法从其网站收集信息的能力。对我们使用的任何此类限制，无论是由于第三方部署的运营或技术措施，还是由于法律行动，都会减少我们获得的数据量，因此可能会对我们的产品和业务产生负面影响。此外，在通过其他方式识别和获取相同或相似的数据时，我们可能需要投入大量资源，并遭受潜在的业务中断。

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我们也可以自动从第三方网站收集和收集数据，这些网站在发现我们的做法后会给我们发一封信，要求我们停止这种做法。如果我们继续收集数据，我们可能会面临违反网站条款或违反其他法律的索赔。具体地说，CFAA和1990年《计算机滥用法》对故意未经授权或超过授权访问计算机的个人或实体规定了责任。在一些司法管辖区，CFAA已被成功地用来追究公司超出其授权访问权限的责任，在这种情况下，公司继续从另一家公司的网站收集数据，尽管该公司要求他们停止或终止管理服务条款。如果法院认为一家公司可以依赖CFAA来强制执行违反要求函或其条款和条件的行为，我们获取数据的能力可能会受到重大影响。

将我们提供给客户的可操作洞察或我们获取和处理的数据归类为重要的非公开信息(MNPI)，可能会导致取消或不续签客户协议的情况显著增加，因此可能对我们的业务产生不利影响。

出于证券法的目的，信息可能被视为MNPI，原因包括该信息是否以非法方式获得。美国证券交易委员会越来越注重使用替代数据，即由公司外部来源发布的特定公司信息组成的数据集，这些数据可以为投资机会提供独特和及时的见解，例如我们作为投资者情报解决方案的一部分提供的数据。具体地说，美国证券交易委员会关注的是投资基金是否从替代数据供应商那里获得了MNPI，以及该基金是否制定并执行了旨在应对替代数据使用带来的MNPI和其他风险的政策和程序。迄今为止，几乎没有关于将替代数据归类为MNPI的判例法或监管指南。鉴于这种高度的监管重点和法律不确定性，现有和潜在的投资基金和其他客户正在对我们的数据获取过程和监管合规性进行严格的尽职审查，包括在入职阶段和随后的持续基础上。我们不能保证我们的数据采集流程和监管合规工作将足以满足现有或潜在客户或监管标准的要求。未能达到这些要求或标准可能会导致取消或不续签客户协议的情况增加，并对我们的收入产生负面影响。

此外，如果我们向客户，特别是向投资者情报解决方案的购买者提供的可操作的见解，或者我们获得和处理的数据被证券监管机构，包括美国证券交易委员会，归类为MNPI，许多这些客户很可能会停止购买该解决方案。在这种情况下，我们可能需要投入大量资源，并在对我们的解决方案进行更改以删除被视为MNPI的相关信息时遭受潜在的业务中断。

我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。

我们须遵守经修订的美国1977年《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、英国《2010年反贿赂法》、1977年《以色列刑法》第9章(第5分章)、以色列《2000年禁止洗钱法》以及我们开展活动所在国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并得到了广泛的解释，禁止公司及其高管、董事、员工和商业合作伙伴，包括代理人，承诺、授权、制造、提供或提供任何有价值的东西给公共或私营部门的接受者，目的是影响官方决策或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求我们制作和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并维持一套内部会计控制系统。英国《2010年反贿赂法》还禁止不涉及政府官员的“商业”贿赂和收受贿赂，并要求企业实施适当的程序以防止贿赂。我们正在努力遵守这些法律，包括在筛选客户和供应商方面。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、不利的媒体报道和其他后果。任何调查、行动或制裁都可能损害我们的业务、财务状况、收入, 经营业绩或现金流。

此外，我们目前使用第三方销售我们平台的访问权，并代表我们在海外开展业务。我们和这样的第三方中介机构，与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，我们可能被追究腐败或其他非法行为的责任

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即使我们没有明确授权此类活动，未来的第三方中介机构以及我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理也不会对此类活动作出任何限制。虽然我们有政策、内部控制和程序来解决反腐败法律的合规性问题，但我们的员工、代理或业务合作伙伴可能会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能最终要对此负责。任何此类不当行为或对此类行为的指控都可能使我们受到重大制裁，包括民事或刑事罚款和处罚、返还利润、禁令和取消政府合同的资格，以及相关的股东诉讼和其他补救措施，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。

任何违反《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为也可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁、暂停或取消美国政府合同的资格，任何这些都可能对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的国际业务要求我们遵守贸易限制，如美国的经济制裁法律和法规以及适用的国际司法管辖区。

我们的业务必须符合适用的经济和贸易制裁法律和法规，例如由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、以色列财政部和其他相关机构管理和执行的法律和法规。此类法律和条例限制或禁止向某些制裁目标国家、地区、政府和个人出口或提供某些产品和服务。

我们的全球业务使我们面临违反或被指控违反经济和贸易制裁法律法规的风险。我们不遵守这些法律和法规可能会使我们面临声誉损害以及重大处罚，包括刑事罚款、监禁、民事罚款、返还利润、禁令和取消政府合同的资格，以及其他补救措施。对涉嫌违规行为的调查可能代价高昂，而且具有破坏性。尽管我们做出了合规努力和活动，但我们不能保证我们的员工或代表遵守我们可能要对其负责的规定，任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们相信，我们在适用的贸易限制的框架内运作。然而，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响，我们的业务可能会受到这些要求的约束。我们也无法预测现有法律可能被管理或解释的方式。未来的法规可能会限制我们的一些产品的开发、出口或销售的国家，或者可能限制我们从外国获得产品的机会，或者增加从国外获得产品的成本。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果政府采取行动限制在其国家获得我们的解决方案，或要求我们披露或提供对我们拥有的信息的访问，可能会损害我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。

我们依赖于我们客户访问互联网的能力，我们的平台可能会因为各种原因在一些国家被屏蔽或限制。此外，一个或多个外国政府可能寻求限制我们在其国家的访问或我们的某些功能，或施加其他限制，从而可能在较长一段时间内或无限期地影响我们的平台或我们平台的某些功能在其国家的可用性。此外，某些国家/地区的政府可能会试图限制或禁止访问我们的网站--如果他们认为我们违反了他们的法律，并可能要求我们披露或提供对我们拥有的信息的访问。如果我们未能预见法律的发展，或因任何原因未能遵守相关法律，我们的网站可能会被进一步屏蔽或限制，我们可能面临可能损害我们业务的重大责任。如果在一个或多个国家或地区全部或部分限制访问我们的网站，或者我们的竞争对手能够成功渗透我们被限制进入的地理市场，我们增长或保持我们的NRR的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们预期的收入，我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流可能会受到不利影响。

向政府实体和受严格监管的组织销售产品面临许多挑战和风险。

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我们向美国联邦、州和地方以及外国政府机构客户以及金融服务、电信和医疗保健等高度监管行业的客户销售产品，未来也可能销售。对这类实体的销售面临着许多挑战和风险。向这类实体销售可能竞争激烈、成本高昂、耗时长，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。政府合同要求可能会改变，这样做会限制我们向政府部门销售产品的能力，直到我们获得所需的认证。政府对我们的解决方案的需求和付款受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟对公共部门对我们的解决方案的需求产生了不利影响。

此外，政府和受严格监管的实体可能要求与我们的标准安排不同的合同条款，并且比与私营部门客户商定的条款更不优惠。这些实体可能拥有法定、合同或其他法律权利，可以出于方便或其他原因终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

与上市公司有关的风险

作为一家美国上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)通过的规则和规定下的各种公司治理和财务报告要求。此外，遵守各种监管报告要求需要我们的管理层和董事投入大量时间，这减少了他们履行其他职责的时间，还可能需要我们产生大量费用。我们未能跟踪和遵守各种规则可能会对我们的声誉、财务报表获得必要认证的能力造成重大不利影响，导致额外的监管执法行动，并可能对我们的普通股价值产生不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者和证券分析师互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司受到重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和利益相关者需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们业务的快速增长和我们的首次公开募股创造了会计和财务职能部门对额外资源的需求，这是因为越来越需要提供及时的财务信息，并确保美国上市公司惯常的职责分工水平。我们继续重新评估财务人员的充分性，以满足这些日益增长的需求和期望。

本公司管理层负责就财务报告建立及维持适当的内部控制，以提供合理保证，确保本公司财务报告的可靠性，并根据公认会计原则编制对外财务报表。我们的管理层不希望我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有限制，

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任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈而导致的错误陈述不会发生，或者我们公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都将被检测到。

我们预计将花费大量资源来制定萨班斯-奥克斯利法案第404条所要求的必要文件和测试程序。我们不能确定我们将采取的改善财务报告内部控制的行动是否足够，或者我们是否能够及时实施我们计划的流程和程序。此外，如果我们不能及时编制准确的财务报表，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，使我们更难为我们的运营和增长融资。

作为一家上市公司，我们的运营成本增加了，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，尤其是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。SOX、多德-弗兰克华尔街改革法案和纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来实施这些合规计划。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规章制度使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。

我们目前不需要遵守《美国证券交易委员会》实施细则第404条的规定，因此不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。然而，现在我们是一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会规则，实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节，这两节要求管理层在我们的年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。虽然我们被要求每年披露财务报告内部控制的重大变化，但我们不需要根据第404条对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年。此外，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的证明报告。为了在规定的时间内遵守第404条，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续拨出内部资源，可能聘请外部顾问，并通过一项详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取步骤酌情改进控制程序, 通过测试验证控制是否按照文件规定运行，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。我们目前的会计人员有限，我们已经开始评估会计人员的充分性、人员配备水平以及与我们的财务报告内部控制有关的其他事项。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们不能得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者信心，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的处罚或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施

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或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

因此，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

现行财务会计准则或做法的改变可能会损害我们的经营结果。

现有会计规则或实践的变化、新的会计声明规则或对当前会计声明实践的不同解释可能会损害我们的运营结果或我们开展业务的方式。此外，此类变更可能会影响我们对此类变更生效前已完成交易的报告。

公认会计准则受财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。特别是，2016年2月，FASB发布了会计准则编码，或ASC 842，取代了ASC 840租赁中的租赁会计指导。ASC 842的核心原则要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。这一分类将决定租赁费用是基于有效利息法还是基于租赁期限的直线基础确认。承租人还被要求记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债，无论其类别如何。作为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们可以推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。我们选择利用与ASC 842相关的JOBS法案延长的过渡期，这导致ASC 842从2022年1月1日起对我们生效。执行这些公告或财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或类似机构颁布的其他新公告的任何困难都可能导致我们无法履行财务报告义务，这可能导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。

我们正在评估采用ASC 842将对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响我们的合并财务报表和相关附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。编制综合财务报表时使用的重大假设和估计包括与收入确认、所得税拨备、不确定的税务状况、基于股份的薪酬(包括我们普通股的公允价值估计)、内部使用软件成本、收购的收购价格分配(包括确定可用年限和或有负债)有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的交易价格下降。

与税务有关的风险

我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

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在任何课税年度，在实施若干前瞻性规则后，如(I)本公司在该年度的总收入中有75%或以上为“被动收入”(如经修订的1986年国内税法的有关条文所界定)，或(Ii)本公司在该年度的资产价值(一般按季度平均数厘定)的50%或以上可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则本公司在任何课税年度将被归类为被动外国投资公司或PFIC。根据我们的收入、资产和业务的估计构成，我们不认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度被归类为美国联邦所得税目的PFIC。对我们是否被归类为PFIC的决定是必须在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定。此外，这一决定将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值(就PFIC的确定而言，资产价值可能会随着我们的市值而波动)。美国国税局或法院可能不同意我们的期望。因此，我们不能保证我们在2021纳税年度不是PFIC，或者在本纳税年度或未来不会被归类为PFIC。某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者(定义见实质性所得税考虑--美国持有者的重大美国联邦所得税考虑“)如果我们在任何课税年度被视为美国股东(定义如下)持有我们的普通股，包括(1)将出售我们普通股的任何收益的全部或部分视为普通收入，(2)就该收益和某些股息应用利息费用，以及(3)遵守某些报告要求。

如果一名美国人被视为至少拥有我们普通股价值或投票权的10%，该持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

根据美国人被视为(直接、间接或建设性)拥有的我们普通股的总价值和投票权，我们可能被视为受控制的外国公司。如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，则对于我们集团中的每一家“受控制的外国公司”(如果有)，该人可能被视为“美国股东”。由于我们的集团包括一家美国子公司，我们的某些非美国子公司将被视为受控外国公司(无论我们是否被视为受控外国公司)。受控外国公司的美国股东可能被要求每年提交报告，并在其美国应纳税所得额中按比例计入“F分部收入”、“全球无形低税收入”以及受控外国公司对“美国财产”的投资收益。, 无论我们是否将受控外国公司的利润或收入分配给该美国股东。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到巨额罚款，并可能阻止与该股东应报告年度的美国联邦所得税申报单相关的诉讼时效。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人通常不会被允许获得某些减税或外国税收抵免，而美国公司的美国股东将被允许这样做。我们不能保证我们将帮助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或任何投资者是否被视为任何此类受控外国公司的美国股东，或向任何美国股东提供遵守前述报告和纳税义务可能必要的信息。美国国税局就投资者可能依赖公开信息来履行其对外资控制的外国公司的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导。美国投资者应就这些规则可能适用于对我们普通股的投资咨询其顾问。

我们所受不同税务管辖区税收法律或法规的变化对我们或我们的付费客户不利，可能会增加我们解决方案的成本并损害我们的业务。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规章或条例可以随时颁布。这些法规可能会损害我们的国内和国际业务运营，以及我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。这些事件可能要求我们或我们的付费客户在未来或追溯的基础上支付额外的税款，并要求我们或我们的付费客户为过去被视为到期的金额支付罚款和/或罚款和利息。如果我们提高价格以抵消这些变化的成本，现有的和潜在的未来付费客户可能会选择在未来不购买我们的解决方案。此外，新的、更改的、修改的或新解释或应用的税法可能会增加我们的付费客户和我们的合规、运营和其他成本，以及我们解决方案的成本。此外，这些事件可能会减少我们可用于运营业务的资本。任何或所有这些事件都可能损害我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。

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此外，美国联邦、州、地方和非美国税法对以电子方式提供的服务的适用还不清楚，而且还在不断发展。现有税法、法规、规则、法规或条例可能被解释或适用于我们不利，可能具有追溯力，这可能要求我们或我们的付费客户支付额外的税款，并要求我们或我们的付费客户支付罚款或罚款以及过去金额的利息。如果我们不能成功地从我们的付费客户那里收取此类税款，我们可能需要承担此类成本，从而对我们的经营业绩产生不利影响，并损害我们的业务。

作为一家跨国组织，我们可能要在世界各地的几个司法管辖区征税，税法越来越复杂，其适用可能不确定。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因适用税务原则的改变而大幅增加，包括提高税率、新税法或修订现有税法和先例的解释，这可能会损害我们的流动性和运营结果。我们现有的公司结构和公司间安排以我们认为符合现行税法的方式实施。此外，根据国内诉讼时效条款，这些司法管辖区的当局可以审查我们的纳税申报单，并施加额外的税收、利息和罚款，当局可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或断言我们或我们的子公司无法享受税收条约的好处，其中任何一项都可能损害我们和我们的财务状况、运营结果和现金流。

我们可能获得的税收优惠将要求我们满足各种条件，并可能在未来被终止或减少，这可能会增加我们的成本和税收。

我们可能有资格享受根据以色列第5719-1959号《资本投资鼓励法》(简称《投资法》)向“首选技术企业”提供的某些税收优惠。然而，鉴于我们目前的亏损状况，由于投资法对我们无关紧要，我们尚未审查我们的资格。为了有资格享受“首选技术企业”的税收优惠，我们必须满足修订后的“投资法”及其条例规定的某些条件。例如，如果我们通过收购来增加我们在以色列以外的活动，我们扩大的活动可能没有资格被纳入以色列未来的税收优惠计划。见标题为“税收--以色列税务考虑”的第10.E节。

如果我们被要求在我们历来没有这样做的司法管辖区为订阅我们的解决方案收取销售额或其他相关税收，我们的运营结果可能会受到损害。

对像我们这样的在线交易的企业适用间接税(如销售税和使用税、增值税、商品及服务税、营业税和毛收税)是一个复杂和不断变化的领域。越来越多的州已经考虑或通过了法律，试图对州外的公司施加税收义务。在美国最高法院对南达科他州诉维费尔公司一案做出裁决后，各州现在可以自由地根据“经济联系”对商品和服务的销售征税，无论卖家是否在该州有实体存在。因此，可能有必要重新评估我们的活动是否会导致销售、使用和其他间接税，因为我们目前没有在那些州注册征收和减免税款。如果一个或多个州成功地要求我们在目前不征税的地方征税，可能会导致大量的纳税义务，包括过去销售的税款，以及罚款和利息。此外，我们可能需要根据现有经济关联法的美元和交易门槛来评估我们潜在的税收和汇款负债。我们继续分析我们对这类税收和负债的风险敞口，包括需要为这些潜在税收和负债造成的或有损失提供准备。适用现有的、新的或未来的法律，无论是在美国还是在国际上，都可能损害我们的业务。在我们从事或将会开展业务的众多市场中，与遵守各种间接税规定相关的持续成本一直很高，将来也会如此。

然而，我们有可能面临销售税或增值税审计，我们对这些税收的负债可能会超过我们的估计，因为州税务机关仍然可以断言，我们有义务从我们的付费客户那里收取额外的税款，并将这些税款汇给这些当局。我们还可能在没有应计纳税义务的州和国际司法管辖区接受税务审计。如果我们成功地断言，我们应该对我们的服务征收额外的销售税或其他税，而我们在历史上没有这样做过，也不会应计销售税，这可能会导致过去销售的巨额税收负担，阻碍组织订阅我们的解决方案，或者以其他方式损害我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。

我们的国际业务可能会使我们面临潜在的不利税收后果。

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我们正在扩大我们的国际业务，以更好地支持我们进入国际市场的增长。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了国际市场的未来增长，并考虑了参与公司间交易的各种实体的功能、风险和资产。我们在不同司法管辖区缴纳的税额可能取决于包括美国在内的各个司法管辖区的税法在我们的国际业务活动中的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据我们的公司间安排为公司间交易定价的方法，或不同意我们对应归属于特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这样的挑战或分歧，而我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少和我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映出足够的准备金来应对这种意外情况。

立法实施国际商业活动的税制改变、采用其他公司税制改革政策，或税务法例或政策的改变，都可能影响我们未来的财政状况和经营业绩。

在我们开展业务的许多税收司法管辖区，公司税改革、降低税基的努力和税收透明度仍然是高度优先的事项。因此，许多司法管辖区关于公司收入和其他税收的政策受到更严格的审查，许多司法管辖区正在提出或颁布税制改革立法。

2015年，经济合作与发展组织(OECD)根据其基数侵蚀和利润转移(BEPS)行动计划发布了各种报告，旨在改革国际税收制度，防止避税和激进的税收规划。这些行动旨在使全球公司税政策标准化和现代化，包括跨境税、转让定价文件规则和基于纽带的税收奖励做法，这些做法部分侧重于经济数字化带来的挑战。这些报告的范围非常广泛，包括但不限于，消除混合错配安排的影响，限制涉及利息扣除和其他财务支付的基数侵蚀，打击有害的税收做法，防止在不适当的情况下给予条约利益，以及强制实施披露规则。经合组织成员有责任考虑如何在其国家立法中反映BEPS的建议。许多国家开始实施立法和其他指导，以使其国际税收规则与经合组织的BEPS建议保持一致，例如，通过签署多边公约，实施与税收条约相关的措施以防止BEPS，或MLI，目前已有超过95个司法管辖区签署，其中包括以色列，他们于2018年9月13日签署并批准了MLI。MLI实施了BEPS倡议提议转变为参与国现有条约的一些措施。这些措施包括在税收条约中包括一个或两个“利益限制”或LOB规则和“原则目的测试”或PPT。, 规则。适用LOB规则或PPT规则可能会剥夺税收条约规定的税收条约利益(如降低预扣税税率)。在BEPS实施期间，经合组织各司法管辖区的税收立法可能会有重大变化。这样的立法举措可能会对我们的国际扩张计划产生实质性的不利影响，可能会对我们的财务状况、纳税义务、经营业绩产生负面影响，并可能增加我们的行政努力。

与我们普通股相关的风险

我们的股价可能会波动，这可能会导致您的全部或部分投资损失。

在我们于2021年5月12日完成首次公开募股(IPO)之前，我们的普通股还没有公开市场。从历史上看，其他新上市公司的证券市场价格波动很大。我们普通股的公开交易价格可能会因各种因素而波动，包括本年报所列因素，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能导致您失去对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售您的股票。可能导致我们普通股公开交易价格波动的因素包括：

•本公司公开持有并可供交易的普通股数量；

•整体股市的价格和成交量不时出现波动；

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•科技股交易价格和成交量的波动；

•其他科技公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化；

•我们或我们的股东出售或预期出售我们的普通股；

•卖空本公司普通股或相关衍生证券；

•证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•我们可能向公众提供的任何财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•我们的收入增长或经营结果的实际或预期波动；

•我们的净留存率的变化；

•我们的财务业绩与市场分析师的预期存在差异；

•我们或我们的直接或间接竞争对手宣布重大业务发展、服务提供商关系的变化、收购或扩张计划；

•我们对诉讼的参与；

•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

•我们未来出售普通股或其他证券；

•本行业的市场状况；

•关键人员变动；

•改变对我们未来市场规模和增长率的估计；以及

•一般经济、地缘政治、政治和市场状况或事件(如乌克兰目前的冲突)；

•新的法律或法规，公众对新的法律或法规的期望，或对适用于我们业务的现有法律或法规的新解释；以及

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格造成实质性损害。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会招致巨额费用，我们管理层的注意力和资源可能会被转移。

我们的股份所有权集中在内部人士手中，可能会限制您影响公司事务的能力，包括影响董事选举结果和其他需要股东批准的事项的能力。

截至2021年12月31日，我们的高管、董事、目前5%或以上的股东和关联实体合计实益拥有我们已发行普通股的约65.3%。 因此，这些股东齐心协力，将控制大多数需要我们股东批准的事务，包括董事的任命和解聘、某些关联方交易的批准，包括我们董事和首席执行官的薪酬条款、增资、修改我们的组织章程、批准重大公司交易和宣布股息。即使其他股东反对，公司也可能采取行动。这种所有权集中还可能产生延迟或防止其他股东可能认为有益的我们控制权变更的效果。

未来我们普通股在公开市场上的出售可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们的许多股东在完成IPO之前持有我们的股本，根据我们IPO中出售股票的价格，他们持有的股权价值有大量未确认收益，因此，他们可能会采取措施出售他们的股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或其可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

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此外，根据我们的股权激励计划，受未偿还期权和限制性股票单位奖励的普通股，以及根据我们的股权激励计划为未来发行预留的股票，将在发行后符合公开市场销售资格，但须遵守适用的证券法。此外，在某些条件的限制下，我们普通股的某些持有人有权要求我们提交关于出售其股票的登记声明，或将其股票纳入我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。

截至2021年12月31日，已发行普通股为74,845,441股。我们或我们的股东在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能导致我们普通股的市场价格下跌，或可能削弱我们通过未来出售或使用我们的股权证券支付收购来筹集资金的能力。在我们的已发行和流通股中，我们的所有普通股都可以自由转让，但我们的“关联公司”持有的任何股份除外，这一术语在证券法第144条中有定义。

此外，截至2021年12月31日，根据我们的2021年计划，我们有979,607股可供未来授予(根据我们的2021年计划的常青树特征，截至2022年1月1日，可供未来授予的股票数量增加到4,721,879股)，以及10,949,191股受流通股期权和限制性股票单位(RSU)限制的普通股。截至2021年12月31日，其中6,150,329人已归属并可行使。我们于2021年5月20日根据证券法提交了S-8表格登记声明，根据我们的股权激励计划登记了股票。根据归属条款，此类注册声明中包括的股票可在提交申请后在公开市场上出售，但关联公司持有的股票除外，这些关联公司持有的股票将对其出售能力有一定限制。请参阅“有资格在未来出售的股份”。

如果我们没有达到股票研究分析师的预期，如果他们没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表了不利的评论或下调了我们的普通股评级，我们的普通股价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果我们的运营结果低于公开市场分析师和投资者的预期或预期，我们的普通股价格可能会下跌。此外，如果一个或多个证券分析师下调我们的普通股评级，或者如果这些分析师发布其他不利的评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们普通股的价格可能会下跌。

我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们也打算利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些其他豁免，包括但不限于(I)仅提供有限的选定财务数据，(Ii)不需要遵守SOX第404条的审计师认证要求，(Iii)不需要遵守PCAOB可能采用的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的附加信息的审计师报告的任何要求，(Iv)减少有关高管薪酬的披露责任及(V)豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票及股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们向股东提供的信息将与其他非新兴成长型公司的上市公司提供的信息不同。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

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我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的年度的最后一天；(Ii)我们的首次公开募股结束之日五周年后的第二天；(Iii)我们在之前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)我们被美国证券交易委员会规则视为大型加速申报机构的日期。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。

根据《交易法》，我们是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(1)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托、同意或授权的条款，(2)交易法中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期交易中获利的内部人的责任进行公开报告的条款，以及(3)交易法下的规则，要求向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格季度报告，尽管我们必须遵守以色列关于其中某些事项的法律和法规，并在6-K表格中提供可比的季度信息。此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年报，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报，而作为大型加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受FD规定的约束，该规定旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于上述所有情况，你可能不会获得向非外国私人发行人的公司股东提供的相同保护。

我们未来可能会失去“外国私人发行人”的地位，这可能会带来巨额额外成本和开支。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2022年6月30日对我们进行下一次确定。在未来，如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人资格。如果我们失去外国私人发行人的身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖纽约证券交易所上市规则中某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。

由于我们是一家“外国私人发行人”，并打算遵循某些母国的公司治理惯例，我们的股东可能不会得到与所有受纽交所公司治理要求。

作为一家外国私人发行人，我们可以选择遵循某些母国的公司治理实践，而不是纽约证交所的治理实践，前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们正在遵循的母国实践。根据纽约证券交易所的股东大会法定人数规则、要求股东批准的纽约证券交易所规则以及纽约证券交易所关于提名/公司治理委员会组成的规则，我们依赖这一“外国私人发行人豁免”。我们将来可以选择在其他事项上遵循母国的做法。因此，我们的股东可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们预计在可预见的未来不会有任何红利。

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我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，用于为运营和扩大业务提供资金。因此，购买我们股票的投资者可能无法从他们的投资中获得收益，除非在价格上涨后出售这些股票，而这可能永远不会发生。

我们的董事会完全有权决定是否分红。如果我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事可能认为相关的其他因素。《公司法》对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。有关更多信息，请参阅“股本和公司章程说明--分红和清算权”。此外，根据我们与SVB的LSA，我们在支付股息方面受到限制。

支付股息还可能需要缴纳以色列预扣税。关于更多信息，见“物质所得税考虑因素--以色列税收考虑因素”。

我们修订和重述的公司章程规定，除非我们同意另一替代法院，否则美国联邦地区法院将是根据证券法产生的任何索赔的独家解决机构，这可能会给我们的股东带来额外的诉讼费用。

我们修订和重述的组织章程细则规定，除非我们另行同意，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法产生的任何索赔的独家论坛(为了澄清起见，该条款不适用于根据交易法产生的诉讼因由)。虽然我们修订和重述的公司章程的这一条款并不限制我们的股东根据证券法提出索赔的能力，也不影响此类索赔成功时根据证券法可获得的补救措施，但我们认识到，它可能会限制股东在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力，并可能增加某些诉讼费用，这可能会阻碍根据证券法对公司、其董事和高级管理人员提出索赔。然而，其他公司组织文件中类似的法院条款的可执行性在法律诉讼中受到了挑战，法院是否会执行我们修订和重述的公司章程中的排他性法院条款存在不确定性。如果法院发现我们修订和重述的公司章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们在以色列的注册和地点相关的风险

以色列的情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的主要执行办事处和研发设施设在以色列(中东)，因此可能受到区域不稳定和极端军事紧张局势的影响。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。任何涉及以色列的武装冲突、政治不稳定、恐怖主义、网络攻击或任何其他敌对行动，或以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或中断，都可能对我们的行动产生不利影响。中东持续和重新抬头的敌对行动或以色列的其他政治或经济因素，可能会损害我们的业务和解决方案的开发，并导致未来的任何销售下降。

我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保了恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证，这一政府承保范围将保持不变，或者它将足以覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的行动成果。

此外，在过去，以色列国和以色列公司受到经济上的抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和

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政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。针对以色列发起了一场抵制、撤资和制裁运动，这也可能对我们的业务产生不利影响。

此外，许多以色列公民有义务每年履行数天，有时甚至更多的年度预备役，直至他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员，则为40岁以上)，并在发生军事冲突时可被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加，出现了大量征召预备役军人的时期。未来有可能会有预备役征召。我们的运营可能会被这样的征召扰乱，这可能包括我们管理层成员的征召。这种干扰可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

可能很难在以色列或美国执行针对我们、本年度报告中点名的我们的高级职员和董事的美国判决，或在以色列主张美国证券法索赔或向我们的高级职员和董事送达诉讼程序。

并非我们所有的董事或高级管理人员都是美国居民，他们和我们的大部分资产都位于美国以外。向我们或我们的非美国常驻董事和高级管理人员送达法律程序，以及执行在美国获得的针对我们或我们的非美国居民的判决，我们的董事和高管可能很难在美国境内获得。我们在以色列的法律顾问告诉我们，在以色列提起的原始诉讼中，可能很难根据美国证券法主张索赔，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理针对我们或我们的非美国高管和董事的基于违反美国证券法的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外做出的判决，这可能会使收集针对我们或我们的非美国官员和董事的判决变得困难。此外，如果非以色列判决是在其法律不规定执行以色列法院判决的国家作出的(除特殊情况外)，如果该判决的执行可能损害以色列国的主权或安全，如果该判决是通过欺诈或在没有正当程序的情况下获得的，则以色列法院将不会执行该判决。, 如果与同一事项在同一当事方之间作出的另一有效判决不一致，或者如果在提起外国诉讼时同一事项在同一事项上的诉讼正在以色列的法院或法庭待决。

您作为我们股东的权利和责任将受以色列法律管辖，以色列法律可能在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。

我们是根据以色列法律成立的。我们普通股持有人的权利和责任受我们修订和重述的公司章程和《公司法》管辖。这些权利和责任在某些方面不同于典型美国公司股东的权利和责任。特别是，根据《公司法》，以色列公司的每个股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时，必须本着善意和惯常方式行事，不得滥用其在公司的权力，除其他事项外，包括在股东大会上就修订公司章程、增加公司法定股本、合并和某些交易进行表决，这些交易都需要根据《公司法》获得股东的批准。此外，以色列公司的控股股东或知道公司有权决定股东投票结果，或有权任命或阻止任命董事或公司高管，或对公司有其他权力的股东，有对公司公平的义务。然而，以色列法律并未界定这一公平义务的实质内容。几乎没有判例法可用来帮助理解这些规范股东行为的条款的含义。

以色列法律的规定以及我们修改和重述的公司章程可能会推迟、阻止或做出不受欢迎的收购我们全部或很大一部分股份或资产的交易。

以色列法律的条款以及我们修改和重述的组织章程可能具有推迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方更难收购我们或我们的股东选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做将被认为是

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对我们的一些股东有利，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。除其他事项外，还有：

•以色列公司法规范合并，并要求在购买一家公司超过特定百分比的股份时进行要约收购；

•以色列公司法没有规定股东在书面同意下采取行动，因此要求所有股东行动都必须在股东大会上进行；

•我们修改和重述的公司章程将我们的董事分为三类，每三年选举一次；

•我们修订和重述的组织章程细则通常需要我们的已发行普通股的大多数持有人投票表决，并有权在股东大会上就此事投票(称为简单多数)；然而，对少数条款的修订，例如(I)授权我们的董事会决定董事会规模的条款，(Ii)列出股东要求我们将一项事项列入股东大会议程的程序和要求的条款，(Iii)关于选举和罢免我们的董事会成员以及授权我们的董事会填补董事会空缺的条款，以及(Iv)将我们的董事分为三类的条款，要求持有65%已发行普通股的持有者有权在股东大会上投票；

•我们修改和重述的公司章程不允许董事被撤销，除非持有我们至少65%的流通股的股东有权在股东大会上投票表决；以及

•我们修订和重述的公司章程规定，董事的空缺可由我们的董事会填补。

此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东来说是不可取的，因为我们的居住国与以色列没有税收条约，允许这些股东从以色列的税收中获得税收减免。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制对参与公司股份的某些出售和处置。

我们修订和重述的组织章程细则规定，除非公司另行同意，否则特拉维夫地区法院(经济部)应是公司与其股东之间根据《公司法》和《以色列证券法》发生的几乎所有纠纷的唯一和排他性法庭，这可能限制其股东对其提出索赔和诉讼的能力，以及就与公司、其董事、高级管理人员和其他员工的纠纷获得有利的司法法庭。

除非我们另行同意，否则特拉维夫地区法院(经济部)将是以下诉讼的专属法庭：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称公司任何董事高管或其他雇员违反对公司或公司股东的受托责任的诉讼；或(Iii)根据公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼。这一专属法院条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的公司章程中的这种专属场所条款不会使公司重新履行其遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，公司的股东也不会被视为放弃了公司对这些法律、规则和法规的遵守。这一排他性法庭条款可能会限制股东就其与本公司或其董事或其他员工的纠纷在司法法庭提出索赔的能力，这可能会阻止针对本公司、其董事、高级管理人员和员工的诉讼。然而，对于法院是否会执行我们修订和重述的公司章程中的排他性论坛条款，仍存在不确定性。如果法院发现我们修订和重述的公司章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

一般风险因素

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本年度报告中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

本年度报告中对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。本年度报告中包括的市场机会估计和增长预测，包括我们自己生成的预测，受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计，包括本文描述的风险。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们计算市场机会的变量会随着时间的推移而发生变化，不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的潜在客户或公司会完全购买我们的解决方案或为我们创造任何特定水平的收入。我们市场的任何扩张都取决于许多因素，包括与我们的平台和我们的竞争对手相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场达到了本年度报告中估计的规模和增长预测，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本年报所载的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指标。

如果我们违反合同，我们可能会被要求赔偿责任，我们的保险可能不足以弥补我们的损失。

我们在与使用我们解决方案的组织签订的合同中承担着许多义务。尽管我们为遵守合同而实施了程序、系统和内部控制，但我们可能会违反这些承诺，无论是由于这些程序、系统和内部控制的弱点、疏忽还是员工或承包商的故意行为。我们的保险单，包括我们的错误和遗漏保险，可能不足以补偿我们因违反合同、服务中断、基础设施故障或中断、灾难性事件和灾难或其他原因而可能导致的潜在重大损失。此外，我们的保险可能无法覆盖针对我们的所有索赔，为诉讼辩护，无论其价值如何，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。此外，我们未来可能不会以经济上合理的条款获得这种保险，或者根本不能。

我们可能会因各种索赔而受到诉讼，这些索赔可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。

在正常业务过程中，我们可能会因各种索赔或纠纷而卷入诉讼并受到诉讼，并接受监管机构的询问。这些索赔、诉讼和诉讼可能包括劳工和就业、工资和工时、商业、数据隐私、反垄断、涉嫌违反证券法或其他投资者索赔和其他事项。随着我们业务的扩大，这些潜在索赔和纠纷的数量和重要性可能会增加。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能代价高昂，分散管理层的注意力和运营资源，并损害我们的声誉。由于诉讼本质上是不可预测的，我们无法向您保证任何潜在的索赔或纠纷不会对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生重大不利影响。任何索赔或诉讼，即使完全得到赔偿或投保，都可能使未来更难有效竞争或获得足够的保险。

此外，我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的合同、财产和其他权利，包括收取付款和费用。诉讼曾经是，将来也可能是必要的，以强制执行这些权利。这样的诉讼可能代价高昂、耗费时间，分散了管理层的注意力，并可能导致我们的权利受到损害或丧失。此外，我们执行权利的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击这些权利的有效性和可执行性。我们无法保护我们的权利，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，都可能对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响，或损害我们的声誉。

灾难性事件可能会扰乱我们的业务。

除了新冠肺炎全球大流行所证明的那样，自然灾害、地缘政治状况或事件(如目前俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突)以及其他灾难性事件可能会对我们的业务、国际商业和全球经济造成损害或中断，因此可能

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损害我们的生意。我们的总部和大量员工都在以色列的特拉维夫，特拉维夫位于世界上一个相当不稳定的地区，正如上文“我们在以色列注册和所在地的风险”一节中进一步描述的那样。如果发生大地震、飓风或灾难性事件，如火灾、断电、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、应用程序开发延迟、平台长时间中断、数据安全遭到破坏和关键数据丢失，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。恐怖主义行为还可能对互联网或整个经济造成破坏。此外，我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾难或其他业务中断而造成的损失。

某些国家的动荡可能会给我们的人民、我们的设施、我们的系统、我们的运营和当地基础设施(如公用事业和网络服务)带来安全风险，其中任何一个或所有这些中断可能会对我们的运营和/或财务业绩产生重大不利影响。特别是，我们在乌克兰基辅的办事处雇用了大约70人，主要从事软件开发和质量保证工作。2022年2月24日，俄罗斯军队在乌克兰发动了重大军事行动，这场军事冲突可能会实质性地扰乱我们针对客户界面和体验的开发努力，包括迫使我们在那里的人员撤离。这可能会增加我们的成本，扰乱或推迟目前或未来在乌克兰计划的发展活动，或者迫使我们将发展努力转移到其他地区的资源上，这些地区可能负担不起同样水平的成本效益。无论是在这些国家还是在我们开展业务的其他国家，内乱、政治不稳定或不确定性、军事活动或广泛的制裁，如果长期持续或升级，可能需要我们重新平衡我们的地理集中度，并可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响，包括合规成本增加、我们向特定地区销售产品的能力受到限制、外汇汇率波动加大、成本效益较低的资源的使用增加以及总体经济状况恶化和对我们供应商、合作伙伴和客户的运营和财务状况的不利影响对我们的业务造成负面影响。

此外，俄罗斯目前对乌克兰的入侵加剧了美国、北大西洋公约组织和俄罗斯之间的紧张关系。美国、北大西洋公约组织其他成员国以及非成员国已宣布对俄罗斯和某些俄罗斯银行、企业和个人实施新的制裁。这些以及未来任何额外的制裁以及俄罗斯、美国和其他国家之间的任何冲突都可能对我们在乌克兰的行动产生不利影响，造成全球安全担忧，增加网络攻击的风险，并对地区和全球经济产生持久影响。任何此类制裁和由此引发的冲突也可能对我们在俄罗斯和其他国家营销和销售产品的能力产生负面影响，甚至限制我们的能力，这将对我们的收入产生不利影响。

本部分包含的信息截至本文日期是准确的，但可能会因不断变化的情况而变得过时，超出我们目前的意识或控制。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史与发展

我们公司的法律和商业名称是Similarweb Ltd。我们于2009年2月根据以色列公司法(5759-1999)或以色列国公司法注册成立，并于当日开始运营。我们的主要执行办事处位于以色列特拉维夫-亚福6701203号梅纳赫姆·贝京大道121号。我们在美国的送达代理是Similarweb，Inc.，地址是纽约东34街16号15楼，NY 10016。我们的网址是www.similarweb.com，我们的电话是+972-3-544-7782。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本年度报告的一部分，也不包含在此作为参考。我们将我们的网站地址包括在本年度报告中，仅供参考。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件，网址为www.sec.gov。

关于我们截至2021年12月31日的三年的主要资本支出和资产剥离的说明，以及目前正在进行的资本支出和资产剥离的说明，见项目5。经营与财务回顾与展望.”

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B.业务概述

概述

SimilarWeb提供领先的数字智能平台，提供可信、全面和详细的数字世界视图，使我们的客户能够加快增长并在市场上变得更具竞争力。我们的专有技术每天分析数百万网站和应用程序的数十亿数字交互和交易，并将这些数字信号转化为可操作的见解。有了我们的平台，从商业领袖、战略团队、分析师、营销员、品类经理、销售人员和投资者，每个人都可以快速高效地发现最佳增长机会，识别潜在的竞争威胁，并做出关键决策，以夺取市场份额和增加收入。

数字化是当今企业的重要驱动力。它正在迅速成为查找信息、通信、交易和提供服务的首选手段。与此同时，数字化降低了进入门槛，加快了商业步伐，加剧了每个市场的竞争。数字创造了巨大的增长潜力：

•在营销方面，在线广告、搜索和其他策略使企业能够比以往任何时候都更具成本效益地接触到更大、更合格的受众；

•在销售方面，数字化使传统的勘探和销售更具相关性、更有针对性和更有效率；

•在商业领域，实体商店已经让位于更高效的数字店面和体验，使任何企业都能在几天内开始向全球市场销售产品，并以极低的边际成本进行扩张；以及

•对于投资者来说，数字活动产生了一个新的维度的经验数据，以衡量、分析和杠杆推动阿尔法。

在这种动态的环境中，企业现在可以访问前所未有的海量数字数据。然而，他们通常可以获得的数据只涉及他们拥有的网站、应用程序和社交媒体渠道等数字资产的表现。企业几乎看不到消费者的更广泛行为，也看不到竞争对手、合作伙伴和其他参与者的数字表现。因此，公司在缺乏外部可见性的情况下运营，削弱了它们执行从公司战略到日常运营的一切事务的能力。数字智能打破了这种可见性的缺失，为组织提供了了解所有相关数字活动并从中获得洞察力的手段，创造了显著的竞争优势。

数字智能已成为商业的关键，但它很复杂，在技术上也具有挑战性。在线行为包括跨越许多不同平台和渠道的互动和交易，并在全球范围内发生。这些数字交互和交易产生了大量数据，由于数字经济的高速发展，这些信息很快就会过时。由于数据的多样性和规模，以及保持数据最新的需要，建立和维护所有数字活动的全面视图极其困难。

我们的数字智能解决方案以交互和交易的形式收集数十亿个数字信号，并将它们转化为强大的、可操作的见解。我们的平台使企业能够了解市场趋势、优化流量获取、了解客户购买过程、发展管道并做出更好的投资决策。我们的平台提供有关数字行为的关键见解，使企业能够分析竞争、识别和防御新出现的威胁，并监控竞争战略和战术。为了在数字世界中取胜，包括捍卫现有的市场份额和积极推动未来的增长，从高级管理人员到个人贡献者，在整个组织中拥抱数字智能已成为一项商业当务之急。

我们的平台全面、可靠、及时。我们直观的自助服务解决方案使组织中所有级别和职能的人员(从入门级员工到高级管理人员)都能够做出关键决策，以运营和发展他们的业务。我们为所有用户提供单一的统一数字活动视图，使每个人都可以立即访问信息、领会见解并做出数据驱动的决策，而无需

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技术专家，如数据科学家，或昂贵和耗时的市场研究。这种易用性使我们的平台和各种解决方案能够跨组织采用，并加快了公司内部以数据为导向的决策的步伐。

我们相信，我们被公认为是衡量数字世界的标准。我们的解决方案创造了对数字世界的共同理解，并被用作全球数千家企业决策过程的基本组成部分。我们的见解经常被首席执行官、主要出版物和经认可的研究公司公开引用，以描述他们所看到的趋势。我们的平台已经成为获得就业机会的必备经验和用户在LinkedIn上强调的一项显著技能。

我们有十多年收集和分析海量数据的经验。我们投入了大量资源来开发和改进我们的算法，以将我们摄取的数据转化为客户可操作的见解。我们分析各种各样的数字信号，并利用专有的机器学习和预测模型，这些模型由我们敬业的研究团队构建，以处理我们收集的数十亿个数据点。我们不仅提供基本数据，还帮助回答相关和基本的问题，例如：

•“在我的核心地理市场中，哪个数字银行平台获得了最大的市场份额？”

•“哪些营销渠道为像我这样的旅游企业带来了最大的流量？”

•“我的竞争对手的哪些产品在亚马逊上卖得最好？我的竞争对手还在利用哪些市场来销售他们的产品？

•“在我潜在客户的购买决策中，最重要的因素是什么？”

•“关于我投资组合中的公司相对于股市预期的表现，每日数字流量意味着什么？”

我们通过基于功能集、地理覆盖范围和用户数量的不同定价级别的付费订阅解决方案来产生收入。此外，我们还提供免费服务，提供广泛的基本服务，为客户提供我们功能丰富的付费订阅所提供的强大洞察力和分析的子集。我们的免费服务提高了知名度，并使潜在客户认识到他们可以从我们的付费服务中获得价值。

我们有一种高效的双管齐下的销售方法，既有入站销售动议，也有出站销售动议，其中包括一支由技术和数据专家团队支持的全球销售队伍。我们的直销团队与最大的客户打交道，而我们的内部销售团队与较小的客户打交道。售后，我们不断通过支持服务和主动的客户管理团队签到与客户打交道，并经常向客户追加销售新解决方案，因为他们看到了平台的价值，并希望添加更多功能集、地理覆盖范围、用户和数字智能解决方案类别。一旦客户通过在他们的业务中部署我们的解决方案之一而开始意识到我们平台的价值，他们通常会显著增加他们对我们平台的使用。

我们向零售、消费包装商品、旅游、消费金融、咨询、营销和广告公司、媒体和出版商、企业对企业软件、物流、支付处理器和机构投资者等广泛行业的公司销售产品。截至2021年12月31日，我们拥有3487名付费客户。

我们的业务增长迅速，资本效率很高。在截至2021年12月31日的一年中，我们的收入比截至2020年12月31日的一年增长了47%，同时消耗了3040万美元的自由现金流。在截至2020年12月31日的一年中，我们的收入比截至2019年12月31日的一年增长了32%，同时消耗了490万美元的自由现金流。自成立以来，我们已经筹集了2.866亿美元的资本，其中包括1.507亿美元的首次公开募股资本，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别拥有5540万美元和1.404亿美元的现金、现金等价物、短期投资和限制性存款。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们分别创造了9350万美元和1.377亿美元的收入。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的运营现金流分别为负380万美元和2760万美元，自由现金流分别为负490万美元和3040万美元。有关自由现金流的其他信息，请参阅标题为“--非GAAP财务计量--自由现金流”的章节，自由现金流不是根据GAAP计算的。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的净亏损分别为2200万美元和6900万美元。这些结果反映了我们在员工招聘方面的投资，以推动我们未来的增长，特别是在我们的解决方案开发和客户获取领域，这有助于加速ARR、客户增长和更高的NRR。

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我们的市场机遇

我们相信，我们的平台提供了在数字优先的世界中运营的关键任务洞察力，并将被大多数行业的各种规模的公司使用。我们估计我们平台的总潜在市场(TAM)约为340亿美元。我们通过使用拥有100名或更多员工的全球公司总数来计算我们的市场机会，这是我们参考标准普尔资本智商数据库中的独立行业数据确定的。然后，我们将这些公司分为三组，分别是拥有5,000名或更多员工的战略客户、拥有1,000至5,000名员工的企业和拥有100至1,000名员工的中小型企业。然后，我们将每个队列中的公司数量乘以每个客户各自的平均合同价值。每个客户的平均合同价值是通过利用按员工规模和客户垂直划分的每个客户支出的前两个四分之一的内部公司数据来计算的。我们相信，在每个客户群中使用前两个客户支出的四分之一代表着我们在新客户和现有客户中可获得的扩展机会。

我们相信，我们有机会增加我们在潜在客户群中的渗透率，目前正在解决我们市场机会的一小部分。我们预计，随着多种长期趋势转向数字化，包括数据的指数级增长、转向数字商务以及更广泛的数字化转型加速，我们的市场机会将继续扩大。

Similarweb平台

我们的解决方案帮助企业加速增长，使我们的用户能够发现和捕捉最佳的商业机会，并主动应对业务面临的新威胁。这些解决方案由我们的专有技术提供支持，该技术每天分析来自数百万网站和应用程序的数十亿数字交互和交易，并将这些数字信号转化为可操作的见解。我们的数字智能解决方案满足了整个组织的用户需求，从入门级员工到高级管理人员。我们的解决方案易于使用，并集成到用户的工作流中，以实现无缝采用和最大的业务影响。它们提供了数字世界的统一视图，为数据驱动的决策提供动力。这些解决方案包括：

•数字研究情报。允许高级领导者、战略、商业智能和消费者洞察团队对照竞争对手和市场领导者对业绩进行基准测试，分析市场趋势，对特定公司进行更深入的研究，并分析受众行为。

•数字营销。允许营销领导者、搜索引擎优化或SEO、内容经理、按点击付费或PPC、绩效营销人员、关联营销人员和媒体买家了解其竞争对手在每个营销渠道中的在线获取策略，包括搜索关键字优化、关联优化以及广告和媒体购买战略，并优化自己的战略作为回应。

•购物者情报。使数字商务领导者以及品类和产品经理能够分析客户数字化进程的完整视图，监控消费者需求，提高搜索过程中的品牌可见度，并优化购买过程中的品类和产品级别转换。

•销售情报。允许销售管理和运营、销售代表和客户管理团队访问客户的相关购买信号和数字洞察，以便更快地生成更多线索，自动丰富线索，并与潜在客户和客户进行协作。

•投资者情报。允许投资组合经理、投资专业人士、数据科学家和研究分析师访问市场、行业或公司业绩的端到端视图，以便构思和监控投资机会、预测市场业绩和进行尽职调查。

我们已经聚合了十多年的数据，积累了质量和数量几乎不可能复制的数据。SimilarWeb收集几乎每个网站和应用程序上的实时数字信号，并分析数字平台、渠道、行业和地理位置上的数十亿搜索词、数字美国存托股份、电子商务产品SKU、文章和内容页面。通过综合、建模和分析，我们将这些数字信号转化为及时可操作的见解。

我们的竞争优势

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•太及时了。我们在数字信号发生时捕捉它们，并为我们的客户提供对数字世界的及时洞察，使他们能够采取行动。在交易或互动的72小时内，我们的平台会分析相关数据，并向我们的用户提供可操作的见解。为了能够做出关键任务决策，我们的客户依赖于他们从我们的平台获得的洞察力，以便及时和相关。最新的数据使公司能够灵活和主动地应对发展趋势，并在决策发生时看到其影响。这些及时的洞察使我们在决策过程中至关重要，并推动客户增加使用量。

•全面的。我们的见解由一组全面的数据提供支持，这些数据包括：

◦多行业并存。我们的数据集几乎涵盖了每个行业，并包括子行业和公司的额外粒度，为我们的客户提供了对其市场和邻近竞争格局的全面了解。

◦全球性的。我们的数据集提供全球和特定国家/地区的数字活动视图，帮助我们的客户在任何地理位置制定战略。

◦多平台。我们能够通过聚合来自人们用于交互和数字交易的所有不同来源的数据来生成强大的数据集。我们通过桌面、移动网络、iOS和Android收集数据，使我们能够为客户提供数字活动的完整画面。

◦多渠道。我们分析各种渠道的数据，包括直接流量、有机和付费搜索、推荐、显示横幅、视频、电子邮件和社交媒体。通过衡量数字渠道的参与度，我们能够提供比专注于单个渠道或渠道子集的点式解决方案更深入、更有价值的见解。

•很直观。我们提供强大的见解，客户可以通过我们易于使用的平台访问。我们的平台不需要复杂的分析技能或技术专业知识来获取价值；相反，我们提供了一个易于使用和易于理解的面向消费者的用户界面。这种易用性意味着组织中的任何人都可以轻松地利用我们的平台来支持数据驱动的决策制定。

•积极主动。我们的平台以任何业务用户都能理解的方式主动突出洞察力和外卖。我们的动态界面以易于理解的方式提供所有相关信息，使用户能够获得了解性能和做出决策所需的所有信息。通过我们的机器学习功能，我们可以主动预测和交付相关数据，从而避免用户需要运行多个数据查询或提前知道他们需要询问的所有潜在问题。例如，我们的平台会根据对正确购买信号的观察，提醒销售主管与潜在客户接洽。

•统一的。我们的平台提供了数字智能的统一视图。使用我们平台的组织的所有成员都可以从相同的数据集看到相同的输出，从而使决策过程变得更容易，因为每个人都可以访问相同的数据。我们的平台提供的数字洞察力的民主化促进了组织内跨等级和团队的合作，并使我们能够成为唯一的真理来源。

•有可诉性。我们的平台不仅收集数据，还提供回答相关问题的见解，以帮助推动关键业务决策。客户可以轻松地使用我们的API将我们的数据和见解集成到他们自己的定制分析模型中。我们的平台旨在提供细粒度数据，包括品牌、产品或页面级别的参与度，这对于创建可操作的洞察力至关重要。此外，我们平台的最新数据使企业能够在信息仍然相关的时候对其采取行动。在当今快速发展的世界中，我们及时、全面的数据收集和动态洞察创建使组织能够在不影响速度的情况下优化决策。

我们的增长战略

我们打算通过以下战略推动我们的业务增长：

•获取新客户。我们相信，我们有很大的机会继续扩大我们的客户基础。利用我们高效的入市功能，我们计划将所有地区和行业的新客户带到我们的平台上。我们的平台应用广泛，跟踪190个国家和地区约210个行业的数字活动。随着数字智能成为公司和投资者更加重视的重点，我们相信我们处于有利地位，可以扩大我们的份额

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在我们当前的市场中，以及增加以前没有进入数字智能解决方案市场的新客户。

•扩大现有客户的支出。我们庞大的客户基础代表着未来销售扩张的重要机会。我们计划增加现有客户的支出，因为他们添加了更多解决方案，以从我们的平台获得更多价值。我们发现，随着客户通过使用我们的平台产生价值，并随后在其订阅中增加更多用户和使用案例，我们看到了一致的土地和扩张趋势。我们从战略上部署我们的销售团队来提供支持和管理我们最大的客户，经常帮助他们确定从我们的解决方案中获益的其他机会。

•继续保持创新和技术领先。我们的成功有赖于我们保持创新和技术领先地位的能力，以保持我们的竞争优势。虽然我们目前拥有市场上最全面的产品，但我们计划添加新的特性和功能，以继续为我们的客户提供更深入的见解。我们打算继续投资于扩大我们的产品和工程人员，以创新和开发更多的解决方案，以扩展我们的能力，并促进我们的平台扩展到新的使用案例。

•进一步实现准入民主化。我们计划扩展我们平台的功能和可访问性，使现有客户和新客户能够进一步采用我们的平台。我们计划不断向我们的平台添加新类型的见解和功能，以扩展潜在的用例。我们相信，通过进一步民主化获取信息和见解，我们的平台将成为全球企业决策过程中更加关键的组成部分。

•寻求并购机会。我们打算继续评估战略收购以及对业务和技术的投资，以推动解决方案和市场扩张。

我们的解决方案

我们的解决方案使企业能够看到自己的增长机会，提供他们所不具备的可见性，并提供洞察力，告诉他们下一步要做什么才能实现增长，从而帮助企业。我们使我们的用户能够回答他们最具战略意义的增长问题，例如：

•“我该如何增加对我的产品的需求？”

•“我如何为我的产品扩大市场份额？”

•“我怎样才能扩大我的受众？”

•“我怎样才能增加我的产品的销量？”

•“我应该如何确定投资的优先顺序，以扩大我的产品组合？”

我们的解决方案由我们的专有技术提供支持，该技术每天分析来自数百万网站和应用程序的数十亿数字交互和交易，并将这些数字信号转化为可操作的见解。我们的数字智能解决方案满足了整个组织的用户需求，从入门级员工到高级管理人员。我们的解决方案易于使用，并集成到用户的工作流中，以实现无缝采用和最大的业务影响。它们提供了数字世界的统一视图，为数据驱动的制作提供了动力。这些解决方案包括：

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数字研究智能使高级领导、战略、商业情报和消费者洞察团队能够高效、快速地优化业务绩效、夺取市场份额、降低整体业务风险并发现增长机会。该解决方案使用户能够以数字性能和转换率为基准，评估市场规模和趋势，揭示竞争对手的数字战略，优化产品发布策略，对特定公司进行更深入的研究，并分析跨设备、渠道和地理位置的受众行为。

我们的数字研究智能解决方案可以解决的业务目标和问题示例包括：

战略形成			•“美国网上银行业的规模和增长率有多大？” •“哪个在线市场的市场占有率最高？”
收入最大化			•“在服装业，什么是好的转化率？” •“哪些新闻话题吸引的观众最多？”
风险缓解			•“在哪些地区和营销渠道中，我的竞争对手超过了我的在线增长速度？” •“哪些竞争对手和话题让我失去了观众的参与度？”

数字营销情报允许营销领导者、SEO和内容经理、PPC和绩效营销人员、附属营销人员和媒体买家增加营销渠道的流量，增加流量获取并优化漏斗转换。该解决方案帮助用户发现竞争对手的在线营销策略，比较竞争对手的相对营销支出效率，并评估每个特定的营销渠道，以更好地了解哪些关键字、合作伙伴、分支机构、创意、广告网络、登录页面和其他渠道表现最好。

我们的数字营销情报解决方案可以解决的业务目标和问题示例包括：

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市场营销支出计划			•“我的竞争对手是通过付费渠道还是有机渠道获得更有效的收购收益？” •“旅游企业从哪个营销渠道获得的流量最多？”
用户获取优化			•“哪些关键词为鞋业公司带来了最大的流量份额？” •“哪些数字广告类型对奢侈品牌来说表现最好？”
缓解流量损失			•“竞争对手从我最热门的关键词中抢走了哪些流量份额？” •“我的关联合作伙伴中有哪些正在将流量转移给竞争对手？”

购物者情报允许数字商务领导者以及类别和产品经理提高产品和品牌级别的转换，提高客户忠诚度和保留率，并提高市场上的搜索优化效率。该解决方案帮助用户在整个数字旅程中监控客户需求和购买行为，了解各个市场和第一方网站的竞争需求和销售情况，并优化客户销售策略，细化到品牌、类别和产品级别。

我们的Shopper Intelligence解决方案可以解决的业务目标和问题示例包括：

战略形成			•我如何才能在亚马逊、沃尔玛或塔吉特等在线市场获得更高的知名度？ •“在哪些市场或第一方网站上，个人护理产品的转化率更高？”
收入最大化			•“消费者愿意在我的产品上花多少钱？” •“我这个品类的平均购买频率是多少？”
风险缓解			•“我的哪些客户在交叉购物？”他们在评估哪些品牌？ •“我的竞争对手的哪些产品在亚马逊上卖得最好？我的竞争对手还在利用哪些市场来销售他们的产品？

销售情报使销售管理和运营、销售代表和客户管理团队能够高效地扩大和转换渠道，提高胜率并改善客户保留率。该解决方案可帮助用户根据其理想的客户配置文件生成新的销售线索，自动进行销售线索鉴定，并通过相关购买信号和对目标客户的数字洞察来增强客户拓展和参与度。

我们的销售智能解决方案可以解决的业务目标和问题示例包括：

管道发电			•“我如何才能找出增长最快的电子商务公司，以便我能瞄准它们？” •“除了我的客户关系管理系统之外，还有哪些公司符合我的理想客户特征？”
胜率优化			•“我怎样才能创造出最有力的营销手段来赢得潜在客户的生意呢？” •“对于我潜在客户的购买决定，最重要的因素是什么？”
关系建立和留任最大化			•“我应该在什么时候让我的客户参与进来，以确保最佳转换？” •“我的客户会对哪些额外的产品感兴趣？”

投资者情报使投资组合经理、投资专业人士、数据科学家和研究分析师能够做出更明智、最终更好的投资决策。我们的解决方案提供端到端

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从单一平台查看公司的数字业绩，并通过数字流量、活动和信号突出公司的关键业绩指标。例如，通过提供对行业增长动态和市场份额发展的洞察，并验证数字关键绩效指标的准确性。

我们的投资者情报解决方案可以解决的业务目标和问题示例包括：

投资思路			•“在食品和杂货行业，哪家公司提供的机会最多？” •“服装转售行业今年有望实现增长吗？”
投资监控和风险缓解			•“这家公司在哪些地区经历了最快的增长？” •“我如何才能改善我的投资组合公司的品牌健康和流量？”
假设验证			•“每天的数字流量表明，公司业绩与市场预期相比有什么不同？” •“旅游网站活动对明年夏天酒店入住率的预测是什么？”

我们衡量数字世界的方法和技术

为了让企业获得加速增长所需的洞察力，我们创建了一个全面的数字图景。在过去的10年里，我们花费了大量的资源来建立我们的数据集、方法和领先的技术。我们相信，我们强大的数据仓库和由机器学习提供支持的独特预测模型代表着显著的竞争优势，并使我们成为数字世界事实上的衡量标准。我们独特的多维方法来衡量数字世界，利用博士和数据科学家团队的经验来清理收集的海量数据，并将其转化为可靠和可操作的见解。

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数据收集

我们设计我们的系统是为了收集多样化的数字信号数据，这些数据由具有统计代表性的数据集构成，准确地从国家、行业、用户群体和设备的来源中提取数据。我们一直在积极地使我们的数据输入多样化，以便我们在解决方案中提出的每一项衡量标准都来自多种来源，并根据市场的变化进行自我调整。我们不会从单个数据合作伙伴或一组数据合作伙伴那里获取我们的大部分数据，并且通常会与其他数据合作伙伴签订协议。我们的信息源代表每天超过30亿次的数字交互和交易，以及每分钟200万次事件。

我们跨平台收集数据，我们将其分为四个不同的类别：

•甲方直接计量数以百万计的网站和移动应用程序所有者选择与Similarweb直接共享的数据和分析，使我们能够了解特定网站和移动应用程序：

数以百万计的网站和应用程序所有者选择直接与我们分享他们汇总的第一方分析。这些直接测量工具为我们的机器学习算法提供了支持，丰富了我们的智能解决方案。我们的解决方案为用户提供重要的见解，为他们各自的公司提供动力。这些洞察力帮助这些用户将其相对于竞争对手和市场的表现作为基准，并利用我们的高级分析来做出业务决策。此外，鉴于我们的高品牌知名度和广受欢迎的免费服务，通过流量赚钱的公司通常会选择与我们公开分享网站流量和参与数据的第三方分析。作为网站和应用程序所有者注册为Similarweb用户的过程的一部分，他们表示是否愿意与我们共享他们的第一方直接测量数据(如Google Analytics提供的数据)；此类别中的数据来自那些选择允许此类访问的人。

•缴费网络收集匿名设备行为数据的消费产品的集合：

我们从一系列专有和第三方面向消费者的桌面和移动应用程序中收集匿名流量数据。提供这些消费者应用程序是为了换取收集匿名用户数字活动的能力。收集的数据用于了解网站和应用程序的使用情况和流量来源。这些数据来自不同的受众，以保持对数字世界随时间的准确和一致的看法。此类别中的数据是根据各自应用程序的使用条款收集的，这些应用程序允许在隐私政策条款的约束下使用匿名数据。

•公共数据捕获我们使用先进的算法和专有技术来捕获和索引来自数亿个网站和应用程序的公共数据：

我们的公共数据源代表对公众可用的在线信息的集合。我们采用算法和专有的自动化技术，每月从数十亿个网页和应用程序中捕获公开可用的数据并建立索引。这些数据来源帮助我们进一步完善我们一流的预测模型。

•伙伴关系拥有一个由收集数字信号的公司组成的全球网络：

我们与捕获数字信号的全球公司网络合作，并向我们提供来自三种数据类型(第一方直接测量数据、贡献性网络数据和公共数据)的额外数据，以补充我们自己的直接数据收集，并为我们提供其他类型的数据，以帮助我们了解整个数字世界的行为。这些合作伙伴包括消费者应用程序、互联网运营商、测量公司和需求侧平台，这些平台收集网站和应用程序的行为数据。我们根据数据许可或类似协议与这些公司合作。作为与这些公司签订合同的过程的一部分，我们对他们的数据收集过程和隐私做法进行尽职调查，并要求我们在与他们签订的协议中就这些事项作出陈述和保证。

数据综合

除了创建稳健的数据收集方法外，我们还建立了复杂的机器学习算法，将收集的数据输入合成以供进一步建模。

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•清洗该输入用于删除异常数据点、行为异常并确认任何个人数据的匿名化。

•匹配数据按顺序指向，以识别有意义的行为序列或事务事件流。

•前置处理数十亿个用于估计的数据点使用我们专有的URL分类系统来按获取渠道衡量网站流量。

•调合对多个来源和历史数字信号进行学习，以获得全面的数字信号学习集。

这一过程将这些混合的数据源和类型聚合到网站或移动应用程序级别的单个数据集中，消除了违规行为。

数据建模

在数据被标准化和合成之后，然后通过我们专门的机器学习培训来生成预测模型，从而提供对数字世界随着时间的推移的准确和一致的观点。这一过程包括：

•培训机器学习模型不断改进，以发现数字信号中的不规则性和偏差估计。

•调合提供精确的模型，确保我们行业领先的估计的准确性和一致性。

•报道跨国家、行业、用户群体和设备的关键洞察力，以准确了解数字世界

数据交付

我们的智能引擎通过我们的平台、API或基于订阅的报告生成强大的、随时可用的见解，帮助公司和投资者做出更好的决策并实现智能增长。我们提供各种数字绩效指标的见解，包括流量和参与度、受众、搜索、展示、内容、推荐、购买和股票数据集。

我们对隐私的承诺

我们为自己致力于数据隐私合规而感到自豪。我们的数据收集战略和做法建立在收集关于使用而不是用户的信息的基本原则之上。我们在所有活动中都遵循“设计隐私”的原则-我们努力避免或尽量减少个人数据的收集，并只收集开发和维护我们的解决方案以及我们的业务运营所需的最低限度的数据。我们投入了大量的努力和资源来确保我们收集的数据以及我们如何使用和共享这些数据符合GDPR、CCPA和其他隐私法律法规。

•多步骤验证过程确保收集和使用的数据不包含任何个人身份信息(“PII”)，或根据适用的隐私法收集和处理收集的任何PII。

•匿名和/或未识别的行为数据在站点和应用程序级别进行聚合和分析。

•我们为支持我们的解决方案而收集的数据是从未用于单独的广告重定目标。

我们的研发业务

自成立以来，我们投入巨资打造一流的科技平台。利用一支由博士、数据科学家和大数据工程师组成的团队，我们建立了一个专有基础，我们的平台在此基础上运行。

我们的技术平台基于：

•创新。自10多年前成立以来，我们培养了一种创新的、快节奏的工程文化。我们始终如一地为用户开发和提供尖端功能。我们的博士、数据科学家和大数据工程师团队首先专注于颠覆桌面领域的竞争情报，然后添加了跨移动网络和应用程序的跨平台功能，此后又对平台进行了发展，使其集成到

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用户工作流，以及特定于用例的产品。我们迅速发布产品，并在我们领先的平台上不断完善和改进。

•可伸缩性。我们的数据跨两个Amazon Web Services区域进行负载平衡，并且每个实例都能够自动扩展以随时适应我们平台的全部使用。这种处理能力使我们能够分析每天通过我们平台的数十亿数字信号，并对它们进行分析，为我们的用户提供实时洞察。

•可靠性。我们完全同步所有地区的数据，并采用自动故障转移和恢复，以确保用户不会丢失数据。因此，我们在过去三年中没有一次停机。

•安防。我们拥有一支专门的数据安全团队，采用领先的数据安全解决方案和技术，以最高标准确保我们的运营和数字资产的安全。我们对所有流量进行加密，并使用身份验证服务来确保我们平台的安全。除了我们的第一方平台，Similarweb的API还集成了客户现有的工作流程，以便他们可以使用我们的数据构建自己的定制输出和分析。

我们的客户

我们为各种行业的各种规模的客户提供广泛的服务，包括代理和咨询、消费品、金融服务、媒体、制药、零售、技术和旅游等。截至2021年12月31日，我们在全球拥有3487名客户。

截至2021年12月31日，我们的271个客户产生了100,000美元或更多的ARR，占我们总ARR的51%。这些较大的客户中的大多数最初都是较小的客户，随着时间的推移，他们看到了我们平台的价值，增加了支出。随着越来越多的客户产生100万美元或更多的ARR，我们看到了继续扩大我们现有客户支出的重要机会。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内，我们收入的约58%、56%和56%分别来自美国以外的客户，没有一个客户的收入超过我们收入的5%。

销售及市场推广

我们采用高效的销售和营销方法来发展我们的业务。我们的销售和营销团队协作创造品牌知名度和需求，建立强大的销售渠道，确保客户成功，推动收入增长。我们相信，我们的销售和营销模式为我们提供了竞争优势，因为我们高效和规模化地吸引和参与新业务，我们已经成功地启动了追加销售行动，以扩大现有客户。

我们有一个高效的销售组织，其中包括一支全球销售队伍、技术和数据专家以及支持人员，通过入站和出站销售行动进行运营。入站销售活动约占我们新销售机会的四分之三，潜在客户通过我们的网站访问或联系我们，对我们的平台表现出初步的兴趣。这些具有成本效益的销售线索被高效地转化为渠道机会，供我们的销售团队追寻。我们用关注于通过更大的目标客户开发销售机会的出站动议来补充这一入站动议，我们的销售代表根据地理覆盖模型与组织接洽。一般来说，大型企业由我们的现场销售团队负责，较小的组织由我们的内部销售团队负责。我们有一个客户经理团队，专注于通过帮助我们的客户优化他们通过使用我们的平台和解决方案而获得的价值，来扩展和保留我们现有的客户关系。我们不断通过支持服务和主动的客户管理团队签到与客户进行购买后接触，并经常向客户追加销售新服务，因为他们看到了平台的价值，并希望添加额外的功能功能、地理覆盖、用户和数字智能解决方案。

为了推动销售，我们利用吸引和吸引潜在客户兴趣的免费产品，并以我们的平台能力为特色。通过我们的网站和流行的浏览器扩展，我们提供对各种基本服务的免费访问，这些服务为用户提供我们强大的洞察力和分析的子集，并有机会探索他们可以从我们的付费产品中获得的价值。我们的免费服务提供排名和

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截至最近的网站和应用程序的评级，并作为许多经常升级到付费订阅的用户的切入点。2021年，我们通过这些免费服务吸引了超过2500万用户，产生了数十万条销售线索。虽然我们的免费解决方案功能强大且与广泛的业务相关，但与我们的付费解决方案相比，我们提供的功能要少得多，付费解决方案通过强大的洞察力和时间序列数据解决特定使用案例，并提供有关网络流量、行为和用户旅程的细粒度细节，这些细节可以推动业务决策和成功。我们相信，这种分层的方法在组织内创造了布道者，他们看到了我们解决方案的价值，建立了对我们品牌的信任和联系，并有机地传播了这一信息。

我们的营销工作重点是建立我们的品牌，提高知名度，在市场上定位我们的产品，创造需求，并培育Similarweb社区。我们专注于推广我们的免费产品，这是我们获得客户过程中不可或缺的一部分，以及我们的付费解决方案和它们提供的功能。我们的营销团队主要由产品营销、需求产生、现场和活动营销、沟通和解决方案活动管理组成。营销利用线上和线下营销活动，如活动和贸易展、研讨会和网络研讨会、付费数字广告、内容营销、搜索引擎优化和电子邮件营销。我们的内容营销工作包括发布教育内容、白皮书、案例研究和博客。我们的营销团队还创建和发布数字研究，以来自我们平台的见解为后盾，通过我们的公关努力有效地吸引媒体的关注。随着Similarweb越来越多地被媒体和分析师视为数字世界的衡量标准，我们赢得的媒体报道大幅增加。2021年，Similarweb数据出现在6000多篇纸质和数字文章中，包括《纽约时报》、《华尔街日报》和《金融时报》等领先出版物的数十篇专题文章，在我们的目标市场提升了显著的品牌知名度。

我们的竞争对手

随着世界向数字化转型，我们正在用我们基于云的数字情报平台颠覆传统的人工方法。我们正在颠覆的方法包括GfK Group和Kantar Group等市场研究公司，尼尔森公司和Comcore，Inc.等传统媒体测量解决方案，管理咨询公司(如麦肯锡、贝恩公司和埃森哲)提供的针对特定业务挑战的基于项目的方法，以及营销和媒体购买广告代理公司(如WPP plc、宏盟集团和InterPublic Group)。

虽然我们不相信有公司能提供我们所提供的数字智能的广度和深度，但有些公司针对的是狭窄的细分市场，如数字营销(如SEMRUSH)或移动应用数据(如Data.ai)。

我们相信我们的竞争是有利的，客户选择我们是基于一系列因素，包括：

•产品创新的市场眼光和节奏；

•能够提供可靠、及时的见解；

•数据和见解的广度和深度；

•易于使用；

•数字市场专业知识；

•适应广泛的用例；

•品牌知名度和美誉度；

•可伸缩性和可用性；

•定价和总拥有成本；

•安全和数据隐私；以及

•客户支持的质量。

知识产权

我们的知识产权以及我们使用和保护知识产权的权利对我们业务的成功非常重要。我们依靠美国和其他司法管辖区的版权、商标、商业秘密和专利法以及许可协议、保密程序、与第三方的保密协议和其他合同保护来保护我们的知识产权，包括我们的专有技术。

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算法、数字洞察数据、软件、技术诀窍和品牌。我们在我们的软件和应用程序的不同部分中根据这些产品各自的许可证使用开源产品。

一般来说，我们不使用专利来保护我们的知识产权。截至2021年12月31日，我们拥有四项专利和四项待决专利申请：2015年，我们从第三方手中收购了一项美国专利和一项芬兰专利；2021年，我们从另一家第三方手中收购了两项美国专利和四项其他司法管辖区的待决专利申请。截至2021年12月31日，我们在美国拥有一个注册商标，在其他多个司法管辖区拥有19个注册商标。随着我们的不断扩张，我们可能会面临在其他司法管辖区注册或获得商标的挑战。

虽然我们依赖知识产权(包括版权、商标和商业秘密)以及合同保护来建立和保护我们的专有权利，但我们相信，我们人员的技术和创造性技能、新服务的创造、特性和功能以及对我们平台的频繁增强等因素对于建立和保持我们的技术领先地位更为关键。

我们通过使用内部和外部控制，包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护，控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用。我们要求我们的员工、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，我们控制和监控对我们的软件、文档、专有数字见解数据、专有技术和其他机密信息的访问。我们的政策是要求所有员工和独立承包商签署协议，将他们代表我们产生的任何发明、商业秘密、原创作品、开发、工艺和其他知识产权转让给我们，并根据这些协议保护我们的机密信息。此外，我们通常与客户和合作伙伴签订保密协议。有关与我们的知识产权有关的风险的更多信息，请参阅第3.D项“风险因素--与我们的知识产权和技术有关的风险”。

C.公司结构

下图显示了截至本年度报告日期的公司结构。所有所有权都是100%。

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D.财产、厂房和设备

我们目前的总部位于以色列特拉维夫，我们在那里租赁了大约51,000平方英尺，租约将于2022年5月到期。我们于2021年8月签署了新的以色列总部租约，租约将于2022年6月开始。我们在纽约、伯灵顿、旧金山、伦敦、悉尼、巴黎、慕尼黑、基辅和东京设有办事处。这些办公室是租来的，我们没有任何不动产。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.业务和财务回顾及展望

您应阅读以下讨论以及本年度报告中其他部分包含的综合财务报表和相关附注。本次讨论中有关行业前景、我们对未来业绩的预期、扩展到更多地区的计划投资、研发、销售和营销以及一般和行政职能的陈述，以及本次讨论中的其他非历史性陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定因素，包括但不限于本年度报告其他部分题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的项目3.D所述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。

以下部分概述了我们截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比的财务状况和经营业绩。关于我们截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的财务状况和经营业绩的讨论，可以在我们根据规则424(B)(4)于2021年5月11日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中找到。

概述

SimilarWeb为数字智能提供了领先的平台，提供了可信、全面和详细的数字世界视图，使我们的客户能够在其市场上具有竞争力。我们的专有技术每天分析数百万网站和应用程序的数十亿数字交互和交易，并将这些数字信号转化为可操作的见解。有了我们的平台，从商业领袖、战略团队、分析师、营销员、品类经理、销售人员和投资者，每个人都可以快速高效地发现最佳商业机会，识别潜在的竞争威胁，并做出关键决策，以夺取市场份额和增加收入。

数字化是当今企业的重要增长动力。它正在迅速成为查找信息、通信、交易和提供服务的首选手段。与此同时，数字化降低了进入门槛，加快了商业步伐，加剧了每个市场的竞争。

在这种动态的环境中，企业现在可以访问前所未有的海量数字数据。然而，他们通常可以获得的数据只涉及他们拥有的网站、应用程序和社交媒体渠道等数字资产的表现。企业几乎看不到消费者的更广泛行为，也看不到竞争对手、合作伙伴和其他参与者的数字表现。因此，公司在缺乏外部可见性的情况下运营，削弱了它们执行从公司战略到日常运营的一切事务的能力。数字智能打破了这种可见性的缺失，为组织提供了了解所有相关数字活动并从中获得洞察力的手段，创造了显著的竞争优势。

数字智能已成为商业的关键，但它很复杂，在技术上也具有挑战性。在线行为包括跨越许多不同平台和渠道的互动和交易，并在全球范围内发生。这些数字交互和交易产生了大量数据，由于数字经济的高速发展，这些信息很快就会过时。作为多样性和规模的结果

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由于数据的多样性以及保持数据最新的需要，建立和维护所有数字活动的全面视图是极其困难的。

我们的数字智能解决方案以交互和交易的形式收集数十亿个数字信号，并将它们转化为强大的、可操作的见解。我们的平台使企业能够了解市场趋势，优化流量获取，了解客户购买过程，扩大渠道，并做出更好的投资决策。我们的平台提供有关数字行为的关键见解，使企业能够分析竞争、识别和防御新出现的威胁，并监控竞争战略和战术。为了在数字世界中取胜，包括捍卫现有的市场份额和积极推动未来的增长，从高级管理人员到个人贡献者，在整个组织中拥抱数字智能已成为一项商业当务之急。

自成立以来，我们一直专注于创新我们的平台，使我们能够实现重要的产品和财务里程碑。

我们的收入主要来自SaaS订阅，其中包括客户使用我们基于云的数字智能解决方案和其他基于订阅的解决方案(如应用程序编程接口或API、访问)的订阅费，所有这些都包括常规客户支持。

我们平台的付费订阅提供五类解决方案：

•数字研究情报。提供网络流量研究洞察，帮助公司研究市场、公司和受众，并将其业绩与其他公司进行比较。

•数字营销情报。提供竞争分析、关键词优化、代销商优化以及广告和媒体优化。

•购物者情报。为分析和优化购买漏斗和收购战略、监控消费者需求并利用现场搜索量和转化率提供见解。

•销售情报。提供洞察力，通过潜在客户挖掘、潜在客户充实、销售参与和欺诈检测来推动销售加速。

•投资者情报。为对冲基金、资产管理公司、银行、风险投资和私募股权投资公司提供数据驱动的投资洞察力。

我们销售这些解决方案的订阅，根据功能集、地理覆盖范围和有权访问这些解决方案的用户数量进行定价。我们的订阅协议通常最短期限为一年，此后可续期。截至2021年12月31日，我们33%的年度经常性收入(ARR)来自多年客户合同。某些客户签订了具有多年条款的订阅协议。我们通常会提前向客户开发票，按年递增。

我们采用高效的销售和营销方法来发展我们的业务。我们的销售和营销团队协作创造品牌知名度和需求，建立强大的销售渠道，确保客户成功，推动收入增长。我们相信，我们的销售和营销模式为我们提供了竞争优势，因为我们高效和规模化地吸引和参与新业务，我们已经成功地启动了追加销售行动，以扩大现有客户。

我们高效的销售组织包括一支全球销售队伍、技术和数据专家以及支持人员，通过入站和出站销售活动进行运营。入站销售活动约占我们新销售机会的四分之三，潜在客户通过我们的网站访问或联系我们，对我们的平台表现出初步的兴趣。这些具有成本效益的销售线索被高效地转化为渠道机会，供我们的销售团队追寻。我们用关注于通过更大的目标客户开发销售机会的出站动议来补充这一入站动议，我们的销售代表根据地理覆盖模型与组织接洽。一般来说，大型企业由我们的现场销售团队负责，较小的组织由我们的内部销售团队负责。我们有一个客户经理团队，专注于通过帮助我们的客户优化他们通过使用我们的平台和解决方案而获得的价值，来扩展和保留我们现有的客户关系。我们不断通过支持服务和主动的客户管理团队签到与客户打交道，并经常向客户追加销售新的解决方案，因为他们看到了平台的价值，并希望添加额外的功能功能、地理覆盖、用户和数字智能解决方案。

为了推动销售，我们利用吸引和吸引潜在客户兴趣的免费产品，并以我们的平台能力为特色。通过我们的网站和我们拥有的一个流行的浏览器扩展程序，我们免费提供

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访问范围广泛的基本服务，为用户提供我们强大的洞察力和分析的子集，以及探索他们可以从我们的付费产品中实现的价值的机会。我们的免费服务提供了最近网站和应用程序的排名和评级，并成为许多经常升级到付费订阅的用户的切入点。2021年，我们通过这些免费服务吸引了超过2500万用户，产生了数十万条销售线索。虽然我们的免费解决方案功能强大且与广泛的业务相关，但与我们的付费解决方案相比，我们提供的功能要少得多，付费解决方案通过强大的洞察力和时间序列数据解决特定使用案例，并提供有关网络流量、行为和用户旅程的细粒度细节，这些细节可以推动业务决策和成功。我们相信，这种分层方法在组织内创造了冠军，他们看到了我们解决方案的价值，建立了对我们品牌的信任和联系，并有机地传播了这一消息。

我们向科技、金融服务、零售、家居产品、服装和机构投资者等广泛行业的公司销售产品。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的几年中，没有一个客户的收入超过我们收入的5%。截至2021年12月31日，我们拥有3487名客户。一旦客户通过在他们的业务中部署我们的解决方案之一而开始意识到我们平台的价值，他们通常会显著增加他们对我们平台的使用。

自成立以来，我们取得了显著的增长，是资本效率。截至2021年12月31日的年度，我们的收入较截至2020年12月31日的年度增长47%，与截至2019年12月31日的年度相比，增长32%。此外，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别拥有5540万美元和1.404亿美元的现金、现金等价物、短期投资和限制性存款。在截至2019年、2020年和2021年12月31日的财年中，我们分别创造了7060万美元、9350万美元和1.377亿美元的收入。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，我们的运营现金流分别为负970万美元、380万美元和2760万美元，自由现金流分别为负1150万美元、490万美元和3040万美元。有关自由现金流的其他信息，请参阅标题为“--非GAAP财务计量--自由现金流”的章节，自由现金流不是根据GAAP计算的。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，我们的净亏损分别为1,770万美元、2,200万美元和6,900万美元。这些结果反映了我们在员工招聘方面的投资，以推动我们未来的增长，特别是在我们的解决方案开发和客户获取领域，这支持了NRR的加速、客户增长和更高的NRR。

新冠肺炎

2019年12月，首次发现新冠肺炎疫情，并开始在全球范围内蔓延。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行，影响到世界许多国家，包括我们的最终用户和客户所在的国家，以及我们拥有较大业务的国家，包括美国、以色列、英国和法国。由于新冠肺炎疫情的蔓延，世界各地的政府当局已经下令学校和企业关闭，对非必要活动施加限制，并鼓励人们留在家里，同时大幅限制旅行和社交聚会。

为了应对疫情，2020年第一季度，我们暂时关闭了所有办事处，使我们的所有工作人员都能够远程工作，并对非必要的业务实施了旅行限制。在2020年第二季度，我们重新开放了精选的办公室，但我们的大多数员工仍在远程工作。到2021年年中，我们已经重新开放了我们的大部分办事处，截至本年度报告日期，我们的大部分办事处仍然开放。我们办事处的临时关闭导致我们在2020年第二季度与办公室相关的费用减少了30万美元。这些费用恢复到大流行前的历史水平，反映出2020年第三季度和第四季度各减少了10万美元。非必要商务旅行的暂停导致2020年第二季度、第三季度和第四季度的业务费用各减少40万美元。

我们为实现远程工作的混合模式而实施的变化并未对我们的业务运营能力产生实质性影响，预计也不会对我们的业务运营能力产生实质性影响。由于全球旅行限制和因新冠肺炎疫情而生效的在家或类似订单，我们的销售和营销、研发以及一般和行政费用在2020年第二季度占收入的百分比下降。这些百分比从2020年第三季度开始恢复到历史水平，原因是下半年对我们的解决方案的需求加快，以及作为定期实施混合工作模式的一部分。

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在大流行之前，市场对我们的解决方案的需求正在以强劲的速度增长，有许多长期增长的机会。虽然在2020年第一季度末，由于全球庇护到位订单的颁布，我们的新业务延迟关闭，但我们的业务增长速度在2020年第二季度恢复，我们认为自那时以来，疫情并未对我们的业务增长造成不利影响。

有关更多信息，请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险--最近爆发的全球冠状病毒可能损害我们的业务和运营结果。”

影响我们业绩的关键因素

获取新客户

我们相信，我们有很大的机会继续扩大我们的客户基础。截至2021年12月31日，我们拥有3487名客户，比截至2020年12月31日的2718名客户有所增加。我们计划增加在销售和营销方面的投资，以吸引新客户。我们打算扩大我们的内部和现场销售代表的基础，并开设更多的销售办事处，我们相信这将推动地理和垂直扩张。我们相信，在我们运营的地区，有一个重要的机会来扩大我们平台的使用。我们已经并计划继续进行重大投资，以扩大我们在北美、EMEA和亚太地区的全球业务，包括在美国、英国、法国、日本和澳大利亚。此外，2021年，我们在德国和乌克兰建立了业务。我们还在投资自助式服务和分销渠道。我们吸引新客户的能力将取决于许多因素，包括我们解决方案的有效性和定价、我们竞争对手的产品以及我们营销努力的有效性。

我们将客户定义为在指定期限内与我们签订了有效的年度或多年订阅协议的独立法人实体。拥有多个部门、部门或子公司的单个组织通常计入单个客户。我们免费服务的用户不包括在我们的客户数量中。

从现有客户进行扩展

我们庞大的客户基础代表着进一步扩大销售的重要机会。一旦客户从我们那里购买了订阅，随着他们添加更多功能、地理覆盖范围、用户和数字智能解决方案，我们历来与他们一起经历了显著的扩张。我们将客户支出的增长视为我们随着时间的推移为他们提供的价值的指标。例如，截至2021年12月31日，我们的271个客户的ARR达到或超过100,000美元，而截至2020年12月31日和2019年12月31日的客户分别为187个和121个，其中大多数客户最初是从较小的客户开始的。下图显示了ARR在25,000美元至100,000美元之间以及ARR在25,000美元以下的客户按ARR为100,000美元或更高的客户细分的ARR百分比。截至2021年12月31日，ARR收入超过10万美元的客户占我们总ARR的51%，而截至2017年12月31日，ARR占我们总ARR的36%。我们将ARR定义为我们根据合同预期从客户那里获得的年化订阅收入，假设他们的订阅没有增加或减少。

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我们的客户关系倾向于随着时间的推移而扩大的另一个指标是我们的基于美元的净保留率，即NRR，它将我们来自同一组客户的特定时间点的ARR与去年同期的ARR进行比较。我们以期末或前期ARR前12个月的所有客户群的ARR开始计算期末的NRR。然后，我们计算这些相同客户截至本期末或本期ARR的ARR。本期ARR包括任何扩张，并扣除过去12个月的收缩或自然减员，但不包括本期新客户的ARR。然后，我们将当前期间ARR除以上一期间ARR，得到时间点NRR。然后，我们计算过去四个四分之一时间点的NRR的平均值，以得出NRR。下面的图表说明了过去五个财政季度我们的存款准备金率的变化。

我们打算扩大我们的客户经理基础，以继续推动在我们的客户基础内采用和扩展其他用例。我们向现有客户增加销售额的能力将取决于许多因素，包括客户对我们的解决方案的满意度、竞争、定价以及客户消费水平的整体变化。

持续创新和技术领先

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我们的成功有赖于我们保持创新和技术领先地位的能力，以保持我们的竞争优势。我们相信，我们已经在一个平台上构建了高度差异化的解决方案，这将使我们能够进一步扩大采用率。我们打算继续投资于扩大我们的产品和工程人员，以创新和开发更多的解决方案，以提高我们的能力，并促进我们的平台扩展到新的用例。我们未来的成功取决于我们向新老客户成功开发、营销和销售现有和新的解决方案的能力。

对增长的持续投资

我们相信，我们有一个重要的市场机会在我们面前。我们打算继续进行投资，以支持我们业务的有机增长和扩张，增加收入，并进一步扩大我们的业务规模。我们计划开设更多的国际办事处，在更多的国家招聘销售和营销人员，并在我们已经开展业务的国家扩大我们的业务。我们预计在扩张以支持这一增长时会产生额外的费用。随着我们雇佣更多的研发员工并继续投资于创新，我们的研发支出将继续增加。此外，我们预计在向上市公司转型的过程中会产生额外的一般和行政费用。我们预计我们的收入和运营费用成本将随着时间的推移而波动。我们还打算继续评估战略性收购以及对业务和技术的投资，以推动解决方案和市场扩张。

我们运营结果的组成部分

收入

我们的收入主要来自SaaS订阅，其中包括使用我们基于云的数字智能解决方案和其他基于订阅的解决方案(如API)的客户的订阅费，所有这些解决方案都包括常规客户支持。我们的订阅合同通常期限为12个月，并且通常不可取消。客户签订订阅合同以获得访问我们五个解决方案中的一个或多个的权限。自我们向客户提供服务之日起，假定所有其他收入确认标准均已满足，订阅收入将在订阅的合同期限内按费率确认。在提供服务之前收到的付款在我们的综合资产负债表中记录为递延收入。

收入成本

收入成本主要包括与支持我们基于云的平台和解决方案相关的成本。这些成本包括主要负责数据采集、生产工程、咨询和技术客户支持的员工的人事相关成本，如工资、奖金和福利，以及以股份为基础的薪酬，我们统称为人事相关成本。除了这些费用外，我们还会产生第三方服务提供商成本，例如向我们的第三方云基础设施提供商支付托管我们的平台、第三方数据提供商以及摊销内部使用软件和无形资产的费用。我们还产生了与收购Embee Mobile，Inc.后与我们的计量面板相关的付款相关的成本。我们根据相对员工人数将租金、水电费、折旧和用品等间接成本分配给所有部门。因此，除每个业务费用类别外，一般间接费用还反映在收入成本中。近年来，我们经历了大量的收入成本和数据获取成本的杠杆作用，这使得毛利率得以扩大。我们将继续在我们的云基础设施以及我们的数据获取和客户支持组织中投入更多资源，以扩展我们解决方案的能力。在这些领域的投资水平和时机可能会影响我们未来的收入成本。

毛利和毛利率

毛利是营收减去营收成本，毛利是毛利占营收的百分比。毛利润一直并将继续受到各种因素的影响，包括我们解决方案的平均销售价格、销量增长以及我们向更多客户利用我们在数据成本方面的投资的能力。

运营费用

我们的运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和行政费用。与人事有关的费用是业务费用中最重要的组成部分，包括薪金、福利、奖金、基于股份的薪酬和销售佣金。运营费用还包括分配的间接费用。

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研发

我们的研发费用主要包括工程、数据科学、产品和设计团队的人员相关成本。其他费用包括第三方开发资源的咨询费和专业费用，以及软件开发工具的第三方许可证。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投入大量资源来开发、改进和扩大我们的解决方案，我们的研究和开发费用将以绝对美元计算增加。我们还预计，研发费用在短期内将作为收入的百分比增加，然后保持不变或略有下降，因为我们预计将在我们的业务中实现运营杠杆。

销售和市场营销

我们的销售和营销费用主要包括与营销、销售和客户管理相关的人员成本。额外费用包括营销计划成本。我们预计，在可预见的未来，我们的销售和营销费用将按绝对美元计算增加，因为我们将继续增加投资，以支持我们的增长，例如扩大我们的品牌推广努力，以及增加我们的内部和现场销售和客户管理团队。我们还预计，在近期和中期内，销售和营销费用占收入的比例将会增加。

一般事务和行政事务

我们的一般和行政费用主要包括行政、财务、人力资源、信息技术和法律职能的人事相关成本。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续增加投资以支持我们的增长，以及我们成为上市公司的结果，一般和行政费用将在绝对美元的基础上增加。我们预计一般和行政费用占收入的百分比在短期内将增加，然后保持不变或略有下降，因为我们预计我们的业务将实现运营杠杆。

财务收入(费用)

财务收入(费用)由负债产生的利息支出减去现金余额产生的利息收入构成。财务收入(费用)还包括非指定对冲交易产生的收益和损失，以及我们全球业务导致的货币汇率波动的影响。我们预计每个报告期的财务收入(费用)将根据未偿债务金额、非指定对冲交易、货币汇率波动和现行利率而有所不同。

我们预计利息收入在每个报告期将有所不同，这取决于我们在此期间的平均现金余额和适用的利率。

所得税拨备

我们在以色列、美国以及其他税收管辖区或我们开展业务的国家都要纳税。我们在美国以外的活动所得须缴纳当地所得税。我们确认递延税项资产及负债，以反映财务报告用途的资产及负债账面值与各司法管辖区用于所得税申报用途的金额之间的暂时性差异所产生的税项净影响。我们在评估我们的递延税项净资产应在多大程度上应用估值准备时，会考虑所有可用的证据，无论是正面的还是负面的。我们的递延税项净资产的变现取决于未来的收益，其时间和金额是不确定的，因此，由于我们的累积亏损历史，我们在以色列和某些其他司法管辖区对我们的递延税项净资产保持全额估值津贴。我们的有效税率受以色列、美国和外国司法管辖区的税率、我们在这些司法管辖区赚取的相对收入金额以及不可扣除的费用(如基于股票的薪酬)和我们估值免税额的变化的影响。

A.经营业绩

下表汇总了我们业务结果数据的主要组成部分，以及这些数据在所述期间总收入中所占的百分比。对我们历史结果的逐期比较并不一定表明未来可能取得的结果。

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截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度比较

									十二月三十一日，
												2020																		2021
收入												$	93,486																	$	137,668
收入成本(1)												21,417																		31,752
毛利												72,069																		105,916
运营费用：
研究与开发(1)												22,086																		44,378
销售和市场营销(1)												53,690																		93,844
一般事务和行政事务(1)												15,967																		33,801
总运营费用												91,743																		172,023
运营亏损												(19,674)																		(66,107)
财务费用，净额												(1,682)																		(1,891)
所得税前亏损												(21,356)																		(67,998)
所得税拨备												640																		981
净亏损												$	(21,996)																	$	(68,979)

(1)包括基于股份的薪酬费用如下：

												年终 十二月三十一日，
												2020															2021
												(单位：千)
收入成本												$	40														$	211
研发												1,107															4058
销售和市场营销												821															3,450
一般事务和行政事务												2,832															3,452
基于股份的薪酬总支出												$	4,800														$	11,171

下表列出了我们的综合业务报表数据，以所示期间收入的百分比表示：

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									十二月三十一日，
															2020																		2021
收入															100.0					%													100.0					%
收入成本															22.9																		23.1
毛利															77.1																		76.9
运营费用：
研发															23.6																		32.2
销售和市场营销															57.4																		68.2
一般事务和行政事务															17.1																		24.6
总运营费用															98.1																		125.0
运营亏损															(21.0)																		(48.0)
财务费用，净额															(1.8)																		(1.4)
所得税前亏损															(22.8)																		(49.4)
所得税拨备															0.7																		0.7
净亏损															(23.5)					%													(50.1)					%

收入

									年终 十二月三十一日，															一段时间一段时间 Change
									2020									2021						$CHANGE						%变化
									(单位：千)
收入												$	93,486					$	137,668		44,182						$	44,182		47.3																	%

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度总收入增加了4420万美元，增幅为47%，这主要是由于我们的订阅收入增加。其中1,970万美元来自美国客户，从2020年的4,140万美元增长到2021年的6,110万美元，增长47%；总收入增长的另外1,560万美元来自欧洲和英国客户，从2020年的2,880万美元增长到2021年的4,440万美元，增长54%。截至2021年12月31日，我们的付费客户数量从截至2020年12月31日的2718家增加到3487家，增幅为28%。截至2020年12月31日，美国的客户数量从820人增加到2021年12月31日的1085人。欧洲和英国的客户数量从2020年12月31日的918家增加到2021年12月31日的1194家。

收入成本

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									年终 十二月三十一日，																																				一段时间一段时间 变化
									2020																		2021																		$CHANGE																		%变化
									(单位：千)
收入成本												$	21,417																	$	31,752																	$	10,335														48.3%

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度收入总成本增加了1,030万美元，增幅为48.3%。我们的收入成本增加主要是因为与员工人数增加相关的薪酬增加了360万美元，与基于股票的薪酬支出增加了20万美元，与第三方数据提供商相关的增加了390万美元，与我们的第三方托管服务相关的增加了130万美元

运营费用

研发

									年终 十二月三十一日，																																							一段时间一段时间 变化
									2020																		2021																					$CHANGE																					%变化
									(单位：千)
研发												$	22,086																	$	44,378																				$	22,292																	101%

在截至2021年12月31日的一年中，研发费用增加了2230万美元，增幅为101%，从截至2020年12月31日的2210万美元增至4440万美元。这一增长主要是由于与员工人数增加相关的薪酬增加了1440万美元，基于股票的薪酬增加了300万美元，以及与产品开发基础设施和工具有关的增加了330万美元。

销售和市场营销

									年终 十二月三十一日，																																				一段时间一段时间 变化
									2020																		2021																		$CHANGE																								%变化
									(单位：千)
销售和市场营销												$	53,690																	$	93,844																	$	40,154																				74.8					%

在截至2021年12月31日的一年中，销售和营销费用增加了4020万美元，增幅为74.8%，从截至2020年12月31日的5370万美元增至9380万美元。增加的主要原因是与增加员工人数有关的薪酬增加2,040万美元，

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佣金支出、基于股份的薪酬增加260万美元和营销费用增加950万美元。

一般事务和行政事务

									年终 十二月三十一日，																																										一段时间一段时间 变化
									2020																		2021																								$CHANGE																											%变化
									(单位：千)
一般事务和行政事务												$	15,967																	$	33,801																				$	17,834																							111.7								%

在截至2021年12月31日的一年中，一般和行政费用增加了1,780万美元，增幅为111.7%，从截至2020年12月31日的1,600万美元增至3,380万美元。这一增长主要是由于与员工人数增加相关的薪酬增加了810万美元、基于股票的薪酬增加了60万美元、首次公开募股后董事和高级管理人员保险费用增加了290万美元、主要与各种法律、会计和审计费用有关的专业费用增加了320万美元，以及与信息系统相关的增加了100万美元。

财务费用，净额

									年终 十二月三十一日，																																	一段时间一段时间 变化
									2020															2021																		$CHANGE																		%变化
									(单位：千)
财务费用，净额									$	(1,682)														$	(1,891)																				$	209														12.4					%

在截至2021年12月31日的一年中，财务支出净额增加了20万美元，增幅为12%，从2020年的170万美元增至190万美元。增加的主要原因是各种资产负债表项目重估导致亏损增加30万美元。贷款费用和相关银行净利息支出减少20万美元，部分抵消了这一增长。

所得税拨备

									年终 十二月三十一日，																																										一段时间一段时间 变化
									2020																		2021																								$CHANGE																								%变化
									(单位：千)
所得税拨备												$	640																	$	981																	$	341		$	341																							53.3					%

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所得税准备金增加40万美元，从截至2020年12月31日的60万美元增加到截至2021年12月31日的100万美元，反映出每一年度的VE税率分别为(2)%和(3)%。

非公认会计准则财务衡量标准

除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为非GAAP运营亏损和自由现金流量是非GAAP财务指标，在评估我们的业务表现时是有用的。

非公认会计准则营业亏损

非GAAP营业亏损是对经营业绩的补充衡量，不是根据GAAP编制的，不代表也不应被视为根据GAAP确定的营业亏损的替代方案。我们将非GAAP营业亏损定义为营业亏损，经基于股份的补偿、与业务合并相关的留存付款、无形资产摊销、与首次公开募股相关的非经常性费用以及某些其他非经常性项目调整后的营业亏损。

我们使用非GAAP营业亏损来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势，准备和批准我们的年度预算，并制定短期和长期经营计划。我们认为，非GAAP营业亏损有助于在一致的基础上比较我们在不同时期的经营业绩，当与我们根据GAAP编制的业绩相结合时，有助于提供影响我们经营业绩的因素和趋势的更广泛图景。

非GAAP营业亏损作为一种分析工具具有局限性，不应单独考虑，也不应作为GAAP报告的结果分析的替代品。我们对非GAAP营业亏损的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能有限。由于这些限制，非GAAP运营亏损不应被视为GAAP确定的运营亏损的替代，也不应被视为衡量我们盈利能力的指标。我们主要依赖于我们的GAAP结果，并仅出于补充目的使用非GAAP衡量标准，以弥补这些限制。

非GAAP营业亏损与我们的GAAP营业亏损(GAAP最直接的可比指标)的对账如下：

												截至十二月三十一日止的年度，
												2020															2021
运营亏损												$	(19,674)														$	(66,107)
新增：基于股份的薪酬支出												4,800															11,171
与首次公开募股相关的非经常性费用												—															1,214
与企业合并相关的留任付款												—															1,103
与企业合并相关的无形资产摊销												—															608
与终止租赁协议和其他有关的非经常性费用												—															315
非公认会计准则营业亏损												$	(14,874)														$	(51,696)

自由现金流

自由现金流是指用于经营活动或由经营活动提供的净现金，减去资本支出和资本化的软件开发成本(如果有的话)。自由现金流是管理层用来了解和评估我们的流动性并制定未来运营计划的指标。资本支出的减少

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用于软件开发的资本化金额便于在不同时期对我们的流动性进行比较，并包括我们认为在运营基础上指示我们流动性的项目。我们相信，自由现金流是对流动性的一种衡量，它为我们的管理层、投资者和其他人提供有用的信息，帮助我们了解和评估我们的流动性和未来产生现金的能力，这些现金可以用于战略机会或以与我们管理层和董事会相同的方式投资于我们的业务。然而，我们使用自由现金流作为一种分析工具是有局限性的，您不应该孤立地考虑它，也不应该将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代品。此外，我们对自由现金流的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能会受到限制。您应该将自由现金流与我们其他基于GAAP的财务业绩指标一起考虑，例如经营活动中使用或提供的净现金，以及我们的其他GAAP财务结果。下表列出了自由现金流量与业务活动中使用的净现金的对账情况，这是公认会计准则中最直接的可比性指标。

下表列出了自由现金流量与业务活动中使用的现金净额的对账，这是根据公认会计准则计算的最直接可比的财务指标：

									截至十二月三十一日止的年度：
												2020															2021
用于经营活动的现金净额												$	(3,760)														$	(27,625)
购置财产和设备，净额												(748)															(2,311)
资本化的内部使用软件成本												(387)															(502)
自由现金流												$	(4,895)														$	(30,438)

B.流动性与资本资源

概述

自成立以来，我们主要通过客户的现金支付、股票发行和我们信贷安排下的借款来为我们的业务提供资金。我们对流动性和资本的主要要求是为营运资本、资本支出和一般企业用途提供资金。我们的主要流动资金来源是我们在硅谷银行或SVB信贷安排下可获得的现金和借款。

我们相信，我们通过经营活动提供的现金净额、手头的现金以及SVB信贷机制下的可用现金将足以满足我们至少未来12个月的运营、投资和融资需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长、支持这种增长的投资的时机和程度、销售和营销活动的扩大、一般和行政成本的增加，以及“风险因素”和“影响我们业绩的关键因素”中描述的许多其他因素。

信贷安排

与硅谷银行的信贷安排

2020年12月30日，我们与硅谷银行(SVB)签订了贷款与担保协议(SVB LSA)。信贷安排的可用借款能力为(A)较小的(1)7,500万美元或(2)借款基数下的可用额减去(B)任何垫款的未偿还本金余额。

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在信贷安排下做出的。借款基数的乘积为：(A)《长期服务协议》所界定的每月经常性收入乘以《长期服务协议》规定的预付款。

根据目前有效至2022年12月30日的SVB LSA，吾等支付了175,000美元的初始行政费、175,000美元的一年周年费用、相当于信贷安排平均未使用部分(如适用)每年0.3%的未使用贷款手续费以及因首次公开招股完成而触发的额外费用，然而，如果吾等选择在SVB LSA到期日期之前偿还SVB LSA下未偿还的本金，吾等无需支付额外费用或罚款。

除若干例外情况外，SVB LSA项下的借款按下列两者中较大者计算利息：(I)相当于最优惠利率之上0.25%的浮动年利率或(Ii)相等于3.50%的固定年利率，亦按月支付。

SVB LSA受某些财务条款的约束，包括我们保持至少3500万美元的流动资金。就此目的而言，流动资金为(I)我们的无限制及无抵押现金及现金等价物的总金额，以及(B)可用金额(该术语在SVB LSA中定义)的总和。

SVB LSA几乎由我们所有的资产担保。它还包含各种积极和消极的公约，包括对债务、留置权、合并、合并、清算和解散、出售资产、股息和其他限制性付款、投资(包括收购)和与附属公司的交易的财务报告要求和限制。截至2021年12月31日，我们遵守了SVB LSA下的所有财务契约。

截至2021年12月31日，我们在SVB LSA下没有任何未偿还的借款。

与Leumi Le银行的信贷安排-以色列B.M.

2016年7月，我们与Leumi le-以色列B.M.银行或贷款人签订了一项贷款和担保协议，或Leumi信贷安排，经修订后，其中包括一项总金额高达3500万美元的循环信贷安排。于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度内，Leumi Credit Finance的借款基数分别以300%及400%的预支乘数乘以我们的每月最低总收入计算。Leumi信贷安排下的未偿还借款以LIBOR加4%的年利率计息，按月支付。

我们被收取每年0.5%的费用，根据Leumi信贷安排，可供提取的金额未提取。我们几乎所有的资产都被抵押为信贷安排下的抵押品。截至2020年12月31日，我们遵守了Leumi信贷安排下的所有财务契约。

我们于2021年1月4日终止并偿还Leumi信贷安排下的所有未偿还借款，所得款项来自SVB信贷安排。

现金流

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

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			截至十二月三十一日止的年度：
						2020						2021
经营活动使用的现金净额						$	(3,760)					$	(26,725)
投资活动提供(用于)的现金净额						(30,760)						7,360
融资活动提供的现金净额						51,227						125,246
汇率对现金及现金等价物的影响						202						(45)
现金及现金等价物净增加情况						16,909						104,936
期初现金及现金等价物						7,034						23,943
期末现金及现金等价物						$	23,943					$	128,879

经营活动

我们最大的运营现金来源是通过向客户销售订阅而获得的现金。我们从经营活动中获得的现金主要用于人员费用、营销费用、托管费用、数据获取费用和分配的管理费用。在我们产生负营运现金流的期间，我们通过出售股权证券的净收益和我们信贷安排下的借款补充了营运资本需求。

与截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的净现金流有所增加，这主要是由于在对1570万美元的营运资金账户的调整和某些变化进行调整后，增加了3960万美元的净亏损，主要反映了客户对我们解决方案的订阅协议的增加。

投资活动

在截至2021年12月31日的一年中，投资活动提供的净现金为740万美元，而在截至2020年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为3080万美元，这主要是由于短期投资减少了3000万美元。这一增长被限制性存款增加1,000万美元和业务合并付款增加950万美元部分抵消。

融资活动

于截至二零二一年十二月三十一日止年度，融资活动提供的净现金流量较截至二零二零年十二月三十一日止年度分别由5,120万美元增至125,200,000美元，主要是由于本公司首次公开招股所得款项增加所致，但增加部分被偿还SVB LSA及Leumi LSA所抵销。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2021年12月31日我们的合同义务：

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			按期间到期的付款
			总计						少于1 年						1-3年						3-5年						多过 5年
			(单位：千)
购买义务			$	13,143					$	10,502					$	2,641					$	—					$	—
与我们在新总部的投资有关的债务S，房东参与租赁改进的净额			11,070						11,070						—						—						—
经营租赁承诺额			67,406						8,401						15,354						11,972						31,679
总计			$	91,619					$	29,973					$	17,995					$	11,972					$	31,679

上表中的承诺额与可强制执行和具有法律约束力的合同有关，这些合同规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定，以及根据合同采取行动的大致时间。该表不包括我们可以取消而不会受到重大处罚的协议下的义务。

购买义务

我们与各种服务提供商签订了系统和服务合同，以执行我们业务的某些日常活动。使用这些服务提供商使我们能够在我们的平台上提供一致的服务和产品，并满足其他业务目标。我们与这些服务提供商签订的合同可能采用以固定费用连续提供服务的方式。其他合同是在合同规定的期限内确定的。

与我们在新总部的投资有关的义务

关于我们在以色列的新总部的租赁，我们与各种服务提供商签订了租约改进的设计和施工合同。与这些活动相关的财务义务将由房东根据我们的租赁协议提供的租户改善津贴部分抵消。

经营租约

我们在开展业务的不同地点租用办公室。这些租赁协议的期限通常为一年或更长时间。该等租赁协议项下的未来财务责任总额于上文反映为经营租赁责任。

我们目前的主要办事处包括位于以色列特拉维夫的3589平方米的设施。根据与业主于2021年11月30日签订的相互终止协议，本租约将于2022年5月31日到期。

C.研发、专利和许可证

我们的研发费用主要包括工程、数据科学、产品和设计团队的人员相关成本。其他费用包括第三方开发资源的咨询费和专业费用，以及软件开发工具的第三方许可证。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投入大量资源来开发、改进和扩大我们的解决方案，我们的研究和开发费用将以绝对美元计算增加。我们还预计，研发费用在短期内将作为收入的百分比增加，然后保持不变或略有下降，因为我们预计将在我们的业务中实现运营杠杆。

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自成立以来，我们投入巨资打造一流的科技平台。利用一支由博士、数据科学家和大数据工程师组成的团队，我们建立了一个专有基础，我们的平台在此基础上运行。

我们的技术平台基于：

•创新。自10多年前成立以来，我们培养了一种创新的、快节奏的工程文化。我们始终如一地为用户开发和提供尖端功能。我们的博士、数据科学家和大数据工程师团队首先专注于扰乱桌面领域的竞争情报，然后添加了跨移动网络和应用程序的跨平台功能，并自那以后发展了平台，使其与用户工作流和特定于用例的产品集成在一起。我们迅速发布产品，并在我们领先的平台上不断完善和改进。

•可伸缩性。我们的数据跨两个Amazon Web Services区域进行负载平衡，并且每个实例都能够自动扩展以随时适应我们平台的全部使用。这种处理能力使我们能够分析每天通过我们平台的数十亿数字信号，并对它们进行分析，为我们的用户提供实时洞察。

•可靠性。我们完全同步所有地区的数据，并采用自动故障转移和恢复，以确保用户不会丢失数据。因此，我们在过去三年中没有一次停机。

•安防。我们拥有一支专门的数据安全团队，采用领先的数据安全解决方案和技术，以最高标准确保我们的运营和数字资产的安全。我们对所有流量进行加密，并使用身份验证服务来确保我们平台的安全。除了我们的第一方平台，Similarweb的API还集成了客户现有的工作流程，以便他们可以使用我们的数据构建自己的定制输出和分析。

•

D.趋势信息

2019年12月，首次发现新冠肺炎疫情，并开始在全球范围内蔓延。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行，影响到世界许多国家，包括我们的最终用户和客户所在的国家，以及我们拥有较大业务的国家，包括美国、以色列、英国和法国。由于新冠肺炎疫情的蔓延，世界各地的政府当局已经下令学校和企业关闭，对非必要活动施加限制，并鼓励人们留在家里，同时大幅限制旅行和社交聚会。

为了应对疫情，2020年第一季度，我们暂时关闭了所有办事处，使我们的所有工作人员都能够远程工作，并对非必要的业务实施了旅行限制。在2020年第二季度，我们重新开放了精选的办公室，但我们的大多数员工仍在远程工作。我们办事处的临时关闭导致我们在2020年第二季度与办公室相关的费用减少了30万美元。这些费用恢复到大流行前的历史水平，反映出2020年第三季度和第四季度各减少了10万美元。非必要商务旅行的暂停导致2020年第二季度、第三季度和第四季度的业务费用各减少40万美元。

到目前为止，我们为实现远程工作而实施的变化并未对我们的业务运营能力产生实质性影响，预计也不会对其产生实质性影响。由于全球旅行限制和因新冠肺炎疫情而生效的在家或类似订单，我们的销售和营销、研发以及一般和行政费用在2020年第二季度占收入的百分比下降。这些百分比从2020年第三季度开始恢复到历史水平，因为对我们的解决方案的需求在下半年加速。

在大流行之前，市场对我们的解决方案的需求正在以强劲的速度增长，有许多长期增长的机会。虽然在2020年第一季度末，由于全球庇护到位订单的颁布，我们的新业务延迟关闭，但我们的业务增长速度在2020年第二季度恢复。有关更多信息，请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险--最近爆发的全球冠状病毒可能损害我们的业务和运营结果。”

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E.关键会计估计

本年度报告其他部分所载的综合财务报表及其相关附注乃根据公认会计准则编制。编制合并财务报表还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。

我们认为，下文所述的会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。

收入确认

我们的收入主要来自SaaS订阅，其中包括客户使用我们基于云的数字智能解决方案和其他基于订阅的解决方案(如API Access)的订阅费，所有这些解决方案都包括常规客户支持。我们利用我们的网站、直销队伍和分销合作伙伴直接向客户销售我们的产品。

订阅服务安排通常是不可取消的，在取消或任何其他退货权利的情况下，不向客户提供退款。我们记录的是扣除销售税或消费税后的净收入。

我们根据ASC主题606确认收入，与客户签订合同的收入，或ASC 606，并通过以下步骤确定收入确认：

•与客户签订的一份或多份合同的标识；

•确定合同中的履行义务；

•交易价格的确定；

•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及

•在履行业绩义务时确认收入。

假设所有其他收入确认标准均已满足，订阅收入将在自我们向客户提供服务之日起的安排的合同订阅期限内按费率确认。在提供服务之前收到的付款在我们的综合资产负债表中记录为递延收入。

我们通常会提前向客户开发票，按年递增。未开票应收账款是指在尚未向客户提交账单的合同上确认的收入，因为截至资产负债表日，这些金额已经赚取，但不能按合同开具账单。未开票的应收账款余额应在一年内到期。

递延合同成本

我们根据ASC主题340-40、其他资产和递延成本(“ASC 340”)对为获得收入合同而资本化的成本进行会计处理。

我们销售人员赚取的销售佣金被认为是获得客户合同的增量和可收回成本。这些费用是在预计受益期内以直线方式资本化和摊销的，估计为三年。我们通过考虑其客户合同的长度、其技术生命周期和其他因素来确定受益期。预计超过资产负债表日一年后确认的金额在合并资产负债表中记为递延合同成本、非流动成本。递延合同成本定期进行减值分析。摊销费用计入随附的合并经营报表内的销售和营销费用。我们已选择应用ASC 606允许的实际权宜之计 根据这一原则，如果资产的摊销期限为一年或一年以下，获得合同的增量成本在发生时确认为费用。

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递延收入

递延收入主要包括在认购协议确认收入之前收到的账单或付款，并确认为符合收入确认标准。我们一般按年或按季向客户开具发票。递延收入受到几个因素的影响，包括季节性、续订的复合效应、发票持续时间、发票开具时间以及本季度内的新业务线性。

将在随后12个月期间确认的递延收入记为短期递延收入，其余部分记为长期递延收入。

基于股份的薪酬

我们根据ASC主题718“薪酬-股票薪酬”对基于股份的薪酬进行核算。基于股份的奖励主要授予员工和我们的董事会成员，并在每个授予日按公允价值计算。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算授予日股票期权的公允价值。每个限制性股票单位或RSU的公允价值，以授予之日相关普通股的公允价值为基础。费用在必要的服务期内使用直线法确认。股票期权的必要服务期限一般为四年。我们会在罚没发生时予以确认。我们使用蒙特卡罗模拟法计算员工购股计划(ESPP)在授予之日的公允价值，并使用直线法在必要的服务期内确认费用。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求我们做出一些假设。在首次公开募股之前，公允价值由我们的董事会确定，管理层的意见和第三方估值专家准备的估值报告的意见。首次公开招股后，每股普通股的公允价值以本公司于授出日公布的上市普通股收市价为基础。其他假设包括预期波动率、预期期限、无风险利率和预期股息。我们评估用于在每次授予股票期权时对股票期权和ESPP进行估值的假设。

预期波动率是根据某些上市公司的市场比较隐含波动率和其他因素计算的。ESPP的预期波动率是根据公司的股价计算的。预期期权期限是基于简化方法计算的，该方法使用归属日期和合同期限之间的中点，因为我们没有足够的历史数据来根据参与者行为进行估计。无风险利率以同等期限的美国国债收益率为基础。我们没有分红，也没有可预见的分红计划。

任何特定时期的未来支出金额都可能受到我们假设或市场状况变化的影响。

普通股估值

在2021年5月12日(我们在纽约证券交易所上市的日期)之前，Similarweb的普通股没有公开上市。由于我们的普通股在首次公开招股之前没有公开市场，我们普通股的公允价值由我们的董事会决定，管理层提供意见，并考虑到我们来自独立第三方估值专家的最新估值。我们普通股的估值是根据《美国注册会计师协会执业援助--私人持股公司股权证券估值补偿》中概述的准则确定的。我们在估值模型中使用的假设是基于未来预期和管理层判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定我们普通股截至每次期权授予日期的公允价值，包括以下因素：本公司及本公司证券的同期第三方估值；

•我们的经营业绩和其他财务指标；

•我们的发展阶段和经营战略；

•具有相似业务的公有制公司的财务状况和经营业绩及其历史波动性；

•我们在公平交易中出售给投资者的优先股的价格，以及我们的优先股相对于我们的普通股的权利、优先和特权；

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•在公平的二级交易中出售给投资者的普通股和优先股的价格；

•美国和全球的外部市场状况，可能会影响科技行业的公司；

•发生流动性事件的可能性，如首次公开募股、合并或出售我们的公司；以及

•我们普通股作为一家私人公司目前缺乏市场。

本公司普通股每股估计公允价值指本公司董事会在考虑上述各种客观及主观因素(包括对本公司普通股估值的结论(如适用))后，于授出日期厘定本公司普通股的公允价值。这些估值中蕴含着重要的判断和估计。如果我们作出的假设与下文所述不同，相关普通股的公允价值和我们基于股份的薪酬支出金额可能会有所不同。

于本公司首次公开发售完成后，就厘定以股份为基础的补偿而言，本公司普通股的每股公允价值为本公司普通股于适用授出日在纽约证券交易所的收市价。

内部使用软件开发成本

我们利用与我们的平台和运营中使用的软件的开发相关的某些开发成本。当支出可能会导致额外的功能时，我们也会将与特定升级和增强相关的成本资本化。在开发的初步阶段发生的成本在发生时计入费用。一旦应用程序达到开发阶段，内部和外部成本(如果是直接的和递增的)将被资本化，直到软件基本上完成并准备好其预期用途。资本化在完成所有实质性测试后停止。维护和培训费用在发生时计入费用。

资本化的内部使用软件在其预计使用年限内按直线摊销。截至2020年12月31日，资本化内用软件的加权平均使用寿命为3年。我们评估这些资产的使用年限，并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化时进行减值测试。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内，我们将软件开发成本分别资本化为150万美元、40万美元和50万美元。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，相关资本化内部开发软件的摊销费用合计分别为90万美元、100万美元和90万美元，并在综合全面损失表中计入收入成本。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内，我们没有确认内部使用软件的任何减值。

商誉和已获得的无形资产

商誉是指被收购企业的购买对价超过有形和可识别无形资产净值的公允价值。商誉每年进行减值评估，当事件或环境变化表明商誉的账面价值可能无法收回时。可能表明减值的触发事件包括但不限于客户需求或商业环境的重大不利变化或预期现金流的显著下降。根据ASC主题350，无形-商誉和其他，商誉不摊销，而是要接受减值测试。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，减值损失将确认为相当于超出部分的金额，并受该报告单位的商誉金额限制。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内，我们没有确认任何商誉减值费用。

企业合并

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当我们收购一家企业时，收购对价按收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产的估计公允价值进行分配。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。这就要求我们做出重大的估计和假设，特别是在无形资产方面。对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于从市场参与者的角度来看，收购用户、收购技术和商标的未来预期现金流、可用年限和贴现率。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与我们的估计不同。在计量期内，我们可以记录对收购的资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整将计入综合经营报表中的其他收入净额。

最近的会计声明

有关最近的会计声明的信息，请参阅本年度报告中其他部分的经审计综合财务报表的附注2。

关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着汇率、利率和通胀变化带来的市场风险。所有这些市场风险都是在正常的业务过程中产生的，因为我们不从事投机交易活动。以下分析提供了有关这些风险的其他信息。

外币和汇兑风险

我们的收入和支出主要以美元计价。我们的功能货币是美元。我们的销售额主要以美元、英镑、欧元和日元计价。我们业务费用的很大一部分是在以色列，主要包括工资和相关人员费用，以及以新谢克尔计价的设施费用。这种外币风险敞口引发了与美元对NIS和其他货币的汇率变动相关的市场风险。此外，我们预计我们的很大一部分费用将继续以新谢克尔计价。我们通过使用远期货币合约和圆柱体合约来对冲货币风险。见“风险因素-与我们的商业和行业有关的风险- 我们的国际销售和业务使我们面临额外的风险和成本，包括在新地区与客户接触的能力、受到外币汇率波动的影响，这些都可能对我们的业务、财务状况、收入、经营结果或现金流产生不利影响。“假设适用于我们业务的外币汇率变化10%，将对我们截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度业绩分别产生740万美元和950万美元的影响。

利率风险

截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物和限制性存款分别为2540万美元和1.404亿美元，短期投资分别为3000万美元和0美元。现金和现金等价物包括银行现金、银行存款和货币市场基金。短期投资一般由银行存款和存单组成。我们持有的现金、现金等价物和短期投资是出于营运资本的目的。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。此外，其中某些现金投资的余额超出了联邦存款保险公司(FDIC)的承保范围限制，或者不受FDIC的保险。因此，我们可能会面临无法收回现金投资的全部本金的风险。我们投资活动的主要目标是保护资本、满足流动性需求和对现金的受托控制。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于这些工具的短期性质，假设利率在任何期间发生10%的变化都不会对我们的历史综合财务报表产生重大影响。

截至2021年12月31日，我们在SVB LSA下没有任何未偿还的借款。SVB LSA的浮动利息等于(I)相当于SVB LSA所载最优惠利率之上0.50%的浮动年利率或(Ii)等于3.25%的固定年利率。假设利率在上述任何期间发生10%的变动，都不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。

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通货膨胀的影响

虽然由于所需估计的不准确性质，很难准确衡量通胀的影响，但我们不认为通胀对我们的历史运营业绩和财务状况产生了实质性影响。然而，如果我们的成本受到显著的通胀压力，我们可能无法通过涨价或其他纠正措施来完全抵消更高的成本，我们不能或不能这样做可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们作为一家新兴成长型公司的地位

根据《就业法案》，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许“新兴成长型公司”推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的过渡日期，直到这些准则适用于私营公司。我们符合“新兴成长型公司”的定义，并选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的综合财务报表和报告的经营业绩可能无法与其他上市公司的财务报表直接进行比较。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至2021年12月31日我们每位高管和董事的姓名和职位：

名字

年龄

职位

行政主任

或报价

38

联合创始人、首席执行官兼董事

本杰明·塞罗

42

联合创始人兼首席产品官

贾森·施瓦茨

50

首席财务官

董事

约书亚联盟

32

董事

Harel Beit-on

62

董事

拉塞尔·德莱森斯托克

53

董事

吉利·约汉

46

董事

三居班萨尔

56

董事

齐皮·奥泽尔-阿蒙

56

董事

乔·德尔·普雷托

46

董事

行政主任

或报价公司成立于2009年，从那时起一直担任我们的首席执行官和董事会成员。奥弗也是AfterDownload(被ironSource收购)的创始合伙人，也是多家初创公司的积极投资者。Offer先生拥有以色列赫兹利亚跨学科中心的信息技术和市场营销学士学位。我们相信，Offer先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为我们的联合创始人和首席执行官所带来的观点和经验。

本杰明·塞罗是我们的联合创始人之一，自2012年9月以来一直担任我们的首席产品官。在共同创立Similarweb之前，Seror先生领导了几个多屏幕广告网络的设计和开发，包括2011年12月至2012年10月的Red Loop Media和2007年6月至2009年1月的Amdocs。

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在加入Red Loop Media之前，Seror先生领导了Causebee Ltd的设计和开发，该公司在2009年1月至2011年12月期间专注于帮助非营利性组织通过数字手段筹集资金。Seror先生拥有巴黎第九大学(Dauphine)和ENSAE(应用l‘Economie国家统计学院)的应用数学学士和硕士学位。

贾森·施瓦茨自2015年10月以来一直担任我们的首席财务官。在加入Similarweb之前，Schwartz先生曾担任多家科技公司的首席财务官，包括2012年4月至2015年10月的Clarizen、2010年8月至2012年4月的ActivePath、2006年6月至2010年6月的Actimize以及2005年1月至2006年5月的Cyota(被RSA收购)。在担任这些职务之前，施瓦茨先生从2000年3月开始担任Shopping.com的财务副总裁兼首席财务官，并于2004年通过该公司的首次公开募股(IPO)。在他职业生涯的早期，施瓦茨于1993年至2000年在普华永道工作。施瓦茨先生是一名注册会计师，拥有耶希瓦大学会计学学士学位。

董事

约书亚联盟自2011年10月以来一直担任我们的董事会成员。 Alliance先生还担任N Brown Group plc的非执行董事以及多家非上市公司的董事会成员，其中包括SparkBeyond、PetsPyjamas、Woo.io和Moon Active。他此前曾担任Spot.IM和WorkAngel Technology的董事会成员，前者于2012年6月至2018年6月任职，后者于2012年11月至2017年7月出售。2015年5月至2020年11月，他担任N Brown Group plc创新主管。安吉斯先生在曼彻斯特大学获得学士学位。

Harel Beit-on自2017年6月以来一直担任我们的董事会成员。拜特安先生是Viola Group的联合创始人之一，他在2000年与人共同创立了Viola Group，也是Viola Ventures的创始联合创始人之一，以及Viola Growth的创始人，他在Viola Growth担任普通合伙人。Beit-on先生曾担任Teconomatix公司的首席执行官、总裁兼董事长，该公司是一家为流程管理和协作提供完整企业软件解决方案的领先供应商，他在1994年至2005年期间领导公司。2005年，他领导以2.28亿美元的价格将Teconomatix成功地出售给了产品生命周期管理的全球领先者UGS。Beit-on先生是Gaon Group和Gaon Holdings的董事会主席，自2013年以来一直担任这一职务。他还担任PlayBuzz(ex.co)和Cyberint的董事会成员，前者于2017年10月加入，后者于2016年9月加入，后者于2018年6月加入。Beit-on先生曾在2004年至2006年担任ECtel董事会主席，于2017年1月至2018年6月担任Matomy董事会主席，并于2007年至2015年担任以色列最大医疗设备公司Lumenis的董事会主席，在此期间，他领导了1.5亿美元的投资，并领导公司扭亏为盈，最终导致该公司于2015年以5.1亿美元的价格出售给XIO Group。Beit-on先生获得耶路撒冷希伯来大学经济学学士学位，目前担任该校董事会主席，并获得麻省理工学院斯隆管理学院MBA学位。Beit-on先生是一位经验丰富的高管，在IT行业拥有30多年的管理领导经验，并拥有广泛的投资和退出记录。

拉塞尔·德莱森斯托克自2017年3月以来一直担任我们的董事会成员。自2016年7月以来，德莱森斯托克一直担任Naspers Ventures的国际投资部负责人，与创业者合作，在高增长市场打造领先的科技公司。德莱森斯托克先生还曾在2016年9月至2017年9月期间担任拉丁美洲移动内容和商务发展平台Movile Mobile Commerce Holdings的董事会成员。德莱森斯托克先生在B.Compt获得CA(SA)学位。荣获南非大学荣誉学位。

吉利·约汉自2020年10月以来一直担任我们的董事会成员。约翰目前是以色列跨界基金ion Crossover Partners的普通合伙人。约汉自2019年4月以来一直担任以色列自由职业者在线市场Fiverr International Ltd.和Varonis Systems，Inc.的董事会成员，Varonis Systems，Inc.自2017年4月以来一直生产数据安全和内部威胁检测软件。约翰女士曾在2005年至2017年担任Varonis Systems的首席财务官。在此之前，她是金融服务咨询公司Nextage Ltd.的合伙人，并曾在包括SolarEdge Technologies，Inc.在内的几家高科技公司担任首席财务官。约翰女士拥有以色列特拉维夫大学的学士学位和工商管理硕士学位。

三居班萨尔于2021年6月21日加入我们的董事会。班萨尔先生目前是Hunch Analytics的首席执行官，该公司致力于收集医疗保健和教育领域的新数据来源，以提高提供商的效率和消费者的结果。他还担任多家公司的董事会成员，其中包括领先的在线保险市场EverQuote(纳斯达克代码：Ever)、基于云的活动管理软件提供商CVENT和客户体验技术公司Clarabbridge。班萨尔先生以前

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微策(纳斯达克股票代码：MSTR)是一家为商业智能、移动软件、大数据和基于云的服务提供企业软件平台的全球提供商。在担任首席运营官之前的19年里，他一直担任MicroStrategy的副董事长和执行副总裁，直到2013年。班萨尔先生拥有麻省理工学院电子工程学士学位和约翰霍普金斯大学计算机科学硕士学位。

齐皮·奥泽尔-阿蒙于2021年10月7日加入我们的董事会。Ozer-Armon女士曾担任Lumenis的首席执行官，Lumenis是外科、眼科和美容市场微创临床解决方案领域的全球领先者。在她任职期间，她带领Lumenis实现了全面的增长和盈利扭亏为盈，包括2014年在纳斯达克上市，以及2015年和2020年的成功收购。在加入Lumenis之前，Ozer-Armon女士负责Teva制药工业有限公司的日本市场活动。在此之前，Ozer-Armon女士曾在SanDisk担任销售和营销高级副总裁，负责数十亿美元的销售。她还担任过微软系统公司的副总裁兼总经理，以及康威公司的企业发展副总裁。她的职业生涯还包括在总部位于伦敦的全球管理咨询公司ATKearney工作了四年。Ozer-Armon女士拥有特拉维夫大学经济学学士学位和金融与营销专业MBA学位，并毕业于哈佛商学院AMP学位。

乔·德尔·普雷托于2022年1月13日加入我们的董事会。德尔·普雷托先生自2017年7月以来一直担任上市公司Sprout Social(纳斯达克：SPT)的首席财务官兼财务主管。在加入Sprout Social之前，德尔·普雷托先生是Groupon，Inc.的全球财务总监，并曾担任Echo全球物流公司的财务副总裁。德尔·普雷托先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所。他拥有印第安纳大学布鲁明顿分校的会计学学士学位，是一名注册会计师。

B.补偿

董事们。根据《公司法》，我们董事的薪酬需要得到我们薪酬委员会的批准，董事会随后的批准，以及股东在股东大会上的批准，除非根据《公司法》颁布的法规予以豁免。如果我们董事的薪酬与我们规定的薪酬政策不一致，那么，根据公司法必须包括在薪酬政策中的那些条款必须经过薪酬委员会和董事会的审议，还需要得到股东的简单多数批准，前提是：

•出席会议并参加表决的所有非控股股东所持股份中，至少有过半数赞成补偿方案，但不包括弃权票；或

•非控股股东及在该事项中并无个人利益的股东投票反对补偿方案的股份总数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。

除行政总裁外的行政人员。公司法要求上市公司高管(首席执行官除外)的薪酬按以下顺序获得批准：(1)薪酬委员会，(2)公司董事会，(3)如果此类薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致，公司股东(以特别多数票批准董事薪酬)。然而，如果公司股东不批准与公司声明的薪酬政策不一致的高管的薪酬安排，如果薪酬委员会和董事会各自提供了详细的决定理由，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。

如果薪酬委员会认定，与现有安排相比，对现有安排的修改并不重要，则只需征得薪酬委员会的批准。然而，根据《公司法》，如(1)有关修订获行政总裁批准，(2)公司的薪酬政策规定对行政总裁(行政总裁除外)的服务条款作出非实质修订，以及(3)聘用条款与公司的薪酬政策一致，则与行政总裁下属的人员(并非董事人士)之间的现有安排的修订，无须获得薪酬委员会的批准。

首席执行官。根据《公司法》，上市公司首席执行官的薪酬必须得到以下方面的批准：(1)公司的薪酬委员会；(2)公司的董事会；(3)公司的股东(以特别多数票通过，如上文关于批准

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董事薪酬)。然而，如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排，如果薪酬委员会和董事会各自提供了详细的决定理由，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。每个薪酬委员会和董事会的批准应与公司声明的薪酬政策一致；但在特殊情况下，他们可以批准与该政策不一致的首席执行官的薪酬条款，只要他们考虑了根据公司法必须纳入薪酬政策的那些条款，并且获得股东批准(如上文关于批准董事薪酬的特别多数投票)。此外，如果薪酬委员会确定薪酬安排符合公司的薪酬政策，并且首席执行官候选人与公司或公司的控股股东没有先前的业务关系，并且将聘用的批准交由股东投票表决，则薪酬委员会可免除批准首席执行官职位候选人的聘用条款的要求。

董事及行政人员的薪酬

在截至2021年12月31日的一年中，我们和我们的子公司向我们的董事和高管支付的薪酬总额，包括我们财务报表中记录的基于股票的薪酬支出，约为1,120万美元。这一数额包括该年度应计的递延或或有薪酬(不包括在截至2020年12月31日的年度内应计并在截至2021年12月31日的年度内支付的递延或或有款项)。该金额包括预留或应计约60万美元，用于提供养老金、遣散费、退休或类似的福利或支出，但不包括商务差旅、搬迁、专业和商业协会会费以及偿还给我们董事和高管的费用。

以下是2021年薪酬最高的五位高管的薪酬支出和社会福利成本摘要。报告的所有金额都反映了我们在截至2021年12月31日的年度财务报表中确认的公司成本。我们承保高管薪酬的美元金额以数千美元为单位。

•董事联合创始人兼首席执行官奥尔·奥费尔先生。2021年记录的薪酬费用为387美元的工资费用和100美元的社会福利费用。

•联合创始人兼首席产品官Benjamin Seror先生。2021年记录的薪酬费用为329美元的工资费用和85美元的社会福利费用。

•首席财务官Jason Schwartz先生。2021年记录的薪酬费用为387美元的工资费用和98美元的社会福利费用。

•凯文·斯珀韦先生，首席营销官。2021年记录的薪酬费用为325美元的工资费用和41美元的社会福利费用。

•Ron Asher先生，首席技术官。2021年记录的薪酬费用为329美元的工资费用和85美元的社会福利费用。

在截至2021年12月31日的年度内，所涵盖的高管根据我们的2021年股票激励计划或2021年计划获得了总计65,948个限制性股票单位。此外，根据我们的二零一二年股权激励计划或二零一二年计划，受保高管获授予购买合共728,500股普通股的选择权，按加权平均行使价每股3.04美元计算。

以上总结的薪酬支出包括支付给受保高管的总工资，福利成本包括我们代表受保高管支付的社会福利、疗养费、公司向保险单或养老基金缴纳的款项、工作残疾保险、遣散费、教育基金和社会保障付款。

根据公司的薪酬政策，我们还根据薪酬委员会和董事会设定的业绩指标，向涵盖的高管发放现金奖金和业绩超额奖金。本杰明·塞罗先生、杰森·施瓦茨先生2021年现金奖金支出，尊敬的凯文·斯珀韦先生，和罗恩·阿舍先生根据我们2021年财务报表的规定(但应于2022年到期)，分别为467美元、210美元、322美元、154美元和218美元。

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我们在截至2021年12月31日的年度财务报表中记录了授予or Offer先生Benjamin Seror先生、Jason Schwartz先生的期权和限制性股票单位的股权薪酬支出。凯文·斯珀韦先生，及罗恩·阿舍先生 of $2,261, $1,698, $293, $556 and $428, respectively.

2021年授予我们人员的股权奖励的相关金额将继续在2021-2024年的四年期间在我们的财务报表中支出，因为2021年的赠款以类似的年化金额计算。计算该等金额时所使用的假设及主要变数载于本年报第18项所载经审核综合财务报表附注13。向我们的受保高管发放的所有基于股权的薪酬都是根据我们公司的薪酬政策参数进行的，并得到了公司薪酬委员会和董事会的批准。

我们向每位在董事会委员会任职的非雇员董事支付每年35,000美元的预聘费，以及为董事会委员会服务的额外年金如下：审计委员会每个成员10,000美元，薪酬委员会每个成员10,000美元，提名和治理委员会每个成员10,000美元，或其他董事会委员会的一般委员会成员费用10,000美元。此外，当选后(只要董事在任)，在董事会委员会任职的非雇员董事将根据我们的激励计划获得价值300,000美元的股权奖励，在三年内每年授予(“初始赠款”)，以及在他们被任命或当选(如果董事仍然在任)之后的任何周年，年度股权奖励价值200,000美元，或300,000美元给董事会主席。按季授予，为期一年(“年度补助金”)。其后，如获选连任，在董事会委员会任职的非雇员董事将获授予上文详述的初始补助金及年度补助金。在某些控制权变更事件中，应加速裁决。

与高级管理人员签订的雇用和咨询协议 和导演

我们已经与我们的每一位执行官员签订了书面雇用协议。这些协议规定，我们或相关执行干事终止协议的通知期各不相同，在此期间，执行干事将继续领取基本工资和福利。这些协议还载有关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例规定。但是，竞业限制条款的可执行性可能受到适用法律的限制。

我们某些高管的雇佣协议中的条款包含终止或变更控制权的条款。就某些行政人员而言，我们或该行政人员可提前90个历日以书面通知另一方而终止聘用。我们也可以因正当理由(根据适用的雇佣协议的定义)或在合并或收购交易的情况下终止高管的雇佣协议。

股权奖。自我们成立以来，我们已向我们的高管和某些董事授予购买我们普通股的选择权。2020年11月，我们开始向高管发放限制性股票单位(RSU)。此类股权协议可能包含针对某些合并、收购或控制权变更交易的加速条款。

赦免、赔偿和保险。我们修改和重述的公司章程允许我们在公司法允许的最大程度上为我们的公职人员开脱责任、赔偿和投保。吾等已与某些公职人员订立协议，在法律允许的最大范围内免除他们违反对吾等的注意义务，并承诺在法律允许的最大限度内对他们进行赔偿，但在某些例外情况下(包括与我们的首次公开募股有关)，只要这些责任不在保险范围内。

股权激励计划

2012年激励方案计划

2012年7月，我们通过了我们的激励期权计划，或2012年计划，根据该计划，我们已经并可能授予基于股权的激励奖励，以吸引、激励和留住我们竞争的人才。

授权股份。根据二零一二年计划，可供发行的普通股最高数目为10,163,019股。

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行政部门。我们的董事会或我们董事会正式授权的委员会负责管理2012年的计划。根据2012年计划，在符合适用法律的情况下，管理人有权解释2012年计划的条款、指定获奖者、确定和修改授予条款，包括期权授予的行使价格、适用于授予的时间和授予时间表、对转让的限制的性质和期限、加速行使授予的权利、改变委员会以前作出的任何决议或行动，以及采取所有其他行动和作出管理2012年计划所需的所有其他决定。管理人还有权在2012年计划的十年期限届满之前的任何时间终止该计划。

资格。2012年计划规定根据各种税收制度给予奖励，包括但不限于符合以色列第5721-1961号《所得税条例》(新版)第102条或该法令的规定，以及给予我们的美国雇员或服务提供者奖励，包括那些出于税务目的被视为美国居民的雇员或服务提供者、守则第422节和守则第409a节。

该条例第102条允许非控股股东和被视为以色列居民的雇员、董事和高级管理人员以期权和RSU的形式获得优惠的税收补偿待遇。我们的非雇员服务供应商及控股股东只可根据该条例第3(I)条获授予期权或回购单位，但该条文并无提供类似的税务优惠。

格兰特。根据二零一二年计划授予的所有奖励均由奖励协议(期权授予函件协议或RSU协议)证明，该协议的形式由本公司董事会不时批准。授出协议载明授出的条款及条件，包括须予授出的股份数目、归属时间表及行使价(如适用)，以及与二零一二年计划一致的其他条款及条件。除非管理人另有决定，否则受赠人不应为授予他或她的裁决支付任何代价。2012年计划下的某些裁决可构成或规定延期赔偿，但须遵守《守则》第409a条，该条款可对此类裁决的条款和条件提出额外要求。每项裁决的有效期为十年，自授予之日起计。

奖项。2012年计划规定授予购买我们普通股和限制性股票单位(RSU)的期权。

根据2012年计划授予我们的美国居民员工的期权可能符合准则第422节所指的“激励性股票期权”，也可能是不合格的股票期权。股票期权的行权价不得低于授出日相关股份公平市价的100%(如为授予某些重要股东的独立购股权，则为110%)。

锻炼身体。根据二零一二年计划作出的奖励，可透过向吾等提供书面行使通知及全数支付奖励相关股份的行使价格(如适用)，以管理人决定并经适用法律准许的形式及方法行使。所有选择权将以现金、支票或管理员满意的其他形式行使。不得对零碎股份行使奖励；如果任何零碎股份在行使时可交付，则该零碎股份应向上或向下四舍五入，至最接近的完整股份。

可转让性。除遗嘱、继承法和分配法或2012年计划另有规定或由管理人决定外，选择权或与这种选择权有关的任何权利均不得转让或转让。

终止雇佣关系。如承授人终止受雇于本公司或其任何联营公司的工作或服务，则该承授人于终止日期所持有的所有既得及可行使的奖励可于终止日期后九十(90)天内行使，除非管理人另有决定，在此期间后，所有未行使的奖励将终止，而该等奖励所涵盖的股份应可根据2012年计划再次发行。

如果受赠人因受赠人死亡或残疾而终止雇用，受赠人在终止之日所持有的所有既得和可行使的赔偿金，可由受让人或受赠人的遗产，或在终止之日起六(6)个月内通过遗赠或继承(视情况而定)获得行使赔偿权利的人行使，除非管理人另有规定。截至终止之日仍未授予的任何裁决，或已归属但在该日期之后的六个月期间内仍未行使的任何裁决，均将失效。

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尽管有上述任何规定，但如果受让人违反其雇佣协议(无论是书面的还是口头的)，包括但不限于违反竞业禁止义务，或违反管理人自行决定的对我公司的受托责任，或我们因“原因”(如果该条款在与该雇员的雇佣协议中另有定义)或在主管法院或其他机构裁定该雇员无权获得补偿的情况下终止受让人的雇佣关系，该承授人所持有的所有尚未行使的奖励(不论是否已归属)将于终止日期终止，而该等奖励所涵盖的股份将可根据二零一二年计划再次发行。

交易记录。2012年计划规定，如果发生股份拆分、反向股份拆分、资本重组、合并或重新分类，或在吾等未收到代价的情况下对已发行股票数量进行任何其他增加或减少(但不包括公司任何可转换证券的转换或已发行股票认购权的分配)，则与每项未偿还奖励相关的股份数量、类别和种类以及根据2012年计划为发行保留的股份数量，以及每项已发行奖励的每股普通股的行使价，应作出适当而公平的调整，以在不改变购股权的总行使价格的情况下维持按比例持有的股份数目。

在股份向股东分派股息的情况下，管理人可决定承授股份单位将就未偿还股份单位收取等值股息，可由管理人酌情决定每次以现金或股份支付，并可在向股东支付股息的同时支付，或延迟至根据股份单位授予发行股份时支付，并可能须遵守与股份单位相同的归属或表现要求。

2012年计划规定，如果我们的公司合并，或出售我们所有或基本上所有的股份或资产，或其他对我们的公司产生类似影响的交易，则董事会将全权酌情决定适用以下行动：(1)使任何悬而未决的裁决由该后续公司承担或取代；(2)如果继承人公司没有承担期权奖励或以同等的期权奖励取代，管理人可以转而向受让人提供权利，以对期权奖励所涉及的全部或部分股份行使期权奖励，包括那些本来不能行使的股份；或(3)如果继承人公司没有承担或取代RSU，(A)向受让人提供全部或部分RSU并加速到期，或(B)取消RSU，以扩大剩余未归属的范围，如管理人所确定的，取消可能无需考虑。

2021年股权激励计划

2021年4月6日，我司董事会通过了《2021年股权激励计划》。2021年计划规定向我们的员工、董事、官员、服务提供商和顾问授予基于股权的奖励，以激励他们代表公司加大努力，促进公司业务的成功。

可供授予的股份.根据2021年计划，可供发行的普通股最高数量等于(I)130万股加(Ii)自2022年起每年首日及其后各历年1月1日于计划期限内每年增加的股份，相当于：(A)上一历年最后一天结束时已发行股份总数的5%及(B)董事会厘定的较小股份数额(如于将会发生增持的历年1月1日前厘定)。在行使激励性股票期权时，普通股不得超过7,000,000股。此外，任何普通股(I)根据2021计划或2012计划授予的奖励已经到期，或被取消、终止、没收或以现金结算以代替普通股发行，但尚未行使；(Ii)属于2012计划奖励预留资金池的一部分，但在2021计划生效日期尚未授予；或(Iii)如果我们的董事会允许，投标支付2021计划或2012计划奖励的行使价或扣留义务，应自动可用于根据2021计划授予奖励。我们的董事会还可以酌情减少根据2021年计划预留和可供发行的普通股数量。

行政部门。我们的董事会，或我们董事会正式授权的委员会，或管理人，将管理2021年计划。根据《2021年计划》，管理人有权在符合适用法律的情况下，解释《2021年计划》的条款和根据该计划授予的任何奖励协议或奖励，指定奖励接受者，确定和修改奖励条款，包括期权的行使价格

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《2021年计划》规定了适用于《2021年计划》的协议形式，并采取了所有其他行动，作出了管理《2021年计划》所需的所有其他决定。

管理人还有权根据2021年计划批准任何或所有期权奖励或普通股的转换、替代、注销或暂停，并有权修改对符合条件的外国人或在以色列境外受雇的个人的期权奖励，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异，以实现2021年计划的目的，但不修改2021年计划。

管理人还有权修改和废除与2021年计划有关的规则和条例，或在2021年计划十年期限届满之前的任何时间终止该计划。

资格。《2021年计划》规定根据各种税收制度给予奖励，包括但不限于符合《条例》第102条和《条例》第3(I)条的规定，以及给予我们的美国雇员或服务提供者的奖励，包括那些因税务目的而被视为美国居民的雇员或服务提供者、《守则》第422节和《守则》第409a节。

赠款.根据2021年计划授予的所有奖励将由奖励协议证明，奖励协议的形式由管理人自行决定不时批准。奖励协议将阐明奖励的条款和条件，包括奖励的类型、适用于该奖励的股份数量、归属时间表和条件(包括业绩目标或衡量标准)以及行使价格(如果适用)。根据《2021年计划》作出的某些裁决可构成或规定延期赔偿，但须遵守《守则》第409a条，该条款可对此类裁决的条款和条件提出额外要求。

2021年员工购股计划

我们通过了新的2021年员工购股计划，自2021年5月10日起生效。我们相信，ESPP将有助于确保新员工的服务，留住现有员工的服务，并激励这些员工代表公司加大努力，促进公司业务的成功。

授权股份。根据我们的ESPP，我们总共有2,000,000股普通股可供出售。根据我们的ESPP计划可供出售的普通股数量还包括从我们的2022财年开始的每个财年第一天的年度增加，相当于(A)上一历年最后一天已发行股份的1%(按完全摊薄基础确定)、(B)董事会可能决定的较少数量和(C)3,000,000股普通股中的较小者。

ESPP管理部门。我们期望董事会的薪酬委员会将管理我们的ESPP，并将拥有全面和专有的自由裁量权来解释、解释和应用ESPP的条款，将部长职责委托给我们的任何员工，根据ESPP指定单独的产品，指定我们的子公司和附属公司参与ESPP，确定资格，裁决根据ESPP提出的所有有争议的索赔，并建立它认为管理ESPP所需的程序，包括但不限于，采取必要或适当的程序和子计划，允许外籍员工或在美国或以色列以外受雇的员工参与ESPP。行政长官的调查结果、决定和决定是最终的，并在法律允许的最大范围内对所有参与者具有约束力。

资格.一般来说，如果我们或任何参与的子公司或附属公司通常雇用我们的所有员工每周至少工作20小时，并且在任何日历年超过5个月，我们的所有员工都有资格参加。在登记日期之前，对于在该登记日期将被授予的产品中的所有选项，管理人可酌情确定以下雇员：(I)自他或她的最后雇用日期以来尚未完成至少两年的服务(或由管理人确定的较短时间段)，(Ii)通常每周工作不超过20小时(或由管理人确定的较短时间段)，(Iii)通常每历年工作不超过五个月(或由管理员确定的较短时间段)，(Iv)为守则第414(Q)节所指的高薪雇员，或(V)为守则第414(Q)节所指的高薪雇员，且薪酬水平高于某一水平，或根据交易所法案第16(A)条的规定担任高级职员或须遵守披露规定，是否有资格参与该要约期。

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然而，根据我们的ESPP，员工不能被授予购买我们普通股的权利，如果该员工：

•紧接授出后，将拥有股本和/或持有未偿还期权，以购买该等股份，该等股份拥有吾等或吾等任何母公司或附属公司所有类别股本的总投票权或总价值的5%或以上；或

•持有根据本公司或本公司任何母公司或附属公司的所有员工购股计划购买普通股的权利，而该等计划的应计比率超过本公司普通股在任何时间流出的每个历年的价值25,000美元。

供货期。ESPP规定了不超过27个月的要约期，在此期间我们将向我们的员工授予购买我们普通股的权利。服务期的时间将由管理员决定。适用于每个要约期的条款和条件将在管理人针对特定要约期通过的要约文件中列出。根据ESPP，在不同的发售期间进行发售的规定不必相同。

捐款。我们的ESPP将允许参与者通过贡献(以工资扣除的形式或在管理人允许的范围内)购买我们的普通股，最高可达其合格薪酬的15%，其中包括参与者的基本正常时间毛收入，但不包括激励薪酬、奖金、加班和班次溢价的支付、股权薪酬收入和其他类似薪酬。除非管理人另有决定，参与者可以在提供期间一次性降低(但不增加)他或她的缴款率至0%。

行使购买权。参与者所贡献和累积的金额将用于在每次发售结束时购买我们的普通股。一名参与者在一次发售期间最多可购买700股我们的普通股。股份的收购价将为本公司普通股于发行期首个交易日或行使日的公平市价的85%较低者。参与者可在发售期间的任何时间终止其参与，并将获得尚未用于购买我们普通股股份的应计供款。一旦终止与我们的雇佣关系，参与即自动终止。

不可转让。除遗嘱、继承法和分配法或我们的ESPP另有规定外，参与者不得转移记入其账户的供款或根据我们的ESPP授予的任何权利。

控制权的合并或变更。我们的ESPP规定，如果发生合并或控制权变更，管理人认为调整是适当的，以防止稀释或扩大公司根据ESPP提供的利益或潜在利益，或关于ESPP下任何未偿还的购买权，管理人应做出公平调整，以反映以下方面的变化：(A)根据ESPP可能发行的股份总数和类型；(B)受流通股限制的股份类别和数量和每股价格；以及(C)关于任何未决权利的购买价格。此外，在任何此类情况下，管理员可作出其他调整，包括：

A.规定(1)终止任何尚未行使的权利以换取一定数额的现金，或(2)以其他权利或财产取代该尚未行使的权利；

B.规定ESPP项下的尚未行使的权利应由继承人或尚存的公司承担，并对股份的数量、种类和价格进行适当调整；

C.调整受特别提款权约束的股份(或其他证券或财产)的数量和类型，以及/或调整未来可能授予的未偿还权利和权利的条款和条件；

D.规定参与者的累计工资扣减可用于在管理人确定的下一个购买日期之前购买股票，并且参与者在持续要约期内的权利应终止；以及

E.规定所有尚未行使的权利均应终止而不行使。

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修改；终止.管理员将有权修改、暂停或终止我们的ESPP。我们的ESPP将在2031年自动终止，除非我们更早终止它。

C.董事会惯例

公司治理实践

作为一家以色列公司，我们受到公司法规定的各种公司治理要求的约束。然而，根据公司法颁布的法规，在某些美国证券交易所(包括纽约证券交易所)上市的公司，在符合某些条件的情况下，可以“选择退出”公司法关于任命外部董事的要求以及有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关公司法规则(公司法中的性别多样化规则除外，该规则要求在任命董事的同时任命一名男性董事董事，如果董事会所有成员都是相同性别的话)。根据这些规定，我们选择“选择退出”公司法的这些要求。根据这些规定，只要：(1)我们没有“控股股东”(该词在公司法中有定义)，(2)我们的股票在包括纽约证券交易所在内的某些美国证券交易所交易，以及(3)我们遵守董事的独立性要求以及适用于美国国内发行人的美国法律(包括适用的纽约证券交易所规则)下的审计委员会和薪酬委员会组成要求，我们就可以继续获得此类公司法要求的豁免。

此外，我们是“外国私人发行人”(该词在证券法中有定义)。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵守以色列的公司治理实践，而不是纽约证交所的公司治理规则，提供我们披露了我们没有遵守的要求和以色列的同等要求。

在股东大会的法定人数要求和提名/公司治理委员会的组成要求方面，我们依赖这一“外国私人发行人豁免”。鉴于根据纽约证券交易所的公司治理规则，法定人数需要亲自或委派代表出席每次股东大会，根据我们修订和重述的组织章程，以及根据公司法的允许，法定人数将包括至少两名根据公司法亲自出席或委托代表出席的股东大会，他们持有或代表至少331/3%的我们股票的总已发行投票权。除非(I)任何该等股东大会是由董事会通过的决议发起并根据董事会通过的决议召开，及(Ii)在该股东大会举行时，吾等有资格成为“外国私人发行人”，在此情况下，所需的法定人数将由两名或以上亲身或受委代表出席的股东组成，该等股东持有或代表吾等股份总已发行投票权的至少25%(如大会因不足法定人数而延期，则除某些例外情况外，任何数目的股东均可参加续会)。此外，虽然纽约证券交易所规则要求提名/公司治理委员会完全由独立董事组成，但公司法并不要求这样做，因此，我们的董事会将任命我们的提名和公司治理委员会的成员。至于股东的批准, 我们将在公司法要求的时候寻求股东的批准，而不是纽约证券交易所规则要求的美国国内发行人的批准。在其他方面，我们遵守一般适用于在纽约证券交易所上市的美国国内公司的规则。然而，我们未来可能会决定使用“外国私人发行人豁免”，并选择退出部分或全部其他公司治理规则。

董事会

根据《公司法》和我们修订和重写的公司章程，我们的业务和事务将在董事会的指导下管理。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有没有特别授予我们的股东或执行管理层的行动。我们的首席执行官(根据公司法被称为“总经理”)负责我们的日常管理。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定，但须遵守他的聘用协议。所有其他行政人员均由行政总裁委任，并须获得适用的公司批准，并受我们可能与他们订立的任何适用的雇佣或咨询协议的条款所规限。

根据我们修改和重述的公司章程，我们董事会的董事人数将不少于3名，不超过11名，分为三个类别，交错三年任期。每一级别的董事尽可能地由组成

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整个董事会。于本公司每次股东周年大会上，在该类别董事任期届满后举行的董事选举或重选，其任期将于该选举或重选后的第三次年度股东大会届满时届满。因此，从2022年的年度股东大会开始，每年只有一类董事的任期届满。

我们的董事将分为以下三类：

•第一类董事将是约书亚联盟和罗素·德莱森斯托克，他们的任期将在2022年举行的年度股东大会上届满；

•第二类董事将是Harel Beit-on、Gili Iohan和Joe Del Preto，他们的任期将在我们2023年举行的年度股东大会上届满；以及

•三类董事将是Sanju Bansal和Tzipi Ozer-Armon，他们的任期将在我们将于2024年举行的年度股东大会上到期。

我们的董事将由我们普通股持有人的简单多数票任命，并在我们的股东年度股东大会上参与和投票。然而，在竞争激烈的选举中，将适用以下规则：

•投票权的计算方法和在股东大会上向股东提交决议的方式将由我们的董事会酌情决定，以及

•如果我们的董事会不能或不能就该事项作出决定，则董事将由在股东大会上亲自或由代表投票的多数投票权选举产生，并就董事选举进行投票(这意味着将选出最高票数的被提名人进入董事会)。

每名董事的任期将持续至董事任期届满年度的股东周年大会为止，除非有关董事的任期根据公司法提前届满，或除非有关董事按下文所述被免职。

根据我们修订和重述的组织章程细则，一般情况下，罢免我们的任何董事或修改要求至少获得我们股东总投票权65%的批准的条款，都需要得到持有至少65%总投票权的股东的批准才能罢免任何董事。此外，我们董事会的空缺(无论该空缺是由于董事不再任职还是由于在任董事人数少于我们组织章程所规定的最高人数)只能由在任董事的简单多数投票填补。如此委任的董事将任职至下一届股东周年大会，以选举产生空缺的董事类别。如果由于董事人数少于我们修订和重述的公司章程中规定的最高董事人数而出现空缺，填补空缺的新董事将持续到下一次股东周年大会，以选举该董事被董事会指派到的董事类别。

董事会主席

我们修改和重述的公司章程规定，董事会主席由董事会成员中的一人任命。根据《公司法》，上市公司的首席执行官或首席执行官的亲属不得担任董事会主席，董事会主席或董事长的亲属除非获得公司特别多数股东的批准，否则不得授予首席执行官的权力。股东的批准可以在首次公开募股后的五年内有效，随后的有效期限最长可达三年。

此外，直接或间接隶属于首席执行官的人不得担任董事会主席，董事会主席的职权不得授予隶属于首席执行官的人，董事长不得担任公司或受控子公司的任何其他职位，但可担任董事或受控子公司的董事长。

外部董事

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根据《公司法》，根据以色列国法律成立的“上市公司”，包括在纽约证券交易所上市的公司，必须任命至少两名外部董事。根据《公司法》颁布的规定，在包括纽约证券交易所在内的某些美国证券交易所交易股票的公司，在符合某些条件的情况下，可以选择不受《公司法》关于任命外部董事的要求以及有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关《公司法》规则的约束。根据这些规定，我们选择退出《公司法》关于任命外部董事的要求以及有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关公司法规则。我们免除公司遵守外部董事要求的选择可以在任何时候被我们的董事会推翻，或者在股东成为“控股股东”的情况下被推翻。

审计委员会

《公司法》要求

根据《公司法》，上市公司董事会必须任命一个审计委员会。审计委员会必须至少由三名董事组成。

上市规定

根据纽交所公司治理规则，我们必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事都懂财务，其中一人拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们的审计委员会由Harel Beit-on、Russell Dreisenstock、Gili Iohan和Joe Del Preto组成。Harel Beit-on担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所公司治理规则适用的规则和法规对财务知识的要求。我们的董事会认定Harel Beit-on是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，并拥有纽约证券交易所公司治理规则定义的必要财务经验。

我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每一名成员都是“独立的”，因为这一术语在《交易法》规则10A-3(B)(1)中有定义，这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。

审计委员会的角色

我们的董事会通过了一项审计委员会章程，规定了审计委员会的职责，这与公司法、美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所的公司治理规则一致，包括：

•保留和终止我们的独立审计师，但须经董事会批准，如需保留，则须经股东批准；

•预先核准由独立审计员提供的审计和非审计服务以及相关费用和条件；

•监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计，监督我们对财务报告的内部控制的有效性，并根据根据《交易法》颁布的规则和条例，向审计委员会提交可能要求的报告；

•在向美国证券交易委员会发表或提交(或视情况而定)之前，与管理层和我们的独立审计师审查我们的年度和季度财务报表；

•按照《公司法》的规定，向董事会建议内部审计师的留任和解聘，以及内部审计师的聘用费和聘用条件，并批准内部审计师提出的年度或定期工作计划；

•在认为必要时，与我们的总法律顾问和/或外部法律顾问一起审查可能对财务报表产生重大影响的法律和监管事项；

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•发现企业管理中的违规行为，包括咨询内部审计师或独立审计师，并向董事会提出纠正措施；

•审查公司与高级管理人员和董事、高级管理人员或董事的关联公司之间的交易(与薪酬或服务条款有关的交易除外)的政策和程序，或非公司正常业务过程中的交易，并根据公司法的要求决定是否批准此类行为和交易；以及

•建立处理员工投诉的程序，这些投诉涉及我们的业务管理和对这些员工的保护。

薪酬委员会

《公司法》要求

根据公司法，上市公司的董事会必须任命一个薪酬委员会，该委员会必须由至少三名董事组成。

上市规定

根据纽约证交所的公司治理规则，我们必须维持一个由至少两名独立董事组成的薪酬委员会。

我们的薪酬委员会由拉塞尔·德莱森斯托克、吉利·约汉、齐皮·奥泽尔-阿蒙、桑朱·班萨尔和乔·德尔·普雷托组成。吉利·约汉担任该委员会主席。我们的董事会已经决定，根据纽约证券交易所的规则，我们的薪酬委员会的每一名成员都是独立的，包括适用于薪酬委员会成员的额外独立性要求。

薪酬委员会的角色

根据《公司法》，薪酬委员会的职责除其他外如下：

•就批准公职人员薪酬政策向董事会提出建议，并每三年一次就是否延长三年以上的薪酬政策向董事会提出建议；

•审查薪酬政策的执行情况，并定期向董事会建议薪酬政策的修改或更新；

•决定是否批准有关公职人员薪酬和服务条件的安排；及

•在某些情况下，与我们的首席执行官的交易不受我们股东大会的批准。

《公司法》将公职人员定义为董事，也包括总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理、担任上述任何职位的任何其他人，无论此人的头衔如何，以及任何其他直接隶属于总经理的经理。表中“管理层--执行干事和董事”一节所列的每个人都是“公司法”规定的公职人员。

我们的董事会已经通过了一项薪酬委员会章程，规定了该委员会的职责，这与公司法和纽约证券交易所的规则一致，其中包括：

•根据《公司法》以及其他薪酬政策、激励性薪酬计划和股权薪酬计划的要求，建议董事会批准薪酬政策，并监督这些政策的制定和实施，并向董事会建议委员会认为适当的任何修订或修改，包括根据公司法的要求；

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•审查和批准向首席执行官和其他高管授予期权和其他奖励，包括审查和批准与我们的首席执行官和其他高管的薪酬有关的公司目标和目的，包括根据这些目标和目的评估他们的表现；

•根据《公司法》批准和豁免某些与公职人员薪酬有关的交易；以及

•管理我们以股权为基础的薪酬计划，包括但不限于批准采用此类计划、修订和解释此类计划以及据此发布的裁决和协议，以及根据这些计划向符合条件的人员进行奖励并确定奖励的条款。

《公司法》下的薪酬政策

一般来说，根据《公司法》，上市公司在收到并考虑薪酬委员会的建议后，必须有董事会批准的薪酬政策。此外，我们的薪酬政策必须至少每三年批准一次，第一，根据薪酬委员会的建议，由我们的董事会批准，第二，由出席的普通股的简单多数通过，亲自或委托代表，并在股东大会上投票(不包括弃权)，条件是：

•这种多数至少包括非控股股东所持股份的过半数，以及在这种补偿政策中没有个人利益的股东所持有的股份；或

•非控股股东和在薪酬政策中没有个人利益并投票反对该政策的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。

在特殊情况下，董事会可以不顾股东的反对批准薪酬政策，条件是薪酬委员会和董事会根据详细的理由并在重新讨论薪酬政策后决定，尽管股东反对，批准薪酬政策是为了公司的利益。

如果一家最初向公众发行证券的公司在首次公开募股之前采取了补偿政策，并在其年报中对此进行了描述，就像我们一样，则该补偿政策应被视为根据上述公司法要求有效采用的政策。此外，如果薪酬政策被如此采纳，则自该公司成为上市公司之日起，该政策的有效期将为5年。

薪酬政策必须基于某些考虑因素，包括《公司法》中明确规定的条款和事项。

补偿政策必须作为关于雇用或聘用公职人员的财务条件的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何货币支付或支付义务。薪酬政策必须根据某些因素确定并在以后重新评估，这些因素包括：推进公司的目标、业务计划和长期战略；为任职人员制定适当的激励措施，同时除其他外，考虑公司的风险管理政策；公司业务的规模和性质；关于可变薪酬，任职人员对实现公司长期目标和利润最大化的贡献，所有这些都具有长期目标，并根据任职人员的职位而定。薪酬政策还必须进一步考虑以下其他因素：

•有关公职人员的教育、技能、经验、专长和成就；

•公职人员的职务和职责；

•与公职人员签订的事先补偿协议；

•雇员雇用条件的成本与公司其他雇员，包括通过为公司提供服务的承包商雇用的雇员的雇佣成本之间的比率，特别是这种成本与公司的平均工资和中位数工资之间的比率

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公司的这类员工，以及他们之间的差异对公司工作关系的影响；

•如果雇用条件包括可变组成部分--董事会酌情决定减少可变组成部分的可能性，以及对非现金可变股权组成部分的价值设定限制的可能性；以及

•如果雇用条件包括遣散费补偿--任职人员的雇用或任职期限、任职期间的补偿条件、公司在此期间的业绩、任职人员对实现公司目标和利润最大化的个人贡献，以及他或她在何种情况下离开公司。

除其他事项外，薪酬政策还必须包括：

•关于可变组件：

◦一种根据长期业绩和可衡量的标准确定可变组成部分的方法，但向首席执行官报告的公职人员除外；但公司可根据不可衡量的标准确定公务员薪酬方案中可变组成部分的非实质性部分，或如果该数额不高于三个月的年薪，则考虑到该公职人员对公司的贡献；以及

◦可变组成部分与固定组成部分之间的比率，以及可变组成部分在支付时的价值限制，或在基于股权的补偿的情况下，在给予时的限度；

•一种条件，在这种情况下，根据薪酬政策中规定的条件，作为公职人员雇用条件的一部分支付的任何金额，如果是根据后来被发现是错误的信息支付的，并且此类信息在公司财务报表中重新陈述，则将返还给公司；

•可变股权成分的最短持有期或获得期，同时考虑到长期激励；以及

•对退休补助金的限制。

我们的薪酬政策旨在促进董事和高管的留任和激励，激励优秀的个人，使董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致，并提供风险管理工具。为此，执行干事薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标，以及执行干事的个人业绩。另一方面，我们的薪酬政策包括旨在减少高管承担可能长期损害我们的过度风险的动机的措施，例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值，限制高管的可变薪酬与总薪酬之间的比例，以及基于股权的薪酬的最短归属期限。

我们的薪酬政策还考虑了高管的个人特征(如个人的职位、教育程度、责任范围和对实现我们目标的贡献)，作为高管之间薪酬变化的基础，并考虑了高管和董事与其他员工之间的内部薪酬比率。根据我们的薪酬政策，可给予行政人员的薪酬可包括：基本工资、年度花红及其他现金花红(例如与任何特别成就有关的签约花红及特别花红，例如杰出的个人成就、杰出的个人努力或杰出的公司表现)、以股权为基础的薪酬、福利及退休及终止服务安排。所有现金奖金的最高限额为与执行干事基本工资挂钩的数额。

在实现预先设定的定期目标和个人目标时，可向执行干事颁发年度现金奖金。除行政总裁外，本公司可向行政总裁以外的行政人员发放的年度现金红利，将根据业绩目标及行政总裁对行政总裁整体表现的酌情评估而厘定，并受最低限额规限。除本公司行政总裁外，本公司每年可向行政人员发放的现金红利亦可完全根据酌情评估而定。此外，我们的首席执行官将有权批准向他汇报工作的执行人员的业绩目标。

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我们首席执行官的可衡量绩效目标将由我们的薪酬委员会和董事会每年确定。根据我们薪酬政策的规定，首席执行官年度现金奖金中的非实质性部分可能基于薪酬委员会和董事会对首席执行官的整体表现的酌情评估。

我们的高管薪酬政策下的股权薪酬是以与确定基本工资和年度现金奖金的基本目标一致的方式设计的，其主要目标是加强高管利益与我们和股东的长期利益之间的协调，并加强高管的长期留任和激励。我们的薪酬政策根据我们当时的股票激励计划，以股票期权或其他基于股权的奖励(如限制性股票和限制性股票单位)的形式规定高管薪酬。给予执行干事的所有基于股权的奖励应受归属期的限制，以促进长期保留已获奖励的执行干事。基于股权的薪酬应不时发放，并根据高管的表现、教育背景、先前的商业经验、资历、角色和个人责任单独确定和奖励。

此外，我们的薪酬政策包含补偿追回条款，允许我们在某些条件下追回多付的奖金，使我们的首席执行官能够批准直接向我们汇报的高管的雇用条款的非实质性变化(只要雇用条款的变化符合我们的薪酬政策)，并允许我们在以色列法律允许的最大限度内，在符合其中规定的某些限制的情况下，为我们的高管和董事开脱责任、赔偿和投保。

我们的薪酬政策还根据我们薪酬政策中确定的金额向董事会成员提供薪酬。

我们的薪酬政策得到了董事会和股东的批准，并在首次公开募股结束时生效。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会由Harel Beit-on，Sanju Bansal和Tzipi Ozer-Armon组成。或要约担任委员会主席。我们的董事会通过了一项提名和治理委员会章程，列出了该委员会的职责，其中包括：

•监督和协助董事会审核和推荐董事候选人；

•评估本公司董事会成员的表现；以及

•建立和维护有效的公司治理政策和做法，包括但不限于，制定并向我们的董事会推荐一套适用于我们业务的公司治理指南。

在纽约证券交易所上市要求允许的情况下，我们已选择不接受提名/公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。提名和公司治理委员会受我们网站上发布的章程管辖。

内部审计师

根据《公司法》，上市公司董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。除其他外，内部审计师的作用是审查公司的行为是否符合适用的法律和有序的业务程序。根据《公司法》，内部核数师不能是利害关系方或公职人员或利害关系方或公职人员的亲属，内部审计师也不能是公司的独立审计师或其代表。公司法对利害关系人的定义是：(1)持有公司已发行股本或投票权5%或以上的人，(2)有权指定一名或多名董事或指定公司首席执行官的任何个人或实体，或(3)担任董事或公司首席执行官的任何人。 截至2021年12月31日，德勤以色列会计师事务所的莎伦·科恩女士担任我们的内部审计师。

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根据以色列法律批准关联方交易

董事及行政人员的受信责任

《公司法》规定了公职人员对公司负有的受托责任。公职人员的受托义务包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员的行事谨慎程度与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下行事时的谨慎程度相同。除其他事项外，注意义务包括根据情况使用合理手段以获得：

•关于某一特定诉讼的商业可取性的信息，该诉讼由其批准或凭借其职位而进行；以及

•与此类行动有关的所有其他重要信息。忠诚义务要求公职人员真诚行事并符合公司的最佳利益，除其他事项外，还包括以下义务：

•避免在履行公司职责与其他职责或个人事务之间存在利益冲突的任何行为；

•避免任何与公司业务竞争的活动；

•避免利用公司的任何商机为自己或他人谋取个人利益；以及

•向公司披露担任公职人员因担任公职而收到的与公司事务有关的任何资料或文件。

根据《公司法》，公司可以批准上述行为，否则将构成对任职人员忠诚义务的违反，但条件是任职人员必须真诚行事，该行为或其批准都不会损害公司，并且任职人员在批准该行为之前的足够时间内披露其个人利益。任何此类批准都必须遵守《公司法》的条款，其中除其他外，规定了提供此类批准所需的公司适当机构以及获得此类批准的方法。

披露公职人员的个人利益及批准某些交易

《公司法》规定，公职人员应立即向董事会披露其可能拥有的任何个人利益，以及该公职人员所知道的有关与公司的任何现有或拟议交易的所有相关材料信息。个人利益包括任何人在公司的行为或交易中的个人利益，包括该人的亲属的个人利益，或该人或其亲属持有董事或总经理5%或以上股份的法人团体的个人利益，或该人士有权任命至少一名董事或总经理的个人利益，但不包括纯粹因拥有该公司股份而产生的个人利益。个人利益包括公职人员为其持有表决权委托书的人的个人利益，或公职人员代表其委托书持有人投票的个人利益，即使该人在该事项中没有个人利益。

如果确定公职人员在非特别交易中有个人利益，即任何按市场条件在正常业务过程中进行的、不太可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的交易，除非公司的公司章程规定了不同的批准方法，否则交易需要董事会的批准。任何有损公司利益的交易，不得经董事会批准。

如果一项非常交易(指任何不在正常业务过程中、不按市场条款进行的、或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易)与公司的个人利益有关，则需要首先获得公司审计委员会的批准，然后再获得董事会的批准。

董事及在董事会或审计委员会会议上审议的交易中有个人利益的任何其他任职人员一般可不出席该会议或就该事项投票(除非该交易并非非常交易)，除非过半数董事或审计委员会成员(视情况而定)对该事项有个人利益。如果审计委员会或董事会的大多数成员与此事有个人利益，则所有

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董事可参与审计委员会或董事会(视情况而定)对此类交易的审议，并就交易的批准进行表决，在这种情况下，还需要获得股东的批准。

根据以色列法律，某些披露和批准要求适用于与控股股东的某些交易、控股股东在其中有个人利益的某些交易以及与控股股东的服务或雇用条款有关的某些安排。就这些目的而言，控股股东是任何有能力指导公司行动的股东，包括在没有其他股东拥有公司超过50%的投票权的情况下持有25%或更多投票权的任何股东。在批准同一交易中有个人利益的两个或两个以上股东被视为一个股东。

关于以色列法律要求批准高级管理人员和董事的薪酬安排的说明，见“-董事和执行干事的薪酬”。

股东义务

根据《公司法》，股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他股东，并避免滥用他或她对公司的权力，其中包括在股东大会和股东类别会议上就下列事项投票：

•公司章程修正案；

•增加公司法定股本；

•合并；或

•需要股东批准的利害关系方交易。

此外，股东有一般义务不歧视其他股东。

某些股东也有对公司公平的义务。这些股东包括任何控股股东、任何知道公司有权决定股东投票结果的股东，以及任何有权任命或阻止任命公司公职人员或行使公司组织章程所规定的与公司有关的任何其他权利的股东。《公司法》没有界定这一公平义务的实质内容，只是规定，在违反公平义务的情况下，一般可获得的违约补救办法也将适用。

对公职人员的赦免、保险和赔偿

根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是必须在其公司章程中列入授权免除责任的条款。我们修订和重述的公司章程包括这样一项规定。以色列公司不得免除董事因禁止向股东派发股息或分红而产生的责任。

一家以色列公司可以在事件发生前或事件发生后，就其作为公职人员所发生的下列责任和费用对其进行赔偿，条件是其公司章程中载有授权这种赔偿的条款：

•根据法院批准的判决、和解或仲裁员裁决对他或她施加的有利于另一人的经济责任。但是，如果事先作出赔偿责任的承诺，则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司的活动可以预见的事件，以及董事会在有关情况下认为合理的金额或标准，并应详细说明上述事件和金额或标准；

•公职人员(1)因被授权进行调查或诉讼的当局对其提起调查或诉讼而招致的合理诉讼费用，包括律师费；提供(A)并无因此而对该公职人员提出公诉

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(B)由于这种调查或诉讼，没有对他或她施加经济责任，如刑事处罚，作为刑事诉讼的替代，或者，如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明的犯罪施加的，以及(2)与金钱制裁有关的；和

•在公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼中，或在与被判无罪的刑事诉讼有关的诉讼中，或由于对不需要犯罪意图证明的罪行的定罪，任职人员招致或由法院施加的合理诉讼费用，包括律师费；以及

•根据1968年《以色列证券法》或《以色列证券法》的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费，或根据1968年《以色列证券法》或《以色列证券法》通过行政诉讼向受害方支付的某些赔偿金。

一家以色列公司可在公司公司章程规定的范围内，就其作为公职人员所承担的下列责任向其投保：

•违反对公司的忠诚义务，只要任职人员本着善意行事，并有合理理由相信该行为不会损害公司；

•违反对公司或第三人的注意义务，包括因工作人员的过失行为而造成的；

•对公职人员施加的有利于第三方的经济责任；

•对因违反行政诉讼而受到损害的第三方施加的对公职人员的经济责任；以及

•根据《以色列证券法》的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和法律费用。

以色列公司不得就下列任何事项向公职人员提供赔偿或保险：

•违反忠实义务，除非该公职人员真诚行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司；

•故意或者鲁莽地违反注意义务，但因工作人员的过失行为所致的违反除外；

•意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或

•对公职人员征收的罚款、罚款或罚金。

根据《公司法》，对公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准(就董事和首席执行官而言，还必须得到股东的批准)。然而，根据《公司法》，公职人员的保险不需要股东批准，如果聘用条款是根据公司的薪酬政策确定的，并且该政策得到了股东以批准薪酬政策所需的相同特别多数的批准，则该保险只可由薪酬委员会批准，前提是该保险是按市场条件进行的，并且保险政策不太可能对公司的盈利能力、资产或债务产生实质性影响。

我们修订和重述的公司章程允许我们免除、赔偿和保障我们的公职人员因其作为公职人员的行为(包括任何不作为)而强加给他们的任何责任。我们的公职人员目前由董事和高级管理人员责任保险承保。

我们已与我们的每一位董事和高管签订协议，在法律允许的最大程度上免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们。这一赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准。

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该等协议所规定的最高赔偿金额，以下列较高者为准：(I)3,500万美元，(Ii)在赔偿付款日期前，吾等最近一份综合财务报表所反映的股东权益总额的25%，以及(Iii)吾等总市值的10%，该等市值是根据本公司普通股于实际付款前30个交易日的平均收市价计算，再乘以截至付款日期本公司已发行及已发行股份的总数(向公众发售证券的赔偿除外，包括由一名或多名股东在二次发售中作出的赔偿)，在这种情况下，最高赔偿金额限于我们和/或出售股东在该等公开发售中筹集的总收益)。此类协议中规定的最高金额是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付的任何金额(如果支付)之外的金额。

然而，美国证券交易委员会认为，对董事和公职人员根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法强制执行。

D.员工

我们的员工对我们的成功至关重要。我们的目标是创造一个公平和包容的环境，让我们的员工能够在其中成长和提升他们的职业生涯，总体目标是发展、扩大和留住我们的员工队伍，以支持和发展我们的业务。

截至2021年12月31日，我们拥有926名员工，其中以色列584名，美国194名，欧洲110名，亚太地区38名。我们的员工中没有一个是工会代表他或她受雇于我们的。在我们开展业务的某些国家/地区，例如法国，我们遵守并遵守当地劳动法的要求，这可能会自动使我们的员工受制于行业范围的集体谈判协议。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

包容性和多样性。我们渴望成为一家多元化、公平和包容的公司，员工有权每天带着他们完整、真实的自我去工作。在Similarweb，我们相信为我们工作的人。作为我们对人民投资的一部分，我们将多样性、公平和包容性作为优先事项。通过承认和庆祝我们的差异，我们培养了一个适合其中每个人的环境。我们扩大了在学校和招聘会上的招聘努力，侧重于少数群体和其他多样性方面，以创造和维持一个更具包容性和多样性的环境。我们发起、支持并正在扩大我们的员工资源小组，这些小组是我们的员工根据共同的特征、生活经历或特定活动的兴趣自愿加入的小组。

企业社会和环境责任。我们的价值观植根于信任、诚信和合作，为我们对企业社会和环境责任的承诺奠定了基础。除了创造令人兴奋的技术，帮助我们的客户在各自的行业中有效地竞争和成功之外，我们相信，要想真正取得成功，我们必须尽自己的一份力量，为今世后代改善世界。对我们来说，这意味着我们致力于通过将对环境的影响降至最低来保护我们的地球，努力贡献我们的时间、人才和资源来加强我们开展业务的社区，并参与道德实践。

成长和发展。我们通过Similarweb内部的多种学习解决方案支持我们员工的持续发展，为我们的员工提供机会来提高他们的技术和专业知识，更好地了解我们的业务和产品，并加强管理和领导。我们为我们的员工提供持续的学习机会，使他们能够在Similarweb发展他们的职业生涯，并与我们一起成长，确保我们仍然是数字智能的前沿。我们利用员工群体中现有的知识和经验，通过导师、培训和其他知识共享平台来建立社区和增强同事关系，所有这些都是为满足我们的业务、文化和人员的需求而定制的。

员工队伍规划和保留。我们在全球范围内提供有竞争力的薪酬和福利方案，以吸引、招聘和留住多元化和充满激情的员工队伍。我们鼓励公开对话，并使员工能够分享诚实的反馈，使我们能够不断发展和改进我们的业务。这是我们文化的重要组成部分。我们定期进行员工调查，以征求反馈意见并评估员工满意度。员工调查中表达的观点影响着我们的人力战略和政策。我们还使用员工调查信息、员工人数数据和成本分析来深入了解我们的工作方式和地点。

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除了传统的员工福利外，我们还提供许多优势，以支持我们员工基础的福祉和整体体验。作为一家全球公司，是我们组织赖以生存的最重要支柱之一，也是我们是谁以及我们如何合作的基础。我们确保在我们运营的每个市场保持竞争力，并根据需要采用当地员工的做法。此外，我们为员工提供贯穿其整个生命周期的全球化和全方位的员工体验：从全球入职培训到新员工，到庆祝国际节日和参与所有全球活动，适应不同的文化和视角。我们的员工接触到了广泛的视角、观点和文化，这加强了我们的全球社区，并帮助我们更好地支持来自世界各地的客户。

E.股份所有权

关于董事和高级管理人员的股份所有权的资料，见项目7.A。大股东及关联方交易--大股东“关于我们的股权激励计划的资料，见项目6.B。董事，高级管理和员工-薪酬- 股权激励计划.”

项目7.大股东和关联方交易

A.大股东

下表列出了截至本年度报告日期我们股票的实益所有权的相关信息：

•我们所知的实益拥有我们5%或以上流通股的每个人或实体或关联人集团；

•我们的每一位董事和高管，包括或要约，我们的首席执行官和出售股东，分别；以及

•我们所有的高管和董事都是一个团队。

普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何普通股。就下表而言，吾等将目前可于2021年12月31日起计60天内可行使或可行使的受购股权或认股权证规限的股份视为未偿还股份，并由持有该等购股权或认股权证的人士实益拥有，以计算该人士的拥有权百分比，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，吾等并不将该等股份视为未偿还股份。实益拥有的股份百分比是基于截至2021年12月31日的74,845,441股已发行普通股。

我们的所有股东，包括下面列出的股东，都拥有与其普通股相同的投票权。见“股本和公司章程说明--投票权”。除非下文另有说明，否则每位股东的地址均为以色列特拉维夫-雅福6701203号梅纳赫姆贝京大街121号。

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对我们的主要股东在过去三年内与我们或我们的任何附属公司之间的任何实质性关系的描述包括在“某些关系和关联方交易”项下。

实益拥有人姓名或名称																																	数						%
超过5%的股东
盎格鲁-孔雀提名有限公司(1)																																	12,908,950						17.2%
维奥拉集团(2)																																	11,926,516						15.9%
NNV Holdings B.V.(3)																																	11,173,265						14.9%
ICP S1, L.P. (4)																																	5,772,183						7.7%
董事及行政人员
约书亚联盟(5)																																	12,908,950						17.2%
Harel Beit-on(6)																																	11,926,516						15.9%
罗素·德莱森斯托克(7)																																	11,173,265						14.9%
吉利·约翰(8岁)																																	5,772,183						7.7%
或要约(9)																																	6,059,927						8.1%
杰森·施瓦茨(10岁)																																	770,183						1.0%
本杰明·塞罗(11)																																	[*]						[*]
Sanju Bansal(12岁)																																	[*]
齐皮·奥泽尔-阿蒙(13)																																	[*]						[*]
乔·德尔·普雷托(14岁)																																	[*]
全体董事和执行干事(9人)																																	48,887,293						62.4%

*表示持股比例低于1%。

(1)由12,908,950股股份组成，该等股份由首次公开发售前的优先股转换为首次公开发售后的普通股，由盎格鲁-孔雀提名有限公司作为约书亚·雅各布·摩西联盟的提名人持有。Alliance先生对股份拥有独家投票权和处置权。盎格鲁-孔雀提名有限公司的主要营业地址是英国曼彻斯特塔尔博特路兰卡斯特里安办公中心麦克拉伦大厦1B套房，邮编：M32 0fp，英国，注意：Allan Pye。

(2)根据2022年2月14日提交的附表13G中报告的信息和我们获得的信息，代表(A)由Viola Growth II(A)L.P.(“Viola II(A)”)持有的2,217,075股普通股；(B)由Viola Growth II(B)L.P.(“Viola II(B)”)持有的2,931,736股普通股；(C)由VG Sw L.P.(“VG LP”)持有的6,601,027股普通股；(D)由Viola Partners Fund 4 2013 L.P.(“Viola 4 LP”)(统称“Viola Group”)持有的176,678股普通股。Viola II(A)和Viola II(B)的普通合伙人是Viola Growth II，L.P.，其普通合伙人是Viola Growth II GP Ltd。VG L.P.的普通合伙人是VG SW GP，L.P.，其普通合伙人是Viola Growth II GP Ltd.和Viola Growth 3 Ltd。我们的董事会成员Harel Beit-on是Viola集团的联合创始人和管理合伙人。拜安先生不对标的股份拥有任何实益拥有权，但涉及该等股份的任何金钱权益除外。这些实体的地址都是12 c/o Viola Growth Abba Eban Avenue，Ackerstein Towers，Building D，Herzeliya 4672530，以色列。

(3)根据2022年2月14日提交的附表13G中报告的信息和我们掌握的信息，Prosus Ventures是Naspers Ltd.和Prosus N.V.持有的11,173,265股普通股。Prosus Ventures是MIH电子商务控股公司的全资子公司，而MIH互联网控股公司是Prosus的全资子公司，Prosus是Naspers的多数股权子公司。Prosus Venutres由Prosus和Naspers控制，这两家公司共享对Prosus Venutres持有的股份的投票权和处置权。Naspers拥有Prosus 73.4%的投票权。因此，由Naspers有限公司和Prosus N.V.拥有的Similarweb有限公司的普通股可能被视为由Prosus和Naspers实益拥有。普罗苏斯是一家根据荷兰法律成立的上市有限责任公司。Naspers是一家根据南非共和国法律注册成立的上市有限责任公司。Prosus N.V.的地址是荷兰阿姆斯特丹Gustav Mahlerplein 5,1082 MS，Naspers Ltd.的地址是Media24 Centre 40 Heerengracht，南非开普敦8001。

(4)根据2022年2月14日提交的附表13G中报告的信息和我们掌握的信息，相当于ION Crossover Partners Ltd持有的5,772,183股普通股。地址为以色列赫茨利耶Medinat Hayehudim Street 89号E栋13楼。

(5)由盎格鲁-孔雀代理人有限公司持有的股份组成。见上文脚注(1)。

(6)由与Viola Growth有关联的实体持有的股份组成。见上文脚注(2)。

(7)由NNV Holdings B.V.持有的股份组成。德莱森斯托克先生不对标的股份拥有任何实益拥有权，但其中的任何金钱权益除外。见上文脚注(3)。

(8)由ICPS1，L.P.持有的股份组成。见上文脚注(4)。

(9)根据于2022年2月14日提交的附表13G所呈报的资料及吾等所获的资料，相当于要约先生持有的3,796,106股普通股及于2021年2月14日起计60天内行使购股权而可发行的2,263,821股普通股。

(10)由770,183股普通股组成，可根据施瓦茨先生持有的期权在2021年12月31日起60天内行使而发行。

(11)由276,269股普通股组成，可于2021年12月31日起计60天内行使Seror先生持有的购股权而发行。

(12)由0股普通股组成，可于2021年12月31日起60天内行使Bansal先生持有的期权而发行。

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(13)由Ozer-Armon女士于2021年12月31日起60天内行使期权后可发行的0股普通股组成。

(14)由0股普通股组成，可于2021年12月31日起计60天内行使德尔·普雷托先生持有的购股权而发行。

纪录保持者.

截至2021年12月31日，我们发行并发行了74,845,441股普通股。根据我们的转让代理向我们提供的信息，我们的已发行普通股总数的约36.9%由美国的43个记录持有人持有，其中包括存托信托公司的代名人CEDE&Co.。

B.关联方交易

以下是我们自2021年1月1日以来与任何董事会成员、高管或在交易时持有任何类别有投票权证券的5%以上的持有者达成的关联方交易的描述。

任命权

我们目前的董事会由八(8)名董事组成。根据我们在首次公开招股前生效的修订和重述的公司章程，我们的某些股东有权任命我们的董事会成员。

所有委任董事及观察员的权利于首次公开招股结束时终止；然而，于发售前获委任的现任董事将根据其委任任职，直至其所属类别董事的股东周年大会任期届满为止。

我们不是股东之间任何投票协议的缔约方，也不知道这些协议。

与董事及高级人员的协议

雇佣协议。我们已经与作为雇员为我们工作的每一位高管签订了雇佣协议。这些协议均载有关于竞业禁止、信息保密和发明转让的规定。不竞争的契约的可执行性受到限制。

我们某些高管的雇佣协议中的条款包含终止或变更控制权的条款。就某些行政人员而言，我们或该行政人员可提前90个历日以书面通知另一方而终止聘用。我们也可以因正当理由(根据适用的雇佣协议的定义)或在合并或收购交易的情况下终止高管的雇佣协议。

股权奖。自我们成立以来，我们已向我们的高管和某些董事授予购买我们普通股的选择权。2020年11月，我们开始向高管发放限制性股票单位(RSU)。此类股权协议可能包含针对某些合并、收购或控制权变更交易的加速条款。我们在“管理层-股权激励计划”中描述了我们的股权计划。

赦免、赔偿和保险。我们修改和重述的公司章程允许我们在公司法允许的最大程度上为我们的公职人员开脱责任、赔偿和投保。吾等已与某些公职人员订立协议，在法律允许的最大范围内免除他们违反对吾等的注意义务，并承诺在法律允许的最大限度内赔偿他们，但某些例外情况除外，包括有关我们首次公开招股所产生的责任(该等责任不在保险范围内)。

关联方交易

根据《公司法》，审计委员会负有审查和批准或不批准关联方交易的主要责任，关联方交易是我们与关联人之间的交易，而我们或关联人在其中拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们的审计委员会章程规定

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审计委员会应审查和批准或不批准任何关联方交易。见“董事会惯例--根据以色列法律核准关联方交易”。

C.专家和律师的利益

不适用。

项目8.财务信息

A.合并报表和其他财务信息

 

合并财务报表

 

见第18项。“财务报表.”

法律和仲裁程序

我们不时涉及因正常业务活动而引起的各种法律诉讼。吾等目前并无参与任何诉讼，而吾等相信，若诉讼结果对吾等不利，将个别或合共对吾等的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。为此类诉讼辩护的代价高昂，可能会给管理层和员工带来巨大负担。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

股利政策

我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，用于为运营和扩大业务提供资金。我们的董事会完全有权决定是否分红。如果我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制、我们信贷安排下的限制以及我们的董事可能认为相关的其他因素。《公司法》对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。有关更多信息，请参阅“股本和公司章程说明--分红和清算权”。

支付股息可能要缴纳以色列预扣税。见第10.E项。“税收-以色列税收考虑-以色列税收考虑和政府计划”，以获取更多信息。

B.重大变化

没有。

项目9.报价和清单

A.优惠和上市详情

我们的普通股于2021年5月12日在纽约证券交易所开始交易 在“SMWB”的符号下。在此之前，我们的普通股并不存在公开市场。

B.配送计划

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不适用。

C.市场

我们的普通股于2021年5月12日在纽约证券交易所开始交易

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行债券的开支

不适用。

项目10.补充信息

A.股本

不适用。

B.组织章程大纲及章程细则

本公司经修订及重述的公司章程副本附于本年度报告附件1.1。除下文所述外，本项目所要求的信息列于本年度报告的附件2.1中，并以引用方式并入本文。

股本

截至2021年12月31日，我们有74,845,441股普通股已发行.

外汇管制

目前，以色列对我们普通股的股息、出售普通股所得收益或向非以色列居民支付利息或其他付款的汇款没有任何货币管制限制，但作为与以色列处于战争状态的国家的臣民的股东除外。

股东大会

根据以色列法律，我们必须每历年举行一次股东年度大会，并且不迟于上一次年度股东大会日期后15个月举行。除股东周年大会外，所有会议在本公司经修订及重述的组织章程细则中称为特别股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的时候，在以色列境内或以色列以外的时间和地点召开我们的股东特别大会。此外，《公司法》规定，如(1)任何两名或以上董事、(2)四分之一或以上现任董事会成员或(3)一名或以上股东合共持有(A)5%或以上已发行股份及1%或以上已发行投票权或(B)5%或以上尚未行使投票权，本公司董事会须召开股东特别大会。

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根据以色列法律，在股东大会上拥有至少1%投票权的一名或多名股东可以要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的议程，但条件是在股东大会上讨论这一事项是合适的。我们经修订及重述的组织章程细则载有有关向股东大会提交股东建议的程序指引及披露事项。

根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是由董事会决定的日期登记在册的股东，作为在以色列境外交易所上市的公司，该日期可能在会议日期之前4至40天之间。此外，《公司法》规定，有关下列事项的决议必须经股东大会通过：

•修改我们的公司章程；

•我们审计师的任命、服务条款或服务终止；

•任命董事，包括外部董事(如适用)；

•批准某些关联方交易；

•增加或减少我们的法定股本；

•合并；以及

•如果我们的董事会不能行使它的权力，而它的任何权力的行使是我们适当的管理所必需的，那么我们的董事会就可以通过股东大会来行使它的权力。

《公司法》规定，任何股东周年大会或特别大会的通知须于大会举行前最少21天提交予股东，如会议议程包括委任或罢免董事、批准与董事或有利害关系或关连人士的交易，或批准合并，则通知须于大会至少35天前提交。根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，股东不能以书面同意的方式代替会议采取行动。

借款权力

根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，我们的董事会可以行使法律或我们修订和重述的公司章程规定股东必须行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。

C.材料合同

以下是紧接本年度报告日期前两年我们是或曾经是缔约方的每份材料合同的摘要，但在正常业务过程中签订的材料合同除外：

•注册人与每一位董事及其高管签订的赔偿协议表(公司于2021年5月10日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-255262)第10.1号)。见第6项，“董事、高级管理人员和员工“有关此文档的更多信息。

•2012年激励期权计划(公司于2021年5月10日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-255262)的附件10.2)。见第6项，“董事、高级管理人员和员工“有关此文档的更多信息。

•2021年股票激励计划(见公司于2021年5月10日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-255262号文件)登记说明书附件10.3)。见第6项，“董事、高级管理人员和员工“有关此文档的更多信息。

•2021年员工购股计划(见公司于2021年5月10日向美国证券交易委员会提交的F-1表格(第333-255262号文件)登记说明书附件10.4)。见第6项，“董事、高级管理人员和员工“有关此文档的更多信息。

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•高级管理人员和董事薪酬政策(见公司于2021年5月10日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-255262号文件)注册说明书附件10.5)。见第6项，“董事、高级管理人员和员工“有关此文档的更多信息。

•贷款和担保协议，日期为2020年12月30日，由硅谷银行、Similarweb Ltd.、Similarweb UK Ltd.和Similarweb，Inc.签订(公司于2021年5月10日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-255262)的附件10.6)。见第6项，“董事、高级管理人员和员工“有关此文档的更多信息。

•经修订及重新订立的投资者权益协议，日期为2020年10月21日，由注册人或要约Nir Cohen及其中所指名的投资者订立(见本公司于2021年5月10日提交予美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-255262)的注册说明书第10.8号附件)。见第6项，“董事、高级管理人员和员工“有关此文档的更多信息。

•本租赁协议由注册人与Eilot Haskhaot(Ramat-Ved)1994 Ltd.签订，日期为2021年8月5日。本租赁协议的英文摘要见附件14.4。另请参见第3.D项，了解有关本文件的更多信息。

D.外汇管制

目前，以色列对我们普通股的股息、出售普通股所得收益或向非以色列居民支付利息或其他付款的汇款没有任何货币管制限制，但作为与以色列处于战争状态的国家的臣民的股东除外。

E.税收

以色列的税务考量

以下描述并不打算构成对与收购、拥有和处置我们普通股有关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

以色列的税收考量和政府计划

以下是适用于我们的以色列税法材料和某些以色列政府计划的简要摘要。本节还讨论了以色列对投资者购买的我们普通股的所有权和处置所产生的实质性税收后果。本摘要没有讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与某一特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易商，他们受到本讨论未涉及的特殊税收制度的约束。由于讨论的基础是尚未接受司法或行政解释的税收立法，我们不能向您保证，适当的税务当局或法院将接受本次讨论中表达的观点。以下讨论可能会发生变化，包括由于以色列法律的修正案或以色列法律适用的司法或行政解释的变化，这些变化可能会影响下文所述的税收后果。

以色列的一般公司税结构

以色列公司一般都要缴纳普通公司税。目前的普通企业税率为23%。然而，从优先企业或技术企业(如下所述)获得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。以色列公司获得的资本收益通常适用现行的公司税率。

第5729-1969年《鼓励工业(税收)法》

第5729-1969号《工业(税收)鼓励法》，通称为《工业鼓励法》，为“工业公司”提供了几项税收优惠。我们认为，我们目前有资格成为行业鼓励法意义上的实业公司。“工业鼓励法”将“工业公司”定义为以色列居民公司。

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在以色列，根据1961年《以色列所得税条例》(新版)第3A条或该条例的定义，在任何纳税年度，其90%或更多的收入，不包括来自某些政府贷款、资本利得、利息和股息的收入，来自其拥有的位于以色列或“地区”的“工业企业”。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产为主要经营活动的企业。

除其他外，工业公司可享受以下公司税收优惠：

•用于工业企业发展或进步的所购买的专利、专利使用权和专有技术的费用在八年内摊销，自这些权利首次行使之年起计；

•在有限的条件下，选举向相关的以色列工业公司提交合并纳税申报单；以及

•与公开募股有关的费用可在自募集当年起计的三年内等额扣除。

根据《工业鼓励法》获得福利的资格不取决于任何政府当局的批准。我们不能保证我们将继续有资格成为一家工业公司，也不能保证我们将来会享受到上述好处。

研究和开发的税收优惠和赠款

以色列税法规定，在某些情况下，支出，包括资本支出，在发生当年可以减税。在下列情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：

•支出由以色列相关政府部门批准，由研究领域决定；

•研究和开发必须是为了公司的发展；以及

•研究和开发是由寻求这种税收减免的公司或代表该公司进行的。

这种可扣除费用的数额减去通过政府赠款收到的用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。如根据本条例的一般折旧规则，该等研究及发展扣除规则是与投资于可予折旧的资产的开支有关，则不得根据该等研究及发展扣除规则予以扣除。未经批准的支出可在三年内等额扣除。

我们可能会不时地向以色列创新局申请批准，允许对发生的年度内的所有研究和开发费用进行减税。不能保证这样的申请会被接受。

第5719-1959年资本投资鼓励法

第5719-1959号《鼓励资本投资法》--通称《投资法》--对生产设施(或其他符合条件的资产)的资本投资提供了一定的奖励措施。《投资法》自2005年4月1日、2011年1月1日(或2011年修正案)、2017年1月1日(或2017年修正案)起大幅修改。2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前生效的《投资法》的规定给予的福利。然而，根据2011年1月1日之前生效的《投资法》，有权享受福利的公司有权选择继续享受此类福利，前提是满足某些条件，或者选择不可撤销地放弃此类福利，并适用2011年修正案的福利。2017年修正案为科技企业引入了新的福利，以及现有的税收优惠。

2011年修正案规定的税收优惠

2011年修正案规定，自2011年1月1日起，“优先公司”通过其“优先企业”(此类术语在《投资法》中有定义)所产生的收入可享受新的福利。

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首选公司的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司并非完全由政府实体拥有，并且除其他外，具有优先企业地位，并由以色列控制和管理。根据2011年修正案，自2017年起，优先公司有权对其优先企业获得的收入减按16%的公司税率，除非优先企业位于指定的开发区，在这种情况下，税率将为7.5%。在10年的优惠期内，优先股公司从“特别优先股企业”(该词在投资法中的定义)获得的收入将有权进一步降低8%的税率，如果特别优先股企业位于某个开发区，则可享受5%的税率。从属于“优先企业”的收入分配的股息将按以下税率缴纳来源预扣税：(1)以色列居民公司--0%(尽管，如果这种股息随后分配给个人或非以色列公司，将适用20%的税率或适用税收条约规定的较低税率)，(2)以色列居民个人--20%，和(3)非以色列居民(个人和公司)--20%。根据适用的税务条约的规定适用降低税率，但须事先收到以色列税务当局提供的允许降低税率的有效证明。

2017年修正案下的税收优惠

2017年修正案为两种类型的“科技企业”提供了新的税收优惠，如下所述，这是对投资法规定的其他现有税收优惠计划的补充。《2017年修正案》规定，符合某些条件的科技公司将有资格成为“优先科技企业”，因此，对符合“投资法”定义的“优先科技收入”的收入，将享受12%的减税。位于A开发区的优先科技型企业的税率进一步降至7.5%。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的，优先技术公司将享受12%的减税，其资本收益来自于向相关外国公司出售某些“受益无形资产”(根据投资法的定义)，并且出售事先获得了国家技术创新局的批准，我们称之为NATI。

2017年修正案进一步规定，满足某些条件的技术公司将有资格成为“特别优先技术企业”(其母公司和所有子公司的综合总收入超过100亿新谢克尔的企业)，因此，无论该公司在以色列境内的地理位置如何，都将享受“优先技术收入”6%的降低企业税率。此外，如果受益的无形资产是由以色列公司开发或在2017年1月1日或之后从外国公司收购的，且出售事先获得了NATI的批准，特别优先技术企业将享受6%的减税，其资本收益来自于出售给相关外国公司。以超过5.0亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益无形资产的特殊优先技术企业将有资格在至少十年内享受这些好处，但须经《投资法》规定的某些批准。

优先技术企业或特别优先技术企业分配给以色列个人股东的股息，从优先技术收入中支付，一般按20%的税率缴纳源头预扣税，对于非以色列股东，按20%或适用税务条约规定的较低税率征收预扣税(每项税率均须事先收到以色列税务当局允许降低税率的有效证明)。然而，如果这种股息支付给以色列公司，则不需要为分配给公司层面的股息预扣税款。

对我们的股东征税

以色列法律一般对以色列居民出售为以色列税收目的界定的资本资产以及以色列居民和非以色列居民出售位于以色列境内的资产，包括以色列公司的股份征收资本利得税，除非有具体豁免，或除非以色列与卖方居住国之间的税收条约另有规定。

适用于非以色列居民股东的资本利得税。对非以色列居民处置资本资产征收资本利得税，条件是：(1)这些资产位于以色列境内；(2)是以色列居民公司的股份或股份权利；或(3)直接或间接代表

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位于以色列的资产，除非以色列与卖方居住国之间的税收条约另有规定。以色列税法对“实际资本收益”和“通货膨胀盈余”进行了区分。实际收益是资本收益总额超过通货膨胀盈余的部分，一般是根据以色列消费者物价指数的增长计算的，在某些情况下是根据购买之日和处置之日之间的外币汇率计算的。在以色列，通货膨胀带来的盈余不需要缴税。一般来说，个人在出售普通股时积累的实际资本收益将按25%的税率征税。然而，如果个人股东在出售时或在之前12个月期间的任何时间是“大股东”，这类收益将按30%的税率征税。“大股东”通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一人直接或间接持有该公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票、获得利润、提名董事或高管、在清算时接受资产或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利，而无论这种权利的来源如何。公司获得的实际资本收益一般将被征收23%的公司税率(2021年)。

从出售以色列居民公司的股份中获得资本收益的非以色列居民，是在该公司在以色列境外的证券交易所上市交易之后购买的，只要从出售股份中获得的资本收益不属于该非居民在以色列设立的常设机构，一般应免除以色列的税收。但是，如果以色列居民符合下列条件，非以色列公司将无权享受上述豁免：

(I)在该非以色列公司的任何控制手段中拥有超过25%的控制权益，或

(2)是该非以色列公司直接或间接收入或利润的25%或25%以上的受益人，或有权获得25%或以上的收入或利润。

这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股份的收益被视为业务收入的人。

此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》或《美以税收条约》，持有股份作为资本资产的美国居民股东出售、交换或以其他方式处置股份，并有权主张《美以税收条约》或《美国居民条约》给予此种居民的利益，一般免征以色列资本利得税，除非：(1)这种出售、交换或处置产生的资本收益归因于位于以色列的房地产；(2)出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；(3)根据某些条款，出售、交换或处置产生的资本收益归于以色列的常设机构；(4)在出售前12个月期间的任何时间里，该条约美国居民直接或间接持有相当于有表决权资本10%或更多的股份，但受某些条件的限制；或(5)该条约美国居民是个人，并且在相关纳税年度内在以色列停留183天或更长时间。在任何这种情况下，这种股份的出售、交换或处置将在适用的范围内缴纳以色列税；然而，根据《美以税收条约》，美国居民将被允许从出售、交换或处置所征收的美国联邦所得税中获得以色列税的抵免。, 受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美国-以色列税收条约没有为美国的任何州或地方税提供此类抵免。

无论股东是否因出售我们的普通股而承担以色列所得税，支付对价可能需要在来源上预扣以色列税。因此，股东可能被要求证明他们的资本利得是免税的，以避免在出售时从来源上扣留。具体而言，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司所有股份的交易中，以色列税务当局可要求不应对以色列纳税负责的股东签署本当局规定的表格的声明或获得以色列税务当局的具体豁免，以确认其非以色列居民的身份，如果没有这种声明或豁免，可要求股票购买者从源头上扣缴税款。

对收到股息的非以色列股东征税。非以色列居民一般在收到我们普通股支付的股息时缴纳以色列所得税，税率为25%，除非以色列与股东居住国之间的税收条约提供减免，否则将在来源上扣缴该税。关于在收款时是“大股东”的人

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股息或在过去十二个月内的任何时间，适用税率为30%。如果股票是在被提名的公司登记的(无论接受者是否为大股东)，其来源的预扣税税率为25%。然而，对非以色列居民的股息分配应按20%的税率或适用税务条约规定的较低税率缴纳源头税和预扣税，但前提是事先收到以色列税务当局的有效证明，允许降低税率，如果股息是从属于优先(包括优先技术)企业的收入中分配的。如果股息部分来自优先(包括优先技术)企业的收入，部分来自其他收入来源，预提率将是反映这两种收入的相对部分的混合比率。我们不能向您保证，我们将指定我们未来可能分配的利润，以减少股东的纳税义务。

但是，可根据适用的税务条约规定降低税率(前提是事先收到以色列税务当局允许降低税率的有效证明)。例如，根据美国-以色列税收条约，支付给我们普通股持有者、即条约美国居民的股息在以色列的最高预扣税率为25%。然而，一般而言，对于非优先(包括优先技术)企业产生的股息，向在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司支付的预扣税的最高税率为12.5%，前提是该上一年的总收入中不超过25%由某些类型的股息和利息组成。如果股息从归属于优先(包括优先技术)企业的收入中分配，并且满足上述条件，则对于美国公司的股东，此类股息应缴纳15%的预扣税率。

附加税。根据适用税收条约的规定，在以色列境内须缴纳所得税的个人(无论是以色列居民还是非以色列居民)，2021年年收入(包括但不限于股息、利息和资本利得收入)超过647 640新谢克尔，按3%的税率缴纳附加税，这一数额与以色列消费价格指数的年度变化挂钩。

遗产税和赠与税。以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑

以下是对以下定义的美国持有者拥有和处置我们普通股的重大美国联邦所得税考虑事项的描述。它不是对可能与特定美国持有者收购普通股决定相关的所有税务考虑的全面描述。本讨论仅适用于将我们的普通股作为资本资产持有的美国持有者，该持有者符合1986年修订的《国税法》第1221条的含义，或出于税收目的而持有该法典(通常为投资所持财产)。此外，它没有描述可能与美国持有者的特定情况相关的所有税收考虑因素，包括州和地方税收考虑因素、任何美国联邦非所得税考虑因素(如遗产税或赠与税考虑因素)，或与替代最低税或对净投资收入征收联邦医疗保险缴费税有关的任何税收考虑因素。此外，本讨论不涉及适用于符合特殊规则的美国持有者的任何税收考虑因素，例如：

•银行、保险公司和某些其他金融机构；

•美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；

•使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易者；

•作为套期保值交易、“跨境”出售、转换交易或综合交易的一部分而持有普通股的人，或者就普通股订立推定出售协议的人；

•就美国联邦所得税而言，其“功能货币”不是美元的人；

•证券、商品或货币的经纪商、交易商或交易商；

•免税实体或政府组织；

•为美国联邦所得税目的(及其投资者)而被归类为合伙企业或直通企业的公司、合伙企业或其他实体或安排；

•受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

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•根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿获得我们普通股的人员；

•拥有或被视为拥有(包括归属)我们10%或更多股份的人(通过投票或价值)；以及

•与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地有关而持有我们普通股的人。

如果按照美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体或安排持有普通股，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。鼓励持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就持有和处置普通股的特殊美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

讨论的基础是《法典》、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政部条例，所有这些变化都可能影响本文所述的税务考虑--可能具有追溯力。

“美国持有者”是指就美国联邦所得税而言，是普通股的实益所有人的持有者：

(1)是美国公民或居民的个人；

(2)在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应按公司征税的实体；

(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；

(4)如果(A)美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，信托有被视为美国人的有效选择，则信托。

我们鼓励美国股东在他们的特殊情况下，就持有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

被动型外国投资公司规则

非美国公司将在任何课税年度被归类为PFIC，在该年度内，在应用某些检查规则后，下列情况之一：

•至少75%的总收入是被动收入(如利息收入)；或

•至少50%的总资产(根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产。

为此目的，现金是一种被动资产，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金(不包括在积极开展贸易或业务时产生的、非来自相关人士的某些特许权使用费和租金)。就这项测试而言，我们将被视为拥有我们所占比例的资产，并在任何其他公司的收入中赚取我们所占的比例份额，我们直接或间接拥有该公司25%或更多的股权(按价值计算)。

根据我们的收入、资产和业务的估计构成，我们不认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。我们不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC，也不能保证我们在之前的任何课税年度都不是PFIC。对我们是否为PIC的确定是每年一次的事实密集型确定，适用的法律可能会有不同的解释。特别是，我们资产的构成可能在一定程度上取决于我们当前和计划中的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。此外，就本课税年度及未来课税年度而言，本公司资产(包括商誉及其他未登记无形资产)的总公平市价可部分参考本公司普通股的市场价格而厘定，而普通股的市价可能会有相当大的波动。根据收入测试，我们作为私人投资公司的地位取决于我们的收入构成，这将取决于各种受不确定因素影响的因素，

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包括我们未来达成的交易。不能保证国税局不会成功挑战我们的地位。因此，我们的美国法律顾问对我们在之前、当前或未来任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。

如果我们在美国持有人拥有普通股的任何一年被归类为PFIC，我们将在美国持有人拥有普通股的随后所有年份中继续被视为PFIC，无论我们是否继续符合上述测试，除非(1)我们不再是PFIC，并且美国持有人根据PFIC规则做出了“视为出售”的选择，或(2)美国持有人(A)作出“QEF选举”(定义见下文)，或(B)有资格作出并按市值计价的选择(如下所述)，有关该美国持有人持有期间内的所有应课税年度(我们是PFIC)。如果作出该等当作出售选择，则美国持有人将被视为已按该等当作出售当日的公平市价出售其持有的普通股，而从该等当作出售中获得的任何收益将受制于下述规则。在被视为出售选择后，只要我们在下一个课税年度没有成为PFIC，被选择的美国持有人的普通股将不被视为PFIC的股票，美国持有人将不受以下关于美国持有人从我们那里获得的任何“超额分配”或从实际出售或其他普通股处置中获得的任何收益的规则的约束。如果我们是(或将要成为)PFIC，然后不再是PFIC，并且这样的选择可用，那么美国持有人应该咨询他们的税务顾问关于做出被视为出售的选择的可能性和后果。

在每个课税年度，对于美国持有人，我们被视为PFIC，美国持有人将遵守关于此类美国持有人收到的任何“超额分配”以及该美国持有人从出售或以其他方式处置(包括质押)普通股所确认的任何收益的特别税收规则，除非(1)该美国持有人就我们是PFIC的该美国持有人持有期间的所有纳税年度进行了“合格选举基金”选举或QEF选举，或者(2)我们的普通股构成“可流通股票”，这样的美国持有者做出按市值计价的选择(如下所述)。美国持股人在一个纳税年度收到的分派超过美国持有者在之前三个纳税年度或美国持有者持有普通股期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：

•超额分配或收益将在美国持有者持有普通股的期间按比例分配；

•分配给本课税年度以及我们成为私人投资公司的首个课税年度之前的任何课税年度的款额，将被视为普通收入；以及

•每隔一年分配的款额将适用该年度的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息费用将对每一该等年度的应得税项征收。

在处置年度或“超额分配”年度之前的年度分配的税款的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本收益，即使美国持有者将普通股作为资本资产持有。

如果我们是PFIC，美国持有人一般将遵守类似的规则，关于我们从任何外国实体获得的分配以及我们可能持有的股权也是PFIC或较低级别的PFIC的任何外国实体的股份处置，就像此类分配是由该美国持有人间接接收和/或处置的一样。美国持有人应就PFIC规则适用于我们的子公司咨询他们的税务顾问。

如果美国持有者进行了有效的QEF选举，美国持有者将被要求在每年的总收入中计入资本利得，无论我们是否进行分配，作为资本利得，美国持有者在我们净资本利得中的比例份额，以及作为普通收入，美国持有者在我们超过净资本利得的收益中的比例份额。然而，美国持有人只有在该公司同意每年向该美国持有人提供某些税务信息的情况下，才能就该公司的普通股进行QEF选举。我们目前不希望在我们被归类为PFIC的情况下提供此类信息。

117

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美国持有者可以通过对普通股进行按市值计价的选择来避免与我们的普通股相关的超额分配或收益的利息费用，前提是普通股是“可销售的股票”。如果普通股在某些美国证券交易所(如纽约证券交易所)或满足某些条件的非美国证券交易所“定期交易”，那么它们就是可交易的股票。就此等目的而言，普通股将于任何日历年内被视为定期交易，但在每个日历季内最少有15天以最少数量进行交易。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将被忽略。每个美国持有者都应该咨询其税务顾问，关于普通股是否可以或是否适宜进行按市值计价的选举。

做出按市值计价选择的美国持有者必须在每一年的普通收入中包括相当于我们普通股在纳税年度结束时的公平市场价值超过美国持有者调整后的普通股计税基础的金额。在纳税年度结束时，如果美国持有者的普通股调整基础超过普通股的公平市场价值，选举持有人也可以申请普通损失扣除，但这一扣除仅限于前几年按市值计价的任何净收益。实际出售普通股或以其他方式处置普通股的收益将被视为普通收入，而因出售或以其他方式处置普通股而产生的任何亏损将被视为普通亏损，但不得超过前几年按市价计算的净收益。一旦做出选择，未经美国国税局同意，不得撤销选择，除非普通股不再是流通股。

然而，通常不能对我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选举，除非这些较低级别的PFIC的股票本身就是“可销售的股票”。因此，即使美国持股人对我们的普通股做出有效的按市值计价选择，美国持股人在我们的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC的股权)也可能继续受到PFIC规则(如上所述)的约束。美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解按市值计价的选举的可行性和可取性，以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。

除非美国财政部另有规定，否则PFIC的每一名美国股东都必须提交一份年度报告，其中包含美国财政部可能要求的信息。如果美国持有人没有提交年度报告，将导致该美国持有人的美国联邦所得税申报单的诉讼时效保持开放状态，直至美国持有人提交年度报告的三年后，在此期间，美国持有人的整个美国联邦所得税申报单的诉讼时效将保持开放状态。美国持有者应就根据本规则提交此类信息申报单的要求咨询他们的税务顾问。

我们强烈敦促您咨询您的税务顾问，了解我们的PFIC身份对您的普通股投资的影响，以及PFIC规则对您的普通股投资的适用情况。

分派的课税

根据“被动型外国投资公司规则”的上述讨论，普通股支付的分配，普通股的某些按比例分配除外，一般将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的范围内的股息。由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，因此分配可能会作为股息报告给美国持有者。如果我们是一家“合格外国公司”，非公司美国持有者可能有资格享受长期资本收益(即出售持有一年以上资本资产的收益)与普通股股息相关的优惠税率，前提是满足某些条件，包括与持有期和不存在某些风险降低交易有关的条件。非美国公司(在支付股息的课税年度或上一课税年度被分类为PFIC的公司除外)一般将被视为合格外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本规则而言是令人满意的，并且包括信息交换规定，或(B)就其支付的普通股的任何股息而言，该普通股随时可以在美国的既定证券市场上交易。股息的数额将被视为美国持有者的外国股息收入，将没有资格享受根据该准则美国公司通常可以获得的股息扣除。

118

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股息通常在美国股东收到股息之日计入美国股东的收入中。除现金外的任何财产分派(以及某些按比例分配普通股或收购普通股的权利除外)的金额将为该等财产在分派日的公平市价。出于外国税收抵免的目的，我们的股息通常将被视为被动类别收入。与确定美国外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否有外国税收抵免，以及申请扣除(代替外国税收抵免)支付或扣缴的任何外国税收的可能性。

普通股的出售或其他应税处置

根据“被动外国投资公司规则”的上述讨论，出售普通股或其他应税处置所实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者持有普通股超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的数额将等于美国持有者在出售的普通股中的纳税基础与出售的变现金额之间的差额，每种情况下都以美元确定。对于外国税收抵免而言，这种收益或损失通常是来自美国的收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。由于出售普通股或其他应税处置普通股的收益通常将被视为美国来源的收入，并且除某些例外情况外，财政部法规通常禁止美国纳税人就出售作为资本资产持有的股票的收益而征收的任何非美国税申请外国税收抵免，除非该税根据适用的所得税条约可抵免。因此，你就以色列对任何此类销售或其他应税处置征收的税款申请外国税收抵免的能力可能会受到很大限制。你应该咨询你的税务顾问，根据你的具体情况和你适用适用条约规定的能力，以色列的收益税是否可以抵扣或抵扣。

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常需要进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非(1)美国持有人是公司或其他豁免收款人，或(2)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号码并证明其不受备用扣缴的约束。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，向美国持有者支付的任何备用预扣金额将被允许作为持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能有权获得退款。

关于外国金融资产的信息

某些作为个人(以及根据拟议的法规，某些实体)的美国持有者可能被要求报告与普通股有关的信息，但受某些例外情况的限制(包括某些美国金融机构账户中持有的普通股的例外情况)。这些未能及时提供所需信息的美国持有者可能会受到惩罚。此外，如果美国持有者没有提交所需的信息，则与该信息相关的美国持有者的纳税申报单的诉讼时效可能要到该信息提交后三年才会结束。美国持股人应就其普通股所有权和处置的报告义务咨询其税务顾问。

F.股息和支付代理人

不适用。

G.专家发言

不适用。

119

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H.展出的文件

我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站地址为Www.sec.gov.

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们在http://www.similarweb.com.上维护着一个公司网站包含在我们网站上或可以通过我们网站访问的信息不构成本Form 20-F年度报告的一部分。我们还在我们的网站http://ir.similarweb.com，的投资者关系页面上免费提供我们的年报和Form 6-K报告的文本，包括对这些报告的任何修改，以及某些其他美国证券交易委员会备案文件，在它们以电子方式提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快提供。本公司网站所载资料并未以参考方式纳入本年报。

I.子公司信息

不适用。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着汇率、利率和通胀变化带来的市场风险。所有这些市场风险都是在正常的业务过程中产生的，因为我们不从事投机交易活动。以下分析提供了有关这些风险的其他信息。

外币和汇率风险

我们的收入和支出主要以美元计价。我们的功能货币是美元。我们的销售额主要以美元、英镑、欧元和日元计价。我们业务费用的很大一部分是在以色列，主要包括工资和相关人员费用，以及以新谢克尔计价的设施费用。这种外币风险敞口引发了与美元对NIS和其他货币的汇率变动相关的市场风险。此外，我们预计我们的很大一部分费用将继续以新谢克尔计价。我们通过使用远期货币合约和圆柱体合约来对冲货币风险。见“风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们的国际销售和运营使我们面临额外的风险和成本，包括在新地区与客户接触的能力，对外币汇率波动的影响，这些都可能对我们的业务、财务状况、收入、经营结果或现金流产生不利影响。”假设适用于我们业务的外币汇率变化10%，将对我们截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度业绩分别产生740万美元和950万美元的影响。

利率风险

截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物和限制性存款分别为2540万美元和1.404亿美元，短期投资分别为3000万美元和000万美元。现金和现金等价物包括银行现金、银行存款和货币市场基金。短期投资一般由银行存款和存单组成。我们持有的现金、现金等价物和短期投资是出于营运资本的目的。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。此外，其中某些现金投资的余额超出了联邦存款保险公司(FDIC)的承保范围限制，或者不受FDIC的保险。因此，我们可能会面临无法收回现金投资的全部本金的风险。我们投资活动的主要目标是保护资本、满足流动性需求和对现金的受托控制。我们不会进入

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以交易或投机为目的的投资。由于这些工具的短期性质，假设利率在任何期间发生10%的变化都不会对我们的历史综合财务报表产生重大影响。

截至2021年12月31日，我们在SVB LSA下没有任何未偿还的借款。SVB LSA的浮动利息等于(I)相当于SVB LSA规定的最优惠利率之上0.25%的浮动年利率或(Ii)等于3.50%的固定年利率。假设利率在上述任何期间发生10%的变动，都不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。

通货膨胀的影响

虽然由于所需估计的不准确性质，很难准确衡量通胀的影响，但我们不认为通胀对我们的历史运营业绩和财务状况产生了实质性影响。然而，如果我们的成本受到显著的通胀压力，我们可能无法通过涨价或其他纠正措施来完全抵消更高的成本，我们不能或不能这样做可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

第12项.除股权证券外的证券说明

不适用。

第二部分

项目13.拖欠股息和拖欠股息

没有。

项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用

没有。

收益的使用

于2021年5月12日，我们完成了8,000,000股普通股的首次公开招股，其中7,500,000股普通股由公司发售，额外500,000股普通股由我们的首席执行官作为第二交易提供，随后根据承销商购买额外普通股的选择权的行使，额外出售了50,531股普通股，以每股普通股22.00美元的首次公开募股价格出售。本次首次公开发售的普通股是根据我们的F-1表格登记声明(文件编号333-255262)根据证券法登记的，该登记声明于2021年5月11日被美国证券交易委员会宣布生效。

本次发售直至售出于注册说明书上登记的全部8,000,000股普通股后才终止，并根据发售事项，成功完成出售额外50,531股普通股。登记和出售的股票的总发行价约为1.77亿美元。摩根大通证券公司、花旗全球市场公司、巴克莱资本公司和杰富瑞公司担任此次发行的联合账簿管理人和承销商代表。

本次IPO为我们的首席执行官带来了约1.545亿美元和1,020万美元的收益，扣除分别约11.6美元和约0.8万美元的承销折扣和佣金。我们从公司收益中支付了与IPO相关的所有费用、成本和支出。

本公司并无直接或间接向本公司任何董事或高级职员(或其联系人)、拥有本公司普通股10%或以上之人士或任何其他联营公司支付发售费用。

根据规则第424(B)条，我们于2021年5月12日提交予美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述，首次公开招股所得款项的预期用途并无重大变化。

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项目15.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易法必须在公司报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。[我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效地实现了他们的目标。

注册会计师事务所财务报告内部控制管理年度报告及认证报告

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括公司注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

于本年度报告所涵盖期间，吾等对财务报告的内部控制(定义见证券交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条规则)并无重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第16项。[已保留]

项目16A。审计委员会财务专家

我们的董事会认定Harel Beit-on是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，并拥有纽约证券交易所公司治理规则定义的必要财务经验。

我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每一名成员都是“独立的”，因为这一术语在《交易法》规则10A-3(B)(1)中有定义，这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。

项目16B。道德守则

我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则涉及竞争和公平交易、礼品和娱乐、利益冲突、国际商法、财务事项和外部报告、公司资产、保密性和公司机会要求以及举报违反商业行为和道德准则的程序等。我们的商业行为和道德准则旨在满足交易法20-F第16B项下的“道德准则”的定义。

我们将在我们的网站上披露对我们的商业行为与道德准则中适用于我们的董事或高管的任何条款的任何修订或放弃，只要是美国证券交易委员会或纽约证券交易所规则所要求的。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上找到，网址是Https://ir.similarweb.com/corporate-

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治理/治理--文件。本年度报告中不包含或通过本公司网站或本文提及的任何其他网站包含的信息作为参考。

项目16C。首席会计费及服务

本年度报告所载Similarweb Ltd.于2020年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的两个年度的合并财务报表已由安永全球独立注册会计师事务所成员Kost Forer Gabbay&Kasierer审计，其审计报告载于本年报的其他部分，并依据该事务所作为会计和审计专家的权威而包括在内。Kost Forer Gabbay&Kasierer目前的地址是以色列特拉维夫6492101号A楼梅纳赫姆·贝京路144号。

下表列出了安永全球成员Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内为我们提供的服务总额，并按服务类别细分：

						2020												2021
						(单位：千)
审计费									$	475											$	917
审计相关费用									—												—
税费									49												169
所有其他费用									5												30
总计									$	529											$	1,116

审计费

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的审计费用包括年度财务报表审计费用及季度财务报表审核程序费用。这一类别还包括独立会计师通常提供的服务，例如同意、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件，包括与提交F-1表格登记声明有关的费用。

审计相关费用

截至2020年12月31日的年度审计相关费用涉及与我们首次公开募股相关的服务。

税费

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度税费与持续的税务咨询、税务合规和税务规划服务有关。

所有其他费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的所有其他费用与与非审计合规和审查工作相关的服务有关。

审批前的政策和程序

我们的审计师提供的所有审计和非审计服务都需要获得已获授权的审计委员会或其成员的事先批准。

我们的审计师提供的所有服务都是由审计委员会或其成员根据审计委员会的预先批准政策预先批准的，并已被授权给他们。

项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免

不适用。

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项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

项目16F。更改注册人的认证会计师

没有。

项目16G。公司治理

作为一家以色列公司，我们受到公司法规定的各种公司治理要求的约束。然而，根据公司法颁布的法规，在某些美国证券交易所(包括纽约证券交易所)上市的公司，在符合某些条件的情况下，可以“选择退出”公司法关于任命外部董事的要求以及有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关公司法规则(公司法中的性别多样化规则除外，该规则要求在任命董事的同时任命一名男性董事董事，如果董事会所有成员都是相同性别的话)。根据这些规定，我们选择“选择退出”公司法的这些要求。根据这些规定，只要：(1)我们没有“控股股东”(该词在公司法中有定义)，(2)我们的股票在包括纽约证券交易所在内的某些美国证券交易所交易，以及(3)我们遵守董事的独立性要求以及适用于美国国内发行人的美国法律(包括适用的纽约证券交易所规则)下的审计委员会和薪酬委员会组成要求，我们就可以继续获得此类公司法要求的豁免。

此外，我们是“外国私人发行人”(该词在证券法中有定义)。作为一家外国私人发行人，我们将被允许遵守以色列的公司治理做法，而不是纽约证交所的公司治理规则。提供我们披露了我们没有遵守的要求和以色列的同等要求。

在股东大会的法定人数要求和提名/公司治理委员会的组成要求方面，我们依赖这一“外国私人发行人豁免”。鉴于根据纽约证券交易所的公司治理规则，法定人数需要亲自或委派代表出席每次股东大会，根据我们修订和重述的组织章程，以及根据公司法的允许，法定人数将包括至少两名根据公司法亲自出席或委托代表出席的股东大会，他们持有或代表至少331/3%的我们股票的总已发行投票权。除非(I)任何该等股东大会是由董事会通过的决议发起并根据董事会通过的决议召开，及(Ii)在该股东大会举行时，吾等有资格成为“外国私人发行人”，在此情况下，所需的法定人数将由两名或以上亲身或受委代表出席的股东组成，该等股东持有或代表吾等股份总已发行投票权的至少25%(如大会因不足法定人数而延期，则除某些例外情况外，任何数目的股东均可参加续会)。此外，虽然纽约证券交易所规则要求提名/公司治理委员会完全由独立董事组成，但公司法并不要求这样做，因此，我们的董事会将任命我们的提名和公司治理委员会的成员。 至于股东批准，我们将在公司法要求的时候寻求股东的批准，而不是纽约证券交易所规则要求的美国国内发行人的批准。在其他方面，我们遵守一般适用于在纽约证券交易所上市的美国国内公司的规则。然而，我们未来可能会决定使用“外国私人发行人豁免”，并选择退出部分或全部其他公司治理规则。

第16H项。煤矿安全信息披露

不适用。

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项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目17.财务报表

我们已根据项目18提供了财务报表。

项目18.财务报表

项目18所要求的经审计综合财务报表自本年度报告第F-1页开始附于本文件。Kost Forer Gabbay和Kasierer是一家独立注册的公共会计师事务所，其审计报告列在经审计的综合财务报表之前。

项目19.展品

列出作为登记声明或年度报告的一部分提交的所有展品，包括通过引用纳入的展品。

												以引用方式成立为法团
																								已提交/
证物编号：						描述			表格			文件编号						证物编号：			提交日期			陈设
1.1						注册人经修订和重新修订的公司章程格式			F-1/A			333-255262						3.2			5/10/2021
2.1						股票证样本			F-1/A			333-255262						4.1			5/10/2021
2.2						证券说明
4.1						弥偿协议的格式			F-1/A			333-255262						10.1			5/10/2021
4.2						2012年激励方案计划			F-1/A			333-255262						10.2			5/10/2021
4.3						2021年股权激励计划			F-1/A			333-255262						10.3			5/10/2021
4.4						2021年员工购股计划			F-1/A			333-255262						10.4			5/10/2021
4.5						高级职员和董事的薪酬政策			F-1/A			333-255262						10.5			5/10/2021
4.6						贷款和担保协议，日期为2020年12月30日，由硅谷银行、Similarweb Ltd.、Similarweb UK Ltd.和Similarweb，Inc.签订。			F-1/A			333-255262						10.6			5/10/2021
4.7						登记人与Azrieli Group Ltd.之间于2017年3月26日签订的租赁协议的英文摘要。			F-1/A			333-255262						10.7			5/10/2021

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4.8						修订和重新签署的投资者权利协议，日期为2020年10月21日，注册人或要约，Nir Cohen和其中指定的投资者之间的修订			F-1/A			333-255262						10.8			5/10/2021
4.9						数据提供和许可协议，日期为2014年2月14日，由Myriad International Holdings BV和注册人之间签署			F-1/A			333-255262						10.9			5/10/2021
4.10						数据提供和许可协议增编1，日期为2015年8月16日，由Myriad International Holdings BV和注册人之间签署			F-1/A			333-255262						10.10			5/10/2021
4.11						数据提供和许可协议增编2，日期为2017年1月10日，由Myriad International Holdings BV和注册人之间签署			F-1/A			333-255262						10.11			5/10/2021
4.12						相互许可和服务协议，日期为2016年11月24日，由SimilarTech Ltd.和注册人签署			F-1/A			333-255262						10.12			5/10/2021
4.13						共同许可和服务协议增编1，日期为2019年7月22日，由SimilarTech Ltd.和注册人之间签署			F-1/A			333-255262						10.13			5/10/2021
4.14						截至2021年8月5日由注册人和Eilot Haskhaot(Ramat-Ved)1994 Ltd.签订的租赁协议英文摘要。																		*
8.1						注册人的子公司名单			F-1/A			333-255262						21.1			5/10/2021			*
12.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书																		*
12.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席财务官证书																		*
13.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书																		**
13.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书。																		**
15.1						独立注册会计师事务所安永全球的成员Kost，Forer，Gabbay&Kasierer的同意
			101.INS			内联XBRL实例文档。																		*
			101.SCH			内联XBRL分类扩展架构文档。																		*

126

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101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

*

101.DEF

内联XBRL分类定义Linkbase文档。

*

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

*

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

*

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*

*

现提交本局。

**

随信提供。

†

指管理合同或补偿计划或安排。

作为本年度报告证物提交的某些协议包含协议各方相互作出的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了此类协议的其他各方的利益而作出的，可能受到已向此类协议的其他各方披露的某些信息的限制，这些信息可能没有反映在此类协议中。此外，如果这些陈述和保证中所载的陈述被证明是不正确的，而不是作为实际的事实陈述，则这些陈述和保证可能是一种在各方之间分配风险的方式。因此，不能依赖任何这样的陈述和保证来描述事实的实际状态。此外，自签署此类协议之日起，有关任何此类陈述和保证的标的的信息可能已发生变化。

签名

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

SimilarWeb有限公司.

日期：2022年3月25日			由以下人员提供：			/s/或报价
			姓名：			或报价
			标题：			首席执行官
日期：2022年3月25日			由以下人员提供：			/s/Jason Schwartz
			姓名：			贾森·施瓦茨
			标题：			首席财务官

127

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128

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SimilarWeb Ltd.

合并财务报表

以美元计算

合并财务报表索引

			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：1281)			F-2
合并资产负债表			F-3
综合全面收益表(损益表)			F-4
可转换优先股和股东(亏损)权益变动表			F-5
合并现金流量表			F-6
合并财务报表附注			F-8

F-1

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独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

SimilarWeb Ltd.

对财务报表的几点看法

本公司已审计Similarweb有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表及截至2021年12月31日止三个年度各年度的相关综合全面收益(亏损)表、可转换优先股及股东(亏损)权益及现金流量表的综合变动表及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ KOST Forer Gabbay&KASIERER

安永全球会计师事务所成员

我们自2010年以来一直担任本公司的审计师

电话-阿维V、以色列

March 25, 2022

F-2

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SimilarWeb Ltd.及其子公司 合并资产负债表 以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

						十二月三十一日，
						2020						2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物						$	23,943					$	128,879
短期投资						30,000						—
受限存款						1,454						11,474
应收账款净额						25,257						31,017
递延合同成本						5,495						8,470
预付费用和其他流动资产						2,096						7,847
流动资产总额						88,245						187,687
财产和设备，净值						6,090						6,356
递延合同成本，非流动						6,030						9,208
无形资产净额						—						11,617
商誉						2,868						11,318
其他非流动资产						401						813
总资产						$	103,634					$	226,999
负债和股东(亏损)权益
流动负债：
信贷安排下的借款						$	26,853					$	—
应付帐款						4,349						11,303
与薪资和福利相关的负债						11,022						17,969
递延收入						53,145						76,676
其他应付款和应计费用						12,987						28,199
流动负债总额						108,356						134,147
递延收入，非流动						743						2,074
递延租金						3,012						2,602
其他长期负债						773						3,262
总负债						112,884						142,085
承付款和或有事项(附注16)
可转换优先股，NIS0.01面值51,877,220和0分别截至2020年12月31日和2021年12月31日的授权股份；50,657,042，及0分别于2020年12月31日和2021年12月31日发行和发行的股票；						135,810						—
股东(亏损)权益
普通股，NIS0.01面值79,176,826和500,000,000分别截至2020年12月31日和2021年12月31日的授权股份；15,328,449和74,847,609分别于2020年12月31日和2021年12月31日发行的股票；15,326,281和74,845,441截至2020年12月31日和2021年12月31日的未偿还债务；						42						205
额外实收资本						25,908						324,614
累计其他综合收益						76						160
累计赤字						(171,086)						(240,065)
股东(亏损)权益总额						(145,060)						84,914
总负债、可转换优先股和股东(亏损)权益						$	103,634					$	226,999

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

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SimilarWeb Ltd.及其子公司 综合全面收益表(损益表) 以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

			年终 十二月三十一日，
			2019						2020						2021
收入			$	70,590					$	93,486					$	137,668
收入成本			20,512						21,417						31,752
毛利			50,078						72,069						105,916
运营费用：
研发			16,212						22,086						44,378
销售和市场营销			38,934						53,690						93,844
一般事务和行政事务			11,044						15,967						33,801
总运营费用			66,190						91,743						172,023
运营亏损			(16,112)						(19,674)						(66,107)
财务费用，净额			(1,137)						(1,682)						(1,891)
所得税前亏损			(17,249)						(21,356)						(67,998)
所得税拨备			458						640						981
净亏损			$	(17,707)					$	(21,996)					$	(68,979)
向普通股和优先股股东派发的股息			$	—					$	(825)					$	—
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄后每股净亏损			$	(1.32)					$	(1.58)					$	(1.30)
用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本亏损和摊薄亏损			13,427,020						14,442,172						53,201,603
净亏损			$	(17,707)					$	(21,996)					$	(68,979)
其他综合收益(亏损)，税后净额
现金流量套期保值的未实现收益(亏损)变动			496						(73)						84
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计			496						(73)						84
全面损失总额			$	(17,211)					$	(22,069)					$	(68,895)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

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SimilarWeb Ltd.及其子公司 可转换优先股和股东(亏损)权益变动表 以千为单位的美元(股票数据除外)

			可转换优先股															普通股												其他内容 实缴 资本						累计其他综合收益(亏损)						累计赤字						股东(亏损)权益总额
			股票						金额									股票						金额
2019年1月1日的余额			45,786,714						$	96,025								13,171,157						$	36					$	16,254					$	(347)					$	(130,558)					$	(114,615)
股票期权的行使			—						—									498,130						1						588						—						—						589
基于股份的薪酬			—						—									—						—						2,004						—						—						2,004
其他综合收益			—						—									—						—						—						496						—						496
净亏损			—						—									—						—						—						—						(17,707)						(17,707)
2019年12月31日的余额			45,786,714						96,025									13,669,287						37						18,846						149						(148,265)						(129,233)
发行优先C股，扣除发行成本			4,870,328						39,785									—						—						—						—						—						—
股票期权的行使			—						—									1,656,994						5						1,437						—						—						1,442
基于股份的薪酬			—						—									—						—						4,800						—						—						4,800
向普通股和优先股股东派发的股息			—						—									—						—						825						—						(825)						—
其他综合损失			—						—									—						—						—						(73)						—						(73)
净亏损			—						—									—						—						—						—						(21,996)						(21,996)
2020年12月31日余额			50,657,042						135,810									15,326,281						42						25,908						76						(171,086)						(145,060)
首次公开发行时可转换优先股转换为普通股			(50,657,042)						(135,810)									50,657,042						136						135,674						—						—						135,810
与首次公开发行相关的股票发行，扣除发行成本			—						—									7,550,531						23						150,643						—						—						150,666
股票期权的行使			—						—									1,311,587						4						1,218						—						—						1,222
基于股份的薪酬			—						—									—						—						11,171						—						—						11,171
其他综合收益			—						—									—						—						—						84						—						84
净亏损			—						—									—						—						—						—						(68,979)						(68,979)
2021年12月31日的余额			—						$	—								74,845,441						$	205					$	324,614					$	160					$	(240,065)					$	84,914

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

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SimilarWeb Ltd.及其子公司 合并现金流量表 以千为单位的美元

			年终 十二月三十一日，
			2019						2020						2021
经营活动的现金流：
净亏损			$	(17,707)					$	(21,996)					$	(68,979)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销			1,777						1,964						3,167
财务(费用)收入			(51)						(202)						45
套期保值交易的未实现(收益)损失			(435)						313						(23)
基于股份的薪酬			2,004						4,800						11,171
信贷安排应计利息准备			51						2						(53)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额增加			(6,008)						(6,620)						(5,132)
递延合同费用增加			(873)						(5,211)						(6,127)
其他流动资产减少(增加)			157						(249)						(5,556)
其他非流动资产减少(增加)			186						(272)						(412)
(减少)应付帐款增加			(189)						1,295						6,631
递延收入增加			8,950						12,895						24,384
递延租金减少			(443)						(443)						(410)
其他非流动负债增加			426						327						475
其他负债和应计费用增加			2,463						9,637						13,194
用于经营活动的现金净额			(9,692)						(3,760)						(27,625)
投资活动的现金流：
购置财产和设备，净额			(284)						(748)						(2,311)
资本化的内部使用软件成本			(1,522)						(387)						(502)
限制存款减少(增加)			706						(72)						(10,020)
短期投资的减少(增加)			1,579						(29,553)						30,000
企业合并付款，扣除购入现金后的净额			—						—						(9,507)
购买无形资产			—						—						(300)
投资活动提供(用于)的现金净额			479						(30,760)						7,360
融资活动的现金流：
首次公开发行的收益，扣除承销费、佣金和其他发行成本			—						—						150,936
发行优先C股所得款项，净额			—						39,785						—
购买力平价贷款的收益			—						1,759						—
偿还购买力平价贷款			—						(1,759)						—
行使股票期权所得收益			589						1,442						1,222
偿还信贷安排			—						—						(56,800)
信贷安排下的借款			9,800						10,000						30,000
偿还在企业合并中承担的借款			—						—						(112)
融资活动提供的现金净额			10,389						51,227						125,246
汇率对现金及现金等价物的影响			51						202						(45)
现金及现金等价物净增加情况			1,227						16,909						104,936
期初现金及现金等价物			5,807						7,034						23,943
期末现金和现金等价物			$	7,034					$	23,943					$	128,879
补充披露现金流量信息：
支付的利息			$	879					$	1,148					$	531

F-6

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SimilarWeb Ltd.及其子公司 合并现金流量表 以千为单位的美元

已缴纳的税款			$	326					$	190					$	468
补充披露非现金融资活动：
期间发生的首次公开发行成本计入应付账款和应计费用			$	—					$	124					$	270
附表A：业务合并
营运赤字，净额(不包括现金和现金等价物)															$	(8,865)
财产、厂房和设备															13
商誉和其他无形资产															20,374
递延税金，净额															(2,015)
															$	9,507

F-7

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SimilarWeb Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

1.组织和运作

SimilarWeb有限公司(及其子公司“公司”)于2009年2月根据以色列国的法律注册成立，并于当日开始运营。该公司为数字智能提供了一个平台，提供了一个数字世界的视角，使其客户能够在他们的市场上具有竞争力。该公司的专有技术每天分析数百万网站和应用程序的数十亿数字交互和交易，并将这些数字信号转化为可操作的见解。有了该公司的平台，从业务领导人、战略团队、分析师、营销员、品类经理、销售人员和投资者在内的每个人都可以快速有效地发现最佳商业机会，识别潜在的竞争威胁，并做出关键决策，以夺取市场份额和增加收入。

该公司总部设在以色列特拉维夫，在美国、英国、日本、法国、德国和澳大利亚等地设有多个全球办事处。

2.重要会计政策摘要

所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。编制合并财务报表时采用的主要会计政策如下：

合并原则

合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。截至2020年12月31日 and 2021，本公司所有附属公司均为全资拥有。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于综合财务报表日期的资产及负债报告金额，以及报告期内的收入及开支报告金额。需要管理层作出主观判断的会计估计包括但不限于收入确认、递延税项资产估值、不确定的税务状况、内部使用软件成本、基于股份的补偿(包括确定公司首次公开发行前普通股的公允价值)、与业务合并相关的已收购无形资产的公允价值以及已收购无形资产的使用寿命的确定。本公司持续评估其估计和判断，并在必要时进行修订。在不同的假设或条件下，实际结果可能会有很大不同。

权益法投资

对不受控制但公司可以施加重大影响的公司的投资采用权益会计方法列报。 

企业和资产收购

企业合并中被收购业务的结果按照美国会计准则第805条自收购之日起计入公司合并财务报表。企业合并(“ASC 805”)。本公司按收购日期的公允价值将收购价格(即所提供代价的总和，可能包括现金、股权或两者的组合)分配给收购的可识别资产和被收购业务的承担负债。购买价格超出分配给可识别资产和负债的金额(如有)的部分，记为商誉。

可识别无形资产的估计公允价值和使用年限基于许多因素，包括对被收购业务未来经营业绩和现金流的估计和假设、被收购业务的性质以及已确认无形资产的具体特征。估计和假设

F-8

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SimilarWeb Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

用于确定已确认无形资产的公允价值和使用年限的会计准则可能会因许多因素而发生变化，包括市场状况、技术发展、经济状况和竞争。根据ASU 2021-08主题805，业务合并的规定，本公司在截至2021年12月31日的年度内收购的业务中计入递延收入-从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(“ASU 2021-08”).

企业合并产生的或有对价作为收购价格的一部分计入，并按收购日公允价值的概率加权评估入账。或有对价的公允价值在每个报告期重新计量，公允价值的任何调整均在一般和行政费用项下的收益中确认。

本公司发生的收购相关成本不计入已转移对价的组成部分，但在发生成本的期间计入费用。

当收购的总资产的公允价值基本上全部集中于单一可识别资产或一组类似可识别资产，或不符合业务定义时，本公司将交易视为资产收购。与资产收购相关的成本作为一项或多项资产的一部分资本化。

商誉和已获得的无形资产

商誉不摊销，而是至少每年在第四季度进行减值测试，或者如果事件或情况变化表明商誉可能受损，则更频繁地进行减值测试。商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的净资产的公允价值，并分配给预计将从企业合并中受益的报告单位。该公司已确定其拥有一个运营部门和一个报告单位。当量化评估导致账面价值超过公允价值时，确认商誉减值，在这种情况下，如果账面价值超过公允价值，则计入减值费用。

无形资产在各自资产的预计使用年限内按直线摊销。在每个期间，本公司评估其无形资产的估计剩余使用寿命，以及事件或情况变化是否需要对剩余的摊销期间进行修订。

于截至2019年12月31日止年度内，本公司并无计入任何商誉减值费用 and 2021.

本公司无形资产的预计使用年限如下：

客户关系						3.75年份
数据库						2.75年份
用户面板						3年份
发达的技术						2-3年份

财产和设备，净值

财产和设备按成本、扣除累计折旧和摊销及累计减值损失后的净额列账。折旧按下列年率在相关资产的估计使用年限内使用直线法计算：

计算机、软件、外围设备和电子设备						33%
办公家具和设备						6%-15%
租赁权改进						(*)

(*)租赁改进按租赁期(包括本公司持有并拟行使的任何延期期权)及其各自的预期寿命中较短的时间按直线折旧。

F-9

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SimilarWeb Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

资产的使用年限、折旧方法及剩余价值按年审核，任何变动均按预期会计估计变动入账。维护、维修和少量更换在发生时计入费用。

长期资产减值准备

本公司长期资产(包括物业及设备、资本化内部使用软件、无形资产及递延合约成本)的账面价值于发生事件或情况变化时，如发现该等资产的账面价值可能无法收回或使用年限较最初估计为短，则会就减值进行审核。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期在其剩余寿命内产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量。如本审核显示长期资产之账面值不可收回，则该等资产之账面值将减至公允价值。如使用年限较最初估计为短，本公司将按较短使用年限摊销剩余账面值。截至年度止年度并无该等减值。December 31, 2019, 2020 and 2021.

以美元计的财务报表

功能货币是最能反映公司运营和进行大部分交易的经济环境的货币，是为公司各子公司单独确定的，用于衡量其财务状况和经营业绩。本公司的本位币为美元。

以外币计价的交易最初由本公司按交易当日各自的本位币汇率记录。在初始确认后，根据ASC主题830，以外币计价的货币资产和负债按截至报告日期的现行功能货币即期汇率重新计量。外币事务。以外币计价的货币资产负债表项目重新计量的所有交易损益均记入财务收入(费用)净额。

以外币按历史成本计量的非货币项目，按初始交易日期的汇率折算。以外币公允价值计量的非货币项目按公允价值确定之日的汇率折算。

现金和现金等价物

现金等价物包括对高流动性短期票据的无限制投资，购买时原始到期日为三个月或更短，并按成本列报。截至2020年12月31日 and 2021,现金和现金等价物主要由现金和银行存款组成。利息应计为赚取的利息。

短期投资

短期投资包括原始到期日自收购之日起三个月以上、当前到期日自资产负债表日起不到一年的银行存款。这些存款按成本列报，包括应计利息。

受限存款

限制性存款主要投资于存单，存单在一年内到期，用作公司写字楼租赁或其他财务承诺的担保。

应收账款

应收账款包括开票应收账款和未开票应收账款。应收贸易账款按发票金额入账，不计息。该公司一般不需要抵押品，并为预期损失做准备。对可收款的预期是基于对客户信用状况、合同条款和条件、当前经济趋势和历史付款经验的审查。本公司定期审查坏账准备的充分性，并考虑每张未付发票的年限和

F-10

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SimilarWeb Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

收集每个客户的历史记录，以确定为可疑账户拨备的适当金额。被视为无法收回的应收账款，在确认时从坏账准备中扣除。

递延合同成本

本公司根据ASC主题340-40核算获得收入合同的成本，其他资产和递延成本 (“ASC 340”).

公司销售人员赚取的销售佣金被认为是获得客户合同的增量和可收回成本。这些费用是在预计受益期内以直线方式资本化和摊销的，估计为三年。该公司通过考虑其客户合同的持续时间、技术生命周期和其他因素来确定受益期。预计超过资产负债表日一年后确认的金额在合并资产负债表中记为递延合同成本、非流动成本。递延合同成本定期进行减值分析。摊销费用计入随附的合并经营报表内的销售和营销费用。公司已选择应用ASC主题606所允许的实际权宜之计，与客户签订合同的收入(“ASC 606”) 根据这一原则，如果资产的摊销期限为一年或一年以下，获得合同的增量成本在发生时确认为费用。

资本化的内部使用软件成本

该公司将与其运营中使用的平台和软件的开发相关的某些开发成本资本化。当支出可能会导致额外的功能时，公司还会对与特定升级和增强相关的成本进行资本化。在开发的初步阶段发生的成本在发生时计入费用。一旦应用程序达到开发阶段，内部和外部成本(如果是直接的和递增的)将被资本化，直到软件基本上完成并准备好其预期用途。资本化在完成所有实质性测试后停止。维护和培训费用在发生时计入费用。

资本化的内部使用软件在其预计使用年限内按直线摊销。截至2021年12月31日，资本化内用软件的加权平均使用寿命为三年。本公司评估这些资产的使用年限，并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化时进行减值测试。

截至以下年度December 31, 2019, 2020 and 2021，公司将软件开发成本资本化为$1,522, $387及$502分别为。相关资本化内部使用软件在截至年度的摊销费用December 31, 2019, 2020 and 2021总额为$923, $1,006及$864并在综合全面收益(亏损)表中计入收入成本。

本公司于截至该年度止年度内并无确认任何内部使用软件的减值December 31, 2019, 2020 and 2021.

可转换优先股

在本公司首次公开招股之前，根据本公司的组织章程细则，有某些事件被视为清盘事件，将构成管理层无法控制的赎回事件。于该等情况下，可供分派予股东的任何收益及资产将根据下文附注12所载清盘权予以分派。因此，可转换优先股于所附综合资产负债表的永久权益以外的有关期间呈列。

首次公开募股

2021年5月11日，公司完成首次公开发行(IPO)，并据此发行和出售7,500,000普通股，发行价为$22.00每股，以及额外的50,531在承销商行使购买额外股份的选择权时发行普通股。该公司收到的总收益为#美元。150,666扣除承保折扣和佣金后的净额为$11,627和其他发行成本为$3,819.

F-11

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SimilarWeb Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

就在IPO结束之前，2,500,000A-1优先股，5,051,000A-2优先股，3,929,000优先A-3股，6,599,000A-4优先股，1,247,000A-5优先股，465,000优先股A-6。4,672,000A-7优先股，5,267,000优先A-8股，4,601,230优先股A-9。3,151,596A-10优先股，8,303,888优先B股和4,870,328优先C股转换为普通股。

在首次公开募股之前，递延发行成本主要由会计、法律和其他与IPO相关的费用组成，在合并资产负债表中计入其他非流动资产。完成首次公开招股后，$3,819递延发售成本的部分已重新分类为股东权益，并与首次公开招股所得款项抵销。

收入确认

该公司的收入主要来自SaaS订阅，其中包括客户使用其基于云的数字智能解决方案和其他基于订阅的解决方案(如应用程序编程接口(API)访问)的订阅费，所有这些都包括常规客户支持。该公司的订阅协议通常以年度和多年为基础提供，此后可续期。对于多年协议，该公司通常在每个年度期间开始时向客户开具发票。该公司利用其网站、直销队伍和分销伙伴将其产品直接销售给其客户。

订阅服务安排通常是不可取消的，在取消或任何其他退货权利的情况下，不向客户提供退款。

公司根据ASC主题606确认收入，并通过以下步骤确定收入确认：

1.与客户签订的一份或多份合同的标识；

当可以确定每一方对要转让的产品或服务的权利，可以确定服务的支付条件，公司已经确定客户有能力和意图支付，并且合同具有商业实质时，公司确定它与客户签订了合同。在合同开始时，公司评估两个或两个以上合同是否应合并并计入一份合同，以及合并合同或单一合同是否包括一项以上的履约义务。

2.确定合同中的履行义务；

合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的产品和服务确定的，这些产品和服务既可以是不同的(即客户可以单独受益于产品或服务，也可以与第三方或公司随时提供的其他资源一起受益)，并且在合同上下文中是不同的(即产品和服务的转让可以与合同中的其他承诺分开识别)。

对于SaaS订阅，公司提供对其基于云的软件的访问，但不向客户提供拥有其软件的权利，公司认为这是一项单一的履行义务。其他基于订阅的解决方案为客户提供API访问或其他定期报告，这些报告通常与SaaS订阅签订相同的服务期合同。

3.交易价格的确定；

交易价格是根据公司为向客户转让产品或提供服务而预期有权获得的对价来确定的。付款条款和条件因合同类型而异，尽管条款通常包括在发票开出后60天内付款的要求。在确认收入的时间与开具发票的时间不同的情况下，该公司已确定其合同通常不包括重要的融资部分。公司发票条款的主要目的是为客户提供购买其产品和服务的简化和可预测的方式，而不是从客户那里获得融资或向客户提供融资。该公司适用ASC 606中的实际权宜之计，没有评估一年或一年以下的付款条件是否存在重要的融资组成部分。收入确认为扣除从客户那里收取的任何税款，这些税款随后汇给

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以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

政府实体(例如销售税和其他间接税)。本公司在合同中不提供退款的权利。

4.合同中履约义务的交易价格分配；

如果合同包含单一履行义务，则将整个交易价格分配给该单一履行义务。对于包含多个履约义务的合同，本公司根据相对独立销售价格(“SSP”)将每个合同的交易价格分配给每个履约义务。当合同包括多个同时交付并具有相同转移模式的客户的履约义务时，公司将这些履约义务作为单个履约义务进行会计处理。

5.在履行业绩义务时确认收入。

收入在通过将承诺的产品或服务转让给客户而履行相关履约义务时确认。收入的确认金额反映了该公司预期用这些产品或服务换取的对价。SaaS订阅和其他订阅收入从向客户提供服务之日起，在安排的合同订阅期限内按应计费率确认。在提供服务之前收到的付款被记录为递延收入。

未开票应收账款是指在尚未向客户提交发票的合同上确认的收入，因为截至资产负债表日，这些金额已经赚取，但不能按合同开具账单。截至2020年12月31日和2021年，未开票应收账款计入应收账款，净额无关紧要。

递延收入

递延收入主要包括在确认上述订阅服务的收入之前收到的账单或付款，并确认为符合收入确认标准。该公司一般以年度分期付款方式向客户开具发票。递延收入受到几个因素的影响，包括季节性、续订的复合效应、发票持续时间、发票开具时间以及本季度内的新业务线性。

将在随后12个月期间确认的递延收入记为短期递延收入，其余部分记为非流动递延收入。

截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本公司确认收入为31,451, $40,942及$53,145分别在每一期间开始时列入递延收入余额。

剩余履约义务

该公司的剩余业绩义务包括尚未交付的订阅收入。自.起和2021年12月31日，分配给剩余履约债务的交易价格总额为#美元。137,531，其中包括两个账单对价$78,750，而未开单代价为$。58,781分别为本公司预期确认为收入的项目。

公司预计将确认87.6截至2021年12月31日的剩余业绩债务的%，作为截至2022年12月31日的年度收入，其余部分。

收入成本

收入成本主要包括与支持本公司基于云的平台和解决方案相关的成本，并包括主要负责数据获取、生产、工程、咨询和技术客户支持的员工的人事相关成本。此外，收入成本包括云基础设施提供商托管公司平台的第三方服务提供商成本、第三方数据提供商成本、内部使用软件和无形资产的摊销成本以及分配的管理费用。

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研发

研究和开发成本包括与公司工程、数据科学、产品和设计团队相关的人员成本，以及第三方开发资源的咨询和专业费用、软件开发工具的第三方许可证和分配的管理费用。研究和开发一般在发生时计入费用。

广告费

广告在发生时计入费用。本年度的广告费用模具 December 31, 2019, 2020 and 2021 总额达$888, $1,093及$8,686，分别为。

离职后福利

公司根据ASC主题715对员工相关义务进行核算，薪酬--退休福利。根据以色列《遣散费支付法》，以色列境内的公司雇员每工作一年或不足一年，有权获得相当于一个月工资的遣散费。该公司已选择将其在以色列的员工纳入1963年《薪酬离职法》第14节的规定。因此，本公司须按月将相当于每位员工月薪8.33%的款项存入保险公司的个人账户，以惠及每位员工。这些缴款使公司不必支付任何未来的法定遣散费。相关债务及为该等债务缴存的金额不会记录在综合资产负债表内，因为一旦支付存款金额，该等债务及为该等债务缴存的金额即可合法地免除对雇员的债务。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的遣散费开支约为$2,043, $2,436和 $4,096，分别为。

该公司的子公司维持着一项涵盖其在美国的所有员工的固定缴款计划，根据修订后的1986年国内税法第401(K)节(“401(K)计划”)，该计划符合税收递延储蓄计划的资格。雇员可选择供款最高可达50他们税前工资的%用于401(K)计划，但通常不超过$18每年(及额外款额$6对于50岁及以上的员工)，通过延期支付工资，但受法定限制。公司与之匹配100员工对401(K)计划缴费的百分比，上限为4雇员合资格补偿的%。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，公司记录了与该计划的缴款相匹配的费用，金额为#美元212, $395及$656，分别为。

租契

本公司以经营性租赁方式租赁办公设施。对于包含租金上涨或租金优惠条款的租赁，本公司以直线方式记录租赁期内的租金支出总额。本公司将已支付租金与直线租金支出之间的差额计入其他流动负债中的递延租金负债。

基于股份的薪酬

本公司根据ASC主题718对基于股份的薪酬进行核算，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718要求公司在授予之日使用期权定价模型估计基于股权的支付奖励的公允价值。公司选择Black-Scholes-Merton期权定价模型作为确定授予员工、董事和非员工的股票期权奖励的公允价值的最合适模型，而限制性股份单位的公允价值(“RSU”)基于授予日相关股份的收盘市值，员工购股计划(“ESPP”)的公允价值基于蒙特卡洛模拟。使用期权定价模型确定授予日期公允价值受到高度主观假设的影响，这些假设包括标的普通股的公允价值、股票期权的预期期限、普通股价格的预期波动率、无风险利率和普通股的预期股息收益率。用于确定期权奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。基于股份的薪酬在必要的服务期内以直线基础确认，包括分级归属的奖励和除一般为四年的服务条件外没有其他归属条件的奖励。公司在发生没收行为时予以确认。

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以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

所得税

本公司根据ASC主题740核算所得税，所得税会计(“ASC 740”)，使用责任方法。根据负债法，递延资产和负债是根据资产和负债的账面金额与各自的计税基础之间的差额而产生的预期未来税务后果确认的。递延税项资产及负债按预期变现或结算该等税项资产的年度内生效的制定税率计量。

本公司根据相关权威指引所载的变现准则，定期评估其递延税项资产从可收回所得税中变现或从未来应课税收入中收回的可能性。在本公司认为任何金额更有可能无法变现的范围内，本公司将计入估值拨备以减少其递延税项资产。递延税项资产的变现取决于未来收益(如果有的话)，其时间和金额不确定。因此，本公司的递延税项净资产已由估值津贴完全抵销。若本公司其后意识到或确定其更有可能变现先前被确定为不可变现的递延税项资产，则相应的估值拨备将被调拨，导致在作出该决定的期间内对收益进行调整。

ASC 740包含一种两步法来确认和衡量不确定税收头寸的负债。第一步是评估纳税申报单中所采取或预期采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，在评估技术优点后，税务立场更有可能在审计中保持不变，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时可能实现的超过50%(累计基础)的最大金额。本公司在所得税准备中将与未确认税收优惠相关的利息归类。

所得税准备金由当期税项负债和递延税金组成。

普通股股东应占每股净亏损

本公司采用参与证券所需的两级法计算每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入在普通股和参与证券之间分配，这是基于他们各自获得股息的权利，就像该期间的所有收入都已分配一样。本公司认为其可转换优先股为参与证券，因为假设所有可转换优先股转换为普通股，可转换优先股持有人将有权获得将按比例分配给普通股持有人的股息。该等参与证券在合约上并不要求该等股份的持有人分担本公司的损失。因此，本报告所述期间的净亏损没有分配给公司的参与证券。

公司每股基本净亏损的计算方法是，将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净亏损是根据该等证券的性质，以库藏股法或IF折算法计算期间所有潜在摊薄的已发行证券。每股摊薄净亏损与潜在摊薄普通股的反摊薄影响期间的每股基本净亏损相同。

条文

本公司按照美国会计准则第450条对其或有负债进行会计处理。或有事件(“ASC 450”)。当很可能发生了一项负债，并且损失金额可以合理估计时，计提准备金。关于法律事项，对规定进行审查和调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的咨询意见以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。

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以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

套期保值会计

本公司与金融机构订立外币远期及期权合约，以防范外汇风险，主要是受新以色列谢克尔(“新以色列谢克尔”)兑美元汇率变动的影响，该汇率变动与预测未来现金流及某些现有资产及负债有关，最长可达12个月。该公司签订此类合同的主要目标是减少与外币汇率变化相关的收益和现金流的波动性。本公司不使用衍生工具进行交易或投机。根据ASC主题815，衍生品在合并资产负债表中按公允价值确认为资产或负债。衍生工具与套期保值(“ASC 815”)。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途和由此产生的名称。对冲被指定为现金流量对冲的预期未来现金流量变化风险的衍生工具，在综合资产负债表中作为其他流动资产或其他流动负债入账。公司在合并资产负债表中将这些衍生工具的公允价值变动计入累计其他全面收益(亏损)，直至预期交易发生为止。发生时，本公司将衍生工具的相关损益重新分类至与衍生工具有关的综合全面收益(亏损)表中的同一财务报表项目。对冲目前未被指定为财务报告对冲的资产或负债公允价值变动风险的衍生工具，在综合资产负债表中作为其他流动资产或其他流动负债入账。本公司在综合全面收益(亏损)表中记录了这些衍生工具在财务收入或费用中的公允价值变化。

对冲会计不适用于用于对金融资产和负债进行经济对冲的金融衍生品。这些衍生工具的公允价值变动在已发生的财务费用净额中记录在综合全面收益(亏损)表中。

衍生工具被归类于公允价值层次的第二级，因为估值投入是基于类似工具的报价和市场可观察数据。

公允价值计量

本公司根据ASC主题820计量和披露金融资产和负债的公允价值，公允价值计量(“ASC 820”)。公允价值乃基于于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债而收取的价格。用于计量公允价值的估值技术最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

ASC 820建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的可观察和不可观察的输入划分为三个主要级别，如下所述：

•第1级：在资产或负债计量之日可获得的活跃市场的报价(未调整)。公允价值层次结构赋予1级投入最高优先级。

•第2级：可观察到的投入，其基础是没有在活跃的市场上引用，但得到市场数据证实的投入。

•级别3：当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察到的输入。

金融工具包括现金等价物、限制性存款、应收账款、衍生金融工具、应付账款和应计负债。衍生金融工具按公允价值按经常性基础列报。现金等价物、短期投资、限制性存款、应收账款、应付账款和应计负债按账面价值列报，并按公允价值近似计算。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资、限制性存款、应收账款和衍生工具。对于现金和现金等价物、短期投资和受限存款，如果金融机构违约，本公司将面临信用风险，范围为所附

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以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

合并后的资产负债表超过了联邦保险的限额。就衍生工具而言，在交易对手可能无法履行协议条款的情况下，本公司面临信贷风险。维持现金和现金等价物、短期投资和限制性存款，并与美国、澳大利亚、英国、法国、以色列和日本的高信用质量金融机构进行衍生品交易。管理层认为，持有本公司投资的金融机构财务状况良好，因此，这些投资的信用风险最低。

该公司的应收账款主要来自对广泛客户的销售。该公司一般不需要客户提供抵押品，其几乎所有应收账款都是无抵押的。本公司根据管理层的经验和对每一笔应收账款的应收能力的估计，对可疑应收账款进行拨备。到目前为止，该公司的应收账款没有出现任何重大亏损。客户的多样性和数量减轻了与应收账款相关的催收风险。在本报告所述年度，坏账备抵无关紧要。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度中，没有单一客户的收入占总收入的10%以上。截至2020年12月31日和2021年12月31日，没有单一客户的应收账款占比超过10%。

细分市场报告

根据ASC主题280，细分市场报告，该公司确定它在一个单一的运营和可报告的部门运营。该公司的首席运营决策者是其首席执行官，他审查在综合基础上提交的财务信息，以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。

最近采用的会计公告

作为一家新兴的成长型公司(“EGC”)，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允许本公司推迟采纳适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到该等声明适用于非上市公司。《就业法案》并不排除EGC提前采用新的或修订后的会计准则。该公司已选择使用《就业法案》允许的延长过渡期，同时也提前采用了某些会计声明。下文讨论的收养日期反映了这些选举。

2017年8月，FASB发布了ASU 2017-12衍生工具和套期保值(专题815)：有针对性地改进套期保值活动的会计核算“(“ASU 2017-12”)，它简化了某些情况下对冲会计的指定和计量要求，并允许公司更好地将其对冲会计与其风险管理活动相结合。指引还放宽了某些对冲有效性评估要求，扩大了可能符合对冲会计资格的对冲策略的资格，并修改了某些列报和披露要求。截至2021年1月1日，公司采用了ASU 2017-12，并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(“ASU 2018-15”)，使作为服务合同的托管安排中产生的实施费用资本化的要求与为开发或获得内部使用软件而产生的实施费用资本化的要求相一致。新标准要求资本化费用一般在安排期间按直线摊销，这些资本化费用的财务报表列报将与与主办安排有关的费用的列报相同。本公司自2021年1月1日起采用该指引，并未对本公司的综合财务报表产生重大影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，ASC分主题470-20，债务-带转换和其他选项的债务(“ASC 470”)和ASC副主题815-40，套期保值-实体自有权益中的合同(“ASC 815”)。该标准减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。继续受分离模式约束的可转换工具是那些具有嵌入的转换特征的工具，这些工具与宿主合同没有明确和密切的联系，符合衍生品的定义，不符合与发行的衍生会计和可转换债务工具的范围例外。

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以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

将保费记为实收资本的重大保费。本公司自2021年1月1日起采用该指引，并未对本公司合并财务报表产生重大影响。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08。本次增订中的修订要求实体(购买方)根据专题606确认和计量在企业合并中购入的合同资产和合同负债。在购置日，购买方应当按照专题606说明相关的收入合同，就好像是它发起了合同一样。为了实现这一点，收购者可以评估被收购者如何应用主题606来确定为所获取的收入合同记录什么。该公司于2021年早期采用该标准，并将该指导方针应用于截至2021年12月31日的年度内发生的所有业务合并。

最近发布的尚未采用的会计声明

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，莱斯这将要求承租人在其资产负债表上记录所有租赁，无论是经营租赁还是融资租赁，同时继续以类似于目前做法的方式在其损益表上确认费用。指导意见指出，承租人将确认支付租赁付款义务的租赁负债和在租赁期内使用标的资产的使用权资产。本公司计划从2022年1月1日起采用修改后的追溯过渡法，在生效日期应用新指南的规定，而不调整提出的比较期间。本公司期望在新指引内选择过渡指引所容许的若干实际权宜之计，使本公司可在采用新指引时，延续与现有租约的租约识别及分类有关的历史会计。该公司还预计将选择不在其综合资产负债表上记录初始期限为12个月或更短的租赁。本公司预计不会为所有类别的标的资产选择单独的租赁和非租赁组成部分。虽然采纳仍在进行中，但本公司预计，采纳将导致确认以前未确认的经营租赁使用权资产和经营租赁负债，这将使其综合资产负债表上的总资产和负债增加约#美元。37,216及$40,070，递延租金和递延信贷分别减少#美元。430及$2,424，分别为。此外，该公司的租赁中有很大一部分是以美元以外的货币计价的，主要是以新谢克尔计价。因此，相关租赁负债将在未来报告期内使用当前汇率重新计量，这可能导致重大汇兑损益。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失 (主题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)，该模型以预期信贷损失模型取代现有的已发生损失减值模型，并要求按摊余成本计量的金融资产以预期收取的净额列报。本公司已选择在2022年1月1日提前采用ASU 2016-13，预计采用不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(话题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，通过取消ASC 740框架内的各种例外，简化了所得税的会计处理。这些例外包括在持续经营和收入或其他项目(如其他全面收入)的亏损或收益的情况下采用递增方法进行期间内税收分配的例外情况，以及对年初至今超过预期亏损的中期税务会计使用一般方法的例外情况。该指导将在2022年1月1日开始的财政年度和2023年1月1日开始的财政年度的中期有效。允许及早领养。本公司目前正在评估ASU 2019-12年度对其综合财务报表和相关披露的影响。

重新分类

某些比较数字已重新分类，以符合本年度的列报方式。该等重新分类并不影响净亏损、可转换优先股的变动及股东(亏损)权益或现金流。

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3.企业合并

收购Embee Mobile

于2021年11月，本公司订立股份购买协议，据此收购Embee Mobile Inc.(“Embee”)的全部流通股，Embee是一家根据美国法律注册成立的公司。Embee是一家移动洞察提供商，在移动受众分析、消费者面板和移动采样方面处于市场领先地位。购买对价包括现金金额#美元。9,060，取决于惯例的成交调整和向Embee股东支付的额外或有对价，总额最高可达$8,300，将在一年内支付两年制这一时期，取决于某些里程碑的实现。自收购之日起，Embee的资产和负债以及经营结果在公司的综合财务报表中进行了合并。收购日的或有对价的公允价值为#美元。7,079并根据估计的未来现金流出、基于多重贴现现金流分析的概率加权公允价值计量。实际或有对价付款与概率加权分析的不同程度将导致在未来期间对这一负债进行调整。或有对价被归类为负债，因此在购置日按公允价值计量，并将在随后的每个报告日按公允价值重新计量，直至或有事项结清(具有公允价值等级的第3级)。此外，公司应支付最高不超过$2,500保留雇员一段时间一至两年收购后，这些付款将在必要的服务期内支出，并根据ASC 805的规定计入购买对价。

Embee收购的资产和承担的负债的初步公允价值基于初步计算和估值，本次收购的估计和假设可能会发生变化

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以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

由于本公司在自收购日期起计至一年的各个测算期内获得额外资料。以下是Embee收购的收购价格分配摘要：

考虑事项			公允价值
总对价			$	16,139
减去：获得的现金			(53)
总对价，扣除取得的现金后的净额			$	16,086
承担的可确认资产和负债
应收账款			$	617
其他流动资产			89
递延佣金			26
财产和设备			13
技术(1)			497
用户面板(2)			11,202
商誉(3)			8,015
贸易应付款			(323)
递延税项负债，净额			(2,015)
递延收入			(307)
承担的其他负债			(1,728)
取得的可确认资产总额，扣除承担的负债			$	16,086

(1)在评估该技术的价值时，该公司采用了收益法。这项技术的经济使用寿命估计约为2年数，并将使用直线法摊销。

(2)在评估用户小组的价值时，公司采用了成本法。用户面板的经济使用寿命估计约为3年数，并将使用直线法摊销。

(3)商誉主要归因于预期的协同效应及收购所产生的知识基础。该公司估计，出于税务目的，商誉在美国是不可扣除的。

该公司产生了大约$197与收购有关的费用，在截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用项下记录。

与Embee收购相关的业务的预计结果尚未公布，因为它们对公司的综合财务报表并不重要。

收购SimilarTech资产

于2021年4月，本公司订立协议，根据该协议，本公司收购提供网络技术洞察及分析的关联方SimilarTech Ltd.(“SimilarTech”)的业务及若干资产及负债，总代价为#美元500。此外，公司应支付最高不超过$1,000对于

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以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

保留雇员一段期间9收购后几个月，这些付款将在必要的服务上支出。根据ASC 805，收购被视为业务组合。

作为收购的结果，公司确认的无形资产总额为#美元。225和商誉金额为$435。截至收购日，公司确认有形负债净额为#美元。160在其合并的资产负债表中。

收购的无形资产在其估计使用年限内按直线摊销。二至四年了.

其他资产收购

2021年，该公司收购了某些技术和数据资产，以加强其数据优势。这些收购无论是单独还是总体上都没有重大的财务意义。这些交易中的每一笔都不符合业务合并的定义，因此被记为资产购置。于截至二零二一年十二月三十一日止年度内，为收购该等资产支付的总代价为300.

4.公允价值计量

下表介绍了该公司按公允价值经常性计量的金融工具的信息：

			2020年12月31日
			1级						2级						3级
金融资产：
短期投资			$	—					$	30,000					$	—
指定为对冲工具的外币合同，包括在预付费用和其他流动资产中			—						77						—
未被指定为对冲工具的外币合同，包括在预付费用和其他流动资产中			—						(22)						—
金融资产总额			$	—					$	30,055					$	—

			2021年12月31日
			1级						2级						3级
金融资产：
短期投资			$	—					$	—					$	—
指定为对冲工具的外币合同，包括在预付费用和其他流动资产中			—						160						—
未被指定为对冲工具的外币合同，包括在预付费用和其他流动资产中			—						1						—
与企业合并有关的或有对价			—						—						$	7,079
金融资产总额			$	—					$	161					$	7,079

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5.预付费用或其他流动资产

预付费用或其他流动资产包括以下各项：

			十二月三十一日，
			2020						2021
政府当局的应收账款			$	488					$	1,029
预付费用			1,156						2,264
未来套期保值交易的公允价值			55						161
代管持有的或有对价			—						3,800
其他			397						593
预付费用和其他流动资产总额			$	2,096					$	7,847

6.递延合同成本

下表汇总了递延合同成本活动：

			十二月三十一日，
			2020						2021
年初余额			$	6,314					$	11,525
递延合同成本的资本化			9,724						13,350
递延合同费用的摊销			(4,513)						(7,197)
年终结余			$	11,525					$	17,678

7.财产和设备，净值

财产和设备包括以下内容：

			十二月三十一日，
			2020						2021
计算机和外围设备			$	3,114					$	4,922
办公家具和设备			1,192						1,344
电子设备			226						228
租赁权改进			4,058						4,434
资本化的内部使用软件成本			4,868						5,370
总资产和设备			13,458						16,298
减去：累计折旧和摊销			(7,368)						(9,942)
财产和设备合计(净额)			$	6,090					$	6,356

折旧和摊销费用为#美元。1,841, $1,982及$2,567截至2019年12月31日止年度, 2020 and 2021，分别为。

F-22

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合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

关于终止其以色列写字楼租赁(见附注16)，本公司加快了某些租赁改进、家具、设备和电子设备的折旧，直至2022年5月的预期出售日期。额外折旧费用总额为#美元。455截至2021年12月31日的年度，

8.商誉和无形资产净额

商誉

下表列出了商誉的变化：

			账面金额
2020年12月31日的余额			$	2,868
收购带来的额外收益			8,450
截至2021年12月31日的余额			$	11,318

无形资产，净额

无形资产净额包括：

			十二月三十一日，						加权的- 平均值 剩余 使用寿命
			2021
发达的技术			$	797					2.21
客户关系			17						3.00
数据库			208						1.96
用户面板			11,202						2.87
无形资产总额			12,224						2.51
减去：累计折旧和摊销			(607)
无形资产总额，净额			$	11,617

折旧和摊销费用为#美元。607截至2021年12月31日的年度。截至2021年12月31日他预计未来无形资产的摊销费用资产为回复如下：

截至12月31日止的年度，
2022			$	4,163
2023			4,132
2024			3,322
总计			$	11,617

F-23

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合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

9.其他应付款和应计费用

其他应付款和应计费用包括以下各项：

			十二月三十一日，
			2020						2021
政府当局			$	7,602					$	13,717
应计费用			4,694						5,957
与企业合并相关的或有对价			—						7,079
其他			691						1,446
其他应付款和应计费用合计			$	12,987					$	28,199

10.信贷安排和贷款

Leumi信贷安排

该公司与以色列Leumi银行签订了一项贷款和担保协定(“Leumi信贷安排”)，经修订后，其中包括一项循环信贷安排，总额最高可达#美元。35,000。截至2020年12月31日，Leumi Credit Finance的借款基数是根据预付乘数计算的400%乘以定义的公司每月经常性总收入(“MRR”)。Leumi信贷机制下的未偿还借款计息，按月支付，利率为伦敦银行同业拆息加4年利率。

公司被收取了一笔费用0.5在Leumi信贷机制下未支取的可支取金额的年利率。

Leumi信贷安排包含财务契约，要求公司(I)保持某些最低现金和现金等价物余额，(Ii)实现某些季度MRR增长目标，以及(Iii)偏差不超过负数20提供给贷款人的实际营业利润/亏损的%。截至2020年12月31日，公司符合其所有Leumi信贷机制下的金融契约。

该公司的几乎所有资产都被质押为信贷安排下的抵押品。

截至2020年12月31日，公司已提取美元26,800在Leumi信用贷款机制下可用。根据贷款和担保协议，Leumi信用贷款的期限于2020年12月31日到期，并于2021年1月全额偿还。

SVB信贷安排

于二零二零年十二月，本公司与矽谷银行订立新的贷款及保证协议(“SVB信贷安排”)，当中包括一项循环信贷额度安排，总额最高达$75,000(“旋转线”)。SVB信贷安排的借款基数是根据预乘数计算的600%乘以公司每月经常性总收入减去定义的净留存率。

SVB信贷机制下的未偿还借款计息，按月支付，息率相当于3.50年利率或0.25比《华尔街日报》报道的最优惠利率高出2%。该公司被收取以下费用：0.3SVB信贷机制下未支取的可支取金额(“可支取金额”)的年利率。

SVB信贷安排须受若干财务契约约束，包括本公司须维持至少$35,000。为此，流动资金是指(I)公司无限制和无担保的现金和现金等价物的总金额，以及(B)如上所述的可用金额。

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以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

SVB信贷融资以本公司几乎所有资产为抵押。它还包含各种积极和消极的公约，包括对债务、留置权、合并、合并、清算和解散、出售资产、股息和其他限制性付款、投资(包括收购)和与附属公司的交易的财务报告要求和限制。

在2021年期间，该公司提取了$30,000根据SVB信贷安排，已于年内偿还。于二零二一年十二月三十一日，本公司在SVB信贷机制下并无未偿还债务，并遵守其在SVB信贷机制下的所有财务契诺。

购买力平价贷款

2020年5月，公司与美国Leumi银行签订了一项贷款协议，作为美国政府Paycheck保护计划的一部分，以提供因新冠肺炎疫情而产生的经济救济(“购买力平价贷款”)。购买力平价贷款，本金为#美元1,759连同应累算的利息将于#年偿还。18等额分期付款，从2020年12月开始。购买力平价贷款的固定利率为1每年的百分比。该公司于2020年12月全额偿还购买力平价贷款，包括所有应计利息。

11.衍生工具和套期保值

在2020至2021年间，该公司签订了远期和气缸合同，以对冲某些以NIS计价的预测工资支付，以应对美元汇率波动，期限最长为12个月。未来套期保值交易的公允价值计入其他流动资产或其他应付账款及应计费用(视情况而定)。该公司在经营活动项下记录了与这些衍生工具相关的现金流量。

该公司外币合同的名义总金额以新谢克尔和英镑计价。以美元计算的未平仓外币合约名义金额如下：

			十二月三十一日，
			2020						2021
指定为对冲工具的衍生工具			$	82					$	1,817
未被指定为对冲工具的衍生工具			1,978						76
总计			$	2,060					$	1,893

于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，与指定对冲工具有关的收益(亏损)于产生相关开支时从累计其他全面亏损中重新分类。这些收益(损失)在综合全面收益(损失)表中记录如下：

			十二月三十一日，
			2019						2020						2021
收入成本			$	36					$	81					$	(10)
研发			143						233						(38)
销售和市场营销			105						182						(18)
一般事务和行政事务			49						82						(10)
总计			$	333					$	578					$	(76)

于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度内，本公司录得与非指定对冲工具有关的收益(亏损)为#美元387, $15和$(6)，分别归类为财务费用，在综合全面收益(亏损)表中为净额。

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以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

12.可转换优先股和股东(亏损)权益

首次公开发售完成后，所有50,657,042已发行的可转换优先股以一对一的方式自动转换为等值数量的普通股，其账面价值为#美元。135,810被重新归类为股东权益。截至2021年12月31日，没有发行和流通的可转换优先股。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司的授权、已发行和已发行的可转换优先股和普通股资本包括：

			2020年12月31日
			数 授权股份的百分比						已发行股份数量						已发行和未发行股份数量						帕尔 价值						携带 价值						清算 偏好
普通股， 新谢斯0.01面值			79,176,826						15,328,449						15,326,281						$	42					$	—					$	—
A-1优先股， 新谢斯0.01面值			2,500,000						2,500,000						2,500,000						7						94						150
A-2优先股， 新谢斯0.01面值			5,051,000						5,051,000						5,051,000						13						364						545
优先A-3股， 新谢斯0.01面值			3,929,000						3,929,000						3,929,000						10						422						790
A-4优先股， 新谢斯0.01面值			6,599,000						6,599,000						6,599,000						17						1,815						2,722
A-5优先股， 新谢斯0.01面值			1,247,000						1,247,000						1,247,000						3						150						224
A-6优先股， 新谢斯0.01面值			465,000						465,000						465,000						1						93						140
A-7优先股， 新谢斯0.01面值			4,672,000						4,672,000						4,672,000						12						3,387						5,081
优先A-8股， 新谢斯0.01面值			5,267,000						5,267,000						5,267,000						14						7,990						11,985
A-9优先股， 新谢斯0.01面值			4,601,230						4,601,230						4,601,230						12						15,000						22,500
A-10优先股， 新谢斯0.01面值			3,151,596						3,151,596						3,151,596						8						20,000						30,000
优先B股， 新谢斯0.01面值			8,303,888						8,303,888						8,303,888						24						46,710						62,346
优先C股， 新谢斯0.01面值			6,090,506						4,870,328						4,870,328						15						39,785						66,000
总股份数			131,054,046						65,985,491						65,983,323						$	178					$	135,810					$	202,483

			2021年12月31日
			数 授权股份的百分比						已发行股份数量						已发行和未发行股份数量						帕尔 价值						携带 价值						清算 偏好
普通股， 新谢斯0.01面值			500,000,000						74,847,609						74,845,441						$	205					$	—					$	—
总股份数			500,000,000						74,847,609						74,845,441						$	205					$	—					$	—

投票权

普通股拥有相当于每股一票的投票权。

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以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

分红

宣布和分配的任何股息都将按股东当时持有的股份数量按比例支付给股东。

根据以色列法律，公司只能从留存收益或最近两个财政年度的收益中宣布股息，以较高者为准，前提是公司有理由相信股息不会使其在到期时无法履行当前或可预见的义务。

增加法定资本

2020年10月，本公司批准增加其法定普通股股本7,866,574股份。

2021年4月，本公司批准将其法定普通股股本增加至法定股份总数500,000,000普通股。

发行优先C股

于二零二零年十月，本公司订立购股协议，根据该协议，本公司向买方发出合共4,870,328优先C股，价格为$8.213每股总代价为$40,000，扣除发行费用净额$215(“优先C级融资”)。

二次交易

于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司促成数宗第二级交易，即若干雇员及股东向其他股东出售部分普通股及优先股。本公司就雇员超过其各自股份估计公允价值的变现金额，记录以股份为基础的薪酬开支。此外，该公司还记录了支付给其他股东的金额的视为股息，超过了他们各自股票的估计公允价值。总额为#美元。60及$2,109分别于2019年12月31日和2020年12月31日终了的年度按股份计算的递增薪酬支出和美元0及$825分别为截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的视为股息。于2021年，本公司并无促成任何第二级交易。

13.股权激励计划

2010年，公司董事会批准了一项股票期权计划(“2010计划”)，根据该计划，可以向公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和其他服务提供者授予激励性和非限制性股票期权。2012年，公司董事会批准了一项股权激励计划(“2012计划”)，根据该计划，可向公司或其子公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和其他服务提供商授予经修订的激励和非限制性股票期权和限制性股票单位(“RSU”)。本公司预留的总金额为17,339,974根据修订后的2010年计划和2012年计划发行的股票。

2021年4月，公司董事会批准了2021年股票激励计划(“2021年计划”)，该计划经股东批准后生效，与公司首次公开募股有关。本公司预留的总金额为1,300,000根据2021年计划发行的股票。《2021年计划》规定，自2022年开始的每年第一天和此后每个日历年的1月1日，在2021年计划期间每年增加的数额等于：(I)5在上一历年最后一天结束时已发行普通股总数的%，以及(Ii)董事会决定的较小数额的普通股，如果在将发生增持的日历年度的1月1日之前确定的话。

此外，任何普通股(I)根据2021计划或2012计划授予的奖励已到期，或被取消、终止、没收或以现金结算以代替发行普通股，但尚未行使；(Ii)属于2012计划奖励预留资金池的一部分，但在2021计划生效日期尚未授予；或(Iii)如董事会允许，投标以支付2021计划或2012计划奖励的行使价或扣留债务的普通股，将自动可用于根据2021计划授予奖励。

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以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

2010年计划、2012年计划和2021年计划由公司董事会(“计划管理人”)负责管理。计划管理人决定在授予之日根据计划授予的股票期权和RSU的行使价和授予时间表。股票期权和RSU授予通常授予四年制期限和一般合同条款为十年.

下表汇总了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的股票期权活动：

			十二月三十一日，
						2020																		2021
						数 的 选项						加权平均行权价						加权的- 平均剩余合同期限 (单位：年)						数 的 选项						加权平均行权价						加权的- 平均剩余合同期限 (单位：年)
年初的杰出表现						9,887,125						$	1.77					6.40						9,874,165						$	1.99					6.83
授与						2,581,893						2.56						—						1,708,500						3.71						—
已锻炼						(1,656,994)						0.87						—						(1,301,233)						0.94						—
没收						(937,859)						3.22						—						(300,038)						3.71						—
年终未结账						9,874,165						$	1.99					6.83						9,981,394						$	2.37					6.65
可在年底行使						5,624,558						$	1.58					5.30						6,150,329						$	1.99					5.54

已授予期权的加权平均授予日公允价值为#美元。4.39及$10.34截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的每股盈利。

这些备选方案的公允价值是在授予日根据下列假设估计的：

			十二月三十一日，
			2019						2020						2021
波动率			50%						50%						60%
预期期限(以年为单位)			6.25						6.25						6.25
无风险利率			1.55%-2.54%						0.12% - 1.47%						0.55% -0.92%
相关普通股的估计公允价值			2.17-3.44						3.34 - 7.6						12.92- 24.08
股息率			0%						0%						0%

预期波动率-该公司对预期寿命相似的同行公司进行了分析，以制定预期波动率假设。

预期期限-预期期限代表期权预期未平仓的期间。对于被认为是“普通的”期权授予，公司使用简化的方法来确定预期期限。简化的方法认为期限是期权的归属时间和合同期限的平均值。

无风险利率-根据美国国债证券的市场报价市场收益率。

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以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

预期股息收益率--由于本公司从未派发，亦无意派发普通股现金股息，预期股息率为零.

普通股公允价值-在公司首次公开招股之前，由于公司普通股未公开交易，公允价值由公司董事会确定，管理层的意见和第三方估值专家准备的估值报告提供了意见。

以股份为基础的薪酬支出在综合全面收益(损失表)中根据拥有奖励的员工所从事的活动进行分类。本公司不确认最终不归属的奖励的任何费用，但归属取决于市场条件的奖励除外。

下表汇总了截至2020年12月31日和2021年12月31日根据2012年计划和2021年计划未偿还的股票期权的信息：

			未完成的期权												可行使的期权
			2020年12月31日的突出数字						加权平均剩余合同年限(年)						2020年12月31日可行使的号码						加权平均剩余合同年限(年)
$0.0003			589,000						2.58						589,000						2.58
$0.01			355,700						9.85						—						0
$0.40			1,264,241						3.18						1,264,241						3.18
$0.60			69,286						4.46						69,286						4.46
$0.652			229,521						0.16						229,521						0.16
$1.43			401,500						9.71						—						0
$1.90			738,530						4.74						738,530						4.74
$2.17			1,604,121						7.12						1,134,964						7.01
$2.25			126,224						5.70						126,224						5.70
$2.388			566,900						9.81						—						0
$2.71			2,761,792						7.99						1,353,667						7.94
$3.44			302,250						8.72						92,125						8.68
$3.57			775,500						9.60						27,000						9.34
$5.97			89,600						9.91						—						0
总计			9,874,165						6.83						5,624,558						5.30
合计内在价值			$	55,419											$	33,818

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以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

			未完成的期权												可行使的期权
			截至2021年12月31日的未完成人数						加权平均剩余合同年限(年)						2021年12月31日可行使的号码						加权平均剩余合同年限(年)
$0.0003			89,000						1.58						89,000						1.58
$0.01			355,700						8.85						155,618						8.85
$0.40			1,149,241						2.05						1,149,241						2.05
$0.60			65,286						3.45						65,286						3.45
$1.43			401,500						8.71						125,468						8.71
$1.90			594,320						3.73						594,320						3.73
$2.17			1,396,871						6.15						1,235,090						6.12
$2.25			117,224						3.24						117,224						3.24
$2.388			489,700						8.69						129,400						8.19
$2.71			2,655,489						6.85						1,936,746						6.76
$3.04			1,401,700						9.08						131,250						9.08
$3.44			248,501						7.36						140,191						6.98
$3.57			748,562						8.60						261,308						8.54
$5.97			79,500						8.91						20,187						8.91
$7.60			184,800						9.08						—						0
$24.08			4,000						9.61						—						0
总计			9,981,394						6.65						6,150,329						5.54
合计内在价值			$	155,136											$	97,907

内在价值是指期权持有人在所有期权持有人于该日期行使其期权后的潜在应收金额。

行权期权的内在价值为#美元。6,440及$23,122分别截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度。授予日既有期权的公允价值为#美元。1,762及$6,266截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度。

截至2021年12月31日的未确认赔偿费用总额为#美元。19,578它将在加权平均期间内确认2.37好几年了。

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以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

下表汇总了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度RSU活动：

			十二月三十一日， 2020						授权日的加权平均公允价值						十二月三十一日， 2021						授权日的加权平均公允价值
			(单位数)												(单位数)
年初的杰出表现			—						$	—					132,500						$	7.60
授与			132,500						7.60						880,022						20.41
既得			—						—						(10,354)						11.15
没收			—						—						(34,371)						14.46
年终未结账			132,500						7.60						967,797						18.97
未归属的RSU			132,500						7.60						967,797						18.97

截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司拥有公元996及$16,542与未归属RSU有关的未确认补偿费用，预计将在#年加权平均期间确认3.96和3.40分别是几年。

员工购股计划

2021年4月，公司董事会批准了2021年员工购股计划(“ESPP”)，该计划在股东批准后生效，与公司的首次公开募股有关。本公司预留的总金额为2,000,000ESPP计划下的股票。根据ESPP可供出售的普通股数量还包括从2022财年开始的每个财年第一天每年增加的普通股数量，相当于以下较小者：(A)1按完全摊薄基础确定的上一历年最后一天已发行普通股的百分比，(B)董事会可能决定的较少数量的普通股，以及(C)3,000,000普通股。ESPP由公司董事会管理。

一般而言，如果公司或任何参与的子公司或附属公司按惯例雇用所有员工至少20每周工作时间超过五个月在任何日历年。然而，根据我们的ESPP，员工不能被授予购买我们普通股的权利，如果该员工：

•紧随授予后将拥有股本股份和/或持有未偿还期权以购买拥有该等股份的5本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类别股本的总投票权或总价值的%或以上；或

•根据本公司或本公司任何母公司或附属公司的所有员工购股计划，持有购买普通股的权利，购入率超过$25,000本公司于任何时间发行普通股的每一历年的普通股价值。

自2021年12月31日起，公司已为符合条件的员工实施了一项为期6个月的ESPP，自2021年12月1日起生效。截至2021年12月31日，没有根据ESPP购买任何股票。

F-31

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以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

下表汇总了按股份计算的报酬，包括附注12所述次级交易的按股份计算的报酬，在所附综合全面收益(亏损)状态下的每一行项目中记录：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
收入成本			$	38					$	40					$	211
研发			452						1,107						4,058
销售和市场营销			427						821						3,450
一般事务和行政事务			1,087						2,832						3,452
总计			$	2,004					$	4,800					$	11,171

14.所得税

计税依据

截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度，以色列的企业税率为23%。

1959年的《鼓励资本投资法》(“以色列投资法”)规定了对生产设施(或其他符合条件的资产)进行资本投资的某些激励措施。

以色列《投资法》第73号修正案规定，根据某些资格标准，对来自某些无形资产的收入实行6%或12%的优惠所得税税率。第73号修正案规定，满足某些条件的技术公司应符合“首选技术企业”(“PTE”)的条件，在以色列中部，对受益的无形资产的收入征收12%的税率，但须满足某些条件，包括年度研发支出和研发员工的最低金额或比例，以及至少25%的年收入来自对大型市场的出口。PTE被定义为满足上述条件且其母公司和所有子公司的综合总收入低于100亿新谢克尔的企业。

本公司的子公司根据每个实体注册成立的司法管辖区的国内税法单独征税。

本公司已收到截至2015年12月31日的以色列的最终所得税评估，这些评估受诉讼时效的限制。

本公司符合1969年以色列《鼓励工业(税务)法》的“工业公司”资格，并有资格享有若干税务优惠，包括商誉摊销及首次公开招股发行成本扣除。

2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日终了年度扣除所得税准备金前净亏损构成如下：

			十二月三十一日，
			2019						2020						2021
国内			$	(19,014)					$	(23,959)					$	(69,245)
外国			1,765						2,603						1,247
净亏损合计			$	(17,249)					$	(21,356)					$	(67,998)

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以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

2019年、2020年和2021年12月31日终了年度的所得税准备金如下：

			十二月三十一日，
			2019						2020						2021
当前：
国内			$	—					$	—					$	11
外国			272						375						569
当期所得税支出总额			272						375						580
延期：
国内			—						—						—
外国			186						265						401
递延所得税支出总额			186						265						401
所得税拨备总额			$	458					$	640					$	981

本公司截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度理论所得税支出与实际所得税支出对账如下：

			十二月三十一日，
			2019												2020												2021
			税收						费率						税收						费率						税收						费率
理论税收优惠			$	(3,967)					23		%				$	(4,912)					23		%				$	(15,640)					23		%
实际税率因下列原因增加(减少)：
更改估值免税额			3,863						(23)						4,283						(20)						13,598						(20)
不同税率实体的影响			11						0						68						0						125						0
不可扣除的费用			564						(3)						1,294						(6)						2,439						(4)
不确定税种情况下的储备金变动			60						0						60						0						101						0
其他			(73)						0						(153)						0						358						(1)
有效所得税总额			$	458					(3)		%				$	640					(3)		%				$	981					(2)		%

综合全面收益(损失表)中记录的所得税准备金为#美元。272, $375及$580分别截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度。所得税拨备主要包括与美国、英国和公司开展业务的其他外国司法管辖区有关的所得税。

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。

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以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

下表列出了公司递延税项资产和负债的重要组成部分：

			十二月三十一日，
			2019						2020						2021
递延税项资产：
净营业亏损结转			$	25,632					$	29,824					$	41,699
研究和开发费用及其他			4,348						4,817						7,995
应计项目和准备金			557						1,068						1,553
基于股份的薪酬			119						265						669
发行成本			—						—						2,368
其他			—						—						97
递延税项总资产			30,656						35,974						54,381
估值免税额			(29,983)						(34,266)						(51,417)
递延税项资产总额			$	673					$	1,708					$	2,964
递延税项负债：
无形资产			—						—						(3,342)
递延合同购置成本			(736)						(2,012)						(2,269)
财产和设备			(121)						(129)						(212)
其他			(19)						(18)						—
递延税项负债总额			(876)						(2,159)						(5,823)
递延税金净额			$	(203)					$	(451)					$	(2,859)

净营业亏损结转

截至2021年12月31日，本公司在以色列产生的净营业亏损结转(NOL)约为$174,716，可以结转并在未来无限期地抵销应纳税所得额。

截至2021年12月31日，该公司已使用其在美国和其业务所在其他司法管辖区结转的所有净营业亏损。作为收购Embee的结果，该公司已获得某些净营业亏损约为$4,946，它不会过期。经修订的1986年《国内税法》第382条(“IRC第382条”)对在公司“所有权变更”的情况下结转的净营业亏损进行了限制。因此，由于IRC第382条和类似的州条款规定的所有权变更限制，美国联邦和州政府净营业亏损结转的利用可能受到相当大的年度限制。

当递延税项资产很可能不会变现时，会提供估值拨备。由于未来从净营业亏损结转和其他递延税项资产中实现税收优惠的不确定性，本公司已在2020年12月31日和2021年12月31日建立了估值拨备，以抵消某些递延税项资产。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日终了年度的总估值免税额净变化为增加#美元3,863, $4,283及$17,151，分别为。

截至2021年12月31日, $6,523联合国公司海外子公司持有的分配收益被指定为无限期再投资。该公司没有确认其海外子公司未分配收益的递延税项负债，因为该公司打算将这些收益无限期地再投资。

未确认的税务头寸

根据ASC 740的规定，所得税，公司只有在所得税头寸更有可能持续的情况下才会确认这些头寸的影响。已确认的所得税头寸为

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以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

以超过50%的可能性变现的最大金额来衡量。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。

下表显示了截至2019年12月31日、2020年和2021年未确认税收优惠总额的变化。

			无法识别 税收 职位
截至2019年1月1日的余额			$	182
与本年度税收状况有关的增加			60
截至2019年12月31日的余额			242
与本年度税收状况有关的增加			60
2020年12月31日的余额			302
与本年度税收状况有关的增加			101
截至2021年12月31日的余额			$	403

本公司确认与所得税支出中不确定的税收状况相关的利息和罚款。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日，公司累计62, $77及$115，分别在与不确定的税收状况相关的利息和罚款方面。

本公司目前预计不确定的税务状况在未来12个月内不会发生重大变化，但与税务机关达成和解的情况除外，其可能性和时间难以估计。

15.每股净收益(亏损)

普通股的基本和摊薄净收益(亏损)按照参与证券所需的两级法列报。

下表列出了每股基本和稀释后净(亏损)收入的计算方法：

			年终 十二月三十一日，
			2019						2020						2021
			(以千为单位，不包括每股和每股数据)
分子：
净亏损			$	(17,707)					$	(21,996)					$	(68,979)
当作股息			—						(825)						—
普通股股东应占净亏损			$	(17,707)					$	(22,821)					$	(68,979)
分母：
用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本亏损和摊薄亏损			13,427,020						14,442,172						53,201,603
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄后每股净亏损			$	(1.32)					$	(1.58)					$	(1.30)

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以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

未包括在每股摊薄计算中的潜在摊薄证券如下：

			年终 十二月三十一日，
			2019						2020						2021
可转换优先股			45,786,714						50,657,042						—
已发行股票期权			9,887,125						9,874,165						9,981,394
RSU			—						132,500						967,797
库存股			2,168						2,168						2,168
总计			55,676,007						60,665,875						10,951,359

16.承付款和或有事项

租契

该公司已就其办公设施签订了各种不可撤销的经营租赁，租期从2022年3月31日至2032年4月15日。该公司签署了终止其以色列写字楼租约的协议，租约将于2022年5月31日生效。本公司签订了一份新的租赁协议，将于2022年开始生效。某些经营租约包含月租金随时间上升的条款。当租赁协议包含递增的租金条款或免费租赁期时，本公司在租赁期内按直线原则确认租金支出。截至该年度的租赁费用December 31, 2019, 2020 and 2021 总额达$3,495, $4,220及$5,054，分别为。

截至2021年12月31日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款如下：

截至12月31日止的年度，
2022			$	8,401
2023			9,194
2024			6,160
2025			5,986
2026			5,986
2027年及其后			31,679
最低租赁付款总额			$	67,406

不可注销的购买债务

在正常业务过程中，公司与各方签订了不可撤销的购买承诺，主要是托管服务以及软件产品和服务。截至2021年12月31日，该公司有期限为12个月或更长的未偿还不可撤销购买债务如下：

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以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

截至12月31日止的年度，
2022			$	21,572
2023			2,431
2024			210
购买债务总额			$	24,213

购买债务是扣除房东参与租赁改进后的净额，总额为$17,148.

法律事务

在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种法律问题的影响，如威胁或未决的索赔或诉讼。虽然无法预测或决定这些事项的最终结果，但本公司相信，其目前的法律程序均不会对其财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

赔偿

本公司在正常业务过程中签订各种赔偿协议。根据这些协议，本公司通常对受补偿方(通常是其业务合作伙伴或客户)因任何第三方就本公司提供的服务提出的任何专利、版权或其他知识产权侵权索赔而蒙受或招致的损失进行赔偿，使其不受损害，并同意赔偿受赔方。这些赔偿协议的期限一般在协议签署后的任何时候永久有效，但须遵守适用的诉讼时效。

根据这些赔偿协议，该公司未来可能需要支付的最高潜在金额未指明。到目前为止，该公司还没有为诉讼辩护或解决与这些赔偿协议有关的索赔而产生重大成本。

本公司与某些高级职员及雇员订立赔偿协议，以在该高级职员或雇员以该等身分应其要求服务时，就某些事件或事故向他们作出赔偿，但须受某些限制。赔偿期的期限是无限期的。未来潜在赔偿的最高金额没有具体说明。

本公司没有理由相信对迄今发生的行动、事件或事件负有任何重大责任。

17.关联方交易

于二零一四年二月，本公司与一名股东的联属公司订立协议，根据经修订的协议，本公司向联属公司授予SaaS订阅本公司的云平台，并向联属公司授予非独家许可证，让他们在指定认购期内访问我们的云平台，并同意聘用若干员工作为向股东提供服务的专职资源。与这些员工相关的所有费用都按实际成本和间接费用的方式报销给公司。协议有效期至2024年12月31日，并可由关联公司在30提前几天通知。D截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本公司录得收入$129, $128及$153分别来自联属公司和$367, $592及$580分别作为公司专用资源的费用报销。截至2021年12月31日，公司没有未履行的与专用资源相关的服务义务，附属公司欠下的余额无关紧要。

公司拥有47Similartech Ltd.(“Similartech”)的股份百分比。2016年11月，本公司与Similartech订立协议，据此，本公司向Similartech提供使用若干知识产权及基础设施的许可，而Similartech则向本公司提供软件维护服务及源自本公司知识产权的数据。于2019年7月，本公司与Similartech订立经修订协议，根据该协议，Similartech向本公司授权若干额外数据及交付成果。在截至2019年12月31日的年度内，2020和2021年，公司记录

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以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

$200, $331及$85根据这些协议，分别计入毛支出，并计入租金成本UE。截至2021年12月31日，没有欠Similartech或来自Similartech的物质余额。

2021年4月，公司以现金代价#美元收购了Similartech的业务及某些资产和负债(见附注3)。500。此外，该公司同意支付高达$1,000出售给SimilarTech的一名前股东，条件是实现某些员工留任和业绩目标。

18.细分市场和地理信息

根据买家的所在地，公司注册地和其他地理区域的收入如下：

			年终 十二月三十一日，
			2019						2020						2021
美国			$	29,803					$	41,439					$	61,098
欧洲			16,395						19,998						29,759
亚太地区			13,756						16,066						21,560
英国			5,244						8,802						14,639
以色列			839						1,317						2,127
其他			4,553						5,864						8,485
总计			$	70,590					$	93,486					$	137,668

按地理区域分列的财产和设备如下：

			十二月三十一日，
			2020						2021
以色列			$	5,522					$	5,389
其他			568						967
总计			$	6,090					$	6,356

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