根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(委员会文件编号) |
(税务局雇主 识别码) | ||
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
, 面值0.0001美元,以及 一半 一份可赎回的认股权证 |
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大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服务器 |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||||
新兴成长型公司 |
页面 |
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有关前瞻性陈述的警示说明 |
三、 |
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风险因素摘要 |
v |
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第一部分 |
1 |
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第1项。 |
业务 |
1 | ||||
第1A项。 |
风险因素 |
24 | ||||
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
60 | ||||
第二项。 |
属性 |
60 | ||||
第三项。 |
法律诉讼 |
60 | ||||
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
60 | ||||
第二部分 |
61 |
|||||
第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
61 | ||||
第六项。 |
[已保留] |
61 | ||||
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
61 | ||||
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
65 | ||||
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
65 | ||||
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
65 | ||||
第9A项。 |
控制和程序 |
65 | ||||
项目9B。 |
其他信息 |
66 | ||||
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
66 | ||||
第三部分 |
67 |
|||||
第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
67 | ||||
第11项。 |
高管薪酬 |
75 | ||||
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
76 | ||||
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
78 | ||||
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
80 | ||||
第四部分 |
81 |
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第15项。 |
展品、财务报表附表 |
81 | ||||
第16项。 |
表格10-K摘要 |
82 |
• | “经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”指日期为10月的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 1,2020,我们在完成首次公开募股之前采用; |
• | 《公司法》适用于开曼群岛的《公司法》(经修订),因其可能会不时修订; |
• | “创客股份”是属于我们班的 B在我们首次公开招股前以私募方式向保荐人首次发行的普通股 A类自动转换后将发行的普通股 B在我们最初业务合并时或在持股人选择之前发行的普通股(为免生疑问,此类股票 A普通股不会被称为“公众股”); |
• | “管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事; |
• | “普通股”是属于我们班的 A普通股与我们的阶级 B普通股; |
• | “私募认股权证”是指在本公司首次公开发行结束及转换营运资金贷款(如有)的同时,以私募方式向本公司保荐人发行的认股权证; |
• | “公股”是属于我们班的 A普通股作为我们首次公开发行的单位的一部分出售(无论它们是在我们的首次公开募股中购买的,还是之后在公开市场上购买的); |
• | 如果我们的保荐人和/或我们的管理团队成员购买了公众股票,“公众股东”是指我们的公众股票的持有者,包括我们的保荐人和管理团队成员;前提是我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员的“公众股东”地位只存在于此类公众股票; |
• | “赞助商”是指 AEA-桥梁 开曼群岛有限责任公司Impact赞助商有限责任公司;以及 |
• | “我们”、“公司”或“我们的公司”是 AEA-桥梁 Impact Corp.,一家开曼群岛豁免公司。 |
• | 我们有能力选择一个或多个合适的目标企业; |
• | 我们完成初始业务合并的能力; |
• | 我们对一家或多家预期目标企业业绩的期望; |
• | 在我们最初的业务合并后,我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事,或需要进行变动; |
• | 我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上,并且可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突; |
• | 我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力; |
• | 我们的潜在目标企业池; |
• | 我们有能力完成最初的业务合并,因为 新冠肺炎 大流行; |
• | 我们的高级管理人员和董事有能力创造许多潜在的业务合并机会; |
• | 我国公募证券潜在的流动性和交易性; |
• | 我们的证券缺乏市场; |
• | 使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益; |
• | 信托账户不受第三人债权限制; |
• | 我们首次公开招股后的财务表现;以及 |
• | “风险因素”和本报告其他部分讨论的其他风险和不确定性。 |
• | 我们没有经营历史,也没有收入,您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。 |
• | 我们管理团队或他们各自附属公司过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。 |
• | 我们的股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票,这意味着即使我们的大多数股东不支持这样的合并,我们也可能完成我们的初始业务合并。 |
• | 我们的公众股东影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使他们从我们手中赎回股票的权利以换取现金。 |
• | 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,我们的赞助商和我们管理团队的成员已同意投票支持这种初始业务合并,无论我们的公众股东如何投票。 |
• | 我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金,这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力,这可能会使我们难以与目标达成业务合并。 |
• | 我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。 |
• | 我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权,这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性,您将不得不等待清算才能赎回您的股票。 |
• | 要求我们在首次公开募股完成后24个月内完成初始业务合并的要求,可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响,并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间,特别是在我们接近解散最后期限的时候,这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。 |
• | 我们对业务合并的寻找,以及我们最终完成业务合并的任何目标业务,可能会受到冠状病毒的实质性不利影响 (新冠肺炎) 爆发了。 |
• | 我们可能无法在首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并,在这种情况下,我们将停止所有业务,但清盘目的除外,我们将赎回我们的公开股票并进行清算。 |
• | 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,我们的保荐人、董事、高管、顾问和他们的关联公司可以选择购买公开发行的股票或认股权证,这可能会影响对拟议的商业合并的投票,并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。 |
• | 由于我们的保荐人、高管和董事在我们的初始业务合并没有完成时将失去他们对我们的全部投资(除了他们在我们首次公开募股期间或可能在我们首次公开募股之后获得的公开股票以外),在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。 |
• | 如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知,或没有遵守其股票认购程序,则该等股票不得赎回。 |
• | 除非在某些有限的情况下,否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此,为了清算你的投资,你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证,可能会亏损。 |
• | 纽交所可能会将我们的证券从其交易所退市,这可能会限制投资者交易我们证券的能力,并使我们受到额外的交易限制。 |
• | 您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。 |
• | 如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并,而吾等并未根据要约收购规则进行赎回,而阁下或一群股东被视为持有超过本公司A类普通股15%的股份,阁下将失去赎回超过本公司A类普通股15%的所有该等股份的能力。 |
• | 由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争,我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并,我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票,或者在某些情况下更少,我们的认股权证将到期一文不值。 |
• | 如果我们首次公开募股的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足以让我们在首次公开募股结束后运营24个月,这可能会限制我们寻找一项或多项目标业务以及我们完成初始业务合并的能力,我们将依赖保荐人、其附属公司或管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金,并完成我们的初始业务合并。 |
• | 随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加,有吸引力的标的可能会变得更加稀缺,对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本,甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。 |
• | 我们发现,在与复杂金融工具会计有关的财务报告方面,我们的内部控制存在重大弱点。这一重大弱点可能继续对我们准确和及时报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。 |
• | “风险因素”和本报告其他部分讨论的其他风险和不确定性。 |
第1项。 |
生意场 |
• | 为联合国可持续发展目标提供可扩展解决方案的企业,这些解决方案具有积极的基本增长动力,可带来诱人的财务回报和可衡量的影响; |
• | 一流的 |
• | 企业目前没有同类最佳的影响管理实践,但有机会 重定向 并改变目前业务运营的消极方面,以产生积极的结果;通过这样做,建立一个更可持续、更具弹性的商业模式,具有更具吸引力、更低风险和更耐未来的财务回报。 |
• | 拥有与我们的投资主题一致的运营: 使用我们的投资战略,我们打算将重点放在目前具有或有潜力使利益相关者受益或为解决方案做出贡献,并具有增长和创造财务价值的潜力的企业。 |
• | 具有可防御的市场地位,并对经济周期具有弹性: 我们打算收购一家拥有诱人的长期市场顺风、具有抗衰退能力的商业模式、差异化的技术、产品或服务、分销能力、关系或其他竞争优势的企业。 |
• | 拥有一支强大的管理团队: 我们打算与管理团队和/或卖家合作,他们与我们的影响使命和努力创造价值保持一致。在必要时,我们还可以通过我们的联系人网络招聘更多的人才,以补充和增强目标业务管理团队的能力。 |
• | 可以以对公开市场投资者具有吸引力的估值收购: 我们打算成为我们投资的资本的一个有纪律的、以估值为中心的管家。 |
• | 有一个有吸引力的财务状况 :我们打算收购一家资本密集度较低、具有高度经常性、稳定现金流和运营杠杆的企业。 |
• | 将从我们的价值创造和影响业务实践中受益 :我们打算收购一项业务,在该业务中,我们的管理层和赞助商的集体能力可以发挥杠杆作用,切实改善目标的运营和市场地位。 |
• | 制定和制定战略,最大限度地实现财务增长和影响交付之间的同步; |
• | 通过扩展产品、服务和/或地理位置,有机地以及通过收购和战略交易,发展和壮大公司; |
• | 通过支持强大的影响力和ESG配置文件或过渡到 一流的 |
• | 优化企业的运营和商业职能,以缓解与员工、环境、供应商和社区之间的问题并抓住机会; |
• | 识别、监控和招聘世界级人才; |
• | 衡量、管理和向我们的投资者和利益相关者报告财务和影响KPI,以提高透明度并鼓励各级运营的道德决策; |
• | 制定一种反映全球最佳做法的可持续性报告方法。这包括评估B级认证进程、全球报告倡议、世界基准联盟目标和门槛或可持续会计准则委员会的重要性分析是否合适。使用专有工具和同类最佳标准的组合,我们相信被收购的公司将能够根据同类最佳标准和实践证明其影响; |
• | 培养与卖家、资本提供者和目标管理团队的关系;以及 |
• | 利用我们对全球金融市场和事件、融资和整体公司战略选择的了解。 |
• | 使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响,在我们最初的业务合并后,任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响;以及 |
• | 使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。 |
• | 我们发行的普通股将等于或超过当时已发行普通股数量的20%(公开募股除外); |
• | 我们的任何董事、高级管理人员或主要证券持有人(根据纽约证券交易所规则的定义)直接或间接在将被收购或以其他方式收购的目标业务或资产中拥有5%或更多的权益,而现有或潜在的普通股发行可能导致已发行和已发行普通股的增加或投票权增加1%或更多(或如果涉及的关联方被归类为此类股份,仅因为该人是主要证券持有人,则为5%或更多);或 |
• | 普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。 |
• | 交易的时机,包括我们确定股东批准将需要额外的时间,并且没有足够的时间寻求股东批准,或者这样做将使公司在交易中处于不利地位,或导致公司的其他额外负担; |
• | 举行股东投票的预期成本; |
• | 股东不批准拟合并企业的风险; |
• | 公司的其他时间和预算限制;以及 |
• | 拟议中的企业合并的额外法律复杂性向股东提交将是耗时和繁重的。 |
• | 根据《交易法》第14A条规定的委托书征集同时进行赎回,而不是根据要约收购规则;以及 |
• | 在美国证券交易委员会备案代理材料。 |
• | 根据规则进行赎回 13e-4 和管理发行人要约的《交易法》第14E条;以及 |
• | 在完成我们的初始业务合并之前,向美国证券交易委员会提交投标要约文件,其中包含与初始业务合并和赎回权有关的财务和其他信息,与规范委托书征集的交易法第14A条所要求的基本相同。 |
第1A项。 |
危险因素 |
• | 可能会显著稀释我们投资者的股权,如果B类普通股中的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于 一对一 |
• | 如果优先股的发行优先于A类普通股的权利,则A类普通股的权利可以从属于A类普通股持有人的权利; |
• | 如果发行相当数量的A类普通股,可能会导致控制权的变化,这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转的能力(如果有的话),并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职; |
• | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更; |
• | 可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响;以及 |
• | 可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。 |
• | 如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权; |
• | 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约,即使我们在到期时支付所有本金和利息,我们偿还债务的义务也会加快; |
• | 如果债务是即期支付的,我们立即支付所有本金和应计利息; |
• | 如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约,我们无法获得必要的额外融资; |
• | 我们无法支付A类普通股的股息; |
• | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息,这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途; |
• | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制; |
• | 更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响;以及 |
• | 与负债较少的竞争对手相比,我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣势。 |
• | 完全取决于单一企业、财产或资产的业绩;或 |
• | 取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。 |
• | 对我们的投资性质的限制;以及 |
• | 对证券发行的限制,每一项限制都可能使我们难以完成最初的业务合并。 |
• | 在美国证券交易委员会注册为投资公司; |
• | 采用特定形式的公司结构;以及 |
• | 报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受限制的其他规则和法规。 |
• | 我们证券的市场报价有限; |
• | 我们证券的流动性减少; |
• | 确定我们的A类普通股为“细价股”,这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少; |
• | 有限的新闻和分析师报道;以及 |
• | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
• | 管理跨境业务的固有成本和困难; |
• | 有关货币兑换的规章制度; |
• | 对个人征收复杂的企业预扣税; |
• | 管理未来企业合并的方式的法律; |
• | 交易所上市和/或退市要求; |
• | 关税和贸易壁垒; |
• | 与海关和进出口事务有关的规定; |
• | 当地或地区的经济政策和市场状况; |
• | 监管要求的意外变化; |
• | 付款周期较长; |
• | 税收问题,如税法的变化和税法与美国相比的变化; |
• | 货币波动和外汇管制; |
• | 通货膨胀率; |
• | 催收应收账款方面的挑战; |
• | 文化和语言的差异; |
• | 雇佣条例; |
• | 不发达或不可预测的法律或监管制度; |
• | 腐败; |
• | 保护知识产权; |
• | 社会动乱、犯罪、罢工、骚乱和内乱; |
• | 政权更迭和政治动荡; |
• | 恐怖袭击、自然灾害和战争;以及 |
• | 与美国的政治关系恶化。 |
• | 我们可以选择以我们认为对利益相关者有利的方式修改我们的政策,即使这种改变可能代价高昂; |
• | 我们可能会受到影响而追求计划和服务,以表明我们对我们所服务的社区的承诺,即使我们的股东不会立即获得回报;或 |
• | 在回应收购公司的可能提议时,我们的董事会可能会受到利益相关者利益的影响,他们的利益可能与我们股东的利益不同。 |
• | 由纽约证券交易所规则所界定的多数“独立董事”组成的董事会; |
• | 完全由独立董事组成的薪酬委员会;以及 |
• | 董事的提名可以由其独立董事或完全由独立董事组成的提名/治理委员会进行,或向董事会全体成员推荐。 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
第二项。 |
特性 |
第三项。 |
法律程序 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
第六项。 |
[已保留] |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
第九项。 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
第9A项。 |
控制和程序 |
(1) | 关于保存合理详细、准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置的记录, |
(2) | 提供合理的保证,确保交易被记录为必要的,以便根据公认会计原则编制综合财务报表,并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行,以及 |
(3) | 提供合理保证,防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。 |
第9B项。 |
其他信息 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
第10项。 |
董事、行政人员和公司治理 |
名字 |
年龄 |
职位 | ||||
约翰·加西亚 |
65 | 椅子, 联席首席执行官 首席执行官兼董事 | ||||
米歇尔·吉登斯 |
56 | 联席首席执行官 首席执行官兼董事 | ||||
拉姆齐·吉迪恩 |
48 | 首席财务官、秘书兼董事 | ||||
史蒂文·E·德基利斯二世 |
48 | 董事 | ||||
布莱恩·特里尔斯塔德 |
52 | 董事 | ||||
约翰·雷普戈尔 |
56 | 董事 | ||||
乔治·塞拉费姆 |
39 | 董事 |
• | 与我们的独立注册会计师事务所会面,讨论审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题; |
• | 监督独立注册会计师事务所的独立性; |
• | 核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换; |
• | 询问并与管理层讨论我们对适用法律法规的遵守情况; |
• | 前置审批 所有审计服务并允许非审计 由我们的独立注册会计师事务所提供的服务,包括所提供服务的费用和条款; |
• | 任命或更换独立注册会计师事务所; |
• | 确定为编制或发布审计报告或相关工作而对独立注册会计师事务所工作的补偿和监督(包括解决管理层与独立审计师之间在财务报告方面的分歧); |
• | 建立程序,以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉,这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题; |
• | 每季度监测我们首次公开募股条款的遵守情况,如果发现任何不符合规定的情况,立即采取一切必要行动纠正该不遵守行为,或以其他方式导致遵守我们首次公开募股的条款;以及 |
• | 审查和批准支付给我们现有股东、高管或董事及其各自关联公司的所有付款。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准,感兴趣的董事公司或董事将放弃此类审查和批准。 |
• | 在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就; |
• | 应具备必要的智力、教育和经验,为董事会作出重大贡献,并为董事会的审议带来各种技能、不同的观点和背景;以及 |
• | 应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。 |
• | 每年审查和批准与我们总裁、首席财务官和首席运营官有关的公司目标和目标,根据这些目标和目标评估我们总裁、首席财务官和首席运营官的表现,并根据这些评估确定和批准我们总裁、首席财务官和首席运营官的薪酬(如果有); |
• | 审查和批准我们所有其他第16条执行官员的薪酬; |
• | 审查我们的高管薪酬政策和计划; |
• | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划; |
• | 协助管理层遵守委托书和年报披露要求; |
• | 批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排; |
• | 编制一份关于高管薪酬的报告,并将其纳入我们的年度委托书;以及 |
• | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
• | 在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务; |
• | 有义务为赋予这些权力的目的行使权力,而不是为了附带目的; |
• | 董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使; |
• | 在不同股东之间公平行使权力的义务; |
• | 有义务不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地;以及 |
• | 行使独立判断的义务。 |
个体 |
实体 |
实体业务 |
从属关系 | |||
约翰·加西亚 |
AEA Investors LP和某些附属公司 |
另类投资 |
官员和/或董事和/或合作伙伴 | |||
考陶尔德艺术学院 |
非营利 |
校董会成员 | ||||
瑞士学院 |
非营利 |
受托人 | ||||
加西亚家族基金会 |
非营利 |
受托人 | ||||
米歇尔·吉登斯 |
桥牌成果有限公司 |
资金管理 |
董事 | |||
桥牌洞察有限公司 |
非营利组织 公司 |
董事 | ||||
桥梁基金管理有限公司 |
资金管理 |
董事 | ||||
Bridge Ventures LLP |
资金管理 |
董事 | ||||
疾控中心集团PLC |
开发金融机构 |
董事 | ||||
拉姆齐·吉迪恩 |
AEA Investors LP和某些附属公司 |
另类投资 |
官员、董事和/或合作伙伴 | |||
史蒂文·E·德基利斯二世 |
AEA Investors LP和某些附属公司 |
另类投资 |
官员、董事和/或合作伙伴 | |||
布莱恩·特里尔斯塔德 |
Bridge Ventures LLP |
资金管理 |
会员 | |||
布里奇斯风险投资公司 |
资金管理 |
董事 | ||||
桥牌风险投资有限责任公司 |
资金管理 |
总统 | ||||
桥梁撞击基础 |
慈善基金会 |
总统 | ||||
坦率 |
非营利信息提供商 |
董事 | ||||
VisionSpring |
医疗保健非政府组织 |
董事 | ||||
新泽西州的未来 |
政策和规划 非营利组织 |
董事 | ||||
桥梁基金管理有限公司 |
资金管理 |
董事 | ||||
詹姆斯河家庭健康 |
家庭健康和临终关怀 |
董事 | ||||
日出治疗中心 |
阿片类药物滥用治疗提供者 |
董事 | ||||
跳跃城市 |
蹦床公园 |
董事 | ||||
Impact Capital Manager |
投资协会 |
董事 | ||||
哈佛商学院 |
教育机构 |
高级讲师 | ||||
约翰·雷普戈尔 |
One Better Ventures |
影响力投资 |
合伙人 | |||
克里 |
半导体 |
董事 | ||||
第七代 |
消费品 |
董事长兼董事 | ||||
支柱4 |
媒体 |
董事 | ||||
太阳土 |
消费品 |
董事 | ||||
萨卡拉 |
消费品 |
董事长兼董事 | ||||
梅丽莎和道格 |
消费品 |
董事 | ||||
乔治·塞拉费姆 |
哈佛商学院 |
教育机构 |
教授 | |||
DSS+ | 咨询服务 |
董事 | ||||
里士满全球科学 |
技术 |
联合创始人 | ||||
高等草甸学院 |
政策智库 |
董事 | ||||
希腊国家公司治理委员会 |
非营利组织 公司 |
主席 | ||||
雅典交易所集团 |
受监管的股票和债券市场 |
指导委员会成员 |
(1) |
包括其某些基金、其他附属公司和投资组合公司。 |
• | 我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中,这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前,我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务,他可能有权获得可观的补偿,我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。 |
• | 我们的保荐人认购了方正股票并购买了私募认股权证,这笔交易与我们的首次公开募股(IPO)同时结束。 |
• | 我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议,据此,他们已同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)相关的任何创始人股票和公众股票的赎回权,该修正案将修改我们义务的实质或时间,即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利,或者如果我们没有在初始业务合并结束后24个月内完成我们的初始业务合并,则赎回100%的我们的公众股票。或(B)与A类普通股持有人权利有关的任何其他条文。此外,我们的发起人已经同意,如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并,我们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并,私募认股权证将到期一文不值。除本文所述外,我们的保荐人和我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售他们的任何创办人股票,直到(A)完成我们的初始业务合并一年后,(B)在我们的初始业务合并之后,(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整),在任何任何20个交易日内 30-交易 (Y)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易,使吾等所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期。除本文所述外,私募认股权证在完成初步业务合并后30天内不得转让。由于我们的每一位高管和董事直接或间接拥有普通股或认股权证,他们在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。 |
• | 如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件,则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。此外,在我们寻求初步业务合并的期间,我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突,特别是在投资授权重叠的情况下。 |
第11项。 |
高管薪酬 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
• | 我们所知的每一位持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人; |
• | 我们每一位实益拥有我们普通股的高管和董事;以及 |
• | 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
甲类 普通股 |
B类 普通股 |
普通 股票 |
||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 (1) |
数量 股票 有益的 拥有 |
近似值 百分比 属于班级 |
数量 股票 有益的 拥有 |
近似值 百分比 属于班级 |
近似值 百分比 |
|||||||||||||||
AEA-桥梁 Impact赞助商有限责任公司(我们的赞助商)(2) |
— | — | 9,950,000 | 99.5 | % | 19.9 | % | |||||||||||||
约翰·加西亚 (3) |
2,500,000 | 6.3 | % | — | — | 5.0 | % | |||||||||||||
米歇尔·吉登斯 (3) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
拉姆齐·吉迪恩 (3) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
史蒂文·E·德基利斯二世 (3) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
布莱恩·特里尔斯塔德 (3) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
约翰·雷普戈尔 (3) |
— | — | 25,000 | * | * | |||||||||||||||
乔治·塞拉费姆 (3) |
— | — | 25,000 | * | * | |||||||||||||||
全体高级管理人员和董事(7人) |
2,500,000 | 6.3 | % | 50,000 | * | 5.1 | % | |||||||||||||
综合核心战略(美国)有限责任公司 (4) |
2,150,000 | 5.4 | % | — | — | 4.3 | % | |||||||||||||
贝克堡资本管理有限公司 (5) |
3,486,340 | 8.7 | % | — | — | 7.0 | % | |||||||||||||
马歇尔·华斯律师事务所 (6) |
2,012,116 | 5.0 | % | — | — | 4.0 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 除非另有说明,本公司各股东的营业地址为大开曼群岛板球广场界限厅邮政信箱1093号, KY1-1102, 开曼群岛。 |
(2) | 上述股份由保荐人持有。我们的赞助商由一个三人董事会管理。每个董事有一票,我们的赞助商的行动需要得到董事的多数批准。在.之下 所谓的 如果一个实体的证券的投票和处分决定是由三个或三个以上的个人做出的,而投票和处分决定需要这些个人中的大多数人的批准,那么这些个人中没有一个人被视为该实体证券的受益所有者。这就是我们的赞助商的情况。根据前述分析,我们保荐人的任何个人董事都不会对我们保荐人持有的任何证券行使投票权或处置权,即使是这些董事直接持有金钱利益的证券。 |
(3) | 不包括该个人因其会员在我们保荐人中的权益而间接持有的任何股份。 |
(4) | 包括由特拉华州有限责任公司集成核心战略(美国)有限公司、开曼群岛豁免公司ICS Opportunities,Ltd.、特拉华州有限合伙企业千禧国际管理有限公司、特拉华州有限责任公司千禧管理有限公司、特拉华州有限责任公司千禧集团管理有限责任公司以及美国公民以色列A.英格兰人实益持有的A类普通股,仅基于集成核心战略(美国)有限公司、ICS Opportunities,Ltd.、千禧国际管理有限公司、千禧管理有限公司、千禧集团管理有限责任公司和以色列A.英格兰人于2021年1月21日与美国证券交易委员会联合提交的时间表13G/A。综合核心战略(美国)有限公司、ICS Opportunities有限公司、千禧国际管理有限公司、千禧管理有限责任公司、千禧集团管理有限责任公司和以色列A.英格兰人公司的业务地址都是c/o千禧管理有限责任公司,邮编:纽约10103。 |
(5) | 包括由特拉华州有限合伙企业Fort Baker Capital Management LP、美国公民Steven Patrick Pigott和特拉华州有限责任公司Fort Baker Capital LLC实益持有的A类普通股,仅基于Fort Baker Capital Management LP、Steven Patrick Pigott和Fort Baker Capital LLC于2022年2月14日联合提交给美国证券交易委员会的附表13G。贝克堡资本管理公司、史蒂文·帕特里克·皮戈特和贝克堡资本有限责任公司的营业地址分别是加州拉克斯普尔94938号,275室。 |
(6) | 包括马歇尔·华斯有限责任公司实益持有的A类普通股,以及英格兰有限责任合伙企业,仅基于马歇尔·华斯有限责任公司于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G。马歇尔·华斯有限责任公司的营业地址是George House,131 Sloane Street,London,SW1X 9AT,UK。 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
第15项。 |
展品、财务报表附表 |
(1) |
财务报表: |
页面 |
||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
|||
资产负债表 |
F-3 |
|||
营运说明书 |
F-4 |
|||
股东亏损变动表 |
F-5 |
|||
现金流量表 |
F-6 |
|||
财务报表附注 |
F-7 |
(2) |
财务报表附表: |
(3) |
陈列品 |
展品 不是的。 |
描述 | |
3.1 |
经修订及重新编订的组织章程大纲及细则。(1) | |
4.1 |
单位证书样本。(2) | |
4.2 |
A类普通股证书样本。(2) | |
4.3 |
授权书样本。(2) | |
4.4 |
大陆股份转让信托公司与本公司的认股权证协议。(1) | |
4.5 |
证券说明。(5) | |
10.1 |
大陆股转信托公司与公司之间的投资管理信托账户协议。(1) | |
10.2 |
公司、保荐人和持股人之间不时签订的登记和股东权利协议。(1) | |
10.3 |
私募认股权证是本公司与保荐人之间的购买协议。(1) | |
10.4 |
弥偿协议书格式。(2) | |
10.5 |
公司与赞助商之间的行政服务协议。(1) | |
10.6 |
登记人与保荐人之间日期为2020年7月31日的本票。(3) |
展品 不是的。 |
描述 | |
10.7 |
注册人和保荐人之间的证券认购协议,日期为2020年7月31日。(3) | |
10.8 |
公司、保荐人、公司高级管理人员和董事之间的信函协议。(1) | |
10.9 |
哈雷-戴维森公司之间的商业合并协议,日期为2021年12月12日,AEA-桥梁Impact Corp.、LW EV Holdings,Inc.、LW EV合并子公司和LiveWire EV,LLC(作为委托书/招股说明书附件A包括在内)。(4) | |
10.10 |
投资协议格式。(4) | |
10.11 |
内幕信函协议,日期为2021年12月12日,由AEA-桥梁Impact Corp.,AEA-桥梁Impact赞助商LLC和某些高级管理人员和董事AEA-桥梁Impact Corp.(作为委托书/招股说明书附件P)。(4) | |
21 |
附属公司名单。* | |
23.1 |
经Smith+Brown,PC同意。(3) | |
31.1 |
规则要求的首席执行官的证明13a-14(a)或规则15d-14(a).* | |
31.2 |
规则要求的首席财务官的证明13a-14(a)或规则15d-14(a).* | |
32.1 |
规则要求的首席执行官的证明13a-14(b)或规则15d-14(b) and 18 U.S.C. 1350** | |
32.2 |
规则要求的首席财务官的证明13a-14(b)或规则15d-14(b) and 18 U.S.C. 1350** | |
101.INS |
内联XBRL实例文档* | |
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构* | |
101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算Linkbase* | |
101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase* | |
101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase* | |
101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase* | |
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* |
随函存档 |
** |
随信提供 |
(1) |
通过参考公司当前的表格报告而注册成立 8-K, 于2020年10月7日向美国证券交易委员会提交。 |
(2) |
根据1933年证券法,参照公司的证券登记通用表格成立为法团(表格 S-1/A), 于2020年9月23日向美国证券交易委员会提交。 |
(3) |
根据1933年证券法,参照公司的证券登记通用表格成立为法团(表格 S-1), 于2020年9月14日向美国证券交易委员会提交。 |
(4) |
根据1933年《证券法》参照公司的注册说明书成立为法团(表格 S-4), 于202年2月7日向美国证券交易委员会提交2 . |
(5) |
通过参考公司于202年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告而合并 1 . |
第16项。 |
表格10-K 摘要 |
AEA-桥梁 收购公司。 | ||
/s/约翰·加西亚 | ||
姓名: |
约翰·加西亚 | |
标题: |
椅子和 联席首席执行官 执行主任 | |
/s/米歇尔·吉登斯 | ||
姓名: |
米歇尔·吉登斯 | |
标题: |
联席首席执行官 执行主任 |
名字 |
职位 |
日期 | ||
/s/约翰·加西亚 |
董事长兼联席首席执行官兼董事 |
三月二日 5 , 2022 | ||
约翰·加西亚 |
( 首席执行干事 |
|||
/s/米歇尔·吉登斯 |
联席首席执行官 首席执行官兼董事 |
三月二日 5 , 2022 | ||
米歇尔·吉登斯 |
( 首席执行干事 |
|||
/s/Ramzi Gedeon |
首席财务官、秘书兼董事 |
三月二日 5 , 2022 | ||
拉姆齐·吉迪恩 |
( 首席财务和会计干事 |
|||
/S/Steven E.Decillis II |
董事 |
三月 5 , 2022 | ||
史蒂文·E·德基利斯二世 |
||||
/s/Brian Trelstad |
董事 |
三月 2 5 , 2022 | ||
布莱恩·特里尔斯塔德 |
||||
/s/John Replogle |
董事 |
三月二日 5 , 2022 | ||
约翰·雷普戈尔 |
||||
/s/George Serafeim |
董事 |
三月二日 5 , 2022 | ||
乔治·塞拉费姆 |
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
|||
财务报表: |
||||
资产负债表 |
F-3 |
|||
营运说明书 |
F-4 |
|||
股东亏损变动表 |
F-5 |
|||
现金流量表 |
F-6 |
|||
财务报表附注 |
F-7 to F-19 |
/s/WithumSmith+Brown,PC |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金 |
$ | $ | ||||||
预付费用 |
||||||||
流动资产总额 |
||||||||
信托账户中的投资 |
||||||||
总资产 |
$ |
$ |
||||||
负债和股东亏损 |
||||||||
流动负债--应付帐款和应计费用 |
$ | $ | ||||||
衍生认股权证负债 |
||||||||
应付递延承销费 |
||||||||
总负债 |
||||||||
承付款和或有事项 |
||||||||
可能赎回的A类普通股,$ |
||||||||
股东亏损 |
||||||||
优先股,$ |
||||||||
A类普通股,$ |
||||||||
B类普通股,$ |
||||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股东亏损总额 |
( |
) |
( |
) | ||||
总负债和股东赤字 |
$ |
$ |
||||||
年终 十二月三十一日, 2021 |
在该期间内 从7月29日起, 2020 (开始) 穿过 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
组建和运营成本 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入(支出): |
||||||||
信托账户投资所赚取的利息 |
||||||||
可分配给权证的交易成本 |
( |
) | ||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(费用)合计 t |
( |
) | ||||||
净收益(亏损) |
$ |
$ |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
A类普通股加权平均流通股 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
每股普通股基本和稀释后净收益(亏损),A类 |
$ |
$ |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
B类普通股加权平均流通股 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
每股普通股基本和稀释后净收益(亏损),B类 |
$ |
$ |
( |
) | ||||
|
|
|
|
甲类 普通股 |
B类 普通股 |
其他内容 已缴入 |
累计 |
总计 股东的 |
||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
赤字 |
||||||||||||||||||||||
余额-2020年7月29日(开始) |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||||||||||||||
向保荐人发行B类普通股 |
— | — | — |
|||||||||||||||||||||||||
收到的收益超过私募认股权证的公允价值 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
A类普通股增加赎回金额 t |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
没收方正股份 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
余额-2020年12月31日 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
余额-2021年12月31日 |
— | $ | — | $ |
$ | — | $ |
( |
) | $ |
( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终 十二月三十一日, 2021 |
在该期间内 从7月29日起, 2020(《盗梦空间》) 穿过 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
||||||||
保荐人支付成立费用以换取方正股份的发行 |
— | |||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||||||
与IPO相关的交易成本 |
— | |||||||
信托账户投资所赚取的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||
预付费用 |
( |
) | ||||||
应付账款和应计费用 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||
信托账户中现金的投资 |
— | ( |
) | |||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的净现金 |
— |
( |
) | |||||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流: |
||||||||
出售单位所得款项,扣除已支付的承保折扣 |
— | |||||||
出售私募认股权证所得款项 |
— | |||||||
本票关联方收益 |
— | |||||||
偿还与本票有关的部分 y |
— | ( |
) | |||||
支付要约费用 |
— | ( |
) | |||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供的现金净额 |
— |
|||||||
|
|
|
|
|||||
现金净变化 |
( |
) |
||||||
现金期初 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
现金结账 |
$ |
$ |
||||||
|
|
|
|
|||||
非现金 投资和融资活动: |
||||||||
应付递延承销费 |
$ | — | $ | |||||
|
|
|
|
|||||
保荐人为换取发行B类普通股而支付的发行费用 |
$ | — | $ | |||||
|
|
|
|
|||||
通过本票关联方支付要约费用 |
$ | — | $ | |||||
|
|
|
|
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
总收益 |
$ | $ | ||||||
更少: |
||||||||
分配给公开认股权证的收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
A类普通股发行成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
另外: |
||||||||
账面价值对赎回价值的增值 |
||||||||
可能赎回的A类普通股 |
$ | $ |
年终 2021年12月31日 |
自起计 2020年7月29日(成立)至 2020年12月31日 |
|||||||||||||||
甲类 |
B类 |
甲类 |
B类 |
|||||||||||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) |
||||||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||
经调整的净收益(亏损)分摊 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
分母: |
||||||||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股 |
||||||||||||||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售价为$ |
• | 对不少于 |
• | 如果且仅当报告的公司A类普通股的最后销售价格等于或超过$ |
• | 全部,而不是部分; |
• | 按赎回日期和公司A类普通股的公允市值确定的A类普通股数量定价; |
• | 在至少 |
• | 如果且仅当公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$ |
• | 当且仅当私募认股权证同时以与已发行认股权证相同的价格(相等于若干A类普通股)交换;及 |
• | 如果且仅在以下情况下,才有有效的注册说明书,涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股,以及与此相关的现行招股说明书,可在整个 |
1级: | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 | |
第2级: | 电平以外的可观察输入 1 投入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
第3级: | 基于对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估而产生的不可观察的投入。 |
持有至到期 |
摊销成本 |
毛收入 持有 利得 |
公平 价值 |
|||||||||||
2021年12月31日 |
美国国债(2022年1月13日到期) |
$ | $ | $ | ||||||||||
2020年12月31日 |
美国国债(2021年4月8日到期) |
$ | $ | $ |
描述 |
水平 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||||||
负债: |
||||||||||||||||
认股权证法律责任--公开认股权证 |
1 | $ | $ | |||||||||||||
认股权证负债-私募认股权证 |
2 | $ | $ |