附表 14A

(规则14a-101)

Proxy语句中需要提供信息

附表 14A信息

根据《证券条例》第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案》(修订号：)

由注册人提交x

由登记人以外的另一方提交o

选中相应的框：

EnPro 工业公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付申请费(勾选 相应的框)：

年度股东大会

2022年 EnPro Industries，Inc.股东年会将在以下地点举行：

5605 卡内基大道500号套房，
北卡罗来纳州夏洛特市28209

2022年4月29日(星期五)上午11：30

目录

EnPro Industries, Inc. 卡内基大道5605号 Suite 500 北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28209

我们的来信

总裁 和首席执行官

尊敬的 股东：我代表EnPro工业公司的董事会和管理层邀请您参加我们的年度股东大会。大会将于2022年4月29日星期五上午11：30在该公司总部举行，地址为北卡罗来纳州夏洛特市卡内基大道5605号500室。

今年，我们的股东将被要求：

2022委托书|i|安普罗实业公司

EnPro Industries, Inc. 卡内基大道5605号 Suite 500 北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28209

2022年公告

年度股东大会

关于提供股东大会代理材料的重要通知

将于2022年4月29日举行：提交给 股东的委托书和2021年年度报告可在以下网址获得：

http://www.enproindustries.com/shareholder-meeting.

根据董事会的命令，

罗伯特·S·麦克莱恩

秘书

2022年3月25日

2022委托书|II|安普罗实业公司

2022 代理报表

代理 报表摘要

此 摘要突出显示了我们的代理声明中其他部分包含的信息。 由于摘要不包含您应该考虑的所有信息，因此您应在投票前仔细阅读整个代理声明 。

年度股东大会

如何投票 请参阅“General 信息-如何投票？”(第8页)了解更多信息。

除了出席年度股东大会外，登记在册的股东还可以通过以下任何一种方式投票：

通过互联网 在 Www.proxyvote.com

通过电话 ： 1-800-690-6903

通过邮寄 您的代理卡

如果您通过银行、经纪人或其他被提名者的帐户以街头名义持有EnPro股票，则您是否有能力通过互联网或电话投票取决于您持有股票的银行、经纪人或其他被提名人的投票过程。请仔细遵循 他们的指示。

投票推荐

2022代理语句|1|安普罗实业公司

我们 董事提名者

更多信息见“提案 1--董事选举”(第13页)和“公司治理政策和做法”(第21页)。

我们董事会的每个成员都是每年选举产生的。我们要求您对这十位被提名者的选举进行投票，他们都是目前担任董事的。

我们 董事的多样性、任期和技能

我们的董事会及其提名和公司治理委员会相信，广泛和多样化的经验、技能和背景，以及不同的任期，是一个高度运作的董事会的关键要素。我们的董事会及其提名和公司治理委员会相信，这种多样性使董事会能够做出支持股东价值的合理决定，同时其成员的不同任期提供了机构知识和新视角的平衡。背景多样性的重要方面包括性别和地域视角问题。董事会目前包括三名女性董事和三名董事，她们的职业生涯涉及完全或基本上在美国以外的地区工作。

2022代理声明|2|安普罗实业公司

董事 经验和资格

公司治理事项

我们的董事会和管理层坚定地拥护良好和负责任的公司治理。我们相信，一个专注的董事会，遵守最高的公司治理标准，对我们的股东和我们的业务来说是一个实实在在的优势。我们的董事会为达到这些标准做出了实质性的努力。

2022代理声明|3|安普罗实业公司

高管薪酬

详情见“提案2--咨询投票批准高管薪酬”(第29页)、“薪酬讨论与分析”(第32页)和“高管薪酬”(第48页)。

我们的董事会建议您投票支持我们关于高管薪酬的咨询建议。这项不具约束力的咨询投票使我们的股东有机会批准支付给本委托书中被点名的高管的个人的薪酬。

我们的薪酬 实践

我们的 计划旨在奖励成功。我们的薪酬计划使我们能够使高管的利益与股东的利益保持一致，并奖励表现优异的高管。这种做法使我们能够吸引和留住才华横溢、积极进取的高管，他们能够推动我们的成功，为我们的股东创造价值。

我们通过以下补偿来实现我们的目标：

在构建年度和长期激励性薪酬机会时，我们选择我们认为能够显著推动公司价值的绩效指标。在 2021年，我们授予了三年以上的股票期权和限制性股票单位，这既是为了鼓励保留，也是为了激励业绩 增加我们的股票价值。

我们已将薪酬计划 与股东的利益保持一致，并根据我们的业绩支付薪酬。

我们经常与我们的股东进行接触，讨论有关我们薪酬计划的任何问题。在每年的整个过程中，我们都与众多股东交谈，包括与许多最大股东的频繁对话。这些对话 涵盖了广泛的主题，包括我们的战略方向、财务业绩、未来增长机会、资本分配战略、业务连续性、环境、社会和治理计划、管理层继任和薪酬实践。 在2021年的这些对话中，我们的股东注意到对我们以业绩为导向的议程和政策的支持，包括我们的薪酬实践 。我们向薪酬委员会和人力资源委员会传达投资者对我们薪酬做法的反馈，并在寻求使我们的政策和做法与他们的利益保持一致时考虑股东的意见。

我们在高管薪酬方面采用了最佳实践。

2022代理声明|4|安普罗实业公司

薪酬分析

我们的薪酬计划将激励 薪酬与公司业绩的年度和长期目标的实现挂钩。我们每年设定这些目标，并授予与实现这些目标相关的年度和三年激励奖。2021年，我们还授予了股票期权和限制性股票单位，这些股票单位在三年内授予，以提供业绩激励，以增加我们的股票价值。我们相信，我们的薪酬 结构符合我们股东的利益，并导致薪酬与我们的业绩相称。

年度 奖励薪酬。根据我们的年度绩效计划支付的奖励金额是根据奖励时设定的门槛、目标和最高绩效水平而定的绩效 。当业绩低于门槛时， 高管不会收到任何奖金。绩效阈值级别的支出为目标支出的50%，绩效目标级别的支出为目标支出的100%，绩效最高级别的支出为目标支出的200%。2021年，年度业绩计划的业绩衡量和权重调整为EBITDA和营运资本现金流量回报率(或“现金流量ROIC”)，业绩衡量见第42页。选择这些绩效指标是为了将我们的领导者 重点放在他们控制的资产(营运资本和资本支出)以及这些资产上的收益的有效资本配置上。 下面的图表显示了这些绩效指标在我们的2021年度激励薪酬奖励中的相对权重，以及我们的 两项绩效指标中每一项的实际支出绩效水平与目标绩效水平(目标水平反映为100%)以及由此产生的支出水平与目标支出水平的相对权重。由于我们大部分业务的强劲业绩，我们实现了 调整后的EBITDA水平，超过了该业绩指标的最高业绩水平 ，反映了我们先进的表面技术部门的持续增长，我们密封技术部门的效率提高，前期投资组合重塑的好处，反应迅速的定价行动，这在很大程度上抵消了材料成本的增加, 以及从2020年的新冠肺炎低点反弹的力度强于预期。我们实现的现金流ROIC超过了该绩效指标的最高水平。这一业绩主要来自高于目标的收益 ，其次是我们全年专注和纪律严明的现金管理。

长期薪酬 。每年2月，我们都会向高管发放长期薪酬奖励。2021年，这些奖励以限制性股票单位、股票期权和长期激励薪酬奖励的形式进行，奖励金额分配 40%给限制性股票单位，30%给股票期权，30%给长期激励薪酬奖励。这是我们在2020年首次实施的薪酬结构 ，目的是使长期薪酬计划与股票价值表现和股东的经验更充分地保持一致。鉴于Vaillancourt先生的责任增加，在他于2021年11月被任命为总裁兼首席执行官后，以相同的相对分配向他颁发了额外的奖励。我们相信这种长期薪酬结构使我们的高管薪酬激励与公司的长期业务战略保持一致，并使我们的高级团队 将重点放在所有决策的股票价值影响上，包括资本部署、处置和收购，同时 鼓励不受追求业绩期间开始时建立的指标影响的灵活决策，因为根据我们塑造投资组合的交易， 可能会过时，因此无法在三年业绩期间结束时激励适当的价值创造。

限制性股票单位一般在连续受雇的情况下，在三年内以等额的年增量授予。股票期权的行权价格为每股行权价 等于授予日我们普通股的公允市值，一般可行权，但必须在三年内以相等的年增量继续受雇，并具有自授出日期起10年的期限，与退休以外的终止雇佣相关的提前终止。

2022代理声明|5|安普罗实业公司

2021年授予的长期激励薪酬 奖励(“绩效股票奖励”)以股票单位计价，并以现金支付，支付金额基于我们的总股东回报，而包括我们公司的股票指数(RTSR)的相同衡量标准在 三年绩效周期内衡量。如果我们的RTSR低于该股票指数中包含的公司的第25个百分位数，则不会有任何支出；如果我们的RTSR位于第25个百分位数，则不会有支出 ，如果我们的RTSR处于第25个百分位数，则不会有 目标支出的100%；如果我们的RTSR等于或超过第75个百分位数，则不会有目标支出的200%； 在这些点之间插入RTSR水平的支出，如果期间内股东总回报为负值，则支出上限为目标支出水平的100%。

2019年2月，高管 在截至2021年12月31日的三年绩效周期内获得了以股票和现金支付的长期激励计划(LTIP)奖励。以现金支付的LTIP奖励的业绩衡量为调整后的投资资本回报，其中回报衡量包括商誉和其他无形资产。LTIP应付现货奖励的业绩衡量标准为RTSR。这些性能衡量标准在第43页中有更详细的描述。2020年，薪酬和人力资源委员会将以现金支付的LTIP奖金调整为两个时期，以考虑出售我们的Fairbank Morse部门， 该部门在2020年1月完成出售时是我们投资组合的重要组成部分，并考虑了该交易对调整后投资资本回报的影响。2022年2月，薪酬和人力资源委员会用 认证了LTIP奖项的绩效水平。

以下图表说明了2021年2月授予高管的限制性股票单位(RSU)、股票期权和绩效股票奖励(按目标估值)的价值分配 (不包括上文所述于2021年11月授予Vaillancourt先生的特别奖励)，以及相对于高管2019-2021年业绩周期LTIP奖励的目标水平(显示为100%)的实际业绩水平(按两个业绩周期之间以现金支付的LTIP奖励加权)和支出 水平。以股票支付的LTIP奖励的RTSR指标的表现介于目标和最高水平之间，导致支付 为目标水平的125%，而现金支付的LTIP奖励的衡量指标的绩效处于截至2019年12月31日的一年周期的目标水平 ，低于截至2021年12月31日的两年周期的门槛水平，导致支付33%。

2022代理声明|6|安普罗实业公司

一般信息

随函附上的委托书是代表EnPro Industries，Inc.董事会征集的，与我们的2022年年度股东大会有关。会议将于2022年4月29日星期五上午11：30举行。该公司总部位于北卡罗来纳州夏洛特市卡内基大道5605号500室。无论你是否出席会议，你都可以使用随附的委托书投票。请按照卡片上的说明投票。

由于您的投票非常重要，我们鼓励您尽快通过电话或互联网投票，或在所附信封中注明日期、签名并退还您的 代理卡。以上述任何一种方式提交您的委托书意味着您的普通股股份将由代理卡上指定的个人投票表决。

每一张选票都很重要！请立即投票表决你们的股份。

此委托书包含重要的 信息，供您在决定如何对提交给 会议的事项进行表决时考虑。请仔细阅读。

我们正在邮寄我们的2021年年度报告，包括财务报表，并将此委托书发送给所有以自己的名义直接持有股票的股东。我们将在2022年3月25日左右开始向这些注册股东邮寄材料。如果您是 实益拥有人，其股份以街道名义在银行、证券经纪或其他代名人的账户中持有，您应直接从代名人那里收到 年报、委托书和代理卡。

任何股东 都可以向我们的股东关系部门索取更多这些材料的副本，可以通过电子邮件联系 Investors@enproIndues.com或致电704-731-1527。

年会的目的是什么？

在我们的年度股东大会上，股东将根据以下建议采取行动：

我们的董事会 已提交这些建议。我们不知道有任何其他事务要在会议上处理；但是，如果在会议之前适当地处理其他 事务，则可能会处理其他事务。

谁 有权在会议上投票？

如果您在2022年3月10日的记录日期收盘时拥有EnPro普通股，您可以投票。每股普通股有权为每名董事被提名人投一票，并为将在会议上审议的其他事项投一票。在记录日期收盘时，已发行的EnPro普通股有20,797,774股，有资格投票。这一金额不包括EnPro子公司持有的180,576股。

哪些 可以出席会议？

EnPro普通股的持有者在2022年3月10日收盘时，其股票直接记录在我们的股票登记册上(“登记在册的股东”)，可以参加会议。此外，在该日期通过经纪商、银行、受托人或其他记录持有人的账户持有我们普通股股票的股东，如以“街道名义”持有我们的普通股，可在出席会议时出示截至2022年3月10日记录日期的令人满意的 所有权证据。我们的特邀嘉宾也可以参加会议。

2022代理声明|7|安普罗实业公司

将制定哪些 协议来保护与会人员的安全？

为了应对新冠肺炎疫情，我们的年会将遵循健康和安全协议。所有座位的间距将适当，以确保适当的社交距离 ，与会者将被要求在会议期间戴上口罩或其他可接受的面罩。

我如何投票？

登记在册的股东 ：登记在册的股东有四个投票选项：

即使您计划参加会议，我们也鼓励您通过提交委托书来投票。如果您选择在会议上投票您的 股票，请携带股票所有权证明和身份证明进入会议。

在街道持股的股东名称：如果您以街头名义持有EnPro股票，您是否有能力通过互联网或电话投票取决于您通过其持有股票的银行、经纪人或其他被提名人的投票过程。请仔细遵循他们的 说明。如果您想在会议上投票，您必须向您的银行、经纪人或其他被指定人申请法定代表任命 ，并在您出席会议时向公司官员出示该法定代表任命以及您的身份证明。

如何 投票我的401(K)股票？

如果您在EnPro 401(K)计划中持有EnPro股票，当您完成并提交您从计划经理处收到的 代理指令时，该计划的受托人将根据您提供的指令对您的股票进行投票。

如果您在EnPro 401(K)计划中持有EnPro股票，并且您也是登记在册的股东，在该计划之外的注册帐户中持有股份，并且您的计划信息与我们在您注册帐户上的信息匹配，您将收到一张代理卡，代表您拥有的所有股票。

如果您在街道名称的EnPro 401(K)计划之外持有EnPro股票，或者如果您的注册帐户信息与您的计划帐户信息不同，您将收到 个单独的代理，一个是您在计划中持有的股票，另一个是您在计划外持有的股票。

如果我投票后改变主意， 我可以做什么？

即使您已提交您的投票， 您也可以在年度会议开始投票前随时撤销您的代理并更改您的投票。

登记在册的股东 ：登记在册的股东可以通过以下三种方式之一更改他们的投票：

以街道名义持有股票的股东 ：如果您以街道名义持有您的股票，您应该联系您的银行、经纪人或其他被指定人以了解如何撤销您的委托书。

召开会议是否需要 最低法定人数？

当有权投票的大多数EnPro股份亲自或委托代表出席会议时，即构成法定人数。弃权 和经纪人“无票”视为出席，并有权投票以确定法定人数。如果您返回有效的代理指示或亲自在会议上投票，您将被视为法定人数的一部分。

如何计算 我的选票？

如果您 退回带有具体投票说明的代理卡或通过电话或互联网提交您的委托书，您的EnPro股票 将按照您的指示进行投票。

如果您是登记在册的股东，并在没有具体投票指示的情况下通过邮件、电话或互联网提交委托书，您的 股票将根据我们董事会的建议进行投票。如果您没有提交有效的委托书 或亲自在会议上投票，您的股票将不被投票。

2022代理声明|8|安普罗实业公司

如果 您以街头名义持有您的股票，并且没有向您的银行、经纪人或其他指定人指示投票您的股票，则您的股票 将被视为“未经指示”。您的被提名人通常有权在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)规则下的“常规”事项上投票表决“未经指示”的股票 。 对于我们2022年的会议，只有我们的独立会计师事务所(提案3)的批准被纽约证券交易所视为常规。董事选举和与高管薪酬相关的事项不被视为例行公事。没有您的指示，您的股票将不会 在这些事项(提案1和2)中投票。

需要多少票才能批准每个项目？

提案 1：选举董事。董事由亲自或委派代表在会议上投票的多数票选出。“多数票” 是指获得最多选票的董事被提名人当选，最多10名董事将在 会议上当选。未投票的股份不会对董事选举产生影响。除非委托书包含适当的指示，要求对任一或所有被提名者“不投票” ，否则该委托书将“投票给”每一位被提名人。

在无竞争的 选举中，任何被提名人如果获得的“保留”票多于“赞成”票，必须立即提出辞职。 提名和公司治理委员会将审查辞职，并向董事会建议行动方案。董事会全体成员(不包括辞职的董事)将在股东大会后90天内采取行动，接受或拒绝辞职。 董事会的决定以及达成决定的过程的解释将在Form 8-K中公开披露。

提案 2：咨询投票批准高管薪酬。批准支付给我们指定高管的薪酬的咨询决议将被批准，如果投票赞成该决议的票数多于反对该决议的票数。尽管根据适用法律，这一咨询投票不具有约束力，但我们的董事会将审查结果，并将其以及股东表达的观点 考虑到我们的高管薪酬实践。

提案 3：批准普华永道会计师事务所成为我们2022年的独立注册会计师事务所。如果投票赞成该提案的票数多于反对的票数，将批准批准我们独立会计师事务所的任命。

其他 业务。如果投票赞成该提案的票数多于反对该提案的票数，则在会议或任何休会之前适当处理的任何其他事项都将获得批准。

经纪人 未投票和弃权如何计入投票目的？

当以街头名义持有股票的股东没有指示其银行、经纪商或其他被提名人投票，而银行、经纪商或其他被提名人无权在 事项上投票时，就会出现“经纪人无投票权”，因为该事项不是例行公事。弃权票和中间人反对票将被计入决定出席会议的法定人数。由于董事是通过所投的多数票选出的，经纪人不投赞成票和弃权票将不会计入董事选举的结果。对于高管薪酬的咨询投票，对于我们独立会计师事务所的任命的批准，以及在会议或任何休会之前可能适当的 任何其他事务，只有对提案投赞成票或反对票 才算在内-因此，在决定对这些提案的 投票结果时，经纪人的反对票(如果有)和弃权票将不被计算在内。

是否有 有权在年会上投票的登记在册股东名单？

您 可以查看有权在年会上投票的登记在册的股东名单。从2022年3月25日到会议结束，该名单将在我们位于北卡罗来纳州夏洛特市卡内基大道5605Suite 500的办公室 索取，也将在年会期间在年会地点 获得。

董事会有哪些建议？

您的 董事会建议您投票：

如果您退还 一张有效的代理卡，或通过电话或互联网回复我们的代理，并且不包含您希望如何投票的说明，您的股票 将根据董事会的建议进行投票。

我如何才能了解投票结果？

我们 将在会后四个工作日内在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K表格报告中公布最终投票结果 。我们还将在我们的网站上公布投票结果，Www.enproIndustrial es.com。

2022代理声明|9|安普罗实业公司

什么是“持家”？它对我有什么影响？

如果两个或多个股东在同一个家庭中，并且在同一个地址接收邮件，美国证券交易委员会采用的规则允许我们只向该地址投递一份委托书和年报，从而降低了我们准备和递送委托书材料的成本。如果您 属于这一类别，并希望单独邮寄我们的委托书和年度报告，您可以免费请求 联系我们，地址为邮箱：Investors@enproIndues.com或者拨打704-731-1527。希望将来单独发送邮件的注册股东(或希望合并未来邮件的注册股东)可以使用上面的联系信息进行申请。如果投资者的股票由银行、经纪商或其他被指定人以街头名义持有，则应要求被指定人另行邮寄(或合并邮寄)。

我是否可以在互联网上访问这些代理材料？

本委托书和我们提交给股东的2021年年度报告，包括我们以Form 10-K形式提交的2021年年度报告，可在Https://www.enproindustries.com/shareholder-meeting.

登记在册的股东 其股票在我们的股票登记簿中直接以其名义持有，可以选择在未来通过互联网 访问以下方式接收这些文件Www.proxyvote.com并遵循该网站上提供的说明。选择通过互联网接收您的 材料使您可以完全访问所有材料，并节省我们的打印和邮寄费用。如果您做出此选择， 您将在明年会议之前收到一封电子邮件，通知您我们的代理材料和年度报告可供 在线审阅。这封电子邮件还将包括电子投票的说明。如果您希望终止电子交付并再次 收到材料的纸质副本，请致函至北卡罗来纳州夏洛特市卡内基大道5605500室，邮编28209， 注意：股东关系。

以街头名义持有股票的股东 应向其银行、经纪人或其他被指定人请求指示，以便在未来通过互联网接收委托书和年度报告 。

谁将征集选票并支付此次代理征集的费用？

我们 将支付征集费用。虽然我们的高级管理人员、董事和员工可以亲自征求代理人，但他们不会因此而获得任何额外的补偿。我们也可以通过发布新闻稿、在我们的网站上发布信息来征集委托书。 Www.enproindustries.com，并在期刊或网站上刊登广告。D.F.King&Co.正在协助我们征集委托书，并为我们提供与征集相关的建议和支持。我们预计D.F.King服务的总成本不会超过20,000美元。

此外，如果银行、经纪商和其他代表以街头名义持有其股票的股东的被提名人提出要求，我们将报销 他们转发投票材料和从这些股东那里获得投票指示的费用。

谁来计票？

Broadbridge 金融解决方案公司将充当主制表器并清点选票。

2022代理声明|10|安普罗实业公司

受益的 我们普通股的所有权

受益的 持有我们5%或更多普通股的所有者

下表列出了截至2022年3月1日受益持有我们普通股5%以上的个人和实体的信息。这些信息完全基于个人和实体在该日期之前提交的美国证券交易委员会备案文件。

董事 和高管对我们普通股的所有权

下表列出了截至2022年3月1日我们的董事和高管实益拥有的普通股股份的信息，以及我们现任董事和高管作为一个整体拥有的普通股股份。它还包括关于我们董事持有的以现金支付的虚拟股票和以股票支付的递延股票单位数量的信息。这些虚拟股票和递延股票单位 不包括在实益拥有的股份数量中，但反映了我们董事在我们普通股中的经济利益。

2022代理声明|11|安普罗实业公司

第16(A)节报告

交易法第 16(A)节要求我们的董事、高级管理人员和持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股所有权变更报告。美国证券交易委员会要求这些报告在触发提交报告要求的事件发生后的 个指定期限内提交。

我们已经审查了提交给美国证券交易委员会的第16条报告的副本。仅根据此次审查以及我们董事和高管的书面陈述，我们认为没有任何董事、高管或10%的股东未能在2021年及时提交第16(A)条要求的任何报告。

2022代理声明|12|安普罗实业公司

提案 1-选举董事(代理卡上的第1项)

在我们的年度会议上，股东将被要求选举10名董事，他们的任期将持续到我们2023年的年度会议或他们各自的继任者选出并获得资格为止。所有被提名人均为现任董事，否则其任期将于 会议上选举董事时届满。被提名参加年会选举的独立董事的平均任期为8.4年，现任董事的任期为0.4至15年。

在选择董事会新成员时，我们寻找具有不同技能和经验的个人作为其他董事的补充。 莱因斯多夫女士于2021年9月被董事会选举为董事董事，她为董事会带来了治理、风险管理和法律事务方面的强大专业知识，以及在战略规划和并购方面的丰富经验，包括在EnPro的许多终端市场 。选择莱因斯多夫女士是我们董事会提名和公司治理委员会进行审议的结果。该委员会完全由 名独立董事组成。提名和公司治理委员会聘请的一家董事搜索公司将莱因斯多夫女士推荐给提名和公司治理委员会。Vaillancourt先生还于2021年加入董事会，当时董事会选举他为董事的董事，这与董事会于11月任命他为我们的总裁兼首席执行官有关。

所有被提名者 都表示，如果当选，他们愿意担任董事。不包含投票指示的正确执行的委托书将为每一位被提名人的选举投票。如果任何被提名人不能或不愿任职，委托书将被投票选出董事会指定的人来取代被提名人。根据我们的章程，任何年满18周岁的人都没有资格被选为董事。

董事会一致建议您投票支持以下页面中点名的每一位董事提名者的选举。

参选候选人

2022代理声明|13|安普罗实业公司

2022代理声明|14|安普罗实业公司

Diane C. Creel 年龄 73 董事 自2009年以来 经历：从2003年5月至2008年9月退休，克里尔女士担任垃圾能源系统公司Ecovation，Inc.的董事长、首席执行官兼总裁。在加入Ecovation之前，克里尔女士是一家国际咨询工程公司Earth Tech，Inc.的董事长、首席执行官兼总裁，她于1991年1月至2003年5月担任该职位。她于1984年加入地球科技公司担任副总裁，并于1987年至1991年担任该公司的首席运营官。 克里尔女士在1978年至1984年担任董事公司CH2M Hill的业务发展和公关经理

1976年至1978年担任考迪尔·罗利特·斯科特的公关 职务，1971年至1976年担任伦敦商业银行的董事公关、建筑师-工程师-规划师 。 克里尔女士拥有南卡罗来纳大学的学士和硕士学位。 现任 上市公司董事职位： •AECOM •铁姆肯钢铁公司 过去五年中的公共公司董事职位： •阿勒格尼 科技公司 资格： •丰富的 高级管理经验，包括担任首席执行官/董事会主席15年。 • 具有并购、环境、公司治理、战略规划、财务、高管薪酬和福利以及国际市场方面的经验和知识。

2022代理声明|15|安普罗实业公司

2022代理声明|16|安普罗实业公司

2022代理声明|17|安普罗实业公司

2022代理声明|18|安普罗实业公司

董事 多样性

EnPro 寻求董事之间的多样性，包括专业经验、技能和行业背景的多样性，以及性别、种族/民族和地理多样性。我们的董事会及其提名和公司治理委员会相信，这种多样性 使董事会能够做出支持股东价值的合理决策。专业经验、技能和行业背景的多样性 在第3页的董事经验和资历矩阵中以及在上述页面概述的他们各自的简历中得到突出显示。除了经验、技能和背景的多样性外，董事会目前还包括三名女性董事和三名董事，她们的职业生涯涉及完全或基本上在美国以外的地区工作。我们的公司治理准则规定，在寻找新董事时，提名和公司治理委员会将采取合理步骤，将不同的候选人包括在提名者池中，并且 提名和公司治理委员会聘请的任何猎头公司都将得到肯定的指示，寻求包括不同的候选人 。虽然董事会包括在2021年年会上选出的种族多元化的董事，但董事会随后的变化 当时没有预料到的变化导致董事会目前不包括种族或民族多元化的成员。

董事会承诺在2023年年度股东大会之前招募一名种族或民族多元化的董事会成员。

董事会 领导结构

我们董事会的主要职责是监督和指导管理层管理我们的业务。董事会成员 通过与董事长和我们的管理人员讨论、查看提供给他们的材料以及参加董事会和委员会会议来了解我们的业务。此外，非管理层董事在没有管理层成员出席的情况下定期在执行会议上开会。这些会议由董事会主席、现任董事长豪泽先生主持，从职能上讲，豪泽先生是我们独立董事的首席执行官。

我们认为，董事会主席和首席执行官的职位应该由不同的人担任，这两个职位自我们公司成立以来一直是 。董事长一职为非执行职位，目前由董事的独立人士豪泽先生担任。我们的首席执行官韦扬古先生是董事目前唯一受雇于该公司的人。考虑到担任这些职位的人员，这种结构 仍然适用于我们公司。豪泽是一家上市公司的前首席执行长，现在和曾经担任过其他上市公司的董事。这一经验，再加上他在董事会任职期间对我们公司及其业务的了解和熟悉，使他有能力 成为我们首席执行官的宝贵意见传播者。

委员会结构

我们的董事会有四个委员会：

为了最大限度地提高我们董事会的效率，除执行委员会外，我们的所有独立董事都在每个委员会任职。有关我们的独立董事名单，请参阅《公司治理政策和实践-董事独立性》。

每个董事会 委员会根据董事会批准的书面章程运作。这些约章的副本可在我们的网站上获得，网址为Www.enproIndues.com。 点击“为投资者服务”，然后点击“治理”，再点击“委员会”，在“委员会 章程”下查看。任何提出要求的股东也可以获得章程的印刷版。

执行委员会。执行委员会由Vaillancourt先生担任主席，成员包括豪泽先生和其他董事会委员会的主席。它的主要职能是在董事会指示时或在董事会休会期间行使董事会的权力，不包括根据北卡罗来纳州法律不得授予董事会的权力。该委员会没有在2021年召开会议。

审计和风险管理委员会。审计和风险管理委员会协助董事会监督我们财务报表的完整性、我们遵守法律和法规要求的情况、我们对重大风险领域(包括保险、养老金、网络安全、环境和诉讼)的管理，以及我们内部审计师和独立注册会计师事务所的资格、独立性 和业绩。该委员会有权任命或更换我们的独立注册会计师事务所，并批准所有相关费用。该委员会在2021年召开了五次会议。韩飞龙是该委员会的主席。

2022代理声明|19|安普罗实业公司

薪酬 和人力资源委员会。薪酬和人力资源委员会协助董事会和管理层监督我们薪酬和福利计划的适当性和成本，尤其是对高管的薪酬和福利计划，并监督我们的人力资本管理战略，包括人才发展。 该委员会为我们的高级管理人员制定工资、年度奖金和长期奖励机会，评估我们首席执行官的业绩 ，并监督继任计划。我们合格和非合格福利计划的设计、管理、资产管理和 资金政策的责任被委托给由管理层成员和其他员工组成的福利委员会。但是，薪酬和人力资源委员会明确保留批准福利计划修正案 的权力(集体谈判协议产生的修正案除外)，这些修正案将对这些计划的成本、基本性质或融资产生重大影响。此外，该委员会批准福利委员会制定的所有正式政策，并至少每年审查一次福利委员会的活动。该委员会每年审查我们的人力资本管理和人才发展战略，并更频繁地考虑与员工安全、留住和多样性有关的问题。该委员会在2021年召开了五次会议 。博茨是该委员会的主席。

提名 和公司治理委员会。提名和公司治理委员会确定和提名有资格成为董事会成员的个人，评估董事会及其委员会的有效性，并建议董事会委员会的分配。该委员会审查我们关于环境、社会和可持续发展问题的战略、政策和流程，包括就与可持续发展相关的问题向董事会和管理层提供建议，并审查和建议董事会通过我们向公众提供的定期可持续发展报告。该委员会协助董事会和管理层行使健全的公司治理，并审查各种公司治理问题，包括在“公司治理政策和实践”中讨论的项目 。该委员会在2021年召开了四次会议。莱因斯多夫女士是该委员会的主席。

风险 疏忽

如上所述，审计和风险管理委员会协助董事会监督我们对法律和法规要求的遵守情况 以及我们管理重大风险领域的方式。公司内部审计小组定期分析我公司面临的风险，并将分析结果报告给审计和风险管理委员会。内部审计小组负责人直接向审计和风险管理委员会报告，并通常参加该委员会的会议。我们的首席执行官、首席财务官和总法律顾问也经常参加委员会的 会议。

会议 和出席人数

董事会在2021年召开了17次会议。定期安排的董事会和委员会会议通常在连续几天举行，会议通常持续两天。董事会定期访问我们的设施，作为其定期会议的一部分。2021年，每一位现任董事出席了在董事服务期间召开的全体董事会和所服务的董事会委员会会议的至少75% 。

政策鼓励所有董事出席我们的年度股东大会。我们的2021年年会是在新冠肺炎疫情期间在我们的公司总部举行的。所有董事都通过电话参加了会议，并 可以回答股东可能在会议上提出的任何问题；鉴于新冠肺炎疫情即将到来和相关的安全问题，以及股东历来没有出席公司年会的情况，所有董事都没有亲自出席 。一般来说，在过去十年中，除了董事、高管和持股的公司办公室员工外，没有股东参加我们的年度会议，我们2021年的年度会议就是如此。

2022代理声明|20|安普罗实业公司

公司治理政策和实践

我们的董事会和管理层坚定地拥护良好和负责任的公司治理。我们相信，在公司治理的最高标准下运作的专心董事会是一种切实的竞争优势。我们的董事会已做出重大努力，以达到这些标准。

公司治理指导方针和商业行为准则

董事会定期审查我们的公司治理指南，考虑到公司治理的最新趋势以及纽约证券交易所和美国证券交易委员会通过的任何新规则 。除其他事项外，这些准则规定：

我们的公司治理指南还包括：

我们的《商业行为准则》(以下简称《准则》)适用于我们的董事和所有EnPro员工，包括我们的主要管理人员、财务人员和会计人员。该准则涵盖利益冲突、公司机会、公司资产的保密、保护和适当使用、公平交易、遵守法律(包括内幕交易法)、我们账簿和记录的准确性和可靠性、以及举报非法或不道德行为。

守则要求 董事或员工进行的所有可能造成利益冲突的交易，包括需要在委托书中披露的关联方交易，都必须由我们内部公司合规委员会的成员或我们法律部门的律师进行审查。守则还要求将交易提交给我们的首席执行官和审计和风险管理委员会。 守则不包括处理这些交易的具体程序，但允许在出现交易时逐案处理 。董事会所有成员和所有官员每年都必须证明他们遵守了《守则》。董事会的每一位成员和每一位官员都在2022年第一季度无一例外地证明了合规。

守则和公司治理指引的副本可在我们的网站上获得，网址为：Www.enproindustries.com。在我们的主页上，依次单击“for Investors”选项卡上的 、“治理”和“公司治理文档”，然后在准则中单击“行为准则”，在公司治理指南中单击“公司治理指南”。

企业 社会责任和可持续性

EnPro董事会直接或通过其委员会对企业社会责任和可持续发展问题进行监督。 例如，薪酬和人力资源委员会每年审查我们的人力资本管理战略，包括人才发展 ，并更频繁地考虑与员工安全、留任和多样性有关的问题。我们对企业社会责任和可持续性的重视是EnPro开展业务的核心。我们相信，这种专注为我们的利益相关者创造了长期价值和更好的回报，并为我们的业务持续成功做好了准备。这一重点符合并包括我们的人力资本战略，即吸引和留住最有才华的人才，培养他们的身心健康和促进他们的发展。 在2021年期间，我们在制定和实施全面的环境、社会和治理(ESG)战略的过程中完成了许多 行动。 最重要的成就是领先的ESG咨询公司ISS企业解决方案(ICS)完成了重要性评估 ，这是制定强大的ESG计划的基本步骤。通过对管理层、员工、投资者、客户和供应商的访谈和调查，由公司战略与环境董事高级主管董事共同担任主席的EnPro团队合作，使EnPro了解不同的利益相关者 如何看待各个ESG风险领域，并为制定有关战略、目标和内部资源使用的明智决策奠定了基础。我们已根据重要性评估和管理分析制定了全面、多年、多方面的ESG战略，并已开始实施该战略。

员工 发展。我们努力创造一个让所有员工都能蓬勃发展的环境。 我们是一家双重底线公司，人的发展与财务业绩同等重要。这种“双重底线”理念是我们运营的支柱。我们相信，人类发展会带来财务业绩，而

2022代理声明|21|安普罗实业公司

追求财务绩效是人类发展的结果。我们培养一种学习和发展的文化，因为我们相信，不断提高自己将导致个人和公司的成功。我们的安全、卓越和尊重的核心价值观推动我们专注于我们开展业务和关心员工的方式。

作为我们对员工承诺的一部分，我们提供旨在吸引和留住员工的全面薪酬和福利计划。 我们的计划旨在满足员工及其家人不断变化的需求。在美国，这包括全公司范围内每小时15美元的最低工资、与公司匹配的401K计划、屡获殊荣的福利计划、灵活的假期和休假政策 其中包括针对受薪员工的“随心所欲”计划、增强的员工援助计划、带薪探亲假、 学费援助和全面的医疗福利，包括医疗、处方药、牙科、生命、残疾、健康储蓄 帐户、灵活的支出帐户、危重疾病以及意外、死亡和肢解保险。

安全。 在新冠肺炎疫情期间，我们继续对员工表现出极大的关怀和同情心。我们提供了照顾员工身体需求的计划，同时还实施了几项计划 ，提供情感联系和心理健康支持，并在这些具有挑战性的时期培养心理安全。我们的关怀、同情心和灵活计划的积极影响体现在我们的员工保留率上。特别是，在过去的一年里，EnPro的女性留职率 有所上升，对于由于疫情的影响，数十万女性 离开美国劳动力大军的这一年来说，这是一个了不起的成就。

安全 仍然是我们的三大核心价值观之一，我们一直在努力发展世界级的安全计划和文化。我们对安全的承诺 使我们成为唯一一家曾三次被今日EHS评为“美国最安全公司”的上市公司。

多样性 和包容性。我们认为，多元化的员工队伍对我们的成功至关重要。 我们继续在我们的人才获取流程中采用包容性做法，例如要求不同的候选人名单和不同的 面试小组，并实施了其他工具和结构来减少面试和遴选过程中的偏见。自2019年1月以来，我们在美国的女性晋升百分比 增加了11%。我们高级领导团队中的性别、种族和种族多样性为40%，这标志着自2019年12月以来增加了10%。

在2021年日历 期间，我们每周举办48场“勇敢对话”，重点关注多样性、个人发展和福祉，并向全球所有员工开放。我们为我们的员工资源小组主持了26次季度电话会议，重点围绕以下员工 社区：女性@EnPro、心理健康、骄傲、有色人种社区、亚洲和欧洲同事。这些平台进一步在EnPro创造并促进了一种环境，鼓励我们的同事全力以赴工作。

支持我们的社区。鉴于我们致力于促进多样性和改善员工生活和工作的社区，我们于2020年正式发起EnPro基金会，以支持慈善、教育和其他组织致力于促进教育、平等、多样性和维护人类尊严。在2021年期间，我们向五个组织提供了20,000美元的赠款，这些组织支持我们的基金会的宗旨，即“通过在专业、教育、个人和社区发展领域投资于未得到充分服务的人群，支持释放人的可能性。”

我们的基金会是对其他长期由员工推动的社区倡议的补充，包括支持军队靴子、联合之路、仁人家园、墨西哥湾沿岸地区血液中心等。EnPro还通过我们的配套礼物计划支持与我们的员工相关的事业。该计划包括捐赠者匹配和奖金志愿者匹配。EnPro 在美元对美元的基础上，将员工的现金、支票、股票或50美元或更多的礼品卡匹配给 教育、公民和社区、艺术和文化以及卫生和公共服务组织。在任何日历年，每个 员工最多匹配1,000美元。我们还额外将员工的礼物与每位员工每日历年最多750美元的礼物进行美元对美元的匹配，以获得员工是活跃志愿者的合格组织 。我们受到员工的鼓舞，他们将自己的时间、才华和资源用于改善我们的 社区。

可持续性。 EnPro认识到气候变化是一个重大而复杂的挑战，我们必须与所有利益攸关方合作应对这一挑战。我们致力于努力探索所有机会，以减少我们的能源使用量，并将由此产生的温室气体排放降至最低。2021年，我们实施了一个内部系统，从我们的每个制造设施收集电力、天然气和水的使用和成本数据。这些数据将使我们能够建立能源使用和温室气体(GHG)基准。近年来，我们致力于逐步和有战略地减少我们业务产生的碳排放。 我们剥离了某些碳密集型业务线，并选择性地脱离了碳密集度较高的市场部门。 我们收购了碳密集度较低的业务，并将产品销往碳密集度较低的市场。我们以多种方式衡量我们的进展，包括监测石油和天然气行业等行业收入占我们收入的百分比。2021年，我们来自该行业的收入不到8%。随着我们于2021年12月剥离压缩机产品国际业务(CPI)，这一比例将大幅 下降，我们预计任何进一步的战略转型交易都将导致这一比例的进一步下降。 此外，我们的许多产品，如垫圈和密封件，通过帮助控制和防止有害物质的释放来保护我们的环境。我们还设计、制造和销售许多支持可持续来源电力供应的产品，包括核电站的密封件和支持风能和太阳能的轴承。

2021年，我们 发布了我们的第二份企业可持续发展报告，该报告可在我们的公司网站上获得，Www.enproindustries.com.

2022代理声明|22|安普罗实业公司

董事 独立

EnPro董事会认为，绝大多数董事应该是独立的。在提名本委托书中列出的董事提名人选时，董事会考虑了担任董事顾问的每个人的独立性，并决定 博茨先生、布鲁克先生、伯恩斯先生、克里尔女士、古尔福女士、豪泽先生、汉弗莱先生、莱因斯多夫女士和范德格拉夫先生是独立人士。 瓦扬库特先生是一名员工，不被视为独立人士。

为了确定独立性，董事会使用了纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理准则 中“独立的董事”的定义，只有在董事会确认董事与我们的公司(无论是直接的，或者作为与我们有关系的组织的董事、合作伙伴、股东或高管)没有外部实质性关系的情况下，董事才被归类为独立的。 每个董事都填写了一份调查问卷，以确定他或她可能与我们或我们的任何高管或其他董事之间的任何关系。在讨论了对这些问卷的回复中披露的所有关系后，董事会确定，除韦扬古先生外，董事与公司没有任何实质性关系，除作为董事之外，所有董事(除韦扬古先生外)均为独立董事。

董事会、 委员会和董事评估

董事会、审计和风险管理、薪酬和人力资源以及提名和公司治理委员会都每年进行自我评估，以评估其业绩。评估是通过向董事提交问卷的方式完成的，该问卷邀请对董事会和每个委员会流程的所有方面提出书面意见。此外，评估 包括单独的董事评估组件，以允许每个董事评估其他每位董事的贡献。 评估是由 董事会主席总结和审查的，并成为讨论董事会、委员会和董事业绩的基础，以及改进董事会和委员会运作方式和董事履行职责的建议。

审计委员会财务专家

董事会认定，审计与风险管理委员会成员豪泽先生和韩飞龙先生均为美国证券交易委员会S-K规则第401(H)项所界定的“审计委员会财务专家”。在2022年2月的会议上，董事会根据豪泽和韩飞龙的教育和经验，包括他各自在大型上市公司担任首席财务官的经验，认定他们都具备以下所有特征：

董事 应聘资格

在考虑董事的候选人时，提名和公司治理委员会会考虑一系列因素，包括候选人是否独立于管理层和公司，候选人是否具有相关的商业经验，现有董事会的组成，以及候选人对其他业务的现有承诺。

提名和公司治理委员会寻求董事的多样性，包括专业经验、技能和行业背景的多样性，以及性别、种族/民族和地理的多样性。我们的公司治理准则规定，在进行 寻找新董事时，提名和公司治理委员会将采取合理步骤，将不同的候选人 纳入提名者池中，提名和公司治理委员会聘用的任何猎头公司都将得到肯定的指示， 将寻求包括不同的候选人。此外，所有候选人必须符合我们的公司治理准则的要求。 这些要求包括：

2022代理声明|23|安普罗实业公司

提名委员会和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。希望推荐提名候选人的股东应向我们的秘书发送书面声明，地址为北卡罗来纳州夏洛特市卡内基大道5605号Suite500，邮编：28209。参见第63页的“股东提案”，了解根据我们的章程在提交候选人时应遵循的要求以及所需陈述的内容。

提名流程

提名和公司治理委员会每年审查我们现任董事的技能，以及我们确定的维持一个专注、高效运作的董事会所需的所有技能 。对于董事会每年建议由股东选举的董事名单的提名，提名和公司治理委员会对现任董事在董事会的续任进行评估。在推荐董事连任之前，委员会将考虑 董事的连任是否符合我们的公司治理准则中的董事会成员标准 (如上所述)，委员会使用的矩阵中确定的技能(如上所述)，以及前股东对选举董事的投票以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则和要求。现任董事的个人能否获得连任取决于委员会进行的绩效评估和适宜性审查。业绩考核考虑了董事对董事会活动的参与 和贡献。委员会还将审议是否需要在董事会中增加更多技能 。当委员会发现现任董事所缺乏的可取技能时，委员会会进行搜索，以确定哪些候选人会补充缺失的技能。搜索包括征求现任董事、管理层或其他人的建议，以及评估股东提交的建议。委员会还可以聘请第三方来确定和评价候选人，过去也这样做过。

如上所述， 除了在董事会增加新成员时寻求扩大董事会的技能外，委员会 还考虑了董事会成员的多样性，包括专业经验和行业背景、 以及性别、种族/族裔和地理多样性。委员会对候选人进行评估，如果对候选人的适宜性达成一致，董事会的每一位成员都会对候选人进行面谈，通常是在不同的会议上。委员会 也可以要求候选人会见管理层。如果 委员会得出结论认为候选人具备为董事会增加价值的技能，并且该候选人符合所有成员资格要求，则委员会将向全体董事会推荐该候选人以供选举或任命(如果搜索的目的是填补空缺)。

2022年2月，董事会修订了我们的公司治理准则，将个人 的年龄从72岁提高到74岁，除非提名和公司治理委员会和我们的董事会通过多数董事(不包括受影响的董事)的投票，明确决定根据所有情况，提名此等个人 参加选举或连任符合公司和股东的最佳利益。在作出这一决定时，董事会除其他事项外，还考虑了以下因素：

董事会认为 鉴于这些独特的情况，每位董事的继续任职在董事会中保持了理想的连续性水平，因此，修订这一条款符合公司及其股东的最佳利益。修订《公司治理准则》的决定是由我们的董事会一致投票作出的，但Burns先生和Creel女士除外，他们在修订时均已超过72岁，因此 回避了投票。

2022代理声明|24|安普罗实业公司

关于提名范德格拉夫先生连任董事董事一事，提名及公司管治委员会及董事会于2021年股东周年大会上审议了股东投票结果，会上约78.5%的股份投票赞成其当选。提名及公司管治委员会及董事会 认定，股东在该股东大会上支持范德格拉夫先生当选与支持当时选出的公司其他董事的选举相比，两者之间的差异可归因于公司最大股东对范德格拉夫先生投下的弃权票。在与该股东接触后，我们了解到该股东投弃权票是因为该股东应用了内部投票准则 ，该准则将范德格拉夫先生担任欧洲上市公司董事会主席的权重与担任美国上市公司董事会主席相比增加了一倍，导致董事会服务总额超过其内部准则所允许的水平，因为范德格拉夫先生当时担任了两家欧洲上市公司董事会的主席。

由于Van Der Graaf先生目前只在另一家上市公司的董事会任职，因此，提名和公司治理委员会认为，该股东提出的导致其在2021年年会上不支持Van Der Graaf先生的担忧现已得到解决。此外，提名和公司治理委员会和董事会确定，范德格拉夫先生现在和过去一直非常专注于他作为安普罗董事的服务，并为董事会带来了丰富的欧洲和全球管理经验，以及关于ESG事务的丰富经验。

我们的董事 共享我们认为对有效的董事会成员至关重要的某些特征。它们包括健全和成熟的业务判断 和智能决策所必需的批判性思维技能、制定政策和风险评估的经验、正直和 诚实，以及有效协作的能力。这些特点，以及在“选举提名人”一节中的传记中提到的具体经历和资历，支持董事会提名这些人中的每一人。

与董事会的沟通

股东和其他相关方可以通过各种方式与我们的董事会沟通。他们可以致信北卡罗来纳州夏洛特市卡内基大道5605Carnegie Boulevard，Suite 500，邮编：28209；他们可以通过我们的商务协助热线匿名和保密地联系董事会； 他们还可以参加我们的年度股东大会，在那里他们将有机会与我们的董事会成员交谈。

致委员会的信件应由我们的秘书负责处理，委员会已授权秘书接收和处理书面信件。他 将关于董事会职责范围内的问题的信件直接交给主席和与信件相关的任何委员会的主席 。有关普通业务事项的客户投诉和其他通信将直接发送给适用的企业。其他类型的信件不会转发给董事会，而是由秘书持有，并向任何希望查看的董事提供 。

希望向董事会发送匿名和保密通信的股东和其他相关方可以通过我们的EnTegrity 帮助热线进行操作。该线路配备了独立的第三方，负责接收和转发在线路上提交的消息 。有关如何使用该产品的说明，可通过“治理” 链接访问“EnTegrity援助热线”链接，该链接可从我们网站上的“面向投资者”链接访问，网址为Www.enproIndustries。COM。寄往董事会的项目将转发给审计和风险管理委员会主席，该委员会是一个非管理层董事。未专门针对董事会的项目将转发给我们的董事内部审计 该审计直接向审计和风险管理委员会报告，并且是我们内部公司合规委员会的成员。 内部审计董事定期向审计和风险管理委员会通报有关调查和解决所有指控财务和其他类型不当行为的报告的最新情况。

董事 薪酬

我们的 非雇员董事在2021年获得了以下薪酬：

额外的 现金补偿支付给：

薪酬 在一年中的一段时间内按比例分配给担任上述任何职位的人员。此外，每个董事可在其首次当选为董事会成员时获得股份，如果由董事选举产生，则可获得影子股份。此类奖励的金额由提名 和公司治理委员会确定，通常基于当选董事当年的剩余天数。

2022代理声明|25|安普罗实业公司

员工 董事在我们董事会任职不会获得任何报酬。

我们定期审查基准研究，以评估支付给非雇员董事的薪酬相对于支付给同行公司非雇员董事的薪酬 的金额和形式。我们相信支付给非雇员董事的薪酬是合理的。

在薪酬 和人力资源委员会每年的第一次会议上，非雇员 董事通常被授予完全归属股份，如果由董事选举产生，则被授予幻影股份。影子股票在授予时完全归属，并在董事 停止在董事会的服务时以普通股支付。

董事会成员 必须拥有公司的股票。每个董事都有五年的时间，从他或她加入董事会之日起计，积累价值相当于至少五倍于每年支付给董事的现金预付金的股票。Phantom股票计入此要求。 我们每年2月都会检查此策略的合规性。截至2022年2月16日，所有任职五年的董事都遵守了这一要求。

延期薪酬计划允许非雇员董事推迟收取其年度聘用费的全部或部分现金部分。递延的费用部分可以转到现金账户或股票账户。递延到现金账户的费用将根据董事从我们的受薪员工退休储蓄计划(不包括我们的普通股)下选择的投资选项获得回报。递延到股票账户的费用记入股票单位的贷方，每个单位的价值等于给定日期我们普通股的一股公平市场价值。所有延期支付的金额均应在董事停止董事会服务后支付。截至2021年12月31日，以下董事根据 计划推迟了薪酬余额：博茨先生，2,869个股票单位；布鲁克先生，9,711个股票单位；豪泽先生，2,163,522美元和8,292个股票单位；韩飞龙先生，6,410个股票单位。

下表显示了我们在2021年向所有非雇员董事支付的薪酬。

2021 非员工董事薪酬

2022代理声明|26|安普罗实业公司

2022年非雇员董事的薪酬没有变化。

2022代理声明|27|安普罗实业公司

审计 委员会报告

审计委员会监督我们财务报告流程和内部会计控制的质量和完整性。管理层编制我们的财务报表并建立 ，并对财务报告进行充分的内部控制。独立注册会计师事务所对这些财务报表和我们财务报告内部控制的有效性进行独立的 综合审计。

审计委员会已与管理层和我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所、经审计的2021年合并财务报表和我们对财务报告的内部控制进行了会议和讨论，并与普华永道 与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。 在与审计委员会的会议中，管理层告知委员会，我们的合并财务报表是根据公认的会计原则编制的，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效。审计委员会与管理层和普华永道会计师事务所一起审查和讨论了合并财务报表和我们的财务报告内部控制制度。

此外，审计委员会：

审计委员会还与我们的内部审计师和普华永道会计师事务所讨论了各自2021年审计的总体范围和计划。在管理层在场和不在场的情况下，审计委员会与内部审计师和普华永道会计师事务所会面，讨论他们的审查结果、对我们财务报告的内部控制的评估，以及我们财务报告的整体质量。

审计委员会根据其与管理层和普华永道有限责任公司的讨论、对管理层代表的审查以及普华永道向其提交的报告，建议董事会将我们经审计的合并财务报表包括在我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。

2022代理声明|28|安普罗实业公司

提案 2-咨询投票批准高管薪酬

(代理卡上的第2项 )

EnPro 董事会为我们的股东提供了就支付给我们指定的 高管的薪酬进行年度咨询投票的机会。他们的薪酬在我们的年度股东大会委托书中进行了报告。为了给我们的股东提供这个机会，我们将在 年度大会上向股东提交以下决议：

决议， 根据美国证券交易委员会S-K条例第402项，股东在咨询的基础上批准向公司指定的高管支付的薪酬，该薪酬在公司2022年股东年会的委托书中披露。

此投票不会 约束公司。然而，董事会和仅由独立董事组成的薪酬和人力资源委员会在考虑未来的高管薪酬决定时，预计将考虑投票结果。

正如我们在下面的《薪酬讨论和分析》中详细描述的那样，我们设计高管薪酬计划的目的是吸引、激励和留住推动我们取得成功的关键高管。我们的目标是建立薪酬惯例，以奖励他们出色的业绩，并使他们作为公司经理的利益与我们股东的长期利益保持一致。

我们通过以下补偿实现我们的目标 ：

在构建 年度和长期激励性薪酬机会时，我们选择我们认为能够显著推动公司价值的绩效衡量标准 。对于2021年，我们选择了激励性绩效指标的组合，侧重于推动运营收益和奖励资本的适当使用，并包括相对股东回报指标来评估我们相对于同行的业绩。 我们根据这些指标设定目标，根据我们的目标很少或不支付业绩不佳的报酬，尽管我们的高管可以相对于他们的工资水平获得 丰厚的报酬。2021年，我们奖励了股票期权和限制性股票单位，这些股票单位可以在三年内按年等额分期付款行使或授予，这既是为了鼓励保留 ，也是为了激励业绩增加我们的股票价值。

我们相信我们的薪酬结构符合我们股东的利益，并产生了与我们的业绩相称的薪酬。

2022代理声明|29|安普罗实业公司

我们经常与我们的股东接触

在整个 每年的过程中，我们与众多股东交谈，包括与我们的许多最大股东的频繁对话。 这些对话涵盖了广泛的主题，包括我们的战略方向、财务业绩、未来增长机会、资本分配战略、业务连续性、环境、社会和治理举措、管理层继任和薪酬实践 。在2021年的这些对话中，我们的股东注意到对我们以业绩为导向的议程和政策的支持，包括我们的薪酬实践。我们将投资者对我们薪酬实践的反馈传达给薪酬和人力资源委员会，并在我们寻求使我们的政策和实践与他们的利益保持一致时考虑股东的意见。

我们在高管薪酬方面采用最佳 实践

我们鼓励 我们的股东阅读本委托书中包含的薪酬讨论和分析、附带的薪酬表格以及相关的叙述性披露 。

董事会一致建议您投票通过决议，在咨询基础上批准本委托书中披露的支付给我们指定高管的薪酬 。

2022代理声明|30|安普罗实业公司

薪酬和人力资源委员会关于高管薪酬的报告

薪酬和人力资源委员会负责制定和监督我们薪酬理念和战略的实施。 委员会通过监控我们薪酬和福利计划的适当性和成本来协助董事会，尤其是针对首席执行官和其他高级管理人员的薪酬和福利计划。

题为《薪酬讨论与分析》的章节 解释了我们薪酬计划的主要内容，并对委员会薪酬政策和决定背后的主要因素进行了分析。委员会已与管理层审查并讨论了这一部分，并建议我们的董事会将其包括在本委托书和我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。

2022代理声明|31|安普罗实业公司

薪酬 讨论与分析

薪酬 讨论与分析介绍了我们的薪酬理念以及薪酬与人力资源委员会(我们在《薪酬讨论与分析》一节中将其称为“委员会”)用来设置薪酬 水平、确定实际薪酬以及为我们的高管建立未来薪酬机会的关键标准。在实施2021年高管薪酬计划时，委员会考虑了去年的薪酬话语权投票、股东反馈和委员会独立薪酬顾问的建议。

我们的 名高管

我们提名的2021年执行官员或近地天体是：

执行摘要

委员会和我们的董事会基于对旨在产生长期业务成功的因素的综合考虑来确定高管薪酬 。我们高管薪酬计划的目标是吸引、激励和留住将推动我们取得成功的关键高管。我们的薪酬实践奖励这些表现优异的高管，并使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。

业务亮点摘要

2021年： EnPro的转型之年。2021年，随着新冠肺炎疫情进入第二个年头，尽管面临持续挑战，我们仍成功地继续走上了一条转型之路 。我们通过剥离两项不符合我们长期增长或现金流投资回报指标的业务，进一步重塑了我们的投资组合 。我们继续投资于我们最好的增长机会，通过收购NxEdge扩大了我们在半导体市场的地位，并继续 专注于我们同事的安全、发展和增长。

我们是一家领先的工业技术公司，专注于服务于各种快速增长的终端市场的独特应用。我们的许多产品和服务提供可持续的环境、安全和可靠性属性，我们的客户非常重视这些属性。我们 专注于： • 独特的高利润率产品和服务，提供具有竞争力的差异化和应用 工程专业知识。 ·为我们的许多产品和服务提供强劲的售后服务，在全球快速增长的市场中提供稳定可靠的收入流和较少的周期性。我们的许多产品和服务可在恶劣环境中提供环境和安全效益。 ·利用EnPro能力中心和供应链纪律提高利润率，确保产品质量和供应，重点关注现金流投资回报 ·通过承诺有纪律的资本配置、可持续的 以及不断扩大的利润率和高于平均水平的收入增长，实现长期股东回报最大化

2022代理声明|32|安普罗实业公司

我们在2021年继续 采取变革性行动，将我们的投资组合重新定位为周期性较低的业务，以服务于增长更快的市场 并产生更高的投资资本回报。我们的投资组合重塑战略始于2020年1月完成出售Fairbank Morse，并在整个2020年持续进行资产剥离和产品线合理化，专注于提高我们密封技术和工程材料部门的盈利能力和回报 。2021年，我们继续这些努力，在我们的密封技术部门内出售了我们的聚合物 组件产品线，在我们的工程材料部门内剥离了CPI。

2021年2月， 我们完成了业务重组，将我们的业务划分为三个新的可报告细分市场：密封技术、先进表面技术和工程材料。密封技术公司由我们的Garlock、Stemco和Technetics业务组成。Advanced Surface Technologies 由Technetics Semi、LeanTeq、Allosa和我们新收购的NxEdge业务组成。工程材料由GGB和 GPT组成。

2021年3月，我们实施了一个新的全球品牌，以更好地展示我们的高利润率增长业务组合以及独特的协作和发展文化 。这一行动进一步加强了我们组织内的身份和宗旨。

收购。 2021年12月，我们完成了对NxEdge的收购，NxEdge是为全球半导体市场提供先进制造、清洁、涂层和翻新产品和服务的领先供应商。随着NxEdge的加入，我们的高级表面技术部门为全球客户提供了各种终端市场的尖端产品和服务组合 ，尤其是半导体市场。

资产剥离。 2021年9月，我们完成了聚合物组件业务的剥离 。总部位于德克萨斯州休斯敦的聚合物组件业务部是我们密封技术部门的一部分，年收入约为4,000万美元。

2021年12月， 我们完成了CPI剥离。CPI隶属于我们的工程材料部门，是往复式压缩机产品和服务的领先供应商，主要服务于全球石化和石油天然气市场。出售后，在我们现有的投资组合中，我们对石油和天然气市场的风险敞口仅为边际。

财经 亮点。2021年，随着市场从2020年的大流行低点复苏，销售额有机增长了14%；半导体、食品和制药、一般工业和发电等一些终端市场显示出强劲增长，航空航天和汽车等一些市场仍然不温不火。2021年，我们调整后的EBITDA利润率增长了260个基点，达到18.3%，这是由于我们继续重塑投资组合，朝着我们最有利可图、最具活力的业务方向发展，在动荡的原材料环境和稳健的有机销售增长中遵守成本纪律。

EnPro操作系统和功能中心。我们将继续利用我们的操作系统来推动整个企业的持续改进并增加股东价值。我们的操作系统 旨在部署各种功能，以提高生产力、效率和创新，并提高利润率和投资现金流回报。它基于精益制造理念，通过保持世界一流的标准来创造价值， 使每一名员工能够不断学习并采用以所有权为基础的心态， 灌输向他人学习、为他人做出贡献的愿望，并确保全公司的承诺和责任。我们操作系统的核心是我们的能力中心，该中心由多个学科的职能专家组成，包括商业卓越、数据科学、收购整合、自动化、供应链和精益制造。能力中心在整个组织内部署各自领域的内部专家，以分享深厚的知识、专业知识和最佳 实践。这种解决问题和持续改进的协作方法现在已完全集成到从首席执行官 到车间的所有阶段。

可持续性。 在EnPro，我们相信我们对可持续发展的持久承诺将为我们的利益相关者创造长期价值，并为我们的业务在未来取得成功奠定基础。可持续发展深深地融入了我们公司的结构中，包括我们的人才战略以及我们对身体健康、心理健康和安全的承诺，其中包括 我们在新冠肺炎疫情期间为保护同事的健康和福祉所采取的非凡行动。我们实现可持续发展的方法是让各部门的团队成员参与进来，并找到协作方式来实现我们在环境、社会和治理方面的卓越高标准，所有这些都以安全、卓越和尊重的核心价值观为指导。

可持续性 也融入了我们的投资组合战略。我们已经剥离了某些碳密集型业务线，并有选择地与碳密集度高的市场部门脱钩。我们收购了碳密集度较低的业务，并销售到碳密集度较低的市场，专注于保护关键环境，并提供产品和服务， 保护当地工艺环境免受恶劣污染物的影响。我们致力于在经济和技术上可行的情况下，努力探索所有机会来减少我们的能源消耗，并将由此产生的温室气体排放量降至最低。 我们的许多产品，如垫圈和密封件，通过帮助控制和防止有害物质的释放来保护我们的环境。 我们还设计、制造和销售许多支持可持续来源电力供应的产品，包括核电站的密封件和支持风能和太阳能的轴承。

我们计划在2023年发布我们的下一份可持续发展报告；在2021年5月分发我们的首份可持续发展报告之后。我们的可持续发展报告突出了我们公司关心与我们共事的人、我们运营的社区以及我们共同生活的地球的方式。我们从我们的全球设施监控数据，并寻求改善我们的能源使用、温室气体排放、水使用和废物产生。到2021年，我们继续在全公司范围内测量我们的基线排放。此外，我们进一步扩大了我们的多样性和包容性努力，以进一步巩固我们在整个组织内衡量和改进这些重要指标的坚实基础。

2022代理声明|33|安普罗实业公司

继续 新冠肺炎回应。在整个2021年中，我们继续严格遵守《新冠肺炎》安全和检测规程，包括口罩规程，以确保 同事的安全和福祉。 在可能的情况下，我们鼓励同事接种疫苗，并鼓励我们每个企业的实际距离和报告流程 。

分红 和股票回购。2021年，我们向股东支付了每股0.27美元的季度股息，比2020年的每股股息增加了4%。我们根据公司业绩和预期的增长资本要求，定期评估我们的资本配置策略，我们将在2022年继续这一做法。我们在2021年没有回购股票；相反，我们选择执行我们的有机和无机增长计划。

股东参与度

在整个 每年的过程中，我们与众多股东交谈，包括与我们的许多最大股东的频繁对话。 这些对话涵盖了广泛的主题，包括我们的战略方向、财务业绩、未来增长机会、资本分配战略、业务连续性、环境、社会和治理举措、管理层继任和薪酬实践 。在2021年的这些对话中，我们的股东注意到对我们以业绩为导向的议程和政策的支持，包括我们的薪酬实践。我们向委员会传达投资者对我们薪酬做法的反馈，并在寻求使我们的政策和做法与他们的利益保持一致时考虑股东的意见 。

在我们的2021年年度会议上，我们要求我们的股东支持一项不具约束力的决议，批准我们在该会议的委托书中报告的支付给我们指定高管的薪酬 。在投票赞成或反对该提议的股份中，约有92%的股份投票赞成该决议。委员会通常在每年2月确定激励性薪酬机会。虽然2021年5月的股东投票是在委员会确定2021年薪酬奖励的结构之后进行的，但委员会在确定2022年的薪酬计划时考虑了2021年的股东投票。

2021年高管薪酬决定一目了然

2021年，委员会采取了几项行动，调整Vaillancourt先生的薪酬，以反映他增加的责任。在他于2021年8月2日被任命为临时总裁兼首席执行官后，委员会将他的年薪从41.2万美元 提高到60万美元，并根据我们的年度现金业绩计划调整了他2021年的年度现金激励奖励机会，以他在目标绩效水平下的年薪率的100%和EnPro的综合运营结果为基础，达到最高绩效水平时有200%的奖励机会。在他被任命后的服务期内按比例分配给这些职位(他作为密封技术部门总裁的年度现金奖励将基于他之前的目标和最大获奖机会，并按比例计算不包括他在2021年8月2日之后的服务期)。在他于2021年11月28日被任命为总裁兼首席执行官后，委员会将他的年薪提高到800 000美元，并承认他的责任增加，包括任命临时总裁和首席执行官，增加了他的长期奖励薪酬，并在实际可行的情况下，使这种奖励与作为2021年2月年度奖励周期的一部分向他和其他近地天体颁发的奖励相一致。

2021年，除为解决Vaillancourt先生增加的责任而采取的特别行动外，委员会继续实施其高管薪酬方案，每年的工资调整、年度激励和长期薪酬奖励类似于它于2020年首次实施的激励薪酬方案。委员会将2021年全年聘用的其他被点名执行干事的年薪率从2020年的水平平均调整了6.5%，个人加薪幅度从 3.0%到10.7%不等。对于2021年根据我们的年度激励薪酬计划作出的奖励，委员会选择调整后的EBITDA和现金流量营运资本回报率(“现金流量ROIC”)作为同等加权的业绩衡量标准。现金流量ROIC的计算方式与委员会选择作为2020年前三年业绩衡量标准的调整后投资资本回报率绩效指标类似，并从分子中减去过去12个月的资本支出金额和平均营运资本净额变化 。委员会认为，这项措施更加重视现金流，并实行资本纪律和营运资本管理，这与我们的公司战略一致，即专注于改善现有业务的现金流，并重塑我们的业务组合，重点拥有与长期增长趋势保持一致的业务，享有高经常性收入和利润率，以及资本密集度较低的业务。选择这些绩效指标也是为了让运营商关注他们可以控制的资产-营运资本和资本支出以及这些资产的收益。

下面的 图表显示了我们相对于这些奖励的目标绩效水平的实际支出绩效水平(目标水平反映为100%)，以及相对于目标支出水平的结果支出水平。由于我们大部分业务的强劲表现，我们实现了调整后的EBITDA，超过了该业绩指标的最高业绩水平 ，反映了我们先进表面技术部门的持续 增长，我们密封技术部门的效率提高，前期投资组合重塑的好处，反应迅速的定价行动，这在很大程度上抵消了材料成本的增加，以及从2020年新冠肺炎低点的强劲反弹。我们实现的现金流ROIC 超过了该业绩指标的最高水平。这一业绩主要来自高于目标的收益，其次是我们全年专注和纪律严明的现金管理。

2022代理声明|34|安普罗实业公司

对于作为2021年2月年度薪酬审查的一部分作出的长期薪酬奖励，委员会批准了时间授予 限制性股票单位、股票期权和绩效股票奖励(LTIP奖励以股票单位计价并以现金支付)的混合奖励， 奖励的价值分配给受限股票单位40%，股票期权30%和绩效股票奖励30%。委员会于2021年11月向Vaillancourt先生颁发了额外的奖项，并分配了相同的相对拨款。

2021年2月，委员会决定大幅提高长期薪酬奖励占近地天体总薪酬的比例 ，以提供额外的留住激励措施，并奖励为成功应对新冠肺炎疫情的挑战而做出的特殊努力，同时实施战略性投资组合重塑交易，包括收购Allosa以及处置密封技术和工程材料部门，并认识到某些先前授予的长期薪酬奖励的支出受到公司随后的投资组合塑造交易的不利影响。委员会认为，长期赔偿金的增加 仅限于当时作出的赔偿金，预计此后将按照与委员会以往做法大致一致的比例提供长期赔偿金。

受限股票单位奖励一般在三年内按年度等额分期付款，但须继续受雇(2021年11月授予Vaillancourt先生的受限股票单位与2021年2月授予的奖励的日期相同)。股票 购股权可按年等额分期付款行使，但须在三年内继续受雇(2021年11月授予Vaillancourt先生的股票期权与2021年2月授予的股票期权的日期相同)。该等股票期权的年期为自授出日期起计10年，但较早时终止雇佣关系，而不是退休(在此情况下，该等期权仍可根据归属时间表行使)。委员会在2021年2月的会议上批准授予股票 期权，但将股票期权的授予推迟到公司公布2021年财务业绩后的第二个交易日，每股行权价按我们普通股在第二个交易日在纽约证券交易所的收盘价确定。对于2021年11月授予Vaillancourt先生的股票期权，行权价格 是我们普通股在紧接授予日期之前的交易日在纽约证券交易所的每股收盘价，因为股票期权是在非交易日授予的。

绩效股票奖励的派息金额 基于我们的总股东回报，与标准普尔SmallCap 600资本(行业集团)指数在三年业绩周期(RTSR)上衡量的相同指标进行比较。EnPro是该指数包含的公司之一。 如果我们的RTSR低于第25个百分位数，则不会产生任何支出；如果我们的RTSR位于第25个百分位数，则不会产生支出；如果我们的RTSR处于第50个百分位数，则为目标支出的100%；如果我们的RTSR等于或超过第75个百分比，则不会产生目标支出的200%。如果RTSR水平介于这些点之间，则支出上限为目标支出水平的100%。如果期间内股东总回报率为负值 。绩效股票奖励金额以我们普通股的股票计价。对于 支付，在绩效股票奖励下赚取的与股票单位相关的金额将根据委员会证明绩效股票奖励达到 业绩水平的日期前20个工作日内普通股的平均每股公平市场价值转换为现金。根据我们的EnPro战略转型计划，委员会继续使用RTSR作为2021年授予的业绩份额奖的业绩衡量标准，以使高级团队关注所有决策对股份价值的影响，并将管理经验与股东的股份价值经验保持一致，而不是同业集团的股份业绩 。对于2021年2月授予的业绩分享奖，业绩周期为截至2023年12月31日的三年期间。委员会决定使用截至12月31日的三年期, 2024年作为授予Vaillancourt先生的这些额外的 业绩份额奖励的业绩期限。

2022年代理声明|35|安普罗实业公司

委员会选择授予股票期权，以更好地使高管的薪酬与股东利益保持一致，并激励 高管塑造公司的业务组合，并以能够实现长期股票增值的方式运营业务。委员会决定授予限制性股票单位，以进一步使执行干事的薪酬与股东利益相一致，并提供留用奖励。限制性股票奖励的按比例归属与我们大多数同行公司的归属做法一致。委员会决定，绩效股票奖励应以现金形式支付，以保留符合其以往做法的长期薪酬中的现金部分，而且，由于绩效股票奖励以绩效股票单位计价，任何支付金额将取决于我们当时普通股的价值。 委员会认为，这种长期高管薪酬结构符合公司的长期业务战略，并使我们的高级团队将重点放在所有决策的股票价值影响上，包括资本部署、处置和收购， 并鼓励不受绩效期初建立的指标影响的灵活决策 这些指标可能会过时，并可能无法在相应的三年绩效期末激励适当的价值创造 。

关于赖利先生于2021年8月2日停止担任总裁兼首席执行官一事，我们签订了一份函件协议(“离职信”)，规定他将有资格在 总裁兼首席执行官职位的高级官员离职计划下因其他原因终止时获得适用的遣散费福利 (通常是基本工资的两倍，根据公司2021年的业绩水平按比例发放年度奖金，按比例授予基于绩效的长期激励奖励(现金和绩效股票单位)(基于适用三年绩效期间的业绩水平)、在其离职之日起最长24个月内行使既得股票期权的权利(COBRA溢价支付和再就业服务)，以及在2022年7月31日之前继续使用公司在华盛顿特区的办公室 。这些权利的条件包括(其中包括)Riley先生的执行和不撤销索赔的解除，以及遵守分手信和他与公司的限制性契约协议(不包括竞业禁止契约)的条款。由于Riley先生停止服务，所有授予他的未归属股票期权和限制性股票单位都被没收，而LTIP奖励将根据相关期间的表现支付，并按Riley先生在履约期内的服务期间按比例分配。

2019年2月，高管在截至2021年12月31日的三年业绩周期内获得了以股票支付的LTIP奖励和以现金支付的LTIP奖励。以现金支付的LTIP奖励的业绩衡量为调整后的投资资本回报率 ，其中包括商誉和其他无形资产。以股票形式支付的长期薪酬的业绩衡量标准是RTSR。第43页对这些性能测量进行了更详细的说明。2020年，委员会 将以现金支付的LTIP奖励调整为两个时期，以考虑出售我们的Fairbank Morse部门，该部门在2020年1月完成出售时是我们投资组合的重要组成部分，并考虑到该交易对调整后投资资本回报的影响 。2022年2月，委员会认证了经调整的2019年2月作出的长期合作伙伴关系奖的业绩水平。

以下 图表显示了2019-2021年LTIP绩效奖励相对于执行干事的目标水平(按两个绩效周期之间以现金支付的LTIP奖励加权)和支出水平的百分比(显示为100%)的实际业绩水平。以股票形式应付的LTIP奖励的RTSR指标的表现介于目标和最高 水平之间，导致支付水平为目标水平的125%，而现金支付的LTIP奖励的衡量指标的表现在截至2019年12月31日的一年周期的目标 水平，低于截至2021年12月31日的两年周期的门槛水平，导致 产生33%的支付。

2022代理声明|36|安普罗实业公司

2022年的更改

对于2022年2月授予的年度长期薪酬奖励，委员会授予高管的限时限时股票单位、股票期权和绩效股票奖励一般与其历史惯例成比例，而不是在2021年授予奖励的基础上提高水平。

最佳 薪酬实践和政策

下表 重点介绍了我们高管薪酬计划的主要特点。我们还确定了委员会 没有实施的某些薪酬做法，因为它认为这些做法不符合我们股东的长期利益。

什么 指导我们的高管薪酬计划

我们高管薪酬计划的目标是吸引、激励和留住将推动我们取得成功的关键高管。 我们的薪酬实践奖励表现优异的高管，并使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。

我们通过以下补偿实现我们的目标：

2022代理声明|37|安普罗实业公司

为设计符合这些政策的高管薪酬方案，委员会审议了：

薪酬的关键 要素

下表总结了我们2021年高管薪酬计划的关键要素。

2022代理声明|38|安普罗实业公司

目标薪酬组合

下图显示了Vaillancourt先生2021年在职薪酬目标年化总额的相对份额，以及整个2021年雇用的其他近地天体的平均在职薪酬指标。在职薪酬目标包括2021年基本工资、2021年目标年度绩效现金薪酬奖励、2021年目标绩效股票奖励(PSA)、2021年授予的股票期权和限制性股票单位(RSU)形式的长期股权薪酬，以及与退休福利变化无关的其他薪酬。 对于Vaillancourt先生来说，这包括2021年11月他被任命为总裁和首席执行官时设定的年度基本工资水平。以及基于该薪金水平的目标年度绩效现金薪酬，以及当时授予他的额外长期激励性薪酬奖励。

决策制定过程

委员会的作用。 我们董事会委派给委员会的主要职能是监督我们薪酬计划的适当性和成本，特别是针对高管的计划。委员会根据旨在产生长期业务成功的因素的综合观点来确定高管薪酬。我们所有的非管理层董事都是该委员会的成员。

在为我们的每一名执行干事确定目标在职薪酬时，委员会会考虑个人的业绩、经验和任期。在评价有针对性的在职薪酬的合理性和竞争力时，委员会审查了由其独立行政薪酬顾问编制的广泛调查小组和同行小组的薪酬数据。

委员会一般在每年2月的会议上确定年薪率并作出年度奖励和长期补偿奖励。委员会有时 调整薪酬安排，包括在其他时间向近地天体或其他雇员发放长期薪酬奖励，例如与雇用、晋升或留用有关的安排，例如在2021年任命Vaillancourt先生为临时总裁兼首席执行官，然后任命为总裁兼首席执行官。

2022代理声明|39|安普罗实业公司

执行官员的角色 。我们高级管理团队的某些成员帮助准备和参加会议，讨论和评估高管薪酬、公司绩效目标以及具有竞争力的薪酬水平和实践。然而， 只有委员会成员才能就有关高管薪酬的决定进行投票。委员会还收到首席执行官就包括其他近地天体在内的其他官员的薪酬提出的建议。我们的首席执行官没有参与委员会和我们董事会关于他自己薪酬的讨论。

独立高管薪酬顾问的角色。委员会聘请独立薪酬顾问 提供有竞争力的薪酬实践和薪酬计划设计方面的专业知识，并客观评估任何薪酬计划的任何固有风险。根据《宪章》赋予委员会的权力，委员会聘请珀尔·迈耶担任其独立顾问。珀尔·迈耶直接向委员会报告，不向管理层提供额外服务。 委员会已根据美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所上市标准和委员会章程的要求对珀尔·迈耶进行了独立性评估，并确定珀尔·迈耶所做的工作不会造成利益冲突， 珀尔·迈耶是独立的。

市场分析的作用。在评估目标薪酬水平时，委员会已请其独立高管薪酬顾问珀尔·迈耶编写基准研究报告。这些研究报告一般每年编写一次并提交委员会。在委员会于2021年2月作出赔偿决定之前，提交给委员会的最新研究报告是在2020年12月编写的。

在其基准研究中，珀尔·迈耶将我们授予每位高管的具体薪酬元素与授予同级组和更广泛调查组中责任相似的高管的薪酬元素进行了比较(其中一个组的年收入与出售Fairbank Morse及其被视为非持续业务之前的EnPro的收入水平一致，而另一个组的年收入 与出售Fairbank Morse后的EnPro收入一致)，并与同行组和 调查组的相关中位数进行了比较。根据其分析，珀尔·迈耶就调整每位指定执行干事的基本工资、年度奖励奖和长期奖励奖向委员会提供咨询意见。同行和调查薪酬数据使委员会能够确定我们的高管薪酬计划和目标薪酬水平是否合理和具有竞争力。

在委员会的指导下，珀尔 迈耶筛选和审查了标准普尔全球行业分类标准资本品行业 中包括的公司，审查了某些主要代理咨询公司2020年报告中包括的同行群体，并进行了分析 以确定潜在的同行公司，评估销售额、业务结构调整和市场价值等方面的可比性 。根据珀尔·迈耶在分析后提出的建议以及珀尔·迈耶于2018年完成的最近一次研究中使用的同行小组，委员会为2020年研究选定的同行小组如下：

这个 同业集团中公司的年收入从4.93亿美元到30亿美元不等，收入中值为15亿美元，与我们在出售费尔班克斯Morse之前的年收入持平，但超过了我们2020年出售费尔班克斯Morse后的11亿美元的收入。在研究期间，同行公司的市值从9.04亿美元到146亿美元不等，市值中值为38亿美元。

就高管薪酬而言，我们 认为比较一家公司的相对规模和复杂性比比较生产的特定产品更重要。 这些是我们争夺管理人员的公司类型，因此我们认为将我们的薪酬做法与他们的进行比较是合适的。

评估过度风险的激励措施 。为避免过度冒险，委员会寻求平衡以下各项：

委员会专门评估了该公司的薪酬结构和做法，并得出结论认为，它们没有为不必要或过度的风险建立激励措施。

2022代理声明|40|安普罗实业公司

2021年 高管薪酬决定详情

基本工资

基本工资为我们的官员提供了相对稳定的薪酬水平。基本工资调整通常在每年的2月进行，并在4月1日左右生效，但可能会在年中进行调整，以应对晋升或其他特殊情况。 2021年2月，委员会调整了Vaillancourt先生的工资，当时他是我们密封技术部门的总裁 。在他于2021年8月2日被任命为临时总裁兼首席执行官后，委员会将他的年薪从412,000美元提高到600,000美元，以表彰他增加的责任。在他于2021年11月28日被任命为总裁兼首席执行官后，委员会将他的年薪提高到800,000美元，以使其水平与作为公司永久首席执行官的服务职责相一致。委员会将2021年全年聘用的其他被点名执行干事的年薪率从2020年的平均水平调整了6.5%， 个别加薪幅度从3.0%到10.7%不等。

年度 绩效激励计划奖励

委员会用于制定年度激励薪酬奖励的计划旨在为高管提供个人财务激励，以帮助 我们实现年度业务目标。我们将这一计划称为年度绩效计划。委员会采用类似的计划，向部门和司级干事颁发 年度激励性薪酬奖励，业绩在全公司业绩衡量标准和部门或部门具体业绩衡量标准中的权重相等。

根据我们的年度绩效计划 支付的奖励金额是根据颁发奖励时设定的绩效相对于门槛、目标和最高绩效水平计算的。当 业绩低于门槛时，高管不会收到任何奖金。绩效阈值级别的支出为目标支出的50%，目标绩效级别的支出为目标支出的100%，绩效最高级别的支出为目标支出的200% 。在任何既定水平之间的表现都会产生成比例的支出。委员会在审查了该公司2021年的业绩后，获准酌情调整赔偿金项下的应付金额。

2021年，年度业绩计划的业绩衡量和权重 为：

Vaillancourt先生在2021年8月被任命为临时总裁兼首席执行官之前曾担任我们密封技术部门的总裁，对于他来说，他的 年度绩效薪酬机会的一部分(基于他被任命为临时总裁兼首席执行官后的服务期限)根据年度绩效计划进行分配，该计划基于此后他的工资的100%，以及在达到最高绩效水平时获得200%的支付机会。而印章技术部门的按比例部分(基于他被任命为临时总裁兼首席执行官之前在2021年的服务期 )采用相同的业绩衡量和权重，但业绩以该部门的业绩为基础，以该部门在该期间工资的60%为基础，并在达到最高业绩水平时有200%的派息机会。关于Vaillancourt先生参与的计划的分部部分，我们 没有在本委托书中包括具体的分部财务目标和业绩结果，因为我们认为公开披露这些机密信息会对该分部的业务造成竞争损害。在设定具体细分目标时，委员会认为为每个指标设定的 目标水平是合理的“延伸”目标，只有在表现优异的情况下才能获得最大回报。

为什么我们使用调整后的EBITDA和现金流ROIC来衡量业绩

委员会之所以选择这些绩效衡量标准，是因为它们是我们在内部管理业务时使用的关键衡量标准，也是衡量我们的盈利能力和资产相对于投资的绩效的衡量标准。委员会认为，随着时间的推移，符合这些措施的业绩是我们公司价值的主要驱动力。委员会 认为，调整后的EBITDA(或扣除利息、所得税、折旧和摊销费用及部分项目前的收益) 和现金流量ROIC(或营运资本现金流回报)是衡量我们业务年度运营业绩的最合适指标 。在选择这些业绩衡量标准、确定业绩目标和授予相应的奖励机会时，委员会考虑到了管理层的建议。

2022代理声明|41|安普罗实业公司

2021年的绩效目标

下表列出了为年度业绩计划设定的2021年业绩目标。该表显示了门槛、目标和最高绩效级别的目标、 每个目标的2021年实际绩效和加权支付百分比。

指定的执行干事在目标业绩水平的计划支出占基本工资的百分比和实际支出占薪金的百分比如下：

委员会为被任命的高管设定的目标奖励水平是基于历史奖励水平、对珍珠市场研究的审查和管理建议。

为了设定2021年的业绩水平，委员会 根据管理层对我们每个市场的预期以及对每个部门的战略和业绩预测的自下而上的审查， 审查了我们对本年度业绩的自上而下的估计。委员会根据外部对我们市场表现的预期对这些内部估计进行了评估，然后制定了我们今年的目标，目标业绩水平被认为是延伸的 目标。

2021年，我们调整后的EBITDA为216.0 百万美元(超过上限)，我们的现金流ROIC为22.6%(超过上限)。因此，根据委员会为年度业绩计划确定的支出水平，被点名的执行干事根据该计划收到了目标水平的200%的支出。我们实现了调整后的EBITDA，超过了该业绩指标的最高业绩水平 ，这是由于我们大多数业务的强劲表现，反映了我们先进表面技术部门的持续增长，我们密封技术部门的效率提高，前期投资组合重塑的好处，反应迅速的定价行动(这在很大程度上抵消了材料成本的增加)，以及从2020年新冠肺炎低点的强于预期的反弹。我们实现了超过该业绩指标的最高水平的现金流ROIC 。这一业绩主要来自高于目标的收益，其次是我们全年专注和纪律严明的现金管理。根据我们对Vaillancourt先生的年度奖励薪酬计划，奖励项下的支出反映了密封技术部门的业绩按比例支付(超过了调整后的EBITDA和现金流ROIC的最高业绩水平)，以及根据我们的年度业绩计划基于全公司业绩按比例支付的 。根据我们的年度业绩计划向莱利先生支付的奖金实际上是按比例分摊到他2021年的服务期间，原因是他在离职时停止支付工资。

根据年度业绩计划向每位指定的执行干事支付的这些款项的美元数额列在薪酬汇总表的第 (G)栏(见脚注2)。

2022代理声明|42|安普罗实业公司

长期薪酬

为2019-2021年周期颁发的奖项

向我们的高管发放长期薪酬为他们提供了个人财务动机，并与我们的长期成功息息相关。委员会认为，这些 奖励还有助于我们留住致力于实现公司目标的高管。 2019年，我们长期薪酬奖励的目标水平大致平均分为三个单独的奖励：

这些现金LTIP 奖励的现金金额和根据这些奖励支付的股票LTIP奖励的股票数量基于我们在三年内相对于选定财务 目标的表现。对于这些LTIP奖励机会，委员会设定了门槛、目标和最高水平。绩效 低于阈值水平不会产生支出，低于阈值水平的绩效会导致支出达到目标水平的一半，绩效达到或超过最高水平会导致支出是为目标水平设置的金额的两倍。我们推断 以确定这些级别之间的绩效支出。业绩水平将根据处置、收购和其他公司重组交易进行调整。

以现金支付的LTIP奖励 最初是基于我们在三年(2019-2021年)期间相对于授予奖励时设定的门槛、目标和最高水平的业绩期间的调整后投资资本回报率(“调整ROIC”)，调整后ROIC包括 商誉和其他无形资产的影响。2020年7月，根据长期激励计划，委员会 将这些奖励调整为两个时期，以考虑出售我们的Fairbank Morse部门，这是我们在2020年1月完成出售时投资组合的重要组成部分，并考虑到该交易对调整后的ROIC的影响， 在授予这些奖励时没有预料到。因此，委员会将以现金支付的LTIP赔偿金分为两部分：一年业绩周期(2019年)和一年业绩周期(2019年)，其中修订了门槛、目标范围和最高水平，并按这些衡量标准按初始奖励价值的三分之一对业绩进行权衡，以及两年业绩周期(2020-2021年)，其中门槛、目标范围和最高水平设定为考虑到出售费尔班克斯 莫尔斯部门的影响，并按初始奖励价值的2/3将绩效支出与这些衡量标准进行权衡。 在目标范围内的绩效将导致100%的目标金额支出。

根据2019年2月授予的LTIP奖励应支付的股票发行的股票数量是根据我们在同一三年期间的RTSR计算的。如果我们的TSR相对于指数的TSR处于第35个百分位数，目标付款 位于第50个百分位数，目标付款位于目标级别的200%，则这些奖励的目标级别的50%的付款将发生在第75个百分比。LTIP奖励将在绝对TSR为负的情况下将支付限制在目标 水平，并要求接受者在三年业绩期末持有已发行的净税后 股票多一年。2019年7月，关于Riley先生当时晋升为总裁兼首席执行官，委员会还向Riley先生授予了额外的LTIP奖励，以股票支付，条款与2019年2月的奖励相同。

限制性股票股进一步推动了我们的目标 ，使高管的长期利益与我们股东的利益保持一致，并增加管理层在我们公司的所有权股份。2019年授予的限制性股票单位在授予日期后三年归属于高管在此期间继续受雇的情况下。在死亡或残疾的情况下，他们会更早地授予。如果高管 退休，受限股票单位将根据授予日之后至退休日期间他或她受雇的月数与预定的36个月期间按比例分配。

LTIP奖励和受限股票单位奖励规定，如果控制权变更中产生的实体承担了奖励，则只有在控制权变更后两年内员工被无故解雇或 员工因“充分理由”辞职时，才会提前授予与控制权变更相关的奖励，如奖励中定义的那样。

下表显示了根据调整后的投资资本回报率以现金支付的LTIP奖励的门槛目标、 目标和最高绩效水平、实际绩效和支出百分比，以及基于相对TSR百分位数以股票支付的LTIP奖励的目标：

2022代理声明|43|安普罗实业公司

下表列出了2019-2021年业绩期间以现金支付的长期现金奖励和以股票形式支付的长期收益奖励的支付金额：

截至2021年12月31日的三年业绩期间的调整后投资资本回报率于2019年2月确定，此前 在2015年全球工业市场低迷之后，2017和2018年表现强劲。绩效期间的目标 是在工业复苏持续的情况下设定的，预计今年将实现个位数的中位数增长。2019年，我们的业绩在目标范围内，主要是由于我们以前的电力系统部门的强劲表现，抵消了重型卡车运输的挑战 以及欧洲汽车和一般工业市场的减速。2019年期间相对于目标的在线业绩 实现了100%的目标，或考虑到费尔班克斯Morse预售期间三分之一的权重 时达到33%。

在2020-2021年的业绩周期中，ROIC业绩低于为出售Fairbank Morse之后的一段时间确定的门槛目标水平。此期间的业绩受到2019年欧洲汽车和一般工业市场低迷以及新冠肺炎疫情的影响。2021年的强劲复苏不足以弥补2020年的缺口。

在三年测算期的后期表现优异 相对于比较组，对我们的股价产生了有利影响。因此，我们在三年期间的TSR相对于标准普尔SmallCap 600资本货物(行业组)指数的TSR处于第56个百分位数，从而实现了125%的目标。

2019年授予Riley先生的LTIP奖金和以股票支付的LTIP奖金的 支付反映了其服务期间相对于三年业绩期间的按比例计算。

2019年至2021年业绩周期向指定执行干事支付的现金长期目标执行费的美元金额列于2021年薪酬汇总表(G)栏(见脚注2)。2019年2月授予 并于2022年2月授予的限制性股票单位在2021年12月31日的价值包括在“高管薪酬-财政年度末未偿还股权奖励 ”表中。

2021年颁发的奖项

正如《执行摘要-2021年高管薪酬决定概览》所述，2021年2月，委员会 授予了限时限制性股票单位、股票期权和绩效股票奖励的混合奖励，奖励的价值一般 分配40%给受限股票单位，30%分配给股票期权和30%分配给绩效股票奖励。委员会在Vaillancourt先生被任命为总裁兼首席执行官后，于2021年11月以相同的相对分配向他颁发了额外的奖励。

2021年2月，委员会决定大幅提高长期薪酬奖励占近地天体薪酬总额的比例，以提供额外的留任激励，并奖励为成功应对 新冠肺炎疫情的挑战而做出的特殊努力，同时实施战略性投资组合重塑交易，包括收购Allosa和处置密封技术和工程材料部门，并认识到某些先前授予的长期薪酬奖励项下的支出受到公司随后的投资组合塑造交易的不利影响。委员会认为，长期赔偿金的增加 仅限于当时发放的赔偿金，预计此后将按照与委员会以往做法大体一致的比例数额提供长期赔偿金。

2022代理声明|44|安普罗实业公司

限制性股票单位奖励一般在三年内以等额的年度分期付款方式授予，但须继续受雇(2021年11月授予Vaillancourt先生的限制性股票单位与2021年2月授予的奖励的日期相同)。 股票期权可在三年内按年度等额分期付款行使(2021年11月授予Vaillancourt先生的股票 期权与2021年2月授予的奖励的日期相同)。股票期权 的有效期为自授予之日起10年，与终止雇佣有关的提前终止，而不是退休 (在这种情况下，期权仍可根据归属时间表行使)。绩效股票奖励以股票单位计价，赚取的金额基于我们的总股东回报与标准普尔SmallCap 600资本货物(行业集团)指数的相同衡量标准 三年业绩周期(RTSR)。如果我们的RTSR低于第25个百分位数，则没有支出，如果我们的RTSR位于第25个百分位数，则支出为目标支出的50%；如果我们的RTSR处于第50个百分位数，则为目标支出的100%；如果我们的RTSR等于或超过第75个百分位数，则为目标支出的200%, 如果期间内股东总回报为负值，则RTSR水平的派息在这些点和派息上限 为目标派息水平的100%。在绩效股票奖励下获得的与股票单位有关的支出将根据委员会证明达到绩效股票奖励绩效水平的日期前20个工作日内普通股的每股平均公平市价 转换为现金支出。如果我们的普通股继续在纽约证券交易所上市，我们普通股在任何一个工作日的公平市场价值将 为我们普通股在纽约证券交易所当天的收盘价。根据我们的EnPro战略转型计划，委员会继续使用RTSR作为2021年授予的业绩股份奖的业绩衡量标准，以使高级 团队关注所有决策的股份价值影响，并将管理经验与股东的股份价值经验保持一致，而不是同业集团的 股份业绩。对于2021年2月授予的业绩分享奖，业绩周期为截至2023年12月31日的三年期间。由于在向Vaillancourt先生授予额外的业绩股票奖励时，我们普通股的交易价格在2021年大幅上涨 ，以及该股价上涨对达到RTSR业绩水平的可能性的影响，委员会决定使用截至2024年12月31日的三年时间作为这些额外业绩股票奖励的业绩期间。

下表列出了每个被任命的高管的绩效份额奖励的目标绩效水平的支付金额，以及2021年授予的股票期权和限制性股票单位的数量。

授予日期2021年授予的限制性股票单位和股票期权的公允价值，均根据FASB ASC主题718确定。 包括在薪酬摘要表的(E)列(见脚注1)和表的(L)列“高管薪酬-授予 基于计划的奖励”。由于赖利先生于2021年8月2日终止受雇，2021年授予赖利先生的股票期权和限制性股票单位被没收，与莱利先生于2021年授予的业绩股票奖励有关的任何款项将按其7个月的服务期间与36个月的履约期间按比例分摊。

其他 薪酬做法、政策和指导方针

库存 所有权和保留要求

政策要求每位高管持有的普通股市值至少等于该高管基本工资的特定倍数。倍数随着官员的责任级别而增加。我们首席执行官的最低所有权要求是基本工资的5.0倍；对于所有其他近地天体，最低要求是基本工资的2.5倍。其他高管的最低工资水平从基本工资的0.75倍到1.5倍不等。鉴于这一政策，行预咨委会认为，为军官提供赚取股份的机会作为其长期奖励的一部分是适当的。

一旦任命了高管，个人就有五年的时间达到其职位的最低持股要求。未能保持所需所有权级别的高管必须保留根据任何公司股权奖励计划获得的股份的50%，直到他或她满足要求为止。我们普通股和受限股单位的受限股份仅在限制失效后计入最低 所有权。

我们 在每年2月召开的董事会会议上检查本政策的遵守情况。截至委员会2022年2月的会议日期，我们提名的每一位现任高管在任至少五年，至少持有 最低股数。

2022代理声明|45|安普罗实业公司

退还政策

我们的 追回政策允许公司从任何参与欺诈或故意 不当行为的高管那里追回基于绩效的薪酬， 要求我们重新申报财务业绩。根据该政策，我们有权收回根据我们的 年度绩效计划发放的现金奖励，以及根据我们的长期激励绩效计划发放的现金或股权激励奖励。如果委员会 确定，如果是根据重述的结果，薪酬将会更低，委员会将在法律允许的范围内，在审查所有相关事实和情况后，设法向执行干事追回其认为适当的所有按业绩计算的薪酬。

反套期保值政策

我们的政策禁止员工、高级管理人员和董事在任何对冲或货币化交易中使用公司的证券。 禁止包括但不限于使用金融工具，如外汇基金、预付可变远期、股权 掉期、看跌、看涨、套期、远期和其他衍生工具，或通过建立公司证券的空头头寸。

承诺 保单

我们的 政策禁止高管将其持有的EnPro股票质押为抵押品，包括在保证金账户中持有EnPro股票。

额外津贴

在 2021年，我们只向现任高管提供了最低限度的额外福利，其中包括总括责任政策。根据分居协议的条款，莱利先生有权在2022年7月31日之前继续使用公司在华盛顿特区的办公空间。

其他 在职福利

在 2021年，我们的高管还获得了以下福利，作为对他们为我们提供的服务的补偿，我们向所有受薪员工提供了这些福利：

我们 提供这些保险福利，因为我们认为它们是我们这样规模的公司的受薪员工可获得的薪酬方案的标准部分 。

退休 和其他离职后补偿

401(K) 计划。我们的高管与其他受薪员工一样参与我们的401(K)计划。根据该计划，有资格参加该计划的每个参与者的薪酬 的一部分(通常是基本工资和年度激励薪酬)可以递延到401(K)账户，最高可达美国国税局设定的年度 限额。每个参与者都在账户中指导投资。我们匹配此计划下100%的延期缴费(追赶 缴费除外)，最高可达参与者贡献的年薪和年度奖励薪酬总和的前6%。 我们匹配的缴费完全归属。对于因2006年后受雇而不符合规定福利计划应计福利资格的受薪员工，我们将在符合参加该计划资格的初始雇佣期满后，向员工的401(K)计划中的 帐户 缴纳相当于工资和年度奖励薪酬2%的缴费，但受允许的401(K)缴费的限制。 每个近地天体都在2021年收到了此类缴费。超过允许的401(K)缴款的任何金额都将计入延期补偿 计划。

延期 薪酬和管理层股票计划. 由于联邦税法限制或401(K)计划的设计，我们的非限定递延薪酬 计划允许我们的高管在401(K)计划允许的基础上，在递延纳税的基础上为退休储蓄。此外，该计划还允许进行因联邦税法限制而无法在401(K)计划中 进行的匹配缴费。这些缴费与401(K)计划的缴费率相同，并受相同的 总限额限制。委员会认为，这种额外的延期和配对机会是上市公司高管竞争性薪酬方案中适当和惯常的组成部分。

我们的 管理层股票购买延期计划允许管理人员和其他高级人员延期五年或更长时间，最高可延期支付 年度奖励薪酬的50%。递延金额根据我们普通股的价值记入这些个人的账户， 递延期结束时的支付基于我们普通股的当时价值。参与者 有资格获得相当于递延补偿金额25%的限制性股票单位奖励。在根据该计划推迟2016年的年度激励薪酬之后，我们关闭了该计划以供进一步参与。

2022代理声明|46|安普罗实业公司

养老金 和固定福利恢复计划。在 2006年，我们向新参与者关闭了固定收益养老金计划，并冻结了40岁以下员工的福利 。年满40岁或以上的员工有资格继续享受固定福利计划下的福利，该计划根据他们在公司的服务年限和他们的最终平均薪酬(基本工资加上年度激励薪酬)为他们提供退休福利。该计划下的福利应计于2020年12月31日冻结。在被点名的执行干事中，只有奇尔德里斯先生 根据固定福利养恤金计划获得了应计福利。其他近地天体是在2006年后受雇的。

我们 还为我们的高管和其他参与固定收益养老金计划的人员提供固定收益恢复 计划。恢复计划为他们提供了我们养老金计划下的福利，如果不是因为养老金计划的限制 。联邦税法对养老金计划可以考虑的年度补偿金额和养老金计划可以提供的年度福利金额设置上限。我们将这些上限包括在我们的 养老金计划中，以保持其符合纳税资格的地位。此外，养老金计划不考虑我们的非限定递延补偿计划下的递延金额 。固定福利恢复计划允许参与者领取退休金，同时考虑到他们的全额工资和年度奖励补偿。此计划下的应计福利已于2020年12月31日冻结。在被任命的执行官员中，只有奇尔德里斯先生参加了固定收益恢复计划。

管理 连续性协议。在涉及公司控制权变更的情况下，我们的执行管理层将比其他受薪员工面临更大的解雇风险 。为了吸引可能找到其他工作机会的合格高管，他们继续受雇的风险较小，我们已与我们的每位高管和事业部总裁签订了管理连续性协议。这些协议激励我们的 高管在控制权发生实际或潜在变化时留在我们身边，是具有竞争力的高管薪酬方案的重要组成部分。这些协议中的特定条款，包括适用的续行期和增加2009年前签订的协议的应支付消费税金额的条款，反映了我们对同行公司在可比协议中提供的条款 的主观判断，以及我们希望为高管聘用提供有竞争力的安排。

每个 连续性协议规定，个人在控制权变更后的两年内继续受雇，具有与紧接控制权变更之前相同的 职责和权限，以及大致相同的福利和补偿(包括年均增长)。根据协议，如果在继续雇用期间，我们或我们的继任者因“原因”以外的原因终止该个人的雇用，或者该个人出于“充分的理由”自愿终止其雇用，该行政人员将有权获得某些报酬和其他 福利。这些 条款在协议中进行了定义。

高管要根据这些协议获得付款和福利，必须发生两个事件或触发器。首先，必须改变对公司的控制，其次，必须由公司终止对高管的雇用，而不是因为“原因”， 或者由高管以“充分的理由”终止。第二个触发器激励高管留在公司并在控制权发生变化时高水平地执行 。

有关这些薪酬和其他福利的更多信息，请参阅《高管薪酬-终止合同或控制权变更时的潜在薪酬》。委员会审查了根据这些协定可能应支付的数额，并认为这些数额是合理的。

遣散费 政策。我们的遣散费政策为我们公司办公室的所有全职员工提供 福利，包括我们的高管。根据这些政策，我们无故解雇的执行干事有权在特定时期内继续领取基本工资。被解雇人员 还有权按比例获得该人员被解雇当年应支付的年度奖励薪酬的一部分， 以及根据该人员在每个业绩周期中受雇的月数按比例支付的所有长期奖励计划奖励，包括业绩份额奖励 。

执行干事有权继续领取其基本工资的 期限取决于该干事的责任水平。首席执行官有权获得24个月的期限。其他执行官员有权获得12个月的时间。根据上述控制变更连续性协定有权领取付款的执行干事 无权领取遣散费。

我们 认为，我们的遣散费政策与其他类似公司高管的薪酬方案是一致的 ，因此是具有竞争力的薪酬方案的重要组成部分。

税收 抵扣考虑因素

委员会继续使用基于业绩的薪酬安排来奖励近地天体，尽管这类激励性薪酬 不再受用于联邦所得税目的的高管薪酬扣除限制的限制。

2022代理声明|47|安普罗实业公司

高管薪酬

以下信息涉及在2021年担任我们首席执行官的每位CEO、我们的首席财务官以及截至2021年12月31日担任高管的其他三名薪酬最高的高管在2021年支付或应付的薪酬。

我们 还包括了与2020年和2019年薪酬有关的信息，这些高管在任一年度也被任命为高管 。

汇总表 薪酬表

以下 表列出了被任命的执行干事：

2022代理声明|48|安普罗实业公司

2021年2月，薪酬和人力资源委员会根据2019年2月作出的2019-2021年业绩周期长期激励计划奖励 (由现金支付的长期激励计划奖励和以股票支付的长期激励计划奖励组成)认证的业绩水平。 每笔奖励的支付取决于薪酬和人力资源委员会确定的门槛业绩目标的实现情况。自2021年12月31日起，LTIP周期的参与者，包括被提名的高管，有权获得奖励项下的任何付款，而莱利先生只有权获得

2022代理声明|49|安普罗实业公司

根据其在三年履约期内的服务期间按比例支付报酬。LTIP奖励以现金支付的业绩衡量 调整后的投资资本回报，包括商誉和其他无形资产。LTIP 应以股票支付的奖励的业绩衡量标准为RTSR。

在2020年7月，以现金支付的LTIP奖励被调整为两个时期，以考虑出售我们的Fairbank Morse部门，该部门在2020年1月完成出售时是我们投资组合的重要组成部分，并考虑到该交易对为这些奖励选择的业绩衡量标准(调整后的ROIC)的影响 ，在授予这些奖励时 没有预料到这种影响。因此，薪酬和人力资源委员会将以现金支付的长期绩效指标 与一年业绩周期(2019年)分开，修订了门槛、目标范围和最高水平，并将业绩支出与这些衡量标准的权重定为初始奖励价值的三分之一， 两年业绩周期(2020-2021年)，设定门槛、目标范围和最高水平，以考虑出售费尔班克斯莫尔斯部门的影响，并将业绩支出与这些衡量标准的权重定为初始奖励价值的2/3。

应以股票支付的LTIP奖励的RTSR指标的绩效 介于目标和最高水平之间，导致支付达到目标水平的125%，而现金支付的LTIP奖励的衡量指标的绩效处于截至2019年12月31日的一年周期的目标水平，低于截至2021年12月31日的两年周期的门槛水平，导致支付33%。对于以现金支付的LTIP赔偿金，这一支出反映在薪酬汇总表第(G)栏脚注3中。对于以股票形式支付的LTIP奖励，(E)栏中2019年的金额反映了授予这些奖励之日的公允价值，以及授予此类奖励之日限制性股票单位奖励的公允价值。公允价值是根据美国证券交易委员会的规则和规定 确定的。薪酬汇总表并未反映2019年发放的LTIP应付股票赔偿金的实际支出情况。

有关我们年度绩效计划下支出的更多信息，请参阅下面标题为“-基于计划的奖励的授予-年度绩效计划奖励”的章节。

授予基于计划的奖励

下表提供了我们于2021年根据我们的年度业绩计划 授予被任命的高管的奖励、绩效股票奖励和股票期权奖励以及股东批准的2020股权薪酬计划(“股权计划”)下的限制性股票单位奖励的更多信息。

2022代理声明|50|安普罗实业公司

年度 绩效计划奖

2021年2月，薪酬和人力资源委员会根据我们的年度激励薪酬计划，为每位被任命的高管提供了2021年的奖励机会 。由于Vaillancourt先生于2021年8月2日被任命为临时总裁兼首席执行官，他的年度激励性薪酬计划奖金进行了调整。有关这些奖励机会的信息 在上表中每个官员姓名旁边的年度计划行中报告。2021年的支付金额列在报酬汇总表的 栏(G)，并在报酬汇总表的脚注3中细分。年度激励薪酬计划和这些奖励在《薪酬讨论和分析-2021年高管薪酬决定详细-年度绩效激励计划奖励》中进行了说明。

绩效 分享奖

我们在2021年做出的年度长期激励性薪酬奖励被授予绩效股票奖励-即LTIP

2022代理声明|51|安普罗实业公司

奖励 以绩效份额单位计价，以现金支付。与绩效股票奖励相关的金额基于我们的 总股东回报，与标准普尔SmallCap 600资本货物(行业集团)指数的相同衡量标准相比，该指标衡量的时间为 三年业绩周期(RTSR)。如果我们的RTSR低于第25个百分位数，则没有支出，如果我们的RTSR位于第25个百分位数，则支出为目标支出的50%；如果我们的RTSR处于第50个百分位数，则为目标支出的100%；如果我们的RTSR等于或超过第75个百分位数，则为目标支出的200%。如果在这段时间内股东总回报为负值，则针对这些点之间的RTSR级别进行内插支出，并将支出上限 设置为目标支出水平的100%。对于支付，根据绩效股票奖励获得的股票单位将根据薪酬和人力资源委员会证明绩效股票奖励达到绩效水平的日期前20 个工作日内普通股的每股平均公平市价转换为现金。如果我们的普通股继续在纽约证券交易所上市，我们普通股在任何一个工作日的公平市场价值将是我们普通股在纽约证券交易所当天的收盘价。对于2021年2月授予的业绩分享奖励 ，业绩期限为截至2023年12月31日的三年。对于2021年11月授予的业绩分享奖励 ，业绩期限为截至2021年12月31日的三年期间。2021年授予绩效股票奖励 的获奖者无权获得与奖励相关的股票单位的股息(如果已支付股息)。

如果受聘者于2023年12月31日前停止受雇，则于2021年授予的 绩效股票奖励将被没收(但于2021年11月授予Vaillancourt先生的绩效股票奖励除外，如果他在2024年12月31日之前停止受雇，则将被没收)，原因不包括死亡、残疾、退休、非自愿终止 。如果获奖者死亡、残疾、退休或 非自愿离职，绩效份额奖励将在绩效期间结束时根据所达到的实际绩效水平支付，金额根据获奖者 受雇期间绩效期间的比例按比例分配。根据离职协议，Riley先生有权根据他在三年履约期内的服务期按比例领取报酬。如果在股权计划中定义的“控制权变更”时，绩效股票奖励没有被控制权变更交易中产生的实体承担、转换或替换，或者如果奖励被如此假设、转换或替换，并且在控制权变更日期后两年内，高管的聘用被终止，要么由公司出于“原因”以外的原因终止，要么由高管基于“良好的 原因”终止，如绩效股票奖励协议中定义的此类术语, 然后，根据奖励可实现的目标支付机会 被视为基于在目标级别的假定成就或截至控制变更事件之前的财政季度结束时绩效目标相对于目标的实际实现水平的较大者而获得的机会。《薪酬讨论与分析-执行摘要-2021年高管薪酬决定概览》和《薪酬讨论与分析-2021年高管薪酬决定详述-长期薪酬决定》中介绍了2021年向近地天体颁发的业绩分享奖。

受限 股票单位奖励

所有2021年授予被任命的高管的限制性股票单位都是根据股权计划做出的。受限股票单位在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日以等额的年度分期付款方式授予， 但2021年11月授予Vaillancourt先生的受限股票单位归属于与2021年2月授予的奖励相同的日期，但受限股票单位必须继续受雇。在 死亡或残疾的情况下，限制性股票单位将在预定的归属日期之前完全归属。在高管退休的情况下，计划在奖励授予日期后的下一个 周年日按其在截至该周年日结束的12个月期间 与完整的12个月期间相比受雇的月数按比例归属的未归属限制性股票单位。受限股票单位将在公司控制权变更时授予 ，但如果控制权变更中产生的实体承担奖励，则只有在控制权变更后两年内员工被无故解雇或员工因“正当理由”辞职时，奖励才会在控制权变更后的两年内授予控制权变更奖励，正如受限股票单位奖励中定义的那样 术语。

限制性股票单位的接受者 无权在单位归属之前获得股息(如果已支付股息)。然而，当单位归属时，接受者有权从每个限制性股票单位归属中获得一股普通股，外加相当于从授予之日起至单位归属之日就股票支付的任何现金股息总额的现金支付。接受者 无权在提交公司股东投票的任何事项上对任何受限股票单位进行投票。

股票 期权

2021年授予的股票期权可在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日等额分期付款行使，但必须继续受雇，但2021年11月授予Vaillancourt先生的股票期权与2021年2月授予的股票期权在相同的日期行使，但必须继续受雇。在《国税法》允许的范围内，股票期权应符合激励性股票期权的要求。如于授出日期十周年前仍未行使购股权，则该等购股权即告到期，但会因终止雇佣关系而提前终止，而非退休(在此情况下，购股权仍可根据归属时间表行使)。

股票期权将在公司控制权变更时授予，但如果控制权变更中产生的实体承担、转换或取代奖励，则只有在控制权变更后两年内，高管的雇佣被无故终止或高管因“好的 原因”辞职时，才会提前授予与控制权变更相关的奖励，这些术语在股票期权奖励协议中有定义。此外，在控制权发生变更时，股票期权 可被取消，以换取基于发生控制权变更时股票期权的现金价值的付款。

2022代理声明|52|安普罗实业公司

财政年度末未偿还的股权奖励

下表是截至2021年底向我们指定的高管发放的股权奖励的快照。这些官员还没有意识到这些奖励的好处。除(B)栏中的期权奖励外，这些奖励要么尚未授予，要么人员尚未 获得。

2022代理声明|53|安普罗实业公司

期权 行权和既得股票

此 表提供有关被提名的高管在2021年从股权奖励中实现的金额的信息。

养老金 福利

下表显示了指定高管在我们的固定收益养老金计划下的累积福利信息。 奇尔德里斯先生是唯一参与我们的固定收益养老金计划的指定高管。该信息包括他在每个计划下的累计福利的现值。这些值是截至2021年12月31日所赚取的年度福利的一次性总和。 假设该人员在其福利不会减少的最早年龄退休，则该笔款项将在每个计划下支付。累积收益的现值只是一个估计数字。奇尔德里斯先生在这些 计划下的实际福利将取决于他退休或离职时的薪酬，以及福利计算中使用的其他数据。固定收益养老金计划下的服务的进一步应计 自2020年12月31日起冻结。用于估计这些 收益的假设与我们在2021年年报的综合财务报表附注14中使用的假设相同。

我们 目前维护两个已定义的福利计划。一种是我们的养老金计划，是一种基础广泛的计划，提供资金充裕、 符合税务条件的福利，最高可达《国税法》规定的薪酬和福利限制。另一种是提供没有资金、不合格的福利，超过了养老金计划的限制。我们称其为修复计划。

2022代理声明|54|安普罗实业公司

养老金 计划

我们养老金计划下的福利 作为终身年金按月支付。受薪员工的福利金额取决于参与者的工资 和在我们公司的计入服务。如果参与者选择在62岁之前收到付款，则截至2006年12月31日，因在公司服务而累积的福利将按62岁以下的年龄每年递减4%。如果参与者等到62岁之后，这些福利的付款 不会减少。如果参与者选择在 65岁之前领取款项，则在2006年12月31日之后因服务而累积的福利将按65岁以下的年龄每年递减5%。

受薪参与者的福利由参与者在工作的最后60个月内的平均薪酬或参与者在其工作的最后120个月内连续60个月的最高薪酬两者中的较大者确定。就本计划而言，“薪酬”是指基本工资加上年度奖励计划奖励。但是，根据联邦税法，养老金计划的补偿 是有限的。此外，养老金计划下提供的福利不得超过联邦税法规定的福利 限制。

在我们于2002年从Goodrich Corporation剥离出来的情况下，我们建立了养老金计划，为大多数全职员工提供符合纳税条件的退休福利 。2006年，我们开始逐步停止参与这项面向受薪员工的计划，代之以我们的401(K)计划下的额外福利。当时，养老金计划不对新参与者开放。在2006年1月1日之前受雇且在2006年12月31日至少年满40岁的受薪员工可以选择 接受我们的401(K)计划下的额外福利，或继续根据养老金计划应计福利。在被任命的高管中，只有奇尔德里斯先生参加了养老金计划，他选择根据养老金计划应计福利，而不是 根据我们的401(K)计划领取额外福利。该计划下的福利应计于2020年12月31日冻结。在我们从2021年开始的401(K)计划中，奇尔德里斯先生 有资格获得相当于工资2%的缴费和年度奖励薪酬。

根据联邦养老金法律的要求，养老金计划下的福利由免税信托中持有的资产提供资金。

恢复 计划

恢复计划旨在创建一项福利，该福利等同于如果不存在联邦税收代码薪酬和福利限制，参与者将在养老金计划下获得的福利。为了实现这一总数，恢复计划将在养老金计划下提供的金额 之外额外支付一笔金额。恢复计划还提供递延的补偿福利，并且不计入养恤金计划 。薪酬的定义方式与养老金计划中相同，不同之处在于它包括根据我们的非限定递延薪酬计划 递延的薪酬。

既得利益一般在雇佣终止后以精算等值的单一现金支付。此计划下的福利应计项目 已于2020年12月31日冻结。在被点名的执行官员中，只有奇尔德里斯先生参与了这项计划。

由于 这是一个不合格的计划，因此福利是无担保的，参与者对该计划下的福利的债权不大于一般债权人的债权。

不合格的 延期补偿

我们的 递延薪酬计划允许我们的高管每年递延薪酬，超过 我们针对受薪员工的符合纳税资格的401(K)计划下适用于延期的限制。我们还向官员的计划账户缴款，以匹配他们的部分缴款。此外，如果我们计划在401(K)计划中对高管账户的缴款等于工资和年度奖励薪酬的2%，超过401(K)缴费允许的金额，我们就会将超出的 金额计入递延薪酬计划中的高管账户。

根据我们的管理层股票购买延期计划，高级管理人员和其他高级人员可以将高达50%的年度激励薪酬推迟五年或更长时间。递延金额根据我们普通股的价值记入虚拟股票。现金股息的金额 随着普通股的股息支付而应计，现金股息金额的年复合利率为2%。管理层股票购买延期计划的参与者有资格获得相当于延期金额25%的限制性股票单位。限制性股票单位有三年的归属期限，在支付相关年度激励延期的同时，应按普通股支付 。在推迟 2016年年度激励薪酬之后，我们关闭了此计划以进一步参与。

下表提供了有关我们和高管在2021年为这些计划贡献的金额以及这些计划下的收益和提款的信息 。最后一栏显示每个官员截至年底的总账户余额。

2022代理声明|55|安普罗实业公司

根据 递延薪酬计划，每位官员每年最多可以推迟其工资的25%，最高可以推迟其年度激励计划薪酬和任何现金LTIP支出的50%。我们按工资的前6%和年度激励计划薪酬的前6%进行匹配 如果官员获得我们的401(K)计划允许的最大匹配，则根据该计划推迟该人员的薪酬。在我们的401(K)计划下，同样适用匹配的 缴费率。在2006年我们的养老金计划对新参与者关闭后聘用的近地天体将从公司获得相当于该官员工资的2%的额外缴费，以及 超过美国国税局当年薪酬限额的年度激励薪酬。

参与递延薪酬计划的高管指导他们的投资。投资选项与401(K)计划下提供的投资选项相同(不包括我们的普通股)。所有参与者的账户均记入他们的实际投资 收益或亏损。我们不保证账户上的任何投资回报。

当 参与者首次有资格获得延期薪酬计划时，他或她可以选择在离开公司时以下列方式之一收到其账户余额的付款：

未选择付款方式的参与员工将在服务终止后在实际可行的情况下尽快获得一次性现金支付 (通常在75天内，但如果某些联邦税收规则要求延迟最多6个月)。支付选择只能根据适用于不合格计划的联邦税法进行更改。在有限的情况下，允许 因不可预见的紧急情况而撤回。

2022代理声明|56|安普罗实业公司

根据管理层股票购买延期计划延期的金额 贷记到以股票单位计价的账户。单位数 是根据我们的普通股在延期之日的公平市值计算的。在2016年7月之前，额外的股票单位被记入我们普通股支付的任何现金股息的递延账户中。增加的单位基于参与员工帐户中的库存单位数，并将以整体单位和分数单位支付。2016年7月，对该计划进行了修订，规定延期账户在延期期间之后支付的任何现金股息均以现金入账。根据管理层股票购买延期计划支付的金额 以支付时我们普通股的公平市值为基础， 以普通股股票支付，或在公司选择的情况下以现金支付。在选择参与员工时，付款 可以是：

管理层股票购买延期计划允许参与者在受到特定限制的情况下调整他们选择的延期期限，并在发生不可预见的紧急情况时提前收到延期付款。提前付款受制于管理层股票购买延期计划中规定的条件。延期六个月适用于在服务终止时向某些参与者支付款项 。

延期薪酬计划和管理层股票购买延期计划下的福利 是无担保的。这意味着参与者的福利债权不大于一般债权人的债权。

终止或控制权变更时的潜在付款

双重触发 管理连续性协议

我们 与现任高管和事业部总裁签订了协议，旨在鼓励他们在发生公司控制权变更的情况下履行职责。管理连续性协议不是普通的雇佣协议。除非 我们公司的控制权发生变化，否则他们不会为我们继续受雇提供任何保证，也不会提供我们根据遣散费政策提供的任何遣散费。

根据 这些协议，下列任何事件都将被视为“控制权变更”：

每一份连续性协议一般都规定，在控制权变更后的一段时间内，高管可以继续担任相同的职位，承担相同的职责和权力。它还规定行政人员保持相同的福利和补偿水平，包括年均增长。截至2021年12月31日，我们任命的在职高管的续任期限为两年。

如果 我们或我们的继任者在高管留任期间终止其雇佣关系，或 该高管自愿终止其雇佣关系(在协议中定义的每种情况下)，该高管将有权获得以下报酬和福利：

2022代理声明|57|安普罗实业公司