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本函阐述Centrus Energy Corp.(以下简称“公司”、“我们”或“我们”)对美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)工作人员(“工作人员”)在您2022年1月20日的信函(“意见函”)中就上述提交给委员会的文件提出的意见的回应。为方便工作人员，在我们对工作人员的意见作出回应之前，工作人员的意见将以斜体重述。

1.针对评论1提供的修订披露指出，非公认会计准则衡量标准的列报对投资者是有用的，因为它更准确地反映了管理层对您持续经营业绩的评估。请进一步修改您的披露内容，因为该措辞似乎与S-K规则第10(E)(1)(I)(A)项的突出要求不一致。

该公司在公认会计准则基础上和调整后的基础上衡量净收益和每股净收益，以不包括可分配给已注销优先股的视为股息(“调整后净收益”和“调整后每股净收益”)。我们相信，调整后的净收入和调整后的每股净收入是非公认会计准则的财务指标，使投资者能够进一步了解公司的财务表现及其战略财务规划分析和期间间的可比性。这些指标对投资者很有用，因为它们反映了管理层在剔除某些影响指标可比性的交易和活动后，如何逐期评估公司的持续经营业绩，而不是反映公司的核心业务。

2.我们从您对先前意见2的答复中注意到，索赔和解是为SWU客户供应合同下现有的“要么接受要么支付”条款支付的对价。告诉我们确认的结算金额所涉及的期间，并量化以前在这些期间为该合同确认的任何收入，包括有关客户未能提交订单履行其年度采购义务时的发票金额信息。作为您的回应的一部分，请向我们提供您的会计处理的详细分析，并参考相关的权威指导。

此外，澄清你的答复中的部分，说明确认的金额是为了解决违反合同的问题，因为你在提交的文件中披露，索赔与拒绝和违反长期合同产生的损害赔偿有关。

本公司与客户签订了SWU客户供应合同(“客户合同”)，在2016-2027年期间承担年度交货义务。该公司最初根据ASC 605核算合同，直至2018年采用ASC 606。根据ASC 605-10-S99-1，公司在交付SWU产品和向客户转让所有权时确认收入。客户合同是一种“要么接受，要么支付”的合同，规定了客户每年的最低购买义务，从1300万美元到2400万美元不等。也就是说，客户有义务按照合同向公司支付最低金额，无论客户是否选择购买和接受产品交付。如果客户没有履行其年度最低义务，公司可以根据合同向客户开具差额发票，最高可达合同最低金额。该客户已履行其于2016及2017年度的最低购买责任，本公司确认与

就2018年1月1日采用ASC 606而言，客户合同是一份开放合同，因为客户有义务在2027年前完成年度最低购买量。2018年3月31日，该客户宣布破产。在破产中，客户有能力承担客户合同，并在客户从破产中脱颖而出后继续履行，或者拒绝合同。2018年7月26日，在下一个年度购买义务日期之前，客户合同被拒绝。这一行动构成了对合同的违反，使公司得以要求支付合同规定的最低购买义务。客户并无进一步购买，本公司于二零一八年或其后并无根据客户合约交货，亦无于二零一八年七月破产法院颁令驳回时欠本公司任何应收款项。

拒绝客户合同使公司有权向破产法院提出违约索赔。2018年10月18日，该公司向破产法院提交了与拒绝和违反客户合同所产生的损害赔偿有关的索赔证据。索赔涉及客户在2018-2027年期间根据客户合同有义务购买的产品。这些损害不包括终止费、罚款、利息或客户合同以外发生的任何其他金额。2019年11月15日，客户对我们的损害索赔提出了异议。客户和公司随后进行了谈判，以解决公司的索赔问题。

2020年5月21日，为了了结公司对客户的索赔，公司和客户向破产法院提交了允许公司索赔7,000万美元的申请，破产法院随后批准了这一申请。破产法院规定向债权人部分追回允许的针对客户的无担保债权，导致公司收到总计3,240万美元的分配，这是客户就SWU债务所欠1.657亿美元的一部分。该公司于2020年6月30日获得3,240万美元的赔偿，并于2020年12月23日额外收到20万美元(作为最终调整数)，使索赔的总追回金额达到3,260万美元。在2020年第二季度和第四季度，公司分别确认了3240万美元和20万美元的收入，特别是在“分离工作单位”领域，因为客户是SWU客户。

在核算3,260万美元时，该公司将客户的采购缺口考虑到合同最低限度，以代表ASC 606-10-55-46至55-49中指南所涵盖的未行使的权利。ASC 606-10-55-48中的指导意见指出，实体应按客户行使的权利模式按比例记录与未行使权利有关的收入。在这种情况下，客户在拒绝合同时没有行使其义务(“选择权”)购买客户合同下的剩余货物，而且客户合同下预计不会有未来交货，因此，假设可以对公司将收到的金额进行适当估计，则应确认与未行使权利相关的收入。ASC 606-10-55-48指的是ASC 606-10-32-11至32-13中关于在公司最终收到的金额存在重大不确定性的情况下限制可变对价估计的指导意见。考虑到围绕破产程序解决方案的重大不确定性，没有收入

本公司于截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度内确认的收入，并不被视为在不确定性解决后不会出现重大的已确认收入逆转。如上所述，公司在2020年第二季度记录了3,240万美元的差额，因为收入不再可能出现重大逆转。

3.您对前面意见3的答复指出，和解收益代表与美国能源部的服务合同的合同对价，并根据FASB ASC 606记录为收入。向我们提供有关您的会计处理方式的详细分析，并引用相关权威指南。作为您的回应的一部分，请告诉我们您在前几个时期对本合同的会计处理，特别是与预期报销的费用相关的金额，包括您产生的养老金和退休后福利成本。如果以前确认了任何金额，请向我们提供描述和量化按年确认的金额的信息。此外，澄清你在答复中提到的索赔和解的性质。

该公司以前从美国能源部租用朴茨茅斯气体扩散厂(“朴茨茅斯GDP”)。该公司于2001年停止了朴茨茅斯国内生产总值的铀浓缩作业。从2001年到2011年，公司根据与能源部签订的可偿还成本的合同(“服务合同”)，将朴茨茅斯GDP维持在最初的“冷备用”状态，然后处于“冷关闭”状态，为能源部的净化和退役计划做准备。服务合同已于2011年3月28日到期。2021年9月收到的和解收益与该合同有关。

该公司应用标准SAB 101(及其后续标准SAB 104)来确认服务合同项下的收入。SAB 101指出，收入一般是在满足下列标准时实现或可变现和赚取的：(1)存在令人信服的安排证据，(2)已交付或已提供服务，(3)卖方对买方的价格是固定的或可确定的，以及(4)合理地保证可收购性。根据这一标准，本公司根据政府成本会计准则(CAS)和服务合同，确认了2001至2011年期间服务合同的收入，其依据是根据政府成本会计准则(CAS)和服务合同进行的工作的允许成本。允许的成本包括直接成本，如养恤金，以及其他分配成本，如间接厂房和公司间接管理费用。该公司确认了这份合同的收入，该合同属于公司的美国政府合同部门，作为产生的成本和赚取的费用。合同更改单或经修订的暂定账单费率的数额在能够可靠估计和认为有可能实现时应计并计入收入。

该公司为员工制定了养老金和退休后福利计划。根据服务合同工作的员工的相关定期福利净成本在2011年结束的合同期的综合运营报表中确认，并在包括服务合同在内的美国政府合同允许的情况下开具账单，并记录为收入。根据与能源部达成的一项预先协议，该公司向能源部支付了养老金和退休后福利成本，该协议解决了公司私有化所特有的问题。此外，政府成本会计准则承认，美国GAAP允许递延确认与无资金来源的养老金和退休后福利义务相关的成本。这就是说，精算损益以及以前的服务费用和贷项可以在累积的其他综合收入中递延，并在一段时间内摊销到净定期福利成本。这些递延成本在朴茨茅斯分部关闭之前不允许计入能源部，因此不符合2011年终了合同期的收入确认标准，没有确认任何收入。

政府成本会计准则413非常事件的退休金调整(“会计准则第413号”)要求，当分部关闭时，先前厘定的退休金成本必须作出调整，以反映分部关闭当日所计量的实际退休金成本，并须支付调整金额。CAS 413要求对全部政府份额金额的“合同价格/成本”进行调整。在负债超过资产的情况下，政府的份额金额代表可归因于政府合同的养老金成本的资金不足，因此，政府对公司的支付义务。

我们在朴茨茅斯部门的美国政府合同活动的停止促使我们根据CAS 413对我们的养老金和退休后福利计划会计进行了结算调整。CAS 413规定，能源部有责任向公司支付可分配给在朴茨茅斯GDP部门为能源部履行的美国政府合同的员工的无资金支持的养老金负债。由于服务合同明确提到这些养老金成本和前述成本会计标准1，这是服务合同下的允许成本，并且与合同下的其他允许成本一致，我们同时确定，当满足主要收入确认标准时，它应该在收入中确认。

如本公司2011年10-K报表所披露，本公司与终止服务合同有关，估计完成合同的总成本约为3,500万美元。预计将向能源部支付的这些合同结清成本包括能源部在我们的固定收益养老金计划、退休后健康和终身福利计划的成本中所占的份额、能源部在遣散费中的份额以及完成能源部未完成审计的成本等其他杂项成本。该公司的结论是，能源部可以偿还的金额存在很大的不确定性，因此，2011年没有确认任何收入，因为无法合理地保证可收款(ASC 605-10-S99-1)。

2012年12月，该公司进一步修订了其估计数，随后向能源部开出了4280万美元的发票，这是它在与以下项目有关的养恤金和退休后福利费用中所占份额

在CAS允许的情况下，根据CAS的计算方法，将朴茨茅斯现场员工过渡到能源部的去污和退役承包商。由于公司无法与能源部达成解决方案，公司得出结论认为，确认收入是不合适的，因为没有合理的保证可收款(ASC 605-10-S99-1)。我们在2017年前一直采用相同的指导方针，在此期间没有确认任何收入。

2014年，能源部合同官员拒绝了该公司对其他间接费用以及养老金和退休后计划(PRB)的报销要求。2015年，该公司向美国联邦索赔法院提出索赔，要求偿还养老金和公共部门预算成本。在诉讼期间，就对案件的潜在结果有重大影响的问题提出了即决判决的交叉动议。法院于2018年发布了对这些动议的裁决，并鼓励各方进行和解讨论。积极的和解讨论从2019年开始，一直持续到2021年。在这些讨论中，公司向美国政府提供了大量关于养老金和PRB的数据和计算(例如，我们提供了信息来计算朴茨茅斯GDP养老金计划中每个人的负债)。在这些讨论中，政府的立场是，根据其精算分析，它不欠任何债务。该公司的精算分析已提供给政府。

由于养老金和公共关系局索赔悬而未决，服务合同是采用ASC 606的开放式合同，自2018年1月1日起生效。该公司适用ASC 606-10-32-11中关于可变对价的指导意见，评估与索赔有关的应确认的收入数额。本公司于2018-2020年度并无确认任何收入，因为当不确定性其后消除时，已确认收入不可能不会出现重大逆转。该公司的评估是由多种因素驱动的，这些因素包括但不限于，自提出索赔以来经过的一段重要时间所造成的不确定性、增加了公司索赔复杂性的养老金预先协议、在此期间美国政府和能源部领导层的更迭，以及美国能源部声称根据其精算估值没有应付金额。

2021年1月，该公司和美国能源部达成了一项初步协议，在有重大条件的情况下解决这一问题。该协议还有待美国能源部、美国司法部、该公司董事会和法院的批准。上届政府预计将在2021年第二季度做出决定；然而，美国能源部和司法部的高级领导职位直到今年晚些时候才得到任命。

2021年9月，公司与美国能源部和美国司法部达成了最终和解协议，法院批准了4350万美元的金额，当时确定收入不再受到限制，收入因此被确认，特别是在“技术解决方案”类别中，因为美国能源部是技术解决方案部门的客户。该公司从能源部收到了4350万美元的现金支付，并根据和解条款，向养老金计划贡献了3380万美元，向退休后计划贡献了970万美元。该公司将和解金额确认为收入与其在2011年10-K报表中的披露一致，这是基于服务合同、联邦收购条例和政府成本会计准则允许的与合同相关的费用。

公司在此承认：(I)公司及其管理层对申报文件中披露的准确性和充分性负责；(Ii)员工意见或对员工意见的披露变更不排除委员会对申报文件采取任何行动；(Iii)公司不得在委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中以员工意见为辩护理由。

我们认为上述内容应针对您的意见。如果您对上述答复有任何疑问，或想了解更多信息，请与下面的签字人联系。我们感谢工作人员的意见，并要求工作人员与签署人联系，电话：(301)814-7235，或发送电子邮件至strawbridge gepo@centusenergy.com，对本信有任何问题或意见。


菲利普·O·斯特劳布里奇			(301) 814-7235 cell
高级副总裁兼首席财务官，首席行政官兼财务主管