附件4.9
日期：2021年4月13日
US$51,700,000
定期贷款安排
佩内洛普海洋有限责任公司
作为借款人
和
环球船舶租赁公司。
海神集装箱控股有限责任公司
作为担保人
和
银行和金融机构
列于附表1 B部的放债人
和
法国农业信贷银行股份有限公司和投资银行
作为Bookrunner和Arranger
和
法国农业信贷银行股份有限公司和投资银行
中华商业银行股份有限公司。
中国太平洋银行股份有限公司
作为受命的首席编排员
和
法国农业信贷银行股份有限公司和投资银行
作为设施代理
和
法国农业信贷银行股份有限公司和投资银行
作为安全代理
设施协议
关于对某些现有债务的一部分进行再融资的
固定在(除其他外)船上，并
用于一般公司用途
沃森·法利
&
威廉姆斯
索引
| 条款 |
页面 |
| |
|
| 第1节释义 |
2 |
| 1定义和解释 |
2 |
| 第二节设施 |
30 |
| 2设施 |
30 |
| 三个目的 |
31 |
| 4使用条件 |
31 |
| 第三节利用 |
33 |
| 5使用率 |
33 |
| 第四节还款、提前还款、注销 |
35 |
| 6还款 |
35 |
| 7预付款和取消 |
35 |
| 第五节使用费用 |
40 |
| 8%利息 |
40 |
| 9个利息期 |
41 |
| 10对利息计算的更改 |
42 |
| 11费用 |
44 |
| 第六节额外的付款义务 |
45 |
| 12税收总额和赔偿金 |
45 |
| 13成本增加 |
49 |
| 14项其他赔偿 |
51 |
| 15融资各方的缓解措施 |
54 |
| 16成本和费用 |
55 |
| 第7条保证 |
56 |
| 17担保和赔偿 |
56 |
| 第8条失责的申述、承诺及事件 |
59 |
| 18份意见书 |
59 |
| 19项信息事业 |
66 |
| 20个金融契约 |
70 |
| 21一般业务 |
71 |
| 22保险业务 |
78 |
| 23一般船舶经营 |
84 |
| 24个防盗套 |
90 |
| 25个账户，收益的运用 |
92 |
| 26违约事件 |
94 |
| 第九节当事人的变更 |
100 |
| 27对贷款人的更改 |
100 |
| 28交易义务人变更 |
105 |
| 第十节融资方 |
107 |
| 29贷款机构、安排人和参考银行 |
107 |
| 30安全代理 |
117 |
| 31融资方的业务行为 |
131 |
| 32金融方之间的分享 |
132 |
| 第11节行政管理 |
134 |
| 33支付机制 |
134 |
| 34抵销 |
137 |
| 35自救 |
137 |
| 36条通知 |
138 |
| 37计算和证书 |
140 |
| 38部分无效 |
140 |
| 39项补救和豁免 |
140 |
| 40有条件的和解或解除 |
140 |
| 41不可撤销的付款 |
141 |
| 42项修订及豁免 |
141 |
| 43机密信息 |
144 |
| 44融资利率和参考银行报价的保密 |
148 |
| 45个对口单位 |
149 |
| 第12节管理法律和执法 |
150 |
| 46管理法 |
150 |
| 47强制执行 |
150 |
| |
|
| 附表 |
|
| |
|
| 附表1当事人 |
151 |
| 甲部：债务人 |
151 |
| B部分贷款人 |
152 |
| C部分：服务方 |
157 |
| 附表2的先决条件 |
158 |
| A部分使用请求的先决条件 |
158 |
| B部分使用的先决条件 |
161 |
| 附表3请求 |
163 |
| A部分使用请求 |
163 |
| 乙部遴选通知书 |
164 |
| 附表4转让证书格式 |
165 |
| 附表5转让协议表格 |
167 |
| 附表6符合证书格式 |
170 |
| 附表7该船舶的详情 |
171 |
| 附表8账目 |
172 |
| 附表9时间表 |
173 |
| |
|
| 行刑 |
|
| |
|
| 执行页面 |
174 |
本协议于2021年4月13日签订
当事人
| (1) | Penelope Marine LLC，一家在马绍尔群岛共和国正式成立的有限责任公司，其注册办事处位于马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960，并在利比里亚共和国注册为外国海事实体借款人(“借款人”) |
| (2) | 全球船舶租赁公司，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960作为担保人(“GSL”) |
| (3) | Poseidon Containers Holdings LLC，一家在马绍尔群岛共和国成立的有限责任公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克路信托公司综合体，MH 96960为母担保人(“母担保人”) |
| (4) | 附表1 B部所列的银行及金融机构(当事人)作为贷款人(“原始贷款人”) |
| (5) | 法国农业信贷银行作为账簿管理人的企业和投资银行(“账簿管理人”) |
| (6) | 法国农业信贷银行公司和投资银行作为安排人(“安排人”) |
| (7) | 法国农业信贷银行公司和投资银行及中国商业银行股份有限公司。和SINOPACCO.，Bank SINOPACCO.，Ltd.，作为受托牵头安排人(每个人都是“受托牵头安排人”，共同为“受托牵头安排人”) |
| (8) | 法国农业信贷银行作为其他融资方的代理公司和投资银行(“便利代理”) |
| (9) | 法国农业信贷银行公司和投资银行，作为担保方的担保代理人(“担保代理人”) |
背景
贷款人同意向借款人提供优先担保定期贷款，金额最高可达(1)51,700,000美元和(2)65%中的较低者。为(除其他外)船舶上担保的部分现有债务进行再融资，以及为一般公司目的，对船舶的初始市场价值进行再融资。
实施规定
第1节
释义
在本协议中：
“账户银行”是指法国农业信贷银行，一家法国兴业银行的匿名者，通过其办事处Place des Etats-Unis，CS 70052,92547 Monrouge Cedex，以这种身份行事，在法国商业和社会登记处注册，警报号为304 187 701，或任何替代银行或经信贷机构授权行事的其他金融机构。
“账户”系指附表中指明的Earings账户和留存账户7(账户)。
“帐户安全”是指以约定的形式在任何帐户上创建安全的文件。
“会计期”是指(A)就母担保人而言为六(6)个月或(B)就GSL而言为父担保人和GSL各自财政年度(视属何情况而定)的三(3)个月的连续期间，根据第19.2条的规定，在该保障期内，母担保人和GSL均须提交财务报表(财务报表)。
“联属公司”就任何人士而言，指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。
“认可经纪”是指经融资机构代理人书面批准的任何一家或多家保险经纪公司，此类批准不得无理扣留。
“核准分类”指截至本协定签订之日，与附表所列船舶有关的分类7(船舶细节)或另一认可船级社的同等船级社。
“认可船级社”指截至本协定日期，与附表所指明船舶有关的船级社7(船舶细节)或国际船级社协会成员(但不包括俄罗斯船级社和中国船级社)的任何其他船级社，经多数贷款人授权，由设施代理书面批准。
“经批准的商业管理人”指，在本协议签订之日，经多数贷款人授权作为船舶的商业管理人的康查特商业公司或经融资代理书面批准的任何其他人。
“批准旗帜”是指，在本协议签订之日，利比里亚国旗或其他经多数贷款人授权以书面方式行事的贷款机构批准的旗帜。
“核准经理”是指船舶的核准商务经理或核准技术经理。
“认可技术经理”指，在本协议签订之日，Technomar Shipping Inc.或任何其他经融资机构代理书面认可的人员，经多数贷款人授权担任船舶的技术经理。
“认可估值师”是指马士基经纪商K/S、Barry Rogliano Salles、Kontiki Valuations Ltd、Howe Robinson中的任何一家，以及如果三家或三家以上(或根据市场价值定义中的但书，两家或两家以上)此类买卖船舶经纪商停止或无法提供估值：
| (i) | 与该船舶有关的任何其他独立和信誉良好的船舶经纪公司，而该公司具有评估新设计的宽横梁、高规格的冷藏船或集装箱船的知识和经验；或 |
| (Ii) | 对于与该船舶不具有相同特性的任何其他船只，借款人和贷款机构代理人(经贷款人授权不得无理扣留)共同以书面同意的任何其他独立和信誉良好的买卖船舶经纪人公司或公司(视属何情况而定)。 |
“BRRD第55条”是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。
“可转让租船”是指就船舶而言，具有或能够通过任何可选择的延期而具有12个月或更长期限的租船。
“转让协议”指实质上采用附表5所列格式的协议(转让协议书表格)或有关转让人与受让人商定的任何其他形式。
“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证、合法化或登记。
“可用期”是指从本协议之日起并包括本协议之日起至下列期间中较早者的一段时间：
或便利代理在所有贷款人的指示下以书面接受的较长期限。
“可用贷款”是指每个贷款人对贷款的承诺在当时的总和。
“自救行动”是指行使任何减记和转换权。
“自救立法”的意思是：
| (a) | 对于已经实施或随时实施第55BRRD条的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；以及 |
| (b) | 对于欧洲经济区成员国以外的任何国家或(只要联合王国不是欧洲经济区成员国)联合王国，任何类似的法律或法规不时要求在合同上承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力。 |
“分红成本”是指下列金额(如有)：
| (a) | 贷款人自收到其全部或部分参与贷款之日起至本利息期间最后一天为止的一段期间内本应收到的利息，而本金或未付款项是在该利息期间最后一天支付的； |
| (b) | 贷款人将一笔金额相等于其收到的本金或未付款项存入相关银行同业市场的一段期间内所能获得的金额，该期间自收到或收回后的营业日起至本利息期间的最后一天止。 |
“营业日”是指伦敦、巴黎、雅典和纽约银行营业的日子(星期六或星期日除外)。
“碳强度和气候调整证书”是指由认可组织签发的与船舶有关的证书，以及列明以下日期的历年：
| (a) | 船舶在该历年使用按照附件六第22A条规定就该历年收集和报告的船舶燃油消耗数据进行的所有航程的平均效率比率；和 |
| (b) | 该公历年船舶的气候走向：每一种情况都是按照海神原则计算的。 |
“租船合同”系指与船舶有关的任何租船合同(包括但不限于与船舶有关的初始租船合同或任何可转让的租船合同)，或与船舶有关的其他雇用合同，不论是否已经存在。
“租船担保”是指支持租船合同的任何担保、保证书、信用证或其他票据(如果有，不论是否已经签发)，其形式不应事先征得融资机构的批准。
“租船合同转让”就初始宪章或可转让宪章而言，是指借款人根据初始宪章或该可转让宪章(视具体情况而定)以约定的形式对其权利、所有权和利益进行的具体转让契据。
“截止日期”指(I)根据附表2 A部符合所有先决条件的日期，以较早者为准(前提条件)及(Ii)2021年4月15日。
“税法”系指1986年的美国国税法。
“商业管理协议”是指借款人的父母担保人和经批准的商业管理人之间就船舶的商业管理订立的协议。
“承诺”的意思是：
| (a) | 就原贷款人而言，在附表1 B部“承担”项下相对其名称所列的款额(当事人)以及根据本协定向其转移的任何其他承诺的数额；以及 |
| (b) | 就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转让的任何承诺额， |
在未被其根据本协议取消、减少或转让的范围内。
“符合证书”指采用附表6所列格式的证书(合格证明书表格)或以父母担保人、GSL和贷款代理之间商定的任何其他形式。
“保密信息”是指与任何交易债务人、集团、财务文件或融资有关的所有信息，而融资方以融资方的身份或出于成为融资方的目的而知晓这些信息，或由融资方从以下任一财务文件或融资中接收到的，或为根据财务文件或融资成为融资方：
| (b) | 另一资助方，如果该资助方直接或间接从本集团的许多成员或其任何顾问那里获得信息， |
以任何形式提供，包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或以任何其他方式表示或记录包含或派生自此类信息或从此类信息复制的信息，但不包括：
| (A) | 是或成为公开信息，但不是由于出资方违反第43条直接或间接造成的(机密信息)；或 |
| (B) | 在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面形式确定为非机密；或 |
| (C) | 在按照上文(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在该日期之后，该财务方合法地从一个据该财务方所知与本集团无关的来源获取信息，且在任何一种情况下，该财务方所知道的， |
没有违反任何保密义务而获得，也不受任何保密义务的约束；以及
“保密承诺”是指以LMA不时推荐的适当形式或借款人与贷款机构之间商定的任何其他形式作出的保密承诺。
“综合流动资金”是指在母公司担保人的会计期间内，母公司担保人和/或其子公司持有的自由、未担保的现金总额，包括现金等价物。
“对应债务”是指债务人根据财务单据或与财务单据有关而欠有担保一方的任何数额，但不包括任何平行债务。
“解除契据”是指部分解除和再转让契据，其形式为金融机构代理人解除和解除(除其他外)借款人在每个现有金融机构协议下的义务和责任，以及解除、解除和重新转让(视情况而定)现有担保，并以复数方式解除和解除所有这些担保。
“默认”是指违约事件或潜在的违约事件。
“代理人”指由保安代理人委任的任何代理人、代理人、代理人或共同受托人。
“中断事件”指以下两种情况中的一种或两种：
| (a) | 支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场都需要运行，以进行与融资机制相关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方或任何交易义务人(如果适用)造成的，也不是任何交易义务人所能控制的；或 |
| (b) | 发生任何其他事件，导致一方或任何交易义务人(如适用)的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)，阻止该当事方或任何其他当事方或任何交易义务人(如适用)： |
| (Ii) | 根据财务文件的条款与其他当事人或任何交易义务人(如适用)进行沟通，并且(在任何一种情况下)不是由经营中断的一方或任何交易义务人造成的，也不是由其控制的。 |
“股息支付”，就债务人而言，是指下列任何一项：
| (a) | 宣布、作出或支付任何股息、押记、费用或其他分派(或任何未付股息、押记、费用或其他分派的利息)(不论以现金或实物形式)； |
| (c) | 赎回、回购、失败、退役或偿还其任何已发行股份或作出上述任何决定。 |
“符合性单据”具有ISM规则中赋予它的含义。
“美元”和“美元”是指美利坚合众国目前的合法货币。
“收益”是指现在或以后向借款人或保安代理人支付的、产生于船舶的使用或操作、或与船舶的使用或操作有关的所有款项，包括(但不限于)：
| (a) | 以下内容，除非事先征得FacilityAgent的书面同意，将其汇集或与任何其他人共享： |
| (i) | 所有运费、租金和旅费，包括但不限于根据《宪章》或《宪章》担保产生的或与《宪章》或《宪章》担保有关的所有应付款项； |
| (Iii) | 在征用船舶出租或使用的情况下，应向借款人或担保代理人支付赔偿； |
| (Vi) | 在不损害以上第(1)款的一般性的原则下，任何租船合同或其他船舶雇用合同的违约损害赔偿(或变更或终止的付款)； |
| (七) | 在任何时间根据任何保险支付的与租金损失有关的所有款项； |
| (八) | 在任何时间就共同海损分担而须付给借款人的所有款项；及 |
| (b) | 如果该船舶的雇用条款是将上述(A)项(一)至(八)项范围内的任何款项汇集或与任何其他人分享，则可归于该船舶的有关汇集或分享安排的净收益的比例。 |
“收入账户”是指：
| (a) | 以借款人的名义在银行指定的帐户“收益帐户”开立的帐户； |
| (b) | 以借款人名义在账户银行开立的任何其他账户，经融资机构事先书面同意，可代替上述(A)款所述账户开立，而不论该替代账户的数量或名称如何；或 |
| (c) | 上文(A)或(B)段所指任何账户的任何子账户 |
“EBITDA”是指在有关期间内，借款人的收益减去借款人在损益表中显示的经营费用(不包括干船坞费用或其他资本支出和非现金项目)的总和。
“欧洲经济区成员国”指的是欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。
“环境批准”是指环境法所要求的目前或未来的任何许可、裁决、变更或其他授权。
“环境索赔”是指任何政府、司法或监管当局或任何其他人因环境事故或声称的环境事故而提出的任何索赔，或与任何环境法有关的索赔，为此，“索赔”包括对损害、补偿、贡献、伤害、罚款、损失和罚款或任何其他类型的付款的索赔，包括与清理和清除有关的索赔，不论是否与上述类似；采取或不采取某些行动或停止或暂停某些行动的命令或指示；以及任何形式的执法或监管行动，包括扣押或扣押任何资产。
“环境事故”是指：
| (a) | 任何环境敏感物质的释放、排放、溢出或排放，无论是在船舶内从船舶进入任何其他船只，还是进入或排放到空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中；或 |
| (b) | 任何环境敏感物质从船舶以外的船只释放、排放、溢出或排放到空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中的事件，并涉及船舶与该其他船只之间的碰撞或其他航行或作业事故，在这两种情况下，船舶实际上或可能与之有关的，和/或船舶和/或任何交易商和/或船舶的任何操作员或管理人有过错，或据称有过错，或可承担任何法律或行政行动；或 |
| (c) | 船舶以外的空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中释放、排放、溢出或排放环境敏感物质的任何其他事件，船舶实际上或可能因此而被扣押，和/或船舶的任何交易义务人和/或船舶的任何经营者或管理人有过错或据称有过错，或以其他方式对任何法律或行政行动负责，但未按照环境批准。 |
“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境、工作场所条件、运输、产生、搬运、储存、使用、释放或泄漏环境敏感材料有关的任何现行或未来法律，或与实际或威胁释放环境敏感材料有关的任何法律。
“环境敏感材料”是指并包括所有污染物、石油、石油产品、有毒物质和任何其他造成污染、有毒或有害的物质(包括任何化学物质、气体或其他有害或有毒物质)。
“欧盟自救立法时间表”是指LMA不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件。
“违约事件”系指第26条中规定的任何事件或情况(违约事件)。
“现有设施协议”是指：
| (a) | 日期为2018年11月9日(经不时修订及/或补充)并由(I)借款人作为借款人、(Ii)若干银行及金融机构作为贷款人及(Iii)德意志银行伦敦分行作为安排人及(Iv)Wilmington Trust(London)Limited作为融资代理及证券代理订立的优先融资协议，金额(原来)最高达180,500,000美元；及 |
| (b) | 日期为二零一八年十二月三十一日(不时修订及/或补充)并由(I)借款人作为借款人、(Ii)若干银行及金融机构作为贷款人及(Iii)Wilmington Trust(London)Limited作为贷款代理及担保代理订立的初级贷款协议，涉及金额(最初)高达38,600,000美元的贷款，并以复数方式由两者订立。 |
“现有负债”指于使用日，根据相关现有融资协议，借款人于该日应占的任何未偿债务。
“现有担保”是指与借款人和为担保现有债务而设立的船舶有关的任何担保。
“贷款”是指第2条所述根据本协议提供的定期贷款。(该设施)。
“贷款办公室”是指贷款人在其成为贷款人之日(或之后，不少于5个工作日的书面通知)以书面形式通知贷款机构，作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处。
“FATCA”的意思是：
| (a) | 《守则》第1471至1474条或任何相关条例； |
| (b) | 任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，该条约、法律或条例(在任何一种情况下)都有助于执行上文(A)项所述的任何法律或条例；或 |
| (c) | 与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关根据执行上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。 |
“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。
“FATCA免税方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方。
“费用函”是指在本协议签订之日或前后，任何受托牵头安排人、设施代理人、保安代理人和任何义务人之间列明第11条所述任何费用数额的一封或多封信件。(费用)以及相同的付款时间。
“财务单据”是指：
| (g) | 为确定与担保负债有关的任何优先权安排或次要安排而签署的任何其他文件；或 |
“融资方”是指融资机构代理、证券代理、账簿管理人、安排人、授权的首席安排人、账户银行和/或贷款人。
“财务负债”系指因下列原因或与下列事项有关的任何债务：
| (b) | 在任何承兑信贷安排或非物质化等价物项下通过承兑筹集的任何金额； |
| (c) | 根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股证或任何类似票据而筹集的任何款额； |
| (d) | 与任何租赁或分期付款合同有关的、根据公认会计准则将被视为资产负债表负债的任何负债的数额(不包括与租赁或分期付款合同有关的、根据2019年1月1日之前有效的公认会计准则将被视为经营租赁的任何负债)； |
| (e) | 已出售或贴现的应收款(在非资源基础上出售的任何应收款除外)； |
| (f) | 根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的任何金额，其类型在本定义的任何其他段落中均未提及，具有借款的商业效果； |
| (g) | 与任何汇率或价格波动的保护或受益相关的任何衍生交易(并且，在计算任何 |
衍生品交易，仅应计入按市值计价的金额(如果因该衍生品交易的终止或结束而应支付任何实际金额，则应考虑该金额)；
| (h) | 与银行或金融机构签发的保证、赔偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务；以及 |
| (i) | 与上文(A)至(H)段所述任何项目的任何担保或赔偿有关的任何责任的数额。 |
“船队船舶”是指船舶和不时由母担保人的子公司全资拥有的所有船舶，单数是指它们中的任何一艘。
“资金利率”是指贷款人根据第10款通知贷款机构的任何个人利率。(更改了利息的计算方式)。
“公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则，包括国际财务报告准则。
“一般任务”是指在以下项目上创建第一级安全性的一般任务：
| (b) | 关于船舶的任何可转让租约和与任何可转让租约有关的任何租约担保， |
以商定的形式。
“绿色护照”是指就船舶而言，由船级社作为国际船级社协会(IACS)成员的船级社签发的绿色护照符合性声明或设施代理人(根据多数贷款人的指示行事)可接受的任何其他同等或替代文件，其中包括用于建造船舶的任何和所有已知具有潜在危险的材料的清单，并指明这些材料在船上的准确位置。
“集团”是指ParentGuarantor、GSL及其子公司。
“担保人”指的是父母担保人或GSL，在复数中，指的是两者。
“控股公司”就一个人而言，是指该公司是其附属公司的任何其他人。
“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的适用于相关财务报表的国际会计准则。
“受补偿人”具有第14.2条中赋予它的含义(其他弥偿)。
“初始市值”就该船舶而言，指按照附表2 A部第6.2段厘定的该船舶的市值(条件优先)。
“初始租船”就船舶而言，是指借款人和初始承租人之间签订的日期为2020年7月30日、期限最长为23个月的定期租船合同，实际开始日期为2020年8月11日，最早到期日为2022年4月11日，每日毛租费率为31,650美元。
“初始租船人”是指海洋网络快递公司。海峡景观7号，海军陆战队一号东塔，编号16-01，新加坡，018936。
“保险”指：
| (a) | 所有保险单和保险合同，包括船舶在任何保障和弥偿或战争险协会中的条目，无论是在本协定日期之前、当日或之后，与船舶、与船舶有关的收益或其他方面订立的；和 |
| (b) | 与任何该等保单、合约或分录有关或衍生的所有权利及其他资产，包括任何退还保费的权利及与任何索偿有关的任何权利，不论有关保单、保险合约或分录是否已于本协议日期或之前届满。 |
“付息日期”具有第8.2条(A)段所赋予它的含义(支付利息)。
“利息期”是指就贷款或贷款的任何部分而言，按照第9条确定的每一期(利息期)就一笔未付款项而言，按照第8.3条确定的每个期间(违约利息)。
“内插筛选利率”是指与贷款或贷款的任何部分有关的利率(四舍五入到与两个相关筛选利率相同的小数点位数)，其结果是在以下各项之间进行线性内插：
| (a) | 小于贷款或该部分贷款的利息期的最长期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率；以及 |
| (b) | 超过贷款利息期或贷款部分的最短期间(可使用该筛选利率)的适用筛选利率，以美元为单位计算。 |
“国际安全管理规则”是指国际海事组织通过的“国际船舶安全营运和防止污染安全管理规则”(包括实施指南)，该规则可不时予以修订或补充。
“国际船舶和港口设施保安规则”系指国际海事组织(海事组织)2002年12月外交会议通过的、可不时修订或补充的“国际船舶和港口设施保安规则”。
“ISSC”指根据ISPS规则签发的国际船舶安全证书。
“法律保留”是指：
| (a) | 法院可以酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制； |
| (b) | 时效法案下的索赔的时间限制、承担责任或赔偿某人不缴纳英国印花税的承诺可能无效，以及对抵消或反索赔的抗辩； |
| (c) | 任何相关法域法律规定的类似原则、权利和抗辩；以及 |
| (d) | 在依据第4条提交的任何法律意见中被列为对一般适用法律事项的限制或保留的任何其他事项(使用条件)。 |
“贷款人”的意思是：
| (b) | 根据第27条成为一方贷款人的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体(对贷款人的更改)，在每一种情况下，该缔约方均未按照本协定停止作为缔约方。 |
“伦敦银行同业拆借利率”指，就贷款或贷款的任何部分而言：
| (a) | 以美元计的指定时间适用的屏幕利率，期限等于贷款或贷款部分的利息期；或 |
| (b) | 根据第42.5条另有决定(更换筛网速率)，如果在任何一种情况下，该利率低于零，则LIBOR应被视为零。 |
“有限责任公司股份”指借款人和母公司担保人，应具有借款人或母公司担保人的有限责任公司协议中所赋予的含义。
“LMA”指贷款市场协会或任何后续组织。
“贷款”系指本贷款项下尚未偿还的借款的本金金额，以及“贷款的一部分”，视情况而定。
“重大意外伤害”是指船舶的任何意外伤害，在对任何相关的特许权或免赔额进行调整之前，针对所有保险人的索赔或索赔总额超过1,000,000美元或以任何其他货币计算的等值金额。
“多数贷款人”的意思是：
| (a) | 尚未发放贷款的，承诺总额超过承诺总额66%的一家或多家贷款人；或 |
| (b) | 在任何其他时间，一名或多名贷款人的贷款参与总额超过当时未偿还贷款金额的66%，如果贷款已全部偿还或预付，则为参与贷款的一名或多名贷款人 |
紧接在还款或提前还款之前，这一比例超过66%。在紧接上述偿还前的贷款。
“管理协议”是指技术管理协议或商业管理协议。
“管理人承诺书”是指核准技术经理的承诺书和核准商务经理的承诺书，分别从属于核准技术经理和核准商务经理对船舶和借款人的权利，以及融资方以商定的形式享有的权利。
“保证金”指的是2.75%。每年。
“市场价值”，就船舶或任何其他船只(包括但不限于任何船队船只)而言，是指在任何日期相当于该船舶或该船只的市场价值的数额，该价值由两个估值的算术平均值表示，并向设施代理人提供并准备：
| (c) | 对船舶或该船舶进行或不进行实物检查(如融资机构可能要求的(根据多数贷款人的指示采取行动))；以及 |
| (d) | 根据自愿卖方和自愿买方之间的正常公平商业条款，以即期交货换取现金的销售为基础，不受任何宪章的约束。 |
条件是如果两种估值中较高的一种超过110%。在两个估值中较低的一个，第三次估值应以借款人的成本进行，并以与前两次估值相同的条件进行。然后，该船舶或该船舶的市场价值应确定为三种估值的算术平均值。
“重大不利影响”是指多数贷款人合理地认为对下列方面产生重大不利影响：
| (a) | 集团整体的业务、营运、物业、状况(财务或其他)或前景；或 |
| (b) | 任何交易义务人根据其所属的任何财务文件履行其义务的能力；或 |
| (c) | 根据任何财务文件或任何财务方在任何财务文件下的权利或补救措施而授予或拟授予的任何担保的有效性或可执行性，或任何担保的效力或排名。 |
“成员”是指马绍尔群岛的有限责任公司奥德西亚NB LLC，作为借款人全部500股有限责任公司股份的持有者，并为奥德西亚集装箱控股有限公司的全资附属公司，奥德西亚集装箱控股有限公司是K&T Marine LLC的全资子公司，K&T Marine LLC是ParentGuarantor的全资子公司。
“合并”是指涉及母担保人和GSL的反向三角合并，其结果是母担保人成为GSL的间接全资子公司。
“月”是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的相应日期结束的一段时间，但下列情况除外：
| (a) | (除下文(C)段另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月份的下一个营业日结束，如果该日历月有一个营业日，则该期间应在紧接的前一个营业日结束； |
| (b) | 如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须于该历月的最后一个营业日结束；及 |
| (c) | 如果利息期间开始于一个日历月的最后一个营业日，该利息期间应当在该利息期间结束的日历月份的最后一个营业日开始计算。 |
以上规则只适用于任何期间的最后一个月。
“抵押”系指以约定形式对船舶进行优先的利比里亚船舶抵押。
“净值”是指已就船队船舶垫付的股本支付减去船队船舶的累计股息加上船队船舶的留存收益，这一期限在母公司担保人根据公认会计原则确定的适用财务报表中定义。
“债务人”是指借款人或担保人。
“营运费用”是指借款人在经营、保险、保养、修理及一般买卖船舶方面所需支出的总开支(包括但不限于根据管理协议支付的任何船员费用)，以及就船舶支付的一般及行政费用。
就GSL而言，“原始财务报表”指本集团截至2020年止财政年度的经审核综合财务报表。
“原始管辖权”就债务人而言，是指在本协议签订之日该债务人所依据的法律所依据的管辖权。
“海外规例”指“2009年海外公司规例”(SI 2009/1801)
“平行债务”是指债务人根据第30.2条欠担保代理人的任何金额。(平行债务(支付保安代理人的契约))或在任何其他财务文件中通过引用或全文并入的该条款。
“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。
“一方”系指本协议的一方。
“完美要求”是指制作或获取任何财务文件(和/或根据其创建的任何担保)的备案、盖章、注册、公证、背书、翻译和/或通知，以确保该财务文件的有效性、可执行性(相对于相关主管或任何相关第三方)和/或完善。
“许可宪章”系指宪章(初始宪章或与之相关的可转让宪章除外)：
| (b) | 其期限不超过也不能超过12个月外加不超过30天的退货津贴，除非事先获得设施代理人的批准； |
| (d) | 预付不超过两个月租金的任何其他特许状，以及任何其他经贷款机构授权书面批准的特许状，列德不得无理扣留或拖延。 |
“准许财务负债”是指：
| (c) | 从属于根据附属协议根据金融文件产生的所有金融债务的任何金融债务，就借款人的任何此类金融债务而言，它是次级债务担保的标的； |
| (d) | 借款人在其正常经营过程中发生的任何正常交易债务和经营该船舶并根据该船舶出具担保；及 |
| (e) | 就母担保人而言，在支持其各自的子公司(包括在本协定日期后成立的子公司)获得融资或购买船舶的情况下已经或可能出具的任何担保。 |
“允许的安全”是指：
| (c) | 按照一级船舶所有权和管理惯例，不以扣押方式强制执行船长、船员工资的留置权； |
| (e) | 根据一流的船舶所有权和管理惯例，对船长在正常贸易过程中发生的支出享有留置权； |
| (f) | 在任何船舶的操作、修理或保养的通常过程中，因法律的施行或其他原因而产生的任何其他留置权： |
| (Ii) | 如属维修或保养的留置权，则须受第23.14条规限(对特许经营的限制、经理人的委任等)、 |
条件是这种留置权不能保证逾期60天以上的款项(除非通过适当步骤真诚地对逾期款项提出异议，并要求支付已持有的准备金，而且这种程序不会引起有关船舶或其任何权益被扣押、出售、没收或遗失的重大风险)。
“海神原则”是指2019年6月公布的评估和披露船舶融资组合气候一致性的金融行业框架，可对其进行修订或取代，以反映适用法律或法规的变化，或不时引入或改变国际海事组织的强制要求。
“潜在违约事件”是指第26条规定的任何事件或情况(违约事件)这将(在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合)为违约事件。
“被禁止的人”指符合下列条件的人：
| (a) | 列在任何制裁名单上的人，或由名单上的人拥有或控制的； |
| (b) | 位于受制裁国家的人或根据受制裁国家的法律成立为法团的人，或由其拥有或控制的人，或代表位于受制裁国家的法律下组织的人行事的人；或 |
“受保护方”具有第12.1条中赋予它的含义(定义)。
“报价日”指任何将确定利率的期间，在该期间第一天之前的两个工作日(在英国伦敦)，除非相关银行间市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由融资机构根据相关银行间市场的市场惯例确定(如果相关银行间市场的报价通常由牵头行在多于一天提供，则报价日将是该日中的最后一个)。
“接管人”是指全部或部分证券资产的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。
“认可组织”指代表船旗国的组织，就第23.21条而言(定海神号原则)有权确定借款人是否遵守了附件六第22A条。
“参考银行报价”系指参考银行向融资机构提供的任何报价。
“参考银行利率”是指参考银行应贷款机构的要求向其提供的利率的算术平均值(向上舍入到小数点后四位)：
作为要求筛选汇率的贡献者向相关管理人提交的汇率(适用于相关参考银行和相关货币和期间)；或
| (b) | 在任何其他情况下，参照无担保批发融资市场，相关参考银行在相关期间以美元为自己融资的利率。 |
“参考银行”是指贷款机构(根据多数贷款人的指示)在与借款人协商后可能指定的任何银行。
“关连基金”就基金(“第一基金”)而言，指由同一投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一基金的投资经理或投资顾问的联营公司的基金。
“相关银行间市场”是指伦敦银行间市场。
“相关管辖权”就交易义务人而言，是指：
| (b) | 受制于或拟受制于任何交易证券的资产所在的任何司法管辖区； |
| (d) | 其法律管辖其所订立的任何担保文件的完善的司法管辖区。 |
“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会所负责、担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。
“还款日期”是指根据第6.1条规定必须支付还款分期付款的每个日期(偿还贷款)。
“分期付款”一词的含义与第6.1条中赋予的含义相同(偿还贷款)。
“重复陈述”指第18条中所列的每一种陈述(申述)除第18.10条外(无力偿债)，条例草案第18.11条(没有档案税或印花税)，
条例草案第18.12条(扣税)及第19.20条(最初的约章)以及在任何其他财务文件中对任何交易义务人的任何表述，如表述为“重复表述”或以其他方式表述为重复表述。
“替代基准”是指符合以下条件的基准利率：
| (a) | 通过以下方式正式指定、提名或推荐替代放映率： |
| (i) | 筛选率管理人(前提是该基准利率衡量的市场或经济现实与该筛选率衡量的市场或经济现实相同)；或 |
| (Ii) | 任何相关提名机构，如果在有关时间根据上述两款正式指定、提名或推荐了替代者，则“替代基准”将是上文第(2)款下的替代者； |
| (b) | 多数贷款人和借款人认为，国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受的筛选利率的适当继承者；或 |
| (c) | 在多数贷款人和借款人看来，是屏幕利率的适当继承者。 |
“替换宪章”应具有第7.6(B)条(初始宪章的终止)中赋予这一术语的含义。
“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、律师、受托人或托管人。
“请购”是指：
| (a) | 任何征用、没收、征用(不包括不涉及所有权征用的租用或使用征用)或获取船舶，不论是以充分代价、低于其应有价值的代价、名义代价或没有任何代价而达成的(不论是以充分代价、名义代价或任何代价)法律上或事实上)由任何政府或官方机构或声称是或代表政府或官方机构的任何一名或多名人士发出，除非在45天内交回借款人完全控制(或贷款代理人应借款人要求同意的任何其他较长期限)；及 |
| (b) | 任何人扣押或扣押船舶(包括任何劫持或盗窃)(在45天内归还给借款人完全控制(或设施代理人可能应借款人的要求同意的任何其他更长的期限))。 |
“征用赔偿”包括因行使或声称行使任何留置权或主张行使任何留置权或债权而向借款人提出的任何征用或任何扣押或扣留而应支付给借款人的所有赔偿或其他款项。
“清算当局”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。
“留存账户”是指：
| (a) | 借款人名下的帐户，在银行指定的帐户“保留帐户”； |
| (b) | 以借款人名义在账户银行开立的任何其他账户，经融资机构事先书面同意，可代替上述(A)款所述账户开立，而不论该替代账户的数量或名称如何；或 |
| (c) | 以上(A)或(B)段所指任何账户的任何子账户。 |
“安全管理证书”具有ISM规则中赋予它的含义。
“安全管理体系”具有ISM规则中赋予它的含义。
“制裁”系指任何贸易、经济或金融制裁法律、法规、禁运或由禁区当局实施、颁布或执行的限制性措施。
“制裁当局”是指：
| (f) | 集团任何成员或核准经理注册或拥有重大(财务或其他)权益或业务的任何国家/地区；及 |
| (g) | 上述任何一段的政府和官方机构或机构，包括但不限于美国外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院和英国财政部(HMT)。 |
“受制裁国家”是指作为制裁对象或目标的国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、苏丹和克里米亚)。
“制裁名单”是指由外国资产管制处保存的特别指定国民和被封锁人员名单、由HMT维护的金融制裁目标综合名单，或由制裁当局维护的或由制裁当局公开宣布的任何类似名单，每一名单均经不时修订、补充或取代。
“屏幕利率”指ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)在汤森路透LIBOR01或LIBOR02页上显示的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)的伦敦银行间同业拆借利率
屏幕(或显示该费率的任何替代汤姆森路透社)或在该等不时发布该费率的其他信息服务的适当页面上代替汤姆森路透社。如果该页面或服务不再可用，设施代理可在与借款人协商后指定另一页面或服务显示相关费率。
“屏幕速率更换事件”指的是与屏幕速率相关的：
| (a) | 多数贷款人和借款人认为，确定筛选率的方法、公式或其他手段已发生重大变化；或 |
| (A) | 筛选评级管理人或其主管公开宣布该管理人破产；或 |
| (B) | 信息以法院、审裁处、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构发布的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中公布，无论如何描述，如果法院、审裁处、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构合理地确认该筛选速率的管理人无力偿债，但在每一种情况下，当时没有继任管理人继续提供该筛选速率；或 |
| (Ii) | 屏幕分级管理员公开宣布，它已经停止或将停止永久或无限期地提供该屏幕分级，且当时没有继任管理员继续提供该屏幕分级；或 |
| (Iii) | 该筛查率管理员主管公开宣布，该筛查率已被取消或将永久或无限期停止；或 |
| (Iv) | 筛选级别管理员或其主管宣布不再使用该筛选级别；或 |
| (c) | 该筛选评级管理员确定该筛选评级应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排来计算，并且： |
| (i) | 导致这种确定的情况或事件(多数贷款人和借款人认为)不是临时性的；或 |
| (Ii) | 该筛选费率是根据任何此类政策或安排计算的，期限不少于15个工作日；或 |
多数股东和借款人认为，在计算本协议项下的利息时，不再适用于该屏幕利率。
“担保负债”是指每一交易债务人根据或与每一财务文件有关的规定或与之相关的所有现有和未来的债务和负债(无论是实际的还是或有的，也无论是共同或个别的还是以任何其他身份欠任何有担保的一方的)。
“担保方”指的是本协议的每一方、接收方或任何代表。
“担保”是指摊销、质押、留置权、抵押、转让、质押或担保权益或具有授予担保效力的任何其他协议或安排。
“担保资产”是指交易债务人不时成为或明示为交易担保标的的所有资产。
“安全文件”是指：
| (g) | 作为SecuredLiability的安全性而执行的任何其他文档(无论是否创建了安全性)；或 |
“保证期”是指自本协议之日起至融资机构信纳不存在有效的未清偿委托书，且担保债务已不可撤销和无条件地全部偿付和解除之日起的期间。
“安全财产”是指：
| (a) | 交易保证金明示授予作为保证方受托人的保证金代理，以及该交易保证金的所有收益； |
| (b) | 所有明示由交易义务人承担的义务，即向作为担保当事人受托人的担保代理人支付与担保债务有关的金额，并由交易担保担保，以及交易义务人或任何其他人明示给予担保代理人作为担保当事人受托人的所有陈述和担保； |
| (c) | 证券代理人在根据财务文件设立的任何周转信托中的权益； |
| (d) | 任何其他金额或财产，不论权利、权利、据法权产或其他、实际的或有的，根据财务文件的条款要求担保代理人以受托人的身份为担保当事人持有， |
但以下情况除外：
| (Ii) | 根据本协定的规定，保安代理人已转移给设施代理人或(已授权)按照本协定的规定保留的任何款项或其他资产。 |
“挑选通知书”指实质上符合附表3 B部所列格式的通知书(请求)按照第9条提交(利息期)。
“服务方”是指设施代理或安全代理。
“股份担保”是指以约定的形式对有限责任公司的股份设定担保的文件。
“船”指的是轮船。“MAIRAXL”，详情载于附表内与其名称相对的位置7(船舶细节)。
“指明时间”指按照附表9决定的日期或时间(时间表)。
“从属债权人”是指：
“次级债务担保”是指次级债权人以约定的形式以证券代理人为受益人订立或将订立的次级债务担保。
“附属财务单据”是指：
| (b) | 与次级负债有关或证明次级负债的任何其他文件。 |
“次级负债”是指借款人欠或明示欠次级债权人的所有债务，无论是否根据附属财务文件或其他规定。
“次级贷款协议”是指(I)借款人和(Ii)次级债权人之间达成的任何贷款协议。
“从属协议”是指由从属债权人和担保代理人订立或将订立的从属协议。除其他外任何次级贷款协议项下的所有次级债权人权益均以约定的形式与融资方的权益相一致。
“附属公司”系指2006年公司法第1162条所指的附属公司。
“税”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因任何不支付或任何延迟支付而应支付的任何罚款或利息)。
“税收抵免”在第12.1条中被赋予了含义(定义)。
“扣税”具有第12.1条所赋予的含义。(定义)。
第12.1条赋予了“纳税”一词的含义。(定义)。
“技术管理协议”是指借款人与经批准的技术经理之间就船舶的技术管理订立的协议。
“终止日期”指在(I)使用日期五周年和(Ii)2026年7月30日两者中较早的日期。
“测试日期”是指下列日期中较早的一个：(A)第20.2条中提到的经审计或未经审计的财务报表(视情况而定)日期(财务报表)根据该条款的规定实际交付给金融机构代理人，以及(B)根据第20.2条的规定，每份财务报表必须交付给金融机构代理人的最后日期(财务报表)，从截至2021年6月30日的3个月期间的财务报表(关于GSL)和截至2021年6月30日的6个月期间的财务报表(关于母担保人)开始。
“第三方法案”具有第1.5条中所赋予的含义(第三方权利)。
“总资产”是指在每个会计期间，根据第18.15条编制的最新财务报表中所述的母担保人在合并基础上的总资产(财务报表)。
“借款总额”是指在任何有关时间的长期借款总额，包括根据第18.15条编制的母公司担保人最近一次财务报表中所列长期借款的当期部分。(财务报表)。
“承付款总额”是指承付款总额，为5170万美元。
“全损”是指：
| (a) | 实际的、推定的、折衷的、商定的或安排的船舶完全损失；或 |
| (b) | 任何船舶征用，除非该船舶在该征用后45天内(或借款人提出要求并经设施代理人同意的较长期限内)交回借款人完全控制。 |
“全损日期”指与全损有关的：
| (a) | 如属船舶的实际损失，则为损失发生的日期，或如不为人知，则为最后得知该船舶的日期； |
| (b) | 在船舶发生推定、折衷、协议或安排全损的情况下，以下列较早者为准： |
| (i) | 向保险人发出(或当作或同意发出)委付通知的日期；及 |
| (Ii) | 借款人或其代表与船舶保险人达成的任何妥协、安排或协议的日期，而保险人在该妥协、安排或协议中同意将该船舶视为全损；及 |
| (c) | 对于任何其他类型的全损，指设施代理人认为构成全损的事件发生的日期(或最有可能的日期)。 |
“交易单据”是指：
“交易义务人”是指签署交易文件的义务人或集团任何其他成员。
“交易安全”是指根据安全文件创建、证明或明示要创建或证明的安全。
“转让证书”指实质上符合附表4所列格式的证书(转让证明表格)或贷款代理与借款人之间商定的任何其他形式。
“转让日期”指，就转让或转让而言，较后的日期：
| (a) | 有关转让协议或转让证书所指明的建议转让日期；及 |
| (b) | 设施代理人签署相关转让协议或转让证书的日期。 |
“英国自救立法”系指(在联合王国并非已实施或实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国的范围内)2009年联合王国银行法第1部分和适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对健康或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。
“英国机构”是指海外法规中定义的英国机构。
“未付金额”是指交易义务人根据财务文件到期和应付但未支付的任何款项。
“美国”是指美利坚合众国。
“美国纳税义务人”的意思是：
| (b) | 债务人在财务文件下的部分或全部付款来自美国境内，用于美国联邦所得税目的。 |
“使用”是指使用设施的任何部分。
“使用日期”是指使用日期，也就是贷款的发放日期。
“使用请求”指实质上采用附表3 A部所列格式的通知(请求)。
“价值调整杠杆率”是指在任何时候，以下各项的比率(以百分比表示)：
“价值调整后总资产”是指母担保人根据所有船队船舶账面价值的差额(根据第18.15条编制的最新财务报表)在每种情况下调整(向上或向下)的总资产(财务报表)以及所有舰队船只的总市值。
“增值税”是指：
| (a) | 根据1994年《增值税法案》征收的任何增值税； |
| (b) | 依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；以及 |
| (c) | 类似性质的任何其他税，不论是在欧洲联盟成员国征收以取代或附加于上文(A)段所述的这种税，或在其他地方征收。 |
“减记和转换权力”是指：
| (a) | 就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力； |
| (i) | 取消、转让或稀释某人在银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联属公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的负债或产生该负债的任何合约或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，以及规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或暂停有关的任何义务 |
该法律责任或该自救立法所赋予的与任何该等权力有关或附属的任何权力；及
| (i) | 根据该英国自救立法，有权取消、转让或稀释由银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂停任何与该等权力有关或附属于该等权力的责任或英国自救法例所赋予的任何权力的任何义务；和 |
| (Ii) | 英国保释法案中规定的任何类似或类似的权力。 |
| (i) | “开户银行”、任何“安排人”、任何“受托牵头安排人”、任何“账簿管理人”、“融资代理”、任何“融资方”、任何“贷款人”、任何“债务人”、任何“当事人”、任何“担保方”、“担保代理人”、任何“交易义务人”或任何其他人应被解释为包括其所有权继承人、其在财务文件项下的权利和/或义务的允许受让人和允许受让人； |
| (Ii) | “资产”包括现在和未来的财产、收入和各种权利； |
| (Iii) | “或有”负债是指不一定会发生和/或数额仍未确定的负债； |
| (Iv) | “文件”包括契约，也包括信件、传真、电子邮件或电传； |
| (v) | “费用”是指任何种类的成本、费用或费用(包括所有法律费用、费用和费用)和任何适用的税种，包括增值税； |
| (Vi) | “财务文件”、“证券文件”或“交易文件”或任何其他协议或文书是指该财务文件、证券文件或交易文件或经修订、更新、补充、扩展或重述的其他协议或文书； |
| (八) | “负债”包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人产生的)，不论是现在的或将来的、实际的或或有的； |
| (Ix) | “法律”包括任何命令或法令、任何形式的授权立法、任何条约或国际公约以及欧洲联盟理事会、欧洲联盟委员会、联合国或其安全理事会的任何条例或决议； |
| (x) | “程序”，就财务单据的任何强制执行条款而言，指任何种类的程序，包括临时措施或保护性措施的申请； |
| (Xi) | “人”包括国家的任何个人、公司、政府、国家或机关或任何协会、信托、合资企业、联合体、合伙企业或其他实体(不论是否具有单独的法律人格)； |
| (Xii) | “条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)； |
| (Xiii) | 法律条文是指经修订或重新制定的该条文； |
| (Xiv) | A time of day指的是伦敦时间； |
| (Xv) | 就英格兰以外的司法管辖区而言，指任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的任何英文法律用语，须当作包括在该司法管辖区与英文法律用语最为接近的法律用语； |
| (Xvii) | “包括”和“特别”(以及其他类似的表述)应解释为不限制与之相关的任何一般词语或表述。 |
| (b) | 在确定利率与利息期限“相等”的范围时，应不考虑根据本协议条款确定的该利率期限最后一天所产生的任何不一致之处。 |
| (c) | 章节、条款和附表标题仅供参考，不得用于解释或解释财务文件的目的。 |
| (d) | 除非另有相反说明，任何其他财务文件或发出的任何通知中使用的术语在任何财务文件项下或与任何财务文件或通知相关的条款在该财务文件或通知中的含义与本协议中的含义相同。 |
| (e) | 如果违约事件尚未得到补救或放弃，则可能的违约事件是“持续的”；如果违约事件没有被放弃，或者如果设施代理人认为有能力补救，但在设施代理人指定的时间内没有得到补救，则违约事件是“持续的”。 |
在本协议中：
“认可”指就第22条而言(保险业务)、设施代理以书面形式批准。
“超额险”是指根据船体和机械保单，因船舶的保险价值低于船舶的评估价值而不能追回的共同海损、救助和救助费用的索赔比例。
“强制性保险”系指根据第22条规定已投保或借款人有义务投保的所有保险(保险业务)或本协议或其他财务文件的任何其他规定。
“保险单”包括证明保险合同或其条款的单据、保险附注、进入证书或其他单据。
“保护和赔偿风险”是指在伦敦管理的保护和赔偿协会承保的一般风险，包括污染险和在发生碰撞时支付给任何其他人的任何款项的比例(如果有)，而根据船体和机械保单，由于纳入了国际船体条款第6条(1/11/02)(1/11/03)、协会时间条款(1/10/83)(1/10/83)(1/11/95)或学会修订的递减条款(1/10/71)或任何同等条款，根据船体和机械保单不能获得赔偿。
“战争险”包括水雷险和国际船体条款第29条(1/11/02或1/11/03)、协会时间条款(Hulls)第24条(1/11/95)或协会时间条款(Hulls)第23条(1/10/83)所排除的一切风险。
第1.1条中的引用(定义)任何财务文件的协议格式是指该财务文件：
| (a) | 附在与本协议日期相同的证书上的表格(并由出借人和设施代理人签署)；或 |
| (b) | 借款人和贷款机构之间以书面商定的任何其他形式，经多数贷款人授权，或在第42.2条的情况下(所有贷款人事务)适用于所有贷款人。 |
| (a) | 除非财务文件中有明确相反的规定，否则非当事人无权根据1999年《合同(第三方权利)法》(下称《第三方法》)强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。 |
| (b) | 在符合第42.3条的规定下(其他例外情况)但在其他情况下，无论任何FinanceDocument的任何条款如何，在任何时候都不需要任何非当事方的同意来撤销或更改本协议。 |
| (c) | 第14.2条(D)段所述的任何关联方、接管人、代表或任何其他人(其他弥偿)，第29.11条(B)段(免除法律责任)，或第30.11条(B)段(免除法律责任)，条例草案第29.19条(参考银行的角色)、条例草案第29.20条(第三方参考银行)或第29.11条(B)段(免除法律责任)，可在符合第1.5条的规定下(第三方权利)和第三方法案，依赖于本协议中明确授予其权利的任何条款。 |
第2节
该设施
在符合本协议条款的情况下，贷款人向借款人提供不超过总承诺额的美元定期贷款安排。
| (a) | 根据财务文件，每个财务缔约方都有几项义务。财务一方未能履行财务文件项下的义务不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财务方不对财务文件项下的任何其他财务方的义务负责。 |
| (b) | 每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是独立和独立的，而交易义务人在财务文件项下向财务方产生的任何债务是独立和独立的债务，财务方有权根据下文(C)段的规定强制执行其权利。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，贷款的任何部分或交易义务人根据财务文件参与融资或其角色所欠的任何其他金额(包括代表其向融资代理支付的任何此类金额)是该交易债务人欠该融资方的债务。 |
| (c) | 除财务文件中特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。 |
| (a) | 借款人通过执行本协议，不可撤销地指定母担保人作为其在财务文件方面的代理人，并不可撤销地授权： |
| (i) | 母担保人代表其向融资方提供本协议所设想的关于其自身的所有信息，并发出所有通知和指示(包括使用请求)，作出该等协议，并完成借款人能够作出、作出或完成的相关修订、补充和变更，即使这些修改、补充和变更可能影响借款人，而无需进一步提及或征得借款人的同意；以及 |
| (Ii) | 每一融资方根据财务文件向母公司担保人发出任何通知、要求或其他沟通， |
在每一种情况下，借款人应受到约束，犹如借款人本人已发出通知和指示(包括但不限于使用请求)或签署或作出协议或完成修订、补充或更改，或已收到相关通知、要求或其他通信。
| (b) | 由父母担保人给予或作出或给予的每项作为、不作为、协议、承诺、和解、放弃、修订、补充、更改、通知或其他通讯 |
代表借款人或与任何金融文件(无论借款人是否知道)相关的任何金融文件项下的父担保人，应就所有目的对借款人具有约束力，就像借款人明确作出、给予或同意该文件一样。母担保人与借款人的通知或者其他通信发生冲突的，以母担保人的通知或者其他通信内容为准。
借款人应仅为本协议序言(背景)所述的目的，运用其在贷款项下借入的所有金额。
任何融资方均无义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。
除非贷款机构代理人已收到附表2 A部分所列的所有文件和其他证据，否则借款人不得提交使用费申请(前提条件)在形式和实质上令设施代理人满意。
贷款人只有义务遵守第5.4条(贷款人参与)如果：
| (a) | 在申请使用之日、建议使用之日和贷款可用之前： |
| (Ii) | 每一债务人代表其本人或代表任何其他交易管理人或任何认可管理人重复作出的陈述均属真实； |
| (Iii) | 已为每个义务人进行了解您的客户的检查，以使贷款机构和贷款人满意；以及 |
| (b) | 贷款代理人在使用日期或之前已收到或信纳在贷款可用时将收到附表2 B部分所列的所有文件和其他证据(前提条件)其形式和实质均令设施代理商满意。 |
| (a) | 贷款代理人在对第4.1条所指的先决条件满意后，应立即通知借款人和贷款人(初始条件先例)及第4.2条(另有条件先行)。 |
| (b) | 除多数贷款人在信贷代理发出上文(A)段所述通知前以书面通知信贷代理的范围外，贷款人授权(但不要求)信贷代理发出该通知。设施 |
代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。
如果多数贷款人酌情允许在第4.1条提到的任何先决条件之前借入贷款(初始条件先例)或第4.2条(另有条件先行)如果该条件已得到满足，借款人应确保在使用日期后五个工作日内或贷款机构经多数贷款人授权后可能与借款人达成书面协议的较晚日期内满足条件。
第3条
利用率
| (a) | 借款人可在不迟于指定时间向贷款代理交付已填妥的使用申请。 |
| (a) | 使用请求是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非： |
| (Ii) | 使用的货币和金额符合第5.3条(货币和金额)； |
| (Iv) | 建议的利息期限符合第9条的规定(利息期)。 |
| (b) | 贷款额不得超过(I)51,700,000元及(Ii)65%两者中较低者。这艘船的初始市值。 |
| (a) | 如果已满足本协议中规定的条件，则每个贷款人应通过其贷款办公室在贷款使用日期前提供其参与贷款。 |
| (b) | 每个贷款人参与贷款的金额将等于其在发放贷款之前对可用贷款的承诺承担的比例。 |
| (c) | 贷款代理人应在规定的时间内将贷款金额及其参与贷款的金额通知各贷款人。 |
可用期结束时未使用的承诺即应取消。
借款人不可撤销地授权贷款代理在使用日向借款人支付贷款代理从贷款人那里收到的贷款金额，或代借款人支付贷款代理从贷款人那里收到的贷款金额。这笔款项应与贷款机构从贷款人收到的资金相同，支付给借款人在使用请求中指定的任何账户，目的是为现有债务的一部分再融资，并用于一般公司目的。
设施代理人根据第5.6条付款(向第三者付款)对借款人以外的人的债务应构成贷款的发放，借款人当时作为主债务人和直接债务人对每个贷款人的债务数额等于该贷款人参与贷款的数额。
如有需要，贷款人应借款人的要求，按照所有贷款人均可接受的条件，在其绝对酌情决定权下，向任何银行、借款人和每一担保人预先安排资金：
| (a) | 同意按第8.1条所述利率为上述资金支付利息(计算利息)以一天的连续利息期为基础，因此利息应与贷款使用日期之后的第一次支付利息一起支付，或者，如果该使用日期没有发生，则在贷款代理人要求的三个工作日内支付；以及 |
| (b) | 应在不重复的情况下，就与该安排相关的任何费用、损失或责任向每一出资方进行赔偿。 |
第4节
还款、提前还款、注销
借款人须分20期按季偿还贷款，每期款额为1,275,000元，第一期须于使用日期后三个月内偿还，其后每期须每三个月偿还一期，最后一期连同一期26,200,000元的气球期((“气球”)在终止日；每一次此种分期付款应为“还款分期付款”。
| (a) | 如果借款人按照第7.5条的规定全部或部分取消任何承诺(对单一贷款人的还款权和撤销权)或如果任何贷款人的可用承诺根据第7.1条被取消(非法性)则取消后的还款分期付款将减少按比例按如此取消的可用承付款数额计算。 |
| (b) | 如果根据第5.5条(取消)取消任何承诺的任何部分承诺)，取消后的每个还款日的还款分期付款将会减少按比例按如此取消的委托款的数额。 |
| (c) | 如果按照第7.5条的规定偿还或预付贷款的任何部分(与单一贷款人有关的还款权及撤销权)或第7.1条(非法性)则在该还款或提前还款后到期的每个还款日的还款分期付款(包括气球)将会减少按比例按贷款修复者或预付款的金额计算。 |
| (d) | 如果贷款的任何部分是按照第7.2条的规定预付的(自愿提前还款)然后，提前还款后的还款分期付款将根据借款人的决定予以减少。 |
在终止之日，借款人还应向融资机构支付所有其他应计款项和金融文件项下的欠款，由融资方承担。
借款人不得转借已偿还的贷款的任何部分
如果在任何适用的司法管辖区，贷款人履行本协议所规定的任何义务或资助或维持其参与
贷款或贷款的任何部分或其任何部分，或贷款人的任何关联公司这样做即属违法：
| (b) | 在贷款代理通知借款人后，该贷款人的可用承诺将立即取消；以及 |
| (c) | 借款人应在贷款机构通知借款人后适用的利息期限的最后一天预付贷款人对贷款的参与，如果早于贷款机构在提交给贷款机构的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，则贷款人的相应承诺应在贷款参与预付金额中取消。 |
如果借款人给予FacilityAgent不少于15个工作日的事先指示性通知和不少于10个工作日的确认性和不可撤销的事先通知，借款人可以预付全部或任何部分贷款(但如果是部分，则最低金额为1,000,000美元或该金额的倍数)。
| (a) | 如该船舶已出售(在不损害第21.12条(A)段的情况下(处置)或成为全损借款人应在有关日期提前偿还贷款。 |
| (b) | 如果没有违约发生且仍在继续，则在上文(A)段所述预付款支付后出售船舶的任何剩余收益或总损失，连同根据财务文件就任何此种预付款应支付的所有其他款项，应支付给借款人。 |
| (c) | 在船舶出售或全损的情况下，借款人承诺将与船舶出售或全损有关的销售程序或与全损有关的保险收益(视属何情况而定)存入收益账户，用于根据上文(A)段的规定由借款人提前偿还贷款。 |
在本条款第7.3条(强制预付销售或全损):
“有关日期”是指：
| (i) | 借将该船舶交付予该船舶的买方而完成出售的日期；及 |
| (Ii) | 借款人或担保代理人收到与此类销售有关的收益的日期； |
| (b) | 在船舶完全损失的情况下，日期以下列日期中较早者为准： |
| (Ii) | 证券代理人收到与该全面损失有关的保险收益的日期。 |
如果控制权发生变更，借款人和担保人应在得知该事件后立即通知贷款代理，如果多数贷款人要求，贷款代理应(根据多数贷款人的指示)在不少于15天的通知借款人的情况下取消贷款并宣布贷款、应计利息和财务文件项下所有其他应计金额立即到期和应付，届时该贷款将被取消，所有该等未偿还利息和其他金额将立即到期并支付。
就本条款而言，如果在保证期内发生“控制权变更”：
| (a) | 借款人的直接或间接合法或实益所有权或控制权发生变更(GSL的合法或实益所有权或控制权的变更除外，否则不构成根据本定义的控制权变更)； |
| (b) | 母担保人不再是GSL的全资拥有的直接或间接子公司，并由GSL控制； |
| (c) | 乔治·吉乌鲁科斯不再拥有至少50%的股份。他在完成合并当日(不包括任何股份分拆或反向分拆)所持有的GSL股份数目(直接或透过一间或多间联营公司持有)，但因去世或其他丧失管理其事务能力的原因除外； |
| (d) | George Giouroukos先生不再担任GSL的执行主席(或在GSL担任同等的行政人员职位)，但因去世或其他无能力管理其事务的原因除外；或 |
| (e) | 任何人拥有超过35%的股份。除非该等人士在完成合并当日拥有该等股份，否则不得持有该等股份。 |
| (i) | 根据第12.2条(C)段，交易义务人应支付给任何贷款人的任何款项均须增加(税收总额)或根据通过引用或全文并入任何其他财务文件的该条款；或 |
| (Ii) | 任何贷款人根据第12.3条向借款人索赔(税务弥偿)或第13.1条(成本增加)， |
借款人可在导致要求增加或赔偿的情况继续期间，向贷款机构发出取消贷款承诺的通知，并通知其有意促使该贷款机构偿还其参与贷款的款项。
| (b) | 在收到上文(A)段所述的取消通知后，应立即将该列名的承诺减至零。 |
| (c) | 在借款人根据上文(A)段就贷款人发出取消贷款通知后每个利息期结束的最后一天(如果较早，则为借款人在该通知中规定的日期)，借款人应偿还该贷款人对贷款的参与。 |
| (a) | 如果初始租船合同在到期日之前受挫、终止(仅因时间流逝或在船舶全部失主的情况下除外)、被取消或撤销、或看来被取消或撤销，借款人应提前偿还贷款。 |
| (b) | 如果借款人在取消、撤销、终止或撤回后尽快(无论如何在60天内)就该船舶订立了一份租船合同(其中应包括但不限于具有约束力和无条件的条款摘要，即“替代租约”)，并且在订立该替代租约后，借款人已立即就该替代租约向担保代理人授予租约转让，则无需支付此类预付款。 |
| (a) | 任何一方根据本条款发出的任何取消或预付款通知7(预付款和取消)不可撤销，除非本协议另有相反指示，否则应注明相关的一个或多个取消或提前还款的日期、取消或提前还款的金额，以及(如果相关)贷款中需要提前或取消的部分。 |
| (b) | 本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，且不包括任何分手费，不收取溢价或罚款。 |
| (d) | 除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分贷款。 |
| (f) | 如果设施代理收到本条款下的通知7(预付款和取消)它应酌情迅速将通知副本送交借款人和/或受影响的贷款人。 |
| (g) | 如果任何贷款人参与贷款的全部或部分已偿还或预付，该贷款人承诺的一笔金额(等于已偿还或预付的参与金额)将被视为在偿还或预付款之日被取消。 |
在符合第6.2(D)条的规定下(取消和提前还款对预定还款的影响)，贷款的任何部分的任何预付款(第7.1条规定的预付款除外
(非法性)或第7.5条(对单一贷款人的还款权和撤销权)应按比例适用于每个贷款人对该部分贷款的参与。
第5条
使用成本
贷款或贷款的任何部分在每个利息期间的利率为年利率，该百分率是以下各项的总和：
| (a) | 借款人应在每个利息期间的最后一天(每个“付息日”)支付贷款或部分贷款的应计利息。 |
| (b) | 如果利息期限超过三个月，借款人还应在利息期限第一天之后每隔三个月支付一次的日期，支付贷款或贷款相关部分的应计利息。 |
| (c) | 如果利息期限少于三个月，借款人还应支付贷款人的任何额外资金成本。 |
| (a) | 如果交易义务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日至实际付款日(判决前和判决后)为止的未付款项应按2%的利率计息，但以下(B)段另有规定。如果在未付款期间，未付款项构成连续利息期间未付款项货币贷款的一部分，则每年的利息高于如果未付款项构成贷款的应付利率，每个利息期间由信贷机构选定的期限。根据第8.3条应计的任何利息(违约利息)应在设施代理人的要求下由债务人立即付款。 |
| (b) | 如一笔未付款项是全部或部分贷款，而该贷款的到期日期并非与该贷款或该部分贷款有关的利息期间的最后一天，则： |
| (i) | 该笔未付款项的第一个利息期限应等于与该贷款或该部分贷款有关的当前利息期限的未满部分；以及 |
| (Ii) | 在该第一个利息期间，适用于该笔未付款项的利率，须比该笔未付款项没有到期时所适用的利率高出每年百分之二。 |
| (c) | 未付款项产生的拖欠利息(如未付)将在适用于该未付款项的每个利息期间结束时与未付款项相加，但仍将立即到期并应支付。 |
| (a) | 贷款代理人应立即将本协议项下利率的确定通知贷款人和借款人。 |
| (b) | 贷款代理人应立即通知借款人与贷款、贷款的任何部分或任何未付金额有关的每项资金利率。 |
| (a) | 借款人可以在使用请求中选择贷款的利息期限。除下文(F)段和第9.2条另有规定外(更改利息期限)，借款人可以在选择通知中选择贷款的每个后续利息期。 |
| (b) | 每份选择通知都是不可撤销的，借款人必须在不迟于指定时间将通知交付给贷款机构。 |
| (c) | 如果借款人没有在使用请求中选择一个利息期，或没有按照上文(A)和(B)段的规定向贷款机构提交选择通知，则在下文(F)段和第9.2条的规限下，相关的利息期将(更改利息期限)，是三个月。 |
| (d) | 除第9条另有规定外(利息期)，借款人可以选择3个月的利息期限，或借款人和贷款机构之间商定的任何其他期限(按照所有贷款人的指示行事)。 |
| (e) | 贷款或贷款的任何部分的利息期限不得超过终止日期。 |
| (f) | 就还款分期付款而言，借款人可在相关的选择通知中要求，相当于该还款分期付款的部分贷款的利息期限应在与其相关的还款日期结束，并在符合上文(D)段的规定下，为贷款的剩余部分选择较长的利息期限。 |
| (g) | 贷款的第一个利息期从使用日开始，随后的每个利息期从前一个利息期的最后一天开始。 |
| (h) | 除上段和第9.2条的目的外(更改利息期限)，贷款在任何时候只有一个利息期。 |
| (a) | 就还款分期付款而言，在厘定贷款利率前，便利代理人可为相当于该还款分期付款的部分贷款订立一段利息期间，直至与其有关的还款日期为止，而贷款的其余部分须具有在有关选择通知中选定的利息期间，但须符合第9.1条(D)段的规定。(利息期间选择)。 |
| (b) | 如果设施代理人对本条款9.2中所指的利息期限作出任何更改(更改为利息期限)，应当及时通知借款人和贷款人。 |
如利息期间将于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。
本第10条(对利息计算的更改)适用于以下情况：
| (a) | 路透社BBA第LIBOR 01页没有引用筛选利率，也没有足够和公平的手段来确定选定利息期间的利率； |
| (b) | 在利息期开始前至少1个工作日，贷款人通知贷款机构代理，由贷款机构确定的LIBOR不能准确反映在上午11点左右伦敦银行间市场利息期间为其承诺(或其任何部分)提供资金的成本。(伦敦时间)在利息期间的报价日期；或 |
| (c) | 在利息期开始前至少1个工作日，贷款代理收到Lenderor贷款人(其承诺超过总承诺的50%)(视情况而定)(“受影响的贷款人”)的通知，其出于任何原因无法在伦敦银行间市场获得美元，以便在利息期内为其承诺(或其任何部分)提供资金。 |
贷款代理人应立即通知借款人和每一贷款人，说明第10.1条所述情况(市场混乱)已经引起了它的通知。
如果设施代理人根据第10.2条发出通知(市场扰乱通知)在贷款垫付前送达：
| (a) | 在第10.1条(A)段所指的情况下(市场混乱)，贷款人对贷款的垫付义务； |
| (b) | 在第10.1条(B)段所指的情况下(市场混乱)，贷款人垫付贷款的义务或有关贷款人参与贷款的义务；以及 |
| (c) | 在第10.1(C)段所指的情况下(市场混乱)，受影响的贷款人参与贷款的许可应暂停，而贷款代理人的通知中提到的情况仍在继续。 |
在符合第42.5条的规定下(更换网速)，如果设施代理人根据第10.2条发出的通知(市场扰乱通知)在贷款垫款后送达，借款人、
融通代理与贷款人或受影响贷款人(视属何情况而定)应在融通代理根据第10.2条送达通知之日起30天内尽合理努力达成协议(市场扰乱通知)(“协商期”)、替代利率或(视属何情况而定)供贷款人或受影响贷款人(视属何情况而定)在有关利息期内为其承诺提供资金或继续提供资金的替代基准。
第42.5条(取代ScreenRate)，在谈判期内商定的任何替代利率或替代基准应按照商定的条件生效。
如果在谈判期内没有就替代利率或替代基准达成一致，并且相关情况在谈判期结束时仍在继续，则贷款代理应在每个贷款人或受影响贷款人(视情况而定)同意的情况下，以美元或以其承诺的任何可用现金流加上保证金的形式设定一个代表贷款人或受影响贷款人(视情况而定)的资金成本的利息期和利率；以及第10.6条规定的程序(未达成协议的替代利率)如果相关情况在设施代理人如此设定的利息期限结束时仍在继续，则应重复执行。
如果借款人不同意贷款机构根据第10.6条规定的利率(如无协议，可选择利率)，借款人可以在不少于15个工作日的时间内通知贷款机构，他们打算在贷款机构设定的利息期限结束时提前还款。
根据第10.7条发出的通知(提前还款通知)应不可撤销；贷款代理应立即将借款人打算提前还款的通知通知贷款人或受影响的贷款人(视情况需要而定)；以及：
| (a) | 在贷款代理送达该通知之日，受影响贷款人的全部承诺或(视情况需要而定)承诺应被取消；以及 |
| (b) | 借款人应在贷款代理设定的利息期的最后一个营业日预付(不含保费或罚款)贷款或受影响贷款人的承诺(视情况而定)，并按适用利率加保证金支付应计利息。 |
条款的规定7(预付款和注销)应适用于第10.8条下的预付款(提前还款；终止承诺)(视何者适用而定)。
| (a) | 借款人应在融资方提出要求后三个工作日内，向该融资方支付全部或部分贷款或未付款项的违约费用 |
借款人在贷款利息期的最后一天、贷款的有关部分或该笔未付款项的最后一天以外的某一天支付。
| (b) | 每一贷款人应在贷款代理提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证明，以确认其在任何利息期间产生的违约成本数额。 |
借款人应根据任何费用函支付所有费用。
第6条
额外付款义务
“受保护方”是指根据财务单据，就已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)的款项而承担或将承担任何责任或须支付任何税款的金融方。
“税收抵免”是指抵扣、减免或偿还任何税款的抵免。
“扣税”是指根据财务单据从付款中扣除或扣缴税款，而不是FATCA扣减。
“纳税”是指债务人根据第12.2条向金融方支付的款项的增加(税收总额)或根据第12.3条付款(税务弥偿)。
| (b) | 除非出现相反的指示，否则在本第12条中(税收总额和赔偿金)提及“确定”或“确定”是指作出决定的人的绝对自由裁量权作出的决定。 |
| (a) | 除法律规定的减税外，每一债务人应支付其应支付的所有款项，不得有任何减税。 |
| (b) | 借款人一旦意识到债务人必须进行减税(或减税比率或减税基础有任何变化)，应立即通知贷款机构。同样地，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应通知信贷代理。如果贷款代理人收到贷款人的通知，则应通知借款人和该债务人。 |
| (c) | 法律要求债务人扣除税款的，应将该债务人的应缴款额增加到一个数额(扣除税款后)，该数额与不要求扣除税款时应支付的数额相等。 |
| (d) | 债务人需要减税的，应当在法律规定的最低限度内，按照规定的时间减除与该减税有关的税款。 |
| (e) | 在作出税项扣除或与该税项扣除相关的任何付款后30天内，作出该税项扣除的义务人应向有权获得付款证据的金融机构代理人提交令该金融方合理地信纳已作出该税项扣除或(视情况而定)已向有关税务机关支付的任何适当款项。 |
| (a) | 债务人应(在融资机构提出要求的三个工作日内)向受保护方支付的金额，相当于该受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方就财务单据征税而蒙受的损失、责任或费用。 |
| (A) | 根据该财务方注册所在司法管辖区的法律，或在不同的情况下，根据该财务方为税务目的被视为居民的一个或多个司法管辖区；或 |
| (B) | 根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律， |
如该税项是按该融资方已收取或应收的净收入(但不包括任何被视为已收到或应收的款项)征收或计算的；或
| (A) | 由根据第12.2条增加的付款予以补偿(税收总额)；或 |
| (c) | 根据上述(A)款提出或打算提出索赔的受保护方应立即将将提出或已经提出索赔的事件通知设施代理人，之后设施代理人应通知遗嘱管理人。 |
| (d) | 受保护方在收到债务人根据第12.3条支付的款项后，(税务弥偿)，通知设施代理。 |
如果义务人缴纳了税款，相关金融方确定：
| (a) | 税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的付款、该税款的支付或因此而获得该税款的减税；以及 |
金融方应向债务人支付一笔金额，金融方确定该金额将使其(在付款后)处于与债务人没有要求纳税的情况下相同的税后状况。
债务人应在提出要求后的三个工作日内支付并赔偿各担保方因任何财务单据的所有应付印花税、登记税和其他类似税款而产生的任何费用、损失或责任。
| (a) | 任何一方在财务文件项下应支付给财务方的所有款项，如(全部或部分)构成任何用于增值税的供应的对价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的规定下，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该财务方被要求就增值税向相关税务机关交代，该一方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该出资方支付等同于增值税金额的金额(该出资方必须立即向该方提供适当的增值税发票)。 |
| (b) | 如果任何财务方(“供应商”)根据财务单据向任何其他财务方(“接收方”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何财务单据的条款要求除接收方以外的任何一方(“相关方”)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方补偿或赔偿)： |
| (i) | (如果供应商是被要求向有关税务机关说明增值税的人)，相关方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。收款方必须(在本款(I)项适用的情况下)迅速向相关方支付与收款方从有关税务机关获得的、收款方合理确定的与该货源应征收的增值税有关的任何抵扣或偿还金额；以及 |
| (Ii) | (如果接收方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，相关方必须根据接收方的要求，立即向接收方支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但前提是接收方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还。 |
| (c) | 如果财务文件要求任何一方偿还或补偿财务方的任何成本或支出，则该方应全额偿还或补偿(视情况而定)财务方的该等成本或支出，包括其代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关就该等增值税获得债权人的偿还。 |
| (d) | 第12.6条中的任何提法(增值税)任何缔约方在为增值税目的被视为集团或统一(或财政统一)的成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除文意另有所指外)对当时被视为提供供应或(视情况)接受供应的人的提及，根据理事会指令2006/112/EC第11条规定的分组规则(或欧洲联盟有关成员国实施的分组规则或其他地方实施的同等规定)，凡提及某一缔约方，应解释为提及该缔约方或该缔约方在有关时间为增值税目的而是其成员的相关集团或单位(或财政统一)，或在有关时间(视情况而定)该团体或单位的有关代表成员(或代表或负责人)。 |
| (e) | 对于一方根据财务文件向任何一方提供的任何资料，如果该财务方合理地提出要求，该方必须迅速向该财务方提供该方增值税登记的详细信息和其他合理信息 |
就此类融资要求缔约方与此类供应有关的增值税申报要求。
| (a) | 除以下(C)款另有规定外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后十个工作日内： |
| (Ii) | 向该另一方提供与其在《反洗钱法》项下地位有关的表格、文件和其他资料，这是该另一方为遵守《反洗钱法》的目的而合理要求的；以及 |
| (Iii) | 向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。 |
| (b) | 如果一缔约方根据上文(A)项(一)项向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而该缔约方随后知道它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。 |
| (c) | 以上(A)段不应强迫任何一方采取任何行动，任何其他一方也不应强迫其作出其合理认为会或可能构成违反以下规定的任何事情： |
| (d) | 如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能提供按照上文(A)款(一)或(二)项要求提供的表格、单据或其他资料(为免生疑问，包括在上文(C)段适用的情况下)，则在有关缔约方提供所要求的确认、表格、单据或其他资料之前，就财务单据(及其下的付款)而言，该缔约方应视为非FATCA豁免缔约方。 |
| (e) | 如果借款人是美国纳税义务人，或者贷款机构合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规所承担的义务有此需要，则每个贷款人应在十个工作日内： |
| (i) | 借款人为美国纳税义务人，相关贷款人为原始贷款人的，以本协议日期为准； |
| (Ii) | 如果借款人在转让日是美国纳税义务人，而相关贷款人是新贷款人，则相关转让日期；或 |
| (Iii) | 如果借款人不是美国的纳税义务人，贷款机构提出申请的日期， |
供应给设施代理：
| (Iv) | 表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格的扣缴证明书；或 |
| (v) | 根据FATCA或其他法律或法规，融资机构可能需要的任何扣留声明或其他文件、授权或豁免，以证明或确定该贷款人的地位。 |
| (f) | 贷款代理人应向借款人提供其根据上文(E)段从贷款人那里收到的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。 |
| (g) | 如果贷款人根据上述(E)段向贷款代理提供的任何扣缴证书、扣留声明、文件、授权或豁免是或变得重大不准确或不完整，贷款人应及时更新，并将更新后的扣留证书、扣留声明、文件、授权或豁免提供给贷款代理，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知贷款代理)。贷款代理人应向借款人提供任何此类更新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。 |
| (h) | 贷款代理人可以依赖根据上文(E)或(G)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。设施代理人对其根据以上(E)、(F)或(G)款采取的或与之相关的任何行动不负责任。 |
| (a) | 每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何所需付款，任何缔约方均无需增加就其作出该FATCA扣减所涉及的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。 |
| (b) | 每一缔约方在意识到其必须进行FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础有任何变化)，应立即通知向其付款的一方，此外，应通知每一债务人，融资代理和融资代理应通知其他融资方。 |
| (a) | 在符合第13.3条的前提下(例外情况)，借款人应在融资机构提出要求后三个工作日内，向融资方支付该融资方或其任何附属公司因下列原因而增加的费用： |
| (i) | 任何法律或法规的引入或任何更改(或对其解释、管理或适用)；或 |
在本协议日期之后的每一种情况下；或
| (Iii) | 实施、应用或遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《巴塞尔协议III》或《CRD IV》，或实施或适用《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《巴塞尔协议III》或《CRD IV》的任何要求、规则、准则、指令、法律或法规。 |
| (A) | 巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，分别载于“巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险计量、标准和监测的国际框架”和“操作反周期资本缓冲的国家当局指南”，每一项都经过修订、补充或重述； |
| (B) | 巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的《全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文》中所载的全球系统重要性银行规则，经修订、补充或重述；以及 |
| (C) | 巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准。 |
| (A) | 2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例，以及修订经(EU)2019/876号条例修订的(EU)第648/2012号条例； |
| (B) | 2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了经(EU)2019/878号指令修订的第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令；以及 |
| (C) | 实施《巴塞尔协议III》的任何其他法律或法规。 |
| (A) | 降低金融机构或某一金融方(或其附属机构)总资本的回报率； |
融资方或其任何关联公司发生或遭受的损失，只要是该融资方作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件下的义务所致。
| (a) | 打算根据第13.1条提出索赔的融资方(成本增加)应将引起索赔的事件通知贷款代理人，随后贷款代理人应立即通知借款人。 |
| (b) | 在融资机构提出要求后，每一融资方应在实际可行的情况下尽快提供一份证明，以确认其增加的费用数额。 |
第13.1条(成本增加)不适用于任何增加的成本达到以下程度：
| (b) | 归因于一缔约方要求对其作出的FATCA扣减； |
| (c) | 由第12.3条补偿(税务弥偿)(或根据第12.3条获得补偿(税务弥偿)但不会仅仅因为第12.3条(B)段中的任何免责条款而获得补偿(税务弥偿)适用)； |
| (d) | 由根据第14.3条支付的任何款项补偿(强制成本)；或 |
| (e) | 可归因于相关金融方或其关联公司故意违反任何法律或法规。 |
| (a) | 如果根据财务文件应由债务人支付的任何款项(“金额”)，或与该金额有关的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(“第一货币”)转换为另一种货币(“第二货币”)，以便： |
| (Ii) | 取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决， |
债务人应作为一项独立义务，应要求赔偿因兑换该款项而产生或因兑换而产生的任何费用、损失或负债，赔偿每一有担保当事人，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率与(B)该人在收到该款项时可用的汇率之间的任何差异。
| (b) | 每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的任何权利，即以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付金融单据项下的任何款项。 |
| (a) | 每一债务人应在任何要求的3个工作日内，赔偿每一有担保的一方因下列原因而招致的任何费用、损失或责任： |
| (Ii) | 交易义务人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项，包括但不限于因第32条而产生的任何成本、损失或责任(融资各方分享)； |
| (Iii) | 为借款人在使用请求中请求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施而作出的贷款参与提供资金或作出安排，但仅因该有担保一方违约或疏忽的原因除外；或 |
| (Iv) | 未按照借款人发出的提前还款通知进行预付的贷款(或部分贷款)。 |
| (b) | 应要求，每一债务人应赔偿每一财方、一财方的每一关联公司以及一财务方或其关联公司的每一位经理或雇员(就本第14.2条而言，每一个此等人员(其他弥偿)获弥偿保障人士(“获弥偿人士”)因任何诉讼、仲裁或行政诉讼或监管查询而招致的任何费用、损失或责任，而该等费用、损失或责任是与订立财务文件及拟进行的交易有关或由该等财务文件所拟进行的交易而引起的，并享有财务文件所构成的任何保证的利益，或与任何船舶的状况或运作有关，或与任何船舶发生的任何事故有关，除非该等费用、损失或法律责任是由该受弥偿人士的严重疏忽或故意不当行为所导致。 |
| (c) | 在不限制但须受上文(B)段所列任何限制的规限下，上文(B)段所述的弥偿应涵盖在任何司法管辖区内每名受弥偿人士所招致的任何费用、损失或责任： |
| (i) | 根据任何与海上安全有关的法律、《国际安全管理规则》、任何环境法或任何制裁引起或声称的；或 |
| (d) | 任何关联方或金融方或其任何关联方的任何高级管理人员或员工可依赖本条款第14.2条(其他弥偿)在符合第1.5条的规定下(第三方权利)以及《第三方法案》的规定。 |
借款人应在贷款机构提出任何要求后的3个工作日内，向贷款机构支付贷款人在向贷款机构发出的通知中证明的金额，该金额由贷款人在给贷款机构的通知中证明为其善意确定补偿其遵守规定所需的金额：
| (a) | 如果贷款人从参与成员国的贷款机构贷款，则最低准备金要求(或具有相同或类似目的的其他要求) |
欧洲中央银行或取代其所有或任何职能的任何其他当局或机构从该贷款办公室发放的贷款；以及
| (b) | 如贷款人从英国的借贷便利办事处贷款，英格兰银行(或任何其他政府主管机构或机构)的任何储备资产、特别存款或流动性要求(或具有相同或类似目的的其他要求)和/或向金融市场行为监管局和/或审慎监管局(或取代其全部或任何职能的任何其他政府主管机构或机构)支付任何费用， |
在每种情况下，这都是指贷款人参与贷款的情况。
每一债务人应在提出任何要求后的3个工作日内，向设施代理人赔偿：
| (a) | 设施代理(合理行事)因下列原因而产生的任何成本、损失或责任： |
| (Ii) | 采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；或 |
| (Iii) | 指导律师、会计师、税务顾问、测量师或财务文件允许的其他专业顾问或专家；以及 |
| (b) | 设施代理人所招致的任何费用、损失或责任(并非由于设施代理人的严重疏忽或故意不当行为所致)，或根据第33.11条的任何费用、损失或责任(支付系统中断等)尽管融资机构代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他责任类别，但不包括基于融资机构代理人根据财务文件充当融资机构代理人的欺诈行为而提出的任何索赔。 |
| (a) | 每一债务人应在提出任何要求后3个工作日内，赔偿保安代理人及每名收款人及代表因任何一项要求而招致的任何费用、损失或责任： |
| (A) | 借款人未能履行其在第16条项下的义务(费用和费用)； |
| (B) | 采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示； |
| (D) | 行使财务文件或法律赋予证券代理人和每一接管人和受托人的任何权利、权力、酌处权、权力和补救措施； |
| (E) | 任何交易义务人在履行其在财务文件中明示承担的任何义务时的任何违约； |
| (F) | 任何交易义务人采取的任何破坏、降低交易担保价值或以其他方式损害交易担保的行为；以及 |
| (G) | 指导律师、会计师、税务顾问、测量师或财务文件允许的其他专业顾问或专家； |
| (Ii) | 担任财务文件项下的证券代理人、接管人或代理人，或以其他方式与任何证券财产或履行本协议或其他财务文件的条款有关(在每种情况下，除因有关证券代理人、接管人或代理人的严重疏忽或故意不当行为外)。 |
| (b) | 担保代理人及每一接管人和受托人可以优先于向担保当事人支付任何款项，从担保资产中对自己进行赔偿，并支付和保留履行本条款第14.5条规定的赔偿所需的所有款项(向保安代理作出弥偿)并对所有应付给它的款项对交易担保和执行交易担保的收益有留置权。 |
| (a) | 每一融资方应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以减轻因第7.1条任何一项而产生或导致任何款项应根据或依据其支付或被注销的任何情况(非法)，条例草案第12条(税收总额和赔偿金)，条例草案第13条(成本增加)或第14.3条(A)段(强制成本)包括(但不限于)将其在财务文件项下的权利和义务转移至另一附属公司或设施办公室。 |
| (b) | 上文(A)段没有以任何方式限制任何交易义务人在金融文件项下的义务。 |
| (a) | 每一债务人应应要求赔偿每一财务方因其根据第15.1条采取的步骤而合理产生的所有费用和开支(缓解)。 |
| (b) | 融资方没有义务根据第15.1条采取任何步骤(缓解)如果存在以下任一情况： |
| (Ii) | 在该金融方看来(合理行事)，这样做可能会对其不利。 |
债务人应在提出任何要求后三天内，向设施代理人、担保代理人和安排人支付任何担保方因下列事项的谈判、准备、印刷、执行、辛迪加和完善而合理发生的所有费用和开支(包括预先商定的法律费用)的金额：
| (a) | 本协议及本协议或安全文件中提及的任何其他文件；以及 |
如果：
| (b) | 根据第33.9条的任何一项要求修改(兑换货币)或如第42.5条所设想的那样(更换筛分率)；或 |
| (c) | 交易义务人请求并经担保代理人同意，将全部或部分担保资产从交易担保中解除， |
债务人应在提出任何要求后三天内，向设施代理人和担保代理人各自偿还每一担保当事人因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理发生的所有费用和开支(包括律师费)。
债务人应在提出任何要求后的3个工作日内，向每一被担保方支付该被担保方因强制执行或保全任何财务单据或交易担保项下的任何权利而发生的所有费用和开支(包括法律费用)，以及由于该被担保方订立财务单据、取得或持有交易担保或强制执行这些权利而对其提起的任何诉讼。
第7条
担保
各担保人不可撤销且无条件地：
| (a) | 保证借款人按时履行财务文件规定的借款人的所有义务； |
| (b) | 与每一融资方承诺，当借款人在任何金融单据到期时没有支付任何金额时，担保人应应要求立即支付该金额，如同其是主债务人一样；以及 |
| (c) | 同意每一财务方的意见，即如果其担保的任何债务无法执行、无效或非法，它将作为一项独立和主要的义务，应要求立即赔偿该财务方因借款人没有支付任何款项而产生的任何成本、损失或责任，如果没有这种不可强制执行、无效或非法的情况，它将在到期日期根据任何财务文件应由其支付。该担保人在本赔偿下应支付的金额不超过其根据第17条本应支付的金额(担保及弥偿)如果索赔的金额可以在担保的基础上追回。 |
本担保是一项持续担保，并将延伸至借款人根据财务文件应支付的最终余额，无论任何中间付款或全部或部分清偿。
如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何交易义务人的义务或这些义务的任何担保或其他方面)是由受担保一方全部或部分基于在破产、清算、管理或其他方面被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的，则根据本条款第17条，每一担保人的责任(保证及弥偿)将继续或恢复，犹如该排放、释放或安排并未发生一样。
各担保人在第17条项下的义务(担保及弥偿)对于任何交易，担保不会受到以下行为、不作为、事项或事情的影响或解除，除非有本条款第17.4条(免责辩护的放弃)，将减少、解除或损害其在第17条下的任何义务(担保及弥偿)或关于任何交易担保(但不限于，不论是否为其或任何担保方所知)，包括：
| (a) | 授予任何交易义务人或其他人的任何时间、放弃或同意，或与任何交易义务人或其他人达成协议； |
| (b) | 根据与本集团任何成员公司的任何债权人的任何协议或安排的条款，免除任何其他交易义务人或任何其他人的责任； |
| (c) | 取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完成或延迟完成，或拒绝或忽略接受或执行，或延迟取得或强制执行针对任何交易义务人或其他人的任何权利或担保资产，或不出示或不遵守任何票据的任何形式或其他要求，或任何未能实现任何担保的全部价值； |
| (d) | 交易义务人或任何其他人丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或变更其会员身份； |
| (e) | 对任何财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，也不论是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务单据或其他单据或证券的任何用途的任何改变、任何设施的任何扩展或增加或任何新的设施的增加； |
| (f) | 任何人根据任何财务单据或任何其他单据或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或 |
| (a) | 每一担保人均放弃其可能具有的任何权利，即在根据第17条提出索赔或开始诉讼之前，要求任何有担保的一方(或代表其的任何受托人或代理人)针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款(包括但不限于启动任何财务文件下的任何诉讼或强制执行任何交易担保)(保证及弥偿)。本豁免适用于任何法律或金融文件中与之相反的任何规定。 |
| (b) | 各担保人承认融资机构根据第27.19条规定的权利(加速)强制执行或指示安全代理执行或行使其在本协议中包含的任何担保或赔偿下的任何或所有权利、补救、权力或指示。 |
在根据财务文件或与财务文件相关的所有交易义务人可能或可以偿还的所有金额都已不可撤销地全额支付之前，各担保方(或其代表的任何受托人或代理人)可：
| (a) | 不得运用或强制执行该担保方(或任何受托人或代理人)就该等款项持有或收取的任何其他款项、担保或权利，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款项)运用及强制执行该等款项、担保或权利，而任何担保人均无权享有该等款项、担保或权利；及 |
| (b) | 在计息暂记帐户中保留从担保人收到的任何款项或因担保人根据第17条承担的责任而收到的任何款项(保证及弥偿)。 |
担保人在任何时候对借款人、任何其他交易义务人或其各自资产拥有的所有权利(无论是关于本担保、抵押或任何其他交易)应完全从属于担保各方在财务文件项下的权利，直至担保期结束，除非融资机构另有指示，否则担保人不得因履行其在财务文件项下的义务或因根据第17条应支付的任何金额或产生的债务而行使其可能享有的任何权利(无论是就其所属的任何财务文件或任何其他交易而言(担保及弥偿)：
| (b) | 要求为任何交易义务人在财务文件下的义务提供担保的任何第三方或任何其他担保人提供任何出资； |
| (c) | 取得担保当事人根据财务文件享有的任何权利的利益(全部或部分，不论是否以代位或其他方式)，或任何担保当事人依据财务文件或与财务文件相关而采取的任何其他担保或担保的利益； |
| (d) | 提起法律程序或其他程序，要求任何交易义务人支付或履行担保人已根据第17.1条(担保和赔偿)作出的担保、承诺或赔偿的任何款项或义务； |
| (f) | 作为与任何担保当事人竞争的任何交易债务人的债权人索赔或证明。 |
如果担保人收到与这些权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应持有该利益、付款或分配，以使交易义务人根据财务单据或与财务单据相关的所有款项能够以信托形式全额偿还给担保各方，并应根据第33条的规定迅速支付或转移给融资机构或融资机构指示申请。(支付机制)。
每个担保人提供的这种担保和任何其他担保，是对任何其他担保或担保的补充，而不是以任何方式损害任何其他担保或担保，或现在或以后由任何被担保方持有的任何其他追索权，或任何抵销或净额结算的权利，或与财务文件有关的合并账目的权利。
第17.2条(继续担保)、17.3条(恢复)、17.4条(放弃抗辩)、17.5条(直接追索权)、17.6条(拨款)、17.7条(推迟父母担保人的权利)和17.8条(额外担保)在经过必要的修改后，适用于担保人为担保债务或其任何部分而设立的任何担保(无论是在签署本协议之时还是在其后的任何时间)。
第8条
失责的申述、承诺及事件
每一债务人作出第18条所述的陈述和保证(申述)于本协议签订之日发给各出资方。
| (a) | 每个债务人(GSL除外)都是一家有限责任公司，根据其原始司法管辖区的法律成立并有效存在，且信誉良好。 |
| (b) | GSL是一家根据其起源法律成立、有效存在和良好信誉的公司。 |
| (c) | 它和每个交易义务人都有权拥有自己的资产，并在交易进行时继续开展业务。 |
| (a) | 就借款人而言，其获授权发行的有限责任公司权益总数为500股有限责任公司股份，全部(100%)。其有限责任公司权益)已发行给该成员。 |
| (b) | 母担保人获授权发行的有限责任公司权益总数为100股有限责任公司股份，全部(100%)。其有限责任公司权益)已发行给马绍尔群岛的有限责任公司GSL Roman LLC。 |
| (c) | GSL被授权发行总计2.49亿股普通股，每股面值0.01美元，包括： |
| (i) | 2.14亿股A类普通股，每股0.01美元，其中截至2021年3月24日已发行和发行36,283,468股； |
| (Ii) | 20,000,000股B类普通股，每股0.01美元，其中截至2021年3月24日未发行和发行；以及 |
| (Iii) | 15,000,000股C类普通股，每股0.01美元，截至2021年3月24日，未发行和发行任何普通股。 |
GSL有权发行总计1,000,000股优先股，每股面值为0.01美元，截至2021年3月24日：
| (i) | 44,000股B系列优先股，每股0.01美元，其中29,730.8股已发行和流通；以及 |
| (Ii) | 250,000股C系列优先股，每股0.01美元，其中截至2021年3月24日尚未发行和发行。 |
| (d) | 借款人的有限责任公司股份的法定所有权和实益权益由其成员直接持有，并由担保人间接持有(如上文(A)至(C)段所述)，而不存在任何担保或任何其他索赔，但许可担保除外。 |
| (e) | 借款人持有的任何有限责任公司股份均不受任何购买选择权、优先购买权或类似权利的约束。 |
它在作为缔约方的每一份交易文件中所表达的承担的义务是合法、有效、有约束力和可强制执行的义务。
| (a) | 作为当事人的每份财务文件现在或将在签署和交付后(视情况而定)，在法律保留和完善要求的限制下，创建其声称为该证券根据其条款所涉及的任何资产而设立的担保，并且该担保在设立或拟设立时将是有效和有效的。 |
| (b) | 任何第三方对其授予的任何交易担保标的的任何资产都没有或将拥有任何担保(许可担保除外)。 |
| (c) | 在符合完美要求的情况下，其授予担保代理或任何其他担保方的交易担保在创建或打算创建时已经或将具有第一优先级或财务文件中明示具有的其他优先级，且不受任何先前排序或平价通行证排名安全。 |
| (d) | 设立任何交易保证金或以其他方式与任何交易保证金相关，不需要任何人的同意、同意或授权。 |
它作为缔约方的每份交易单据的订立和履行，以及它计划进行的交易，不会也不会与以下内容相冲突：
| (c) | 对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书，或构成任何此类协议或文书项下的违约或终止事件(无论如何描述)。 |
| (a) | 它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动授权其签署、履行和交付其作为或将成为其中一方的每一份交易文件以及该等交易文件所预期的交易。 |
| (b) | 它的权力不会因其作为缔约方的交易文件所预期的借款、担保或给予担保或赔偿而超过其权力的限制。 |
所需或所需的所有授权：
| (a) | 使其能够合法地订立、行使其权利并履行其在其所属的交易文件中的义务；以及 |
| (b) | 使其所属一方的交易文件在其有关司法管辖区内可被接纳为证据，且已取得或已达成并具有十足效力。 |
| (a) | 它作为缔约方的每一份交易文件的适用法律的选择将在其相关司法管辖区得到承认和执行。 |
| (b) | 就交易文件的管辖法律管辖范围内的交易文件取得的任何判决，以及在该交易文件规定的仲裁庭所在地就该交易文件取得的任何仲裁裁决，均将在其相关管辖区得到承认和执行。 |
否：
| (a) | 第26.8条(A)段所述的公司诉讼、法律程序或其他类似法律程序或类似法律步骤(破产程序)；或 |
| (b) | 第26.9条所述的债权人程序(债权人程序)， |
已被采取或据其所知与任何交易义务人有关的威胁；且没有第26.7条所述的任何情况(无力偿债)适用于任何TransactionObligor。
根据其相关法律，它是当事一方的财务文件无需向任何法院登记、存档、记录、公证或登记，也不必就它是当事一方的财务文件或这些财务文件计划进行的交易支付任何印花、登记、公证或类似的税款或费用，但在利比里亚共和国适用的船舶登记中登记抵押权除外；登记将在相关财务文件公布之日后立即进行。
它不需要从它根据其作为缔约方的任何财务文件下可能支付的任何款项中进行任何减税。
| (a) | 没有违约事件，并且在本协议日期和使用日期，不会继续或可能合理地预期因使用或使用而导致的违约 |
任何交易单据的录入、执行或任何交易计划。
| (b) | 根据对其具有约束力或其资产受其约束的任何其他协议或文书，并无其他未解决事件或情况构成违约或终止事件(无论如何描述)。 |
| (a) | 本集团任何成员为本协议的目的而提供的任何事实信息，在提供之日或陈述之日(如有)在所有重要方面均属真实和准确。 |
| (b) | 任何此类信息所载的财务预测都是根据最新的信息和合理的假设编制的。 |
| (c) | 任何该等资料并无发生或遗漏任何事项，亦无提供或持有任何导致该等资料在任何重大方面失实或误导的资料。 |
| (a) | 原始财务报表是根据一贯应用的公认会计准则编制的。 |
| (b) | 原始财务报表真实而公允地反映了其于相关财政年度结束时的财务状况及于相关财政年度的经营业绩。 |
| (c) | 自二零二零年十二月三十一日以来，其资产、业务或财务状况(或本集团的资产、业务或综合财务状况)并无重大不利变化。 |
| (d) | 其根据第19.2条提交的最新财务报表(财务报表)： |
| (i) | 都是根据第19.4条编制的(对财务报表的要求)；和 |
| (Ii) | 公平地列报其于有关财政年度结束时的财务状况及在有关财政年度内的经营情况(就母公司担保人而言合并)。 |
| (e) | 自根据第19.2条提交的最新财务报表之日起(财务报表)其业务、资产或财务状况(或本集团的业务或综合财务状况，就母担保人而言)并无重大不利变化。 |
其根据其所属的金融单据承担的付款义务至少平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权，但法律强制优先适用于公司的债务除外。
| (a) | 任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查(包括与任何被指控或实际违反《国际安全管理规则》或《ISPS规则》有关的诉讼或调查)，如经不利裁定，可能会产生实质性不利影响，则(据其所知和所信(已作出适当和仔细的调查))未对其或任何其他交易义务人启动或威胁。 |
| (b) | 法院、仲裁庭或其他法庭的任何判决或命令，或任何政府或其他监管机构可能合理预期会产生实质性不利影响的任何命令或制裁，均未(就其所知和所信(在作出适当和仔细的查询后))对其或任何其他交易义务人作出。 |
| (a) | 本公司或其代表向核准估值师提供的所有资料，在根据本协议交付给融资机构代理人的估值中均属真实及准确，于提供资料当日或(如适用)于陈述日期(如有)均属真实及准确。 |
| (b) | 本公司并无遗漏向核准估值师提供任何资料，而该等资料如予披露，将不利地影响该核准估值师所编制的任何估值。 |
| (c) | 根据上文(A)段提供的有关估值的事实资料自提供该等资料之日起至估值之日并无任何变动，以致该等资料在任何重大方面均属失实或具误导性。 |
它没有违反任何具有实质性不利影响的适用法律或法规。
该船以初始租船为准，并已交付给初始租船人。
与船舶所有权、经营和管理有关的所有环境法，以及就每个义务人所知，彼此之间的业务(如现在进行的和合理预期将来进行的)以及所有环境审批的条款均已得到遵守。
本集团并无对任何成员公司或任何船舶提出或威胁会产生重大不利影响的环境索赔。
没有发生环境事件，也没有人声称发生了合理地预期会产生重大不利影响的环境事件。
ISM规则和ISPS规则中与借款人、经批准的技术经理和船舶有关的所有要求均已得到遵守。
| (a) | 就其所知所信(已作出适当而仔细的查询)，并无并无其他交易义务人在提交任何报税表时严重逾期，而该交易义务人并无(并尽其所知及所信(已作出妥为而审慎的查询))及没有任何其他交易义务人就任何税款逾期缴付，除非且仅限于(I)该等付款是真诚地被抗辩的，(Ii)为该等税项及争议所需费用维持充足的储备金，及(Iii)可合法扣缴该等款项，而不提交该等申报表或支付该等税项并不会造成重大不利影响。 |
| (b) | 本公司并无就税务(或(尽其所知及所信(已作出适当及审慎查询))针对任何其他交易义务人)提出、作出或进行任何申索或调查。 |
除允许财务负债外，债务人(GSL除外)没有任何未偿还的财务负债。
债务人并无按照海外法规的要求，以财务文件所述名称或任何其他名称向公司注册处提交任何英国机构的详情，或(如该机构已登记)已向融资机构代理提供足够的详情，使贷款人可在公司注册处针对该机构进行准确查册。
该公司拥有良好、有效及可出售的所有权，或有效的资产租约或许可证，以及所有适当的授权以使用该等资产，以经营其目前所进行的业务。
| (a) | 借款人是船舶、收益和保险的唯一合法和实益所有人。 |
| (b) | 自创设或意向创设之日起生效，每一交易义务人将成为该交易义务人创设或拟创设的任何交易担保标的的任何资产的唯一合法且受益的所有人。 |
| (c) | 每一交易义务人的章程文件不限制或不能限制或禁止在设立或执行证券文件所赋予的担保时转让借款人的有限责任公司股份。 |
就欧洲联盟关于破产程序(重铸)的第2015/848号条例(“条例”)而言，其主要利益中心(如条例第3(1)条所用的那样)位于希腊，它在任何其他司法管辖区没有“营业所”(如条例第2(10)条所用的那样)。
| (a) | 除希腊外，任何债务人都没有在其他国家管理其业务的地方。 |
| (b) | 借款人不是马绍尔群岛共和国或任何其他司法管辖区的税务居民，只要船舶由其业务管理地为希腊的核准管理人管理，借款人就有责任就该船舶缴纳希腊吨位税。 |
没有义务人在任何养老金计划下有任何雇员或责任。
债务人或其任何相关资产均无权以主权或其他理由免于任何法律诉讼或诉讼程序(包括但不限于判决、执行或其他强制执行之前的诉讼、扣押)。
| (Ii) | 由受聘人士拥有或控制，或直接或间接代表受聘人士或为受聘人士的利益行事； |
| (Iv) | 有被禁止的人担任董事的官员或据其所知的雇员。 |
| (b) | 每个交易义务人和经批准的管理人都制定和维护了旨在防止违反制裁的政策和/或内部程序。 |
| (c) | 贷款收益不得直接或间接提供给受制裁个人或为其利益，也不得以制裁禁止的方式或目的以其他方式直接或间接使用。 |
| (a) | 《初始宪章》构成了借款人的法律、有效、有约束力和可执行的义务。 |
| (b) | 在本协议日期前交付给设施代理商的初始租约副本是正确的和完整的副本。 |
| (c) | 除在本协议签署前向融资机构披露的情况外，未商定对《初始宪章》进行任何修改或增加，借款人也未放弃《初始宪章》规定的任何权利。 |
任何交易义务人或其任何附属公司、董事或高级管理人员，或据其所知，其任何关联公司、代理人或雇员，均未从事任何活动或行为，违反任何适用司法管辖区的任何适用的反贿赂、反腐败或反洗钱法律、法规或规则(包括但不限于美国1977年修订的《反海外腐败法》)，且每一交易债务人均已制定和维护旨在防止违反此类法律、法规和规则的政策和/或内部程序。
这艘船是：
| (a) | 根据批准旗帜的法律和旗帜以借款人的名义登记； |
| (c) | 被归类为相关的核准等级，不受有关核准船级社影响等级的所有逾期要求和建议的影响；以及 |
重复陈述被视为由各债务人参考使用请求之日和每个利息期的第一天当时存在的事实和情况而作出。
第19条中的承诺(信息承诺量)在整个保证期内保持有效，除非信贷代理在获得多数贷款人(或在指定的情况下，所有贷款人)的授权后另行许可。
母担保人应向贷款机构提供足够的复印件供所有贷款人使用：
| (a) | 一旦可用，但无论如何在其各自财政年度结束后180天内，其未经审计的该财政年度的综合财务报表； |
| (b) | 一俟备妥，但无论如何在其各自财政年度各半年度结束后90天内，须提交该财政年度未经审计的综合财务报表；及 |
| (c) | 一旦公开，GSL的季度和年度财务报表就会按照纽约证券交易所的规则编制(如GSL网站所示和可用)。 |
| (a) | 母担保人应(或应促使GSL应)向融资机构代理人提供根据第19.2条(B)款交付的每套财务报表(财务报表)视属何情况而定，列明(合理详细)关于遵从第20条的计算的符合证书(金融契约)ASAT财务报表的编制日期。 |
| (a) | 母公司担保人根据第19.2条提交的每份财务报表(财务报表)须由母担保人的高级人员核证，以真实而公平地反映(如经审计)或公平地反映(如未经审计)其截至该等财务报表拟备日期的财务状况及运作。 |
| (b) | 债务人应确保按照第19.2条交付的每一套财务报表(财务报表)采用与编制原始财务报表时应用的会计惯例和财务参考期一致的GAAP、会计惯例和财务参考期编制，除非就任何一套财务报表，它们通知融资机构代理人GAAP、母担保人的会计做法或参考期以及母公司担保人的审计师提交给融资机构的会计惯例或财务参考期发生了变化： |
| (i) | 说明该等财务报表为反映公认会计原则、会计实务及编制原始财务报表所依据的参考期间所需作出的任何改变；及 |
| (Ii) | 贷款机构可能合理要求的形式和实质上的足够信息，使贷款人能够确定第20条是否(金融契约)该等财务报表所显示的财务状况已予遵守，并与原始财务报表作出准确的比较。 |
本协定中对该等财务报表的任何提及应解释为对该等财务报表的提及，该等财务报表经调整以反映编制原始财务报表所依据的基础。
各义务人应并应促使其他交易义务人向贷款机构提供(如果贷款机构提出要求，应向所有贷款人提供足够的副本)：
| (a) | 与本协议有关的所有文件，由其应融资机构的要求发送给其成员(或任何类别的成员)或债权人； |
| (b) | 在意识到这些情况后，立即说明针对集团任何成员当前、威胁或待决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼或调查(包括与任何被指控或实际违反《ISM规则》或《ISPS规则》有关的诉讼或调查)的细节，而这些诉讼、仲裁或行政诉讼或调查如经不利判定，可能会产生实质性的不利影响； |
| (c) | 法院、仲裁机构或机构对集团任何成员作出的、可能产生重大不利影响的任何判决或命令的细节，在意识到这些判决或命令后立即予以说明； |
| (d) | 在宪法文件已被修改或变更的情况下，迅速报告这些文件； |
| (e) | 迅速提供关于以下方面的进一步信息和/或文件： |
| (Iv) | 其他交易义务人的财务状况、业务和经营情况； |
任何融资方(通过便利代理)可能合理地提出的要求；以及
| (f) | 任何融资方(通过融资代理)可能合理地要求的进一步信息和/或文件，以便该融资方遵守适用于其的任何法律或任何监管当局可能要求的进一步信息和/或文件。 |
| (a) | 每一债务人应，并应促使每一其他交易义务人将任何违约通知贷款代理人，并在违约明显符合第20条所列财务契诺的情况下及早作出指示(金融契约)在意识到这种情况发生后(除非该债务人意识到另一债务人已经发出通知)，可能不会立即得到履行(以及采取步骤补救其中每一个债务人)。 |
| (b) | 应贷款机构的请求，每一债务人应立即向贷款机构提供一份由官员代表其签署的证书，证明没有持续的违约(或如果违约持续，则说明违约和采取的补救步骤(如有))。 |
| (a) | 债务人应在下列情况下尽快向设施代理人提供任何法律行动的细节：(I)涉及任何债权人和任何其他交易义务人；(Ii)在知悉该等法律行动时，涉及任何经批准的技术经理或船舶、其收入、其保险，除非在每一种情况下，该法律行动都不能合理地被预期产生重大不利影响。 |
| (b) | 债务人应并应促使任何其他交易义务人在法律允许的范围内迅速向融资人提供任何索赔、诉讼、诉讼、 |
就任何制裁当局的制裁对其进行的诉讼或调查(如果贷款机构要求，向所有贷款人提供足够的复印件)。
| (a) | 在下列情况下，每一债务人均可通过在借款人和贷款机构指定的电子网站(“指定网站”)上张贴这些信息来履行其根据其所属的金融文件履行其义务，以交付与接受这种通信方法的贷款人(“网站贷款人”)有关的任何信息： |
| (i) | 信贷代理明确同意(在与每一贷款人协商后)接受通过这种方法进行的信息交流； |
| (Ii) | 有关义务人和设施代理人都知道指定网站的地址和任何相关的密码规格；以及 |
| (Iii) | 信息采用有关义务人和融资机构事先商定的格式。 |
如果任何出借人(“纸质形式出借人”)不同意以电子方式交付信息，则贷款机构应相应地通知各债务人，各债务人应以纸质形式向贷款机构提供信息(为每家纸张形式的出借人提供足够的复印件)。在任何情况下，每一义务人应至少向设施代理人提供一份其要求提供的任何信息的纸质副本。
| (b) | 融资代理应向每个网站出借人提供指定网站的地址和任何相关密码说明，该网站由义务人或任一义务人和融资代理指定。 |
| (c) | 债务人在意识到其发生后，如有下列情况，应立即通知设施代理人： |
| (Iii) | 根据本协议要求提供的任何新信息均张贴在DesignatedWeb站点上； |
| (Iv) | 根据本协议提供并张贴在指定网站上的任何现有信息被修改；或 |
| (v) | 如果该义务人意识到指定网站或张贴在指定网站上的任何信息已经或已经被任何电子病毒或类似软件感染。 |
如果债务人根据以上(C)款第(I)或(V)款通知贷款机构，则在该通知日期后，债务人根据本协议应提供的所有信息均应以纸质形式提供，除非贷款机构和各网站贷款人确信引起通知的情况不再持续。
| (d) | 任何网站出借人可通过融资代理要求提供本协议规定的任何信息的纸质副本一份，并将其张贴在指定网站上。义务人应当在10个工作日内予以履行。 |
| (i) | 在本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或对其解释、管理或适用)； |
| (Ii) | 交易义务人(或交易义务人的控股公司)的地位在本协议日期后的任何变更(包括但不限于交易义务人或交易义务人的控股公司的所有权变更)；或 |
| (Iii) | 贷款人建议将其在本协议项下的任何权利和义务转让或转让给在该转让或转让之前不是贷款人的一方， |
要求融资方(或在上文第(Iii)款所述的情况下，为任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户”或类似的识别程序。在无法获得必要信息的情况下，每一义务人应应任何融资方的要求，迅速提供或促使其提供服务方(其本身代表任何其他融资方)或任何贷款人(为自己或在上文第(Iii)款所述情况下，代表任何潜在新贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便为该融资方或，在上述第(Iii)款所述的情况下，任何潜在的新贷款人必须根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，进行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。
| (b) | 每一贷款人应应服务方的要求，及时提供或促使提供服务方(为自己)合理要求的此类文件和其他证据，以便服务方根据财务文件中预期的交易，履行并确信其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。 |
在每个测试日期和整个保证期内，父担保人应遵守下列公约：
母担保人的净资产不得低于50,000,000美元。
经价值调整的杠杆率不得超过75%。
在每个测试日期，父母担保人的综合流动资金应等于(I)6,650,000美元和(Ii)350,000美元的乘积和当时由父母担保人的子公司拥有的船队数量(船舶除外)之间的较高者。
借款人应确保从本协议之日起，在整个保证期内，不少于500,000美元的金额记入收益账户的贷方。
在安全期内的任何时候，GSL都应：
| (a) | 将最低流动资金维持在20,000,000美元或较低的最低流动资金数额(如果所有贷款人同意的话)；以及 |
| (b) | 确保融资方在本协议下获得的待遇不得低于根据任何信贷、贷款便利或契约协议(或其担保)提供或将提供的任何金融契约，以产生GSL为一方的金融债务(或通过修订或补充该信贷、贷款融资或契约协议(或其担保))，或任何产生金融负债的协议，以再融资或以其他方式取代GSL的任何现有金融债务或由GSL担保。 |
尽管有上述(B)段的规定，GSL应立即将这些安排和契诺提前通知融资机构，并应在融资机构的要求下(按照多数贷款人的指示行事)填写多数贷款人可能要求的对本协议和其他财务文件进行修正和补充的文件，以便在GSL的相关融资下实现与债权人的平价。
遵守本第20条所载的承诺(金融契约)应在每个测试日期确定，并由合规性证书证明。
第21条中的承诺(一般承销额)在整个保证期内保持有效，除非作为贷款机构代理人，在获得多数贷款人(或在指定的情况下，所有贷款人)的授权下行事，否则(在第21.12条的情况下(处置)、21.13 (合并)，21.15 (金融负债)，21.19 (其他交易)，21.22 (不修改《宪章》初稿)，这种许可不得无理扣留)。
每一债务人应并应促使每一其他交易债务人迅速：
| (a) | 取得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及 |
有关司法管辖区的任何法律或法规所要求的任何授权，或船舶在任何时间的认可船旗状态，以使其能够：
| (Ii) | 确保其所属任何交易单据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性，在任何相关的司法裁决中，或在船舶任何时候处于核准旗帜的状态下；以及 |
每一债务人应并应促使每一其他交易义务人在各方面遵守其可能受其约束的所有法律(包括但不限于制裁)和规章。
每一债务人应并应促使其他每一交易债务人将：
| (c) | 执行程序，以监测遵守情况并防止任何环境法规定的责任，如果不这样做会产生实质性的不利影响。 |
每一债务人应并应促使其他每一交易义务人在意识到这一点后，立即以书面形式通知贷款机构：
| (a) | 针对任何交易义务人的当前、待决或威胁的任何环境索赔；以及 |
| (b) | 合理地可能导致对任何交易义务人发起或威胁任何环境索赔的任何事实或情况，如果该索赔被确定为对该交易义务人不利，则具有重大的对抗性效果。 |
| (a) | 每一债务人应并应促使每一其他交易债务人在允许的期限内支付和清偿对其或其资产征收的所有税款，而不会招致处罚，除非且仅限于下列情况： |
| (Ii) | 为这些税收和抗辩所需费用保留了充足的准备金，这两项都已在其根据第19.2条提交给设施代理人的最新财务报表中披露(财务报表)；和 |
| (b) | 债务人不得擅自变更住所，其他交易义务人不得擅自变更住所。 |
各义务人应，并应促使其他各交易义务人在向注册官提供任何英国机构的海外法规所要求的详细资料时，应迅速通知设施代理人，并应遵守设施代理人就2009年《海外公司(文件签立及押记登记)条例》所规定须保存的登记册上的任何交易担保记录向其发出的任何指示。
任何债务人不得改变其主要利益中心的位置(该术语在条例第3条第(1)款中使用)与第18.30条中所述的位置不同(主要利益中心和机构)它不会在任何其他司法管辖区建立“机构”(如该条例第2条第(10)款所使用的那样)。
每一债务人应，并应促使另一交易债务人保证，在任何时候，金融方针对财务文件规定的任何无担保和不从属的债权至少排序平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权，但其债权被一般适用于公司的法律强制优先的债权人除外。
| (a) | 从使用之日起，借款人应持有船舶、收益和保险的合法所有权和全部实益权益，不受任何现有担保的影响。 |
| (b) | 自其设定或拟设定之日起，每一债务人应持有该债务人所设定或拟设定之任何交易担保标的之任何其他资产之法定所有权及全部实益权益。 |
| (a) | 任何债务人不得为其任何资产设立或允许存续任何担保，而该担保是财务文件所设定或拟设定的担保的标的。 |
| (i) | 出售、转让或以其他方式处置其任何资产，条件是这些资产出租给或可能被交易义务人出租或重新获得； |
| (Ii) | 以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款； |
| (Iii) | 订立任何安排，而根据该安排，银行或其他账户的款项或利益可予以运用、抵销或受制于多个账户的组合；或 |
在安排或交易主要是作为增加财务负债或为资产收购融资的方法订立的情况下。
| (a) | 借款人不得进行单一交易或一系列交易(无论是否相关)，也不得自愿或非自愿地出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产(包括但不限于船舶、收益或保险)。 |
| (b) | 以上(A)段不适用于任何宪章，因为所有宪章均受第23.14条的约束(对租船、委任经理人等的限制)或出售船舶，但借款人必须遵守第7(预付款和取消)以及第7.3条的规定(强制预付销售或全损)。 |
任何债务人不得进行任何合并、分立、合并、合并或公司重组(就本条款第21.13条而言(合并)，每个“一个进程”)，但在GSL的情况下，只要(I)GSL仍然是任何此类进程的幸存实体，(Ii)在相关时间内没有发生违约或该进程将被触发，以及(Iii)此类进程不会产生实质性的不利影响，则允许此类进程不受限制。
| (a) | 母担保人应确保其业务主体本集团的一般性质与本协议签订之日的性质没有实质性变化。 |
| (b) | 借款人不得从事船舶所有权和经营权以外的其他业务。 |
借款人不得产生或被允许未偿还任何财务债务，但允许财务债务除外。
借款人不得招致任何开支，但在拥有、营运、租用、保养和修理船舶的通常过程中合理地招致的开支除外。
借款人不得：
| (a) | 购买、注销或赎回其持有的任何有限责任公司股份； |
| (b) | 发行任何其他有限责任公司股份，但根据第18.3条向其成员或母公司担保人发行的股份除外，并规定该等有限责任公司股份在该等有限责任公司股份发行后，立即以令融资机构满意的方式发行，并符合股份证券的条款；或 |
| (c) | 委任借款人的任何其他高级人员(除非符合股份证券的规定)。 |
| (a) | 借款人只有在以下情况下才可以宣布和支付股息：(I)没有发生违约事件且仍在继续，以及(Ii)根据第24.1条确定的资产覆盖率(最低安全要求封面)在相关时间不低于140%。 |
| (b) | 只有在满足下列所有条件后，母担保人才可支付股息： |
| (i) | 第20条所列与之有关的契诺(金融契约)ARC均已遵守；以及 |
| (Ii) | 根据本协议和它作为缔约方的任何其他贷款便利协议(以任何身份，包括但不限于作为担保人)，没有发生并将继续发生违约事件。 |
| (c) | GSL只有在满足以下所有条件并使设施代理人满意的情况下，才可支付股息： |
| (i) | 第20条所列与之有关的契诺(金融契约)均已获遵从；及 |
| (Ii) | 本协议项下并未发生任何违约事件且仍在继续，或未发生违约事件或终止违约事件，并根据其作为当事一方(包括但不限于作为担保人)的任何其他信贷、贷款安排或契约协议(或其担保)继续发生违约事件。 |
| (d) | 为免生疑问，根据上文(A)和(B)段允许支付的股息应每年按季度支付。 |
借款人不会：
| (a) | 作为任何人的任何贷款或任何形式的信贷的债权人，但这种贷款形式的信贷被允许金融负债的情况除外； |
| (b) | 就任何其他人的任何义务向任何人或为任何人的利益提供任何担保或弥偿，或订立任何文件，借款人根据该文件承担任何其他人的任何责任，但下列情况除外：(I)根据财务文件作出的任何担保或弥偿，或(Ii)在其经营、贸易和租船的正常业务过程中发出的任何担保或弥偿； |
| (Ii) | 根据本协议任何其他条款明确允许的任何其他协议；以及 |
| (d) | 以在任何方面都不利于借款人的条件进行任何交易，而这些条件是借款人在保持一定距离的交易中所能获得的条件；或 |
| (e) | 收购北美或欧洲主要银行发行的美国或英国国库券及存款证以外的任何股份或其他证券。 |
任何义务人不得做(或不做)、致使或允许他人做(或不做)任何可能会：
| (a) | 使交易义务人履行其在交易文件下的任何义务为违法； |
| (b) | 使交易义务人在交易文件下的任何义务不再合法、有效、具有约束力或可强制执行； |
| (d) | 使任何交易证券排在任何其他证券之后或失去其优先地位；以及 |
| (a) | 每一债务人应，并应促使其他交易义务人在保安代理人指定的时间内，迅速及在任何情况下，作出保安代理人所指定的所有该等文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知、指示、确认、委托书及授权书)的所有作为(包括促致或安排任何登记、公证或认证或发出任何通知)，或签立或促致签立该等文件(并以该保安代理人所要求的有利于该保安代理人或其代名人的形式)： |
| (i) | 创建、完善、授予或保护担保的优先权或根据财务文件或由财务文件证明而设定或拟设定的任何权利(可能包括对交易担保标的的所有或任何资产执行摊销、抵押、转让或其他担保)，或行使财务文件或法律规定或依据财务文件或法律规定的任何担保当事人的任何权利、权力和补救； |
| (Ii) | 授予担保代理人或担保当事人对位于任何司法管辖区的该交易义务人的任何财产和资产的担保，该担保与拟由财务文件授予或根据财务文件授予的担保相同或类似； |
| (Iii) | 促进或加速变现和/或出售、转让所有权或授予与交易担保标的或拟作为交易担保标的的资产有关的任何权益或权利，或行使任何财务文件中规定的、担保已成为可强制执行的权力；和/或 |
| (Iv) | 使保安代理能够或协助保安代理进行任何交易，以展开、抗辩或进行任何法律程序及/或采取与保安财产任何项目有关的任何其他行动。 |
| (b) | 每一债务人应并应促使每一其他交易义务人采取其可利用的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)，以创建、完善、保护或维护由或根据财务文件授予或拟授予证券代理人或担保当事人的任何担保。 |
| (c) | 债务人根据第21.21条将自己或其他交易义务人签署的任何文件交付给担保代理人的同时(进一步保证)，该债务人应向证券代理人交付一份由该债务人或交易义务人之一签署的证书，或应促使该其他交易义务人向证券代理人交付一份证书，该证书应： |
| (i) | 列出该义务人或交易义务人的董事或成员(视情况而定)具体授权签立担保代理人指定的文件的决议文本；以及 |
| (Ii) | 说明决议是在有效召集和举行的董事或成员会议上正式通过的，在整个会议期间，有权就决议进行表决的董事或成员(如适用)达到了法定人数，或者决议已由所有董事或成员签署，并根据该债务人或交易义务人的组织章程、有限责任公司协议或其他章程文件而有效。 |
借款人将不同意对《初始宪章》或其任何条款的任何实质性修改或补充，或放弃或未能执行(以及但不限于对《初始宪章》的出租费率或固定期限的任何削减(不考虑任何可选延期)，就本条款第21.22条而言应被视为实质性修改(对最初的宪章没有修改))但借款人可随时延长《初始宪章》，只要其条款和条件与《初始宪章》规定的借款人的权利相同或对借款人更有利，而不对其权利作实质性修改。
| (a) | 每一债务人承诺其应遵守所有制裁，且母担保人应促使集团的每一成员遵守所有制裁。 |
| (b) | 任何债务人不得及母公司担保人不得促使集团任何成员成为被禁止人士，或代表被禁止人士行事，或作为被禁止人士的代理人。 |
| (c) | 各债务人应促使，且母担保人应促使本集团各成员公司不得将任何活动或与被禁止人士交易所得款项记入在任何融资方或融资方的任何联营公司持有的任何银行账户。 |
| (d) | 每一债务人应，且母担保人应促使本集团的每一成员在法律允许的范围内，在意识到他们的情况后，立即向信贷机构提供关于任何制裁当局对其进行的任何索赔、诉讼或调查的细节。 |
| (e) | 任何债务人不得及母担保人不得促使本集团任何成员公司使用任何活动或与被禁止人士交易所得的任何收入或利益，以履行任何到期或欠融资方的任何债务。 |
任何债务人不得及母公司担保人不得促使本集团任何其他成员公司直接或间接使用、借出、出资或以其他方式提供本协议所述贷款或其他交易的任何程序，以资助与任何被禁止人士的任何贸易、业务或其他活动。
| (a) | 本协议中与制裁有关的任何规定，包括但不限于第18.34条中所述的劳瑞德规定(Suaiuns Repesenlalions)，第21.23条(制裁承诺)或第23.20条(制裁和船舶贸易)，不适用于在德国注册成立的任何金融方或以此为受益人，或以其他方式通知FacilityAgent，如果这将导致该人或对该人违反任何适用的BlockingLaw。 |
| (b) | 就本条款第21.25条而言(欧盟反封锁)，“封锁法”是指： |
| (i) | 1996年11月22日理事会(EC)第2271/1996号条例的任何规定(或在欧洲联盟或联合王国的任何成员国实施该条例的任何法律或条例)； |
| (Ii) | 《德国对外贸易条例》(Augenwirtschaftsverordnung)第7条；或 |
| (c) | 仅为根据任何财务文件就违反本协议中关于制裁的任何决定、决定或指示的目的，所有受第21.25条(A)款反封锁条款约束的贷款人的承诺和贷款(欧盟反封锁)，应被视为是0美元。 |
本条例草案第22条的承诺(保险承保)自本协议之日起在担保期的剩余时间内继续有效，除非作为贷款机构代理人，经多数贷款人(或在指定的情况下，所有贷款人)的授权而行事(在第22.13条(A)段的情况下(理赔)不得无理地拒绝给予这种许可)。
借款人应自费为船舶投保下列险别：
| (a) | 火险和通常的海洋运输货物险(包括船体和机械以及超额险)； |
| (d) | 贷款代理按照多数贷款人的指示行事，在考虑到有关时间的惯例和其他情况后，认为借款人承保由贷款代理向借款人发出的通知所规定的任何其他风险是合理的。 |
借款人应投保下列保险：
| (b) | 如属火险、普通海洋运输货物险和战争险，按议定价值计算的金额至少为以下两项中较大者： |
| (c) | 在油污责任险的情况下，合计金额等于根据基本保护和赔偿俱乐部入会规定不时可获得的最高保险水平； |
| (d) | 如属保障和弥偿风险，则按船舶的全部吨位计算； |
| (f) | 通过经批准的经纪人以及经批准的保险公司和/或承保人，或在战争险和保障及赔偿险的情况下，以经批准的战争险和保护及赔偿险协会的形式。 |
除第22.3条中规定的条款外(强制性保险条款)、借款人应保证由其实施的强制性保险应：
| (a) | 除(B)段另有规定外，除非其他指定受保人的利益有限，否则须指明借款人为唯一指定的受保人： |
| (A) | 已发生的任何可证明的自付费用，该费用构成对保险人的任何可追回索赔的一部分； |
| (B) | 对于任何第三方责任索赔，如果保险单为此类索赔提供了保险(然后仅限于对其提出的任何索赔的解除)；以及 |
| (Ii) | 对于保护和赔偿风险的任何强制性保险，有权在解除对其提出的任何第三方责任索赔后以补偿的方式进行任何赔偿； |
而每一名其他被指名的被保险人均已以书面形式(按其规定的形式)向保安代理人承诺，任何免赔额将按借款人及所有其他被指名的被保险人各自提出或支付的总索赔按比例分摊，并须采取一切必要的行动，并提供所有文件、证据及资料，使保安代理人能够收取或追讨任何在任何时间须就强制性保险支付的款项；
| (b) | 每当设施代理需要时，将安全代理命名(或修改为名称)作为为其权利和利益投保的附加名称，不保证任何经营利益，并完全放弃对安全代理的代位权，但安全代理没有责任支付(但有权支付)与此类保险有关的保费、催缴或其他评估； |
| (c) | 指定担保代理人为损失收款人，并按担保代理人指定的付款方向付款； |
| (d) | 规定由保险人或其代表根据强制性保险向证券代理人支付的所有款项不得抵销、反索赔或任何扣减或条件； |
| (e) | 规定强制性保险应为主要保险，不能从可能由担保代理人或任何其他融资方承保的其他保险中获得分担权；以及 |
| (f) | 规定，如果借款人没有这样做，证券代理人可以提供损失证明。 |
借款人应：
| (a) | 在其所实施的任何强制性保险有效期届满前10天或之前： |
| (i) | 将其建议通过或与之续期该强制性保险的认可经纪(或其他保险人)和任何保障和弥偿或战争险关联通知设施代理人，以及建议的续期条款；以及 |
| (Ii) | 就上文第(1)款所述事项征得设施代理人的批准； |
| (b) | 在任何强制性保险期满前至少5天，根据上文(A)段的规定，按照设施代理人的批准，为该强制性保险续期；以及 |
| (c) | 促使经批准的经纪人和/或经批准的战争险及保障和赔偿协会在续签后应立即以书面形式将续签的条款和条件通知设施代理人。 |
借款人应确保经核准的经纪人向证券代理人提供：
| (a) | 形式上的与他们须续期的强制性保险有关的所有保单副本；及 |
| (b) | 采用融资机构代理人要求的格式的一封或多封信件或承诺书，包括认可经纪的以下承诺： |
| (i) | 他们将在每份保险单上立即背书应付损失条款和符合第22.4条规定的转让通知(对融资各方的进一步保护)； |
| (Ii) | 他们将根据该应付损失条款，按照保安代理人的命令持有该等保单及该等保险的利益； |
| (Iii) | 如果义务保险条款有任何重大变化，他们将立即通知保安代理； |
| (Iv) | 如果他们没有收到借款人或其代理人的续期指示通知，他们将在强制性保险期满前不少于14天通知证券代理人； |
| (v) | 如果他们收到续签强制性保险的指示，他们会立即将指示的条款通知FacilityAgents； |
| (Vi) | 他们不会抵销就与该船舶有关的索偿而可追讨的任何款项，不论是否就该船舶而欠他们或任何其他人的任何保费或其他款额，他们放弃就该等保费或其他款额而对保单或根据保单收取的任何款项的任何留置权，并且不会因不支付该等保费或其他款额而取消该等强制性保险； |
| (七) | 它们将在行业指南的时限标准内通知任何取消保单的人；以及 |
| (八) | 他们将在设施代理人提出要求后，立即安排就该船舶发出单独的保险单。 |
借款人应确保船舶进入的任何保护和赔偿和/或战争险协会向担保代理提供：
| (b) | 按照多数贷款人的指示行事的贷款机构可能要求的格式的一份或多份承诺书；以及 |
| (c) | 有关核证当局就该船舶签发的每一份油类或其他环境污染的经济责任证明书的核证副本。 |
借款人应确保与其实施的强制性保险有关的所有保单都存放在经批准的经纪处，借款人通过这些经纪进行保险或续保。
借款人应按时支付因其实施的强制性保险而应支付的所有保险费或其他款项，并在融资机构或担保机构要求时出示所有相关收据。
借款人应尽最大努力促使保护和赔偿协会或战争险协会始终按照其各自的规则和条件出具可能需要的任何担保，并应进一步尽其最大努力促使此类担保在实际情况下尽可能迅速地签发，并使其保持充分的效力和作用。
| (a) | 借款人须作出或不作出(或不准许作出或不作出)任何作为或事情，而该作为或事情会使或可能使任何强制性保险无效、无效、可撤销或不可强制执行，或使根据强制性保险须支付的任何款项全部或部分获得偿付。 |
| (i) | 采取一切必要行动并遵守不时适用于强制性保险的所有要求，以及(在不限制第22.6条(B)段(Iii)分段所载义务的情况下(保单复印件；承诺书)确保强制性保险不受设施代理人未事先批准的任何排除或资格的约束； |
| (Ii) | 不得变更强制性保险保险人认可的船级社、船级社、管理人、经营人； |
| (Iii) | 制作(并迅速向设施代理人提供)其所拥有的船舶所属的保护和赔偿风险协会可能要求的所有季度或其他航次声明，以维持对美利坚合众国和专属经济区(如《1990年美国石油污染法》或任何其他适用立法所界定的)的贸易保险；以及 |
| (Iv) | 除非符合强制性保险的条款和条件，否则不得使用或允许使用船舶，除非事先征得保险人的同意并遵守保险人规定的任何要求(关于额外保费或其他方面的要求)。 |
借款人不得对任何强制性保险条款作出或同意任何变更，也不得放弃与任何强制性保险有关的任何权利。
借款人应：
| (a) | 不得和解、妥协或放弃任何强制性全损保险或重大伤亡保险项下的索赔；以及 |
| (b) | 做所有必要的事情，并提供所有文件、证据和信息，使保安代理能够收取或追回任何在任何时候应就强制性保险支付的款项。 |
应担保代理人的要求，借款人应向担保代理人提供借款人与以下机构之间的所有书面通信的副本：
它们直接或间接地与以下方面有关：
| (i) | 借款人与强制性保险有关的义务，包括但不限于所有必需的申报和支付额外保费或催缴款项；以及 |
| (Ii) | 借款人与上文(A)或(B)段所述任何人之间达成的、完全或部分与实施或维持强制性保险有关的任何信贷安排。 |
借款人应应设施代理人(或其指定的任何人)的要求，向设施代理人(或其指定的任何人)提供该设施代理人(或任何此类指定人员)为下列目的而要求的任何信息：
| (a) | 从独立海上保险经纪获取或准备任何报告，说明已实施或拟实施的强制性保险的充分性；及/或 |
| (b) | 完成、维持或续期第22.16条所指的任何保险(抵押权人的权益及额外风险保险)或处理或考虑与任何该等保险有关的任何事宜， |
而在保安代理人提出要求时，借款人须立即就保安代理人因上述(A)段所指的任何报告而招致或为其账户招致的所有费用及其他开支，向该保安代理人作出弥偿。
| (a) | 担保代理人有权在每种情况下对抵押权人的利益海上保险和抵押权人的利益附加危险保险进行生效、维持和续期，保证金的数额为110%。在这样的条件下，通过 |
该等保险人及一般证券代理人按多数贷款人的指示行事时认为适当、行事合理的方式。
| (b) | 应要求，借款人须就与实施、维持或续期上述(A)段所指的任何保险或处理或考虑任何该等保险所引起的任何事宜有关或为此目的而招致的所有保费及其他开支，向保安代理作出全额赔偿。 |
本条例草案第23条的承诺(一般责任)自本协议之日起及在整个保证期内继续有效，除非融资机构经多数贷款人(或在指定情况下，所有贷款人)的授权而行事(在第23.2条的情况下(船舶名称及注册)，23.3 (修理和分类)，23.4 (修改)、23.5 (拆卸和安装部件)、23.14 (对租船、委任校董等的限制)and 23.19(分享收益)不得无理地拒绝给予这种许可)。
借款人应：
| (a) | 船舶在其注册港不时以其名义在核准旗帜下注册； |
| (b) | 不得作出或容许作出任何事情，以致该船舶的注册可能会被暂时吊销、取消或危及； |
| (d) | 不得更改船名，但船旗的任何更改须符合以下条件： |
| (i) | 船舶仍受担保，以担保船舶上的第一优先权或优先船舶抵押权所产生的担保债务，以及(如适用)该抵押权的第一优先权契据(或同等的第一优先权抵押品)，其条款与抵押权大体相同，并按便利代理人在多数贷款人授权下采取的其他条款和其他形式予以批准或要求；及 |
| (Ii) | 在多数贷款人的授权下，便利性代理应批准或要求签署修订和补充财务文件的其他文件。 |
借款人应使船舶保持完好、安全状况和维修状态：
| (b) | 以便保持核准的分类不受逾期的建议和条件的影响。 |
借款人不得对安装在其上的船舶或设备进行任何改装、修理或更换，这将或可能会对船舶的结构、类型或性能特点造成或可能产生不利影响，或使其价值大幅降低。
| (a) | 除以下(B)款另有规定外，借款人不得移走船舶的任何重要部分或船上安装的任何设备，除非： |
| (i) | 被移走的部件或物件立即被一个与被移走的部件或物件状况相同或更好的适当部件或物件取代； |
| (Ii) | 替换部件或项目不受任何以SecurityAgents以外的任何人为受益人的担保；以及 |
| (Iii) | 更换的部分或物件在安装到船上时成为借款人的财产，并受抵押权构成的担保的约束。 |
| (b) | 借款人可以安装第三方拥有的设备，如果该设备可以被移除而不会对船舶造成任何损害的风险。 |
借款人应定期将船舶提交给为分类目的可能需要的所有定期检验或其他检验，并在设施代理人要求的情况下，向设施代理人提供所有检验报告的副本。
借款人应允许证券代理人(通过验船师或其为此目的指定的其他人)在任何合理时间登船，而不干扰船舶的交易时间表，以检查船舶状况或对建议或执行的修理感到满意，并应为此类检查提供一切适当的设施。此类检查的费用(每12个月一次，除非发生违约事件，从使用之日起算)应由借款人承担。
| (i) | 产生或可能产生对船舶、收益或保险的海运留置权或占有式留置权或可强制执行的索赔的所有负债； |
| (Ii) | 就船舶、收益或保险而征收的所有税项、会费及其他款额；及 |
| (b) | 借款人在收到扣押船舶或因行使或声称行使任何留置权或债权而被扣留的通知后，应尽快采取一切必要步骤，以提供保释或视情况所需以其他方式促使其获释。 |
借款人应：
| (Iii) | 与船舶及其所有权、雇用、经营、管理、登记有关的， |
包括但不限于ISM规则、ISPS规则、所有环境法、所有制裁和获批旗帜的法律；
| (b) | 取得、遵守并采取一切必要措施，以全面维持和实施任何环境批准；以及 |
| (c) | 在不限制上文(A)段的情况下，不得以任何违反任何法律或法规的方式雇用、操作或管理船舶，包括但不限于《ISM规则》、《ISPS规则》、所有环境法和制裁。 |
在不限制第23.9条(A)段的原则下(遵守法律等)，借款人应：
| (a) | 促使船舶和负责船舶遵守《国际船舶安全规则》的公司遵守《国际船舶安全规则》；以及 |
| (c) | 对于ISSC的任何实际或威胁的撤回、暂停、取消或修改，立即以书面形式通知设施代理。 |
在世界任何地方发生敌对行动时(不论是否宣战)，借款人不得致使或允许船舶进入或航行到任何政府或船舶的战争险保险人宣布为战区的任何区域，除非：
| (b) | 借款人已(自费)完成该船舶的保险人可能要求的任何特别、附加或修改的保险(在船舶的战争险所不包括的范围内)。 |
在不损害第19.5条的情况下(资料：其他)借款人应立即向贷款机构提供其要求的关于以下方面的任何信息：
| (c) | 与船舶的营运、保养或修理有关而招致或相当可能招致的任何开支，以及就该船舶所支付的任何款项； |
| (e) | 其符合性、核准管理人的符合性以及船舶符合ISM规则和ISPS规则的情况； |
并应设施代理人的要求，迅速提供任何现行租船合同、任何此类租船合同的任何现行担保、船舶安全管理证书和任何相关的符合证明的副本。
借款人应在实际可行的情况下尽快通过信函或电子邮件通知贷款机构：
| (b) | 船舶因时间流逝或其他原因而可能成为或可能成为全损的任何事故； |
| (d) | 任何保险人或船级社或任何主管当局就该船舶提出的任何逾期要求或建议； |
| (e) | 扣押或扣留船舶，或行使或声称行使对船舶或船舶的任何留置权； |
| (g) | 对借款人提出的任何环境索赔，或与船舶或任何环境事件有关的索赔； |
| (h) | 就违反《国际安全管理规则》或《国际安全与安全规则》向借款人、认可管理人或与船舶有关的其他方面提出的任何索赔； |
| (i) | 任何其他事项、事件或事件，无论是实际的还是威胁的，其影响将或可能导致有神论规则或ISPS规则不被遵守； |
| (j) | 借款人应定期以书面形式通知融资机构，并按融资机构要求的细节，告知借款人、任何该等认可经理或任何其他人士对任何该等事件或事宜的回应。 |
借款人不得：
| (b) | 就该船舶订立任何时间、航程或连续航程的租约，但准许证除外； |
| (d) | 委任一名非核准商务经理的船舶经理，而核准技术经理同意更改核准经理委任的条款； |
| (f) | 将船舶交由任何人管有，以进行工程，金额超过或可能超过1,000,000美元(或任何其他货币的等值金额)，除非该人已首先向证券代理人提交书面承诺，保证不对船舶行使任何留置权，或不因此种工程的费用或任何其他原因而获得收益。 |
借款人须将抵押权登记在船舶上，作为有效的第一优先抵押权，并在船舶上携带抵押权的核证副本及地方，并在船舶的航行室内及船长舱房的显眼处保存一份装框印刷的通知，述明该船舶由借款人抵押给保安代理人。
如果船舶被出售以供报废，借款人应确保在协议备忘录的基础上出售船舶，该备忘录的措辞应确保以安全、可持续和对社会和环境负责的方式拆解船舶，借款人应尽其最大努力确保买方履行和遵守该协议备忘录规定的义务和责任。
借款人应确保货件(自2021年12月31日起及其后在保证期内的任何时间)获得绿色护照，或设施代理人(根据多数贷款人的指示行事)可接受的任何同等或替代文件，但须符合分类协会的要求。
如果借款人根据第23.14条(B)款订立了任何可转让的宪章，并事先征得融资机构的同意(对特许经营的限制、经理的委任等)，借款人应在订立该可转让宪章之日后立即：
| (a) | 向设施代理人提供此类可转让宪章的经核证的真实副本(或者，如果当时没有副本，则向设施代理人提供具有约束力的无条件概述租船合同条款的副本)； |
| (b) | 以担保代理人为受益人，就该可转让宪章签署一份租船合同转让书(这种租船合同转让应通知相关租船人和任何租船担保人，并尽最大努力促使有关租船人和租船担保人对该通知作出签立确认)；以及 |
| (c) | 应向设施代理人交付其合理要求的其他文件(包括但不限于与附表2 A部第1、5和6.1段所指文件相同的文件(前提条件)关于该租船合同的转让)。 |
除为本协议的目的外，借款人不得就分享收益订立任何协议或安排。
不限制第23.9条(遵守法律等)，借款人应满足下列条件：
| (Ii) | 不得以任何违反制裁的方式用于交易(或者，如果制裁对每个交易义务人具有约束力，则可能违反制裁)； |
| (Iii) | 不得进行前往或离开任何受制裁国家的航程，但如属紧急事件，该船舶可进行该航程，直至借款人或有关核准管理人(视属何情况而定)(在每种情况下均审慎行事)认为不再有紧急事件为止， |
| (Iv) | 就本(C)段而言，“紧急事件”指：就船舶而言，任何在船舶管理和营运方面有经验的合理人士会认为构成紧急事件或情况的事件或情况；及 |
| (v) | 不得以任何可能触发保险中任何制裁、限制或排除条款(或类似条款)的实施的方式进行交易；以及 |
| (b) | 为借款人的利益起见，船舶的每个租船合同均应载有实施第23.9条(C)款规定的语言(遵守法律等)关于制裁和本条款第23.20条(制裁和船舶贸易)如果遵守会导致违反制裁(或如果制裁对每个交易义务人具有约束力，这将导致违反制裁)，则允许拒绝雇用或航程命令。 |
借款人应在任何贷款人的要求下，在每个历年的7月31日或之前，自费向该贷款人供应或促致向该贷款人供应所有
任何贷款人为履行其根据《海神原则》对上一年度承担的义务而提供的必要信息，包括但不限于按照附件六第22A条规定收集和报告的所有船舶燃油消耗数据，以及任何符合情况说明，以及与上一历年该船舶有关的碳强度和气候调整证书(如有)，但任何贷款人在未经借款人事先书面同意的情况下，不得公开披露这些信息以及相关船舶的身份。为免生疑问，就第43.2条而言，此类信息应为保密信息(披露机密资料)但借款人承认，根据定海神号原则，此类信息将构成有关贷款人投资组合气候调整的已公布信息的一部分，其方式将保持借款人所披露信息的匿名性。
借款人应及时向贷款机构不时提供其遵守第23条规定的证据(按贷款机构要求的形式)(一般船舶经营)。
第24.2条(提供额外担保；预付)如果贷款机构代理通知借款人：
| (b) | 先前根据本条款第24条提供的额外担保的可变现净值(安全覆盖)， |
低于130%。贷款的一部分。
| (a) | 如果贷款代理人根据第24.1条向借款人送达通知(最低要求的安全保护)，借款人应在收到贷款代理通知之日(“预付款日”)后30天或之前预付部分贷款，以弥补差额。 |
| (b) | 借款人可以提供或保证第三方已经提供的额外担保，而不是以上(A)段所述的预付款，该担保由贷款机构代理人按照多数贷款人的指示行事： |
在预付款日之前；有条件的，以这种方式提供担保的，应当履行预付款义务。
第24.2条规定的任何附加担保的可变现净值(提供额外担保；预付)并由担保组成的船舶应为有关船舶的市场价值，根据第24.7条确定(提供估值)。
根据本第24条作出的任何估值(SecurityCover)除任何明显错误外，对借款人应具有约束力和决定性。
| (a) | 借款人应立即向贷款机构代理人和根据本条款第24条行事的任何认可估价师提供(防盗套)设施代理人或核准估价师为评估目的可能要求的任何信息。 |
| (b) | 如借款人未能于申请书指定日期前提供上文(A)段所述资料，则可根据核准估值师或贷款机构代理人认为审慎的任何基准及假设进行估值。 |
根据第24.2条规定的任何预付款(提供额外担保；预付)应根据第(1)款的有关规定作出7(预付款和注销)根据第7.2条，应被视为自愿预付款(自愿提前还款)但不限制在利息期间的最后一天提前还款，或要求至少提前还款1,000,000美元，或任何示意性或确认性的事先通知。
| (a) | 设施代理人应获得船舶和根据第24.3条设立额外担保的任何其他船舶的必要估值(以船舶为目标)(额外船只保证金的价值)，使其能够确定该船舶或任何其他船只的市场价值，如下所示： |
| (Ii) | 应贷款机构的要求(按照任何贷款人的指示行事)立即执行： |
| (B) | 如果根据第7.3条发生了强制性预付款事件(强制预付销售或TotalLoss)。 |
| (b) | 根据上述第(一)款和第(二)款获得的估价费用应由借款人承担或偿还。 |
| (c) | 贷款人可以在任何其他时间或多个时间指示设施代理人获取船舶的估值，而不是按照(A)段的规定，以便确定市场价值 |
在这样的一个或多个时间内。获得或提供的任何进一步估值均应由贷款人承担费用。
未经融资机构事先同意，借款人不得开立收益账户和留存账户以外的任何银行账户。
借款人应确保在不违反一般转让规定的情况下，将所有收益存入收益账户。
借款人应确保在使用日期后的每个日历月中，在设施代理人不时指定的日期，将借款人在上一个日历月的收益账户中收到的总收入转入留存账户：
| (a) | 第6.1条规定到期的任何还款分期付款(气球分期付款除外)的三分之一(偿还贷款)在下一个还款日；及 |
| (b) | 根据本协议就当时的任何利息期间应支付的贷款利息总额的相关部分。 |
“相关分数”是以下分数中的一小部分：
| (B) | 如期间较短(较(A)项所述者)，则指有关的当期利息期或有关贷款或有关部分的利息的最后到期日起计至本协议下的下一个支付贷款或有关部分贷款利息的到期日之间的月数。 |
| (a) | 如果收入账户的贷方余额在任何历月不足以支付根据第25.3条转入留存账户的所需金额(每月保留)，借款人应根据贷款代理人的要求弥补不足的金额。 |
| (b) | 在不损害贷款代理随时提出此类要求的权利的情况下，贷款代理可允许借款人在获得多数贷款人授权的情况下补足全部或 |
增加根据第25.3条进行的任何转拨的款额，以弥补部分不足(每月保留期)从下一个或随后的日历月收到的收入中扣除。
收益账户上的收益应按以下申请顺序使用：
| (a) | 第一，支付本协议和财务文件项下应付给财务方的任何未付费用、成本和开支； |
| (b) | 第二，用于支付本协议和财务文件项下到期的所有金额(本金和/或利息除外)； |
| (c) | 第三，按照第25.3条的规定向留存账户转账(每月保留期)； |
| (d) | 第四，支付借款人在本协定和其他财务文件项下的债务(包括但不限于偿还本金、利息、违约利息和所有相关费用、开支和赔偿)，但不包括上文(A)至(C)段所列保留款所涵盖的部分； |
| (e) | 第五，支付船舶在该时间到期应付的营运费用；及 |
| (f) | 第六，在符合第21.18条的规定下(分红)如果当时没有违约事件发生且仍在继续，任何剩余金额(超过根据第20.2条规定必须维持的最低流动资金)(借款人的最低流动资金)借款人在依照前款规定提出申请后，应可记入收益账户的贷方。 |
| (b) | 在违约事件发生之前，设施代理应指示担保代理在每个还款日期和每个利息支付日期向其发放，以便根据第33.2条分配给融资方(由设施代理分发)留存账户上的余额等于： |
以解除借款人对该还款分期付款或该利息(视属何情况而定)的法律责任。
留存账户上的任何贷方余额应按账户银行不时向其客户提供的类似金额的美元存款的利率计息，期限与账户银行认为可能保留在留存账户上的余额的期限相似。
根据第25.7条应累算的利息(留存帐户的应计利息)应记入留存账户的贷方，并在先前未根据第25.6条适用的范围内(保留权的适用范围)，应在保证期结束时发放给借款人。
借款人应立即：
| (a) | 遵守设施代理人关于收益账户和留存账户(或两者之一)的地点或搬迁的任何要求；以及 |
| (b) | 执行设施代理人指定创建或维护的任何文件，以支持证券代理人对收益账户和留存账户的安全性(和/或抵销、合并或其他权利)。 |
当应根据第25条从许多收益账户或留存账户支付款项时，借款人应授权账户银行从收益账户或留存账户向适用的收款人支付此类金额，除非融资机构通知账户银行：
| (a) | 违约事件已经发生，并且正在继续发生，或将由于这种退出(全部或部分)而发生；或 |
| (b) | 收益账户或留存账户被透支或将因此类提款而透支，因此账户银行将仅按照信贷机构授权的人员就收益账户和留存账户发出的指示行事。 |
第26条所列的每一事件或情况(违约事件)是违约事件，但第26.19条除外(加速)及第26.20条(执行安全措施)。
交易义务人不在到期日按照财务单据在明示应支付的货币的地点以该货币支付任何应付款项，除非：
违反第4.4条(免除条件先例)、第19.3条(合规证书)第(A)段、第20条(金融契约)、第21.10条(所有权)、第21.11条(消极质押)、第21.20条(非法、无效和排名)；安全受到威胁)、第21.22条(不修正《初始宪章》)、第21.23条(制裁承诺)、第22.2条(维持强制性保险)、第22.3条(强制保险条款)、第22.5条(强制性保险的续期)、第23.20条(制裁和船舶贸易)、第24条(安全保障)。
| (a) | 交易义务人或经批准的管理人不遵守其为当事一方的财务文件的任何规定(第26.2条(不付款)和第26.3条(特定义务)中提到的规定除外)。 |
| (b) | 上述(A)段下的违约事件不会在融资机构向借款人或(如果更早)任何交易义务人意识到不遵守规定后十个工作日内得到纠正和补救，则不会发生上述(A)段下的违约事件。 |
任何交易义务人在任何财务文件下或与任何财务文件相关的财务文件或任何其他文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，在作出或被视为作出时是或被证明是不正确或误导性的，除非该等失实陈述或陈述被信贷代理(根据多数贷款人的指示行事)确定为错误作出，并于该陈述或陈述发出之日起五个营业日内予以更正。
| (a) | 任何债务人的任何财务债务都不会在到期时得到偿付(除非出于善意而提出异议)，也不会在任何最初适用的宽限期内得到偿付。 |
| (b) | 任何债务人的任何财务债务被宣布为在其指定到期日之前到期并应支付的债务，或由于违约事件(无论如何描述)而产生的债务。 |
| (c) | 任何债务人的债权人因违约事件(无论如何描述)而取消或暂停对任何债务人的任何财务债务的任何承诺，除非有关债务人已令融资机构信纳，此类取消或暂停不会对该债务人在债务到期时偿还债务的能力产生任何负面影响。 |
| (d) | 任何债务人的任何债权人有权宣布任何债务人因违约事件(无论如何描述)而在其规定的到期日之前到期并应支付的任何财务债务。 |
| (e) | 根据本条款第26.6条，不会发生违约事件(交叉默认)就借款人以外的人士而言，如上文(A)至(D)段所述的财务负债或承担的财务负债总额少于1,000,000元(或以任何其他货币计算的同等数额)。 |
| (Iv) | 由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人(不包括以其身份的任何融资方)谈判，以期重新安排其任何债务。 |
但如果该交易因任何原因，包括但不限于任何实际或预期的财务困难，在事先书面通知贷款机构的情况下，开始与其一个或多个债权人(包括贷款机构的贷款机构)进行谈判，以期重新安排、推迟、重组或暂停其任何债务，谈判本身或由于此类谈判而与其一个或多个债权人(包括贷款机构的财务代理)签订的任何协议或合同，就任何重新安排、推迟、重组或暂停其债务而言，本身不应构成违约事件。
| (b) | 宣布暂停任何交易义务人的任何债务。如果发生了暂停，暂停的结束将不会补救由该暂停导致的任何违约事件。 |
| (a) | 就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤： |
| (i) | 暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)； |
| (Ii) | 与任何交易义务人的任何债权人的债务重整、妥协、转让或安排； |
| (Iii) | 就任何交易义务人或其任何资产委任清盘人、接管人、管理人、行政管理人、强制管理人或其他类似人员；或 |
或任何司法管辖区内的任何类似程序或步骤。
| (b) | 上述(A)段不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而清盘呈请在生效后30天内被撤销、搁置或驳回。 |
任何没收、扣押或执行(或任何司法管辖区的任何类似程序)都会影响交易义务人的一项或多项资产(第26.13条所指的扣押或扣押船舶除外(逮捕)并未在30天内解除债务(或信贷代理根据多数贷款人的指示可能同意的较长期限)。
| (a) | 交易义务人履行其在金融文件下的任何义务是或成为非法的。 |
| (b) | 交易义务人在财务文件下的任何义务都是合法的、有效的、有约束力的或可强制执行的。 |
| (c) | 任何财务文件不再具有完全效力，或继续，或已确定或看来已确定，或任何交易担保被其一方(财务方除外)指控为无效。 |
| (d) | 事实证明，任何交易安全都排在任何其他安全之后，或者失去了它的优先地位。 |
任何由财务文件创建或打算创建的证券在任何方面都处于危险或危险之中。
任何交易义务人暂停或停止经营(或威胁暂停或停止经营)其全部或重要部分业务。
任何扣押船舶或扣押船舶的行为，在行使或据称行使任何留置权或债权时，除非在被扣押或扣留后30天内(或根据多数贷款人授权采取行动的便利代理人的评估，在情况下可能需要更长的时间)内交回借款人完全控制。
任何Transaction Obligor开展业务的权力或能力因任何政府、监管或其他当局或其他人士或其代表对任何Transaction Obligor或其任何资产采取的任何扣押、没收、国有化、干预、限制或其他行动而受到限制或完全或大幅减少，但以下情况除外：
| (a) | 扣押或扣留第26.13条所指的船舶(逮捕)；或 |
任何义务人(或任何其他相关方)撤销或声称撤销或否认或声称否认交易单据(可转让宪章除外，在下列情况下
根据财务文件，或任何交易保证金或任何交易保证金的意图被撤销或拒绝交易单据或任何交易保证金的意图已事先获得融资机构代理的批准。
任何法院、仲裁机构或机构的任何诉讼、仲裁或行政程序或调查，或在任何法院、仲裁机构或机构进行的任何诉讼、仲裁或行政程序或调查，或法院、仲裁机构或机构的任何判决或命令，与任何交易文件中的任何交易文件或拟进行的交易有关，或对本集团任何成员公司或其资产产生重大不利影响。
任何具有重大不利影响的事件或情况发生。
| (b) | 船舶或任何相关司法管辖区的认可船旗或任何相关司法管辖区正或将卷入敌对行动或内战，或发生政治风险或不稳定事件，或以违宪方式夺取权力，或与船舶、抵押品或其认可旗帜有关的任何其他事件发生，而设施代理人认为该等事件可能会产生重大不利影响，而借款人在设施代理人的要求下未能在设施代理人合理设定的时间内迅速(在任何情况下)：按照多数贷款人的指示，以担保代理人为受益人，按贷款代理人于有关时间及在任何情况下与按揭条款大体相同的条款，将船舶注册于另一核准船旗下，并连同第一优先权或第一优先船舶抵押(视情况而定及根据核准船旗的相关状态而定)注册。 |
在违约事件发生之时及之后的任何时间，信贷代理可以，如果多数贷款人指示，则应：
| (Ii) | 声明所有或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件规定的所有其他应计或未付款项，应立即到期和应付，并应立即到期和应付；和/或 |
| (Iii) | 声明全部或部分贷款应根据多数贷款人的指示在贷款机构要求时立即付清；和/或 |
| (b) | 行使或指示保安代理行使其在财务文件项下的任何或所有权利、补救、权力或酌情权， |
设施代理人可同时或在不同日期根据上文(A)段(I)、(Ii)或(Iii)分段送达通知，任何服务方均可采取以上(B)段或第26.20条所述的任何行动(执行安全措施)如果没有送达该等通知，或在送达任何该等通知后的任何时间，该等通知并未同时送达或同时送达。
在违约事件发生之时及之后的任何时间，保安代理可采取任何行动，如多数贷款人指示，则应采取任何行动，而该等行动是由于违约事件或根据第26.19条送达的任何通知所致(加速)，安全代理有权根据任何FinanceDocument或任何适用的法律或法规采取。
第9条
对当事人的更改
除第27条另有规定外(更改为贷款人)在不损害其作为适用法律可享有的任何其他权利的情况下，贷款人(“ExistingLender”)可能在任何时候：
| (b) | 以更新的方式转移其任何权利和义务(为免生疑问，包括其承诺)， |
根据财务文件，将：
| (v) | 为贷款、证券或其他金融资产的发放、购买或投资而定期从事或设立的保险公司、信托公司或资本投资公司。 |
(“新贷款人”)。
| (i) | 融资机构收到新贷款人的书面确认(无论是否在转让协议中)(格式和实质内容令融资机构满意)，即新贷款人将对其他担保当事人承担与如果它是原始贷款人时所承担的相同义务；以及 |
| (Ii) | 贷款代理履行所有必要的“了解您的客户”或其他类似的支票，根据所有适用的法律和法规，与转让给新贷款人有关，完成后，贷款代理应立即通知现有贷款人和新贷款人。 |
| (b) | 每一债务人代表自己和每一交易债务人同意，现有贷款人根据或凭借财务文件拥有的所有权利和利益(现在、未来或或有)绝对转让给新贷款人，而现有贷款人的所有权没有任何缺陷，借款人或任何其他交易债务人对现有贷款人拥有的任何权利或权益也没有任何缺陷。 |
| (c) | 转让只有在符合第27.5条规定的程序的情况下才有效(移交程序)都得到了遵守。 |
| (i) | 贷款人转让或转让其在财务文件或变更贷款办公室项下的任何权利或义务；以及 |
| (Ii) | 由于转让、转让或变更发生之日存在的情况，交易管理人有义务根据第12条向新贷款人或通过其新的贷款办公室付款(税收总额和赔偿金)或根据以引用方式并入任何其他财务文件或第13条的该条款(成本增加)， |
那么，新贷款人或通过其新的贷款机构办公室行事的贷款人只有在未发生转让、转移或变更的情况下，才有权获得这些条款下的付款，其程度与通过其先前的贷款机构办公室行事的现有贷款人或贷款人相同。本款(D)项不适用于在金融机构主要辛迪加的正常过程中进行的转让或转让。
| (e) | 各新贷款人签署相关转让证书或转让协议后，为免生疑问，确认贷款代理有权在转让或转让根据本协议生效之日或之前，代表必要的贷款人或贷款人执行任何经必要贷款人或贷款人批准的修订或豁免，并确认其受该决定的约束程度与现有贷款人如果仍是贷款人的话所受的约束程度相同。 |
新贷款人应在转让或转让生效之日向贷款代理支付2,500美元的费用(由其自己承担)，除非贷款代理另有协议或免除费用。
| (a) | 除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担任何责任： |
| (i) | 交易文件、交易保证金或其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性； |
| (Iii) | 任何交易义务人履行和遵守交易文件或任何其他文件规定的义务；或 |
| (Iv) | 在任何交易文件或任何其他文件中或与任何其他文件有关的任何陈述(无论是书面或口头的)的准确性， |
任何被法律简化的陈述或授权都被排除在外。
| (b) | 每个新贷款人向现有贷款人以及其他融资方和担保方确认： |
| (i) | 已经(并将继续)对每个交易义务人及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务进行独立调查和评估，并且不完全依赖现有贷款人或任何其他金融方就任何交易文件或交易担保向其提供的任何信息；以及 |
| (Ii) | 将在整个保证期内继续独立评估每笔交易的信誉或其相关实体的信誉。 |
| (c) | 任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人： |
| (i) | 接受新贷款人对根据第27条转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让(对贷款人的更改)；或 |
| (Ii) | 支持新贷款人因任何交易义务人不履行其在交易文件下的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。 |
| (a) | 受第27.2条所列条件的限制(转让或移交的条件)，当融资机构签署由现有贷款人和新贷款人交付的已填妥的转让证书时，转让即按照下文(C)段的规定完成。除以下(B)款另有规定外，设施代理人应在收到符合本协议并按照本协议交付的已填妥的转让证书后，在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。 |
| (b) | 贷款代理只有在其确信已符合所有适用法律和法规下与转让给该新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似支票后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书。 |
| (c) | 除第27.9条另有规定外(按比例结算利息)，在转会日期： |
| (i) | 在转让凭证中，现有贷款人寻求以更新的方式转让其在财务文件和交易担保方面的权利和义务，每个交易债务人和现有贷款人应免除彼此在财务文件和交易担保方面的进一步义务，并取消他们各自在财务文件下和交易担保方面的权利(即“解除的权利和义务”)； |
| (Ii) | 每个交易义务人和新贷款人只有在该交易义务人和新贷款人取代该交易义务人和现有贷款人承担和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利和义务时，才应对彼此承担义务和/或获得不同于已解除的权利和义务的权利； |
| (Iii) | 融资代理、担保代理、安排人、新贷款人和其他贷款人在他们之间和就交易担保而言，应获得与他们本应获得和承担的相同权利和承担相同的义务 |
假设新贷款人是原始贷款人，具有因转让而获得或承担的权利和/或义务，在此范围内，融资代理、担保代理、安排人和现有贷款人应各自免除金融文件项下对彼此的进一步义务；以及
| (a) | 受第27.2条所列条件的限制(转让或调任的条件)当融资代理签署了由现有贷款人和新贷款人交付的已正式完成的转让协议时，转让可按照下文(C)段的规定完成。除以下(B)段另有规定外，设施代理人应在收到一份表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的转让协议后，在合理可行的情况下尽快签署该转让协议。 |
| (b) | 只有在信纳现有贷款人和新贷款人遵守了所有适用法律和法规下与转让给该新贷款人相关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似支票后，贷款代理才有义务签署一份由现有贷款人和新贷款人交付的转让协议。 |
| (c) | 除第27.9条另有规定外(按比例结算利息)，在转会日期： |
| (i) | 现有贷款人将把其在财务文件和转让协议中明示为转让标的的交易担保方面的权利绝对转让给新贷款人； |
| (Ii) | 现有贷款人将被免除转让协议中明示的解除义务(“相关义务”)(以及就交易担保而受其约束的任何相应义务)；及(Iii)新贷款人将成为“贷款人”一方，并将受与相关义务同等的义务的约束。 |
| (d) | 贷款人可以使用本条款第27.6条规定的程序以外的程序(转让程序)转让其在财务文件项下的权利(但未经相关交易义务人同意或除非符合第27.5条的规定(移交程序)、获得交易义务人解除贷款人对该交易义务人的债务或新贷款人承担同等义务的义务)，前提是它们遵守第27.2条规定的条件(转让或调任的条件)。 |
贷款代理人在签署转让证书或转让协议后，应在合理可行的情况下尽快将该转让证书或转让协议的副本发送给借款人。
除根据第27条向贷款人提供的其他权利外(对贷款人的更改)，每一贷款人均可在不咨询任何交易义务人或未经任何交易义务人同意的情况下，随时将其在任何财务文件下的所有或任何权利抵押、转让或以其他方式设定担保(无论是以抵押品或其他方式)，以担保该贷款人的义务，包括但不限于：
| (a) | 任何抵押、转让或其他担保，以保证对美联储或中央银行的义务；以及 |
| (b) | 向贷款人所欠债务或证券的任何持有人(或持有人的受托人或代表)授予作为该等债务或证券的抵押的任何押记、转让或其他抵押， |
但该等押记、转让人或担保不得：
| (i) | 解除贷款人在财务文件项下的任何义务，或以相关抵押、转让或担保的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或 |
| (Ii) | 要求交易义务人支付任何款项，而不是或超过或授予任何人任何比财务文件要求支付或授予相关贷款人的权利更广泛的权利。 |
债务人应协助便利代理人就贷款和财务文件成功地进行辛迪加或证券化(或类似交易)。如贷款代理人提出要求，债务人应提供可能需要的信息，以编制一份习惯信息备忘录(符合第29.14条的规定(保密)并让高级管理层成员出席潜在辛迪加贷款人可能要求的任何会议。
| (a) | 如果贷款代理已通知贷款人它能够将利息支付分配到“按比例分配向现有贷款人及新贷款人(就根据第27.5条进行的任何转让而言)(移交程序)或根据第27.6条作出的任何转让(转让程序)在每种情况下，转让日期均在该通知的日期之后，而不是在利息期的最后一天)： |
| (i) | 与有关参与有关的任何利息或费用，如明示因时间流逝而应累算，则应继续累算至转移日期(但不包括转移日期)，并于本息期日的最后一天(或如利息期长于三个月，则在该利息期首日之后相隔三个月的日期的下一日)到期并须支付予现有贷款人(“应计款额”)，并须支付予该现有贷款人(不再累算利息)；及 |
| (Ii) | 现有贷款人转让或转让的权利将不包括对应计金额的权利，因此，为免生疑问： |
| (A) | 当累算金额变为可予支付时，该等累算款额将支付予现有贷款人；及 |
| (B) | 在该日向新贷款人支付的金额将是如果没有适用本条款27.9的情况下应支付的金额(按比例结算利息)，已于该日支付，但在扣除累算款额后支付。 |
| (b) | 在本条款27.9中(按比例结清利息)凡提及“利息期间”时，应解释为包括提及任何其他费用应计期间。 |
| (c) | 根据本条款27.9保留应计金额权利的现有贷款人(按比例结算利息)但没有承诺的银行应被视为不是贷款人，以确定是否已获得任何特定贷款人团体的同意，以批准根据财务文件提出的任何贷款人同意、弃权、修改或其他表决的请求。 |
未经FacilityAgent事先书面同意，任何交易义务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。
| (a) | 如果在下列情况下处置由证券文件设定的任何受担保的资产： |
| (Iii) | 在安全文件创建的任何安全措施已成为可强制执行的情况下，应安全代理的要求进行处置；或 |
安全代理可以解除正在处置的资产对由安全文档创建的那些资产的任何担保。但是，任何处置的收益(或相应的数额)必须按照财务文件(如果有)的要求使用。
| (b) | 如果安全代理信纳根据第28.2条允许释放(安全措施的发布)(由借款人提出要求并承担费用)每一融资方必须签署任何文件，并完成为实现该释放而合理需要的所有其他事情。任何其他融资方均不可撤销地授权证券代理签署任何此类文件。任何解除不会影响财务文件项下任何其他交易义务人的义务。 |
| (a) | 借款人可在事先征得贷款机构批准的情况下，向贷款机构提交下列文件，要求任何人成为次级债权人： |
| (Ii) | (I)一份正式签立的次级债务担保；及(Iii)设施代理人可能合理要求的、形式及实质令设施代理人满意的宪法文件、公司授权书及其他文件及事宜，以核实该人士的义务具有法律约束力、有效性及可强制执行，并符合任何适用的法律及法规要求。 |
| (b) | 上文(A)段所述人士将于证券代理订立附属协议及根据上文(A)段交付的附属债务证券之日成为附属债权人。 |
第10条
财团
| (a) | 每个安排人和贷款人都指定融资机构作为其在财务文件项下和与财务文件有关的代理。 |
| (b) | 每名安排人及贷款人授权贷款代理履行财务文件下或与财务文件有关的任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权，以履行贷款代理的职责、义务及责任，并行使根据财务文件或与财务文件有关而特别授予贷款代理的权利、权力、授权及酌情决定权。 |
| (i) | 除非财务单据中出现相反指示，否则应按照以下机构给予其的任何指示，行使或不行使作为融资机构授予其的任何权利、权力、权限或酌处权： |
| (A) | 如果相关财务文件规定此事是所有贷款人的决定，则所有贷款人；以及 |
| (Ii) | 如果任何行为(或不作为)按照上文第(I)款的规定行事(或不采取行动)(或者，如果本协议规定该事项是任何其他融资方或融资方集团根据该融资方或融资方集团向其发出的指示作出的决定)，则不对该行为(或不作为)负责。 |
| (b) | 贷款代理人有权要求多数贷款人(或如果相关财务文件规定，该事项是任何其他财方或财方团体的决定，则为该财方或财方团体的决定)就是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权请求指示或澄清任何指示，除非并直到收到其要求的任何此类指示或澄清。 |
| (c) | 除非根据相关财务文件规定决定属于任何其他财务当事人或财务各方集团的事项和除非财务文件中出现相反的指示，否则多数贷款人向融资机构发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并将对所有财务各方具有约束力。 |
| (Ii) | 财务文件要求金融机构代理人以特定方式行事或采取特定行动的； |
| (Iii) | 对于任何保护融资机构本身以个人身份的地位的规定，融资机构不是其作为相关融资方的融资机构的角色。 |
| (e) | 如果多数贷款人发出的指令在贷款机构代理人看来具有等同于第42条所指的修改或放弃的效力(修订及豁免)、设施代理人不得按照这些指示行事，除非就该项修订或豁免而需要征得其同意的每一方当事人(设施代理人除外)同意其如此行事。 |
| (f) | 在行使任何酌情决定权以行使财务文件下的权利、权力或权力时，如未收到任何关于行使该酌情决定权的指示，融资机构应在考虑到所有融资方的利益后这样做。 |
| (g) | 融资机构代理人可避免按照任何融资方或融资方集团的任何指示行事，直到其收到因遵守这些指示而可能产生的任何成本、损失或责任(连同任何适用的增值税)而酌情要求的任何赔偿和/或担保(其程度可能大于财务文件中所载的赔偿和/或担保，并可能包括预付款)。 |
| (h) | 在不损害本条款29.2的其余部分的情况下(说明)、在没有指示的情况下，融资机构没有义务采取任何行动(或避免采取行动)，即使它认为采取行动或不采取行动符合融资方的最佳利益。融资机构可以采取(或不采取)其认为符合融资方最大利益的行动。 |
| (i) | 融资代理无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表财务方行事(未事先征得该财务方的同意)。本款(I)不适用于与完善、保全或保护证券文件下的权利或强制执行交易证券或证券文件有关的任何法律或仲裁程序。 |
| (a) | 设施代理人在财务文件下的职责完全是机械和行政性质的。 |
| (b) | 除以下(C)款另有规定外，设施代理人应迅速将任何其他缔约方交付给该缔约方的设施代理人的任何文件的正本或复印件转交给该缔约方。 |
| (c) | 在不损害第27.7条的原则下(向借款人转让证书或转让协议复印件)，以上(B)段不适用于任何转让证书或任何转让协议。 |
| (d) | 除非财务文件另有特别规定，否则设施代理人没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。 |
| (e) | 如果贷款代理人收到一方关于任何财务文件的通知，说明违约情况，并说明所描述的情况是违约，则应立即通知其他财务各方。 |
| (f) | 如果融资机构知道没有根据本协议向融资方(融资机构、安排人或担保机构除外)支付任何本金、利息、承诺费或其他费用，则应迅速通知其他融资方。 |
| (g) | 设施代理只有在其明示为参与方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他任何事项)。 |
除财务文件中特别规定外，在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下，安排人对任何其他方不承担任何义务。
| (a) | 任何财务文件中的任何内容都不构成设施代理或安排人作为任何其他人的受托人或受托人。 |
| (b) | 无论是设施代理人还是安排人，都没有义务向其他财务方说明其为自己账户收到的任何款项的利润因素。 |
除非在任何财务文件中有明确的相反规定，否则设施代理人以其设施代理人的身份收到或收回的任何款项应由设施代理人根据第33.5条使用(收据的运用；部分付款)。
金融机构代理人和安排人可接受本集团任何成员的存款、向其借出款项，以及一般与本集团任何成员进行任何形式的银行业务或其他业务。
| (i) | 依赖其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通信、通知或文件； |
| (A) | 它从多数贷款人、任何融资方或任何一组融资方收到的任何指示都是按照财务文件的条款适当发出的；以及 |
| (B) | 除非它已收到撤销通知，该等指示并未被撤销；及 |
| (A) | 可合理地预期在该人所知范围内的任何事实或情况；或 |
| (B) | 意思是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情， |
作为证明该证书属实的充分证据，在上文(A)段的情况下，可假定该证书的真实性和准确性。
| (b) | 融资机构代理人可假定(除非其作为融资各方的代理人收到了相反的通知)： |
| (i) | 未发生违约(除非其实际了解第26.2条(不付款)项下发生的违约)； |
| (Ii) | 未行使任何一方或任何财团的任何权利、权力、权力或自由裁量权；以及 |
| (Iii) | 任何借款人发出的任何通知或要求(使用请求或选择通知除外)均代表所有交易义务人并在征得其同意和知情的情况下提出。 |
| (c) | 设施代理人可聘用并支付任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的咨询或服务费用。 |
| (d) | 在不影响上文(C)段或下文(E)段的一般性的情况下，如果贷款机构合理地认为这样做是可取的，贷款机构代理人可以随时聘请任何律师作为贷款机构的独立律师(并因此与贷款人委托的许多律师分开)，并支付其服务费用。 |
| (e) | 设施代理人可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务(不论是由设施代理人或由任何其他方获得)，并不对任何人因如此依赖而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任承担责任。 |
| (f) | 设施代理人可通过其代理人、雇员和代理人对财务文件和安全财产采取行动，不得： |
| (Ii) | 须监督因任何该等人士的不当行为、不作为或错失而招致的任何损失，或在任何方面对该等损失负责， |
除非此类错误或此类损失是由设施代理的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。
| (g) | 除非财务文件另有明确规定，否则融资机构代理人可向任何其他方披露其合理地认为其作为财务文件代理人收到的任何信息。 |
| (h) | 尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，但如果融资代理或安排人合理地认为将或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则无论是融资代理还是安排人都没有义务做或不做任何事情。 |
| (i) | 即使任何财务文件中有任何相反的规定，如果融资代理有理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任的担保，则其在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，并无义务支出其自有资金或使其承担任何财务责任或招致任何财务责任。 |
设施代理人和安排人员均不对以下事项负责或承担责任
| (a) | 设施代理、安全代理、安排人、交易义务人或任何其他人在任何交易文件中或与交易文件中预期的交易或预期、根据或与任何交易文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件中提供的任何信息(无论是口头或书面的)是否充分、准确或完整； |
| (b) | 任何交易文件或证券财产的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，或预期、在任何交易文件或证券财产之下或与之相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件；或 |
| (c) | 任何关于提供或将提供给任何融资方或担保方的信息是否是非公开信息的任何决定，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。 |
设施代理不得询问：
| (b) | 任何交易义务人履行、违约或违反其在任何交易文件下的义务；或 |
| (a) | 在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害第33.11条(E)段的情况下(支付系统中断等)或任何财务文件中排除或限制设施代理人的责任的任何其他规定)，设施代理人将不对以下事项承担责任： |
| (i) | 因根据任何交易文件或证券财产采取或不采取任何行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任，除非是由于其严重疏忽或故意不当行为直接造成的； |
| (Ii) | 行使或不行使任何交易文件、证券财产或任何其他协议、安排或文件在没有预料到、根据或与任何交易文件或证券财产有关的情况下订立、订立或签立的任何权利、权力、授权或酌情决定权；或 |
| (Iii) | 在强制执行或变现担保财产时出现的任何短缺；或 |
| (Iv) | 在不损害以上第(I)至(Iii)段的一般性的原则下，任何人因下列原因而遭受的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任： |
| (A) | 不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或 |
包括(在所有情况下)因国有化、征收或其他政府行为而引起的损害、成本、损失、价值减少或责任；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易或资产价值执行或结算的市场状况(包括任何中断事件)；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统发生故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。
| (b) | 除融资代理外，任何一方不得就融资代理的任何高级职员、雇员或代理人可能对融资代理人提出的任何索赔或该高级职员、雇员或代理人就任何交易文件或任何担保财产而作出的任何作为或不作为而对其提起任何法律程序，而除第1.5条另有规定外，该融资代理人的任何高级职员、雇员或代理人均可依赖本条款(第三方权利)以及《第三方法案》的规定。 |
| (c) | 如融资代理已在合理可行范围内尽快采取所有必要步骤，以遵守融资代理为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规定或操作程序，则融资代理将不会对将财务文件所规定的款项记入账户贷方的任何延迟(或任何相关后果)承担责任。 |
| (d) | 本协议中的任何内容均不会迫使设施代理或安排者执行： |
| (i) | 任何与任何人有关的“认识你的客户”或其他检查；或 |
| (Ii) | 对本协议所考虑的任何交易可能在多大程度上对任何融资方构成非法的任何检查， |
财务方代表任何融资方和每一方向融资机构和安排方确认，它对要求其执行的任何此类检查负全部责任，不得依赖与机构代理或安排方所作的任何此类检查有关的任何声明。
| (e) | 在不损害任何财务文件中排除或限制融资代理的责任的情况下，融资代理因任何交易文件或证券财产而产生或与之相关的任何责任应限于经司法最终确定已遭受的实际损失金额(通过参考融资代理违约日期确定，如果较晚，则参考因该违约产生损失的日期)，但不得参考融资代理在任何时间已知的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，设施代理商均不对利润、商誉、声誉、商机或 |
预期节省，或特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害，无论设施代理是否已被告知此类损失或损害的可能性。
| (a) | 每一贷款人应(与其在总承诺额中的份额成比例，或如果总承诺额当时为零，则按紧接在其减少到零之前的总承诺额中其份额的比例)在要求的三个工作日内赔偿设施代理人因设施代理人(并非由于设施代理人的严重疏忽或故意不当行为)而招致的任何费用、损失或责任(或如果是根据第33.11条规定的任何费用、损失或责任(支付系统中断等)尽管融资机构代理人在担任财务文件项下的融资机构代理人时存在疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任(但不包括基于融资机构代理人欺诈行为的任何索赔)(除非融资机构代理人已根据财务文件获得交易义务人的偿付)。 |
| (b) | 除以下(C)段另有规定外，借款人应应要求立即向任何贷款人偿还该贷款人根据上文(A)段向贷款机构支付的款项。 |
| (c) | 以上(B)段不适用于列德索赔补偿所涉及的赔偿付款与设施代理人对债务人的赔偿责任有关的范围。 |
| (a) | 融资代理可以辞职，并通过向其他融资方和借款人发出通知来指定其一家关联公司为继任者。 |
| (b) | 或者，贷款代理可以提前30天通知其他融资方和借款人辞职，在这种情况下，多数贷款人可以指定一名继任的贷款代理。 |
| (c) | 如果多数贷款人在发出辞职通知后20天内没有按照上文(B)段的规定指定一名继任贷款代理，则即将退休的贷款代理可以指定一名继任贷款代理。 |
| (d) | 如果设施代理人希望辞职，因为(合理地采取行动)得出结论认为它不再适合继续担任代理人，并且设施代理人有权根据上文(C)段指定一名继任设施代理人，则设施代理人可(如果它(合理地采取行动)得出结论认为有必要这样做以说服提议的继任者设施代理人成为本协议的一方作为设施代理人)，同意拟议的继任设施代理人对本第29条的修正(《设施代理和安排者》)以及本协议中涉及融资机构代理的权利或义务的任何其他条款，这些条款与当时任命和保护公司受托人的现行市场惯例相一致，并对本协议项下应支付的代理费进行任何合理的修订，以符合后续融资机构代理的正常费率，这些修订将对双方具有约束力。 |
| (e) | 退役设施代理应向后续设施代理提供后续设施代理为履行财务文件项下设施代理的职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。借款人应在提出要求后三个工作日内偿还即将退休的 |
机构代理人负责提供此类文件和记录并提供此类协助所适当产生的所有费用和费用(包括法律费用)。
| (f) | 设施代理人的辞职通知只有在指定继任者后才生效。 |
| (g) | 在指定继任者后，即将退休的设施代理人应解除与财务文件有关的任何其他义务(除上文(E)段规定的义务外)，但仍有权享有第14.4条的利益(对设施代理的赔偿)而本条例草案第29条(《设施代理和安排者》)以及财务文件中明示为限制或免除其作为便利代理人的责任(或补偿其责任)的任何其他条款。从该日起，对即将退休的设施代理人账户的任何费用将停止产生(并应于该日支付)。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。 |
| (h) | 多数贷款人可根据上文(B)段的规定，向贷款机构发出通知，要求其辞职。在这种情况下，贷款机构代理人应根据上文(B)段的规定辞职，但上文(E)段所述费用应由借款人承担。 |
| (i) | 融资机构的权利和/或义务的转让或转让不需要任何借款人(或任何其他交易义务人)的同意。 |
| (a) | 在作为融资各方的融资代理时，融资代理应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的一个实体。 |
| (b) | 如果信息是由设施代理人的部门或部门收到的，而不是负责履行其根据财务文件承担的义务的部门或部门，则该信息可被视为对该部门或部门保密，且该设施代理人不应被视为已知悉该信息，也没有义务向任何一方披露该信息。 |
| (c) | 尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果披露将构成或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任，则融资代理或安排人均无义务向任何其他人披露(I)任何机密信息或(Ii)任何其他信息。 |
| (a) | 除第27.9条另有规定外(按比例结算利息)，贷款代理可在开业时(在不时通知财务各方的贷款代理主要办事处所在地)将其记录中显示的个人视为贷款人，作为通过其贷款办公室行事的贷款人： |
| (i) | 有权获得或承担根据任何财务文件在该日到期的任何付款；以及 |
| (Ii) | 有权接收任何通知、请求、文件或通信，或根据当日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定，并对此采取行动， |
除非已根据本协议条款收到该贷款人不少于五个工作日的事前通知。
| (b) | 每一融资方应向设施代理提供安全代理可能合理地指定(通过设施代理)为使安全代理能够履行其作为安全代理的职能所必需或需要的任何信息。 |
| (c) | 任何贷款人均可向贷款机构代理人发出通知，指定一名人士代表其接收根据财务文件须向该贷款人发出或发送的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含地址，如果第36.5条允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信(电子通讯)，电子邮件地址及/或以该方式传送资料所需的任何其他资料(以及在每一情况下，须为其作出通知的部门或人员(如有的话))，并就第36.2条而言视为该贷款人的替代地址、电子邮件地址(或该等其他资料)、部门及人员的通知(地址)及第36.5条(A)段第(Ii)节(电子通讯)而贷款代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料及文件的人，犹如该人是贷款人一样。 |
在不影响任何交易义务人对其或代表其提供的与任何交易文件相关的信息的责任的情况下，每一财务方向融资机构和安排人确认，它已经并将继续单独负责对任何交易文件项下或与任何交易文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：
| (b) | 任何交易文件、证券财产以及预期、在任何交易文件或证券财产之下或与之相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性； |
| (c) | 对于任何交易文件、担保财产、交易文件所预期的交易或任何其他协议、安排或文件所订立、达成或签立的任何交易文件、担保财产或与之相关的任何交易文件项下或与之相关的任何一方或其各自的任何资产，该融资方是否有追索权，以及追索权的性质和范围； |
| (d) | 设施代理人、任何一方或任何其他人根据任何交易文件、任何交易文件或预期、根据或与任何交易文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所拟进行的交易所提供的任何资料的充分性、准确性或完整性；及 |
| (e) | 任何人在证券资产中或对证券资产的任何部分的权利或所有权或其价值或充分性、任何交易证券的优先权或影响证券资产的任何证券的存在。 |
如果任何一方在财务文件项下欠设施代理人一笔款项，设施代理人可在向该方发出通知后，从设施代理人根据财务文件须向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该金额的款项，并将扣除的款项用于偿还所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。
在不损害第29.7条的原则下(与集团的业务)或财务文件的任何其他规定，即使有任何与之相反的法律规则或衡平法，FacilityAgents应绝对有权：
| (a) | 与或影响任何交易义务人或任何参与或提及金融文件的人士(包括但不限于任何利息或货币互换或其他交易，不论是否与本协议有关，并担任该交易义务人或任何金融文件当事人或任何人士的银团代理及/或证券代理，及/或参与该等交易义务人或金融文件所提及的任何人士的其他便利)订立及安排各类银行、衍生工具、投资及/或其他交易； |
| (i) | 由任何交易义务人或任何其他人发行或将发行的任何证券；或 |
| (Ii) | 与该等证券有关的任何期权或其他衍生工具；及 |
| (c) | 向任何借款人或作为财务文件当事人或财务文件中提及的任何人提供建议或其他服务， |
尤其是，融资方在提议、评估、谈判、订立和安排所有此类交易时，在涉及上文(A)、(B)和(C)段所述的所有其他事项时，绝对有权使用(仅在遵守内幕交易法规的情况下)其以任何方式获取的任何信息或机会，以追求自身利益，不披露此类交易、交易或其他事项或与其相关的任何信息，并保留从交易或其他事项获得的所有利润和利益。
| (a) | 任何参考银行均无义务向FacilityAgents提供报价或任何其他信息。 |
| (b) | 参考银行不对其根据或与任何财务文件或任何参考银行报价所采取的任何行动负责，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成。 |
| (c) | 任何一方(有关参考银行除外)不得就任何参考银行的任何高级职员、雇员或代理人可能对该参考银行提出的任何索赔，或该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件或任何参考银行报价而作出的任何作为或不作为而对该高级职员、雇员或代理人提起任何法律程序，而每间参考银行的任何高级职员、雇员或代理人均可依赖本第31.19条(参考银行的角色)在符合第1.5条的规定下(第三方权利)以及《第三方法案》的规定。 |
非当事人的参考银行可依据第31.19条(参考银行的作用)、第42.3条(其他例外)和第44条(融资利率和参考银行报价的保密)，但须遵守第1.5条(第三方权利)和第三方法的规定。
| (a) | 担保代理人声明，其按照本协议所载条款以信托方式为担保当事人持有担保财产，并应根据本条款第30条处理担保财产(安全代理)财务文件的其他规定。 |
| (b) | 每一其他融资方授权保安代理履行职责、义务和责任，并行使根据财务文件或与财务文件相关而明确授予保安代理的权利、权力、授权和酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌情决定权。 |
| (a) | 每一债务人不可撤销且无条件地承诺向证券代理支付其平行债务，其数额应等于其相应债务，且应以其相应债务的一种或多种货币计算。 |
| (Ii) | 是独立的，独立于其相应的债务，并且不损害其相应的债务。 |
| (c) | 就第30.2条(平行债务(支付保安代理人的契约))而言，保安代理人： |
| (Ii) | 以自己的名义行事，而不是作为融资方的代理人、代表或受托人，其对每一平行债务的债权不得以信托形式持有；以及 |
| (Iii) | 应独立和单独地有权要求以其自己的名义偿付每笔平行债务(包括但不限于通过任何诉讼、执行、担保的强制执行、担保的追回以及在任何类型的破产程序中申请和表决)。 |
| (i) | 在其相应的债务已不可撤销和无条件地偿付或解除的范围内减少；以及 |
| (Ii) | 增加到其相应债务增加的程度，而债务人的相应债务在其平行债务已不可撤销和无条件地偿还或解除的范围内减少， |
在每一种情况下，债务人的平行债务不得超过其相应的债务。
| (e) | 安全代理收到或追回的与本条款30.2相关的所有金额(ParallDebt(支付安全代理的约定))在适用法律允许的范围内，应根据第33.5条适用(收据的运用；部分付款)。 |
| (f) | 第30.2条(平行债务(支付保安代理人的契约))经必要修改后，应适用于每份财务文件。 |
除通过担保代理外，担保当事人无权强制执行或求助于任何交易担保或行使担保文件项下产生的任何权利、权力、授权或自由裁量权。
| (i) | 除非财务文件中出现相反指示，否则应按照以下机构向其发出的任何指示，行使或不行使其作为证券代理人所享有的任何权利、权力、权限或酌处权： |
| (A) | 所有贷款人(或其代表的贷款机构)，如果相关财务文件规定该事项是所有贷款人的决定；以及 |
| (B) | 在所有其他情况下，多数贷款人(或代表其的贷款机构)；以及 |
| (Ii) | 如果任何行为(或不作为)按照上文第(I)款的规定行事(或不采取行动)(或者如果本协议规定该事项是任何其他融资方或融资方集团根据该融资方或融资方集团向其发出的指示作出的决定)，则不对该行为(或不作为)负责。 |
| (b) | 保安代理应有权要求多数贷款人(或代表多数贷款人的融资代理)(或，如果相关财务文件规定，该事项是任何其他财方或财方团体的决定，则为该财方或财方团体的决定)就是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权，要求多数贷款人(或代表多数贷款人)指示或澄清任何指示或任何指示，除非并直到收到其要求的任何此类指示或澄清。 |
| (c) | 除非相关财务文件规定为任何其他财务方或财务各方集团的决定，并且除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向证券代理发出的任何指示应凌驾于任何其他方发出的任何相互冲突的指示，并对所有财务方具有约束力。 |
| (Ii) | 财务文件要求证券代理人以特定方式行事或采取特定行动的； |
| (Iii) | 关于保护保安代理人个人地位的任何规定，而不是保护其作为相关担保当事人的保安代理人的角色； |
| (Iv) | 关于保安人员行使其酌情决定权以行使下列任何权利、权力或权力： |
| (e) | 如果多数贷款人发出的指令在保安代理人看来具有等同于第42条所指的修正或弃权的效力(修订及豁免)、保安代理人不得按照该等指示行事，除非就该项修订或豁免而须征得其同意的各方(保安代理人除外)均同意其如此行事。 |
| (f) | 在行使任何酌处权以行使财务文件所规定的权利、权力或权力时，如下列情况之一： |
| (i) | 它没有收到关于行使这一自由裁量权的任何指示；或 |
| (Ii) | 该裁量权的行使须受上文(D)项(四)项的约束，担保代理人行使该裁量权时应考虑到所有担保当事人的利益。 |
| (g) | 证券代理人可避免按照任何财方或财团的任何指示行事，直至其收到因遵守这些指示而可能产生的任何成本、损失或责任(连同任何适用的增值税)而酌情要求的任何赔偿和/或担保(其程度可能大于财务文件中所载的赔偿和/或担保，并可能包括预付款)。 |
| (h) | 在不损害第30.4条其余部分的情况下(说明)、在没有指示的情况下，保安代理可以(但没有义务)在行使财务文件规定的权力和职责时，酌情采取其认为适当的行动。 |
| (i) | 证券代理无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表财务方行事(未事先征得该财务方的同意)。本款(I)不适用于与完善、保全或保护证券文件下的权利或强制执行交易证券或证券文件有关的任何法律或仲裁程序。 |
| (a) | 根据财务文件，保安人员的职责完全是机械和行政性质的。 |
| (b) | 保安代理人应立即将任何其他方交付给该方保安代理人的任何文件的正本或复印件送交该方。 |
| (c) | 除非财务文件另有特别规定，否则安全代理没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。 |
| (d) | 如果安全代理收到一方关于任何财务文件的通知，该通知描述了违约，并说明所描述的情况是违约，则应立即通知其他财务各方。 |
| (e) | 安全代理只有在其明示为参与方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他内容)。 |
| (a) | 任何财务文件中的任何内容都不构成作为任何交易义务人的代理人、受托人或受托人的安全代理。 |
| (b) | 担保代理人不应就其为自己的账户收到的任何款项的任何金额或利润因素向任何其他担保方负责。 |
证券代理人可接受本集团任何成员的存款、向本集团任何成员提供贷款，以及一般与本集团任何成员进行任何形式的银行业务或其他业务。
| (i) | 依赖其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通信、通知或文件； |
| (A) | 它从多数贷款人、任何融资方或任何一组融资方收到的任何指示都是根据财务文件的条款适当发出的； |
| (C) | 如收到任何与交易担保有关的行动指示，则财务文件规定的所有适用条件均已满足；以及 |
| (A) | 可合理地预期在该人所知范围内的任何事实或情况；或 |
| (B) | 意思是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情， |
作为证明该证书属实的充分证据，在上文(A)段的情况下，可假定该证书的真实性和准确性。
| (b) | 保安代理应有权通过融资代理与其他融资方进行所有交易，并可向融资代理发出任何需要由保安代理向任何融资方发出的通知或其他通信。 |
| (c) | 担保代理人可假定(除非其以担保当事人担保代理人的身份收到相反通知)： |
| (Ii) | 未行使任何一方或任何财团的任何权利、权力、权力或自由裁量权；以及 |
| (Iii) | 任何借款人发出的任何通知或要求(使用请求或选择通知除外)均代表所有交易义务人并在征得其同意和知情的情况下提出。 |
| (d) | 保安代理人可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家提供意见或服务，并支付他们的费用。 |
| (e) | 在不影响上文(C)段或下文(F)段的一般性的情况下，如果保安代理人合理地认为这样做是可取的，保安代理人可随时聘请任何律师担任保安代理人的独立律师(并与设施代理人或贷款人委托的许多律师分开)，并支付服务费用。 |
| (f) | 保安代理人可倚赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论是由保安代理人或任何其他一方取得)，并不对任何人因如此倚赖保安代理人而引致的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任负上法律责任。 |
| (g) | 保安代理人可通过其代理人、雇员和代理人对财务文件和保安财产采取行动，不得： |
| (Ii) | 须监督因任何该等人士的不当行为、不作为或错失而招致的任何损失，或在任何方面对该等损失负责， |
除非该错误或该损失是由保安人员的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。
| (h) | 除非财务文件另有明确规定，否则安全代理可以向任何其他方披露其合理地认为其作为财务文件下的安全代理收到的任何信息。 |
| (i) | 尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，但如果证券代理人合理地认为将或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则不得做或不做任何事情。 |
| (j) | 即使任何财务文件有任何相反的规定，如果证券代理有理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任提供足够的担保，则其在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，并无义务支出其自有资金或使其承担任何财务责任或以其他方式招致任何财务责任。 |
任何安全代理、任何接收人或代表均不对以下事项负责或负责：
| (a) | 设施代理、安全代理、安排人、交易义务人或任何其他人在任何交易文件中或与交易文件中预期的交易或预期、根据或与任何交易文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件中提供的任何信息(无论是口头或书面的)是否充分、准确或完整； |
| (b) | 任何交易文件或证券财产的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，或预期、在任何交易文件或证券财产之下或与之相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件； |
| (c) | 关于提供给或将提供给任何受担保当事人的任何信息是否是非公开信息的任何确定，这些信息的使用可能受到与内幕交易或其他有关的适用法律或条例的管制或禁止。 |
安全代理不得询问：
| (b) | 任何交易义务人履行、违约或违反其在任何交易文件下的义务；或 |
| (a) | 在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制保安代理或任何接管人或代理人的责任的任何其他规定的情况下)，任何保安代理人或任何接管人或代理人均不承担以下责任： |
| (i) | 因根据任何交易文件或证券财产采取或不采取任何行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任，除非是由于其严重疏忽或故意不当行为直接造成的； |
| (Ii) | 行使或不行使任何交易文件、证券财产或任何其他协议、安排或文件在没有预料到、根据或与任何交易文件或证券财产有关的情况下订立、订立或签立的任何权利、权力、授权或酌情决定权；或 |
| (Iii) | 在强制执行或变现担保财产时出现的任何短缺；或 |
| (Iv) | 在不损害以上第(I)至(Iii)段的一般性的原则下，任何人因下列原因而遭受的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任： |
| (A) | 不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或 |
包括(在所有情况下)因国有化、征收或其他政府行为而引起的损害、成本、损失、价值减少或责任；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易或资产价值执行或结算的市场状况(包括任何中断事件)；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统发生故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。
| (b) | 除保安代理人、接管人或代理人(视何者适用而定)外，任何一方不得就保安代理人、接管人或代理人可能对保安代理人、接管人或代理人提出的任何索赔，或就该职员、雇员或代理人就任何交易文件或任何保安财产而作出的任何作为或不作为而对保安代理人、接管人或代理人(视情况而定)提起任何诉讼，而保安代理人、接管人或代理人的任何职员、雇员或代理人可依赖本条款，但须受第1.5条规限。(第三方权利)以及《第三方法案》的规定。 |
| (c) | 如保安代理已在合理可行范围内尽快采取所有必要步骤，以遵守保安代理为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规定或运作程序，则保安代理对将财务文件所规定的款项记入帐户贷方的任何延迟(或任何相关后果)概不负责。 |
| (d) | 本协议中的任何内容均不要求安全代理执行以下操作： |
| (i) | 任何与任何人有关的“认识你的客户”或其他检查；或 |
| (Ii) | 对本协议所考虑的任何交易可能在多大程度上对任何融资方构成非法的任何检查， |
财务方代表任何财务方和每一方向安全代理确认，它对要求它进行的任何此类检查负全部责任，并且它不得依赖于安全代理所作的任何与此类检查有关的声明。
| (e) | 在不损害任何财务文件免除或限制该等证券代理人或任何接管人或受托人的责任的情况下，该证券代理人或任何接管人或受托人因任何交易文件或证券财产而产生的任何责任，应限于经司法最终确定已蒙受的实际损失金额(参照证券代理人、接管人或受托人的违约日期或因该失责而产生损失的日期而厘定)，但无须参考该证券代理人、任何接管人或受托人在任何时间所知的任何增加该损失金额的特殊情况或情况。在任何情况下，证券代理人、任何接管人或代表均不对利润、商誉、声誉、商机或预期储蓄的任何损失或特殊、惩罚性、间接或后果性损害负责，无论证券代理人、接管人或代表是否已被告知此类损失或损害的可能性。 |
| (a) | 每一贷款人应(按其在总承诺额中所占份额的比例，或如果总承诺额为零，则按其在紧接其减少到零之前的总承诺额中的份额)在提出要求后的三个工作日内，赔偿证券代理人和每一位收款人因根据财务文件担任证券代理人或接管人而招致的任何费用、损失或责任(证券代理人或接管人严重疏忽或故意不当行为的原因除外)(除非证券代理人或接管人已通过交易义务或根据财务文件得到偿付)。 |
| (b) | 除以下(C)段另有规定外，借款人应在被要求付款后三天内偿还任何贷款人根据上文(A)段向担保代理人支付的任何款项。 |
| (c) | 以上(B)段不适用于列德索赔补偿所涉及的赔偿款项与保安代理人对债务人的责任有关的范围。 |
| (a) | 安全代理可以辞职，并通过向其他融资方和借款人发出通知来指定其关联公司之一为继任者。 |
| (b) | 或者，担保代理人可以提前30天通知其他融资方和借款人辞职，在这种情况下，多数贷款人可以指定一名继任担保代理人。 |
| (c) | 如果多数贷款人在发出辞职通知后20天内没有按照上文(B)段的规定指定继任保安代理人，则即将退休的保安代理人可委任一名继任保安代理人。 |
| (d) | 即将退役的保安代理应向继任保安代理提供继任保安代理为履行财务文件下的保安代理职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。借款人应在提出要求后的三个工作日内，向即将退休的安全代理偿还因提供此类文件和记录以及提供此类协助而适当产生的所有费用和开支(包括法律费用)。 |
| (f) | 一旦指定了继任者，即将退休的保安代理应以签立为契据的文件的方式解除与财务文件有关的任何进一步义务(除其在第30.24条(B)段下的义务外(信托清盘)及上文(D)段)，但仍有权享有第14.5条的利益(向安全代理赔偿)而本条例草案第30条(安全代理)以及财务文件中明示的任何其他条款，以限制或免除其作为安全代理的责任(或赔偿其责任)。即将退休的证券代理账户的任何费用将从该日起停止应计(并应于该日支付)。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。 |
| (g) | 多数贷款人可根据上文(B)段的规定，通过通知保安代理要求其辞职。在这种情况下，保安代理应根据上文(B)段的规定辞职，但上文(D)段提到的费用应由借款人承担。 |
| (h) | 担保代理的权利和/或义务的转让或转让不需要任何借款人(或任何其他交易义务人)的同意。 |
| (a) | 在担任财务各方的安全代理时，安全代理应被视为通过其受托人部门行事，该受托人部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。 |
| (b) | 如果信息是由安全代理的部门或部门收到的，而不是负责履行其根据财务文件承担的义务的部门或部门，则该信息可被视为该部门或部门的机密，并且安全代理不应被视为已知晓该信息，也没有义务向任何一方披露该信息。 |
| (c) | 即使任何财务文件有任何其他相反的规定，证券代理人不得向任何其他人披露(I)任何机密信息或(Ii)任何其他信息，如果披露会构成或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任。 |
在不影响任何交易义务人对其或代表其提供的与任何交易文件相关的信息的责任的情况下，每一财务方向安全代理确认，它已经并将继续单独负责对任何交易文件引起的或与任何交易文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：
| (b) | 任何交易文件、证券财产以及预期、在任何交易文件或证券财产之下或与之相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性； |
| (c) | 对于任何交易文件、担保财产、交易文件所预期的交易或任何其他协议、安排或文件所订立、达成或签立的任何交易文件、担保财产或与之相关的任何交易文件项下或与之相关的任何一方或其各自的任何资产，该融资方是否有追索权，以及追索权的性质和范围； |
| (d) | 保安代理、任何一方或任何其他人士根据任何交易文件、任何交易文件或预期、根据或与任何交易文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所拟进行的交易所提供的任何资料的充分性、准确性或完整性；及 |
| (e) | 任何人在证券资产中或对证券资产的任何部分的权利或所有权或其价值或充分性、任何交易证券的优先权或影响证券资产的任何证券的存在。 |
每一担保方确认，担保代理人有权代表其接受(并代表其批准接受担保代理人已接受的任何函件或报告)任何信赖函件或聘书，或会计师、审计师或尽职调查报告提供者就财务文件或财务文件所拟进行的交易所提供的任何报告或函件的条款，并就该等函件、报告或函件对其具约束力，并代表其签署该等函件，并进一步确认其接受该等函件所载的条款及资格。
安全代理不应对以下任何不遵守规定负责：
| (a) | 要求存入证明、代表或构成任何担保资产的任何交易义务人所有权的任何契据或文件； |
| (b) | 就任何财务文件或交易保证金的执行、交付、合法性、有效性、可执行性或可采纳性获得任何许可证、同意或其他授权； |
| (c) | 根据任何法律或法规登记、存档或记录或以其他方式保护任何交易保证金(或任何交易保证金的优先权)，或向任何人发出签署任何财务文件或交易保证金的通知； |
| (d) | 采取或要求任何交易义务人采取任何步骤，以完善其对任何证券资产的所有权，或使交易证券生效，或确保根据任何法律或法规设立任何附属证券；或 |
| (Iii) | 核实任何财务文件中包含的安排或维护保险的任何义务，并且证券代理不对任何人因缺乏或不充分此类保险而造成的任何损害、成本或损失承担责任。 |
| (b) | 如果担保代理人在任何保险单上被指定为被保险方，则担保代理人不应对因其未将与此类保险人承担的风险有关的任何重大事实或任何其他信息通知保险人而给任何人造成的任何损害、费用或损失承担责任，除非多数贷款人以书面方式要求担保代理人这样做，并且担保代理人在收到请求后14天内没有这样做。 |
保安代理可按保安代理决定的任何条款，委任及支付任何人作为信托任何资产的托管人或代名人，包括向托管人存放本协议或与根据本协议设立的信托有关的任何文件，而保安代理不会对因其根据本协议委任的任何人的行为、遗漏或过失而招致的任何损失、责任、开支、要求、费用、索赔或法律程序负责，亦不须监督任何人的程序或行为。
| (a) | 每名证券代理人、任何接管人和任何代表均可随时以授权书或其他方式，在任何期间将以其身分赋予任何人的所有或任何权利、权力、权力或酌情决定权转授给任何人。 |
| (b) | 此种转授可依任何条款和条件(包括转授的权力)作出，并须受担保代理人、该接管人或该受托管理人(视情况而定)酌情认为符合担保当事人利益的任何限制所规限。 |
| (c) | 任何保安代理人、接管人或代理人均无义务监督因任何该等代理人或次级代理人的任何不当行为、遗漏或过失而招致的任何损害、费用或损失，或以任何方式对此负责。 |
| (a) | 保安代理可随时委任(其后将其免任)任何人以独立受托人的身分行事，或与保安代理人共同以共同受托人的身分行事： |
| (Ii) | 以符合安全代理认为相关的任何法律要求、限制或条件；或 |
证券代理人应事先通知借款人和融资方有关该任命的事宜。
| (b) | 任何如此被任命的人应具有任命文书赋予或施加的权利、权力、权力和酌处权(不超过根据财务文件或与财务文件有关的规定给予保安代理的权利、权力、权力和酌处权)以及职责、义务和责任。 |
| (c) | 就本协议而言，保安代理人可向该人士支付的酬金，以及该人士在根据该委任履行其职能时所发生的任何成本和开支(连同任何适用的增值税)，应视为保安代理人所发生的成本和开支。 |
担保代理人有权不加询问地接受任何交易义务人可能对任何此类担保资产拥有的任何权利和所有权，且不承担责任或义务要求任何交易义务人对其权利或所有权中的任何缺陷进行补救。
于接管人、受托人或证券代理人根据强制执行交易抵押而处置任何证券资产时，证券代理有权获可撤销授权(以债务人为代价，且未经任何其他受保证人同意、制裁、授权或进一步确认)将该财产从交易证券中解除，且无追索权或担保，并执行任何解除交易证券或对该资产的其他索偿，以及签发任何可能需要或合乎需要的浮动抵押非具体化证书。
如果安全代理在设施代理的批准下确定：
| (a) | 所有担保债务和担保文件担保的所有其他债务已全部清偿，并最终清偿；以及 |
| (b) | 任何担保方均不承担任何承诺、义务或责任(实际或或有)以根据财务文件向任何交易义务人提供预付款或提供其他财务便利， |
然后
| (i) | 本协议中规定的信托应清盘，安全代理应解除所有交易安全和安全代理在每个安全文件下的权利，而不需要任何资源或担保；以及 |
| (Ii) | 根据第30.13条辞职的任何安全代理(保安人员辞职)应在没有追索权或担保的情况下解除其在每个安全文件下的所有权利。 |
根据财务文件或与财务文件相关而赋予保安代理的权利、权力、权力和酌处权应补充于1925年《受托人法案》和2000年《受托人法案》，并补充任何通过法律、法规或其他方式授予保安代理的权利、权力、权力和自由裁量权。
2000年《受托人法案》第1节不适用于与本协议和其他财务文件构成的信托有关的证券代理人的职责。如果(I)1925年和2000年《受托人法案》和(Ii)本协议和任何其他财务文件的规定有任何不一致之处，则在法律和法规允许的范围内，以本协议和任何其他财务文件的规定为准，如果与《受托人法案2000》有任何抵触，则本协议和任何其他财务文件的规定应构成对《受托人法案2000》的限制或排除。
根据第30.2条，安全代理根据任何财务文件的条款不时收到或追回的所有金额(平行债务(支付保安代理的契诺))或与全部或任何部分安全财产的变现或强制执行有关(就本第30条的目的而言(安全代理)，应由安全代理以信托方式持有，在适用法律允许的范围内，在安全代理(酌情)认为合适的任何时间应用它们，并遵守本第30条的其余规定(安全代理)，按以下优先顺序排列：
| (a) | 解除欠保安代理人(以保安代理人的身分)的任何款项(依据第30.2条除外)(平行债务(支付保安代理人的契约))或任何接管人或代理人； |
| (b) | 支付或分配给贷款代理人，以其名义和其他担保当事人的名义，根据第33.5条的规定，申请清偿任何交易义务人在任何财务文件项下到期和应付的所有款项(收据的运用；部分付款)； |
| (c) | 如果没有任何交易义务人在任何FinanceDocument项下承担任何进一步的实际或或有责任，支付或分配给安全代理有义务优先于任何Transaction Obligor向其付款或分配的任何人；以及 |
保安代理可酌情决定：
| (a) | 以准备金形式拨备所需数额，以满足、作出和支付任何适用法律要求或可能要求其从本协议项下的任何分配或付款中扣除和扣缴的任何(由于税收或其他原因)；以及 |
| (b) | 支付可能针对其任何安全财产评估的所有税款，或因履行其职责或因其根据任何财务文件或其他原因作为安全代理人的身份而被评估的所有税款(与其根据本协议履行其职责的报酬有关的除外)。 |
在强制执行任何交易担保后，保安代理可酌情决定或应设施代理人的要求，以保安代理人的名义在该金融机构(包括其本身)持有计息暂记或非个人账户中的任何追回款项，并在保安代理人认为合适的期间内(利息记入有关账户的贷方)，以便日后支付给设施代理人，以便根据第30.27条申请。(收据的运用)就以下事项而言：
| (a) | 支付给证券代理人、任何接管人或任何代表的任何款项；以及 |
| (b) | 担保债务的任何部分，即担保代理人或(B)款中仅指设施代理人合理地认为在每种情况下都可能在未来任何时候到期或欠款的任何部分。 |
在根据第30.27条将追回的收益支付给设施代理人以供申请之前(收据的运用)担保代理人可酌情以担保代理人的名义在该金融机构(包括其本身)持有全部或部分该等收益，并在保安代理人认为合适的期间内(该利息记入有关账户的贷方)，以待按照第30.27条的规定不时在保安代理人的酌情决定权中支付这些款项。(收据的运用)。
| (a) | 为了任何担保债务的目的或在任何担保债务清偿之前，安全代理可以按市场汇率将安全代理收到或追回的任何款项从一种货币兑换成另一种货币。 |
| (b) | 任何交易义务人以到期货币支付的义务只能在扣除兑换费用后购买的到期货币金额的范围内得到履行。 |
| (a) | 担保代理人就担保债务所作的任何付款，均可代表担保当事人向担保机构支付，以此方式作出的任何付款，在该项付款的范围内，均为担保代理人的良好清偿。 |
| (b) | 安保代理人没有义务按照上文(A)段的规定，以与有关财务方的债务和负债计价的货币相同的货币向设施代理人付款。 |
如果任何债务人收到或收回根据任何财务文件的条款应支付给保安代理的任何款项，该债务人将代为保管收到或追回的款项，并根据本协议的条款迅速将该款项支付给保安代理以供申请。
在不损害第30.7条的原则下(与集团的业务)或财务文件的任何其他规定，且不论任何法律规则或衡平法有何相反规定，证券代理人应绝对有权：
| (a) | 与或影响任何交易义务人或任何参与或提及金融文件的人士(包括但不限于任何利息或货币互换或其他交易，不论是否与本协议有关，并担任该交易义务人或任何金融文件当事人或任何人士的银团代理及/或证券代理，及/或参与该等交易义务人或金融文件所提及的任何人士的其他便利)订立及安排各类银行、衍生工具、投资及/或其他交易； |
| (i) | 由任何交易义务人或任何其他人发行或将发行的任何证券；或 |
| (Ii) | 与该等证券有关的任何期权或其他衍生工具；及 |
| (c) | 向借款人或作为财务文件当事人或财务文件中提到的任何人提供建议或其他服务， |
尤其是，证券代理人在提议、评估、谈判、订立和安排所有此类交易时，在涉及上文(A)、(B)和(C)段所述的所有其他事项时，绝对有权使用(仅在遵守内幕交易法的情况下)其以任何方式获取的任何信息或机会，以追求自己的利益，不披露此类交易、交易或其他事项或与之相关的任何信息，并为其唯一利益保留从交易或其他事项获得的所有利润和利益。
本协议的任何条款都不会：
| (a) | 干涉任何财团以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利； |
| (b) | 使任何融资方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或 |
| (c) | 任何财务方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或任何与税务有关的计算。 |
如果融资方(“收款融资方”)向交易义务人收取或收回任何款项，而不是按照第33条的规定(支付机械)(a“追回的金额”)，并将该金额用于财务文件项下的应付款项，然后：
| (a) | 追回融资方应在三个工作日内将收到或追回的细节通知融资机构； |
| (b) | 设施代理人应确定该收据或回收是否超过了如果该收据或回收是由设施代理人收到或收回并根据第33条分配时应支付给收款融资方的金额(付款机制)，不考虑与接收、回收或分配有关的对设施代理征收的任何税；以及 |
| (c) | 回收融资方应在融资机构提出要求后的三个工作日内，向融资机构支付一笔金额(“分摊付款”)，该金额等于该等收款或回收，减去融资机构根据第33.5条确定的可由回收融资方保留作为其在任何付款中的份额的任何金额(收据的运用；部分付款)。 |
融资机构应将分享付款视为由相关交易义务人支付，并根据第33.5条在融资方(除收回融资方外)(“分享融资方”)之间分配(收据的运用；局部付款)关于交易义务人对共享融资方的义务。
关于第32.2条规定的设施代理人的分配(付款的重新分配)就相关交易义务人与追偿融资方之间从交易义务人收到的付款而言，等同于分摊付款的追回金额将被视为未由该交易义务人支付。
如果收回的融资方收到或收回的分享付款的任何部分成为可偿还的，并由该收回的融资方偿还，则：
| (a) | 每一共享融资方应应融资机构的要求，向融资机构支付一笔金额，相当于收回融资方在分摊付款中所占份额的适当部分(连同补偿收回融资方必须支付的分摊付款利息比例所需的金额)(“再分配金额”)；以及 |
| (b) | 在相关交易义务人与各相关分享融资方之间，相当于相关再分配金额的金额将被视为未由该交易义务人支付。 |
| (a) | 本条第32条(融资各方分享)如果追偿金融方在根据本条款支付任何款项后，不会对相关交易管理人提出有效和可强制执行的索赔，则不适用。 |
| (b) | 在下列情况下，追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额： |
| (Ii) | 另一融资方有机会参加这些法律程序或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独提起法律程序或仲裁程序。 |
第11条
行政管理
| (a) | 在要求交易义务人或贷款人根据金融单据付款的每个日期，该交易义务人或贷款人应在到期日(除非财务单据中有相反注明)向贷款机构支付等同于到期日价值的金额以及贷款机构在付款地以相关货币结算交易时习惯使用的资金。 |
| (b) | 付款应存入该货币所在国家的主要金融中心的账户(或就欧元而言，由金融机构指定的参与成员国或伦敦的主要金融中心)，并由金融机构指定的银行支付。 |
设施代理根据为另一方提供的财务单据收到的每笔付款应符合第33.3条的规定(分配给交易义务人)及第33.4条(退还和预付资金)贷款代理人在收到根据本协定有权收取款项的当事一方(就贷款人而言，为其贷款办公室账户)后，在切实可行范围内尽快将该缔约方指定的货币(或就欧元而言，在参与成员国或伦敦的主要金融中心)存入该缔约方指定的借款人在使用申请中可能指定的该人的账户，并在不少于五个工作日的通知下通知贷款代理人。
设施代理人可(经交易义务人同意或根据第34条)(抵销))将其收到的用于该交易的任何款项用于支付(在收款日期和收款货币及资金上)该交易义务人根据财务文件应支付的任何款项，或用于或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。
| (a) | 如果根据另一方的财务文件向设施代理支付一笔款项，则设施代理没有义务向该另一方支付这笔款项(或签订或履行任何相关的交换合同)，直到它能够证明它确实收到了这笔钱。 |
| (b) | 除非以下(C)段适用，否则如果设施代理人向另一方支付了一笔款项，而该设施代理人实际上并未收到该款项，则该设施代理人向其支付该款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将该款项连同利息退还给该设施代理人 |
从付款之日起至金融机构收到之日的这一数额，由金融机构计算，以反映其资金成本。
| (c) | 如果信贷代理在收到贷款人的资金之前已通知贷款人它愿意为借款人的账户提供资金，那么如果信贷代理这样做了，但事实证明它当时没有从贷款人那里收到它支付给借款人的款项： |
| (i) | 贷款机构应将该贷款人的身份通知借款人，借款人应要求将其退还给贷款机构；以及 |
| (Ii) | 本应提供这些资金的贷款人，或如果贷款人未能这样做，则借款人应应要求向贷款机构支付(由贷款机构认证的)金额，以补偿贷款机构在从该贷款人收到资金之前支付这笔款项所产生的任何资金成本。 |
| (a) | 如果贷款代理人收到的付款不足以清偿交易义务人在财务文件项下当时到期和应付的所有金额，则贷款代理人应按以下顺序将这笔款项用于该交易义务人在财务文件项下的债务： |
| (i) | 首先，在付款时或在付款时按比例财务文件项下任何未支付的费用、成本和开支，以及应付给设施代理人、保安代理人、任何接管人或任何代表的任何其他款项； |
| (A) | 本协议项下应付但未支付给贷款人的任何应计利息和费用； |
| (Iv) | 第四，在付款时或在付款时按比例根据《财务文件》到期但未支付的任何其他款项。 |
| (b) | 如多数贷款人指示，贷款代理人应更改或指示担保代理人更改(视情况而定)以上(A)段第(Ii)至(Iv)项所列的命令。 |
| (c) | 上文(A)和(B)项将凌驾于交易义务人所作的任何挪用。 |
交易管理人根据财务单据支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索赔(且不得对其进行任何扣除)。
| (a) | 财务文件项下的任何款项如应于非营业日支付，应于同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)支付。 |
| (b) | 在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，应按原定到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。 |
| (a) | 除下文(B)和(C)段另有规定外，美元是交易义务人根据任何财务文件应付的任何款项的账户货币和付款货币。 |
| (b) | 有关费用、开支或税项的每项付款，均须以产生该等费用、开支或税项的货币支付。 |
| (c) | 任何明示应以美元以外的货币支付的款项，应以该另一种货币支付。 |
| (a) | 除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则： |
| (i) | 财务文件中对该国家货币的任何提及以及在财务文件项下产生的任何债务应换算为该国家指定的货币或货币单位(在与借款人协商后)，或以该国家的货币或货币单位支付；以及 |
| (Ii) | 从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算应按照中央银行为将该货币或货币单位换算为另一货币或货币单位而认可的官方汇率进行，并由FacilityAgent(合理地采取行动)向上或向下四舍五入。 |
| (b) | 如果一个国家的任何货币发生变化，本协议将在融资机构(合理行事并在与借款人协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关银行间市场上任何普遍接受的国际惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。 |
| (a) | 为了或等待任何服务方根据任何财务单据支付任何款项，该服务方可按市场汇率将其收到或收回的任何款项从一种货币兑换成另一种货币。 |
| (b) | 任何交易义务人以到期货币支付的义务只能在扣除兑换费用后购买的到期货币金额的范围内得到履行。 |
如果设施代理确定(自行决定)已发生中断事件，或借款人通知设施代理已发生中断事件：
| (a) | 贷款代理人可--如借款人提出要求--应与借款人协商，以期与借款人商定贷款代理人在当时情况下认为有必要对贷款的运作或管理作出的改变； |
| (b) | 如果信贷机构认为在这种情况下与借款人协商是不可行的，则其没有义务就上述(A)项所述的任何变更与借款人进行磋商，而且在任何情况下都没有义务同意此类变更； |
| (c) | 融资机构可以就上文(A)项所述的任何变更与融资各方协商，但如果其认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做； |
| (d) | 尽管有第42条的规定，贷款代理人和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定发生了中断事件)应作为对财务文件条款的修正(或视情况而定，放弃)对双方具有约束力(修订及豁免)； |
| (e) | 对于因采取或未采取任何行动而导致的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因设施代理人的欺诈行为而提出的索赔)，设施代理人不承担任何责任。(支付系统中断等)；和 |
| (f) | 贷款机构代理人应将根据上文(D)段商定的所有变更通知财务各方。 |
融资方可以抵销交易义务人根据财务文件(以该融资方实益拥有的范围为限)到期的任何到期债务，而不论该交易义务人的付款地点、登记分支机构或债务的币种如何。如果债务使用不同的货币，则财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务，以进行抵销。
尽管任何财务文件的任何其他条款或财务文件各方之间的任何其他协议、安排或谅解，各方均承认并接受财务文件任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的拒绝诉讼的约束，并承认并接受以下效果的约束：
| (a) | 与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)： |
| (i) | 减少全部或部分本金，或就任何该等债务应付的未清偿款额(包括任何应计但未付的利息)； |
| (Ii) | 将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及 |
| (b) | 对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以使与任何此类债务有关的任何保释不作为生效。 |
根据或与财务文件有关的任何通信应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过信函进行。
在财务文件项下或与财务文件相关的任何通信或文件的每一方的地址(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如有))如下：
| (b) | 就每名贷款人或任何其他债务人而言，附表1所指明的(当事人)或者，如果在本协议日期之后成为缔约方，则在HIT成为缔约方之日或之前以书面通知设施代理人； |
| (c) | 如属设施代理人，则为附表1所指明的(当事人)；和 |
或甲方通知设施代理人的任何替代地址或部门官员(或设施代理人可在不少于五个工作日通知的情况下通知其他各方)。
| (a) | 根据财务文件或与财务文件有关而由一人向另一人作出或交付的任何通讯或文件，只有在留在相关地址或在预付邮资后五个工作日内以邮资预付的信封寄往该地址，并且如果特定部门或人员被指明为其根据第36.2条提供的地址详情的一部分时，才会生效(地址)、如果是寄给该部门或官员的。 |
| (b) | 向服务方发出或交付的任何通信或文件只有在该服务方实际收到时才有效，并且只有在该通信或文件被明确标明以引起附表1所列该服务方的部门或官员注意的情况下才有效(当事人)(或由该服务方为此目的指定的任何替代部门或官员)。 |
| (c) | 除非任何财务文件另有规定，交易义务人发出或收到的所有通知均应通过融资代理发送。 |
| (d) | 根据本条款向借款人作出或交付的任何通信或文件将被视为已向每个交易义务人作出或交付。 |
| (e) | 根据上文(A)至(D)段在下午5时后生效的任何函件或文件。在收据地的，应被视为仅在第二天生效。 |
在收到地址通知或根据第36.2条更改地址后立即(地址)或更改自己的地址时，设施代理应通知其他方。
| (a) | 任何双方在财务文件项下或与财务文件相关的任何通信可通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于在安全网站上发布)进行，前提是这两方： |
| (i) | 以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息；以及 |
| (Ii) | 在不少于五个工作日的通知之前，将其地址或其提供的任何其他此类信息的任何变更通知对方。 |
| (b) | 上文(A)项所述债务人和融资方之间进行的任何此类电子通信，只有在这两方当事人同意这是一种被接受的通信形式的情况下才能进行。 |
| (c) | 以上(A)款规定的任何双方之间进行的任何此类电子通信，只有在实际收到(或提供)可读形式时才有效，且一方向设施代理或安全代理发出的任何电子通信仅在以设施代理或安全代理为此目的指定的方式寻址的情况下才有效。 |
| (d) | 根据上文(C)段规定在下午5点后生效的任何电子通信。就本协定而言，被发送或提供有关通信的一方的地址应被视为仅在次日生效。 |
| (e) | 财务文件中对正在发送或接收的通信的任何提及应被解释为包括根据本条款36.5提供的该通信(电子通信)。 |
| (a) | 根据任何财务文件或与任何财务文件相关而发出的任何通知必须为英文 |
| (b) | 根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须： |
| (Ii) | 如果文件不是英文的，且设施代理人要求的话，应附上设施代理人批准的翻译员出具的经认证的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法规或其他官方文件，否则以英文译本为准。 |
在因财务单据引起或与财务单据相关的任何诉讼或仲裁程序中，由财务方保存的账目中的分录如下表面上看它们所涉及的事项的证据。
在没有明显错误的情况下，财务方对任何财务文件下的费率或金额的任何证明或确定，都是与其相关的事项的确凿证据。
财务文件下的任何利息、佣金或手续费将逐日累算，并以实际天数和一年360天为基础计算，或在相关银行间市场惯例不同的情况下，按照该市场惯例计算。
如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，金融单据的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则该司法管辖区法律规定的其余条款的合法性、有效性或可执行性或此类条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。
任何有担保的一方未能行使或延迟行使金融单据下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何此类权利补救措施，也不构成对任何金融单据予以确认的选择。确认保密方任何财务文件的选举，除非是书面的，否则无效。任何单一或部分行使任何权利或补救办法，均不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，与法律规定的任何权利或补救措施无关。
任何融资方和任何交易义务人之间根据任何金融文件达成的任何和解或解除，都应以任何交易义务人或任何其他人不向任何金融方提供担保或付款为条件，无论是否根据任何破产法或其他规定予以撤销、调整或命令偿还。
如果融资机构认为，交易义务人或任何其他人以交易义务人或任何其他人的名义支付或解除财务文件项下该交易义务人对担保一方的债务而支付或解除的一笔款项能够在该交易义务人的清算或管理或其他情况下予以避免或以其他方式作废，则该金额不应被视为就财务文件而言是无条件和直接支付或解除的。
| (a) | 在符合第42.2条的规定下(所有贷款人事务)及第42.3条(其他例外情况)财务文件的任何条款只有在获得多数贷款人同意的情况下才能修改或放弃，如果是修改，任何此类修改或放弃都将对所有各方具有约束力。 |
| (b) | 贷款机构代理人可代表任何融资方执行本第42条所允许的任何修改或弃权(修订及豁免)。 |
| (c) | 在不损害第29.8条的一般性的原则下(权利和自由裁量权)，设施代理可聘用、支付和依赖律师的服务，以确定本协定项下的任何修订、豁免或同意所需的同意程度和达成该等修正、豁免或同意。 |
| (d) | 第27.9条(C)段(按比例结清利息)应适用于本第42条(修订及豁免)。 |
在符合第42.5条的规定下(更换网速)，对具有更改效力的任何财务文件的任何条款进行修订、放弃或同意，或与以下内容有关的条款：
| (c) | 降低应付本金、利息、手续费或佣金的保证金或金额； |
| (e) | 任何承付款或总承付款的增加，任何可用期限的延长，或任何要求取消承付款可按比例减少基金项下的承付款； |
| (f) | 除按照第28条的规定外对任何债务人的变更(变更交易义务人)； |
| (i) | 对序言(背景)、第2条(贷款)、第3条(目的)、第5条(用途)、第6.2条(取消付款和提前还款对预定还款的影响)、第7.3条(在出售或全损时强制预付款项)、第8条(利息)、第23.9条(遵守法律等)、第21.23条(制裁承诺)、第23.20条(制裁和船舶交易)、第25条(收益的账目和运用)、第27条(贷款人的变更)、第32条(融资方之间的分享)、第21.23条(制裁承诺)、第23.20条(制裁和船舶交易)、第25条(账目和收益的运用)、第27条(贷款人的变更)、第32条(融资方之间的分享)、第46条(适用法律)或第47条(执行)； |
| (j) | 对财务文件中所列任何交易担保、担保、赔偿或从属安排的任何解除或重大变更(除非解除交易担保涉及作为交易担保标的的资产的处置，且此类处置得到多数贷款人的明确允许或财务文件规定的其他方式)； |
| (k) | (除任何财务文件的规定明确允许外)以下事项的性质或范围： |
| (i) | 根据第17条给予的担保及弥偿(担保和赔偿--父母担保人)； |
(除上文第(2)款和第(3)款的情况外，在本协议或任何其他财务文件明确允许出售或处置属于交易担保标的的资产的范围内)；
| (l) | 解除根据第17条给予的担保和赔偿(担保及弥偿)或解除任何交易担保，除非本协议或任何其他财务文件允许，或与作为交易担保标的的资产的出售或处置有关，而此类出售或处置是根据本协议或任何其他财务文件明确允许的， |
未经所有贷款人事先同意，不得作出或给予贷款。
| (a) | 如果任何贷款人未能在提出该请求的二十个工作日内(或借款人和贷款机构可能达成协议的较长时间段内)对上文第43.2条所述的修改或豁免请求作出回应： |
| (i) | 在确定是否已获得总承诺的任何相关百分比或贷款参与总额(视情况而定)以批准该请求时，在计算总承诺或贷款金额(视情况而定)时，不应考虑其对贷款的承诺或参与(视情况而定)；以及 |
| (Ii) | 为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，不应考虑其作为贷款人的地位。 |
| (a) | 涉及服务方、安排人或参考银行(各自以其身份)的权利或义务的修正或放弃，未经服务方、安排人或参考银行(视具体情况而定)的同意，不得生效。 |
| (b) | 借款人和设施代理人、安排人或证券代理人(视情况而定)可以修改或放弃他们所属的费用函的条款。 |
| (a) | 在符合第42.4条的规定下(其他例外情况)，如果发生了与美元的屏幕汇率相关的屏幕速率替换事件，则与以下内容相关的任何修订或豁免： |
| (i) | 规定使用与该货币有关的替代基准取代该屏幕比率；以及 |
| (A) | 使任何财务文件的任何规定与该替代基准的使用相一致； |
| (B) | 使该替代基准能够用于本协议项下的利息计算(包括但不限于，使该替代基准能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)； |
| (D) | 为该替代基准规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或 |
| (E) | 调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代基准而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或建议任何计算调整的调整人方法，则调整应根据该指定、提名或建议确定)； |
可在便利性代理(根据多数贷款人的指示行事)和借款人同意的情况下作出。
| (b) | 如果任何贷款人未能在提出上述第(Ii)款所述的修改或豁免请求的五个工作日内(或借款人和贷款机构可能商定的与任何请求有关的较长时间段内)对该请求作出回应： |
| (i) | 在确定是否已获得总承诺的任何相关百分比或贷款参与总额(视情况而定)以批准该请求时，其承诺或对贷款的参与(视情况而定)不得包括在计算总承诺或贷款金额(视情况而定)的目的；以及 |
| (Ii) | 为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，不应考虑其作为贷款人的地位。 |
在不损害第1.2条的一般性的原则下(建造)and 17.4 (免责辩护的放弃)，各债务人明确确认，它打算随时将本协议或任何其他财务文件中包含的任何担保和任何财务文件创建的任何担保延伸至对任何财务文件和/或任何财务文件下的任何贷款或金额的任何(无论多么基本的)更改、增加、扩展或增加：任何性质的商业收购；增加营运资本；使投资者能够进行分配；进行重组；对现有贷款进行再融资；对任何其他债务进行再融资；向新借款人提供贷款；可能不时提供任何该等融资或金额的用途的任何其他变更或延伸；以及与上述任何事项相关的任何费用、成本及/或开支。
双方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非在第43.2条允许的范围内(披露机密资料)及第43.3条(披露给编号服务提供商)并确保所有机密信息都受到安全措施的保护，并采取适用于其自身机密信息的谨慎程度。
任何融资方均可披露：
| (a) | 向其任何联属公司和相关基金及其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表提供该财务方认为适当的保密信息，前提是根据本款(A)向任何接受保密信息的人书面告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，除非没有这样的要求来告知接受者是否负有保密信息的专业义务或受保密信息的保密要求的约束； |
| (i) | 转让给(或通过)其转让或转让(或可能转让或转让，包括为第27.9条的目的(辛迪加和证券化)其在一个或多个FinanceDocument项下的全部或任何权利和/或义务，或成功 |
(或可能继任)ITAS融资代理或安全代理，在每一种情况下，出于信用保护的目的，向该人的任何关联公司、相关基金、代表、专业顾问和经纪人或提供者提供；
| (Ii) | 与(或可能通过)它直接或间接地与谁订立(或可能通过谁订立)有关的任何次级参与，或任何其他交易，其中付款将根据或可能通过参照一个或多个财务文件和/或一个或多个交易义务人以及该人的任何关联公司、相关基金、代表、专业顾问和经纪人或提供者进行，以进行信用保护； |
| (Iii) | 由任何财务方或以上(B)段(I)或(Ii)节适用的人委任，以代表其接收依据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件(包括但不限于根据第29.15条(C)段委任的任何人(与其他金融方的关系))； |
| (Iv) | 直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式资助)以上(B)项(一)或(二)项所指的任何交易； |
| (v) | 任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的人，任何相关证券交易所的规则或任何适用的法律或法规； |
| (Vi) | 与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷有关并为其目的而需要向其披露信息的人； |
| (七) | 融资方根据第0条向谁或谁的利益收取、转让或以其他方式设立担保(或可能这样做)(担保优先于贷款人的权利)； |
| (八) | 谁是交易义务人的当事人、集团成员或任何相关实体； |
| (Ix) | 由于任何财务文件或与任何财务文件相关的任何法律意见所预期的任何财务文件的注册；或 |
在每种情况下，在下列情况下，金融方应认为适当的保密信息：
| (A) | 关于上文(B)段第(一)、(二)和(三)项，机密信息的接受者已作出保密承诺，但如果接受者是专业顾问并负有对机密信息保密的专业义务，则不需要进行保密； |
| (B) | 关于以上(B)段第(四)项，将被提供保密信息的人已就他们收到的保密信息订立保密承诺或以其他方式受保密要求的约束，并被告知 |
部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息；
| (C) | 关于以上(B)项(V)、(Vi)和(Vii)项，应将机密信息的保密性质告知被提供人，并且部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息，但如果该财务方认为在这种情况下这样做并不可行，则不要求如此告知； |
| (c) | 上述(B)项(I)或(Ii)项所适用的任何人，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于，与财务文件的参与交易有关的任何人，为使服务提供商能够提供本(C)款所指的任何服务而要求披露的保密信息，前提是将向其提供保密信息的服务提供商已基本上以LMA主保密承诺的形式签订了保密协议，以供行政/结算服务提供商使用，或借款人与相关融资方商定的其他形式的保密承诺； |
| (d) | 向任何评级机构(包括其专业顾问)披露为使该评级机构能够就财务文件和/或交易义务人进行正常评级活动而要求披露的保密信息。 |
| (a) | 任何融资方均可向该融资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露以下信息： |
| (Xiii) | 更改以前根据上文第(一)至(十二)分段提供的任何信息；以及 |
为使这类编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。
| (b) | 双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议、便利机构和/或一个或多个交易义务人的每个识别码以及与每个此类编号相关的信息，均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。 |
| (c) | 每一债务人代表其本人和其他交易义务人表示，上文(A)项(一)至(十四)项所列任何信息都不是、也不会在任何时候是未公布的价格敏感信息。 |
第43条(机密资料)构成双方之间关于财务文件下财务各方关于保密信息的义务的完整协议，并取代任何先前关于保密信息的明示或默示的协议。
融资方均承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能会受到适用法律(包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法)的监管或禁止，且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。
融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)通知借款人：
| (a) | 依据第43.2条(B)段第(V)节披露保密信息的情况(披露机密资料)但在其监督或监管职能的正常过程中向该款所指的任何人披露的除外；和 |
| (b) | 在意识到机密信息已被泄露时，违反了第43条(机密信息)。 |
第43条规定的义务(机密信息)继续存在，特别是应在12个月内继续对每一方金融方具有约束力，从之前的下列日期起：
| (a) | 债务人在本协议项下或与本协议有关的所有应付款项已全额支付，所有承诺已取消或以其他方式不再可用的日期；以及 |
| (a) | 融资机构和每个义务人同意对每个资金利率(就融资机构而言，则为每个参考银行报价)保密，除非在下文(B)和(C)段允许的范围内，否则不向任何人披露。 |
| (i) | 根据第8.4条向借款人支付的任何资金利率(但为免生疑问，不是任何参考银行报价)(利率公告)；和 |
| (Ii) | 任何资金率或任何参考银行报价向其指定的任何人提供有关一份或多份财务文件的行政服务，以使该服务提供者能够提供该等服务，前提是服务提供者已签订保密协议，基本上采用LMA主要保密承诺书的形式，以供行政/结算服务提供者使用，或由融资代理与相关贷款人或参考银行(视情况而定)商定的其他形式的保密承诺。 |
| (c) | 融资机构可以披露任何融资利率或任何参考银行报价，每个债务人可以披露任何融资利率，以： |
| (i) | 其任何关联公司及其任何官员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表，如果根据本款第(1)款将向其提供资金利率或参考银行报价的任何人被书面告知其保密性质，并且它可能是价格敏感信息，除非没有这样的要求告知接受者是否有专业义务对该资金费率或参考银行报价保密，或以其他方式受与此相关的保密要求的约束； |
| (Ii) | 任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人，如果将向其提供资金利率或参考银行报价的人被书面告知其保密性质，且该信息可能是价格敏感信息，则任何人不得根据任何相关证券交易所的规则或任何适用的法律或法规披露信息，但如果融资机构代理人或相关义务人认为在这种情况下这样做是不可行的，则不应要求披露此类信息； |
| (Iii) | 任何被要求披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷有关的信息的人，如果将向其提供该资金利率或参考银行报价的人被书面告知其保密性质，并且该信息可 |
价格敏感信息，但如设施代理人或有关义务人(视属何情况而定)认为在该情况下这样做是不可行的，则不应要求如此告知；以及
| (Iv) | 任何获得有关贷款人或参考银行(视属何情况而定)同意的人。 |
| (d) | 设施代理人在第44条中的义务(融资利率和参考银行报价保密)有关参考银行报价不影响其根据第8.4条作出通知的义务(利率公告)但(除根据上文(B)段(I)分段的规定外)便利性代理不得将任何个别参考银行报价的细节作为任何此类通知的一部分。 |
| (a) | 融资机构代理人及各义务人承认，每项融资利率(就融资机构而言，每一参考银行报价)是或可能是价格敏感信息，其使用可能受适用法律的管制或禁止，包括与内幕交易及市场滥用有关的证券法，而融资代理及每一义务人承诺不会将任何融资利率或(就融资代理而言)任何参考银行报价用于任何非法目的。 |
| (b) | 贷款代理人和每一债务人同意(在法律和法规允许的范围内)通知有关贷款人或参考银行(视情况而定)： |
| (i) | 依据第44.1条(C)段第(Ii)节作出的任何披露的情况(保密和披露)但在其监督或监管职能的正常过程中向该款所指的任何人披露的除外；和 |
| (Ii) | 在意识到任何信息已被披露时，违反第44条(融资利率和参考银行报价的保密性)。 |
根据第26.4条，不会发生违约事件(其他义务)仅仅因为债务人没有遵守第44条(FundingRates和参考银行报价的保密性)。
每份财务单据可以在任何数量的副本中执行，这具有与副本上的签名在FinanceDocument的单一副本上相同的效果。
第12条
管理法律和执法
本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。
| (a) | 除非另一财务文件对该财务文件有特别规定，否则英格兰法院对解决任何财务文件引起或与之相关的任何争议(包括关于任何财务文件的存在、有效性或终止的争议，或因任何财务文件引起或与任何财务文件有关的任何非合同义务)具有专属管辖权(a争议“)。 |
| (b) | 债务人承认英格兰的法院是解决纠纷最合适和最方便的法院，因此，债务人不会提出相反的论点。 |
| (c) | 第47.1条(司法管辖权)仅为担保当事人的利益。因此，不应阻止任何受保密方在任何其他有管辖权的法院提起与争端有关的诉讼。在法律允许的范围内，担保当事人可以在任何数目的法域同时提起诉讼。 |
| (a) | 在不损害任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，每一债务人： |
| (i) | 不可撤销地委任环球船舶租赁服务有限公司为其代理，负责向英国法院送达与任何财务文件有关的法律程序文件；以及 |
| (Ii) | 同意进程代理人未将进程通知有关义务人的行为不会使有关程序无效。 |
| (b) | 如果任何被指定为法律程序文件送达代理人的人因任何原因不能担任法律程序文件送达代理人，借款人(代表所有债务人)必须立即(无论如何在该事件发生后三天内)按照设施代理人可以接受的条款任命另一名代理人。如果未能做到这一点，设施代理可以为此指定其他代理。 |
本协议是在本协议开头规定的日期签订的。
附表1
当事人
A部
义务人
| 借款人姓名 |
形成地点 |
注册号码(或同等号码，如有) |
通信地址 |
| |
|
|
|
| 佩内洛普海洋有限责任公司 |
马绍尔群岛 |
962563 |
C/o Technomar航运公司
梅南德鲁街3-5号
145 61基菲斯西亚
希腊
Fax no: +30 210 80 84 224 |
| 担保人姓名或名称 |
形成地点 |
注册号码(或同等号码，如有) |
通信地址 |
| |
|
|
|
| 海神集装箱控股有限责任公司 |
马绍尔群岛 |
961853 |
C/o Technomar航运公司
梅南德鲁街3-5号
145 61基菲斯西亚
希腊
Fax no: +30 210 80 84 224 |
| |
|
|
|
| 环球船舶租赁公司 |
马绍尔群岛 |
28891 |
C/o Technomar航运公司
梅南德鲁街3-5号
145 61基菲斯西亚
希腊
Fax no: +30 210 80 84 224
电子邮件：
邮箱：mdane zi@tech omar.gr
邮箱：tpsaropoulos@tech omar.gr |
B部分
出借人
| 姓名： |
法国农业信贷银行公司和投资银行 |
| 设施办公室： |
12 Place des Etats-Unis，92547，Monrouge Cedex，法国 |
| 对贷款的承诺： |
$ 17,700,000.00 |
| 通知详情(包括地址及注意事项)： |
12 Place des Etats-Unis，92547，Monrouge Cedex，法国
收信人：船舶财务-中层办公室/Clementine Costil女士
电子邮件：clementine.Costil@ca-cib.com；marie-jose.campana@ca-cib.com
复制：Ship Finance-希腊代表处
电子邮件：Nicoletta.panayiotopoulos@ca-cib.com；yannick.Legourieres@ca-cib.com |
| 帐户详细信息： |
帐号：786419036
SWIFT代码：BSUIFRPP
进一步受益者
中局实例发货
Account 00 117 313 255
IBAN FR76 3148 9000 1000 1173 1325 547
注意。C.Costil-发货部 |
| 姓名： |
中石化银行股份有限公司 |
| 设施办公室： |
台湾省台北104区建国北路9-1号1楼 |
| 对贷款的承诺： |
$ 17,000,000.00 |
| 通知详情(包括地址及注意事项)： |
信用很重要
发信人：莫里斯·陈/肖恩·黄
Tel: +886 -2-25088546/ +886-2-25088853
电子邮件：shihsun.chen@sinopac.com/seanh324@sinopac.com
经营事项
发信人：Norman Weng/Bina Wang/Eva Yu/周明珠
Tel: +886-2-21835803/ +886-2-21835841/ +886-2-21835811/
+886-2-23203130 |
| |
电子邮件：norman751309@sinopac.com/n00615@sinopac.com/eva.yu@sinopac.com/珍珠@sinpoac.com |
| 帐户详细信息： |
帐号：36115045
SWIFT代码：SINOTWTP |
| 姓名： |
中华商业银行股份有限公司。 |
| 设施办公室： |
京茂2号168号8楼钕台湾省台北市11568南岗区路段 |
| 对贷款的承诺： |
$ 17,000,000.00 |
| 通知详情(包括地址及注意事项)： |
信用问题：
Tel: +886-2-3327-7777 ext 1122/ 3202/ 3343
E-mail:lester.juan@ctbcbank.com/neal.lai@ctbcbank.com/
邮箱：zoe.liu@ctbcbank.com
发信人/参考：Lester Juan/Neal Lai/Zoe Liu
运营事项：
Tel: +886-2-3327-7777 ext 3199/ 3268
电子邮件：ba.rc901ium@ctbcbank.core/Irene.vc.chen@ctbcbank.com
发信人/参考文献：刘萍/陈艾琳 |
| 帐户详细信息： |
贷款人名称：中华商业银行股份有限公司。(SWIFT：CTCBTWTPXXX)账号：890-0060-190
代理银行：纽约银行(SWIFT：IRVTUS3NXXX) |
账簿管理人
| 名字 |
通信地址 |
| |
|
| |
|
| 法国农业信贷银行公司和投资银行 |
12位Etats-Unis
92547
Monrouge Cedex
法国
Fax: +33 1 41 89 19 34
收信人：船舶财务-中层办公室/Clementine Costil女士
电子邮件：clementine.Costil@ca-cib.com；marie-jose.campana@ca-cib.com
复制：Ship Finance-希腊代表处
电子邮件：Nicoletta.panayiotopoulos@ca-cib.com；yannick.Legourieres@ca-cib.com |
安排者
| 名字 |
通信地址 |
| |
|
| |
|
| 法国农业信贷银行公司和投资银行 |
12位Etats-Unis
92547
Monrouge Cedex
法国
Fax: +33 1 41 89 19 34
收信人：船舶财务-中层办公室/Clementine Costil女士
电子邮件：clementine.Costil@ca-cib.com；marie-jose.campana@ca-cib.com
复制：Ship Finance-希腊代表处
电子邮件：Nicoletta.panayiotopoulos@ca-cib.com；yannick.Legourieres@ca-cib.com |
授权的牵头安排者
| 名字 |
通信地址 |
| |
|
| |
|
| 法国农业信贷银行公司和投资银行 |
12位Etats-Unis
92547
Monrouge Cedex
法国
Fax: +33 1 41 89 19 34
收信人：船舶财务-中层办公室/Clementine Costil女士
电子邮件：clementine.Costil@ca-cib.com；marie-jose.campana@ca-cib.com
复制：Ship Finance-希腊代表处
电子邮件：Nicoletta.panayiotopoulos@ca-cib.com；yannick.Legourieres@ca-cib.com |
| |
|
| 中国太平洋银行股份有限公司LTD. |
建国北路2段9-1号1楼
台北104，
台湾，中华民国。
发信人：莫里斯·陈/肖恩·黄
Tel: +886 -2-25088546/ +886-2-25088853
电子邮件：shihsun.chen@sinopac.com/seanh324@sinopac.com
发稿：Norman Weng/Bina Wang/Eva Yu/周明珠
Tel: +886-2-21835803/ +886-2-21835841/ +886-2-21835811/ +886-2-23203130
电子邮件：norman751309@sinopac.com/
邮箱：n00615@sinopac.com/
邮箱：eva.yu@sinopac.com/
邮箱：pear@sinopac.com |
| |
|
| 中华商业银行股份有限公司。 |
京茂2号168号8楼发送南岗区南港路。台北11568
台湾，中华民国。
发信人：Lester Juan/Neal Lai/Zoe Liu
Tel: +886-2-3327-7777 ext 1122/ 3202/ 3343
电子邮件：lester.juan@ctbcbank.com/
邮箱：neal.lai@ctbcbank.com/
邮箱：zoe.liu@ctbcbank.com |
| |
发稿：刘萍/陈艾琳
Tel: :+886-2-3327-7777 ext 3199/3268
电子邮件：ba.rc901jum@ctbcbank.com/Irene.yc.chen@ctbcbank.com |
| |
|
| |
|
C部分
服务方
| 设施代理的名称 |
通信地址 |
| |
|
| 法国农业信贷银行企业和投资银行 |
12位Etats-Unis
92547
Monrouge Cedex
法国
Fax: +33 1 41 89 19 34
收信人：船舶财务-中层办公室/Clementine Costil女士
电子邮件：clementine.Costil@ca-cib.com；marie-jose.campana@ca-cib.com
复制：Ship Finance-希腊代表处
电子邮件：Nicoletta.panayiotopoulos@ca-cib.com；yannick.Legourieres@ca-cib.com |
| |
|
| 安全代理的名称 |
通信地址 |
| |
|
| 法国农业信贷银行企业和投资银行 |
12位Etats-Unis
92547
Monrouge Cedex
法国
Fax: +33 1 41 89 19 34
收信人：船舶财务-中层办公室/Clementine Costil女士
电子邮件：clementine.Costil@ca-cib.com；marie-jose.campana@ca-cib.com
复制：Ship Finance-希腊代表处
电子邮件：Nicoletta.panayiotopoulos@ca-cib.com；yannick.Legourieres@ca-cib.com |
| |
|
附表2
先行条件
A部
申请使用的先决条件
| 1.2 | 各交易义务人的成员或董事会决议副本(视情况而定)： |
| (a) | 批准其作为缔约方的财务文件的条款和拟进行的交易，并决定其执行其作为缔约方的财务文件； |
| (b) | 授权指定的一名或多名人士代表其签立其所属的财务文件；及 |
| (c) | 授权一名或多名指定人士代表其签署及/或发出所有文件及通知(如相关，包括使用要求及每份选择通知)，以供其签署及/或根据其所属的财务文件或与其所属的财务文件相关而发出。 |
| 1.3 | 任何交易义务人的授权书原件，授权指定的一位或多位人士签署其所属的财务文件。 |
| 1.4 | 一份上文第1.2段所述决议授权的每个人的签名样本。 |
| 1.5 | 一份由成员签署的决议副本，该决议批准借款人是其中一方的财务文件的条款和拟进行的交易。 |
| 1.6 | 每一交易义务人的证书(由高级官员签署)，确认借款或酌情担保总承诺额不会导致超过对该交易债务人具有约束力的任何借款、担保或类似限制。 |
| 1.7 | 在英国境外注册成立的每一交易义务人的证书(由高级人员签署)，证明(I)没有按照海外法规的要求向公司注册处提交任何英国机构的详情，或(Ii)其在英国设有机构，并指明其在公司注册处注册的名称和注册编号。 |
| 1.8 | 有关交易义务人的获授权签署人的证明书，证明附表2本部A所指明的每份与其有关的副本文件(前提条件)是正确、完整和完全有效的，并且在不早于本协议日期的日期有效。 |
| 2.1 | 一份《初始宪章》的副本(或一份具有约束力的、无条件的租船合同条款摘要)，经证明属实，并将借款人或初始租船人(或两者)签署或签发的所有单据一并填写。 |
| 3.1 | 任何从属协议的正式签署原件和任何相关从属财务文件的副本(如适用)。 |
| 3.2 | 本附表2中未提及的任何财务文件的正式签立原件(条件优先)。 |
| 3.3 | 如未提及本附表2，则每份财务文件须交付的任何其他文件的正式签立原件(前提条件)。 |
| 4.1 | 与每个账户有关的正式签署的账户保证金正本(以及根据该账户交付的每个文件的正本)。 |
| 4.2 | 正式签署的股份证券正本(以及根据该正本交付的每份文件)。 |
| 5.1 | Watson Farley&Williams LLP的法律意见，该法律顾问是Arrangers、贷款代理和英格兰安全代理的法律顾问，基本上是在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。 |
| 5.2 | 如果交易义务人是在英格兰和威尔士以外的司法管辖区注册成立的，则相关司法管辖区的安排人、设施代理和安全代理的法律顾问的法律意见，基本上是在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。 |
| 6.1 | 第47.2条所指的任何加工剂的证据(法律程序文件的送达)、如果不是债务人，已经接受了它的指定。 |
| 6.2 | 就本段而言，借款人于2021年1月11日之后但在任何情况下于2021年4月16日或之前分别从Maersk Brokers K/S和KontikiValuations Ltd向融资机构代理人提供的两份船舶估值(均为就本协议而言并注明日期不迟于使用日期前90天的两份由核准估值机构提供给融资机构代理人的估值)(须经融资机构代理批准)，就本段而言已足够。 |
| 6.3 | 任何其他授权书或其他文件、意见或保证的副本，而该等授权书或其他文件、意见或保证(如已相应通知借款人)为订立及执行任何交易文件所预期的交易或任何交易文件的有效性及可执行性，是必要或适宜的。 |
| 6.5 | 与开户或开户有关的任何授权或其他文件的原件。 |
| 6.6 | 根据第11条应由借款人支付的费用、费用和开支的证据(费用)及第16条(成本和开支)已支付或将在使用日期(或在FacilityAgent可能同意的任何较晚日期，根据多数贷款人的授权)之前支付。 |
| 6.7 | 金融机构代理人可能需要的证据，以使融资方能够满足其各自的“了解您的客户”或与金融文件预期的交易相关的类似识别程序。 |
B部分
使用的先决条件
每一债务人的获授权签署人的证明书，证明根据附表2 B部的规定须提供的每份文件副本(前提条件)在使用之日是正确的、完整的和完全有效的。
每份释放契据的正本和根据该契据或依据该契据交付的每份文件的正本，连同设施代理人信纳该契据已由当事人妥为签立的证据。
| 3.1 | 一份正式签立的抵押权、一般转让和租船合同转让书的正本和每份文件，连同证明抵押权已按照其核准船旗的司法管辖区法律正式记录为有效第一优先船舶抵押的文件一起交付。 |
| (b) | 属于借款人的绝对和无担保所有权，但财务文件所设想的除外； |
| (c) | 向认可船级社维持认可船级社的认可船级，不受认可船级社的所有建议及条件规限；及 |
| (d) | 已按照本协议的规定投保，且本协议中有关保险的所有要求均已得到遵守。 |
| 3.3 | 证明船舶在并将从使用之日起继续使用的文件，将由经批准的商务经理进行商业管理，并由经批准的技术经理按设施代理可接受的条款进行技术管理，连同： |
| (e) | 核准技术经理及核准商务经理每人的经理承诺书；及 |
| (f) | 经批准的技术经理符合性文件和船舶安全管理证书的副本(连同设施代理人要求的适用安全管理系统的任何其他细节)以及ISM规则和ISPS规则要求的任何其他文件的副本，包括但不限于ISSC。 |
| 3.4 | 由借款人承担费用，由独立保险顾问就设施代理人可能要求的与保险有关的事项提出的意见，为设施代理人所接受。 |
船舶批准船旗管辖范围内的船方、设施代理和保安代理的法律顾问的法律意见，以及设施代理可能要求的其他相关司法管辖区的法律意见。
| 5.1 | 根据第11条应由借款人支付的费用、费用和开支的证据(费用)及第16条(成本和开支)已支付或将在使用日期前支付(或在贷款机构同意的任何较后日期，经贷款人授权)。 |
| 5.2 | 贷款人认为必要或适宜的任何其他授权书或其他文件、意见或保证的副本(如果贷款人已相应地通知借款人的话)，该等授权书或其他文件、意见或保证与第3款所指的任何交易文件的订立和履行有关(船舶和其他保安)以上或任何此类交易单据的有效性和可执行性。 |
附表3
请求
A部
使用请求
| 出发地： |
佩内洛普海洋有限责任公司 |
| |
|
| 致： |
法国农业信贷银行企业和投资银行 |
| |
|
| |
日期[●] |
| |
|
| 尊敬的先生们 |
|
| |
|
| Penelope Marine LLC-日期为5170万美元的设施协议[•]2021年(《协定》) |
| |
|
| 1 |
我们指的是该协议。这是使用请求。本协议中定义的术语在本使用请求中的含义相同，除非在本使用请求中被赋予不同的含义。 |
| |
|
| 2 |
我们希望按以下条件借入这笔贷款： |
| |
|
| |
建议使用日期： |
[●](或者，如果不是营业日，则为下一个营业日) |
| |
|
|
| |
数额： |
[●]或者，如果较少，则为可用设施 |
| |
|
|
| |
贷款的利息期限： |
[●] |
| |
|
| 3 |
现授权并要求您在汇款前从贷款中扣除以下金额，并从下列项目中扣除： |
| |
|
| |
可扣除项目 |
$ |
| |
贷款净收益 |
|
|
|
| |
|
|
|
|
| 4 |
我方确认第4.1条中规定的每一条件(初始条件先例)及第4.2条(另有条件先行)在本使用请求提出之日，本协议的所有条款均已满足。 |
| |
|
| 5 |
贷款的净收益应记入贷方。[帐户]. |
| |
|
| 6 |
这一使用请求是不可撤销的。 |
| |
|
| |
|
|
|
|
|
你忠实的
[•]
授权签字人佩内洛普海洋有限责任公司
B部分
选拔通知
出发地：Penelope Marine LLC
致：法国农业信贷银行企业和投资银行
日期：[•]
尊敬的先生们
Penelope Marine LLC-日期为5170万美元的设施协议[0](“协议”)
| 1 | 我们指的是该协议。这是一份选拔通知。本协议中定义的术语在本选择通知中的含义与本选择通知中的相同，除非在本选择通知中给予不同的含义。 |
| 2 | 我们请求[贷款的下一个利息期是[o]]或[贷款额等于以下数额的部分贷款的利息期限[•](即下一期到期还款的款额)，截至[0](即与该还款分期付款有关的还款)，而贷款余下部分的利息期限为[o]. |
你忠实的
[●]授权签字人
佩内洛普海洋有限责任公司
附表4
转让证书的格式
收件人：法国农业信贷银行作为融资代理
出发地：[现有的贷款方](“ExistingLender”)和[新贷款人](“新贷款人”)
日期：[•]
尊敬的先生们
Penelope Marine LLC-日期为5170万美元的设施协议[■](“协议”)
| 1 | 我们指的是该协议。这是一张转账证明。协议中定义的术语在本转让证书中的含义与本转让证书相同，除非在本转让证书中有不同的含义。 |
| 2 | 我们指的是第27.5条(移交程序)本协议的内容如下： |
| (a) | 现有贷款人和新贷款人同意现有贷款人按照第27.5条通过更新现有贷款人在协议和其他财务文件下的所有权利和义务转让给新贷款人，这些权利和义务涉及现有贷款人在协议下承诺和参与贷款的那部分(移交程序)协议的一部分。 |
| (c) | 就第36.2条而言，贷款办事处及新贷款人通知的地址、传真号码及注意事项(地址)《协定》的所有条款均列于附表。 |
| 3 | 新贷款人明确承认第27.4条(C)段对现有贷款人义务的限制(限制现有贷款人的责任)协议的一部分。 |
| 4 | 本转让证书可以在任何数量的副本中执行，这与副本上的签名在本转让证书的单一副本上具有相同的效果。 |
| 5 | 本转让证书及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。 |
注：在所有司法管辖区内，本转让凭证的签署不得转让现有贷款人在交易担保中的按比例份额。新贷款人有责任确定是否需要任何其他文件或其他手续来完善现有贷款人在任何司法管辖区的交易担保中的股份转让，如果需要，则安排执行该等文件和完成该等手续。
日程表
应转让的承诺/权利和义务
[插入相关详细信息]
[设施办公室地址、传真号码和注意事项用于通知和付款的帐户详细信息。]
| [现有贷款人] |
[新贷款人] |
| 由以下人员提供：[●] |
由以下人员提供：[●] |
此转让证书由设施代理接受，转让日期确认为[●].
法国农业信贷银行股份有限公司和投资银行
由以下人员提供：[●]
附表5
转让协议的格式
| 致： | 法国农业信贷银行作为贷款代理，佩内洛普海洋有限责任公司作为借款人，代表每个交易义务人 |
| 出发地： | [现有的贷款方](“现有贷款人”)及[新贷款人](“新贷款人”) |
日期：[●]
尊敬的先生们
佩内洛普海运有限责任公司̶美元51,700,000美元设施协议日期[6](“协议”)
| 1 | 我们指的是该协议。这是一份转让协议。除非在本转让协议中赋予不同的含义，否则本协议中定义的术语在本转让协议中具有相同的含义。 |
| 2 | 我们指的是第27.6条(转让程序)本协议的内容如下： |
| (a) | 现有贷款人向新贷款人绝对转让现有贷款人在《协议》、其他财务文件和交易担保方面的所有权利，这些权利与现有贷款人在协议项下的承诺和参与贷款的那部分相对应，如附表所规定； |
| (b) | 现有贷款人免除现有贷款人的所有义务，这些义务与现有贷款人根据附表所列协议作出的承诺和参与贷款的部分相对应； |
| (c) | 新贷款人成为作为贷款人的一方，并受与根据上文(B)段解除现有贷款人相同的义务的约束； |
| (d) | 现有贷款人根据或根据财务文件的规定拥有的所有权利和权益(现有的、未来的或有的)均绝对转让给新贷款人，不存在现有贷款人所有权上的任何缺陷，也不存在借款人或任何其他交易义务人对现有贷款人拥有的任何权利或权益。 |
| 4 | 在转让日期，新贷款人作为贷款人成为财务文件的一方。 |
| 5 | 就第36.2条而言，贷款机构办公室及新贷款人通知的地址、传真、号码及注意事项(地址)《协定》的所有条款均列于附表。 |
| 6 | 新贷款人明确承认第27.4条(C)段对现有贷款人义务的限制(限制现有贷款人的责任)协议的一部分。 |
| 7 | 本转让协议作为对设施代理人(代表每一融资方)的通知，并在按照第27.7条交付时(转让证明复印件或 |
给借款人的转让协议)向本转让协议中所指转让的借款人(代表每一交易义务人)转让本协议。
| 8 | 本转让协议可以在任何数量的副本中签署，如果副本上的签名在本转让协议的一份副本上，则具有相同的效力。 |
| 9 | 本转让协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。 |
| 10 | 本转让协议是在本转让协议开头所述的日期签订的。 |
注：本转让协议的执行不得在所有司法管辖区转移现有贷款人在交易担保中的按比例份额。新贷款人有责任确定是否需要任何其他文件或其他手续来完善现有贷款人在任何司法管辖区的交易担保中的股份转让，如果需要，则安排执行该等文件和完成该等手续。
日程表
以转让、解除和加入方式转让的承诺权和义务
[插入相关详细信息]
[设施办公地址、传真号码和注意事项通知详细信息和付款帐户详细信息]
| [现有贷款人] |
[新贷款人] |
| 由以下人员提供：[●] |
由以下人员提供：[●] |
本转让协议由设施代理接受，转让日期确认为[•].
融资机构在本转让协议上签字，即构成融资机构已收到本协议所指转让通知的确认，融资机构代表各融资方收到该通知。
法国农业信贷银行股份有限公司和投资银行
由以下人员提供：
附表6
符合规格证明书的格式
日期：[●]
尊敬的先生们
Penelope Marine LLC-日期为5170万美元的设施协议[0](“协议”)
| 1 | 我们指的是该协议。这是一份合规证书。本协议中定义的术语在本合规性证书中使用时具有相同的含义，除非在本合规性证书中有不同的含义。 |
签署：
首席财务官
环球船舶租赁公司
附表7
该船的详细信息
| 船名 |
名字
的
这个
物主 |
类型 |
国际海事组织
数 |
核可
旗帜 |
认可船级社 |
批准的分类 |
| 迈拉XL |
佩内洛普海洋有限责任公司 |
集装箱船 |
9710232 |
利比里亚 |
DNV-GL/RINA |
DNV-GL/RINA |
附表8
帐目
| 帐户 |
帐号 |
聚会 |
| 收益账户 |
FR76 3148 9000 1000 2613 2585 747 |
佩内洛普海洋有限责任公司 |
| 留存账户 |
FR76 3148 9000 1000 2613 2595 447 |
佩内洛普海洋有限责任公司 |
附表9
时间表
| 交付已填妥的使用请求(第5.1条(提交使用申请)或选择通知(第9.1条(选择兴趣句号)) |
预定使用日期前三个工作日(第5.1条(提交使用申请)或先前的利息期限届满(第9.1条(利息期间选择) |
| 贷款代理人根据第5.4条的规定通知贷款人贷款(贷款人参与) |
在预定使用日期前三个工作日。 |
| 伦敦银行同业拆借利率已修复 |
截至伦敦时间上午11：00的报价日 |
执行页面
| 借款人 |
|
|
| |
|
|
| 签名：Filanthi KatseFatou |
) |
/s/菲兰蒂·卡泽法图 |
| 事实律师 |
) |
|
| 为并代表 |
) |
|
| 佩内洛普海洋有限责任公司 |
) |
|
| 在下列情况下： |
) |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 证人签名： |
) |
安娜-玛丽亚·马萨 |
| 证人姓名： |
) |
Delteras Menandrou街13号 |
| 证人地址： |
) |
18535比雷埃夫斯，希腊 |
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| 担保人 |
|
|
| |
|
|
| 签名：Filanthi KatseFatou |
) |
/s/菲兰蒂·卡泽法图 |
| 事实律师 |
) |
|
| 为并代表 |
) |
|
| 环球船舶租赁公司。 |
) |
|
| 在下列情况下： |
) |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 证人签名： |
) |
安娜-玛丽亚·马萨 |
| 证人姓名： |
) |
Delteras Menandrou街13号 |
| 证人地址： |
) |
18535比雷埃夫斯，希腊 |
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| 签名：Filanthi KatseFatou |
) |
/s/菲兰蒂·卡泽法图 |
| 事实律师 |
) |
|
| 为并代表 |
) |
|
| 海神集装箱控股有限责任公司 |
) |
|
| 在下列情况下： |
) |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 证人签名： |
) |
安娜-玛丽亚·马萨 |
| 证人姓名： |
) |
Delteras Menandrou街13号 |
| 证人地址： |
) |
18535比雷埃夫斯，希腊 |
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| 原始贷款人 |
|
|
| |
|
|
| 签名：尤金妮亚·阿纳斯塔索波尔迪 |
) |
/s/尤金妮亚·阿纳斯塔索普尔迪 |
| 事实律师 |
) |
|
| 为并代表 |
) |
|
| 法国农业信贷银行 |
) |
|
| 和投资银行 |
) |
|
| 在下列情况下： |
) |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 证人签名： |
) |
/s/Charalampos Kazantis |
| 证人姓名： |
) |
律师 |
| 证人地址： |
) |
沃森·法利和威廉姆斯，希腊 |
| |
|
新格鲁大道348号 |
| |
|
176 74卡莉西亚 |
| |
|
雅典--希腊 |
| |
|
|
| |
|
|
| 签名：Carrie Huug |
) |
/s/Carrie Huug |
| 事实律师--副总统 |
) |
|
| 为并代表 |
) |
|
| 中国太平洋银行股份有限公司 |
) |
|
| 在下列情况下： |
) |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 证人签名： |
) |
/s/肖恩·黄 |
| 证人姓名： |
) |
B1F, G-1 |
| 证人地址： |
) |
美国证券交易委员会，国安南路。2， |
| |
) |
台湾三培904 |
| |
|
|
| |
|
|
| 署名：丁根 |
) |
/s/廷根 |
| 事实律师 |
) |
|
| 为并代表 |
) |
|
| 中华商业银行股份有限公司。 |
) |
|
| 在下列情况下： |
) |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 证人签名： |
) |
/s/Neal Lai |
| 证人姓名： |
) |
11568 No. 168, Jingmao 2发送台湾台北市南岗区路 |
| 证人地址： |
) |
|
| |
|
|
| 账簿管理人 |
|
|
| |
|
|
| 签名：尤金妮亚·阿纳斯塔索波尔迪 |
) |
/s/尤金妮亚·阿纳斯塔索普尔迪 |
| 事实律师 |
) |
|
| 为并代表 |
) |
|
| 法国农业信贷银行 |
) |
|
| 和投资银行 |
) |
|
| 在下列情况下： |
) |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 证人签名： |
) |
/s/Charalampos Kazantis |
| 证人姓名： |
) |
律师 |
| 证人地址： |
) |
沃森·法利和威廉姆斯，希腊 |
| |
|
新格鲁大道348号 |
| |
|
176 74卡莉西亚 |
| |
|
雅典--希腊 |
| |
|
|
| |
|
|
| 编排者 |
|
|
| |
|
|
| 签名：尤金妮亚·阿纳斯塔索波尔迪 |
) |
/s/尤金妮亚·阿纳斯塔索普尔迪 |
| 事实律师 |
) |
|
| 为并代表 |
) |
|
| 法国农业信贷银行 |
) |
|
| 和投资银行 |
) |
|
| 在下列情况下： |
) |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 证人签名： |
) |
/s/Charalampos Kazantis |
| 证人姓名： |
) |
律师 |
| 证人地址： |
) |
沃森·法利和威廉姆斯，希腊 |
| |
|
新格鲁大道348号 |
| |
|
176 74卡莉西亚 |
| |
|
雅典--希腊 |
| |
|
|
| 授权牵头安排者 |
|
|
| |
|
|
| 签名：尤金妮亚·阿纳斯塔索波尔迪 |
) |
/s/尤金妮亚·阿纳斯塔索普尔迪 |
| 事实律师 |
) |
|
| 为并代表 |
) |
|
| 法国农业信贷银行 |
) |
|
| 和投资银行 |
) |
|
| 在下列情况下： |
) |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 证人签名： |
) |
/s/Charalampos Kazantis |
| 证人姓名： |
) |
律师 |
| 证人地址： |
) |
沃森·法利和威廉姆斯，希腊 |
| |
|
新格鲁大道348号 |
| |
|
176 74卡莉西亚 |
| |
|
雅典--希腊 |
| |
|
|
| 签名：Carrie Huug |
) |
/s/Carrie Huug |
| 事实律师--副总统 |
) |
|
| 为并代表 |
) |
|
| 中国太平洋银行股份有限公司 |
) |
|
| 在下列情况下： |
) |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 证人签名： |
) |
/s/肖恩·黄 |
| 证人姓名： |
) |
B1F, G-1 |
| 证人地址： |
) |
美国证券交易委员会，国安南路。2， |
| |
|
台湾三培904 |
| |
|
|
| |
|
|
| 署名：丁根 |
) |
/s/廷根 |
| 事实律师 |
) |
|
| 为并代表 |
) |
|
| 中华商业银行股份有限公司。 |
) |
|
| 在下列情况下： |
) |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 证人签名： |
) |
/s/Neal Lai |
| 证人姓名： |
) |
11568 No. 168, Jingmao 2发送台湾台北市南岗区路 |
| 证人地址： |
) |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 设施代理 |
|
|
| |
|
|
| 签名：尤金妮亚·阿纳斯塔索波尔迪 |
) |
/s/尤金妮亚·阿纳斯塔索普尔迪 |
| 事实律师 |
) |
|
| 为并代表 |
) |
|
| 法国农业信贷银行 |
) |
|
| 和投资银行 |
) |
|
| 在下列情况下： |
) |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 证人签名： |
) |
/s/Charalampos Kazantis |
| 证人姓名： |
) |
律师 |
| 证人地址： |
) |
沃森·法利和威廉姆斯，希腊 |
| |
|
新格鲁大道348号 |
| |
|
176 74卡莉西亚 |
| |
|
雅典--希腊 |
| |
|
|
| 安全代理 |
|
|
| |
|
|
| 签名：尤金妮亚·阿纳斯塔索波尔迪 |
) |
/s/尤金妮亚·阿纳斯塔索普尔迪 |
| 事实律师 |
) |
|
| 为并代表 |
) |
|
| 法国农业信贷银行 |
) |
|
| 和投资银行 |
) |
|
| 在下列情况下： |
) |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 证人签名： |
) |
/s/Charalampos Kazantis |
| 证人姓名： |
) |
律师 |
| 证人地址： |
) |
沃森·法利和威廉姆斯，希腊 |
| |
|
新格鲁大道348号 |
| |
|
176 74卡莉西亚 |
| |
|
雅典--希腊 |