附件4.8

 

私密和保密

 

日期：2021年1月7日

 

( 1)KNA Use NHOLDING LLC(A S B Or R R O W E R)

 

( 2)EACHOFTHEENTIESLISTEDINSCHEDULE1PART I(A S V E S S E L O W N E R S)

 

( 3)GSLLEGACYHOLDING LLC(A S P A R E N T)

 

( 4)GLOBALSHIPLEASE，Inc.(A S U L T I Is A T E P A R E N T)

 

(5)FINANANCIAL INSTUTIONS INSISTED INSSCHEDULE1 PART II 1

 

(A S O R I G In A L L E N D E R S)

 

( 6)HAYFINSERVICESLLP(A S A G E N T)

 

( 7)HAYFINSERVICESLLP(A S E C U R I T Y A G E N T)

 

设施协议

 

SECUREDTERMLOANFACILITY UPT$236,200,000

 

执行转换

 

参考文献：RAW/CEH/382792.00053

 

R e d s m i t h.C OM

 

 

 

 

- i -

 

 

    目录
条款  
1. 定义和解释 1
2. 该设施 33
3. 目的 33
4. 使用条件 34
5. 利用率 35
6. 还款 37
7. 预付款和注销 38
8. 利息 42
9. 利息期 42
10. 更改利息计算方法 43
11. 费用 44
12. 税收总额和赔偿金 44
13. 成本增加 49
14. 其他弥偿 51
15. 贷款人的缓解措施 53
16. 成本和开支 54
17. 担保和赔偿 55
18. 申述及保证 57
19. 信息事业 64
20. 金融契约 69
21. 一般业务 70
22. 船舶业务 76
23. 保险事业 81
24. 帐目 86
25. 安全漏洞 88
26. 违约事件 90
27. 对贷款人的更改 96
28. 对债务人的变更 100
29. 代理和安全代理的角色 100
30. 收益的运用 114
31. 融资方的业务行为 115
32. 金融各方之间的分享 116
33. 支付机制 117
34. 抵销 120
35. 保释的合同承认 120
36. 通告 121
37. 计算和证书 123
38. 部分无效 123
39. 补救措施及豁免 123
40. 修订及豁免 124
41. 机密性 128
42. 同行 131
43. 管理法律 131
44. 执法 131
附表1原来的当事人 133
    - ii -

 

第一部分债务人 133
第二部分原始贷款人 143
第三部分代理和安全代理 144
附表2的先决条件 145
第一部分利用请求的先决条件 145
第二部分利用的先决条件 147
第三部分后继条件 151
附表3使用率申请 153
附表4转让证书的格式 154
附表5转让协议格式 156
附表6合格证明书的格式 158
附表7合并条件证明书格式 159
附表8时间表 160
附表9船只详情 161
附表10船只的名义部分款额 170
附表11最初预算的运营支出 171
附表12季度DD缴款 172
附表13筛选费率应急期间 174
附表14预算范例 175

-III-

 
 

 

本协议日期为 2021
     

在以下情况之间：

 

(1) KNAUSEN Holding LLC，一家根据马绍尔群岛共和国法律成立的有限责任公司，其注册办事处位于马绍尔群岛共和国马朱罗市阿杰尔塔克路信托公司综合体，邮编：MH 96960(“借款人”)；

 

(2) 附表1第I部所列的每一实体(最初的当事人)作为船舶所有人(统称为“船舶所有人”和各自为“船舶所有人”)；

 

(3) GSL Legend Holding LLC，根据马绍尔群岛共和国法律成立的有限责任公司，其注册办事处位于马绍尔群岛共和国马朱罗共和国阿杰尔塔克路信托公司综合体，邮编：MH 96960(“母公司”)；

 

(4) 全球船舶租赁公司，一家根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的公司，其注册办事处位于马绍尔群岛共和国马朱罗共和国阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体，邮编：MH 96960(“最终母公司”)；

 

(5) 附表1第II部所列金融机构(最初的当事人)作为贷款人(“原始贷款人”)；

 

(6) Hayfin作为融资方的代理人(“代理人”)为有限责任公司服务；以及

 

(7) Hayfin作为融资方的安全代理(“安全代理”)为有限责任公司提供服务。

 

背景

 

贷款人已同意向借款人提供最高贷款额的贷款安排，以根据高级抵押票据为若干船只所产生的现有债务再融资，并支付本协议项下的任何费用、成本或开支。

 

双方同意如下：

 

1.定义和解释1.1定义

在本协议中：

 

“帐户”是指根据第24条(帐目).

 

“账户银行”指，就任何账户而言，荷兰银行或代理人批准(经多数贷款人事先书面同意)的任何其他银行或金融机构。

 

“账户持有人”就任何账户而言，是指以其名义持有该账户的每个债务人。

 

“账户保证金”是指与账户有关的、由账户持有人以约定的形式授予安全代理授予该账户保证金的契约或其他文书。

 

“联属公司”就任何人士而言，指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

 

- 1 -

 
 

“认可经纪商”指马士基经纪商或Barry Rogliano Salles或Howe Robinson Partners的总部(或通常透过该等人士发布估值的任何附属公司)，或代理人(根据多数贷款人的指示行事)与借款人不时达成的任何独立国际买卖经纪商(“认可经纪商”指其中任何一家)。

 

“认可商业管理人”就船只而言，指：

 

(a) 环球船舶租赁服务有限公司；

 

(b) 康查特商业公司；

 

(c) 最终母公司的任何其他全资子公司；或

 

(d) 代理人可在多数贷款人合理行事的授权下，不时就该船只给予书面批准的任何其他第三方管理公司。

 

“批准旗帜”指香港、利比里亚、巴拿马、巴哈马、马绍尔群岛、马耳他、百慕大或塞浦路斯国旗，或代理人(经所有贷款人授权)和借款人共同同意的任何其他旗帜，但为免生疑问，未经代理人同意(经所有贷款人授权)，不得将船只注册所用的旗帜从一种批准旗帜更改为另一种批准旗帜，此类同意不得被无理扣留或延迟。

 

“核准经理”是指每名核准的技术经理和核准的商务经理。

 

“核准次级经理”就核准经理而言，指根据第22.18条(管理协议).

 

“认可技术经理”是指就船只而言，Technomar Shipping Inc.及其任何关联公司或代理人经多数贷款人授权可不时就该船只以书面形式批准的任何其他管理公司(此类批准不得无理扣留或拖延)。

 

“转让协议”指实质上采用附表5(转让协议的格式)或有关转让人与受让人商定的任何其他形式。

 

“审计师”是指在欧洲经济区成员国、英国、香港、加拿大或美利坚合众国任职并获得相关国家当局许可的注册公共审计师或审计事务所。

 

“可用期”是指自本协议之日起至2021年1月31日(或代理人根据多数贷款人的指示自行决定同意的较后日期)之间的一段时间。

 

“可用承诺额”指贷款人的承诺额减去：

 

(a) 参与该笔未偿还贷款的金额；及

 

(b) 就任何拟议使用而言，应在建议使用日期或之前参与使用的数额。

 

“可用贷款”是指每个贷款人目前可用承诺的总和。

 

“自救行动”是指行使任何减记和转换权。

 

- 2 -

 
 

“自救立法”的意思是：

 

(a) 对于已经实施或随时实施第2014/59/EU号指令第55条规定的信贷机构和投资公司追回和清盘框架的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或条例；

 

(b) 对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，任何类似的法律或法规不时要求在合同上承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力；以及

 

(c) 关于英国，英国的自救立法。

 

“封锁法”系指下列任何一项：

 

(a) 经修订的《美国出口管理条例》15 C.F.R第760部分和P.L.115-232第1771-4节，或1986年《国内收入法》第999节(简称《里比科夫修正案》)及其各自的实施细则和条例；

 

(b) 经修订的1996年11月22日理事会(EC)第2271/1996号条例的任何规定(或在欧洲联盟任何成员国实施这种条例的任何法律或条例)；

 

(c) 议会条例(1996年11月22日EC第2271/1996号，经修订)的任何规定，根据以下规定适用于英国

 

(I)英国2018年《欧盟(退出)法案》和(Ii)英国《2020年欧盟(退出协议)法案》；

 

(d) 《德国对外贸易条例》第7条(Auüenwirtshaftsverordnung);

 

(e) 英国《1980年贸易利益保护法》或任何附属法规的任何规定；或

 

(f) 任何类似的阻止或反抵制法律。“董事会”是指：

 

(a) 就公司而言，指该公司的董事会，或除“控制权变更”的定义外，获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；及

 

(b) 就任何其他人而言，指相当于公司董事会的职能，或(除“控制权变更”的定义外)获正式授权代表该公司行事的任何委员会。

 

“中断成本”是指下列金额(如有)：

 

(a) 贷款人本应收到的利息(不包括保证金)，是指贷款人自收到全部或部分参与贷款或未付款项之日起至当前利息期间最后一天为止的一段期间内的利息(不包括保证金)，而本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的；

 

超过：

 

(b) 贷款人将一笔相等于其收到的本金或未付款项存入有关银行同业市场的本金或未付款项的金额，存入有关银行同业市场的一段期间内，自收到或收回后的营业日起至本利息期间的最后一天止。

 

- 3 -
 
 

“营业日”是指阿姆斯特丹、雅典、伦敦和纽约的银行营业的日子(星期六或星期日除外)。

 

“股本”是指：

 

(a) 如属公司，则为公司股票；

 

(b) 就协会或企业实体而言，指在该协会或实体的股权中的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)；

 

(c) (如属合伙或有限责任公司)合伙权益(不论是一般或有限责任)、成员权益或有限责任公司权益；及

 

(d) 任何人有权收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括可转换为股本的任何债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

 

“现金”是指在任何时候，对任何人而言，手头或银行的现金，(在后一种情况下)记入该人名下的帐户的现金，只有该人有权受益，并且只要：

 

(a) 这笔现金应在相关计算日期后三十(30)天内偿还；

 

(b) 偿还这笔现金不取决于该人或任何其他人的任何其他债务是否事先清偿，也不取决于除下文(C)段所指的交易担保项下的任何此类条件外的任何其他条件是否得到满足；

 

(c) 除交易担保外，该现金不存在担保；以及

 

(d) 这些现金是免费的，并且(除上文(A)和(C)段所述外)可立即用于偿还或预付贷款。

 

“现金等价物”是指：

 

(a) 美元、英镑、欧元或经济合作与发展组织成员国的其他货币(包括作为隔夜银行存款和银行活期存款持有的货币)；

 

(b) 由美利坚合众国政府、欧盟任何成员国或主权债务评级至少为“A3”的穆迪和至少“A-”的标普或其任何机构或机构发行的、自购买之日起到期日不超过一年的证券；

 

(c) 活期和定期存款、欧洲美元定期存款和银行承兑汇票，自收购之日起一年或更短的期限，在每一种情况下，根据经济合作与发展组织(I)成员国法律组织的任何金融机构，其长期债务被标准普尔或穆迪至少给予“A-3”或同等评级，或至少被穆迪给予“P-3”或同等评级(或者如果当时这两个国家都没有发布可比评级，然后是另一家评级机构的可比评级)以及(Ii)资本、盈余和未分割利润超过

 

2.5亿美元；

 

- 4 -
 
 
(d) 与符合本定义(C)项所述资格的任何金融机构签订的期限不超过60天的本定义(B)项所述类型的标的证券的回购义务；

 

(e) 被穆迪评为“P-1”或被标准普尔评为“A-1”或更高的商业票据和浮动或固定利率票据，每一种票据都在收购之日起一年内到期；

 

(f) 主要投资于本定义(A)至(E)段所述种类的现金等价物的货币市场基金；以及

 

(g) 等同于本定义(A)至(F)段所指的金融工具，以任何其他外币计价，在信用质量和期限上可与上述金融工具相媲美，且通常在合理需要的范围内

 

(I)最终母公司或其任何附属公司在该司法管辖区经营的任何业务，或。(Ii)在作出该等投资的司法管辖区进行的任何投资。

 

“控制权变更”指的是：

 

(a) 就终极父母而言，发生下列任何事件：

 

(i) 在任何时候，最终父母都知道(通过报告或根据交易所法案第13(D)条提交的任何其他文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)任何“个人”或“集团”(如交易所法案第13(D)和14(D)条或任何后续条款中使用的此类术语)，包括为收购目的而行事的任何集团，在单一交易或一系列相关交易中，通过合并、合并或其他业务合并或购买最终母公司或最终母公司的任何直接或间接母公司投票权总投票权超过35%的实益所有权的方式，持有或处置证券(在《交易法》或任何后续条款下的第13d-5(B)(1)条所指的证券)，但许可持有人除外；提供(X)只要最终母公司是母公司的有关附属公司，任何人不得被视为或成为最终母公司有表决权股份总投票权超过35%的实益拥有人，除非该人是或成为该母公司有表决权股份总投票权超过35%的实益拥有人，及

(Y)任何核准持有人为实益拥有人的任何有表决权股份，在任何情况下均不得计入本段第(I)段首先提及的任何该等人士为实益拥有人的有表决权股份的计算中；

 

(Ii) 在一次或一系列相关交易中，将最终母公司及其相关子公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或转让给任何人，而不是全资拥有的相关子公司或一个或多个许可持有人以外的任何人，而任何人(一个或多个许可持有人除外)是或成为与之相关的实益拥有人(在《交易法》第13d-3条或任何后续规定的含义内)，直接或间接地，在上述资产出售或转让(视属何情况而定)中，受让人的有表决权股份的总投票权的过半数；提供(X)只要该受让人是核准母公司的有关附属公司，任何人不得被视为或成为该受让人的有表决权股份总投票权的多数实益拥有人，除非该人是或成为该获准母公司的有表决权股份总投票权的多数实益拥有人，及(Y)在任何情况下，任何准许持有人为实益拥有人的任何有表决权股份均不得计入本段第(Ii)段首先提及的任何该等人士为实益拥有人的任何有表决权股份的计算中；

 

- 5 -
 
 
(Iii) 最终母公司应通过清算或解散计划，或者任何此类计划应经最终母公司的股东批准；

 

(Iv) 最终母公司的普通股从纽约证券交易所或其他国际公认的证券交易所(如果适用)退市，而最终母公司的普通股在另一国际公认的证券交易所上市时不发生的情况；

 

(v) 乔治·乔鲁科斯先生不再(直接或通过一家或多家联营公司)在合并完成之日(不包括任何股份拆分或反向拆分)拥有其所持有的最终母公司至少50%的股份，但由于死亡或其他丧失管理其事务能力的原因除外；或

 

(Vi) George Giouroukos先生不再担任最终父母的执行主席(或在最终父母中担任同等的行政人员职位)，但因去世或其他无能力管理其事务的原因除外；

 

(b) 就父母而言：

 

(i) 将母公司的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何个人或团体；或

 

(Ii) 在此期间的任何时间和任何原因，最终父母未能合法和实益地直接拥有100%的股份。(100%)母公司有限责任公司权益和其他股权权益；

 

(c) 就借款人而言：

 

(i) 将借款人的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何个人或团体；或

 

(Ii) 在此期间的任何时间和任何原因，父母未能合法和实益地直接拥有100%的股份。(100%)借款人的有限责任公司权益和其他股权权益；

 

(d) 就每名船只拥有人而言：

 

(i) 将该船舶所有人的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何个人或团体，但本协议条款明确允许的除外；或

 

(Ii) 在介词日期后一(1)个营业日或之后的任何时间，借款人因任何原因未能合法和实益地直接拥有100%。(100%)该船东的股本、有限责任公司权益和其他股权。

 

“抵押财产”是指公司在每个相关债务人中的股份或有限责任公司权益，以及相关债务人的所有资产，这些资产不时是或明示或打算成为证券文件的标的。

 

“租船”就船只而言，是指拥有该船只的有关船东与任何承租人之间超过或能够超过二十四(24)个月(包括可选择延期)的任何定期租船合同或其他雇佣合同。

 

“宪章转让”是指以商定的形式对任何宪章进行的第一次优先权转让。

 

“船级”就船只而言，指附表9(船只的详细资料)或代理在多数贷款人的授权下以书面形式批准的船级社的其他分类(此类授权不得无理扣留或拖延)。

 

- 6 -

 
 

“船级社”就船舶而言，是指DNV-GL、船级社、ABS、劳埃德、NKK、RINA或由代理人(经多数贷款人授权)和借款人共同商定的国际船级社协会成员。

 

“税法”系指修订后的1986年美国国内税法。

 

“商业管理协议”就船只而言，指拥有该船只的船东与经批准的商业管理人之间订立或将订立的任何商业管理协议(视情况而定)，其形式和实质为代理人所接受(此类承诺不得被无理扣留或延迟，并按照多数贷款人的指示行事)。

 

“委员会”是指美国证券交易委员会。

 

“承诺”的意思是：

 

(a) 就原贷款人而言，在附表1第I部“承担”项下与其名称相对列明的款额(最初的当事人)以及根据本协定转让或转让给它的任何其他承诺额；以及

 

(b) 就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转让或转让的任何承诺额，

 

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

 

“符合证书”指符合附表6(符合证书的格式)或在形式和实质上令代理人满意。

 

“机密信息”是指与最终母公司和任何集团成员、财务文件或贷款有关的所有信息，这些信息是财务方以财务方身份或为了成为财务方而收到的，或者是为了成为财务文件或贷款项下的财务方而收到的：

 

(a) 任何债务人或其任何顾问；或

 

(b) 另一财方，如果该财方以任何形式直接或间接从任何债务人或其任何顾问处获得信息，包括口头提供的信息和任何包含此类信息或从此类信息派生或复制的信息的任何文件、电子文件或任何其他表示或记录信息的方式，但不包括下列信息：

 

(i) 是或成为公开信息，但不是直接或间接由于出资方违反第41条(保密性)；或

 

(Ii) 在交付时被任何义务人或其任何顾问以书面确定为非机密的；或

 

(Iii) 在按照(A)或(B)项向其披露信息的日期之前，或在该日期之后，该财务方合法地从一个据该财务方所知与任何债务人无关的来源获取信息，且在任何一种情况下，该财务方所知的信息都不是违反保密义务而获得的，也不受任何保密义务的约束。

 

- 7 -
 
 

“保密承诺”是指基本上以LMA不时推荐的形式或借款人与代理人商定的任何其他形式作出的保密承诺。

 

“对应债务”是指交易债务人根据财务文件或与财务文件有关而欠财务方的任何金额，但平行债务除外。

 

“契据”指就在香港、巴哈马、百慕大、马耳他或塞浦路斯国旗(或在其法律规定法定形式的船只抵押的任何其他核准旗帜下)注册的船只而言，以协定形式作为有关按揭抵押品的第一优先契据。

 

“违约”指违约事件或第26条(违约事件)，即(在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合时)属于违约事件。

 

“违约贷款人”指任何贷款人：

 

(a) 未能在第5.4条规定的使用日期前提供其参与贷款(或已通知代理人其不会参与贷款)(贷款人的参与);

 

(b) 以其他方式撤销或否认财务单据；或

 

(c) 与其有关的破产事件已经发生并正在继续，

 

除非，在上文(A)段的情况下：

 

(i) 该公司未能付款的原因是：

 

(A) 行政或技术错误；或

 

(B) 一次颠覆事件，以及

 

在到期日起两(2)个工作日内付款；或

 

(Ii)贷款人真诚地就其是否在合同上有义务支付有关款项提出争议。“代理人”指由保安代理人委任的任何代理人、代理人、代理人或共同受托人。

 

“中断事件”指以下两项或其中一项：

 

(a) 支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场都需要运行以进行与融资机制有关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

 

(b) 发生任何其他事件，导致阻止一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)：

 

(i) 履行财务文件规定的付款义务；或

 

(Ii) 根据财务文件的条款与其他方沟通，并且(在任何一种情况下)不是由业务中断的一方造成的，也不是由其控制的。

 

- 8 -
 
 

“股息/贷款支付标准”是指借款人(如果是向母公司支付股息、分配或贷款)或母公司(如果是向最终母公司支付股息、分配或贷款)在建议的股息、分配或贷款支付时：

 

(a) 借款人向代理人提供合规证书，证明在支付股息、分派或贷款后，将继续满足最低流动性测试；

 

(b) 作出该等股息、分配或贷款付款并无违约发生，亦无违约持续发生或将会导致违约；

 

(c) 此类股息、分派或贷款支付是在季度之日起30天内支付的；以及

 

(d) 在2021年3月31日之前，不会支付此类股息、分派或贷款。

 

“文件”是指与ISM公司有关的、由当局根据ISM规则第13.2段为ISM公司签发的有效符合性文件(如ISM规则中所定义)。

 

“美元”和“美元”是指美利坚合众国目前的合法货币。

 

“干船坞费用”，就船舶而言，是指预定在终止日期之前对该船舶进行的任何中间检验或特别检验的费用。

 

“干坞储备”是指根据第24.8条(干船坞储备).

 

“干对接储备账户”指，就每个船东而言，在账户银行以该船东的名义开立的账户，或在账户银行的该办事处或账户银行的另一个办事处开立或设立的任何其他账户，该账户为本协定的目的而被代理人指定为“干对接储备账户”，“干对接储备账户”是指其中任何一个账户。

 

“收益”指，就船只而言，现在或以后将(实际或或有)支付给

 

拥有该船只的船东或保安代理人，并因船只的使用或操作而产生的损害，包括(但不限于)：

 

(a) 所有运费、租金和旅费、因船只提供服务或根据任何租船承诺提供服务而应支付的金钱或补偿、在船只被征用时应支付给该船东或保安代理人的补偿、共同海损合并、救助和拖航服务的报酬、滞期费和滞留费用以及违反任何租船合同或其他船舶雇用合同的损害赔偿金(或更改或终止费用)；

 

(b) 在任何时间根据保险就收入损失而须支付的所有款项；及

 

(c) 如任何船只是以将(A)或(B)段所指的任何款项汇集或与任何其他人分享的条款而雇用的，则可归于船只的有关汇集或分享安排的净收益比例。

 

- 9 -
 
 

“收益账户”指，就每个船东而言，在账户银行以该船东的名义开立的账户，或在账户银行的该办事处或账户银行的另一个办事处开立或设立的任何其他账户，为本协议的目的被代理人指定为“收益账户”，而“收益账户”是指其中的任何一个。

 

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

 

“合资格机构”指借款人选择的任何贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体，而在任何情况下，该贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体均不是本集团的最终母公司或成员。

 

“环境”是指人类、动物、植物和所有其他生物体，包括它们所构成的生态系统和下列媒介：

 

(a) 空气(包括但不限于天然或人造建筑物内的空气，无论是在地面上还是在地下)；

 

(b) 水域(包括但不限于领海、沿海和内陆水域、陆地下或陆地内的水域以及排水沟和下水道的水域)；以及

 

(c) 陆地(包括但不限于水下陆地)。

 

“环境批准”是指环境法要求的任何当前或未来的许可、裁决、变更或其他授权。

 

“环境索赔”系指任何政府、司法或监管当局或任何其他人因环境事件或被指控的环境事件而引起的或与任何环境法有关的任何索赔、程序、正式通知或调查，为此目的，“索赔”包括对损害赔偿、补偿、贡献、伤害、罚款、损失和罚款或任何其他付款的索赔，包括与清理和清除有关的索赔，不论是否类似于上述；采取或不采取某些行动或停止或暂停某些行动的命令或指示；以及任何形式的强制执行或监管行动，包括扣押或扣押任何资产。

 

“环境事故”是指：

 

(a) 将环境敏感物质释放、排放、溢出或排放到船只内或从船只进入或排放到空气、海洋、陆地或土壤(包括海床)或地表水中；或

 

(b) 任何环境敏感物质从船只以外的船只释放、排放、溢出或排放到空气、海洋、陆地或土壤(包括海床)或地表水中或之上的事件，而该事件涉及船只与该其他船只之间的碰撞或其他航行或作业事故，而在上述任何一种情况下，船只实际上或可能会被扣押、扣押，被扣留或强制令，和/或船只和/或任何义务人和/或船只的任何经营人或管理人有过错，或据称有过错，或以其他方式对任何法律或行政行为负有责任；或

 

(c) 环境敏感物质被释放、排放、溢出或排放到空气、海洋、陆地或土壤(包括海床)或地表水中，而不是从船只释放、排放、溢出或排放到地表水中的任何其他事件，而船只实际上或可能因此而被逮捕，和/或船只的任何义务人和/或任何操作员或管理人有过错，或据称有过错，或以其他方式承担任何法律或行政行动，但不符合环境批准。

 

- 10 -
 
 

“环境法”系指与污染或保护人类健康或环境、工作场所条件、环境敏感材料的运输、产生、搬运、储存、使用、释放或泄漏或实际或威胁释放环境敏感材料有关的任何适用或相关的现行或未来法律或法规。

 

“环境敏感材料”是指并包括所有污染物、油、油类产品、有毒物质和任何其他造成污染、有毒或有害的物质(包括任何化学物质、气体或其他危险或有害物质)。

 

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件。

 

“违约事件”是指第26条(违约事件)或财务文件的任何其他条款中描述的任何其他事件或情况。

 

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法，或其任何后续法规，以及在每一种情况下，委员会根据该法颁布的规则和条例。

 

“现有担保”是指债务人以花旗银行伦敦分行为受益人提供的担保，作为最终母公司在高级担保票据项下所欠债务的担保。

 

“贷款”是指根据本协议提供的第2.1条(设施).

 

“设施办公室”系指：

 

(a) 就贷款人而言，指贷款人在成为贷款人之日(或之后，不少于五(5)个工作日的书面通知)以书面通知代理人的一个或多个办事处，作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处；以及

 

(b) 就任何其他金融方而言，为税务目的而在其居住的司法管辖区内的办事处。

 

“融资期”是指从本协议之日起至总承诺额降至零、所有担保债务已全部清偿和清偿之日止的期间。

 

“FATCA”的意思是：

 

(a) 《守则》第1471至1474条或任何相关条例或其他官方指导；

 

(b) 在任何其他司法管辖区颁布的、或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律、法规或其他官方指导意见，(在上述任何一种情况下)有助于执行上文(A)段所述的任何法律或任何条例；或

 

(c) 根据上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律、法规或其他官方指导与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。

 

- 11 -
 
 

“FATCA申请日期”指：

 

(a) 关于守则第1473(1)(A)(I)节所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和来自美国境内来源的某些其他付款)，2014年7月1日；

 

(b) 就《守则》第1471(D)(7)节所述的不属于上述(A)段范围的“通过付款”而言，指此类付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一个日期。

 

“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。

 

“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。

 

“收费函件”指在本协议日期或前后，(I)代理人或保安代理人与(Ii)借款人之间列明第11条所述任何费用的任何函件。费用).

 

“财务单据”是指：

 

(a) 本协议；

 

(b) 任何安全文件；

 

(c) 任何收费信；或

 

(d) 被代理人及其任何义务方指定为财务单据的任何其他单据。“融资方”是指代理人、担保代理人或贷款人(统称为“融资方”)。“财务半年”是指每半年结束的六(6)个月期间。

 

“财务负债”系指因下列原因或与下列事项有关的任何债务：

 

(a) 借款；

 

(b) 在任何承兑信贷安排或非物质化等价物项下通过承兑筹集的任何金额；

 

(c) 根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股额或任何类似票据而筹集的任何款额；

 

(d) 在终止日期后6个月之前到期的任何可赎回优先股发行(就此而言，不包括最终母公司发行的、到期日在该日期之前并在到期日转换为普通股的任何优先股)，或根据公认会计准则被归类为借款；

 

(e) 根据公认会计准则将被视为融资或资本租赁的任何租赁或分期付款合同的任何负债的金额；

 

(f) 已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；

 

- 12 -
 
 
(g) 根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的任何款项，其类型在本定义任何其他段落中均未提及，具有借款的商业效果；

 

(h) 就任何利率或价格的波动提供保障或从中受益而订立的任何衍生交易(在计算任何衍生交易的价值时，只须计入按市值计价的价值)(或如因终止或结束该衍生交易而须支付任何实际数额，则须计及该数额)；

 

(i) 对银行或金融机构签发的保证、赔偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据的任何反赔偿义务；以及

 

(j) 就上文(A)至(I)段所述的任何项目而作出的任何保证、弥偿或类似的财务损失保证的任何法律责任的款额。

 

“财务季度”是指每个季度结束的三(3)个月期间。

 

“新注入股权”是指，在本协议日期之后的任何时间：

 

(a) 借款人实际从母公司收到的任何现金，其代价是借款人的有限责任公司利益，而母公司又从最终母公司收到全部现金，代价是母公司的有限责任公司利益；或

 

(b) 借款人以准许公司间债务方式从母公司实际收取的任何现金，而最终母公司则以母公司的有限责任公司权益为代价，悉数从最终母公司收取。

 

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

 

“一般转让”就船舶所有人而言，是指该船舶所有人以约定的形式对其所拥有的船舶进行的以担保代理人为受益人的收入、保险和征用补偿的任何转让。

 

“集团”是指母公司、借款人和每个船东及其各自的子公司。

 

“GSLS”指环球船舶租赁服务有限公司。

 

“担保”系指第17条(担保和赔偿)(而“担保”是指其中任何一项)。

 

“担保人”指的是最终的父母、父母和每个船舶所有人。

 

“半年日”是指每个日历年的6月30日和12月31日。

 

“控股公司”就一个人而言，是指该公司是其附属公司的任何其他人。

 

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区。

 

“国际空气污染防治证书”是指有效和有效的国际空气污染防治证书。

 

“受损代理”是指在下列情况下的任何时间的代理：

 

-13-

 
 
(a) 它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)财务文件要求其支付的款项；

 

(b) 代理人以其他方式撤销或否认财务单据；

 

(c) (如该代理人亦是贷款人)根据“违约贷款人”的定义(A)或(B)段，该代理人是违约贷款人；或

 

(d) 与代理人有关的破产事件已经发生并且仍在继续；

 

除非，在上文(A)段的情况下：

 

(i) 该公司未能付款的原因是：

 

(A) 行政或技术错误；或

 

(B) 扰乱事件；以及

 

在到期日起两(2)个工作日内付款；或

 

(Ii) 代理人真诚地争论它是否在合同上有义务支付有关款项。

 

与实体有关的“破产事件”是指该实体：

 

(a) 解散(合并、合并或合并除外)；

 

(b) 资不抵债或无力偿还债务，或未能或以书面形式承认其一般无力在到期时偿还债务；

 

(c) 向债权人或为债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整；

 

(d) 根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律，由对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的监管者、监管人或任何类似官员对其提起诉讼，寻求破产或破产判决或任何其他救济，或由监管者、监管人或类似官员提出请求，要求其清盘或清算；

 

(e) 已对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济，或提出将其清盘或清盘的请愿书，而就针对其提起或提出的任何此类诉讼或请愿书而言，此类诉讼或请愿书是由(D)项中未描述的个人或实体提起或提出的，并且：

 

(i) 导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘令；或

 

(Ii) 在每一种情况下，在机构或提交机构后三十(30)天内未被解雇、解除、停职或限制；

 

(f) 已根据《2009年银行法》第1部分对其行使一项或多项稳定权力，和/或已根据《2009年银行法》第2部分对其提起银行破产程序，或根据《2009年银行法》第3部分对其提起银行破产程序；

 

- 14 -
 
 
(g) 是否已通过清盘、正式管理或清盘的决议(合并、合并或合并除外)；

 

(h) 寻求或须为该公司或其全部或实质所有资产委任管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他类似的官员(但在法律或规例规定不得公开披露的期间内，由(D)项所述的人或实体作出或作出的任何该等委任除外)；

 

(i) 有担保的一方是否占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或几乎所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保的一方在此后三十(30)天内保持占有，或任何此类程序未被撤销、解除、搁置或限制；

 

(j) 导致或受制于与其有关的任何事件，而根据任何司法管辖区的适用法律，该事件具有与(A)至(I)所述任何事件类似的效果；或

 

(k) 采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何前述行为。

 

“保险”指，就船只而言：

 

(a) 任何保险单和保险合同，包括该船舶加入任何保障和赔偿或战争风险协会，而该保险单和保险合同是在本协议日期之前或之后与该船只及其收入有关的；和

 

(b) 与任何该等保单及保险合约有关或得自该等保单及合约的所有权利及其他资产(包括获得保费回报的任何权利)。

 

“利息期”指，就贷款而言，按照第9条(利息期)，以及就未付款项而言，按照第8.3条(违约利息).

 

“内插筛选率”是指与贷款有关的利率(四舍五入到与两个相关筛选率相同的小数点位数)，其结果是在下列各项之间进行线性内插：

 

(a) 低于贷款利息期的最长期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率；以及

 

(b) 超过贷款利息期的最短期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率，

 

每笔贷款以指定的时间为货币。

 

“公司内部贷款协议”是指由最终母公司、母公司、借款人和/或船舶所有人签订的任何协议，完全是为了根据财务文件的条款提供允许的公司间债务。

 

“国际安全管理规则”系指国际海事组织通过的可不时修订或补充的“国际安全管理规则”(包括其实施准则)(“安全管理制度”、“安全管理证书”和“符合证明”的涵义与“国际安全管理规则”给予它们的含义相同)。

 

“ISM公司”是指在任何给定时间，负责船舶遵守ISM规则的公司。

 

-15-

 
 

“国际船舶和港口设施保安规则”是指国际海事组织通过的“国际船舶和港口设施保安规则”(该规则可不时予以修订、补充或取代)。

 

“国际船舶保安规则”是指根据“国际船舶保安规则”签发的有效和现行的国际船舶保安证书。

 

“合营企业”是指任何合资实体，无论是公司、非法人公司、企业、协会、合资企业或合伙企业或任何其他实体。

 

“法律保留”是指：

 

(a) 法院可以酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；

 

(b) 根据《时效法案》提出的索赔的时间限制、就某人不缴纳英国印花税而承担责任或对其进行赔偿的承诺可能无效，以及对抵消或反索赔的抗辩；

 

(c) 不动产租赁条款的强制执行受到适用于这些租赁的法律的限制；

 

(d) 任何相关法域法律规定的类似原则、权利和补救办法；以及

 

(e) 在使用日期或之前作为本协议的先决条件提供给代理商的任何法律意见中，作为一般适用法律事项的限制或保留规定的任何其他事项。

 

“贷款人”的意思是：

 

(a) 任何原始贷款人；以及

 

(b) 根据第27条(对贷款人的更改),

 

在每一种情况下，该缔约方均未根据本协定的条款停止为缔约方。

 

“伦敦银行同业拆借利率”就贷款或其任何部分而言，指：

 

(a) 适用的筛选速率；或

 

(b) (如果贷款或其任何部分的利息期内没有筛选利率)贷款的内插筛选利率；

 

(c) 如果：

 

(i) 不提供美元的屏幕汇率；或

 

(Ii) 对于贷款或其任何部分的利息期没有可用的筛选利率，并且不可能计算贷款或其部分的内插筛选利率，

 

参考银行利率，

 

在上文(A)和(C)段的情况下，在报价日以美元计算的指定时间，以及在长度等于贷款的利息期或其部分的期间内，如果任何此类利率低于年利率0.5%，LIBOR应被视为年利率0.5%。

 

- 16-

 
 

“时效法案”是指1980年的时效法案和1984年的外国时效期间法案。

 

“贷款”系指根据“贷款安排”作出或将作出的贷款，或如上下文所需，指贷款当时未偿还的本金金额(为免生疑问，应相等于所有名义船只分批当时未偿还的本金总额)。

 

“自有贷款投资者”指其主要投资策略是以较该等贷款或债务证券的面值大幅折让的价格购买向该实体(“目标”)提供的贷款或发行的债务证券的任何实体，其目的是(I)拥有目标公司的股权或取得对其业务的控制权，或(Ii)对该等贷款或债务证券采取积极的执行政策。

 

“LTV比率”是指在任何时候，贷款占所有船舶总市场价值的百分比。

 

“重大意外伤害”是指就船只而言，对所有保险人(包括任何特许权或免赔额)的索赔或索赔的总和超过或可能超过重大意外伤害赔偿额的任何意外伤害。

 

“重大伤亡金额”是指与船舶有关的750,000美元或任何其他货币的等值金额。

 

“多数贷款人”是指一个或多个贷款人，其承诺总额至少占总承诺额的662/3%，如果总承诺额已减至零，则在紧接减少前至少合计总承诺额的662/3%。

 

“Make all Amount”指的是等于以下两项中较大者的数额：

 

(a) 预付本金的3%；以及

 

(b) 过剩的：

 

(i) 预付款日的现值：(X)应预付本金的103%，犹如该数额应在紧接使用日24个月周年日之后的日期预付一样；及(Y)相等于自上述预付款项日期(就此等目的而言，假设LIBOR为较大者)起至紧接使用日期24个月周年当日之后的一段期间内本应累算的所有利息的金额(假设LIBOR为(I)预付款项日期前两(2)个营业日及(Ii)0.5%)六个月期间的LIBOR利率的较大者，使用等于美国国债利率加50个基点的贴现率计算；完毕

 

(Ii) 要预付的本金金额。

 

“管理协议”指任何技术管理协议和任何商业管理协议。

 

“管理人承诺书”是指就船只而言，由每名核准管理人以担保代理人为受益人的以议定格式作出的承诺书。

 

“保证金”指的是7%。(7%)每年。

 

“市场价值”就船只而言，指按照第25.3条(船只的估值).

 

“重大不利影响”是指多数贷款人合理地认为对下列方面产生的重大不利影响：

 

-17-

 
 
(a) 最终母公司及集团整体的业务、营运、物业、财务状况或财务前景；或

 

(b) 债务人履行财务文件规定的付款义务的能力；或

 

(c) 根据任何财务文件授予或声称授予的任何担保的有效性或可执行性，或担保的效力或排名；或

 

(d) 任何财务方在任何财务文件下的权利或补救措施。

 

“MaximumLoan Amount”指最多以下金额中的较低者：

 

(a) US$236,200,000; and

 

(b) 相当于百分之七十五(75%)的数额。根据第4.2条(第4.2条)所规定的估值所确定的按揭船只的总市值(但为免生疑问，已直接或间接出售或成为全损的任何按揭船只除外)使用条件先例).

 

“合并”是指于2018年11月15日完成的终极母公司海神集装箱控股有限公司和K&T海运有限责任公司之间的换股合并。

 

“合并条件证书”指采用附表7(合并条件证明书的格式)或在形式和实质上令代理人满意。

 

“最低流动资金账户”系指借款人名下在开户银行的账户，或在开户银行的该办事处或账户银行的另一办事处开立或设立的任何其他账户，为本协议的目的被代理人指定为“最低流动资金账户”。

 

“最低流动资金金额”具有第24.6条(最低流动资金账户).

 

“抵押权”，就船舶而言，是指有关船东以约定格式向担保代理人授予或将授予(视上下文所需)该船舶的第一优先权或第一优先船舶抵押权(视属何情况而定)。

 

“抵押船只”是指在任何相关时间，受抵押或声称受抵押的任何船只，和/或其收入、保险和征用补偿是或声称受财务文件所规定的担保的任何船只。

 

“净值”指，就最终母公司而言，总资产减去总负债。

 

“新贷款人”一词的含义与第27条(对贷款人的更改).

 

“名义贷款份额”指就任何船只而言，根据其在最高贷款额中的分摊比例而分配给该船只的贷款比例(该比例须如附表10(名义船舶分批金额)但如总承诺额未全数使用，则其最初应按使用要求所载并经贷款人批准)(并按任何还款(不论分期偿还或其他方式)或根据本协议条款不时预付款项而扣减)。

 

“义务人”是指财务文件的各方，但金融方、开户银行和(如果不是关联方)任何经批准的管理人除外，“义务人”是指其中任何一方。

 

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

 

-18-

 
 

“营运开支”，就船只而言，指作为该船只船东的船东在营运、保险、保养、修理及一般营运该船只所需的总开支(包括根据技术管理协议支付的船员费用及应付的管理费)及与该船只有关的行政费用，但不包括在最终母公司控制下营运及管理船队所产生的任何份额的中央成本。

 

“原始财务报表”是指：

 

(a) 关于终极父母

 

(i) 其截至2020年9月30日的财务季度的未经审计财务报表；以及

 

(Ii) 其截至2019年12月31日的财政年度经审计的财务报表

 

(b) 各船东于2020年9月30日的资产负债表及损益表。

 

“原始管辖权”就债务人而言，是指在本协定之日或在他们加入本协定时，该债务人根据其法律成立或形成的管辖权，如适用的话。

 

“平行债务”具有第29.28(A)条(平行债务).

 

“参与成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

 

“一方”系指本协议的一方(统称为“各方”)。

 

“准许股息”系指船东向借款人、借款人向母公司或母公司向最终母公司支付的红利或分红，符合宣布分红或分派之日的红利/贷款支付标准，并经借款人或母公司(视属何情况而定)以书面向代理人证明。

 

“许可持有人”是指凯尔索公司管理和/或提供咨询的任何投资基金，包括凯尔索公司(KEP VI(Newco Marine)，Ltd.)。

 

和KIA VIII(Newco Marine)，Ltd.

 

“允许的公司间债务”是指来自以下各项的任何下游贷款：

 

(a) 父母的终极父母；

 

(b) 父母向借款人(仅使用从最终父母收到的收益)；以及

 

(c) 借款人向船舶所有人(仅使用从母公司收到的收益)，

 

惟在任何情况下，该等贷款须(I)根据及按公司内部贷款协议所载条款作出，及(Ii)根据及按照附属及转让协议条款附属于及受交易担保所规限。

 

“允许的海上留置权”，就船只而言，是指：

 

(a) 除非失责持续，否则任何修船人或装备人对该船只的留置权数额不得超过重大伤亡赔偿金或以任何其他货币计算的同等数额；

 

- 19 -
 
 
(b) 就船长、高级船员或船员在正常航行过程中未支付的工资以及按照通常的海事惯例对该船的任何留置权；

 

(c) 救助留置权；

 

(d) 船长在正常交易过程中产生的支出留置权；或

 

(e) 在该船只的操作、修理、保养、保险、干船坞或租用的通常过程中或由于对该船只进行任何改动而产生的任何其他留置权，但不是由于债务人的任何过失或遗漏而产生的，而就维修或保养留置权而言，则须受第22.13(G)条(G)段(对包租等的限制)；但(I)在每种情况下，该等留置权均不超过30天的未清偿期限，及(Ii)该等留置权的总额不超过重大伤亡赔偿额，

 

但就船只预定进坞而产生的留置权而言，如有关进坞储备金账户的贷方有足够现金以支付与该留置权有关的进出港费用，则就上文(A)及(E)段而言，就该预定进坞而产生的任何该等留置权，应构成准许海上留置权。

 

“允许母公司”是指与交易无关或不考虑交易而形成的最终母公司的任何直接或间接母公司，而在交易生效后，假设该母公司不成立，则会构成对最终母公司的控制权变更。

 

“允许的安全”指符合以下条件的任何安全：

 

(a) 由财务文件授予；

 

(b) 允许的船舶留置权；

 

(c) 经代理人(代表所有贷款人)书面批准；

 

(d) 根据开户银行的一般银行条件设定的任何质押或抵销权；或

 

(e) 直至在不迟于介词日期后一(1)个营业日的日期发行，即现有证券。“允许的交易”是指：

 

(a) 财务文件项下所需的任何处置、产生的财务债务、提供的担保、赔偿或担保或准担保或发生的其他交易；

 

(b) 在正常交易过程中以公平条款进行的交易(不包括(I)任何出售、租赁、许可、转让或其他处置，以及(Ii)授予或设立任何证券，或产生或允许金融债务的存续)；

 

(c) 财务文件条款明确允许的任何船舶租赁；或

 

(d) 根据股份购买协议的条款，借款人在不迟于前置日期后一(1)个营业日的日期收购船舶所有人。

 

- 20 -
 
 

“经许可的船只处置”系指船东出售船只，但前提总是：

 

(a) 未因出售而发生、正在发生或将会发生的违约事件；

 

(b) 出售是按公平条款进行的，现金收益在交易完成时应全额支付，且价格不低于签订出售合同之日的市值；

 

(c) 销售对象必须是非关联方的第三方；

 

(d) (在有关船东就此类出售订立具有法律约束力的承诺之前)代理人已收到令其满意的形式和实质证据，证明出售该船只所得的净销售收益足以确保第7.3条(强制提前还款)及第7.9条(限制)将被满足(包括但不限于支付所有应计利息、费用、任何预付费用和根据财务文件到期和应付的其他金额的要求)，前提是，如果销售净收益不足以确保第7.3条(强制提前还款)及第7.9条(限制)，应允许最终母公司提供额外资金，以弥补任何此类缺口，条件是：(I)由最终母公司提供额外资金，并以允许的公司间贷款和/或新的股权注入的方式向下流入借款人的账户，且该账户在为船只的买卖提供任何法律承诺(无论是通过任何协议备忘录或其他方式)之日或之前被冻结并质押给保安代理，及(Ii)在船只出售后发放予保安代理，以申请偿还第7.3条(强制提前还款);

 

(e) 在完成出售该船只后，出售净收益将立即按照第7.3条(强制提前还款) and Clause 7.9 (限制)和支付财务文件项下到期和应付的其他金额；以及

 

(f) 在完成该船只的出售后，第25.1(A)条(更高的安全性)应为任何剩余的船只进行维护。

 

“A池船舶”系指每艘轮船。《GSL Nicoletta》、《GSL Christen》、《Tasman》、《Dimitris Y》和《Ian H》。

 

“B池船舶”系指每艘轮船。“GSL Keta”、“GSL Julie”、“Kumasi”、“Marie Delas”、“CMA CGM La Tour”、“CMA CGM Manet”、“CMA CGM Alcazar”、“GSL Cháteau d‘if”、“CMA CGM Thalassa”、“CMA CGM牙买加”、“CMA CGM Sambhar”、“CMA CGM America”、“CMA CGM Berlioz”、“MSC青岛”、“GSL宁波”和“MSC天津”。

 

“预付费”指根据第7条(预付款和注销):

 

(a) 如果预付款发生在预付金额使用日期后24个月后24个月或之前，则应全额支付；

 

(b) 预付款发生在预付金额使用日期后24个月之后，但在预付金额使用日期后36个月之前的预付款金额的3%；

 

(c) 预付金额的1.5%，如果预付款项发生在预付金额使用日期后36个月后，但在预付金额使用日期48个月后的日期或之前；以及

 

- 21 -
 
 
(d) 如果预付款发生在预付金额使用日期后48个月之后，则为零。“介词日期”具有第5.6条(资金的预先定位).

 

“季度日期”是指每个历年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。“准担保”具有第21.8条(消极承诺).

 

“报价日”指，就任何将确定利率的期间而言，指该期间第一天之前的两(2)个工作日，除非相关银行间市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由代理人根据相关银行间市场的市场惯例确定(如果相关银行间市场的报价通常会超过一天，则报价日将是该日中的最后一个)。

 

“接管人”是指全部或部分证券财产的接管人或接管人以及管理人或管理人。

 

“参考银行利率”是指参考银行应代理人的要求提供给代理人的利率(小数点后四位四舍五入)的算术平均值，即有关参考银行在有关期间可在有关银行间市场以美元借入资金的利率，前提是有关参考银行要求并接受以该货币和该期间的合理市场规模存款的银行间报价。

 

“参考银行”指巴克莱银行、劳埃德银行和汇丰银行在伦敦的主要办事处，或代理人在与借款人协商后指定的其他银行。

 

“有关基金”就基金(“第一基金”)而言，指由与第一基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一基金的投资经理或投资顾问的联属公司的基金。

 

“关联方”指本集团任何成员公司或其任何联营公司(或本集团任何成员公司或其任何联营公司的任何高级职员、雇员或董事)，或直接或间接拥有最终母公司超过5%股份的任何人士，不论是单独拥有或与与其一致行动的其他人士。

 

任何指定人士的“有关联营公司”，指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制“就任何人而言，”是指直接或间接拥有通过具有表决权的证券的所有权、协议或其他方式，直接或间接地指导或导致指示该人的管理层或政策的权力。就本定义而言，术语“控管,” “由以下人员控制” and “在共同控制下与“都有相关的意义。

 

“有关文件”系指：

 

(a) 任何财务文件；

 

(b) 任何管理协议；

 

(c) 每份宪章；

 

(d) 任何公司内部贷款协议；以及

 

(e) 代理人和任何义务人指定的任何其他文件。

 

- 22 -
 
 

“相关银行间市场”是指伦敦银行间市场。

 

“有关管辖权”指，就债务人而言：

 

(a) 其原始管辖权；

 

(b) 其所拥有的任何押记财产所在的任何司法管辖区；

 

(c) 其开展业务的任何司法管辖区；以及

 

(d) 任何司法管辖区，其法律管辖由其订立的任何安全文件的完美性。

 

“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。

 

“有关附属公司”就任何指定人士而言，指：

 

(a) 任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举中有超过50%的股本股份总投票权，当时由该人或该人的一间或多间附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；及

 

(b) 当时由该人或其一间或多间附属公司(或其组合)直接或间接拥有至少过半数有表决权权益(不论是否发生)的任何其他人。

 

“重复陈述”指第18条所列的每一种陈述(申述及保证)，但第18.8条(资不抵债),18.9 (无需缴纳档案税或印花税), 18.13 (没有待决或威胁的法律程序), 18.14 (税收和增值税)和

 

18.31 (船舶)以及在任何其他财务文件中表述为“重复表述”或以其他方式表述为重复表述的任何表述。

 

“替代基准”是指符合以下条件的基准利率：

 

(a) 正式指定的。通过以下方式提名或推荐作为筛选速率的替代者：

 

(i) 筛选汇率管理人(前提是该基准汇率衡量的市场或经济现实与该筛选汇率衡量的市场或经济现实相同)；或

 

(Ii) 任何相关的提名机构，

 

如果在有关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者，则“替代基准”将是上文第(2)款下的替代者；

 

(b) 多数贷款人和借款人认为，国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受的该筛选利率的适当继承者；或

 

(c) 在多数贷款人和借款人看来，是屏幕利率的适当继承者。

 

“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。

 

-23-

 
 

“征用补偿”，就船只而言，是指：

 

(a) 因与该船只有关的“全损”定义(B)或(C)段所指的任何作为或事件而须支付的任何及所有赔偿或其他款项；及

 

(b) 相关船东就上述(A)项向政府或官方当局或声称或代表政府或官方当局或其他实体的人提出的所有索赔、权利和补救措施。

 

“清算当局”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。

 

“受限制人士”指符合以下条件的人：

 

(a) 列在任何制裁名单上的人，或由名单上的人拥有或控制的；

 

(b) 位于受制裁国家的人、根据该国的法律成立为法团的人、由其拥有或控制的人、或代表根据受制裁国家的法律组织的人行事的人；或

 

(c) 否则，制裁对象(制裁当局管辖下的美国人或其他国民将被法律禁止或限制从事贸易、商业或其他活动，或以其他方式受到制裁的人)。

 

“受制裁国家”是指受到制裁的国家或地区，或其政府广泛禁止与此类政府、国家或地区进行交易的国家或地区，包括但不限于，在本协议签订之日，克里米亚地区的乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

 

“制裁”系指与贸易、经营、投资、出口、融资或提供资产有关的任何经济或贸易制裁、法律、禁运、条例、冻结条款、禁令或其他限制(或与上述任何一项类似或相关的其他活动)：

 

(a) 由联合王国、欧洲联盟理事会或其任何成员国、联合国或其安全理事会或美利坚合众国政府的法律或条例规定，不论任何义务人或附属机构是否在法律上必须遵守上述规定；

 

(b) 上述任何机构各自的政府机构和机构，包括但不限于，OFAC、美国国务院和金融制裁执行办公室(OFSI)(统称为“制裁当局”)；或

 

(c) 由任何法律或规例所施加，而该等法律或规例对该等债务人或其任何关联人具有约束力，或就某项规例而言，该等法律或规例对该等义务人或其任何关联人在正常业务运作中遵守该等法律或规例是合理的。

 

“制裁名单”是指OFAC发布的“特别指定的国民和被封锁的人”名单、OFSI发布的“金融制裁目标和投资禁令综合名单”，或任何制裁当局发布、维护或公布的具有禁止与这些人交易的效力的任何类似名单。

 

“废料风险敞口”是指就所有抵押船只而言，以美元为单位的数额，等于(A)除以(B)，其中：

 

(A) 是未偿还贷款的总额；及

 

(B) 是被抵押船舶的总重吨位。

 

- 24 -
 
 

“屏幕利率”是指由ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)管理的有关货币和期间的伦敦银行间同业拆借利率，显示在汤森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上，或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，以取代汤森路透。如果该页面或服务不再可用，代理商可在与借款人协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。

 

“屏幕速率更换事件”指的是与屏幕速率相关的：

 

(a) 多数贷款人和借款人认为，确定筛选费率的方法、公式或其他手段已发生重大变化；

 

(b)

 

(i)

 

(A) 筛选评级管理人或其主管公开宣布该管理人破产；或

 

(B) 信息发布在法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中，无论如何描述，如果该机构合理地确认该筛选率的管理人破产，

 

条件是，在每一种情况下，届时都没有继任管理人继续提供该筛选费率；

 

(Ii) 该筛选费率管理人公开宣布，它已经停止或将停止永久或无限期地提供该筛选费率，且当时没有继任者继续提供该筛选费率；

 

(Iii) 该筛查率管理员的主管公开宣布，该筛查率已经或将永久或无限期停止；

 

(Iv) 该筛选速率的管理员或其主管宣布可以不再使用该筛选速率；

 

(v) 对于LIBOR的筛选率，该筛选率的管理员的主管发布公告或发布信息：

 

(A) 说明该筛选比率不再或自某一指定的未来日期起不再代表其拟衡量的基础市场或经济现实，且代表性将不会恢复(由该监督者决定)；及

 

(B) 意识到任何此类公告或公告将触发合同中可能由任何此类停业前公告或公告激活的后备条款；

 

(c) 该筛选等级管理员确定该筛选等级应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排来计算，且：

 

- 25 -
 
 
(i) 导致这种确定的情况或事件(多数贷款人和借款人认为)不是临时性的；或

 

(Ii) 该放映率是按照任何该等政策或安排计算的，期间不少于附表13中与该放映率相对的期间(筛选率应变期)；或

 

(d) 多数贷款人和借款人认为，在计算本协议项下的利息时，该筛选利率已不再合适。

 

“有担保债务”是指每一债务人根据任何财务文件或与任何财务文件有关而欠任何金融方的所有现有和未来的债务和负债(无论是实际的还是或有的，无论是连带的还是个别的或以任何其他身份欠下的)。

 

“有担保票据赎回通知”具有第5.6(A)条(资金的预先定位).

 

“担保方”是指本协议的每一融资方、任何接受方或任何代表(统称为“担保方”)。

 

“担保”是指抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益，保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。

 

“安全文件”是指：

 

(a) 任何抵押品；

 

(b) 任何契据；

 

(c) 任何一般任务；

 

(d) 任何帐户安全；

 

(e) 任何《宪章》转让；

 

(f) 任何担保；

 

(g) 任何经理人的承诺；

 

(h) 任何股份押记；

 

(i) 任何从属和转让协议；以及

 

(j) 为保证和/或保证任何财务文件项下欠融资方的任何金额而签署的任何其他文件。

 

“安全财产”是指：

 

(a) 明示授予作为担保当事人受托人的担保代理人的交易担保和该交易的所有收益；

 

(b) 所有明示由债务人承担的义务，即向作为融资方受托人的担保代理支付担保债务的金额，并由交易担保担保，以及债务人或任何其他人明示以作为融资方受托人的担保代理为受益人的所有陈述和担保；

 

(c) 证券代理人在根据财务文件设立的任何周转信托中的权益；以及

 

- 26 -
 
 
(d) 任何其他金额或财产，不论权利、权利、据法权产或其他，不论是实际的或或有的，根据财务文件的条款，证券代理人须以受托人的身份为担保各方持有。

 

“高级担保票据”指最终母公司根据日期为2017年10月31日(不时修订或补充)的契约(其中包括最终母公司与花旗银行伦敦分行之间的契约)于2022年到期的9.875优先担保票据。

 

“分摊费用”指的是共同承担：

 

(a) 母公司就借款人的所有有限责任公司权益而授予或将授予证券代理人的股份担保契据(按文意所指)；及

 

(b) 借款人授予或将授予证券代理人的每份股份担保契据(视上下文而定)，涉及每一船舶所有人在有限责任公司中的全部股本或全部权益(视情况而定)，

 

在每一种情况下，都以商定的形式(以及每一种情况下的“股份押记”)。

 

“股份购买协议”是指最终母公司与借款人之间就借款人收购每一船舶所有人而达成的任何股份购买协议。

 

“指明时间”指按照附表8(时间表).

 

“从属和转让协议”是指交易义务人和担保代理人以约定的形式订立或将要订立的从属和转让协议。

 

“子公司”系指2006年“公司法”第1162条所指的子公司。

 

“税”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而支付的任何罚款或利息)。

 

“技术管理协议”就船只而言，是指拥有该船只的船东与经批准的技术管理人之间以代理人可接受的形式和实质(在多数贷款人的指示下合理和毫不拖延地采取行动)订立或将订立(视情况而定)的任何技术管理协议。

 

“终止日期”是指：

 

(a) 如果使用日期在2021年1月15日或之前，则为使用日期的第五(5)周年；以及

 

(b) 如果使用日期在2021年1月15日之后，则为2026年1月15日。

 

“总资产”是指在本协议项下的任何财务测试日期，根据公认会计原则确定的最终母公司及其子公司在该日期的合并总资产。

 

“总承诺额”是指承诺额的总和。

 

“总负债”是指在本协议项下的任何财务测试日期，根据公认会计原则确定的最终母公司及其子公司在该日期的合并总负债。

 

-27-

 
 

“全损”就船只而言，是指：

 

(a) 该船舶的任何实际的、推定的、折衷的、商定的或安排的全部损失；

 

(b) 由任何政府或官方当局或任何声称或代表政府或官方当局的人实施的对该船只的任何没收、没收、征用或获取(不包括租用征用)，不论是否为(全部、部分或象征性的)代价；以及

 

(c) 任何逮捕、扣押、扣押或扣留该船的行为(包括任何劫持或盗窃)，除非该船在六十(60)天内交回相关船东的完全控制之下。

 

“全损日期”，就船只而言，是指：

 

(a) 如属该船只的实际损失，则为该损失发生的日期，或如不为人知，则为该船只最后一次得悉的日期；

 

(b) 如果是推定的、折衷的、协议的或安排的该船的全损，则：

 

(i) 向保险人发出委付通知的日期；及

 

(Ii) 有关船东或其代表与该船只的保险人达成任何妥协、安排或协议的日期，而在该妥协、安排或协议中，保险人同意将该船只视为全损。

 

“交易义务人”是指借款人、船舶所有人、母公司和终极母公司。

 

“交易安全”是指根据安全文件创建、证明或明示要创建或证明的安全。

 

“转让证书”指实质上符合附表4(转让证书的格式)或代理人与借款人商定的任何其他形式。

 

“转让日期”指，就转让或转让而言，较后的日期：

 

(a) 有关转让协议或转让证书所指明的建议转让日期；及

 

(b) 代理人签署相关转让协议或转让证书的日期。

 

“英国自救立法”指2009年联合王国银行法的第I部分，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

 

“终极母公司集团”是指当时的终极母公司及其子公司。

 

“最终母公司合并条件”是指，就最终母公司与任何其他人提出的任何合并而言：

 

(a) 最终母公司在合并后，仍将是任何此类合并过程中尚存的实体；

 

(b) 在有关时间内并无违约发生，或该等合并程序将会触发违约；

 

- 28 -
 
 
(c) 这样的合并过程不会有实质性的不利影响；以及

 

(d) 最终母公司(作为该等合并中尚存的实体)在完成该等合并程序后的净值将不少于紧接该等合并程序前的净值。

 

“未付金额”是指债务人根据任何财务文件到期应付但未支付的任何款项。

 

“美国纳税义务人”的意思是：

 

(a) 为纳税目的而居住在美利坚合众国的债务人；或

 

(b) 债务人，其财务文件下的部分或全部付款来自美国境内的美国联邦所得税。

 

“使用”是指使用该设施。

 

“使用日期”是指使用日期，即进行该使用的日期。

 

“使用要求”指实质上采用附表3所列格式的通知(使用请求).

 

“估价”指就船只而拟备的估价：

 

(a) 在不超过十五(15)天前的日期，或就为第4条(使用条件)，不超过三十(30)天；

 

(b) 由核准经纪作出；

 

(c) 对船只进行或不进行实物检查(根据代理人的要求)；

 

(d) 根据自愿卖方和自愿买方之间的“按原样、原样”出售，按正常的公平商业条款立即交付现金，不受任何现有租船合同或其他雇佣合同的约束。

 

“增值税”是指：

 

(a) 根据1994年《增值税法案》征收的任何增值税；

 

(b) 依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；以及

 

(c) 任何类似性质的其他税种，不论是在联合王国或欧洲联盟成员国征收，以取代或附加于上述(A)或(B)段所述税项，或在其他地方征收。

 

“船只”指附表9(船只的详细资料)(每个“船只”)，但如该船只已售出或已成为全损或不再是按揭船只，则不在此限。

 

“有表决权股票”是指任何人在任何日期有权在该人的董事会选举中投票的股本。

 

“VTL保险”具有第25.1条(更高的安全性).

 

“减记和转换权力”是指：

 

-29-

 
 
(a) 就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；以及

 

(b) 关于除英国自救立法以外的任何其他适用的自救立法：

 

(i) 取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

 

(Ii) 该自救立法赋予的任何类似或类似的权力；及

 

(c) 就英国自救立法而言，该自救立法有任何权力取消、转让或稀释由银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务。

 

1.2构造

 

(a) 除非出现相反的指示，否则本协议中提及的：

 

(i) “开户银行”、“代理人”、任何“融资方”、任何“贷款人”、任何“债务人”、任何“一方”、任何“担保方”、“担保代理人”或任何其他人应被解释为包括其所有权继承人、其在财务文件项下的权利和/或义务的准许受让人和准许受让人，就担保代理人而言，根据财务文件当时被任命为一名或多名保安人员的任何人；

 

(Ii) 一州的“机关”包括任何地方或其他机关、自我管理或其他公认的机构或机构、中央或联邦银行、部门、政府、立法机构、部长、部委、自我管理组织、官员或公共或法人(不论是否自治)，或该州政府或该州的政治分支机构；

 

(Iii) “约定格式”的单据是指事先由该单据的任何债务人一方或其代表与代理人达成书面协议的单据，如果没有这样约定，则采用代理人指定的格式和实质内容(按照所有贷款人的指示行事)；

 

(Iv) “批准”是指代理人根据多数贷款人的指示以书面方式批准的；

 

(v) “资产”包括现在和未来的财产、收入和各种权利；

 

- 30 -
 
 
(Vi) “授权”系指法律规定的人的授权、同意、批准、决议、许可和豁免；

 

(七) “处置”包括出售、转让、转让、授予、租赁、许可、信托声明或其他处置，不论是自愿的还是非自愿的，“处置”将据此解释；

 

(八) 以特定货币指定的金额(“特定货币金额”)的“等值”应解释为指在上午11点可在伦敦外汇市场以特定货币金额购买的另一种相关货币的金额。在代理人最终确定的即期交割计算之日(此类购买的相关汇率为“代理人的即期汇率”)；

 

(Ix) “超额风险”是指就船舶而言，由于船舶的评估价值超过其保险价值而不能根据船体和机械保险获得的共同海损、救助和救助费用索赔的比例(如有)；

 

(x) “财务文件”或“相关文件”或任何其他协议或文书是指该财务文件或相关文件或其他协议或票据经不时修订、更新、补充、延长或重述；

 

(Xi) “担保”系指任何担保、信用证、债券、赔偿或类似的损失担保，或任何直接或间接、实际或或有的义务，用以购买或承担任何人的任何债务，或向任何人进行投资或贷款，或购买任何人的资产，而在每种情况下，该等义务是为了维持或协助该人偿还债务的能力而承担的；

 

(Xii) “负债”包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人产生的)，不论是现在的或将来的、实际的或或有的；

 

(Xiii) “月”是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的数字对应的那一天结束的期间，但下列情况除外：

 

(A) 如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间应结束的日历月份中的下一个营业日结束，如果有一个营业日，则在紧接的前一个营业日结束；

 

(B) 如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须于该历月的最后一个营业日结束；及

 

(C) 上述规则仅适用于任何期间的最后一个月；

 

(Xiv) “强制性保险”是指根据第23.2条(强制性保险的维持)或任何财务文件的任何其他规定；

 

(Xv) “人”包括国家的任何个人、商号、公司、公司、有限责任公司、政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业、财团或合伙企业或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)；

 

- 31 -
 
 
(十六) 与任何保险有关的“保险单”，包括证明保险合同或其条款的单据、投保单、进入证书或其他文件；

 

(Xvii) “保赔险”系指属于保赔俱乐部国际集团成员的保赔协会承保的通常险别，包括污染风险和在碰撞情况下支付给任何其他人的任何款项的比例(如有的话)，而根据船体和机械保单，该等款项因纳入《国际时间条款(船体)(1/11/02或1/11/03)》第6条或《学会时间条款(船体)条款》(1/10/83)或《学会修订的递减条款》(1/10/71)或任何同等条款而不能根据船体和机械保单收回；

 

(Xviii) “条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他主管机关或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或准则(不论是否具有法律效力，在任何请求或准则的情况下，其在正常业务过程中将遵守)；

 

(Xix) “战争险”包括水雷险和学会船体条款第29条(1/11/02或1/11/03)或学会船期条款(1/11/1995)第24条或学会船体条款(船体)第23条(1/10/83)排除的一切险别；

 

(Xx) 表示复数的词语应包括单数，反之亦然；表示性别的词语应包括所有性别；

 

(XXI) 法律条文是指经修订或重新制定的条文；及

 

(Xxii) 一天中的时间指的是伦敦时间。

 

(b) 章节、条款和附表标题仅供参考。

 

(c) 除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

 

(d) 违约(违约事件除外)如果没有得到补救或放弃，则是“继续”的，如果违约事件没有被放弃，则是“持续的”。

 

1.3第三方权利

 

(a) 除非金融文件中有明确相反的规定，否则非当事人无权根据1999年《合同(第三方权利)法》(“第三方法”)强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。

 

(b) 尽管任何财务文件有任何条款，但不需要任何非缔约方同意在任何时候撤销或更改本协议。

 

(c) 第1.1条所述的任何接管人、代理人或任何人(定义)在符合本条款1.3(C)和第三方法案的前提下，可以依赖本协议中明确授予其权利的任何条款。

 

1.4反抵制运动

 

(a) 本协定的任何条款均不得要求任何义务人采取或不采取任何行动或作出任何陈述或协议，以遵守、进一步或支持任何禁运或抵制，如果此类行动或不采取任何行动或协议时：

 

- 32 -
 
 
(i) 因违反任何适用的阻止法而无法由该义务人或对该义务人强制执行；或

 

(Ii) 在该债务人的合理意见中，由于任何适用的封锁法，导致该债务人或其关联公司的报告义务或不利的税收后果，

 

在这种情况下，援引第1.4条的债务人应立即将其未采取的具体行动或未根据本条款作出或达成的具体陈述或协议(就法律理由给予充分的细节)通知代理人，但未作出此类通知不影响第1.4条的适用性。

 

(b) 债务人无需遵守本协定的任何规定，只要这种遵守是阻止法禁止的或与之相冲突的。

 

1.5冲突

 

如果本协议的规定与任何其他财务文件相冲突，除非有相反的意向，否则应以本协议的规定为准。

 

2.设施2.1设施

在符合本协议条款的前提下，贷款人应一次性向借款人提供不超过最高贷款额(根据本协议条款调整)的定期贷款安排。

 

2.2融资方的权利和义务

 

(a) 根据财务文件，每个财务缔约方都有几项义务。任何一方未能履行财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

 

(b) 每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是独立的和独立的权利，债务人根据财务文件向财务方产生的任何债务应是单独和独立的债务。

 

(c) 除财务文件另有规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下的权利。

 

3. 目的

 

3.1目的

 

借款人只能将其在该融资机制下借入的所有金额用于对与高级担保票据有关的现有债务进行再融资，或支付根据本协议应支付的任何费用、成本或开支。

 

-33-

 
 

3.2监控

 

任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。

 

4. 使用条件

 

4.1初始条件先例

 

除非代理人或其正式授权的代表已收到附表2第I部分(申请使用的先决条件)在形式和实质上令代理人满意。代理人对此感到满意后，应当立即通知债务人和出借人。

 

4.2使用条件先例

 

贷款人只须遵守第5.4条(贷款人的参与)在下列情况下，与使用有关：

 

(a) 关于使用日期(且在使用之前)，代理人已收到附表2第II部分(使用的先决条件)在形式和实质上令代理人满意；

 

(b) 在提出使用请求的日期和建议的使用日期：

 

(i) 不会继续违约，也不会因拟议的使用而导致违约；

 

(Ii) 债务人根据或将作出的任何财务文件项下的所有陈述和担保，参照当时存在的事实和情况，在该日期是真实和准确的；

 

(Iii) 第10.3条(另一种利息或资金基础)不适用；及

 

(Iv) 有关船只并未成为有关船只所有人出售(或有约束力的出售承诺)或全损的标的；及

 

(c) 申请的使用量不超过最高贷款额。

 

4.3放弃先决条件

 

如果代理人按照所有贷款人的指示行事(授权有关贷款人完全有权扣留)，在满足第4.2(A)条和/或第4.2(B)条所述的某些条件之前允许使用贷款，借款人应确保在使用日期后五(5)个工作日内(或代理人在所有贷款人授权下指定的较长期限内)满足该等条件，而借款人在该期限内未能这样做将构成即时违约事件。

 

4.4后续情况

 

(a) 借款人承诺在使用日期后三十(30)天内向代理人交付或安排交付附表2第III部分第(1)至(7)款所列的有关补充文件和其他证据后继条件).

 

(b) 借款人承诺不迟于(I)高级担保票据的赎回日期及(Ii)介词日期后一(1)个营业日的日期，将附表2第III部分第(8)至(16)段所列的有关额外文件及其他证据交付或安排交付代理人，两者以较早者为准。后继条件).

 

- 34 -
 
 
5. 利用

 

5.1使用请求的交付

 

借款人可在不迟于指定时间(或代理人可根据贷款人的指示自行决定的较短期限)之前，向代理人交付已妥为填写的使用请求，以使用该贷款。

 

5.2完成使用请求

 

使用请求是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

 

(a) 建议使用日期为可用期间内的营业日；

 

(b) 使用的货币和金额符合第5.3条(币种和金额);

 

(c) 它规定了该贷款的收益将贷记到哪个账户和银行。

 

5.3币种和金额

 

(a) 使用请求中指定的货币必须是美元。

 

(b) 建议使用的金额必须不超过最高贷款额。

 

(c) 总共不得超过一(1)次使用。

 

5.4贷款人的参与

 

(a) 如果已满足本协议中规定的条件，则每个贷款人应通过其贷款办公室在使用日期之前提供其参与贷款的机会。

 

(b) 每个贷款人参与使用的金额将等于其在紧接使用之前对可用贷款的可用承诺所承担的比例。

 

(c) 代理人应在规定的时间内将使用量和参与使用量通知各贷款人。

 

5.5支出

 

代理人须在使用日期向借款人或有关船只拥有人(视属何情况而定)支付代理人从贷款人就该项使用而收取的款项，或代借款人或有关船只拥有人的账户(视属何情况而定)支付该款项，该款项须以代理人从贷款人收到的相同资金支付至使用要求所指明的帐户。

 

5.6基金的预先定位

 

在使用方面，如果代理人应借款人的要求，并按照代理人可接受的条款(所有贷款人根据指示行事，他们有权完全扣留批准)，(从代理人的账户或代理人的关联公司)按照借款人在使用请求中指示的(花旗银行)在花旗银行伦敦分行(“花旗银行”)的指示(花旗银行确认收到该等预先安排的资金的日期，即“预先安排日期”)，对任何资金进行预置：

 

-35-

 
 
(a) 借款人应促使最终父母就高级担保票据(

 

“有担保票据赎回通知”)采用商定的形式，包括一项条件，即在没有最终母公司确认满足使用的先决条件(“赎回条件”)的情况下，不得将预先设定的资金发放给花旗银行；

 

(b) 终极父母承诺并同意不：

 

(i) 确认满足赎回条件；

 

(Ii) 撤销有抵押票据赎回通知；

 

(Iii) 同意将赎回日期更改为有抵押票据赎回通知(“优先票据赎回日期”)所述的日期，

 

在每一种情况下，都没有事先获得代理商的书面授权(授权可以通过电子邮件发布)；

 

(c) 最终父母承诺并同意在代理人指示(可通过电子邮件发出的指示)后立即确认满足兑换条件；

 

(d) 代理人将在花旗银行确认收到担保票据赎回通知中列出的赎回金额(“赎回金额”)后发出上文(C)段所述的指示，但前提是花旗银行：

 

(i) 于有抵押票据赎回日上午10时(纽约时间)或之前的任何时间或日期；或

 

(Ii) 在有担保票据赎回日上午10时(纽约时间)后或在有担保票据赎回日后的下一个营业日，前提是花旗银行进一步确认将在该日应用赎回金额赎回优先担保票据；

 

(e) 每一贷款人同意在代理人确认收到以下各项后不超过两(2)个工作日的一天内为其参与使用提供资金：

 

(i) 有效送达的使用请求；以及

 

(Ii) 附表2第II部(使用的先决条件)在形式和实质上令代理人满意，但借款人向代理人证明并使代理人信纳其在使用之日之前无法获得的文件和证据除外(该等其他文件和证据仍未结清，即“结算CPS”)；

 

(f) 借款人应在不重复的情况下，赔偿每一融资方与该安排有关的任何费用、损失或责任；

 

(g) 贷款人为转给花旗银行的用途或任何部分用途提供资金的日期构成使用日期，借款人同意按第8.1条(利息的计算)以一天的连续利息期为基础，并在贷款使用日之后首次支付利息的同时支付利息，如果没有使用日，则在三天内支付利息

 

(3) 代理商要求的营业日；以及

 

(h) 如附表2第II部所规定的所有条件在下午5时前仍未符合，在使用请求中要求的使用日期之后的第一个工作日：

 

- 36 -
 
 
(i) 借款人应促使将使用收益全额返还给代理人(代理人再将其返还给贷款人)；

 

(Ii) 借款人应按照上文(G)段的规定，就退还的收益支付所有应计利息和费用；

 

(Iii) 在下列情况下，借款人可以提交进一步的使用请求，要求在可用期内重新垫付拟议的使用：

 

(A) 借款人先前并未根据第5.6条(资金的预先定位)；及

 

(B) 借款人向代理人提供代理人可能要求的关于财务文件条款持续有效性的确认书。

 

6. 还款

 

6.1分期还款

 

(a) 贷款应由借款人分二十(20)个等额的连续季度分期偿还，金额为6,560,000美元(待申请按比例于2021年3月31日开始及其后每个季度日期)，但最后一期还款不得超过终止日期，而该等款额可根据第6.4条(调整还款分期).

 

(b) 贷款余额应在终止日作为气球还款全额偿还，连同当时根据财务文件(“气球分期付款”)到期和未付的所有其他款项一起偿还。

 

6.2不得再借款

 

除根据第5.6(H)条规定外，已偿还或已预付的贷款金额不得用于再借款。

 

6.3安全性的发布

 

如果在船舶所有人(根据本协议的条款和条件)完成许可船只处置并全额预付与该许可船只处置有关的相关名义船只部分和财务文件项下所有其他预付或应付款项的同时，违约事件没有继续发生，则担保代理应应借款人的请求和费用，在没有追索权或担保的情况下解除下列每一份担保文件：

 

(a) 有关船只的抵押权；

 

(b) 有关船只的契据(如适用)；

 

(c) 有关船只的一般转让；

 

(d) 有关船只的任何租船转让；及

 

(e) 每名管理人就有关船只所作的承诺。

 

6.4调整还款分期

 

如果总承诺额没有全部使用，贷款的每期还款的金额应按比例减去未使用的金额。

 

-37-

 

-

 
 

7.预付款和注销7.1违法性

如果在任何适用的司法管辖区，任何贷款人履行本协议所规定的任何义务，或为其参与贷款或贷款的任何部分提供资金或维持其参与，都是非法的，或者贷款人的任何关联公司这样做都是非法的：

 

(a) 该贷款人在得知该事件后应立即通知代理人；

 

(b) 代理人通知借款人后，该贷款人的承诺将立即取消；以及

 

(c) 借款人应在代理人通知借款人之后的贷款利息期的最后一天，或贷款人在向代理人提交的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)偿还贷款人对贷款的参与。

 

7.2控制权的变更

 

(a) 如果发生控制变更，则：

 

(i) 借款人在得知该事件后应立即通知代理人；

 

(Ii) 任何贷款人都没有义务为使用提供资金；以及

 

(Iii) 贷款连同应计利息和财务文件项下的所有其他应计款项应立即到期和应付，因此，总承付款将被取消，所有这些未付款项将立即到期和应付

 

(b) 为免生疑问，就第7.2条而言，满足最终母公司合并条件的最终母公司进行的任何合并均不构成控制权变更。

 

7.3强制提前还款

 

(a) 如果船舶被出售或成为全损，借款人有义务(在不损害对船舶销售的限制和/或财务文件中另有规定的保险契约和要求的情况下)预付作为最低金额的总额：

 

(i) 与标的船舶有关的名义船舶部分的未清余额；以及

 

(Ii) 贷款余额中需要预付的金额，以确保：

 

(A) 紧接出售或全损后的LTV比率(就计算而言，应不包括已出售或成为全损的船只)，但根据第25条提供的任何额外担保的合计价值(安全漏洞)应包括在内，但不得根据第25.2条(释放额外的安全保障)不大于紧接出售或全损前的LTV比率(包括已出售或成为全损的船舶)；以及

 

- 38 -
 
 
(B) 紧接出售或全损后的废钢曝险(就该计算而言，出售或成为全损的船只应不包括在内)不大于紧接出售或全损之前的废钢曝险(包括已出售或成为全损的船只)。

 

(b) 如果船舶被出售或成为全损，第(A)款所要求的金额应在该船舶交付给买方完成销售之日预付，如果该船舶成为全损，则在全损日期后130天和代理人收到与该全损有关的保险收益后两(2)个工作日中较早的日期预付。

 

(c) 第7.3条下的任何预付本金应首先用于偿还与该船舶有关的名义船舶部分下当时的本金余额，以及按比例与其他名义船舶部分相抵销的任何余额。

 

(d) 在支付了上文(A)段所述强制性预付款之后，出售或全损船只的任何剩余收益应以财务文件不禁止的方式发放给借款人使用，但如果违约事件已经发生并仍在继续，则该等剩余收益应全额用于根据上文(C)段预付贷款。

 

(e) 如果对船只有任何损失或根据保险就船只提出的索赔超过重大意外伤害赔偿额，且在每种情况下都不是全部损失，借款人应不可撤销地授权并应促使进行所有此类事情，以使代理人能够将从该损失或索赔中收到的任何收益作为与该船只有关的名义船舶部分的预付款，除非该等收益是在九十(90)天内使用的，或借款人能向代理人证明并令代理人信纳为对该船只进行修理所需的较长期间内，按照有关的保安文件为修理有关船只而收取的款项(或以其他方式用于偿还借款人为该等修理而支付的款项)，而在此期间，借款人、其母公司、最终母公司及船只拥有人须促使该等款项立即记入收入账内，并在收到该等款项之时及自收到该等款项起留在收益账内。

 

7.4自动注销

 

每一贷款人的未使用承诺(如果有)应在(I)贷款可用日期和(Ii)可用期限结束时较早的时间自动取消。

 

7.5自愿取消

 

(a) 借款人在给予代理商不少于五(5)个工作日的事先通知后，可取消全部或部分可用贷款(但如果是部分，则取消至少500,000美元的可用贷款，此后递增500,000美元(或全部剩余的可用贷款)。

 

(b) 第7.5条下的任何取消应按比例减少贷款人的可用承诺。

 

7.6自愿提前还款

 

(a) 借款人在给予代理人不少于五(5)个工作日的提前通知后，可以预付全部或任何部分贷款(但如果是部分，则至少减少500,000美元的贷款额，此后以500,000美元递增)。

 

- 39 -
 
 
(b) 贷款只能在可用期限的最后一天(或者，如果更早，则是可用贷款为零的那一天)之后根据第7.6条的规定预付。

 

(c) 第7.6条项下的任何部分预付款应按每一名义船舶部分之间的贷款比例进行支付。

 

7.7与单一贷款人有关的更换或偿还及取消的权利

 

(a) 如果：

 

(i) 债务人应付给任何贷款人的任何款项，须根据第12.2(B)条(税收总额)；或

 

(Ii) 任何贷款人根据第12.3条(税收赔付)或第13.1条(成本增加),

 

借款人可在导致要求增加或赔偿的情况持续期间，通知代理人取消该贷款人的承诺，以及其有意促使该贷款人偿还参与贷款的款项，或根据下文(D)段的规定，通知代理人其有意更换该贷款人。

 

(b) 在收到上文(A)项所述的取消通知后，该贷款人的承诺应立即降至零。

 

(c) 在借款人根据上述(A)款发出取消通知后的每个利息期的最后一天(如果早于借款人在该通知中指定的日期)，借款人应偿还该贷款人对贷款的参与。

 

(d) 如果：

 

(i) 以上(A)段所列任何情况均适用于贷款人；或

 

(Ii) 债务人有义务按照第7.1条(非法性)给任何贷款人，

 

借款人可在向代理人和贷款人发出五(5)个工作日的事先通知后，要求该贷款人根据第27条(在法律允许的范围内，该贷款人应)转让，以取代该贷款人对贷款人的更改)将其在本协议项下的全部(而非仅部分)权利和义务转让给符合资格的机构，该机构确认其愿意按照第27条承担转让贷款人的所有义务(对贷款人的更改)在转让时以现金支付的购买价格，其金额等于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金金额以及所有应计利息、违约成本和财务文件下与此相关的其他应付金额。

 

(e) 根据上述(D)段更换贷款人，须符合下列条件：

 

(i) 借款人无权更换代理人(除非根据第29.12条(代理和安全代理的辞职);

 

(Ii) 代理人或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；

 

- 40 -
 
 
(Iii) 在任何情况下，根据上文(D)段被替换的贷款人均不需要支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用；以及

 

(Iv) 贷款人只有在信纳已根据与该项转让有关的所有适用法律和法规，遵守了所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务根据上文(D)段转让其权利和义务。

 

(f) 贷款人应在交付上文(D)段所述通知后，在合理的切实可行范围内尽快进行上文第7.7(E)(Iv)段所述的检查，并应在其信纳已遵守这些检查后通知代理人和借款人。

 

7.8与违约贷款人有关的撤销权

 

(a) 如果任何贷款人成为违约贷款人，借款人可在贷款人继续作为违约贷款人期间的任何时间，向代理人发出五(5)个工作日的通知，取消该贷款人的每一项可用承诺。

 

(b) 在上文(A)段所述的通知生效后，违约贷款人的每一项可用承诺应立即降至零。

 

(c) 代理人在收到上文(A)段所述的通知后，应在切实可行的范围内尽快通知所有贷款人。

 

7.9限制

 

(a) 任何一方根据本第7条(预付款和注销)不可撤销，除非本协议另有相反指示，否则应指明作出相关取消或提前付款的一个或多个日期，以及取消或提前付款的金额。代理人必须在收到任何此类通知后立即通知贷款人。

 

(b) 本协议项下的任何偿还或预付款应与已偿还或预付金额的应计利息、预付款费用和任何适用的分期付款一起支付，但不应仅就以下事项支付预付款费用：

 

(i) 根据第25.1(B)(Ii)条第25.1(B)(Ii)段的任何预付款(更高的安全性);

 

(Ii) 根据第7.3条(强制提前还款)船舶完全损毁的结果；

 

(Iii) 根据第7.7条(与单一贷款人有关的更换或偿还及取消的权利);

 

(Iv) 根据第7.3条(强制提前还款)由于出售任何属于Handymax的船只(命名为m.v.“凯塔”、“朱莉”、“库马西”、“玛丽·德尔马斯”、“拉图尔”和“马奈”)；或

 

(v) 根据第5.6(H)条(资金的预先定位).

 

(c) 除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。

 

- 41 -
 
 
(d) 在本协定项下取消的总承诺额，其后不得恢复。

 

(e) 如果代理人收到第7条规定的通知，应立即将该通知的副本转发给借款人或贷款人(视情况而定)。

 

(f) 如果全部或部分贷款已偿还或预付，一笔承诺额(相当于已偿还或预付的贷款金额)将被视为在偿还或预付之日被取消。本款下的任何取消应按比例减少贷款人的承诺。

 

(g) 贷款的任何提前还款应适用于按比例每一贷款人对贷款和每一名义船只部分的参与。

 

8. 利息

 

8.1利息的计算

 

每个利息期的贷款利率是年利率，即适用的利率的总和：

 

(a) 保证金；以及

 

(b) 伦敦银行同业拆借利率。

 

8.2利息的支付

 

借款人应当在每个利息期的最后一天支付贷款的应计利息。

 

8.3违约利息

 

如果债务人未能在到期日(在第26.1条规定的任何适用宽限期届满后)支付其根据财务文件应支付的任何款项不付款)，从到期日到实际付款日(判决前和判决后)的逾期金额应按年利率高出2%的利率计息，利率高于逾期金额在未付款期间构成连续利息期间以货币使用逾期金额的情况下应支付的利率，每个期限由代理人(合理行事)选择。根据第8.3条应计的任何利息，应应代理人的要求立即由债务人支付。逾期款项产生的拖欠利息(如未支付)将在适用于该逾期款项的每个利息期间结束时与逾期款项相加，但仍将立即到期并应支付。

 

8.4利率的通知

 

代理人应立即将本协议项下利率的确定通知贷款人和借款人。

 

9. 利息期

 

9.1利息期长短

 

(a) 贷款的每个利息期限应从使用日开始，或(如果已经)前一个利息期限的最后一天开始，并在下一个季度日期结束。

 

(b) 如果利息期限超过终止日期，它将被缩短，以便在终止日期结束。

 

- 42 -
 
 

9.2非工作日

 

如利息期间于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。

 

10.更改利息计算10.1没有报价

在符合第10.2条(市场扰乱)，如参考参考银行厘定LIBOR，但参考银行在报价日的指定时间内没有提供报价，则应根据其余参考银行的报价确定适用的LIBOR。

 

10.2市场混乱

 

(a) 如果在任何利息期内与贷款有关的市场中断事件发生，则在该利息期内每个贷款人在贷款中所占份额的利率应为年利率的百分比，该百分比的总和为：

 

(i) 边距；以及

 

(Ii) 该贷款人在切实可行范围内尽快并无论如何在须就该利息期间支付利息之前通知代理人的利率，须为该贷款人为从其合理选择的任何来源为其参与贷款提供资金的成本，以每年百分率的形式表示的利率。

 

(b) 在本协议中，“市场中断事件”是指：

 

(i) 在有关利息期间的报价日中午时分或大约中午时分，没有筛选利率，且没有或只有一家参考银行向代理人提供利率，以厘定有关利息期间的美元伦敦银行同业拆息；或

 

(Ii) 在相关利息期的报价日伦敦交易结束前，代理商会收到贷款人(其贷款参与度超过50%)的通知。(贷款的50%)在相关银行同业市场取得等额存款的成本将超过伦敦银行同业拆息。

 

10.3利息或资金的替代基础

 

(a) 如果市场中断事件发生，且代理人或借款人要求，代理人和借款人应进行谈判(为期不超过三十(30)天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。

 

(b) 根据上文(A)款商定的任何替代依据，如事先征得所有出借人和借款人的同意，应对所有各方具有约束力。

 

10.4 Break Costs

 

(a) 借款人应在融资方提出要求后三(3)个工作日内(或在根据第7条(预付款和注销)，则向该融资方支付可归因于借款人在利息期限的最后一天以外的某一天支付的全部或部分贷款或未付款项的违约费用。

 

- 43 -
 
 
(b) 在代理人提出要求后，每一贷款人应在合理的切实可行范围内尽快提供证书，确认其在任何利息期间产生的违约成本的数额，但原始贷款人或Hayfin Capital Management LLP不时管理的任何其他贷款人均无权索赔违约成本。

 

11. 费用

 

11.1 Agency Fee

 

借款人应在代理函中约定的金额和时间向代理人支付代理费(由其自己承担)。

 

11.2 Upfront fee

 

借款人应按照费用函中约定的金额和时间向代理人(贷款人的账户)支付一笔预付费用。

 

11.3承诺费

 

(a) 借款人应向代理人支付按40%的费率计算的承诺费(由贷款人承担)。(40%)从本协议之日起至(I)使用日(如果所有承诺在该日全部支取)或(Ii)可用期的最后一天(“承诺费”)为止的每一贷款人对该贷款的可用承诺总额的每年保证金(“承诺费”)。

 

(b) 应计承诺费应在使用日支付，如果在可用期满时基金的任何数额仍未使用，则与可用承诺额有关的承诺费应在下列日期中较早的日期支付：

 

(i) 可用期的最后一天；以及

 

(Ii) 取消可用承诺生效的日期。

 

(c) 代理人有权从使用的收益中扣除任何已到期和应支付的应计承诺费，并将其用于支付此类费用。

 

(d) 就贷款人为违约贷款人的任何日子而言，贷款人的任何可用承诺费不得计入该贷款人的账户。

 

12. 税收总额和赔偿金

 

12.1定义

 

在本协议中：

 

(a) “受保护方”是指就财务单据下的已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)的款项承担或将承担任何责任或被要求支付任何税款或因此而支付任何税款的金融方。

 

(b) “税收抵免”是指对任何税款的抵扣、减免、减免或偿还。

 

(c) “扣税”是指根据财务单据从付款中扣除或扣缴税款，而不是FATCA扣减。

 

- 44 -
 
 
(d) “纳税”是指债务人根据第12.2条(税收总额)或根据第12.3条(税收赔付).

 

(e) 除非出现相反的指示，否则在本第12条中，对“确定”或“确定”的提及是指作出决定的人的绝对酌处权作出的决定。

 

12.2 Tax gross-up

 

每一债务人应(并应促使作为该债务人的子公司的每一其他债务人)支付其根据任何财务文件应支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律要求减税，但如下所述：

 

(a) 债务人一旦知道自己或者其他债务人必须减税(或者减税幅度或者减税基础发生变化)，应当立即通知代理人。同样地，贷款人在知悉应付给该贷款人的款项时，应通知代理人。代理人收到贷款人的通知后，应通知借款人和任何其他债务人；

 

(b) 法律规定由借款人或者其他债务人扣除税款的，借款人或者其他债务人的应付款项的数额应当增加到(扣除税款后)与如果没有要求扣除税款的情况下应当支付的数额相等的数额；

 

(c) 任何债务人被要求作出减税的，该债务人应当(并应当促使作为该债务人的子公司的其他债务人)在法律允许的时间内以法律规定的最低数额作出该减税和与该减税有关的任何款项；

 

(d) 在作出税项扣除或与该税项扣除有关的任何付款后三十(30)天内，作出该税项扣除的债务人须(并须促使该债务人的附属公司的该其他债务人)向有权获得令该财务方合理信纳的付款证据的财务方代理人交付该税项已作出的扣除或(视乎适用而定)向有关税务机关支付的任何适当款项。

 

12.3 Tax indemnity

 

(a) 借款人应(在代理人提出要求后三(3)个工作日内)向受保护方支付一笔金额，该金额相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方就财务单据征税而蒙受的损失、责任或成本。

 

(b) 上述第12.3(A)条不适用于：

 

(i) 就任何向融资方评定的税项而言：

 

(A) 根据该财务方注册所在司法管辖区的法律，或在不同的情况下，根据该财务方为税务目的被视为居民的一个或多个司法管辖区；或

 

(B) 根据该融资机构所在司法管辖区的法律，就该司法管辖区内的已收或应收款项征收或计算该税项，但须参考该融资机构已收或应收的净收入(但不包括任何被视为已收或应收的款项)；或

 

- 45 -
 
 
(Ii) 在损失、责任或费用的范围内：

 

(A) 根据第12.2条(税收总额)；或

 

(B) 涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。

 

(c) 根据上文第12.3(A)条提出索赔或打算提出索赔的受保护方应立即将将提出索赔或已经提出索赔的事件通知代理人，代理人随后应通知借款人。

 

(d) 受保护方在收到借款人根据第12.3条支付的款项后，应通知代理人。

 

12.4 Tax Credit

 

如果借款人或任何其他义务人缴纳了税款，而相关的金融方确定：

 

(a) 税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的付款、该税款或因此而需要缴纳该税款的税务扣减；及

 

(b) 如果该融资方已获得并使用该税收抵免，则该融资方应向借款人或该其他债务人支付一笔金额，该金额将使该借款人或该其他债务人(在该笔付款后)处于与借款人或该其他债务人未支付税款时相同的税后状况。

 

12.5 Stamp taxes

 

借款人应在提出要求后三(3)个工作日内支付并赔偿每一财务方因任何财务文件的所有印花税、登记税和其他类似的应付税款而产生的任何成本、损失或责任。

 

12.6 VAT

 

(a) 任何一方或任何债务人根据财务文件明示应向财务方支付的所有金额(全部或部分)构成任何用于增值税目的供应的对价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，根据下文第12.6(B)条的规定，如果任何财务方根据财务文件向任何一方或任何债务人提供的任何供应应征收增值税，且该财务方被要求就增值税向相关税务机关交代，该一方或债务人必须(在支付此类供应的任何其他代价的同时)向该融资方支付相当于增值税金额的金额(并且该融资方必须立即向借款人提供适当的增值税发票)。

 

(b) 如果任何财务方(“供应商”)向任何其他财务方(

 

任何财务文件的条款要求接收方以外的任何一方(“相关方”)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：

 

- 46 -
 
 
(i) (如果供应商是被要求向有关税务机关说明增值税的人)，有关缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接受者必须(在第12.6(B)(I)条适用的情况下)迅速向相关方支付与接受者从有关税务机关获得的任何抵免或偿还金额相同的金额，该抵扣或偿还是接受者合理地确定与对该供应品征收的增值税有关的；以及

 

(Ii) (如果接受方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)有关缔约方必须应接受方的要求，立即向接受方支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但只有在接受方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还的范围内。

 

(c) 如果财务文件要求任何一方偿还或补偿财务方的任何成本或费用，则该方应全额偿还或补偿(视情况而定)财务方的该等成本或费用，包括代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

 

(d) 本第12.6条中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方为增值税目的被视为集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)对当时该集团的代表成员的提及(“代表成员”一词的含义与1994年增值税法案中的含义相同)。

 

(e) 对于财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果财务方提出合理要求，该方必须迅速向财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与财务方关于此类供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

 

12.7 FATCA资料

 

(a) 根据下文第12.7(C)条的规定，每一方应在另一方提出合理请求后十(10)个工作日内：

 

(i) 向该另一方确认是否：

 

(A) FATCA豁免缔约方；或

 

(B) 不是FATCA豁免缔约方；

 

(Ii) 向该另一方提供另一方为遵守《反洗钱法》而合理要求与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料；以及

 

(Iii) 向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

 

(b) 如果一缔约方根据上文第12.7(A)(I)(A)条向另一缔约方确认它是FATCA免责缔约方，而它随后意识到它不是或已不再是FATCA免责缔约方，该缔约方应合理地迅速通知该另一方。

 

- 47 -
 
 
(c) 上述第12.7(A)条不应迫使任何财务方做出任何事情，而第12.7(A)(Iii)条不应迫使任何其他一方做出其合理认为会或可能构成违反以下各项的任何事情：

 

(i) 任何法律或法规；

 

(Ii) 任何受托责任；或

 

(Iii) 任何保密义务。

 

(d) 如果一方未能确认其是否为FATCA豁免方，或未能提供按照上文第12.7(A)(I)或12.7(A)(Ii)条要求提供的表格、文件或其他信息(为免生疑问，在第12.7(C)条适用的情况下包括在内)，则该缔约方应被视为不是FATCA豁免方，直至有关缔约方提供所要求的确认为止。表格、文档或其他信息。

 

(e) 如果债务人是美国纳税义务人，或代理人合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规所承担的义务有此需要，则每个贷款人应在十(10)个工作日内：

 

(i) 债务人为美国纳税义务人，有关贷款人为原始贷款人的，以本协议日期为准；

 

(Ii) 如果债务人在转让日是美国纳税义务人，而有关贷款人是新贷款人或增加贷款人，则相关的转让日期；或

 

(Iii) 债务人不是美国纳税义务人的，代理人提出请求的日期，

 

供应给代理：

 

(A) 表格W-8或表格W-9或任何其他有关表格上的扣缴证明书；或

 

(B) 任何扣留声明或代理人可能要求的其他文件、授权或豁免，以根据FATCA或该其他法律或法规证明或确定该贷款人的地位。

 

(f) 代理人应向借款人提供其根据上文第12.7(E)条从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

 

(g) 如果贷款人根据第12.7(E)条向代理人提供的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免是或变得重大不准确或不完整，贷款人应立即更新并向代理人提供更新后的扣缴证明、扣留声明、文件、授权或放弃，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知代理人)。代理人应向借款人提供任何此类最新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

 

代理人可以依赖根据第12.7(E)或12.7(G)条从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。代理人不对其根据第12.7(E)条、第12.7(F)条或第12.7(G)条采取的任何行动负责。

 

-48-

 
 

12.8 FATCA扣除额

 

(a) 每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何缔约方均不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

 

(b) 每一方在意识到其必须进行FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础发生任何变化)，应立即通知其付款的一方，此外，应通知借款人，代理人和代理人应通知其他融资方。

 

13. 成本增加

 

13.1成本增加

 

(a) 根据第13.3条(例外情况借款人应在代理人提出要求后三(3)个工作日内，向代理人支付因下列原因而增加的费用：

 

(i) 引入任何法律或法规或对其进行任何更改(或对其解释、管理或适用)；或

 

(Ii) 遵守本协议日期后制定的任何法律或法规。

 

(b) 在本协议中，“增加的成本”是指：

 

(i) 降低贷款回报率或降低金融方(或其附属公司)的全部资本回报率；

 

(Ii) 额外或增加的成本；或

 

(Iii) 减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额，

 

任何财务方或其任何关联公司发生或遭受的损失，只要该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务。

 

(c) 在本协定中，“巴塞尔协议III”是指：

 

(i) 《巴塞尔协议III：全球监管协议》中关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议

 

巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的“提高银行和银行体系复原力的框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险计量、标准和监测的国际框架”和“国家当局运作反周期资本缓冲的指导意见”，每一项都经过了修订、补充或重述；

 

(Ii) 巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；以及

 

(Iii) 巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准。

 

- 49 -
 
 
(d) 在本协议中，“CRD IV”指欧盟CRD IV和英国CRD IV。

 

(e) 在本协定中，“欧盟CRD IV”是指：

 

(i) 欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例和修订(欧盟)第648/2012号条例；以及

 

(Ii) 欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令。

 

(f) 在本协议中，“英国CRD IV”是指：

 

(i) 2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例，以及修订(EU)第648/2012号条例，因为该条例根据《2018年欧洲联盟(退出)法》构成联合王国国内法的一部分(“退出法”)；

 

(Ii) 联合王国或其任何部分的法律，在紧接知识产权完成日之前(如《2020年欧洲联盟(退出协定)法》所定义)执行欧洲议会和欧洲理事会第2013/36/EU号指令

 

2013年6月26日关于进入信贷机构的活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督，修订第2002/87/EC号指令，废除第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令及其执行措施；以及

 

(Iii) 欧盟直接立法(如《退出法》所界定)在紧接知识产权完成日之前(如《2020年欧洲联盟(退出协定)法》所界定)实施欧盟《第四号公约》，因为它根据《退出法》构成联合王国国内法的一部分。

 

13.2费用索赔增加

 

(a) 打算根据第13.1条(成本增加)应将引起索赔的事件通知代理人，之后代理人应立即通知借款人。

 

(b) 在代理人提出要求后，每一方应在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。

 

13.3例外情况

 

(a) 第13.1条(成本增加)不适用于以下任何增加的成本：

 

(i) 可归因于法律规定由债务人作出的减税；

 

(Ii) 可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减；

 

(Iii) 由第12.3条(税收赔付)(或根据第12.3条(税收赔付)，但并不完全因为第12.3条中的任何免除(税收赔付)适用)；

 

(Iv) 可归因于相关金融方或其附属公司故意违反任何法律或法规；

 

- 50 -
 
 
(v) 可归因于实施或应用巴塞尔银行监管委员会于2004年6月发布的《资本计量和资本标准的国际趋同，经修订的框架》(巴塞尔协议之日的现有形式)(但不包括因《巴塞尔协议III》(“巴塞尔协议II”)而产生的任何修订)或实施《巴塞尔协议II》的任何其他法律或法规(无论该等实施、适用或遵守是由政府、监管机构、金融方或其任何附属机构实施、适用或遵守)；或

 

(Vi) 可归因于银行征税或类似费用。

 

(b) 在该第13.3条中，对“税收扣除”的提及具有与第12.1条(定义).

 

14.其他弥偿14.1货币弥偿

 

(a) 如果根据财务文件应由债务人支付的任何款项(“金额”)，或与该金额有关的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(“第一货币”)转换为另一种货币(“第二货币”)，以便：

 

(i) 提出或提交针对该债务人的申索或证明；或

 

(Ii) 取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

 

该债务人应作为一项独立义务，在要求付款后三(3)个工作日内，赔偿因转换而产生或由于转换而产生的任何费用、损失或责任，包括

 

(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率；及(B)该人在收到该笔款项时可使用的一个或多个汇率。

 

(b) 每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。

 

14.2其他弥偿

 

(a) 借款人、母公司、最终母公司和每一船舶所有人应在提出要求后三(3)个工作日内共同和分别赔偿每一方因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：

 

(i) 发生任何违约事件；

 

(Ii) 债务人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项，包括但不限于因第32条(金融各方之间的共享);

 

(Iii) 为借款人在使用请求中要求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施(但不是由于该融资方本身的违约或疏忽)而参与的贷款提供资金或作出安排；或

 

(Iv) 未按照借款人发出的提前还款通知预付的贷款(或部分贷款)。

 

- 51 -
 
 
(b) 借款人、母公司、最终母公司和船舶所有人中的每一方应应要求共同和个别地赔偿每一财务方、一财务方的每一关联公司以及一财务方或其关联公司的每一名管理人员或雇员(就本条款第14.2条而言，每名此等人员(“受补偿人”))，使该受补偿人因任何诉讼、仲裁或行政诉讼或监管调查或与之相关而产生的任何费用、损失或责任，与订立财务文件及财务文件所拟进行的交易有关或因此而产生的，并享有财务文件所构成的任何保证的利益，或与任何船只的状况或运作有关，或与任何船只有关的任何事故，除非该等费用、损失或责任是由该受保障人的严重疏忽或故意失当行为所致。

 

(c) 在不限制但须受上文(B)段所列任何限制的规限下，上文(B)段所述的弥偿应涵盖在任何司法管辖区内每名受弥偿人士所招致的任何费用、损失或责任：

 

(i) 根据任何有关海上安全的法律、《国际安全管理规则》、任何环境法或任何制裁引起或声称的；或

 

(Ii) 与任何环境索赔有关。

 

(d) 任何联属公司或任何融资方或其任何联营公司的任何官员或雇员可依赖本条款，但须受第1.3条(第三方权利)和《第三方法》的规定。

 

14.3对代理人的赔偿

 

借款人、父母、最终父母和每个船东应立即向代理人赔偿下列损失：

 

(a) 代理人(合理行事)因下列原因而招致的任何费用、损失或责任：

 

(i) 调查它合理地认为是违约的任何事件；或

 

(Ii) 采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；或

 

(Iii) 指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议允许的其他专业顾问或专家；以及

 

(b) 代理人根据财务文件担任代理人所产生的任何成本、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)。

 

14.4对保安代理的赔偿

 

(a) 借款人、父母、最终父母和每一船舶所有人应共同和个别地迅速赔偿保安代理和每一接管人和受托人因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：

 

(i) 债务人未能履行其在第16条(成本和开支);

 

(Ii) 采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；

 

(Iii) 交易担保的取得、持有、保护或强制执行；

 

- 52 -
 
 
(Iv) 行使财务文件或法律赋予证券代理人和每一接管人和受托人的任何权利、权力、酌处权、权力和补救措施；

 

(v) 任何债务人在履行财务文件中明示应承担的任何义务时的任何违约行为；

 

(Vi) 指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议允许的其他专业顾问或专家；或

 

(七) 根据财务文件担任证券代理人、接管人或代理人，或以其他方式与任何证券财产有关(在每种情况下，除非是由于有关证券代理人、接管人或代理人的严重疏忽或故意不当行为)。

 

(b) 担保代理人及每一接管人和代表可以优先于向融资方支付任何款项，从担保财产中对自己进行赔偿，并支付和保留实施第14.4(B)条中的赔偿所需的所有款项，并对交易担保和执行交易担保的收益拥有留置权，以支付支付给它的所有款项。

 

14.5赔偿存续

 

本协议中的赔偿在贷款偿还后仍然有效。

 

14.6赔偿的优先次序

 

担保代理人及每一接管人和受托人可以优先于向担保当事人支付任何款项，从担保财产中对自己进行赔偿，并支付和保留实施第14.4(对保安代理的赔偿)，并对支付给它的所有款项的交易担保和强制执行交易担保的收益拥有留置权。

 

15.贷款人的减刑15.1减幅

(a) 每一融资方应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以减轻出现的任何情况，这些情况会导致任何款项根据或依据第7.1条(非法性)，第12(税收总额和赔偿金) or Clause 13 (成本增加)包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转移给另一附属公司或设施办公室。

 

(b) 上文(A)段没有以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。

 

15.2法律责任的限制

 

(a) 交易义务人应在提出要求后三(3)个工作日内，赔偿每一出资方因其根据第15.1条(缓解).

 

(b) 融资方没有义务根据第15.1(缓解)如果该金融方(合理行事)认为这样做可能会对其不利。

 

- 53 -
 
 

16.成本及开支16.1交易开支

借款人、母公司、最终母公司和每一船舶所有人应在提出要求后五(5)个工作日内共同和分别向每一财务方支付其中任何一方(如为保安代理人，则为任何接管人或代表)因以下事项的谈判、准备、印刷、执行、辛迪加和完善而合理招致的所有费用和开支(包括但不限于法律费用)：

 

(a) 本协议及本协议或安全文件中提及的任何其他文件；

 

(b) 交易安全；

 

(c) 在本协议日期后签署的任何其他财务文件；

 

(d) 财务方可在任何时候要求执行任何财务文件的任何其他文件，或财务方有权根据任何财务文件要求或获得的任何其他文件(为免生疑问，包括任何估值或调查和检查费用，除非财务文件条款明确要求财务方支付任何此类金额，而不向任何债务人报销)；以及

 

(e) 任何财务文件的解除、释放或重新转让。

 

16.2修订费用

 

如果(A)债务人请求修改、放弃或同意，或(B)根据第33.10条(货币兑换)，借款人应在提出要求后五(5)个工作日内，向每一出资方偿还该出资方(如为担保代理人，则为任何接管人或代理人)因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理发生的所有费用和开支(包括法律费用)。

 

16.3执行和保存费用

 

借款人应在提出要求后的五(5)个工作日内，向每一出资方支付该出资方因执行或保留任何财务文件或交易保证金下的任何权利，以及因该出资人订立财务文件、取得或持有交易保证金或强制执行该等权利而对其提起的任何诉讼而发生的所有费用和开支(包括法律费用)。

 

16.4 Other costs

 

借款人应在提出要求后五(5)个工作日内，向各融资方和各其他担保方支付该融资方或其他担保方因借款人或船只所有人与船只有关而可能支付或实际承担的所有款项的金额(无论单独或共同或与任何其他人共同和个别)，包括(但不限于)该融资方或其他担保方可能就保险支付的所有款项或其可能提供的担保，该融资方或其他有担保的一方因维护或修理船只或解除以任何方式与船只有关的任何留置权、保证金或其他债权而发生的任何费用，以及该融资方或其他有担保的一方为促使船只免于扣押或扣留而可能支付的任何款项或可能提供的担保。

 

-54-

 
 

17.担保和弥偿17.1担保和弥偿

每一担保人不可撤销且无条件地：

 

(a) 向每一金融方保证对方债务人按时履行该债务人在财务文件下的所有义务；

 

(b) 与每一财务方承诺，当另一债务人在根据任何财务单据或与任何财务单据相关的规定到期时没有支付任何款项时，担保人应应要求立即支付该款项，如同他们是主债务人一样；以及

 

(c) 各方同意，如果其担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立和主要的义务，应要求立即赔偿该财务方因债务人(担保人除外)不支付任何款项而产生的任何成本、损失或责任，而如果没有该等不可执行、无效或非法的情况，在任何财务文件到期之日应由其支付的任何金额。担保人在本赔偿下应支付的金额将不超过其根据第17条所需支付的金额，如果所索赔的金额在担保的基础上是可以追回的。

 

17.2持续担保

 

本担保是一种持续担保，并将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额，而无论任何中间付款或全部或部分清偿。

 

17.3恢复

 

如果任何解除、解除或安排(无论是关于任何债务人的义务或该等义务的任何担保或其他方面)是由融资方全部或部分基于在破产、清算、管理或其他方面被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的，则担保人在本条第17条下的责任将继续或恢复，如同解除、免除或安排未发生一样。

 

17.4免责辩护

 

担保人在第17条下的义务不会受到如下作为、不作为、事项或事情的影响，而该作为、不作为、事项或事情若非因本条而会减少、免除或损害担保人在第17条下的任何义务(但不限于且不论担保人或任何财务方是否知悉)：

 

(a) 授予任何义务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与之达成协议的任何时间；

 

(b) 根据与最终母公司的任何债权人或本集团任何成员的任何债务重整或安排的条款，免除任何其他债务人或任何其他人的责任；

 

(c) 取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善、采取或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产抵押，或不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何抵押的全部价值；

 

- 55 -
 
 
(d) 债务人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变其成员或地位；

 

(e) 对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，以及是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券的目的的任何改变、任何贷款的任何延长或增加或任何新贷款的增加；

 

(f) 任何人根据任何财务单据或任何其他单据或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或

 

(g) 任何破产或类似的程序。

 

17.5担保人的意图

 

在不损害第17.4条(免责辩护的放弃)中，每个担保人明确确认，它打算不时地将这种担保延伸至任何财务文件的任何(无论多么基本的)变更、增加、延长或增加，和/或任何财务文件下为以下任何目的或与之相关的任何融资或金额：任何性质的企业收购；增加营运资本，使投资者能够进行分配；进行重组；对现有融资进行再融资；对任何其他债务进行再融资；向新借款人提供便利，不时提供任何此类便利或金额的目的的任何其他变更或扩展，以及与上述任何事项相关的任何费用、成本和/或支出。

 

17.6即时追索权

 

每一担保人均放弃其可能拥有的任何权利，即要求任何融资方(或其代表的任何受托人或代理人)在根据本条款第17条向其索赔或启动诉讼程序之前，针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款。无论任何法律或金融文件中有任何相反的规定，此放弃均适用。

 

17.7拨款

 

在根据财务文件或与财务文件相关的债务人可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，每一财务方(或其代表的任何受托人或代理人)可：

 

(a) 不得运用或强制执行该融资方(或任何受托人或代理人)就该金额持有或收取的任何其他款项、担保或权利，或以其认为适当的方式及顺序(不论是否针对该等金额)运用及强制执行该等款项、担保或权利，而担保人有权享有该等款项、担保或权利；及

 

(b) 在计息暂记帐户中保留从担保人收到的任何款项或担保人根据本条款第17条承担的责任。

 

17.8押后担保人的权利

 

除非代理人另有指示，否则在债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能应付或将要支付的所有款项已不可撤销地全额支付之前，担保人不得行使任何一方因履行财务文件项下的义务或因第17条下的任何应付金额或产生的责任而可能享有的任何权利：

 

(a) 由债务人赔偿的；

 

-56-

 
 
(b) 要求任何其他担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献；

 

(c) 获得融资方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分，无论是通过代位或其他方式)，或任何融资方根据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保或担保；

 

(d) 提起法律程序或其他程序，要求作出命令，规定任何债务人作出任何付款或履行任何义务，而任何债务人已根据第17.1(担保和赔偿);

 

(e) 对任何债务人行使任何抵销权；和/或

 

(f) 作为任何债务人的债权人而与任何融资方竞争的债权或证明。

 

如任何担保人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分派，则该担保人应持有该利益、付款或分派至必要的程度，以使债务人根据财务文件或与财务文件有关的所有款项可由债务人以信托形式全数偿还，并应根据第33条的规定迅速支付或转让给代理人或代理人指示申请支付机制).

 

17.9额外的安全性

 

担保人提供的这种担保和任何其他担保，是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保或任何其他追索权，或任何抵销或净额结算的权利，或与财务文件有关的合并账户的权利的补充，而不是以任何方式损害。

 

18.申述及保证18.1申述

各债务人在第18.32条规定的时间内，向各融资方作出本条款第18条所述的陈述和保证(申述作出的时间).

 

18.2 Status

 

各义务人：

 

(a) 是根据其成立或组成的司法管辖权而妥为成立或组成并有效存在的法团或有限责任公司；及

 

(b) 有权拥有其资产，并按其正在进行的方式继续其业务。

 

18.3具有约束力的义务

 

在符合法律保留意见的情况下：

 

(a) 每一债务人在其作为缔约方的每一份有关文件中明示承担的义务是合法、有效、有约束力和可强制执行的义务；以及

 

(b) (在不限制(A)款的一般性的情况下)，其作为当事方的每份担保文件在签立和交付时创建或将创建，以及在适用的情况下登记该担保文件声称要创建的担保权益以及这些担保权益在创建或打算创建时是有效和有效的。

 

- 57 -
 
 

18.4不与其他义务冲突

 

有关单据的每一债务人的订立和履行，以及有关单据所预期的交易，与下列各项并无抵触：

 

(a) 适用于该债务人的任何法律或法规；

 

(b) 该债务人的宪法文件；或

 

(c) 对该债务人或该债务人的任何资产具有约束力的任何协议或文书，或构成任何该等协议或文书项下的违约或终止事件(不论如何描述)。

 

18.5权力和权威

 

(a) 每一债务人均有权订立、履行及交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行及交付其已成为或将会参与的相关文件及该等相关文件所拟进行的交易。

 

(b) 任何债务人的权力不得因其作为当事方的有关文件所考虑的借款、提供担保或给予担保或赔偿而超出其权力的限制。

 

18.6证据的有效性和可接纳性

 

所需或所需的所有授权：

 

(a) 使每一个债务人能够合法地订立、行使其权利并履行其在其所参加的有关文件中的义务；

 

(b) 使任何债务人作为一方的有关文件在其有关司法管辖区内可被接纳为证据，

 

已取得或已完成，并具有十足效力及作用，但附表2第III部(后继条件).

 

18.7管治法律和执法

 

(a) 在法律保留的情况下，任何财务文件的适用法律的选择将在每一相关交易义务人的相关司法管辖区得到承认和执行。

 

(b) 就任何财务文件在该财务文件适用法律管辖范围内取得的任何判决，在受法律保留的规限下，将在每名相关交易义务人的相关司法管辖区获得承认及执行。

 

18.8破产

 

第26.7条中描述的任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤(破产程序)或第26.8条所述的债权人法律程序(债权人程序)已被采取，或据任何交易义务人所知，已就该交易义务人受到威胁；且第26.6条(资不抵债)适用于交易义务人。

 

18.9无需缴纳档案税或印花税

 

根据每一相关交易义务人的相关司法管辖区的法律，财务文件不需要在任何这些司法管辖区的任何法院或其他机构存档、记录或登记，也不需要就财务文件或财务文件拟进行的交易支付任何印花、登记、公证或类似的税款或费用，但以下情况除外：

 

-58-

 
 
(a) 第4条所指的任何法律意见所指的任何财务文件的任何存档、记录或任何应付的税款或费用(使用条件)；及

 

(b) 在核准船旗注册处登记每项抵押权，而有关船只的所有权已登记在有关船只所有人名下。

 

18.10无默认设置

 

(a) 任何相关文件的使用或订立、履行或任何相关文件所预期的任何交易的提前使用或订立，并无继续或合理地可能导致任何违约事件。

 

(b) 并无任何其他事件或情况构成(或在宽限期届满时，发出通知、作出任何决定或上述任何事项的任何组合会构成)任何其他协议或文书下的失责或终止事件(不论如何描述)，而该等其他协议或文书对任何交易义务人或其资产具有或合理地可能会产生重大不利影响。

 

18.11不得误导信息

 

(a) 本公司或应债务人的要求或指示，代表任何融资方就有关文件向任何融资方提供的所有资料，于提供该等资料的日期或声明提供该等资料的任何日期，在各重大方面均属真实准确。

 

(b) 上文(A)段所述资料中所载的任何财务预测都是根据最近的历史资料并根据截至该日期的合理假设编制的。

 

(c) 该公司并无遗漏提供任何资料，而该等资料如予披露，会使上文(A)段所指的资料在任何重要方面不属实或具误导性。

 

(d) 自上文(A)段所述信息公布之日起，未发生任何事情，如果披露，将使该信息在任何重大方面不真实或具有误导性。

 

18.12财务报表

 

(a) 原始财务报表是根据一贯应用的公认会计准则编制的。

 

(b) 未经审核的原始财务报表公平地列报最终母公司及本集团于相关财政季度末的财务状况及相关财政季度的经营业绩。

 

(c) 经审核的原始财务报表真实而公平地反映最终母公司及本集团于有关财政年度结束时的财务状况及于有关财政年度的经营业绩。

 

(d) 自本协定日期起至根据第19.1(A)及19.1(C)条(财务报表)，自原始财务报表之日起，任何交易义务人的资产、业务或财务状况均无重大不利变化。

 

- 59 -
 
 
(e) 各交易义务人根据第19.1条(财务报表):

 

(i) 已按照适用于原始财务报表的公认会计准则编制；以及

 

(Ii) 真实而公允地反映(如经审计)或公平地呈现(如未经审计)其于有关期间期末的综合财务状况及综合经营业绩。

 

(f) 自根据第19.1(A)及19.1(C)条(财务报表)任何交易义务人或本集团的业务、资产或财务状况并无重大不利变化。

 

18.13没有待决或威胁的法律程序

 

任何法院、仲裁机构、主管机关或机构的诉讼、仲裁或行政或调查程序，如经不利裁定，可合理预期会产生实质性不利影响，则(据其所知，在进行适当和仔细的调查后)没有启动或威胁任何债务人。

 

18.14税收和增值税

 

(a) 它不需要从它根据任何财务文件支付的任何款项中扣除任何税款。

 

(b) 它不是增值税集团的成员。

 

18.15不得违反法律

 

债务人均未违反任何具有或合理地可能产生重大不利影响的法律或法规。

 

18.16环境法

 

(a) 各义务人均遵守第21.3条(环境合规性)，并尽其所知及所信(在作出适当而仔细的查询后)，并未发生任何情况会阻止该等遵守规定的方式或程度，而该等遵守规定的方式或程度可能会产生或相当可能产生重大不利影响。

 

(b) 没有启动任何环境索赔，或(就其所知和所信(在进行了适当和仔细的询问后))对任何债务人提出的索赔具有或可能产生重大不利影响的威胁。

 

18.17课税

 

(a) 任何债务人均无重大逾期提交任何报税表，或逾期缴付任何税款至已造成或合理地可能产生重大不利影响的程度。

 

(b) 目前没有，也没有合理地可能对任何义务人提出或进行任何关于税收的索赔或调查。

 

(c) 除非另外向代理人披露，每个船东仅出于纳税目的在其原始司法管辖区居住，但GSL Alcazar Inc.应被允许离开塞浦路斯吨位税系统，不再是塞浦路斯的纳税居民。

 

- 60 -
 
 

18.18反腐败法

 

每个义务人及其每一个附属机构都遵守适用的反腐败法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

 

18.19无担保或财务债务

 

(a) 在违反本协议的情况下，任何交易义务人的全部或任何当前或未来资产不存在任何担保(许可担保除外)。

 

(b) 除允许的公司间债务或本协议允许的其他债务外，交易义务人(最终母公司除外)没有任何未偿还的财务债务。

 

18.20 Pari Passu排名

 

每一交易义务人在其所属的金融文件项下的支付义务至少平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权，但法律强制优先适用于公司的债务除外。

 

18.21安全性排名

 

每个担保文件所授予的担保构成了该担保文件中所述资产的第一优先权担保权益，且这些资产不受任何先前或平价通行证除允许的安全外的安全。

 

18.22主要利益和机构中心

 

就2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(欧盟)第2015/848号条例(“条例”)而言，每个债务人的主要利益中心(如条例第3条第(1)款中使用的那样)位于该债务人的原始管辖权内，在任何其他法域没有“营业所”(该术语在条例第2条第(10)款中使用)。

 

18.23没有不良后果

 

(a) 根据任何交易义务人的相关司法管辖区的法律，没有必要：

 

(i) 以使任何财务方能够执行其在任何财务文件下的权利；或

 

(Ii) 由于执行任何财务文件或履行其在任何财务文件下的义务，

 

任何融资方应获得许可、有资格或以其他方式有权在任何交易义务人的任何相关司法管辖区开展业务。

 

(b) 任何金融方不会也不会仅仅因为任何财务文件的签署、履行和/或执行而被视为在任何交易义务人的任何相关司法管辖区居住、注册或开展业务。

 

- 61 -
 
 

18.24有关文件的完整性

 

附表2所列任何文件或证据的副本(先行条件借款人按照附表2向代理人提供或将提供的)(使用条件)是或将是原件的真实、准确和完整的副本。

 

18.25没有豁免权

 

任何交易义务人或其任何资产都不能幸免于任何法律诉讼或诉讼。

 

18.26洗钱

 

借款人根据本协议进行的任何借款，以及根据本协议和其他财务文件所承担的义务，将由借款人自行承担，不涉及违反欧洲议会和欧洲共同体理事会指令(2005/EC/60)第1条所界定的任何与“洗钱”有关的法律或监管措施。

 

18.27制裁

 

关于制裁：

 

(a) 债务人或其各自的任何直接或间接股东或成员(视情况而定)(不包括个别及/或与最终母公司一致行动的任何人士并非最终母公司的控股直接或间接股东的最终母公司的任何直接或间接股东)，或代表其中任何一方行事的任何董事人员、高级管理人员、代理人、雇员或代表他们行事的任何人均不是受限制人士，或由其拥有或控制，或直接或间接代表其或为其利益行事，受限制人士，而该等人士并无拥有或控制受限制人士。

 

(b) 贷款收益不得直接或间接提供给违反制裁规定的受限制人士或为其利益，或直接或间接用于会使任何融资方受到制裁的方式或目的。

 

(c) 债务人不得在违反制裁的情况下使用任何活动或与受限制人打交道所获得的任何收入或利益来履行对融资方的任何到期或应付义务。

 

(d) 每个义务人及其任何一个附属机构都遵守了制裁。

 

(e) 各债务人应在法律许可的范围内，在知悉他们后，立即向代理人提供任何制裁当局就债务人或其任何委托人或联营公司的活动对其提出的任何索偿、诉讼、诉讼、法律程序或正式调查的详情(不包括最终母公司的任何直接或间接股东，而该最终母公司的任何直接或间接股东个别及/或与与其一致行动的任何人士并不拥有最终母公司50%或以上的股份，且在其他情况下不是最终母公司的控股直接或间接股东)。

 

18.28估值

 

(a) 该公司或其代表就每项估值而向代理人提供的所有资料，在估值日期或(如适用)在述明提供估值的日期(如有的话)均属真实和准确。

 

(b) 该公司并无遗漏根据上文(A)段向代理人提供任何资料，而该等资料如予披露，会对船只的估值或市值造成重大不利影响。

 

- 62 -
 
 

18.29没有其他业务

 

(a) 母公司、借款人或任何船舶所有人自其成立或组建之日起(视情况而定)均未进行任何交易或经营任何业务，但下列情况除外：

 

(i) 在父母的情况下，借款人的所有权；

 

(Ii) 就借款人而言，每一船舶所有人的所有权；以及

 

(Iii) 就每一船舶所有人而言，指其拥有的船舶的取得、所有权和营运。

 

(b) 于本协议日期，除相关文件、高级担保票据及现有证券外，任何母公司、借款人或任何船只拥有人均不是任何重大协议的一方。

 

(c) 截至本协议签订之日，没有任何船东拥有任何子公司。

 

(d) 截至介词日期后一(1)个营业日：

 

(i) 除借款人和船舶所有人外，母公司没有任何子公司；以及

 

(Ii) 除船舶所有人外，借款人没有任何子公司。

 

(e) 父母、借款人或任何船舶所有人均不得：

 

(i) 有或曾经有任何雇员；及

 

(Ii) 对任何退休福利或职业退休金计划负有任何义务。

 

18.30所有权

 

(a) 母公司所有已发行的有限责任公司权益均由最终母公司直接合法和实益拥有和控制。

 

(b) 借款人发行的所有有限责任公司权益均由母公司直接合法和实益拥有和控制。

 

(c) 自介词日期后一(1)个营业日起，每名船东的全部已发行股本或所有已发行的有限责任公司权益(视何者适用而定)直接由借款人合法及实益拥有及控制。

 

(d) 各交易义务人(最终母公司除外)的股本股份或所有已发行有限责任公司权益(视何者适用而定)均已悉数支付，且不受任何购买选择权或类似权利的约束。

 

(e) 每个船东都是相关船只、其收益及其保险的唯一合法和实益所有人。

 

(f) 每个交易义务人都是作为其创建或打算创建的任何交易担保标的的任何其他资产的唯一合法和受益所有者。

 

- 63 -
 
 

18.31 Vessel

 

(a) 每艘A组船只，自前置日期后一(1)个营业日起，每艘B组船只：

 

(i) 在相关核准船旗下永久登记在有关船东名下，或将在该日起90天内永久登记；

 

(Ii) 免保安(许可保安除外)；

 

(Iii) 在操作上适航，并且在各方面都适合服役；

 

(Iv) 按照相关船级社分类，没有相关船级社的所有逾期条件和建议(除非在生效日期前向代理商披露并得到其批准)；以及

 

(v) 按财务文件要求的方式投保。

 

(b) 据其所知：

 

(i) 不存在可能产生重大不利影响的重大违法行为；以及

 

(Ii) 没有任何人就该船只的所有权或其任何权益提出任何不利要求。

 

18.32次申述

 

(a) 本条款第18条所列的所有陈述和保证(但第18.29(D)条(没有其他业务), Clause 18.30(c) (所有权)及第18.31(船舶)被视为在本协议日期、使用请求日期和使用日期作出。

 

(b) 重复申述被视为在每个利息期的第一天作出。

 

(c) 第18.29(D)条(没有其他业务), Clause 18.30(c) (所有权)及第18.31(船舶)被视为在使用日期作出。

 

19. 信息事业

 

本第19条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要财务文件下的任何金额仍未清偿或任何承诺仍然有效。

 

19.1财务报表

 

最终父母和父母应向代理人提供：

 

(a) 最终母公司每一财政年度的经审计的合并财务报表(以便包括母公司、借款人和每一船舶所有人)，一旦可用，但无论如何在其每一财政年度结束后120天内；

 

(b) 最终母公司未经审计的合并财务报表(以包括母公司、借款人和每一船舶所有人)每一财务半年度的财务报表，一旦可用，但无论如何要在每一财务半年度结束后90天内；

 

(c) 最终母公司未经审计的合并财务报表(以便包括母公司、借款人和每一船舶所有人)的每个财务季度的未经审计的财务报表，一旦可用，但无论如何在每个此类财务季度结束后的90天内，不应在半年内结束；

 

- 64 -
 
 
(d) 母公司未经审计的综合财务报表(以便包括借款人和每一船舶所有人)，作为最终母公司按照纽约证券交易所规则提交的20-F文件的摘录，并在最终母公司的一名高级管理人员对其每个财政年度的正确性进行认证后，尽快获得，但无论如何是在其每个财政年度结束后120天内；以及

 

(e) 母公司未经审计的合并财务报表(以便包括借款人和每个船舶所有人)每个财务半年度的财务报表，一旦可用，但无论如何要在每个该财务半年度结束后90天内；以及

 

(f) 在每个财务季度结束后尽快，但无论如何，在每个财务季度结束后90天内，每艘船在相关财务季度内的运营业绩和每艘船的日常运营成本。

 

19.2合规证书

 

(a) 最终父母应在每个财务季度结束后十(10)个工作日内向代理人提供一份合规证书，以及每个账户截至该财务季度最后一天的贷方金额的证据：

 

(i) 确认遵守最低流动资金额度，并附上最低流动资金账户余额报表；

 

(Ii) 列出干船坞储备账户的余额。

 

(b) 除上述(A)段外，最终母公司应向代理人提供根据第19.1条(财务报表)，一份合规证书，列出(合理详细的)计算以符合第20条(金融契约).

 

(c) 最终父母应确保根据本条款第19.2条交付的每份合规证书应由最终父母的授权官员签署。

 

(d) 如果在有关债务人交付任何符合证书之前，有关债务人知道第20条所述的财务契诺(金融契约)(或其中任何一项)不符合时，请立即相应通知代理商。

 

19.3关于财务报表的规定

 

(a) 债务人根据第19.1条(财务报表):

 

(i) 须由该债务人的获授权高级人员核证，以真实而公平地反映(如属周年财务报表)或公平地陈述(如属其他情况)该债务人在该等财务报表拟备当日的财政状况；及

 

(Ii) 应使用与编制原始财务报表时应用的会计惯例和财务参考期一致的GAAP、会计惯例和财务参考期进行编制，除非就任何一套财务报表而言，它通知代理人GAAP、会计惯例或参考期及其审计师交付给代理人的会计惯例或参考期发生了变化：

 

- 65 -
 
 
(A) 说明为使这些财务报表反映公认会计原则、会计惯例和债务人编制原始财务报表所依据的参考期间所需的任何变化；

 

(B) 代理人可能合理要求的形式和实质上的足够信息，使代理人能够确定第20.1条(金融契约)已得到遵守，并在这些财务报表中显示的财务状况与该债务人的原始财务报表之间进行准确比较；以及

 

(C) 就年度经审计财务报表而言，任何核数师的意见不得以任何重大方式保留。

 

(b) 本协定中对该等财务报表的任何提及，应解释为对经调整以反映原始财务报表编制基础的那些财务报表的提及。

 

(c) 如果最终父母根据上文第19.3(A)(Ii)段将变更通知代理，则最终父母和代理应本着诚意进行至少30天的谈判，以期就因变更而必须对本协议作出的任何修改达成一致。在可行的范围内，这些修订将确保该变更不会对本协议中义务的商业效果造成任何实质性的改变。如果同意并执行了任何修改，并且满足了这些修改生效的所有先决条件，则这些修改应生效，并根据双方的条款对每一方具有约束力。

 

19.4关于业务费用的预算和报告

 

(a) 交易义务人应当：

 

(i) 不迟于每个历年开始前三十(30)天向代理人提供每个船东(及其所拥有的船只)该历年的年度经营预算的副本；以及

 

(Ii) 促使核准管理人在每一历年开始前不迟于三十(30)天向代理人提供该历年每艘船只的年度营运费用预算一份，

 

由代理人批准(按照多数贷款人的指示行事)，并采用代理人(按照多数贷款人的指示行事)合理要求的格式和细节。

 

(b) 在不损害前述规定的原则下，根据上文第19.4(A)(Ii)段编制的每份年度营运开支预算须采用附表14(预算示例).

 

(c) 借款人、母公司、最终母公司和船东应促使核准管理人在10个工作日的要求下，向代理人提供每艘船下一个财政季度的季度业绩报告，说明该船的估计每日经营费用、上一财政季度预算与经营费用实际支出的比较，并应代理人的要求，提供每艘船的贸易应付款项和其他负债状况的详细信息。

 

- 66 -
 
 

19.5准许营运开支

 

(a) 抵押船只在任何一公历年内的准许营运开支总额不得超过该等抵押船只的协定预算总额的110%(以每艘船只每日协定的数额为基础)。

 

(b) 在截至2021年12月31日的期间内，每艘船只的准许营运开支款额载于附表11(初始预算运营支出).

 

(c) 每艘船只在随后每个历年的许可营运费用应由借款人在该历年之前提交给代理人并得到代理人的批准(以该船只的每日商定数额为基础，该数额不得超过上一个历年在未经代理人事先书面同意的情况下准许的数额的3.0%)(这种同意不得被无理扣留或拖延)。

 

(d) 在不损害交易义务人根据上述(A)至(C)款承担的义务的情况下，交易义务人应通知或促使经核准的技术经理及时通知代理人船舶经营费用预算中的任何实际或预期的实质性增加。

 

19.6母公司集团信息

 

(a) 如果最终母公司由于实际或预期的财务困难而与最终母公司集团超过35%(按价值计算)的债权人(作为整体)进行讨论或谈判，以期获得任何形式的暂停、暂停或推迟付款或债务(或某些债务)重组(“母公司集团重组”)，则：

 

(i) 债务人应向代理人发出通知(该通知应包括关于最终父母打算与其进行讨论的债权人的身份的信息，连同拟与有关债权人讨论的建议书的一般条款以及任何陈述材料和/或与此有关的其他书面材料)，该通知应在讨论或谈判开始之前迅速提供，在任何情况下，应在此种讨论或谈判开始后的两(2)个工作日内提供；以及

 

(Ii) 债务人应应代理人的要求，通知代理人与该等讨论或谈判有关的任何进展，并向代理人提供其可能合理要求的关于母公司集团重组的任何信息。

 

(b) 债务人应在该事件发生后两(2)个工作日内，如果对最终母公司集团的任何成员有任何财务债务，应通知代理人：

 

(i) 到期或在任何原本适用的宽限期内未获支付；

 

(Ii) 因违约事件(不论如何描述)而宣布为或在指明的到期日之前到期并须支付的；或

 

(Iii) 由于该事件，债权人能够在其指明的到期日之前宣布到期和应付。

 

- 67 -
 
 

19.7信息：杂项

 

借款人、父母、最终父母和船舶所有人应向代理人提供足够的复印件(如果

 

代理SO请求)：

 

(a) 在发送文件的同时，所有由借款人、母公司、最终母公司或该船舶所有人发送给其股东或成员(如适用)或由借款人、母公司、最终母公司或该船舶所有人一般发送给其债权人(或任何类别的债权人)的文件的副本；

 

(b) 在意识到这些情况后，立即向任何债务人通报当前、威胁或待决的、可能产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节(包括与任何被指控或实际违反《国际安全管理规则》或《国际安全和安全措施规则》有关的诉讼)；

 

(c) 应任何融资方(通过代理人)的合理要求，迅速提供关于任何交易义务人的财务状况、业务和运营的进一步信息，包括但不限于任何船只的现金流量分析和运营费用细节、借款人、母公司、最终父母和/或船只所有人作出的任何股息和/或贷款，以及年度检查证书(包括任何年度检查报告(如果代理人要求))；以及

 

(d) 应要求，任何融资方可通过代理人及时提供关于任何交易义务人的财务状况、资产和运营的进一步信息(包括任何交易义务人根据本协议提供的财务报表、预算或其他材料中任何项目的任何要求的补充或解释，以及其股东名册(或在其原始司法管辖区的同等地位)的最新副本)，但与第三方有关的保密信息或披露违反法律或法规的信息除外。

 

19.8违约通知

 

每一交易义务人在意识到违约事件的发生后(除非该交易义务人知道另一债务人已发出通知)，应立即将违约事件(以及采取的补救步骤)通知代理人。

 

19.9“认识你的客户”支票

 

(a) 如果：

 

(i) 在本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或对其解释、管理或适用)；

 

(Ii) 交易义务人的地位在本协议日期后的任何变化；或

 

(Iii) 贷款人建议将其在本协议项下的任何权利和义务转让或转让给在该转让或转让之前不是贷款人的一方，

 

责令代理人或任何贷款人(在上文第(3)款的情况下，则为任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序。在尚未获得必要信息的情况下，每一交易义务人应应代理人或任何贷款人的要求，迅速提供或促使其提供代理人(为其本人或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其本人或就上文第(3)款所述事件而言)合理要求的文件和其他证据。代表任何潜在的新贷款人)，以便代理人、该贷款人或在

 

-68-

 
 

在上文(Iii)段所述事件的情况下(相关交易义务人可获得并可合法披露的)，任何潜在的新贷款人必须执行并确信其已根据财务文件中预期的交易遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

 

(b) 每一贷款人应应代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人根据财务文件中设想的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

 

19.10《美国爱国者法案公告》

 

每一贷款人特此通知每一交易义务人，根据2001年《团结和加强美国法案》的要求，通过提供拦截和阻挠恐怖主义法案所需的适当工具(酒吧：107-56(签署于2001年10月26日)(《爱国者法案》))，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名以及使贷款人能够根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息，并且借款人同意不时向任何贷款人提供此类信息。

 

20.金融契诺20.1金融契诺

 

(a) 在贷款期间的任何时候，借款人应确保现金保持在最低流动资金账户中，金额不低于适用的最低流动资金金额。

 

(b)

 

(i) 最终母公司应确保，在每个季度日期，最终母公司及其子公司(不包括母公司、借款人和任何船舶所有人)持有的不受限制的现金和现金等价物至少等于

 

2,000,000美元的综合基础(“最低流动资金测试”)；但为确定是否符合本条款第20.1(B)(I)条的规定，每个季度日期的现金和现金等价物应被视为包括截至该日期的最低流动资金金额和合同包租应收账款，只要任何该等未付包租应收账款在该季度日期后20个工作日内收回。

 

(Ii) 如果最终母公司未能在任何季度日期遵守最低流动资金测试，则如果在该季度日期之后的30个工作日内，(1)最终母公司收到现金收益净额，以换取最终母公司的普通股、优先股或其他股权证券的发行，或最终母公司的股权的其他现金贡献，则此类失败可被纠正(为免生疑问，不会因此而发生违约或违约事件)。(2)在调整最终父母于该季度日期的现金及现金等价物的计算方法以实施所收到的现金收益净额后，最终父母将会遵守截至该季度日期的最低流动资金测试；及。(3)最终父母提供一份高级人员证明书，其形式及实质令代理人满意，并将第(1)及(2)项的发生通知代理人。

 

- 69 -
 
 

上述契约应在每个季度的日期进行测试，并在根据第19.2(B)条(合规证书).

 

20.2最惠国贷款机构

 

如在任何时候，最终母公司及/或其任何附属公司的任何其他财务负债包括与最终母公司有关的任何财务契诺(不论是作为契诺、承诺、违约事件、限制或其他此等条文)(“财务契诺”)，而该等财务契诺较本协议所载的任何类似条文(“附加财务契约”)对贷款人更为有利，则该等额外财务契约应被视为自动纳入本协议的条款(“最惠国修正案”)。在下列情况下，此类最惠国修正案应被撤销，金融契诺应恢复到紧接最惠国修正案之前有效的最惠国条款：(I)除实际违约事件(无论如何定义)所致或与之相关的情况外，载有附加金融契约的其他金融债务已得到全额偿还；或(Ii)附加金融契约的原始条款已停止适用。

 

21. 一般业务

 

只要财务文件中的任何金额尚未支付或任何承诺仍然有效，第21条中的承诺自本协议之日起继续有效。

 

21.1授权

 

各债务人应迅速：

 

(a) 取得、遵守、更新并采取一切必要措施，以全面维持和实施每一相关文件；以及

 

(b) 应要求，向代理人提供其成立或组建管辖权的任何法律或法规所要求的任何授权的核证副本，以适用于：

 

(i) 使其能够履行其作为缔约方的有关文件规定的义务；

 

(Ii) 确保任何相关文件在其适用的成立或形成的管辖区内的合法性、有效性、可执行性或可采纳性为证据；或

 

(Iii) 使任何义务人能够在不这样做已经或合理地很可能产生重大不利影响的情况下继续其业务。

 

21.2遵守法律

 

(a) 每一债务人应在各方面遵守(并应促使其每一关联公司遵守)在下列情况下可能受到其约束的所有法律、法规和指令(第21.2(B)条适用的制裁除外)以及第21.5(B)条适用的反腐败法(反腐败法)适用)不这样做已经或合理地可能产生实质性的不利影响。

 

(b) 每一债务人应(并应促使其每一关联公司遵守)所有方面的所有制裁。

 

- 70 -
 
 

21.3环境合规性

 

每一债务人应：

 

(a) 遵守适用于该船舶及其拥有的船舶的所有环境法；

 

(b) 取得、维持并确保符合适用于该公司及其拥有的船只的所有环境审批；及

 

(c) 实施程序，以监测遵守情况，并防止根据适用于该公司及其拥有的船舶的任何环境法承担责任，

 

如果不这样做已经或合理地很可能产生实质性的不利影响。

 

21.4环境索赔

 

借款人在得知此事后，应立即以书面形式通知代理人：

 

(a) 针对任何义务人的当前、待决或威胁的任何环境索赔；以及

 

(b) 合理地可能导致任何环境索赔开始或威胁针对任何义务人的任何事实或情况，如果该索赔被确定为对该义务人不利，则该索赔具有或合理地可能产生重大不利影响。

 

21.5反腐败法

 

(a) 任何债务人不得将贷款所得直接或间接用于违反《2010年反贿赂法》、《1977年美国反海外腐败法》或其他司法管辖区其他类似法律的任何目的。

 

(b) 每一债务人应(并应促使属于该债务人的附属公司的每一其他债务人)：

 

(i) 在实质上遵守适用的反腐败法开展业务；以及

 

(Ii) 维护旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。

 

21.6课税

 

(a) 每一交易义务人应(并应促使作为该交易义务人的子公司的每一其他交易义务人)在允许的期限内缴纳和清偿对其或其资产征收的所有税款，而不招致处罚，除非且仅限于下列情况：

 

(i) 这种付款是在真诚的情况下提出异议的；

 

(Ii) 根据第19.1条提交给代理人的最新财务报表中披露了为这些税收和抗辩所需费用保留了充足的准备金财务报表);

 

(Iii) 这种付款可以合法地扣留；以及

 

(Iv) 不缴纳这些税款不会或合理地不可能产生实质性的不利影响。

 

- 71 -
 
 
(b) 除GSL Alcazar Inc.将被允许离开塞浦路斯吨位税系统并不再是塞浦路斯的纳税居民外，任何船东不得出于税收目的改变其住所。

 

21.7平价通行证排名

 

每一交易义务人应(并应促使作为该交易义务人的子公司的每一其他交易义务人)始终确保财务文件项下某一金融方对其提出的任何无担保和不从属的债权至少排序平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权，但其债权被一般适用于公司的法律强制优先的债权人除外。

 

21.8负承诺

 

(a) 在本条款第21.8条中，“准担保”是指第21.8(B)条所述的安排或交易。

 

(b) 除第21.8(C)条允许的情况外：

 

(i) 借款人、母公司或任何船舶所有人不得为其任何资产设立任何担保，也不得允许任何担保存在。

 

(Ii) 借款人、母公司或任何船舶所有人不得：

 

(A) 按交易义务人或本集团任何其他成员或任何关联方出租或重新收购的条款出售、转让或以其他方式处置其任何资产；

 

(B) 以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；

 

(C) 订立任何安排，而根据该安排，银行或其他账户的款项或利益可予以运用、抵销或受制于多个账户的组合；或

 

(D) 订立任何其他具有类似效力的优惠安排，而有关安排或交易主要是作为筹集财务负债或为收购资产融资的方法而订立的。

 

(c) 以上(B)项不适用于任何担保或准担保(视属何情况而定)，即准许担保、准许交易或准许船只处置。

 

21.9处置

 

(a) 除第21.9(B)条所准许者外，任何交易义务人(最终母公司除外)不得进行单一交易或一系列交易(不论是否相关)，亦不论是自愿或非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产。

 

(b) 第21.9(A)条不适用于任何出售、租赁、转让或其他处置，而该出售、租赁、转让或其他处置是经准许的交易、准许的船只处置或借款人与代理人以其他方式达成的协议(按贷款人的指示行事)。

 

- 72 -
 
 

21.10臂长基数

 

(a) 除第21.10(B)条所准许者外，任何债务人不得(以及各债务人不得促使该债务人的其他附属公司不得)与任何人士进行任何交易，除非按公平条款进行。

 

(b) 除船舶所有人与核准管理人订立管理协议外，未经代理人事先书面同意，债务人不得与关联方进行交易(此种同意不得无理拒绝或拖延)。

 

(c) 下列交易不应违反第21.10(A)条：

 

(i) 根据相关文件应支付的费用、费用和开支，其金额载于根据第4.1条交付给代理人的相关文件(初始条件先例)或代理人同意的费用、成本和开支；

 

(Ii) 任何准许的股息；及

 

(Iii) 任何允许的交易。

 

21.11合并

 

除下列情况外，交易义务人未经贷款人事先书面同意，不得进行合并、分立、合并、合并或公司重组：

 

(a) 许可交易；或

 

(b) 最终母公司的合并如符合最终母公司合并条件，则最终母公司在合并前应向代理人提供一份由最终母公司的首席财务官签署的合并条件证书，列出(合理详细)遵守最终母公司合并条件的计算方法。

 

21.12业务变更

 

任何义务人不得对其业务的一般性质与本协议签订之日进行的业务性质进行任何实质性的改变。

 

21.13没有其他业务

 

(a) 除所属船舶的所有权、经营权、租赁权和管理权外，船舶所有人不得从事其他业务。

 

(b) 借款人不得从事除拥有每个船东的股份或有限责任公司权益以外的任何业务。

 

(c) 除有限责任公司在借款人的权益所有权外，母公司不得从事其他任何业务。

 

21.14无收购

 

任何交易义务人(最终母公司除外)不得收购一家公司或任何股份或证券或一项业务或业务(或在每种情况下，于其中任何一项的任何权益)或成立一间公司(准许交易除外)。

 

-73-

 
 

21.15无合资企业

 

任何交易义务人(最终母公司除外)不得：

 

(a) 订立、投资或收购(或同意收购)任何合营企业的任何股份、股票、证券或其他权益；或

 

(b) 转让任何资产，或向合资企业提供贷款或担保，或为合资企业的义务提供赔偿或担保，或维持任何合资企业的偿付能力，或向任何合资企业提供营运资金(或同意做上述任何事情)。

 

21.16不得借款

 

借款人、母公司或任何船舶所有人不得承担或允许任何财务债务(贷款、准许公司间债务和高级担保票据项下的任何债务除外)仍未偿还(前提是该等债务在不迟于介词日期后一(1)个营业日的下一个营业日偿还)。

 

21.17无重大负债

 

除在正常交易过程中外，任何债务人(最终母公司除外)均不会对任何第三方承担代理人认为具有重大性质的任何责任(贷款和允许的公司间债务除外)。

 

21.18无贷款或信贷

 

借款人、母公司或任何船只所有人均不是任何财务债务(财务文件及准许公司间债务除外)的债权人，除非该等债务是在正常业务过程中按公平条款提供的与租用、营运或修理船只或准许交易有关的贷款。

 

21.19不提供担保或赔偿

 

任何交易义务人(最终母公司除外)不得就任何人的任何责任产生任何担保或允许其继续未偿还，除非该担保是一项允许的交易或就高级担保票据提供的担保(只要该等担保在不迟于介词日期后一(1)个营业日的日期解除)。

 

21.20无股息

 

除任何准许股息外，任何交易义务人(最终母公司除外)不得：

 

(a) 就其股本或有限责任公司权益(或其任何类别的股本或有限责任公司权益，视何者适用而定)宣布、作出或支付任何股息、押记、费用或其他分派(或任何未付股息、押记、费用或其他分派的利息)(不论以现金或实物形式)；

 

(b) 偿还或派发任何股息或股份溢价储备；或

 

(c) 赎回、回购、失败、退出或偿还其任何股本或有限责任公司权益，或决心这样做。

 

21.21查阅纪录

 

每一交易义务人(最终母公司除外)应允许代理人或其代理人不时合理地要求查阅其各自的财务、经营和保险记录及账户。

 

-74-

 
 

21.22有关文件不变

 

(a) 任何债务人不得：

 

(i) 在任何非财务文件的相关文件下，以对贷款人利益有重大不利的方式行使任何酌情决定权；或

 

(Ii) 修改、更改、更新、补充、取代、放弃或终止任何非财务文件的相关文件或根据第4.1条交付给代理人的任何其他文件(初始条件先例)或第4.2条(使用条件先例) or Clause 4.4 (后继条件)以有损或可能有损贷款人利益的方式，或将或可能对债务人履行财务文件下义务的能力造成不利影响的方式。

 

(b) 每一债务人应采取一切合理和实际的步骤来维护和执行其权利，并寻求在任何非财务文件的相关文件下产生的任何索赔和补救措施。

 

(c) 每一债务人应(并应促使属于该债务人的附属公司的每一其他债务人)履行其在非财务文件的相关文件下的义务。

 

21.23进一步保证

 

(a) 每一债务人应迅速作出保安代理人合理指定(并以保安代理人合理要求的形式，使保安代理人或其代名人受益)的所有作为或签立所有该等文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知及指示)：

 

(i) 完善根据证券文件或由证券文件证明设立或拟设立的任何证券(可能包括对证券文件标的的所有或任何资产执行抵押、抵押、转让或其他证券)，或行使证券代理人或融资方根据或依据财务文件或法律规定的任何权利、权力和补救措施；

 

(Ii) 就借款人(或其他债务人视属何情况而定)位于任何司法管辖区的任何财产及资产授予证券代理人或赋予融资方证券，该等证券与证券文件拟授予或根据证券文件授予的证券相同或相似；及/或

 

(Iii) 协助变现属于或拟作为证券文件标的的资产。

 

(b) 每一债务人应采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)，以创建、完善、保护或维护由或根据财务文件授予或拟授予证券代理人或融资方的任何担保。

 

21.24制裁

 

(a) 债务人不得直接或间接使用、出借、支付、出资或以其他方式提供本协议所述贷款或其他交易的全部或任何部分收益：

 

(i) 直接或间接资助任何贸易、商业或其他活动：

 

(A) 违反制裁涉及任何受限制人士或为其利益而违反制裁；或

 

- 75 -
 
 
(B) 在提供这种资金时是违反制裁规定的受制裁国家的任何国家或地区；或

 

(C) 以任何其他方式，合理地预期会导致任何人或任何融资方违反任何制裁或成为受限制的人。

 

(b) 任何债务人不得准许或授权任何船只被直接或间接使用，而每一债务人均不得阻止：

 

(i) 由任何受限制的人或在属于受制裁国家的任何国家或领土内使用或为其利益使用，而这种使用将构成违反制裁；和/或

 

(Ii) 在任何会使船只、任何人、认可经理、船员或保险人遭受制裁或任何执法程序或由此而产生的任何其他负面后果的行业中。

 

(c) 每一债务人应确保其资产或受安全文件约束的资产不得被任何受限制的人直接或间接使用或为其利益使用，或以任何不符合制裁规定的其他方式使用。

 

(d) 每一债务人均应遵守制裁规定，第21.24条任何规定均不得允许任何债务人使用任何船只与委内瑞拉政府进行贸易，包括但不限于委内瑞拉国家石油公司。

 

21.25收益的使用

 

借款人不得、亦将促使其他债务人不得、亦不得准许或授权任何其他人士直接或间接提供贷款所得款项，以资助或便利(I)涉及任何受限制人士或为该等受限制人士的利益而进行的贸易、商业或其他活动，或(Ii)以任何其他可能导致任何债务人或融资方不遵守制裁或成为受限制人士的方式。

 

22.船舶经营22.1一般规定

本第22条中的承诺应自本协议之日起继续有效，只要任何财务文件下的任何金额仍未清偿。

 

22.2船舶名称及注册

 

各船东应就其拥有的船只：

 

(a) 使该船不时以其名义在核准船旗下注册；

 

(b) 不做或不允许做任何可能导致此类注册被取消或受到威胁的事情；以及

 

(c) 未经代理人事先书面同意(按照多数贷款人的指示行事)，不得更改该船的名称或船籍港，不得无理拒绝或拖延这种同意。

 

22.3维修和分类

 

各船舶所有人应保留其拥有的船舶：

 

(a) 处于良好和安全的状况和维修状态；

 

-76-

 
 
(b) 符合一流船舶的所有权和管理惯例；

 

(c) 使其保持该船舶的分类不受逾期的建议和条件的影响；以及

 

(d) 以遵守适用于在核准旗帜下注册的类似船只或适用于该船只可能不时前往的任何司法管辖区的类似船只的所有法律和法规，包括但不限于ISM规则和ISPS规则。

 

22.4修改

 

除法律或条例另有要求外，各船东不得就其拥有的船只对其拥有的船只或安装在该船只上的设备进行任何可能或可能对该船只的结构、类型或性能特性造成或可能产生重大不利影响的任何改装、修理或更换，或允许对其进行任何改装、修理或更换。

 

22.5拆卸部件

 

各船东不得就其拥有的船只移走或准许移走其拥有的船只的任何重要部分，或移走安装在该船只上的任何设备，除非如此移走的部分或物品已在切实可行范围内尽快由状况与移走的部分或物品相同或较好的适当部分或物品取代，且不受任何担保或任何对保安代理人以外的人有利的权利，并在安装在该船只上后成为有关船只拥有人的财产。并须受与该船只有关的抵押品所构成的保证所规限，但有关船只拥有人可安装由第三者拥有的设备，但该等设备可被移走而不会对该船只造成任何损害的风险。

 

22.6 Surveys

 

每一船东应就其拥有的船只定期向该船只提交为分类目的可能需要的所有定期或其他检验，并在代理人提出要求时，向代理人提供所有检验报告的副本。

 

22.7检查

 

各船东应允许代理人和/或保安代理人(由验船师或其为此目的指定的其他人)在任何合理时间登上其拥有的船只，但代理人/保安代理人须事先给予两(2)个工作日的书面通知，且该检查不得不适当地干扰船只的正常运作，以便代理人和/或保安代理人检查船只状况或对建议或执行的修理感到满意，并应为此类检查提供一切适当的便利，只要违约事件没有发生且仍在继续，每艘船舶的检查次数每历年不得超过一次。与此类检查有关的任何费用、费用或开支应由交易义务人承担，但只要没有发生违约事件且仍在继续，交易义务人在任何日历年不应要求每艘船舶支付一次以上的检查费用。

 

22.8防止和释放逮捕

 

各船舶所有人应就其拥有的船舶迅速卸货：

 

(a) 产生或可能产生对该船舶、其收益或其保险的海运留置权或占有权留置权或可强制执行的索赔的所有负债；

 

(b) 就该船只、其收入或其保险而征收的所有税项、会费及其他款额；及

 

- 77 -
 
 
(c) 与该船只、其收益或其保险有关的所有其他支出，

 

而有关船只拥有人在接获该船只被扣押或因行使或看来行使任何留置权或申索而被扣留的通知后，须立即以提供保释或按情况所需的其他方式促致该船只获释。

 

22.9遵守法律

 

每个船东应：

 

(a) 遵守或促使遵守所有环境法、ISM规则、ISPS规则、制裁以及与其拥有的船舶、其所有权、经营和管理或其业务有关的所有其他法律和法规；

 

(b) 不得使用其拥有的船只，也不得以任何违反任何相关司法管辖区的法律或法规的方式使用该船只，包括但不限于《ISM规则》和《ISPS规则》、任何环境法和任何制裁；

 

(c) 为其拥有的船舶维持一份ISSC；

 

(d) 在世界任何地方发生敌对行动时(不论是否宣战)，不得致使或允许其拥有的船只进入或航行至任何被任何政府或其所拥有船只的战争险保险人宣布为战区的任何区域，除非事先获得代理人的书面同意，且有关船只拥有人已(自费)投保代理人可能要求的任何特别、附加或修改的保险；及

 

(e) 对于船龄超过10年的任何船只，在法律或法规要求的情况下，应在相关建造商将相关船只交付给其第一船东之日的十周年之后的第一次干船坞完成后，立即为其拥有的船只取得绿色护照，并应在整个设施期间保持这种绿色护照。

 

22.10船级社

 

在代理人提出书面要求后，有关船东、借款人或有关船级社应向保安代理人提供下列资料：

 

(i) 变更船舶船级社的通知；

 

(Ii) 根据船东或船级社会员的规则或条款和条件，可能导致或已经导致船级变更、中断、撤回、暂停或期满的任何事实或事项的细节；

 

(Iii) 船级社持有的所有类别记录正本的经核证的真实副本；及

 

(Iv) 确认有关船东是否拖欠船级社的任何义务或债务，包括确认船级社是否已全额支付应付给船级社的所有费用或其他费用，如果船东违约，应合理详细说明这种违约的事实和情况、违约的后果以及船级社同意或允许的任何补救期限。

 

- 78 -
 
 

22.11信息的提供

 

每一船舶所有人应就其拥有的船舶迅速向贷款人提供他们合理要求的关于下列事项的任何信息：

 

(a) 该船、其雇用、位置和雇佣关系；

 

(b) 它的收益；

 

(c) 应付该船船长和船员的款项和金额；

 

(d) 任何拖曳和救助(不包括在船只正常作业过程中的拖曳)；及

 

(e) 船东、经批准的管理人或该船遵守《ISM规则》和《ISPS规则》的情况。

 

22.12某些事件的通知

 

每一船东应就其拥有的船只立即以电子邮件通知代理人，并立即以信函确认：

 

(a) 与该船只有关的、或可能是或可能成为重大伤亡事故的任何事故；

 

(b) 由于时间流逝或其他原因，该船舶已成为或可能成为全损的任何事故；

 

(c) 任何保险人或船级社或任何主管当局提出的任何要求或建议，如在合规所需期限内未予遵守，或如未指定合规期限，则应在合理可行的情况下尽快并无论如何在二十(20)个工作日内得到遵守；

 

(d) 扣押或扣留该船只，行使或声称行使该船只的任何留置权或其收益，或要求租用该船只；

 

(e) 该船的任何预定干船坞；

 

(f) 针对任何船东或与任何船只或任何环境事故有关的任何环境索赔，其金额为或超过100,000美元；

 

(g) 就违反《ISM规则》或《ISPS规则》向任何船东、任何核准经理或与该船只有关的其他方面提出的任何索赔；

 

(h) 对ISSC的任何实际或威胁的撤回、暂停、取消或修改；以及

 

(i) 任何其他事项、事件或事件，无论是实际的还是威胁的，其影响将或可能导致《ISM规则》或《ISPS规则》不被遵守，

 

船东应定期以书面形式通知代理人，并按代理人要求的细节告知船东、经批准的管理人或任何其他人对任何该等事件或事项的反应。

 

22.13对包租等的限制。

 

任何船舶所有人不得就其拥有的船舶：

 

(a) 将该船只以转管租约方式出租任何期间；

 

-79-

 
 
(b) 在未经代理人事先书面同意(按多数贷款人的指示行事)的情况下，就该船只订立或更改任何定期租船、连续航程租船或其他雇佣合约，而该等同意不得无理拒绝或延迟：

 

(i) 期限超过二十四(24)个月；或

 

(Ii) 根据任何延期选择，期限可超过二十四(24)个月；

 

(c) 订立或更改任何与该船只有关的租约，而根据该租约须预付两(2)个月以上的租金(或同等费用)；

 

(d) 在该船舶固定时，除非以真诚的公平条款出租该船舶(为免生疑问，未经代理人事先书面同意，不得允许向最终母公司、集团成员或其各自的任何关联公司出租任何船舶(不得无理拒绝或拖延此类同意))；

 

(e) 向认可经理支付或同意支付任何费用、佣金或任何其他补偿、贡献、报酬或任何种类的付款，但不符合管理协议的条款；

 

(f) 停用或停用该船只；或

 

(g) 将该船只交由任何人管有，以进行超过或可能超过750,000美元(或任何其他货币的等值)的工作，除非该人已首先以令代理人满意的条款向代理人作出书面承诺，保证不对该船只或其收入行使任何留置权，以支付该等工作的费用(不包括任何干船坞费用，该费用将完全从有关干船坞储备账户贷方的款项中支付)，在代理人信纳有关保险人已批准有关索偿的证据下，任何工作将由保险的收益支付)。

 

22.14章程的批准

 

对于按照第22.13条规定需要代理人事先书面同意的章程(对包租等的限制如上所述，借款人将向代理人提供有关船东和有关承租人之间商定的定期租船的主要条款(或在续期的情况下，其续期条款)的摘要，以供其批准(此类批准不得被无理扣留)，代理人(迅速采取行动)应批准或拒绝批准该租船(并告知借款人为批准该租约而需要对该租约作出的任何修改)。

 

22.15按揭通知书

 

每名船东均须将抵押权登记在其所拥有的船只上，作为有效的第一优先权或第一优先抵押权(视属何情况而定)，并在该船只上携带有关抵押权的核证副本及地方，并在该船只的航行室内及船长舱房的显眼处保存一份装框印刷的通知书，述明该船只是由有关船只拥有人抵押给保安代理人的。

 

22.16分享收益

 

除非事先得到代理人的书面同意(按照所有贷款人的指示行事)，否则船东不得就分享与任何船只有关的任何收入订立任何协议或安排，而代理人有权拒绝给予同意。

 

-80-

 
 

22.17 Manager

 

不得委任船只经理，除非该经理是认可技术经理，如属船只技术管理，则为核准技术经理，或如属船只商业管理，则为认可商务经理，除非该经理是以独立条款委任，并在任何委任之前：

 

(a) 其委任条款由代理人以书面方式批准(这种批准不得无理拒绝或拖延)；以及

 

(b) 有关核准经理人已向保安代理人递交一份妥为签立的经理人承诺书(连同令该代理人合理信纳的证据，证明该承诺书的签字人的应有权限)。

 

22.18管理协议

 

在未经代理人事先同意(代理人有权完全拒绝同意)的情况下，任何船只拥有人不得同意对核准经理委任条款的任何更改，亦不得准许或授权核准经理转让或转授其在相关管理协议下的任何义务(除非根据相关管理协议的条款准许如此做)，并须受任何核准次级经理向保安代理提供正式签立的经理承诺的规限。

 

22.19安静的享受

 

(a) 如果有关承租人就租船合同提出要求，担保代理应立即本着善意考虑并不得无理地拒绝同意任何(代表其他融资各方)与该租船人商定安静享受安排的请求。

 

(b) 对于定期租船或其他雇佣合同，如果租船期限少于二十四(24)个月(包括可选择延期)，如果相关承租人要求，担保代理应立即真诚地考虑，但没有义务接受任何(代表其他融资方)同意与该承租人达成安静享受安排的请求。

 

23. 保险事业

 

23.1 General

 

只要财务文件中有任何金额未付，或除非保安代理另有许可(按照所有贷款人的指示行事)，每个船东都承诺遵守本条款第23条的下列规定。

 

23.2强制性保险的维持

 

各船东应始终为其所拥有的船舶投保，其费用和费用自负：

 

(a) 火灾和普通海洋运输货物险(包括船体和机械险、超额险和增值险)和战争险(包括伦敦封堵和诱捕险附录或同等保险范围，包括恐怖主义和海盗险，如不包括在火灾险和普通海运险中，并包括但不限于单独限额不低于船体价值的保护和赔偿战争险)，金额至少以下列较大者为准：

 

(i) 相当于该船只名义部分的120%的金额(与该船只以外的每艘船只的此类保险合计时，为贷款的120%)；以及

 

- 81 -
 
 
(Ii) 该船只的市场价值；

 

(b) 保护和赔偿险(包括但不限于超过战争险(船体)和油污责任险金额的保护和赔偿战争险，以及关于该船的全部价值和吨位)，按保险市场上与该船年龄和类型相似的最高可用金额的“全部进入条件”计算(但就油类污染责任而言，金额不少于1,000,000,000美元)；以及

 

(c) 在考虑到与相关船只的船龄和类型及其交易模式相关的惯例和当时的其他情况，以及与最终母公司具有类似规模和地位的航运公司的公认惯例后，代理人认为该船东投保并由代理人通过通知借款人和/或该船东指明的任何其他风险是合理的。

 

23.3强制性保险条款

 

强制性保险应：

 

(a) 以美元计价；

 

(b) 按照代理人以书面形式批准的条款(合理行事)；

 

(c) 须透过认可经纪与认可保险公司及/或承保人，或如属战争险及保障及弥偿风险，则为认可战争险及保障及弥偿风险协会，而该等协会是国际保障及弥偿协会集团的成员，并由该代理人(按所有贷款人的指示行事)或代理人(按所有贷款人的指示行事)认可的任何其他评级机构给予至少A或其他类似评级，此类批准不得无理扣留或拖延；

 

(d) 只要代理人提出要求，将担保代理人的名称(或修改为名称)指定为因其权利和利益而额外命名的受保人，不保证经营利益，并完全放弃对担保代理人的代位权(视属何情况而定)，但担保代理人没有因此而有责任支付(但有权支付)此类保险的保费、催缴或其他评估；

 

(e) 指定担保代理人为损失收款人，并按担保代理人指定的付款指示(此类应付损失条款应采用根据一般转让条款确定的格式)；

 

(f) 规定保险人或其代表根据强制性保险向保安代理人支付的所有款项，不得抵销、反申索、扣减或任何条件；

 

(g) 规定该等强制性保险应为主要保险，并无从保安代理人及/或代理人可能承保的其他保险中分担费用的权利；及

 

(h) 规定如果有关船只的船东没有这样做，保安代理人可以提供损失证明。

 

- 82 -
 
 

23.4续期

 

每个船东应：

 

(a) 与船舶有关的强制性保险期满前至少十四(14)天；

 

(i) 通知代理人认可经纪(或其他保险人)和借款人建议透过或与其续期的任何保障及弥偿或战争险关联，以及建议的续期条款；及

 

(Ii) 取得代理人对第23.4(A)(I)段所指事项的批准，此种批准不得无理扣留或拖延；

 

(b) 在与船舶有关的任何强制性保险期满前至少七(7)天，按照代理人依据(A)段的批准为该强制性保险续期；以及

 

(c) 未经代理人事先书面同意，不得在任何强制性保险中增加任何(其他)被保险人。

 

23.5份保单副本

 

各船东应在投保或续期后，尽快向代理人提供经纪人、保险、保障和赔偿协会出具的所有保险单和其他文件的形式副本。

 

23.6入境证明书复印件

 

每一船舶所有人应确保进入船舶的任何保护和赔偿和/或战争险关联向代理人提供：

 

(a) 其所拥有船舶的入境证的核证副本；

 

(b) 一份或多份按证券代理人要求的格式的承诺书(但须顾及该协会的市场惯例及发出该承诺书时的法律)；及

 

(c) 根据相关船东保护和赔偿协会提供的保险或赔偿条款要求签发的，由有关核证当局就其拥有的船只签发的关于油类或其他环境敏感物质污染的每份经济责任证书的核证副本。

 

23.7承诺书

 

每一船舶所有人应确保所有经批准的经纪向保安代理人提供一封或多封信件或承诺书，其格式符合

 

证券代理，并包括由认可经纪作出的以下承诺：

 

(a) 他们将在每份保险单上立即背书应付损失条款和转让通知，其格式为约定格式或保安代理可能要求的其他格式；

 

(b) 他们将根据上述应付损失条款，按照保安代理人的命令持有该等保单及该等保险的利益；

 

(c) 如果强制性保险条款有任何重大变化，他们将立即通知保安代理；

 

(d) 如果他们没有收到相关船东或其代理人的续期指示通知，他们将在相关强制性保险期满前不少于七(7)天通知保安代理；如果他们收到续期指示，他们将立即将指示的条款通知保安代理；以及

 

- 83 -
 
 
(e) 他们不会将根据该等强制性保险而可就与该船只拥有的船只有关的申索而可追讨的任何款项抵销欠他们或任何其他人的任何保费或其他款额，不论该等保费或其他款项是否就该船只而欠他们或任何其他人；他们放弃就该等保费或其他款额而对保单或根据该等保单收取的任何款项的留置权，亦不会因不支付该等保费或其他款额而取消该等强制性保险，并会应保安代理人的要求，安排立即就该船只发出另一份保单，但在任何情况下，均须顾及发出该承诺书时的一般保险市场惯例及法律。

 

23.8缴存原保单

 

除非保单只是电子格式，否则每个船东应确保所有与强制性保险有关的保单的正本都交存于经批准的经纪，通过这些经纪进行保险的生效或续期。

 

23.9保费的缴付

 

每一船东应按时支付与强制性保险有关的所有保险费或其他应付款项，并在代理人要求时出示所有相关收据。

 

23.10保赔保函

 

各船东应确保迅速签发保护和赔偿协会或战争险协会所要求的任何担保，并使其保持完全效力。

 

23.11强制性保险条款的遵守情况

 

任何船东不得作出或不作出(或准许作出或不作出)任何会使或可能使任何强制性保险无效、无效、可撤销或不可强制执行的作为或事情，或使根据强制性保险须支付的任何款项全部或部分偿还；尤其是：

 

(a) 各船东应采取一切必要的行动，并遵守不时适用于强制性保险的所有要求，并且(在不限制第23.6条(入境证明书副本)确保强制性保险不受代理人事先未给予书面批准的任何免责条款或资格限制；

 

(b) 除非经强制性保险的保险人批准，任何船东不得对船级社或其所拥有的船舶的管理人或经营人作出任何变更；以及

 

(c) 除非事先征得代理人和保险人的同意，并遵守代理人和保险人指定的任何要求(关于额外保费或其他方面的要求)，否则任何船东不得使用或允许其使用其拥有的船只，除非符合强制性保险的条款和条件。

 

23.12强制性保险条款的变更

 

未经保安代理人事先书面同意(按照所有贷款人的指示行事)，船东不得对任何强制性保险的条款作出任何更改，亦不得同意更改任何强制性保险的条款(与须支付的保险费有关的更改除外)或放弃与任何强制性保险有关的任何权利，该等同意不得被无理扣留或延迟。

 

-84-

 
 

23.13理赔

 

未经保安代理人事先书面同意，任何船东不得和解、妥协或放弃任何强制性保险下的全损或重大意外事故索赔(此类同意不得被无理扣留或拖延)，并应采取一切必要措施并提供合理所需的所有文件、证据和信息，以使保安代理人能够收取或追回任何在任何时间就强制性保险应支付的款项。

 

23.14追讨款项的申请

 

根据强制性保险支付给保安代理人以外的任何款项，应用于修复已支付的损坏和/或解除已支付的责任，但已完成和支付的修复和/或已完全解除的责任除外。

 

23.15通信副本的提供

 

每一船东应在每次通信时向代理人提供该船东与下列各项之间的所有书面通信材料的副本：

 

(a) 核准经纪；及

 

(b) 经批准的保护和赔偿和/或战争风险协会；以及

 

(c) 经批准的保险公司和/或承保人，

 

它们直接或间接地与以下方面有关：

 

(i) 该船东与强制性保险有关的义务，包括但不限于所有必要的申报和额外保险费或催缴费用的支付；以及

 

(Ii) 该船只拥有人与(A)或(B)段所指的任何人之间作出的任何信贷安排，全部或部分与实施或维持强制性保险有关。

 

23.16提供资料

 

此外，各船东应迅速向代理人(或代理人指定的任何人)提供代理人(或任何此类指定的人)为下列目的而合理要求的任何信息：

 

(a) 取得或拟备独立海上保险经纪就已作出或拟作出的强制性保险的充分性所作的任何报告，但除非失责事件已经发生且仍在继续，或保险条款有所更改，否则该船东每年不得负担超过一份该等报告的费用；及/或

 

(b) 完成、维持或续期第23.17条(抵押权人的权益及额外危险)或处理或考虑与任何该等保险有关的任何事宜，

 

各船东应在提出要求后三(3)个工作日内，就代理人因(A)段所指的任何报告而产生或为代理人承担的所有费用和其他开支，向代理人作出赔偿。

 

-85-

 
 

23.17抵押权人的权益及额外危险

 

安全代理应有权不时实施、维护和更新，费用和费用由交易义务人承担：

 

(a) 抵押权人利益附加危险(污染)保险和抵押权人利益海上保险，在每一种情况下，保险金额为贷款的120%，并按担保代理人不时认为适当的保险公司和一般方式的其他条款；和

 

(b) 担保代理人就融资方的利益和潜在责任(不论是作为船只的抵押权人还是担保文件的受益人)而合理地要求的任何其他保险，该等保险应符合此类交易融资交易的现行市场惯例(在担保代理人的独立海上保险顾问对此类保险的建议予以确认之后)，而债务人应应要求，就与以下事项相关或旨在达成以下目的而发生的所有保费和其他费用向担保代理人作出全额赔偿：维持或续保本条第23.17条所指的任何保险，或处理或考虑该等保险所引起的任何事宜，

 

交易义务人应向保安代理人提供或促使保安代理人提供保安代理人所要求的与第23.17条所指事项有关的资料。

 

23.18保险要求的变化

 

代理人有权通过向借款人和/或船东发出通知，以其认为适当的方式更改本条款第23.18条的条款和要求，这是由于本协议日期后的情况或惯例发生变化(前提是该变更是由安全代理的独立海上保险顾问建议的)，在这种情况下，自发出通知之日起十四(14)天起，本条款第23.18条应自动视为根据该通知的条款进行了修改。

 

24. 帐目

 

24.1维护

 

(a) 除非征得代理人同意(按照所有贷款人的指示行事)，任何交易义务人(最终母公司除外)不得开立或维持任何银行账户，但与本协议或其他财务文件相关的账户除外。

 

(b) 每个账户持有人应在账户银行维持相关账户，不受担保和抵销权的限制(根据账户担保创建的账户除外)，直到根据本协议或任何其他财务文件没有任何未清偿款项为止。

 

24.2帐户所在地

 

每个帐户持有人应立即执行代理人指定创建或维护的任何文件，以支持安全代理对每个帐户的安全性(和/或抵销权、合并权或其他权利)。

 

24.3帐目的运用

 

(a) 每个账户持有人应确保从每个账户进行转账，以便于支付本协议和其他财务文件所要求和/或预期的金额。

 

- 86 -
 
 
(b) 每个账户持有人只能根据财务文件的规定或代理人允许的其他方式(按照多数贷款人的指示)从账户中提取资金。

 

(c) 在不损害其在交易保证金项下的其他权利的情况下，每个账户持有人不得撤销地授权代理人在违约事件发生后(在违约事件持续期间)指示账户银行从任何账户进行任何转账，以便支付本协议和其他财务文件所要求和/或预期的金额。

 

24.4收入和申购补偿

 

(a) 每一交易义务人应促使与船舶有关的所有收入和征用补偿记入相关收入账户，除非代理人另有指示

 

(b) 只要没有持续的违约事件，账户持有人可以随时从收益账户中提取：

 

(i) 根据财务文件应支付的任何金额和任何未支付的费用、成本和开支，以及欠代理人、证券代理人、任何接管人和任何代表的任何其他金额；

 

(Ii) 支付当时到期和应付的与抵押船只有关的营运开支，但在任何历年从收益账目中提取的营运开支总额，不得超过按照第19.5条(允许的运营费用)；及

 

(Iii) 财务文件允许的任何其他金额或付款。

 

24.5留存和还款

 

(a) 在每个季度的日期，收益账户的账户持有人应确保收益账户贷方余额的使用情况如下：

 

(i) 第一，按比例支付财务文件项下代理人、证券代理人、任何接管人和任何代表的任何未付费用、成本和开支以及任何其他款项；

 

(Ii) 第二，支付根据财务文件于该日到期的任何利息；及

 

(Iii) 第三，支付财务文件规定的在该日到期的任何其他款项。

 

(b) 根据上文(A)段提出申请后，收入账户贷方的任何盈余应可供船东用于支付允许的股息。

 

24.6最低流动资金账户

 

(a) 借款人应确保最低流动资金账户贷方的最低金额在任何时候都应等于每艘抵押船只350,000美元(“最低流动资金金额”)。

 

- 87-
 
 
(b) 为免生疑问，在船只出售或全损后，可提取任何存入该船只最低流动资金帐户贷方的款项，但根据第7条所规定的所有付款(预付款和注销)已全部制作完成。

 

24.7干船坞储备账户

 

(a) 每个干船坞储备账户应为持有有关船只的干船坞储备的冻结账户。

 

(b) 根据第24.8条的规定，干船坞储备帐户中积累的资金只能用于相关船只的干船坞费用(干船坞储备).

 

(a) 为免生疑问，在船只出售或全损后，可提取记入该船只的干船坞储备帐户贷方的任何款项，但根据第7条(预付款和注销)已全部制作完成。

 

24.8干船坞储备

 

借款人须促致在2021年1月31日及其后的每年4月1日、7月1日、10月1日及1月1日(或如任何该等日期不是营业日，则为紧接营业日的下一个营业日)，并就每艘有预定干坞费用的按揭船只，按照附表12所列款额(季度DD缴费).

 

25.安全漏洞25.1额外的安全

(a) 第25.1(B)条适用于在融资期内的任何时候，代理人通知借款人以下比率(以百分比表示)：(X)受抵押的船只的市值加上根据本条第25条提供的任何额外担保的总值；(Y)当时未偿还的贷款总额(“VTL承保范围”)低于120%(代理人可随时提供该通知)。

 

(b) 如果代理人发出第25.1(A)条所述的VTL覆盖率小于120%的通知，借款人应在通知后三十(30)天内，根据借款人的选择：

 

(i) 向担保代理人提供其他形式和实质上令担保代理人满意的额外担保，以支付担保负债，该担保负债可以是以担保账户持有的现金，也可以是担保代理人所要求的形式和实质上的押记，或者，如果该等附加担保不是现金，则(在担保代理人全权酌情行事时)：

 

(A) 可变现净值(合计)等于或大于适用的差额；以及

 

(B) 其类型在形式及实质上均令其满意；或

 

(Ii) 提前偿还贷款，但仅限于消除缺口所需的程度，

 

但除非借款人按照第(B)(I)及(Ii)款的规定，否则借款人不得就任何违反第25.1条的事项作出补救。

 

-88-

 
 
(c) 为免生疑问，根据上文(B)段支付的任何预付款或提供的任何现金抵押品可由最终母公司向母公司提供的新股本注入或准许公司间债务提供资金(但并非必需)，然后由母公司根据新注入股本及/或准许公司间债务向借款人流动。

 

(d) 第7条(预付款和注销)应适用于上文(B)项下的预付款，但不应就此种预付款支付预付款费用。

 

(e) 就现金而言，所提供的任何额外抵押品的价值应为保证金的面值，就船只而言，其厘定方式与船只的市值相同，而就其他抵押品而言，则由代理人行使其绝对酌情决定权厘定。

 

25.2发布额外的安全措施

 

(a) 如果在任何时候，担保代理持有根据本条款第25条提供的额外担保，并且不考虑该附加担保的价值，VTL担保范围等于或超过140%，借款人可以通过通知代理人请求解除和解除该追加担保，条件是该请求应附有至少6个月内VTL担保担保等于或已超过140%的估价(由借款人支付费用)。

 

(b) 代理人在收到借款人的请求和根据上文(A)段作出的令人满意的估值后，应立即指示担保代理人解除和解除相关的额外抵押，如果违约事件没有继续发生，或解除和解除该额外抵押将导致违约。在上述解除和解除后，如代理人提出要求，借款人应向代理人和担保代理人偿还根据第16.1(交易费用)与该释放及排放有关。

 

25.3船只的估值

 

一艘船只在任何时候的市值，是指该船只的两次估值的平均值。

 

25.4估值的交付

 

(a) 借款人将在每年3月31日和9月30日的5个工作日内自费采购(并以其他方式证明符合股息/贷款支付标准)，并迅速向代理人交付至少两份与每艘船只有关的估值，以便分发给每一名贷款人，该等估值将由核准经纪提供，其中一名核准经纪由代理人提名，另一名由借款人提名。

 

(b) 代理人可自由(由贷款人承担费用)在代理人认为必要或适宜的绝对酌情决定权范围内的任何时间和频率评估船只的市场价值。

 

(c) 如果违约事件仍在继续，或代理人有理由怀疑违约事件已经发生且仍在继续，代理人有权随时评估船只的市值，而代理人在违约事件持续后要求的任何此类估值将由借款人承担费用。

 

25.5估值具有约束力

 

根据第25.3条(船只的估值)对借款人具有约束力和决定性，代理人根据第25.1(E)条对任何额外担保进行的任何估值也应具有约束力。

 

-89-

 
 

25.6提供资料

 

各船东应迅速向代理人和根据第25.3条行事的任何船舶经纪人提供(或促致该规定，视情况而定)船只的估值)或与代理人或船舶经纪为进行该项估价而合理地要求提供的任何资料有关的估价；如该船东未能在请求所指明的日期前提供该等资料，则该项估价将根据代理人(或其委任的船舶经纪人或专家)认为审慎的任何基准和假设而作出。

 

25.7支付估价费用

 

除第25.4条另有规定外，交易义务人应应要求，作为连带义务，向代理人支付代理人根据第25条(安全漏洞)以及代理人因第25条所引起的任何事项而招致的所有法律及其他费用(安全漏洞).

 

26. 违约事件

 

第26条所列的每一事件或情况均为违约事件(第26.28条(加速)及第26.29条(认可经理).

 

26.1不付款

 

债务人不在到期日按照财务文件在明示应支付的地点和货币支付任何应付款项，除非其未能支付是由于(I)行政或技术错误或(Ii)中断事件，并且在任何一种情况下，均在到期日起四(4)个工作日内支付。

 

26.2其他具体义务

 

(a) 第20条(金融契约)并不满意。

 

(b) 债务人不遵守第25.1条(更高的安全性).

 

(c) 船舶的强制性保险不是按照第23条(保险事业)，但在以下两项中较早的一个工作日内(I)代理人通知借款人和(Ii)任何债务人意识到不遵守，则不会发生本款(C)项下的违约事件，并在十(10)个工作日内得到补救。

 

(d) 根据第19.4(A)条的规定，代理商不批准任何预算(经营费用预算和报告).

 

(e) 债务人不遵守第19.6条(有关父组的信息).

 

(f) 最终父母不遵守第5.6(B)条(资金的预先定位).

 

26.3其他债务

 

(a) 债务人未遵守财务文件的任何规定(第26.1条(不付款), Clause 26.2, (其他特定义务), Clause 26.24 (制裁)及第19.6(有关父组的信息)).

 

(b) 上述(A)段所述违约事件不会发生，如果不遵守规定的行为能够补救，并且在十年内得到补救

 

(10) 营业日(或如未能遵守第19.1条(财务报表), 19.2 (合规性认证) or 19.3 (关于财务报表的规定)，五(5)个工作日)，以(I)代理人通知借款人和(Ii)任何债务人意识到未能遵守。

 

- 90 -
 
 

26.4失实陈述

 

(a) 债务人在财务文件中作出或视为作出的任何陈述或陈述，或任何债务人或其代表根据任何财务文件或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属或被证明是不正确或误导性的。

 

(b) 只适用于根据第18.32(B)(B)条在每个利息期间的第一天重复的申述(申述作出的时间)，如果上述(A)段下的违约事件是可以补救的，并且导致违约事件的情况在(I)代理人通知借款人和(Ii)任何债务人意识到违约的较早者的十(10)个工作日内得到补救，则不会发生上述(A)段下的违约事件。

 

26.5 Cross default

 

(a) 本集团任何成员公司(不包括GSLS)或最终母公司的任何财务负债：

 

(i) 未在到期时或在任何原来适用的宽限期内支付；或

 

(Ii) 由于违约事件(无论如何描述)而被宣布为或以其他方式成为在指定到期日之前到期和应付的；

 

(Iii) 由于该事件，债权人能够在其指明的到期日之前宣布到期和应付。

 

(b) 就最终母公司而言，除非财务负债总额超过25,000,000美元或其等值(以任何其他货币计算)，否则不会根据上文(A)段发生任何违约事件。

 

26.6破产

 

(a) 任何债务人因实际或预期的财务困难而无力或承认无力偿还到期债务、根据适用法律被视为或被宣布无能力偿还其债务、停止或暂停或威胁停止或暂停支付其任何债务、或任何债务人(最终父母除外)开始与其一个或多个债权人(融资方除外)进行谈判以期重新安排其任何债务。

 

(b) 任何债务人的资产价值都小于其负债(考虑到或有负债和预期负债)。

 

(c) 对任何债务人的任何债务宣布暂停执行。如果发生暂停，暂停的结束将不会补救该暂停所涵盖的任何违约事件。

 

(d) 以上(A)至(C)段不适用于作为最终母公司子公司的任何认可管理人，前提是在相关破产事件发生后十(10)个工作日内，根据本协议任命了第三方认可管理人的替代者。

 

- 91 -
 
 

26.7破产程序

 

(a) 就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：

 

(i) 暂停任何债务人的付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)；

 

(Ii) 与任何债务人的任何债权人的债务重整、妥协、转让或安排；

 

(Iii) 就任何债务人或其任何资产委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人、临时监管人或其他类似人员；或

 

(Iv) 对任何债务人的任何资产强制执行任何担保，或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。

 

(b) 上述(A)段不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而清盘呈请在开始后十(10)个营业日内被撤销、搁置或驳回。

 

(c) 以上(A)和(B)段不适用于作为最终母公司子公司的任何认可管理人，前提是在相关破产事件发生后十(10)个工作日内，根据本协议任命了第三方认可管理人的替代者。

 

26.8债权人的程序

 

(a) 任何没收、扣押或执行都会影响任何债务人的一项或多项资产，并且不会在十五(15)个工作日内解除。

 

(b) 以上(A)段不适用于作为最终母公司子公司的任何认可管理人，前提是在相关破产事件发生后十(10)个工作日内，根据本协议任命了第三方认可管理人的替代者。

 

26.9违法和无效

 

(a) 任何债务人履行其在财务文件下的任何义务是违法的，或者任何由证券文件创建或明示为创建或证明的交易证券不再有效，或者根据财务文件创建的任何从属关系是或成为非法的。

 

(b) 任何债务人在任何财务文件下的任何义务或义务并不(受法律保留条款的约束)或不再具有法律效力、效力、约束力或可执行性，并且停止个别或累积地对财务文件项下的融资方的利益产生重大或不利影响。

 

(c) 任何财务文件不再完全有效，或由证券文件创建或明示将创建的任何交易担保或根据财务文件创建的任何从属关系不再合法、有效、具有约束力、可强制执行或有效，或被财务文件的一方(金融方除外)指控无效。

 

(d) 任何交易安全被证明排在或失去了任何其他安全(允许的安全除外)的优先级。

 

26.10停止营业

 

(a) 任何债务人停止或威胁停止经营业务，但因本协议允许的任何处置的结果除外。

 

- 92 -
 
 
(b) 以上(A)段不适用于作为最终母公司子公司的认可经理的停业，但条件是在十(10)个工作日内按照本协议任命一名替代的认可经理。

 

26.11征收

 

任何债务人开展业务的权力或能力因任何政府或机构或其代表对债务人或其任何资产采取的扣押、没收、国有化、干预、限制或其他行动而受到限制或完全或实质上受到限制。

 

26.12协议的废止和撤销

 

任何债务人撤销或声称撤销、否认或声称否认金融单据、相关单据或任何交易保证金，或证明有意撤销或拒绝金融单据、相关单据或任何交易保证金。

 

26.13后续情况

 

第4.4条所指的任何条件(后继条件)未在代理人合理要求的时间内得到满足。

 

26.14撤销或修改认可

 

任何政府、司法或其他公共机构或当局的任何授权，如果现在是必要的，或在融资期间的任何时间成为必要，以使任何债务人能够履行任何相关文件下的任何义务，则没有获得、被撤销、暂停、撤回或扣留，或以代理人认为损害或可能损害任何融资方利益的方式进行修改，或不再具有完全效力和效力。

 

26.15减资

 

最终母公司以外的交易义务人减少其授权或发行或认购的资本。

 

26.16船舶损失

 

船舶遭受全部损失或以其他方式被销毁或放弃，或与任何其他船舶有关的类似事件发生，而该其他船舶可能不时被抵押给保安代理，作为偿付全部或任何部分债务的担保，但在下列情况下，完全损失不应是违约事件：

 

(a) 该船已按照担保单据投保，并根据相关保险条款提出全损索赔；以及

 

(b) 没有一家保险公司拒绝赔偿或对全损索赔提出异议，而合理行事的代理人显然不认为有可能发生这种拒绝或争议；以及

 

(c) 全损的所有保险收益将在130内全额支付给保险代理人

 

(130) 造成所涉全部损失的事故发生的天数或代理人酌情同意的较长时间。

 

- 93 -
 
 

26.17对注册的挑战

 

船舶或抵押物的登记受到争议，或变为无效或可撤销，或可被撤销或终止，或抵押物的效力或优先权受到争议。

 

26.18分类和监管审批

 

船舶因任何原因被船级社收回船级证书或不再被船级社分类。

 

26.19 War

 

船只的注册国卷入战争(不论是否宣布)或内战，或被任何其他势力占领，代理人酌情(但合理行事)认为，任何担保文件所赋予的担保因此受到重大损害。

 

26.20裁定通知书

 

担保人通知担保代理人确定担保项下的任何义务。

 

26.21船舶违约

 

(a) 在行使或声称行使任何留置权或其他债权或权益时，船只被逮捕、扣留、扣押、扣押，而船只在事件发生后三十(30)个工作日内未被释放。

 

(b) 任何租船人在任何租船合同项下存在付款或履约违约(在违约发生后60天内未得到纠正)，且代理人合理地认为这种违约将产生重大不利影响；或者，除第21.22(A)(Ii)条和第22.13(B)条另有规定外，在未经代理人(按照贷款人的指示行事)事先书面同意的情况下，对租船合同进行任何实质性修改。

 

(c) 任何管理协议的任何条款被违反或任何管理协议被终止(无论是否按照其条款)，代理人合理地认为，违反或终止将产生重大不利影响。

 

26.22诉讼

 

(a) 在任何法院、仲裁机构、机构或当局或在任何法院、仲裁机构、机构或当局之前或在其面前的任何诉讼、仲裁或行政或调查程序，已经针对(多数贷款人认为)符合以下条件的任何债务人启动：

 

(i) 合理地相当可能被不利裁定；及

 

(Ii) 如果作出不利决定，将会或合理地很可能会产生重大不利影响。

 

(b) 就最终父母而言，除非索赔总金额超过12,500,000美元或其等值的任何其他货币，否则不会发生上文(A)段下的违约事件。

 

26.23重大不利变化

 

多数贷款人合理地认为具有或合理地可能产生重大不利影响的任何事件或情况。

 

-94-

 
 

26.24制裁

 

(a) 任何债务人、本集团任何成员公司或其任何附属公司(不包括并非本集团成员的最终母公司的任何附属公司)成为受限制方或由受限制方拥有或控制，或直接或间接代表受限制方行事，或任何该等人士成为受限制方的拥有人或控权人。

 

(b) 贷款的任何收益可直接或间接用于资助涉及受限制人员或为其利益的任何贸易、商业或其他活动，或在提供这种资金时是受制裁国家的任何国家或领土内的任何贸易、商业或其他活动，如果这种资金构成违反制裁的行为。

 

(c) 贷款的任何收益直接或间接使用的方式将导致任何融资方或任何债务人违反制裁，或用于制裁所禁止的任何目的。

 

(d) 任何债务人或其任何附属公司(不包括不属本集团成员的最终母公司的任何附属公司)采取任何行动，导致该等人士违反制裁规定，或构成或将构成任何融资方或任何债务人的任何该等违反规定。

 

26.25从属和分配协议

 

(a) 附属和转让协议的任何一方(融资方除外)未能遵守该附属和转让协议的规定，或不履行其在该附属和转让协议下的义务。

 

(b) 附属和转让协议任何一方(融资方除外)作出的陈述或保证在作出或被视为作出时是或证明是不正确或误导性的。

 

26.26母公司集团重组

 

最终母公司或其任何附属公司或其各自的任何董事或授权代表因实际或预期的财务困难而与最终母公司集团(整体而言)超过35%(按价值计)的债权人采取任何步骤(不论是透过提交或提交载有建议或建议条款的文件或其他方式)，以期取得任何形式的暂停、暂停或延迟付款或债务(或若干债务)重组；惟本条款第26.26条并不适用于仅与融资方采取相关步骤的情况。

 

26.27现有安全

 

借款人未能或未能促使所有现有抵押品于以下日期(以较早者为准)获得解除：(I)优先抵押票据赎回日期及(Ii)前置日期后一(1)个营业日。

 

26.28加速

 

在持续的违约事件发生之时及之后的任何时间，代理人可以，如果多数贷款人指示，代理人应：

 

(a) 向借款人发出通知，取消总承诺额，届时应立即取消总承诺额，但如发生第26.6条(资不抵债) and 26.7 (破产程序)总承诺额应视为立即取消，不作通知或要求；和/或

 

- 95 -
 
 
(b) 向借款人发出通知，声明所有或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件项下所有其他应计或未付款项，均即时到期并须予支付，但在第26.6条(资不抵债) and 26.6(d) (破产程序)贷款连同应计利息和财务文件规定的所有其他应计或未付款项应被视为立即到期并应支付，无需发出通知或要求支付；和/或

 

(c) 向借款人发出通知，声明全部或部分贷款是即期支付的，届时代理人应多数贷款人的指示，立即应要求支付全部或部分贷款(视属何情况而定)；及/或

 

(d) 声明不得从任何帐户提款；及/或

 

(e) 行使或指示保安代理根据财务文件行使其任何或所有权利、补救、权力或酌情权。

 

26.29核准经理

 

在不损害第26.28条(加速)，借款人将应代理人的要求，在核准经理发生破产事件的任何时间，立即(无论如何在十(10)个工作日内)将借款人就任何船只委任的核准经理更换(或促使更换)由代理人按代理人批准的条款(根据多数贷款人的指示行事)的另一核准经理。

 

27. 对贷款人的更改

 

27.1出借人的转让和转让

 

除第27条另有规定外，贷款人(“现有贷款人”)可：

 

(a) 转让其任何权利；或

 

(b) 以更新的方式转移其任何权利和义务，

 

根据财务文件，向另一家银行或金融机构或定期从事或设立的信托、基金或其他实体发放、购买或投资贷款、证券或其他金融资产(“新贷款人”)。

 

27.2转让或调任的条件

 

(a) 现有贷款人对Owner Investor的任何贷款授予投票权的转让、转让或再参与必须征得借款人的同意，除非转让、转让或再参与是在违约事件持续期间进行的。

 

(b) 不得无理拒绝或拖延上文(A)段所述借款人的同意。借款人将被视为在现有贷款人提出请求后五(5)个工作日内给予同意，除非借款人在该时间内明确拒绝同意。

 

(c) 分配仅在以下情况下有效：

 

(i) 代理人收到新贷款人的书面确认(无论是否在转让协议中)(以代理人满意的形式和实质内容)，即新贷款人将对其他融资方承担与如果它是原始贷款人时所承担的相同义务；以及

 

- 96 -
 
 
(Ii) 代理履行所有适用法律和法规下与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，完成后应立即通知现有贷款人和新贷款人。

 

(d) 转让只有在第27.5条规定的程序(移交程序)得到遵守。

 

(e) 如果：

 

(i) 贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或变更其贷款办公室；以及

 

(Ii) 由于在转让、转让或变更发生之日存在的情况，债务人有义务向新贷款人或根据第12条(税收总额和赔偿金)或第13条(成本增加),

 

那么，新贷款人或通过其新的贷款机构办公室行事的贷款人仅有权根据这些条款获得付款，其程度与现有贷款人或通过其先前的贷款机构办公室行事的贷款人在转让、转移或变更没有发生的情况下相同。

 

(f) 每家新贷款人签署相关转让证书或转让协议后，为免生疑问，确认代理人有权在转让或转让根据本协议生效之日或之前，代表必要的贷款人或贷款人签署任何经必要贷款人或贷款人批准的修订或豁免，并确认其受该决定的约束程度与现有贷款人若仍为贷款人时的约束程度相同。

 

27.3转让或转让费

 

新贷款人应在转让或转让生效之日向代理人支付(由其自己承担)5,000美元的费用。

 

27.4现有贷款人的责任限制

 

(a) 除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担以下责任：

 

(i) 财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

 

(Ii) 任何债务人的经济状况；

 

(Iii) 任何债务人履行和遵守财务文件或任何其他文件规定的义务；或

 

(Iv) 在任何财务文件或任何其他文件中或与任何其他文件相关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性，

 

法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。

 

(b) 每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认：

 

(i) 已(并应继续)对每个债务人及其关联方与其参与本协议有关的财务状况和事务进行自己的独立调查和评估，并且不完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息；以及

 

- 97 -
 
 
(Ii) 将继续对每一债务人及其关联公司的信誉进行独立评估，同时根据财务文件或任何承诺有效，任何金额仍未偿还或可能未偿还。

 

(c) 任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人：

 

(i) 接受新贷款人对根据第27条转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让；或

 

(Ii) 支持新贷款人因任何债务人不履行财务文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

 

27.5移交程序

 

(a) 在符合第27.2条(转让或转让的条件)当代理人签署由现有贷款人和新贷款人交付的已填妥的转让证书时，转让即按照下文(C)段的规定生效。除以下(B)段另有规定外，代理商在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的转让证书后，应在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。

 

(b) 代理只有在其确信已遵守所有适用法律和法规下与转让给该新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书。

 

(c) 在符合第27.9条(按比例结算利息)，于转移日期：

 

(i) 在转让凭证中，现有贷款人寻求以更新的方式转让其在财务文件下的权利和义务，作为当事人的每个债务人和现有贷款人应被解除在财务文件下对彼此的进一步义务，并且他们各自在财务文件下的权利应被取消(“解除的权利和义务”)；

 

(Ii) 作为当事人的债务人和新贷款人中的每一个，只有在该债务人和新贷款人代替该债务人和现有贷款人承担和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利和义务时，才应对彼此承担义务和/或获得与已解除的权利和义务不同的权利；

 

(Iii) 代理人、新贷款人和其他贷款人之间将获得和承担相同的权利和义务，与如果新贷款人是原始贷款人的话，他们将获得和承担由于转让而获得或承担的权利和/或义务，在此范围内，代理人和现有贷款人将各自免除根据财务文件相互承担的进一步义务；以及

 

(Iv) 新贷款人应成为作为“贷款人”的一方。

 

- 98 -
 
 

27.6转让程序

 

(a) 在符合第27.2条(转让或转让的条件)当代理人签署由现有贷款人和新贷款人交付的以其他方式填写的转让协议时，转让可按照下文(C)段的规定完成。除以下(B)段另有规定外，代理人应在收到一份表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让协议后，在合理可行的情况下尽快签署该转让协议。

 

(b) 代理只有在确信已遵守所有适用法律和法规下与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人交付给它的转让协议。

 

(c) 在符合第27.9条(按比例结算利息)，于转移日期：

 

(i) 现有贷款人将在转让协议中明示为转让标的的财务文件项下的权利绝对转让给新贷款人；

 

(Ii) 现有贷款人将由作为一方的每一债务人和其他融资方解除其所欠的义务(“相关义务”)，并在转让协议中明示为解除义务的标的；以及

 

(Iii) 新贷款人将成为作为“贷款人”的一方，并将受到与相关义务等同的义务的约束。

 

(d) 贷款人可利用第(D)款所列程序以外的程序转让其在财务文件项下的权利(但未经有关债务人同意或除非符合第27.5条(移交程序)，以获得该债务人解除贷款人对该债务人的债务或新贷款人承担同等债务的义务)，只要他们遵守第27.2条(转让或转让的条件).

 

27.7向借款人转让证书或转让协议复印件

 

代理人应在签署转让证书或转让协议后，在合理可行的情况下尽快将该转让证书或转让协议的副本发送给借款人。

 

27.8安全高于贷款人的权利

 

除根据第27条提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可随时在不咨询任何债务人或获得任何债务人同意的情况下，抵押、转让或以其他方式设定担保(无论是作为抵押品或其他方式)其在任何财务文件下的所有或任何权利，以担保该贷款人的义务，包括但不限于：

 

(a) 任何抵押、转让或其他担保，以保证对美联储或中央银行的义务；以及

 

(b) 就属基金的贷款人而言，授予该贷款人所欠债务或证券的持有人(或受托人或持有人代表)作为该等债务或证券的抵押的任何押记、转让或其他保证，但该等押记、转让或保证不得：

 

- 99 -
 
 
(i) 解除贷款人在财务文件项下的任何义务，或以相关抵押、转让或担保的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或

 

(Ii) 要求债务人支付任何款项，而不是或超过或授予任何人任何比财务文件要求向相关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。

 

27.9按比例结清利息

 

如果代理已通知贷款人它能够按比例将利息支付分配给现有贷款人和新贷款人，则(关于根据第27.5条的任何转移)移交程序)或根据第27.6条(转让程序)，在每种情况下，转让日期都在该通知的日期之后，并且不是在利息期的最后一天)：

 

(a) 任何与有关参与有关的利息或费用，如明订为参照时间流逝而应累算，则须继续累算予该现有贷款人，直至但不包括转移日期(“应累算款额”)，并须在当前利息期间的最后一天(如该利息期间超过6个月，则在该利息期间的第一天后相隔6个月的日期的翌日)到期并须支付予该现有贷款人(而该利息期间不再累算利息)；及

 

(b) 现有贷款人转让或转让的权利将不包括对应计金额的权利，因此，为免生疑问：

 

(i) 当累算金额变为可予支付时，该等累算款额将支付予现有贷款人；及

 

(Ii) 在该日向新贷款人支付的金额将是如果没有适用本条款27.9，则在扣除应计金额后本应在该日期向新贷款人支付的金额。

 

28. 对债务人的变更

 

28.1债务人的转让和转让

 

任何债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。

 

29.代理和安全代理的角色29.1代理和安全代理

(a) 财务各方均指定代理人作为其在财务文件项下和与财务文件有关的代理人。

 

(b) 安全代理声明，它按照本协议中包含的条款，以信托方式为担保当事人持有安全财产。

 

(c) 金融方中的每一方都授权代理和安全代理：

 

(i) 行使根据财务文件或与财务文件有关而明确授予代理人及保安代理人(如适用)的权利、权力、授权及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权；及

 

- 100 -
 
 
(Ii) 签署每份证券文件和多数贷款人或所有贷款人(视情况而定)批准的所有其他文件，以供其执行。

 

(d) 每一有担保的各方都不可撤销地代表其委任担保代理为受托人，涉及(I)融资方或其任何一方或根据本协议或任何财务文件(包括但不限于本协议中给予、作出或承担的所有契诺、承诺、陈述、担保和义务，或任何财务文件)构成和授予的担保、权力、权利、所有权、利益和利益(现有和将来的)，(Ii)根据本协议或财务文件或与本协议或财务文件有关而支付、转移或归属于任何财务方或任何财务方代理人的所有款项、财产及其他资产，或任何财务方或任何财务方的代理人根据本协议或财务文件从任何债务人或任何其他人收取或追回的所有款项、财产及其他资产；及(Iii)在任何时间代表或源自上述任何事项的所有金钱、投资、财产及其他资产，包括所有利息，任何融资方或任何融资方的任何代理人在任何时间收到或应收的收入和其他款项(或其任何部分)。

 

29.2仅通过安全代理强制执行

 

除通过担保代理外，担保各方无权强制执行或求助于任何交易担保，或行使担保文件项下产生的任何权利、权力、授权或酌处权。

 

29.3说明

 

(a) 代理和安全代理中的每一个都应：

 

(i) 除非财务文件中出现相反指示，否则应按照以下机构向其发出的任何指示，行使或避免行使其作为代理人或证券代理人(视情况而定)所享有的任何权利、权力、权限或酌情权：

 

(A) 如果相关财务文件规定此事是所有贷款人的决定，则所有贷款人；以及

 

(B) 在所有其他情况下，多数贷款人；以及

 

(Ii) 如果任何行为(或不作为)按照上文(A)段的规定行事(或不采取行动)(或者，如果本协议规定该事项是任何其他财方或财方集团的决定，则该财方或财方集团做出决定)，则不对该行为(或不作为)负责。

 

(b) 代理人及证券代理人均有权要求多数贷款人(或如相关财务文件规定此事为任何其他财务当事人或财务当事人团体的决定，则由该财务当事人或财务当事人团体决定)就其是否及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情权作出指示或澄清任何指示，而代理人或证券代理人(视情况而定)可避免采取行动，除非及直至其收到该等指示或澄清。

 

(c) 除非相关财务文件规定为任何其他财务方或财务团体的决定，且财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向代理人或证券代理人(视情况而定)发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示，并对所有财务各方具有约束力。

 

(d) 以上(C)段不适用：

 

- 101 -
 
 
(i) 财务文件中出现相反指示的；

 

(Ii) 财务文件要求代理人或证券代理人以指定方式行事或采取指定行动的；

 

(Iii) 关于保护代理人或证券代理人以其个人身份而非其作为相关融资方或担保当事人(视情况而定)的代理人或证券代理人的角色的任何规定，包括但不限于第29.5条(无受托责任)至第29.10(免除法律责任), Clause 29.13 (保密性)至第29.20条(保管人及代名人)及第29.23(业权的接受)至第29.27(解除受托人法令的适用范围);

 

(Iv) 关于保安人员行使其酌情决定权以行使下列任何权利、权力或权力：

 

(A) 第30.1条(使用收据-保安代理);

 

(B) 第30.3条(预期负债)；及

 

(C) 第30.2条(从收据中扣除).

 

(e) 如果执行多数贷款人发出的指示(根据代理人或(如适用)保安代理人的意见)将具有等同于第39条(补救措施及豁免)，代理人或(视情况而定)保安代理人不得按照这些指示行事，除非就该项修订或豁免须征得各方(代理人或保安代理人除外)同意才可如此行事。

 

(f) 在下列情况下行使任何酌情决定权以行使财务文件规定的权利、权力或权力：

 

(i) 它没有收到关于行使这一自由裁量权的任何指示；或

 

(Ii) 该裁量权的行使须受上文第29.3(D)(4)段的约束，

 

代理人或担保代理人在这样做时应考虑到(在代理人的情况下)所有融资方和(在担保代理人的情况下)所有担保当事人的利益。

 

(g) 代理人或证券代理人(视情况而定)可避免按照任何财方或财方团体的任何指示行事，直至其收到因遵守该等指示而可能招致的任何成本、损失或责任(连同任何适用的增值税)而酌情要求的任何赔偿和/或担保(其程度可能大于财务文件所载的赔偿和/或担保，并可能包括预付款)。

 

(h) 在不损害本条例草案第29.3条(指令)，在没有指示的情况下，代理人和担保代理人中的每一个都可以按照其认为最符合融资方(在代理人的情况下)和(在担保代理人的情况下)担保当事人的最佳利益行事(或不行事)。

 

(i) 代理人和证券代理人均无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表财务方(未事先征得该财务方的同意)行事。本款(I)不适用于与完善、保全或保护《担保文件》规定的权利或执行《担保文件》或《担保文件》有关的任何法律或仲裁程序。

 

- 102 -
 
 

29.4代理人和保安代理人的职责

 

(a) 财务文件规定的代理人和保安代理人的职责完全是机械和行政性质的。

 

(b) 除以下(C)款另有规定外，代理人和保安代理人中的每一方应迅速将任何其他方交付给代理人或保安代理人(视情况而定)的任何文件的正本或复印件转交给该方。

 

(c) 在不损害第27.7条(向借款人转让证书或转让协议复印件)，上述(B)段不适用于任何转让证书或任何转让协议。

 

(d) 除非财务文件另有特别规定，代理或安全代理均无义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

 

(e) 如果代理人或安全代理人收到一方关于任何财务文件的通知，说明违约，并说明所描述的情况是违约，则应立即通知其他财务各方。

 

(f) 如果代理人知道未根据本协议向融资方(代理人或担保代理人除外)支付任何本金、利息、承诺费或其他费用，则应立即通知其他融资方。

 

(g) 代理人和保安代理人的职责、义务和责任仅限于其明示为其中一方的财务文件中明确规定的职责、义务和责任(不得默示其他任何事项)。

 

29.5无受托责任

 

(a) 任何财务文件中的任何内容都不构成：

 

(i) 代理人作为任何其他人的受托人或受托人；或

 

(Ii) 作为任何义务人的代理人、受托人或受托人的证券代理人。

 

(Iii) 代理人或证券代理人均无义务向任何其他融资方或(就证券代理人而言)任何担保方或其本身收取的任何款项的利润因素作出交代。

 

(Iv) 即使任何财务文件的任何条文因法律的施行而具有将代理人构成任何人的真实或受信人，或将证券代理人构成任何义务人的代理人、受托人或受信人，或以其他方式要求代理人、证券代理人或安排向任何其他融资方或担保方(视属何情况而定)交代的效力，本第29.5条的规定仍应适用。

 

29.6与集团的业务往来

 

代理人和证券代理人可以接受任何债务人或债务人的任何关联公司的存款、贷款，以及一般地从事任何种类的银行业务或其他业务。

 

29.7权利和自由裁量权

 

(a) 代理和安全代理中的每一个可以：

 

(i) 依赖其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通信、通知或文件；

 

- 103 -
 
 
(Ii) 假设：

 

(A) 它从多数贷款人、任何融资方或任何一组融资方收到的任何指示都是根据财务文件的条款适当发出的；以及

 

(B) 除非它已收到撤销通知，该等指示并未被撤销；及

 

(C) 依赖任何人的证书：

 

a. 可合理预期为该人所知悉的任何事实或情况；或

 

b. 意思是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情，

 

作为上述情况的充分证据，在上文a段的情况下，可假定该证书的真实性和准确性。

 

(b) 代理人和担保代理人均可假定(除非其作为融资方或担保当事人的代理人或担保代理人收到了相反的通知)：

 

(i) 没有发生违约(除非，就代理人而言，它实际知道根据第26.1条(不付款));

 

(Ii) 未行使任何一方或任何财团的任何权利、权力、权力或自由裁量权；以及

 

(Iii) 债务人提出的任何通知或请求(使用请求除外)都是代表作为当事人的所有债务人提出的，并征得他们的同意和知情。

 

(c) 代理人及保安代理人均可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家提供意见或服务，并支付费用。

 

(d) 在不损害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原则下，代理人或保安代理人(如适用)如合理地认为任何律师或保安代理人(如适用)认为适宜，则代理人或保安代理人(如适用)可随时聘用任何律师担任该代理人或保安代理人(如适用)的独立律师，并可支付服务费用，使其与贷款人所指示的任何律师分开。

 

(e) 代理人及保安代理人均可倚赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论是由代理人、保安代理人或任何其他一方取得)，并不对任何人因如此倚赖而引致的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任负上法律责任。

 

(f) 代理人和保安代理人均可通过其高级职员、雇员和代理人对财务文件和保安财产采取行动，不得：

 

(i) 对任何该等人士所犯的任何判断错误负责；或

 

- 104 -
 
 
(Ii) 须监督因任何该等人士的不当行为、不作为或错失而招致的任何损失，或在任何方面对该等损失负责，

 

除非该错误或损失是由代理人或保安代理人(视情况而定)的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。

 

(g) 除非财务文件另有明确规定，代理人和证券代理人均可向任何其他方披露其合理地相信其作为代理人或证券代理人根据财务文件收到的任何信息。

 

(h) 在不影响以上(G)段一般性的原则下，代理人：

 

(i) 可披露；及

 

(Ii) 应借款人或多数贷款人的书面要求，应在合理的切实可行范围内尽快披露，

 

借款人和其他融资方的违约贷款人身份。

 

(i) 即使任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果代理人或证券代理人合理地认为会构成或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则代理人或证券代理人均无义务作出或不作出任何事情。

 

(j) 就第10.2(A)(Ii)条第10.2(A)(Ii)段而言，代理人并无责任向任何融资方披露任何贷款人通知代理人的利率细节或该等贷款人的身分。市场扰乱).

 

(k) 即使任何财务文件有任何相反的规定，代理人或证券代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，如有理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的足够弥偿或保证，并无合理地向其保证，则该代理人或该证券代理人均无义务支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

 

29.8对文件的责任

 

代理和安全代理均不对以下事项负责或承担任何责任：

 

(a) 代理人、证券代理人、义务人或任何其他人在任何财务文件或财务文件或任何其他协议、安排或文件中预期的交易中提供的任何信息(无论是口头的或书面的)的充分性、准确性或完整性；

 

(b) 任何财务文件或证券财产的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，或因预期、根据或与任何财务文件或证券财产相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件；或

 

(c) 任何关于提供或将提供给任何融资方或担保方的信息是否是非公开信息的任何决定，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。

 

- 105 -
 
 

29.9无监管责任

 

代理和安全代理均无义务询问：

 

(a) 无论是否发生了任何违约；

 

(b) 任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或

 

(c) 是否发生了财务文件中规定的任何其他事件。

 

29.10免除法律责任

 

(a) 在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制代理人、保安代理人或任何接管人或受托人的责任的任何其他条款的情况下)，代理人、保安代理人或任何接管人或受托人均不承担以下责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)：

 

(i) 任何人因根据或未根据任何财务文件或证券财产采取任何行动或不采取任何行动而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成；

 

(Ii) 行使或不行使任何财务文件、证券财产或因预期、根据或与任何财务文件或证券财产相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权；

 

(Iii) 在强制执行或变现担保财产时出现的任何短缺；或

 

(Iv) 在不损害以上第(I)至(Iii)段的一般性的原则下，任何人因下列原因而遭受的损害、费用或损失、价值减值或任何责任：

 

(A) 不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或

 

(B) 在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

 

在每种情况下，包括但不限于由于下列原因引起的损害、成本、损失、价值减少或责任：国有化、征收或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算的市场状况或资产价值(包括任何中断事件)；第三方运输、电信、计算机服务或系统发生故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。

 

(b) 任何一方(代理人、保安代理人、接管人或代理人(如适用)除外)不得就代理人、保安代理人、接管人或代理人可能对代理人、保安代理人、接管人或代理人提出的任何申索，或就该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件或任何证券财产及代理人的任何高级职员、雇员或代理人的任何作为或不作为，向该代理人、保安代理人、接管人或代理人提起任何法律程序，保安代理人、接管人或代理人可依本条款行事。

 

(c) 如代理人或保安代理人(如适用)已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，遵守代理人或保安代理人(如适用)为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规例或运作程序，则代理人或保安代理人(如适用)在将财务文件所规定的款项记入帐户贷方时，对任何延迟(或任何相关后果)概不负责。

 

- 106 -
 
 
(d) 本协议中的任何条款均不要求代理或安全代理执行以下操作：

 

(i) 任何与任何人有关的“认识你的客户”或其他检查；或

 

(Ii) 对本协议所考虑的任何交易可能在多大程度上对任何融资方构成非法的任何检查，

 

代表任何融资方和每个融资方向代理和安全代理确认，它单独负责它被要求进行的任何此类检查，并且它不得依赖于代理或安全代理所做的任何与此类检查有关的声明。

 

(e) 在不损害任何财务文件中免除或限制代理人、保安代理人、任何接管人或受托人的责任的任何条文的原则下，代理人、保安代理人、任何接管人或受托人因任何财务文件或担保财产而产生或与之相关的任何责任，应限于经司法裁定已蒙受实际损失的金额(参照代理人、保安代理人、接管人或受托人的违约日期厘定，或如较后，损失发生的日期)，但不涉及代理人、证券代理人、任何接管人或受托人在任何时间所知道的任何增加损失数额的特殊条件或情况。在任何情况下，代理、安全代理、任何接管人或代表均不对利润、商誉、声誉、商机或预期储蓄的任何损失或特殊、惩罚性、间接或后果性损害负责，无论是否已将此类损失或损害的可能性告知代理、安全代理、接管人或代表。

 

29.11贷款人对代理人和证券代理人的赔偿

 

(a) 每一贷款人应(按其在总承诺额中所占份额的比例，或如果总承诺额当时为零，则按紧接在其减少到零之前的总承诺额的比例)赔偿代理人、担保代理人、每名接管人和每名受托代表，在要求提出后的三(3)个工作日内，赔偿其中任何一项所引起的任何费用、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)，除非是由于代理人的原因，保安代理的接管人或代理人的严重疏忽或故意不当行为)(或，如涉及第33.11条所指的任何费用、损失或责任，支付系统中断等。)，尽管代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)(除非有关代理人、证券代理人、接管人或代理人已根据财务文件由债务人偿付)。

 

(b) 除以下(C)段另有规定外，借款人应应要求立即向任何贷款人偿还贷款人根据上文(A)段向代理人或担保代理人支付的任何款项。

 

(c) 以上(B)款不适用于贷款人要求偿付的赔偿金与代理人或担保代理人对债务人的责任有关的范围。

 

29.12代理人和保安代理人辞职

 

(a) 每名代理人及/或证券代理人均可向其他融资方及借款人发出通知，辞职并委任其一名联属公司为继任者。

 

- 107 -
 
 
(b) 此外，代理人或保安代理人亦可向其他融资方及借款人发出三十(30)天通知而辞职，在此情况下，多数贷款人(在与其他融资方及借款人磋商后)可委任一名继任代理人或保安代理人(视情况而定)。

 

(c) 如果多数贷款人在#年内没有按照上文(B)段指定继任代理人或担保代理人

 

(20) 在发出辞职通知的数天后，退休代理人或保安代理人(视情况而定)(在与其他融资方及借款人磋商后)可委任继任代理人或保安代理人(视情况而定)。

 

(d) 退役代理或保安代理(视情况而定)应向继任代理或保安代理(如适用)提供继任代理或保安代理(如适用)为履行财务文件下的代理或保安代理(如适用)的职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。借款人应在三年内

 

(3) 在提出要求的工作日内，向即将退休的代理人或保安代理人(视情况而定)报销因提供此类文件和记录以及提供此类协助而适当产生的所有费用和开支(包括法律费用)。

 

(e) 代理或安全代理(视情况而定)的辞职通知仅在以下情况下生效：

 

(i) 指定继任人；及

 

(Ii) (在安全代理的情况下)将安全财产转让给该继承人。

 

(f) 在指定继任者后，退休的代理人或保安代理人(视何者适用而定)应解除与财务文件有关的任何进一步义务(但根据第29.24(Ii)条(信托的清盘)和

 

(E)，但仍有权享有第14.3条(对代理人的赔偿), Clause 14.4 (对保安代理的赔偿)及本条例草案第29条(以及有关退休代理人或保安代理人(视何者适用而定)开户的任何费用，自该日期起停止累算(并须于该日支付))。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。

 

(g) 在与借款人协商后，多数贷款人可向代理人或证券代理人(视情况而定)发出三十(30)天的通知(或在代理人为受损代理人的任何时候，给予多数贷款人决定的较短通知期)，要求其按照上文(B)段的规定辞职。在这种情况下，代理人或保安代理人(视情况而定)应根据上文(B)段的规定辞职，但上文(D)段提及的费用应由借款人承担(除非代理人是减值代理人，在这种情况下应由其承担)。

 

(h) 代理人应根据上文(B)段辞职(并在适用的范围内根据上文(C)段尽合理努力指定一名继任代理人)，如果是在FATCA申请日期之前三(3)个月的日期或之后，该日期与财务文件下向代理人支付的任何款项有关，则：

 

(i) 代理未能响应第12.7条(FATCA信息N)借款人或贷款人有理由相信代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免方；

 

- 108 -
 
 
(Ii) 代理人根据第12.7条(FATCA信息)表示代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方；或

 

(Iii) 代理人通知借款人和贷款人，代理人在FATCA申请日或之后不再是(或已经不再是)FATCA豁免方；

 

而且(在每一种情况下)借款人或贷款人合理地相信，一方当事人将被要求作出FATCA扣除，而如果代理人是FATCA豁免方，则不需要这样做，借款人或该贷款人通过通知代理人要求其辞职。

 

29.13保密

 

(a) 在作为财务各方的代理人或受托人行事时，代理人或证券代理人(视情况而定)应被视为通过其代理部门行事，该代理部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。

 

(b) 如果代理或安全代理的另一个部门或部门收到信息，该信息可能被视为该部门或部门的机密，并且该代理或安全代理(如适用)不应被视为已知晓该信息。

 

(c) 即使任何财务文件有任何其他相反的规定，代理人或证券代理人均无责任向任何其他人士披露(I)任何机密资料或(Ii)任何其他资料，只要披露会构成或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任。

 

29.14与其他融资方的关系

 

(a) 在符合第27.9条(按比例结算利息)，代理人可在开业时(在不时通知财务各方的代理人主要办事处所在地)将其记录中所示的人视为贷款人，作为贷款人通过其融资办公室行事：

 

(i) 有权获得或承担根据任何财务文件在该日到期的任何付款；以及

 

(Ii) 有权接收任何通知、请求、文件或通信并采取行动，或根据当日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定，

 

除非已根据本协议条款收到该贷款人不少于五(5)个工作日的事前通知。

 

(b) 任何贷款人均可向代理人发出通知，委任一名人士代表其接收根据财务文件须向该贷款人发出或寄出的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含能够通过该方式发送和接收信息所需的地址和电子邮件地址和/或任何其他信息(在每种情况下，还应包括需要进行通知的部门或人员(如果有))，并应被视为该贷款人就第36.2条(地址)，而代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料及文件的人，犹如该人是该贷款人一样。

 

(c) 每一融资方应向保安代理提供保安代理可合理指定为使保安代理履行其保安代理职能所需或合乎需要的任何信息。

 

- 109 -
 
 

29.15贷款人的资信评估

 

在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每家贷款人向代理人和证券代理人确认，它已经并将继续独自负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

 

(a) 集团各成员及最终母公司的财务状况、地位及性质；

 

(b) 任何财务文件、证券财产以及预期、在任何财务文件或证券财产之下或与之相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

 

(c) 根据或与任何财务文件、证券财产、财务文件预期的交易或预期、在任何财务文件或证券财产之下或与之相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件，该财务方是否对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及该追索权的性质和范围；

 

(d) 代理人、证券代理人、任何一方或任何其他人士根据或与任何财务文件、任何财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件所拟进行的交易所提供的任何资料的充分性、准确性或完整性；及

 

(e) 任何人在担保财产或对担保财产的权利或所有权、担保财产的任何部分的价值或充分性、任何交易担保的优先权或影响担保财产的任何担保的存在。

 

29.16参考银行

 

代理人应(如多数贷款人指示并与借款人协商)将参考银行替换为另一家银行或金融机构。

 

29.17从代理人应支付的金额中扣除

 

如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项，代理人可在向该方发出通知后，从代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该金额的款项，并将扣除的金额用于偿还所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。

 

29.18没有责任完善交易安全

 

安全代理不对以下情况承担责任：

 

(a) 要求存入证明、代表或构成任何担保财产的任何债务人的所有权的任何契据或文件；

 

(b) 就任何财务文件或交易保证金的执行、交付、合法性、有效性、可执行性或可采纳性获得任何许可证、同意或其他授权；

 

(c) 根据任何法律或法规登记、存档或记录或以其他方式保护任何交易保证金(或任何交易保证金的优先权)，或向任何人发出签署任何财务文件或交易保证金的通知；

 

- 110 -
 
 
(d) 采取或要求任何义务人采取任何步骤，以完善其对任何担保财产的所有权，或使交易担保生效，或确保根据任何法律或法规设定任何附属担保；或

 

(e) 要求对任何安全文档作出任何进一步的保证。

 

29.19由保安代理提供保险

 

(a) 安全代理不应承担以下义务：

 

(i) 为任何保安财产投保；

 

(Ii) 要求任何其他人维持任何保险；或

 

(Iii) 核实任何财务文件中包含的安排或维护保险的任何义务，

 

而保安代理人无须就任何人因缺乏或不足任何该等保险而蒙受的任何损害赔偿、费用或损失负上法律责任。

 

(b) 在任何保险单上被指定为被保险方的，除非多数贷款人以书面形式提出要求，而担保代理在收到请求后十四(14)日内没有通知保险人与该保险人承担的风险有关的任何重大事实或任何其他信息，因此对任何人造成的任何损害、费用或损失不承担任何责任。

 

29.20保管人及代名人

 

保安代理可按保安代理决定的任何条款，委任及支付任何人作为信托任何资产的托管人或代名人，包括向托管人存放本协议或与根据本协议设立的信托有关的任何文件。保安代理不对因其根据本协议委任的任何人的不当行为、遗漏或过失而招致的任何损失、责任、开支、要求、费用、申索或法律程序负责，亦不受监督任何人的程序或行为的约束。

 

29.21安全代理的委派

 

(a) 证券代理人、任何接管人及任何受委代表均可随时以授权书或其他方式，将以其身分赋予任何人的所有或任何权利、权力、权力或酌情决定权，转授予任何人任何期间。

 

(b) 此种转授可按任何条款和条件(包括转授的权力)作出，并受担保代理人、该接管人或该受托管理人(视情况而定)酌情认为符合担保当事人利益的任何限制的限制。

 

(c) 任何保安代理人、接管人或代表均无义务监督任何该等代表或再代表因其任何不当行为、遗漏或过失而招致的任何损害、费用或损失，或以任何方式对该等代表或再代表负责。

 

(d) 除非违约仍在继续，否则安全代理应将任何代表的任命通知交易义务人。

 

- 111 -
 
 

29.22额外的安全代理

 

(a) 保安代理可随时委任(其后将其免任)任何人以独立受托人或与其共同受托人的身分行事：

 

(i) 如果它认为这一指定符合担保当事人的利益；

 

(Ii) 以符合保安代理认为相关的任何法律要求、限制或条件；或

 

(Iii) 在任何司法管辖区取得或执行任何判决，

 

担保代理人应事先将该任命通知借款人和融资方。

 

(b) 任何如此被任命的人应具有任命文书赋予或施加的权利、权力、权力和酌处权(不超过根据财务文件或与财务文件有关的规定给予保安代理的权利、权力、权力和酌处权)以及职责、义务和责任。

 

(c) 就本协议而言，保安代理人可向该人士支付的酬金，以及该人士在根据该委任履行其职能时所发生的任何成本和开支(连同任何适用的增值税)，应视为该保安代理人所发生的成本和开支。

 

29.23业权的接受

 

担保代理人有权不加询问地接受任何债务人可能对任何担保财产拥有的任何权利和所有权，并且不对其权利或所有权中的任何瑕疵承担责任，也没有义务要求任何债务人对其进行补救。

 

29.24信托清盘

 

如果安全代理在代理的批准下确定：

 

(a) 所有担保债务和担保文件担保的所有其他债务已全部并最终清偿；以及

 

(b) 任何担保方不承担任何承诺、义务或责任(实际或或有)，根据财务文件向任何债务人提供垫款或提供其他财务便利，

 

然后：

 

(i) 本协议中规定的信托应清盘，安全代理应在没有追索权或担保的情况下解除所有交易安全和安全代理在每个安全文件下的权利；以及

 

(Ii) 根据第29.12条(代理和安全代理的辞职)应在没有追索权或担保的情况下解除其在每个安全文件下的所有权利。

 

29.25永续期

 

本协议所构成的信托受英国法律管辖，如果适用于本协议，则永续期间应为自本协议之日起125年。

 

-112-

 
 

29.26受托人法令的补充权力

 

根据财务文件或与财务文件相关而赋予保安代理的权利、权力、权力和酌处权应补充于1925年《受托人法案》和2000年《受托人法案》，并补充任何通过法律、法规或其他方式授予保安代理的权利、权力、权力和酌处权。

 

29.27解除受托人法令的适用范围

 

2000年《托管法》第1条不适用于证券代理人与本协议所构成的信托有关的职责。如果1925年《受托人法案》或2000年《受托人法案》与本协议的规定有任何不一致之处，则在法律和法规允许的范围内，应以本协议的规定为准；如果与《受托人法案2000》有任何抵触，则就该法案而言，本协议的规定应构成限制或排除。

 

29.28平行债务

 

(a) 每一交易义务人不可撤销且无条件地承诺向安全代理支付与其相应债务(相关交易义务人的此类金额为其“平行债务”)相等的所有金额，并以其货币或货币支付。

 

(b) 交易债务人的平行债务：

 

(i) 应与其相应的债项同时到期和应付；

 

(Ii) 是独立的，独立于其相应的债务，并且不损害其相应的债务。

 

(c) 就本条款29.28而言，安全代理：

 

(i) 是每项平行债务的独立和独立债权人；

 

(Ii) 以其本身的名义行事，而非以融资方的代理人、代表或受托人的身份行事，其就每项平行债务及根据证券文件为保证平行债务而授予的任何担保的债权不得以信托形式持有；及

 

(Iii) 有权以自己的名义要求偿付每笔平行债务(包括但不限于通过任何诉讼、执行、担保的强制执行、担保的追回以及任何类型的破产程序的申请和表决)。

 

(d) 交易义务人的平行债务为：

 

(i) 在其相应的债务已不可撤销和无条件地偿付或解除的范围内减少；以及

 

(Ii) 增加到其相应债务增加的程度，交易义务人的相应债务为：

 

(Iii) 减少到其平行债务已不可撤销和无条件地得到偿付或解除的程度；以及

 

(Iv) 增加到其平行债务增加的程度，

 

在每种情况下，交易债务人的平行债务不得超过其相应债务。

 

-113-

 
 
(e) 在适用法律允许的范围内，安全代理收到或收回的与本条款29.28相关的所有金额应按照第30.1条(收据的适用范围s – 安全代理).

 

(f) 经必要修改后，本条款29.28应适用于每份财务文件。

 

30. 收益的运用

 

30.1使用收据-保安代理

 

(a) 除非在任何财务文件中明确规定相反的情况，否则安全代理收到或追回的、属于或可归因于安全财产的任何款项(就本条款30(收益的运用)，则应根据第33.6条(收据的运用--部分付款).

 

(b) 以上(A)段不损害保安代理人、每名接管人和每名代表的权利：

 

(i) 根据任何财务文件的任何规定，从被指控的财产中获得赔偿；以及

 

(Ii) 根据任何财务文件，将其收到或收回的任何款项贷记任何暂记账户。

 

(c) 保安代理人根据上述(A)段向代理人作出的任何转移，在该付款的范围内，即为保安代理人的良好清偿。

 

(d) 安全代理没有义务根据本条款第30.1条(A)段向代理支付款项(使用收据-保安代理)使用与欠有关财务方的债务和负债计价的货币相同的货币。

 

30.2从收据中扣除

 

(a) 在根据第30.1条将任何款项转给代理人之前(使用收据-保安代理)，则保安代理可酌情决定：

 

(i) 扣除根据本协议或任何其他财务文件到期应付给证券代理人或任何接管人或受托人的任何款项，并保留该款项，或视情况需要，支付给当时到期应付的另一人；

 

(Ii) 以准备金形式拨备所需数额，以满足、作出和支付任何适用法律要求或可能要求其从根据本协议作出的任何分配或付款中扣除和扣缴的任何费用(由于税收或其他原因)；以及

 

(Iii) 支付就任何担保财产、或因履行其职责、或因其根据任何财务文件或在其他方面作为担保代理人的身份而被评估的所有税款(与其根据本协议履行其职责的报酬有关的除外)。

 

(b) 就上文第30.2(A)(I)段而言，如果保安代理人已有权要求应要求向其支付一笔款项，则该笔款项应视为到期应付，即使尚未送达催缴款项。

 

- 114 -
 
 

30.3预期负债

 

在任何交易担保加速后，保安代理可酌情决定或应代理人的要求，以保安代理人的名义在该金融机构(包括其本身)持有计息暂记或非个人账户的任何追回款项，并只要保安代理人认为适当地采取合理行动(利息记入有关账户的贷方)，以便稍后根据第33.6(收据的运用--部分付款)就下列事项而言：

 

(a) 支付给证券代理人、任何接管人或任何代表的任何款项；以及

 

(b) 担保债务的任何部分，证券代理人或(B)段中的代理人合理地认为在每一种情况下都可能在未来的任何时间到期或欠款。

 

30.4收益的投资

 

在根据第30.1条(使用收据-保安代理)保安代理人可酌情决定以保安代理人的名义在该金融机构(包括其本身)持有全部或部分该等收益，并在保安代理人认为适当的期间内(该利息记入有关账户的贷方)，以待保安代理人按照本条第30条的规定不时运用该等款项。

 

30.5货币兑换

 

(a) 为任何担保债务的目的或在任何担保债务清偿之前，安全代理可按市场汇率将安全代理收到或追回的任何款项从一种货币转换为另一种货币。

 

(b) 任何债务人以到期货币支付的义务，只应在扣除兑换费用后购买的到期货币的数额范围内予以履行。

 

30.6良好排放

 

(a) 保安代理人就担保负债而作出的任何付款，均可代表融资方向代理人作出，而以该方式作出的任何付款，在该项付款的范围内，即为该保安代理人的良好清偿。

 

(b) 担保代理人没有义务按照本条款第30.6条(A)款的规定向代理人支付款项，其币种与支付给相关融资方的债务和债务的币种相同。

 

31. 融资方的业务行为本协议的任何条款均不：
(a) 干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；

 

(b) 使任何融资方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或

 

(c) 任何财务方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或与税务有关的任何计算。

 

- 115 -
 
 

32.在融资各方之间分摊32.1向融资各方支付的款项

如果融资方(“追回融资方”)从债务人那里收取或追回任何款项，而不是按照第33条(支付机制)(“追回的数额”)，并将该数额用于财务文件项下到期的付款，然后：

 

(a) 追回融资方应在三(3)个工作日内将收到或追回的详细情况通知代理人；

 

(b) 代理人应确定收到或收回的款项是否超过了如果代理人收到或作出并按照第33条(支付机制)，而不考虑因收取、追回或分发而对代理人征收的任何税项；以及

 

(c) 追偿融资方应在代理人提出要求后三(3)个工作日内，按照第33.6(2)条的规定，向代理人支付一笔金额(“分摊付款”)，数额等于该等收款或收回款项，减去代理人认为追偿融资方可保留的任何款项，作为其在任何付款中的份额。收据的运用--部分付款).

 

32.2付款的重新分配

 

代理人应将分红付款视为由有关债务人支付，并根据第33.6条(收据的运用--部分付款)该债务人对共享融资方的义务。

 

32.3收回金融方的权利

 

关于代理人根据第32.2条(付款的重新分配)就追偿融资方从债务人收到的付款而言，在有关债务人和追讨融资方之间，追回的等同于分摊付款的金额将被视为未由该债务人支付。

 

32.4再分配的逆转

 

如果追回融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该追回融资方偿还，则：

 

(a) 每一分成融资方应应代理人的要求，为该追偿融资方的账户支付一笔相当于其在该分成付款中的适当份额的金额(连同一笔必要的款项，以偿还该追偿融资方所需支付的该分成付款的利息部分)(“再分配金额”)；以及

 

(b) 就有关债务人与各相关分享融资方之间而言，相当于相关重新分配金额的款项将被视为该债务人尚未支付。

 

32.5例外情况

 

(a) 本条例草案第32(金融各方之间的共享)不应适用于追偿融资方在根据本条款支付任何款项后不能对有关债务人提出有效和可强制执行的索赔的范围。

 

- 116 -
 
 
(b) 在下列情况下，追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追偿融资方因采取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额：

 

(i) 它将法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及

 

(Ii) 另一财方有机会参加这些法律程序或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。

 

33. 支付机制

 

33.1向代理付款

 

(a) 在要求债务人或贷款人根据财务单据付款的每个日期，该债务人或贷款人应向代理人提供该单据(除非财务单据中有相反指示)在到期日的价值以及代理人指定的在付款地以相关货币结算交易时惯常使用的资金。

 

(b) 付款应存入该货币所在国家的主要金融中心的账户(或就欧元而言，在代理人指定的参与成员国或伦敦的主要金融中心)，并由代理人在每种情况下指定的银行支付。

 

33.2按代理分发

 

代理人根据为另一方提供的财务文件收到的每笔付款应符合第33.3条(对债务人的分配)及第33.4条(退款和预付资金代理人在收到根据本协定有权收取款项的当事一方(就贷款人而言，为其融资办公室的账户)后，在实际可行的情况下尽快向代理人发出不少于五(5)个工作日的通知，通知代理人该货币在该国主要金融中心(或就欧元而言，在参与成员国的主要金融中心或该缔约方指定的伦敦的主要金融中心)的银行的账户。

 

33.3对债务人的分配

 

代理人可(经债务人同意或根据第34条)(抵销)使用它为该债务人收到的任何款项，用于(在日期和以收到的货币和资金)支付该债务人根据财务文件应支付的任何金额，或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。

 

33.4退还和预付资金

 

(a) 如果根据另一方的财务文件向代理人支付一笔款项，则代理人没有义务向该另一方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直到它能够令其满意地证明它已实际收到这笔款项为止。

 

(b) 除非以下(C)段适用，否则如果代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明代理人并未实际收到这笔款项，则代理人向其支付这笔款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将这笔款项连同代理人付款之日至代理人收到之日的利息一起退还给代理人，该利息由代理人计算，以反映其资金成本。

 

(c) 如果代理人愿意在收到贷款人的资金之前为借款人的账户提供款项，则在代理人这样做的情况下以及在一定范围内，但事实证明，代理人当时并没有就其支付给借款人的一笔款项从贷款人那里收到资金：

 

- 117 -
 
 
(i) 代理人应通知借款人该贷款人的身份，借款人应要求将其退还给代理人；以及

 

(Ii) 本应提供该等资金的贷款人，或如该贷款人没有提供该等资金，则须应代理人的要求，向该代理人支付一笔款额(由该代理人核证)，以弥偿该代理人在从该贷款人收取该等款项之前因支付该款项而招致的任何筹资费用。

 

33.5受损代理

 

(a) 如果代理人在任何时候成为减值代理人、债务人或贷款人，而根据第33.1(支付给代理的款项)可改为：

 

(i) 将该款项直接支付给所需的收件人；或

 

(Ii) 如其绝对酌情权认为将该款项直接支付给所需收款人并不合理地切实可行，则将该款项或该款项的有关部分存入在可接受银行(定义见下文(F)段)持有的计息账户，而该账户并未发生任何破产事件且仍在继续，以支付款项的债务人或贷款人(“付款方”)的名义，并指定为根据财务文件有权受益于该付款的一方或各方(“接受方”)的信托账户。

 

在每一种情况下，这种付款都必须在财务文件规定的付款到期日支付。

 

(b) 信托账户贷方余额产生的所有利息应用于受援方或受援方。按比例他们各自应得的权利。

 

(c) 按照本条款第33.5条付款的一方应解除财务文件规定的相关付款义务，并且不应就信托账户贷方的金额承担任何信用风险。

 

(d) 在根据第29.12条指定继任代理人后立即(代理或安全代理的辞职)，各付款方应(除非该方已根据下文(E)段作出指示)向开立信托账户的银行发出所有必要的指示，要求其根据第33.2条(按代理分发).

 

(e) 应接受方的要求，付款方应在以下范围内迅速：

 

(i) 没有根据上文(D)段作出指示；及

 

(Ii) 该接受方已向其提供了必要的信息，

 

向信托账户所在的银行发出一切必要的指示，将有关金额(连同任何应计利息)转给该接受方。

 

-118-

 
 
(f) 就本条款而言，“可接受银行”是指其长期无担保及非信用增强型债务被标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司评级为A-或更高，或被穆迪投资者服务有限公司评为A3或更高评级，或获得国际公认信用评级机构的类似评级的银行或金融机构。

 

33.6收据的使用--部分付款

 

如果代理人收到的付款不足以清偿债务人在财务单据下当时到期和应付的所有金额，代理人应按下列顺序将这笔款项用于该债务人在财务单据下的债务：

 

(a) 第一，根据财务文件，按比例支付代理人、证券代理人、任何接管人和任何代表的任何未付费用、成本和开支以及任何其他金额；

 

(b) 第二，按比例支付本协议项下应付但未支付给贷款人的任何应计利息和手续费；

 

(c) 第三，按比例支付本协议项下应付但未支付给贷款人的任何本金；以及

 

(d) 第四，按比例支付应支付给任何财务方但根据财务文件未支付的任何其他款项。

 

33.7债务人不得抵销

 

债务人在财务单据项下支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索偿(且不得扣除任何抵销或反索赔)。

 

33.8 Business Days

 

(a) 任何款项(包括第24.5(A)(I)条所指的任何款项，为免生疑问而须于非营业日的日期支付)，应于同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)支付。

 

(b) 在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。

 

33.9账户币种

 

(a) 除下文(B)和(C)段所述外，美元是根据任何财务文件应由债务人支付的任何款项的记账和付款货币。

 

(b) 有关费用、开支或税项的每项付款，均须以产生该等费用、开支或税项的货币支付。

 

(c) 任何明示应以美元以外的货币支付的款项，应以该另一种货币支付。

 

33.10货币变动

 

(a) 除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则：

 

(i) 财务文件中对该国家货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应换算为代理人指定的该国货币或货币单位(在与借款人协商后)，或以该国家的货币或货币单位支付；以及

 

- 119 -
 
 
(Ii) 从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算应按照中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由代理人(合理行事)向上或向下四舍五入。

 

(b) 如果一个国家的任何货币发生变化，本协议将在代理人(合理行事并在与借款人协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关银行间市场上任何普遍接受的惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

 

33.11支付系统中断等。

 

如果代理人确定(自行决定)已发生中断事件，或借款人通知代理人已发生中断事件：

 

(a) 代理人可以，并应借款人的要求，与借款人协商，以期就代理人在当时情况下认为必要的贷款的运作或管理的变更达成一致；

 

(b) 代理人没有义务就(A)项所述的任何变更与借款人进行磋商，如果它认为在这种情况下这样做是不可行的，并且在任何情况下都没有义务同意这种变更；

 

(c) 代理人可以就(A)项所述的任何变更与财务各方协商，但如果代理人认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做；

 

(d) 代理人和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定中断事件已经发生)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方具有约束力，尽管有第40条(修订及豁免);

 

(e) 代理人不对因采取或未采取任何行动而导致的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)承担责任；以及

 

(f) 代理人应将根据上文(D)段商定的所有变更通知财务各方。

 

34. 抵销

 

融资方可以将债务人根据财务文件到期的任何到期债务(以该融资方实益拥有的范围为限)抵销该融资方欠该债务人的任何到期债务，而不论该债务的付款地点、登记分行或货币。如果债务的币种不同，则为抵销的目的，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务。

 

35. 自救的合同承认

 

无论任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方都承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

 

- 120 -
 
 
(a) 与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)：

 

(i) 全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；

 

(Ii) 将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及

 

(Iii) 任何该等责任的取消；及

 

(b) 对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。

 

36. 通告

 

36.1书面沟通

 

根据财务文件或与财务文件相关的任何沟通应以书面形式进行，除非另有说明，否则可以通过电子邮件或信件进行。

 

36.2地址

 

根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和电子邮件地址(以及为引起注意而进行通信的部门或官员，如有)为：

 

(a) 就借款人而言，附表1(最初的当事人);

 

(b) 就每名贷款人而言，附表1(最初的当事人)或者，如果它在本协定日期之后成为缔约方，则在它成为缔约方之日或之前以书面通知代理人；

 

(c) 就代理人及保安代理人而言，指附表1(最初的当事人),

 

或者，在每一种情况下，甲方可以不少于五(5)个工作日的通知通知代理人的任何替代地址或电子邮件地址或部门或官员(或者代理人可以通知其他各方，如果代理人做出了变更)。

 

36.3送货

 

(a) 一人根据财务文件或与财务文件相关而向另一人作出或交付的任何通信或文件仅有效：

 

(i) 如以信件形式寄往有关地址，或在邮寄后五(5)个营业日内预付邮资，寄往该地址的信封内；

 

(Ii) 如果是通过电子邮件的方式，当以可读的形式收到时。

 

如果某个部门或官员被指定为其地址详情的一部分，根据第36.2条(地址)，如果是发给该部门或官员的。

 

(b) 向代理或安全代理发出或交付的任何通信或文件只有在代理或安全代理实际收到时才有效，并且只有在明确标记了以下代理或安全代理签名的部门或官员(或代理或安全代理为此指定的任何替代部门或官员)的注意时才有效。

 

- 121 -
 
 
(c) 所有来自债务人或向债务人发出的通知均应通过代理人发出。

 

(d) 根据本条款向借款人作出或交付的任何通信或文件，将被视为已向每个债务人作出或交付。

 

(e) 根据上文(A)至(D)段在下午5时后生效的任何函件或文件。在收据地的，应被视为仅在第二天生效。

 

36.4地址和电子邮件地址通知

 

在收到地址或电子邮件地址的通知或根据第36.2条更改地址或电子邮件地址(地址)或更改自己的地址或电子邮件地址时，代理应通知其他各方。

 

36.5代理受损时的通信

 

如果代理人是减值代理人，双方可以不通过代理人相互沟通，而是直接相互沟通，并且(当代理人是减值代理人时)财务文件中要求向代理人或由代理人进行通信或发出通知的所有条款应被更改，以便可以直接向相关各方进行通信和发出通知。本规定在指定替代代理人后不再生效。

 

36.6电子通信

 

(a) 任何双方在财务文件下或与财务文件相关的任何通信可通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于在安全网站上发布)进行，如果双方：

 

(i) 以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或能够通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息；以及

 

(Ii) 将其地址或其提供的任何其他此类信息的任何更改通知对方不少于5

 

(5) 工作日通知。

 

(b) 上文(A)项规定在债务人和融资方之间进行的任何此类电子通信，只有在这两方当事人同意，除非并直至相反通知成立，才能以这种方式进行。

 

(c) 上文(A)款规定的任何双方之间进行的任何电子通信，只有在以可读形式实际收到(或提供)的情况下才有效；就一方当事人向代理人或保安代理人作出的任何电子通信而言，只有在以代理人或保安代理人为此目的而指定的方式编址的情况下才有效。

 

(d) 根据上文(C)段规定在下午5点后生效的任何电子通信。就本协定而言，有关通信被发送或提供的一方的地址应被视为仅在次日生效。

 

- 122 -
 
 
(e) 财务文件中对正在发送或接收的通信的任何提及应被解释为包括根据本条款36.6提供的该通信。

 

36.7英语

 

(a) 在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。

 

(b) 根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须：

 

(i) 英文；或

 

(Ii) 如果不是英文的，并且代理人要求的话，请附上经认证的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法律或其他官方文件，否则以英文译本为准。

 

37. 计算和证书

 

37.1帐户

 

在因财务单据引起或与财务单据相关的任何诉讼或仲裁程序中，由财务方保存的账目中的分录如下表面上看它们所涉及的事项的证据。

 

37.2证书和裁定

 

在没有明显错误的情况下，财务方对任何财务文件下的费率或金额的任何证明或确定，都是与其相关的事项的确凿证据。

 

37.3天数惯例

 

根据财务文件应计的任何利息、佣金或手续费将逐日累算，并以实际过去天数和一年360天为基础计算，或在相关银行间市场惯例不同的情况下，按照该市场惯例计算。

 

38. 部分无效

 

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，财务文件中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。

 

39. 补救措施及豁免

 

任何财务方未行使或延迟行使财务文件下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何此类权利或补救措施，或构成确认任何财务文件的选择。任何一方为确认任何财务文件而进行的选举，除非是以书面形式作出的，否则无效。任何单一或部分行使任何权利或补救办法，均不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

 

- 123 -
 
 

40.修订及豁免40.1须征得同意

 

(a) 在符合第40.5条(所有贷方事务)及第40.6(其他例外情况)，财务文件的任何条款只有在征得多数贷款人和交易义务人的同意后才能修改或放弃，任何此类修改或放弃都将对各方具有约束力。

 

(b) 代理人可代表任何融资方完成本条款第40条所允许的任何修订或豁免。

 

(c) 在不损害第29.7条(C)、(D)及(E)段的一般性的原则下(权利和酌情决定权)，代理人可聘用、支付和依赖律师的服务，以确定本协议项下的任何修订、豁免或同意所需的同意程度和达成本协议项下的任何修订、豁免或同意。

 

(d) 每一交易义务人同意借款人同意的本条款第40.1条所允许的任何此类修改或豁免。这包括如果没有本款(D)项，就需要征得所有交易义务人同意的任何修正或豁免。

 

40.2排除的承付款

 

如果：

 

(a) 任何违约贷款人未能在提出请求后十(10)个工作日内对任何财务文件的任何条款或本协议条款下贷款人的任何其他投票的同意、放弃、修改或与之有关的请求作出回应；或

 

(b) 非违约贷款人的任何贷款人未能在提出请求后十五(15)个工作日内对该请求或投票作出回应，

 

(除非在任何一种情况下，借款人和代理人就任何请求商定一个较长的期限)：

 

(i) 在确定是否已获得任何相关的总承诺额百分比(为免生疑问，包括一致同意)以批准该申请时，其对当时未偿还贷款的承诺和/或参与不得计入该贷款项下的总承诺额或参与额；以及

 

(Ii) 为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，不应考虑其作为贷款人的地位。

 

40.3违约贷款人的权利被剥夺

 

(a) 只要违约贷款人在以下方面有任何可用的承诺：

 

(i) 多数贷款人；或

 

(Ii) 是否：

 

(A) 总承诺的任何给定百分比(为免生疑问，包括一致同意)；或

 

(B) 任何特定贷款人集团的协议，

 

- 124 -
 
 

根据财务文件，任何要求贷款人同意、放弃、修订或以其他方式表决的请求均已获得批准，违约贷款人的承诺额将减去其可用承诺额，如果减少导致该违约贷款人的总承诺额为零，则就上文(I)和(Ii)段而言，该违约贷款人应被视为不是贷款人。

 

(b) 就本条款而言“，代理人可假定下列贷款人为违约贷款人：

 

(i) 已通知代理人其已成为违约贷款人的任何贷款人；

 

(Ii) 任何贷款人如知道已发生“失责贷款人”定义(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情况，

 

除非它已收到有关贷款人的相反通知(连同代理人合理要求的任何佐证)，或代理人以其他方式知悉该贷款人已不再是失责贷款人。

 

40.4更换违约贷款人

 

(a) 借款人可在贷款人成为并继续成为违约贷款人的任何时间，提前五(5)个工作日通知代理人，借款人可要求该贷款人(并在法律允许的范围内，该贷款人应)根据第27条(对贷款人的更改)将其在本协议项下的全部(而非仅部分)权利和义务转让给符合条件的机构(“替代贷款人”)，该机构确认愿意按照第27条承担转让贷款人的所有义务或所有相关义务(对贷款人的更改)在转让时以现金支付的购买价，其为：

 

(i) 金额等于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金，以及所有应计利息、违约成本和财务文件项下与此相关的其他应付金额；或

 

(Ii) 其数额由违约贷款人、替代贷款人和借款人商定，但不得超过上文第(1)段所述数额。

 

(b) 违约贷款人根据第40.4条进行的任何权利和义务的转让应符合下列条件：

 

(i) 借款人无权更换代理人或保安代理人；

 

(Ii) 代理人和违约贷款人均无义务向借款人寻找替代贷款人；

 

(Iii) 转让必须在以上(A)段所述通知后十(10)个工作日内进行；

 

(Iv) 在任何情况下，违约贷款人不得被要求向替代贷款人支付或退还违约贷款人根据财务文件收到的任何费用；以及

 

(v) 违约贷款人只有在信纳其已遵守所有适用法律和法规下与转移有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务按照上文(A)段的规定将其权利和义务转移给替代贷款人。

 

- 125 -
 
 
(c) 违约贷款人应在交付上文(A)段所述通知后，在合理的切实可行范围内尽快进行上文第40.4(B)(V)段所述的核查，并应在其信纳已遵守上述核查后通知代理人和借款人。

 

40.5所有贷方事务

 

对任何具有更改效力的或与以下内容有关的任何财务文件的条款作出修订、放弃或(在证券文件的情况下)同意：

 

(a) 第1.1条中“多数贷款人”的定义(定义);

 

(b) 推迟或延长财务文件项下任何金额的付款日期；

 

(c) 降低保证金或降低应付本金、利息、手续费或佣金的金额；

 

(d) 财务文件项下任何金额的支付币种的变化；

 

(e) 任何承付款或总承付款的增加、任何可用期限的延长或取消承付款应按比例减少该机制下的承付款的任何要求；

 

(f) 变更任何义务人；

 

(g) 明确要求所有贷款人同意的任何条款；

 

(h) 前言如有任何改动(背景), Clause 2.1 (设施)，第3(目的)，第5(利用)，第8(利息)，第27(对贷款人的更改，本条例草案第40条、第43条(管治法律)或第44.1(管辖权).

 

(i) (除任何财务文件的规定明确允许外)以下性质或范围：

 

(i) 根据第17条(担保和赔偿);

 

(Ii) Security属性；或

 

(Iii) 交易担保执行收益的分配方式

 

(除上文第(2)款和第(3)款的情况外，在本协议或任何其他财务文件明确允许出售或处置属于交易担保标的的资产的范围内)；或

 

(j) 免除或对根据第17条(担保和赔偿)或任何交易担保，除非本协议或任何其他财务文件允许，或与交易担保标的资产的出售或处置有关，而此类出售或处置是根据本协议或任何其他财务文件明确允许的，

 

未经所有贷款人事先同意，不得作出或给予贷款。

 

-126-

 
 

40.6其他例外情况

 

未经代理人或保安代理人(视属何情况而定)同意，不得作出与代理人或保安代理人(各自以代理人或保安代理人的身分)的权利或义务有关的修订或豁免。

 

40.7更换筛分率

 

(a) 在符合第40.6条(其他例外情况)，如果发生了与可为贷款选择的任何筛选率相关的筛选率替换事件，则涉及以下内容的任何修订或豁免：

 

(i) 规定使用替代基准取代该筛选速率；以及

 

(Ii) 以下任一或全部内容：

 

(A) 使任何财务文件的任何规定与该替代基准的使用相一致；

 

(B) 使该替代基准能够用于本协议项下的利息计算(包括但不限于，为使该替代基准能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)；

 

(C) 执行适用于该替代基准的市场惯例；

 

(D) 为替代基准规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或

 

(E) 调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代基准而从一方当事人向另一方当事人转移的任何经济价值(如有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)，

 

可在代理人(根据多数贷款人的指示行事)和借款人同意的情况下作出。

 

(b) 如果截至2021年6月30日，本协议规定贷款利率将参照屏幕利率确定：

 

(i) 屏幕速率更换事件应被视为在该日期发生；以及

 

(Ii) 代理人(按照多数贷款人的指示行事)和债务人应真诚地进行谈判，以期从不迟于2021年12月30日(包括该日期)开始商定使用替代基准，其中包括与使用替代基准有关的条款，其中包括在合理可行的范围内复制与使用该筛选率有关的下限的经济效果的下限。

 

- 127 -
 
 
41. 保密性

 

41.1机密信息

 

各融资方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非在第41.2(保密信息的披露)及第41.3条(向编号服务提供商披露)，并确保所有机密信息受到安全措施的保护，并采取适用于其机密信息的谨慎程度。

 

41.2机密信息的披露

 

任何融资方均可披露：

 

(a) 向其任何关联公司及其任何高级管理人员、董事、员工、专业顾问、审计师、如果根据本款(A)向接受保密信息的任何人书面告知保密信息的性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，则合作伙伴和代表应认为适当的保密信息，除非没有这样的要求来告知接受者是否负有保密信息的专业义务或受保密信息的保密要求的约束；

 

(b) 致任何人：

 

(i) 转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件下的所有或任何权利和/或义务，或作为代理人或保安代理人接替(或可能接替)代理人或保安代理人，以及在每种情况下，转让给此人的任何附属公司、代表和专业顾问；

 

(Ii) 直接或间接地与(或可能通过)与一份或多份财务文件和/或一个或多个义务人以及该人的任何关联公司、代表和专业顾问有关的任何次级参与，或根据或可能通过参照一份或多份财务文件和/或一个或多个义务人进行付款的任何其他交易；

 

(Iii) 由任何财务方或上文第41.2(B)(I)或41.2(B)(Ii)段适用的人士委任，以代表其接收依据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件(包括但不限于根据第29.14(B)(B)条(B)段委任的任何人)(与其他融资方的关系));

 

(Iv) 直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式资助)上文第41.2(B)(1)或41.2(B)(2)段所述的任何交易；

 

(v) 任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构、任何相关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或法规要求或要求披露信息的人；

 

(Vi) 与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷有关并为其目的而需要向其披露信息的人；

 

- 128 -
 
 
(七) 融资方根据第27.8条(安全高于贷款人的权利);

 

(八) 是一方、集团成员或债务人的任何关联方；或

 

(Ix) 经借款人同意；

 

在每种情况下，在下列情况下，金融方应认为适当的保密信息：

 

(A) 关于上文第41.2(B)(I)段、第41.2(B)(Ii)段和第41.2(B)(三)段，机密信息的接受者已作出保密承诺，但如果接受者是专业顾问并负有对机密信息保密的专业义务，则无需作出保密承诺；

 

(B) 关于上文第41.2(B)(4)段，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承诺或以其他方式受保密要求的约束，并被告知部分或全部保密信息可能是价格敏感信息；

 

(C) 关于上文第41.2(B)(V)、(B)(Vi)和41.2(B)(Vii)段，被告知保密信息的人被告知其保密性质，部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果该财务方认为在这种情况下这样做是不可行的，则不应要求如此告知；

 

(c) 由该财务方或上文第41.2(B)(I)或41.2(B)(Ii)段适用的人指定的任何人，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的服务，为使服务提供商能够提供本(C)款所指的任何服务而要求披露的保密信息，前提是将向其提供保密信息的服务提供商已基本上以LMA主保密承诺的形式签订了保密协议，以供行政/结算服务提供商使用，或借款人与相关融资方商定的其他保密承诺形式；

 

(d) 向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要披露的保密信息，以使该评级机构能够进行与财务文件和/或债务人有关的正常评级活动，前提是获知该保密信息的评级机构被告知其保密性质，并且部分或全部该等保密信息可能是价格敏感信息。

 

41.3向编号服务提供商披露

 

(a) 任何融资方均可向该融资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露以下信息：

 

(i) 债务人的姓名；

 

-129-

 
 
(Ii) 债务人的住所国；

 

(Iii) 适用的债务人成立或组建地点；

 

(Iv) 本协议日期；

 

(v) 代理的名称；

 

(Vi) 本协议每次修改的日期；

 

(七) 总承诺额；

 

(八) 金融机构的货币；

 

(Ix) 设施类型；

 

(x) 设施排名；

 

(Xi) 设施的终止日期；

 

(Xii) 更改以前根据上文第(一)至(十一)款提供的任何信息；以及

 

(Xiii) 该等资助方与最终母公司同意的其他资料，

 

使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。

 

(b) 双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的每个识别码以及与每个此类编号相关的信息，均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。

 

(c) 每一交易义务人表示，上文(A)段(I)至41.3(A)(Xiii)段所列任何信息均不是、也不会在任何时候是未公布的价格敏感信息。

 

(d) 代理人应通知借款人和其他融资方：

 

(i) 代理人就本协议、设施和/或一个或多个义务人指定的任何编号服务提供商的名称；以及

 

(Ii) 编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的编号。

 

41.4完整协议

 

本条例草案第41(保密性)构成双方之间关于财务文件下关于保密信息的财务各方义务的完整协议，并取代任何先前关于保密信息的明示或默示的协议。

 

41.5内幕消息

 

融资方均承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。

 

-130-

 
 

41.6披露通知

 

融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)通知借款人：

 

(a) 根据第41.2条第41.2(B)(Iv)段披露保密资料的情况(保密信息的披露)，但在其监督或监管职能的正常过程中向该款所指的任何人披露的除外；及

 

(b) 在了解到机密信息已被披露违反第41条(保密性).

 

41.7持续债务

 

第41条规定的义务(保密性)继续存在，特别是应继续存在，并在12个月内对每一金融方保持约束力，从较早的下列日期起：

 

(a) 债务人根据财务文件或与财务文件相关的所有应付款项已全额支付，所有承付款已取消或以其他方式不再可用的日期；以及

 

(b) 该财方以其他方式不再是财方的日期。

 

42. 同行

 

每份财务文件可以在任何数量的副本中执行，这具有相同的效果，就好像副本上的签名是在财务文件的单一副本上一样。

 

43. 管治法律

 

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

 

44. 执法

 

44.1司法管辖权

 

(a) 英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的纠纷，或因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务)拥有专属管辖权(“纠纷”)。

 

(b) 双方同意英格兰法院是解决争端的最合适和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。

 

(c) 本条款第44.1条仅供融资各方使用。因此，任何一方不得被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，财务各方可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。

 

44.2法律程序文件的送达

 

(a) 在不损害任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，每一交易义务人：

 

- 131 -
 
 
(i) 不可撤销地委任GSLS通过其目前位于伦敦SW1V 1LW威尔顿广场25号的办事处，作为其在英国法院就与任何财务文件有关的任何法律程序送达法律程序文件的代理人；以及

 

(Ii) 同意进程代理人未将进程通知有关交易义务人的行为不会使有关程序无效。

 

(b) 如果任何被指定为法律程序文件送达代理人的人因任何原因不能担任法律程序文件送达代理人，借款人(代表所有交易义务人)必须立即(无论如何在该事件发生后十五(15)天内)以代理人可以接受的条款指定另一代理人。否则，代理人可为此目的指定另一代理人。

 

本协议已于本协议开头所述的日期签订。

 

-132-

 
 

 

          附表1  
          最初的当事人  
          第一部分  
          义务人  
借款人          
      的司法管辖权   注册地址  
借款人姓名     以及，如果适用，  
  形成   注册编号  
诺森控股 有限责任公司   马绍尔共和国   阿杰尔塔克信托公司综合体  
    岛屿 路，阿杰尔塔克岛，马朱罗，  
        马绍尔群岛共和国，马绍尔群岛  
        96960  
        注册号码：965049  

 

 

 

父级

 

      的司法管辖权   注册地址  
母公司名称     以及，如果适用，  
  形成   注册编号  
GSL传统 持有   马绍尔共和国   阿杰尔塔克信托公司综合体  
有限责任公司 岛屿 路，阿杰尔塔克岛，马朱罗，  
        马绍尔群岛共和国，马绍尔群岛  
        96960  
        注册号码：965048  

 

 

 

-133-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

地址为

 

沟通

C/o环球船舶租赁服务有限公司，英国伦敦SW1V 1LW威尔顿广场25号

 

电子邮件：Notitions@global alshitree.com

 

复印件：Technomar Shipping Inc.，3-5 Menandrou Str.，Kifissia，14561，雅典，希腊

 

电子邮件：LegalSecreate@Technomar.gr和tpsaropoulos@Technomar.gr

 

 

 

地址为

 

沟通

C/o环球船舶租赁服务有限公司，英国伦敦SW1V 1LW威尔顿广场25号

 

电子邮件：Notitions@global alshitree.com

 

复印件：Technomar Shipping Inc.，3-5 Menandrou Str.，Kifissia，14561，雅典，希腊

 

电子邮件：LegalSecreate@Technomar.gr和tpsaropoulos@Technomar.gr

 
 

终极父辈

 

      的司法管辖权   注册地址  
最终父母的姓名       以及，如果适用，  
  参入   注册编号  
环球船舶租赁公司   马绍尔共和国   阿杰尔塔克信托公司综合体  
    岛屿 路，阿杰尔塔克岛，马朱罗，  
        马绍尔群岛共和国，马绍尔群岛  
        96960  
        注册号码：28891  

 

 

 

 

 

船东

 

  的司法管辖权 注册地址  
船东姓名或名称 队形/ 以及，如果适用，  
参入 注册编号  

 

 

地址为

 

沟通

C/o环球船舶租赁服务有限公司，英国伦敦SW1V 1LW威尔顿广场25号

 

电子邮件：Notitions@global alshitree.com

 

复印件：Technomar Shipping Inc.，3-5 Menandrou Str.，Kifissia，14561，雅典，希腊

 

电子邮件：LegalSecreate@Technomar.gr；Finance@Technomar.gr和tpsaropoulos@Technomar.gr

 

 

 

地址为

沟通

 

                       
全球船舶租赁40 利比里亚   蒙罗维亚布罗德街80号，     威尔顿25号环球船舶租赁服务有限公司
有限责任公司   利比里亚   Place，伦敦SW1V 1LW，英格兰
      注册编号：LLC-960161   电子邮件：notitions@global alshipleas e.com
            复印件：Technomar Shipping Inc.，3-5
            梅南德鲁大街，基菲西亚，14561，雅典，希腊
            电子邮件：LegalSecreate@Technomar.gr；
                     
            邮箱：Finance@Technomar.gr和
                 
            邮箱：tpsaropoulos@tech omar.gr
      -134-              
 
 

全球船舶租赁公司41利比里亚有限责任公司

 

 

 

 

 

 

 

 

全球船舶租赁45利比里亚有限责任公司

 

 

 

 

 

 

 

 

全球船舶租赁44利比里亚有限责任公司

 

利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号

 

注册号码：LLC-

 

960162

 

 

 

 

 

 

80布罗德街，蒙罗维亚，利比里亚，注册号：LLC-960166

 

 

 

 

 

 

 

80布罗德街，蒙罗维亚，利比里亚，注册号：LLC-960165

 

 

 

 

 

 

 

-135-

 

威尔顿25号环球船舶租赁服务有限公司

 

Place，伦敦

 

SW1V 1LW，英国

 

电子邮件：Notitions@global alshitree.com

 

复制到：Technomar Shipping Inc.，3-5 Menandrou Str.，Kifissia，14561，希腊雅典，电子邮件：LegalSecretic@Technomar.gr；Finance@Technomar.gr和tpsaropoulos@Technomar.gr

 

C/o环球船舶租赁服务有限公司，英国伦敦SW1V 1LW威尔顿广场25号

 

电子邮件：Notitions@global alshitree.com

 

复印件：Technomar Shipping Inc.，3-5 Menandrou Str.，Kifissia，14561，雅典，希腊

 

电子邮件：LegalSecreate@Technomar.gr；Finance@Technomar.gr和tpsaropoulos@Technomar.gr

 

C/o环球船舶租赁服务有限公司，英国伦敦SW1V 1LW威尔顿广场25号

 

电子邮件：Notitions@global alshitree.com

 

复印件：Technomar Shipping Inc.，3-5 Menandrou Str.，Kifissia，14561，雅典，希腊

 

电子邮件：LegalSecrety@techn

 

Omar.gr；Finance@Technomar.gr和tpsaropoulos@Technomar.gr

 
 

全球船舶租赁46利比里亚有限责任公司

 

 

 

 

 

 

 

 

全球船舶租赁38利比里亚有限责任公司

 

 

 

 

 

 

 

 

全球船舶租赁49利比里亚有限责任公司

 

80布罗德街，蒙罗维亚，利比里亚，注册号：LLC-960167

 

 

 

 

 

 

 

80布罗德街，蒙罗维亚，利比里亚，注册号：LLC-960154

 

 

 

 

 

 

 

80布罗德街，蒙罗维亚，利比里亚，注册号：LLC-960170

 

 

 

 

 

 

-136-

 

C/o环球船舶租赁服务有限公司，英国伦敦SW1V 1LW威尔顿广场25号

 

电子邮件：Notitions@global alshitree.com

 

复印件：Technomar Shipping Inc.，3-5 Menandrou Str.，Kifissia，14561，雅典，希腊

 

电子邮件：LegalSecreate@Technomar.gr；Finance@Technomar.gr和tpsaropoulos@Technomar.gr

 

C/o环球船舶租赁服务有限公司，英国伦敦SW1V 1LW威尔顿广场25号

 

电子邮件：Notitions@global alshitree.com

 

复印件：Technomar Shipping Inc.，3-5 Menandrou Str.，Kifissia，14561，雅典，希腊

 

电子邮件：LegalSecreate@Technomar.gr；Finance@Technomar.gr和tpsaropoulos@Technomar.gr

 

C/o环球船舶租赁服务有限公司，英国伦敦SW1V 1LW威尔顿广场25号

 

电子邮件：Notitions@global alshitree.com

 

复印件：Technomar Shipping Inc.，3-5 Menandrou Str.，Kifissia，14561，雅典，希腊

 

电子邮件：LegalSecreate@Technomar.gr；Finance@Technomar.gr和tpsaropoulos@Technomar.gr

 
 

 

全球船舶租赁51 利比里亚 利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号  
有限责任公司   注册编号：LLC-960172  
     

 

 

 

 

 

 

 

全球船舶租赁50 利比里亚 利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号  
有限责任公司   注册编号：LLC-960171  
     

 

 

 

 

 

 

 

 

-137-

 

C/o环球船舶租赁服务有限公司，英国伦敦SW1V 1LW威尔顿广场25号

 

电子邮件：Notitions@global alshitree.com

 

复印件：Technomar Shipping Inc.，3-5 Menandrou Str.，Kifissia，14561，雅典，希腊

 

电子邮件：LegalSecreate@Technomar.gr；Finance@Technomar.gr和tpsaropoulos@technom ar.gr

 

C/o环球船舶租赁服务有限公司，英国伦敦SW1V 1LW威尔顿广场25号

 

电子邮件：notitions@global alshipleas e.com

 

复印件：Technomar Shipping Inc.，3-5 Menandrou Str.，Kifissia，14561，雅典，希腊

 

电子邮件：LegalSecretic@techn omar.gr；Finance@Technomar.gr和tpsaropoulos@Technomar.gr

 
 

GSL Alcazar Inc.马绍尔群岛信托公司

 

综合大楼，阿杰尔塔克路，阿杰尔塔克

 

马朱罗岛，共和国

 

马绍尔群岛，MH 96960

 

注册号码：26711

 

 

 

 

 

 

全球船舶租赁47 利比里亚 利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号  
有限责任公司   注册编号：LLC-960168  
     

 

 

 

 

 

 

 

 

塔斯曼海洋有限责任公司马绍尔群岛信托公司

 

综合大楼，阿杰尔塔克路，阿杰尔塔克

 

马朱罗岛，共和国

 

马绍尔群岛，MH 96960

 

注册号码：963174

 

 

 

 

 

 

-138-

 

C/o环球船舶租赁服务有限公司，英国伦敦SW1V 1LW威尔顿广场25号

 

电子邮件：Notitions@global alshitree.com

 

 

复印件：Technomar Shipping Inc.，3-5 Menandrou Str.，Kifissia，14561，雅典，希腊

 

电子邮件：LegalSecreate@Technomar.gr；Finance@Technomar.gr和tpsaropoulos@Technomar.gr

 

C/o环球船舶租赁服务有限公司，英国伦敦SW1V 1LW威尔顿广场25号

 

电子邮件：Notitions@global alshitree.com

 

复印件：Technomar Shipping Inc.，3-5 Menandrou Str.，Kifissia，14561，雅典，希腊

 

电子邮件：LegalSecreate@Technomar.gr；Finance@Technomar.gr和tpsaropoulos@Technomar.gr

 

C/o环球船舶租赁服务有限公司，英国伦敦SW1V 1LW威尔顿广场25号

 

电子邮件：Notitions@global alshitree.com

 

 

复印件：Technomar Shipping Inc.，3-5 Menandrou Str.，Kifissia，14561，雅典，希腊

 

电子邮件：LegalSecreate@Technomar.gr；Finance@Technomar.gr和tpsaropoulos@Technomar.gr

 
 

哈德逊海洋有限责任公司马绍尔群岛信托公司

 

综合大楼，阿杰尔塔克路，阿杰尔塔克

 

马朱罗岛，共和国

 

马绍尔群岛，MH 96960

 

注册号码：963182

 

 

 

 

 

 

德雷克海洋有限责任公司马绍尔群岛信托公司

 

综合大楼，阿杰尔塔克路，阿杰尔塔克

 

马朱罗岛，共和国

 

马绍尔群岛，MH 96960

 

注册号码：963184

 

 

 

 

 

 

 

 

全球船舶租赁48 利比里亚 利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号  
有限责任公司   注册编号：LLC-960169  
     

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-139-

 

C/o环球船舶租赁服务有限公司，英国伦敦SW1V 1LW威尔顿广场25号

 

电子邮件：Notitions@global alshitree.com

 

 

复印件：Technomar Shipping Inc.，3-5 Menandrou Str.，Kifissia，14561，雅典，希腊

 

电子邮件：LegalSecreate@Technomar.gr；Finance@Technomar.gr和tpsaropoulos@Technomar.gr

 

C/o环球船舶租赁服务有限公司，英国伦敦SW1V 1LW威尔顿广场25号

 

电子邮件：Notitions@global alshitree.com

 

 

复印件：Technomar Shipping Inc.，3-5 Menandrou Str.，Kifissia，14561，雅典，希腊

 

电子邮件：

 

电子邮件：LegalSecreate@Technomar.gr；Finance@Technomar.gr和tpsaropoulos@Technomar.gr

 

C/o环球船舶租赁服务有限公司，英国伦敦SW1V 1LW威尔顿广场25号

 

电子邮件：

 

电子邮箱：Notitions@global alshitree.com

 

复印件：Technomar Shipping Inc.，3-5 Menandrou Str.，Kifissia，14561，雅典，希腊

 

电子邮件：LegalSecreate@Technomar.gr；Finance@Technomar.gr和tpsaropoulos@Technomar.gr

 
 

 

全球船舶租赁35 利比里亚 利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号  
有限责任公司   注册编号：LLC-960151  
     

 

 

 

 

 

 

 

全球船舶租赁36 利比里亚 利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号  
有限责任公司   注册编号：LLC-960152  
     

 

 

 

 

 

 

 

 

-140-

 

C/o环球船舶租赁服务有限公司，英国伦敦SW1V 1LW威尔顿广场25号

 

电子邮件：Notitions@global alshitree.com

 

复印件：Technomar Shipping Inc.，3-5 Menandrou Str.，Kifissia，14561，雅典，希腊

 

电子邮件：LegalSecreate@Technomar.gr；Finance@Technomar.gr和tpsaropoulos@Technomar.gr

 

C/o环球船舶租赁服务有限公司，英国伦敦SW1V 1LW威尔顿广场25号

 

电子邮件：Notitions@global alshitree.com

 

复印件：Technomar Shipping Inc.，3-5 Menandrou Str.，Kifissia，14561，雅典，希腊

 

电子邮件：LegalSecreate@Technomar.gr；Finance@Technomar.gr和tpsaropoulos@Technomar.gr

 
 

 

环球船舶租赁53 利比里亚 利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号  
有限责任公司   注册编号：LLC-960174  
     

 

 

 

 

 

 

 

全球船舶租赁52 利比里亚 利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号  
有限责任公司   注册编号：LLC-960173  
     

 

 

 

 

 

 

 

 

-141-

 

C/o环球船舶租赁服务有限公司，英国伦敦SW1V 1LW威尔顿广场25号

 

电子邮件：Notitions@global alshitree.com

 

复印件：Technomar Shipping Inc.，3-5 Menandrou Str.，Kifissia，14561，雅典，希腊

 

电子邮件：LegalSecreate@Technomar.gr；Finance@Technomar.gr和tpsaropoulos@Technomar.gr

 

C/o环球船舶租赁服务有限公司，英国伦敦SW1V 1LW威尔顿广场25号

 

电子邮件：Notitions@global alshitree.com

 

复印件：Technomar Shipping Inc.，3-5 Menandrou Str.，Kifissia，14561，雅典，希腊

 

电子邮件：LegalSecreate@Technomar.gr；Finance@Technomar.gr和tpsaropoulos@Technomar.gr

 
 

 

全球船舶租赁43 利比里亚 利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号  
有限责任公司   注册编号：LLC-960164  
     

 

 

 

 

 

 

 

环球船舶租赁54 利比里亚 利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号  
有限责任公司   注册编号：LLC-960175  
     

 

 

 

 

 

 

 

 

-142-

 

C/o环球船舶租赁服务有限公司，英国伦敦SW1V 1LW威尔顿广场25号

 

电子邮件：Notitions@global alshitree.com

 

复印件：Technomar Shipping Inc.，3-5 Menandrou Str.，Kifissia，14561，雅典，希腊

 

电子邮件：LegalSecreate@Technomar.gr；Finance@Technomar.gr和tpsaropoulos@Technomar.gr

 

C/o环球船舶租赁服务有限公司，英国伦敦SW1V 1LW威尔顿广场25号

 

电子邮件：notitions@global alshipleas e.com

 

复印件：Technomar Shipping Inc.，3-5 Menandrou Str.，Kifissia，14561，雅典，希腊

 

电子邮件：LegalSecreate@Technomar.gr；Finance@Technomar.gr和tpsaropoulos@Technomar.gr

 
 

 

        第二部分  
      最初的贷款人  
原始贷款人                        
原贷款人名称   总承诺           通信地址  
  (美元)            
Hayfin DLF III Luxco 1个SAR   131,838,026.59     One Eagle Place，伦敦，SW1Y 6AF  
          Fax: +44 207 692 4641  
          电子邮件：loanops@hayfin.com；gc@hayfin.com；  
                         
          邮箱：ks.Breakwater@hayfin.com；    
          邮箱：rp.Breakwater@hayfin.com  
           
Hayfin Sapphire IV Luxco SCA 14,780,780.23   One Eagle Place，伦敦，SW1Y 6AF  
          Fax: +44 207 692 4641  
          电子邮件：loanops@hayfin.com；gc@hayfin.com；  
                       
          邮箱：ks.Breakwater@hayfin.com；    
          邮箱：rp.Breakwater@hayfin.com  
           
SC HCM欧盟PD SAR 14,780,780.23   One Eagle Place，伦敦，SW1Y 6AF  
          Fax: +44 207 692 4641  
          电子邮件：loanops@hayfin.com；gc@hayfin.com；  
                       
          邮箱：ks.Breakwater@hayfin.com；    
          邮箱：rp.Breakwater@hayfin.com  
           
海芬大柏树豪华沙尔 8,981,727.73   One Eagle Place，伦敦，SW1Y 6AF  
          Fax: +44 207 692 4641  
          电子邮件：loanops@hayfin.com；gc@hayfin.com；  
                       
          邮箱：ks.Breakwater@hayfin.com；    
          邮箱：rp.Breakwater@hayfin.com  
           
Hayfin Opal 2020(A)LP 1,970,770.70   One Eagle Place，伦敦，SW1Y 6AF  
          Fax: +44 207 692 4641  
          电子邮件：loanops@hayfin.com；gc@hayfin.com；  
                       
          邮箱：ks.Breakwater@hayfin.com；    
          邮箱：rp.Breakwater@hayfin.com  
           
Hayfin Opal 2020(B)LP 2,956,156.05   One Eagle Place，伦敦，SW1Y 6AF  
          Fax: +44 207 692 4641  
          电子邮件：loanops@hayfin.com；gc@hayfin.com；  
                       
          邮箱：ks.Breakwater@hayfin.com；    
          邮箱：rp.Breakwater@hayfin.com  
           
海芬PT Luxco 2 S.àR.L. 13,641,403.79   One Eagle Place，伦敦，SW1Y 6AF  
          Fax: +44 207 692 4641  
          电子邮件：loanops@hayfin.com；gc@hayfin.com；  
                       
          邮箱：ks.Breakwater@hayfin.com；    
          邮箱：rp.Breakwater@hayfin.com  
           
Hayfin Garnet Luxco Sarl 15,718,023.52   One Eagle Place，伦敦，SW1Y 6AF  
          Fax: +44 207 692 4641  
          电子邮件：loanops@hayfin.com；gc@hayfin.com；  
                       
          邮箱：ks.Breakwater@hayfin.com；    
          邮箱：rp.Breakwater@hayfin.com  
           
无限控股公司私人债务II SAR 6,897.697.44   One Eagle Place，伦敦，SW1Y 6AF  
          Fax: +44 207 692 4641  
          电子邮件：loanops@hayfin.com；gc@hayfin.com；  
                       
          邮箱：ks.Breakwater@hayfin.com；    
          邮箱：rp.Breakwater@hayfin.com  
           
VG HCM欧盟PD S.à.r.l. 24,634,633.72   One Eagle Place，伦敦，SW1Y 6AF  
          Fax: +44 207 692 4641  
          电子邮件：loanops@hayfin.com；gc@hayfin.com；  
                       
          邮箱：ks.Breakwater@hayfin.com；    
          邮箱：rp.Breakwater@hayfin.com  
                           
总计 236,200,000                    
        -143-              

 
 

 

      第三部分
      代理和安全代理
代理人        
代理名称       通信地址
Hayfin Services LLP   One Eagle Place，伦敦，SW1Y 6AF，英格兰
      Fax: +44 207 785 6829
      电子邮件：loanops@hayfin.com
           
      注意：贷款业务
安全代理        
安全代理的名称     通信地址
Hayfin Services LLP     One Eagle Place，伦敦，SW1Y 6AF，英格兰
      Fax: +44 207 785 6829
      电子邮件：loanops@hayfin.com
           
      注意：贷款业务
      -144-    

 
 

附表2

 

先行条件

 

第一部分

 

申请使用的先决条件

 

(1) 宪法文件。每一债务人的章程文件副本，以及代理人可能合理要求的其他证据，证明每一债务人在其公司成立或组建所在的国家(如适用)已正式注册或组成，并且仍然存在，有权订立或履行其已成为或将成为当事方的相关文件规定的义务。

 

(2) 良好信誉证明。关于每个交易义务人的良好信誉证书(或在义务人的公司管辖范围内可获得的同等良好信誉证据)，日期不超过使用日期前十四(14)天。

 

(3) 董事会决议。各债务人的董事会或成员的决议副本(视情况而定)：

 

i. 批准其所属的有关文件的条款及拟进行的交易，并议决由其签立该等有关文件；及

 

二、 授权一名或多于一名指明人士代其签立该等有关文件(以及根据该等文件签署及/或发出的所有文件及通知)。

 

(4) 股东决议。

 

如法律规定任何债务人成立公司的司法管辖权，则须提供一份由该债务人所有已发行股份或有限责任公司权益(视何者适用而定)的持有人签署的决议案副本，该决议案批准该债务人参与的相关文件的条款及拟进行的交易。

 

(5) 签名样本。根据上文第(3)款所述决议签署财务文件的每个人的签名样本。

 

(6) 高级船员证书。每名债务人的一名妥为授权的高级人员的证明书：

 

i. 核证附表2本部第I部所指明的每份与该文件有关的副本文件均属正确、完整及完全有效；

 

二、 列明该债务人的董事、高级职员、成员及股东(最终父母除外)的姓名或名称，以及每名股东所持股份的比例；及

 

三、 确认借款或酌情担保或担保贷款不会导致超过对该债务人具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限制。

 

(7) 登记的证据。在有关司法管辖区的法律规定需要或允许进行登记的情况下，证明每一债务人的董事、高级管理人员、成员和股东的姓名已在该债务人成立为公司的国家或成立为公司的司法管辖区(视情况而定)的公司登记处或其他登记处妥为登记的证据。

 

(8) 授权书。经公证证明的各债务人的授权书副本(如有要求)，该债务人将根据该授权书签立或将成为当事人的有关文件或该债务人进行的交易。

 

(9) 设施协议。一份正式签署的本协议副本。

 

- 145 -
 
 
(10) 共享充值。就借款人妥为签立的股份押记及其附属文件。

 

(11) 账户安全。正式签立帐目与离岸储备帐目及最低流动资金帐目(以及根据该等帐目须交付的每份文件)有关的保证。

 

(12) 委托书。保安人员可能要求的经正式签署的授权书和(或)上文第11段所述开立账户的其他证据。

 

(13) 从属关系和分配协议。一份正式签署的从属和分配协议。

 

其他文件和证据

 

(14) 加工剂。第44.2条所指的任何加工剂(法律程序文件的送达)，并且根据任何其他财务文件指定的任何处理代理均已接受其任命。

 

(15) 其他授权。代理人认为必要或适宜的任何其他授权书或其他文件、意见或保证的副本(如果已相应通知借款人)，与任何相关文件的订立和履行或任何相关文件的有效性和可执行性有关。

 

(16) 财务报表。原始财务报表复印件。

 

(17) 收费。根据第11条借款人当时应支付的费用、成本和开支的费用函和证据(费用)及第16条(成本和开支)已支付或将于使用日期前支付。

 

(18) “了解您的客户”文件。代理人合理要求的文件和其他证据，以便贷款人遵守与财务文件中预期的交易有关的所有必要的“了解您的客户”或类似的识别程序、反洗钱规定和制裁。

 

- 146 -
 
 

第II部

 

使用的先决条件

 

(1) 高级船员证书。借款人经正式授权的高级职员出具的证明：

 

i. 附表2第I部所指明的每份与其有关的副本文件，在使用日期保持正确、完整和完全有效；

 

二、 附表2本部第II部所指明的每份与其有关的副本文件，在使用日期保持正确、完整和完全有效。

 

(2) 船舶所有人的所有权证明。由船舶注册官(或同等官员)签发的每艘船只认可船旗的所有权证书和产权负担证书，确认该船只为相关船只船东所有，并且没有注册担保，但许可担保除外。

 

(3) 抵押登记--A类船舶。证明抵押物及抵押品契据(如适用)已在每艘A池船只上登记，优先次序为第一。

 

(4) 保险的证据。证明每艘船已按财务文件要求的方式投保，并将按照财务文件要求的方式出具承诺书，并(如果代理人要求)由代理人指定的保险顾问对每艘船的保险进行书面批准。

 

(5) 班级确认。确认每艘船舶已按附表9所述的船级及船级社分类的船级确认书(船只的详细资料)无影响类别的逾期建议(除非在使用日期前向代理商披露并获得其批准)，日期不超过使用日期前三(3)个工作日。

 

(6) 检验报告。如代理人要求，每艘船的检验报告。

 

(7) 保险报告。由代理人指定的独立保险顾问对每艘船只的保险的意见。

 

(8) 估值。由代理人指定的核准经纪商为每艘船只作出的两份估价，由代理人代表融资方向代理人作出，日期不早于使用日期前二十(20)个营业日，显示符合最高贷款额。

 

(9) 运营费用预算。每艘船的运营费用预算。

 

(10) 船舶单据。就每艘船只而言，以下文件的副本：

 

i. 任何租船合同(包括任何租约)；

 

二、 仅就每艘A组船只而言，与该A组船只有关的任何管理协议；

 

三、 该船现行的安全建造、安全设备、无线电安全和载重线证书；

 

四、 (如适用)根据《1990年美国石油污染法》签发的该船现行财务责任证书的证据；

 

v. 该船当前的SMC；

 

六. ISM公司目前的DOC；

 

七. 该船目前的ISSC；

 

- 147 -
 
 
八. 该船目前的IAPPC；以及

 

IX. 该船目前的吨位证书，

 

在每一种情况下，连同所有增编、修正案或补编。

 

(11) 安全文件--A类船只。就每艘A池船舶而言，应提交下列正式签立的文件：

 

i. A池船只的抵押权；

 

二、 如适用，A池船只的契据；

 

三、 与A组船只有关的一般任务；及

 

四、 经理就该A组船只所作承诺，

 

以及其中任何一方要求的所有其他文件，包括但不限于所有转让通知和/或控罪，以及这些通知将得到收件人适当承认的证据。

 

(12) 特许状任务。如适用，每艘A类船舶的正式签立的租约转让，连同正式签立的租约转让通知给承租人。

 

(13) 共享费用。就每艘A池船只的船东正式签立的股份押记及其附属文件。

 

(14) 账户安全。正式签立的账户与拥有每艘A池船只的船东名下的收益账户相关的担保(以及根据该账户交付的每份文件)。

 

(15) 签署的未注明日期的文件。下列已签署但未注明日期的文件：

 

i. 每艘B组船只的抵押权；

 

二、 每艘B组船只的契据；

 

三、 每艘B组船舶的总任务；

 

四、 管理人对每艘B组船只的承诺；

 

v. 如适用，每艘B组船舶的租船转让；

 

六. 拥有每艘B组船只的船东的分摊费用；以及

 

七. 与拥有B池船舶的每个船东名下持有的收益账户相关的账户安全。

 

(16) 使用请求。已填妥的使用申请。

 

(17) 遵守《公约》要求的证据。有关债务人遵守第20.1条中的财务契约的证明(金融契约)。)。

 

(18) 最低流动资金金额。证明每艘船只的350,000美元已存入最低流动资金账户。

 

(19) 特别调查和干船坞。每艘船从使用之日到设施期末的所有预定干船坞和特别检验的估计时间，在每种情况下，均可从类别或其他记录中获得的程度。

 

- 148 -
 
 
(20) 允许的公司间债务。任何许可的公司间债务的签立文件副本(如适用)

 

(21) 吨位。每艘船只的轻型吨位，以及船只的总轻型吨位不少于462,158公吨的证据

 

(22) 股份购买协议。正式签署的任何股份购买协议的副本。

 

(23) 转让票据。

 

i. 就拥有A池船只的船东而言，正式签立的股份或有限责任公司权益转让文书(视何者适用而定)将每名该等船只拥有人所有已发行股份或有限责任公司权益(视何者适用而定)的全部法定及实益权益转让予借款人。

 

二、 就拥有B组船只的船东而言，已签署但未注明日期的股份转让文书或有限责任公司权益转让文书(视何者适用而定)，将每名该等船只拥有人所有已发行股份或有限责任公司权益(视何者适用而定)的100%法定及实益权益转让予借款人。

 

(24) 新的股票证书。为拥有A池船舶的每个船东提供一份正式签署的新股票或有限责任公司权益证书(如适用)的正本。

 

(25) 结构图。

 

i. 一张显示该集团当前结构的图表。

 

二、 一份图表草稿，显示在签署上文第(23)段所述的所有转让文书后的集团结构。

 

(26) 充值资本。代理人从借款人(或代表借款人)收到：

 

i. 金额等于(I)使用净额(扣除任何协定的扣减或扣留)与(Ii)花旗银行伦敦分行赎回高级担保票据所需金额之间的差额；及

 

二、 在高级担保票据未在使用日期的两(2)个工作日内赎回的情况下，最终母公司可能向花旗银行伦敦分行支付的任何利息的资金。

 

(27) 清理现有帐户。船东在Joh持有的任何现有账户的贷方余额的证据。贝伦伯格、Gossler&Co.KG和希腊银行公共有限公司已被转入相关收益账户。

 

(28) 抵押票据赎回通知。经妥为签立的有抵押票据赎回通知副本一份。

 

法律意见

 

(29) 法律意见。以下法律意见书，每个意见书收件人为代理人、证券代理人和贷款人，并且能够被任何根据贷款的主要辛迪加而成为贷款人的人所依赖，或代理人满意地确认将给予该等意见：

 

i. 融资方法律顾问Reed Smith LLP关于英国法律的法律意见，基本上是在使用前分发给原始贷款人的形式；

 

- 149 -
 
 
二、 金融方法律顾问Reed Smith LLP就马绍尔群岛法律发表的法律意见，基本上是在使用前分发给原始贷款人的形式；

 

三、 金融方法律顾问Reed Smith LLP就利比里亚法律发表的法律意见，基本上是在使用前分发给原始贷款人的形式

 

四、 金融方法律顾问Arias Fábrega和Fábrega就巴拿马法律发表的法律意见，基本上是在使用前分发给原始贷款人的形式；

 

v. Ganado倡导者、金融方法律顾问对马耳他法律的法律意见，主要是在使用前分发给原始贷款人的形式；

 

六. 金融方法律顾问Higgs&Johnson对巴哈马法律的法律意见，基本上是在使用前分发给原始贷款人的形式；

 

七. 融资方法律顾问Loyens&Loef N.V.关于荷兰法律的法律意见，基本上是在使用之前分发给原始贷款人的形式。

 

- 150 -
 
 

第三部分

 

后继条件

 

(1) 承诺书。担保文件要求的有关保险的承诺书，以及相关保单或保单的副本，或由融资方利益正式背书的入场证书。

 

(2) 对通知的确认。借款人应尽合理努力，以取得对依据代理人依据本附表2第I部或第II部(视属何情况而定)收到的任何担保文件而发出的转让通知及/或押记的确认。

 

(3) 法律意见。本附表2第II部指明但尚未提供给代理人的法律意见。

 

(4) 《公司法注册条例》。证明代理人依据本附表2第I部或第II部(视属何情况而定)接获的任何证券文件的订明详情，已在法定时限内交付任何有关公司/法团注册处，并已在该等注册处登记。

 

(5) 主人的收据。每项按揭的主收据(如适用的话)。

 

(6) 关闭现有账户。除账户外，以债务人名义持有的所有银行账户已被注销的证据(包括但不限于船东(或他们中的任何一个)在Joh持有的任何账户)。贝伦伯格、Gossler&Co.Kg和希腊银行公共有限公司)。

 

(7) 已取消股票。每名船东的已注销股票或有限责任公司权益证书(视何者适用而定)副本一份。

 

(8) 抵押登记--B类船舶。证明抵押物及抵押品契据(如适用)已以每艘B组船只为第一优先权进行登记。

 

(9) 安全文件--B类船只。就每艘B组船舶而言，应提交下列正式签立的文件：

 

i. B组船只的抵押权；

 

二、 B组船舶的契据(如适用)；

 

三、 与B组船只有关的一般勘定；及

 

四、 经理就该B组船只所作的承诺，

 

以及其中任何一方要求的所有其他文件，包括但不限于所有转让通知和/或控罪，以及这些通知将得到收件人适当承认的证据。

 

(10) 特许状任务。如适用，就每艘B组船舶正式签署的租船转让书，以及向承租人正式签署的转让通知书

 

(11) 共享费用。就每艘B组船只的船东正式签立的股份押记及其附属文件。

 

(12) 账户安全。正式签立的账户与拥有每艘B池船只的船东名下的收益账户相关的担保(以及根据该账户交付的每份文件)。

 

- 151 -
 
 
(13) 管理协议。就每艘B组船舶而言，该B组船舶的任何管理协议的副本，连同所有附录、修正案或补充文件。

 

(14) 转让票据。就拥有B组船只的船东而言，正式签立的股份转让文书或有限责任公司权益转让文书(视何者适用而定)，将每名该等船只拥有人所有已发行股份或有限责任公司权益(视何者适用而定)的全部法定及实益权益转让予借款人。

 

(15) 新的股票证书。为拥有B池船只的每一船东签署的新股票或有限责任公司权益证书(如适用)的正本

 

(16) 结构图。显示集团结构的图表(该图表显示签立上文第(13)段和本附表2第II部第(23)(I)段所指的转让文书后的结构)。

 

- 152 -
 
 

附表3

 

使用请求

 

出发地：[借款人]

 

致：[座席]

 

日期：

 

尊敬的先生们

 

设施协议日期[•]经不时修订和重述的最高金额为236,200,000美元(“协议”)

 

(1) 我们指的是该协议。这是使用请求。本协议中定义的术语在本使用请求中的含义相同，除非在本使用请求中被赋予不同的含义。

 

(2) 我们希望按以下条件借入这笔贷款：

 

建议使用日期：[•](或者，如果不是营业日，则为下一个营业日)

 

数额：[•]或者，如果较少，则为可用设施

 

(3) 我们确认第4.1条(初始条件先例)在本使用请求之日得到满足。

 

(4) 使用的收益应记入[帐户详细信息].

 

(5) 我们确认您可以支付贷款并从贷款中扣除(尽管贷款金额将保持上面要求的金额)：

 

(a) [使用日应支付的代理费为美元[•]];

 

(b) [截至使用日应支付的承诺费为美元[•]];

 

(c) [其他成本/费用].

 

(6) 这一使用请求是不可撤销的。

 

你忠实的

 

................................................................

 

授权签字人

 

[借款人]

 

-153-

 
 

附表4

 

转让证书的格式

 

致：[•]作为代理

 

出发地：[现有的贷款方](“现有贷款人”)及[新贷款人](“新贷款人”)

 

日期：

 

设施协议日期[•]经不时修订和重述的最高金额为236,200,000美元(“协议”)

 

(1) 我们指的是该协议。这是一张转账证明。本协议中定义的术语在本转让证书中的含义相同，除非在本转让证书中赋予不同的含义。

 

(2) 我们参考27.5(移交程序)：

 

(a) 现有贷款人与新贷款人同意现有贷款人按照第27.5条(移交程序)现有贷款人在协议和其他财务文件下的所有权利和义务，这些权利和义务与现有贷款人承诺和参与本协议项下贷款的那部分有关，如附表所述。

 

(b) 建议的转会日期为[•].

 

(c) 贷款办公室及地址、传真号码及第36.2条所指新贷款人通知的注意事项地址)均列于附表内。

 

(3) 新贷款人明确承认第27.4条(Iii)段对现有贷款人义务的限制限制现有贷款人的责任)。

 

(4) 本转让证书可以在任何数量的副本中执行，这具有与副本上的签名在此转让证书的单一副本上的签名相同的效果。

 

(5) 本转让证书及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

 

(6) 本转让证书是在本转让证书开头所述的日期签订的。

 

注：本转让证书的签署不得在所有司法管辖区转移现有贷款人在交易担保中的按比例份额。新贷款人有责任确定是否需要任何其他文件或其他手续来完善现有贷款人交易担保在任何司法管辖区的此类股份转让，如果需要，则安排执行该等文件并完成该等手续。

 

-154-

 
 

应转让的承诺/权利和义务

 

[插入相关详细信息]

 

[设施办公室地址、传真号码、通知注意事项和付款账户详情,]

 

[现有贷款人]

 

 

[新贷款人]

 

 

由以下人员提供：

 

由以下人员提供：

 

 

此转让证书由代理商接受，转让日期确认为[•].

 

[座席]

 

由以下人员提供：

 

-155-

 
 

附表5

 

转让协议的格式

 

致：[•]作为代理和[•]作为借款人，代表每一债务人

 

出发地：[这个现有贷款人](“现有贷款人”)及[这个新贷款人](“新贷款人”)

 

日期：

 

设施协议日期[•]经不时修订和重述的最高金额为236,200,000美元(“协议”)

 

(1) 我们指的是该协议。这是一份转让协议。本协议中定义的术语在本转让协议中的含义相同，除非在本转让协议中赋予不同的含义。

 

(2) 我们参照第27.6条(转让程序)：

 

(a) 现有贷款人将现有贷款人在协议及其他财务文件下的所有权利绝对转让予新贷款人，该等权利与现有贷款人承诺及参与协议项下贷款的该部分有关，详情见附表。

 

(b) 现有贷款人免除现有贷款人的所有义务，这些义务与现有贷款人根据附表规定的协议承诺和参与贷款的那部分相对应。

 

(c) 新贷款人成为作为贷款人的一方，并受与根据上文(B)段免除现有贷款人相同的义务的约束。

 

(3) 建议的转会日期为[•].

 

(4) 在转让日期，新贷款人作为贷款人成为财务文件的一方。

 

(5) 贷款办公室及地址、传真号码及第36.2条所指新贷款人通知的注意事项地址)均列于附表内。

 

(6) 新贷款人明确承认第27.4条(C)段对现有贷款人义务的限制(限制现有贷款人的责任)。

 

(7) 本转让协议作为对代理人(代表各融资方)的通知，并在按照第27.7条(转让证书或转让协议复印件)向本转让协议所指转让的借款人(代表属于本转让协议一方的每一债务人)。

 

(8) 本转让协议可以在任何数量的副本中签署，这具有与副本上的签名在本转让协议的单一副本上签名相同的效力。

 

(9) 本转让协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

 

(10) 本转让协议是在本转让协议开头所述的日期签订的。

 

- 156 -
 
 

须转让的权利及须解除和承担的义务

 

[插入相关详细信息]

 

[设施办公地址、传真号码、通知注意事项和付款账户详情]

 

[现有贷款人]

 

 

[新贷款人]

 

 

由以下人员提供：

 

由以下人员提供：

 

 

代理商接受本转让协议，转让日期确认为[•].

 

代理人签署本转让协议即构成代理人已收到本协议所指转让通知的确认书，该通知是代理人代表各融资方收到的。

 

[座席]

 

由以下人员提供：

 

注：本转让协议的签署不得转让现有贷款人在所有司法管辖区的证券权益中的比例份额。新贷款人有责任确定是否需要任何其他文件或其他手续来完善现有贷款人证券在任何司法管辖区的此类股份转让，如果需要，则安排执行该等文件并完成该等手续。

 

-157-

 
 

附表6

 

符合规格证明书的格式

 

致：[座席]

 

出发地：[终极父辈]

 

日期：[•]

 

尊敬的先生们

 

设施协议日期[•]经不时修订和重述的最高金额为236,200,000美元(“协议”)

 

(1) 我们指的是该协议。这是一份合规证书。本协议中定义的术语在本合规性证书中使用时具有相同的含义，除非在本合规性证书中有不同的含义。

 

(2) 我们确认：

 

(a) [•]; [和]

 

(b) [•]; [和]

 

(c) [•].

 

(3) 我们列出了以下计算方法，以确定第(2)款中的数字：[•].

 

(4) 我们确认没有违约在继续。[如果不能做出这一声明，证书应确定任何持续的违约，以及正在采取的补救措施(如果有的话)。]

 

Signed: ................................................................

 

获授权人员

 

终极父母的

 

-158-

 
 

附表7

 

合并条件证明书的格式

 

致：[座席]

 

出发地：[终极父辈]

 

日期：[•]

 

尊敬的先生们

 

设施协议日期[•]经不时修订和重述的最高金额为236,200,000美元(“协议”)

 

(1) 我们指的是该协议。这是一份合并条件证书。协议中定义的术语在本合并条件证书中使用时具有相同的含义，除非在本合并条件证书中有不同的含义。

 

(2) 我们确认：

 

(a) [•]; [和]

 

(b) [•]; [和]

 

(c) [•].

 

(3) 我们列出了以下计算方法，以确定第(2)款中的数字：

 

[•].

 

(4)

 

Signed: ................................................................

 

[首席财务官]

 

终极父母的

 

-159-

 
 

 

 

 

递交已妥为填妥的使用要求(第5.1条(使用请求的交付)

 

代理人根据第5.4条将贷款通知贷款人(贷款人的参与)

 

伦敦银行同业拆借利率已修复

 

附表8

 

时间表

 

到上午9：30(伦敦时间)预定使用日期前三(3)个工作日

 

预定使用日期前三(3)个工作日

 

 

截至上午11：00的报价日(伦敦时间)

 

-160-

 
 

 

    附表9
    船只的详细资料
A船  
1. 船只名称： 凯塔
2. 描述： 2003年建造的全蜂窝集装箱船
3. 拥有人： 环球船舶租赁40有限责任公司
4. 船旗国： 利比里亚
5. IMO编号： 9225782
6. 注册/官方号码： 19862
7. 分类： 船体马赫集装箱船无限制航行VeriSTAR-Hull，AUT-IMS，AUT-Port，
    单轴、ERS-S、进水、捆绑、SDS
8. 船级社： 局验证局
B号船  
1. 船只名称： 朱莉
2. 描述： 2002年建造的全蜂窝集装箱船
3. 拥有人： 全球船舶租赁41有限责任公司
4. 船旗国： 利比里亚
5. IMO编号： 9225770
6. 注册/官方号码： 19863
7. 分类： 船体马赫集装箱船无限制航行VeriSTAR-Hull，AUT-IMS，AUT-Port，
    单轴、ERS-S、进水、捆绑、SDS
8. 船级社： 局验证局
C号船  
1. 船只名称： 库马西
2. 描述： 2002年建造的全蜂窝集装箱船
3. 拥有人： 环球船舶租赁有限责任公司
    -161-

 
 

 

4. 船旗国： 巴哈马
5. IMO编号： 9220859
6. 注册/官方号码： 8001953
7. 分类： 船体马赫集装箱船无限制航行VeriSTAR-Hull，AUT-IMS，AUT-Port，
    单轴、ERS-S、进水、捆绑、SDS
8. 船级社： 局验证局
D号船  
1. 船只名称： 玛丽·德尔马斯
2. 描述： 2002年建造的全蜂窝集装箱船
3. 拥有人： 环球船舶租赁44有限责任公司
4. 船旗国： 利比里亚
5. IMO编号： 9220847
6. 注册/官方号码： 19864
7. 分类： 船体马赫集装箱船无限制航行VeriSTAR-Hull，AUT-IMS，AUT-Port，
    单轴、ERS-S、进水、捆绑、SDS
8. 船级社： 局验证局
E号船  
1. 船只名称： La Tour
2. 描述： 2001年建造的全蜂窝集装箱船
3. 拥有人： 环球船舶租赁46有限责任公司
4. 船旗国： 利比里亚
5. IMO编号： 9224946
6. 注册/官方号码： 19861
7. 分类： 船体马赫集装箱船无限制航行F，威瑞星-船体，澳大利亚-UMS，
    自动端口、单轴、ERS-S、捆绑
8. 船级社： 局验证局
    -162-

 
 

 

F号船  
1. 船只名称： MANET
2. 描述： 2001年建造的全蜂窝集装箱船
3. 拥有人： 环球船舶租赁38有限责任公司
4. 船旗国： 利比里亚
5. IMO编号： 9224958
6. 注册/官方号码： 19770
7. 分类： 船体马赫集装箱船无限制航行F，威瑞星-船体，澳大利亚-UMS，
    自动端口、单轴、ERS-S、捆绑
8. 船级社： 局验证局
G号船  
1. 船只名称： CMA CGM Sambhar
2. 描述： 2006年建造的全蜂窝集装箱船
3. 拥有人： 环球船舶租赁49有限责任公司
4. 船旗国： 马耳他
5. IMO编号： 9295969
6. 注册/官方号码： 9295969
7. 分类： 100A1集装箱船，船权(SDA，FDA，CM)，*IWS，Li LMC，UMS(暂停)
    说明性说明：ShipRight(BWWMP(S)，SCM，IHM-EU+)
8. 船级社： 劳合社登记处
H号船  
1. 船只名称： CMA CGM美国
2. 描述： 2006年建造的全蜂窝集装箱船
    -163-

 
 

 

3. 拥有人： 环球船舶租赁51有限责任公司
4. 船旗国： 马耳他
5. IMO编号： 9295971
6. 注册/官方号码： 9295971
7. 分类： 100A1集装箱船，船权(SDA，FDA，CM)，*IWS，LI。LMC，UMS
    说明性说明：ShipRight(BWMP(S)、SCM、MPMS
8. 船级社： 劳合社登记处
船舶I  
1. 船只名称： CMA CGM牙买加
2. 描述： 2006年建造的全蜂窝集装箱船
3. 拥有人： 全球船舶租赁50有限责任公司
4. 船旗国： 马耳他
5. IMO编号： 9326770
6. 注册/官方号码： 9326770
7. 分类： 100 A5集装箱船BWM-F SOLAS-II-2，第19条IW NAV-OC MC AUT
8. 船级社： DNV总账
J号船  
1. 船只名称： CMA CGM Alcazar
2. 描述： 2007年建造的全蜂窝集装箱船
3. 拥有人： GSL Alcazar Inc.
4. 船旗国： 巴拿马
5. IMO编号： 9335197
6. 注册/官方号码： 33881-08-C
7. 分类： 船体马赫集装箱船无限制航行AUT-UMS，单轴，ERS-S，
    涌入水域
8. 船级社： 局验证局
    -164-

 
 

 

K号船  
1. 船只名称： GSL城堡d‘if
2. 描述： 2007年建造的全蜂窝集装箱船
3. 拥有人： 环球船舶租赁47有限责任公司
4. 船旗国： 马耳他
5. IMO编号： 9335202
6. 注册/官方号码： 9335202
7. 分类： 船体马赫集装箱船无限制航行AUT-UMS，单轴，
    涌入水域
8. 船级社： 局验证局
L号船  
1. 船只名称： 塔斯曼
2. 描述： 2000年建造的全蜂窝集装箱船
3. 拥有人： 塔斯曼海洋有限责任公司
4. 船旗国： 马绍尔群岛
5. IMO编号： 9189342
6. 注册/官方号码： 6111
7. 分类： 船体马赫集装箱船无限制航行AUT-UMS，单轴，
    涌入水域
8. 船级社： 局验证局
    -165-

 
 

 

M号船  
1. 船只名称： 迪米特里斯·Y
2. 描述： 2000年建造的全蜂窝集装箱船
3. 拥有人： 哈德逊海洋有限责任公司
4. 船旗国： 利比里亚
5. IMO编号： 9189354
6. 注册/官方号码： 16979
7. 分类： 船体马赫集装箱船无限制航行AUT-UMS，单轴，绿色
    护照，入境签证
8. 船级社： 局验证局
N号船  
1. 船只名称： 伊恩·H
2. 描述： 2000年建造的全蜂窝集装箱船
3. 拥有人： 德雷克海洋有限责任公司
4. 船旗国： 利比里亚
5. IMO编号： 9189500
6. 注册/官方号码： 16980
7. 分类： 船体马赫集装箱船无限制航行AUT-UMS，单轴，
    涌入水域
8. 船级社： 局验证局
船只O  
1. 船只名称： CMA CGM Berlioz
2. 描述： 2001年建造的全蜂窝集装箱船
3. 拥有人： 环球船舶租赁48有限责任公司
4. 船旗国： 利比里亚
5. IMO编号： 9222297
6. 注册/官方号码： 19868
7. 分类： 船体马赫集装箱船无限制航行F，威瑞星-船体，澳大利亚-UMS，
    自动端口单轴，ERS-S，捆绑
8. 船级社： 局验证局
    -166-

 
 

 

P号船  
1. 船只名称： GSL Nicoletta
2. 描述： 2002年建造的全蜂窝集装箱船
3. 拥有人： 环球船舶租赁35有限责任公司
4. 船旗国： 利比里亚
5. IMO编号： 9229348
6. 注册/官方号码： 19673
7. 分类： C集装箱船，不受限制航行AUT-UMS，入海航行
8. 船级社： 意大利航海登记处
货轮Q  
1. 船只名称： GSL Christen
2. 描述： 2002年建造的全蜂窝集装箱船
3. 拥有人： 环球船舶租赁36有限责任公司
4. 船旗国： 利比里亚
5. IMO编号： 9229324
6. 注册/官方号码： 19760
7. 分类： 100A1集装箱船，*IWS，LI，ShipRight(SDA，FDA，CM)LMC UMS
    说明性说明：船用零件高强度钢(SCM)
8. 船级社： 劳合社登记处
    -167-

 
 

 

R号船  
1. 船只名称： MSC天津
2. 描述： 2005年建造的全蜂窝集装箱船
3. 拥有人： 环球船舶租赁53有限责任公司
4. 船旗国： 利比里亚
5. IMO编号： 9285471
6. 注册/官方号码： 19332
7. 分类： 集装箱船；不受限制的航行
    自动-UMS
8. 船级社： 瑞娜
船舶S  
1. 船只名称： 青岛MSC
2. 描述： 2004年建造的全蜂窝集装箱船
3. 拥有人： 环球船舶租赁52有限责任公司
4. 船旗国： 利比里亚
5. IMO编号： 9256470
6. 注册/官方号码： 19331
7. 分类： 船体马赫集装箱船不受限制航行AUT-UMS，单轴
8. 船级社： 局验证局
T型船  
1. 船只名称： GSL宁波
2. 描述： 2004年建造的全蜂窝集装箱船
3. 拥有人： 环球船舶租赁43有限责任公司
4. 船旗国： 利比里亚
5. IMO编号： 9256482
    -168-

 
 

 

6. 注册/官方号码： 19407
7. 分类： 船体马赫集装箱船无限制航行AUT-UMS，单轴，ALP
8. 船级社： 局验证局
船舶使用  
1. 船只名称： CMA CGM Thalassa
2. 描述： 全蜂窝式集装箱船2008年建造
3. 拥有人： 环球船舶租赁54有限责任公司
4. 船旗国： 马耳他
5. IMO编号： 9356294
6. 注册/官方号码： 9356294
7. 分类： 船体马赫集装箱船无限制航行VeriSTAR-Hull，AUT-UMS，AUT-Port，
    SYS-NEQ-1、单轴、ERS-S、进水服务器、捆绑、SDS
8. 船级社： 局验证局
    -169-

 
 

附表10

 

名义船舶分批金额

 

船舶 名义血管部分 名义血管部分百分比  
  金额(美元)   贷款的比例  
                 
  Keta(A船)   3,770,000   1.60%  
  朱莉(B号船) 3,490,000 1.48%  
  库马西(C号船) 3,490,000 1.48%  
  玛丽·德尔马斯(D号船) 3,490,000 1.48%  
  环法自行车赛(E轮) 3,070,000 1.30%  
  MANET(F号船) 3,070,000 1.30%  
  CMA CGM Sambhar(G船) 8,660,000 3.67%  
  CMA CGM America(H船) 8,660,000 3.67%  
  牙买加CMA CGM(第I船) 8,660,000 3.67%  
  CMA CGM Alcazar(J号船) 10,050,000 4.25%  
  GSL DIf城堡(K号船) 10,050,000 4.25%  
  塔斯曼(L号船) 9,550,000 4.04%  
  迪米特里斯Y(M号船) 9,550,000 4.04%  
  伊恩·H(N号船) 9,550,000 4.04%  
  CMA CGM Berlioz(O号船) 10,230,000 4.33%  
  GSL Nicoletta(P号船) 11,900,000 5.04%  
  GSL Christen(船舶Q号) 11,900,000 5.04%  
  MSC天津号(右轮) 23,340,000 9.88%  
  青岛邮轮(S船) 24,510,000 10.38%  
  GSL宁波(T船) 21,720,000 9.20%  
  CMA CGM Thalassa(U型船) 37,490,000 15.87%  
      -170-          
 
 

      附表11  
      初始预算运营支出  
        约定的每日  
船舶 运营费用  
  金额(美元)  
             
  Keta(A船)   6,145    
  朱莉(B号船) 5,754    
  库马西(C号船) 5,875    
  玛丽·德尔马斯(D号船) 5,835    
  环法自行车赛(E轮) 5,968    
  MANET(F号船) 5,924    
  CMA CGM Sambhar(G船) 6,525    
  CMA CGM America(H船) 6,532    
  牙买加CMA CGM(第I船) 6,184    
  CMA CGM Alcazar(J号船) 6,480    
  GSL DIf城堡(K号船) 6,649    
  塔斯曼(L号船) 7,151    
  迪米特里斯Y(M号船) 6,677    
  伊恩·H(N号船) 6,758    
  CMA CGM Berlioz(O号船) 6,875    
  GSL Nicoletta(P号船) 6,805    
  GSL Christen(船舶Q号) 6,798    
  MSC天津号(右轮) 7,156    
  青岛邮轮(S船) 7,209    
  GSL宁波(T船) 6,908    
  CMA CGM Thalassa(U型船) 7,411    
      -171-      
 
 

附表12

 

季度DD缴费

 

    DD合计                                                                                    
    金额                               每季度的DD预留                                    
    (美元)       2021           2022       2023       2024     2025        
船舶     31                                                                                
    一月 4月1日 7月1日 10月1日 1月1日 4月1日 7月1日 10月1日 1月1日4月1日7月1日10月1日 1月1日4月1日7月1日10月1日 1月1日4月1日7月1日10月1日  
                                                                                         
Keta(A船) 1,170,000   130,000   130,000   130,000   130,000   130,000   130,000   130,000   130,000   130,000                                                
朱莉(B号船) 1,200,000 150,000   150,000   150,000   150,000   150,000   150,000   150,000   150,000                                                    
库马西(C号船) 1,200,000 240,000   240,000   240,000   240,000   240,000                                                                
玛丽·德尔马斯(船只                                                                                      
D) 1,200,000 240,000   240,000   240,000   240,000   240,000                                                                
拉图尔(船)                                                                                      

E) 1,200,000 600,000 600,000

 

MANET(船)

 

F) 1,200,000 300,000 300,000 300,000 300,000

 

CMA CGM

Sambhar(G船) 1,140,000 380,000 380,000 380,000          
CMA CGM                  
美国                  
(H号船) 1,140,000 380,000 380,000 380,000          
CMA CGM                  
牙买加(第I号船舶) 1,050,000 350,000 350,000 350,000          
CMA CGM                  
阿尔卡扎(船)                  
J) 1,120,000 140,000 140,000 140,000 140,000 140,000 140,000 140,000 140,000
GSL                  
伊夫堡                  
(K号船) 1,120,000 140,000 140,000 140,000 140,000 140,000 140,000 140,000 140,000

 

-172-

 
 

 

塔斯曼                                                                              
(船只                                                                              
L) 1,190,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000          
迪米特里斯·Y                                                                              
(船只                                                                              
M) 1,260,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000      
伊恩·H                                                                              
(船舶N) 1,200,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000  
CMA                                                                              
CGM                                                                              
柏辽兹                                                                              
(船只                                                                              
O) 1,410,000 470,000 470,000 470,000                                                                  
GSL                                                                              
尼科莱塔                                                                              
(船只                                                                              
P) 1,200,000 150,000 150,000 150,000 150,000 150,000 150,000 150,000 150,000                                              
GSL                                                                              
克里斯汀                                                                              
(船只                                                                              
Q) 1,170,000 130,000 130,000 130,000 130,000 130,000 130,000 130,000 130,000 130,000                                          
理学硕士                                                                              
天津                                                                              
(船只                                                                              
R) 1,200,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000  
理学硕士                                                                              
青岛                                                                              
(船舶S) 1,260,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000                      
GSL                                                                              
宁波                                                                              
(船只                                                                              
T) 1,260,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000                      
CMA                                                                              
CGM                                                                              
塔拉萨                                                                              
(U型船) 1,200,000 200,000   200,000   200,000   200,000   200,000   200,000                                                      
总计   4,440,000   4,440,000   3,840,000   2,260,000   1,960,000   1,480,000   1,280,000   1,280,000   700,000   440,000   440,000   440,000   440,000   440,000   260,000   260,000   260,000   190,000   120,000  

 

-173-

 
 

附表13

 

筛选率应变期

 

筛选率

 

 

期间

 

伦敦银行间同业拆借利率

 

15个工作日

 

-174-

 
 

附表14

 

预算示例

 

 

  船舶拥有公司
  船名
  实际   预算   方差
运营费用          
船员工资          
船员费用          
保险          
润滑剂          
消耗品/商店          
维修和保养          
船舶专用管理费          
技术管理费          
总计          
美元/日          

 

-175-