美国

SecuritieSand交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

委托档案号000-55323

注册人的电话号码，包括区号(760) 788-4700

根据该法第12(B)条登记的证券：不适用

根据该法第12(G)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记标明。

是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，则用复选标记表示。

是的，☐不是 ☒

注-勾选上述复选框不会解除根据《交易所法案》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☒ No ☐

勾选标记表示注册人是否已在前12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。

是☒ No ☐

用复选标记标明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如为新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期以符合根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

是的，☐不是 ☒

用复选标记标明注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。

是的，☐不是 ☒

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，Mentor Capital，Inc.非关联公司持有的普通股总市值(基于此类股票在OTCQB的收盘价)为$3,046,031.每位高级职员和董事以及每位拥有已发行普通股10%或以上的人士持有的普通股份额已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。就本计算而言，确定附属公司地位不一定是对其他目的的决定性确定。

在2022年3月24日，有22,941,357 Mentor Capital，Inc.的未偿还普通股和11股Q系列优先股已发行。

关于前瞻性陈述的详细说明

本报告包含“前瞻性陈述”，由1995年的“美国私人证券诉讼改革法”和修订后的1934年“证券交易法”第21E节界定。除有关历史事实的陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“寻求”、“期待”、“希望”、“打算”、“预期”以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性声明会受到大量风险、不确定性和假设的影响，例如，本10-K表格中有关新冠肺炎未来对公司业务的潜在影响和运营结果的声明均为前瞻性声明。这些风险和不确定性包括但不限于“项目1”中所述的风险和不确定性。风险因素“和”项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策--与新冠肺炎有关的影响：“此外，我们在大麻相关行业或其他行业的遗留投资可能受到更严格的审查，因此，我们的投资组合公司可能受到额外的法律、规则、法规和法规的约束。我们的管理层不可能预测到所有的风险, 我们也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-K表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

在本表格10-K中，凡提及“公司”、“Mentor”、“We”、“Us”或“Our”，均为Mentor Capital，Inc.

MENTORCAPITAL，Inc.

目录表

零件

项目1.公事。

企业历史和背景

MentorCapital，Inc.(“Mentor”或“The Company”)于2015年9月根据特拉华州法律重新注册，1985年由现任首席执行官在加利福尼亚州硅谷成立，是一家投资合伙企业。该公司最初于1994年根据加利福尼亚州法律成立，名称为Main Street Athletic Club，Inc.，并经营一家小型体育俱乐部连锁店、一家餐饮公司和食品公司等。1996年，我们根据1933年证券法A规则进行的注册被宣布为有效，我们开始公开交易。1997年，该公司更名为Main Street AC，Inc.，并与一个由大约15家石油和天然气合作伙伴组成的集团合并，事实证明这些合作伙伴关系都不成功。1998年，我们在加利福尼亚州北区进入了破产法第11章的破产重组程序，原因是需要减少与石油和天然气相关的债务，使其超过资产价值。

当我们从破产中走出来时，法院批准向公司的索赔人和债权人发行约1.45亿美元的认股权证。认股权证分为四类，已被重置为较低的价格，主要以每股0.09美元、0.11美元、0.65美元、1.00美元、1.60美元和7.00美元的价格行使。未发行的D系列认股权证可按每股1.60美元的价格行使，按此价格我们可能获得高达1,000万美元的认股权证收益。从行使权证获得的收益可能会受到经济总体状况和普通股每股价格的限制。如果我们普通股的价格高于每股1.60美元，权证持有人更有可能以每股1.60美元的价格行使认股权证。公司普通股股价高于1.60美元的时间越长，权证持有人就越有可能愿意行使他们的认股权证。如果普通股股价长期低于1.60美元，本公司也可能决定降低已发行认股权证的行使价格，以吸引认股权证持有人行使其认股权证并投资于本公司。随着认股权证行使价格下降，本公司从该等行使中收到的潜在资金数额将会减少。还有87,456只未偿还的B系列权证可行使，价格为0.11美元。

2015年2月9日，根据美国破产法第1145条和本公司第三次修订重组计划(“重组计划”)，本公司宣布最少30天部分赎回最多1%的D系列认股权证，以规定法院指定的赎回机制，以弥补原始持有人或其遗产未及时行使的权证。在30日内申请赎回认股权证的公司指定人士，每份认股权证支付10美分赎回认股权证，然后行使D系列认股权证，按法院指定的公式购买公司普通股，公式不超过30日行权期前一天收盘价的一半。连续几个月，重新计算授权部分认股权证赎回金额，并根据法院公式重复赎回要约。在公司2016年10月7日的新闻稿中，Mentor表示，之前按日历月时间表定价的1%赎回将在之前1%的赎回完成后按随机日期时间表启动和定价，以防止潜在的第三方在月底操纵股价。定期部分赎回可继续重新计算及重复，直至该等未行使认股权证用尽，或本公司以其他方式暂停或截断部分赎回为止。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有任何认股权证被赎回。

银行破产法院批准的重组计划允许所有在行使认股权证时发行的权证和股票在美国破产法第1145条规定的豁免下自由交易。我们收到了美国证券交易委员会“无可奉告”的来信，我们的重组计划于2000年1月11日得到确认。美国证券交易委员会的函件不是也不应被解读为批准公司的披露声明或重组计划。

最近的发展

目前，我们的一般业务运营旨在为我们的控股子公司提供管理咨询和总部职能，特别是与会计和审计有关的职能，这些子公司构成了我们的大部分股份。我们监控我们的不到多数头寸的价值和投资安全。管理层还花费相当大的精力对可能的收购候选人进行持续审查。

2009年，该公司开始专注于前沿癌症公司的投资活动。2013年初，为了应对政府对高技术和昂贵的癌症治疗报销的限制，以及由此导致的癌症免疫治疗行业的业务下滑，该公司决定退出这一领域。2013年8月29日，该公司开始剥离其癌症资产，并将未来投资重点放在医用大麻和大麻行业。2019年末，公司扩大了目标行业重点，目前包括能源、医疗产品、制造、加密货币、房地产和国际项目，目标是确保增加市场机会和投资多元化。

ElectrumPartners，LLC(Electrum)

该公司拥有Electrum的股权，2021年12月31日和2020年12月31日的成本分别为194,028美元和194,028美元，相当于6,198个会员权益单位。于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司分别拥有Electrum已发行股本的6.69%及6.69%权益。

于2018年10月30日，本公司与Electrum订立回收购买协议，以购买Electrum在其法律行动中的部分潜在回收原告Electrum Partners LLC和被告Aurora Cannabis Inc.，在不列颠哥伦比亚省最高法院待决(“诉讼”)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，门拓分别提供了196,666美元和181,529美元的资本用于支付诉讼费用。作为交换，在向Mentor偿还为支付诉讼费用而投资的所有资金后，Mentor将获得Electrum因诉讼而收到的任何价值的19%(“追回”)。

2018年10月31日，门拓与Electrum签订了担保资本协议，并向Electrum额外投资了10万美元。根据资本协议，于付款日期，Electrum将向Mentor支付(I)100,000美元、(Ii)收回金额的10%(10%)及(Iii)自2018年10月31日起至未向Mentor支付$0.083334的每一整月收回金额的10%。资本协议的付款日期为2021年11月1日或诉讼的最终解决日期中较早的日期。由于冠状病毒及由此导致的诉讼审判日期的延迟，双方于2021年11月1日修订了2018年10月31日的资本协议，目的是将付款延长至2023年11月1日的较早日期，或诉讼的最终解决方案，并将Electrum每月应支付的金额增加至834美元。

于2019年1月28日，本公司与Electrum订立第二份有担保资本协议，并向Electrum额外投资100,000美元，支付条款与2018年10月31日资本协议类似。2021年11月1日，双方还修订了2019年1月28日的资本协议，将付款日期延长至2023年11月1日的较早日期，或诉讼的最终解决方案，并将Electrum每月应支付的款项增加到834美元。作为2019年1月28日资本协议的一部分，Mentor获得了将其在Electrum的6,198成员权益转换为现金支付194,027.78美元外加额外19.4%的回收的选择权。根据担保协议，Electrum欠Mentor的所有债务及投资均以Electrum的所有有形及无形资产作抵押。见合并财务报表附注9。

MentorIP，LLC(MCIP)

2016年4月18日，本公司成立了Mentor IP，LLC(“MCIP”)，这是一家南达科他州的有限责任公司，是Mentor的全资子公司。成立MCIP是为了持有与2016年4月4日获得的专利权相关的权益，当时Mentor Capital，Inc.与R.L.Larson和Larson Capital，LLC签订了特定的“Larson-Mentor Capital，Inc.专利和许可费安排，协议条款为-80%/20%国内经济利益-50%/50%外国经济利益”(“MCIP协议”)。根据《MCIP协定》，MCIP根据经修订的1970年《专利合作条约》的规定获得了外国THC和CBD大麻蒸发笔的国际专利申请权。R.L.Larson继续努力在美国为各种THC和CBD百分比范围和浓度获得THC和CBD大麻蒸气笔的独家许可权。2019年的活动仅限于支付加拿大的专利申请维护费。2020年1月21日，美国专利商标局批准了美国专利申请的补贴通知，并于2020年5月5日颁发了美国专利。2020年6月29日，加拿大知识产权局批准了加拿大专利的许可通知，并于2020年9月22日颁发了加拿大专利。专利申请国家阶段维护费已在支付时支出，于2021年12月31日及2020年12月31日的合并财务报表中并无与MCIP相关的资产。

NeuCourt公司

2017年11月22日，公司向NeuCourt，Inc.(“NeuCourt”)投资25,000美元，作为可转换应收票据。票据的年利率为5%，原于2019年11月22日到期，并于2019年11月7日修订，将到期日延长至2021年11月22日。到期前无需付款；然而，在2017年11月22日票据延期时，截至2019年11月7日延期日期的应计利息已汇给Mentor。作为延长25,000美元票据到期日的对价，向Mentor发行了认股权证，按每股0.02美元购买最多25,000股NeuCourt普通股。2021年11月5日，各方修改了票据，将2021年11月22日的到期日延长至2023年11月22日。向Mentor发行了一份认股权证，按每股0.02美元购买27,630股NeuCourt普通股，以换取到期日的延长。

于2018年10月31日，本公司额外投资50,000美元作为NeuCourt的应收票据，利息为5%，原于2020年10月31日到期，并于2020年10月28日修订，将到期日延长至2022年10月31日。作为对50,000美元票据的到期日延长加上5,132美元应计利息的考虑，已向Mentor发行了认股权证，按每股0.02美元购买最多52,500股NeuCourt普通股。

票据的本金及未付利息可于(I)于未来一轮至少750,000美元的融资完成时，(Ii)于票据到期时选出NeuCourt，或(Iii)NeuCourt当选预付票据后，于NeuCourt选出的一系列优先股及普通股的混合股份中转换。

2018年12月21日，公司以10,000美元购买了500,000股NeuCourt普通股。这相当于截至2021年12月31日NeuCourt已发行和已发行股票的约6.13%。NeuCourt是一家特拉华州的公司，正在开发一种有望对纠纷解决行业有用的技术。

GlauCanna

2017年4月13日，Mentor签署了一项协议，提供40,000美元的资金，以抵消由医学博士Robert M.Mandelkorn进行的青光眼研究中应用大麻油的成本，并以其他方式支付费用，其中30,000美元已在2019年12月31日获得资金。Mentor以GlauCanna的身份开展业务，他将在这项研究产生的任何商业机会中持有80%的权益。曼德尔科恩博士将持有剩余的20%。2020年10月28日，曼德尔科恩博士向该公司支付了3.1万美元，以换取Mentor公司80%的权益。

GFarmalabs有限公司

于二零一七年三月十七日，本公司与G FarmaLabs Limited(一家内华达州公司(“G Farma”))订立票据购买协议，G FarmaLabs Limited于华盛顿的业务原本计划根据两个临时许可证在其位于加州沙漠温泉的地点完工前于加州开展业务。根据该协议，公司从G Farma购买了两张有担保的本票，本金面值总计500,000美元。在初始投资之后，该公司执行了八项增编。增编二至增列八将两种票据的本金总额增加至1,100,000美元，并自2019年3月15日起将票据的每月付款总额增加至10,239美元，到期票据的气球付款约为894,172美元。G Farma自2019年2月19日以来一直没有对应收票据进行预定付款，票据已于2021年12月31日和2020年12月31日全部保留。见合并财务报表附注7。

2019年3月14日，本公司接到G Farma的通知，称2019年2月22日，科罗纳市建筑部关闭了G Farma公司所在地的通道，并张贴了禁止进入该设施的通知。通知指出，对电气、机械和管道的未经允许的修改，包括所有未确定的建筑修改，都是关闭的原因。

2019年4月24日，本公司获悉，位于G Farma公司所在地的某些G Farma资产，包括Mentor Partner I LLC租赁给G Farma的设备，价值约427,804美元，于2019年2月22日左右被科罗纳市扣押。这一事件严重影响了G Farma的财务状况及其根据融资租赁支付应付公司的应收账款和应收票据的能力。见合并财务报表附注7和附注8。G Farma自2019年2月19日以来没有推迟应收融资租赁或应收票据的付款，公司管理层认为我们不太可能收回到期的全部金额。

2020年，该公司收回了G Farma控制下的租赁设备，成本为622,670美元，并以扣除运输和交付成本后的净收益348,734美元出售给出价最高的公司。销售收入净额用于抵销应收融资租赁。融资租赁应收余额803 399美元和803 399美元分别于2021年12月31日和2020年12月31日全额减值。见合并财务报表附注8。

2019年，我们全额减值G Farma应收票据1,045,051美元，应计利息28,680美元，我们在G Farma合同中的投资合法收回利息600,002美元。该公司在G Farma实体的股权投资也减值至0美元，此前价值为41,600美元。截至2021年12月31日和2020年，这些投资仍处于完全减值状态。

2019年5月28日，Mentor Capital，Inc.和Mentor Partner I，LLC向马林县加利福尼亚州高级法院提起诉讼，指控G Farma实体和G Farma协议的三名担保人，如本文和注释7和8所述。该公司主要就违反G Farma协议(包括期票、租赁和其他协议)寻求金钱赔偿，以及要求强制令收回租赁财产、追回担保协议下的抵押品以及向协议担保人收取其他费用的诉讼。

2020年1月22日，法院批准了公司的占有令动议和初步禁令，禁止被告保留对租赁财产的控制权或出售。于2020年1月31日，Mentor PartnerI租赁给G Farma但未被电晕警察扣押的所有剩余设备被本公司收回并移至本公司控制下的仓库。所有收回的设备于2020年出售；见合并财务报表附注8。

2020年7月2日，Mentor Capital，Inc.和Mentor Partner I，LLC提交了一项即决裁决动议，寻求对其16个与违反本票和相关担保有关的诉讼原因中的4个进行判决。2020年11月4日，法院批准了Mentor Capital，Inc.和Mentor Partner I提出的关于所有四个诉因的简易裁决动议：两个诉因是G FarmaLabs Limited违反两张总额为1,166,570.62美元的期票的诉因，以及一个诉因是冈萨雷斯先生和Gonzalez女士作为G FarmaLabs Limited根据承诺书承担的义务的担保人的责任。

2021年8月27日，本公司和Mentor Partner I与G Farma Entities达成和解协议和相互释放，以解决和了结所有未决索赔(“和解协议”)。和解协议要求G Farma Entity向本公司支付总计500,000美元外加利息，按月支付如下：(I)自2021年9月5日起12个月每月500美元，(Ii)自2022年9月5日起12个月每月1,000美元，(Iii)自2023年9月5日起12个月每月2,000美元，及(Iv)自其后每个9月5日起每月额外增加1,000美元，直至悉数支付和解金额及应计未付利息。未付余额的利息最初应按4.25%的年利率累加，自2021年2月25日起按月复利，并应于每年2月25日调整为等于《华尔街日报》刊登的最优惠利率加1%。如果G Farma实体未能按月支付任何款项，并且在本公司发出通知后10天内两次未能纠正此类违约，双方已约定，G Farma实体将立即向G Farma实体支付额外的2,000,000美元。

2021年10月12日，双方向马林县加利福尼亚州高级法院提交了一份驳回和继续管辖权的规定。法院命令它根据《加州民事诉讼法》664.6条保留对当事各方的管辖权，以强制执行和解协议，直到其全部条款得到履行为止。

由于来自G Farma的长期不确定付款，公司保留了应收票据和租赁应收余额的减值准备金。收到的付款被视为坏账的收回，并在综合收益中作为其他收入列报，见脚注7和8。

MentorPartner I，LLC

MentorPartner I，LLC(“Partner I”)于2021年2月根据德克萨斯州的法律进行了重组。该实体最初是根据加利福尼亚州法律于2017年9月19日成立的有限责任公司。Partner I是作为Mentor的全资子公司成立的，目的是专注于大麻的收购和投资。2020年9月25日，根据德克萨斯州的法律，成立了一家名为Mentor Partner I，LLC(“Partner I Texas”)的有限责任公司。成员批准的合伙人I和合伙人I德克萨斯之间的合并得到加利福尼亚州和德克萨斯州国务卿的批准，并于2021年2月17日生效，合伙人I德克萨斯是尚存的实体。于2018年，门拓向合伙人I注资996,000美元，以协助G FarmaLabs Limited(“G Farma”)根据日期为2018年1月16日(经修订)的主设备租赁协议，向合伙人I购买制造设备。合作伙伴I购买并交付了G Farma Entitities根据销售型融资租赁选择的制造设备。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，门拓分别从第一合伙人撤资52,800美元和300,000美元，第一合伙人在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度内没有任何销售收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，从Partner I融资租赁确认的利息收入分别为0美元和0美元。由于综合财务报表附注8所述情况，此项投资产生的融资租赁已于2021年12月31日及2020年12月31日完全减值。

MentorPartner II，LLC

MentorPartner II，LLC(“Partner II”)于2021年2月根据德克萨斯州的法律进行了重组。该实体最初是根据加利福尼亚州法律于2018年2月1日成立的有限责任公司。Partner II是作为Mentor的全资子公司成立的，目的是进行专注于大麻的投资和收购。2020年9月25日，根据德克萨斯州的法律，成立了一家名为Mentor Partner II，LLC(“Partner II Texas”)的有限责任公司。PartnerII和Partner II德克萨斯之间的合并得到了加利福尼亚州和德克萨斯州国务卿的批准，并于2021年2月17日生效，PartnerII德克萨斯是尚存的实体。2018年2月8日，Mentor向合作伙伴II出资400,000美元，以促进根据日期为2018年2月11日的主设备租赁协议，从合作伙伴II购买Pueblo West Organics，LLC(“Pueblo”)将从合作伙伴II租赁的制造设备。2019年3月12日，Mentor同意使用Partner II的61,368美元收入，根据租约第二修正案，为Pueblo West购买额外的制造设备提供便利。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，Mentor分别从Partner II撤资124,281美元和150,000美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，Partner II确认的财务收入分别为40,764美元和47,707美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，合作伙伴II没有任何设备销售。

MentorPartner III，LLC

2018年2月20日，本公司成立了Mentor Partner III，LLC(“Partner III”)，这是一家加州有限责任公司，是Mentor的全资子公司，用于收购和投资目的。合伙人III在成立后没有任何活动，并于2020年12月16日解散。

MentorPartner IV，LLC

2018年2月28日，本公司成立了加州有限责任公司Mentor Partner IV(“Partner IV”)，作为Mentor的全资子公司，用于收购和投资。合伙人IV在成立后没有任何活动，并于2020年12月16日解散。

概述

该公司从2019年第三季度开始扩大了目标行业的重点，从对医用大麻和社会用途大麻行业的投资扩大到现在包括能源、医疗产品、制造、加密货币、房地产和国际项目。公司的目标是确保增加市场机会。我们的一般业务运营旨在为我们较大的投资目标和我们的多数股权子公司提供管理咨询和总部职能，特别是会计和审计方面的职能。我们监控我们价值和投资安全方面的较小头寸和不到多数头寸。管理层还花费大量精力持续审查可能的收购候选者。

Mentor寻求在目标公司中占据重要地位，为创始人提供公开市场流动性，为投资者提供保护，为公司提供资金，并孵化Mentor认为具有重大潜力的私营公司。当Mentor在其被投资公司中占据重要地位时，它会在需要时提供财务管理，但将运营控制权留在公司创始人手中。保持控制权，获得更大的流动性，以及与经验丰富的组织合作，有效地制定与上市公司类似的披露和合规要求，是与Mentor Capital，Inc.合作的公司创始人的三个潜在关键优势。

由于成人社交用途和医用大麻的机会经常重叠，Mentor Capital投资了合法的娱乐性大麻市场。然而，Mentor的重点是医疗，该公司寻求投资于促进大麻应用于癌症浪费、帕金森氏症、镇定癫痫、降低青光眼引起的眼压和减缓慢性疼痛的公司。

截至2021年12月31日，该公司及其子公司进行了以下非大麻和大麻相关投资。该公司目前在这些公司的投资总额为1,388,808美元：

向Electrum Capital Partners，LLC成员权益投资194,028美元。

396,666美元在Electrum Capital Partners，LLC法律追偿中的合同权益投资。

67,697美元对废物合并公司(“WCI”)的遗留投资(51%的所有权已在合并财务报表中注销)。WCI是一家创收600万美元的私人服务公司，总部设在亚利桑那州凤凰城，还在德克萨斯州的圣安东尼奥和奥斯汀地区、德克萨斯州的休斯顿和达拉斯提供服务。WCI与商业园区所有者、政府中心和公寓建筑群合作，以降低他们的设施相关成本。

301,433美元对应收账款的投资，年付款117,000美元，于2026年1月或左右从非附属公司INDIVIDUAL到期。这是扣除2021年12月31日的(116,430美元)减值后的净额。

应收普韦布洛西部公司融资租赁306,650美元。

投资于NeuCourt，Inc.普通股10,000美元，约占2021年12月31日已发行和已发行NeuCourt普通股的6.13%。

通过Mentor IP，LLC投资25,000美元，获得THC Vape系统专利申请的潜在权利。

投资于NeuCourt，Inc.的86,325美元，包括两张年利率为5%的可转换本票项下的应计利息。

对纳斯达克上市证券的1009美元投资。

该公司还持有认股权证，可以每股0.02美元的价格购买最多105,130股NeuCourt，Inc.普通股。

该公司不断努力寻找潜在的收购和投资。在评估收购是否符合本公司及其股东的最大利益时，在交易确定之前，不会宣布任何交易。

目前，大约有36个州、哥伦比亚特区、关岛、波多黎各、北马里亚纳群岛和美属维尔京群岛制定了法律和/或条例，以这样或那样的形式承认大麻的合法医疗用途和消费者在医疗过程中使用大麻。该州的法律与联邦受控物质法相冲突，后者将大麻归类为附表一管制物质，并将使用和持有大麻定为国家层面的非法行为。在……里面冈萨雷斯诉莱奇案1,545美国1,125州。2195(2005)，美国最高法院裁定，根据《商业条款》的授权，美国国会议员，第第一，第8节，联邦政府有权根据《管制物质法》管制大麻，并将大麻定为刑事犯罪，即使是出于医疗目的。因此，即使在大麻使用已合法化的州，大麻的使用仍然违反了真正的法律。奥巴马政府表示，指示联邦执法机构起诉那些合法遵守州指定法律允许使用和分发医用和娱乐用大麻的人，这不是有效利用资源的做法。这一政策在特朗普政府期间基本保持不变。在竞选期间，拜登总统在不同的场合表示，他支持医用大麻合法化，根据联邦法律对大麻进行适度的重新安排，并允许各州制定自己的大麻法律。然而，不能保证联邦政策和做法不会改变在大麻已合法化的州低优先执行联邦法律方面的做法。

竞争

我们在业务的各个方面都面临着令人敬畏的竞争。有很多公司有兴趣投资目标公司，与我们的Focus类似，能源、医疗产品、制造业、加密货币行业房地产、国际项目以及医疗大麻和大麻行业，其中许多都是资金雄厚的公司。

员工

Mentor于2020年9月将其公司办公室从加利福尼亚州拉莫纳迁至德克萨斯州普莱诺，拥有2名全职员工。公司办公室员工严重依赖外部注册会计师和公司法律支持，共同为MCIP、PartnerI和Partner II的运营提供行政支持。

WCI在亚利桑那州坦佩有55名全职员工，在德克萨斯州圣安东尼奥和奥斯汀有13名全职员工，在德克萨斯州休斯顿有2名全职员工，在德克萨斯州达拉斯有1名全职员工。

有关注册人的可用信息

我们已根据1934年《证券交易法》第12(G)节自愿注册我们的证券，并于2015年1月19日生效。自那以来，我们已经向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了季度、年度和当前报告。

SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为http://www.sec.gov.

我们的定期报告和其他要求披露的信息可在我们公司的网站上获得，网址是：www.MentorCapital.com。

项目1 A。风险因素。

除了这份10-K表格年度报告中的其他信息外，在评估我们的业务时，还应仔细考虑以下风险因素，因为我们的业务运行在一个具有高度挑战性和复杂的商业环境中，涉及许多风险，其中一些风险是我们无法控制的。以下讨论重点介绍了其中的几个风险因素，其中任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。

由于本10-K表格中以下及其他部分列出的风险因素，以及我们的规则15c2-11、上一季度的10-Q表格报告以及其他公开披露的材料中讨论的风险，实际结果可能与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

我们面临着重大风险，下面描述的风险可能并不是我们面临的唯一风险。我们不知道或目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。如果以下任何事件或情况实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会下跌。

我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。

管理层注意到，某些财务状况令人对公司持续经营的能力产生很大怀疑。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年中，我们经历了重大的运营亏损、流动性限制和运营现金流为负。如果我们的投资无法获得回报以产生正现金流，并且不能从与投资组合无关的来源获得足够的资本，为运营提供资金并及时偿还债务，我们可能不得不停止运营。我们将很难获得额外的融资来源，使我们能够继续投资于目标市场，也没有人保证我们有能力获得此类融资。如果不能从运营中获得额外的融资和产生正的现金流，可能会阻止我们支付偿还当前债务所需的支出，使我们能够招聘更多的人员，并继续寻找和投资新公司。这让人怀疑我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。

无法获得融资可能会阻碍我们执行业务计划或作为持续经营的企业运营

我们预计，目前的现金资源和机会将足以让我们在这些财务报表发布之日起一年内执行我们的业务计划。如果不能获得未来的融资，我们可能无法作为持续经营的企业运营。我们认为，获得大量额外资金来源是可能的，但不能保证我们有能力获得这种资金。如果不能获得额外的融资，我们可能无法为与企业合作和招聘额外人员的发展和增长做出必要的支出。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集更多资金，我们现有投资者的相对股权可能会被稀释，或者新投资者可能获得比以前投资者更优惠的条款。如果我们通过债务融资筹集更多资金，我们可能会产生巨额借款成本，并在发生违约时受到不利后果的影响。

管理层自愿转型为一家全面报告的公司，并花费大量时间履行相关的报告义务。

管理层经营Mentor Capital，Inc.作为一家不报告的上市公司超过25年，七年前自愿过渡到报告公司状态，但须遵守美国证券交易委员会要求的财务和其他披露。在这种自愿过渡之前，管理层没有被要求准备和作出这种必要的披露。作为一家申报公司，我们可能需要遵守1934年《证券交易法》(下称《交易法》)、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、全国性证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的某些报告要求。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营活动的年度、季度和当前报告。准备和提交定期报告给管理层带来了巨大的费用、时间和报告负担。这种分心可能会分散管理层对业务运营的注意力，损害核心运营。此外，无论出于何种原因，无意中的不当报告都可能导致交易限制和其他制裁，可能会损害甚至暂停公司普通股的交易。

投资者在行使现金认股权证后可能面临稀释的风险。

截至2021年12月31日，该公司拥有22,850,947股已发行普通股，交易价格约为0.051美元。截至同日，该公司还拥有6,252,954份D系列已发行认股权证，可按每股1.60美元的价格购买普通股。这些系列D认股权证没有无现金行使功能。本公司预期，当本公司普通股的每股价格高于每股1.60美元时，认股权证可能会越来越多地被行使。这些D系列认股权证的行使可能导致公司普通股的现有持有者立即和潜在地大幅稀释。截至2021年12月31日，有87,456份B系列权证可以0.11美元的价格行使，这些权证没有无现金行使功能。此外，该公司拥有689,159份未偿还H系列认股权证，由一家投资银行及其附属公司持有，每股行使价为7.00美元。这些7.00美元的H系列认股权证包括无现金行使功能。如果任何权证持有人选择行使认股权证，现有和未来的股东可能会受到其投资和股权的稀释。

自二零一五年二月九日起，根据美国破产法第1145条及本公司获Sourt批准的重组计划，本公司宣布将允许每月部分赎回最多1%的D系列认股权证，以提供法院指定的赎回机制，以供原始持有人或其遗产未能及时行使的权证赎回。2016年10月7日，本公司宣布，先前按日历月时间表定价的1%赎回将在之前1%的赎回完成后按随机日期时间表启动和定价，以防止在月末的定价期内潜在的第三方操纵股价。在赎回期间申请的公司指定人必须支付每份认股权证10美分来赎回认股权证，然后行使D系列认股权证，在1%部分赎回前一天以最高收盘价的一半购买公司普通股。1%的部分赎回可继续根据法院公式定期重新计算及重复，直至该等未行使的认股权证耗尽，或本公司以其他方式暂停或截断部分赎回。如果由于公司的部分赎回要约而行使任何认股权证，现有股东可能会受到稀释. 2021年或2020年没有认股权证赎回。

我们在一个动荡的市场中运营，市场上的企业非常不稳定。

美国的大麻产品市场非常不稳定。虽然我们的一些投资是对与大麻有关的实体的投资，我们认为这是一个令人兴奋和不断增长的市场，但参与大麻产品和服务的许多公司过去从事非法活动，有些公司现在仍然从事非法活动，其中许多公司以非传统方式经营。其中一些差异是我们面临的挑战，包括没有保存适当的财务记录、缺乏商业合同经验、无法获得惯常的商业银行或经纪关系、没有优质的制造关系以及没有惯常的分销安排。这些挑战中的任何一个，如果处理不好，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。到目前为止，我们对大麻相关企业的一些投资结果并不好。

大麻的活动、产品和服务仍然违反法律。

大麻公司所受的法律拼凑仍在发展中，而且经常是不确定的。虽然我们认为反大麻法律正在软化，大麻产品合法化的趋势正在发展，但许多州和美国政府仍然认为部分或全部大麻活动是非法的。尽管存在这种不确定性，我们打算尽最大努力从事明确合法的活动，并利用我们对我们附属公司的影响力，让他们也这样做。但我们不会总是控制那些与我们有业务往来的公司，而且我们可能会因为例行公事的法律诉讼而遭受重大和实质性的损失。同样，许多司法管辖区通过了所谓的“零容忍”毒品法和禁止销售被认为是毒品用具的法律。如果我们或我们的附属公司与大麻活动、产品和服务有关的活动被认为违反了一项或多项联邦或州法律，我们可能会受到民事和刑事处罚，包括罚款、扣押大麻产品和没收我们的资产。我们投资的一家公司遭遇了资产扣押，其中包括一些我们授权的设备，导致我们蒙受损失。

我们的商业模式是与其他公司合作或收购。

我们不制造或销售产品或服务。相反，我们的目标是找到我们喜欢的产品、经理、技术或其他因素的企业，并收购或投资于这些企业。虽然我们对投资于多个行业的不同实体组合持开放态度，但我们是否会找到合适的合作伙伴或我们是否能够与我们确定的合作伙伴进行有利的交易并不确定。也不确定我们是否能够以有利的条件完成交易，或者根本不能完成任何交易。到目前为止，我们的几笔收购/投资对我们来说都不是很好。

联邦政府对大麻的态度可能会对我们的业务造成实质性损害

改变联邦政府的行政管理和联邦政府管理大麻的方式，包括它打算如何执行禁止医用大麻和娱乐用大麻使用的法律，可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。如果娱乐用途受到限制，这可能占到潜在整体大麻市场收入的大约75%。消除娱乐性大麻的使用将对许多大麻实体构成生存威胁。由于历史上是非法的，许多大麻合同，包括我们的合同，可能无法在法庭上执行。

与我们在大麻行业工作的许多人和实体习惯于从事正常过程以外的商业交易。

我们与之接触的许多个人和实体可能不习惯在正常过程中进行商业交易。在大麻行业经营的实体和个人可能不习惯根据公认会计准则订立书面协议或保存财务记录。此外，与我们接触的实体和个人可能不会特别注意他们在书面合同中商定的义务。我们与我们已经投资或考虑投资的几个不同实体经历了这些差异，包括几个未能履行合同义务的实体，这导致我们诉诸诉讼和其他法律补救措施。

我们依赖于我们的关键人员，可能难以吸引和留住我们执行增长计划所需的熟练员工和外部专业人员。

我们的成功将在很大程度上取决于我们的首席执行官兼首席财务官切特·比林斯利的个人努力。比林斯利先生的去世可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。目前，我们有两名全职员工，我们依赖外部专业人员提供的服务。为了执行我们的计划，我们将不得不留住我们现有的员工，并与我们认为有助于实现目标的外部专业人员合作。通过技术、管理、营销、销售、产品开发和其他专业培训招聘和留住高技能员工的竞争非常激烈。我们可能不会成功地聘用和留住这样的人才。具体地说，为了留住技术工人，我们可能会遇到成本增加的情况。如果我们不能根据需要留住有经验的员工和外部专业人员的服务，我们将无法执行我们的商业计划。

创始人和首席执行官切特·比林斯利以及公司董事会的其他成员，通过在完全稀释的基础上持有公司已发行普通股16.16%的合计所有权，对公司拥有相当大的控制权。

截至2022年3月15日，比林斯利先生在完全稀释的基础上拥有公司普通股流通股的约10.30%。与公司董事会的其他成员一起，公司管理层在完全稀释的基础上拥有公司普通股流通股的约16.16%。比林斯利持有2,047,274份D系列权证，可以每股1.60美元的价格行使。公司董事Robert Meyer、David Carlile和Lori Stansfield持有总计631,455份D系列认股权证，可按每股1.60美元行使。由于比林斯利先生及本公司董事持有大量普通股股份，管理层对本公司及提交股东审批的事项拥有相当大的控制权，包括选举董事及批准任何合并、合并或出售本公司几乎所有资产。此外，由于身为首席执行官和董事会主席，比林斯利先生有能力控制公司的管理和事务。公司董事和比林斯利先生对我们的股东负有受托责任，必须以各自合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东，比林斯利先生和其他董事有权投票表决他们的股份以符合他们自己的利益，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

我们的普通股市场有限。

我们的普通股不在任何交易所上市，在场外交易市场OTCQB系统交易。因此，我们普通股的市场是有限的，不受任何交易所的规章制度的监管。我们的几项投资是与大麻相关的业务，这使我们在接受我们的股票之前接受经纪人的进一步审查。即使是完全报告大麻的公司的自由交易股票也会受到经纪人的仔细审查，他们可能需要法律意见书、对价证明、徽章担保、额外的费用支付才能接受或拒绝股票存款。此外，我们普通股的价格及其在市场上的成交量可能会受到较大波动的影响。无论我们的实际经营业绩如何，我们的股票价格都可能下跌，股东可能会因为行业或基于市场的波动而损失很大一部分投资。我们的股票交易可能相对清淡。如果我们的股票不能持续更活跃的公开市场，股东可能很难出售我们普通股的股票。因为我们现在不对普通股支付现金股息，股东可能无法从他们的股票中获得回报，除非他们能够出售这些股票。我们普通股的市场价格可能会因一系列因素而波动，包括但不限于以下因素：

● 客户产品的销售、销售周期和市场接受或拒绝；

我们有能力与成功销售产品的合作伙伴打交道；

我们市场内的经济状况；

制定与大麻产品和服务有关的法律；

我们或我们的竞争对手宣布重大产品、合同或收购的时间，或就其实际或潜在结果或表现进行宣传的时间；

国内和国际经济、商业和政治状况；

合理或不合理的负面宣传；以及

适当或不适当的第三方卖空或其他操纵我们的股票。

我们有很长的商业和公司存在。

我们于1985年在硅谷以有限合伙形式开始运营，以Mentor Capital，LP的身份运营，直到1994年我们在加利福尼亚州成立了Main Street AthleticClubs，Inc.。我们一直是私人所有，直到1996年9月，我们的普通股开始在柜台粉单上交易。我们的并购和业务开发活动跨越了许多业务领域，并于1998年经历了破产重组。2015年底，我们根据特拉华州的法律重新成立了公司。在我们的存在过程中，我们在几个不同的行业开展过业务，但在任何一个行业都没有品牌认知度。我们正在继续使我们有兴趣与之合作的实体类型多样化。

广义Risk因子

我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同。

本10-K表格包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，与未来事件或未来财务表现有关。在本报告中使用时，您可以通过“相信”、“预期”、“寻求”、“期待”、“希望”、“计划”、“预测”、“预期”、“估计”、“打算”、“将”、“继续”、“可能”、“潜在”、“应该”等术语来识别前瞻性陈述。这些声明只是期望的表达。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能、而且很可能会与该等前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本报告上文和其他部分所述的因素，以及我们没有预料到和未包括在本报告中的因素。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。对于这些声明的准确性和完整性，我们或其他任何人都不承担任何责任。因此，我们告诫读者不要过度依赖这些声明。在适用法律要求的情况下，我们将承诺更新任何披露或前瞻性声明。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的竞争地位就会受到不利的影响。

我们以及我们的合作伙伴和子公司打算依靠专利保护、商标和版权法、商业秘密保护以及与我们的员工和其他人签订的保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们、我们的附属公司和合作伙伴的产品和服务，或进行反向工程，或获取和使用我们认为是专有的信息。此外，一些国家的法律并不像美国的法律那样保护所有权。我们保护我们及其附属公司和合作伙伴的专有权的手段可能不够充分，第三方可能会侵犯或盗用我们及其附属公司和合作伙伴的专利、版权、商标和类似的专有权利。如果我们或我们的附属公司和合作伙伴未能保护知识产权和所有权，我们的业务、财务状况和运营结果将受到影响。我们相信，我们或我们的关联公司和合作伙伴都没有侵犯任何第三方的所有权，也没有第三方对我们提出侵权索赔。然而，将来有可能成功地向我们提出这样的索赔。我们可能被迫暂停我们的运营，并支付巨额费用来捍卫我们的权利，我们管理层的大量注意力可能会从我们正在进行的业务上转移，所有这些都将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们面临着日新月异的变化。

我们合作伙伴和子公司的产品和服务市场的特点是快速变化的法律和技术、营销努力、广泛的研究以及新产品和服务的推出。我们认为，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力继续投资于开发和改进能源、医疗产品、制造、加密货币、房地产、国际项目或大麻市场中提供的产品和服务的公司。因此，我们希望继续对我们的合作伙伴和子公司进行投资，以促进进一步的工程、研究和开发。我们不能保证我们的合作伙伴和子公司能够及时开发和推出新产品和服务或改进初始产品，以满足客户需求、获得市场认可或应对我们目标市场的技术变化。未能成功和及时地开发和推出产品和服务可能会对我们的竞争地位、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果我们经历了快速增长，我们将需要管理好这种增长。

我们可能会经历员工规模和业务范围的大幅增长，从而增加管理责任。为了有效地管理这一可能的增长，我们将需要继续改进我们的业务、财务和管理信息系统，可能需要创建目前不存在的部门，并雇用、培训、激励和管理越来越多的工作人员。由于高素质技术、市场和销售人员的就业环境竞争激烈，我们预计在满足我们对高素质人才的需求方面会遇到困难。我们不能保证我们将能够有效地实现或管理未来的任何增长，如果我们做不到这一点，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会面临产品责任风险，而且可能没有足够的保险。

我们合作伙伴及其附属公司的产品可能用于医疗目的。我们可能会成为诉讼的对象，指控我们的合作伙伴和附属公司的产品无效或不安全。因此，我们可能会成为受伤或不满的客户或其他用户提起诉讼的目标。我们打算但现在不承保产品和责任保险，但如果我们被要求为不止几项此类诉讼辩护，或者如果我们被发现对此类诉讼负有责任，我们的业务和运营可能会受到严重和实质性的不利影响。

如果未能按照2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定保持有效的内部控制，可能会对我们的股票价格产生重大的不利影响。

2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的相关规则和条例要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估。如果我们未能充分遵守或保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为此类标准会被不时修改、补充或修订，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的相关规则和规定，我们对财务报告实施了有效的内部控制。如果我们不能对我们的内部控制财务报告进行有利的评估，投资者对我们财务报告可靠性的信心可能会受到不利影响，这可能会对我们的股价产生实质性的不利影响。

我们为我们的官员和董事们提供了保障。

我们已在加利福尼亚州和特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的高级管理人员和董事可能承担的金钱责任。Mentor Partner I，LLC和Mentor Partner II，LLC的经理已在加利福尼亚州和德克萨斯州的法律允许的最大程度上得到赔偿。

全球经济可能会在许多方面对公司造成影响。

全球负面经济事件的影响，例如新冠肺炎爆发、经济制裁和欧洲战争爆发的持续影响，可能会导致全球金融市场中断和极端波动，违约率和破产率上升，影响消费者支出水平，并可能影响我们的业务、经营业绩或财务状况。持续的全球经济形势、信贷市场未来的疲软，以及金融服务业的严重流动性问题，也可能在多个方面影响金融状况。例如，现有或潜在客户可能延迟或减少与我们、我们的合作伙伴和附属公司的支出，或者可能不向我们、我们的合作伙伴或附属公司付款，或者可能推迟向我们、我们的合作伙伴或附属公司支付以前购买的产品和服务的费用。此外，我们在获得额外融资方面可能会遇到困难。

在与大麻有关的业务方面，加拿大公开市场的竞争者可能比我们有实质性的优势。加拿大政府比美国更早、更快地放松了有关大麻的法律法规。在加拿大，有关大麻投资和银行业务的财务法规也比在美国对该公司更有利。加拿大的这一优势可能会对公司的业务产生持续的实质性负面影响。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产。

曼托尔在加利福尼亚州雷蒙纳以每月2990美元的价格租用了2000平方英尺的办公空间，租期一年，于2020年9月到期。Mentor于2020年9月搬到德克萨斯州的普莱诺，现在每月向业主比林斯利家族偿还2456美元的设施费用。该公司不支付租金。该公司的雷蒙纳租金和设施费用以前为每月4408美元。

WCI在亚利桑那州坦佩管理其亚利桑那州和德克萨斯州的业务，根据一份于2021年1月到期并于2021年2月18日修订的经营租约，该公司以每月2,200美元的价格租赁了约3,000平方英尺的办公和仓库空间，将租约延长至2023年2月。根据延长的租约，第一年的月租金为每月2350美元，第二年的月租金为2500美元。从2022年1月1日开始，WCI还将按月支付公共区域运营费用比房东在2021年日历年度发生的公共区域运营费用增加的份额(占总可出租面积的1.90%)。WCI在德克萨斯州的任何地点都没有办公室或仓库。

MCIP、Partner I和Partner II的办公室和行政支持由Mentor在其位于德克萨斯州普莱诺的公司办公室提供。

第三条。法律诉讼。

GFarmaLabs Limited

2019年5月28日，Mentor Capital，Inc.和Mentor Partner I，LLC向加利福尼亚州马林县高等法院提起诉讼，指控G FarmaLabs Limited、Atanachi(Ata)Gonzalez、Nicole Gonzalez、G FarmaLdisDHS、LLC、GFBrands，Inc.、FKA G FarmaBrands，Inc.、Finka Distribution，Inc.、G FarmaLabs WA，LLC和Goya Ventures，LLC(统称为被告)违反合同。

MentorCapital，Inc.指控G FarmaLabs Limited以及作为G Farma债务担保人的Ata Gonzalez和Nicole Gonzalez未能履行其根据2017年3月17日的票据购买协议和两张有担保的本票(经修订)承担的几项义务。截至2019年12月31日，这两种票据的到期、欠款和未付总额为1,045,051美元。大约67770美元的利息也是到期的，但由于收款的不确定性，没有在财务报表中计入。

MentorPartner I，LLC声称，G FarmaLabs Limited、G FarmaLabs DHS，LLC作为承租人，以及GFBrands，Inc.、Ata Gonzalez和Nicole Gonzalezas租赁义务的担保人未能履行2018年1月16日修订的主设备租约下的几项义务。截至2019年12月31日，租赁项下的到期、欠款和未付总额为1,055,680美元。大约93710美元的利息也到期了，但由于收款的不确定性，没有在财务报表中计入。

MentorCapital，Inc.还指控G FarmaLabs Limited以及作为担保人的Ata Gonzalez和Nicole Gonzalez未能根据(I)日期为2017年3月17日的咨询协议(经修订)、(Ii)日期为2017年3月17日的权利协议及(Iii)日期为2017年3月17日的安全协议(经修订)履行其职责。

MentorCapital，Inc.还指控G FarmaLabs Limited、G FarmaLabs DHS，LLC、GFBrands，Inc.、Finka Distribution，Inc.、G FarmaLabs WA，LLC和Goya Ventures，LLC未能履行2018年9月6日修订的股权购买和发行协议规定的义务。

MentorCapital，Inc.和Mentor Partner I，LLC要求对所有被告发出禁制令，阻止被告保留根据主租赁协议租赁的设备。

2020年1月22日，法院批准了公司的占有令动议和初步禁令，禁止被告保留对租赁财产的控制权或出售。于2020年1月31日，Mentor PartnerI租赁给G Farma但未被电晕警察扣押的所有剩余设备被本公司收回并移至本公司控制下的仓库。所有收回的设备于2020年出售；见合并财务报表附注8。

2020年11月4日，法院批准了Mentor Capital，Inc.和Mentor Partner I的动议，对G FarmaLabs Limited违反两张本票的责任的诉讼理由和针对冈萨雷斯先生和Gonzalez女士各自作为G FarmaLabs Limited在承诺票据下义务的担保人的一项诉讼理由进行即决裁决。

2021年8月27日，本公司和Mentor Partner I与G Farma Entities达成和解协议和相互释放，以解决和了结所有未决索赔(“和解协议”)。和解协议要求G Farma Entity向本公司支付总计500,000美元外加利息，按月支付如下：(I)自2021年9月5日起12个月每月500美元，(Ii)自2022年9月5日起12个月每月1,000美元，(Iii)自2023年9月5日起12个月每月2,000美元，及(Iv)自其后每个9月5日起每月额外增加1,000美元，直至悉数支付和解金额及应计未付利息。未付余额的利息最初应按4.25%的年利率累加，自2021年2月25日起按月复利，并应于每年2月25日调整为等于《华尔街日报》刊登的最优惠利率加1%。如果G Farma实体未能按月支付任何款项，并且在本公司通知后10天内仍未纠正两起此类违约，双方已约定，G Farma实体将立即在G Farma实体应支付的金额基础上再增加2,000,000美元。

2021年10月12日，双方向马林县加利福尼亚州高级法院提交了一份驳回和继续管辖权的规定。法院命令它根据《加州民事诉讼法》664.6条保留对当事各方的管辖权，以强制执行和解协议，直到其全部条款得到履行为止。

由于G Farma长期以来的不确定付款，该公司保留了未付租赁应收余额的收款准备金。收回的款项将在合并损益表中作为其他收入报告。关于准备金与应收融资租赁之间的关系的讨论，见脚注7和8。

第四条。煤矿安全信息披露。

不适用。

参与方

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

我们的普通股在场外交易市场OTCQB(“OTCQB”)交易，代码为“MNTR”。

下表列出了所示期间我们普通股在场外交易市场上的最高和最低销售价格。这些信息反映了交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

持有者

截至2021年12月31日，我们普通股的登记持有人约为11,232人。截至2021年12月31日，我们共有22,850,947股普通股已发行及已发行；11股Q系列优先股已发行及已发行；87,456股B系列已发行认股权证，可行使87,456股普通股；6,252,954股D系列未偿还认股权证，可行使6,252,954股普通股；689,159股H系列已发行认股权证，可行使689,159股普通股。

分区策略

我们过去没有宣布或支付过现金股利或进行过分配，也不预期我们会在不久的将来支付现金股利或进行分配。

发行者购买股权证券

2014年8月8日，门拓宣布了一项回购30万股流通股的计划。这笔资金可能来自公司现金的大约5%，以及流动资产和应收账款提供的现金。在2020年1月1日至2021年12月31日期间，Mentor回购了以下普通股：

公平补偿计划

Mentor目前没有股权薪酬计划，也不打算在不久的将来立即制定这样的计划。

近期未注册证券的销售情况

本公司于2019年10月3日撤销出售，并于2020年3月6日因对价完全失效而取消发行222,223股其未登记普通股，见合并财务报表附注9。普通股的未登记股票最初于2017年3月22日以500,002美元的私募方式出售。

本公司于2019年10月3日撤销出售，并于2020年3月6日因对价完全失效而取消发行66,667股未登记普通股，见合并财务报表附注9。未登记的普通股最初于2017年4月28日以10万美元的私募方式出售。

除上文所述外，过去三年内并无出售其他非登记证券。

每一次普通股的出售都是根据D规则第506(B)条和经修订的1933年证券法第4(A)(2)节进行的。

第六条。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

关于截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务状况和经营结果的以下讨论，应与本年度报告Form10-K中其他部分包括的财务报表和这些报表的附注一起阅读。

企业背景

从2008年9月开始，公司的普通股重新更名为Mentor Capital，Inc.，上市交易代码为OTC Markets：MNTR，2015年2月9日后，交易代码为OTCQB：MNTR，2018年8月6日后，交易代码为OTCQX：MNTR，2020年5月1日后，交易代码为OTCQB：MNTR。

2009年，该公司开始专注于前沿癌症公司的投资活动。为了应对政府对高度技术性和昂贵的癌症治疗的报销限制，以及由此导致的癌症免疫治疗部门的业务下滑，该公司决定退出这一领域。2013年夏天，该公司被要求考虑投资一个以医用大麻为重点的癌症相关项目。2013年8月29日，该公司决定全面剥离其癌症资产，并将下一轮投资重点放在医用大麻和大麻行业。2019年末，公司扩大了目标行业重点，目前包括能源、医疗产品、制造、加密货币、房地产和国际项目，目标是确保增加市场机会。2020年9月，公司将公司办公室迁至德克萨斯州普莱诺。

收购和投资

垃圾合并公司(WCI)

WCI是一项长期投资，本公司拥有其51%的权益，并计入截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合财务报表。2020年下半年，WCI开始将其在德克萨斯州的服务从圣安东尼奥和奥斯汀扩展到包括休斯顿，并于2021年11月开始在达拉斯提供服务。这导致了销售、一般和行政费用的增加，因为WCI将自己定位于在这个新地点运营。

ElectrumPartners，LLC(Electrum)

Electrumis是一家总部位于内华达州的大麻咨询、投资和管理公司。本公司拥有Electrum的会员制股权，于2021年12月31日及2020年12月31日的成本分别为194,028美元及194,028美元。该公司的投资分别相当于Electrum于2021年12月31日和2020年12月31日的已发行股本的6.69%和6.69%的权益。

于2018年10月30日，本公司与Electrum订立回收购买协议，以购买Electrum在其法律行动中的部分潜在回收原告Electrum Partners LLC和被告Aurora Cannabis Inc.，在不列颠哥伦比亚省最高法院待决(“诉讼”)。如综合财务报表附注9所述，截至2021年12月31日及2020年12月31日，门拓已分别提供196,666美元及181,529美元作为支付诉讼费用的资本。作为交换，在偿还支付诉讼费用所投资的所有资金后，门拓将获得Electrum因诉讼而收到的任何价值的19%(“追回”)。

于2018年10月31日，门拓与Electrum订立有抵押资本协议，并向Electrum额外投资100,000美元。根据资本协议，于付款日期，Electrum将向Mentor支付(I)100,000美元，(Ii)收回金额的10%，及(Iii)自2018年10月31日起至未支付给Mentor的每一整月付款日期的0.083334。资本协议的付款日期为2021年11月1日或诉讼的最终解决方案中较早的日期。由于冠状病毒及其导致的诉讼审判日期的延迟，双方于2021年11月1日修订了2018年10月31日的资本协议，目的是将付款延长至2023年11月1日的较早日期，或诉讼的最终解决方案，并将Electrum应支付的月付款增加至834美元。

于2019年1月28日，本公司与Electrum订立第二份有担保资本协议，并向Electrum额外投资100,000美元Capital Electrum，支付条款与2018年10月31日资本协议类似。由于冠状病毒及其导致的诉讼审判日期的延迟，双方于2021年11月1日修订了2018年10月31日的资本协议，目的是将付款延长至2023年11月1日的较早日期，或诉讼的最终解决方案，并将Electrum每月可支付的款项增加到834美元。作为2019年1月28日资本协议的一部分，Mentor获得了将其在Electrum的6,198成员权益转换为现金支付194,028美元外加额外19.4%的回收的选择权。根据《担保协议》，Electrum欠Mentor的所有债务和投资均以Electrum的所有有形和无形资产作抵押。见合并财务报表附注9。

MentorIP，LLC(MCIP)

2016年4月18日，本公司成立了Mentor IP，LLC(“MCIP”)，这是一家南达科他州的有限责任公司，是Mentor的全资子公司。成立MCIP是为了持有与2016年4月4日获得的专利权相关的权益，当时Mentor Capital，Inc.与R.L.Larson和Larson Capital，LLC签订了特定的“Larson-Mentor Capital，Inc.专利和许可费安排，协议条款为-80%/20%国内经济利益-50%/50%外国经济利益”(“MCIP协议”)。根据《MCIP协定》，MCIP根据经修订的1970年《专利合作条约》的规定获得了外国THC和CBD大麻蒸发笔的国际专利申请权。拉尔森继续努力在美国获得THC和CBD大麻蒸发笔的独家许可权，涉及不同的THC和CBD百分比范围和浓度。2021年和2020年的活动仅限于支付加拿大的专利申请维持费。专利申请国家阶段维护费已在支付时支出，且在2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表中没有与MCIP专利相关的资产。2020年1月21日，美国专利商标局批准了美国专利申请的补贴通知，并于2020年5月5日颁发了美国专利。2020年3月23日，MCIP根据相应的美国专利申请中允许的权利要求，根据专利合作条约专利起诉骇维金属加工计划向加拿大知识产权局申请加快起诉。2020年6月29日，加拿大知识产权局发布了加拿大专利申请的许可通知，并于2020年9月22日发布了加拿大专利。

NeuCourt公司

NeuCourtis是特拉华州的一家公司，该公司正在开发一种有望对纠纷解决行业有用的技术。

2017年11月22日，公司向NeuCourt，Inc.(“NeuCourt”)投资25,000美元，作为可转换应收票据。票据的年利率为5%，最初于2019年11月22日到期，并经修订将到期日延长至2021年11月22日，到期前无需付款，然而，在2017年11月22日票据延期时，截至2019年11月4日的应计利息已汇给Mentor。作为延长25,000美元票据到期日的代价，向Mentor发行了一份认股权证，以每股0.02美元的价格购买最多25,000股NeuCourt普通股。2021年11月5日，双方修改了通知，将2021年11月22日的到期日延长至2023年11月22日。向Mentor发行了以每股0.02美元购买27,630股NeuCourt普通股的认股权证，以换取到期日的延长。于2018年10月31日，本公司额外投资50,000美元作为NeuCourt的应收票据，利息为5%，原于2020年10月31日到期，并经修订将到期日延长至2022年10月31日。作为延长50,000美元票据到期日及应计利息5,132美元的代价，已向Mentor发行认股权证，按每股0.02美元购买最多52,500股NeuCourt普通股。票据的本金及未付利息可于(I)于未来一轮至少750,000美元的融资完成时，(Ii)于票据到期时选出NeuCourt，或(Iii)NeuCourt当选预付票据后，于NeuCourt选出的一系列优先股及普通股的混合股份中转换。

2018年12月21日，本公司以10,000美元购买了500,000股NeuCourt普通股，约占2021年12月31日已发行和未发行的NeuCourt股票的6.13%。

GFarmaLabs Limited

于二零一七年三月十七日，本公司与内华达州公司G FarmaLabs Limited(“G Farma”)订立票据购买协议，G FarmaLabs Limited于华盛顿设有业务，并计划根据两项临时牌照于加州沙漠温泉经营业务，该两项临时牌照尚待完成。根据该协议，公司从G Farma购买了两张有担保的本票，本金面值总计500,000美元。自初始投资以来，该公司又对G Farma进行了几次额外投资。增列二至八使总投资额增加到111万美元。G Farma自2019年2月19日以来一直没有对应收票据进行预定付款。见合并财务报表附注7。

于2018年9月6日，本公司与G FarmaLabs Limited、G FarmaLabs DHS，LLC、GFBrands，Inc.、Finka Distribution，Inc.及G FarmaLabs，WA，LLC订立股权购买及发行协议，根据该协议，Mentor将收取G Farma股权实体及其联属公司(统称“G Farma股权实体”)相当于G Farma股权实体3.75%的股权。于2019年3月4日，附录八增加了Mentor立即有权获得的G Farma股权实体的3.843的股权，并增加了Goya Ventures，LLC作为G Farma股权实体。我们已经完全减值了与这些实体的股权投资，以前的价值为41,600美元。见合并财务报表附注7。

2019年2月22日，科罗纳市建筑部关闭了对G Farma公司所在地的访问；G Farma直到2019年3月14日才通知公司这一事件。2019年4月24日，本公司接到通知，G Farma在其法人所在地的某些资产，包括G Farma实体根据主设备租赁协议从Mentor Partner I，LLC租赁的约427,804美元的设备，被电晕警察扣押，见下文Mentor Partner I，LLC下的进一步说明和综合财务报表的脚注7和8。

这一事件严重影响了G Farma未来支付公司到期款项的能力，并导致公司在截至2019年3月31日的季度完全减记G Farma应收票据1,045,051美元，并完全减损公司在Farma Equity Entity中3.843的股权，以前价值41,600美元。见合并财务报表附注7。

公司和指导合伙人I向位于马林县的加利福尼亚州高级法院起诉G Farma租赁实体和为G Farma实体(“G Farma租赁担保人”)的义务提供担保的几个人，要求赔偿G Farma及其担保人违反各种协议所造成的损害。

于2021年8月27日，本公司与Mentor Partner I与G Farma实体订立和解协议及相互释放协议，以解决及了结综合财务报表附注20所述的所有未决索偿。我们将继续向G Farma租赁实体和G Farma租赁担保人收取和解金额。

MentorPartner I，LLC

根据德克萨斯州的法律，MentorPartner I，LLC(“Partner I”)于2021年2月17日重组为有限责任公司。该实体最初是根据加利福尼亚州法律于2017年9月19日成立的有限责任公司。Partner I是作为Mentor的全资子公司成立的，目的是以大麻为重点的收购和投资。于2018年，Mentor向Partner I出资996,000美元，以协助G FarmaLabs Limited(“G Farma”)根据日期为2018年1月16日(经修订)的主设备租赁协议向PartnerI购买制造设备。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，门拓分别从合伙人I提取资本52,800美元及300,000美元。合伙人I根据销售型融资租赁购买及交付G Farma实体选定的制造设备。合作伙伴I在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度内没有任何设备销售收入。

2019年2月22日，科罗纳市建筑部关闭了对G Farma公司所在地的访问；G Farma直到2019年3月14日才通知公司这一事件。2019年4月24日，本公司获悉，G Farma在其公司所在地的若干资产，包括根据主设备租赁协议租赁给G Farma租赁实体的价值约为427,804美元的设备，被电晕警察扣押。这一事件严重影响了G Farma未来支付公司到期款项的能力。

2020年，该公司收回了G Farma控制下的租赁设备，成本为622,670美元，并以扣除运输和交付成本后的净收益348,734美元出售给出价最高的公司。销售所得款项净额用来抵销应收融资租赁。于2021年12月31日及2020年12月31日，应收融资租赁余额已全额减值。见合并财务报表附注8。

MentorPartner II，LLC

MentorPartner II，LLC(“Partner II”)于2021年2月17日根据德克萨斯州法律重组为有限责任公司。该实体最初是根据加利福尼亚州法律于2018年2月1日成立的有限责任公司。Partner II是作为Mentor的全资子公司成立的，目的是专注于大麻投资和收购。2018年2月8日，Mentor向Partner II捐赠400,000美元，以促进Pueblo West根据2018年2月11日修订的主设备租赁协议从Partner II租赁制造设备。2019年3月12日，Mentor同意使用Partner II收益61,368美元，以促进购买根据租赁第二修正案租赁给Pueblo West的额外制造设备，见合并财务报表附注8。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，Mentor分别从合伙人II撤资124,281美元和150,000美元。

MentorPartner III，LLC

2018年2月20日，本公司成立了Mentor Partner III，LLC(“Partner III”)，这是一家加州有限责任公司，是Mentor的全资子公司，用于收购和投资目的。合伙人III在成立后没有任何活动，并于2020年12月16日解散。

MentorPartner IV，LLC

2018年2月28日，本公司成立了加州有限责任公司Mentor Partner IV(“Partner IV”)，作为Mentor的全资子公司，用于收购和投资。合伙人IV在成立后没有任何活动，并于2020年12月16日解散。

流通性与资本资源

该公司未来的成功取决于它能否从我们的投资中获得回报，产生正的现金流，并从与投资组合无关的来源获得足够的资本。公司目前有足够的现金来完成未来12个月的业务计划。管理层相信，他们可以筹集到适当的资金来支持他们的商业计划，并发展一家运营中、现金流为正的公司。

关键会计政策

陈述的基础

随附的综合财务报表及相关附注包括持有51%或以上股权的附属公司的活动。综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。大量的公司间余额和交易已在合并中冲销。

某些前一年的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

如所附财务报表所示，截至2021年12月31日，公司累计亏损10,748,154美元。公司运营现金流继续为负。

本公司管理层相信，在本公司拥有权益的综合财务报表附注9所述的法律诉讼中，Electrum更有可能胜诉。然而，不能保证Electrum在法律诉讼中胜诉，也不能保证如果Electrum胜诉，我们是否能够收回我们的资金和诉讼追回的百分比。

该公司将被要求筹集额外资本为其运营提供资金，并将继续尝试从关联方和非关联方筹集资本资源，直到公司能够产生足够的收入以维持其作为一个可生存实体的时间。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。这些财务报表是在我们将继续作为一家持续经营的企业的基础上列报的。持续经营概念考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。不能保证该公司将能够筹集额外资本或实现盈利。然而，本公司约有620万份未偿还认股权证，其中本公司可将行权价重置为大幅低于当前市价。这些合并财务报表不包括因重新定价未偿还认股权证而可能产生的任何调整。

管理层的计划包括通过收购、投资和有机增长来增加收入。管理层预计通过出售股权证券和获得债务融资来筹集更多资本，从而为这些活动提供资金。

细分市场报告

该公司已经确定，目前有两个需要报告的部门：1)大麻和医用大麻部门和2)公司对WCI的遗留投资，WCI与商业园区所有者、政府中心和公寓综合体合作，以降低与设施相关的运营成本。

预算的使用

根据公认会计原则编制我们的合并财务报表，要求管理层作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响我们合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。

编制该等综合财务报表所依据的重大估计包括收入确认、应收账款及票据储备、用于评估长期资产可回收性的预期未来现金流量、用于记录与投资、商誉、摊销期间、应计费用及公司递延税项净资产及任何相关估值拨备有关的减值费用的长期资产的估计公允价值。

尽管本公司定期评估这些估计，但实际结果可能与这些估计大不相同。估计的变化记录在它们被知道的那段时间。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出估计。如果过去的经验或其他假设被证明不是实质上准确的，实际结果可能与管理层的估计不同。

最新会计准则

财务会计准则委员会或其他准则制定机构不时发布新的会计公告。FASB会计标准代码(“ASCS”)的更新通过发布会计准则更新(“ASU”)来传达。除非另行讨论，否则吾等相信，最近发出的指引的影响，不论是采纳或日后采纳的指引，预期不会对采纳后的综合财务报表产生重大影响。

简化所得税的会计核算-截至2021年1月1日，我们通过了ASU编号2019-12，简化所得税的会计核算，其目的是通过取消主题740中一般原则的某些例外，简化所得税的会计处理。ASU编号2019-12本ASU的采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

现金的集中

该公司在银行存款账户中保留现金和现金等价物，有时可能会超过联邦保险的限额。本公司并无在该等账目中蒙受任何损失，本公司亦不认为其在现金及现金等价物方面有任何重大信贷风险。

现金和现金等价物

该公司将购买的期限不超过三个月的所有短期债务证券视为现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司没有短期债务证券。

应收账款

应收账款由在正常业务过程中产生的贸易账款组成，分类为流动资产，按原始发票金额减去基于历史亏损占收入百分比的可疑应收账款估计数，并按季度审查未偿余额。坏账准备的估计是基于公司的坏账经验、市场状况和应收账款账龄等因素。如果公司客户的财务状况恶化，导致客户无法在应收账款到期时支付公司的应收账款，则需要额外计提坏账准备。于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司计提可疑应收账款准备，金额分别为74,676美元及59,461美元。

按公允价值投资证券

证券投资包括按公允价值报告的债务证券和股权证券。在亚利桑那州2016-01年度，“金融工具--总体：金融资产和金融负债的确认和计量，“本公司选择在已实现投资收益(亏损)净额中报告股权投资公允价值的变化。

长期投资

公司在其为少数股东且没有能力施加重大影响的实体中的投资，如果易于确定，则按公允价值入账。如公平市价不能轻易厘定，投资将按成本法入账。根据这种方法，本公司在被投资公司的收益或亏损中的份额不包括在本公司的财务报表中。本公司于每个报告期审核其长期投资的减值账面值。

融资解除应收账款

该公司透过其附属公司为制造设备的出租人，须根据主租赁协议进行租赁。租赁包含交易商利润和承租人讨价还价购买期权的元素，价格大大低于期权行使日标的资产的估计剩余价值。因此，本公司为财务会计目的将该等租赁分类为销售型租赁(“财务租赁”)。就该等融资租赁而言，本公司将(I)未来最低租赁付款(包括讨价还价购买选择权，如有)及(Ii)不受讨价还价购买选择权约束的任何剩余价值在其资产负债表上列为应收融资租赁，并根据适用租赁的固有利率在租赁期内就应收融资租赁余额计提利息。就每项融资租赁而言，本公司确认的收入相当于租赁投资净额和销售成本，相当于适用租赁开始时设备的账面净值。

如果我们很可能无法根据合同条款收回到期款项，则根据当前信息和事件，应收账款被视为减值。减值金融应收账款包括已重组且为问题债务重组的金融应收账款。请参阅注释9。

应收票据和融资租赁的质量应收账款和信贷损失准备金

由于应收票据和融资租赁应收账款的数量有限，我们的管理层能够基于对每一笔应收账款的详细分析来分析估计的信贷损失准备金，而不是使用基于投资组合的衡量标准。我们的管理层不使用为每一笔应收账款分配内部风险评级的系统。相反，每笔应收票据和融资租赁应收票据按季度进行分析，并根据某些因素将其归类为履约或不良，这些因素包括但不限于财务业绩、对预定付款的满意程度以及对财务契约的遵守情况。应收票据或融资租赁应收票据将被归类为不良贷款，即当借款人遇到财务困难而未能按期付款时。作为监控过程的一部分，我们可能会实地检查抵押品或借款人的贷款，并与借款人的管理层会面，以根据需要更好地了解借款人的财务表现及其未来计划。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧入账。折旧按余额递减法按各类财产的估计使用年限计算。财产和设备的估计寿命一般如下：计算机设备三至五年；家具和设备七年；车辆和拖车四至五年。WCI为客户提供服务的车辆折旧计入综合损益表中的销售成本。所有其他折旧计入综合损益表的销售、一般及行政成本。

重大更新和改进的支出被资本化，而不延长资产寿命的次要更换、维护和维修则在发生时计入运营费用。在出售或处置时，成本和相关的累计折旧从账目中扣除，任何收益或损失都计入运营。公司持续监控活动以及可能表明其财产和设备的账面余额可能不能按照ASC 360的规定收回的情况变化，财产、厂房和设备。当发生该等事件或情况变化时，本公司会评估长期资产的可回收程度，以确定该等资产的账面价值是否会透过未贴现的预期未来现金流量收回。如未来现金流量总额少于该等资产的账面值，本公司会根据账面值超出该等资产的公允价值而确认减值亏损。看见附注6，“财产、设备和租赁改进，净额”以获取更多信息。

该公司每季度审查应摊销的无形资产，以确定是否存在任何不利条件或发生的情况变化，表明减值或剩余使用寿命的变化。可能发生的情况指示减值包括但不限于可能影响资产价值的法律因素或商业环境的重大不利变化、产品召回或监管机构的不利行动或评估。如果存在减值指标，我们就测试无形资产的可恢复性。为了进行回收测试，如果无形资产不产生独立于其他资产和负债的现金流量，我们将该无形资产与其他资产和负债归类在可识别现金流的最低水平。如果无形资产(资产组)的账面价值超过因使用和最终处置无形资产(资产组)而预期产生的未贴现现金流量，本公司将在确定的期间内将计价价值减记至公允价值。

租户租赁

我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。承租人租赁分为融资租赁或经营租赁。如果符合下列任何一项标准，租赁即被归类为融资租赁：租赁在租赁期限结束前转让资产所有权、租赁包含合理确定将被行使的购买资产的选择权、租赁期限为资产剩余使用年限的主要部分或租赁付款的现值等于或超过资产的全部公允价值。如果租赁不符合上述任何一项标准，则被归类为经营性租赁。我们的经营租赁包括办公空间租赁和办公设备。根据ASC 840准则，在2019年1月1日之前签订的车队车辆租赁被归类为运营租赁。根据ASC 842准则，从2019年1月1日开始签订的车队车辆租赁被归类为融资租赁。我们的租约还有1个月到48个月的剩余租期。我们的机队融资租赁包含剩余价值担保，根据过去的租赁经验，这不太可能导致在租赁结束时产生负债。由于我们的大部分租赁不提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。

与经营租赁资产相关的成本在租赁期内按直线法确认，在用于直接为WCI客户提供服务的车辆的销售成本内确认，并在与所有其他运营租赁相关的成本的运营费用中确认。融资租赁资产在用于直接为WCI客户提供服务的车辆的销售成本和所有其他融资租赁资产的运营费用中按直线基础摊销，以资产的估计使用寿命或租赁期中较短的一种为准。融资租赁的利息部分计入利息支出，并在租赁期内采用有效利息法确认。我们的协议既包含租赁内容，也包含非租赁内容。对于车队运营租赁，我们将租赁组成部分与非租赁组成部分(如维护费)一起计入。

长期资产减值评估

根据FASB会计准则编纂(“ASC”)350，“无形资产-商誉和其他，“我们定期审查无形资产和其他长期资产的账面价值，以确定是否存在可能导致减值的内部和外部事实或情况。这些资产的账面价值和最终变现取决于我们对未来收益和我们预期从其使用中产生的利益的估计。如果我们对未来业绩和现金流的预期大幅降低，无形资产和其他长期资产可能会受损，由此产生的运营费用可能会很大。当吾等基于一项或多项减值指标的存在而厘定无形资产或其他长期资产的账面价值可能无法收回时，吾等会使用预计未贴现现金流量法确定是否存在减值，然后使用贴现现金流量计量减值。

商誉

1,324,142美元商誉来自合并WCI，自2014年1月1日起生效，102,040美元商誉来自他1999年收购了WCI 50%的权益。根据ASC 350，“无形资产-商誉和其他，”具有无限年限的商誉及其他无形资产不再摊销，而是每年或当任何事件或情况变化显示资产可能减值时进行减值测试。

本公司就截至12月31日每年分配给我们各报告单位的商誉进行审查，以确定可能出现的减值，以及当任何事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时。在减值测试中，本公司通过将报告单位的账面价值(包括商誉)与报告单位的估计公允价值进行比较来衡量商誉的收回能力。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，本公司将计入相当于超出金额的减值费用。为了估计公允价值，管理层使用估值技术，其中包括估计的未来现金流量的贴现价值。减值评估要求本公司对被评估资产寿命内的未来现金流做出假设。这些假设需要作出重大判断，并可能随着未来事件和环境的变化而改变。实际结果可能与假设和估计的金额不同。管理层确定，截至2021年12月31日和2020年12月31日，不需要减值减值。

收入确认

公司根据ASC 606确认收入。与客户签订合同的收入和FASB ASC主题842，“租契“收入是扣除从客户那里收取的报税表和任何税款后再汇给政府当局后确认的净额。

WCI与商业园区所有者、政府中心和公寓综合体合作，以降低设施相关成本。WCI根据与客户的协议按月提供服务。客户每月服务费是基于WCI对客户要求的每月服务的数量和频率的评估。WCI还可以根据客户的要求，根据需要以商定的费率提供额外的服务，如公寓清理服务、大件物品搬运或类似服务。所有服务都开具发票，并在执行约定服务的当月确认为收入。

在每一次融资租赁中，本公司确认为收益的金额等于(I)融资租赁的投资净额减去(Ii)适用租赁开始时设备的账面净值。于租赁开始时，吾等将应向承租人收取的最低融资租赁付款总额、租赁终止时设备的估计无担保剩余价值(如有)以及与租赁有关的初始直接成本减去未赚取收入。非劳动收入按实际利率法在贷款期间确认为财务收入。

该公司透过其附属公司为制造设备的出租人，须根据主租赁协议进行租赁。租赁包含交易商利润和承租人讨价还价购买期权的元素，价格大大低于期权行使日标的资产的估计剩余价值。因此，本公司为财务会计目的将该等租赁分类为销售型租赁(“财务租赁”)。就该等融资租赁而言，本公司将(I)未来最低租赁付款(包括讨价还价购买选择权，如有)及(Ii)不受讨价还价购买选择权约束的任何剩余价值在其资产负债表上列为应收融资租赁，并根据适用租赁的固有利率在租赁期内就应收融资租赁余额计提利息。就每项融资租赁而言，本公司确认的收入相当于租赁投资净额和销售成本，相当于适用租赁开始时设备的账面净值。

普通股基本摊薄收益(亏损)

我们根据ASC 260《每股收益》计算每股净亏损。根据ASC 260的规定，基本净亏损股份不包括摊薄，计算方法为普通股股东当期可用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。摊薄每股净亏损计入已发行普通股股份(按每股基本净亏损计算)及非反摊薄的潜在摊薄证券。

于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，未清偿认股权证分别约为7,000,000股及7,000,000股，对计算摊薄加权平均已发行股份数目并无影响。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别有87,456份和87,456份潜在稀释剂未完成。

假设Q系列优先股转换为普通股将于2021年12月31日和2020年12月31日起反稀释，不包括在计算稀释后加权平均流通股数量中。

Incometaxes

该公司按照现代号为FASB ASC 740的会计准则核算所得税。所得税该条款要求本公司根据财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的差额确认递延税项负债和资产，并使用预期该差额将被冲销的年度的现行税率。递延所得税收益(费用)是由于递延税项净资产或递延税项负债的变化而产生的。当部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，计入估值准备。

本公司适用ASC 740的规定。所得税的不确定性的会计处理。“美国会计准则”规定了一个确认门槛和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中已采取或预期将发生的税务状况。美国会计准则委员会就取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。本公司采用两步法确认和衡量不确定的税务状况(或有税务)。第一步评估确认的税务状况，通过确定现有证据的权重是否表明我们更有可能维持审计立场，包括相关上诉或诉讼程序的解决。第二步将税收优惠衡量为最终结算时可能实现的最大金额超过50%。该公司确实通知了已经提交或将提交的报税表上任何重大的不确定税收状况。本公司于截至2021年及2020年12月31日止年度并无就未确认税项拨备确认任何利息或罚金，亦无于2021年及2020年12月31日产生任何利息或罚金。在本公司可能应计利息和罚金的范围内，它选择将与未确认税项拨备相关的应计利息和罚金确认为所得税支出的组成部分。

公允价值计量

该公司采用了ASC 820，公允价值计量“公允价值定义为在计量日出售资产或支付转移本金或资产或负债的最有利市场在市场参与者之间有序交易的交换价格(退出价格)。估值技术最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

公允价值计量和披露主题建立了公允价值层次结构，将估值投入划分为三个广泛的水平。这三种可用于计量公允价值的一般估值方法如下：市场法(第1级)--使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易所产生的价格和其他相关信息。价格可以通过定价指南、销售交易、市场交易或其他来源来指示。成本法(第2级)--根据目前替换资产服务能力所需的金额(重置成本)；收入法(第3级)--根据当前市场对未来金额的预期(包括现值技术和期权定价模型)，将未来金额转换为单一现值。净现值是一种以适当的市场利率对预期现金流进行贴现的收益方法。

由于这些工具的短期性质，现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、客户存款和其他应计负债的结算金额接近其公允价值。

可供出售投资证券的公允价值是以活跃市场的报价为基础的。

应收账款投资的公允价值以计算的利息和本金付款的净现值为基础。由于收取的利率与类似投资的市场利率相当，因此交易价值接近公允价值。

应收票据的公允价值是根据计算的利息和本金付款的净现值计算的。账面价值接近公允价值，因为收取的利率与类似票据的市场利率相当。

长期应付票据的公允价值是根据计算的利息和本金付款的净现值计算的。长期债务的账面价值接近公允价值，因为债务利率是以市场利率为基础的。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的经营业绩：

收入

截至2021年12月31日的一年，我们的收入为6,010,438美元，毛利润为1,871,653美元(毛利润的31.1%)，而截至2020年12月31日的一年，我们的收入为4,825,956美元，毛利润为1,526,641美元(毛利润的31.6%)，收入增加1,184,482美元，毛利润增加345,012美元。2021年WCI服务费收入增加了1,191,426美元，毛利润增加了383,315美元。我们组建了合作伙伴I和合作伙伴II，目的是进行特定设备销售类型的融资租赁。2021年融资租赁收入为40,764美元，而2020年为47,707美元。

卖, 一般和行政费用

截至2021年12月31日的年度，我们的销售、一般和行政费用为2,275,989美元，而截至2020年12月31日的年度为2,600,745美元，减少了(324,756美元)。减少的原因是本年度坏账支出减少(31,403美元)、管理费减少(85,954美元)、薪金及相关成本减少(193,665美元)、董事董事会费用减少(16,750美元)以及其他销售、一般及行政开支减少(57,386美元)，但因办公开支增加33,446美元以及销售、一般及行政开支中包括的折旧费用较上年增加26,956美元而被部分抵销。

其他收入和支出

截至2021年12月31日的年度，其他收入和支出净额为157,650美元，而截至2020年12月31日的年度为406,613美元，减少(248,963美元)。其中，(31,000美元)是由于上一年GlauCanna转播权的销售收益为31,000美元，而本年度为0美元。此外，减少的部分原因是利息收入减少(22,342美元)，利息支出增加(27,097美元)，薪资保护计划贷款宽免减少(365,226美元)，EIDL赠款收入减少(10,000美元)，但由于本年度应收账款投资的回收(减值)比上年的减值(139,148美元)增加22,718美元，以及其他收入与上年相比增加28,839美元，投资证券的收益(亏损)增加了15,978美元，部分抵消了上述减少。

网络结果

截至2021年12月31日的年度业绩为Mentor应占净亏损(272,848美元)或每股Mentor普通股亏损(0.012美元)，而截至2020年12月31日的年度Mentor应占亏损为每股Mentor普通股亏损(726,025美元)或(0.032美元)。管理层将继续努力降低运营费用，增加收入和毛利率。该公司将继续寻找收购机会以扩大其投资组合，理想情况下是与营业收入为正的公司或有可能为营业收入为正的公司进行收购。

现金流的变化

截至2021年12月31日，我们拥有453,939美元的现金和413,374美元的营运资金。2021年期间营运现金流出为(215 671美元)，投资活动流入105 263美元，融资活动流入58 173美元。我们正在评估筹集更多资金的各种选择，包括贷款。见下一节流动性和资本资源下关于现金流变化的讨论。

流通性与资本资源

自重组以来，我们通过权证持有人行使认股权证筹集资金，以购买普通股。截至2021年12月31日，我们拥有453,939美元的现金和413,374美元的营运资本。截至2021年12月31日的年度，经营性现金流出为(215,671美元)，包括(256,466美元)净亏损，减去购买力平价贷款的非现金宽免(86,593美元)，减去设备处置收益(86美元)，减去我们对应收账款投资的折价摊销(65,657美元)，减去应计应收利息增加(4,287美元)，减去证券投资收益(842美元)，减去长期投资收益(175美元)，减去分期付款投资估值收益(22,718美元)，减去营业资产增加(180,778美元)，但非现金折旧和摊销部分抵消了这一增长使用权资产非现金摊销147,092美元，坏账支出19,580美元，营业负债增加183,549美元。

2021年投资活动产生的现金净流入为105 263美元，包括出售投资证券所得73 130美元、出售财产和设备所得款项91 881美元和应收账款投资所得117 000美元，但被以下各项部分抵销：购买投资证券(38 471美元)、购买合法回收Electrum的合同权益(15 137美元)、购买财产和设备(62 665美元)和使用权资产首付款(60 475美元)。

2021年融资活动的净流入为58,173美元，包括工资保护计划贷款的收益76,593美元，关联方票据的收益200,000美元，被长期债务付款(90,640美元)和融资租赁负债付款(127,780美元)所抵消。

我们将被要求通过融资、额外的合作关系或其他安排筹集额外资金，直到我们能够将收入提高到正现金流。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们经历了严重的运营亏损、流动性紧张和运营现金流为负。如果我们无法从我们的投资中获得回报以产生正现金流，并且不能从与投资组合相关的来源获得足够的资本来为运营提供资金并及时支付债务，我们可能不得不停止运营。获得更多资金来源以使我们能够继续在我们的目标市场进行投资将是困难的，而且没有人能保证我们有能力获得这种融资。如果不能从运营中获得额外的融资和产生正的现金流，可能会使我们无法支付偿还当前债务所需的支出，使我们能够招聘更多人员，并继续寻找和投资新公司。这让人怀疑我们是否有能力继续经营下去。

我们相信，我们现有的可用资源和机会将足以满足我们12个月的资金需求。

此外，于二零一五年二月九日，根据美国破产法第1145条及本公司经法院批准的重组计划，本公司宣布在最短30天内部分赎回最多1%(约90,000份)的D系列认股权证，以提供法院指定的赎回机制，以供原始持有人或其遗产未能及时行使的权证赎回。在30天内申请的公司指定人支付每份认股权证10美分赎回认股权证，然后行使D系列认股权证，以法院指定的公式购买股票，公式不超过30天行权期前一天收盘价的一半。在公司2016年10月7日的新闻稿中，Mentor表示，之前按日历月时间表定价的1%赎回将于随后启动，并在之前1%的赎回完成后随机按日期时间表定价，以防止潜在的第三方在月底操纵股价。定期部分赎回可由本公司酌情决定继续重新计算及重复计算，直至该等未行使认股权证用尽或部分赎回被本公司以其他方式截断为止。

2021年或2020年没有认股权证赎回。我们认为，这种认股权证的赎回和行使仍然是一个潜在的资金来源。

披露关于表外安排

我们没有任何构成表外安排的交易、协议或其他合同安排。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

作为交易法规则12b-2中定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供本项目所要求的信息。

第八条。财务报表和补充数据。

MentorCapital公司

合并财务报表的索引

第九条。与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

在会计和财务披露方面没有变化，也没有与会计师产生分歧。

项目9A。控制和程序。

管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易所法案》第13a-15条的规定，评估了我们的信息披露控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

根据管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2021年12月31日，我们的披露控制程序和程序设计在合理的保证水平，并有效地提供合理的保证，我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的经理，包括我们的咨询首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

我们会定期检讨我们的财务报告内部控制制度，并对我们的程序和制度作出改变，以改善控制和提高效率，同时确保我们维持有效的内部控制环境。变化可能包括实施新的、更有效的系统、合并活动和迁移过程等活动。

自2020年10月22日起生效，本公司首席财务官同意根据某项合同提供服务，但她与内部控制有关的咨询服务保持不变，在某些情况下，她仍担任公司董事会司库的职务。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，财务报告的内部控制并无其他变动。

公司管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。公司的内部控制制度旨在向公司管理层和董事会提供合理的保证，保证财务报告的可靠性，并根据公认会计准则编制对外财务报表。公司对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

对合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录的保存情况进行调查；

提供必要的交易记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及

就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间有效性评估的任何预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的框架，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制--综合框架(2013)，由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。

项目9B。其他信息。

无

PARTIII

第十条。董事、高管和公司治理。

截至2021年12月31日，我们的高管和董事及其各自的年龄如下：

ChetBillingsley自1994年以来一直担任本公司的首席执行官，并于1985年创立了本公司的私人公司前身。2017年5月6日，比林斯利先生被任命为门拓审计委员会成员。自本10-K表格提交之日起，比林斯利先生辞去了门拓审计委员会的职务。2021年8月7日，比林斯利先生被任命为首席财务官。在此期间，比林斯利先生代表公司进行了数十次收购和业务融资。他于1979年开始投资，作为首席执行官，他成功完成了65系列考试，并于2010年短暂地在一家附属投资组合实体担任注册投资顾问。他在西点军校接受本科教育，在哈佛大学获得应用物理学硕士学位，同时在哈佛商学院和麻省理工学院学习。比林斯利先生于1979年1月至1985年6月在通用电气工作。作为一名狂热的商业作家，比林斯利先生的最新特写是《今日管理学》的《捍卫商业道德》。

洛里·J。注册会计师斯坦斯菲尔德在2014年5月27日至2021年5月14日期间担任我们的首席财务官。2015年4月9日，萝莉被任命为董事的财务主管。2020年10月22日，就公司总部迁至德克萨斯州普莱诺一事，斯坦斯菲尔德女士同意作为独立承包商和首席财务官暂时继续为公司提供首席财务官服务。2021年5月17日，Lori Stansfield作为首席财务官与Mentor的合同结束。斯坦斯菲尔德辞去Mentor首席财务长一职是友好的，双方在会计方面没有分歧。2021年10月28日，斯坦斯菲尔德女士同意继续提供财务监督和首席财务官支持，以协助公司的财务准备和报告义务；斯坦斯菲尔德女士也继续是公司的重要股东。Stansfield女士也是NeuCourt，Inc.的首席财务官，该公司在NeuCourt，Inc.购买了可转换本票和普通股。除了斯坦斯菲尔德女士为Mentor Capital，Inc.提供的服务以及她作为NeuCourt，Inc.首席财务官的角色外，Stansfield女士还担任各种公共公司的顾问，帮助它们履行会计和财务报告义务。在加入Mentor之前的六年里，斯坦斯菲尔德女士在加利福尼亚州圣地亚哥的罗伯特·R·雷德维茨公司的审计服务部门担任董事。她教过，写过，管理过，审计过, 并编制了过去三十年的财务报表。她以优异的成绩毕业于位于丹佛的科罗拉多大学会计学专业，并在那里获得了营销硕士学位。她在科罗拉多州和加利福尼亚州都获得了公共账户认证。斯坦菲尔德与外部商业利益没有关联或冲突。

罗伯特B。迈耶于2015年4月9日被任命为董事会秘书。他之前在2000年1月11日至2003年8月27日期间曾在董事任职，后来于2012年4月29日重返该职位。作为最大的外部股东，迈耶先生在公司管理层担任高级专业人士已超过18年。迈耶先生是一家商业杂志的创始人、出版人和编辑，易货贸易新闻这本书于1979年出版。2003年，他创办了一份月刊，名为竞争的边缘。他是国际互惠贸易协会“易货名人堂”的首批特许入选者之一，他曾两次在美国反贸易协会发表演讲，该协会是一个由主要财富500强公司组成的享有盛誉的组织，每年的反贸易金额高达数十亿美元。作为一名企业创始人，迈耶将他的知识和对企业的理解带到了董事会的讨论中。迈耶曾是一名职业棒球运动员，1960年至1971年在纽约洋基队、堪萨斯城田径队、洛杉矶天使队、西雅图飞行员队和密尔沃基酿酒人队效力。迈耶与外部商业利益没有关联或冲突。

大卫·G。2017年4月14日，卡莱尔被任命为董事的审计委员会成员，2017年5月6日，他被任命为门拓审计委员会成员，并被任命为审计委员会主席。他担任企业和财务高管的顾问和顾问已超过34年。从1979年到1996年，Carlile先生在大西洋里奇菲尔德公司担任多个管理职务，在那里他参与了运营、财务分析和收购。1996年至2000年，Carlile先生担任董事执行副总裁兼Savage Industries，Inc.一个部门的总经理，在那里他还参与了财务分析和收购。他担任Carlile Enterprise，Inc.总裁已有20多年，并在2012年至2016年5月期间担任灯塔资源公司营销和销售副总裁。1977年，卡里尔先生在伦敦大学帝国学院获得矿业地质学学士学位。1979年，他还获得了亚利桑那大学的采矿工程硕士学位。卡莱尔先生没有关联，也没有与外部商业利益冲突。

斯坦绍尔于1998年11月24日被任命为董事首席执行官，2017年5月6日被任命为门拓审计委员会成员。2021年5月15日，由于雇主被一家知名上市公司收购，斯坦绍尔提交了辞呈。Shaul先生表示，很高兴自1998年被任命为董事会成员以来，担任公司的董事长达20多年。在他任职期间，Shaul先生从他30多年的软件工程、团队建设、管理和开发经验中带来了连续性和高级业务领导力。作为企业创始人和公司的重要股东，Shaul先生为他的董事会讨论带来了商业理解、洞察力和股东利益。Shaul先生在担任本公司董事会成员期间，并无关联或冲突的外部业务利益。

董事资格认定

董事的选择是一个复杂而主观的过程，需要考虑许多无形的因素。公司认为应聘者一般应符合以下标准：

意义重大历史或现任导师分享所有权。

企业创始人和首席执行官的经验。

在商业、政府、教育、技术、会计、法律、咨询和/或行政等高级决策级别有广泛的培训、经验和成功的记录；

最高的个人和职业道德、正直和价值观；

代表公司及其全体股东的长远利益的承诺；

调查和客观的观点，性格的力量，以及有效决策所必需的成熟的判断力；

对公司有用并与其他董事会成员的背景和经验相辅相成的专业知识；以及

有足够的时间致力于董事会的活动，并增强他们对我们的业务、运营和行业的了解。

董事会认为，我们的现任董事符合这些标准。董事为董事会带来了强大和多元化的背景和一套基本技能，如上文董事描述中所述。

办公室的任期

所有董事的任期直到下一届年度股东大会和他们各自的继任者选出为止。董事也可以在为此目的举行的任何特别股东大会上选举产生。董事会提名人由管理层提名。除因罢免董事而产生的空缺外，董事会的所有空缺，不论是否因辞职、身故或其他原因引起，均可由其余董事的过半数填补，但不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补，而如此选出的每名董事应任职至其继任者在股东周年大会、例会或特别会议上选出为止。因罢免董事而产生的空缺，须经股东批准方可填补。股东可随时选举一名董事，以填补任何未由董事填补的空缺。

确定的法律程序

在过去十年中，没有任何董事、董事的被提名人或高管以当事人的身份出现在任何法律程序中，以评估其能力或诚信。

审计委员会

2017年5月6日，董事会一致通过成立审计委员会的决议，并任命以下董事会成员为该委员会成员：斯坦·沙尔、大卫·卡莱尔和切特·比林斯利。进一步决议由David Carlile担任本公司审计委员会主席。2021年5月15日，由于他的雇主被一家知名上市公司收购，Shaul先生提交了辞呈，自2021年5月15日起生效。由于此次收购，Shaul先生不能再担任Mentor Capital或任何其他上市公司的董事会成员或审计委员会成员。由于毕灵斯利先生的非独立身份，自本年度报告以10-K表格提交之日起生效，毕灵斯利先生辞去了审计委员会成员一职。2022年3月19日，董事会批准了公司的审计委员会章程，并重新任命David Carlile为公司唯一的审计委员会成员，自本10-K表格提交之日起生效。我们的审计委员会章程可以在Mentor的网站上找到，网址是https://ir.mentorcapital.com/corporate-governance.

我们的审计委员会负责(其中包括)协助董事会履行其对本公司会计和财务披露、财务报表审计、内部控制和审计职能的一般监督责任。

作为财务报表审计的一部分，审计员必须以书面形式与审计委员会沟通。审计委员会与管理层讨论经审计的财务报表。

审计委员会在2020年和2021年各举行了一次会议。审计委员会的所有成员都出席了这两次会议。

审计委员会成员名单

审计委员会应由董事会决定的一至五名董事组成，其中大多数成员应满足经修订的1934年证券交易法第10A(M)(3)条的独立性要求以及适用于本公司的所有其他监管要求。

根据审计委员会章程，我们唯一的审计委员会成员、审计委员会主席David Carlile在这份10-K文件提交之日生效。Carlile先生了解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。Carlile先生拥有丰富的经验，从财务角度为私营和上市公司提供合并和收购建议。他是根据美国证交会适用规则定义的“审计委员会财务专家”。每名审计委员会委员应继续担任委员，只要他们仍担任董事，直至其继任者当选并符合资格，或直至其较早去世、丧失履行职务能力、辞职或被免职为止。董事会可在任何时间将任何成员免职，不论是否有任何理由。审计委员会的空缺可由董事会填补。

Mentor Capital，Inc.审计委员会已审查并与管理层讨论了公司截至2021年12月31日的经审计财务报表。此外，它还与BF BorgersCPA PC讨论了上市公司会计监督委员会和委员会的适用要求所要求的事项。此外，审计委员会已从BF Borgers CPA PC收到独立标准委员会标准1号所要求的书面披露，并已与BF Borgers CPA PC讨论其独立于本公司的事宜。基于这些信息和材料，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在公司提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。

薪酬或提名委员会与利益冲突

董事会没有由独立董事组成的薪酬委员会；本应由该委员会履行的职能由我们的全体董事履行。董事会尚未成立提名委员会。董事会一直认为，由于本公司规模较小，且截至目前为止，整个董事会一直在履行该等委员会的职能，因此没有必要设立该等委员会。因此，存在潜在的利益冲突，因为我们的董事和高级职员有权决定可能影响管理层决策的有关管理层薪酬和提名的问题。

我们没有关于考虑任何可能由我们的股东推荐的董事候选人的政策。我们的董事会没有考虑或通过关于考虑我们股东推荐的董事候选人的政策，因为我们已经十多年没有收到任何股东推荐任何候选人进入我们的董事会了。我们不知道是否有任何股东会推荐任何候选人进入我们的董事会，因为我们的公司规模相对较小，出席董事会会议的报酬也很低。

董事会有责任制定广泛的公司政策，并审查我们的整体业绩，而不是日常运营。董事会的主要责任是监督公司的管理，并在这样做的过程中，为公司及其股东的最佳利益服务。董事会负责遴选、评估和安排高级管理人员的继任，并在股东选举的情况下安排董事的继任。它审查和批准重大的公司战略变化，并评估重大政策和拟议的公司资源主要承诺。董事会亦参与对本公司有潜在重大经济影响的决策。管理层通过定期沟通让董事们了解公司的活动。

董事出席董事会每次例会或特别会议的报酬(如有)由董事会决议确定。公司的高级职员由董事会任命。高级人员的薪金须由委员会不时厘定。首席执行官的薪酬自2000年以来就没有被董事会改变过。

股东如有任何问题或顾虑，可致电或电邮至本公司的公司办事处与董事会主席联络。如有必要，董事长将与其他董事讨论任何重要的股东问题、关切或其他信息。

董事会领导和在风险监督中的作用

切特比林斯利担任Mentor的首席执行官和董事会主席。罗伯特·迈耶担任公司秘书，领导独立董事。Mentor已经确定其领导结构是合适的，因为Mentor是一家小公司，而比林斯利先生最熟悉各个行业及其相关风险。审计委员会与财务主任进行了直接讨论，并定期提出减少已查明风险的运作办法。由于所有独立董事都是大股东，直接讨论加强了降低股东风险和增加股东对所有公司行动的回报的优先事项。

董事和高管之间的家庭关系

我们的任何董事或高管与任何其他董事或高管之间没有家族关系。

董事会会议

门拓董事会通过董事会会议或董事会一致书面同意的方式开展业务。根据特拉华州公司法和我们的附例，经全体董事书面同意的此类行动具有效力和效力，就像它们是在正式召开和举行的董事会议上通过的一样。根据采纳的独立于纳斯达克市场规则第4200(A)(15)条的定义，除比林斯利先生和斯坦斯菲尔德女士外，所有董事均为独立董事。董事们都是本公司的股东。

Mentor在2021年召开了四次董事会会议，在2020年召开了四次董事会会议。所有董事都出席了每一次会议。

道德准则

2019年3月21日，公司根据S-K条例第406节通过了适用于公司所有高级管理人员、董事和员工的道德守则。道德准则可在公司网站https://ir.mentorcapital.com/governance-docswithout Charge上查阅。感兴趣的人士也可免费索取该道德守则的副本，方法是致电本年度报告封面10-K表格所载的收信人电话号码与本公司联络。

我们的道德准则强调：“商界的男男女女是社会资产的管理者。如果我们在工作中表现良好，忠于职守，世界就会变得更美好。我们应避免“粗心大意”和“浪费”，并遵守美国各级政府和公司开展业务的任何非美国司法管辖区适用的政府法律、规则和法规。我们将“真诚行事，谨慎行事，只参与公平和公开的竞争，以道德的方式对待竞争对手、供应商、客户和同事。”

环境

管理层不断寻求改进和做出可持续的决策，以消除浪费，促进我们管理社会环境资产的道德目标，以更好地造福我们的利益相关者、公众和子孙后代。在一定程度上，我们通过确保我们参与对环境和社会负责的决策，包括与能源效率、回收和避免废物相一致的决策，来实现这些目标。在新冠肺炎之前和期间，我们继续支持我们的供应商、员工、被投资人、利益相关者、小企业和那些受新冠肺炎影响的人，无论新冠肺炎相关服务减少或新冠肺炎相关延迟。以公平薪酬和诚信商业交易的形式尊重他人的原则，无论种族、外族、民族血统、宗教或性别，35年来一直是管理层的首要任务。我们将继续以公平和尊重的态度对待他人，寻求有利于股东的企业机会，与我们的道德管理原则保持一致，并避免利益冲突，以确保我们的行为与我们的道德准则保持一致。

我们拥有51%股权的子公司Waste Consoldators，Inc.在凤凰城、奥斯汀、圣安东尼奥、休斯顿和达拉斯提供经济高效、对环境负责的废物管理处理服务。WCI协助客户管理和减少从收集到处置的多余废物。它通过负责任的环保服务确保客户的物业位置清洁和维护，包括废物处理、散装物品收集、一般物业维护和一次性清理服务。此外，WCI将其收集的一部分废物提供给回收、循环和再利用废物产品的设施，以支持环境的可持续性。

第11条。高管薪酬。

下表汇总了我们在过去两个完整的财政年度中每年为我们的主要高管和年薪超过100,000美元的其他高管记录的所有薪酬。可归因于任何期权奖励的价值(如果有)是根据FASB ASC 718计算的薪酬--股票薪酬。“

高管薪酬汇总表

(1)首席执行官的基本年薪为每年104,000美元，外加12,000美元假期工资和4,000美元病假工资，与法院在1998年破产法第11章破产文件中规定的数额没有变化。2021年，比林斯利自愿递延了1.6万美元的年薪，2021年的基本年薪为8.8万美元。

(2)比林斯利先生因担任门拓董事会成员而获得报酬。在2021年下半年，董事会定期季度会议的董事会费用从每次会议2,000美元降至每次会议1,000美元。于2021年，比林斯利先生出席了四次董事会例会，头两次董事会例会每人获得2,000美元报酬，其他两次董事会例会各获得1,000美元报酬，他出席的一次审计委员会年度会议获得500美元报酬。于二零二零年，毕灵斯利先生出席四次董事会例会，每次均获支付2,000美元，两次向本公司提供与书面决议案有关的重大额外服务时，每次获支付500美元，而年度审核委员会会议则获支付500美元。

(3)首席执行官赚取奖励费用和奖金，在合并、辞职或终止时以现金支付，或根据首席执行官的选择分期付款。奖励费用是根据公司股票的出价增加的市值的1%，超过重组确认时的账面价值，约为260,000美元。红利是股票价格每增加1美元，市值增加的0.5%，最高为每股8美元(4%)，这是基于重组确认时超出账面价值的股票的出价。这一激励措施于1998年获得批准，并于2000年根据公司的重组计划得到确认。

(4)自2020年10月22日起，Stansfield女士成为为本公司提供财务咨询服务的外部顾问，并在2020年最后一个季度因其服务获得10,800美元的咨询费。2021年，斯坦斯菲尔德收到了52,667美元的专业咨询费。斯坦斯菲尔德还获得了作为Mentor董事会成员的报酬。2021年下半年，董事会每季度定期会议的董事会费用从每次会议2,000美元降至每次会议1,000美元。2021年，斯坦斯菲尔德参加了四次董事会例会，前两次定期董事会会议每人获得2,000美元报酬，她参加的另外两次董事会定期会议每人获得1,000美元报酬。2020年，Stansfield女士出席了四次董事会会议，每次获得2,000美元的报酬，在一次向本公司提供与书面决议有关的额外服务时，获得500美元的报酬。

(5)在2021年，我们为比林斯利先生估计的退休和其他福利增加了17,893美元，比林斯利先生获得了以前应计的搬迁费用42,623美元的补偿。2020年，我们为比林斯利先生估计的退休和其他福利增加了28,896美元。

董事补偿

下表列出了截至2021年12月31日止年度，除比林斯利先生和斯坦斯菲尔德女士外，Mentor董事的薪酬情况。

(1)2021年下半年，董事会定期季度会议的董事会费用从每次会议2,000美元降至每次会议1,000美元。每名董事出席首两次定期季度董事会会议的酬金为2,000元，出席额外两次定期季度董事会会议的酬金为1,000元。2021年，Shaul先生在5月份辞职之前参加了两次董事会会议，而Meyer和Carlile先生分别参加了2021年举行的四次董事会会议。Shaul先生和Carlile先生分别为2021年举行的审计委员会年度会议支付了500美元。

Mentor目前没有任何针对高管、董事或员工的股权激励计划。

第十二条。若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。

董事、高级管理人员和5%股东的受益性所有权

利益归属是根据美国证券交易委员会的规则确定的。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人的拥有百分比时，受该人持有的可于60天内行使或可行使的认股权证规限的普通股股份，即使尚未实际行使，仍被视为已发行股份。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票并不被视为已发行股票。下表列出了以下人士所拥有的普通股股份的某些资料：(I)每名已知实益拥有超过5%的已发行普通股或优先股的人士；(Ii)我们每名董事及列于我们简报表中的行政人员；及(Iii)我们所有行政人员及董事作为一个整体。

下表中显示的所有权百分比信息是基于截至2022年3月24日门拓未偿还普通股的总股数，即22,941,357股。

(1)Billingsley先生持有的208,000股普通股按规则10b5-1计划持有，自2022年3月15日起生效，受第三方控制，以防止他在知道非公开信息时直接出售股票。根据规则10b5-1计划，比林斯利设定的卖单是每周不到16,000股。规则10b5-1销售预计将持续到本报告提交。他剩余的股份以证书的形式持有在经纪账户之外，无法立即出售。

(2)除958,296股普通股外，比林斯利先生还持有2,047,274股D系列认股权证，可按每股1.60美元行使。

(3)除864,834股普通股外，迈耶先生还持有438,955股D系列认股权证，可按每股1.60美元行使。截至本年度报告Form 10-K之日，迈耶先生尚未行使任何D系列认股权证。

(4)除168,408股普通股外，Carlile先生还持有2,500股D系列认股权证，可按每股1.60美元行使。截至本年度报告Form 10-K的日期，Carlile先生尚未行使任何D系列认股权证。

(5)除50,000股普通股外，斯坦斯菲尔德女士还持有190,000股D系列认股权证，可按每股1.60美元行使。截至本年度报告Form 10-K之日，Stansfield女士尚未行使D系列认股权证中的任何一项。

(6)Billingsley先生、Meyer先生、Carlile先生和Stansfield女士的类别所有权百分比是根据普通股(22,941,357股)和D系列认股权证(6,250,000股)的流通股总数计算的。

(7)根据注册人管理层、执行人员和董事的股权稀释百分比计算。

如果个人或实体试图控制本公司，Billingsley先生有权从本公司获得贷款，以支付其未行使的D系列认股权证的行使费用。

第十三条。某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

除下文所披露者外，于二零二零年一月一日至二零二一年十二月三十一日期间，吾等并无或将会参与任何交易，涉及金额超过120,000美元，而任何关连人士曾拥有或将拥有直接或间接重大权益。

比林斯利先生同时担任公司的首席执行官、首席财务官和董事会主席。斯坦斯菲尔德担任公司董事会财务主管，为公司提供专业的财务咨询服务。迈耶先生担任本公司秘书，但并无因此而收取报酬，亦非本公司雇员。除比林斯利先生及斯坦斯菲尔德女士外，根据采纳的独立定义，所有董事均为独立董事，不受纳斯达克市场规则第4200(A)(15)条所规限。董事均为本公司的股东。

由于比林斯利先生的非独立身份，在Shaul先生从本公司审计委员会辞职后，审计委员会的大部分成员都不是独立的。Billingsley先生辞任审计委员会职务，自提交本年度报告Form 10-K起生效，Carlile先生成为审计委员会唯一独立的董事成员。

第十四条。首席会计费及服务费。

下表汇总了我们的独立审计师BF Borgers CPA PC在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的费用(如适用)。

我们的董事会已经通过了一项程序，预先批准我们的独立审计师收取的所有费用。根据该程序，董事会批准关于审计、税务和审查服务的聘书。其他费用须经董事会事先批准，或在两次会议之间，由指定的董事会成员批准。指定成员的任何此类批准将在下一次会议上向董事会全体成员披露。就2021年和2020年向审计员支付的审计和税费已得到整个审计委员会的预先核准。

PARTIV

第15条。展示、财务报表明细表

财务报表

该公司以Form 10-K的形式将以下财务报表与本年度报告一起提交：

陈列品

以下证据作为本报告的一部分提交：

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式签署本截至2021年12月31日期间的10-K表格年度报告，由正式授权的以下签名人代表注册人签署。

独立注册会计师事务所报告

致Mentor Capital，Inc.的股东和董事会

对财务报表的看法

我们审计了Mentor Capital，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

GoingConcern

所附财务报表已编制为假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注2所述，该公司因经营而遭受经常性亏损，并有巨额累积亏损。此外，该公司的运营现金流继续为负。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

征求意见的基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价所使用的会计原则以及管理层作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

BFBorger CPA PC

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

科罗拉多州莱克伍德

March24, 2022

MentorCapital公司

合并后的余额表

2021年12月31日和2020年12月31日

MentorCapital公司

合并后的余额表(续)

2021年12月31日和2020年12月31日

见财务报表附注

MentorCapital公司

合并的收入语句

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

见财务报表附注

MentorCapital公司

合并股东权益变动报表(亏损)

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度