美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-K/A
(第1号修正案)
(标记一)
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2021年12月31日的财政年度
`
或
| ¨ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
委员会档案第000-56363号
TERRASCEND公司
(注册人的确切名称见其《宪章》)
| 安大略省 | 不适用 |
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
|
梅维斯道3610号 安大略省密西索加 |
L5C 1W2 |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(855)837-7295
根据该法第12(B)条登记的证券：
无
根据该法第12(G)条登记的证券：
普通股
(班级名称)
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。是¨ 不是x
如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是¨ 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求 。
是 -没有 x
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是的x No ¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ | |||
| 非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | ¨ | |||
| 新兴成长型公司 | x |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ？第x号
注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 是参考加拿大证券交易所于2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)报告的收盘价计算的，按折算基础计算为2,720,645,057美元。
截至2022年3月15日，注册人发行的普通股数量为251,863,097股。
以引用方式并入的文件
注册人的最终委托书中与2022年股东周年大会有关的部分(“委托书”)以引用的方式并入本 表格10-K年度报告的第三部分(如有注明)。委托书将在注册人截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。
解释性说明
本10-K/A表格第1号修正案(“本修正案”) 提交截至2021年12月31日的年度，只是为了提交附件23.1(审计师同意)，该表格在注册人于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的表格10-K年度报告(“表格10-K”的原始表格)中被无意遗漏。
除本文另有明确说明外，本修正案不以任何方式修改或更新原始10-K表格中包含的信息(包括其中的附件)，也不反映提交原始10-K表格后发生的事件。因此，本修正案应与表格10-K的正本一起阅读。
此外，根据修订后的1934年证券交易法规则12b-15的要求，这项修正案还包括注册人的首席执行官和主要财务官根据2002年萨巴恩斯-奥克斯利法案第302条出具的新证明。
第四部分
| 第15项。 | 展品、财务报表附表 |
财务报表
注册人的合并财务报表 列于合并财务报表索引中，并在本年度报告第8项下存档。
财务报表明细表
不适用
陈列品
| 通过引用并入 | ||||||||||||
| 展品 数 | 展品名称 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | 归档 或提供 特此声明 | ||||||
| 2.1 | 安排协议，日期为2018年10月8日，由TerrAscend Corp.、Canopy Growth Corporation、Canopy Rivers Corporation、JW Opportunities Master Fund，Ltd.、JW Partners，LP和Pharmtics Opportunities Fund，LP签署。* | 10-12G | 000-56363 | 2.1 | 11/2/2021 | |||||||
| 2.2 | 证券购买协议，日期为2019年2月10日，由BTHHM Berkeley，LLC，PNB Noriega，LLC，V Products，LLC，LLC，某些有限责任公司 上述实体的利益持有人Michael Thomsen和TerrAscend Corp.以及WDB Holding CA，Inc. | 10-12G | 000-56363 | 2.2 | 11/2/2021 | |||||||
| 2.3 | 证券购买协议，日期为2019年2月10日，由RHMT，LLC，Deep Think，LLC，Howard Street Partners，LLC，某些有限责任公司 上述实体的利益持有人迈克尔·汤姆森、TerrAscend Corp.和WDB Holding CA，Inc. | 10-12G | 000-56363 | 2.3 | 11/2/2021 | |||||||
| 2.4 | 证券购买和交换协议，日期为2019年8月1日，由Ilera Holdings LLC、Mera I LLC、Mera II LLC、TerrAscend Corp.、WDB Holding PA，Inc.和Osagie Imasogie签署。* | 10-12G | 000-56363 | 2.4 | 11/2/2021 | |||||||
| 2.5 | 证券购买协议，日期为2019年2月10日，由Gravitas内华达有限公司、Verdant内华达有限责任公司、Green Aspects Consulting Limited、TerrAscend Corp.和WDB Holding，NV，Inc.签署。* | 10-12G | 000-56363 | 2.5 | 11/2/2021 | |||||||
| 2.6 | 安排协议，日期为2021年8月31日，由TerrAscend Corp.和Gage Growth Corp.*签署。 | 10-12G | 000-56363 | 2.6 | 11/2/2021 | |||||||
| 2.7 | 会员权益购买协议，日期为2021年8月31日，由WDB Holdings MI，Inc.与3 State Park，LLC，AEY Holdings，LLC，AEY Capital， LLC，AEY Thrive，LLC和卖方签订。* | 10-12G | 000-56363 | 2.7 | 11/2/2021 | |||||||
| 2.8 | 会员第一修正案 WDB Holdings MI，Inc.与3 State Park，LLC，AEY Holdings，LLC，AEY Capital，LLC，AEY Thrive，LLC和卖方之间签订的权益购买协议，日期为2021年11月9日。* | 10-12G/A | 000-56363 | 2.8 | 12/22/2021 | |||||||
| 2.9 | TerrAscend Corp.和Gage Growth Corp.之间的修订协议，日期为2021年10月4日。 | 10-12G | 000-56363 | 2.8 | 11/2/2021 | |||||||
| 3.1 | TerrAscend公司的文章，日期为2017年3月7日。 | 10-12G | 000-56363 | 3.1 | 11/2/2021 | |||||||
| 3.2 | TerrAscend Corp.条款修正案，日期为2018年11月30日。 | 10-12G/A | 000-56363 | 3.2 | 12/22/2021 | |||||||
| 3.3 | 《TerrAscend Corp.条款修正案》，日期为2020年5月22日。 | 10-12G/A | 000-56363 | 3.3 | 12/22/2021 | |||||||
| 3.4 | TerrAscend Corp.章程，日期为2017年3月7日。 | 10-12G | 000-56363 | 3.4 | 11/2/2021 | |||||||
| 4.1 | 证券说明。 | 10-K | 000-56363 | 4.1 | 3/17/2022 | |||||||
| 10.1 | 投票支持协议格式 。 | 10-12G | 000-56363 | 10.1 | 11/2/2021 | |||||||
| 10.2 | Canopy Growth和TerrAscend Canada Inc.之间的债券协议，日期为2020年3月10日* | 10-12G | 000-56363 | 10.2 | 11/2/2021 | |||||||
| 10.3 | 信贷协议，日期为 2020年12月18日，由WDB Holding PA，Inc.、贷款方和Acquiom Agency Services LLC作为行政代理签署。 | 10-12G | 000-56363 | 10.3 | 11/2/2021 | |||||||
| 10.4 | TerrAscend Corp.和Michael Nashat之间的雇佣协议，日期为2018年5月1日。 | 10-12G | 000-56363 | 10.4 | 11/2/2021 | |||||||
| 10.5 | TerrAscend Corp.和Adam Kozak之间的雇佣协议，日期为2018年8月16日。 | 10-12G | 000-56363 | 10.5 | 11/2/2021 | |||||||
| 10.6 | 独立承包商协议，日期为2019年12月1日，由TerrAscend Corp.和Lisa Swartzman签署。 | 10-12G | 000-56363 | 10.6 | 11/2/2021 | |||||||
| 10.7 | TerrAscend Corp.和Lisa Swartzman之间于2021年6月2日对独立承包商协议的修正案。 | 10-12G | 000-56363 | 10.7 | 11/2/2021 | |||||||
| 10.8 | TerrAscend Corp.和JA Connect LLC之间签署的咨询协议，日期为2020年1月9日。 | 10-12G | 000-56363 | 10.8 | 11/2/2021 |
| 10.9 | TerrAscend Corp.和Greg Rochlin之间签订的雇佣协议，日期为2020年12月3日。 | 10-12G | 000-56363 | 10.9 | 11/2/2021 | |||||||
| 10.10 | TerrAscend Corp.和Keith Stauffer之间签订的雇佣协议，日期为2020年4月22日。 | 10-12G | 000-56363 | 10.10 | 11/2/2021 | |||||||
| 10.11 | TerrAscend Corp.和Jason Ackerman之间签订的雇佣协议，日期为2020年5月1日。 | 10-12G | 000-56363 | 10.11 | 11/2/2021 | |||||||
| 10.12 | TerrAscend Corp.和Michael Nashat之间的分居协议，日期为2020年3月6日。 | 10-12G | 000-56363 | 10.12 | 11/2/2021 | |||||||
| 10.13 | 分离协议和全面发布，日期为2021年7月29日，由TerrAscend Corp.和Greg Rochlin签署。 | 10-12G | 000-56363 | 10.13 | 11/2/2021 | |||||||
| 10.14 | 分离协议和全面释放，日期为2021年8月17日，由TerrAscend Corp.和Jason Ackerman签署。 | 10-12G | 000-56363 | 10.14 | 11/2/2021 | |||||||
| 10.15 | TerrAscend USA，Inc.和齐亚德·加尼姆之间的雇佣协议，日期为2022年1月5日。 | 10-12G/A | 000-56363 | 10.15 | 1/19/2022 | |||||||
| 10.16 | 赔偿协议格式 。 | 10-12G | 000-56363 | 10.15 | 11/2/2021 | |||||||
| 10.17 | TerrAscend Corp.股票 期权计划。 | 10-12G/A | 000-56363 | 2.8 | 12/22/2021 | |||||||
| 10.18 | 期权协议格式。 | 10-12G/A | 000-56363 | 10.15 | 1/19/2022 | |||||||
| 10.19 | TerrAscend Corp.共享 单位计划。 | 10-12G/A | 000-56363 | 2.8 | 12/22/2021 | |||||||
| 10.20 | 股份单位协议格式 。 | 10-12G/A | 000-56363 | 10.15 | 1/19/2022 | |||||||
| 10.21 | 信贷协议，日期为2021年11月22日，由Gage Growth Corp.及其子公司作为借款人，以及芝加哥大西洋管理公司作为行政代理和抵押品代理签署。 | 10-K | 000-56363 | 10.21 | 3/17/2022 | |||||||
| 21.1 | TerrAscend Corp.的子公司列表。 | 10-12G/A | 000-56363 | 21.1 | 12/22/2021 | |||||||
| 23.1 | 独立注册会计师事务所同意。 | X | ||||||||||
| 31.1 | 规则13a-14(A)或15d-14(A)所要求的执行主席证书。 | 10-K | 000-56363 | 31.1 | 3/17/2022 |
| 31.2 | 规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席财务官证书。 | 10-K | 000-56363 | 31.2 | 3/17/2022 | |||||||
| 31.3 | 规则13a-14(A)或15d-14(A)所要求的执行主席证书。 | X | ||||||||||
| 31.4 | 规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席财务官证书。 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根据第1350节对执行主席进行认证。 | 10-K | 000-56363 | 32.1 | 3/17/2022 | |||||||
| 32.2 | 根据第1350节对首席财务官进行认证。 | 10-K | 000-56363 | 32.2 | 3/17/2022 |
*某些机密信息已被排除在本展览之外 ，因为它(I)不是重要信息，(Ii)是公司视为私人或机密的信息类型。
签名
根据1934年《证券交易法》第13(Br)或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| TERRASCEND公司 (注册人) | ||
| 日期：2022年3月24日 | 由以下人员提供： | /s/Keith Stauffer |
| 基思·施陶弗 | ||
| 首席财务官 | ||