目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 | |
截至该年度为止 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
的过渡期 至 . |
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
| 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | |
这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐ ☒
如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是☐ ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 ☒ NO ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。 ☒ NO ☐
根据S-K条例第405项(本章第229.405节)披露违法者的信息是否未包含在本文中,并且据注册人所知,不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修正的最终委托书或信息声明中。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
| |
规模较小的报告公司 | |
| |
新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
INDi用复选标记表示注册人是否已向其管理层提交报告和证明’根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估,由编写或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是
截至2022年3月23日,有
通过引用并入的文件:
(1)登记公司股东2022年年会委托书(第三部分)。
目录表
目录
第1项。 | 生意场 | 3 |
第1A项。 | 危险因素 | 30 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 30 |
第二项。 | 特性 | 31 |
第三项。 | 法律程序 | 31 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 31 |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 31 |
第六项。 | 已保留 | 32 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 33 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 42 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 42 |
第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 42 |
第9A项。 | 控制和程序 | 42 |
项目9B。 | 其他信息 | 43 |
第10项。 | 董事、行政人员和公司治理 | 43 |
第11项。 | 高管薪酬 | 43 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 44 |
第13项。 | 某些关系和关联交易与董事的独立性 | 44 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 44 |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 45 |
第16项。 | 表格10K摘要 | 46 |
合并财务报表 | F-2 |
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目录表
第一部分
项目1.业务
前瞻性陈述
本年度报告包含前瞻性陈述,可通过使用“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预期”、“承担”、“计划”、“寻求”、“预期”、“将会”、“可能”、“应该”、“表明”、“将”、“相信”、“考虑”、“继续”、“目标”以及类似含义的词语来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于:
● | 关于我们的目标、意图和期望的声明; |
● | 关于我们的业务计划、前景、增长和经营战略的声明; |
● | 关于我们贷款和投资组合的资产质量的声明;以及 |
● | 对我们的风险以及未来成本和收益的估计。 |
这些前瞻性陈述基于我们目前的信念和预期,固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响,其中许多是我们无法控制的。此外,这些前瞻性陈述受到有关未来业务战略和决策的假设的影响,这些假设可能会发生变化。我们没有责任也不承担任何义务在本年度报告日期之后更新任何前瞻性陈述。
除其他因素外,下列因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他期望大相径庭:
● | 全国或我们市场领域的总体经济状况比预期的要差; |
● | 贷款拖欠和注销的水平和方向的变化,以及贷款损失拨备充分性估计的变化; |
● | 与新冠肺炎疫情相关的经济和/或政策变化; |
● | 我们获得具有成本效益的资金的能力; |
● | 房地产价格的波动以及住宅和商业房地产的市场状况; |
● | 在我们的市场领域对贷款和存款的需求; |
● | 我们实施和改变业务战略的能力; |
● | 存管机构和其他金融机构之间的竞争; |
● | 通货膨胀和利率环境的变化,降低了我们的利润率和收益率、我们的抵押贷款银行收入、金融工具的公允价值或我们的贷款发放水平,或增加了我们已经发放和支付的贷款的违约、损失和提前还款水平; |
● | 证券或二级抵押贷款市场的不利变化; |
● | 影响金融机构的法律或政府条例或政策的变化,包括监管费用和资本要求的变化,包括巴塞尔协议III的结果; |
● | 我们贷款或投资组合的质量或构成的变化; |
● | 技术变革可能比预期的更困难或更昂贵; |
● | 第三方供应商无法按预期提供服务; |
● | 我们在当前经济环境下管理市场风险、信用风险和操作风险的能力; |
● | 我们有能力成功进入新市场并把握增长机会; |
● | 我们成功地将我们可能获得的任何资产、负债、客户、系统和管理人员整合到我们的业务中的能力,以及我们在预期时间框架内实现相关收入协同效应和成本节约的能力,以及与此相关的任何商誉费用; |
● | 消费者支出、借贷和储蓄习惯的改变; |
● | 银行监管机构、财务会计准则委员会、证券交易委员会或上市公司会计监督委员会可能采用的会计政策和做法的变化; |
● | 我们留住关键员工的能力; |
● | 我们与分配或奖励给员工的股权相关的薪酬支出;以及 |
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目录表
● | 我们所拥有的证券发行人的财务状况、经营结果或未来前景的变化。 |
由于这些以及各种各样的其他不确定性,我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明的结果大不相同。
FFBW公司的业务。
FFBW,Inc.(“公司”)是一家马里兰州的公司,于2019年9月注册成立,成为威斯康星州第一联邦银行的股份控股公司,与前FFBW,MHC从共同控股公司转变为股份控股公司有关。本公司是联邦公司FFBW,Inc.(“Old FFBW”)的继承者,FFBW是威斯康星第一联邦银行的前控股公司,也是前FFBW,MHC的多数股权子公司。转换已于2020年1月16日完成。在转换过程中,公司以每股10.00美元的价格出售了4,268,570股普通股,净收益约为4,150万美元,并发行了3,436,430股普通股以换取Old的普通股在转换生效日期,由FFBW、MHC以外的旧FFBW的股东拥有的FFBW。作为转换的结果,FFBW、MHC和旧FFBW已不复存在。
该公司主要通过其全资子公司威斯康星州第一联邦银行开展业务。
该公司的执行办公室位于地址:威斯康星州布鲁克菲尔德市摩尔兰南路1360号,邮编:53005,电话号码是(262)542-4448。我们的网站地址是Www.firstfederalwisconsin.com。本网站上的信息不是也不应被视为本Form 10-K年度报告的一部分.
该公司受到联邦储备系统理事会的全面监管和审查。截至2021年12月31日,我们的总资产为3.571亿美元,总存款为2.553亿美元,总股本为9,400万美元。在截至2021年12月31日的一年中,我们录得 净收益200万美元。
本公司有权从事适用法律法规允许的业务活动,可能包括收购银行和金融服务公司。我们目前没有收购其他金融机构的谅解或协议,尽管我们可能会在未来决定这样做。我们也可以借入资金,包括用于威斯康星第一联邦银行的再投资。有关允许储蓄和贷款控股公司开展的活动的讨论,请参阅“监管--控股公司条例”。
我们既不拥有也不租赁任何财产,但向威斯康星州第一联邦银行支付使用其办公场所、设备和家具的费用。目前,我们只雇用威斯康星州第一联邦银行的高级职员,他们也是公司的高级职员。我们不定期使用威斯康星州第一联邦银行的支持人员,并向威斯康星州第一联邦银行支付威斯康星州第一联邦银行员工为公司投入的时间的费用。然而,这些人并不是由公司单独补偿的。公司可能会在未来扩大业务的范围内,酌情雇用更多的员工。
威斯康星州第一联邦银行的业务
一般信息
威斯康星州第一联邦银行(下称“银行”)是一家联邦特许的股票储蓄银行,总部设在威斯康星州沃基沙市,该县位于威斯康星州东南部,密尔沃基以西约18英里处。威斯康星州第一联邦银行最初成立于1922年,自那时以来一直在密尔沃基大都市区开展业务。2014年5月,我们与湾景联邦储蓄和贷款协会(“湾景联邦”)合并,这是一个位于威斯康星州密尔沃基的联邦互助储蓄协会,截至5月的资产约为1.35亿美元2014年17日,合并结束日期。在合并中,湾景联邦银行位于密尔沃基湾景社区的唯一办事处成为威斯康星州第一联邦银行的分支机构,从而将我们的业务扩展到密尔沃基县。
4
目录表
从1922年成立到2006年,我们是一家传统的储蓄机构,主要提供住房抵押贷款和储蓄账户。从2006年开始,我们扩大了贷款业务,开始提供商业产品。在过去十年中,我们提供的商业贷款大幅增加,包括2014年我们与湾景联邦银行的合并。
2016年7月,我们聘请了现任总裁兼首席执行官爱德华·H·谢弗,自那以来,我们对我们的信贷、承保、信息技术和合规业务进行了广泛的审查。在Schaefer先生的领导下,我们相信我们已经大幅升级了我们的贷款业务、政策、程序和控制。除其他领域外,我们还加强了商业房地产和工商业贷款基础设施。此外,与我们发展商业贷款业务的战略一致,我们改进了我们的存款产品套件,以适应商业客户,从而增加我们的核心存款。
视市场情况而定,我们预期会继续把重点放在商业地产及商业及工业贷款上,以继续使我们的整体贷款组合多元化,增加贷款的整体收益,并协助管理利率风险。我们还投资证券,历史上由美国政府支持的企业发行的抵押贷款支持证券、市政证券、公司债务证券以及美国政府和机构证券组成。我们提供各种存款账户,包括支票账户、储蓄账户、健康储蓄账户和存单账户。此外,我们还使用芝加哥联邦住房贷款银行的预付款和经纪存单为我们的业务提供资金。
2017年10月,我们完成了重组,形成了相互控股的公司结构,威斯康星州第一联邦银行成为股份制银行,成为Old FFBW的全资子公司。在这次重组的同时,Old FFBW向公众出售了44.6%的股票,包括威斯康星州第一联邦银行的员工持股计划,并向FFBW,MHC,我们以前的顶级共同控股公司发行了55.0%的股票。此外,作为重组的一部分,我们建立了一个名为FFBW社区基金会的慈善基金会,并用25万美元现金和2.5万股股票为其提供资金。这个基金会的目的是为支持现在和未来在我们社区运作的各种慈善组织做出贡献。
2020年1月,我们完成了FFBW、MHC的相互转股。在第二步转换生效时,FFBW、MHC和Old FFBW不复存在,威斯康星第一联邦银行成为该公司的全资子公司。
2020年12月,银行完成了对米切尔银行几乎所有资产和几乎所有负债的收购,米切尔银行是一家总部位于威斯康星州密尔沃基的威斯康星州特许商业银行。以现金支付的收购价格为500万美元,资产为6170万美元,负债为5670万美元,其中包括4560万美元的现金和投资,1430万美元的贷款和5660万美元的存款。作为这笔交易的结果,银行记录了7000美元的廉价购买收益。
我们的网站地址是Www.firstfederalwisconsin.com。公司通过我们网站上的链接提供其10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、根据交易法15(D)第13(A)节提交或提交的报告修正案以及3、4、5和8表格的所有权声明。我们鼓励投资者在我们的网站上访问这些报告和其他有关我们业务的信息。本公司网站上的信息并非通过引用本报告或本公司提交或提供给美国证券交易委员会的任何其他报告而纳入。
新冠肺炎疫情的影响
2020年至2021年,新冠肺炎疫情的非凡影响为消费者和企业创造了前所未有的环境。为了保护我们的员工和客户免受病毒的潜在影响,威斯康星州第一联邦银行采取并遵守了限制病毒暴露和/或传播的协议。
为了帮助我们的贷款客户,我们为因新冠肺炎而无法按合同付款的借款人提供贷款延期付款服务。延期请求是在个案基础上审议的,一般批准延期支付本金和利息的期限最长可达六个月。
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我们参与了由冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)创建的小企业管理局薪资支票保护计划(“PPP”),该法案于2020年3月签署成为法律,旨在利用小企业管理局的平台向小企业和个体户提供流动性,以在新冠肺炎疫情期间维持其员工和运营。这笔流动资金是以贷款的形式提供的,100%由小企业管理局担保,只要资金用于符合条件的工资成本,以及在较小程度上用于符合条件的抵押贷款支付的租金、水电费和利息,就可以免除这笔贷款。贷款的固定利率为1.0%,贷款付款延期至承保期后的头10个月,即贷款发放之日起8至24周。我们预计,这些贷款中的大部分将获得小企业管理局的完全豁免。
银行业的健康状况与经济的健康状况高度相关。我们地方和国家经济中非必要企业的临时和/或部分关闭增加了经济衰退的可能性,这通常会导致信贷损失水平增加。因此,我们将密切监测我们的贷款损失拨备。除了使用定量损失因素外,我们还考虑定性因素,例如承保政策的变化、当前的经济状况、拖欠贷款的统计数据、相关抵押品的充分性以及借款人的财务实力。新冠肺炎疫情对我们未来几个季度贷款组合表现的影响尚不得而知,但所有这些因素都可能受到影响。
市场面积
我们在威斯康星州沃基沙县的三个提供全方位服务的银行办事处、密尔沃基湾景社区的办事处和密尔沃基南侧历史悠久的米切尔街上的最新分行开展业务。我们认为我们的主要贷款市场地区是威斯康星州的东南部,然而,我们偶尔会以我们主要贷款市场以外的物业为抵押,通常是向与我们有现有关系并在我们的一级市场存在业务的借款人发放贷款。
沃基沙县的就业部门种类繁多,包括服务业、制造业、批发/零售业、联邦和地方政府、医疗保健设施以及与金融相关的就业。截至2020年4月,沃克沙县估计有40.7万人口。密尔沃基的湾景和米切尔街社区更多的是位于密尔沃基市南部的城市社区。
竞争
在贷款和吸收存款方面,我们的市场都面临着激烈的竞争。我们的市场区域高度集中了金融机构,包括大型货币中心和地区性银行、社区银行和信用社。我们的一些竞争对手提供我们目前不提供的产品和服务,如信托服务和私人银行业务。我们对贷款和存款的竞争主要来自商业银行、储蓄机构、抵押银行公司、消费金融公司和信用社。我们面临着来自短期货币市场基金、经纪公司、共同基金和保险公司对存款的额外竞争。
根据标普市场情报,截至2021年12月31日,我们的市场份额占威斯康星州沃基沙县总存款的1.06%,使我们在沃基沙县拥有分行的35家银行中排名第20。我们的市场份额占威斯康星州密尔沃基县总存款的0.14%,使我们在密尔沃基县拥有分行的25家银行中排名第21位。
借贷活动
历史上,我们专注于发放一至四户自住住宅房地产贷款、一至四家庭投资者拥有住宅房地产贷款、商业房地产贷款和多户贷款。在最近几年和未来,根据市场状况和我们的资产负债分析,我们预计将继续加强对原始商业房地产以及商业和工业贷款的关注,以持续努力使我们的整体贷款组合多样化,并提高我们的贷款的整体收益。
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目录表
自2016年以来,我们聘请了一位拥有丰富商业贷款经验的新总裁兼首席执行官,以及一位新的贷款高级副总裁和五名新的信贷员,其中包括三名商业信贷员。随着公司的发展,我们预计将招聘更多的信贷员,包括经验丰富的商业和工业贷款人。此外,我们不断改进我们的承保政策和程序。我们相信,这些改进的政策和程序将推动我们的商业战略,即在保持强大的信贷和承保文化的同时,扩大我们的商业房地产以及商业和工业贷款组合。
我们销售我们发起的符合固定利率和符合条件的一对四家庭自住型住宅房地产贷款的大部分,通常是在服务释放的基础上,追索权有限或没有追索权,同时保留不符合条件的一对四家庭自住型固定利率和可调利率巨型住房房地产贷款,以管理我们贷款组合的期限和重新定价的时间。
贷款组合构成。下表按所示日期的贷款类型列出了我们的贷款组合的构成,不包括截至2021年12月31日和2020年12月31日分别持有的50万美元和170.8万美元的待售贷款。
12月31日, | |||||||||||
2021 | 2020 | ||||||||||
| 金额 |
| 百分比 |
| 金额 |
| 百分比 |
| |||
| (千美元) | ||||||||||
商业广告: | |||||||||||
发展 | $ | 21,396 |
| 9.5 | % | $ | 14,090 |
| 6.5 | % | |
房地产 |
| 94,830 |
| 42.2 |
| 87,605 |
| 40.2 | |||
工商业 |
| 18,387 |
| 8.2 |
| 20,758 |
| 9.5 | |||
住宅房地产和消费者: | |||||||||||
一到四个家庭自住 |
| 18,158 |
| 8.1 |
| 30,548 |
| 14.0 | |||
一到四个家族投资者拥有 |
| 26,234 |
| 11.7 |
| 32,638 |
| 15.0 | |||
多个家庭 |
| 42,511 |
| 18.9 |
| 29,303 |
| 13.4 | |||
消费者 |
| 3,312 |
| 1.4 |
| 3,016 |
| 1.4 | |||
贷款总额 |
| 224,828 |
| 100.0 | % |
| 217,958 |
| 100.0 | % | |
递延贷款成本(费用) |
| (294) |
| (424) | |||||||
贷款损失准备 |
| (2,430) |
| (2,811) | |||||||
贷款总额,净额 | $ | 222,104 | $ | 214,723 |
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目录表
贷款组合到期日。下表汇总了我们的贷款组合在2021年12月31日的计划偿还情况。活期贷款、没有规定还款时间表或到期日的贷款以及透支贷款被报告为在截至2022年12月31日的年度到期。到期日以最终合同付款日期为基础,不反映预付款和预定本金摊销的影响。
一比四 | 一比四 | |||||||||||||||||||||||
商业广告 | 家庭 | 家庭 | ||||||||||||||||||||||
商业广告 | 商业广告 | 和 | 船东- | 投资者- | ||||||||||||||||||||
发展 | 房地产 | 工业 | 使用中 | 拥有 | 多个家庭 | 消费者 | 总计 | |||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
在截至12月31日为止的年度内到期, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | $ | 1,995 | $ | 7,783 | $ | 2,620 | $ | 312 | $ | 2,525 | $ | 1,278 | $ | 226 | $ | 16,739 | ||||||||
2023 to 2026 |
| 15,921 |
| 75,956 |
| 12,720 |
| 1,952 |
| 16,488 |
| 22,751 |
| 874 |
| 146,662 | ||||||||
2027 to 2031 |
| 3,480 |
| 6,259 |
| 3,047 |
| 1,606 |
| 1,949 |
| 17,252 |
| 1,711 |
| 35,304 | ||||||||
2032年及以后 |
| — |
| 4,832 |
| — |
| 14,288 |
| 5,272 |
| 1,230 |
| 501 |
| 26,123 | ||||||||
总计 | $ | 21,396 | $ | 94,830 | $ | 18,387 | $ | 18,158 | $ | 26,234 | $ | 42,511 | $ | 3,312 | $ | 224,828 |
下表列出了2021年12月31日的固定利率和可调整利率贷款,这些贷款在2022年12月31日之后到期。
截止日期为2022年12月31日之后 | |||||||||
| 固定 |
| 可调 |
| 总计 | ||||
(单位:千) | |||||||||
商业广告: | |||||||||
发展 | $ | 14,637 | $ | 4,764 | $ | 19,401 | |||
房地产 |
| 86,343 |
| 704 |
| 87,047 | |||
工商业 | 11,220 |
| 4,547 |
| 15,767 | ||||
住宅房地产和消费者: | |||||||||
一到四个家庭自住 |
| 7,784 |
| 10,062 |
| 17,846 | |||
一到四个家族投资者拥有 |
| 17,911 |
| 5,798 |
| 23,709 | |||
多个家庭 |
| 40,004 | 1,229 |
| 41,233 | ||||
消费者 |
| 613 |
| 2,473 |
| 3,086 | |||
总计 | $ | 178,512 | $ | 29,577 | $ | 208,089 |
一对四家庭自住型住宅房地产贷款。截至2021年12月31日,我们通过一至四个家庭自住型住宅房地产获得了1820万美元的贷款,占我们总贷款组合的8.1%。此外,截至2021年12月31日,我们有50万美元的住宅抵押贷款待售。我们发起固定利率和可调整利率的一对四家庭住宅房地产贷款。截至2021年12月31日,我们1比4的家庭自住型住宅房地产贷款中,50.3%为固定利率贷款,49.7%为可调利率贷款。
我们的固定利率一到四家庭住宅房地产贷款的期限通常为10至30年,当贷款余额满足此类指导方针时,通常根据传统的贷款承销指导方针进行承销,我们将符合此类指导方针的贷款称为“符合贷款”。我们通常发放固定利率和可调整利率的抵押贷款,金额最高可达联邦住房金融局设定的最高符合贷款限额,即2021年我们市场区域内单户住宅的贷款限额为548,250美元。我们通常出售,维修释放,我们的符合和符合条件的巨型固定利率一到四个家庭业主自住住宅房地产贷款。我们还发放超过合格贷款贷款限额的贷款,这些贷款被称为“巨型贷款”,我们将其保留在我们的投资组合中。我们发起的巨额贷款通常期限为15至30年,最高贷款与价值比率为80%。截至2021年12月31日,我们有280万美元的巨额贷款,这代表着
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目录表
我们一到四户家庭自住型住宅房地产贷款的15.4%。截至2021年12月31日,我们巨型贷款的平均贷款规模为696,000美元。我们几乎所有的一至四个家庭住宅房地产贷款都以位于威斯康星州沃基沙县或密尔沃基县的物业为抵押。
我们一般将没有私人按揭保险的按揭贷款的按揭成数限制在售价或评估价值的80%,以较低者为准。借款人获得私人按揭保险的贷款,按揭成数最高可达95%。
我们的可调利率一至四年家庭住宅房地产贷款的期限从15年到30年不等,初始期限一般为5年,尽管我们也提供3年或7年的期限,此后每年进行利差调整,近年来一直与12个月国库券利率以上的利润率挂钩。每个调整期可加减利率的最高限额一般为2%,终身利率上限一般为贷款初始利率的6%,并设有利率下限。我们通常在贷款组合中持有利率可调的一至四个家庭住宅房地产贷款。
尽管可调利率抵押贷款可能会在一定程度上降低我们对市场利率变化的脆弱性,因为它们会定期重新定价,但随着利率的上升,借款人应支付的必要款项也会增加(受利率上限的限制),从而增加借款人违约的可能性。同时,较高的利率可能会对借款人偿还贷款的能力和基础抵押品的可销售性产生不利影响。合同利率的上调也受到我们最高定期和终生利率调整的限制。此外,我们大多数可调利率贷款的利率在发放后最多五年内不会调整。因此,在利率快速上升的时期,可调利率按揭贷款在补偿一般利率变化方面的有效性可能有限。
我们不会为永久的一至四个家庭的住宅房地产贷款提供“仅限利息”的抵押贷款(借款人在最初一段时间内支付利息,之后贷款转换为全额摊销贷款)。我们也不提供规定本金负摊销的贷款,如“期权臂”贷款,即借款人支付的利息低于贷款所欠利息,从而导致贷款有效期内本金余额增加。我们没有为一至四个家庭提供住宅房地产贷款的“次级贷款”计划(即,一般针对信用记录较弱的借款人的贷款)。
一般来说,我们发放的住宅按揭贷款包括“出售时到期”条款,该条款赋予我们权利,在借款人出售或以其他方式处置受抵押约束的房地产而贷款无法偿还的情况下,立即宣布贷款到期和应付。为了威斯康星第一联邦银行的利益,所有借款人都被要求获得所有权保险。我们还要求房主保险、火灾和伤亡保险,以及在情况允许的情况下,为获得房地产贷款的财产提供洪水保险。
一对四家庭投资者拥有的住宅房地产贷款。截至2021年12月31日,我们通过一对四个家庭投资者拥有的住宅房地产获得了2620万美元的贷款,占我们总贷款组合的11.7%。一至四个家庭投资者拥有的住宅房地产贷款是根据我们的商业贷款承销标准进行承销的。一般来说,我们要求借款人为这些物业提供个人担保,我们不会为非业主自住物业提供超过80%的贷款。
我们认为,投资者拥有的住宅物业比业主自住的一对四家庭住宅房地产贷款存在更大的信贷风险,因为与商业房地产和多户贷款类似,这些贷款的偿还可能在一定程度上取决于物业的成功管理和/或借款人租赁物业单位的能力。此外,由于物业维修标准不严,投资者自有物业的实物状况往往低于业主自住物业,这对抵押品物业的价值产生了负面影响。
多户住宅房地产贷款。截至2021年12月31日,多户住宅房地产贷款为4250万美元,占我们总贷款组合的18.9%。我们的多户住宅房地产贷款通常由我们市场区域内五个或五个以上出租单位组成的物业作为担保。除了发放这些贷款外,我们还从其他金融机构购买和参与多户住宅房地产贷款。此类贷款是根据我们的政策独立承保的,需要我们的法律顾问对文件进行令人满意的审查
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目录表
在我们购买或参与此类贷款之前。我们相信,我们加强的信贷承保和贷款管理政策和程序应该能够应对这些风险。
我们发起了各种利率可调的多户住宅房地产贷款,期限和摊销期限通常长达20年,其中可能包括气球贷款。我们的可调利率多户住宅房地产贷款的利率和付款通常以最优惠利率加保证金为指标。我们通常包括我们发起的多户住宅房地产贷款的预付款罚款。
在承销多户住宅房地产贷款时,我们会考虑多个因素,包括预计净现金流量与贷款的还本付息要求(一般最低要求为115%)、抵押品的年龄和状况、借款人的财政资源和收入水平,以及借款人拥有或管理类似物业的经验。多户住宅房地产贷款的金额一般不超过获得贷款的物业的评估价值或购买价格的75%,以较低者为准。在情况允许的情况下,从多户住宅房地产客户那里获得担保。此外,通过要求定期更新财务报表,不断监测借款人和担保人关于这类贷款的财务信息。
如果我们取消多户住宅房地产贷款的抵押品赎回权,将房地产资产转换为现金的营销和清算阶段可能是一个漫长的过程,拥有大量的持有成本。此外,空置、延迟维护、维修和市场污名可能会导致潜在买家期待销售价格优惠,以抵消他们在物业恢复盈利所需的时间内的实际或预期经济损失。根据个别情况,商业房地产贷款的初始冲销和随后的损失可能是不可预测的和巨大的。
截至2021年12月31日,我们最大的多户住宅房地产贷款余额为540万美元,以一栋公寓楼为抵押。截至2021年12月31日,这笔贷款正在按照其偿还条款履行。
商业房地产贷款。与我们多样化贷款组合和提高收益率的战略一致,我们专注于增加商业房地产贷款的发放量。截至2021年12月31日,我们有9480万美元的商业房地产贷款,占我们总贷款组合的42.2%。我们的商业房地产贷款通常以写字楼和工业建筑、仓库、小型零售设施和餐馆以及其他特殊目的商业物业为担保,主要位于威斯康星州东南部。
我们的商业房地产贷款一般有5年的初始期限和5到20年的摊销期限,初始期限结束时有一个气球付款,可以是固定利率贷款,也可以是可调利率贷款。我们的可调利率商业房地产贷款一般都是在最优惠利率之上的利润率。我国商业房地产贷款的最高按揭成本率一般为抵押物业成本价或评估价值较低者的80%。
截至2021年12月31日,我们未偿还商业房地产贷款的平均贷款规模为59.7万美元,其中最大的一笔贷款是以高级住房为抵押的640万美元贷款。这笔贷款在2021年12月31日按照其偿还条款履行。
我们在发放商业房地产贷款时考虑了许多因素。我们评估借款人的资质和财务状况,包括项目水平和全球现金流、信用记录和管理专长,以及获得贷款的物业的价值和状况。在评估借款人的资格时,我们会考虑借款人的财务资源、借款人拥有或管理类似物业的经验,以及借款人在本公司及其他金融机构的付款纪录。在评估获得贷款的物业时,我们考虑的因素包括按揭物业的还本付息及折旧前的净营运收入、贷款额与按揭物业估值的比率,以及偿债覆盖率(营运收入净额与偿债能力的比率)。我们通常要求偿债比率至少为1.15倍。所有25万美元或以上的商业房地产贷款都由外部独立评估师进行评估。
个人担保一般从商业房地产贷款本金中获得。如果财产被确定在洪泛区,我们需要财产和意外伤害保险以及洪水保险。
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目录表
与一比四的家庭自住型住宅房地产贷款相比,商业房地产贷款的信用风险更大,因为它们通常涉及更大的贷款余额,集中在单个借款人或相关借款人群体。此外,由产生收入的物业担保的贷款的偿付通常取决于物业的成功运营,因为贷款的偿还通常在很大程度上取决于物业是否有足够的收入来支付运营费用和偿债。不受借款人或贷款人控制的经济状况的变化可能会影响贷款抵押品的价值或财产未来的现金流。此外,房地产价值的任何下降对商业房地产来说可能比住宅房地产更明显。
商业和工业贷款。截至2021年12月31日,我们有1840万美元的商业和工业贷款,占我们总贷款组合的8.2%。我们发起商业和工业贷款以及以非房地产业务资产为担保的信用额度。这些贷款通常是向我们主要市场领域的小企业发放的。我们的商业和工业贷款一般由借款人用于营运资金或购买设备、库存或家具,主要由房地产以外的商业资产担保,如商业设备、库存和应收账款。我们的商业和工业贷款一般是三至七年的定期贷款和一至两年的信贷额度,目标贷款额为50万至500万元。我们的商业和工业信贷额度通常是在与最优惠利率挂钩的可调整利率的基础上定价的。定期贷款的定价通常比芝加哥联邦住房贷款银行的可比定期贷款利率高。我们一般通过商业和工业贷款获得个人担保。
截至2021年12月31日,我们的未偿还商业和工业贷款的平均贷款额为275,000美元,而我们最大的未偿还商业和工业贷款余额是向一家制造公司提供的430万美元贷款。这笔贷款在2021年12月31日按照其偿还条款履行。
我们通常根据借款人从借款人业务的现金流中偿还贷款的能力、借款人管理团队的经验和稳定性、盈利预测及其基本假设,以及任何担保贷款的抵押品的价值和适销性来发放商业和工业贷款。因此,是否有资金偿还工商业贷款,可能在很大程度上取决于企业本身的成功和我们市场领域的整体经济环境。因此,我们发起的商业和工业贷款比1:4的家庭住宅房地产贷款具有更大的信用风险。此外,商业和工业贷款往往导致单个借款人或相关借款人群体的未偿还余额增加,而且通常还需要更多的评估和监督工作。
由于商业和工业贷款通常有助于推动存款增长,我们正在加大对这一贷款组合的增长的关注。这也将改善多样化,提高贷款组合收益率。
商业发展贷款。截至2021年12月31日,我们有2,140万美元的商业开发贷款,占我们总贷款组合的9.5%。我们的商业开发贷款可以用于一至四户家庭住宅房地产和商业房地产项目的建设和开发。我们的商业开发贷款的初始期限一般为12个月,在此期间借款人只支付利息。建设完成后,这些贷款将转化为永久贷款。我们的商业开发贷款通常按照用于发放永久性商业房地产贷款的相同指导方针进行承销,并且具有与我们发起的商业房地产贷款相当的利率和条款。我们的商业建筑贷款的最高按揭成数是竣工物业的评估价值或土地的合约价格加上改善工程价值两者中较小者的65%。在承诺为建设贷款提供资金之前,我们需要详细的成本估算来完成项目,并由独立的有执照的评估师对物业进行评估。在建设贷款期间,在支付资金之前,对每一处房产进行检查。贷款收益在检查后根据完成百分比的方法支付。所有借款人都必须获得所有权保险、财产保险和意外伤害保险,如果确定财产位于洪泛区,还必须购买洪水保险。截至2021年12月31日,商业开发贷款总额中的未垫付部分总计870万美元。截至2021年12月31日,我们最大的商业开发贷款余额为410万美元,以一个住宅开发项目为抵押,并正在按照其偿还条款履行。
与长期融资相比,商业开发融资通常涉及更大的信用风险,用于改善业主自住的房地产。商业开发贷款的损失风险在很大程度上取决于对建成时物业价值的初步估计相对于估计成本的准确性。
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(包括利息)建筑和其他假设。如果建筑成本的估计不准确,我们可能需要在最初承诺的金额之外预支额外资金,以保护物业的价值。此外,如果已完成项目的估计价值不准确,借款人可能持有的物业的价值不足以保证在出售该物业时全额偿还建设贷款。商业发展贷款也使我们面临不能按照规格和预计成本按时完成改善的风险。此外,物业的最终出售或租赁可能不会像预期的那样发生。
消费者贷款。在较小程度上,我们向在我们市场领域居住或工作的个人提供各种消费贷款,包括房屋净值信用额度、新车和二手车贷款、船贷、休闲车贷款和以存单为抵押的贷款。截至2021年12月31日,我们的消费贷款组合总额为330万美元,占我们总贷款组合的1.5%。截至2021年12月31日,我们有1.1万美元的无担保消费贷款。
消费贷款通常期限较短,这减少了我们对利率变化的风险敞口。此外,管理层相信,通过增加客户关系和提供交叉营销机会,提供消费贷款产品有助于扩大和建立与我们现有客户基础的更牢固的联系。
贷款的产生、销售和购买
我们的大部分贷款是由我们的贷款人员在我们的银行办公地点操作产生的。虽然我们同时提供固定利率和可调利率贷款,但我们产生每种类型贷款的能力取决于相对的借款人需求以及竞争银行、储蓄机构、信用合作社和抵押贷款银行公司在当地市场上设定的定价水平。我们的房地产贷款发放量受市场利率的影响很大,因此,我们的房地产贷款发放量可能会因时期而异。
我们在决定是持有我们的贷款用于投资还是将此类贷款出售给投资者时,会持续考虑我们的资产负债表和市场状况,从盈利和风险管理的角度选择对我们最有利的策略。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里,我们分别售出了1250万美元和2220万美元的一至四户家庭自住型住宅房地产贷款。视乎市场和经济情况,我们打算在未来期间继续这项销售活动,以赚取销售收入。
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目录表
我们可能会不时地购买贷款参与权,以我们的主要贷款市场区域内外的物业为抵押,而我们并不是主要贷款人。在这种情况下,我们遵循我们一贯的贷款承销和审批政策。截至2021年12月31日,我们有17笔贷款,总结余额为4,160万美元,其中我们不是牵头贷款人,所有这些贷款都按照最初的偿还条款履行。我们还参与了超过我们的贷款对一人借款人法定贷款限额的部分贷款,以分散风险。截至2021年12月31日,我们已参与了两笔贷款的一部分,总金额为440万美元。
下表列出了我们在所述期间的贷款发放、购买、销售和本金偿还活动。
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
(单位:千) | |||||||
期初贷款总额,包括持有以供出售的贷款 | $ | 219,666 | $ | 191,942 | |||
贷款来源: | |||||||
商业化发展 |
| 8,368 |
| 3,313 | |||
商业地产 |
| 19,324 |
| 17,604 | |||
工商业 |
| 8,510 |
| 10,375 | |||
一至四户自住住宅 |
| 16,536 |
| 18,579 | |||
投资者拥有的住宅一至四个家庭 |
| 2,775 |
| 537 | |||
多个家庭 |
| 17,411 |
| 5,732 | |||
消费者 |
| 1,079 |
| 337 | |||
已发放贷款总额 |
| 74,003 |
| 56,477 | |||
购买的贷款: | |||||||
商业化发展 |
| — |
| 414 | |||
商业地产 |
| 3,000 |
| 13,649 | |||
工商业 |
| 4,218 |
| 3,065 | |||
一至四户自住住宅 |
| — |
| 3,144 | |||
投资者拥有的住宅一至四个家庭 |
| — |
| 2,227 | |||
多个家庭 |
| 11,130 |
| — | |||
消费者 |
| — |
| 76 | |||
购买的贷款总额 |
| 18,348 |
| 22,575 | |||
已售出贷款: | |||||||
商业地产 |
| — |
| — | |||
一至四户自住住宅 |
| (12,456) |
| (22,263) | |||
已售出贷款总额 |
| (12,456) |
| (22,263) | |||
其他: | |||||||
还本付息 |
| (74,233) |
| (29,065) | |||
净贷款活动 |
| 5,662 |
| 27,724 | |||
贷款总额,包括持有以供出售的贷款 | $ | 225,328 | $ | 219,666 |
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目录表
贷款审批程序和权限
根据联邦法律,威斯康星第一联邦银行被允许向任何一个借款人或一组相关借款人提供的贷款总额一般限制在威斯康星第一联邦银行未减损资本和盈余的15%(如果超过15%的金额是由“随时可销售的抵押品”担保的,则为25%,或者对于某些住宅开发贷款,为30%)。截至2021年12月31日,基于15%的上限,威斯康星州第一联邦银行对一个借款人的贷款上限约为1170万美元。同一天,威斯康星州第一联邦银行没有未偿还余额超过这一金额的借款人。截至2021年12月31日,我们与一个借款人的最大贷款关系是750万美元,这笔贷款以多户房地产为抵押,基础贷款的表现符合当天的偿还条款。
我们的贷款受书面承销标准和发起程序的约束。对贷款申请的决定是基于潜在借款人提交的详细申请、我们获得的信用记录以及我们董事会批准的外部独立持牌评估师准备的物业估值(与我们的评估政策一致)。贷款申请主要是为了确定借款人偿还所要求贷款的能力,申请上更重要的项目是通过使用信用报告、银行对账单和纳税申报表来核实的。
所有贷款批准额均以贷款总额为基础,包括未偿还贷款的总余额以及向个人借款人和任何相关实体提供的拟议贷款。我们的总裁兼首席执行官有个人授权,可以批准最高达200万美元的贷款。我们负责商业贷款的高级副总裁有个人授权,可以批准最高100万美元的贷款。我们的人员贷款委员会由我们的总裁兼首席执行官、商业贷款高级副总裁和所有信贷员组成,可以批准总计300万美元的贷款。我们的董事会信贷委员会由我们的总裁和首席执行官以及三名外部董事组成,可以批准最高500万美元的贷款。超过500万美元的贷款需要得到我们全体董事会的批准。
一般来说,我们要求抵押贷款的所有权保险或摘要以及火灾和扩大保险范围的意外伤害保险,金额至少等于贷款的本金或财产改善的价值,具体取决于贷款类型。
拖欠和不良资产
犯罪程序。当贷款付款逾期15天时,我们会通过邮寄延迟通知的方式联系客户,信贷员可能会联系他们的客户。如果一笔贷款逾期了30天,我们会邮寄一份额外的逾期通知和一封由托收代表写的关于贷款的信件,我们还会给借款人打电话。这些催收贷款的努力将一直持续到贷款逾期90天,在这一点上,除非管理层确定与借款人进一步合作安排锻炼计划符合威斯康星州第一联邦银行的最佳利益,否则我们会将贷款提交止赎程序。当一笔贷款拖欠120天时,止赎程序将开始。我们可能会不时地接受契约,以代替丧失抵押品赎回权。
逾期贷款和不良资产. 贷款是定期审查的。如果贷款依赖抵押品,由于借款人的财务状况恶化或相关抵押品的价值恶化,很可能至少有一部分贷款不会按照原始条款收回,管理层将确定该贷款为减值或不良贷款。当贷款被确定为减值时,贷款损失准备中的贷款以预期未来现金流量的现值为基础计量,但所有抵押品依赖型贷款均以抵押品的公允价值为基础计量减值。非权责发生制贷款是不能收回的贷款,因此,这类贷款的利息将不再按权责发生制确认。所有拖欠90天或以上的贷款都被置于非应计状态,除非贷款得到很好的担保并处于收回过程中。当贷款处于非权责发生制状态时,未支付的应计利息将完全冲销,只有在按现金收付制或成本回收法收到的情况下,才会确认进一步的收入。
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目录表
当我们因丧失抵押品赎回权而获得房地产时,房地产被归类为丧失抵押品赎回权的资产。丧失抵押品赎回权的资产以账面价值或公允价值减去出售的估计成本中的较低者进行记录。收购后不久,我们要求进行新的评估,以确定该房产的当前市场价值。在上述厘定的适用期间内,如贷款的记录价值超出物业的市值,则从贷款损失拨备中扣除;如现有拨备不足,则在上述任何一种情况下,从开支中扣除。收购后,所有因维护物业而产生的成本都将计入费用。然而,与物业开发和改善有关的成本按估计公允价值减去估计销售成本的程度资本化。
拖欠贷款。下表列出了我们在指定日期按类型、数量和金额划分的贷款拖欠情况。
拖欠的贷款 |
|
| |||||||||||||
30-89天 | 90天及以上 | 总计 | |||||||||||||
| 数 |
| 金额 |
| 数 |
| 金额 |
| 数 |
| 金额 | ||||
(千美元) | |||||||||||||||
2021年12月31日 | |||||||||||||||
商业广告: | |||||||||||||||
发展 |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | $ | — | |||
房地产 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
工商业 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
住宅房地产和消费者: | — | ||||||||||||||
一到四个家庭自住 |
| 1 |
| 114 |
| — |
| — |
| 1 |
| 114 | |||
一到四个家族投资者拥有 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
多个家庭 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
消费者 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
总计 |
| 1 | $ | 114 |
| — | $ | — |
| 1 | $ | 114 | |||
2020年12月31日 | |||||||||||||||
商业广告: | |||||||||||||||
发展 |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | $ | — | |||
房地产 |
| 1 |
| 565 |
| — |
| — |
| 1 |
| 565 | |||
工商业 |
| — |
| — |
| 2 |
| 704 |
| 2 |
| 704 | |||
住宅房地产和消费者: | — | ||||||||||||||
一到四个家庭自住 |
| 2 |
| 201 |
| — |
| — |
| 2 |
| 201 | |||
一到四个家族投资者拥有 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
多个家庭 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
消费者 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
总计 |
| 3 | $ | 766 |
| 2 | $ | 704 |
| 5 | $ | 1,470 | |||
不良贷款。当合同本金或利息的支付已逾期90天,或管理层对本金或利息的进一步收集性有严重怀疑时,我们通常会停止对贷款的应计利息,即使贷款目前正在履行。如果贷款处于催收过程中,并且有担保或担保良好,则贷款可保持应计状态。当一笔贷款处于非权责发生制状态时,记入收入的未付利息将被冲销。非应计贷款收到的利息一般用于本金或利息,并以现金为基础确认。一般来说,当债务变为现款、在一段合理的时间内按照合同条款履行、合同本金和利息总额的最终可收集性不再存在疑问时,贷款就恢复到应计状态。
截至2021年12月31日,不良贷款为28.4万美元,占总贷款的0.13%,而截至2020年12月31日,不良贷款为110万美元,占总贷款的0.49%。
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目录表
陷入困境的债务重组。当借款人遇到财务困难导致贷款重组时,贷款被计入问题债务重组,威斯康星州第一联邦银行向借款人授予了否则不会考虑的特许权。这些优惠包括修改条款,例如降低所述利率或贷款余额、减少应计利息、以低于当前市场利率的利率延长具有类似风险的新贷款的到期日,或将其结合起来以方便付款。问题债务重组被认为是减值贷款。2021年期间,减值贷款增加了三笔贷款,总额为26.9万美元,2020年没有增加任何贷款。
在修改之日处于非应计状态的贷款最初被归类为非应计问题债务重组。截至2021年12月31日,我们有26.9万美元的非应计问题债务重组。我们的政策规定,根据重组条款,问题债务重组后的贷款在一段时间内取得令人满意和合理的未来付款表现后,恢复到应计状态。令人满意的付款表现一般不少于连续六个月的按时付款。截至2021年12月31日,我们有26.2万美元的问题债务重组应计。
不良资产。下表列出了我们在指定日期的不良资产的金额和类别。
| 12月31日, | ||||||
2021 | 2020 | ||||||
(单位:千) | |||||||
非权责发生制贷款: | |||||||
商业广告: | |||||||
发展 | $ | — | $ | — | |||
房地产 |
| 112 |
| — | |||
工商业 |
| — |
| 792 | |||
住宅房地产和消费者: | |||||||
一到四个家庭自住 |
| 172 |
| 69 | |||
一到四个家族投资者拥有 |
| — |
| 206 | |||
多个家庭 |
| — |
| — | |||
消费者 |
| — |
| — | |||
不良贷款总额 |
| 284 |
| 1,067 | |||
止赎资产 |
| — |
| 125 | |||
其他不良资产 |
| — |
| — | |||
不良资产总额 | $ | 284 | $ | 1,192 | |||
问题债务重组: | |||||||
商业广告: | |||||||
发展 | $ | — | $ | — | |||
房地产 |
| 112 |
| — | |||
工商业 |
| — |
| 824 | |||
住宅房地产和消费者: | |||||||
一到四个家庭自住 |
| — |
| 384 | |||
一到四个家族投资者拥有 |
| 419 |
| 206 | |||
多个家庭 |
| — |
| — | |||
消费者 |
| — |
| — | |||
总计 | $ | 531 | $ | 1,414 | |||
比率: | |||||||
不良贷款总额占贷款总额的比例 |
| 0.13 | % |
| 0.49 | % | |
不良贷款总额与总资产之比 |
| 0.08 | % |
| 0.31 | % | |
不良资产总额与总资产之比 |
| 0.08 | % |
| 0.35 | % |
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目录表
止赎资产. 丧失抵押品赎回权的资产包括通过正式丧失抵押品赎回权、实质丧失抵押品赎回权或通过代替丧失抵押品赎回权的契据获得的财产,并以记录的投资或公允价值减去估计出售成本中的较低者入账。在丧失抵押品赎回权时要求从已记录的投资减记到公允价值,计入贷款损失准备。转让后,因随后价值下跌而对物业账面价值进行的调整计入发生下跌期间的运营费用。在截至2021年12月31日的一年中,没有贷款转移到丧失抵押品赎回权的资产中。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们分别有0美元和12.5万美元的止赎资产。
其他令人担忧的贷款。于2021年12月31日,并无其他尚未披露的贷款,而有关借款人可能出现的信贷问题的资料,令管理层严重怀疑借款人是否有能力遵守现行的还款条款,并可能导致日后披露该等贷款。
分类资产。联邦法规规定,将贷款和其他资产,如被OCC认为质量较差的债务和股权证券,归类为“不合格”、“可疑”或“损失”。如果一项资产没有得到债务人或质押抵押品(如果有的话)的当前净值和偿付能力的充分保护,则该资产被视为“不合格”。“不合格”资产包括那些具有“明显的可能性”的资产,即如果缺陷得不到纠正,保险机构将遭受“一些损失”。被归类为“可疑”的资产具有那些被归类为“不合格”的资产所固有的所有弱点,另外一个特点是,根据目前存在的事实、条件和价值,这些弱点使“完全收集或清算”变得“高度可疑和不可能”。被归类为“损失”的资产是那些被认为“无法收回”的资产,其价值极小,因此在没有建立特定损失准备金的情况下作为资产继续存在是没有根据的。目前未使受保机构面临足够的风险,足以将其归入上述类别之一,但存在弱点的资产,将被我们的管理层指定为“特别提及”。
当投保机构将问题资产归类为不合标准或可疑资产时,它可以设立管理层认为审慎的一般免税额,以弥补贷款组合中可能出现的应计损失。一般免税额是指已设立的损失免税额,用于支付与放贷活动有关的可能应计损失,但与特定免税额不同,这些损失免税额并未分配给特定的问题资产。当一家保险机构将问题资产归类为“损失”时,它要么需要建立相当于该部分资产的100%的特定损失准备金,要么需要对这一数额进行冲销。监管当局会覆核一间机构对其资产类别和估值免税额的厘定,这可能会要求设立额外的一般或特别损失免税额。
根据我们的贷款政策,我们定期审查我们投资组合中的问题贷款,以确定是否有任何贷款需要根据适用的法规进行分类。贷款被列入“观察名单”,最初是因为出现了新的财务弱点,即使贷款目前正在按协议履行,或者贷款虽然目前履行,但也存在弱点。如果一笔贷款的资产质量恶化,分类将根据情况和评估被更改为“特别提及”、“不合格”、“可疑”或“损失”。一般来说,逾期90天或以上的贷款被归类为非应计项目,并被归类为“不合格”。管理层每季度审查我们观察名单上每笔减值贷款的状况。
贷款损失准备
贷款损失拨备维持在管理层判断足以吸收贷款组合中可能存在的信贷损失的水平。拨备金额是根据管理层对贷款组合可收回性的评估,包括贷款组合的性质、信贷集中程度、历史损失经验的趋势、特定的减值贷款和经济状况。减值贷款准备一般根据抵押品价值或估计现金流的现值来确定。由于与地区经济状况、抵押品价值和未来减值贷款现金流相关的不确定性,管理层对贷款组合中固有的可能信贷损失和相关拨备的估计可能在短期内发生重大变化。这项津贴是通过贷款损失准备金增加的,贷款损失准备金记入费用,扣除回收后,通过全部和部分注销而减少。与减值贷款有关的拨备的变化计入或贷记贷款损失准备。管理层对津贴充分性的定期评价基于各种因素,包括但不限于管理层对贷款的持续审查和评级、与特定贷款有关的事实和问题、历史贷款损失和拖欠情况、逾期和非应计贷款的趋势、
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目录表
特定贷款或贷款池的现有风险特征、相关抵押品的公允价值、当前经济状况以及其他可能影响潜在信贷损失的定性和定量因素。
作为审查过程的组成部分,货币监理署将定期审查我们的贷款损失拨备,作为审查的结果,我们可能不得不调整我们的贷款损失拨备。然而,监管机构并不直接参与贷款损失拨备的设立过程,因为这一过程是我们的责任,而拨备的任何增减都是管理层的责任。
贷款损失准备。下表列出了我们在所示期间的贷款损失准备中的活动。
| 在截至12月31日止的年度或截至12月31日止的年度, | ||||||
2021 | 2020 | ||||||
(千美元) | |||||||
年初余额 | $ | 2,811 | $ | 2,264 | |||
冲销: | |||||||
商业广告: | |||||||
发展 |
| — |
| — | |||
房地产 |
| — |
| — | |||
工商业 |
| 393 |
| — | |||
住宅房地产和消费者: | |||||||
一到四个家庭自住 |
| — |
| — | |||
一到四个家族投资者拥有 |
| — |
| — | |||
多个家庭 |
| — |
| — | |||
消费者 |
| — |
| — | |||
总冲销 |
| 393 |
| — | |||
恢复: | |||||||
住宅房地产和消费者: | |||||||
一到四个家庭自住 |
| 2 |
| 7 | |||
一到四个家族投资者拥有 |
| 10 |
| 20 | |||
总回收率 |
| 12 |
| 27 | |||
净冲销 |
| 381 |
| (27) | |||
贷款损失准备金 |
| — |
| 520 | |||
年终余额 | $ | 2,430 | $ | 2,811 | |||
比率: | |||||||
对平均未偿还贷款的净冲销 |
| 0.18 | % |
| (0.01) | % | |
非权责发生制贷款占总贷款的比例 | 0.13 | % | 0.49 | % | |||
年末不良贷款损失准备 |
| 855.34 | % |
| 269.00 | % | |
贷款损失准备占年末贷款总额的比例 |
| 1.08 | % |
| 1.29 | % |
18
目录表
贷款损失准备的分配。下表列出了按贷款类别分配的贷款损失拨备、按类别划分的总贷款余额以及在所列日期每个类别的贷款占总贷款的百分比。分配给每个类别的贷款损失拨备不一定表明任何特定类别的未来损失,也不限制使用这一拨备来吸收其他类别的损失。在所示日期,我们没有未分配的贷款损失准备金。
12月31日, |
| ||||||||||||||
2021 | 2020 |
| |||||||||||||
|
|
| 百分比 |
|
|
| 百分比 |
| |||||||
贷款的比例 | 贷款的比例 |
| |||||||||||||
百分比 | 在……里面 | 百分比 | 在……里面 |
| |||||||||||
津贴 | 类别 | 津贴 | 类别 |
| |||||||||||
至 | 至 | 至 | 至 |
| |||||||||||
总计 | 总计 | 总计 | 总计 |
| |||||||||||
金额 | 津贴 | 贷款 | 金额 | 津贴 | 贷款 |
| |||||||||
(千美元) |
| ||||||||||||||
商业广告: | |||||||||||||||
发展 | $ | 273 |
| 11.2 | % | 9.5 | % | $ | 181 |
| 6.4 | % | 6.5 | % | |
房地产 |
| 942 |
| 38.8 |
| 42.2 |
| 833 |
| 29.6 |
| 40.2 | |||
工商业 |
| 301 |
| 12.4 |
| 8.2 |
| 820 |
| 29.2 |
| 9.5 | |||
住宅房地产和消费者: | — | ||||||||||||||
一到四个家庭自住 |
| 191 |
| 7.9 |
| 8.1 |
| 347 |
| 12.3 |
| 14.0 | |||
一到四个家族投资者拥有 |
| 279 |
| 11.5 |
| 11.7 |
| 352 |
| 12.5 |
| 15.0 | |||
多个家庭 |
| 436 |
| 17.9 |
| 18.9 |
| 273 |
| 9.7 |
| 13.4 | |||
消费者 |
| 8 |
| 0.3 |
| 1.4 |
| 5 |
| 0.3 |
| 1.4 | |||
贷款损失准备总额 | $ | 2,430 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | $ | 2,811 |
| 100.0 | % | 100.0 | % |
截至2021年12月31日,我们的贷款损失准备占总贷款的1.08%,占不良贷款的855.34%;截至2020年12月31日,我们的贷款损失准备占总贷款的1.29%,占不良贷款的269.00%。在截至2021年12月31日的年度内有381,000美元的净冲销,在截至2020年12月31日的年度内没有净冲销。
虽然吾等相信我们使用现有的最佳资料来厘定贷款损失拨备,但如果情况与作出决定时所用的假设大相径庭,则未来对贷款损失拨备的调整可能是必要的,而经营业绩可能会受到不利影响。由于未来影响借款人和抵押品的事件无法准确预测,现有的贷款损失拨备可能不够充分,如果我们贷款组合中任何部分的质量因此而恶化,管理层可能会决定有必要增加拨备。贷款损失准备的任何实质性增加都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
投资活动
一般信息。我们投资政策的目标是提供和维持流动性,以满足存款和贷款资金需求,帮助缓解利率和市场风险,使我们的资产多样化,并在我们的利率和信贷风险目标的背景下产生合理的资金回报率。我们的董事会负责采纳我们的投资政策。董事会每年审查一次投资政策。根据批准的投资政策指导方针进行投资的权力被授权给我们的总裁兼首席执行官和我们的首席财务官。所有投资交易将在下一次定期召开的董事会会议上进行审查。自2014年以来,我们将所有投资证券归类为可供出售。
我们拥有投资各种类型流动资产的法定权力,包括美国财政部债务、各种政府支持的企业和市政府的证券、芝加哥联邦住房贷款银行的存款、联邦保险机构的存单、投资级公司债券和投资级可交易股本证券。我们还被要求保持对芝加哥联邦住房贷款银行股票的投资。虽然根据适用法律,我们有权投资衍生证券,但截至2021年12月31日,我们并无任何衍生证券投资。
19
目录表
投资组合的到期日和收益率。下表汇总了截至2021年12月31日的投资证券组合的构成和到期日。到期日以最终合同付款日期为基础,不反映可能发生的提前还款或提前赎回的影响。没有进行与税收等值的收益率调整,因为其影响不是实质性的。在这一天,我们所有的投资证券都以可供出售的形式持有。
一年多 | 五年多 | ||||||||||||||||||||||||||||
一年或更短时间 | 历经五年 | 走过十年 | 十多年 | 总证券 |
| ||||||||||||||||||||||||
加权 | 加权 | 加权 | 加权 | 加权 | |||||||||||||||||||||||||
摊销 | 平均值 | 摊销 | 平均值 | 摊销 | 平均值 | 摊销 | 平均值 | 摊销 | 公平 | 平均值 | |||||||||||||||||||
| 成本 |
| 产率 |
| 成本 |
| 产率 |
| 成本 |
| 产率 |
| 成本 |
| 产率 |
| 成本 |
| 价值 |
| 产率 |
| |||||||
(千美元) |
| ||||||||||||||||||||||||||||
美国政府和机构证券 | $ | — |
| — | % | $ | 87 |
| 3.35 | % | $ | 853 |
| 2.04 | % | $ | 88 |
| 2.70 | % | $ | 1,028 | $ | 1,040 |
| 2.21 | % | ||
国家和政治分区证券 |
| — |
| — |
| 2,201 |
| 2.40 |
| 7,433 |
| 2.06 |
| 4,655 |
| 2.13 |
| 14,289 |
| 14,624 |
| 2.14 | |||||||
抵押贷款支持证券 |
| — |
| — |
| 4,606 |
| 2.35 |
| 7,590 |
| 2.38 |
| 13,256 |
| 2.03 |
| 25,452 |
| 26,056 |
| 2.19 | |||||||
存款单 |
| 250 |
| 2.35 |
| 500 |
| 2.60 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 750 |
| 772 |
| 2.52 | |||||||
公司债务证券 |
| — |
| — |
| 3,518 |
| 1.64 |
| 2,303 |
| 4.84 |
| — |
| — |
| 5,821 |
| 5,906 |
| 2.91 | |||||||
可供出售的证券总额 | $ | 250 |
| 2.35 | % | $ | 10,912 |
| 2.15 | % | $ | 18,179 |
| 2.54 | % | $ | 17,999 |
| 2.06 | % | $ | 47,340 | $ | 48,398 |
| 2.22 | % |
美国政府和机构的义务. 截至2021年12月31日,我们拥有总计100万美元的美国政府和机构证券,占我们证券投资组合的2.1%。虽然这些证券的收益率一般低于我们证券投资组合中的其他投资,但我们维持这些投资,在我们认为适当的范围内,出于流动性目的,作为借款和提前还款保护的抵押品。
公司债务证券。截至2021年12月31日,我们拥有总计590万美元的公司债务证券,占我们证券投资组合的12.2%。我们所有的公司债券都是投资级的。这些证券的收益率通常略高于美国政府和机构证券以及抵押贷款支持证券。
州和政治分区(“市政”)证券。截至2021年12月31日,我们拥有总计1,460万美元的市政债券,占我们证券投资组合的30.2%。我国目前的市政债券加权平均期限为9.0年。这些证券通常提供的税后收益率略高于美国政府和机构证券以及抵押贷款支持证券,但流动性不如其他投资,因此我们通常在适当的程度上维持对市政证券的投资,以在我们的投资组合中产生回报。
抵押贷款支持证券。截至2021年12月31日,我们拥有总计2610万美元的抵押贷款支持证券,占我们证券投资组合的53.8%,其中包括780万美元的机构抵押贷款债券(CMO)。在2610万美元的抵押贷款支持证券中,780万美元是商业抵押贷款支持证券,1820万美元是住宅抵押贷款支持证券。抵押贷款支持证券是在二级市场发行的证券,由抵押贷款池抵押。某些类型的抵押贷款支持证券通常被称为“传递”凭证,因为在扣除包括服务和担保费用在内的某些成本后,标的贷款的本金和利息被“传递”给投资者。住房抵押贷款支持证券通常由一至四个家庭或多个家庭抵押贷款池担保,尽管我们主要投资于由一至四个家庭抵押贷款支持的抵押贷款支持证券。商业抵押贷款支持证券通常以商业抵押贷款池为抵押。此类证券的发行人以证券的形式将参与权益汇集并转售给威斯康星州第一联邦银行等投资者。担保的利率低于基础贷款的利率,以支付服务和担保费。我们所有的抵押贷款支持证券要么得到了美国政府机构Ginnie Mae、小企业管理局的支持,要么得到了政府支持的企业的支持,如房利美和房地美。
20
目录表
美国政府机构和政府支持的企业发行的住宅和商业抵押贷款支持证券比个人抵押贷款更具流动性,因为此类证券有活跃的交易市场。此外,住宅和商业抵押贷款支持证券可能被用来抵押我们的借款。对住宅和商业抵押贷款支持证券的投资涉及实际付款高于或低于购买时估计的提前还款额的风险,这可能需要对与该等权益相关的任何溢价或折扣的摊销进行调整,从而影响我们证券的净收益。当前的预付款速度决定了预付款估计是否需要进行可能导致摊销或累加调整的修改。
其他股权证券。截至2021年12月31日,我们持有芝加哥联邦住房贷款银行的普通股,与我们的借款活动相关,总额为850,700美元。芝加哥联邦住房贷款银行的普通股是按成本列账的。如果我们未来增加借款,我们可能需要购买额外的芝加哥联邦住房贷款银行的股票。此外,截至2021年12月31日,我们持有的银行家银行股票总额为502,600美元。
银行拥有的人寿保险。我们投资于银行拥有的人寿保险,为我们的某些福利计划义务提供资金来源。银行拥有的人寿保险通常也为我们提供免税的非利息收入。截至2021年12月31日,我们的银行寿险余额总计1000万美元,由两家保险公司发行,这两家公司都被标准普尔评为AA+级。
资金来源
将军。传统上,存款是我们用于贷款和投资活动的主要资金来源。我们还使用借款,主要是芝加哥联邦住房贷款银行垫款,以补充现金流需求,出于利率风险目的延长负债期限,并管理资金成本。此外,我们从预定的贷款支付、贷款和抵押支持证券预付款、可供出售证券的到期日和催缴、留存收益和赚取资产的收入中获得资金。虽然定期贷款支付和盈利资产的收入是相对稳定的资金来源,但存款流入和流出的差异可能很大,并受到现行利率、市场状况和竞争水平的影响。
押金。我们的存款主要来自我们主要市场区域内的居民。我们提供多种存款账户,包括无息支票账户、有息支票账户、货币市场账户、对账单储蓄、健康储蓄和存单。存款账户的条件各不相同,主要的区别是所需的最低余额、资金必须保留的时间和利率。我们可能会不时地利用经纪存单和在线来源作为替代资金。截至2021年12月31日,我们有150万美元的经纪存单和在线来源。截至2021年12月31日,我们的核心存款,即存单以外的存款为1.993亿美元,占总存款的78.1%。作为我们业务战略的一部分,我们打算继续努力,通过我们的商业产品产品来增加我们的核心存款。
利率、到期日、手续费和提款处罚都是定期制定的。存款利率和条款主要基于当前的运营战略和市场利率、流动性要求、竞争对手支付的利率和增长目标。存款的流动受一般经济状况、利率变化和竞争的影响很大。我们提供的各种存款账户使我们在产生存款方面具有竞争力,并对客户需求的变化做出灵活的反应。我们吸收存款的能力受到我们经营所在的竞争市场的影响,竞争市场包括许多大小不一的金融机构,提供各种产品。我们相信,存款是一个稳定的资金来源,但我们吸引和维持有利利率存款的能力将受到市场状况的影响,包括竞争和现行利率。
21
目录表
下表列出了按账户类型分列的存款账户总额在所示期间的分布情况。
| 截至12月31日止年度, | ||||||||||||||
2021 | 2020 | ||||||||||||||
平均值 | 加权 | 平均值 | 加权 | ||||||||||||
| 天平 |
| 百分比 |
| 平均费率 |
| 天平 |
| 百分比 |
| 平均费率 |
| |||
(千美元) | |||||||||||||||
存款类型: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
无息支票 | $ | 57,900 |
| 23.54 | % | — | % | $ | 51,802 |
| 22.87 | % | — | % | |
计息支票 |
| 10,924 |
| 4.44 |
| 0.31 |
| 10,899 |
| 4.81 |
| 0.40 | |||
货币市场 |
| 77,949 |
| 31.70 |
| 0.36 |
| 70,455 |
| 31.11 |
| 0.68 | |||
对帐单储蓄 |
| 34,267 |
| 13.93 |
| 0.10 |
| 31,977 |
| 14.12 |
| 0.12 | |||
健康储蓄 |
| 10,848 |
| 4.41 |
| 0.15 |
| 10,854 |
| 4.79 |
| 0.20 | |||
存单 |
| 54,040 |
| 21.97 |
| 0.84 |
| 50,511 |
| 22.30 |
| 1.77 | |||
总存款 | $ | 245,928 |
| 99.99 | % | 0.33 | % | $ | 226,498 |
| 100.00 | % | 0.65 | % |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,所有未投保存款(超过联邦存款保险(FDIC)每个账户25万美元上限的存款)总额分别为6350万美元和3270万美元。25万美元及以上的存款证分别约为1,080万元及950万元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,除了超过FDIC限额外,我们没有任何未投保的存款。
下表按到期前的剩余时间列出了截至2021年12月31日25万美元及以上的大额存单。
| 在… | ||
| 十二月三十一日, | ||
2021 | |||
| (单位:千) | ||
三个月或更短时间 | $ | 784 | |
超过三个月到六个月 |
| 3,579 | |
超过六个月到一年 |
| 4,957 | |
一年多 |
| 1,525 | |
总计 | $ | 10,845 |
借来的资金。我们可以根据我们在芝加哥联邦住房贷款银行的股本和某些抵押贷款的担保,从芝加哥联邦住房贷款银行获得预付款。这种垫款可以根据几个不同的信贷计划进行,每个计划都有自己的利率和期限范围。只要这类贷款的重新定价条款与我们的存款不同,它们就可能改变我们的利率风险状况。截至2021年12月31日,我们从芝加哥联邦住房贷款银行获得了650万美元的预付款。截至2021年12月31日,本借款协议中可用和未使用的部分(基于所拥有的FHLB股票数量)为1,600万美元。
此外,截至2021年12月31日,我们在威斯康星州银行家银行获得了700万美元的联邦基金利率信用额度,其中0美元于2021年12月31日提取。我们也有权通过美联储的贴现窗口借款。
费用和税收分配
威斯康星州第一联邦银行已与FFBW,Inc.达成协议,向其提供某些行政支持服务,补偿不低于所提供服务的公平市场价值。此外,威斯康星州第一联邦银行和FFBW,Inc.已达成协议,建立一种分配和偿还其综合纳税义务的方法。
人员
截至2021年12月31日,我们有53名全职等值员工。我们的员工没有任何集体谈判团体的代表。管理层相信,我们与员工有着良好的工作关系。
22
目录表
课税
FFBW,Inc.和威斯康星州第一联邦银行与其他公司一样,须缴纳联邦和州所得税,但下文讨论的一些例外情况除外。以下关于联邦和州税收的讨论仅旨在总结重大所得税事项,而不是对适用于FFBW,Inc.和威斯康星州第一联邦银行的税收规则进行全面描述。
在过去的六年里,我们的联邦和州纳税申报单都没有经过审计。
联邦税收
会计核算方法。出于联邦所得税的目的,威斯康星州第一联邦银行目前采用权责发生制会计方法报告收入和费用,并使用截至12月31日的纳税年度提交联邦所得税申报单。FFBW,Inc.和威斯康星第一联邦银行提交了一份合并的联邦所得税申报单。1996年的《小企业保护法》取消了储蓄机构对坏账准备金进行所得税核算的储备法。在1995年后的纳税年度,威斯康星州第一联邦银行一直遵守与商业银行相同的坏账准备金规则。它目前采用经修订的1986年《国内收入法》(“国内税法”)第582(A)节规定的具体冲销方法。
公司分红。FFBW,Inc.通常可将作为同一附属公司集团成员从威斯康星州第一联邦银行获得的股息100%排除在其收入中。
州税
FFBW,Inc.须缴纳威斯康星州公司特许经营(所得税)税。威斯康星州对FFBW,Inc.的综合所得税组成员的合并应税收入征收7.9%的公司特许经营税,其中将包括威斯康星州第一联邦银行。
监管和监督
一般信息
作为联邦储蓄协会,威斯康星州第一联邦银行主要受到货币监理署的审查、监督和监管,其次是作为存款保险人的联邦存款保险公司(FDIC)。联邦监管和监督制度建立了威斯康星州第一联邦银行可以参与的全面活动框架,主要目的是保护储户和联邦存款保险公司的存款保险基金。
威斯康星州第一联邦银行也在较小程度上受到联邦储备系统理事会或“联邦储备委员会”的监管,该委员会负责管理针对存款和其他事项而保持的准备金。此外,威斯康星州第一联邦银行是芝加哥联邦住房贷款银行的成员并拥有其股份,芝加哥联邦住房贷款银行是联邦住房贷款银行系统中的11家地区性银行之一。威斯康星第一联邦银行与其储户和借款人的关系在很大程度上也受到联邦法律的监管,在较小程度上也受到州法律的监管,包括有关存款账户的所有权以及威斯康星第一联邦银行贷款文件的形式和内容的事项。
作为一家储蓄和贷款控股公司,FFBW,Inc.受到联邦储备委员会的审查和监督,并被要求向联邦储备委员会提交某些报告。FFBW,Inc.还受美国证券交易委员会根据联邦证券法制定的规则和条例的约束。
以下是适用于威斯康星州第一联邦银行和FFBW,Inc.的某些实质性监管要求。本法规和法规的描述并不是对这些法规和法规及其对威斯康星州第一联邦银行和FFBW,Inc.的影响的完整描述。这些法律或法规的任何变化,无论是国会还是适用的监管机构,都可能对FFBW,Inc.和威斯康星州第一联邦银行及其运营产生重大不利影响。
23
目录表
联邦银行监管
商业活动。联邦储蓄协会的贷款和投资权力来自修订后的《房主贷款法》和适用的联邦法规。根据这些法律和法规,威斯康星州第一联邦银行可以投资于以住宅和商业房地产、商业、工业和消费贷款、某些类型的债务证券和某些其他资产为担保的抵押贷款,但须受适用的限制。多德-弗兰克法案首次授权支付商业支票账户的利息。威斯康星第一联邦银行还可以在规定的投资限额下设立服务公司子公司,从事威斯康星第一联邦银行原本不允许的某些活动,包括房地产投资和证券和保险经纪。
资本要求。联邦法规要求联邦保险的存款机构满足几个最低资本标准:普通股一级资本与风险加权资产的比率为4.5%,一级资本与风险加权资产的比率为6.0%,总资本与风险加权资产的比率为8.0%,一级资本与调整后的平均总资产杠杆率为4.0%。
普通股一级资本通常被定义为普通股股东权益和留存收益。一级资本通常被定义为普通股一级资本和额外的一级资本。额外一级资本一般包括某些非累积永久优先股以及合并子公司权益账户中的相关盈余和少数股权。总资本包括一级资本(普通股一级资本加上额外的一级资本)和二级资本。二级资本由符合指定要求的资本工具和相关盈余组成,可能包括累积优先股和长期永久优先股、强制性可转换证券、中间优先股和次级债务。第二级资本还包括贷款和租赁损失准备金,最高不得超过风险加权资产的1.25%,对于已就累计其他全面收益(“AOCI”)的处理行使选择的机构,可供出售股本证券的未实现净收益最高可达45%,其公平市场价值易于确定。没有行使AOCI选择退出的机构将AOCI纳入普通股一级资本(包括可供出售证券的未实现收益和亏损)。威斯康星州第一联邦银行行使了其AOCI选择退出选举。各类监管资本的计算以《条例》规定的扣除和调整为准。
在为计算基于风险的资本比率而确定风险加权资产额时,机构的资产,包括某些表外资产(如追索权债务、直接信贷替代品、剩余权益),乘以条例根据被认为是资产类型固有风险的风险加权因数。对于被认为存在更大风险的资产类别,需要更高的资本金水平。例如,现金和美国政府证券的风险权重通常为0%,审慎承销的第一留置权1对4家庭住宅抵押贷款的风险权重通常为50%,商业和消费贷款的风险权重通常为100%,某些逾期贷款的风险权重为150%,允许的股权权益的风险权重通常为0%至600%,具体取决于某些特定因素。
除了建立最低监管资本要求外,如果该机构不持有由普通股一级资本的2.5%组成的“资本保护缓冲”,该法规还限制资本分配和向管理层支付某些可自由支配的奖金,以风险加权资产超过满足其基于风险的最低资本要求所需的金额。
联邦银行机构为资产低于100亿美元、符合某些资格标准的金融机构制定了“社区银行杠杆率(CBLR)”(一级资本与平均总合并资产的比率)。超过这一比率的“合格社区银行”将被视为符合所有其他资本要求,包括根据“迅速纠正行动法”被视为“资本充足”的资本要求。联邦银行机构在评估一家金融机构是否符合资本比率要求的社区银行资格时,可能会考虑该金融机构的风险状况。联邦银行机构必须将社区银行的最低杠杆率设定在不低于8%、不超过10%,自2022年1月1日起,设定为9%。
贷款给一个借款人。一般来说,联邦储蓄协会向单一或相关借款人发放的贷款或发放的信贷不得超过未减损资本和盈余的15%。额外的金额可能是
24
目录表
贷方,相当于未减值资本和盈余的10%,如果以“可随时出售的抵押品”作抵押,通常包括某些金融工具(但不包括房地产)。截至2021年12月31日,威斯康星州第一联邦银行遵守了借款人对一人贷款的限制。
安全和健康标准。联邦法律要求每个联邦银行机构为所有有保险的存款机构规定一定的标准。除其他外,这些标准涉及内部控制、信息系统和审计系统、贷款文件、信贷承保、利率风险敞口、资产增长、薪酬和该机构认为适当的其他业务和管理标准。机构间指导方针规定了联邦银行机构用来在资本受损之前识别和解决受保存款机构问题的安全和稳健标准。如果适当的联邦银行机构确定一家机构未能达到指南规定的任何标准,该机构可以要求该机构向该机构提交一份可接受的计划,以实现对该标准的遵守。如果不执行这种计划,可能会导致进一步的执法行动,包括发出停止令或施加民事罚款。
立即采取纠正措施。根据联邦迅速纠正行动法规,货币监理署必须对其管辖下的资本不足机构采取监督行动,其严重程度取决于该机构的资本水平。一家机构的总风险资本充足率低于8.0%,一级风险资本充足率低于6.0%,普通股一级资本充足率低于4.5%,杠杆率低于4.0%,均被视为“资本不足”.一家储蓄机构的风险资本总额低于6.0%,一级风险资本充足率低于4.0%,普通股一级资本充足率低于3.0%,杠杆率低于3.0%,均被视为“资本严重不足”.如果一家储蓄机构的有形资本与资产比率等于或低于2.0%,则被视为“资本严重不足”。
一般来说,货币监理署被要求为在特定时间框架内变得“严重资本不足”的联邦储蓄协会指定一名接管人或监管人。这些规定还规定,资本恢复计划必须在联邦储蓄协会被视为收到通知后45天内向货币监理署提交,通知内容包括其“资本不足”、“严重资本不足”或“严重资本不足”。任何被要求提交资本恢复计划的联邦储蓄协会的控股公司,必须根据该计划为其业绩提供担保,金额最高为该储蓄协会被货币监理署认定为资本不足时资产的5.0%,或将该储蓄协会恢复到充分资本化状态所需的金额。这一担保一直有效,直到货币监理署通知储蓄协会,它在连续四个日历季度中的每一个季度都保持了充分的资本化状态。资本不足的机构会受到某些强制性措施的约束,例如限制资本分配和资产增长。货币监理署还可能对资本不足的联邦储蓄协会采取一系列酌情监管行动中的任何一项,包括发布资本指令和更换高级管理人员和董事。
2021年12月31日,美国威斯康星州第一联邦银行符合被认定为“资本充足”的标准,即其总风险资本比率超过10.0%,一级风险资本比率超过8.0%,普通股一级资本比率超过6.5%,杠杆率超过5.0%。
合格的储蓄贷款人测试。作为联邦储蓄协会,威斯康星州第一联邦银行必须满足合格的储蓄贷款机构或“QTL”测试。根据QTL测试,威斯康星第一联邦银行必须在每12个月中的至少9个月内,将至少65%的“投资组合资产”保持在“合格储蓄投资”(主要是住宅抵押贷款和相关投资,包括抵押贷款支持证券)中。“资产组合”通常指储蓄协会的总资产,减去不超过总资产20%的特定流动资产、商誉和其他无形资产的总和,以及用于开展储蓄协会业务的财产价值。
或者,威斯康星州第一联邦银行可能满足QTL测试,符合《国内税法》所定义的“国内建筑和贷款协会”的资格。
未能通过QTL测试的储蓄协会必须在《房主贷款法》规定的特定限制下运营。多德-弗兰克法案规定,不遵守QTL测试的行为将因违反法律而受到机构执法行动的影响。2021年12月31日,威斯康星州第一联邦银行通过了QTL测试。
25
目录表
资本分配。联邦法规管理联邦储蓄协会的资本分配,包括现金股息、股票回购和其他计入储蓄协会资本账户的交易。在下列情况下,联邦储蓄协会必须向货币监理署申请批准资本分配:
● | 适用日历年度的资本分配总额超过储蓄会当年迄今的净收入加上储蓄会前两年的留存净收入之和; |
● | 在分配之后,储蓄协会至少不会有足够的资本; |
● | 分销将违反任何适用的法规、法规、协议或监管条件;或 |
● | 储蓄协会没有资格加快处理其申请。 |
即使不需要申请,每个储蓄协会是储蓄和贷款控股公司的子公司,如威斯康星州第一联邦银行,必须在董事会宣布股息之前至少30天向联邦储备委员会提交通知。
与配资有关的申请或通知,如有下列情况,可不予批准:
● | 联邦储蓄协会将在分配后资本不足; |
● | 拟议的资本分配引起了人们对安全和稳健的担忧;或 |
● | 资本分配将违反任何法规、法规或协议中包含的禁止。 |
此外,《联邦存款保险法》规定,如果保险存款机构在进行资本分配后,无法满足任何适用的监管资本要求,则该机构不得进行任何资本分配。
《社区再投资法案》和《公平贷款法》。根据《社区再投资法案》和相关法规,所有联邦储蓄协会都有责任帮助满足其社区的信贷需求,包括低收入和中等收入借款人。在审查联邦储蓄协会时,货币监理署必须评估联邦储蓄协会遵守《社区再投资法案》的记录。储蓄协会未能遵守《社区再投资法案》的规定,至少可能导致某些公司申请被拒绝,如分支机构或合并,或其活动受到限制。此外,《平等信贷机会法》和《公平住房法》禁止贷款人在其贷款做法中根据这些法规规定的特征进行歧视。不遵守《平等信贷机会法》和《公平住房法》可能会导致货币监理署以及其他联邦监管机构和司法部采取执法行动。
《社区再投资法案》要求FDIC承保的所有机构公开披露其评级。威斯康星州第一联邦银行在其最近的一次联邦审查中获得了“令人满意的”社区再投资法案评级。
与关联方的交易。联邦储蓄协会与其附属机构进行交易的权力受到联邦储备法第23A和23B条以及联邦法规的限制。附属公司通常是控制或与威斯康星第一联邦银行等有保险的存款机构共同控制的公司。FFBW,Inc.是威斯康星州第一联邦银行的附属公司,因为它控制着威斯康星州第一联邦银行。一般而言,受保存款机构与其关联机构之间的交易受到某些数量限制和抵押品要求的约束。此外,联邦法规禁止储蓄协会向从事银行控股公司不允许的活动的任何附属机构放贷,并禁止购买附属公司以外的任何附属机构的证券。最后,与关联公司的交易必须符合安全和稳健的银行实践,不涉及购买低质量资产,并以与非关联公司的可比交易一样有利于机构的条款进行。
威斯康星州第一联邦银行向其董事、高管和10%的股东以及由这些人控制的实体提供信贷的权力目前受下列条款的要求管辖
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目录表
《联邦储备法》第22(G)条和第22(H)条以及联邦储备委员会O条。除其他事项外,这些规定通常要求向内部人士提供信贷:
● | 条款应与与非关联方进行的可比交易的信贷承销程序基本相同,并遵循不低于该等程序的严格程度,且不涉及超过正常还款风险或呈现其他不利特征的条款;以及 |
● | 不超过发放给这些人的个别和总体信贷额度的某些限制,这些限制部分基于威斯康星州第一联邦银行的资本额。 |
此外,超过一定限额的信贷延期必须得到威斯康星州第一联邦银行董事会的批准。根据所涉及的延期类型,对执行干事的信贷延期有额外的限制。
执法部门。货币监理署对联邦储蓄协会负有主要执法责任,并有权对所有与机构有关联的各方采取执法行动,包括董事、官员、股东、律师、评估师和会计师,他们故意或鲁莽地参与可能对联邦储蓄协会产生不利影响的不当行为。货币监理署的正式执行行动可从发布资本指令或停止和停止令,到罢免该机构的官员和/或董事,再到任命一名管理人或保管人。民事罚款涵盖范围广泛的违规行为和行为,最高可达每天25,000美元,除非被认定为鲁莽无视,在这种情况下,罚款最高可达每天100万美元。联邦存款保险公司还有权终止存款保险,或建议货币监理署对某一储蓄协会采取执法行动。如果不采取此类行动,联邦存款保险公司有权在特定情况下采取行动。
存款账户的保险。FDIC的存款保险基金为FDIC承保的金融机构的存款提供保险,如威斯康星州第一联邦银行。威斯康星州第一联邦银行的存款账户由FDIC承保,每个单独参保的储户一般最高投保25万美元,自主退休账户最高投保25万美元。
根据FDIC的基于风险的评估体系,被认为破产风险较小的机构支付的评估较低。对资产低于100亿美元的机构的评估是基于统计建模得出的财务指标和监管评级,该模型估计了一家机构在三年内破产的可能性。
FDIC有权增加保险评估。任何大幅增加都将对威斯康星州第一联邦银行的运营费用和运营业绩产生不利影响。第一威斯康星联邦银行无法预测未来的评估利率。
FDIC可在发现机构从事不安全或不健全的做法、处于不安全或不健全的状况以继续运营或违反FDIC施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件时,终止存款保险。我们目前不知道有任何可能导致我们的存款保险终止的做法、条件或违规行为。
联邦住房贷款银行系统。威斯康星州第一联邦银行是联邦住房贷款银行系统的成员,该系统由11家地区性联邦住房贷款银行组成。联邦住房贷款银行系统主要为成员机构以及参与住房抵押贷款的其他实体提供中央信贷安排。作为芝加哥联邦住房贷款银行的成员,威斯康星州第一联邦银行被要求收购并持有联邦住房贷款银行的股本股份。截至2021年12月31日,威斯康星州第一联邦银行符合这一要求。
最终的联邦法规。自2019年7月1日起,货币监理署发布了一项最终规则,实施经济增长、救济和消费者保护法的一节,允许截至2017年12月31日总合并资产不超过200亿美元的符合条件的联邦储蓄协会选择在不转换为国家银行宪章的情况下以国家银行的权力运营。符合资格的储蓄协会是
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目录表
联邦储蓄协会:(1)资本充足;(2)骆驼综合评级为1或2;(3)消费者合规评级为1或2;(4)社区再投资法案评级为“杰出”或“满意”(如果适用);以及(5)不受执法行动的影响。截至2021年12月31日,威斯康星州第一联邦银行尚未做出这样的选择。
其他规例
威斯康星州第一联邦银行收取或签约收取的利息和其他费用受州高利贷法和有关利率的联邦法律的约束。威斯康星第一联邦银行的业务也受适用于信贷交易的联邦法律的约束,例如:
● | 《贷款法》,规定向消费者借款人披露信贷条款; |
● | 住房抵押贷款披露法案,要求金融机构提供信息,使公众和公职人员能够确定金融机构是否履行了帮助满足其所服务社区的住房需求的义务; |
● | 《平等信贷机会法》,禁止在发放信贷时基于种族、信仰或其他被禁止因素的歧视; |
● | 《公平信用报告法》,管理向信用报告机构使用和提供信息; |
● | 《公平收债法》,规定收款机构收取消费者债务的方式; |
● | 《储蓄实情法案》;以及 |
● | 负责实施此类联邦法律的各个联邦机构的规则和条例。 |
威斯康星州第一联邦银行的业务也受以下条款的约束:
● | 《金融隐私权法案》,规定了对消费者金融记录保密的义务,并规定了遵守金融记录行政传票的程序; |
● | 《电子资金转账法》及其颁布的《条例E》,对存款账户的自动存取款以及客户因使用自动柜员机和其他电子银行服务而产生的权利和责任作出规定; |
● | 《21世纪支票清算法案》(又称《21世纪支票法案》),它给出了与原始纸质支票相同的法律地位,如数字支票图像和由该图像制作的复制品; |
● | 《美国爱国者法案》要求储蓄协会建立更广泛的反洗钱合规计划,以及确保发现和报告洗钱的尽职调查政策和控制措施。此类必要的合规计划旨在补充根据《银行保密法》和《外国资产控制办公室条例》也适用于金融机构的现有合规要求;以及 |
● | 《格拉姆-利奇-布莱利法案》,对金融机构与非关联第三方共享消费者金融信息设置了限制。具体地说,《格拉姆-利奇-布利利法》要求所有向零售客户提供金融产品或服务的金融机构向这些客户提供金融机构的隐私政策,并为这些客户提供机会,使其有机会不与非关联的第三方共享某些个人金融信息。 |
控股公司条例
FFBW,Inc.是一家受联邦储备委员会监管和监督的单一储蓄和贷款控股公司。联邦储备委员会对FFBW,Inc.及其非储蓄机构子公司拥有执法权。在其他方面,这一权力允许联邦储备委员会限制或禁止被确定为对威斯康星州第一联邦银行构成风险的活动。
作为一家储蓄和贷款控股公司,FFBW,Inc.的活动仅限于法律允许的金融控股公司(如果FFBW,Inc.选择被视为金融控股公司并满足作为金融控股公司的其他要求)或多家储蓄和贷款控股公司的活动。一个
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目录表
金融控股公司可以从事金融性质的、附属于金融活动或与金融活动相辅相成的活动。此类活动包括根据《银行控股公司法》第4(C)(8)条允许银行控股公司进行的贷款和其他活动、保险和承销股权证券。多家储蓄和贷款控股公司被授权从事联邦法规规定的活动,包括《银行控股公司法》第4(C)(8)条允许银行控股公司从事的活动。
联邦法律禁止储蓄和贷款控股公司直接或间接或通过一个或多个子公司,在未经联邦储备委员会事先书面批准的情况下收购另一家储蓄机构或储蓄和贷款控股公司超过5%的股份,并禁止收购或保留对任何不受联邦存款保险公司担保的存款机构的控制权。在评估控股公司收购储蓄机构的申请时,联邦储备委员会必须考虑有关公司和机构的财政和管理资源及未来前景、收购对联邦存款保险基金的影响和风险、社区的便利和需求以及竞争因素。储蓄和贷款控股公司不得收购另一州的储蓄机构,并将目标机构作为单独的子公司持有,除非是监管收购或目标所在州的法律授权州外公司进行此类收购。
合并资产低于30亿美元的储蓄和贷款控股公司仍不受合并监管资本要求的限制,除非美联储在特定情况下另有决定。
美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)颁布了实施“力量之源”原则的规定,要求控股公司在财务压力时,通过提供资本、流动性和其他支持,充当其附属存款机构的力量之源。
联邦储备委员会发布了关于银行控股公司和储蓄和贷款控股公司支付股息和回购普通股的监管政策。一般来说,该政策规定,只有在控股公司的预期收益留存率似乎与组织的资本需求、资产质量和整体财务状况一致的情况下,才应从当前收益中支付股息。联邦储备委员会的指导意见规定,在某些情况下,如公司过去四个季度的净收入(扣除之前在此期间支付的资本分配)不足以为股息提供全部资金,或公司的总体收益保留率与公司的资本需求和整体财务状况不一致时,应事先就资本分配进行监管咨询。如果附属银行的资本不足,控股公司支付股息的能力可能会受到限制。联邦储备委员会的指导意见还规定,如果控股公司正在经历财务疲软,或者如果回购或赎回将导致截至季度末此类股权工具的未偿还金额与发生赎回或回购的季度初相比净减少,则控股公司应在赎回或回购普通股或永久优先股之前通知联邦储备委员会的监督人员。这些监管政策可能会影响FFBW,Inc.支付股息、回购普通股或以其他方式进行资本分配的能力。
联邦证券法
FFBW公司的普通股是根据1934年《证券交易法》在美国证券交易委员会登记的。FFBW,Inc.受到1934年《证券交易法》规定的信息、委托书征集、内幕交易限制和其他要求的约束。
根据1933年证券法登记在FFBW,Inc.的公开发行中发行的普通股不包括这些股票的转售。非FFBW,Inc.关联公司的人购买的普通股可以不经登记转售。FFBW,Inc.的一家附属公司购买的股票受1933年证券法第144条的转售限制。如果FFBW,Inc.符合1933年证券法第144条的现行公开信息要求,则FFBW,Inc.的每个附属公司如果符合第144条的其他条件,包括要求该附属公司的销售与其他人的销售合计的条件,将能够在公开市场上出售数量不超过FFBW,Inc.在任何三个月内的流通股1%或股票平均周交易量的股票,而无需注册
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目录表
在之前的四周内。未来,FFBW,Inc.可能会允许附属公司根据1933年证券法注册出售其股票。
2002年萨班斯-奥克斯利法案
2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》旨在改善公司的责任,规定加强对上市公司会计和审计不当行为的惩罚,并通过根据证券法提高公司披露的准确性和可靠性来保护投资者。我们有旨在遵守这些法规的政策、程序和制度,我们审查和记录这些政策、程序和制度,以确保继续遵守这些法规。
《管制规例》的更改
根据《银行控制权变更法》,任何人不得收购储蓄和贷款控股公司,如FFBW,Inc.,除非联邦储备委员会事先获得60天的书面通知,并且没有发布通知反对拟议的收购,并考虑到某些因素,包括收购方的财务和管理资源以及收购的竞争影响。根据联邦法律的定义,控制是指拥有、控制或持有代表任何类别有投票权的股票超过25%的不可撤销的委托书,以任何方式控制机构多数董事的选举,或监管机构确定收购人有权直接或间接对机构的管理或政策施加控制性影响。在某些情况下,例如所涉控股公司的股份是根据1934年《证券交易法》登记的,在收购一类有投票权的股票时,有一种控制的推定。
新兴成长型公司的地位
根据2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”),我们有资格成为一家“新兴成长型公司”,直到2022年12月31日,也就是Old FFBW在2017年首次公开募股(IPO)出售普通股五周年后的财年结束。只要我们是一家新兴成长型公司,我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免。
新兴成长型公司可以选择利用延长的过渡期推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明,直到此类声明适用于私营公司,但必须在公司首次被要求提交注册声明时做出这样的选择。在一家公司是新兴成长型公司期间,这样的选举是不可撤销的。老FFBW选择利用延长的过渡期来推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明,直到这些声明适用于私营公司,并且这一决定对新的FFBW具有约束力。因此,我们的财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比较。
以Form 10-K格式提供年度报告
这份10-K表格的年度报告可在我们的网站上查阅,网址为Www.firstfederalwisconsin.com。网站上的信息不包含在本Form 10-K年度报告中,也不被视为本年度报告的一部分。
第1A项。风险因素
对于FFBW,Inc.这样的较小报告公司,不要求提供风险因素。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
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目录表
项目2.财产
截至2021年12月31日,包括土地在内的不动产账面净值为450万美元。以下是我们办事处的名单:
|
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| 年 |
| 账面净值为 | |
后天 | 真实 | |||||
位置 |
| 租赁或拥有 |
| 或租赁 |
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| (单位:千) | |||||
家庭银行办公室 |
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东拉辛大道1617号 |
| 租赁 |
| 2017 |
| — |
威斯康星州沃基沙,53186 |
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分支机构: |
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布鲁克菲尔德办公室 |
| 拥有 |
| 2015 |
| 3,782 |
摩尔兰南路1360号 |
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邮编:53005威斯康星州布鲁克菲尔德 |
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西区办公室 |
| 拥有 |
| 1984 |
| 150 |
顶峰大道1801号 |
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威斯康星州沃基沙,53188 |
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湾景办公室 |
| 租赁 |
| 2017 |
| — |
南豪厄尔大道3974号 |
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密尔沃基,威斯康星州53207 |
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历史悠久的米切尔街办公室 |
| 拥有 |
| 2020 |
| 613 |
米切尔西街1039号 |
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密尔沃基,威斯康星州53204 |
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项目3.法律诉讼
除在正常业务过程中发生的常规法律程序外,吾等并无以原告或被告身分参与任何未决法律程序,而于2021年12月31日,吾等亦未参与任何法律程序,而该等法律程序的结果会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场,持有者和股利信息。公司的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为“FFBW”。截至2021年3月18日,FFBW普通股的记录持有者约为606人。FFBW,Inc.的某些股份是以“代名人”或“街道”的名义持有的,因此,该等股份的实益拥有人的人数不为人所知,也不包括在上述数字中。
FFBW,Inc.目前不对其普通股支付现金股息。FFBW,Inc.的股息支付在一定程度上取决于它从威斯康星州第一联邦银行获得的股息,因为FFBW,Inc.除了来自威斯康星州第一联邦银行的股息、在2020年1月结束的股票发行中出售普通股所得的投资收益、FFBW,Inc.保留的利息外,没有其他收入来源
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目录表
与我们向员工持股计划的贷款有关的付款。见“项目1.业务--监督和监管--联邦银行监管--资本分配”。
美国联邦储备委员会发布了监管政策,规定只有在我们的预期收益留存率与我们的资本需求、资产质量和整体财务状况一致的情况下,才应从当前收益中支付股息。联邦储备委员会的指导意见还规定,在某些情况下,如控股公司过去四个季度的净收入(扣除之前在此期间支付的股息)不足以为股息提供全额资金,或控股公司的整体比率或收益保留率与其资本需求和整体财务状况不一致时,应事先就资本分配进行监管咨询。此外,如果威斯康星第一联邦银行没有新资本规定所要求的资本保存缓冲,其支付股息的能力将受到限制,这可能会限制我们向股东支付股息的能力。不能保证将支付任何股息,或者如果支付了股息,未来不会减少或取消。在联邦储备委员会和货币监理署的条例和政策允许的范围内,特别现金股息、股票股息或资本返还可作为定期现金股利的补充或替代支付。
(b) 证券发行及募集资金使用情况报告。不适用。
(c) 根据股权补偿计划授权发行的证券。在12月 2021年31日,没有补偿计划,根据该计划,FFBW的股权证券, Inc.被授权发行股权激励计划以外的其他股票。见第部 III、项目 12.
ITEM 6. [保留。]
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目录表
第7项。 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
本次讨论和分析反映了我们的财务报表和其他相关统计数据,旨在加深您对我们的财务状况和经营结果的了解。本节中的资料来自已审计和未审计的财务报表,这些报表从本年度报告F-2页开始,采用表格10-K。
经营策略
我们的目标是通过执行安全和稳健的业务战略,为我们的股东、客户和员工以及我们所服务的社区提供长期价值,从而产生更多的收益。我们相信,对于一家专注于社区的银行来说,在我们的市场区域内为商业和零售客户提供全方位的金融服务是一个重要的机会。
我们目前的业务战略包括以下内容:
● | 在管理运营费用和风险的同时实现有机增长。由于我们的执行管理团队和基础设施、增加的贷款人员、改进的贷款政策和程序以及信贷管理流程,加上我们具有吸引力的市场领域,我们相信我们处于有利地位,可以在不增加管理费用或运营风险的情况下扩大资产负债表的规模。 |
● | 通过机会主义的银行或分支机构收购或从头开始的分支机构实现增长。除了我们预期的有机增长外,我们还打算通过全行和/或分行收购实现增长的业务战略,在我们相信收购将在相对较短的时间内提高我们特许经营权的价值并为我们的股东带来潜在财务利益的每一种情况下。尽管我们相信存在增加我们在历史市场的市场份额的机会,但我们预计将继续向威斯康星州东南部和中南部的邻近市场扩张。我们将考虑通过建立新的()来扩大我们的分支网络。从头开始“)分支机构和/或增加贷款制作办公室。我们相信,2020年上市所筹得的资金为我们提供了进一步收购其他金融机构或其分支机构的机会,并将有助于为改善我们的运营设施、信用报告和客户交付服务提供资金,以增强我们的竞争力。我们的董事会成立了并购委员会,以增强我们审查和评估未来并购机会的能力。此外,我们相信,由总裁兼首席执行官Edward H.Schaefer领导的经验丰富的管理团队将使我们能够以高效和谨慎的方式寻找和审查这些机会。 |
● | 审慎发展我们的贷款组合,重点是多样化贷款组合,特别是在商业房地产和商业和工业贷款方面。.我们的主要业务活动历来是发起住宅抵押贷款,以保留在我们的贷款组合中,我们打算在我们的市场领域保留我们作为抵押贷款机构的存在。近年来,我们相信,我们已经在我们的机构中实施了更强大的销售文化,我们打算继续加强对商业房地产以及商业和工业贷款来源的重视。自2016年以来,我们增加了五名新的信贷员,其中包括三名商业信贷员和一名负责贷款的高级副总裁,我们打算随着公司的发展增加更多的贷款人。此外,近年来,我们对我们的信用、承保、信息技术和合规业务进行了广泛的审查,并进行了改进。我们相信,所有这些行动都恰当地定位了我们的机构,使其能够在未来实现谨慎、有机和持续的增长。我们在2020年1月结束的股票发行中筹集的资金将继续支持提高我们的贷款限额,这将使我们能够向新客户和现有客户发放更大规模的贷款。 |
● | 继续增加核心存款,重点是低成本的商业活期存款。我们寻求核心存款,以提供稳定的资金来源,以支持贷款增长,成本与改善我们的净利差和利润率一致。核心存款也帮助我们维持贷存比 |
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目录表
资本充足率水平与监管机构的预期一致。我们认为我们的核心存款包括支票账户、货币市场账户、对账单储蓄和健康储蓄账户。作为我们关注商业贷款增长的一部分,我们的贷款人预计将从借款人那里获得业务支票账户。除了这些核心关系外,我们预计将根据需要继续利用非核心资金来源,如中介存款和借款,为未来的贷款增长和我们的业务提供资金。 |
● | 管理信用风险,保持较低的不良资产水平。我们相信,强大的资产质量是我们长期财务成功的关键。我们的信用风险管理战略侧重于拥有一支经验丰富的信用专业团队、明确的政策和程序、适当的贷款承保标准和积极的信用监控。近年来,我们对我们的信贷、承保和贷款处理政策和程序进行了广泛的审查和改进。截至2021年12月31日,我们的不良资产占总资产的比例为0.08%,而截至2020年12月31日,这一比例为0.35%。我们将继续在必要时增加对我们的信用审查功能的投资,包括在人事和辅助系统方面的投资,以便能够评估更复杂的贷款并更好地管理信用风险,这也将支持我们预期的贷款增长。 |
关键会计政策
对财务状况和业务成果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的,这些报表是按照美利坚合众国使用的公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额。我们认为以下讨论的会计政策是关键会计政策。我们使用的估计和假设是基于历史经验和各种其他因素,在这种情况下被认为是合理的。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同,导致的变化可能会对我们的资产和负债的账面价值以及我们的经营业绩产生重大影响。
《就业法案》包含的条款,除其他外,降低了对符合条件的上市公司的某些报告要求。作为一家“新兴成长型公司”,我们可能会推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明,直到此类声明适用于非上市公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。因此,我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司进行比较。
以下是我们的关键会计政策:
贷款损失准备金。贷款损失准备是为弥补资产负债表日贷款组合中固有的但未经确认的信贷损失所需的估计金额。这项津贴是通过从收入中扣除的贷款损失准备金确定的。在确定贷款损失准备时,管理层进行了重大估计,并将这一政策确定为我们最关键的会计政策之一。
管理层对贷款损失准备金进行季度评价。在作出这项估计时,考虑了各种因素,包括但不限于当前经济状况、拖欠统计数字、地理和行业集中度、相关抵押品的充分性、借款人的财务实力、内部贷款审查结果及其他相关因素。这种评估本质上是主观的,因为它需要可能受到重大变化影响的实质性估计。
这项分析包括两个部分,即特殊津贴和一般津贴。具体拨备是针对与确定为减值的贷款相关的未经确认的损失。减值是通过确定预期未来现金流的现值或抵押品依赖型贷款的公允价值来计量的,抵押品公允价值经市场状况和销售费用调整后。如果贷款的公允价值低于贷款的账面价值,则为差额计入费用。一般免税额是根据贷款类型、风险加权(如适用)和付款历史将剩余贷款分开计算的,这是针对集体审查的贷款的。我们还分析了历史损失经历、拖欠趋势、总体经济状况以及地理和行业集中度。这一分析
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目录表
确定应用于贷款组的历史损失百分比和定性因素,以确定集体审查贷款所需的贷款损失准备金额。定性部分在确定贷款损失拨备方面至关重要,因为某些趋势可能表明需要根据历史损失历史以外的因素对贷款损失拨备进行调整。如果不纳入定性部分,可能会虚报贷款损失拨备。实际贷款损失可能远远超过我们已确定的拨备,这可能会对我们的财务业绩产生实质性的负面影响。
递延税项资产。我们采用资产负债法来核算所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债按现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的计税基础之间的差额可归因于未来的税务后果进行确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。当递延税项资产的某一部分更有可能无法变现时,递延税项资产减值准备。我们在评估由此产生的税务负债和资产的金额和确认时间时作出重大判断。这些判断要求我们对未来的应税收入进行预测。我们在确定递延税项资产时作出的判断和估计本身就是主观的,随着监管和商业因素的变化,我们会不断审查这些判断和估计。预计未来应纳税所得额的任何减少可能要求我们针对我们的递延税项资产记录估值备抵。
公允价值计量。金融工具的公允价值被定义为该工具在有意愿的各方之间的当前交易中可以交换的金额,而不是在强制或清算出售中。第一威斯康星联邦银行使用各种估值方法估计金融工具和任何相关资产减值的公允价值。如果金融工具交易活跃并已报出市场价,则报出的市场价被用于公允价值。当金融工具交易不活跃时,可以使用其他可观察到的市场信息,例如具有类似特征的证券的报价,以确定公允价值。当可观察到的市场价格不存在时,我们估计公允价值。这些估计本质上是主观的,估计这些因素的任何不准确都会影响所记录的损益金额。关于在公允价值层次的每个级别计量的公允价值以及银行采用的方法的更详细说明,可在财务报表“--公允价值”附注15中找到。
2021年12月31日与2020年12月31日财务状况对比
总资产。截至2021年12月31日,总资产从2020年12月31日的3.39亿美元增加到3.571亿美元,增幅5.3%。增加的主要原因是贷款净额增加了740万美元,现金和现金等价物增加了2550万美元,但可供出售的证券减少了1580万美元,部分抵消了这一增加。
现金和现金等价物。截至2021年12月31日,现金和现金等价物增加了2550万美元,增幅为61.5%,从2020年12月31日的4150万美元增至6700万美元。这一增长是存款增长的结果。
净贷款。截至2021年12月31日,净贷款增加740万美元,增幅3.4%,从2020年12月31日的2.147亿美元增至2.221亿美元。商业地产贷款增加720万元,增幅为8.2%;商业发展贷款增加730万元,增幅为51.9%;多户贷款增加1,320万元,增幅45.1%;消费贷款增加29.6,000元,增幅为9.8%;商业及工业贷款减少240万元,增幅为11.4%;一至四户自住贷款为1,240万元,增幅为40.6%;一至四户由投资者拥有的贷款为640万元,增幅为19.6%。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们分别销售了1250万美元和2230万美元的一至四个家庭自住型住宅房地产贷款,以偿还贷款为基础。根据市场和经济条件,管理层打算在未来期间继续这一销售活动,以从销售贷款收入中获得收益。
可供出售的证券。截至2021年12月31日,可供出售的证券减少了1,580万美元,降幅24.7%,从2020年12月31日的6,420万美元降至4,840万美元,原因是到期资金没有再投资于这些类型的证券。
35
目录表
房舍和设备。由于普通折旧,房舍和设备从2020年12月31日的560万美元减少到2021年12月31日的550万美元,降幅为1.6%。
其他股权投资。截至2021年12月31日,其他股权投资增加了7.4万美元,增幅5.8%,从2020年12月31日的130万美元增至140万美元。这一增长是由于银行家银行股票的市值增加所致。
押金。截至2021年12月31日,存款增加2880万美元,增幅12.7%,从2020年12月31日的2.265亿美元增至2.553亿美元。无息支票账户从2020年12月31日的5,180万美元增加到5420万美元,增幅4.7%,有息支票账户从2020年12月31日的1,090万美元增加到2021年12月31日的1,290万美元,增幅18.0%,货币市场账户增加1,710万美元,增幅24.3%,达到8760万美元,而2020年12月31日为7,050万美元,对账单储蓄账户增加200万美元。2021年12月31日的存单增加了550万美元,增幅为10.8%,从2020年12月31日的5,050万美元增加到5,600万美元。部分抵消了这些增长的是,截至2021年12月31日,健康储蓄账户减少了24.6万美元,降幅为2.3%,从截至12月31日的5050万美元降至1060万美元31,2020年。存单中包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的100万美元经纪存款。2021年期间存款增幅高于正常水平的原因有几个,主要是政府为应对新冠肺炎而推出的刺激措施,为市场提供了过多的流动性。
借款。截至2021年12月31日,完全由FHLB垫款组成的借款总额为650万美元,而2020年12月31日为750万美元。截至2021年12月31日,FHLB的未偿还垫款总成本为0.7%。
其他负债。截至2021年12月31日,其他负债减少319,000美元,降幅20.4%,从2020年12月31日的160万美元降至120万美元。
完全公平。截至2021年12月31日,总股本减少930万美元,或9.0%,从2020年12月31日的1.033亿美元降至9400万美元。减少的主要原因是1130万美元的股票回购,部分被200万美元的净收入所抵消。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度经营业绩比较
将军。截至2021年12月31日的年度,我们的净收益为200万美元,而截至2020年12月31日的年度的净收益为180万美元,增长了152,000美元,增幅为8.3%。净收入的增加是扣除贷款损失拨备后净利息收入增加140万美元(15.4%)和非利息收入增加94,000美元(8.2%)的净影响,但非利息支出增加130万美元(16.2%),部分抵消了这一增长。
利息和股息收入。在截至2021年12月31日的一年中,利息和股息收入增加了23.9万美元,增幅为2.1%,从截至12月31日的1,110万美元增至1,140万美元31,2020年。增加的主要原因是贷款利息和手续费增加498,000美元,但被可供出售证券利息减少201,000美元部分抵销。
利息支出。截至2021年12月31日的一年,利息支出减少了629,000美元,降幅为38.9%,从截至2020年12月31日的160万美元降至989,000美元。计息存款的利息支出同比减少496,000美元,降幅为34.6%。同期,有息存款的平均成本由1.01%下降51个基点至0.50%,而有息存款的平均余额则增加4560万元,增幅为32.0%。在截至2021年12月31日的一年中,完全由FHLB垫款组成的借款利息支出减少了133,000美元,或72.7%,从截至2020年12月31日的一年的183,000美元减少到50,000美元,这是因为2021年期间的平均借款余额从2020年的1,380万美元减少到700万美元,借款成本从2020年的1.3%下降到2021年的0.72%,下降了61个基点。
计提贷款损失准备金。截至2021年12月31日的一年,我们没有记录任何贷款损失准备金,而截至2020年12月31日的一年,我们的拨备为520,000美元。贷款损失准备金为2.4美元。
36
目录表
2021年12月31日,贷款总额为2.8亿美元,占贷款总额的1.08%,而2020年12月31日,贷款总额为280万美元,占贷款总额的1.29%。分类(不合格、可疑和损失)贷款从2020年12月31日的992,000美元减少到2021年12月31日的334,000美元。截至2021年12月31日,不良贷款总额为28.4万美元,截至2020年12月31日,不良贷款总额为110万美元。在截至2021年12月31日的一年中,有38.1万美元的净冲销,而去年同期的净回收为2.7万美元。截至2021年12月31日,17万美元的不良贷款,即59.7%,是合同规定的流动贷款。
非利息收入. 截至2021年12月31日的一年,非利息收入增加了9.4万美元,增幅为8.2%,从截至2020年12月31日的110万美元增至120万美元。增加的主要原因是存款账户服务费增加219,000美元,银行拥有的人寿保险的现金退还价值增加52,000美元,以及确认最初授予Mitchell Bank的CDFI赠款86,000美元,但部分被出售抵押贷款的收益减少258,000美元所抵销。
非利息支出。在截至2021年12月31日的一年中,非利息支出增加了130万美元,增幅为16.2%,从截至12月31日的770万美元增至900万美元31,2020年。这一增长主要是由于截至2021年12月31日的年度的工资和福利支出增加了856,000美元,占用和设备支出增加了142,000美元,数据处理和技术支出增加了142,000美元。增加的主要原因是收购和转换米切尔银行。
所得税支出。我们在截至2021年12月31日的年度录得所得税支出646,000美元,而截至2020年12月31日的年度为566,000美元,增加80,000美元,或14.1%,这是由于所得税前收入增加了232,000美元。
37
目录表
平均余额和收益率。下表列出了所示期间的平均资产负债表、平均收益和成本以及某些其他信息。没有进行与税收等值的收益率调整,因为其影响不是实质性的。所有平均余额均为每日平均余额。非权责发生制贷款包括在平均余额的计算中,但已作为零收益率贷款反映在表格中。以下列出的收益包括递延费用、折扣和溢价的影响,这些费用、折扣和保费已摊销或增加到利息收入或利息支出中。
|
| 截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||
平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||
杰出的 | 杰出的 | 收益率/ | ||||||||||||||||
| 天平 |
| 利息 |
| 收益率/比率 |
| 天平 |
| 利息 |
| 费率 |
| ||||||
(单位:千) | (单位:千) | |||||||||||||||||
生息资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
贷款(1) | $ | 209,175 | $ | 10,268 |
| 4.91 | % | $ | 205,351 | $ | 9,770 |
| 4.76 | % | ||||
可供出售的证券 |
| 53,453 |
| 1,001 |
| 1.87 | % |
| 58,387 |
| 1,202 |
| 2.06 | % | ||||
计息存款 |
| 58,795 |
| 72 |
| 0.12 | % |
| 8,097 |
| 109 |
| 1.35 | % | ||||
其他股权投资 |
| 1,316 |
| 23 |
| 1.75 | % |
| 1,039 |
| 44 |
| 4.23 | % | ||||
生息资产总额 |
| 322,739 |
| 11,364 |
| 3.52 | % |
| 272,874 |
| 11,125 |
| 4.08 | % | ||||
非息资产 |
| 27,741 |
| 17,964 |
|
|
|
| ||||||||||
贷款损失准备 |
| (2,621) |
| (2,762) |
|
|
|
| ||||||||||
总资产 | $ | 347,859 | $ | 288,076 |
|
|
|
| ||||||||||
计息负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
活期账户 | $ | 10,924 |
| 34 |
| 0.31 | % | $ | 7,781 | 31 |
| 0.40 | % | |||||
货币市场账户 |
| 77,949 |
| 284 |
| 0.36 | % |
| 52,367 | 354 |
| 0.68 | % | |||||
储蓄账户 |
| 34,267 |
| 36 |
| 0.11 | % |
| 14,437 | 18 |
| 0.12 | % | |||||
健康储蓄账户 |
| 10,848 |
| 16 |
| 0.15 | % |
| 10,926 | 22 |
| 0.20 | % | |||||
存单 |
| 54,040 |
| 569 |
| 1.05 | % |
| 56,954 |
| 1,010 |
| 1.77 | % | ||||
有息存款总额 |
| 188,028 |
| 939 |
| 0.50 | % |
| 142,465 |
| 1,435 |
| 1.01 | % | ||||
借款 |
| 6,968 |
| 50 |
| 0.72 | % |
| 13,806 |
| 183 |
| 1.33 | % | ||||
计息负债总额 |
| 194,996 |
| 989 |
| 0.51 | % |
| 156,271 |
| 1,618 |
| 1.04 | % | ||||
无息存款 |
| 73,193 |
| 30,091 |
|
|
|
| ||||||||||
其他无息负债 |
| 2,697 |
| 28,679 |
|
|
|
| ||||||||||
总负债 |
| 270,886 |
| 215,041 |
|
|
|
| ||||||||||
权益 |
| 76,973 |
| 73,035 |
|
|
|
| ||||||||||
负债和权益总额 | $ | 347,859 | $ | 288,076 |
|
|
|
| ||||||||||
净利息收入 | 10,375 |
|
| 9,507 |
|
| ||||||||||||
净息差(2) |
|
| 3.01 | % |
|
|
|
|
| 3.04 | % | |||||||
净生息资产(3) | 127,743 | 116,603 |
|
|
| |||||||||||||
净息差(4) |
|
|
| 3.21 | % |
|
|
|
|
| 3.48 | % | ||||||
生息资产与计息负债之比平均值 |
| 165.51 | % |
|
|
| 174.62 | % |
|
|
|
|
(1) | 截至2021年12月31日和2020年12月31日,商业贷款手续费分别占贷款利息收入总额的997美元和779美元。 |
(2)利差是指平均生息资产收益率与平均计息负债成本之间的差额。
(3) | 净生息资产是指生息资产总额减去计息负债总额。 |
(4) | 净息差代表净利息收入除以总生息资产。 |
38
目录表
速率/体积分析
下表显示了利率和交易量的变化对我们在所示时期的净利息收入的影响。比率列显示了比率变化的影响(平均比率的变化乘以先前的成交量)。数量栏显示了数量变化所产生的影响(数量变化乘以前期平均比率)。TOTAL列表示前几列的总和。就本表而言,不能分开的可归因于费率和业务量的变动,是根据费率变动和业务量变动按比例分配的。
| 截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 vs. 2020 | |||||||||
因…而增加(减少) | 合计增长 | ||||||||
| 卷 |
| 费率 |
| (减少) | ||||
(单位:千) | |||||||||
生息资产: |
|
|
|
|
|
| |||
贷款 | $ | 182 | $ | 316 | $ | 498 | |||
可供出售的证券 |
| (102) |
| (99) |
| (201) | |||
计息存款 |
| 682 |
| (719) |
| (37) | |||
其他股权投资 |
| 12 |
| (33) |
| (21) | |||
生息资产总额 | $ | 774 | $ | (535) | $ | 239 | |||
计息负债: |
|
|
|
|
|
| |||
活期账户 | $ | 13 | $ | (10) | $ | 3 | |||
货币市场账户 |
| 173 |
| (243) |
| (70) | |||
储蓄账户 |
| 25 |
| (7) |
| 18 | |||
健康储蓄账户 |
| — |
| (6) |
| (6) | |||
存单 |
| (52) |
| (389) |
| (441) | |||
总存款 | $ | 159 | $ | (655) | $ | (496) | |||
借款 |
| (91) |
| (42) |
| (133) | |||
计息负债总额 |
| 68 | (697) |
| (629) | ||||
净利息收入变动 | $ | 706 | $ | 162 | $ | 868 |
市场风险管理
一般信息。我们最重要的市场风险形式是利率风险,因为作为一家金融机构,我们的大部分资产和负债对利率的变化都很敏感。因此,我们运营的一个主要部分是管理利率风险,并限制我们的财务状况和运营结果受到市场利率变化的影响。我们的资产/负债委员会负责评估我们的资产和负债中固有的利率风险,根据我们的业务战略、运营环境、资本、流动性和业绩目标确定适当的风险水平,并根据我们董事会批准的政策和指导方针管理这种风险。
我们的资产/负债管理策略试图管理利率变化对净利息收入的影响,净利息收入是我们的主要收入来源。我们用来管理利率风险的方法包括:
● | 发起商业房地产、多户以及商业和工业贷款,所有这些贷款的期限都比一到四个家庭自住的住宅房地产贷款的期限更短,利率更高,这些贷款产生的客户关系可能导致更大的无息支票账户; |
● | 出售我们所有符合和符合条件的大额、较长期、固定利率的一对四业主自住住宅房地产贷款,并保留我们发起的不符合条件和较短期、固定利率和可调整利率的一对四家庭住宅房地产贷款,视市场状况和对我们的资产/负债管理需求的定期审查而定;以及 |
● | 减少对存单的依赖以支持贷款和投资活动,并增加对核心存款的依赖,包括支票账户和储蓄账户,这些账户对利率的敏感度低于存单。 |
39
目录表
我们的董事会负责审查和监督我们的执行管理团队和负责我们资产/负债分析的其他基本运营人员。这些官员作为资产/负债委员会,负责制定和实施资产/负债管理计划,他们至少每季度召开一次会议,审查定价和流动性需求,并评估我们的利率风险。我们目前利用按季度编制的第三方建模程序,根据我们的业务战略、经营环境、资本、流动性和业绩目标,评估我们对利率变化的敏感性,并根据董事会批准的指导方针管理这一风险。
我们不从事套期保值活动,如从事期货、期权或掉期交易,或投资于高风险的抵押贷款衍生品,如抵押贷款债券剩余利息、房地产抵押贷款投资管道剩余利息或剥离的抵押贷款支持证券。
投资组合净值。货币监理署要求计算一家机构的资产、负债和表外项目的现金流量净现值(该机构的投资组合净值或“净现值”)在假设市场利率发生一系列变化时将发生变化的数额。
下表列出了截至2021年12月31日,我们的净现值因指定的市场利率瞬时变化而产生的估计变化。假设利率变动的预期影响的计算基于许多假设,包括市场利率、贷款提前还款和存款减少的相对水平,不应被视为实际结果的指示。
|
| 预估增长 |
| 净现值占现值的百分比 |
| ||||||||
改变 | 净现值(减少) | 资产价值(三) | |||||||||||
利息 | 增加 |
| |||||||||||
差饷(基数 | 估计数 | 净现值 | (减少) |
| |||||||||
分数)(1) |
| 净现值(2) |
| 金额 |
| 百分比 |
| 比率(4) |
| (基点) |
| ||
(千美元) |
| ||||||||||||
300 | $ | 84,117 | $ | (1,058) |
| (1.24) | % | 24.91 | % | 1.05 | % | ||
200 |
| 85,324 |
| 149 |
| 0.17 | % | 24.77 | % | 0.91 | |||
100 |
| 85,629 |
| 454 |
| 0.53 | % | 24.40 | % | 0.54 | |||
— |
| 85,175 |
| — |
| — | % | 23.86 | % | — | |||
-100 |
| 81,809 |
| (3,366) |
| (3.95) | % | 22.66 | % | (1.20) |
(1) | 假设所有期限的利率立即统一变化。 |
(2) | 净现值是来自资产、负债和表外合同的预期现金流的贴现现值。 |
(3) | 资产现值是指产生利息的资产的现金流的贴现现值。 |
(4) | 净现值比率代表净现值除以资产现值。 |
以上表格显示,在2021年12月31日,如果利率下降100个基点,我们将经历3.95%的净现值下降。如果在2021年12月31日加息200个基点,我们将经历0.17%的净现值增长。
上述利率风险计量所使用的方法存在某些固有缺陷。对净现值的变化进行建模需要做出某些假设,这些假设可能反映也可能不反映实际收益率和成本对市场利率变化的反应方式。在这方面,我们提供的净现值表格假设我们在一个期间开始时存在的对利息敏感的资产和负债的构成在被衡量的期间内保持不变,并假设利率的特定变化在收益率曲线上得到统一反映,而无论特定资产和负债的存续期或重新定价。因此,尽管净现值表格提供了我们在特定时间点的利率风险敞口的指示,但此类衡量并不是为了也不能准确预测市场利率变化对净现值的影响,因此将与实际结果不同。
净现值的计算也可能不能反映金融工具的公允价值。例如,市场利率的降低可以增加我们贷款、存款和借款的公允价值。
40
目录表
流动性与资本资源
流动资金描述的是我们履行正常业务过程中产生的财务义务的能力。流动性主要是为了满足我们客户的借款和存款提取要求,以及为当前和计划中的支出提供资金。我们的主要资金来源是存款、贷款和证券的本金和利息支付、出售贷款的收益和证券到期收益。我们也有能力向芝加哥联邦住房金融局借款。截至2021年12月31日,我们有650万美元的FHLB-芝加哥预付款未偿还。截至2021年12月31日,我们有1,600万美元的可用FHLB-芝加哥额外预付款,这是基于所拥有的FHLB股票。
此外,截至2021年12月31日,我们在威斯康星州银行家银行拥有700万美元的联邦基金利率信用额度,其中0美元于2021年12月31日提取。
虽然贷款和证券的到期日和预定摊销是可预测的资金来源,但存款流动和贷款提前还款在很大程度上受到一般利率、经济状况和竞争的影响。我们最具流动性的资产是现金和现金等价物以及可供出售的投资证券。这些资产的水平取决于我们在任何给定时期的经营、融资、贷款和投资活动。
我们的现金流由三个主要类别组成:经营活动现金流量、投资活动现金流量和融资活动现金流量。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,营运活动提供的现金净额分别为470万美元和180万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,投资活动提供的现金净额分别为460万美元和1390万美元,主要由贷款本金、证券销售和到期证券收益、证券支付和收购所得现金抵销。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,由融资活动提供(用于)的现金净额,包括存款账户活动和FHLB预付款,分别为1650万美元和1360万美元。
我们致力于维持强劲的流动性状况。我们每天都在监控我们的流动性状况。我们预计我们将有足够的资金来履行我们目前的资金承诺。基于我们目前改变存款组合以减少对存单依赖的策略,我们预计我们将继续允许成本较高的存单在到期时流出相当大一部分。我们还预计将继续使用FHLB-芝加哥预付款,并根据需要继续利用经纪存单和在线来源,为未来的贷款增长和我们的业务提供资金。
截至2021年12月31日,我们超过了所有监管资本要求,一级杠杆资本水平为7,560万美元,占调整后总资产的21.4%,高于资本充裕的要求水平1,770万美元,或5.0%;基于风险的总资本为7,800万美元,占风险加权资产的30.6%,高于资本充裕的要求水平2,550万美元,或10.0%。管理层不知道自2021年12月31日以来有任何情况或事件会改变我们的类别。
承诺。作为一家金融服务提供商,我们经常参与各种存在表外风险的金融工具,例如承诺发放信贷和未使用的信贷额度。虽然这些合同义务代表着我们未来潜在的现金需求,但很大一部分信贷承诺可能会到期而不被动用。此类承诺须遵守与我们发放贷款相同的信贷政策和审批程序。详情见本年度报告F-2页以表格10-K开始的财务报表附注11--“承付款和或有事项”。
合同义务。在我们正常运作的过程中,我们承担一定的合同义务。这些债务包括房地和设备的经营租赁、借款和存款协议以及证券协议。
资本支出。在我们的正常运营过程中,我们会产生与设施维护相关的资本支出。
41
目录表
近期会计公告
有关最近会计声明的影响的讨论,请参阅本年度报告10-K表格F-2页开始的财务报表附注1--“重要会计政策摘要”。
通货膨胀和不断变化的价格的影响
本报告所载财务报表及相关数据乃根据美国公认会计原则编制,该原则要求以历史美元计量财务状况及经营业绩,而不考虑货币的相对购买力随时间因通胀而发生的变化。通货膨胀对我们运营的主要影响反映在运营成本的增加上。与大多数工业企业不同,金融机构的几乎所有资产和负债本质上都是货币资产。因此,利率通常比通胀对金融机构业绩的影响更大。利率不一定与商品和服务的价格走势相同或程度相同。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目8.财务报表和补充数据
公司的综合财务报表从F-2页开始,以10-K表格的形式在本年度报告中公布。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
(A)在总裁兼首席执行官和首席财务官等公司管理层的监督和参与下,对截至2021年12月31日公司的披露控制和程序(如1934年证券交易法修订后颁布的第13a-15(E)条所界定)的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估,公司管理层,包括总裁兼首席执行官和首席财务官,得出结论,公司的披露控制和程序是有效的。
(b) 管理’关于财务报告内部控制的年度报告。
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。公司的财务报告内部控制制度是在管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下设计的,旨在根据美国公认会计原则(“GAAP”)为外部报告目的编制公司综合财务报表,并为财务报告的可靠性提供合理保证,并必然包括一些基于管理层最佳估计和判断的金额。我们对财务报告的内部控制包括与保存记录相关的政策和程序,这些政策和程序合理详细地准确和公平地反映资产的交易和处置;提供合理保证,根据需要记录交易,以便根据GAAP编制综合财务报表,并且仅根据管理层和董事会的授权进行收入和支出;提供合理保证,防止或及时发现可能对我们的综合财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产收购、使用或处置。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。推算
42
目录表
在对有效性的任何评估中,对未来期间的控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。
截至2021年12月31日,管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)于#年提出的框架,评估了公司财务报告内部控制的有效性内部控制--综合框架2013年。根据其评估,管理层认为,公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制使用这些标准是有效的。
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许本公司(作为一家较小的报告公司或新兴成长型公司)在本年度报告中仅提供管理层报告的规则,管理层的报告无需由公司的注册会计师事务所进行认证。
于截至2021年12月31日止年度内,我们的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能重大影响本公司财务报告内部控制的变动。
项目9B。其他信息
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
FFBW,Inc.通过了一项道德守则,适用于其主要执行人员、主要财务人员和主要会计人员或主计长或执行类似职能的人员。可在FFBW,Inc.的网站上获得该规范的副本Www.firstfederalwisconsin.com在“关于我们-投资者关系-治理-治理文件”下。
本公司于2021年股东周年大会的最终委托书(“委托书”)中“建议I-董事选举”一节所载资料在此并入作为参考。
项目11.高管薪酬
在最终委托书中标题为“提案I--董事选举--高管薪酬”一节下所包含的信息在此并入作为参考。
43
目录表
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
(a) 根据股票补偿计划授权发行的证券
下表列出了截至2021年12月31日有关我们普通股股票可以发行的补偿计划的信息:
股份数量 | ||||||
剩余 | ||||||
可用 | ||||||
面向未来 | ||||||
发行 | ||||||
要共享的股份数量 | 在公平条件下 | |||||
在…上发出 | 加权 | 补偿 | ||||
演练 | 平均运动量 | 平面图 | ||||
杰出的 | 价格 | (不包括股份 | ||||
选项, | 杰出的 | 反映在 | ||||
认股权证及 | 期权、认股权证 | 第一 | ||||
计划类别 |
| 权利 |
| 和权利 |
| 列)(1) |
股东批准的股权补偿计划 |
| 316,875 |
| 10.73 |
| 675,650 |
未经股东批准的股权补偿计划 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
总计 |
| 316,875 |
| 10.73 |
| 675,650 |
(1) | 包括未行使的期权和未发行的限制性股票。 |
(B)某些实益所有人的担保所有权
本项目所要求的信息通过引用委托书中标题为“投票证券和主要持有人”的部分并入本文。
(C)管理层的担保所有权
本项目所要求的信息通过引用委托书中标题为“投票证券和主要持有人”的部分并入本文。
(D)管制方面的改变
公司管理层不知道任何安排,包括任何人对公司证券的任何质押,而该质押的运作可能会在以后的日期导致注册人控制权的变更
第十三项特定关系和关联交易与董事独立性
本项目所要求的资料以委托书的“建议一-董事选举-与若干关连人士的交易”、“董事会独立性”及“董事会会议及委员会”部分作为参考。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所要求的资料在此引用委托书“建议二--批准独立注册会计师事务所的任命”一节。
44
目录表
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(a)(1) 财务报表
作为本表格10-K的一部分提交的文件如下:
(A) | 独立注册会计师事务所报告 |
(B) | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
(C) | 综合业务报表,用于 截至12月底止的年度 31, 2021 and 2020 |
(D) | 整合 截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的全面收益表 |
(E) | 截至20年12月31日的综合权益变动表21 and 2020 |
(F) | 年度合并现金流量表 截至12月底止的年度 31, 2021 and 2020 |
(G) | 备注 合并财务报表。 |
(a)(2) 财务报表明细表
由于所要求的资料不适用或已列入合并财务报表附注,所有财务报表附表均已略去。
(a)(3) 陈列品
3.1 | 修订和重新修订FFBW的公司章程(1) |
3.2 | FFBW的附则(2) |
4.1 | 表格 FFBW普通股证书(2) |
4.2 | 关于FFBW的说明’S证券(3) |
10.1 | 修订并重新签署了与Edward H.Schaefer的雇佣协议(4) |
10.2 | 与Edward H.Schaefer达成递延补偿协议(5) |
10.3 | 修改并重新签署了与加里·莱利的延期补偿协议(5) |
10.4 | 与Edward H.Schaefer签订的平分美元人寿协议(6) |
10.6 | FFBW, Inc.2018年股权激励计划(8) |
10.7 | FFBW,Inc.2021年股权激励计划(9) |
10.8 | 与Steven L.Wierschem签订雇佣协议(10) |
21 | 附属公司(3) |
23 | Wipfli LLP同意(美国PCAOB审计师事务所ID |
31.1 | 根据第节要求的认证 《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条。 |
31.2 | 根据第节要求的认证 《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条。 |
32 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行官和首席财务官。 |
101.INS内联XBRL实例文档 | |
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
45
目录表
(1) | 通过参考2019年11月1日提交的S-1表格注册说明书(第333-233740号文件)生效前的第1号修正案而并入。 |
(2) | 参考本公司于2020年3月26日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告而合并。 |
(3) | 通过引用2020年3月26日提交的截至2019年12月31日的表格10-K的脚注并入。 |
(4) | 通过引用2019年9月13日提交的S-1表格注册声明(文件编号333-233740)合并。 |
(5) | 通过引用2020年1月16日提交的当前表格8-K报告而并入。 |
(6) | 通过引用附件10.4并入联邦公司FFBW,Inc.于2017年6月14日提交的S-1表格注册声明(文件编号333-218736)。 |
(7) | 通过引用附件10.1并入联邦公司FFBW,Inc.于2018年10月17日提交的当前8-K表格报告中。 |
(8) | 通过引用联邦公司FFBW,Inc.于2018年10月17日提交的委托书的附录A并入 |
(9) | 引用FFBW,Inc.于2021年4月23日提交的委托书合并。 |
(10) | 通过引用2021年9月30日提交的当前表格8-K报告而并入。 |
ITEM16.表格10-K摘要
没有。
46
目录表
独立注册会计师事务所报告
至 这个 股东 和 这个 冲浪板 的 董事 的 FFBW, Inc. 布鲁克菲尔德 威斯康星州
对财务报表的几点看法
我们已审计所附FFBW,Inc.(“本公司”)截至12月的综合资产负债表 31年、2021年和2020年及相关的综合业务报表、全面收益、变动 本集团于截至该日止各年度的权益及现金流量,以及综合财务报表(统称为“财务报表”)的相关附注。 在我们看来,财务报表 公平地列报本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况, 该公司当年的经营业绩和现金流量与会计相符。 普遍接受的原则 在美国 各州。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。 我们的责任 是 至 快递 一个 意见 在……上面 这个 公司的 已整合 财务报表 基于 在……上面 我们的 审计。 我们 是 a 公众 在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的会计师事务所 根据美国联邦证券法,必须与公司保持独立 和 这个 适用 规则 和 条例 的 这个 证券 和交易所 选委会 和 这个 PCAOB。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。 这些标准要求我们计划 并进行审计,以获得对合并财务报表是否 没有重大错误陈述,无论是由于错误还是欺诈。 公司不需要,我们也不需要 受聘执行,对其财务报告内部控制进行审计。 作为审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达 对公司财务报告内部控制有效性的意见。 因此,我们对此表示 不是 这样的 意见。
我们的审计包括执行程序,以评估财务重大错报的风险 无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。 诸如此类 程序包括在测试的基础上审查关于财务报告中的金额和披露的证据 发言。 我们的 审计 也 包括在内 评估 这个 会计学 原则 已使用和 显着性 估计数 制造 通过 管理,以及评价财务报表的整体列报。 我们相信我们的 审计 提供合理的 基础 我们的意见。
/s/Wipfli LLP
自2015年以来,我们一直担任本公司的审计师。
三月 24, 2022
F-1
目录表
FFBW,Inc.
合并资产负债表
(千美元,共享数据除外)
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | |||||
资产 | ||||||
现金和银行到期款项 | $ | | $ | | ||
联邦基金已售出 |
| |
| | ||
现金和现金等价物 |
| |
| | ||
可供出售的证券,按公允价值陈述 |
| |
| | ||
持有待售贷款 |
| |
| | ||
贷款,扣除贷款和租赁损失准备净额#美元 |
| |
| | ||
房舍和设备,净额 |
| |
| | ||
止赎资产 |
| |
| | ||
其他股权投资 | | | ||||
应计应收利息 |
| |
| | ||
人寿保险现金价值 |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与权益 |
|
|
|
| ||
存款 | $ | | $ | | ||
借款人预付税款和保险费 |
| |
| | ||
联邦住房金融局取得进展 |
| |
| | ||
应计应付利息 |
| |
| | ||
其他负债 |
| |
| | ||
总负债 | $ | | $ | | ||
优先股($ | $ | | $ | | ||
普通股($ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
员工持股计划未分配普通股(“员工持股计划”)( |
| ( |
| ( | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累计其他综合收入,扣除所得税后的净额 |
| |
| | ||
总股本 | $ | | $ | | ||
负债和权益总额 | $ | | $ | |
见财务报表附注。
F-2
目录表
FFBW,Inc.
合并业务报表
(千美元,共享数据除外)
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2021 | 2020 | |||||
利息和股息收入: |
|
|
|
| ||
贷款,包括手续费 | $ | | $ | | ||
证券 |
|
| ||||
应税 |
| |
| | ||
免税 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
利息和股息收入合计 |
| |
| | ||
利息支出: |
|
|
|
| ||
计息存款 |
| |
| | ||
借入资金 |
| |
| | ||
利息支出总额 |
| |
| | ||
净利息收入 |
| |
| | ||
贷款损失准备金 |
| |
| | ||
计提贷款损失准备后的净利息收入 |
| |
| | ||
非利息收入: |
|
|
|
| ||
服务费及其他费用 |
| |
| | ||
出售贷款的净收益 |
| |
| | ||
出售证券的净收益 |
| |
| | ||
增加保险的现金退还价值 |
| |
| | ||
其他非利息收入 |
| |
| | ||
非利息收入总额 |
| |
| | ||
非利息支出: |
|
|
|
| ||
薪酬和员工福利 |
| |
| | ||
入住率和设备 |
| |
| | ||
数据处理 |
| |
| | ||
技术 | | | ||||
止赎资产 |
| |
| | ||
专业费用 |
| |
| | ||
其他非利息支出 |
| |
| | ||
总非利息支出 |
| |
| | ||
所得税前收入 |
| |
| | ||
所得税拨备 |
| |
| | ||
净收入 | $ | | $ | | ||
每股收益 | ||||||
基本信息 | $ | | $ | | ||
稀释 | $ | | $ | |
见财务报表附注。
F-3
目录表
FFBW,Inc.
综合全面收益表
(千美元)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
净收入 | $ | | $ | | ||
其他全面收益(亏损): |
|
|
|
| ||
期内产生的未实现持有收益(亏损) |
| ( |
| | ||
净收入中已实现亏损(收益)的重新分类调整 |
| |
| ( | ||
税前其他综合收益(亏损) |
| ( |
| | ||
其他综合收益(亏损)项目的纳税效果 |
| |
| ( | ||
其他综合收益(亏损),税后净额 |
| ( |
| | ||
综合收益 | $ | | $ | |
见财务报表附注。
F-4
目录表
FFBW,Inc.
合并权益变动表
(千美元,共享数据除外)
|
|
|
| 未分配 |
|
| 累计 |
| |||||||||||||||
数 | 其他内容 | 普普通通 | 其他 | ||||||||||||||||||||
的 | 普普通通 | 已缴费 | 库存 | 留用 | 全面 | 财务处 | |||||||||||||||||
股票 | 库存 | 资本 | 员工持股计划 | 收益 | 收入(亏损) |
| 库存 |
| 总计 | ||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
企业重组: | |||||||||||||||||||||||
FFBW,Inc.的转换(扣除成本#美元 | | | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
购买 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||
库存股退役 | — | — | ( | — | — | — | | — | |||||||||||||||
FFBW、MHC的贡献 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
2020年活动: | — | ||||||||||||||||||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | | ||||||||
承诺发行的员工持股计划股票( |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | | ||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| ( |
| — |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
其他综合收益 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — | | |||||||||
2020年12月31日余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||||
2020年12月31日余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||||
净收入 |
| — | — | — | — | | — | — |
| | |||||||||||||
承诺发行的员工持股计划股票( |
| — | — | | | — | — | — |
| | |||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | — | | — | — | — | — |
| | |||||||||||||
行使的股票期权 | | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
普通股回购 | ( | ( | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | — | $ | |
请参阅随附的财务报告附注阁楼。
F-5
目录表
FFBW,Inc.
合并现金流量表
(千美元)
| 截至的年度 | |||||
十二月三十一日, | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
增加(减少)现金和现金等价物: |
|
|
|
| ||
经营活动的现金流: |
|
|
|
| ||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
|
|
|
| ||
贷款损失准备金 |
| |
| | ||
折旧 |
| |
| | ||
贷款组合贴现和存款溢价净增值 |
| ( |
| ( | ||
可供出售证券的摊销净额 |
| |
| | ||
(收益)丧失抵押品赎回权资产的销售损失和减值 |
| |
| ( | ||
(收益)出售可供出售证券的损失 |
| |
| ( | ||
增加人寿保险的现金退保价值 |
| ( |
| ( | ||
银行股增值 | ( | ( | ||||
员工持股薪酬 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
| |||
应计应收利息 |
| |
| ( | ||
持有待售贷款 |
| |
| ( | ||
其他资产 |
| |
| ( | ||
应计应付利息 |
| ( |
| ( | ||
其他负债 |
| ( |
| | ||
经营活动提供的净现金 | $ | | $ | | ||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
| ||
出售可供出售证券的收益 | $ | | $ | | ||
可供出售证券的到期日、赎回、支付 | | | ||||
购买可供出售的证券 |
| ( |
| ( | ||
贷款净变动 |
| ( |
| ( | ||
购置房舍和设备 |
| ( |
| ( | ||
购买FHLB股票 | | ( | ||||
购买人寿保险 |
| ( |
| | ||
从收购中获得的现金 | | | ||||
出售止赎资产所得收益 | | | ||||
在MHC合并中收到的现金 |
| |
| | ||
投资活动提供(用于)的现金净额 | $ | | $ | | ||
融资活动的现金流: |
|
|
|
| ||
存款和预付款净变化 | $ | | $ | ( | ||
偿还FHLB预付款 |
| ( |
| ( | ||
FHLB预付款的收益 |
| |
| | ||
普通股回购 | ( | | ||||
股票期权的行使 | | | ||||
购买员工持股计划的股份 | | ( | ||||
发行普通股的净收益 |
| |
| | ||
融资活动提供的现金净额(用于) | $ | | $ | ( | ||
现金和现金等价物净变化 | $ | | $ | | ||
期初现金及现金等价物 |
| |
| | ||
期末现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
补充现金流披露: |
|
|
|
| ||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
缴纳所得税的现金 |
| |
| | ||
转移到止赎资产的贷款 |
| |
| | ||
业务合并所得净资产(见附注21) |
| |
| | ||
见财务报表附注
F-6
目录表
FFBW,Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
附注1-主要会计政策摘要
组织
从2017年10月至2020年1月,如下所述,我们以两级相互控股公司结构运营。FFBW,Inc.(“公司”)是一家联邦公司,是威斯康星州第一联邦银行(“银行”)的上市股票控股公司。于2019年12月31日,本公司拥有
于2019年12月31日,本公司的重大资产包括本行的股本。该公司的负债微不足道。该公司遵守修订后的1934年《证券交易法》的财务报告要求。本公司须接受美国联邦储备系统理事会(以下简称“美联储理事会”)的监管和审查。
威斯康星第一联邦银行是一家社区银行,总部设在威斯康星州沃基沙,通过我们在布鲁克菲尔德沃基沙以及密尔沃基湾景和历史悠久的米切尔街社区的办事处为个人和企业提供金融服务。
FFBW,Inc.(“New FFBW”)是马里兰州的一家公司,成立于2019年9月,是一家储蓄和贷款控股公司,总部设在威斯康星州沃基沙。在完成MHC的第二步相互转股(“转换”)后,新的FFBW将成为本公司的继任者。在完成转换之前,大约
改装是根据MHC的改装计划进行的。转换计划规定,于转换完成后,为本行若干存户的利益设立特别“清盘账户”,金额相等于MHC于招股说明书所载最近一份资产负债表日期对本公司股东权益的所有权权益加上MHC的净资产(不包括其对本公司的所有权)。根据转换计划,如果新FFBW的股东权益或银行的股东权益减至低于清算账户的金额,公司和银行将不被允许就其股本支付股息。只要符合资格的账户持有人减少了其符合资格的存款,清算账户将每年减少。随后的增加将不会恢复符合资格的账户持有人在清算账户中的权益。转换和公开募股的直接成本总计为$
2020年12月31日,我们完成了对米切尔银行几乎所有资产和几乎所有负债的收购,米切尔银行是一家总部位于威斯康星州密尔沃基的威斯康星州特许商业银行。有关收购影响的更多信息,请参阅附注21-业务合并。
F-7
目录表
FFBW,Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
启动我们的创业法案
2012年4月5日签署成为法律的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)对联邦证券法进行了多次修改,以便利进入资本市场。根据《就业法案》,一家公司在最近结束的财年中,年总收入低于10.7亿美元,就有资格被称为“新兴成长型公司”。本公司符合“新兴成长型公司”的资格,并相信在股票发行完成后的五年内,本公司将继续符合“新兴成长型公司”的资格。
作为一家“新兴成长型公司”,本公司选择利用延长的过渡期,推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明,直到此类声明适用于非上市公司。因此,财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。
预算的使用
在按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表时,管理层必须作出估计和假设,以影响截至资产负债表日期的资产和负债额以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。短期内特别容易受到重大变化影响的重大估计涉及确定贷款损失准备、证券的公允价值、金融工具的公允价值、与业务收购相关的公允价值调整、拥有的其他房地产的估值以及递延所得税资产的估值。
收入确认
会计准则编纂(“ASC”)606,与客户的合同收入(“ASC 606”)确立了报告有关实体向客户提供商品或服务的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。核心原则要求实体确认向客户转让货物或服务的收入,其数额应反映其预期有权获得的对价,以换取那些被确认为履行履约义务的货物或服务。
该公司的大部分创收交易不受ASC 606的约束,包括从金融工具产生的所有利息和股息收入。某些非利息收入项目,包括还本付息收入、贷款销售收益、证券销售收益和其他非利息收入,已被评估不属于ASC 606的范围。在ASC 606范围内的非利息收入的要素如下:
手续费和其他费用-公司从其存款客户那里赚取基于交易、账户维护和透支服务的费用。管理层审查了存款账户协议,并确定该协议可由公司或账户持有人随时终止。交易费用,如余额转账、电汇和透支费用,在履行义务履行之日结算。公司的每月服务费和维护费是按月向客户提供的服务,被认为是每月具有相同转移模式的一系列服务。对存款账户评估的服务费的审查包括可变对价金额,这是月费的一部分。
F-8
目录表
FFBW,Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
交换费-客户使用银行发行的借记卡购买商品和服务,公司从这些交易中赚取交换费,通常是交易销售额的一定比例。本公司在收到支付网络的结算时记录应付金额。来自支付网络的付款每天都会收到并记录到收入中。这些费用包括在综合经营报表的“服务费和其他费用”中。本公司并无记录任何或有借记卡转账费用,该等费用在未来期间可能会被退还。
现金和现金等价物
就报告现金流而言,现金和现金等价物包括银行应付的现金和余额、芝加哥联邦住房贷款银行(FHLB)的非到期存款以及出售的联邦基金。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。
可供出售的证券
被归类为可供出售的证券是指公司打算无限期持有但不一定到期的证券。出售分类为可供出售的证券的任何决定都将基于各种因素,包括利率的重大变动、公司资产和负债的到期日组合的变化、流动性需求、监管资本要求以及其他类似因素。分类为可供出售的证券按公允价值列账。溢价的摊销和折价的增加在利息收入中使用利息方法在证券的估计寿命内确认。未实现收益或亏损报告为扣除相关递延税项影响后的其他全面收益的增加或减少。已实现的收益或亏损是根据出售特定证券的成本确定的,计入收益。出售证券的收益和损失在交易日入账,并使用特定识别方法确定。
被视为非暂时性证券的公允价值下降(如果适用)将作为已实现损失反映在收益中。在估计非暂时性减值亏损时,管理层会考虑公允价值低于成本的时间长短及程度、发行人的财务状况及近期前景,以及本公司有意及有能力将其于发行人的投资保留一段足够的时间,以便按公允价值收回任何预期。
在转让中获得的贷款
本公司收购贷款(包括债务证券)个别或以集团或投资组合形式进行。这些贷款最初按公允价值计量,不计贷款损失。公司对所有收购贷款的贷款损失准备仅反映收购后发生的损失。
某些已收购贷款可能在发放贷款和本公司收购贷款之间经历了信用质量的恶化。于收购时,本公司会审阅每笔贷款,以确定是否有证据显示自贷款发放以来信贷质素恶化,以及本公司是否有可能无法根据贷款的合约条款收回所有到期款项。如果这两个条件都存在,公司将根据共同的风险特征(例如,信用评分、贷款类型和发放日期)确定是否将每笔此类贷款单独入账,或者是否将这些贷款组合成贷款池。本公司考虑预期的预付款,并估计收购时预期的未贴现本金、利息和其他现金流的金额和时间,以及每笔贷款和聚合贷款池。贷款或集合的预定合同本金和利息支付超出收购时预期的所有现金流的部分被计算为不可增加的差额。预计将在每笔贷款或资金池的公允价值上收取的现金流量(可增加收益)将在贷款或资金池的剩余寿命内计入利息收入。
F-9
目录表
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合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
在每个报告日期,公司继续估计每笔贷款或资金池预计将收取的现金流。如果预期现金流较收购日期估计有所下降,公司将确认贷款损失拨备。如果预期现金流比收购日期估计有所增加,公司将增加可增加收益的金额,以确认为贷款或资金池剩余期限内的利息收入。
持有待售贷款
在二手市场产生并拟出售的贷款,以总成本或估计公允价值中较低者列账。未实现净亏损(如果有的话)通过计入收入的估值拨备确认。持有作出售用途的按揭贷款与本公司发放的按揭还款权一并出售。出售按揭贷款的收益或亏损乃根据出售的相关按揭贷款的售价与账面价值之间的差额确认。
贷款
管理层有意及有能力在可预见的未来持有的贷款,或直至到期或偿还的贷款,一般以未偿还本金余额列报,经递延贷款费用及成本、撇账及贷款损失拨备调整后计算。应计贷款利息,并根据未付本金余额记入收入。扣除某些直接贷款成本后的贷款发放费用将递延,并确认为使用利息法对相关贷款收益率进行的调整。
如果管理层认为有迹象表明借款人可能无法在到期时付款,则停止计提贷款利息。当贷款被置于非权责发生制状态或被注销时,所有未付的应计利息将冲销利息收入。这些贷款的利息随后按现金收付制或成本回收法核算,直到有资格恢复权责发生制状态。当合同规定的所有到期本金和利息都已付清时,贷款就恢复到应计状态,目前和将来的付款都得到合理保证。
贷款损失准备
贷款损失准备维持在管理层认为足以弥补截至资产负债表日可能发生的损失的水平。贷款损失准备是通过贷款损失准备金在估计发生损失时计入费用确定的。当管理层认为本金不太可能收回时,贷款损失将计入备抵。随后的追回,如果有的话,记入这笔津贴。在确定拨备余额的充分性时,本公司对贷款组合和相关的表外承诺进行评估,考虑当前的经济状况和历史亏损经验,并审查具体的问题贷款和其他因素。
在确定贷款损失准备时,管理层一般根据抵押品的性质和偿还基础将贷款分类为风险类别。这些风险类别及其相关的风险特征如下:
商业发展:这些贷款是由正在改善的空置土地和/或财产担保的。这些贷款的偿还可能取决于将财产出售给第三方或建筑商为最终用户成功完成改进。建筑贷款不仅包括建造新结构,还包括为现有结构的增建或改建提供资金的贷款。在永久贷款产生或偿还之前,所有由房地产担保的商业建筑贷款都会在这个贷款池中报告。发展贷款还有一个风险,即改进工作不能按时完成,或不能按照规格和预计成本完成。
F-10
目录表
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合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
商业地产:这些贷款主要以写字楼和工业建筑、仓库、小型零售购物设施以及包括餐馆在内的各种特殊用途物业为抵押。这些贷款受到与商业和工业贷款类似的承保标准和程序的约束。对少数人持股企业的贷款通常由企业所有者全额担保。这些贷款主要被视为现金流贷款,这些贷款的偿还在很大程度上取决于物业的成功运营。然而,借款人的现金流可能不会像预测的那样表现,担保贷款的抵押品可能会因一般经济因素或房地产市场特有的条件而价值波动,例如地理位置和/或用途类型。
工商业:商业和工业贷款主要面向中小型市场客户。此类信贷通常包括营运资金贷款、资产购置贷款和用于其他商业目的的贷款。对少数人持股企业的贷款通常由企业所有者全额担保。商业和工业贷款主要根据借款人的历史和预计现金流,其次是借款人提供的基础抵押品。然而,借款人的现金流可能不会像预测的那样表现,担保贷款的抵押品可能会因经济或个人业绩因素而价值波动。为商业和工业贷款制定了最低标准和承保准则。
一到四个家庭业主自住:这些贷款一般面向个人,并通过评估借款人的信用记录、借款人满足贷款和总债务的偿债要求的能力、基础抵押品和贷款与抵押品价值之比来承保。这一类别还包括一至四套家庭住宅物业的初级留置权。一至四个家庭业主自住贷款的承保标准受到法律要求的严重影响,这些要求包括但不限于贷款与价值和可负担性比率、基于风险的定价策略和文件要求。
一到四个家族投资者拥有:这些贷款可能面向个人或企业,并受到与商业和工业贷款类似的承保标准和程序的约束。这些贷款主要被视为现金流贷款,这些贷款的偿还在很大程度上取决于物业的成功运营。然而,借款人的现金流可能不会像预测的那样表现,担保贷款的抵押品可能会因一般经济因素或房地产市场特有的条件而价值波动,例如地理位置和/或用途类型。
多户房地产:这些贷款包括为具有五个或五个以上单元的非农物业提供融资的贷款,这些单元的结构主要是为了容纳家庭。这类信贷通常是为了为收购或再融资一栋公寓楼提供资金。这些贷款受到与商业和工业贷款类似的承保标准和程序的约束。对少数人持股企业的贷款通常由企业所有者全额担保。这些贷款主要被视为现金流贷款,这些贷款的偿还在很大程度上取决于主体多户房产的成功运营,并对空置率做出了假设。借款人的现金流依赖于从房产租户那里获得的租金收入,租户本身也受到国家和地方经济状况以及失业趋势波动的影响。
消费者:这些贷款可以采取分期付款贷款、活期贷款或一次性付款贷款的形式,扩展到个人家庭和其他个人支出。这些贷款一般包括直接消费汽车贷款和信用卡贷款。这些贷款通常规模较小,通过评估借款人的信用记录、借款人满足贷款偿债要求的能力和债务总额来承保。
管理层根据本公司过往的贷款损失经验、贷款组合的已知及固有风险、贷款组合的组成、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何相关抵押品的估计价值、当前经济状况及其他相关因素,定期评估贷款损失准备。这种评估本质上是主观的,因为它需要可能受到重大变化影响的实质性估计。
F-11
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合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
如果根据目前的信息,本公司很可能不会按照贷款协议的合同条款收回所有到期金额,则贷款被减值。管理层考虑到付款状态、抵押品价值、任何延迟付款的期限和原因、借款人以前的付款记录以及任何其他相关因素,逐一确定贷款是否减值。大量较小余额的同质贷款,如住宅按揭和消费贷款,在贷款损失准备分析中进行集体评估,除非该等贷款符合重组协议,否则不受减值分析的影响。减值贷款的特定拨备是基于预期未来付款的贴现现金流,如果贷款依赖抵押品,则使用贷款的初始有效利率或抵押品的公允价值。
此外,各监管机构还会定期审查贷款损失拨备。这些机构可以要求公司根据他们在审查时所获得的信息判断是否可以收回,从而增加贷款损失准备。
问题债务重组
当借款人遇到导致贷款重组的财务困难时,贷款被计入问题债务重组,而公司向借款人提供了他们本来不会考虑的“特许权”。这些优惠包括修改条款,例如降低所述利率或贷款余额、减少应计利息、以低于当前市场利率的利率延长具有类似风险的新贷款的到期日,或将这些条款结合起来以便于偿还。问题债务重组被认为是减值贷款。
止赎资产
通过取消抵押品赎回权或代替取消抵押品赎回权而获得的资产留作出售,最初按公允价值减去出售成本,在丧失抵押品赎回权之日建立新的成本基础。在丧失抵押品赎回权后,管理层定期进行估值,资产以账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者计值。来自业务的收入和支出以及估值津贴的变化计入止赎资产的净费用。
房舍和设备
应计折旧资产按成本减去累计折旧计算。折旧准备按资产估计使用年限的直线法和加速法计算。
其他股权投资
其他股权投资包括联邦住房贷款银行(“FHLB”)股票和银行股票。这个 公司的 投资 在……里面 这个 FHLB股票 是 携带 在… 成本, 哪一个 近似 公平 价值。该公司被要求以FHLB成员的身份持有股票,股票的转让受到很大限制。该股票每年都会进行减值评估。该公司被要求通过收益调整其报告的银行家银行股票的价值,如果观察到可比交易,这种股票被认为是一种没有容易确定的市场价值的股权证券。
所得税
为所得税支出拨备的金额是基于为财务报表目的报告的收入,并不一定代表税法规定的目前应支付的金额。递延所得税资产及负债按年度计算,以计算资产及负债的财务报表与所得税基准之间的差额,而该差额将根据制定的税法及适用于预期差额会影响应课税收入的期间适用的税率,在未来产生应课税或可扣税金额。
F-12
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合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
随着税法或税率的变化,递延所得税资产和负债通过所得税拨备进行调整。为将递延税项资产减少至预期变现金额,在必要时设立估值拨备。
只有在根据税务状况的技术价值进行审计时,该状况更有可能持续的情况下,才能在财务报表中确认不确定的税务状况所产生的税务影响。本公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持某一税务头寸后,才确认该税务头寸的财务报表收益。对于更有可能达到起征点的税务头寸,财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现可能性大于50%的最大收益。根据其评估,该公司得出结论,有
该公司的政策是将与所得税问题相关的利息和罚款确认为所得税费用的组成部分。在所显示的期间内,该公司没有在其经营报表中确认任何与所得税费用有关的利息或罚款。
金融资产的转移
当金融资产的控制权已经交出时,金融资产的转移被计入出售。在下列情况下,转让资产的控制权被视为已交出:(1)资产已与本公司隔离,(2)受让人获得(不受限制其利用该权利的条件)质押或交换转让资产的权利,以及(3)本公司未通过协议在转让资产到期前回购资产来保持对转让资产的有效控制。
广告
广告费用在发生时计入费用。
其他全面收益(亏损)
其他全面收益(亏损)列在全面收益表上。公司累积的其他综合收益(亏损)由可供出售的证券的未实现收益(亏损)组成,税后净额显示在权益变动表中。对出售可供出售证券的亏损进行的其他全面收益(亏损)的重新分类调整包括营业报表上“出售证券净收益(亏损)”的全部余额。
表外金融工具
在正常业务过程中,本公司已签订表外金融工具,包括信贷承诺、信用额度下的无资金支持承诺和备用信用证。此类金融工具在应付时记入财务报表。
人寿保险
该公司拥有某些关键高管的人寿保险单。人寿保险以截至资产负债表日的保险合同下可变现的金额计量,通常是保单的现金退还价值。
F-13
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合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
重新分类
对2020年合并财务报表进行了某些重新分类,以符合2021年的分类。
近期会计公告
根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”),公司有资格成为“新兴成长型公司”。只要本公司是一家新兴的成长型公司,它就可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免。新兴成长型公司可以选择利用延长的过渡期来推迟采纳适用于上市公司的新的或修订的会计公告,直到该等公告适用于非上市公司,但必须在公司首次被要求提交注册声明时做出这样的选择。本公司已选择使用上述延长的过渡期,并打算根据《就业法案》的规定保持其新兴成长型公司的地位。
以下会计准则更新(ASU)已由财务会计和准则委员会(FASB)发布,可能会影响公司未来报告期的财务报表:
ASU第2016-13号,“信贷损失(主题326)”。
ASU第2019-04号,“对专题326的编撰改进”。
ASU编号2019-05,“金融工具--信贷损失”。
ASU 2016-13要求各组织根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测来衡量在报告日期持有的金融工具的所有预期信贷损失。该指导意见适用于财政年度以及这些财政年度内的过渡期,从2022年12月15日之后开始。从2018年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期将允许提前采用。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13对其财务报表的影响。
ASU第2016-02号,“租赁(主题842):租赁分析修正案”。
ASU编号2018-10,“对主题842的编撰改进”。
ASU编号2018-11,“有针对性的改进”
对于承租人,主题842要求在资产负债表上确认租赁,并披露有关租赁安排的关键信息。主题842随后由ASU 2018-01、2018-10和2018-11年度修订。新标准建立了一个使用权(ROU)模式,要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为财务租赁或经营性租赁,分类影响损益表中的模式和分类费用确认。
对于出租人,主题842要求出租人将租赁分类为销售型、直接融资型或经营性租赁。如果符合五个标准中的任何一个,则租赁是销售型租赁,每个标准都表明租赁实际上将标的资产的控制权转移给承租人。如果这五个标准都不符合,但另外两个标准都满足,表明出租人已将标的资产的基本上所有风险和利益转移给承租人和第三方,则该租赁是直接融资租赁。所有非销售型或直接融资租赁的租赁均为经营性租赁。
新标准将于2022年1月1日起对本公司生效,并允许尽早采用。需要采取一种修改后的追溯过渡办法,将新标准适用于在最初申请之日存在的所有租约。一实体可选择使用(1)新准则的生效日期或(2)财务报表中列报的最早比较期间的开始日期作为其首次适用日期。该公司预计将采用
F-14
目录表
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合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
新标准于2022年1月1日生效,以生效日期为首次适用日期。公司将于2022年1月1日记录使用权资产和相应的租赁义务。
注2-每股收益
普通股每股基本收益的计算方法为:净收入除以适用期间已发行普通股的加权平均数量(经加权平均未分配员工持股调整后),不包括已发行的参与股票。参与的证券包括非既得限制性股票奖励和限制性股票单位,但在这些单位结算之前,不会发行与限制性股票单位有关的实际普通股,只要这些证券的持有者获得与公司普通股持有者相同的不可没收股息或股息等价物。稀释每股收益是根据计算基本普通股收益时确定的加权平均股数加上使用库存股方法计算的股票补偿的稀释效应来计算的。在计算每股收益时,不考虑反稀释期权。
下表列出了截至12月31日的年度的每股收益计算:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
净收入 | $ | | $ | | ||
基本潜在普通股 |
|
|
|
| ||
加权平均流通股 |
| |
| | ||
加权平均未分配员工持股计划股份 |
| ( |
| ( | ||
基本加权平均流通股 |
| |
| | ||
稀释性潜在普通股 |
| |
| | ||
稀释性加权平均流通股 |
| |
| | ||
基本每股收益 | $ | | $ | | ||
稀释后每股收益 | $ | | $ | |
附注3-银行的现金及到期款项
自2021年3月12日起,美联储董事会批准了将所需储备口粮降至0%的最终规则,有效地取消了以现金或存款形式在联邦储备银行维持储备余额的要求。此次降低存款准备金率没有明确的时间框架,美联储理事会未来可能会对其进行修订。该公司的总准备金为#美元。
该公司被要求根据存款的百分比,以现金或存放在联邦储备银行的形式保持储备余额。根据美国联邦储备委员会2020年3月15日的声明,美联储将存款准备金率下调至
在正常的业务过程中,公司在代理银行保持现金和应付的银行余额。这些账户中的余额可能会超过联邦存款保险公司250美元的保险限额。管理层认为,这些金融机构拥有强大的信用评级,与这些存款相关的信用风险微乎其微。
F-15
目录表
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合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
注4-可供出售的证券
可供出售证券的摊余成本和公允价值摘要如下:
|
| 毛收入 |
| 毛收入 |
| 估计数 | ||||||
摊销 | 未实现 | 未实现 | 公平 | |||||||||
成本 | 收益 | 损失 | 价值 | |||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
美国政府和美国政府赞助机构的义务 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
国家和政治分区的义务 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
抵押贷款支持证券 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
存单 |
| |
| |
| |
| | ||||
公司债务证券 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
可供出售的证券总额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
美国政府和美国政府赞助机构的义务 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
国家和政治分区的义务 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
抵押贷款支持证券 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
存单 |
| |
| |
| |
| | ||||
公司债务证券 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
可供出售的证券总额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
证券的公允价值是根据财务模型或类似证券的价格进行估计的。利率可能会发生很大变化,导致估计公允价值发生重大变化。
下表列出了公司投资组合中有未实现亏损总额的部分,反映了个别证券处于连续未实现亏损状态的时间长度:
| 少于12个月 | 12个月或更长时间 | 总计 | |||||||||||||||
未实现 | 未实现 | 未实现 | ||||||||||||||||
公允价值 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 损失 | ||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
美国政府和美国政府赞助机构的义务 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||||
国家和政治分区的义务 | | ( | | ( | | ( | ||||||||||||
抵押贷款支持证券 | |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||||
公司债务证券 |
| |
| ( |
| — |
| — |
| |
| ( | ||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
国家和政治分区的义务 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | ||||||
抵押贷款支持证券 |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||||
公司债务证券 |
| |
| ( |
| — |
| — |
| |
| ( | ||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
F-16
目录表
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合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
截至2021年12月31日,投资组合包括
我们定期评估我们的证券投资组合是否存在非临时性减值。这些评估是基于证券的性质、相关抵押品、发行人的财务状况、损失的范围和持续时间、我们与个别证券相关的意图,以及我们必须在预期的复苏之前出售证券的可能性。我们做到了
按合约到期日计算的可供出售证券的摊余成本及公允价值如下所示。预期到期日将不同于抵押贷款支持证券的合同到期日,因为预期到期日不容易确定。因此,这些证券不包括在以下期限摘要中的期限类别中:
| 2021年12月31日 | |||||
摊销成本 |
| 公允价值 | ||||
在一年或更短的时间内到期 | $ | | $ | | ||
应在一年至五年后到期 |
| |
| | ||
在5年至10年后到期 |
| |
| | ||
在10年后到期 |
| |
| | ||
小计 | $ | | $ | | ||
抵押贷款支持证券 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
以下是出售可供出售的证券所得款项以及毛利和损失的摘要:
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2021 | 2020 | |||||
出售证券所得收益 | $ | | $ | | ||
毛利 |
| |
| | ||
总损失 |
| |
| ( |
可供出售账面价值为$的证券
F-17
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合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
附注5-贷款
贷款的主要分类如下:
|
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
2021 | 2020 | |||||
商业广告 |
|
|
|
| ||
发展 | $ | | $ | | ||
房地产 |
| |
| | ||
工商业 |
| |
| | ||
住宅房地产和消费者 |
|
| ||||
一到四个家庭自住 |
| |
| | ||
一到四个家族投资者拥有 |
| |
| | ||
多个家庭 |
| |
| | ||
消费者 |
| |
| | ||
小计 | $ | | $ | | ||
递延贷款费用 |
| ( |
| ( | ||
贷款损失准备 |
| ( |
| ( | ||
净贷款 | $ | | $ | |
透支和重新分类为贷款的存款账户约为#美元
截至2021年12月31日和2020年12月31日的商业和工业贷款中包括$
按投资组合分类的贷款损失准备活动摘要如下:
|
| 住宅房地产 |
| ||||||
产业 | |||||||||
截至的年度 | 商业广告 | 和消费者 | 总计 | ||||||
|
|
| |||||||
2021年12月31日 | |||||||||
2020年12月31日余额 | $ | | $ | | $ | | |||
贷款损失准备金 |
| | ( |
| | ||||
贷款被注销 |
| ( |
| |
| ( | |||
追讨以前撇账的贷款 |
| |
| |
| | |||
期末津贴余额合计 | $ | | $ | | $ | | |||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
2020年12月31日 | |||||||||
2019年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
贷款损失准备金 |
| | ( |
| | ||||
贷款被注销 |
| |
| |
| | |||
追讨以前撇账的贷款 |
| |
| |
| | |||
期末津贴余额合计 | $ | | $ | | $ | |
F-18
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合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
关于如何评估贷款的减值和相关的贷款损失准备的信息如下:
|
| 住宅房地产 |
| ||||||
屋苑及 | |||||||||
2021年12月31日 | 商业广告 | 消费者 | 总计 | ||||||
贷款: |
|
|
| ||||||
单独评估损害 | $ | | $ | | $ | | |||
集体评估减值 |
| |
| |
| | |||
贷款总额 | $ | | $ | | $ | | |||
|
|
|
|
|
| ||||
贷款损失准备: |
|
|
|
|
|
| |||
单独评估损害 | $ | | $ | | $ | | |||
集体评估减值 |
| |
| |
| | |||
贷款损失准备总额 | $ | | $ | | $ | |
|
| 住宅房地产 |
| ||||||
屋苑及 | |||||||||
2020年12月31日 | 商业广告 | 消费者 | 总计 | ||||||
贷款: |
|
|
| ||||||
单独评估损害 | $ | | $ | | $ | | |||
集体评估减值 |
| |
| |
| | |||
贷款总额 | $ | | $ | | $ | | |||
|
|
|
|
|
| ||||
贷款损失准备: |
|
|
|
|
|
| |||
单独评估损害 | $ | | $ | | $ | | |||
集体评估减值 |
| |
| |
| | |||
贷款损失准备总额 | $ | | $ | | $ | |
有关减值贷款的信息如下:
| 本金 |
| 录下来 |
| 相关 |
| 平均值 |
| 利息 | ||||||
截至2021年12月31日 | 天平 | 投资 | 津贴 | 投资 | 公认的 | ||||||||||
未计提贷款损失相关准备的贷款: | |||||||||||||||
商业广告 | |||||||||||||||
房地产 | | | | | | ||||||||||
住宅房地产和消费者 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
一到四个家庭自住 | | | | | | ||||||||||
消费者 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
不计贷款损失相关拨备的贷款总额 | | | | | | ||||||||||
减值贷款总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
F-19
目录表
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合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
| 本金 |
| 录下来 |
| 相关 |
| 平均值 |
| 利息 | ||||||
截至2020年12月31日 | 天平 | 投资 | 津贴 | 投资 | 公认的 | ||||||||||
计提贷款损失准备的贷款: |
|
|
|
|
| ||||||||||
商业广告 | |||||||||||||||
工商业 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
贷款总额及相关的贷款损失准备 | | | | | | ||||||||||
未计提贷款损失相关准备的贷款: | |||||||||||||||
商业广告 | |||||||||||||||
工商业 | | | — | | | ||||||||||
住宅房地产和消费者 |
|
|
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|
|
|
|
| |||||||
一到四个家庭自住 | | | — | | | ||||||||||
一到四个家族投资者拥有 |
| |
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| — |
| |
| | |||||
消费者 |
| |
| |
| — |
| |
| | |||||
不计贷款损失相关拨备的贷款总额 | | | — | | | ||||||||||
减值贷款总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
额外资金#美元
本公司定期评估贷款的各种属性,以确定贷款损失拨备的适当性。监测的信用质量指标因贷款类别不同而不同。
商业贷款和一至四个家庭投资者拥有的贷款和多个家庭贷款通常使用以下内部准备的评级进行评估:
“合格”评级被赋予具有足够抵押品和偿债能力的贷款,因此合同贷款付款极有可能收回。
对管理层担心抵押品或偿债能力可能不足的贷款给予“特别提及”评级,尽管合同贷款付款的可收回性仍是可能的。
对没有足够抵押品和/或偿债能力的贷款给予“不符合标准”的评级,使合同贷款付款不再可能收回。
“可疑”评级被赋予没有足够抵押品和/或偿债能力的贷款,合同贷款付款不太可能收回。
F-20
目录表
FFBW,Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
有关最密切监测商业贷款类别的信用质量指标的信息如下:
|
| 特价 |
|
|
| ||||||||||
经过 | 提到 | 不合标准 | 疑团 | 总计 | |||||||||||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
发展 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
房地产 |
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| | |||||
工商业 |
| |
| |
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| |
| | |||||
一到四个家族投资者拥有 |
| |
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| |
| | |||||
多个家庭 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2020年12月31日 |
|
|
|
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|
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| |||||
发展 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
房地产 |
| |
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| |
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| | |||||
工商业 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
一到四个家族投资者拥有 |
| |
| |
| |
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| | |||||
多个家庭 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
住宅房地产和消费贷款的评估通常基于贷款是否按照贷款的合同条款履行。
有关住宅房地产和消费贷款方面最密切监测的信贷质量指标的信息如下:
| 表演 |
| 不良资产 |
| 总计 | ||||
2021年12月31日 |
|
|
| ||||||
一到四个家庭自住 |
| $ | | $ | |
| $ | | |
消费者 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
| |||
一到四个家庭自住 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
消费者 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
F-21
目录表
FFBW,Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
贷款账龄信息如下:
| 逾期贷款 | 逾期贷款 | 非应计项目 | ||||||||||||
| 活期贷款 |
| 30-89天 |
| 90多天 |
| 贷款总额 |
| 贷款 | ||||||
2021年12月31日 | |||||||||||||||
商业广告 |
|
|
|
|
| ||||||||||
发展 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
房地产 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
工商业 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
住宅房地产和消费者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
一到四个家庭自住 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
一到四个家族投资者拥有 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
多个家庭 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
消费者 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| 逾期贷款 | 逾期贷款 | 非应计项目 | ||||||||||||
| 活期贷款 |
| 30-89天 |
| 90多天 |
| 贷款总额 |
| 贷款 | ||||||
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
商业广告 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
发展 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | |||||
房地产 |
| |
| |
| — |
| |
| — | |||||
工商业 |
| |
| — |
| |
| |
| | |||||
住宅房地产和消费者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
一到四个家庭自住 |
| |
| |
| — |
| |
| | |||||
一到四个家族投资者拥有 |
| |
| — |
| — |
| |
| | |||||
多个家庭 |
| |
| — |
| — |
| |
| — | |||||
消费者 |
| |
| — |
| — |
| |
| — | |||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
确实有
管理层定期监测减值贷款关系。如果事实和情况发生变化,可能需要额外计提贷款损失准备金。
非权责发生制贷款如下:
自.起 12月31日 |
| 2021 |
| 2020 | ||
非应计项目贷款,问题债务重组除外 | $ | |
| $ | | |
非应计项目贷款、问题债务重组 |
| |
| | ||
非权责发生制贷款总额 |
| |
| | ||
重组贷款,应计 | $ | | $ | |
当由于与借款人的财务困难有关的经济或法律原因,公司给予借款人本公司不会考虑的特许权时,修改后的贷款被归类为问题债务重组。贷款修改可能包括免除利息和/或本金、降低利率、允许在一段时间内只支付利息、和/或延长摊销期限。
F-22
目录表
FFBW,Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
以下是有关问题债务重组期间贷款的新修改的信息截至2021年12月31日的年度。在截至2020年12月31日的一年中,没有新的贷款被归类为问题债务重组。所有问题债务重组都被归类为减值贷款。下表所列的已记录投资不包括为这些贷款确认的贷款损失准备金,这些贷款的总准备金为#美元。
|
|
| 后- | |||||
数量 | 修改前 | 改型 | ||||||
修改 | 投资 | 投资 | ||||||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
| ||
商业广告: | ||||||||
房地产 | | $ | | $ | | |||
住宅房地产和消费者: |
|
|
|
|
| |||
一到四个家庭业主入住率 |
| | | | ||||
贷款修改总额 |
| | $ | | $ | | ||
在2020年4月期间,《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》被签署为法律,该法案提供了可选的、临时的救济,使其不必将某些与大流行有关的贷款修改作为TDR。2020年间,世行向根据该法案被排除在TDR分类之外的贷款客户提供延期付款。一笔贷款,总额为$
该公司继续评估购入贷款的减值。如有证据显示贷款自发放之日起已恶化,且很可能并非所有合约所需的本金及利息付款均会在贷款项下收回,则所购贷款于购置日被视为减值。截至2021年12月31日和2020年12月31日,有
合同要求 | |||||||||
应收本金 | 账面价值 | ||||||||
|
| 非贷方 |
| 的 | |||||
截至2021年12月31日 | 信用受损 | 受损的 | 购入贷款 | ||||||
商业广告 |
|
|
|
|
|
| |||
发展 | $ | | $ | | $ | | |||
房地产 | | | | ||||||
工商业 | | | | ||||||
住宅房地产和消费者 |
|
|
|
| |||||
一到四个家庭自住 |
| |
| |
| | |||
一到四个家族投资者拥有 |
| |
| |
| | |||
多个家庭 |
| |
| |
| | |||
消费者 |
| |
| |
| | |||
总计 | $ | | $ | | $ | |
F-23
目录表
FFBW,Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
合同要求 | |||||||||
应收本金 | 账面价值 | ||||||||
|
| 非贷方 |
| 的 | |||||
截至2020年12月31日 | 信用受损 | 受损的 | 购入贷款 | ||||||
商业广告 |
|
|
|
|
|
| |||
发展 | $ | | $ | | $ | | |||
房地产 | | | | ||||||
工商业 | | | | ||||||
住宅房地产和消费者 |
|
|
|
| |||||
一到四个家庭自住 |
| |
| |
| | |||
一到四个家族投资者拥有 |
| |
| |
| | |||
多个家庭 |
| |
| |
| | |||
消费者 |
| |
| |
| | |||
总计 | $ | | $ | | $ | |
在2021年12月31日和2020年12月31日,公司购买的贷款有折扣,总额为$
注6--房舍和设备
房舍和设备按成本减去累计折旧列报,摘要如下:
十二月三十一日, | ||||||
|
| 2021 |
| 2020 | ||
|
|
|
| |||
土地 | $ | | $ | | ||
建筑物 |
| |
| | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
家具和设备 | | | ||||
汽车 | | | ||||
正在进行的改进 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
总计 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
减去:累计折旧 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
房舍和设备,净额 | $ | | $ | |
F-24
目录表
FFBW,Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
折旧费用为$
于2017年内,本公司出售及回租
在考虑现有的续签选项之前,租金承诺如下:
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
总计 | $ | |
该公司还与租户签订了布鲁克菲尔德分支机构的部分租约,租期从2018年6月1日起至2024年5月31日止。截至2021年12月31日,未来最低应收租金如下:
2022 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
总计 | $ | |
F-25
目录表
FFBW,Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
附注7-存款
存款的构成如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
|
| 2021 |
| 2020 | ||
| ||||||
无息支票 | $ | | $ | | ||
计息支票 |
| |
| | ||
货币市场 |
| |
| | ||
结算式储蓄账户 |
| |
| | ||
健康储蓄账户 |
| |
| | ||
存单 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
达到或超过FDIC保险限额250美元的存单总额为$
截至2021年12月31日,存单预定到期日如下:
2022 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
总计 | $ | |
附注8-FHLB预付款
截至12月31日,FHLB的预付款包括以下内容:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||
| 费率 |
| 金额 |
| 费率 |
| 金额 | |||
| ||||||||||
固定利率、固定期限预付款 |
| $ | |
| $ | | ||||
固定期限浮动利差预付款 |
| 不适用 |
| |
|
| | |||
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
| $ | |
| $ | |
以下为截至2021年12月31日固定期限FHLB预付款的预定到期日摘要:
固定利率预付款 | 可调费率预付款 | ||||||||||||
|
| 加权 |
|
| 加权 |
|
| 总计 | |||||
| 平均费率 | 金额 |
| 平均费率 | 金额 |
| 金额 | ||||||
2022 |
| | % | $ | |
| | | $ | | |||
总计 |
| | % | $ | |
| | % | $ | | $ | |
F-26
目录表
FFBW,Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
由于各种预付款的看涨期权,实际到期日可能与预定的本金到期日不同。
该公司与FHLB签订了一份主合同协议,该协议规定借入FHLB股票的确定倍数或公司符合条件的一到四个家庭、多个家庭、商业房地产以及商业和工业贷款的账面价值的确定百分比中的较小者。该公司承诺提供$
于2021年12月31日,本借款协议的可用及未使用部分按FHLB股票金额计算为$
此外,该公司还有一笔$
注9-401(K)计划
该公司发起了一项涵盖几乎所有员工的401(K)计划。要有资格参加,员工必须完成90天的服务,并且年龄在21岁或以上。公司与之匹配
附注10--所得税
所附财务报表所列所得税准备金由下列部分组成:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
当期税金(福利) |
|
|
|
| ||
联邦制 | $ | | $ | | ||
状态 |
| |
| | ||
当期税额总额 |
| |
| | ||
递延所得税(福利) |
|
|
|
| ||
联邦制 |
| |
| ( | ||
状态 |
| |
| ( | ||
递延所得税总额 |
| |
| ( | ||
|
|
|
| |||
所得税拨备总额 | $ | | $ | |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。
F-27
目录表
FFBW,Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
随附的资产负债表中的递延税项净资产包括下列金额的递延税项资产和负债:
截至12月31日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
递延税项资产 | ||||||
贷款损失准备 | $ | |
| $ | | |
递延补偿 |
| |
|
| | |
非应计利息 |
| |
|
| | |
采购会计 |
| |
|
| | |
股权补偿 |
| |
|
| | |
递延贷款费用 | | | ||||
慈善捐款结转 |
| |
|
| | |
其他 |
| |
|
| — | |
递延税项资产 | $ | |
| $ | | |
|
|
|
|
| ||
递延税项负债 |
|
|
|
|
| |
折旧及摊销 |
| ( |
|
| ( | |
FHLB股票 |
| ( |
|
| ( | |
可供出售证券的未实现收益 |
| ( |
|
| ( | |
其他 | ( | ( | ||||
递延税项负债 | $ | ( |
| $ | ( | |
|
|
|
|
| ||
递延税金净资产 | $ | |
| $ | |
按联邦法定税率征收的所得税与按所得税规定缴纳的所得税之间的差异来源摘要如下:
截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||||||||
| 2021 | 2020 |
| ||||||||
|
|
| 税前百分比 |
|
| 税前百分比 | |||||
金额 |
| 收入 | 金额 |
| 收入 | ||||||
法定税率与实际税率之间的对账 | |||||||||||
按法定税率征收的联邦所得税 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
调整为 | |||||||||||
市政债务的免税利息 |
| ( |
| ( | % |
| ( |
| ( | % | |
州所得税,扣除联邦所得税优惠后的净额 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
提高人寿保险的CSV |
| ( |
| ( | % |
| ( |
| ( | % | |
股权补偿 | | | % | | | % | |||||
其他 |
| |
| | % |
| ( |
| ( | % | |
所得税拨备 | $ | |
| | % | $ | |
| | % |
除极少数例外,该公司在2017年前不再接受联邦或州税务机关的审查。
F-28
目录表
FFBW,Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
附注11--承付款和或有事项
在正常的业务过程中,公司可能会卷入各种法律程序。管理层认为,该等诉讼所产生的任何责任不会对本公司的财务报表产生重大不利影响。截至2021年12月31日,没有任何法律程序。
本公司是在正常业务过程中存在表外风险的金融工具的当事人,以满足客户的融资需求。这些工具在不同程度上涉及超过资产负债表确认金额的信用风险因素。
本公司的信用损失风险由这些承诺的合同金额或名义金额表示。该公司在作出承诺时遵循与其对资产负债表内工具相同的信贷政策。由于一些承诺预计将到期而不会被动用,而一些承诺可能不会被动用到承诺的总规模,因此这些承诺的名义金额不一定代表公司未来的现金需求。
2021年12月31日、2021年12月和2020年12月31日的信贷相关金融工具合同金额摘要如下:
名义金额 | ||||
| 2021 |
| 2020 | |
未使用的信贷额度 |
|
|
|
|
固定 |
| |
| |
变量 |
| |
| |
贷款收益中未支付的部分 |
| |
| |
备用信用证,可变的 |
| |
| |
信贷额度下未使用的承诺是对未来可能向现有客户提供信贷的承诺。这些信贷额度可能需要抵押品,也可能不需要抵押品,可能包含也可能不包含特定的到期日。
贷款收益的未支付部分是建筑贷款项下的未支取金额。这些贷款通常以房地产为抵押,并通常有特定的到期日。
备用信用证是本公司为保证客户向第三方履行义务而出具的有条件贷款承诺。一般来说,所有开具的备用信用证的到期日都在一年之内。开立备用信用证所涉及的信用风险与向客户提供贷款服务所涉及的信用风险基本相同。该公司通常持有支持这些承诺的抵押品。备用信用证不反映在财务报表中,因为记录这些担保的公允价值不会对财务报表产生重大影响。
该公司向投资者出售贷款,不保留偿债责任。在出售时,信用损失的风险被转嫁给投资者,除非贷款是以追索权出售的。对于在没有追索权的情况下出售的贷款,如果之前出售的贷款发生违约,本公司不保留损失风险,除非确定该贷款由于本公司的疏忽或借款人的欺诈而不符合商定的承保准则。这种风险保留是抵押贷款银行业的标准做法。该公司对陈述和担保的公允价值以及其他追索权义务的风险敞口并不重大。该公司或有负债为#美元。
F-29
目录表
FFBW,Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
附注12-信贷风险集中
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、投资和贷款。该公司的现金和现金等价物存放在各机构的活期账户中。该公司的投资以各种计息投资的形式持有,包括美国政府和政府支持机构的债务以及存单。这类存款一般都超过了保险限额。该公司的现金和现金等价物存款没有出现任何历史亏损。实际上,公司的所有贷款和承诺都已发放给公司所在市场区域的客户。虽然公司拥有多样化的贷款组合,但债务人履行合同的能力取决于公司周围县的经济状况。按贷款类型划分的信贷集中情况载于附注5。
附注13--关联方交易
向董事、高管及其附属机构提供的贷款摘要如下:
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2021 | 2020 | |||||
期初余额 | $ | | $ | | ||
对董事和高级管理人员变动的调整 |
| |
| | ||
新增贷款 |
| |
| | ||
还款 |
| ( |
| ( | ||
期末余额 | $ | | $ | |
来自董事、高管及其附属公司的存款总额为$
该公司使用一家律师事务所的服务,该律师事务所的一名董事在2021年5月31日之前是该公司的合伙人。支付给该公司的费用是$
附注14--止赎资产
有几个
F-30
目录表
FFBW,Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
附注15-公允价值
会计准则描述了可用于计量公允价值(公允价值等级)的三个级别的投入。公允价值层次结构中的资产或负债的水平是基于对该资产或负债的公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。
以下是对公允价值层次结构的每个级别的简要说明:
第1级-公允价值计量以活跃市场中相同资产或负债的报价为基础。
第2级-公允价值计量基于:(1)活跃市场中类似资产或负债的报价;(2)不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;或(3)所有重大假设均由可观察到的市场数据证实的估值模型和方法。
第3级-公允价值计量基于估值模型和方法,该等模型和方法至少包含一个无法被可观察到的市场数据证实的重要假设。第三级计量反映了该公司对市场参与者将用于计量资产或负债的公允价值的假设的估计。
一些资产和负债,如可供出售的证券,根据美国普遍接受的会计原则,按公允价值经常性计量。其他资产和负债,如减值贷款,可以在非经常性基础上按公允价值计量。
以下是对本公司的估值方法和用于按公允价值按经常性或非经常性基础计量的每项资产和负债的重要投入的说明,以及公允价值层次中资产或负债的分类。
可供出售的证券-可供出售的证券可归类为公允价值层次中的1级或2级计量。一级证券包括在国家交易所交易的股权证券。一级证券的公允价值计量以该证券的报价为基础。二级证券包括美国政府和机构证券、各州和政治分支机构的义务、公司债务证券和抵押贷款相关证券。二级证券的公允价值计量来自独立的定价服务,并基于最近类似证券的销售和其他可观察到的市场数据。
贷款-贷款不按公允价值经常性计量。然而,被视为减值的贷款可能在非经常性基础上按公允价值计量。抵押品依赖型减值贷款的公允价值计量以抵押品的公允价值为基础。使用一种或多种估值方法获得的独立评估--通常会结合可比销售方法和收入方法。管理层定期评估独立评估师的公允价值计量,并根据抵押品的实际销售价格与最近的评估价值之间的差额调整这些估值。这样的调整通常是重大的,这导致了3级分类。所有其他减值贷款计量均基于按适用实际利率贴现的预期未来现金流量的现值,因此不是公允价值计量。
其他股权投资-某些股权投资使用可观察交易在非经常性基础上按公允价值计量,并被归类为第二级。
F-31
目录表
FFBW,Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
止赎资产-通过丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权而获得的房地产不按公允价值经常性计量。然而,丧失抵押品赎回权的资产在收购时最初按公允价值(减去估计出售成本)计量,如果后来减值,也可能按公允价值(减去估计出售成本)计量。每项资产的公允价值计量可以从独立评估师那里获得,也可以在内部编制。从独立评估师那里获得的公允价值计量一般采用基于出售可比资产的市场法和/或收益法。这种测量通常被认为是第二级测量。然而,管理层通常通过将实际销售价格与最新评估进行比较来评估独立评估师的公允价值计量。如果管理层确定应根据这些评估对独立评估进行重大调整,则这些衡量标准被视为3级衡量标准。内部编制的公允价值计量基于管理层与出售可比资产的比较,但包括重大不可观察数据,因此被视为第三级计量。
按公允价值经常性计量的资产摘要如下:
经常性公允价值计量使用 |
|
| ||||||||||
| 报价 |
|
| |||||||||
处于活动状态 | 意义重大 | |||||||||||
市场: | 其他 | 意义重大 | ||||||||||
雷同 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||
仪器 | 输入量 | 输入量 | ||||||||||
(1级) | (2级) | (3级) | 总计 | |||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||
可供出售的证券: | ||||||||||||
美国政府和美国政府赞助机构的义务 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
国家和政治分区的义务 | | | | | ||||||||
抵押贷款支持证券 | | | | | ||||||||
存单 | | | | | ||||||||
公司债务证券 | | | | | ||||||||
可供出售的证券总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||
可供出售的证券: | ||||||||||||
美国政府和美国政府赞助机构的义务 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
国家和政治分区的义务 | | | | | ||||||||
抵押贷款支持证券 | | | | | ||||||||
存单 | | | | | ||||||||
公司债务证券 | | | | | ||||||||
可供出售的证券总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
F-32
目录表
FFBW,Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
关于在非经常性基础上按公允价值计量的资产的信息如下:
非经常性公允价值计量使用 | ||||||||||||
| 报价 |
|
| |||||||||
处于活动状态 | 意义重大 | |||||||||||
市场: | 其他 | 意义重大 | ||||||||||
资产 | 雷同 | 可观察到的 | 看不见 | |||||||||
测量时间为 | 仪器 | 输入量 | 输入量 | |||||||||
| 公允价值 | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||
其他股权投资 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||
贷款 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
止赎资产 | | | | | ||||||||
其他股权投资 | | | | |
截至2021年12月,没有被视为减值并减记为估计公允价值的贷款。账面金额为$的贷款
账面金额为#美元的止赎资产
以下是有关非经常性第3级公允价值计量的量化信息:
|
|
|
| 范围/加权 |
| ||||||||
公允价值 | 估价技术 | 无法观察到的输入 | 平均值 |
| |||||||||
截至2021年12月31日 | |||||||||||||
贷款 | $ | 市场和/或收入法 |
| 评估价值的管理贴现 |
| | % | - | | % | |||
止赎资产 | $ |
| 市场和/或收入法 |
| 评估价值的管理贴现 |
| | % | - | | % | ||
截至2020年12月31日 | |||||||||||||
贷款 | $ | 市场和/或收入法 |
| 评估价值的管理贴现 |
| | % | - | | % | |||
止赎资产 | $ |
| 市场和/或收入法 |
| 评估价值的管理贴现 |
| | % | - | | % |
F-33
目录表
FFBW,Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的金融工具账面价值和估计公允价值如下:
2021年12月31日 | ||||||||||||
| 携带 |
| 公允价值 | |||||||||
价值 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||
金融资产: | ||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可供出售的证券 |
| |
| |
| |
| | ||||
持有待售贷款 |
| |
| |
| | | |||||
贷款 |
| |
| |
| |
| | ||||
应计应收利息 |
| |
| |
| |
| | ||||
人寿保险现金价值 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他股权投资 | | | | | ||||||||
财务负债: | ||||||||||||
存款 |
| |
| |
| |
| | ||||
借款人预付税款和保险费 |
| |
| |
| |
| | ||||
联邦住房金融局取得进展 |
| |
| |
| |
| | ||||
应计应付利息 |
| |
| |
| |
| |
| 2020年12月31日 | |||||||||||
| 携带 |
| 公允价值 | |||||||||
| 价值 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||
金融资产: | ||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可供出售的证券 |
| |
| |
| |
| | ||||
持有待售贷款 |
| |
| |
| | | |||||
贷款 |
| |
| |
| |
| | ||||
应计应收利息 |
| |
| |
| |
| | ||||
人寿保险现金价值 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他股权投资 | | | | | ||||||||
财务负债: | ||||||||||||
存款 |
| |
| |
| |
| | ||||
借款人预付税款和保险费 |
| |
| |
| |
| | ||||
联邦住房金融局取得进展 |
| |
| |
| |
| | ||||
应计应付利息 |
| |
| |
| |
| |
限制-金融工具的公允价值是指市场参与者之间将交换的当前金额,而不是在强制清算中。公允价值最好根据所报的市场价格确定。然而,在许多情况下,公司的各种金融工具没有报价的市场价格。如无所报市价,则公允价值以使用现值或其他估值方法估计为基础。这些技术很大程度上受到所用假设的影响,包括贴现率和对未来现金流的估计。因此,公允价值估计可能不会在票据的即时结算中实现。因此,所呈列的公允价值总额未必代表本公司的基本公允价值。
F-34
目录表
FFBW,Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
公允价值估计是根据相关市场信息和有关金融工具的信息在特定时间点做出的。这些估计并不反映一次出售该公司持有的某一特定证券可能产生的任何溢价或折扣。由于该公司的大部分金融工具不存在市场,因此公允价值估计是基于对未来预期亏损经历、当前经济状况、各种金融工具的风险特征以及其他因素的判断。这些估计具有主观性,涉及可能影响估计的不确定因素和事项。公允价值估计是基于现有的表内和表外金融工具,而不是试图估计预期未来业务的价值。没有规定到期日的存款被定义为具有相当于按需支付金额的公允价值。这禁止在预期的未来一段时间内调整因保留这些存款而产生的公允价值。这部分通常称为存款基础无形资产,既不计入上述金额,也不作为无形资产计入综合资产负债表。此外,与实现未实现损益有关的税务影响可能对公允价值估计产生重大影响,在估计中没有考虑到这一影响。
附注16--衡平法和监管事项
该银行受联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。未能满足最低资本要求可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能的额外酌情行动,如果采取这些行动,可能会对公司的财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足率准则和迅速采取纠正行动的监管框架,银行必须满足特定的资本准则,这些准则涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化指标。资本数额和分类还取决于监管机构对构成要素、风险权重和其他因素的定性判断。
监管为确保资本充足性而建立的量化措施要求银行维持普通股一级、一级资本与风险加权资产和一级资本与平均资产的最低金额和比率(见下表)。管理层认为,截至2021年12月31日,该行满足了所有适用的资本充足率要求。
截至2021年12月31日,该银行被归类为资本充足的监管框架,以便迅速采取纠正行动。要被归类为资本充足率,银行必须保持表中所列的最低监管资本比率。自2021年12月31日以来,管理层认为没有任何条件或事件改变了类别。
F-35
目录表
FFBW,Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
银行的实际资本数额和比率如下表所示:
为了身体健康 |
| |||||||||||||||||||
大写 |
| |||||||||||||||||||
在提示下 |
| |||||||||||||||||||
资本充足率 | 更正 |
| ||||||||||||||||||
实际 | 目的 | 诉讼条款 |
| |||||||||||||||||
| 金额 |
| 比率 |
| 金额 |
| 比率 |
| 金额 |
| 比率 | |||||||||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
普通股一级资本(风险加权资产) | $ | |
| | % | $ | ≥ | |
| ≥ | | % | $ | ≥ | |
| ≥ | | % | |
第一级资本(风险加权资产) |
| |
| |
| ≥ | |
| ≥ | |
| ≥ | |
| ≥ | | ||||
总资本(与风险加权资产之比) |
| |
| |
| ≥ | |
| ≥ | |
| ≥ | |
| ≥ | | ||||
一级资本(相对于平均资产) | |
| |
| ≥ | |
| ≥ | |
| ≥ | |
| ≥ | | |||||
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
普通股一级资本(风险加权资产) | $ | |
| | % | $ | ≥ | |
| ≥ | | % | $ | ≥ | |
| ≥ | | % | |
第一级资本(风险加权资产) |
| |
| |
| ≥ | |
| ≥ | |
| ≥ | |
| ≥ | | ||||
总资本(与风险加权资产之比) |
| |
| |
| ≥ | |
| ≥ | |
| ≥ | |
| ≥ | | ||||
一级资本(相对于平均资产) | |
| |
| ≥ | |
| ≥ | |
| ≥ | |
| ≥ | |
附注17--无形资产
核心存款溢价无形资产的账面总额为#美元。
下表显示未来五年核心存款溢价无形资产的估计未来摊销。摊销费用的预测是基于现有的资产余额:
| 截至12月 | |
| 31, 2021 | |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
附注18--延期赔偿
公司与主要高管签订了各种递延薪酬协议。协议规定的未偿债务为#美元。
F-36
目录表
FFBW,Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
附注19-员工持股计划
该公司维持一项杠杆式员工持股计划(“员工持股计划”),基本上涵盖所有员工。员工持股计划是与公司于2017年10月完成的股票发行一起设立的,并按截至12月底的计划年度运作31.为员工持股计划收购股票提供资金的贷款是由本公司提供的。本公司在2020年转换计划的同时,向员工持股计划提供了额外的贷款。世行每年对员工持股计划的缴款相当于员工持股计划的偿债能力。员工持股计划的股票最初被质押为这笔债务的抵押品。随着债务的偿还,股票从抵押品中释放出来,并根据当年支付的偿债比例分配给活跃的参与者。由于债务是公司间债务,因此在合并中予以剔除,以便在这些财务报表中列报。质押作为抵押品的股票在资产负债表中报告为未赚取的员工持股。
由于股票承诺解除抵押品并分配给活跃的参与者,公司报告的补偿费用等于股票的当前市场价格,股票将成为流通股,用于每股收益(EPS)计算。在截至2021年和2020年12月31日的年度内,
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
分配给活跃参与者的股份 |
| |
| | ||
承诺释放并分配给参与者的股票 |
| |
| | ||
已分发的股份 | | ( | ||||
未分配股份总数 |
| |
| | ||
员工持股总股份 |
| |
| | ||
未分配股份的公允价值(以美元为基础 | $ | | $ | |
附注20--基于股份的薪酬计划
ASC主题718要求,授予员工股权奖励的公允价值应确认为员工被要求提供服务以换取此类奖励期间的补偿费用。
下表汇总了公司在所示期间的财务报表中以股份为基础的付款计划的影响:
截至的年度 | |||||
十二月三十一日, | |||||
2021 |
| 2020 | |||
本年度股票赠与计划总成本 | $ | | $ | | |
本年度股票期权计划总成本 |
| |
| | |
本年度按股份支付计划的总成本 | $ | | $ | | |
在收入中确认的相关所得税优惠金额 | $ | | $ | |
F-37
目录表
FFBW,Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
公司于2018年通过了FFBW,Inc.2018年股权激励计划(简称《2018年股权激励计划》)。2018年11月,公司股东批准了2018年股权激励计划,该计划授权发行至多
根据此等股权激励计划授予的股份可经授权但未发行、目前持有,或在适用法律允许的范围内,随后由本公司作为库存股收购,包括在公开市场或私人交易中购买的股份。被没收或注销的股票不应被视为已交付,以确定根据本计划可交付的股票的最大数量。
授予的期权的行使价格不低于授予日公司股票的市场价格,并通常按比例授予
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股票期权活动:
| 杰出的 |
| |||||||||
加权 |
| ||||||||||
加权 | 平均值 | ||||||||||
平均值 | 剩余 | 集料 | |||||||||
股票期权 | 锻炼 | 合同 | 固有的 |
| |||||||
奖项 | 价格 | 期限(年) | 价值 |
| |||||||
截至2020年12月31日的未偿还期权 |
| | $ | | |||||||
授与 |
| |
| | |||||||
已锻炼 |
| ( |
| | |||||||
过期或取消 | ( | | |||||||||
没收 |
| ( |
| | |||||||
截至2021年12月31日的未偿还期权 |
| | $ | |
| $ | | ||||
截至2021年12月31日可行使的期权 |
| | $ | | $ | |
|
|
| 加权 |
| ||||||
平均值 | ||||||||||
加权 | 剩余 | 集料 | ||||||||
平均值 | 合同 | 固有的 | ||||||||
数量 | 锻炼 | 术语(in | 值(in | |||||||
选项 | 价格 | 年) | 数千人) | |||||||
截至2019年12月31日的未偿还期权 |
| | $ | | ||||||
授与 |
| |
| | ||||||
已锻炼 |
| |
| | ||||||
过期或取消 |
| |
| | ||||||
没收 |
| ( |
| | ||||||
截至2020年12月31日的未偿还期权 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2020年12月31日可行使的期权 |
| | $ | |
| $ | |
F-38
目录表
FFBW,Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
每个期权奖励的公允价值是在授予之日根据某些假设使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。由于公司对其股票没有足够的历史公允价值估计,公司使用道琼斯美国金融服务指数的历史波动率来计算预期波动率。期权合同期限内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。期权的预期寿命是基于期权在归属后的整个生命周期内被均匀行使的假设而估计的,并代表授予的期权预计将保持未偿还的时间段。
| 加权 | ||||
平均值 | |||||
数量 | 赠与日期交易会 | ||||
选项 |
| 价值 | |||
截至2020年12月31日未偿还的非既得性期权 | | | |||
授与 | | | |||
既得 | ( | | |||
没收 |
| ( | | ||
截至2021年12月31日的未偿还期权 |
| | $ | | |
以下假设用于在截至12月31日的年度内授予的期权:
|
| ||||||
| |||||||
| 2021 | 2020 | |||||
无风险利率 |
| | % | | % | ||
预期波动率 |
| | % | | % | ||
预期股息收益率 |
| | % | | % | ||
期权的预期寿命(年) |
| ||||||
年内授予的每项期权的加权平均公允价值 | $ | | $ | |
以下为截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度限售股变动情况摘要:
| 加权 | ||||
平均值 | |||||
数量 | 赠与日期交易会 | ||||
股票 |
| 价值 | |||
截至2020年12月31日的非既得股票奖励 | | $ | | ||
授与 | | | |||
既得 | ( | | |||
没收 |
| ( |
| | |
截至2021年12月31日的非既得股票奖励 |
| | $ | | |
截至2019年12月31日的非既得股票奖励 | | $ | | ||
授与 | | | |||
既得 | ( | | |||
没收 |
| ( |
| | |
截至2020年12月31日的非既得股票奖励 |
| | $ | |
截至2021年12月31日,
F-39
目录表
FFBW,Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,共享数据除外)
附注21-业务组合
2020年12月31日,根据日期为2020年7月24日的收购协议,本公司收购了米切尔银行的几乎所有资产和几乎所有负债。从米切尔银行获得的资产和承担的负债在收购结束之日按其公允价值入账。公允价值是初步的,待获得有关公允价值的额外资料后,可于收购完成日期后进行最多一年的修订。一笔便宜的购买收益为$
记录在案 | 公允价值和其他 | 记录在案 | |||||||
作者:米切尔银行 | 与合并相关的调整 | 由公司提供 | |||||||
支付的对价 | |||||||||
现金 | $ | | |||||||
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额: | |||||||||
现金和银行到期款项 | $ | | $ | - | $ | | |||
证券 | | | | ||||||
其他股权证券 | | | | ||||||
扣除津贴后的贷款净额 | | ( | | ||||||
房舍和设备 | | | | ||||||
核心存款无形资产 | - | | | ||||||
应计应收利息 | | - | | ||||||
止赎资产 | | ( | | ||||||
递延税项资产 | | ( | - | ||||||
其他资产 | | ( | | ||||||
收购的总资产 | $ | | $ | | $ | | |||
存款 | $ | | $ | - | $ | | |||
其他负债 | | - | | ||||||
承担的总负债 | $ | | $ | - | $ | | |||
可确认资产总额 | $ | | $ | | $ | | |||
收购带来的讨价还价购买收益 | $ | ( |
F-40
签名
根据1934年《证券交易法》第13节的要求,本公司已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
FFBW,Inc. | ||
日期:3月 24, 2022 | 由以下人员提供: | /s/ 爱德华·H·谢弗 |
爱德华·H·谢弗 | ||
总裁兼首席执行官 | ||
(正式授权的代表) |
根据1934年证券交易所的要求,本报告已由以下注册人代表注册人在指定日期以注册人身份签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
| ||||
/s/ 爱德华·H·谢弗 | 总裁兼首席执行官兼董事(首席执行官) | 三月 24, 2022 | ||
爱德华·H·谢弗 | ||||
| ||||
/s/ 史蒂文·L·维尔舍姆 | 首席财务官(首席财务官) | 三月 24, 2022 | ||
史蒂文·L·维尔舍姆 | ||||
| ||||
/s/Leann Eddingsaas | 首席会计官 | 三月 24, 2022 | ||
莉安·埃丁萨斯 | ||||
/s/ 詹姆斯·A·塔伦蒂诺 | 董事会主席 | 三月 24, 2022 | ||
詹姆斯·A·塔伦蒂诺 | ||||
| ||||
/s/ 凯瑟琳·古腾昆斯特 | 董事 | 三月 24, 2022 | ||
凯瑟琳·古腾昆斯特 | ||||
| ||||
/s/ 乔安妮·安东 | 董事 | 三月 24, 2022 | ||
乔安妮·安东 | ||||
| ||||
/s/ 詹姆斯·P·勒纳汉 | 董事 | 三月 24, 2022 | ||
詹姆斯·P·勒纳汉 | ||||
| ||||
/s/ 德沃纳·莱特·科特雷尔 | 董事 | 三月 24, 2022 | ||
德沃纳·莱特·科特雷尔 | ||||
| ||||
/s/ 迈克尔·J·皮耶瓦奇 | 董事 | 三月 24, 2022 | ||
迈克尔·J·皮耶瓦奇 | ||||
| ||||
/s/ 何塞·A·奥利维耶里 | 董事 | 三月 24, 2022 | ||
何塞·A·奥利维耶里 | ||||
| ||||
/s/ 克莉丝汀·A·斯佩赫特 | 董事 | 三月 24, 2022 | ||
克莉丝汀·A·斯佩赫特 |