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March 23, 2022

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卑诗省奥尔德格罗夫，V4W 2Z6

加拿大

亲爱的威廉·R·特伦纳：

本函件协议(“本协议”) 构成AG.P./Alliance Global Partners(“配售代理”)与根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司(“本公司”) 之间的协议，根据该协议，配售代理应在“合理的最大努力”的基础上担任本公司的独家配售代理，涉及公司普通股的建议配售(“配售”)，无面值(“普通股”)， 和购买普通股的认股权证(“认股权证”和普通股一起称为“证券”)。 配售代理实际配售的证券在本文中称为“配售代理证券”。配售和证券的条款应由本公司和证券的买方(各自为“买方”和共同的“买方”)共同商定，本协议中的任何条款均不构成配售代理将有权或 授权约束本公司或任何买方。, 或本公司发行任何证券或完成配售的义务。安置的截止日期在本文中称为“截止日期”。本公司明确承认并同意，配售代理在本协议项下的义务仅以合理的最大努力为基础，且本协议的签署并不构成配售代理购买证券的承诺，也不保证成功配售证券或其中任何部分，也不保证配售代理代表公司获得任何其他融资的成功 。配售代理可保留其他经纪商或交易商代表其担任与配售有关的子代理或选定交易商，但公司须首先批准任何此等子代理或选定交易商。配售代理的某些附属公司 可以通过购买部分配售代理证券来参与配售。向任何买方出售配售代理证券，将由 本公司与买方以本公司及买方合理接受的形式订立的证券购买协议(“购买协议”)证明。未在此处定义的大写术语具有《采购协议》中赋予此类术语的含义。在签署购买协议之前，公司的管理人员 将可以回答潜在买家的询问。

第1节公司的陈述和保证；公司的契诺。

A.公司的陈述。关于配售代理证券，本公司在购买协议中向买方作出的与配售相关的每项陈述和担保(连同任何相关的披露时间表) 以及契诺在此通过引用并入本协议(如同在本协议中完全重述)，并于本协议日期及截止日期 向配售代理作出，并以配售代理为受益人。除上述事项外，本公司声明并保证，本公司的高级职员、董事或据本公司所知，持有本公司任何百分之五(5.0%)或以上的证券持有人，并无与任何金融业监管局(“FINRA”)成员公司有任何关系。

B.公司契诺。本公司订立契约并同意作出商业上合理的努力，以继续保留(I)根据国际会计准则委员会(IFRS)颁布的国际财务报告准则工作的独立公共会计师事务所 于截止日期后至少五(5)年的期间及(Ii)有关普通股的合资格转让代理人于截止日期后的五(5)年期间。此外，自本协议生效之日起至截止日期后90天，本公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行任何普通股或普通股等价物或拟发行的普通股或普通股等价物，但该等限制不适用于任何豁免发行。

第二节安置代理人的陈述 配售代理代表并保证其(I)为FINRA信誉良好的会员，(Ii)根据《交易所法案》注册为经纪/交易商，(Iii)根据美国法律获发牌为经纪/交易商，适用于配售代理证券的要约及销售，(Iv)根据其注册地法律，现为并将为有效的法人团体，及(V)有完全权力及授权订立及履行本协议项下的义务。关于上文第(Br)(I)至(V)款，配售代理将立即以书面形式通知本公司其地位的任何变化。安置代理承诺将尽其合理最大努力按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的安置 。配售代理不会向居住在加拿大或以加拿大为住所的人招揽或出售任何配售代理证券。配售代理应在配售代理证券的销售结束时提供一份“全部售出”的证书，表明据其所知，配售代理没有向魁北克省的居民出售此类证券。

第三节补偿。考虑到本合同项下将提供的服务，公司应向安置代理和/或其各自的指定人支付以下补偿：

答：出售配售代理证券所得总收益的7.0%的现金 手续费(“现金手续费”)。 现金手续费应在成交当日支付。

B.认股权证 (“配售认股权证”)涵盖的普通股数目相当于于截止日期在配售中向买方发行的普通股总数的3%(3.0%)。配售认股权证将在截止日期后六(6)个月 行使，并在截止日期两年半(2.5)后到期。配售认股权证最初将可按每股价格行使，相当于配售中发行的普通股每股购买价的110%。配售认股权证可全部或部分行使，并与FINRA规则5110一致，应规定“无现金行使” 和惯常的反稀释保护权(仅限于股票股息、拆分和资本重组)。配售认股权证应 在截止日期向配售代理发出。

C.根据本公司与配售代理之间于2022年3月10日发出的某份聘书(下称“聘书”)， 报销最多60,000美元的法律费用和结算代理费及开支，以及最多25,000美元的非问责支出，包括但不限于Ipreo软件相关费用、背景调查费用、墓碑和营销相关费用， 包括路演费用(如果发生)；但这句话绝不限制或损害本文中包含的赔偿或贡献 条款。如果FINRA决定安置代理的总补偿超过FINRA规则或其条款需要调整，安置代理保留减少任何补偿项目或调整此处规定的条款的权利。

第四节赔偿。

答：在法律允许的范围内，对于配售代理证券，公司将赔偿配售代理及其关联公司、董事、高级管理人员、员工和 控制人(按证券法第15条或交易法第20条的含义)的所有损失、索赔、损害赔偿、费用和债务，因为这些损失、索赔、损害、费用和债务(包括律师的合理费用和开支)与其根据本协议或根据本协议开展的活动有关或产生，但以下情况除外：费用 或责任(或与此有关的诉讼)被法院在最终判决(不可上诉)中认定，主要和直接导致 安置代理在执行本文所述服务时故意的不当行为、恶意或严重疏忽 视具体情况而定。

B.在安置代理收到任何索赔或根据本协议有权获得赔偿的任何诉讼或诉讼程序的通知后，安置代理将立即以书面形式通知公司该索赔或该诉讼或诉讼程序的开始，但 未通知公司并不解除公司在本合同项下可能承担的任何义务，除非且仅在这种失败导致公司丧失实质性权利和抗辩权利的范围内。如果公司如此选择或应安置代理的要求，公司将承担该诉讼或诉讼的抗辩责任，并将向安置代理聘请合理满意的律师，并支付该律师的合理费用和开支。尽管有上述规定，如果安置代理的律师合理地确定，根据适用的专业责任规则，由同一律师同时代表公司和安置代理是不合适的，则安置代理将有权在此类诉讼中聘请独立于公司和任何其他方的律师。在这种情况下，除当地律师费外，公司将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出。公司将拥有解决索赔或诉讼的专有权，条件是公司不会在未经安置代理事先书面同意的情况下就任何此类索赔、诉讼或诉讼达成和解，而该书面同意不会被无理扣留。对于未经公司书面同意而采取的任何行动的任何和解，公司概不负责，且不会被无理扣留。

C.公司同意将针对本公司或任何其他人的任何索赔或与本协议预期的交易有关的任何诉讼或程序的开始及时通知配售代理 。

D.如果由于任何原因，安置代理无法获得上述赔偿 或不足以使安置代理免受损害，则公司应按适当的比例分担安置代理因此类损失、索赔、损害或债务而支付或应付的金额，该比例不仅反映公司和安置代理收到的相对利益，而且反映导致该损失、索赔、损害或责任的公司和安置代理的相对过错。以及任何相关的公平考虑。一方当事人就上述损失、索赔、损害赔偿和债务支付或应付的金额应被视为包括为任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔辩护而产生的任何法律或其他费用和支出。尽管有本协议的规定，安置代理在本协议项下的责任份额不得超过安置代理根据本协议实际收到或将收到的费用金额(不包括作为安置代理所发生费用的报销而收到的任何金额)。

E.无论本协议预期的交易是否完成，这些赔偿条款都将保持完全效力，并在本协议终止后继续有效，并应作为本公司根据本协议或以其他方式可能对任何受赔方承担的任何责任的补充 。

第五节聘用期限。代理在本合同项下的聘任期限为：(I)安置的最终截止日期和(Ii)2022年4月24日(此 日期，“终止日期”)中的较早者；但是，如果在履行其尽职调查的过程中，安置代理认为有必要在终止日期(Y)之前终止本合同项下的聘用，则在每种情况下，在事先书面通知非终止方5天后，安置代理认为公司有必要终止该聘用或(Z)。 尽管本合同中有任何相反规定，根据本协议第3条，公司有义务支付费用(仅限于配售代理在终止日期时实际赚取的费用)和报销费用(仅限于在终止日期实际因配售而产生的费用)，以及本协议中包含的关于保密、赔偿和贡献的条款 ，在本协议到期或终止后继续有效。安置代理同意不将公司向安置代理提供的有关公司的任何机密信息用于本协议规定之外的任何目的。

第6节.配售代理信息。 公司同意，配售代理提供的与本合约相关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经配售代理事先书面同意，本公司不会以任何方式披露或 提及该建议或信息。

第7节.无受托关系。 本协议不产生、也不应解释为产生可由非本协议当事方的任何个人或实体强制执行的权利。 根据本协议的赔偿条款有权享有本协议的权利除外。本公司承认并同意，配售代理不是也不应被解释为本公司的受托机构，且不会因本协议或本协议项下保留配售代理而对股权持有人或公司债权人或任何其他人士负有任何责任或责任，现明确放弃所有 。

第8条.结案 配售代理在本协议项下的义务以及配售代理证券的销售的完成，受本协议和购买协议中所包含的公司方面的陈述和担保在完成日期时的准确性、公司履行本协议和购买协议中的义务的准确性以及以下每个附加的 条款和条件的限制，除非另有披露，并由配售代理确认和放弃：

答：与本协议、配售代理证券的授权、格式、执行、交付和有效性有关的所有公司诉讼和其他法律事项，以及与本协议有关的所有其他法律事项，以及与配售代理证券相关的所有其他法律事项，以及本协议拟与配售代理证券进行的交易 ，在所有重要方面均应令配售代理合理满意。

B.配售代理应收到来自公司外部的美国律师和加拿大律师的书面意见和关于配售代理证券的负面保证函，致配售代理并注明截止日期，其形式和实质内容均令配售代理合理满意 。

C.安置代理应已收到由公司首席财务官签署的、日期为该日期的、形式和实质均令安置代理满意的证书。

D.配售代理应已收到本公司高管关于购买协议中所载陈述和保证的准确性的惯常 证书，以及公司秘书的证书，证明本公司的章程文件真实、完整， 未经修改且完全有效；(Ii)本公司董事会有关配售的决议完全有效且未经修改；及(Iii)本公司高级管理人员的在职情况。

E.普通股应根据《交易法》登记，截至截止日期，公司应已申请将在多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)和在纳斯达克(“纳斯达克”)配售出售的普通股(包括行使认股权证后可发行的普通股)上市或报价，并且应已向配售代理提供令人满意的此类备案证据。 公司不应采取旨在：或可能会根据交易所法令终止普通股登记 或将普通股从多伦多证券交易所或纳斯达克摘牌或暂停买卖，本公司亦不会收到任何资料显示证监会或多伦多证券交易所或纳斯达克正考虑终止该等登记或上市。

G.未采取任何行动，任何政府机构或机构不得在截止日期 日制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止发行或销售配售代理证券或产生重大不利影响；截至截止日期 ，任何具有管辖权的联邦或州法院不得发布禁令、禁制令或任何其他性质的命令 以阻止配售代理证券的发行或销售或产生重大不利影响。

H.本公司应已与配售代理证券的每一买方订立购买协议，该等协议应具有十足效力，并须载有本公司与买方所协定的本公司的陈述、保证及契诺。

I.FINRA不应对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，如果配售代理提出要求，公司应根据FINRA规则5110向FINRA公司融资部 提交或授权配售代理律师代表公司向FINRA公司融资部门提交有关配售的任何申请，并支付与此相关的所有必要的备案费用。

如果本协议规定的第8条中规定的任何条件未得到满足，则安置代理可在截止日期或截止日期之前的任何时间取消本协议项下安置代理的所有义务。取消通知应以书面形式或口头形式通知本公司。此后，任何此类口头通知应立即以书面形式予以确认。

第九节适用法律。本协议 将受纽约州适用于完全在该州签订和履行的协议的纽约州法律管辖和解释 。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。 对于本协议项下产生的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团进行审判的权利。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位于纽约的联邦法院，通过签署和交付本协议，公司特此为自己及其财产无条件接受上述法院的管辖权。本协议各方在此不可撤销地放弃以个人名义送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以隔夜递送(带有交付证据)的方式将法律程序文件的副本交付给该方当事人，该地址是根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类 送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其律师费和其他费用以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的费用。

第10节.整个协议/其他。 本协议包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行， 该确定不会在任何其他方面影响该条款或本协议的任何其他条款，这些条款将保持完全效力。除非通过配售代理和公司双方签署的书面文件，否则不得修改、以其他方式修改或放弃本协议。本文中包含的陈述、担保、协议和契诺在配售和交付代理证券的截止日期 后继续有效。本协议可签署两份或两份以上的副本， 所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，双方应理解为无需签署同一副本。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式文件交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页是其正本一样。

第11节保密。配售代理 (I)将对保密信息(定义见下文)保密，除非适用的法律或证券交易所要求、法规或法律程序(“法律要求”)要求，否则，未经公司事先 书面同意，不会向任何人披露任何保密信息，以及(Ii)不会使用任何保密信息，但与配售相关的 除外。安置代理还同意仅向其代表 (该术语定义如下)披露保密信息，这些代表为安置目的需要了解保密信息，并且由安置代理告知保密信息的保密性质。术语“保密信息” 是指公司向安置代理或其代表提供的与该安置代理对安置工作的评估有关的所有机密、专有和非公开信息(无论是书面、口头还是电子通信)。但“保密信息”一词不包括下列信息：(I)非由于安置代理或其代表违反本协议而公开，(Ii)安置代理或其任何代表以非保密方式从第三方获得 ，(Iii)安置代理或其任何代表在本公司或其任何代表披露之前已知晓的信息，或(Iv)是或已经由安置代理和/或代表在不使用公司提供的任何保密信息的情况下独立开发的。代表一词是指配售代理人的董事、董事会委员会、高级职员, 员工、财务顾问、律师和会计师。 本规定应全面有效，直至(A)机密信息不再保密之日和(B)自本规定之日起两(2)年中较早者为止。尽管有上述任何规定，但如果法律要求安置代理或其各自的任何 代表披露任何保密信息，该安置代理及其 代表将立即通知公司，只提供法律要求该安置代理或其各自的代表(视情况而定)必须披露的保密信息的部分，并将 尽合理努力获得可靠的保证，即保密待遇将得到如此披露的保密信息。

第12条。通告。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为已发出并 于(A)发送日期(如果该通知或通信在下午6：30之前发送到本协议所附签名页上指定的电子邮件地址)生效。(纽约市时间)，(B)发送日期后的下一个工作日，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午6：30的日期 发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址。(纽约时间)，(C)邮寄之日之后的第三个工作日(如果由美国国际公认的航空快递服务公司发送)，或(D)收到通知的一方实际收到的通知。此类通知和通信的地址应与本合同签字页上所列地址相同。

第13节新闻公告。公司同意，安置代理在截止日期当日及之后有权在安置代理的营销材料及其网站上引用安置和安置代理的相关角色，并在金融和其他报纸和期刊上刊登广告 ，费用自负。

[此页的其余部分已特意留空 。]

请签署并将随附的本协议副本退还给安置代理，以确认上述内容正确阐述了我们的协议。

[安置代理协议的签名页。]