附件99.1

证券购买协议

本证券购买协议(“本协议”)的日期为2022年3月23日，由根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司(“本公司”)和每个买方(每个买方，包括其继任者和受让人、一个“买方”和共同的“买方”)签署。

鉴于在本协议所载条款及条件的规限下，并根据证券法(定义见下文)下的有效登记声明，本公司拟发行及出售股份、认股权证及认股权证股份予每名买方，而每名买方(个别及非联名)希望向本公司购买本协议更全面描述的本公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。
定义

1.1.定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本1.1节中给出的含义相同：

“收购人”应具有第4.5节中赋予该术语的 含义。“行动”应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“基础招股说明书” 应具有3.1(F)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“BHCA”应 具有3.1(Kk)节中赋予该术语的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或纽约州和不列颠哥伦比亚省的银行机构根据法律或其他政府行动被授权或要求关闭的任何日子。但为澄清起见，只要纽约市或温哥华市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得法律的授权或被法律要求继续关闭 因为“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行。

“加拿大基地招股说明书” 应具有3.1(F)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“加拿大最终基地陆架说明书”应具有3.1(F)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“加拿大司法管辖区” 应具有3.1(F)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“加拿大招股说明书” 应具有3.1(F)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“加拿大招股说明书”应具有3.1(F)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“加拿大合格机构”应具有3.1(F)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“加拿大证券法”应具有3.1(F)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“成交”是指根据第2.1节的规定，证券买卖的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已得到满足或免除，但在任何情况下不得晚于第二(2)项的所有条件^发送) 本合同日期后的交易日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股” 指公司的普通股，无面值，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于可随时转换为或可行使的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或可兑换或以其他方式使持有人有权收取普通股的任何证券。

“公司法律顾问”指公司的美国法律顾问Mitchell Silberberg&Knupp LLP和公司的加拿大法律顾问Cozen O‘Connor LLP。

“公司承保人” 指根据证券法颁布的第506条所指的公司作为“发行人”的任何人，指第506(D)(1)条第一款所列的任何人。

“异议”的含义应与3.1(N)节中赋予该术语的含义相同。

“决定文件” 应具有3.1(F)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“披露明细表” 指同时交付的公司的披露明细表。

“披露时间” 指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)到上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非 配售代理另行指示更早的时间，以及(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间 )至上午9：00之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示 将时间提前。

“环境法” 应具有3.1(M)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”指(A)根据为此目的而正式采用的任何股票或期权计划或其他安排，由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向本公司提供服务而发行普通股或期权给公司的雇员、高级管理人员、顾问或董事。 (B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券和/或在本协议日期发行和发行的可兑换或可转换为普通股的其他证券，条件是该等证券自本协议日期以来未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(与股票拆分或合并或公司文件中披露的反稀释条款有关的除外)或延长该等证券的期限，以及(C)因合并、合并、收购或经董事会批准的战略交易而发行的证券，但此类证券须作为“受限证券”(定义见第144条)发行，且在本协议第4.12(A)节的禁止期间内，不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权，且任何此类发行仅限于本人或通过其子公司的个人，在与公司业务协同的业务中运营的公司 公司除了获得任何资金投资外，还获得其他利益, 但不包括本公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”系指经修订的1977年“反海外腐败法”。

“美联储”应具有3.1(Kk)节中赋予该术语的含义。

“危险材料” 应具有3.1(M)节中赋予该术语的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“合并文件” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债”的含义应与3.1(Aa)节中赋予该术语的含义相同。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“锁定协议” 是指本公司与公司董事和高级管理人员之间签订的、截至本合同日期的锁定协议，其格式为本合同附件B。

“重大不利影响” 应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“OFAC” 应具有3.1(Jj)节中赋予该术语的含义。

“每股收购价” 等于2.70美元，受发生在本协议日期之后、截止日期之前的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整 。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“安置代理”指AG.P./Alliance 全球合作伙伴。

“配售代理协议” 指本公司与配售代理之间自本协议日期起生效的特定配售代理协议。

“诉讼” 是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 面前，或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 面前悬而未决的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如证词)，或据公司所知，针对或影响公司、任何子公司或其各自财产的书面威胁。

“招股说明书” 应具有3.1(F)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“注册声明” 具有3.1(F)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“所需批准” 应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“审查机构” 应具有3.1(F)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释。 证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则的目的和效力基本相同。

“规则和条例” 应具有3.1(F)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“搁置程序” 应具有3.1(F)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“卖空” 指交易法下SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额” 对于每个买方来说，是指在本协议签字页上和标题“认购金额”旁边指定的买方在本协议签名页上所列的根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额，以美元和立即可用资金表示。

“附属公司” 指本协议附表3.1(A)所列公司的任何主要附属公司，在适用的情况下，亦包括在本协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“交易日” 指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、多伦多证券交易所创业板交易所或法兰克福证券交易所(或上述任何交易所的任何继承者)。

“交易文件” 指本协议、锁定协议、认股权证、配售代理协议、本协议及本协议的所有附件和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理”指本公司目前的转让代理加拿大ComputerShare Trust Company，邮寄地址为Burrard Street 510，3^研发加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Floor，加拿大V6C 3B9，以及公司的任何后续转让代理。

“美军基地招股说明书” 应具有3.1(F)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“美国招股说明书” 应具有3.1(F)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“美国招股说明书附录” 应具有3.1(F)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“认股权证” 统称为根据本协议第2.2(A)节于收市时交付买方的普通股认购权证，可于发行日期六个月周年日起行使，行使期为 至三年半，以附件A的形式展示。

“认股权证股份”指认股权证行使后可发行的普通股。

第二条。
购销

2.1.成交。 于成交日期，根据本协议所载条款及受本协议双方签署及交付本协议的同时，本公司同意出售，而每名买方(个别而非共同)同意购买合共约12,000,000美元的股份及认股权证。由买方签署的本合同签字页上所列的每笔买方认购金额应可用于与公司或其指定人进行“货比付款”结算。本公司应向每位买方交付其根据第2.2(A)节确定的各自的股份和认股权证，本公司和每位买方应在收盘时交付第2.2节规定的其他可交付事项。在满足第2.2节和第2.3节中规定的契约和条件后，结案应在双方商定的地点进行。除非配售代理另有指示，股份的交收将以“交付 对付款”(“DVP”)方式进行(即于成交日期，本公司将发行登记于买方姓名及地址的股份，并由转让代理直接发行至每名买方指定的配售代理的帐户； 配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司付款)。

2.2.快递。

(A)在截止日期 或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(I)公司正式签署的本协议(及其他交易文件)；

(Ii)公司律师的法律意见及负面保证函件，其格式须为每名买方及配售代理人合理接受；

(Iii)公司应向每位买方提供公司的电汇指示，用公司信纸抬头，并由首席执行官或首席财务官执行；

(Iv)在符合第2.1节最后一句的前提下，向转让代理提供一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取，迅速交付等于每位买方认购金额除以每股收购价的股份 ，登记在买方名下，且不受任何限制性和其他传说的影响；

(V)美国招股说明书和美国招股说明书补编(可根据《证券法》第172条交付)；

(六)正式签署的禁售协议；

(Vii)以该买方名义登记的 认股权证，购买最多相当于该买方100%股份的普通股， 行使价相当于每股认股权证股份3.36美元，可予调整。

(B)在截止日期 或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由该买方正式签署的本协议；及

(Ii)买方认购金额，可用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。

2.3.正在关闭 个条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)在本合同所载买方的申述和担保的截止日期作出时和截止日期，在所有重要方面的准确性(或在申述或担保因重大或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)(除非在此情况下，其在该日期应是准确的)；

(Ii)每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：

(I)在本合同所载公司的申述和担保的截止日期作出时和截止日期，在所有重要方面的准确性(或者，在申述或担保因重大或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)(除非截至 其中的具体日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)自本协议生效之日起，不应对本公司造成任何重大不利影响；及

(V)自本协议日期起至截止日期为止，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不得暂停或限制，或不得就该服务所报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务 ，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化(不包括波动性)，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条。
陈述和保证

3.1.公司的陈述和担保。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中所包含的披露范围内对其进行资格和陈述或以其他方式作出，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。 本公司所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购或购买证券的权利 。

(B)组织和资格。本公司及其每一附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、有效存续且根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律信誉良好的实体，并具有拥有及使用其财产及资产及经营其目前所进行业务所需的权力及授权。本公司或任何子公司均未 违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其每家子公司均有正式资格开展业务，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质决定了此类资格是必要的 ，但如果不具备上述资格或信誉(视情况而定)不可能或合理地预期 导致：(I)对 公司及其子公司的整体运营、资产、业务或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响，或(Ii)对本公司在任何交易文件下及时履行其义务的能力造成重大不利影响(第(I)或(Ii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)。 任何此类司法管辖区均未提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和权限或资格的诉讼。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟在此进行的交易，均已获得本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、董事会或本公司股东就本协议或与本协议或与本协议有关的其他事项，除所需批准外，不需采取任何其他 行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，(Br)一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制，强制令 救济或其他衡平法补救措施，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和销售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或过期的情况下，或两者均为违约)；导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解的任何权利，或(Iii)取决于所需的批准，与公司或子公司受其约束的任何美国或加拿大法院或政府机构(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一项除外，如 不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(E)备案、同意和批准。本公司不需要获得与本公司签署、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人员的同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节所要求的备案，(Ii)向委员会提交美国招股说明书补编(定义见本协议第3.1(F)条 )和加拿大招股说明书附录的加拿大资格审查机构(定义见本协议第3.1(F)条)，(Iii)向多伦多证券交易所风险交易所提出申请，以及向纳斯达克市场提交关于股份和认股权证的额外股份上市通知，以及(Iv)根据适用的省级或州证券法(统称，要求的批准)，不包括已经获得或将在截止日期或之前获得的同意、豁免或申请，也不包括根据适用法律只需在截止日期之后提交的申请。

(F)证券的发行；登记。

(I)该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及 有效发行、足额支付及无须评估，且不受本公司施加的所有留置权(交易文件规定或适用证券法所施加的转让限制 除外)，且不受股东的优先购买权或类似的 权利约束。根据认股权证的条款发行的认股权证股份，将以有效方式发行、缴足股款，且不受本公司施加的所有留置权的影响(交易文件规定的转让限制或适用证券法施加的限制除外)，且不受股东优先购买权或类似权利的约束。证券法第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的“不良行为者”取消资格事件(“取消资格事件”) 不适用于本公司或据本公司所知的任何公司承保人员，但规则506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)所适用的 取消资格事件除外。

(Ii)本公司符合根据搁置程序(定义见下文)提交简明招股说明书的资格，并已于2021年4月19日编制及提交简明基础搁置招股说明书(“加拿大最终基础搁置招股说明书”)，就不时向不列颠哥伦比亚省证券委员会(下称“审核机构”)及加拿大艾伯塔省、马尼托巴省及安大略省的证券监管当局(统称为“加拿大证券监管当局”)发售及出售贵公司高达119,340,000美元的证券作出规定。 与审查机构，即“加拿大资格审查机构”)；审查机构已根据国家政策11-202-多个司法管辖区的招股说明书审查流程(“决定文件”)为 加拿大最终基础架子招股说明书签发了收据，该收据证明已收到安大略省证券委员会的收据，并被视为 加拿大其他资格审查机构的收据。术语“加拿大司法管辖区”指不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、马尼托巴省和安大略省。术语“加拿大基地招股说明书”是指加拿大最终基地招股说明书，包括以引用方式并入其中的所有文件，当时审查当局根据加拿大各司法管辖区所有适用的证券法和根据这些法律制定的规则和程序以及根据这些法律制定的相应法规、规则、裁决、决定和命令以及加拿大司法管辖区证券监管机构发布的适用的政策声明和文书(“加拿大证券法”)就此发布决定文件。, 包括国家文书44-101--简明形式的简介分布(“NI 44-101”)和国家文书44-102--大陆架分布(统称为“大陆架程序”)。术语“加拿大招股章程” 指与股份及认股权证有关的最终招股章程副刊(“加拿大招股章程副刊”)及根据搁置程序向审核当局提交的 连同加拿大基础招股章程，包括所有以引用方式并入或视为并入的文件。任何加拿大资格当局并无发出暂停分销本公司股份或任何其他证券的命令，亦无就此目的而提出或待决或据本公司所知，加拿大资格当局正考虑就此目的提起诉讼，而加拿大资格当局要求提供额外资料的任何要求已获遵从。本协议中对加拿大最终书架说明书和加拿大说明书附录的所有引用，或对上述任何内容的任何修订或补充， 应被视为包括根据电子文档分析和检索系统(SEDAR)向加拿大资格审查机构提交的任何副本。根据加拿大最终基准发行的所有证券的总金额不会超过119,340,000美元，这是根据该招股说明书规定的最高允许金额。

(Iii)本公司符合证券法下使用Form F-10的一般资格要求，并已于2021年8月17日根据证券法及委员会的规则及条例(“规则及条例”)就Form F-10(文件编号333-258876)编制及向委员会提交注册声明，就不时发售及出售公司最高达119,340,000美元的证券作出规定(“注册声明”)。注册说明书， ，包括加拿大最终基础架子招股说明书(以及表格F-10和适用规则和法规允许或要求的删除和添加)，包括该注册说明书的证物和通过引用并入其中的所有文件，于2021年8月19日根据证券法下的规则467(B)生效。关于注册说明书的提交，本公司已于2021年8月17日向证监会提交了根据证券法以表格F-X向本公司提交的代理送达程序文件 的任命。注册说明书生效时包括的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，在本文中称为“美国基地招股说明书”。术语 “美国招股说明书”是指与股票有关的招股说明书附录(“美国招股说明书附录”)，包括根据表格F-10的一般指示II·L与美国基础招股说明书一起提交给委员会的定价信息，包括通过引用并入其中的所有文件。尚未根据《证券法》发布暂停注册声明效力的停止令 ，也未为此目的提起诉讼或正在 待决或, 据本公司所知，委员会正在考虑提供更多信息，而委员会要求提供更多信息的要求已得到遵守。在此使用的“基础招股说明书”统称为加拿大基础招股说明书和美国基础招股说明书，“招股说明书”统称为加拿大基础招股说明书和美国基础招股说明书。根据证券法第164条和第433条的规定，自确定资格之日起，本公司并不是“不合格的发行人”(见证券法第405条的定义)，并不是本次发行的“不合格发行人”。本协议中对注册声明、美国基地招股说明书或美国招股说明书的所有提及，或对上述任何内容的任何修订或补充，应被视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。

(Iv)《加拿大基础招股说明书》和《加拿大招股说明书》(及其任何进一步修订或补充)将在所有实质性方面符合加拿大证券法的适用要求；加拿大招股说明书(及其任何进一步的修订或补充)自提交之日起至截止日期(定义见下文)将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所需陈述或必要陈述的重大事实，且不具误导性，而加拿大招股说明书(及其任何进一步修正或补充)自提交之日起至截止日期将构成完整、完整、真实、明确地披露与股票和本公司有关的所有重大事实。

(V)美国招股说明书符合并将符合加拿大招股说明书，但表格F-10及适用规则和法规允许或要求的删除和添加除外。注册说明书遵守，美国招股说明书和对注册说明书或美国招股说明书的任何进一步修订或补充将在所有重要方面 遵守证券法和规则和法规的适用条款，并且不会也不会在适用的 注册说明书各部分的生效日期和美国招股说明书及其任何修订或补充的适用备案日期生效，包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或为了使其中的陈述(仅在美国招股说明书的情况下作出)不具误导性而必须陈述的重要事实。

(Vi)委员会未发布任何阻止或暂停使用美军基地招股说明书的命令。

(Vii)向加拿大资格审查机构提交或将提交的每一份文件，在提交时，加拿大招股说明书在所有重要方面都符合或将遵守加拿大证券法的所有重要方面的要求，并且在提交时不包含或不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏，也不会在提交时遗漏，以陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重要事实。 鉴于它们是在何种情况下或在何种情况下作出的，不具有误导性。

(G)资本化。 本公司获授权发行不限数量的普通股，截至本协议日期，已发行及已发行普通股分别为35股、248股、934股。所有已发行及已发行普通股均已缴足股款且不可评估，并已根据所有适用的加拿大、美国及其他证券法获正式及有效授权及发行，且不违反或不受任何优先购买权或类似权利的规限，使任何人士有权向本公司收购任何普通股或其他证券，或任何可转换为或可行使或可交换为普通股或任何其他证券的证券， 但于本协议日期前已完全满足或放弃的权利除外。截至本协议日期，除普通股认购权证、股票期权、限制性股份单位及递延股份单位外，截至本协议日期，本公司并无尚未发行的认股权证、限制性股份单位及递延股份单位共2,407,304份认股权证、1,593,324份期权、166,000股限制性股份单位及170,792股递延股份单位，而除认股权证股份及公司文件所披露外，本公司并无未行使认购权、认股权证、股票认购权。与任何普通股或普通股等价物有关的任何性质的催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何普通股的权利或承诺，或本公司受约束或可能须发行额外普通股或普通股等价物的合同、承诺、谅解或安排。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权, 或任何 参与交易文件所设想的交易的类似权利。证券的发行及出售将不会使本公司有义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券，亦不会导致本公司证券的任何持有人 有权调整任何该等证券项下的行使、转换、交换或重置价格。本公司并无未偿还证券或票据，当中并无任何拨备可于本公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。除本公司的无抵押可转换债券外，本公司并无任何未偿还证券或工具载有任何赎回或类似条款，而本公司亦无订立任何合约、承诺、谅解或安排以赎回本公司的证券 。除本公司的综合长期激励计划所规定外，本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。除所需的批准外，证券的发行和出售不需要本公司任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为股东，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H)财务报表。本公司须遵守《交易法》第13节的报告要求，并以表格 40-F的形式向委员会提交年度报告。根据《证券法》使用F-10表格登记股票的所有条件均已满足。 在招股说明书中以引用方式纳入或被视为纳入招股说明书的文件(“公司文件”)， 在当时或以后提交给委员会或加拿大资格审查机构，符合并将在所有 实质性方面遵守《证券法》、《交易法》、规则和法规以及加拿大证券法的要求 ，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，如果适用，不得包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述必须陈述或作出陈述所必需的重要事实，不得误导人。登记说明书及招股说明书以参考方式纳入或纳入的综合财务报表(包括附注)及招股说明书在各重大方面均公平地列示本公司及其附属公司于指明日期的财务状况、现金流量及营运业绩；除登记说明书及招股说明书另有陈述外，上述综合财务报表乃根据国际财务报告准则编制，并于所涉期间内一致应用。根据加拿大证券法、证券法，注册说明书和招股说明书中不要求包括其他财务报表或支持时间表。, 《交易法》或《规章》。在注册说明书及招股章程中以参考方式纳入或纳入的其他财务及统计资料，包括加拿大招股章程增刊及美国招股章程增刊中“综合资本化”标题下所载的选定综合财务数据，与注册说明书及招股章程及本公司的簿册及记录中以参考方式纳入或纳入的财务报表的编制基准一致。 本公司与其审计师之间未发生任何应报告的事件(加拿大证券管理人的国家文件51-102所指的事件)。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。除公司文件所披露者外，自公司文件所包括的最新经审核财务报表的日期起，(I)并无发生或可合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展 ，(Ii)除(A)在正常业务过程中产生的贸易应付款项及应计开支符合 过往惯例及(B)根据国际财务报告准则无须在公司财务报表中反映的负债外，本公司并无产生任何负债(或有或有)。(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无向其股东宣派或派发任何股息或现金或其他 财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V) 本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股权证券，但根据现有的本公司股票期权计划除外。除本协议预期发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或 发展均未发生或存在，或合理预期将会发生或存在，而该等事件、责任、物业、营运、资产或财务状况须由 公司在作出或视为作出陈述时根据适用的证券法予以披露，而该等事项、责任、事实、情况、发生或发展在作出陈述日期前至少一(1)个交易日尚未公开披露。没有“重大收购”, 根据适用的加拿大证券法，公司必须在注册说明书和招股说明书中包括额外的财务披露，而不是已经包括在注册说明书和招股说明书中的此类额外的财务披露。

(J)诉讼。 除非在公司文件中披露，否则在加拿大、美国或外国的任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(加拿大、美国或外国)，包括在加拿大或任何其他国家(统称)的任何其他政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查， 据公司所知，没有针对或影响公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼程序。 任何(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑的“行动”，或(Ii)如果有不利的决定，可能已经或合理地预期会导致重大的 不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的诉讼 。据本公司所知，证监会并未对 本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查，亦不打算进行任何调查。委员会未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》或《加拿大证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。

(I)本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何雇员的劳资纠纷不会迫在眉睫，而该等纠纷可能会 导致重大不利影响。本公司或其子公司的任何员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员 ，本公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的员工并未成立工会或组织任何员工。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无 违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用 不会就上述任何事宜承担任何责任 。本公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律和法规 ，除非未能遵守 单独或总体不能合理预期会产生重大不利影响的情况。

(Ii)据 本公司所知(A)本公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或独立承包商 均未受到性骚扰、性行为不当或歧视的指控，无论此类歧视 是否源于种族、民族背景、性别、性别状况、年龄或其他原因(“不当行为”)，以及(B)本公司 或其任何附属公司均未就任何现任/现任或 前任董事、高级管理人员、员工、或本公司或其任何附属公司的独立承包商。

(L)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件)，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何联邦、省、领地、州、市或地方法律、法规、管理其业务的任何法院、仲裁员或其他政府机关或任何其他联邦、省、州、市、地方或外国机构或机构的判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及雇佣和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和当地法律，但在每种情况下不会或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，在第(I)、(Ii)和(Iii)条中， 未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有所有必要的权力、能力和权力，以及所有司法、监管机构和其他法律或政府机构及加拿大、美国或外国的第三方，包括但不限于由任何其他政府、监管当局、政府部门、机构、委员会、局、官员、部长、皇室公司、法院、机构、董事会、法庭、商业登记处或争端解决小组或其他法律管理的机构和机构，以及所有第三方的所有必要同意、批准、授权、命令、注册、资格、许可证、备案和许可。加拿大境内制定规则或规章的 组织或实体(统称为“意见书”)，拥有、租赁和经营其物业，并按目前进行的方式经营其业务，或者，除非在注册说明书和基本招股说明书中披露或将在招股说明书附录中披露，否则建议按注册说明书和基础招股说明书中披露的每种情况或将在招股说明书附录中披露的每种情况进行，并且每个此类同意均有效、存在、良好和全面有效。除非在每一种情况下都不会产生实质性的不利影响。本公司或任何附属公司均未收到有关 任何调查或诉讼的通知，而该等调查或诉讼如作出对本公司或任何该等附属公司不利的决定，将会产生重大不利影响。 本公司及各附属公司均遵守所有该等协议的条款及条件，但如未能遵守该等条款及条件，则不在此限。

(O)资产所有权 。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且在每个个案中均无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值有重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成或拟作出重大干扰的留置权除外，及(Ii)对支付联邦、 州或其他税项的留置权。已根据《国际财务报告准则》为其拨备适当准备金，其付款既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均由 根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有，除非 未能遵守租约规定而合理地预期不会产生重大不利影响。

(P)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用公司文件(统称为“知识产权”)中所述与其各自业务有关的所有专利、专利申请、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证及其他知识产权及类似的权利，但如未能拥有该等知识产权将不会 或合理地被排除有重大不利影响，则属例外。本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃的通知 (书面或其他)。自公司文件中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或 任何子公司均未收到关于索赔或其他方面的书面通知 知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利， 除非不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点，无论是单独还是整体, 合理地预计会产生实质性的不利影响。本公司不知道有任何事实会妨碍其拥有有效的许可权或明确的知识产权所有权。本公司不知道其缺乏或将无法获得任何权利或许可来使用开展其业务所需的所有 知识产权。

(Q)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级管理人员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法在保单到期时续保其现有保险，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的保单，以继续其业务。

(R)与子公司和员工的交易 。本公司或任何附属公司概无欠任何高级管理人员、董事、雇员或任何附属公司的证券持有人或并非与彼等任何一方“保持距离”(该词定义见《加拿大所得税法》)的任何人士的任何现有贷款、借款或其他债务，但在本公司或任何附属公司的日常及正常业务 中支付的一般雇员补偿及补偿除外。除于注册说明书及基本招股章程或将于招股章程增刊中披露的 以及在日常及正常业务过程中作出的惯常雇员或谘询安排 外，本公司或任何附属公司概无与任何高级管理人员、董事的雇员或证券持有人或与本公司及附属公司并非保持独立经营关系的任何其他人士订立任何合约、协议或谅解。

(S)内部会计控制。本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计及其他控制制度，以提供 合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据加拿大证券法及国际财务报告准则 编制财务报表，并维持对资产的问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产会计按合理间隔与现有资产比较，并就任何差异采取适当行动 。本公司及其附属公司对财务报告的内部控制(见交易法第13a-15(F)及15d-15(F)规则及加拿大证券法的定义)在各重要方面均属有效，除公司文件所载外，其对财务报告的内部控制并无重大弱点。自最新经审核综合财务报表以参考方式列入或纳入基本招股章程及招股说明书之日起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能产生重大影响的变动。, 本公司对财务报告的内部控制，但不包括在招股说明书中引用的文件中披露的信息。本公司及其附属公司维持披露控制及程序 (该词在交易法下的第13a-15(E)及15d-15(E)规则中定义，并符合加拿大证券法的涵义)，以符合交易法及加拿大证券法的要求；该等披露控制及程序旨在确保与本公司及其附属公司有关的重大资料由公司主要行政人员及主要财务人员由该等实体内的其他人士知悉。此类披露控制和程序在所有实质性方面都是有效的。本公司或据本公司所知，其任何董事或高级管理人员并无未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及与此相关而颁布的规则及条例的任何规定，包括但不限于与贷款有关的第402节，以及与认证有关的第302及906节。

(T)某些 费用。除应付予配售代理的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他 人士支付经纪或寻找人的佣金或佣金。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的、与交易文件预期的交易相关的、可能应支付的本节规定的费用类型的索赔承担任何义务。

(U)投资公司。本公司不是、也不会在收到证券付款后立即成为1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司” 。本公司的经营方式应使其不会 成为一家“投资公司”，但须根据修订后的1940年《投资公司法》注册。

(V)登记 权利。任何人无权促使本公司或任何子公司根据《证券法》登记本公司或任何子公司的任何证券。

(W)加拿大 报告发行方；美国证券交易委员会注册。本公司是加拿大每个合格司法管辖区的“报告发行人”或与之相当的机构(如果存在此类概念)，且不在加拿大合格发行人名单上，该名单由加拿大合格司法管辖区的加拿大合格发行人机构维护，且不违反加拿大证券法规定的任何可能对公司产生重大不利影响的备案要求。本公司须遵守《交易法》第13节的报告要求 ，并以Form 40-F的形式向委员会提交年度报告；普通股根据《交易法》第12(B)节向委员会登记，本公司并未违反《交易法》 项下的任何备案或其他要求。

(X)接管保护申请 。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使因买方及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利而根据本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其州或公司省的法律适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或其他类似的反收购条款不再适用。包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y)披露。 除有关交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司 确认其或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而这些资料并未在招股章程 副刊中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露均属真实及正确，且不包含任何关于重大事实的不真实 陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据 作出陈述的情况而作出，不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为了陈述其中陈述所需的重大事实的重大 事实，考虑到它们是在何种情况下发布的，且在发布时不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何其他陈述或保证。

(Z)无 集成产品。假设第3.2节买方陈述和担保的准确性，本公司、其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售 或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发售与本公司之前的发售相结合的情况下，根据本公司任何证券上市或指定的交易市场的任何适用股东批准条款 。

(Aa)偿付能力。根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券的收益后，(I)本公司资产的公允可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小额资本，以继续经营其现时及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)在考虑所有现金的预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司若将其所有资产变现将会获得的收益，本公司并不打算在债务到期时产生超出其偿债能力的债务(考虑到应付债务的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信 本公司将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。公司最新的40-F表格列出了截至表格日期公司或任何子公司的所有未偿担保和无担保债务，或公司或任何子公司根据IFRS规定必须披露的所有未偿债务。 为本协议的目的, “负债”系指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但通过背书可转让票据进行存放或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外；以及(Z)根据《国际财务报告准则》要求资本化的租约，超过50,000美元到期的任何租赁款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Bb)纳税状况。除各注册说明书及基本招股章程或招股章程增刊将披露的 外，本公司及其附属公司的每一家 已准确编制并及时提交其须提交的所有美国、加拿大及外国纳税申报单，并已就该等报税表所涵盖的期间向 支付或拨备支付所有税项、评税、政府或其他类似费用，但未能履行上述任何事项预期 不会产生重大不利影响的情况除外。本公司及其附属公司均已支付本公司或任何附属公司有义务从欠员工、债权人及第三方的款项中预扣的所有销售税和使用税以及所有税款，但在不会产生重大不利影响的情况下除外。对公司或任何子公司的加拿大联邦、省和地区、美国联邦和州、地方或外国税收的拟议调整没有任何不足之处的评估正在进行中，据公司所知，也没有受到威胁。本公司及附属公司账簿及记录中有关任何课税期间的应计项目及准备金 尚未最终厘定，足以应付任何该等期间的任何评税及相关负债，且自本公司最近一份经审核综合财务报表的日期起，本公司及附属公司并无 在其一般业务过程中以外的任何税项负债。无论是由美国、加拿大或其他税务机关征收的，这些资产都不存在未清偿的税收留置权, 公司或任何附属公司的财产或业务。本公司并不期望在截至2022年12月31日的本课税年度或可预见的未来，就美国联邦所得税而言，成为守则第1297条 所指的“被动型外国投资公司”。对于美国联邦所得税而言，公司 目前不是守则第957条 所指的“受控制外国公司”，在可预见的将来也不会成为受控制的外国公司。

(Cc)外国腐败行为； 犯罪行为。本公司、任何子公司、其任何董事或其高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人、 员工、关联公司或其他人士均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反《反海外腐败法》、《反海外腐败法》或加拿大、美国或本公司或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区的任何适用反腐败法律、规则或法规，包括： 但不限于，违反《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、《反海外腐败法》，据本公司所知，本公司的联属公司及其附属公司在开展业务时一直遵守《反海外腐败法》和《反海外腐败法》，并已制定和维护旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》和《反腐败法》的政策和程序。本公司或任何附属公司均未从事或将从事：(I)违反美国联邦或州刑法的任何直接或间接交易或交易，包括但不限于《受控物质法》(除公司文件中另有披露外)、《诈骗者影响和腐败组织法》、《旅行法》或任何反洗钱法规。, 或(Ii)违反美国联邦或州刑法的任何“协助和教唆”行为。

(Dd)会计师。根据加拿大证券法及加拿大各省及地区核数师适用的专业操守规则的规定，普华永道会计师事务所 审核本公司于注册说明书及招股章程中以参考方式列入或注册的综合财务报表，并为本公司的现任核数师，其报告以引用方式列载于注册声明及招股说明书中或以引用方式注册于注册说明书及招股章程。

(Ee)对购买者购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司 进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，并无买方担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带 。本公司进一步向各买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表拟进行的交易的独立评估 。

(Ff)对买方交易活动的确认。本公司进一步理解并承认(I)一名或多名买方可在证券未偿还期间的不同时间进行 套期保值活动(在重大遵守适用法律的情况下)，包括但不限于，在权证的可交割认股权证股份价值确定期间，以及(Ii)该等套期保值活动(如有)可能会在进行套期保值活动时及之后减少现有股东于公司的股权价值。本公司承认，上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg)法规M合规。(Br)本公司没有，据其所知，任何代表本公司行事的人没有(I)采取任何旨在直接或间接导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进任何证券的销售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的索要购买补偿，或(Iii) 向任何人士支付或同意向任何人士支付任何补偿，以请求他人购买本公司的任何其他证券，但在第(Ii)及(Iii)条的情况下，则不包括就配售证券向配售代理支付的补偿。

(Hh)购股权计划。 本公司根据本公司的购股权计划授予的每一项购股权，或作为购股权计划以外的诱因授出的每一项购股权，(I)分别根据本公司的购股权计划或其条款授予，及(Ii) 行使价至少等于根据国际财务报告准则及适用法律被视为授予该等购股权当日普通股的公平市价 。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司并非在知情的情况下授予股票期权，也没有、也没有任何公司政策或做法在知情授予股票期权之前授予股票期权，或在知情的情况下协调股票期权的授予与发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。

(Ii)外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Jj)美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是修订后的1986年《国内收入法》第897节所指的美国房地产控股公司，本公司应根据买方的要求予以证明。

(Kk)银行控股公司 法案。本公司及其任何附属公司或联属公司均不受经修订的《1956年银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)及美国联邦储备委员会(“美联储”)的监管。 本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的已发行股份的5%或以上，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Ll)洗钱。 本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求， 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规 及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管部门或机构或任何仲裁员未就洗钱法采取或提起任何行动或诉讼。据公司或任何子公司所知，受到威胁。

(Mm)其他承保人士。 除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人承保人士除外)已获支付或将获支付 因出售任何证券而招揽买主的酬金。

3.2.购买者的陈述和担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：

(A)组织； 权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，已获得该买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；禁令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。买方不是加拿大任何司法管辖区的居民。

(B)谅解或安排。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。该买方购买该等证券作为其本人账户的本金，并非为了或分销或转售该等证券或其任何部分违反《证券法》或任何适用的州或省证券法，目前无意 违反《证券法》或任何适用的州或省证券法来分销任何此类证券，也没有 直接或间接的安排或与任何其他人就违反《证券法》或任何适用的州或省证券法来分销或经销此类证券 (本声明和担保并不限制 此类买方根据注册声明或符合适用的联邦、 省和州证券法的其他规定出售此类证券的权利)。

(C)买方 身份。在向该买方提供证券时，该证券是，截至本协议之日，在其行使任何认股权证的每个日期，该买方将是：(I)规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)所界定的“认可投资者”， 证券法规定的(A)(8)或(A)(9)，或(Ii)证券法规定的第144A(A)条规定的“合格机构买家”。买方不是加拿大任何省或地区的居民或户籍，也不是为了在加拿大转售而购买证券。

(D)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)获取信息。该买方已获提供或有权查阅本公司的定期报告。此类买方 不被视为对公司定期报告中未包括的任何信息知情，除非此类信息是以下一句中所述的方式提供的。此外，该买方可能已从本公司收到该买方要求的有关其营运、财务状况及其他事项的其他书面资料 ，并在该等资料上标明为其他书面资料(该等其他资料统称为“其他书面资料”)，并考虑了买方在决定是否适宜投资该证券时所考虑的所有因素。买方有机会(I)向买方提出其认为必要的问题，并获得公司代表关于收购证券的优点和风险的答复；(Ii)有权获得有关公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使买方能够对证券进行评估；以及(Iii) 有机会获得本公司拥有或可以在不合理的努力或开支下获得的额外资料，而该等额外资料是就收购证券作出知情投资决定所必需的 。

(F)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次与本公司或代表本公司的任何 代表本公司的其他人士进行讨论(书面或口头)以来，该买方并无，亦无 任何代表该等买方行事或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士，直接或间接买入或 买入或 出售本公司的证券或基于本公司发行的证券而发行的“衍生”证券。除本协议另一方或买方代表外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方 对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款 )保密。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成对任何与借款、借款安排、识别本公司证券的可获得性及/或担保有关的行为的陈述或保证，或禁止采取任何行动，以便买方(或其经纪人或其他财务代表)在成交日期后进行卖空或类似交易。公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改, 修改或影响买方有权依赖本协议中包含的公司陈述和担保，或任何其他交易文件中包含的陈述和担保，或与本协议或此处预期的交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他 文件或文书中包含的任何陈述和担保。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以进行卖空或类似交易的陈述或担保。

第四条。
当事人的其他约定

4.1.认股权证 股。如果全部或任何部分的认股权证在有有效登记声明涵盖发行或转售认股权证股份的情况下行使，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份应不含任何传说而发行。如在本登记声明(或任何登记出售或再出售认股权证股份的后续登记声明)生效后的任何 时间，本公司须立即 以书面通知认股权证持有人该登记声明当时并不有效，并应在该登记声明再次生效并可供出售或再出售认股权证股份时立即通知该等持有人(须理解为： 并同意上述规定不限制本公司发行或任何买方出售认股权证股份的能力，任何认股权证股票 符合适用的联邦和州证券法)。本公司应尽商业上合理的努力，使登记发行或转售认股权证股份的注册 声明(包括注册声明)在认股权证的有效期内有效。

4.2.提供 信息。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期的最早时间之前，本公司 承诺及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易法在本协议日期后必须提交的所有报告，但董事会批准的合并或收购交易 (或其他公司行动)导致本公司不受该等报告要求约束的情况除外。

4.3.整合。 公司不得销售、要约出售或征求要约购买或以其他方式谈判任何证券(定义见证券法第(Br)2节)，该证券将与证券的要约或出售相结合，其方式将要求根据证券法登记权证或认股权证股份的出售，或将与证券的要约或出售相结合 以任何交易市场的规则和法规的目的，要求在结束此类其他交易之前需要股东批准，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

4.4.证券 法律披露；宣传。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内，以Form 6-K格式向证监会提交报告，包括交易文件。从该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人，已就交易文件所拟进行的交易向任何买方公开披露所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议下的任何和所有保密或类似义务，无论是书面的 或口头的 ，均应终止。本公司和各买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，或未经各买方事先同意，本公司或任何买方不得发布任何该等新闻稿，或以其他方式发表任何此类公开声明，除非法律规定须予披露，否则不得无理拒绝或延迟披露。, 在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在向委员会或任何监管机构或交易市场提交或提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何文件或文件中， 除非(A)联邦证券法要求向委员会提交或向委员会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息。在这种情况下，本公司应 向买方提前通知本条(B)所允许的披露。

4.5.股东 权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方 根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括任何分销 )或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6.非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意 收到该等信息并与本公司同意对该等信息保密。本公司明白并确认，每名买方在进行本公司证券交易时均须遵守前述公约。如果 本公司未经买方同意而向买方提供任何重要的、非公开的信息，本公司特此立约 并同意该买方对本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密责任，也不对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有不以此类重大、非公开信息为基础进行交易的责任。但买方应继续受适用法律的约束。根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息, 本公司应根据表格6-K的报告同时向委员会提交该通知，或发布包含该等重大非公开信息的新闻稿。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司的证券交易时应遵守前述约定。

4.7.使用收益的 。除招股章程副刊所述外，本公司应将出售本章程项下证券所得款项净额用于一般企业用途，且不得使用该等所得款项：(A)偿还本公司任何部分债务(在本公司正常业务过程中支付贸易应付款项及以往惯例除外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)了结任何未决的 诉讼，或(D)违反FCPA或OFAC的规定。

4.8.赔偿购买者 。根据第4.8条的规定，本公司将在法律允许的最大范围内，对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制此类买方的每个人(按证券法第15节和交易法第20节的含义)、董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有损失、损害、成本和开支的损害，包括任何此类 买方可能遭受或招致的任何判决、和解金额、法院费用和合理的律师费和调查费用。或与(A)违反公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议， (B)不是买方关联方的公司股东 就交易文件拟进行的任何交易而以任何身份向买方或其中任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼 (除非该行动完全基于对买方陈述的重大违反而采取的行动除外, 根据交易文件或买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解作出的保证或契诺，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法裁定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为)，(C)该登记声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏必须在招股说明书中陈述的重要事实，或因遗漏或被指控遗漏其中的重大事实，或因作出其中陈述所需的 (就任何招股说明书或其补充文件而言，根据作出该等陈述的情况而有必要 )不具误导性，除非但仅限于该等失实陈述或遗漏仅基于该买方以书面形式向本公司提供的有关该买方的资料，以供在其中使用，或(D) 本公司违反或被指违反证券法。交易法、任何州证券法、任何加拿大证券法或与此相关的任何规则或法规，除非(但仅限于)此类违规行为直接源于公司的不真实陈述或遗漏，且仅基于买方以书面明确向公司提供的有关买方的信息，以供在公司的任何披露文件、报告或其他文件中使用。如果对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即以书面形式通知公司, 公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用应由买方承担，除非(X)聘用律师已得到公司书面授权， (Y)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Z)买方合理地认为，本公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，本公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(2)损失、索赔、损害或责任仅限于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方作出的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下。第4.8条要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，以定期支付的方式支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9.保留 普通股。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及继续于任何时间保留及保持足够数量的普通股，以供本公司根据本协议发行股份及根据认股权证的任何行使(如适用)发行认股权证，而不设优先认购权。

4.10.普通股列表 。本公司特此同意以商业上合理的努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收市的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价 所有股份和认股权证股份，并在商业上可行的情况下尽快确保所有股份和认股权证在该交易市场上市。本公司进一步同意，如果本公司申请让普通股在任何 其他交易市场交易，它将在该申请中包括所有股份和认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有股份和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。 本公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上市和交易 ，并将在所有重大方面遵守本公司的报告，根据交易市场的章程或规则 申报和其他义务。本公司同意维持普通股透过托管信托公司或其他已成立结算公司以电子方式转让的资格，包括但不限于及时向托管信托公司或该等其他已成立结算公司支付有关电子转让的费用。本公司应向买方提供有关上市或报价的证据，并维持该等普通股的上市或报价。

4.11. Reserved.

4.12.后续 股权销售。

(A)在截止日期后九十(90)天的期间内，本公司或任何附属公司均不得(I)发行、订立任何 发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物的协议，或(Ii)提交搁置登记声明或招股说明书。

(B)尽管有上述规定，第4.12节不适用于豁免发行。

4.13.对购买者一视同仁。任何人不得为修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款而向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，除非 也向此类交易文件的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方 视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置证券、投票或其他方面采取一致行动或集体行动。

4.14.某些交易和机密性。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺，其本人或 代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至 第(Br)节第(4.4)节所述的初始新闻稿中首次公开宣布本协议拟进行的交易期间，对本公司的任何证券进行任何购买或出售，包括卖空。每一买方单独且不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易 之前，该买方 将对本交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密。 尽管前述规定，且即使本协议中包含任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方不作任何陈述，特此保证或承诺，在本协议预期的交易首次根据第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布后，它将 不再从事本公司任何证券的交易, (Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起或之后，根据适用的证券法，买方不得 或被禁止进行本公司的任何证券交易；及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方无任何保密责任或义务不得向本公司或其附属公司买卖本公司的证券。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，独立的投资组合经理管理着买方资产的不同部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.15。大写 更改。在截止日期一周年之前，未经持有股份多数权益的买方事先书面同意，本公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类 。

4.16。练习 步骤。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序 。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证 。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使 认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间段交付认股权证股份。

4.17.锁定 协议。除延长禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，并应根据禁售协议的条款执行每项禁售协议的规定。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即采取商业上合理的努力 寻求具体履行禁售协议的条款。

4.18.被动 外商投资公司。在本公司是或成为PFIC的范围内，应任何买方的要求，本公司将在任何时间和不时 提供该买方就本公司进行合格选举基金(QEF)选举所需的信息 ，并将促使本公司控制的作为PFIC的每一家直接和间接子公司提供有关该等子公司的信息。

第五条
其他

5.1.终止。 任何买方均可就任何买方终止本协议，但仅就买方在本协议项下的义务而言 ，且对本公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，同时向其他各方发出书面通知， 如果成交未在本协议日期后的第五个交易日或之前完成，则不会影响任何一方就任何其他一方(或多方)违约行为提起诉讼的权利。

5.2.费用 和费用。除以下明文规定和交易文件中的相反规定外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。

5.3.完整的 协议。交易文件连同本合同的展品、招股说明书和招股说明书附录，包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4.通知。 本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并应视为已发出并于下列日期中最早的日期生效：

(A)发送时间，如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本合同所附签名 页上规定的电子邮件地址。(纽约时间)在一个交易日，

(B)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页所载的电子邮件地址 。(纽约市时间)在 任何交易日，

(C) 第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果通过美国国家认可的夜间快递服务寄送；或

(D)应向其发出通知的一方实际收到通知。

此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。如果根据任何交易 文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格6-K的报告或通过发布包含此类重大非公开信息的新闻稿向委员会提交该通知。

5.5.修正案； 豁免。在成交前，本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修订，除非在本公司和所有买方签署的书面文件中(如属修订)。此后，不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非本公司和买方签署书面文件，如果是修订，则根据本协议项下的初始认购金额购买至少50.01%的股份权益，如果是放弃，则由寻求执行任何此类放弃条款的一方签署，但如果有任何修订、修改或豁免不成比例并对买方(或买方团体)造成不利影响，则除外。还需征得受影响不成比例的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为在未来继续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的任何延误或遗漏，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的可比权利和义务相比，对买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应 事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条作出的任何修订应对每一证券购买人、证券持有人和本公司具有约束力。

5.6.标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7.继承人 和分配人。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力。 未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于买方的交易文件的条款约束。

5.8。无 第三方受益人。安置代理应是公司在第3.1节中的陈述和担保以及购买者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。除前一句中规定的外，本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9.治理 法律。关于交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不应 考虑其法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序均应在位于纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所设想或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张。, 该诉讼或程序是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和有关通知的 送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的合理律师费和其他费用及开支。

5.10。存续。 本文中包含的陈述和保证在证券成交和交割后的有效期内继续有效，自成交之日起不超过两(2)年。

5.11.执行。 本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起将被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解， 双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf” 格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名 )产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12。可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并使用替代方法来实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13.撤销权和撤销权。尽管 任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择 ，但不影响其未来的行动和权利；但如撤销行使认股权证， 适用买方须退还任何受该等撤销行使通知规限的普通股，同时 向该买方退还就该等普通股支付予本公司的总行使价格，并恢复该买方根据该认股权证收购该等普通股的权利(包括发行证明该等已恢复权利的替换认股权证)。

5.14.更换证券 。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排发行新的证书或文书，以取代和取代该证书或票据(如为损坏)，或在收到本公司合理地满意的证据后， 该等丢失、被盗或销毁。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15。补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个购买者和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据所载义务而产生的任何损失，特此 同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够的抗辩。

5.16。付款 已搁置。如果本公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方 执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等一笔或多笔款项或该项执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、被收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则该等付款或付款须由公司、受托人、接管人或任何其他人士退还、偿还或以其他方式恢复。则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样。

5.17.独立 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且 不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行承担责任。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每一买方应有权独立 保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方没有必要作为额外的一方参加为此目的而进行的任何诉讼。在审查和谈判交易文件时，每个买方都有自己的独立法律顾问代表。仅为行政方便起见, 每位买方及其各自的律师已选择通过安置代理的法律顾问与公司进行沟通。安置代理的法律顾问不代表任何 购买者，仅代表安置代理。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。明确地 理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款仅在本公司与买方之间，而不是在本公司与买方集体之间，而不是在买方之间。

5.18。违约金 。本公司根据交易文件支付任何违约金或其他金额的责任为本公司的持续责任，在所有未支付的违约金及其他金额已支付前，本公司的责任不会终止，即使用以支付该等违约金或其他金额的票据或证券已被注销。

5.19.星期六、 星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20。解释。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，任何不明确之处应由起草方解决的正常解释规则不得 用于解释交易文件或其任何修改。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次引用都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票 股息、股票组合和其他类似交易的调整。

5.21。预结算期内销售额 。尽管本协议有任何相反规定，但如果在本协议签署之日或之后的任何时间，公司和适用的买方在紧接结算前的任何时间(“结算前 期间”)，向任何人出售本协议项下将在结算时向买方发行的普通股的全部或任何部分(统称为“结算前股份”)，则该买方在本协议项下自动(无需该买方或本公司采取任何额外要求的行动)被视为无条件购买，公司应被视为在成交时无条件地将此类结算前股份出售给买方；但在本公司收到任何结算前股份的收购价 前，本公司将不会被要求向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此确认并同意，前述规定并不构成该买方在结算前期间是否应向任何人出售任何普通股的陈述或契诺，且该买方出售任何普通股的任何决定仅应在该买方选择进行任何该等出售(如有)的时间作出。

5.22。放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均知情，并在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

[页面的其余部分故意留空签名 买方页面如下]

证券购买协议签字页

[VEV证券购买协议的购买者签名页 ]

兹证明，本证券购买协议已于上述日期由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

Name of Purchaser: ____________________________________________________

买方授权签字人签字: _____________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________

获授权签署人电邮地址：_

Address for Notice to Purchaser: __________________________________________

用于共享的DWAC：

Subscription Amount: __________________________________________________

Shares: _____________________________________________________________

Warrants: ___________________________________________________________

EIN Number: __________________________________________________________

证券购买协议签字页

附表 3.1(A)

主要子公司