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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

佣金文件编号001-39798

Altus Power，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						85-3448396
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别码)

大西洋街2200号, 6楼

斯坦福德, CT06902

(203) 698-0090

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股票面价值0.0001美元

放大器

纽约证券交易所

认股权证购买一股普通股，每股行使价为11.00美元

AMPS WS

纽约证券交易所

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

---

大型加速文件服务器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☒			规模较小的报告公司			☒
						新兴成长型公司			☒

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：YES☐No☒

截至2021年6月30日，即注册人最近完成的第二季度的最后一个营业日，注册人发行的A类股票的总市值为$，但注册人持有的股票除外。390,730,400(根据2021年6月30日A类股的收盘价9.71美元计算)。

截至2022年3月10日，有153,648,830注册人已发行的A类普通股的股份。

以引用方式并入的文件

注册人将在其2022年年度股东大会上提交的最终委托书的部分内容通过引用并入本表格10-K部分，涉及表格10-K第III部分的要求。

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目录

						页面 不是的。
			第一部分
项目1			业务			1
第1A项			风险因素			6
项目1B			未解决的员工意见			32
项目2			属性			33
第3项			法律诉讼			33
项目4			煤矿安全信息披露			33
			第二部分
第5项			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			34
项目6			已保留			34
第7项			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			35
第7A项			关于市场风险的定量和定性披露			52
项目8			财务报表和补充数据			53
项目9			会计与财务信息披露的变更与分歧			90
第9A项			控制和程序			90
项目9B			其他信息			91
项目9C			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			91
			第三部分
第10项			董事、高管与公司治理			92
项目11			高管薪酬			92
项目12			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			92
第13项			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			92
项目14			首席会计费及服务			92
			第四部分
项目15			展品和财务报表附表			93
项目16			表格10-K摘要			94

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第一部分

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告Form 10-K中包含的非纯历史性陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“预期”、“估计”、“可能”、“计划”、“展望”、“未来”和“项目”以及其他预测或表明未来事件或趋势的类似表述，或者不是历史性事件的表述。这些陈述涉及风险和不确定性，涉及基于对未来结果的预测和对尚未确定的金额的估计的分析和其他信息，也可能与我们的未来前景、发展和业务战略有关。这些陈述是基于我们管理层目前的预期和信念，以及对未来事件的一些假设。

此类前瞻性陈述会受到已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。这些风险、不确定性、假设和其他重要因素包括但不限于：

•维持在纽约证券交易所上市的能力；

•适用法律或法规的变更；

•我们可能受到其他经济、商业、监管和/或竞争因素的不利影响；

•新冠肺炎和供应链问题对我们业务的影响；

•以及在题为“风险因素”的章节中详述的其他因素。

这些前瞻性陈述基于截至本年度报告10-K表格的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。重要因素可能会导致实际结果与前瞻性声明中指示或暗示的结果大不相同，例如我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的那些前瞻性声明。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务来更新或修改前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。有关我们的业务和投资我们的普通股所涉及的风险的讨论，请参阅标题为“风险因素.”

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

市场和行业数据

这份Form 10-K年度报告包括Altus从公开信息、政府机构的报告、各种行业出版物、其他公布的行业来源以及内部数据和估计中得出的市场和行业数据和预测。本文中使用的所有市场和行业数据都涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。尽管我们对本Form 10-K年度报告中包含的信息负有责任，并且我们相信本文中包括的来自行业出版物和其他第三方来源的信息是可靠的，但此类信息本质上是不准确的，我们没有让任何独立来源核实这些信息。由于各种因素，阿尔图斯经营的行业面临着高度的不确定性和风险，包括本年度报告表格10-K中题为风险因素“这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

1

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项目1.业务

除非另有说明，本文中使用的术语“Altus”、“公司”、“我们”、“我们”和类似的术语统称为Altus Power Inc.、特拉华州的一家公司及其合并子公司。

公司概述

我们的使命是创建一个清洁的电气化生态系统，推动美国各地客户的清洁能源转型，同时支持采用企业环境、社会和治理目标，即ESG。为了实现我们的使命，我们开发、拥有和运营太阳能发电和储能设施。我们拥有为我们的资产开发、建造和提供运营、维护和客户服务的内部专业知识。我们平台的实力得益于黑石集团(Blackstone Group)的顶级赞助(黑石集团“)和世邦魏理仕集团(CBRE Group，Inc.)。CBRE)，可直接访问其拥有和管理的商业和工业产品组合(C&I“)属性。

我们是一家开发、拥有和运营基于屋顶、地面和停车场的大型光伏发电系统的公司。光伏)和能源存储系统，服务于商业和工业、公共部门和社区太阳能客户。我们在从夏威夷到佛蒙特州的全美拥有系统。我们的投资组合包括超过350兆瓦(兆瓦“)的太阳能光伏。我们有长期的购电协议(“PPA“)通过社区太阳能项目与300多个C&I实体和5,000多个住宅客户签订合同。我们还参与了多个可再生能源证书(”录制“)全国各地的项目。作为有机增长和有针对性收购的产物，我们在过去12个月中经历了显著增长，目前在18个州运营，为我们的客户提供的清洁电力相当于大约30,000个家庭的用电量，每年减少255,000吨二氧化碳排放。

通过我们的战略资本部署，我们能够在商业地产、学校和市政建筑上建立和运营清洁能源系统。我们生产的电力帮助客户减少电费，实现脱碳目标，并在整个资产生命周期内支持资源管理需求。我们的主要产品是与建筑或土地所有者签订租赁或地役权，并签订收入合同，将太阳能系统产生的电力出售给各种商业、公用事业、市政和社区太阳能收购者。除了销售清洁电力外，我们还通过电动汽车充电和储能产品满足客户的需求。

与现状相比，我们的产品为我们的客户提供了多种优势：

•降低电费。我们简化的流程允许太阳能积分直接应用到客户的公用事业账单上，这使他们能够立即实现节省。此外，我们的PPA的定价通常包括与现有公用事业费率相比第一天节省的费用。

•提高清洁电力的可及性。通过使用社区太阳能，我们能够为无法在现场建造太阳能的客户(例如公寓和公寓客户)提供清洁电力。这增加了总的可寻址市场，并实现了所有人的能源安全。

•支持清洁能源生态系统。对清洁能源的需求预计只会增加。我们致力于通过我们的太阳能光伏和存储系统以及我们的电动汽车充电站，支持我们的客户继续过渡到清洁能源生态系统。我们预计我们的持续增长和产品供应的扩大将使我们能够在这一过渡中支持更多的客户。

我们拥有我们所有的太阳能系统，这些系统是我们建造和安装的，设备来自各种供应商。我们购买我们建造的系统的所有主要部件，包括太阳能组件、逆变器、机架系统、变压器、中压设备、监控设备和系统设备的平衡。建造这些系统的所有劳动力都是根据Altus的标准合同分包的。

我们相信，我们强大和可行的渠道是我们由拥有当地专业知识的开发商和渠道合作伙伴组成的深厚网络的结果，这在我们活跃的许多市场都是有益的。我们全资拥有的内部建筑公司提供资产开发方面的专业知识，帮助我们的管道项目取得成功。此外，我们相信，我们寻求交易的能力、我们的战略性资产融资结构，再加上对清洁能源的需求，为我们提供了竞争优势和在太阳能行业的独特地位。

与世邦魏理仕收购控股公司(CBAH)合并

2021年12月9日(“截止日期“)、世邦魏理仕收购控股有限公司(”CBAH)，一家特殊目的收购公司，根据2021年7月12日订立的业务合并协议的条款完成业务合并(企业合并协议)，其中，CBAH合并子公司I，Inc.第一个合并子“)与Altus Power，Inc.(法国/a Altus Power America，Inc.)合并(”传统阿尔图斯“)，Legacy Altus继续作为尚存的公司，此后Legacy Altus立即与CBAH合并Sub II，Inc.(”第二

2

---

合并子第二合并子公司继续作为CBAH的存续实体和全资子公司(连同与第一合并子公司的合并，合并”).

我们的前身CBAH是一家空白支票公司，成立时是一家特殊目的收购公司，于2020年12月15日完成首次公开募股。CBAH成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在合并之前，本公司是1934年证券交易法(经修订)定义的“空壳公司”，因为它没有任何业务和名义资产几乎全部由现金组成。随着交易的结束，CBAH公司更名为“Altus Power，Inc.”。在闭幕前，CBAH的风帆SM(利益相关者一致的首次上市)证券，A类普通股，每股票面价值0.0001美元A类普通股“)和CBAH的公开认股权证(”可赎回认股权证” or “公开认股权证“)分别以”CBAH.U“、”CBAH“和”CBAH WS“的代码在纽约证券交易所上市。收市后，我们继续在纽约证券交易所上市A类普通股和公共认股权证，代码分别为“AMPS”和“AMPS WS”。

总目标市场

电力需求多年来一直在发展，但随着许多要求过渡到清洁发电的公司制定的可再生能源目标和脱碳目标，这种发展速度加快了。需求来自多个行业领域，包括公共部门、私营部门和住宅客户。从历史上看，由于项目规模较小，以及在全国范围内推广的困难，传统的公用事业规模的太阳能光伏供应商一直未能渗透到C&I市场。我们相信，通过我们现有的国家合作伙伴足迹、高效的收购和部署战略以及客户合同和资产融资的标准化方法，我们有能力推动太阳能光伏市场的C&I增长。

我们相信，多种清洁能源趋势的汇合创造了一个重要的市场机会。根据美国能源情报署(“EIA”)环评)，美国每年在电力上的支出为4,000亿美元，其中2,000亿美元用于C&I，还需要额外投资980亿美元才能实现美国2030年的可持续发展目标。此外，从现在到2050年，C&I客户预计将在电力上花费超过6万亿美元。

我们相信，为了实现企业和政府设定的各种目标和承诺，有必要迅速扩大美国可再生能源资产的规模和范围，通过我们的战略合作伙伴关系和市场领先的融资，Altus有能力帮助满足这一需求，并引领清洁能源转型。

致力于环境、社会和治理领导

Altus Power的成立是为了满足改变我们发电和消费电力方式的迫切需求。我们的使命-创造一个清洁的电气化生态系统，可以为每个企业、家庭和电动汽车提供可再生能源-与清洁、可再生能源内在联系，作为可持续未来的基础。

我们相信，在环境、社会和治理方面的领导力(“ESG)实践是完成我们使命的核心，因此我们继续采取措施解决我们业务和产品的环境和社会风险。为此，我们成立了企业社会责任委员会，致力于在整个公司范围内实施和改进现有的可持续发展实践。我们的团队热衷于增强社区和企业的能力，以加速全球能源转型，同时也尽我们所能在Altus Power培养多样化、包容性和创新性的企业文化。

我们的可持续发展努力将被组织成三个ESG支柱：环境、社会和治理。我们计划在年度可持续发展报告中报告我们是如何监督和管理ESG因素的。在本报告中，我们计划遵循全球报告倡议(GRI)标准。

•我们的环境支柱将专注于向我们的客户提供清洁、负担得起的能源；保持强有力的环境管理计划，以确保我们在运营和建设的社区保护环境；并帮助使我们的能源基础设施更具弹性和可持续发展。

•我们的社会支柱将专注于吸引和留住一支有才华的团队，同时提供增长和发展的机会；建立一支多元化和包容性的劳动力队伍；并通过适当的培训、政策和协议确保员工的工作场所安全第一。

•我们的治理支柱将专注于确保董事会监督和委员会对我们的企业风险管理的所有权，并保持对道德商业行为、透明度、诚实和正直的承诺。我们努力支持合乎道德的产品和材料，并鼓励我们供应链中的合作伙伴遵守我们的供应商行为准则。

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我们所有的行动和我们的每一个ESG支柱都以推动我们全美客户的清洁能源转型为目标。

我们的数字平台

Altus Power利用同类最佳的企业软件解决方案来管理我们的运营，以及一系列专有的捕获和管理工具。我们利用这套工具和界面，通过资产表现跟踪、分析、实时数据生成为客户创造价值，并实现我们的预测目标。Altus正在开发我们的下一代专有软件堆栈，以支持我们的增长并通过数字工具提高我们的效率，这些工具将使我们的平台从发起到维护都能完全集成到我们的B2B和B2C生命周期中。我们的生产数据来源确保太阳能系统最大限度地提高性能，满足基准预测以及资产登记和客户数据管理。我们存储我们的技术和项目数据、合同和客户记录，并开发了警报和监控系统，以确保我们有最长的正常运行时间。

销售及市场推广

我们通过一个可扩展的销售组织销售我们的太阳能产品，使用具有当地专业知识的全国开发商基础、将客户直接连接到Altus的中介机构以及我们多样化的合作伙伴网络。我们还通过客户推荐来创造销售量。随着我们在市场中的渗透率和进入市场后不久成为营销我们太阳能系统的一种日益有效的方式，客户推荐增加了。我们相信，在销售我们的太阳能服务之前、期间和之后，以客户关系为中心的定制销售流程非常重要，以最大限度地提高我们的销售成功和客户体验，并建立与开发商的关系，从而导致重复项目。我们在内部培训我们的销售和营销团队，以最大限度地利用这一多管齐下的客户发展战略。

供应链

我们从各种制造商和供应商那里购买设备，包括太阳能电池板、逆变器和电池。如果我们赖以满足预期需求的一个或多个供应商和制造商减少或停止生产，可能很难以可接受的条件快速确定和鉴定替代产品。此外，由于关税或其他因素，未来几年设备价格可能会上涨，也可能不会像我们历史上经历的那样下降。欲了解更多信息，请参阅标题为“风险因素“在本年度报告10-K表格的其他部分。

知识产权

我们已经为“Altus”和Altus徽标提交了商标申请，申请号分别为90/730,855和90/731,002。Altus已注册域名，包括Www.altuspower.com。本网站所载或可透过本网站取得的资料并不属于本10-K表格年度报告的一部分，而本10-K表格年度报告所载的网站地址仅为非正式文本参考。Altus目前没有任何已颁发的专利。随着我们继续通过研究和开发努力进行创新，Altus打算提交专利申请。

监管部门

尽管我们在美国开展业务时不受适用的国家、州或其他地方监管制度作为公用事业的监管，但我们主要与受监管的公用事业竞争。因此，我们已经建立并致力于维持一支政策团队，专注于影响整个行业的关键监管和立法问题。我们相信，这些努力有助于我们通过与关键利益攸关方的关系更好地驾驭当地市场，并促进对国家和地区政策环境的深入了解。

要运行我们的系统，我们需要获得当地主要电力公司的互联许可。根据太阳能系统的规模和当地法律要求，互联许可由当地公用事业公司直接提供给我们和/或我们的客户。在几乎所有情况下，互联互通许可都是根据一个标准程序发放的，该程序已由当地公用事业委员会或其他对网络计量政策拥有管辖权的监管机构预先批准。因此，一旦给予互联互通许可，就不需要额外的监管批准。

我们的运营受到严格而复杂的联邦、州和地方法律的约束，包括管理我们员工的职业健康和安全的法规以及工资法规。例如，我们必须遵守修订后的联邦《职业安全与健康法案》的要求。职业安全与健康管理局“)，以及保护和监管员工健康和安全的类似州法律。我们努力保持遵守适用的OSHA和其他类似的政府法规。

政府激励措施

联邦、州和地方政府机构向太阳能系统的所有者、分销商、系统集成商和制造商提供激励，以回扣、税收抵免、支付与可再生能源发电相关的REC费用以及将太阳能系统排除在财产税评估之外的形式来推广太阳能。这些激励措施使我们能够降低从我们的太阳能系统向客户收取的能源价格，并帮助促进客户对

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太阳能可替代公用事业提供的电力。此外，对于一些投资者来说，加速折旧创造了宝贵的税收优惠，降低了太阳能系统的整体成本，提高了投资回报。

联邦政府目前提供投资税收抵免(“国贸中心“)根据《国税法》第48(A)条(”代码“)，用于安装某些为商业目的而拥有的太阳能设施。如果在2020年1月1日之前开始建设该设施，则ITC的可用量为30%，如果在2020、2021或2022年期间开始建设，则ITC的可用量为26%，如果在2023年期间开始建设，则ITC的可用量为22%。如果该设施在2023年12月31日之后开始建设，或者如果该设施在2026年1月1日之前没有投入使用，ITC将降至10%。太阳能设施的折旧基础也减去国贸中心索赔金额的50%。美国国税局(“国税局”)美国国税局“)在2018-59年通知中向纳税人提供指导，以确定太阳能设施何时开始建设。这一指导方针与我们寻求在未来几年部署的任何设施有关，但利用了较早一年可获得的较高税收抵扣率。例如，我们试图利用指南中规定的方法，通过产生某些成本并在2019年或2020年初获得设备所有权和/或对将安装在太阳能设施中的组件进行实物工作，来保留2020年1月1日之前可用的30%的ITC。从2023年开始和之后，我们可能会寻求通过使用这些方法来利用26%的信用率，以确定2021年或2022年开始建设，如果ITC继续下台，我们可能计划在未来几年同样进一步利用该计划。

拜登总统的政府已经提出了各种立法，如果获得通过，预计将包括独立电池存储ITC、电动汽车和电动汽车充电基础设施、税收优惠和进一步延长太阳能ITC。这些政策利好有助于进一步支持清洁能源和电气化的市场扩张。然而，我们相信，在没有政府补贴的情况下，我们已经具有竞争力，与传统发电相比，太阳能的统一能源成本达到了有吸引力的价格。

除了联邦政府的激励措施外，超过一半的州和许多地方司法管辖区还为可再生能源系统制定了财产税激励措施，包括免税、免税、减税和抵免。大约有30个州和哥伦比亚特区采用了可再生能源组合标准(其他大约8个州也有一些自愿目标)，要求受监管的公用事业公司在指定日期前从符合条件的可再生能源(如太阳能系统)购买该州总发电量的指定百分比。为了证明遵守这些规定，公用事业公司必须交出太阳能可再生能源信用额度(“SREC“)向有关当局提交。太阳能系统所有者，如我们的投资基金，通常能够直接或在SREC市场将SREC出售给公用事业公司。虽然有许多联邦、州和地方政府的激励措施使我们的业务受益，但对新法律和现有法律的一些不利解释或决定可能会对我们的业务产生负面影响。

企业信息

Altus Power，Inc.最初于2013年9月4日根据特拉华州法律成立为Altus Power America LLC有限责任公司，2014年10月10日转变为根据特拉华州法律成立的公司，并于2021年7月7日更名为Altus Power，Inc.。Altus Power，Inc.于2021年12月8日更名为Altus Solar，Inc.，并于2021年12月9日与世邦魏理仕收购控股公司合并，并入CBRE Acquisition Holdings，Inc.的子公司。与此同时，2020年10月13日根据特拉华州法律成立的世邦魏理仕收购控股公司于2021年12月9日更名为Altus Power，Inc.。我们的主要执行办公室位于康涅狄格州斯坦福德6楼大西洋街2200号，邮编：06902，电话号码是(203)6980090。

本招股说明书中出现的Altus设计徽标、“Altus”以及我们的其他普通法商标、服务标记或商号均为Altus的财产。本年度报告中以Form 10-K格式提及的其他商标和商号均为其各自所有者的财产。

人力资本资源

截至2021年12月31日，阿尔图斯拥有44名员工，均为全职员工。截至2021年12月31日，Altus的员工中没有一人由工会代表，也没有受到集体谈判协议的约束。我们相信我们的员工关系很好。

在塑造我们的文化时，我们的目标是将高标准的卓越、技术创新和灵活性以及运营和财务纪律结合起来。我们相信，我们扁平和透明的结构以及我们合作和共事的方式使我们的员工能够成长、发展并最大限度地发挥他们对我们组织的影响。为了在这个竞争激烈的行业吸引和留住顶尖人才，我们设计了薪酬和福利计划，以促进员工的留住和成长，以及他们的健康、福祉和财务保障。我们的短期和长期激励计划与关键的业务目标保持一致，旨在激励强劲的业绩。我们的员工有资格获得医疗、牙科和视力保险、储蓄/退休计划、人寿保险和残疾保险以及各种健康计划，我们定期审查我们薪酬和福利的竞争力。作为一个机会均等的雇主，所有人都有资格

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申请者不考虑种族、国籍、性别、性别认同、性取向、受保护退伍军人身份、残疾、年龄或任何其他受法律保护的身份。

我们寻求创造一个包容、公平、有文化能力和支持性的环境，让我们的管理层和员工成为丰富我们工作场所的行为榜样。我们计划成立一个多样性和包容性委员会，以帮助实现这些目标和目标。该委员会将侧重于扩大招聘工作，通过内部培训和沟通以及指导，提高对多样性和包容性相关问题的认识。

第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了本10-K表格年度报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中阐述的事项，以及我们已审计的财务报表和相关说明。如果本文讨论的任何风险实际发生，可能会对我们的业务、运营、财务状况或前景造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。这些风险因素并不是包罗万象的，我们鼓励投资者对Altus及其业务、运营、财务状况和前景进行自己的调查。Altus可能面临其目前未知或目前认为无关紧要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性也可能损害Altus的业务、运营、财务状况或前景。

与Altus业务相关的风险摘要

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括标题为“风险因素，“代表了我们在成功实施我们的战略和业务增长方面面临的挑战。该部分描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这些风险因素包括但不限于以下：

•我们的增长战略有赖于太阳能技术的广泛采用；

•如果我们不能成功地与其他太阳能和能源公司竞争，我们可能无法成功地发展我们的业务，我们的业务可能会受到影响；

•关于在价格竞争的基础上提供电力，太阳能系统面临着来自传统管制电力公司、管制较少的第三方能源服务供应商和新的可再生能源公司的竞争；

•大幅降低传统公用事业发电或其他来源电力的零售价，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景；

•由于我们行业中供应商的数量有限，竞争对手收购这些供应商中的任何一个或任何短缺、延迟、质量问题、价格变化或我们获得我们使用的组件或技术的能力方面的其他限制都可能导致不利影响；

•虽然我们的业务过去受益于太阳能电池板成本的下降，但由于太阳能电池板成本的增加，我们的财务业绩可能会受到损害，而且由于太阳能电池板成本的增加和美国政府对进口太阳能电池板征收的关税，我们的整体成本可能会继续上升；

•我们的市场以快速的技术变化为特征，这就要求我们不断开发新产品和产品创新。此类开发的任何延迟都可能对市场采用我们的产品和我们的财务业绩产生不利影响；

•替代技术的发展可能会对我们产品的需求产生重大不利影响；

•我们设施的运营和维护面临许多运营风险，这些风险的后果可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响；

•如果我们不继续进行发展中的项目，或不能如期或在预算内完成设施的建造或基本设施改善工程，我们的业务、财政状况、经营业绩和前景都会受到影响；以及

•我们面临与项目选址、融资、建设、许可、政府批准和项目开发协议谈判有关的风险，这些风险可能会阻碍我们的开发和运营活动。

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业务和运营风险

我们的增长战略依赖于太阳能技术的广泛采用。

太阳能产品市场正在形成和快速发展，我们未来的成功是不确定的。如果太阳能技术被证明不适合广泛的商业部署，或者如果对太阳能产品的需求不能充分发展，我们将无法产生足够的收入来实现并维持盈利和正现金流。影响广泛采用太阳能技术的因素包括但不限于：

•与传统和非太阳能替代能源技术相比，太阳能发电技术的成本效益；

•与常规和非太阳能替代能源产品相比，太阳能产品的性能和可靠性；

•继续放松对电力行业和更广泛的能源行业的管制；

•影响传统和非太阳能替代能源可行性的经济和市场条件波动，如石油和其他化石燃料价格的涨跌；

•可获得政府补贴和奖励。

如果我们不能成功地与其他太阳能和能源公司竞争，我们可能无法成功发展我们的业务，我们的业务可能会受到影响。

无论是在美国还是在国际上，太阳能和能源行业的特点都是竞争激烈，技术进步迅速。我们与太阳能公司的商业模式与我们类似。此外，我们还在太阳能下游价值链上与太阳能公司展开竞争。例如，我们面临着来自纯金融驱动型组织的竞争，这些组织获取客户，然后将太阳能系统的安装转包出去，来自寻求外部融资的安装企业，来自大型建筑公司和公用事业公司的竞争，以及越来越多来自复杂的电力和屋顶公司的竞争。其中一些竞争对手可能以比我们更低的成本提供能源。此外，一些竞争对手正在进行垂直整合，以确保供应和控制成本。我们的许多竞争对手也有很高的品牌知名度，并对我们的目标市场有广泛的了解。如果我们不能在市场上竞争，就会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

关于在具有价格竞争力的基础上提供电力，太阳能系统面临着来自传统监管的电力公用事业、监管较少的第三方能源服务提供商和新的可再生能源公司的竞争。

随着参与者努力在各自的市场中脱颖而出，并与大型传统公用事业公司竞争，太阳能和可再生能源行业既竞争激烈，又不断发展。我们认为，我们的主要竞争对手是向我们的潜在客户供电的传统公用事业公司。传统公用事业通常比我们拥有更多的财政、技术、运营和其他资源。因此，这些竞争对手可能会比我们投入更多的资源来研究、开发、推广和销售他们的产品，或者比我们更快地对不断发展的行业标准和市场状况的变化做出反应。传统公用事业公司还可以提供其他增值产品或服务，帮助它们与我们竞争，即使它们提供的电费比我们的高。此外，大多数公用事业公司的电力来源是非太阳能的，这可能使公用事业公司能够以比我们的太阳能系统产生的电力更便宜的价格出售电力。

我们还与一些公司竞争，这些公司不像传统公用事业公司那样受到监管，但根据州和地方的有利于竞争和消费者选择的政策，可以使用传统的公用事业输电和配电基础设施。这些能源服务公司能够为客户提供仅限电力供应的解决方案，这些解决方案在价格和可再生能源技术的使用方面与我们的太阳能系统选项具有竞争力，同时避免了我们目前的基金资助商业模式所需的长期协议和物理安装。这可能会限制我们吸引新客户的能力，特别是那些希望避免长期合同，或者对在屋顶上安装太阳能电池板有审美或其他反对意见的客户。

随着太阳能行业的成长和发展，我们还将面临目前不在市场上的新竞争对手。低技术进入壁垒是我们行业的特点，资本充裕的公司可以选择进入市场与我们竞争。我们不能适应不断变化的市场条件，不能成功地与现有或新的竞争对手竞争，将限制我们的增长，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

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大幅下调传统公用事业发电或其他来源电力的零售价，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们相信，我们有相当多的客户决定购买太阳能，因为他们想要支付比传统公用事业公司提供的更低的电费。然而，分布式C&I太阳能尚未获得广泛的市场采用，这一事实证明了分布式太阳能在美国C&I行业的渗透率不到其总可寻址市场的5%。

客户选择太阳能的决定也可能受到其他可再生能源成本的影响。传统公用事业或其他可再生能源电力零售价的下降将损害我们提供有竞争力的定价的能力，并可能损害我们的业务。传统公用事业的电价可能会因为以下原因而降低：

•建造大量新的发电厂，包括利用天然气、核能、煤炭、可再生能源或其他发电技术的发电厂；

•解除输电限制，使地方中心能够以更低的成本发电；

•降低天然气价格；

•公用事业费率调整和客户类别成本重新分配；

•节能技术和减少电力消耗的公共倡议；

•开发新的或成本较低的储能技术，能够通过将负荷转移到非高峰时间来降低客户的平均电力成本；或

•开发新的能源发电技术，提供更便宜的能源

降低公用事业电价将降低购买或租赁我们的太阳能系统在经济上的吸引力。如果传统公用事业公司的能源零售价格因这些原因或其他原因而下降，我们将处于竞争劣势，我们可能无法吸引新客户，我们的增长将受到限制。

由于我们行业中供应商的数量有限，竞争对手收购这些供应商中的任何一个或任何短缺、延迟、质量问题、价格变化或我们获得我们使用的组件或技术的能力方面的其他限制都可能导致不利影响。

虽然我们从多个不同的供应商处购买产品，但如果我们依赖以满足预期需求的一个或多个供应商因其财务状况、竞争对手的收购、零部件的延迟接收或其他原因而停止或减少生产，或者无法随着行业需求的增加而增加产量或无法将足够的产量分配给我们，则可能难以快速找到替代供应商或以商业合理的条款鉴定替代产品，并且我们满足这种需求的能力可能会受到不利影响。有时，供应商可能会对其产品质量产生问题，这可能要等到产品安装到客户现场才能实现。这可能会导致产生额外的成本。太阳能系统组件和技术的供应商数量有限。虽然我们相信这些产品还有其他供应来源，但过渡到新供应商可能会导致购买我们的太阳能产品和部署我们的系统的额外成本和延迟。这些问题可能会损害我们的业务或财务业绩。此外，我们的竞争对手之一收购组件供应商或技术提供商可能会限制我们获得此类组件或技术，并需要对我们的太阳能系统或安装程序进行重大重新设计，减缓我们的增长，导致我们的财务业绩和运营指标受到影响，并对我们的业务产生负面影响。

在行业混乱时期，也曾出现过全行业关键零部件短缺的时期，其中包括太阳能电池板。其中一些零部件的制造基础设施周期较长，需要大量资本投资，并依赖于关键商品材料的持续供应，可能导致无法满足对这些零部件的需求。太阳能行业经常遭受重大破坏，因此，包括太阳能电池板在内的关键部件更有可能出现短缺，这反过来可能导致这些部件的价格上涨。即使整个行业没有出现短缺，供应商也可能决定将需求高或产能不足的关键零部件分配给更有利可图的客户、签订长期供应协议的客户或我们以外的客户，我们对此类零部件的供应可能会因此而减少。来自不同地区的零部件供应也不确定，因为新冠肺炎导致旅行限制，运输和卡车运输积压，以及不同地区的企业关闭。我们通过在我们的时间表中推迟交货日期来适应这种延误。

我们根据需要和长期供应协议为我们的太阳能系统购买组件。我们购买的绝大多数商品都是以美元计价的。因为我们的收入也来自美国。

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美元，我们基本上不受汇率波动的影响。然而，由于我们的供应商经常通过购买原材料和产生外币运营费用来产生大量成本，如果美元对这些其他货币的价值大幅贬值或在较长一段时间内贬值，这可能会导致我们的供应商提高他们向我们收取的价格，这可能会损害我们的财务业绩。由于我们使用的大部分太阳能光伏电池板都是从中国购买的，我们尤其容易受到人民币升值带来的汇率风险。

2021年12月23日，《维吾尔族强迫劳动预防法案》通过，回应了中国新疆维吾尔自治区(以下简称新疆地区)侵犯人权和强迫劳动的做法。它确立了一个可推翻的推定，即1930年《关税法》第307条禁止进口完全或部分在新疆地区开采、生产或制造的任何货物、货物、物品和商品，或由某些实体生产的任何货物、货物、物品和商品，并且这些货物、货物、物品和商品无权进入美国。多晶硅是传统太阳能组件中的一种基本材料，全球约50%的多晶硅供应来自新疆地区，这导致多晶硅的接收出现了一些延误，影响了太阳能组件供应链。这一推定适用，除非美国海关和边境保护局局长确定记录的进口商已遵守特定条件，并通过明确和令人信服的证据，确定货物、货物、物品或商品不是使用强迫劳动生产的。我们正在减轻这项新立法的影响，只从那些拥有经美国海关和边境保护局审查和批准的适当文件的国家和地区采购产品。

任何额外的供应短缺、延迟、质量问题、价格变化或我们获得我们使用的组件的能力方面的其他限制，包括由于新冠肺炎和俄罗斯入侵乌克兰的结果，都可能限制我们的增长，导致取消订单或对我们的盈利能力产生不利影响，导致市场份额的损失和我们品牌的损害，并导致我们的财务业绩和运营指标受到影响。

尽管我们的业务过去受益于太阳能电池板成本的下降，但由于太阳能电池板成本的增加，以及美国政府对进口太阳能电池板征收关税，我们的财务业绩现在可能会受到损害，未来我们的整体成本可能会继续上升。

过去，太阳能电池板和制造太阳能电池板所需原材料的成本不断下降，一直是我们太阳能系统定价和客户采用这种形式的可再生能源的关键驱动因素。随着太阳能电池板和原材料价格的上涨，由于我们的整体成本可能会继续上升，我们的增长可能会放缓，我们的财务业绩可能会受到影响。此外，由于关税、COVID挥之不去的问题、俄罗斯入侵乌克兰或其他因素，太阳能电池板和原材料的成本未来可能会增加。

2022年2月4日，美国政府对太阳能电池板组件征收保护性关税。美国贸易代表(“美国贸易代表办公室“)发布了以下关税条款：

第1年

第2年

第3年

第四年

电池板和电池的保障关税

15%

15%

15%

15%

免征关税的手机

5千兆瓦

5千兆瓦

5千兆瓦

5千兆瓦

如条款所示，该关税将不适用于四年中每年进口的前5千兆瓦太阳能电池。此外，该关税将不适用于双面面板。此前，从中国大陆和台湾进口的太阳能电池板被征收2012年太阳能贸易案的关税。目前的关税适用于所有国家。由于保护性关税，如果征收额外关税或供应链发生其他中断，我们以有竞争力的条件购买这些产品或从其他国家获得专业技术的能力可能会受到限制。这些事件中的任何一件都可能损害我们的财务业绩，因为我们需要考虑关税成本，或者从其他更高价格的来源购买太阳能电池板或其他系统组件。

2022年2月8日，美国组件制造商AUXIN Solar向美国商务部请愿，要求调查在马来西亚、泰国、越南和柬埔寨组装的晶硅光伏(CSPV)电池和模块是否规避了美国对来自中国的电池和模块征收100%至250%关税的反倾销和反补贴税(AD/CVD)命令。如果美国商务部决定批准这一申请，可能会导致从马来西亚、泰国、越南和柬埔寨进口的产品也被征收此类关税，这将对我们从这些国家采购模块的能力产生不利影响。

我们的市场以快速的技术变化为特征，这就要求我们不断开发新产品和产品创新。此类开发的任何延迟都可能对市场采用我们的产品和我们的财务业绩产生不利影响。

电池和其他电动汽车技术的持续技术变化可能会对采用当前的电动汽车充电技术和/或我们的产品产生不利影响。我们未来的成功将取决于我们有能力在现有产品中开发和引入各种新功能和创新，以及推出各种新产品，以

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满足电动汽车充电市场不断变化的需求。随着新产品的推出，毛利率历来倾向于下降，直到产品变得更加成熟，制造工艺更加高效。随着电动汽车技术的变化，我们可能需要升级或调整我们的充电站技术，并推出新的产品和服务，以服务于拥有最新技术的车辆，特别是电池技术，这可能涉及大量成本。即使我们能够跟上技术的变化并开发新的产品和服务，我们的研发费用可能会增加，我们的毛利率可能会在某些时期受到不利影响，我们以前的产品可能会比预期更快过时。

我们可能无法及时发布新产品，也可能根本无法发布，这样的新产品可能无法获得市场接受。延迟交付满足客户要求的新产品可能会损害我们与客户的关系，并导致他们寻找替代供应商。推迟推出产品和创新，或未能以具有竞争力的价格提供创新的产品或服务，可能会导致现有和潜在客户购买我们竞争对手的产品或服务。

如果我们不能投入足够的资源来开发产品，或者不能以其他方式成功地开发出及时满足客户要求的产品或服务，或者保持与技术替代方案的竞争力，我们的产品和服务可能会失去市场份额，我们的收入将会下降，我们可能会经历更大的运营亏损，我们的业务和前景将受到不利影响。

替代技术的发展可能会对我们产品的需求产生重大不利影响。

替代技术的重大发展，例如其他形式的分布式太阳能发电的进步、电池等存储解决方案的进步、住宅或商业物业燃料电池的广泛使用或采用，或者其他形式的集中式发电的改进，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。如果我们未能采用新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们太阳能系统的部署，这可能会导致产品过时、失去我们系统的竞争力、收入下降和市场份额被竞争对手抢走。

我们设施的运营和维护受到许多运营风险的影响，这些风险的后果可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们设施的运营、维护、翻新、建造和扩建涉及风险，包括设备或流程故障或故障、燃料中断以及产出或效率低于预期水平。我们的一些设施是多年前建造的，可能需要大量资本支出来维持最高效率或维持运营。不能保证我们的维护计划能够在设施发生潜在故障之前将其检测出来，或者在发生故障时消除所有不良后果。此外，与天气有关的干扰、停工和其他不可预见的问题可能会扰乱我们设施的运营和维护，并可能对我们造成实质性的不利影响。

我们已经与某些关键设备的制造商签订了持续的维护和服务协议。如果制造商不能或不愿意提供令人满意的维护或保修支持，我们可能不得不与其他供应商达成替代安排。这些安排对我们来说可能比我们目前的安排更昂贵，这种增加的费用可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们无法达成令人满意的替代安排，我们无法获得技术专长或部件可能会对我们产生实质性的不利影响。

虽然我们保持库存或以其他方式安排获得备件以更换关键设备，并维持财产损失保险以防范某些运营风险，但这些保护可能不足以弥补收入损失或增加的费用和罚款，如果我们无法在必要的水平上运营我们的发电设施以遵守销售合同的话。

如果我们不继续进行正在开发的项目，或无法如期或在预算内完成设施的建设或资本改善，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。

我们继续进行开发中的项目并在预算内完成设施建设或资本改善的能力可能会受到以下因素的不利影响：材料和劳动力成本的上升以及监管合规、无法以可接受的条款或按计划获得或续签必要的许可证、通行权、许可证或其他批准、涉及承包商、劳工组织、土地所有者、政府实体、环保组织、美洲原住民团体、出租人、合资伙伴和其他第三方的纠纷、负面宣传、互联问题和其他因素。如果任何开发项目或建设或资本改善项目未完成、被推迟或出现成本超支，某些相关成本可能无法批准收回，或可能无法通过现有的监管机制收回，我们可能有义务支付延迟或终止付款，或根据合同承担其他损害赔偿责任，可能会失去税收抵免或税收优惠，或延迟或减少回报，并可能被要求注销其在该项目的全部或部分投资。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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我们面临与项目选址、融资、建设、许可、政府批准和项目开发协议谈判有关的风险，这些风险可能会阻碍它们的开发和经营活动。

我们拥有、开发、建设、管理和运营发电设施。我们增长的一个关键组成部分是我们建造和运营发电设施以满足客户需求的能力。作为这些行动的一部分，我们必须定期向各种地方、州和联邦监管机构申请许可证和许可，并遵守它们各自的条件。如果我们未能以可接受的条款获得必要的许可证或许可证，或未能解决第三方对该等许可证或许可证的挑战，如果在获得或续期必要的许可证或许可证方面出现延误，或监管机构对我们发起任何相关调查或执法行动，或对我们施加相关处罚或处罚，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。任何未能与第三方就新设施的成功项目开发协议进行谈判的情况，都可能产生类似的结果。

我们的业务受到与施工相关的风险的影响，如成本超支和延误，以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况，如工会要求，未来随着我们与其他方扩大此类服务的范围，此类风险可能会增加。

我们通常不会在客户现场安装充电站。这些安装通常由我们的合作伙伴或电气承包商执行，这些承包商与客户有现有关系和/或了解现场。在特定地点安装充电站通常要根据与建筑规范、安全、环境保护和相关事项有关的州和地方法律和条例进行监督和监管，通常需要获得各种地方和其他政府的批准和许可，这些批准和许可可能因司法管辖区而异。此外，建筑规范、可访问性要求或法规可能会阻碍电动汽车充电器的安装，因为它们最终会让开发人员或安装人员付出更多成本，以满足规范要求。有意义的延迟或成本超支在某些情况下可能会影响我们对收入的确认和/或影响客户关系，这两种情况中的任何一种都可能影响我们的业务。此外，如果我们的任何合作伙伴或电气承包商无法提供及时、全面和高质量的安装相关服务，客户可能会落后于他们的施工进度，导致对我们的责任或导致客户对我们提供的解决方案不满意。

我们可能无法有效地管理我们的增长。

我们未来的增长，如果有的话，可能会对我们的管理层以及我们的运营、财务和其他资源造成重大压力。我们有能力有效地管理我们的增长，这将要求我们实施和改进我们的运营、财务和管理系统，并扩大、培训、管理和激励我们的员工。这些要求将需要雇用更多的管理人员，并由管理层发展更多的专门知识。在我们的运营、财务和管理系统没有相应增加的情况下，任何使用的资源的增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能没有意识到收购的预期好处，这些收购的整合可能会扰乱我们的业务和管理。

我们过去有，将来也可能，收购公司、项目管道、产品或技术，或建立合资企业或其他战略举措。我们可能没有意识到这些收购的预期收益，任何收购都有很多风险。这些风险包括：

•难以吸收被收购公司的业务和人员；

•难以有效地将所获得的技术或产品与我们现有的技术相结合；

•在过渡和一体化期间难以维持控制、程序和政策；

•由于整合问题，中断我们正在进行的业务，分散我们管理层和员工对其他机会和挑战的注意力；

•难以整合被收购公司的会计、管理信息和其他管理系统；

•无法留住被收购企业的关键技术和管理人员；

•无法留住被收购企业的关键客户、供应商和其他业务伙伴；

•不能实现被收购和合并企业的财务和战略目标；

•发生与收购相关的成本或被收购的无形资产的摊销成本，可能影响我们的经营业绩；

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•尽职调查过程可能未能确定产品质量、知识产权侵权以及其他法律和金融责任等重大问题；

•可能无法断言财务报告的内部控制有效；以及

•可能无法获得或及时获得政府当局的批准，这可能会推迟或阻止此类收购。

收购公司、业务和资产具有内在的风险，如果我们不能成功和及时地完成这些收购的整合，我们可能无法实现收购的预期收益，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的业务集中在某些市场，这使我们面临特定地区中断的风险。

截至2021年12月31日，我们的大部分太阳能设施位于马萨诸塞州、新泽西州、明尼苏达州和加利福尼亚州。我们预计我们近期的未来增长将出现在马里兰州、纽约州、加利福尼亚州和夏威夷等州，并进一步扩大我们的客户基础和运营基础设施。因此，我们的业务和经营结果特别容易受到此类市场和可能变得类似集中的其他市场的不利经济、监管、政治、天气和其他条件的影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方关系的成功。

我们增长战略的一个关键组成部分是发展或扩大我们与第三方的关系。例如，我们正在投入资源，与包括大型零售商在内的多个行业的市场参与者建立战略关系，以创造新客户。这些计划可能不会像计划的那样迅速推出，也不会产生我们预期的结果。我们业务的很大一部分依赖于吸引和留住新的和现有的太阳能合作伙伴。与我们的太阳能合作伙伴谈判关系，投资于与潜在太阳能合作伙伴的尽职调查工作，培训此类第三方和承包商，并监测他们是否符合我们的标准，需要大量的时间和资源，而且可能会带来比扩大直接销售或安装团队更大的风险和挑战。如果我们不能成功地与这些第三方建立或维持我们的关系，我们发展业务和把握市场机会的能力可能会受到损害。即使我们能够建立和维护这些关系，我们也可能无法实现我们的目标，即利用这些关系来有效地扩大我们的业务、品牌认知度和客户基础。这将限制我们的增长潜力和我们创造显著额外收入或现金流的机会。

我们与世邦魏理仕的关系是新的和发展中的，可能不会导致与他们推荐的客户签订有利可图的长期合同。

我们与世邦魏理仕的关系是新的和发展的。该公司预计世邦魏理仕和Blackstone的推荐将带来一些发展机会。我们的成功有赖于与任何推荐客户签订有利可图的长期合同。我们不能向您保证，我们的技术、产品和服务的新合同和客户将会发展，或者我们现有的市场将会增长。如果有相当数量的推荐客户选择不使用我们的服务或购买我们的产品，可能会对我们的财务状况、业务和运营结果产生重大不利影响。

世邦魏理仕和百仕通转介可能带来的主要好处可能无法完全实现。我们在这方面可能面临的挑战包括但不限于：(I)估计适当整合所需的资金、人员和设备；(Ii)将对现有业务关系的潜在不利影响降至最低；(Iii)加强技术平台；以及(Iv)成功开发和营销公司的产品和服务。我们在获得转介方面可能遇到的任何困难都可能延误或阻止我们实现预期的利益和提高我们的业务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

我们发生了所得税前的运营亏损，未来可能无法实现或维持盈利。

我们过去曾发生所得税前的营业亏损，随着我们增加开支以资助我们的业务扩张，扩大我们的安装、工程、行政、销售和营销人员，增加我们在品牌知名度和其他销售和营销计划上的支出，进行重大投资以推动我们未来的业务增长，并实施内部系统和基础设施以支持我们的增长，我们可能会继续遭受营业亏损。我们不知道我们的收入增长是否足够快来吸收这些成本，而且我们有限的运营历史使我们很难评估这些费用的程度或它们对我们运营结果的影响。我们维持盈利能力的能力取决于许多因素，包括但不限于：

•缓解新冠肺炎疫情对我们业务的影响；

•扩大我们的客户群；

•维持或降低我们的资本成本；

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•降低我们太阳能服务产品的组件成本；

•发展和维护我们的渠道合作伙伴网络；

•保持高水平的产品质量、性能和客户满意度；

•成功整合被收购的业务；

•将我们的直接面向消费者的业务扩大到规模；

•通过降低客户获取成本和优化我们的设计和安装流程来降低运营成本；

•许可和互连延误；以及

•供应链物流，例如接受延迟交货。

我们未来可能无法从运营中实现正现金流。

在我们运营的司法管辖区，我们目前没有作为电力公用事业受到适用法律的监管，但我们未来可能会作为电力公用事业受到监管。

目前，大多数联邦、州和市政法律都没有在我们运营的司法管辖区将我们作为电力公用事业公司进行监管，例如FERC关于小型电力生产和热电联产设施的规则。因此，我们不受适用于美国公用事业公司的各种监管要求的约束。然而，任何联邦、州、地方或其他适用的法规都可能通过禁止或以其他方式限制我们的电力销售，对我们运营我们的业务和执行我们的商业计划的能力施加重大限制。这些监管要求可能包括限制我们的电力销售结构，以及监管我们提供的太阳能服务的价格。例如，佛罗里达州的法律不允许第三方太阳能开发商向其他人零售电力。如果我们与其他州的公用事业公司一样受到相同监管机构的监管，或者如果建立新的监管机构来监督我们的业务，我们的运营成本可能会大幅增加。

如果不能雇佣和保留足够数量的员工和服务提供商担任关键职能，将限制我们的增长，限制我们及时完成客户项目和成功管理客户账户的能力。

为了支持我们的增长，我们需要招聘、培训、部署、管理和保留大量熟练的员工、工程师、安装工人、电工、销售和项目财务专家。我们行业对合格人才的竞争正在加剧，特别是对涉及太阳能系统安装的熟练人才的竞争。我们过去一直无法吸引或留住合格和熟练的安装人员或安装公司作为我们的太阳能合作伙伴，这将对我们的业务产生不利影响。我们和我们的太阳能合作伙伴还与住宅建筑和建筑行业争夺熟练劳动力。随着这些行业的发展，并寻求雇佣更多的工人，我们的劳动力成本可能会增加。该行业劳动力的工会也可能增加我们的劳动力成本。熟练劳动力的短缺可能会大大推迟项目，或以其他方式增加我们的成本。由于我们在特定安装上的利润部分基于对该项目成本的假设，成本超支、延误或其他执行问题可能会导致我们无法实现预期利润率或覆盖该项目的成本。此外，由于我们的总部设在康涅狄格州，我们竞争有限的技术和工程资源池，这要求我们为这些领域的员工支付与相对较高的地区标准具有竞争力的工资。此外，我们需要继续扩大我们的客户服务团队的培训，在安装我们的太阳能系统之前、期间和之后为客户提供高端客户管理和服务。确定和招聘合格人员并对他们进行培训需要大量时间, 花费和关注。新的客户服务团队成员可能需要几个月的时间才能完全接受培训，并按照我们建立的标准进行生产。如果我们无法聘用、培养和留住有才华的技术和客户服务人员，我们可能无法实现这项投资的预期效益，也无法实现我们的业务增长。

此外，为了支持我们直接面向消费者的渠道的增长和成功，我们需要持续招聘、留住和激励大量销售人员。我们与许多其他公司争夺合格的销售人员，新的销售人员可能需要数月时间才能就我们的太阳能服务产品进行全面培训。如果我们无法聘用、培养和留住合格的销售人员，或者如果他们无法达到预期的生产率水平，我们可能无法有效地竞争。

如果我们或我们的太阳能合作伙伴不能实现我们的招聘、留住和效率目标，我们可能无法按时完成客户的项目，或者无法以可接受的方式或根本无法管理客户账户。这方面的任何重大失误都将严重损害我们的增长、声誉、业务和财务业绩。如果我们被要求支付比我们预期更高的补偿，这些更大的费用也可能对我们的财务业绩和业务增长产生不利影响。

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我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到罢工或停工以及人员成本增加的重大不利影响。

员工罢工或停工可能会扰乱运营，并导致收入和客户的损失。由于工资和福利成本的通货膨胀或竞争压力，人员成本也可能增加。这些后果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们无法留住和招聘合格的技术人员和顾问，或者如果我们的董事会、主要高管、关键员工或顾问终止了与我们的雇佣或咨询关系，可能会推迟我们的发展努力或以其他方式损害我们的业务。

由于太阳能、能源等行业对人才的激烈竞争，我们未来可能无法吸引或留住合格的管理或技术人才。近年来，我们行业的管理人员流失率很高。如果我们不能吸引、留住和激励必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这些限制将严重阻碍任何候选产品的成功开发、我们筹集额外资本的能力以及我们实施整体业务战略的能力。

我们高度依赖我们的管理人员和技术人员。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级技术人员。我们任何高管、关键员工或顾问的流失，以及我们无法找到合适的继任者，都可能损害我们的业务、财务状况和前景。鉴于太阳能和能源公司之间的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才。我们的某些现任高管、董事和/或顾问可能会不时担任其他太阳能和能源公司的高管、董事、科学顾问和/或顾问。我们不为我们的任何高级职员或雇员提供“关键人物”保险。除了我们高级管理团队的某些成员外，我们所有的员工都是“随意”聘用的，因此，每个员工都可以随时离开我们的工作岗位，加入竞争对手。

我们计划在未来授予股票期权、限制性股票授予、限制性股票单位授予或其他形式的股权奖励，作为吸引和留住员工、激励业绩并使员工的利益与股东的利益保持一致的一种方法。如果我们无法实施和维持提供足够激励的股权薪酬安排，我们可能无法留住现有员工，也无法吸引更多合格的候选人。如果我们无法留住现有员工并吸引更多合格的候选人，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。目前，所有已发行股票期权的行权价都大于当前股价。

截至2021年12月31日，我们有44名全职员工，没有兼职员工。我们可能无法实施和保持有吸引力的激励性薪酬结构，以吸引和留住合适的人才。这些行动可能会导致我们的业务中断，降低员工士气和生产率，增加自然减员，并在留住现有员工和招聘未来员工方面出现问题。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员和官员的能力。

我们受制于交易所法案的申报要求、纽约证券交易所的上市要求(“纽交所“)和其他适用的证券规则和条例。遵守这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们系统和资源的需求。除其他事项外，《交易所法案》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告，并保持对财务报告的有效披露控制、程序和内部控制。根据这一标准维持我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和运营结果。我们未来将需要雇佣更多的员工，这将增加我们的成本和支出。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理一家上市公司方面经验有限，受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务的约束。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大的劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于我们管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。有可能需要扩大其员工基础并招聘更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。

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负面宣传可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们的业务涉及与客户的交易。我们和我们的太阳能合作伙伴必须遵守众多管理我们与客户互动事宜的联邦、州和地方法律法规，包括与隐私、数据安全和担保有关的法律法规。这些法律和法规是动态的，可能会有不同的解释，各种联邦、州和地方立法和监管机构可能会扩大现有的法律或法规，或制定新的法律和法规，涉及这些事项。这些法律或法规或其解释的变化可能会极大地影响我们开展业务、获取客户以及管理和使用我们从当前和潜在客户以及相关成本收集的信息的方式。我们努力遵守与我们与住宅客户互动相关的所有适用法律和法规。然而，这些要求的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。不遵守任何此类法律或法规，或认为我们或我们的太阳能合作伙伴违反了此类法律或法规，或从事可能导致违规的欺骗性做法，也可能使我们面临私人各方和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和调查，以及巨额罚款和负面宣传，每一项都可能对我们的业务产生实质性和不利影响。我们已经并将继续产生遵守此类法律法规的巨额费用，而加强对与我们业务相关的事项的监管可能需要我们修改我们的运营并产生重大额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

任何调查、行动、采用或修订与向社区太阳能计划的住宅消费者销售我们的产品相关的法规都可能转移管理层对我们业务的注意力，要求我们修改我们的运营并产生大量额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或者可能会减少我们的潜在客户数量。

我们不能确保我们的销售专业人员和其他人员始终遵守我们的标准做法和政策以及适用的法律和法规。在我们的销售专业人员或其他人员与我们的客户或潜在客户之间的众多互动中，我们的销售专业人员或其他人员可能会在我们不知情的情况下，尽管我们努力对他们进行有效培训并执行合规，但仍可能从事我们的标准实践和政策以及适用的法律法规所禁止或可能禁止的行为。任何此类不遵守或不遵守的感觉使我们面临索赔，并可能使我们面临私人当事人或监管机构的额外索赔、诉讼、诉讼、调查或执法行动，以及巨额罚款和负面宣传，每一项都可能对我们的业务和声誉造成重大和不利影响。我们已经并将继续承担遵守适用于我们的法律、法规和行业标准的巨额费用。

产品质量或性能问题可能会导致我们产生保修费用，损害我们的市场声誉，并阻止我们保持或增加市场份额。

与我们签订客户协议的客户有时会享受生产保修和屋顶渗透保修。作为太阳能系统的所有者，我们或我们的投资基金从逆变器和太阳能电池板制造商那里获得保修，对于那些我们没有直接安装的太阳能系统，我们从我们的太阳能合作伙伴那里获得工艺和材料保证以及屋顶穿透保证。我们的一个或多个第三方制造商或太阳能合作伙伴可能停止运营，不再履行这些保修，让我们履行对客户的这些潜在义务，或者此类保修可能在范围和金额上受到限制，可能不足以保护我们。我们还为某些太阳能服务产品提供性能保证，根据该保证，如果客户的系统不符合他们与我们签订的协议中规定的发电量保证，我们将每年向客户进行赔偿。与我们签订了生产保证所涵盖的客户协议的客户，通常拥有相当于这些协议期限的保证，通常为20年或25年。如果触发重大履约保证付款，我们可能会遭受相关的财务损失。

由于我们有限的运营历史和客户协议的期限，我们被要求对许多因素做出假设和应用判断，包括我们的太阳能系统的耐用性、性能和可靠性。我们的假设可能被证明与我们系统的实际性能有很大不同，导致我们在未来维修或更换有缺陷的太阳能系统或赔偿客户不符合其生产保证的系统时产生大量费用。产品故障或运营缺陷也会减少我们从购电或租赁协议中获得的收入，因为它们依赖于系统生产。任何普遍的产品故障或运营缺陷都可能损害我们的市场声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到天气状况的重大不利影响，包括但不限于恶劣天气的影响。

天气状况直接影响对电力、天然气和其他燃料的需求，并影响能源和与能源相关的商品的价格。此外，恶劣天气和自然灾害，如飓风、洪水、龙卷风、结冰事件和地震，可能具有破坏性，造成停电和财产损失，减少收入，影响燃料和水的供应，并要求我们承担额外费用，例如，恢复服务和修复受损的服务。

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设施，以获得替代电力和获得可用的资金来源。此外，如果全球气候变化导致温度和天气模式出现异常变化，导致更强烈、更频繁和更极端的天气事件，以及异常的降雨量，我们的有形植物可能面临更大的破坏风险。在飓风、龙卷风或其他恶劣天气事件或其他情况下，发电或存储系统的中断或故障可能会阻止我们的业务正常运营，并可能导致上述任何不利后果。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

在可收回成本的情况下，恢复服务和修复受损设施的成本回收正在或可能需要监管机构的批准，监管机构决定不允许及时和全部收回所产生的成本，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。天气的变化也会影响发电设施的电力生产。

我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们在特定时期的经营业绩低于预期，导致我们的普通股价格下降。

我们的季度运营业绩很难预测，未来可能会大幅波动。我们过去经历了季节性和季度波动，预计这些波动将继续下去。然而，鉴于我们在一个快速变化的行业中运营，这些波动可能会被我们最近的增长率掩盖，因此可能不会很容易从我们的历史运营业绩中显现出来。因此，我们过去的季度经营业绩可能不是未来可能表现的良好指标。除了这一“风险因素”部分描述的其他风险，以及本年报10-K表格中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分讨论的因素外，以下因素可能导致我们的经营结果和关键业绩指标出现波动：

•任何政府退税、免税或奖励措施的到期、减税或启动；

•客户对我们太阳能服务产品的需求大幅波动或太阳能系统安装的地理集中度波动；

•金融市场的变化，这可能会限制我们获得现有和具有成本效益的融资来源的能力；

•影响销售、能源生产和系统安装的季节性、环境或天气条件；

•与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的数额和时间；

•我们或我们的竞争对手宣布新产品或服务、重大收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

•筹资活动或承诺；

•我们的定价政策或条款或我们的竞争对手，包括公用事业公司的定价政策或条款的变化；

•改变与太阳能发电相关的监管政策；

•失去一个或多个关键合作伙伴或关键合作伙伴未能按预期开展工作；

•我们未能成功整合收购的太阳能设施；

•我们竞争对手的业务或竞争格局的实际或预期发展；

•我们增长率的实际或预期变化；

•总体经济、行业和市场状况，包括新冠肺炎大流行的结果；以及

•更改我们的取消率。

在过去，我们经历了某些州安装的季节性波动，特别是在第四季度。这是与天气有关的安装延迟的结果。我们在未来一个或多个季度的实际收入或关键运营指标可能会低于投资者和金融分析师的预期。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌，股东可能会损失部分或全部投资。

我们的运营业绩已经并将继续受到新冠肺炎疫情的不利影响，它对我们运营业绩的影响持续时间和程度仍不确定。

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流行病、大流行或传染性疾病在人类中的重大爆发，如当前的新冠肺炎大流行，可能会导致广泛的健康危机，可能会对更广泛的经济、金融和资本市场、大宗商品和能源价格以及对我们产品的整体需求环境产生不利影响。全球健康危机可能会影响并已经影响到我们的劳动力、客户和供应商，以及全球经济和金融市场，可能导致经济低迷，这可能会减少支出，对我们产品的需求产生不利影响。

为了应对新冠肺炎大流行，联邦、州、地方和外国政府已经实施并可能在未来再次实施旅行限制、隔离令和指南以及类似的政府命令和限制措施，以试图控制疾病的传播。这些限制或命令导致并在未来可能导致业务关闭、停工、减速和延误，以及对我们的运营以及我们的客户和业务合作伙伴的运营产生负面影响，并在未来可能产生负面影响的其他影响。这样的结果已经并将继续对我们的业务、运营、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

尽管我们继续按照联邦指导方针以及州和地方命令运营，但新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、财务结果和财务状况的影响程度将取决于许多不断变化的不确定因素和无法预测的因素，包括：

•大流行的持续时间和范围以及相关的干扰；

•我们行业的普遍放缓；

•政府、企业和个人为应对疫情所采取的行动；

•对我们的客户以及客户对我们的产品和安装的需求的影响；

•对我们供应商的影响和对全球供应链的干扰；

•公用事业公司和市政当局延迟批准许可证和互联互通申请；

•我们销售和提供我们的产品和提供安装的能力，包括因旅行限制和在家工作的人而造成的中断；

•客户为我们的产品买单的能力；

•因关闭工地或取消工作而延误我们的计划；以及

•我们和我们的供应商和客户的设施的任何关闭。

此外，新冠肺炎已经对全球经济的供应链造成了中断，包括太阳能行业内部，我们正在与我们的设备供应商合作，以将对我们运营的中断降至最低。某些供应商已经并可能继续经历与各种因素有关的延误和成本增加，包括来自上游供应商的后勤延误和零部件短缺。我们已经制定了应急计划，并继续密切监测情况，并与我们的太阳能合作伙伴和供应商密切合作，以加强我们的应急计划，以应对潜在的运营和供应链中断。

新冠肺炎疫情的这些影响导致我们在实施安全协议和旅行修改时，业务受到干扰，并将继续受到影响。我们正在密切关注新冠肺炎疫情的影响，不断评估其对我们业务的潜在影响。我们的业绩在多大程度上受到新冠肺炎疫情的影响将在很大程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展无法准确预测，也不确定，但新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务、运营、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

此外，虽然我们相信我们已采取适当的步骤维持安全的工作场所，以保护我们的员工免受感染和传播冠状病毒的影响，包括遵循职业安全和健康管理局和疾病控制和预防中心的指导，但我们可能无法完全阻止病毒在员工中传播。我们可能会面临诉讼或其他诉讼，提出与不安全的工作条件、员工保护不足或其他索赔有关的索赔。这些指控中的任何一项，即使没有法律依据，都可能导致代价高昂的诉讼，或分散管理层的注意力和资源。

此外，由于上述一个或多个因素，我们的运营可能面临持续中断。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能继续经历已经发生或未来可能发生的任何经济不稳定对我们的业务造成的不利影响。这些事件中的任何一个都可能放大其他风险

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在本年度报告10-K表格中描述的不确定性，可能对我们的业务、运营、财务状况、运营结果、现金流或我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

不利的经济状况可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

经济状况中不可预测和不稳定的变化，包括经济衰退、通货膨胀、政府增加干预或其他变化，可能会对我们的总体商业战略产生不利影响。我们依赖于我们创造额外流动性来源的能力，我们可能需要通过公共或私人债务或股权融资来筹集额外资金，以便为现有业务提供资金或利用机会，包括收购补充业务或技术。经济状况的任何不利变化都将对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们以有利条件产生或筹集额外资本的能力产生负面影响，甚至根本没有影响。

恐怖主义的威胁和可能导致的灾难性事件、网络攻击或个人和/或团体试图扰乱我们的业务或第三方的业务，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们受到恐怖主义行为和威胁以及个人或团体的网络攻击和其他破坏性活动的潜在不利业务和财务影响。过去，能源行业内部曾发生过针对变电站、天然气管道和相关资产等能源基础设施的网络攻击，未来可能会发生此类攻击，而且由于俄罗斯入侵乌克兰，此类攻击可能会增加。我们的发电和燃料储存设施、信息技术系统和其他基础设施和系统可能是此类活动的直接目标，或受到此类活动的实质性不利影响。

恐怖主义行为、网络攻击或其他影响我们的系统和设施或我们所依赖的第三方的类似事件可能会损害我们的业务，例如，通过限制我们生产、购买或传输电力、天然气或其他与能源相关的商品的能力，通过限制我们向客户开具账单以及收取和处理付款的能力，以及通过推迟我们新发电设施的开发和建设或现有设施的基本建设改进。这些事件，以及政府对此采取的行动，可能导致收入大幅下降，大幅增加成本(例如，修复资产、执行更多的安全要求或维护或购买保险)、巨额罚款和罚款，以及声誉损害，可能对我们的业务产生重大不利影响(例如，导致天然气、石油和其他燃料的供应和市场中断)，并可能削弱我们筹集资金的能力(例如，导致金融不稳定和经济活动下降)。此外，安保准则和措施的实施已经并预计将继续导致费用增加。此类事件或行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们获得保险的能力和任何可用的保险范围的条款可能会受到国际、国家、州或地方事件或公司特定事件以及保险公司财务状况的重大不利影响。

保险覆盖范围可能不会继续提供，或可能不会以与我们目前可获得的费率或条款类似的费率或条款提供。我们获得保险的能力和任何可用的保险范围的条款可能会受到国际、国家、州或地方事件或公司特定事件以及保险公司财务状况的重大不利影响。如果无法以可接受的条款获得或获得保险，我们可能被要求支付与未来不利事件相关的费用。

我们取得成功的能力取决于某些关键人员的努力。关键人员的流失可能会对我们业务的运营和盈利能力产生负面影响，其财务状况可能会因此受到影响。

我们取得成功的能力取决于我们关键人员的努力。我们的成功在很大程度上取决于高级管理层的持续贡献，他们中的某些人将很难被取代。我们某些官员的离职可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能需要筹集额外的资金，而这些资金可能在需要时无法使用。

我们未来可能需要筹集更多资金，以进一步扩大我们的业务规模，并扩展到更多的市场。我们可以通过发行股权、股权相关证券或债务证券，通过税收股权合作伙伴关系，或者通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。我们不能确定在需要时或根本不会有额外的资金以有利的条件提供。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到重大和不利的影响。如果我们通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金，其条款可能需要支付巨额利息、包含限制我们业务的契约或其他不利条款。此外，税法或市场状况的变化可能会对税收权益的可用性或投资者愿意获得税收权益的条款产生负面影响，从而减少我们以优惠条件获得新太阳能项目资本的机会。此外，如果我们通过出售额外的股权证券来筹集资金，我们的股东将遭受稀释。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

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截至2021年12月31日，我们的美国联邦和州净营业亏损结转(NOL)分别约为1.774亿美元和8770万美元，如果未使用，将分别于2034年和2022年开始不同数额的到期。根据《守则》第382条和第383条，如果一家公司经历了所有权变更，该公司使用变更前的NOL和其他变更前的税收资产(如税收抵免)来抵消变更后的收入和税收的能力可能会受到限制。一般而言，如果“5%股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。类似的规则可能适用于州税法。

此外，各州可能会对NOL和税收抵免结转的使用施加其他限制。例如，加利福尼亚州最近对NOL的使用施加了其他限制，并限制了从2020年开始至2022年的纳税年度使用某些税收抵免。我们使用NOL和其他税收资产的能力受到任何此类限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们尚未完成根据《守则》第382条进行的分析。任何限制都可能导致全部或部分净营业亏损结转和使用前的税收抵免结转到期。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们将在美国缴纳所得税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

•我们的递延税项资产和负债的估值变化；

•预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；

•股权薪酬的税收效应；

•与公司间重组有关的费用；

•税收法律、法规及其解释的变更；

•在法定税率较低的司法管辖区的未来收益低于预期，在法定税率较高的司法管辖区的未来收益高于预期。

此外，我们可能会受到税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

作为证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，我们将利用某些修改后的披露要求，我们不能确定这些减少的要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用各种报告要求的豁免，这些要求适用于“新兴成长型公司”，但不适用于其他上市公司，包括：

•根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们不需要让我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制(萨班斯-奥克斯利法案");

•减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务；以及

•免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。

我们计划在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中继续使用针对新兴成长型公司的修改后的披露要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会一直是一家“新兴成长型公司”，直到最早的一家：

•2026年12月31日；

•年度总收入超过10亿美元的第一个财政年度的最后一天；

•我们成为1934年《证券交易法》第12b-2条规则所定义的“大型加速申报公司”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况；以及

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•我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)在本财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值大于或等于2.5亿美元，(Ii)在上一个完整的会计年度中，我们的年收入大于或等于1亿美元，并且截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值大于或等于7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

如果我们不能建立和保持对财务报告和其他商业行为的有效内部控制制度，以及董事会层面的监督，我们可能无法准确报告我们的财务结果，也无法防止和发现欺诈和其他不当行为。因此，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会降低我们股票的交易价格。

我们必须保持有效的内部控制，以提供可靠的财务报告，防止和发现欺诈和其他不当行为。我们负责审查和评估我们的内部控制，并在需要改进时实施额外的控制。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们无法建立或维持适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的综合财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。

萨班斯-奥克斯利法案关于财务报告的内部控制以及其他商业行为的内部控制的要求，实施和维护的成本很高，而且对于像我们这样的小公司来说，这些成本相对比大公司更沉重。我们只有有限的内部人员来执行程序，并依赖包括会计师和律师在内的外部专业人员来支持我们的控制程序。我们正在努力改善我们的所有控制措施，但如果我们的控制措施不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果，也无法防止和发现欺诈和其他不当行为，这可能会导致我们股票的市场价格下跌。未能对我们的内部控制或我们认为维持有效的内部控制系统所需的其他改变实施任何必要的改变，可能会损害我们的经营业绩，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。任何这种信心的丧失都会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点，或未能维持有效的财务报告内部控制制度，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务。

作为一家私人持股公司，我们没有被要求以符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条要求的上市公司标准的方式来评估我们对财务报告的内部控制。作为一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条，我们必须在截至2021年12月31日的年度报告中提交一份管理层报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们发现了我们目前正在努力补救的财务报告内部控制的重大弱点，这些弱点涉及：(A)合格人员不足，导致管理层无法适当界定责任，以创造有效的控制环境；(B)缺乏正式的风险评估程序；(C)选择和发展控制活动，包括在信息技术方面。

我们管理层的结论是，我们财务报告内部控制的这些重大弱点是由于在合并之前我们是一家资源有限的私人公司，没有正式设计和实施的必要业务流程和相关内部控制，以及具有适当水平的经验和技术专业知识的适当资源来监督我们的业务流程和控制。

我们的管理层已经制定了一项补救计划，我们已经开始并将继续实施。这些补救措施正在进行中，包括：雇用更多的会计和财务报告人员，并执行

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其他政策、程序和控制。当我们的管理层设计和实施有效的控制措施，并在一段足够的时间内运作，并且管理层通过测试得出这些控制措施是有效的时，这些重大弱点将被认为得到了补救。我们的管理层将监督其补救计划的有效性，并将做出管理层确定为适当的改变，但我们可能会在完成重大弱点的补救方面遇到问题或延误。针对我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点，我们确定我们的财务报告内部控制无效，并且截至2021年12月31日无效。

如果不加以补救，这些重大缺陷可能会导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报，可能无法及时预防或发现，或导致所需定期报告的延迟提交。如果我们无法断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者在未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们的公司可能会成为纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。这些重大弱点中的每一个都可能导致账户结余或披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这是无法预防或发现的。

为了保持和改善其财务报告内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重大的管理监督。我们的独立注册会计师事务所无需正式证明其财务报告内部控制的有效性，直到它不再是经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所界定的“新兴成长型公司”之后。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，以及未能纠正已发现的重大弱点，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们普通股的市场价格下降。

管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。我们的测试，或我们独立注册会计师事务所随后的测试，可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的其他缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。内部控制的重大缺陷可能导致我们无法发现年度或季度合并财务报表或披露的重大错报。我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

如果我们是一家上市公司，我们的历史财务业绩可能不能反映我们的实际财务状况或运营结果。

自推出以来，我们的业务实现了快速增长。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净收入分别为7180万美元和4530万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的净收益(亏损)分别为1300万美元和190万美元。然而，我们在合并财务报表中反映的经营结果、财务状况和现金流可能不能反映我们在上市公司的情况下可能取得的结果，也不能反映未来可能取得的结果。因此，不能保证我们将能够产生足够的收入来支付我们的运营费用，并向我们的股东进行令人满意的分配，或者根本不能进行任何分配。

我们报告的财务结果可能会受到美国公认的会计原则变化的影响，我们与本行业其他公司的财务结果的可比性可能会受到影响。

美国公认的会计原则可能会受到财务会计准则委员会(FASB)的修改和解释(“FASB“)、美国证券交易委员会和各种机构组成，以颁布和解释适当的会计原则。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果和我们行业内其他公司的财务结果产生重大影响，甚至可能影响在宣布或更改有效性之前完成的交易的报告。例如，2016年6月，FASB发布了更新的会计准则第2016-13号，金融工具信贷损失计量(“ASU No. 2016-13“)，它用当前的预期信贷损失模型取代了目前的已发生损失减值方法。我们行业中的其他公司可能会受到采用ASU 2016-13号或其他新会计准则的不同影响，包括采用新会计准则的时间，对财务报表的可比性产生不利影响。2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号租赁(主题842)，主要通过要求确认租赁使用权资产和租赁负债来改变承租人对经营性租赁的会计处理。本标准在12月15日以后的年度报告期内有效，

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2021年。该公司预计将在2022财年采用这一指导方针。该公司正在继续分析可能符合新标准下的租赁的合同安排，预计最重大的影响将是在综合资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。

我们可能无法成功实施我们的业务模式.

我们的商业模式是基于我们通过有机增长、地理扩张和战略收购提供盈利的太阳能系统的能力。我们打算继续像以前一样，利用我们过去成功使用的采购和营销方法进行运营。然而，我们不能保证我们的方法将继续在竞争激烈的太阳能系统市场吸引新客户。如果我们的客户拒绝支付我们的业务计划中预计的价格来购买太阳能装置，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响。

对市场机会的某些估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。

我们不时地发表声明，估计我们解决方案的潜在市场和整个电动汽车市场。市场机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得的，还是从内部制定的，都受到重大不确定性的影响，所基于的假设和估计可能被证明是不准确的。目前尤其如此，因为对当前新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间的预测不确定且变化迅速。与目标市场的规模和预期增长、市场需求和采用率、满足这种需求的能力和定价有关的估计和预测也可能被证明是不准确的。特别是，对当前和预计的市场机会的估计很难预测。预计的潜在市场可能在很多年内都不会实现，即使有的话，即使市场达到了规模估计和增长预测，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。

诉讼和监管风险

对我们业务的广泛监管可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的业务受到复杂而全面的联邦、州和其他法规的约束。这一广泛的监管框架(其中部分在以下风险因素中更具体地确定)对我们的行业、业务、费率和成本结构、太阳能发电设施的运营和许可、发电设施的建设和运营以及设施和其他资产的获取、处置、折旧和摊销、退役成本和资金、服务可靠性、批发和零售竞争以及SREC交易等进行了不同程度的监管。在我们的业务规划和运营管理中，我们必须解决监管对我们业务的影响，任何不能或没有充分做到这一点都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会因新的或修订的法律、法规、解释或投票或监管举措而受到重大不利影响。

我们的业务受到各种立法和监管举措的影响，包括但不限于新的或修订的法律，包括国际贸易法、法规、解释或投票或关于放松监管或能源行业重组的监管举措，以及对环境问题的监管，如环境许可。我们业务监管性质的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们无法预测未来的立法或法规变化、计划或解释，尽管任何此类更改、计划或解释可能会增加我们的成本和竞争压力，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们遵守FERC与能源发电相关的规则，旨在通过为电力客户提供更大的确定性、灵活性和更多的选择，在几乎全国范围内促进竞争。我们无法预测FERC规则变化的影响，也无法预测批发供需水平变化的影响，后者通常是由我们无法控制的因素驱动的。不能保证我们能够对这些规则和发展作出充分或足够迅速的反应，或对任何逆转或限制发生这种重组的司法管辖区内能源行业竞争性重组的变化作出反应。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

对支持太阳能的政府激励措施或政策的任何削减、修改或取消，包括但不限于税法、政策和激励措施、RPS或上网电价，或者对太阳能征收附加税或其他评估，都可能导致缺乏令人满意的市场来开发和/或融资新的太阳能项目，我们放弃开发太阳能项目，我们在太阳能项目上的投资损失和项目回报下降，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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我们在很大程度上依赖于政府政策，这些政策支持公用事业规模的可再生能源，并提高在我们运营或计划开发和运营可再生能源设施的地区开发和运营太阳能项目的经济可行性。联邦政府、美国大多数州政府和加拿大部分地区提供激励措施，如税收优惠、RPS或上网电价，以支持或旨在支持来自公用事业规模的可再生能源设施(如风能和太阳能设施)的能源销售。由于预算限制、政治因素或其他因素，各国政府可能会不时审查其支持可再生能源的法律和政策，并考虑采取行动，使这些法律和政策不利于可再生能源设施的开发和运营。对支持可再生能源的政府激励措施或政策的任何削减、修改或取消，或对可再生能源征收附加税或其他评估，都可能导致新的可再生能源项目的开发和/或融资缺乏令人满意的市场，我们放弃开发可再生能源项目，我们在项目中的投资损失和项目回报下降，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们和我们的税务权益合作伙伴已经并预计将继续就符合条件的太阳能项目对ITC进行索赔。在构建税收股权合作伙伴关系和确定ITC资格时，我们依赖适用的税法和发布的美国国税局指导意见。然而，关于ITC的资格以及对特定太阳能项目的事实适用法律和指导意见存在许多不确定性，而且不能保证国税局在审计时会同意我们的方法。此外，国税局可以发布额外的指导意见或修改现有的指导意见，可能具有追溯力。最后，根据现行法律，国际贸易中心占合格投资的比例将在未来几年逐步降低，作为正在进行的税收、基础设施和预算辩论的一部分，国会可能会修改或取消国际贸易中心的条款。上述任何一项都可能减少我们和我们的税务权益合作伙伴可获得的ITC数量。在这种情况下，我们可能被要求为不允许的ITC赔偿税务股权合作伙伴，调整未来税务股权合作伙伴的条款，或为太阳能项目寻求替代资金来源，每一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

在我们当前的市场中，缺乏净能量计量和相关政策来向我们的客户提供有竞争力的定价，以及净能量计量政策的不利变化，可能会显著减少我们太阳能系统的电力需求。

我们目前为客户提供服务的每个州都采用了净能源计量政策。净能量计量通常允许我们的客户将他们的现场太阳能系统互联到公用事业电网，并通过按公用事业公司的零售费率收到账单抵免来抵消他们购买的公用事业电力，因为他们的太阳能系统产生的能量出口到电网的能量超过了客户使用的电力负荷。在结算期结束时，客户只需支付所使用的净能源费用，或者如果生产的能源多于消耗的能源，则按零售率获得积分。在没有净能源计量政策的州运营的公用事业公司可能会收到太阳能电力，当客户没有同时的能源需求时，太阳能电力被输出到电网，而不会为这种发电向客户提供零售补偿。我们目前为客户提供服务的每个州都采用了净能源计量政策。除了净计量政策外，我们的某些主要市场，包括马萨诸塞州、新泽西州和马里兰州，也采用了专门针对特定客户提供可再生能源福利的计划，例如社区太阳能和中低收入客户。这些程序中的许多都安装了有限容量的兆瓦。从历史上看，我们一级市场的监管机构一直在不断推出新的激励计划，因为现有计划的上限开始填满，以促进对可再生能源的持续投资，以实现其可再生投资组合标准中设定的目标，但不能保证此类计划的持续推出。

我们销售太阳能系统及其产生的电力的能力可能会受到以下因素的不利影响：未能扩大已实施的州对净能源计量金额的现有限制，未能在目前尚未实施的情况下采用净能源计量政策，征收仅对使用净能源计量的客户产生或不成比例影响的新收费，或减少客户通过净能源计量获得的信用额度或价值。如果征收此类费用，与改用太阳能相关的成本节约可能会显著减少，我们吸引未来客户和与传统公用事业提供商竞争的能力可能会受到影响。我们销售太阳能系统及其产生的电力的能力也可能受到以下不利影响：无法为并网太阳能系统提供快速或简化的互联，或者对客户互联的数量或公用事业公司要求在其服务区域或电网的某一部分允许的太阳能数量进行任何限制。

主要市场对净能量计量、太阳能系统互联和其他业务政策的限制可能会限制安装在这些市场的太阳能系统的数量。如果达到司法管辖区的净能源计量上限，而没有设置新的上限，或者如果客户因净能源计量而获得的信用额度或价值大幅减少，未来的客户将无法确认当前与净能源计量相关的成本节约。当我们为潜在客户制定具有竞争力的定价时，我们在很大程度上依赖于净能量计量，而没有为新客户提供净能量计量将极大地限制对我们太阳能系统的需求。

我们的业务在一定程度上取决于对第三方拥有的太阳能系统的监管待遇。

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我们的购电协议是第三方所有权安排。在一些州和司法管辖区，第三方销售电力面临监管挑战。其他挑战涉及以下问题：第三方所有的系统是否有资格享受客户所有的太阳能系统可获得的同等水平的回扣或其他非税收优惠；第三方拥有的系统是否完全有资格享受这些优惠；第三方拥有的系统是否有资格获得净能源计量和相关的成本节约。减少或取消这些第三方协议的处理可能会减少对我们系统的需求，对我们获得资本的途径产生不利影响，并可能导致我们提高向客户收取的能源价格。

现有的电力行业法规以及法规的变化可能会对购买和使用太阳能产品构成技术、监管和经济障碍，从而可能显著减少对我们太阳能产品的需求。

联邦、州和地方政府关于电力行业的法规和政策，以及电力公司颁布的国内政策和法规，对发电产品和服务的市场有很大影响。这些法规和政策往往涉及电价和客户自有发电的互联互通。在美国，政府和公用事业公司不断修改这些法规和政策。这些法规和政策可能会阻止客户购买可再生能源，包括太阳能系统。这可能会导致对我们太阳能系统的潜在需求大幅减少。例如，公用事业公司通常向较大的工业客户收取与电网断开连接或有能力将电网中的电力用于备用目的的费用。这些费用可能会增加我们的客户使用我们系统的成本，并使它们变得不那么可取，从而损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。此外，根据地区的不同，太阳能系统产生的电力与来自电网的昂贵的高峰时段电力竞争最有效，而不是较便宜的平均电价。对公用事业公司高峰时段定价政策或费率设计的修改，例如统一费率，将要求我们降低太阳能系统的价格，以与电网的电价竞争。

此外，任何有利于电力公用事业的政府或内部公用事业法规和政策的变化都可能降低我们的竞争力，并导致对我们产品和服务的需求大幅减少。例如，某些司法管辖区建议评估从太阳能系统购买能源的客户的费用，或征收一项新费用，这将对使用净能量计量的太阳能系统客户造成不成比例的影响，这两种做法都会增加这些客户的能源成本，并可能减少对我们太阳能系统的需求。有可能不仅对未来的客户征收费用，还可能对我们现有的客户征收费用，这可能会导致严重的消费者关系问题，并损害我们的声誉和业务。

对我们来说重要的监管决策可能会受到政治、监管和经济因素的实质性不利影响。

当地和国家的政治、监管和经济环境已经并可能在未来对监管决策产生不利影响，给我们带来负面后果。例如，这些决定可能要求我们取消或推迟计划的开发活动，减少或推迟其他计划的资本支出，或支付我们可能无法通过费率收回的投资或产生的成本，这些成本中的每一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们的某些其他子公司也面临着类似的风险。

遵守职业安全和健康要求和最佳做法可能代价高昂，不遵守这些要求可能导致巨额罚款、业务延误和负面宣传。.

太阳能系统的安装要求我们的员工在复杂且具有潜在危险的电力系统的高空工作。作为安装过程的一部分，对建筑物的评估和修改要求我们的员工在可能含有潜在危险水平的石棉、铅、模具或其他已知或被认为对人类健康有害的材料的地点工作。我们还维护着一支卡车和其他车辆车队，以支持我们的安装人员和运营。如果不遵循适当的安全程序，就有严重受伤或死亡的巨大风险。我们的运营受到美国《职业安全与健康法案》(OSHA)以及同等州法律的监管。改变OSHA的要求，或对现有法律或法规进行更严格的解释或执行，可能会导致成本增加。如果我们未能遵守适用的OSHA法规，即使没有发生与工作相关的严重伤害或死亡，我们也可能受到民事或刑事执法，并被要求支付巨额罚款、产生巨额资本支出或暂停或限制运营。高伤害率可能会使我们承担更多的责任。在过去，我们曾发生过工作场所事故，并因涉嫌违反安全规定而收到OSHA监管机构的传票，导致罚款。任何此类事故、传票、违规行为、伤害或未能遵守行业最佳实践都可能使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

我们以前在法律程序中被点名，参与监管调查或受到诉讼，所有这些都代价高昂，分散了我们的核心业务，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或我们普通股的市场价格造成不利的结果或实质性的不利影响。

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我们参与法律程序，并不时接受政府和监管机构的询问。如果我们卷入重大纠纷或成为监管机构正式行动的对象，我们可能会面临昂贵且耗时的法律程序，这些程序可能会导致许多结果。尽管此类诉讼的结果各不相同，但由我们发起或针对我们发起的任何当前或未来的索赔或监管行动，无论成功与否，都可能导致重大成本、昂贵的损害赔偿或和解金额、禁令救济、增加的业务成本、改变某些业务做法的罚款或命令、大量管理时间的投入、重大运营资源的转移，或以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果，或对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们的法律诉讼和诉讼不成功，我们可能被要求支付巨额金钱损害赔偿，这可能会损害我们的运营结果。解决诉讼既耗时又昂贵，并转移了管理层的时间和注意力。尽管我们投保一般责任保险，但我们的保险可能不包括潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们无法预测法院将如何在任何针对我们的潜在诉讼中做出裁决。有利于对我们提起诉讼的各方的决定可能会使我们承担重大损害赔偿责任，对我们的运营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。

我们可能会在收购日期之前的一段时间内因我们的各种业务的运营而产生索赔。

在我们收购太阳能系统之前的一段时间内，我们可能面临因收购太阳能系统的所有权或运营而产生的索赔或负债，包括环境、与员工相关的索赔、税务股权合伙企业的赔偿以及保险不涵盖的其他负债和索赔。这些索赔或债务可能是重大的。我们就这些索赔或债务向被收购企业的前所有人寻求赔偿的能力可能受到各种因素的限制，包括各自收购协议中包含的具体时间、金钱或其他限制，以及前所有人满足我们赔偿要求的财务能力。此外，保险公司可能不愿承保因被收购的业务或地点而产生的索赔，或者索赔可能超过我们被收购的业务在收购之日之前有效的承保范围。如果我们不能成功地为第三方索赔获得保险，或不能执行我们对前业主的赔偿权利，或者如果前业主因任何原因，包括他们目前的财务状况而无法履行他们的义务，我们可能被要求承担与该等索赔或债务相关的费用或义务，这可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

针对我们的产品责任索赔可能导致负面宣传和潜在的重大金钱损失。

如果我们提供的太阳能服务，包括我们的机架系统、光伏组件、电池、逆变器或其他产品，伤害了某人，我们将面临产品责任索赔。由于太阳能系统和我们目前和预期的许多其他产品都是发电设备，客户或他们的财产可能会因我们的产品而受到伤害或损坏，无论是产品故障、缺陷、安装不当或其他原因。我们依靠第三方制造保修、我们的太阳能合作伙伴提供的保修和我们的一般责任保险来支付产品责任索赔，而没有单独获得产品责任保险。我们的太阳能系统，包括我们的光伏组件、电池、逆变器和其他产品，也可能因产品故障或缺陷而被召回。我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护，并转移管理层的注意力。针对我们的产品责任索赔的成功主张可能会导致潜在的重大金钱损失，这可能需要我们支付大量款项，并使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们的系统和其他产品的销售产生不利影响。此外，住宅太阳能行业的其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业的不利市场状况，并可能对我们吸引客户的能力产生不利影响，从而影响我们的增长和财务业绩。

如果我们不遵守与现有或潜在社区太阳能客户互动相关的法律法规，可能会导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们大约20%的业务集中在通过社区太阳能与住宅客户的合同和交易上。我们必须遵守管理我们与住宅消费者互动事宜的联邦、州和地方法律法规，包括与隐私、数据安全和担保有关的法律和法规。这些法律和法规是动态的，可能会有不同的解释，各种联邦、州和地方立法和监管机构可能会扩大与这些事项有关的现有法律或法规，或颁布新的法律和法规。这些法律或法规或其解释的变化可能会影响我们开展业务、获取客户以及管理和使用我们从现有和潜在社区太阳能客户以及相关成本收集的信息的方式。我们努力遵守与我们与住宅客户互动相关的所有适用法律和法规。然而，这些要求的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不遵守任何此类法律或法规也可能使我们面临私人当事人和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和调查，以及罚款和负面宣传，每一项都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。我们已经并将继续承担遵守这些法律法规的费用，并加强对与住宅消费者互动相关事项的监管

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可能需要我们修改我们的运营并产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

税法、指引或政策的变化，包括但不限于企业所得税税率的变化，以及在确定与税务相关的资产和负债额时使用的判断和估计，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的所得税拨备以及与税收有关的资产和负债的报告需要做出重大判断并使用估计数。与税务有关的资产及负债金额涉及对确认收入、扣减及税项抵免的时间及可能性的判断及估计，包括但不限于对已采取的税务头寸的潜在不利后果的估计，以及利用税项利益结转的能力，例如经营净亏损及税项抵免结转。实际所得税可能与估计金额有很大差异，原因包括税法、指导方针或政策变化的未来影响，包括我们公司所得税税率、我们的财务状况和经营结果的变化，以及税务机关提出的审计问题的解决。这些因素，包括所得税事宜的最终解决，可能导致与税务相关的资产和负债的重大调整，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

法律、法规或规则的变化，或不遵守任何法律、法规或规则，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府以及纽约证券交易所颁布的法律、法规和规则的约束。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会、纽约证券交易所和其他法律或监管要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规或规则及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律、法规或规则，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

知识产权和数据隐私风险

如果我们不能成功地开发和维护我们的专有技术，包括我们的Gaia软件，我们吸引和留住太阳能合作伙伴的能力可能会受到损害，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的收入可能会减少。

我们未来的增长取决于我们是否有能力继续开发和维护我们的专有技术，以支持我们的太阳能服务产品，包括我们的设计和建议软件GAIA。此外，我们依赖，并预计将继续依赖与某些第三方的航空图像许可协议，使我们能够高效和有效地分析客户的屋顶太阳能系统规格。如果我们当前或未来的产品需要我们尚未开发或许可的功能，或者我们失去了现有许可的好处，我们将被要求通过购买、许可或其他安排开发或获得此类技术。如果无法以商业上合理的条款获得所需技术，或者根本无法获得，我们可能会在内部开发所需技术的过程中产生额外费用。如果我们无法维持现有的专有技术，我们吸引和留住太阳能合作伙伴的能力可能会受到损害，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的收入可能会减少。

如果我们不能妥善保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到损害，我们还可能被要求针对我们的知识产权侵犯第三方知识产权的索赔进行辩护或赔偿他人。

我们相信，我们业务的成功在一定程度上取决于我们的专有技术，包括我们的软件、信息、流程和技术。我们依靠版权、商业秘密和其他保护措施来保护我们的知识产权。尽管我们在保护我们的技术方面可能会产生巨大的成本，但我们不能确定我们已经或将能够充分地保护我们的技术，我们的竞争对手将无法利用我们现有的技术或独立开发类似的技术，或者外国的知识产权法律将充分保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但第三方仍有可能在未经我们同意的情况下获取和使用我们的知识产权。第三方未经授权使用我们的知识产权，以及为保护我们的知识产权而产生的费用，可能会对我们的业务产生不利影响。在未来，我们的一些产品可能会被指控侵犯了第三方的现有专利或其他知识产权，我们不能确定我们是否会在任何知识产权纠纷中获胜。此外，任何未来需要强制执行我们的专利、保护我们的商业秘密或专有技术、为我们辩护或赔偿他人声称侵犯第三方权利的诉讼都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们使用开源软件，这可能要求我们发布受开源许可证约束的某些软件的源代码，或者使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的诉讼或其他行动。

我们使用的软件是在所谓的“开源”、“免费”或其他类似许可证下获得许可的。根据不可转让的许可证条款，开放源码软件按“原样”向公众开放。我们目前将我们的

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使用开源软件的专有软件，但不是以我们认为需要向公众发布我们专有软件的源代码的方式。然而，我们使用开源软件可能会比使用第三方商业软件带来更大的风险。开放源码许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的支持、保证、赔偿或其他合同保护。此外，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品。

我们还可能面临不遵守开放源码许可条款或侵犯或挪用专有软件的索赔。这些索赔可能导致诉讼、要求我们购买昂贵的许可证或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件，任何这些都将对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的解决方案，产生额外的成本，或者如果无法及时完成重新设计，我们可能会停止使用这些解决方案。尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的产品受到意外条件的影响，但很少有法院对开源许可证进行解释，而且这些许可证有可能被解释为可能对我们使用专有软件的能力施加意外条件或限制的风险。我们不能保证我们已经或将以不会使我们承担责任的方式或以与我们当前的政策和程序一致的方式将开源软件合并到我们的软件中。

如果我们的资讯科技系统出现重大故障，未能成功推行新系统和软件，或发生网络安全事故或在网络安全方面有漏洞，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖信息系统来处理订单、管理库存、处理客户和向客户开具账单、向客户收取款项、回复客户查询、为我们的整体内部控制流程做出贡献、维护物业、厂房和设备的记录，以及记录和支付供应商和其他债权人的应付金额。这些系统可能受到多种原因的损坏或中断，包括停电、计算机和电信故障、计算机病毒、恶意软件、勒索软件或其他破坏性软件、内部设计、手动或使用错误、网络攻击、恐怖主义、工作场所暴力或不当行为、灾难性事件、自然灾害和恶劣天气条件。我们还可能受到第三方处理器被入侵的影响。

如果我们的信息系统长期中断，涉及与客户和供应商的交互，可能会导致销售和客户流失和/或成本增加，这可能会对我们的整体业务运营产生不利影响。虽然没有此类事件对我们产生直接、实质性的影响，但我们无法预测未来任何事件对我们业务的直接或间接影响。

此外，众多和不断变化的网络安全威胁，包括高级和持续的网络攻击、网络钓鱼和社会工程计划，特别是对互联网应用程序的攻击，可能会危及我们系统中数据的机密性、可用性和完整性。我们和我们的客户为保护敏感数据和其他信息而采取的安全措施和程序可能不成功或不足以应对所有数据泄露、网络攻击或系统故障。尽管我们为我们的网络安全计划投入了资源，并实施了安全措施来保护我们的系统和数据，并防止、检测和应对数据安全事件，但不能保证我们的努力将防止这些威胁。

由于用于获取未经授权的访问或禁用或降低系统性能的技术已变得越来越复杂和复杂，并且可能在一段时间内很难检测到，因此我们可能无法预料到这些行为或做出充分或及时的响应。由于新冠肺炎疫情，这些威胁已经增加，而且由于俄罗斯入侵乌克兰，这些威胁可能会增加。随着这些威胁的不断发展和增加，我们可能需要投入大量额外资源，以修改和加强我们的安全控制，并识别和补救任何安全漏洞。

对我们收集、存储和使用的个人信息的任何安全漏洞或未经授权的披露或盗窃，或者对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击，都可能损害我们的声誉，使我们受到索赔或诉讼，并对我们的业务产生不利影响。

我们接收、存储和使用客户的个人信息，包括姓名、地址、电子邮件地址、信用信息和其他住房和能源使用信息，以及员工的个人信息。未经授权披露此类个人信息，无论是通过未经授权的一方破坏我们的系统、员工盗窃或滥用或其他方式，都可能损害我们的业务。此外，计算机恶意软件、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)和一般黑客攻击已经变得更加普遍，过去曾在我们的系统上发生过，未来可能会在我们的系统上发生。如果无意中披露了这些个人信息，或者第三方未经授权访问了我们拥有的个人信息，已经导致并可能导致未来因这些个人遭受的损害而提出的索赔或诉讼。此外，我们可能会因遵守有关未经授权披露个人信息的众多联邦、州和地方法律而产生重大成本。我们保护这些个人信息的努力可能是

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由于软件错误或其他技术故障；员工、承包商或供应商的错误或渎职；或其他威胁的发展而未成功。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户泄露敏感信息。这些威胁的风险因新冠肺炎疫情而增加，并可能因俄罗斯入侵乌克兰而增加。尽管我们开发了旨在保护我们接收、存储和使用的个人信息并防止或检测安全漏洞的系统和流程，但我们不能向您保证此类措施将提供绝对的安全性。任何认为或实际未经授权披露此类信息都可能损害我们的声誉，极大地削弱我们吸引和留住客户的能力，并对我们的业务产生不利影响。

我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。

围绕数据隐私和保护的监管环境正在不断演变，可能会发生重大变化。新的数据保护法，包括加州最近的立法和法规，赋予加州消费者一系列新的权利，包括了解公司收集了哪些类型的个人数据以及收集这些数据的原因的权利，这些法律带来了越来越复杂的合规挑战，并可能提高我们的成本。遵守不同的司法要求可能会增加合规的成本和复杂性，违反适用的数据保护法可能会导致重大处罚。我们未能或被认为未能遵守适用的数据保护法，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或诉讼，使我们面临巨额罚款、处罚、判决和负面宣传，要求我们改变我们的业务做法，增加合规成本和复杂性，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的财务报表相关的风险

我们的大部分活动是通过可变利益实体(“VIE”)进行的，会计准则、政策或对其解释的变化可能会导致我们对财务报表的列报产生重大变化。

我们通过税收股权伙伴关系为我们的活动提供很大一部分资金。在许多情况下，我们将这些税务股权合伙企业合并为VIE，我们在VIE中持有可变权益，我们被视为VIE的主要受益者。每当发生会计准则定义的复议事件时，我们都会评估一家实体是否为VIE。我们使用HLBV方法确定VIE中非控股权益的价值，如下所述。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计的使用。对VIE和非控股权益的核算是复杂的，受到许多不确定因素的影响，并依赖于假设和估计。美国公认会计原则的任何变化(“公认会计原则“)指导、政策或对其的解释可能会对我们财务报表的列报产生重大影响。

与我们证券所有权相关的风险

现有高管、董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

我们的董事、高管及其关联公司作为一个集团实益拥有我们A类普通股约41%的流通股(包括可能因行使我们的已发行认股权证而发行但不影响认股权证的行使或B类普通股的任何转换的股份，每股票面价值0.0001美元)。B类普通股" or "对齐份额因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括董事选举、公司注册证书的任何修订以及重大公司交易的批准。这种影响可能具有推迟或防止控制权变更或管理层变动的效果，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

我们的股价将会波动，这可能会导致您的投资价值缩水。

普通股和认股权证的市场价格将会波动，并可能因应各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：

•经营业绩的实际或预期波动；

•未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测；

•发布新的或最新的证券分析师研究报告或报告，或更改对整个行业的建议；

•宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺；

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•本行业或相关市场其他公司的经营业绩和股价表现；

•对业务增长进行投资的时机和规模；

•法律法规的实际或预期变化；

•关键管理人员或其他人员的增减；

•劳动力成本增加；

•与知识产权或其他所有权有关的纠纷或其他事态发展，包括诉讼；

•有能力及时推销新的和改进的解决方案；

•我们的董事会、高管或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售；

•资本结构的变化，包括未来发行证券或产生债务；以及

•一般的经济、政治和市场条件。

此外，整个股市，尤其是科技公司的股价，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果提起这项诉讼，可能会导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。

我们的管理文件和适用法律中包含的反收购条款可能会损害收购企图。

我们第三次修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的章程赋予上市公司董事会某些权利和权力，这些权利和权力可能会导致它认为不可取的收购被推迟或阻止。我们还受特拉华州公司法第203条和特拉华州法律的其他条款的约束，这些条款限制了股东在某些情况下实现某些业务合并的能力。任何具有延迟或阻止控制权变更效果的前述条款和条款都可能限制股东从其普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。

纽交所可能不会继续将我们的证券上市，这可能会限制投资者对我们证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股和可赎回认股权证目前在纽约证券交易所上市。不能保证我们将能够遵守纽交所继续上市的标准。如果纽约证券交易所因未能达到上市标准而将我们的A类普通股和/或可赎回认股权证在其交易所退市，我们的证券持有人可能面临重大不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•我们证券的流动性减少；

•确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易此类证券的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

•有限的新闻和分析师报道；以及

•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

我们的可赎回认股权证(包括私募认股权证)和Align股份已作为衍生负债入账，并按公允价值计入，公允价值的变化在每个期间的收益中报告，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

世邦魏理仕收购控股有限公司(“CBAH“)出售了10,062,500份可赎回认股权证，作为股东一致首次上市的一部分(”扬帆SM") CBAH首次公开发行的证券(收盘前在纽约证券交易所单独交易，代码为“CBAH WS”，收盘后交易代码为“AMPS WS”)。可救赎的人

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总计10,062,500股A类普通股将可行使认股权证，收购价为每股11.00美元。世邦魏理仕还向世邦魏理仕收购保荐人有限责任公司发行了7,366,667份认股权证。赞助商“)在CBAH首次公开发行和向保荐人发行2,000,000份认股权证同时私募，以向保荐人全面清偿第二张经修订和重述的本票(该等认股权证，即”私募认股权证私募认股权证将可按每股11.00美元的收购价，行使合共9,366,667股A类普通股。

我们有1,408,750股Align流通股，全部将由保荐人、CBAH的某些高级人员(该等高级人员连同保荐人、赞助方Align股票将根据合并后七个会计年度中相关计量日期A类普通股的总回报(定义见本表附件4.4)自动转换为A类普通股。

本公司将可赎回认股权证及对齐股份作为衍生负债入账，于每个报告期按公允价值列报，公允价值变动于盈利中记录。

由于可赎回认股权证(除我们的私募认股权证外)在合并完成后将继续在纽约证券交易所单独交易，我们预期可赎回认股权证的公平价值将根据该等认股权证的报价交易价格厘定。

私募认股权证具有与可赎回认股权证相同的赎回和补充条款。因此，私募认股权证的公允价值等于可赎回权证。私募认股权证的公平价值是根据可赎回认股权证的报价交易价格厘定。

我们使用基于各种市场投入(例如，合并完成后对我们的股票价格的测量)的蒙特卡罗模拟来估计我们的Align股份的公允价值。

由于按公允价值列报这些工具所涉及的评估过程，我们的财务报表和经营业绩可能会根据各种因素按季度波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内。如果我们的股价波动，我们预计我们将在每个报告期内确认我们的可赎回认股权证(包括私募认股权证)和Align股票的非现金收益或亏损，并且此类收益或亏损的金额可能是巨大的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们的普通股将可行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东被稀释。

我们的每份私募认股权证和可赎回认股权证可按每股11.00美元的行使价行使一股普通股。在行使认股权证和其他已发行认股权证时发行的普通股股票将导致普通股当时的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量这类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会在未到期的可赎回认股权证行使前，在对持有人不利的时间赎回，从而使该等认股权证变得一文不值。此外，权证的行权价为每股11.00美元，除非股票价格高于行权期内的行权价，否则权证到期时可能一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回未偿还的可赎回认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元；提供在吾等向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最新公布销售价格等于或超过每股18.00美元(经行使时可发行的股份数目或认股权证行使价格的调整后调整如下)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。赎回未赎回认股权证可能会迫使认股权证持有人(I)行使其认股权证，并在可能对其不利的情况下支付其行使价，(Ii)在他们原本可能希望持有其认股权证时，以当时的市价出售其认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而当未赎回的可赎回认股权证被赎回时，名义赎回价格可能会大幅低于认股权证的市值。

此外，如果我们A类普通股的最后一次报告销售价格在30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股10.00美元(根据权证条款对行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整)，则在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的30个交易日内，我们可以在可赎回认股权证后以每股0.10美元的价格赎回可赎回认股权证，条件是持有人将能够在至少30天的书面赎回通知之前行使

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他们在赎回一些A类普通股之前的认股权证，是根据赎回日期和我们A类普通股的公平市场价值确定的。我们A类普通股的历史交易价格已经超过了可赎回认股权证的每股10.00美元的门槛。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果持有者的认股权证仍未兑现，我们的A类普通股价值随后增加将损失任何潜在的内含价值。

最后，认股权证的行权价为每股11.00美元，可予调整。因此，除非股票价格在行权期内达到该水平，否则权证到期可能一文不值。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由我们的保荐人、高级职员或董事或其各自的获准受让人持有，(I)该等认股权证将不可由吾等赎回(除非在某些情况下除外)，(Ii)该等认股权证在合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限例外外，如CBAH首次公开发售登记声明中题为“主要股东-转让对齐股份及私募认股权证”一节所述者除外)，给予我们的高级职员及董事及其他准许受让人，包括与保荐人有关联的人士或实体。(Iii)可由持有人以无现金方式行使，及(Iv)持有人(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)有权享有登记权。如果私募认股权证由保荐人、高级管理人员或董事或其各自的获准受让人以外的持有人持有，则本公司将可在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。由于私募认股权证只能在有限的情况下赎回，因此在所有可赎回认股权证赎回或行使后，它们可能仍未赎回。所有行使的私募认股权证将对其他股东造成额外的稀释，包括根据先前行使的可赎回权证发行的A类普通股的任何持有人。如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使其认股权证，我们将不会因行使该等认股权证而获得现金收益。

我们A类普通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在未来出售给市场。这可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们A类普通股的现行市场价格产生的影响。出售大量A类普通股可能会使我们在未来以其认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难，并使您更难出售我们A类普通股的股票。就业务合并协议而言，CBAH、创办人(定义见投资者权利协议(定义见下文))、Blackstone、保荐人及若干其他各方订立投资者权利协议(“《投资者权利协议》“)，据此，除其他事项外，这些股东有权享有某些登记权，包括索取权、搭载权和搁置登记权，但须受削减条款的限制。此外，公共实体投资者的私人投资(”管道投资者“)除适用的证券法外，不得出售他们因完成合并而获得的A类普通股的任何股份。因此，在公开市场上出售相当数量的A类普通股随时可能发生。这些出售，或者是市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低A类普通股的市场价格。投资者权利协议的某些当事方已同意在协议规定的特定时间内不出售、转让、质押或以其他方式处置其持有或收到的A类普通股股份。

我们可能会在未经您批准的情况下增发A类普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低您股票的市场价格。

在未来收购、偿还未偿债务或根据我们的股权计划以及在许多其他情况下，我们可以在没有股东批准的情况下，在未来发行额外的A类普通股或其他同等或高级的股权证券。

我们增发A类普通股或其他同等或更高级的股本证券可能会产生以下影响：

•你的比例所有权权益将会减少；

•每股以前发行的普通股的相对投票权力量可能会减弱；或

•普通股的市场价格可能会下跌。

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不能保证可赎回认股权证永远都在钱里，而且它们可能到期时一文不值。

可赎回认股权证(包括私募认股权证)的行使价为每股A类普通股11.00美元。不能保证可赎回认股权证在到期前一直存在于现金中，因此，可赎回认股权证可能到期时一文不值。

我们的章程在法律允许的最大程度上指定特拉华州内的一个州法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或与我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力，并可能阻止股东提出此类索赔。

根据我们的章程，除非我们书面同意选择替代法院，否则唯一和排他性的法院将是特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有管辖权，则为特拉华州地区联邦地区法院)：

•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•主张任何现任或前任董事、公司高管或员工或公司股东违反受托责任或其任何不当行为的任何诉讼；

•任何针对吾等或吾等的任何现任或前任董事或吾等的高级职员或其他雇员而提出的诉讼，而该等诉讼是依据本公司或吾等的公司注册证书或附例(两者均可不时修订、重述、修改、补充或豁免)的任何条文而引起的；及

•任何针对我们或任何现任或前任董事或受内部事务原则管辖的我们的高管或其他员工的诉讼，或任何声称该术语在DGCL第115条中定义的“内部公司索赔”的诉讼。

这些规定不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任而提起的诉讼，并且我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其规则和法规。此外，除非我们以书面形式同意在法律规定的最大程度上选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何根据联邦证券法(包括《证券法》)提出诉讼理由的投诉的独家论坛。

我们章程的这些条款可能会限制我们的股东在与我们或与我们现任或前任董事、高管或其他员工的某些纠纷中获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻止针对我们以及我们现任或前任董事、高管和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们章程中的这些条款不适用于或无法对上述一种或多种类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

活跃的证券交易市场可能不会持续下去。此外，我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而变化。此外，如果我们的证券因任何原因从纽约证券交易所退市，并在场外交易公告牌上报价，场外交易公告牌是一个非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统，我们证券的流动性和价格可能比公司在纽约证交所或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股的推荐发生了不利的变化，那么我们的A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务和运营、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们股票的负面建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目2.财产

我们的公司总部位于康涅狄格州斯坦福德，我们在那里租赁并占用了33,000平方英尺的办公空间。我们目前的租期将于2032年5月1日到期，此后可选择续租一次，租期为五年。我们相信，这一设施足以满足我们目前和近期的需要。

此外，我们还在18个州拥有和运营太阳能发电设施。我们相信，没有一家太阳能发电设施对我们的业务、运营结果或财务状况有实质性影响。

下表按州概述了我们的太阳能发电设施：

状态						铭牌容量，兆瓦						共享，%
马萨诸塞州						94						26		%
新泽西						89						25		%
明尼苏达州						56						15		%
加利福尼亚						34						9		%
其他						89						25		%
总计						362						100		%

项目3.法律诉讼

本公司不时参与多项索偿及政府诉讼，而这些索偿及政府诉讼是与本公司业务有关的普通、例行事项。此外，在正常的业务过程中，公司会定期与供应商和客户发生纠纷。所有目前悬而未决的事项预计不会对公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码是“AMPS”。我们的可赎回认股权证在纽约证券交易所上市，代码为“AMPS WS”。

持有者

截至2022年3月10日，我们A类普通股的记录持有人约有74人，我们的可赎回认股权证记录持有人有8人。我们A类普通股的实际持有者人数超过了这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者但其A类普通股的股份被银行、经纪商和其他被提名者以街头名义持有的股东。

股利政策

到目前为止，公司还没有对我们普通股的股票支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。届时，任何现金股利的支付将由我们的董事会自行决定。

第六项。[已保留]

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阿尔图斯管理层对

财务状况和经营成果

以下对Altus Power，Inc.(在本节中使用的“Altus”或“公司”)的财务状况和经营业绩的讨论和分析由Altus的管理层准备。你应该阅读下面的讨论和分析，以及我们审计的综合财务报表和本年度报告中其他地方的10-K表格中的相关说明。在本节中，凡提及“我们”、“我们的”或“我们”时，应指阿尔图斯。我们在本报告中的披露和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。尽管本文中包含的前瞻性表述反映了管理层基于管理层目前掌握的信息以及管理层认为合理的假设所持的当前信念，但实际结果可能与这些前瞻性表述中所陈述或暗示的结果大不相同，原因很多，包括我们在“风险因素”和本年度报告Form 10-K中的其他地方所面临的风险。

概述

我们的使命是创建一个清洁的电气化生态系统，推动美国各地客户的清洁能源转型，同时支持采用企业环境、社会和治理目标，即ESG。为了实现我们的使命，我们开发、拥有和运营太阳能发电和储能设施。我们拥有为我们的资产开发、建造和提供运营、维护和客户服务的内部专业知识。我们平台的实力得益于黑石集团(Blackstone Group)的顶级赞助(黑石集团“)和世邦魏理仕集团(CBRE Group，Inc.)。CBRE)，可直接访问其拥有和管理的商业和工业产品组合(C&I“)属性。

我们是一家开发、拥有和运营基于屋顶、地面和停车场的大型光伏发电系统的公司。光伏)和能源存储系统，服务于商业和工业、公共部门和社区太阳能客户。我们在从夏威夷到佛蒙特州的全美拥有系统。我们的投资组合包括超过350兆瓦(兆瓦“)的太阳能光伏。我们有长期的购电协议(“PPA“)通过社区太阳能项目与300多个C&I实体和5,000多个住宅客户签订合同。我们还参与了多个可再生能源证书(”录制“)全国各地的项目。作为有机增长和有针对性收购的产物，我们在过去12个月中经历了显著增长，目前在18个州运营，为我们的客户提供的清洁电力相当于大约30,000个家庭的用电量，取代了255,000吨CO2 每年的排放量。

财务信息的可比性

由于最近完成了与世邦魏理仕收购控股公司的业务合并，我们的历史业务和资产负债表可能无法与我们的业务和资产负债表相比较，如附注1“一般”中所述，以及本年度报告中其他部分以Form 10-K(“合并)、附注7“收购”中描述的近期收购，以及上市公司的成本。

作为上市公司的结果，阿尔图斯必须遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的额外规则和规定，以及根据美国证券交易委员会规则和规定的合规和报告义务。Altus预计将雇佣更多员工来履行这些规则和义务，并在投资者关系、会计咨询、董事和高级管理人员保险以及其他专业服务方面产生更高的费用。

影响我们业绩的关键因素

随着时间的推移，我们的运营结果和业务增长能力可能会受到影响我们整个行业的一些因素和趋势的影响，以及我们未来可能收购或寻求收购的新服务和产品的提供。此外，我们的业务集中在某些市场，这使我们面临地区特定中断的风险，例如不利的经济、监管、政治、天气和其他条件。请参阅“风险因素在本年度报告10-K表的其他地方，以进一步讨论影响我们业务的风险。我们相信以下讨论的因素是我们成功的关键：

增长战略的执行

我们相信，在从传统能源向可再生能源转型的长期大趋势推动下，我们正处于一个市场机遇的开始阶段。我们打算利用我们的竞争优势和市场地位，通过以下方式成为客户在清洁能源转型中的“一站式商店”：1)利用我们现有的客户和开发商网络，扩大我们的电动汽车充电和储能产品，并通过我们现有的交叉销售机会，建立与我们的C&I太阳能市场地位相当的地位；2)与Blackstone和世邦魏理仕合作，访问他们的客户关系、投资组合公司和他们强大的品牌认知度，以增加我们可以支持的客户数量。

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竞争

我们在C&I规模的可再生能源领域与公用事业公司、开发商、独立发电商、养老基金和私募股权基金争夺新的投资机会。我们希望扩大我们的市场份额，因为我们拥有以下竞争优势：

•卓越的领导力：我们拥有一支强大的执行领导团队，他们在资本市场、太阳能开发和太阳能建筑方面拥有丰富的经验，每个人都有20年以上的经验。此外，通过交易结构，管理层和员工将继续拥有公司的重大权益。

•发展能力：我们已经建立了一种创新的发展进程方法。从场地确定和客户发起到建设阶段，我们建立了一个简化的流程，使我们能够进一步提高我们平台的可扩展性，并显著减少开发过程中的成本和时间。我们对客户的部分吸引力在于我们有能力确保高水平的执行确定性。我们预计，这种发起、采购、开发和融资项目的能力将确保我们能够继续增长并满足客户的需求。

•长期收入合同：我们的C&I太阳能发电合同通常有20年或更长的期限。我们目前合同的平均剩余寿命约为18年。这些长期价值合同与客户建立了牢固的关系，使我们能够交叉销售更多当前和未来的产品和服务。

•灵活的融资解决方案：我们拥有来自Blackstone的投资级可扩展信贷工具的市场领先的资本成本，这使我们能够在资产收购和开发方面成为具有竞争力的竞标者。除了我们的Blackstone定期贷款外，我们还可以通过建设到定期贷款安排进行融资。该设施的承诺产能为2亿美元，截至2021年12月31日，浮动利率为2.34%。

•世邦魏理仕伙伴关系：我们与全球最大的房地产服务公司世邦魏理仕的合作伙伴关系为我们提供了一条创建新客户关系的明确途径。世邦魏理仕是最大的数据中心管理公司，财富100强企业中90%是世邦魏理仕的客户，这为我们提供了一个扩大客户基础的重要机会。

融资可用性

我们未来的增长在很大程度上取决于我们能否以具有竞争力的条件从第三方投资者和贷款人那里筹集资金，以帮助为我们的太阳能系统的起源提供资金。我们历来使用各种结构，包括税收股权融资、建设贷款融资和定期贷款融资，以帮助为我们的运营提供资金。从2013年9月4日成立到2021年12月31日，我们已经筹集了超过1亿美元的税收股权融资，8000万美元的建设贷款融资和6.9亿美元的定期贷款融资。我们从第三方投资者和贷款人那里筹集资金的能力也受到总体经济状况、资本市场状况、通胀水平以及对我们行业或业务的担忧的影响。

太阳能系统的成本

尽管过去几年太阳能电池板市场的供应有所增加，但最近，由于新冠肺炎疫情的挥之不去的问题、太阳能行业的增长、监管政策的变化、关税和关税以及需求的增加，价格一直存在上涨压力。由于这些发展，我们一直在经历进口太阳能组件价格的上涨。进口太阳能组件的价格因新冠肺炎疫情而上涨，并可能因俄罗斯入侵乌克兰而上涨。如果大幅增加，我们为某些市场服务可能会变得不那么划算。储能系统的附着率呈上升趋势，而购买价格则呈下降趋势，这使得增加储能系统成为我们的一个潜在增长领域。

季节性

我们的太阳能系统的发电量在一定程度上取决于资产所在的日照或照度。由于冬季较短的白天时间和雨雪造成的恶劣天气条件导致的辐射较少，太阳能系统的输出将根据季节和一年中的总体天气条件而变化。虽然我们预计会出现季节性变化，但我们资产的地理多样性有助于缓解我们的总体季节性变化。

政府法规、政策和激励措施

我们的增长战略在很大程度上依赖于政府的政策和激励措施，以促进和支持太阳能，并提高分布式太阳能的经济可行性。这些激励措施有多种形式，包括净计量、加速折旧的资格，如修改后的加速成本回收系统、太阳能可再生能源信用(“SREC“)、减税、退税和可再生目标激励方案和税收抵免，特别是第48(A)条国贸中心。我们是各种协议的当事方，根据这些协议，我们有义务就某些事项向对方进行赔偿。通常，这些义务与合同和税务股权合伙安排有关，在这些安排下，我们

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通常同意使另一方免受因违反担保、陈述和契诺而产生的损失，这些损失涉及出售资产的所有权、疏忽行为、财产损害、某些知识产权的有效性、不侵犯第三方权利以及某些税务事项，包括就商业ITC向客户和税收股权投资者进行赔偿。从历史上看，出售SREC一直是我们收入的重要组成部分。SREC价值的变化或其他政策的变化或此类激励措施的损失或减少可能会降低分布式太阳能对我们和适用市场中我们的客户的吸引力，这可能会减少我们的增长机会。这种损失或减少也可能降低我们寻求某些客户的意愿，因为我们的太阳能服务协议下的收入或收入减少。此外，这种损失或减少还可能影响第三方融资的条款和可获得性。如果这些政府法规、政策或激励措施中的任何一项被不利地修改、推迟、取消、减少、追溯更改或不延长至当前到期日之后，或者最近的联邦法律修改或提议产生负面影响，我们的经营业绩以及对分布式太阳能的需求和经济性可能会下降，这可能会损害我们的业务。

新冠肺炎疫情的影响和供应链问题

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒爆发(新冠肺炎“)大流行。

在大流行期间，我们的业务活动继续有效运作。我们正在持续评估这场大流行，并正在采取必要步骤减轻已知风险。我们将继续适当地调整我们的行动和运营，以便继续为我们的客户和社区提供安全可靠的服务，同时确保我们的员工和承包商的安全。尽管到目前为止，我们已经能够减轻对公司运营的影响，但考虑到我们开展业务的许多州仍然存在新冠肺炎感染，而且情况正在发展，我们无法预测新冠肺炎未来对我们业务的影响。我们考虑了新冠肺炎对财务报告中使用的估计和假设的影响，并注意到对我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的运营结果没有重大影响，因为我们的运营和向客户提供的服务没有受到实质性影响。到目前为止，我们整个业务的销售量都出现了一些下降，但我们预计未来的销售量不会有任何重大下降。

在新冠肺炎大流行期间，太阳能系统的服务和安装仍在继续。这种持续的服务反映了太阳能服务被指定为我们所有服务区域的基本服务。通过新冠肺炎疫情，我们已经看到我们的供应链受到一些影响，影响了某些设备的交付时间，包括但不限于太阳能组件、逆变器、机架系统和变压器。尽管我们最终基本上能够采购维修和安装太阳能系统所需的设备，但我们在采购方面遇到了拖延。我们已经建立了一个地理上不同的供应商集团，旨在确保我们的客户能够获得负担得起的有效太阳能和存储选项，尽管存在潜在的贸易、地缘政治或事件驱动的风险。我们预计，我们为太阳能系统或储能系统采购零部件的能力将继续受到影响，我们正努力通过提前计划和从我们不同的供应商网络订购来缓解这种影响。然而，如果供应链因新冠肺炎病毒的进一步爆发而进一步中断，或者实施更严格的健康和安全指南，我们安装和维护太阳能系统的能力可能会受到更不利的影响。

对于政府和其他试图减缓新冠肺炎病毒传播的措施的范围和持续时间，存在相当大的不确定性，例如大规模旅行禁令和限制、边境关闭、隔离、就地避难命令以及商业和政府关闭。一些已经开始采取措施重启经济的州随后遭遇了新冠肺炎事件的激增，导致这些州在某些情况下停止了此类重启措施，在另一些情况下重新实施了限制。这种性质的限制已经并可能继续导致我们遇到业务延误，并可能导致错过与各种项目文件有关的里程碑或最后期限。到目前为止，我们还没有收到经销商关于新冠肺炎疫情导致的重大性能延迟的通知。然而，随着时间的推移，不断恶化的经济状况可能会导致这种结果，这将影响我们未来的财务表现。此外，与新冠肺炎疫情相关的经济低迷的影响可能会增加失业率，降低消费者信用评级和信用可用性，这可能会对新客户来源和我们现有客户就其太阳能服务协议付款的能力产生不利影响。高失业率和缺乏信贷的时期可能会导致违约率和违约率上升。到目前为止，我们的拖欠或拖欠率并没有显著上升。然而，如果目前的经济状况持续很长一段时间或恶化，太阳能服务协议的拖欠可能会增加，这也将对我们未来的财务业绩产生负面影响。此外，俄罗斯入侵乌克兰可能会进一步加剧一些供应链问题。

由于众多不确定性，我们无法预测新冠肺炎疫情、俄罗斯入侵乌克兰或目前资本市场正在经历的重大中断和波动对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和运营结果产生的全面影响。最终影响将取决于未来的发展，除其他外，包括：新冠肺炎病毒的最终持续时间；俄罗斯入侵乌克兰和相关制裁的持续时间；疫苗的分发、接受度和效力；经济低迷的深度和持续时间以及新冠肺炎大流行的其他经济影响；旨在防止新冠肺炎病毒传播的政府和其他措施的后果；政府当局、客户、供应商、

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经销商和其他第三方，我们的能力和能力，我们的客户，潜在客户和经销商，以适应在一个变化的环境和正常的经济和经营条件恢复的时间和程度。有关与新冠肺炎大流行相关的风险的更多讨论，请参见“风险因素“在本年度报告10-K表格的其他部分。

关键财务和运营指标

我们定期审查一系列指标，包括以下关键的运营和财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩和流动性、确定影响我们业务的趋势、制定我们的财务预测和做出战略决策。

装机兆瓦

兆瓦装机容量是指太阳能系统的总兆瓦容量，在此期间，太阳能系统的电池板、逆变器以及安装和安装硬件已在房地中安装。累计兆瓦装机容量代表太阳能系统的总兆瓦容量，其中太阳能系统的电池板、逆变器以及安装和安装硬件已在现场安装。

			截至12月31日，
			2021						2020						变化
装机兆瓦			362						240						122

截至2020年12月31日，累计装机容量从240兆瓦增加到3兆瓦62兆瓦截至2021年12月31日。

非公认会计准则财务指标

调整后的EBITDA

我们将经调整EBITDA定义为净收益(亏损)加上净利息支出、折旧、摊销和增值支出、所得税支出、收购和实体组建成本、非现金补偿支出，不包括我们认为不能反映我们持续经营业绩的某些非经常性项目的影响，例如但不限于或有对价的公允价值重新计量收益、出售物业、厂房和设备的收益、可赎回认股权证负债的公允价值变动、对齐股份的公允价值变动、债务清偿损失以及其他收入和支出的其他杂项项目。

调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，我们将其用作业绩衡量标准。我们相信，投资者和证券分析师也会使用调整后的EBITDA来评估我们的经营业绩。这一衡量标准不符合公认会计原则，不应被视为公认会计原则绩效衡量标准的替代。与调整后的EBITDA最直接可比的是净收益。调整后EBITDA的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到非现金或非经常性项目的影响。此外，我们对经调整EBITDA的计算不一定与其他公司计算的经调整EBITDA可比。

我们相信，调整后的EBITDA对管理层、投资者和分析师是有用的，可以提供调整后的核心财务业绩衡量标准，以便在一致的基础上比较不同报告期的运营结果。这些调整旨在排除不能反映企业持续经营业绩的项目。调整后的EBITDA也被我们的管理层用于内部规划目的，包括我们的综合运营预算，以及我们的董事会在设定基于绩效的薪酬目标时使用。调整后的EBITDA不应被视为GAAP结果的替代方案，而应与GAAP结果一起看待，因为我们认为，与GAAP指标相比，调整后的EBITDA提供了对持续业务表现和趋势的更全面的了解。调整后的EBITDA作为一种分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。

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						截至的年度 十二月三十一日，
						2021						2020
			(单位：千)
净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账：
净收益(亏损)						$	13,005					$	(1,887)
所得税费用						295						83
利息支出，净额						19,933						14,073
折旧、摊销和增值费用						20,967						11,932
非现金补偿费用						148						82
收购和实体组建成本						1,489						1,015
或有对价的公允价值重新计量收益						(2,800)						—
处置财产、厂房和设备的收益						(12,842)						—
可赎回认股权证负债的公允价值变动						2,332						—
调整股份负债的公允价值变动						(5,013)						—
债务清偿损失						3,245						—
其他费用，净额						245						258
调整后的EBITDA						$	41,004					$	25,556
调整后EBITDA利润率						57		%				56		%

经营成果的构成部分

该公司的营业收入主要来自购电协议、净计量信用协议、太阳能可再生能源信用和基于绩效的激励。

购电协议项下的收入。该公司电力销售收入的一部分是根据PPA条款通过销售能源(以千瓦时为基础)获得的。该公司的PPA通常有固定或浮动利率，通常按月开具发票。该公司采用了实际的权宜之计，允许公司按照公司有权开具发票的数额确认收入，该数额等于发电量乘以适用的合同费率。截至2021年12月31日，PPA的加权平均剩余寿命为15年。

来自净计量信贷协议的收入。本公司部分电力销售收入来自根据净计量信用协议(“)出售净计量信用(”NMCA“)。净计量积分由当地公用事业公司根据太阳能设施的千瓦时发电量授予公司，每个积分的金额由公用事业公司适用的电价确定。该公司目前从各种公用事业公司获得净计量信用，包括Everource Energy、National Grid Plc和Xcel Energy。不存在与净计量信用相关的直接成本，因此，它们不会在发电时获得成本分配。一旦授予，这些积分就会根据承购商协议的条款出售给第三方承购商。本公司将这些安排中的每一项净计量信用视为在某个时间点履行的独特履约义务。通常，当公用事业公司将生成的信用分配给公司帐户时，客户获得对净计量信用的控制，公司帐户指示公用事业公司根据时间表分配给客户。本公司向客户转移信用最长可在基础电力产生后一个月内完成。因此，与NMCA相关的收入在公司向客户交付净计量信用时确认。截至2021年12月31日，NMCA的加权平均剩余寿命为18年。

太阳能可再生能源证书收入。本公司在某些司法管辖区就其拥有的太阳能系统所产生的电力申请及接收SREC。SREC的数量基于该公司符合条件的发电设施产生的能源量。SREC是根据与第三方达成的协议进行销售的，第三方通常要求SREC遵守国家强制实施的可再生资产组合标准。SREC的持有者可以通过以他们的名义登记信用来遵守这些国家强制要求，或者通过将SREC出售给需要更多SREC来履行其合规义务的一方而受益。该公司收到来自多个州监管机构的SREC，包括新泽西州公用事业委员会、马萨诸塞州能源资源部和马里兰州公共服务委员会。没有与SREC相关的直接成本，因此，它们在发电时不会获得成本分配。大多数个别SREC的销售反映了特定期限内的固定数量和固定价格结构。该公司通常将SREC出售给与根据PPA购买能源的客户不同的客户。本公司相信，每个SREC的销售是在某个时间点履行的一项独特的履约义务，与每个SREC相关的履约义务在每个SREC交付给客户时得到履行。

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租金收入。该公司能源收入的一部分来自长期PPA，根据ASC 840租约作为运营租约入账。这些租赁协议下的租金收入在向客户输送电力时计入收入。

基于绩效的激励机制。许多州政府、公用事业公司、市政公用事业公司和合作公用事业公司为安装和运营可再生能源设施提供回扣或其他现金奖励。预付回扣根据可再生能源设施的成本、规模或预期产量提供资金。基于绩效的奖励根据系统所有者的可再生能源设施在预定期间产生的能量向系统所有者提供现金支付，并在该时间段内支付。该公司在国家和公用事业激励措施的收入获得时确认这些收入。

其他收入。其他收入主要包括批发电力市场上的电力销售，这些销售在交付时在收入中确认。

运营成本(不包括折旧和摊销)。运营成本主要包括运营和维护费用、场地租赁费用、保险费、财产税和其他与太阳能设施运营相关的杂项成本。阿尔图斯预计，随着业务的增长，其运营成本将继续增长。这些成本占收入的百分比将随着时间的推移而减少，某些成本的通货膨胀增加将抵消效率和规模经济的影响。

一般和行政。一般和行政费用主要包括薪金、奖金、福利和所有其他与雇员有关的费用，包括股票薪酬、与法律、会计、人力资源、财务和培训有关的专业费用、信息技术和软件服务、营销和通信、差旅和租金以及其他与办公室有关的费用。

Altus预计，随着业务的持续增长，一般和行政费用将会增加，但随着时间的推移，占收入的比例将会下降。阿尔图斯还预计，作为上市公司运营将产生额外费用，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和法规所需的费用，以及与根据美国证券交易委员会规则和法规的合规和报告义务相关的费用。此外，Altus预计投资者关系、会计咨询、董事和高级管理人员保险以及其他专业服务的费用将会更高。

折旧、摊销和增值费用。折旧费用是指已投入使用的太阳能系统的折旧。折旧费用按资产的估计使用年限采用直线合成法计算。租赁改进按估计可用年限或租约剩余年期中较短者计提折旧。摊销包括签订场地租赁协议所需的第三方成本、获得PPA和NMCA客户所需的第三方成本以及有利和不利的费率收入合同。签订场地租赁协议所需的第三方费用采用直线法，根据个别场地租赁的期限，按15-30年按比例摊销。收购PPA和NMCA客户所需的第三方成本使用直线法根据客户合同条款在15-25年内按比例摊销。分配给有利和不利利率PPA和REC协议的估计公允价值使用直线法在各自协议的剩余不可撤销条款上摊销。增值支出包括与太阳能设施相关的资产报废债务随着时间的推移而增加。

收购和实体组建成本。收购和实体组建成本是指收购企业和组建新的法律实体所产生的成本。这些费用主要包括银行、法律、会计和评估服务的专业费用。

或有对价的公允价值重新计量。关于Solar收购(定义见本年度报告10-K表格其他部分经审核综合年度财务报表的附注7，“收购”)，或有代价最高可达1,050万美元，以达到某些市场电价及收购的太阳能设施所产生的实际发电量。本公司使用蒙特卡罗模拟模型估计未来分红付款的或有对价的公允价值。计量中使用的重要假设包括自收购日期起计18-36个月期间收购的太阳能设施的估计发电量、36个月期间的市场电价以及与业务相关的经风险调整的贴现率。

处置财产、厂房和设备的收益。与庄士敦出售(如本年度报告10-K表其他部分经审计的综合年度财务报表附注5“物业、厂房和设备”中的定义)有关，公司确认了出售财产、厂房和设备的收益1280万美元，这是所收到的对价超过被出售子公司的净资产和负债账面价值的部分。

可赎回权证责任的公允价值变动。与合并有关，本公司承担由公开上市认股权证组成的可赎回认股权证债务(“可赎回认股权证“)，并向

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私募的保荐人(“私募认股权证“)。可赎回认股权证负债于2021年12月31日重新计量，由此产生的损失包括在综合经营报表中。由于我们的可赎回认股权证(私募认股权证除外)在合并后继续在纽约证券交易所单独交易，本公司根据该等认股权证的报价交易价格厘定可赎回认股权证的公平价值。私募认股权证具有与可赎回认股权证相同的赎回和补充条款。因此，私募认股权证的公允价值等于可赎回权证。本公司根据可赎回认股权证的报价交易价格，厘定可赎回认股权证(包括私募认股权证)的公允价值。

对齐股份的公允价值变动。Align股票代表与合并有关的公司发行的B类普通股。B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“对齐份额“)被记为负债分类衍生品，于2021年12月31日重新计量，由此产生的收益包括在综合经营报表中。本公司使用蒙特卡洛模拟估值模型估计流通股的公允价值，该模型利用基于一系列基本假设的潜在结果分布，如股价、波动性和无风险利率。

其他费用，净额。其他收入和支出主要是国家补助金和其他杂项项目。

利息支出，净额。利息支出，净额是指我们在各种债务安排下借款的利息、债务折扣和递延融资成本的摊销以及利率互换的未实现收益和亏损。

债务清偿损失。债务清偿亏损指提前赎回与赎回部分评级定期贷款有关的溢价(定义见附注9，“债务及衍生工具”，载于本年度报告Form 10-K其他部分经审核的综合年度财务报表)及注销未摊销递延融资成本。

所得税(费用)福利。我们根据会计准则汇编740“所得税”来核算所得税。因此，我们根据因税务和财务报告目的对项目的不同处理而产生的暂时性差异来确定递延税项资产和负债。我们使用已制定的税率来衡量递延税项资产和负债，这些税率预计将适用于那些暂时性差异有望逆转的年度的应税收入。此外，我们必须评估递延税项资产从未来应纳税所得额中扣除的可能性。我们对我们的递延国税资产有部分估值津贴，因为我们认为，我们的递延国税资产的一部分更有可能无法实现。我们每季度评估递延税项资产的可回收性。

截至2021年12月31日，该公司有1.774亿美元的美国联邦净营业亏损结转，以抵消将于2034年开始到期的未来联邦应税收入。该公司结转的联邦净营业亏损为1.404亿美元，可以无限期结转。截至2020年12月31日，该公司的国家净运营亏损为8030万美元，如果不加以利用，这些亏损将于2022年开始到期。截至2021年12月31日和2020年12月31日，与国家净营业亏损相关的递延税项资产(我们认为这些资产更有可能到期)已被60万美元和30万美元的估值准备金完全抵消。

应占非控股权益及可赎回非控股权益的净亏损。应占非控股权益及可赎回非控股权益的净亏损指基于HLBV(定义见下文)的若干综合附属公司的净收益或亏损中的第三方权益。

经营业绩-截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

			截至该年度为止 十二月三十一日，												变化
			2021						2020						$						%
			(单位：千)
营业收入，净额			$	71,800					$	45,278					$	26,522					58.6		%
运营费用
运营成本(不包括以下单独列出的折旧和摊销)			14,029						9,661						4,368						45.2		%
一般和行政			16,915						10,143						6,772						66.8		%
折旧、摊销和增值费用			20,967						11,932						9,035						75.7		%
收购和实体组建成本			1,489						1,015						474						46.7		%
或有对价的公允价值重新计量收益			(2,800)						—						(2,800)						-100.0		%
处置财产、厂房和设备的收益			(12,842)						—						(12,842)						-100.0		%
总运营费用			$	37,758					$	32,751					$	5,007					15.3		%
营业收入			34,042						12,527						21,515						171.7		%
其他(收入)支出

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可赎回认股权证负债的公允价值变动			2,332						—						2,332						100.0		%
调整股份的公允价值变动			(5,013)						—						(5,013)						-100.0		%
其他收入，净额			245						258						(13)						-5.0		%
利息支出，净额			19,933						14,073						5,860						41.6		%
债务清偿损失			3,245						—						3,245						100.0		%
其他费用合计			$	20,742					$	14,331					$	6,411					44.7		%
所得税费用前收益(亏损)			$	13,300					$	(1,804)					15,104						-837.3		%
所得税费用			(295)						(83)						(212)						255.4		%
净收益(亏损)			$	13,005					$	(1,887)					$	14,892					-789.2		%
非控制性权益和可赎回非控制性权益的净收益(亏损)			7,099						(8,680)						15,779						-181.8		%
阿尔特斯电力公司的净收入。			$	5,906					$	6,793					$	(887)					-13.1		%
普通股股东每股净收益
基本信息			$	0.06					$	0.08					$	(0.02)					-26.5		%
稀释			$	0.06					$	0.07					$	(0.01)					-18.2		%
用于计算普通股股东每股净收益的加权平均股份
基本信息			92,751,839						88,741,089						4,011						4.5		%
稀释			96,603,428						90,858,718						5,745						6.3		%

营业收入

			截至该年度为止 十二月三十一日，												变化
			2021						2020						变化						%
			(单位：千)
购电协议下的收入			$	15,731					$	11,639					$	4,092					35.2		%
净计量信贷协议的收入			23,029						12,171						10,858						89.2		%
太阳能可再生能源证书收入			28,271						18,870						9,401						49.8		%
租金收入			2,114						259						1,855						716.2		%
基于绩效的激励			1,680						2,093						(413)						(19.7)		%
其他收入			975						246						729						296.3		%
总计			$	71,800					$	45,278					$	26,522					58.6		%

截至2021年12月31日止年度的营业收入净额较截至2020年12月31日止年度增加2,650万美元，增幅为58.6%，主要是由于于2021年期间收购及投入服务的太阳能设施数目增加所致。

运营成本

			截至该年度为止 十二月三十一日，												变化
			2021						2020						$						%
			(单位：千)
运营成本(不包括以下单独列出的折旧和摊销)			$	14,029					$	9,661					$	4,368					45.2%

于截至2021年12月31日止年度内，营运成本较截至2020年12月31日止年度增加440万美元，增幅为45.2%，主要是由于于2021年期间收购及投入服务的太阳能设施数目增加所致。

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一般和行政

			截至该年度为止 十二月三十一日，												变化
			2021						2020						$						%
			(单位：千)
一般和行政			$	16,915					$	10,143					$	6,772					66.8%

在截至2021年12月31日的年度内，一般及行政开支较截至2020年12月31日的年度增加680万美元，或66.8%，主要是由于多项工作职能的人手增加导致一般人事成本增加所致。

折旧、摊销和增值费用

			截至该年度为止 十二月三十一日，												变化
			2021						2020						$						%
			(单位：千)
折旧、摊销和增值费用			$	20,967					$	11,932					$	9,035					75.7%

截至2021年12月31日止年度的折旧、摊销及增值开支较截至2020年12月31日止年度增加900万美元，或75.7%，主要是由于收购及于2021年投入服务的太阳能设施数目增加所致。

收购和实体组建成本

			截至该年度为止 十二月三十一日，												变化
			2021						2020						$						%
			(单位：千)
收购和实体组建成本			$	1,489					$	1,015					$	474					46.7%

在截至2021年12月31日止年度内，收购及实体组建较截至2020年12月31日止年度增加50万美元，或46.7%，主要是由于于2021年8月25日完成的TrueGreen收购(在本年度报告Form 10-K其他部分所载经审核综合年度财务报表的附注7“收购”所界定)。

或有对价的公允价值重新计量收益

			截至该年度为止 十二月三十一日，												变化
			2021						2020						$						%
			(单位：千)
或有对价的公允价值重新计量收益			$	2,800					$	—					$	2,800					100.0%

重新计量或有代价的公允价值收益与于2020年12月22日完成的Solar收购相关。于截至2021年12月31日止年度录得公允价值重新计量收益，原因是计量时使用的重大假设有所改变，包括收购太阳能设施的估计发电量及市场电价。

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处置财产、厂房和设备的收益

			截至该年度为止 十二月三十一日，												变化
			2021						2020						$						%
			(单位：千)
处置财产、厂房和设备的收益			$	12,842					$	—					$	12,842					100.0%

处置财产、厂房和设备的收益与2021年11月19日发生的约翰斯顿处置有关。收益按收到的代价除以出售附属公司的净资产和负债的账面价值计算。

可赎回认股权证负债的公允价值变动

			截至该年度为止 十二月三十一日，												变化
			2021						2020						$						%
			(单位：千)
可赎回认股权证负债的公允价值变动			$	2,332					$	—					$	2,332					100.0%

与合并有关，该公司承担了一项可赎回认股权证负债，该负债于2021年12月31日重新计量，由此产生的亏损包括在综合经营报表中。

调整股份的公允价值变动

			截至该年度为止 十二月三十一日，												变化
			2021						2020						$						%
			(单位：千)
调整股份的公允价值变动			$	5,013					$	—					$	5,013					100.0%

与合并有关，公司承担了与Align股份相关的负债，于2021年12月31日重新计量，由此产生的收益包括在综合经营报表中。

其他费用，净额

			截至该年度为止 十二月三十一日，												变化
			2021						2020						$						%
			(单位：千)
其他费用，净额			$	245					$	258					$	(13)					(5.0)%

在截至2021年12月31日的年度内，其他收入与截至2020年12月31日的年度持平，主要是由于与修订评级定期贷款的修订部分相关的120万美元融资成本(如本年度报告10-K表格中其他部分的经审计综合年度财务报表的附注9“债务和衍生品”所界定)。其他费用的总体增加被100万美元的杂项其他收入项目部分抵消。

利息支出，净额

			截至该年度为止 十二月三十一日，												变化
			2021						2020						$						%
			(单位：千)
利息支出，净额			$	19,933					$	14,073					$	5,860					41.6%

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截至2021年12月31日止年度的利息开支较截至2020年12月31日止年度增加590万美元，增幅为41.6%，主要原因是本公司于此期间持有的未偿还债务有所增加，但被修订评级定期贷款的较低混合利率所抵销。

债务清偿损失

			截至该年度为止 十二月三十一日，												变化
			2021						2020						$						%
			(单位：千)
债务清偿损失			$	3,245					$	—					$	3,245					100.0%

本公司于截至2021年12月31日止年度确认的债务清偿亏损，与本公司于2021年8月25日再融资的评级定期贷款有关。修订后的定期贷款增加了1.356亿美元，并将加权平均固定年利率从3.70%降至3.51%。随着再融资的进行，经修订的评级定期贷款的一部分被取消。因此，该公司支出了180万美元的未摊销递延融资成本和140万美元的提前赎回溢价。

所得税费用

			截至该年度为止 十二月三十一日，												变化
			2021						2020						$						%
			(单位：千)
所得税费用			$	(295)					$	(83)					$	(212)					255.4%

在截至2021年12月31日的一年中，该公司记录的所得税支出为30万美元，而税前收入为1330万美元，这导致实际所得税税率为2.2%。实际所得税税率主要受到110万美元的州所得税支出、30万美元的州净营业亏损估值津贴、150万美元的非控股权益收入带来的所得税优惠以及170万美元与合并相关的交易成本的所得税优惠的影响。

在截至2020年12月31日的年度，该公司记录了10万美元的所得税支出，而税前亏损为180万美元，这导致实际所得税税率为负4.6%。有效所得税税率主要受到非控股权益净亏损导致的180万美元所得税支出、170万美元州所得税支出和30万美元州净运营亏损估值津贴的影响。

可赎回非控股权益和非控股权益应占净收益(亏损)

在截至2021年12月31日的一年中，公司录得可赎回非控股权益和非控股权益应占净收益710万美元，而截至2020年12月31日的年度可赎回非控股权益和非控股权益应占净亏损870万美元。截至2021年12月31日的年度的净收益归属与截至2020年12月31日的年度的净亏损归属相比，主要是由于2021年11月的Johnston出售以及出售物业、厂房和设备的收益归属于非控股股东。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，该公司的现金和限制性现金总额为3.303亿美元。有关我们的限制性现金的讨论，请参阅本年度报告Form 10-K中其他部分包含的经审计的综合年度财务报表的附注2“重要会计政策，限制性现金”。

我们寻求保持多元化和具有成本效益的资金来源，以资助和维持我们的运营，为资本支出提供资金，包括收购客户，并偿还我们因负债而产生的债务。从历史上看，我们的主要流动性来源包括发行可赎回优先股的收益、我们债务工具下的借款、第三方税收股权投资者和运营现金。此外，作为合并的结果，该公司获得了2.93亿美元的现金收益。我们的商业模式需要大量的外部融资安排来发展业务和促进

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部署更多的太阳能设施。我们计划从现有债务安排下的借款、第三方税收股权投资者和运营现金中寻求额外所需资本。

正在使用的太阳能系统预计将在使用寿命(通常为32年)内产生正回报。通常，一旦太阳能系统开始运行，它们就不需要大量额外的资本支出来维持运营业绩。然而，为了增长，我们目前依赖于外部各方的融资。公司将拥有足够的现金和运营现金流，以满足我们至少在未来12个月内的营运资金、偿债义务、或有事项和预期所需的资本支出。然而，我们受到业务和运营风险的影响，这些风险可能会对我们筹集额外融资的能力产生不利影响。如果我们在需要时不能以可接受的条款获得融资，我们可能无法以与我们过去业绩一致的方式为我们的新客户安装太阳能系统提供资金，我们的资金成本可能会增加，或者我们可能被要求大幅缩小我们的业务范围，任何这些都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，我们的税收股本基金和债务工具对我们利用融资承诺的能力施加了限制。如果我们不能满足这些条件，我们可能会因在某些税收股权基金下不履行义务而受到处罚，可能会遇到安装延迟，或者无法按照我们的计划进行安装，或者根本不能安装。这些因素中的任何一个都可能影响客户满意度、我们的业务、经营业绩、前景和财务状况。

合同义务和承诺

我们在正常的业务过程中签订服务协议。这些合同不包含任何最低采购承诺。某些协议规定了终止权，但须支付终止费或清盘费用。根据此类协议，我们有合同义务向供应商支付某些款项，主要是补偿他们在取消之前发生的无法收回的费用。这类债务的确切数额取决于终止的时间和有关协议的确切条款，无法合理估计。截至2021年12月31日，我们预计不会取消这些协议。

该公司有土地和建筑物的经营租约，并有根据场地租赁协议付款的合同承诺。

表外安排

本公司与贷款人、当地市政当局、政府机构和土地出租人订立信用证和担保保证金安排。这些安排涉及某些与业绩有关的义务，是适用协定规定的担保。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的未偿还信用证和担保债券总额分别为1060万美元和750万美元。吾等相信本公司将履行有关安排下的责任，并预计不会因该等信用证或保证债券而蒙受任何重大损失。

债务

定期贷款额度

作为黑石资本安排的一部分，APA Finance，LLC(“APAF本公司全资附属公司)透过贷款人组成的财团与国际结算银行订立2.51亿美元定期贷款安排，该贷款安排包括投资级别的A类及B类票据。

2021年8月25日，APAF签订了经修订并重新签署的信贷协议(“经修订的协议“)为评级定期贷款再融资(在此称为”修订后的定期贷款“)。修订后的协议为该贷款增加了1.356亿美元(截至2021年12月31日全部提取)，使总贷款达到5.03亿美元。修订后的评级定期贷款的加权平均年利率为3.51%，低于之前的3.70%的加权平均利率，将于2056年2月29日到期。最终到期日“)。在再融资的总收益中，1.264亿美元用于为TrueGreen收购提供资金，880万美元用于为Beaver Run收购提供资金，270万美元用于为卓越的HI收购提供资金(如本年度报告Form 10-K中其他部分的经审计综合年度财务报表的附注7“收购”中所定义)。

经修订的定期贷款最初按未偿还本金的2.5%摊销，为期8年，其后摊销至年息4%，直至2031年9月30日(“预计还款日“)。在预期的还款日期之后，贷款变成全额摊销，所有可用的现金都用于偿还本金，直到最终到期日。

该公司发生了520万美元的与再融资有关的发行成本，这些成本已被递延并记录为修订后的评级定期贷款余额的减少，并在十年计划中作为利息支出摊销，直到修订后的评级定期贷款的预期偿还日期。此外，在再融资的同时，该公司

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支出120万美元与经修订的评级定期贷款的修改部分有关的融资成本，并将其计入其他费用，净额计入综合经营报表。

随着再融资的进行，经修订的评级定期贷款的一部分被取消。因此，公司在综合经营报表中将180万美元的未摊销递延融资成本和140万美元的提前赎回溢价计入债务清偿损失。

截至2021年12月31日，评级定期贷款的未偿还本金余额减去未摊销债务贴现和贷款发行成本总计840万美元。截至2020年12月31日，评级定期贷款的未偿还本金余额为3.627亿美元，减去未摊销债务贴现和贷款发行成本总计590万美元。

截至2021年12月31日，公司遵守了所有公约，但APAF经审计的综合财务报表除外。为此，本公司获得豁免，以延长财务报表报告的交付到期日。该公司预计将在延长的报告交付截止日期之前提交经审计的财务报表。截至2020年12月31日，公司遵守了所有公约，但APAF经审计的综合财务报表的交付除外，公司获得豁免以延长财务报表报告交付的到期日。该公司于2021年8月19日在延长的报告交付截止日期之前提交了经审计的财务报表。

建设贷款转定期贷款安排

2020年1月10日，APA建筑融资有限责任公司(“APA Construction Finance，LLC)”APACF)公司的全资附属公司，与第五第三银行、国家协会和德意志银行纽约分行签订信贷协议，为未来太阳能设施的开发和建设提供资金(建设贷款转定期贷款安排“)。建设贷款到定期贷款安排包括1.875亿美元的建设贷款承诺和1250万美元的信用证承诺，这笔贷款可以支取到2023年1月10日。

建设贷款承诺可以在特定太阳能设施商业运营时转换为定期贷款。此外，建设贷款转定期贷款安排按相当于每日未使用承诺额的0.50%的费率应计承诺费。截至2021年12月31日，建设贷款和定期贷款的未偿还本金余额分别为560万美元和1230万美元。截至2020年12月31日，建设贷款和定期贷款的未偿还本金余额分别为2,060万美元和620万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的未使用借款能力分别为1.697亿美元和1.607亿美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，该公司产生的与未偿还建筑贷款相关的利息成本分别为30万美元和零，这些贷款已资本化为房地产、厂房和设备的一部分。此外，2020年10月23日，本公司与第五第三银行签订了一项额外的信用证融资，总额度为1,000万美元。建筑贷款转定期贷款包括APACF和作为担保人的公司的各种财务和其他契约。截至2021年12月31日，该公司遵守了所有公约。截至2020年12月31日，本公司遵守了所有债务契约，但本公司提交经审计财务报表除外，本公司获得豁免，延长财务报表报告交付到期日。该公司于2021年8月11日在延长的报告交付截止日期之前提交了经审计的财务报表。

融资租赁义务

齐尔德建XI

于截至2021年12月31日止年度内，本公司透过其附属公司Zildkin XI将位于马萨诸塞州及明尼苏达州的8个太阳能设施售予第三方(“Zildkin XI”)，总铭牌装机容量为16.1兆瓦。ZXI出租人“)，总售价为4,400万美元。关于该等交易，本公司与ZXI出租人订立总租赁协议，根据该协议，本公司同意回租太阳能设施，初步租期为十年。在扣除120万美元的交易费用和1220万美元的预付租金后，从售后回租交易中获得的收益为3060万美元。

总租赁协议规定了剩余价值担保和承租人购买选择权，两者都是持续参与的形式，并禁止使用ASC 840项下的销售回租会计。因此，本公司采用融资法对交易进行会计处理，将出售所得确认为融资义务，而须进行售后回租的资产仍留在本公司的资产负债表上，并正在折旧。总收益在综合资产负债表中作为长期债务入账。

TrueGreen收购

作为2021年8月25日TrueGreen收购的一部分(请参阅本年度报告10-K表中其他部分包含的综合年度财务报表附注7)，该公司承担了与出售回租位于康涅狄格州的总铭牌容量为1.2兆瓦的太阳能设施相关的180万美元的融资租赁负债。

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根据售后回租安排，太阳能设施已售出，并立即从第三方出租人(“TGC出租人“)。总租赁协议为承租人提供了购买选择权，这代表了一种持续参与的形式，并禁止根据ASC 840使用销售回租会计。

现金流

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

下表列出了下列各期间现金和限制性现金的主要来源和用途：

			截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020
			(单位：千)
提供的现金净额(用于)：
经营活动			$	23,704					$	12,296
投资活动			(223,250)						(171,342)
融资活动			491,661						165,115
现金和限制性现金净增加			$	292,115					$	6,069

经营活动

在截至12月31日的一年中，经营活动提供的现金为2370万美元，主要包括经890万美元的非现金支出净额和净负债增加180万美元调整后的1300万美元的净收入。

在截至2020年12月31日的年度内，经营活动提供的现金为1,230万美元，主要包括经非现金支出净额1,550万美元调整后的190万美元净亏损和净负债增加130万美元所抵销的净亏损。

投资活动

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为2.233亿美元，包括1,460万美元的资本支出、2.012亿美元用于收购业务的付款(扣除现金和限制性现金收购)，以及2,740万美元用于从第三方收购可再生能源设施的现金(扣除现金和限制性现金收购)，部分抵销了出售物业、厂房和设备所得的1,990万美元。

截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1.713亿美元，包括用于收购Solar的资本支出3670万美元、支付代价1.107亿美元(扣除收购现金后的净额)、从第三方收购可再生能源设施的2340万美元(扣除收购的现金和限制性现金)、客户和场地租赁收购的90万美元以及投资活动的其他现金收入30万美元。

融资活动

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为4.917亿美元，其中主要包括3.111亿美元的长期债务发行收益，6.375亿美元的合并收益，8200万美元的普通股和A系列优先股发行收益，以及380万美元的非控股权益贡献。融资活动提供的现金部分抵消了用于偿还长期债务的1.605亿美元、债务发行成本260万美元、债务清偿成本150万美元、与合并有关的交易成本5540万美元、偿还A系列优先股2.9亿美元、支付A系列优先股已支付股息和承诺费2220万美元、赎回非控股权益530万美元以及向非控股权益分配500万美元。

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为1.651亿美元，其中包括2.058亿美元的长期债务发行收益，3150万美元的普通股和A系列优先股发行收益，以及2390万美元的非控股权益贡献。融资活动提供的现金净额被部分抵消，其中5580万美元用于偿还长期债务，2250万美元分配给普通股股东，1300万美元A系列优先股的已支付股息和承诺费，160万美元的债券发行成本，150万美元用于赎回非控股权益，130万美元用于非控股权益的分配，以及50万美元的已支付或有对价。

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关键会计政策和估算的使用

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并年度财务报表为基础的，这些财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的综合财务报表和相关披露时，我们需要作出估计和假设，以影响我们财务报表中资产和负债、成本和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然公司的重要会计政策在本年度报告10-K表其他部分的综合财务报表附注2中有更详细的描述，但它认为以下会计政策和估计对编制综合财务报表最为关键。

资产的业务合并和收购

本公司适用ASC 805中对企业的定义，即企业组合，以确定它是收购一家企业还是一组资产。当本公司收购一项业务时，收购价格将分配给(I)所收购的主要由太阳能设施和土地组成的有形资产和负债，(Ii)已确认的无形资产和负债，主要由有利和不利的PPA和REC协议组成，(Iii)资产报废债务(Iv)非控股权益，以及(V)其他营运资本项目，每个项目均基于其估计公允价值。收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分计入商誉。收购资产和承担负债的公允价值计量采用收益法，并部分基于市场上无法观察到的重大投入。这些投入包括但不限于对未来发电量、大宗商品价格、运营成本和适当贴现率的估计。这些投入需要在估值时作出重大判断和估计。此外，与业务合并相关的收购成本在发生时计入费用。

当被收购的一组资产不构成企业时，该交易被计入资产收购。在资产收购中收购的资产和承担的负债的成本根据相对公允价值进行分配。收购的太阳能设施和承担的资产报废债务的公允价值计量是利用收益法得出的，并部分基于市场上无法观察到的重大投入。这些投入包括但不限于对未来发电量、大宗商品价格、运营成本和适当贴现率的估计。这些投入需要在估值时作出重大判断和估计。资产收购所产生的交易成本作为所收购资产的组成部分进行资本化。

购电协议的收入

该公司电力销售收入的一部分是根据PPA条款通过销售能源(以千瓦时为基础)获得的。符合ASC 840的租赁、租赁或ASC 815衍生工具、衍生工具和套期保值的PPA不是实质性的，公司的大部分PPA在ASC 606“与客户的合同收入”项下入账。该公司的PPA通常有固定或浮动利率，通常按月开具发票。该公司通常将能源和相关的环境属性(例如，REC)分别出售给不同的客户，并将PPA下的电力输送视为一系列基本相同的不同产品，并具有通过输出法测量的相同转移模式。该公司采用了实际的权宜之计，允许公司按照公司有权开具发票的数额确认收入，该数额等于发电量乘以适用的合同费率。对于该公司的某些屋顶太阳能设施，收入是扣除代表建筑物业主收取的非实质性转租费用后确认的。

净计量信用协议的收入

该公司的电力销售收入的一部分是通过出售NMCA下的净计量信用获得的。净计量积分由当地公用事业公司根据太阳能设施的千瓦时发电量授予公司，每个积分的金额由公用事业公司适用的电价确定。该公司目前从各种公用事业公司获得净计量信用，包括Everource Energy、National Grid Plc和Xcel Energy。不存在与净计量信用相关的直接成本，因此，它们不会在发电时获得成本分配。一旦授予，这些积分就会根据承购商协议的条款出售给第三方承购商。本公司将这些安排中的每一项净计量信用视为在某个时间点履行的独特履约义务。通常，当公用事业公司将产生的信用分配给公司时，客户获得对净计量信用的控制，公司指示公用事业公司根据时间表分配给客户。本公司向客户转移信用最长可在基础电力产生后一个月内完成。因此，与NMCA相关的收入在公司向客户交付净计量信用时确认。该公司的客户将净计量积分应用于他们的水电费账单的减免。

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太阳能可再生能源证书收入

本公司在某些司法管辖区就其拥有的太阳能系统所产生的电力申请及接收SREC。SREC的数量基于该公司符合条件的发电设施产生的能源量。SREC是根据与第三方达成的协议进行销售的，第三方通常要求SREC遵守国家强制实施的可再生资产组合标准。SREC的持有者可以通过以他们的名义登记信用来遵守这些国家强制要求，或者通过将SREC出售给需要更多SREC来履行其合规义务的一方而受益。该公司收到来自多个州监管机构的SREC，包括：新泽西州公用事业委员会、马萨诸塞州能源资源部和马里兰州公共服务委员会。没有与SREC相关的直接成本，因此，它们在发电时不会获得成本分配。大多数个别SREC的销售反映了特定期限内的固定数量和固定价格结构。该公司通常将SREC出售给与根据PPA购买能源的客户不同的客户。本公司相信，每个SREC的销售是在某个时间点履行的一项独特的履约义务，与每个SREC相关的履约义务在每个SREC交付给客户时得到履行。

所得税

本公司按资产负债法核算所得税，这要求确认已包括在合并财务报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

本公司在其认为这些资产更有可能变现的范围内记录递延税项净资产。在评估是否需要估值津贴时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来冲销、预计未来的应税收入、税务筹划策略和最近的财务操作，请参阅本年度报告10-K表格中其他部分的公司合并财务报表附注18。

根据公认会计原则编制合并财务报表时，公司需要报告有关其对公司所持各种税务头寸的风险敞口的信息。本公司须根据本公司的税务状况的技术价值，经适用税务机关审核(包括任何相关上诉或诉讼程序的解决)后，厘定本公司的税务状况是否更有可能持续下去。待确认的不确定税务状况被计量为最终结算时实现的可能性大于50%的最大利益金额，这可能导致本公司记录税项负债，从而减少净资产。本公司审查和评估税务状况，并确定是否存在需要确认财务报表的不确定税收状况。一般来说，税务机关可以审查最近三年提交的所有纳税申报单。

管理层相信，本公司已充分处理所有相关税务状况，并无未记录的税务责任。因此，与不确定税务状况相关的所得税负债或支出均未在随附的综合财务报表中记录。

该公司的所得税支出、递延税项资产和负债反映了管理层对预计未来将支付的税款的最佳评估。

太阳能设施子公司的非控制性权益和可赎回的非控制性权益

非控股权益及可赎回非控股权益代表第三方于若干合并太阳能设施附属公司的净资产中的税项权益，该等附属公司为根据长期经营协议为太阳能设施的成本提供资金而设立。税项权益一般有权获得根据Solar Finance附属公司的合约股东协议而产生的实质所有加速折旧税项扣减及投资税项抵免，连同该等合资企业的部分可分配现金。税项权益对Solar Finance附属公司的税项属性及可分配现金的申索在预定义的“转折点”发生后减少至一小部分剩余权益，通常是在一段时间期满或税项权益投资者达到目标收益率时。由于税务权益参与税项属性及每一家Solar Finance附属公司的可分配现金在一段时间内与其初始出资或百分率权益不一致，本公司已确定合同安排中的条款代表实质性利润分享安排。为了反映实质性的利润分享安排，本公司已确定，将收入和亏损归属于每一期间的非控制权益和可赎回非控制权益的适当方法是资产负债表方法，称为按账面价值进行假设清算(“HLBV“)方法。根据HLBV法，综合经营报表中归属于非控制权益和可赎回非控制权益的收入和亏损金额反映了第三方根据各自经营合伙协议的清算条款在每个资产负债表日期假设收到的金额的变化。HLBV假设可供分配的收益相当于根据公认会计准则确定的每个相应合伙企业的未经调整的独立净资产。第三方的

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在考虑附属公司与第三方之间的任何资本交易(例如出资或分派)后，这些附属公司经营业绩中的非控制权益被确定为在每个报告期开始和结束时根据HLBV方法非控制权益和可赎回非控制权益的债权的差额。HLBV的应用通常导致将税前亏损归于与其从Solar Finance子公司获得加速税收优惠相关的税前权益，因为第三方投资者收到这些福利通常会减少他们对合伙企业净资产的索赔。

根据HLBV法将收入和亏损归属于非控股权益和可赎回非控股权益，需要使用重大假设和估计来计算第三方在假设清算时将获得的金额。这些假设和估计的变化可能会对第三方在假设清算时获得的数额产生重大影响。使用HLBV方法将收入分配给非控制和可赎回的非控制权益持有人可能会在公司的综合经营报表中造成波动，因为HLBV的应用可以推动可用净收入的变化，以及可归因于非控制权益和可赎回非控制权益的亏损。

该公司将某些具有赎回特征的非控股权益归类为不完全在公司控制范围内的、在其综合资产负债表上的永久股权以外的权益。预计赎回价值按报告日期后第三方应占的贴现现金流量计算。可赎回非控股权益按按HLBV法厘定的于每个报告日期的账面值或其于每个报告期的估计赎回价值中较大者呈报。估计可赎回非控制权益的赎回价值需要使用重要的假设和估计。这些假设和估计的变化可能会对赎回价值的计算产生重大影响。见10-K年度报告中本公司合并财务报表附注12，“可赎回非控股权益”。

新兴成长型公司的地位

2012年4月，《2012年初创企业法案》或《就业法案》颁布。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”或EGC可以利用修订后的1933年《证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，企业会计准则委员会可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。在我们仍然是EGC期间，Altus已选择将延长的过渡期用于新的或修订的会计准则。

我们预计将一直是EGC，直到出现以下最早的情况：(1)我们的年收入超过10.7亿美元的财年的最后一天；(2)我们符合“大型加速申报机构”资格的日期，非关联公司持有至少7.00亿美元的股权证券；(3)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(4)我们首次公开募股五周年后结束的财年的最后一天。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)在本财年第二财季结束时，我们由非关联公司持有的股票的市值大于或等于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入大于或等于1亿美元，并且截至该财年第二财季结束时，由非关联公司持有的我们股票的市值大于或等于7亿美元。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

近期会计公告

最近发布的可能影响我们的财务状况和经营结果的会计声明的描述，在本年度报告10-K表的其他部分的合并财务报表的附注2中披露。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的经营活动中面临着各种市场风险。市场风险是指与我们的业务或现有或预测的金融或商品交易相关的市场变化可能导致的潜在损失。

利率风险

利率的变化造成了一定的风险，因为某些借款以伦敦银行同业拆借利率加特定保证金为基础，以浮动利率计息。我们有时通过签订衍生工具来对冲我们在某些债务工具上的全部或部分利率敞口，从而管理我们对浮动利率债务的利率敞口。我们不会为交易或投机目的而订立任何衍生工具。经济状况的变化可能导致利率上升，从而增加我们的利息支出和运营支出，并减少可用于资本投资、运营和其他目的的资金。假设我们的可变债务融资利率增加10%，不会对公司的现金、现金等价物、债务、净亏损或现金流的价值产生实质性影响。

信用风险

可能使Altus面临严重集中信贷风险的金融工具主要包括现金和限制性现金。我们的投资政策要求现金和受限现金存放在高质量的金融机构，并限制任何一家发行人的信用风险。此外，我们还在认为必要时对客户的财务状况进行持续的信用评估，通常不需要抵押品。

52

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项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

			页面
独立注册会计师事务所报告 (PCAOB：34)			54
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表			55
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表			56
截至2021年12月31日和2020年12月31日的股东权益(亏损)综合变动表			58
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表			59
合并财务报表附注			60

53

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独立注册会计师事务所报告

致Altus Power，Inc.股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Altus Power，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、股东权益(赤字)和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 德勤律师事务所

康涅狄格州斯坦福德

March 24, 2022

自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。

54

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Altus Power，Inc.

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			截至该年度为止 十二月三十一日，
			2021						2020
营业收入，净额			$	71,800					$	45,278
运营费用
运营成本(不包括以下单独列出的折旧和摊销)			14,029						9,661
一般和行政			16,915						10,143
折旧、摊销和增值费用			20,967						11,932
收购和实体组建成本			1,489						1,015
或有对价的公允价值重新计量收益			(2,800)						—
处置财产、厂房和设备的收益			(12,842)						—
总运营费用			$	37,758					$	32,751
营业收入			34,042						12,527
其他(收入)支出
可赎回认股权证负债的公允价值变动			2,332						—
调整股份负债的公允价值变动			(5,013)						—
其他费用，净额			245						258
利息支出，净额			19,933						14,073
债务清偿损失			3,245						—
其他费用合计			$	20,742					$	14,331
所得税费用前收益(亏损)			$	13,300					$	(1,804)
所得税费用			(295)						(83)
净收益(亏损)			$	13,005					$	(1,887)
非控制性权益和可赎回非控制性权益的净收益(亏损)			7,099						(8,680)
阿尔特斯电力公司的净收入。			$	5,906					$	6,793
普通股股东每股净收益
基本信息			$	0.06					$	0.08
稀释			$	0.06					$	0.07
用于计算普通股股东每股净收益的加权平均股份
基本信息			92,751,839						88,741,089
稀释			96,603,428						90,858,718

附注是这些合并财务报表的组成部分。

55

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Altus Power，Inc.

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			截至12月31日，
			2021						2020
资产
流动资产：
现金			$	325,983					$	33,832
限制性现金的当期部分			2,544						3,465
应收账款净额			9,218						5,752
其他流动资产			6,659						1,748
流动资产总额			344,404						44,797
受限现金，非流动部分			1,794						909
财产、厂房和设备、净值			745,711						519,394
无形资产，净额			16,702						11,758
商誉			601						—
其他资产			4,037						4,702
总资产			$	1,113,249					$	581,560
负债、可赎回的非控股权益和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	3,591					$	1,571
应付利息			4,494						2,665
应付购进价款			—						2,638
长期债务的当期部分			21,143						35,209
其他流动负债			3,663						1,369
流动负债总额			32,891						43,452
可赎回认股权证法律责任			49,933						—
调整共担责任			127,474						—
长期债务，扣除未摊销债务发行成本和本期部分			524,837						353,934
无形负债，净额			13,758						4,647
资产报废债务			7,628						4,446
递延税项负债，净额			9,603						11,001
其他长期负债			5,587						6,774
总负债			$	771,711					$	424,254
承担和或有负债(附注13)
可赎回的非控股权益			15,527						18,311
股东权益
普通股$0.0001票面价值；988,591,250截至2021年12月31日和2020年12月31日授权的股票；153,648,830和89,999,976截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票			15						9
优先股$0.0001票面价值；10,000,000授权股份；零截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票			—						—
额外实收资本			406,259						205,772
累计赤字			(101,356)						(80,802)
股东权益总额			$	304,918					$	124,979
非控制性权益			21,093						14,016
总股本			$	326,011					$	138,995
总负债、可赎回的非控股权益和股东权益			$	1,113,249					$	581,560

56

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下表列出综合可变利息实体的资产和负债(请参阅附注8)。

			截至12月31日，
(单位：千)			2021						2020
合并VIE的资产，包括在以上总资产中：
现金			$	7,524					$	7,288
限制性现金的当期部分			1,763						3,106
应收账款净额			2,444						2,842
其他流动资产			1,400						846
受限现金，非流动部分			1,122						352
财产、厂房和设备、净值			363,991						344,140
无形资产，净额			6,909						6,477
其他资产			739						358
合并VIE的总资产			$	385,892					$	365,409
合并VIE的负债，包括在上述负债总额中：
应付帐款			419						876
长期债务的当期部分，净额			2,457						—
其他流动负债			776						1,118
长期债务，扣除当期部分			34,022						—
无形负债，净额			2,420						1,020
资产报废债务			3,988						3,390
其他长期负债			548						351
合并VIE的总负债			$	44,630					$	6,755

附注是这些合并财务报表的组成部分。

57

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Altus Power，Inc.

合并股东权益变动表(亏损)

(单位：千，共享数据除外)

			A类普通股												额外实收资本						留用 收益 (累计赤字)						股东合计 权益(赤字)						非 控股权						总计 权益(赤字)
			股票						金额
截至2019年12月31日(如前所述)			1,029						$	1					$	163					$	(47,339)					$	(47,175)					$	8,430					$	(38,745)
资本重组的追溯应用			89,998,947						8						167,433						—						167,441						—						167,441
截至2019年12月31日，反向收购的效果(注3)			89,999,976						$	9					$	167,596					$	(47,339)					$	120,266					$	8,430					$	128,696
发行A系列优先股			—						—						31,500						—						31,500						—						31,500
非控制性权益的现金贡献			—						—						—						—						—						13,246						13,246
A系列优先股的增值			—						—						2,166						(2,166)						—						—						—
基于股票的薪酬			—						—						82						—						82						—						82
A系列优先股的应计股息和承诺费			—						—						15,590						(15,590)						—						—						—
支付A系列优先股的股息和承诺费			—						—						(12,950)						—						(12,950)						—						(12,950)
向普通股股东分配现金			—						—						—						(22,500)						(22,500)						—						(22,500)
向非控制性权益分配现金			—						—						—						—						—						(896)						(896)
赎回非控制性权益			—						—						417						—						417						(1,465)						(1,048)
非控股权益的非现金赎回			—						—						1,371						—						1,371						(1,389)						(18)
通过收购获得的非控制性权益			—						—						—						—						—						5,020						5,020
净收益(亏损)			—						—						—						6,793						6,793						(8,930)						(2,137)
截至2020年12月31日			89,999,976						$	9					$	205,772					$	(80,802)					$	124,979					$	14,016					$	138,995
发行A系列优先股			—						—						82,000						—						82,000						—						82,000
非控制性权益的现金贡献			—						—						—						—						—						3,846						3,846
A系列优先股的增值			—						—						8,417						(8,417)						—						—						—
基于股票的薪酬			—						—						148						—						148						—						148
A系列优先股的应计股息和承诺费			—						—						18,043						(18,043)						—						—						—
支付A系列优先股的股息和承诺费			—						—						(22,207)						—						(22,207)						—						(22,207)
合并后发行A类普通股，扣除赎回和股票发行成本			63,648,854						6						401,709						—						401,715						—						401,715
赎回A系列优先股			—						—						(290,000)						—						(290,000)						—						(290,000)
向非控制性权益分配现金			—						—						—						—						—						(3,891)						(3,891)
赎回非控制性权益			—						—						1,346						—						1,346						(4,613)						(3,267)
赎回可赎回的非控制权益			—						—						1,031						—						1,031						—						1,031
通过收购获得的非控制性权益			—						—						—						—						—						4,315						4,315
净收益(亏损)			—						—						—						5,906						5,906						7,420						13,326
截至2021年12月31日			153,648,830						$	15					$	406,259					$	(101,356)					$	304,918					$	21,093					$	326,011

附注是综合财务报表的组成部分。

58

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Altus Power，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020
经营活动的现金流
净收益(亏损)			$	13,005					$	(1,887)
将净收益(亏损)调整为经营活动的现金净额：
折旧、摊销和增值			20,967						11,932
利率互换的未实现(收益)损失			(324)						82
递延税费			219						60
债务摊销、贴现和融资成本			2,873						2,538
债务清偿损失			3,245						—
可赎回认股权证负债的公允价值变动			2,332						—
调整股份负债的公允价值变动			(5,013)						—
或有对价的重新计量			(2,800)						—
处置财产、厂房和设备的收益			(12,842)						—
基于股票的薪酬			148						82
其他			104						780
资产和负债变动，不包括收购的影响
应收账款			162						(1,287)
关联方应缴款项			—						3
其他资产			(4,647)						495
应付帐款			2,001						(1,477)
应付利息			1,909						1,769
其他负债			2,365						(794)
经营活动提供的净现金			23,704						12,296
投资活动产生的现金流
资本支出			(14,585)						(36,677)
为收购企业而支付的款项，扣除所获得的现金和限制性现金			(201,175)						(110,691)
从第三方获得可再生能源设施的付款，扣除所获得的现金和限制性现金			(27,364)						(23,381)
处置财产、厂房和设备所得收益			19,910						—
购买客户和场地租赁的付款			—						(893)
其他			(36)						300
用于投资活动的现金净额			(223,250)						(171,342)
融资活动产生的现金流
发行长期债券所得收益			311,053						205,808
偿还长期债务			(160,487)						(55,754)
支付债务发行成本			(2,628)						(1,584)
清偿债务费用的支付			(1,477)						—
分配给普通股股东			—						(22,500)
合并和管道融资的收益			637,458						—
支付与合并有关的交易费用			(55,442)						—
发行普通股和A系列优先股所得款项			82,000						31,500
偿还A系列优先股			(290,000)						—
支付A系列优先股的股息和承诺费			(22,207)						(12,950)
支付或有对价			(153)						(501)
非控制性权益的贡献			3,846						23,927
赎回非控制性权益			(5,324)						(1,524)
对非控股权益的分配			(4,978)						(1,307)
融资活动提供的现金净额			491,661						165,115
现金和限制性现金净增加			292,115						6,069
现金和限制性现金，年初			38,206						32,137
现金和限制性现金，年终			$	330,321					$	38,206

59

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020
补充现金流量披露
为利息支付的现金，扣除资本化金额			$	15,015					$	9,736
缴纳税款的现金			103						38
非现金投融资活动
资产报废债务			$	3,024					$	3,763
通过收购承担的债务			5,920						16,020
非控制性权益的初始记录			4,569						9,400
普通股股东对非控制性权益的贡献			—						1,389
购置列入其他流动负债的财产和设备			234						635
按公允价值收购业务、或有对价债务			—						5,100
A系列优先股的应计股息和承诺费			—						4,163

附注是综合财务报表的组成部分。

60

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Altus Power，Inc.

合并财务报表附注

(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)

1.一般信息

公司概述

Altus Power，Inc.，特拉华州的一家公司(The公司” or "阿尔图斯)，总部位于康涅狄格州斯坦福德，开发、拥有、建造和运营小型公用事业、商业、工业、公共部门和社区光伏太阳能发电和储存设施，目的是生产电力并根据长期合同向信誉良好的交易对手出售电力。太阳能设施由本公司在项目特定有限责任公司(以下简称项目有限责任公司)中拥有太阳能设施子公司”).

2021年12月9日(“截止日期“)、世邦魏理仕收购控股有限公司(”CBAH)，一家特殊目的收购公司，根据2021年7月12日订立的业务合并协议的条款完成业务合并(企业合并协议)，其中，CBAH合并子公司I，Inc.第一个合并子“)与Altus Power，Inc.(法国/a Altus Power America，Inc.)合并(”传统阿尔图斯“)，Legacy Altus继续作为尚存的公司，此后Legacy Altus立即与CBAH合并Sub II，Inc.(”第二次合并子公司第二合并子公司继续作为CBAH的存续实体和全资子公司(连同与第一合并子公司的合并，合并“)。随着合并的完成，CBAH更名为“Altus Power，Inc.”。

新冠肺炎

一种新的冠状病毒株的尖峰(“新冠肺炎“)在2020年第一季度造成了美国市场的大幅波动，这种波动仍在持续。与新冠肺炎相关的业务中断和限制的广度和持续时间以及它对美国经济的影响存在重大不确定性。到目前为止，该公司的业务运营和财务业绩尚未受到实质性影响。新冠肺炎对公司运营和财务业绩的影响程度将在一定程度上取决于这些限制的长度和严重程度，以及公司正常开展业务的能力。

2.重大会计政策

列报依据和合并原则

本公司根据美国公认的会计原则编制综合财务报表(“美国公认会计原则“)，并根据美国证券交易委员会的规定(”美国证券交易委员会本公司的综合财务报表包括本公司拥有控股权的全资及部分拥有附属公司的业绩，所有公司间结余及交易均于合并中撇除。

根据对《会计准则汇编》中概述的准则的分析，遗留的Altus被视为合并中的会计收购人。ASC“)805.这一决定主要基于对下列事实和情况的评估：

a.Legacy Altus的股东已经超过50合并后公司有表决权的股权的%；

b.合并后公司的董事会由B类普通股持有人指定的一名董事组成，面值为$。0.0001每股(“B类普通股“或”对齐份额“)(包括发起人)，由黑石指定的一名董事(阿尔图斯的现有股东)，由ValueAct Capital Management，L.P.指定的一名董事，以及由阿尔图斯现有股东决定的另外五名董事；

c.Legacy Altus的管理层拥有合并后公司的所有执行管理职位(包括首席执行官和首席财务官等)，并负责日常运营；

d.合并后公司最大的个人少数股东是Altus的现有股东；

e.Altus的创收活动明显多于CBAH，CBAH包括合并后公司进行的所有活动；以及

f.合并的目标是创建一家运营中的上市公司，管理层继续使用Altus的平台和资产，以Altus Power，Inc.的名义发展业务。

因此，为了会计目的，合并被视为等同于Legacy Altus为CBAH的净资产发行股票，并伴随着资本重组。华侨银行的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。

61

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Altus Power，Inc.

合并财务报表附注

(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)

虽然CBAH是合并中的合法收购人，但由于Legacy Altus被视为会计收购人，因此合并完成后，Legacy Altus的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。因此，Altus Power，Inc.的财务报表反映了(I)合并前Legacy Altus的历史经营业绩；(Ii)合并完成后公司和Legacy Altus的合并结果；(Iii)Legacy Altus按其历史成本计算的资产和负债；以及(Iv)公司在所有列报期间的股权结构。

根据适用于这些情况的指导方针，在截至截止日期的所有比较期间，已重新列报股权结构，以反映公司普通股的股数，$。0.0001与资本重组交易相关的向Legacy Altus股东发行的每股面值。因此，合并前与Legacy Altus普通股和A系列优先股相关的股份及相应的资本金额和每股收益已追溯重述为反映交换比率(“兑换率“)在《企业合并协议》中确立。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。

在记录业务运营产生的交易和余额时，公司使用基于可获得的最佳信息的估计。估计数用于与企业合并会计有关的购入净资产的公允价值、太阳能设施的使用年限以及在评估资产报废债务时使用的投入和假设(“AROS“)、或有对价和联合股份。

可变利息实体

本公司合并所有可变权益实体(“VIES“)持有可变权益，并被视为可变权益实体的主要受益人。一般来说，可变权益实体是指至少符合下列条件之一的实体：(A)风险股权投资总额不足以使该实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，或(B)风险股权投资的持有者作为一个整体缺乏具有控股权的特征。VIE的主要受益人是拥有可变权益或可变权益组合的实体，这些可变权益为该实体提供了VIE的控制性财务权益。如果一个实体具有以下两个特征，则被视为在VIE中拥有控股权：(A)有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最大影响；(B)有义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。每当发生会计指引所界定的复议事件时，本公司便会评估某一实体是否为VIE。参见附注8。

段信息

运营部门被定义为公司的组成部分，关于该公司的单独财务信息可由首席运营决策者或决策小组定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。公司的首席运营决策者是联席首席执行官。在决定如何分配资源及评估本公司的业绩时，本公司根据呈交予主要营运决策者并经其审阅的财务资料，决定作为单一营运分部运作，并有一个须报告的分部。该公司的主要业务、收入和决策职能都设在美国。

现金和受限现金

现金包括存放在金融机构的所有以美元计价的现金余额。根据预算编制程序，公司手头保留一定的现金，以备可能发生的设备更换相关费用。

该公司将根据某些合同协议的条款限制取款或使用的现金记录为限制现金。限制性现金包括限制性现金和限制性现金的当期部分，以及合并资产负债表上的非流动部分，包括根据各种融资和建设协议存放在金融机构用于现金抵押信用证的现金。

62

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Altus Power，Inc.

合并财务报表附注

(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)

下表对合并资产负债表内报告的现金和限制性现金进行了对账。现金和限制性现金包括以下内容：

			截至12月31日，
			2021						2020
现金			$	325,983					$	33,832
限制性现金的当期部分			2,544						3,465
受限现金，非流动部分			1,794						909
总计			$	330,321					$	38,206

应收帐款

管理层认为应收账款的账面价值是完全可收回的。如果金额变得无法收回，它们将计入作出该决定的期间的运营费用。美国公认会计原则要求使用准备方法来确认坏账。截至2021年12月31日，公司确定坏账准备为#美元0.4百万美元。截至2020年12月31日，应收账款坏账准备为不是不重要。

信用风险集中

本公司将现金存入银行存款账户，有时可能超过联邦存款保险公司的保险限额。该公司并未在该等账户中蒙受任何损失，并相信其在现金结余方面不会面临任何重大信贷风险。

该公司有两个客户，分别占16.0%和11.7截至2021年12月31日的应收账款总额的百分比，以及3.4%和11.7分别占当年结束时收入的1%。该公司有一个客户分别占到了12.4截至2020年12月31日的应收账款总额的百分比10.4占当年总收入的%。

经济集中度

该公司及其子公司拥有并运营安装在美国各地建筑物和土地上的太阳能发电设施。未来的业务可能会受到经济变化、这些地理区域的其他条件或可再生能源需求变化的影响。

公允价值计量

本公司按公允价值计量若干资产及负债，公允价值定义为于计量日期在资产或负债的主要或最有利市场的市场参与者之间的有序交易中，出售资产所收取的价格或为转移负债而支付的价格(即退出价格)。我们的公允价值计量使用以下层次结构，根据市场上可观察到的投入程度来确定估值投入的优先顺序。

•第1级-估值技术，所有重要的投入都是活跃市场上与被计量资产或负债相同的资产或负债的未经调整的报价。

•第2级-估值技术，其中重大投入包括活跃市场与被计量资产或负债相似的资产或负债的报价和/或与非活跃市场计量的资产或负债相同或相似的资产或负债的报价。此外，在活跃的市场中可以观察到所有重要投入的模型派生估值是二级估值技术。

•第三级--一项或多项重要投入无法观察到的估值技术。这些投入反映了我们对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的估计。

本公司持有不需要按公允价值记录的各种金融工具。对于现金、限制性现金、应收账款、应付账款和短期债务，由于这些工具的到期日较短，账面金额接近公允价值。

长期债务

截至2021年12月31日和2020年12月31日，包括当前部分在内的长期债务的估计公允价值为#美元。562.1百万美元和美元400.9分别使用未偿还本金和未来利息的贴现现金流分析

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合并财务报表附注

(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)

在此之前，本公司有能力偿还贷款。根据公允价值等级，长期债务被视为二级财务负债。

或有对价

关于2020年12月22日的Solar收购(定义如下)，或有对价最高可达$10.5于取得所收购太阳能设施所产生的某些市场电价及实际发电量后，可能须支付百万欧元。本公司使用蒙特卡罗模拟模型估计未来分红付款的或有对价的公允价值。计量中使用的重要假设包括自收购日期起计18-36个月期间收购的太阳能设施的估计发电量、36个月期间的市场电价以及与业务相关的经风险调整的贴现率。由于无法观察到投入，或有对价的总体公允价值计量被归类为第三级。与或有对价有关的负债按估计公允价值#美元计入合并资产负债表中的其他长期负债。2.3截至2021年12月31日的百万美元和5.1截至2020年12月31日。重新计量或有代价的公允价值收益#美元2.8在截至2021年12月31日的年度综合经营报表中，营业收入中记录了100万欧元。这一收益是由于收购的太阳能设施的实际发电量与估计发电量以及市场电价发生变化所致。不是于截至2020年12月31日止年度录得重新计量或有代价之公允价值损益。

可赎回认股权证及可赎回股份

CBAH已售出10,062,500作为帆的一部分的搜查令SMCBAH首次公开发行的证券(合并前在纽约证券交易所单独交易，交易代码为“CBAH WS”，合并交易后交易代码为“AMPS WS”)(该等认股权证、可赎回认股权证“)。可赎回认股权证可行使的总金额为10,062,500公司A类普通股，面值$0.0001每股(“A类普通股“)，购入价为$11.00每股。CBAH还发布了7,366,667向世邦魏理仕收购保荐人，LLC(“赞助商“)在CBAH首次公开发售结束的同时进行私募2,000,000向保荐人发出认股权证，以向保荐人支付第二张经修订和重述的本票(该等认股权证，即“私募认股权证“)。私人配售认股权证可行使的合共金额为9,366,667CBAH A类普通股，收购价为$11.00每股。

可赎回认股权证，包括私募认股权证，不被视为“与公司自己的股票挂钩”。该条款禁止本公司将可赎回认股权证(包括私募认股权证)归类为股东权益。由于可赎回认股权证(包括私募认股权证)符合衍生工具的定义，本公司按公允价值在综合资产负债表中将该等认股权证作为负债入账，并于每个报告日期在综合经营报表中确认其各自公允价值的后续变动。

由于可赎回认股权证(我们的私募认股权证除外)在合并后继续在纽约证券交易所单独交易，本公司根据该等认股权证的报价交易价格厘定可赎回认股权证的公平价值。由于投入可见并反映报价交易价格，因此可赎回认股权证(不包括私募认股权证)的整体公允价值计量被列为第1级。私人配售认股权证具有与可赎回认股权证相同的赎回及整体拨备。因此，私募认股权证的公允价值等于可赎回权证。私募认股权证被视为第二级，因为它们是使用活跃市场中类似资产的可观察投入按公允价值计量的。

该公司拥有1,408,750Align流通股，全部由保荐人、CBAH的某些前高级职员(该等高级职员连同保荐人、“赞助方“)和前CBAH董事。Align股票将根据合并后七个会计年度中相关计量日期A类普通股的总回报(定义见本表附件4.4)自动转换为A类普通股。

于完成合并后，Align股份并无持续服务要求，亦不会产生要求本公司透过转移资产赎回该等票据的无条件责任。此外，根据A类普通股的交易价格和向A类普通股持有人支付/支付的红利，这些股票将转换为数量可变的A类普通股。因此，股票并不代表根据ASC 480中的任何标准以货币价值发行数量可变的股票的义务或有条件的义务，区分负债与股权。本公司认定Align股份符合衍生工具的定义，因为该等股份包含(I)相关股份(A类普通股价格)、(Ii)名义金额(固定数目的B类普通股)、(Iii)无初始投资净额或最少初始投资净额(保荐人支付的最低金额少于股份的估计公允价值)，及(Iv)Align股份转换为A类股份可结清的净额。因此，本公司得出结论，Align股份符合衍生工具的定义，衍生工具将在每个报告期按公允价值列报，公允价值变动将通过收益记录。

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合并财务报表附注

(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)

该公司使用蒙特卡洛模拟估值模型估计已发行Align股票的公允价值，该模型利用基于一系列基本假设的潜在结果分布，如股价、波动性和无风险利率。作为波动性的70年利率和无风险利率1.4若不是可观察到的投入，则调整股份的整体公允价值计量被归类为级别3。不可观察的投入可能具有波动性，该等投入的变化可能导致调整股份的公允价值计量大幅上升或大幅下降。

合并后，该公司承担了$47.6截至2021年12月31日重新计量的可赎回认股权证负债为百万美元49.9百万美元，并计入综合资产负债表。重新计量可赎回认股权证负债的公允价值损失#美元2.3截至2021年12月31日止年度的综合经营报表录得百万元人民币。

合并后，该公司承担了$132.5截至2021年12月31日重新计量的联合股份负债百万美元127.5百万美元，并计入综合资产负债表。重新计量对齐股份负债的公允价值收益#美元5.0截至2021年12月31日止年度的综合经营报表录得百万元人民币。

物业、厂房及设备

该公司报告的财产、厂房和设备按成本减去累计折旧。成本包括建造和开发太阳能设施期间发生的所有成本，包括土地、开发成本和现场工作。修理费和维护费在发生时计入。当资产投入使用时，公司开始对财产、厂房和设备进行折旧。折旧费用按资产的估计使用年限采用直线合成法计算。租赁改进按估计可用年限或租约剩余年期中较短者计提折旧。只要适用的事实和情况表明一项资产的估计使用寿命发生变化，该资产的估计使用寿命就会被重新评估。

资产的业务合并和收购

本公司适用ASC 805中的企业定义，企业合并，以确定它是在收购一家企业还是一组资产。当本公司收购企业时，收购价格分配给(I)所收购的有形资产和承担的负债，主要包括太阳能设施和土地；(Ii)已确认的无形资产和负债，主要包括优惠和不利的购电协议(“PPA“)和可再生能源信贷(”录制“)协议；(3)资产报废债务；(4)非控制性权益；(5)其他营运资本项目，每个项目均以其估计公允价值为基础。收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分计入商誉。收购资产和承担负债的公允价值计量采用收益法，并部分基于市场上无法观察到的重大投入。这些投入包括但不限于对未来发电量、大宗商品价格、运营成本和适当贴现率的估计。这些投入需要在估值时作出重大判断和估计。此外，与业务合并相关的收购成本在发生时计入费用。

当被收购的一组资产不构成企业时，该交易被计入资产收购。在资产收购中收购的资产和承担的负债的成本根据相对公允价值进行分配。收购的太阳能设施和承担的资产报废债务的公允价值计量是利用收益法得出的，并部分基于市场上无法观察到的重大投入。这些投入包括但不限于对未来发电量、大宗商品价格、运营成本和适当贴现率的估计。这些投入需要在估值时作出重大判断和估计。资产收购所产生的交易成本作为所收购资产的组成部分进行资本化。

无形资产、无形负债与摊销

无形资产和无形负债包括优惠和不利利率PPA、净计量信贷协议(“NMCA“)、REC协议以及场地租赁发放费用，以及为获得客户而向第三方支付的费用。通过收购获得的PPA、NMCA和REC协议按收购日的估计公允价值记录，合同价格与当前市场价格之间的差额记录为无形资产或负债。

无形资产和负债的摊销在合并经营报表中计入折旧、摊销和增值。签订场地租赁协议所需的第三方成本采用直线法按比例摊销。15-30按个别土地租约年期计算的年期。收购PPA和NMCA客户所需的第三方成本使用直线法按比例摊销15-25以客户合同条款为基础的年限。分配给有利和不利利率PPA和REC协议的估计公允价值使用直线法在各自协议的剩余不可撤销条款上摊销。之所以使用直线法摊销，是因为它最能反映无形资产的经济利益被消耗或

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合并财务报表附注

(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)

否则就用完了。分配给取得的无形资产和承担的负债的金额和使用年限影响未来摊销的金额和时间。见附注6--无形资产和无形负债。

长期资产减值准备

每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产的减值。这些事件和情况的变化可能包括：长期资产的市场价格大幅下降；长期资产的使用范围或方式或其实物状况发生重大不利变化；商业环境发生重大不利变化，可能影响长期资产的价值；成本的累积大大超过收购或建造长期资产的最初预期数额；当期经营或现金流损失加上此类损失的历史记录或与使用长期资产有关的未来损失的预测；或者，目前的预期是，一项长期资产更有可能在其先前估计的使用寿命结束之前被出售或以其他方式大量处置。就确认及计量减值亏损而言，长期资产与其他资产及负债按可确认现金流基本上独立于其他资产及负债现金流的最低水平分类。

当存在减值指标时，可回收能力通过将资产的账面价值与预期产生的未来未贴现现金流量净额和最终处置的任何估计收益进行比较来衡量。如长期资产被视为减值，应确认的减值按资产的账面价值超过公平市场价值的金额计量，该金额由评估、折现现金流分析或其他估值技术确定。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，并无任何事件或情况变化显示长期资产的账面价值将无法收回，因此，不是截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度确认的减值亏损。

土地租赁协议

某些太阳能设施子公司已经与第三方签订了场地租赁协议。根据其中若干租赁协议的条款，附属公司同意根据协议条款向第三方支付每年递增的费用。美国公认会计原则要求租赁费用在租赁期限内以直线方式记录。截至2021年12月31日和2020年12月31日，2.1百万美元和美元1.2在综合资产负债表中，分别有100万欧元计入与实际租赁付款和直线租赁费用之间的差额有关的其他长期负债。

递延融资成本

递延融资成本采用实际利率法(定期贷款)或直线法(循环信贷安排法)资本化并摊销为利息支出，在相关债务期限内净额摊销。递延融资成本的未摊销余额在合并资产负债表中计入长期债务和长期债务的当期部分，减去定期贷款的流动(见附注9)或循环信贷安排以及尚未完成的债务和股权交易的其他流动资产和其他资产。

资产报废债务

资产报废债务(“AROS“)是与长期资产相关的报废义务，根据制定的法律、法规和书面或口头合同存在法定义务，包括根据承诺禁止反言原则产生的义务，其清偿时间和/或方法可能取决于未来的事件。本公司确认ARO负债在发生期间的公允价值，并可对公允价值进行合理估计。

在初步确认ARO的负债时，通过将相关长期资产的账面价值增加相同金额来资本化资产报废成本。随着时间的推移，负债增加到其未来价值，而资本化成本在相关资产的使用年限内折旧。该公司的ARO主要与未来拆除租赁物业上的设备有关。该公司在其资产负债表上将ARO作为其他非流动负债的一部分进行记录。见附注16。

收入确认

本公司的营业收入主要来自购电协议、净计量信用协议、太阳能可再生能源信用(“SREC“)，以及基于绩效的激励措施。

购电协议下的收入

该公司电力销售收入的一部分是根据PPA条款通过销售能源(以千瓦时为基础)获得的。不符合ASC 840规定的租约的PPA，租契，或ASC 815下的衍生品，衍生工具和套期保值被记入ASC 606项下，来自与客户的合同收入，或主题606。PPA的一部分

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合并财务报表附注

(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)

作为衍生品的资格并不重要。该公司的PPA通常有固定或浮动利率，一般按月开具发票，截至2021年12月31日，加权平均剩余寿命为15年。该公司通常将能源和相关的环境属性(例如，REC)分别出售给不同的客户，并将PPA下的电力输送视为一系列基本相同的不同产品，并具有通过输出法测量的相同转移模式。该公司采用了实际的权宜之计，允许公司按照公司有权开具发票的数额确认收入，该数额等于发电量乘以适用的合同费率。公司对PPA的收入确认政策没有因采用主题606而发生变化。对于本公司的某些屋顶太阳能设施，收入是扣除代表建筑物业主收取的非实质性转租费用后确认的。

净计量信贷协议的收入

该公司电力销售收入的一部分是通过出售NMCA下的净计量信用获得的，NMCA截至2021年12月31日的加权平均剩余寿命为18年。净计量积分由当地公用事业公司根据太阳能设施的千瓦时发电量授予公司，每个积分的金额由公用事业公司适用的电价确定。该公司目前从各种公用事业公司获得净计量信用，包括Everource Energy、National Grid Plc和Xcel Energy。不存在与净计量信用相关的直接成本，因此，它们不会在发电时获得成本分配。一旦授予，这些积分就会根据承购商协议的条款出售给第三方承购商。本公司将这些安排中的每一项净计量信用视为在某个时间点履行的独特履约义务。通常，当公用事业公司将产生的信用分配给公司时，客户获得对净计量信用的控制，公司指示公用事业公司根据时间表分配给客户。本公司向客户转移信用最长可在基础电力产生后一个月内完成。因此，与NMCA相关的收入在公司向客户交付净计量信用时确认。该公司的客户将净计量积分应用于他们的水电费账单的减免。由于采用了主题606，净计量信贷的收入确认政策没有变化。

太阳能可再生能源证书收入

本公司在某些司法管辖区就其拥有的太阳能系统所产生的电力申请及接收SREC。SREC的数量基于该公司符合条件的发电设施产生的能源量。SREC是根据与第三方达成的协议进行销售的，第三方通常要求SREC遵守国家强制实施的可再生资产组合标准。SREC的持有者可以通过以他们的名义登记信用来遵守这些国家强制要求，或者通过将SREC出售给需要更多SREC来履行其合规义务的一方而受益。该公司收到来自多个州监管机构的SREC，包括：新泽西州公用事业委员会、马萨诸塞州能源资源部和马里兰州公共服务委员会。没有与SREC相关的直接成本，因此，它们在发电时不会获得成本分配。一般来说，个别SREC的销售反映了特定期限内的固定数量和固定价格结构。与SREC销售相关的固定价格和数量的合同的到期日从2022年到2031年不等。该公司通常将SREC出售给与根据PPA购买能源的客户不同的客户。本公司相信，每个SREC的销售是在某个时间点履行的一项独特的履约义务，与每个SREC相关的履约义务在每个SREC交付给客户时得到履行。

租金收入

该公司能源收入的一部分来自长期PPA，根据ASC 840租约作为运营租约入账。这些租赁协议下的租金收入在向客户输送电力时计入收入。

基于绩效的激励

许多州政府、公用事业公司、市政公用事业公司和合作公用事业公司为安装和运营可再生能源设施提供回扣或其他现金奖励。预付回扣根据可再生能源设施的成本、规模或预期产量提供资金。基于绩效的奖励根据可再生能源设施在预定时间内产生的能量向系统所有者提供现金支付，并在该时间段内支付。该公司在国家和公用事业激励措施的收入获得时确认这些收入。

其他收入

其他收入：美元1.0截至2021年12月31日的年度为百万美元，以及0.2于截至二零二零年十二月三十一日止年度，主要包括在电力批发市场销售电力，并于交付时于收入中确认。

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合并财务报表附注

(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)

运营成本(不包括折旧和摊销)

运营成本主要包括运营和维护费用、场地租赁费用、保险费、财产税和其他与太阳能设施运营相关的杂项成本。成本在发生时计入费用。

基于股票的薪酬

向员工发行的股权工具的股票薪酬支出以授予日奖励的公允价值为基础进行计量。每个限制性股票单位的公允价值是根据授予日本公司股票的估值确定的。每个基于时间的员工股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes-Merton股票期权定价估值模型进行估计。本公司以直线法确认所有基于时间的股权补偿奖励在奖励的必要服务期内的补偿成本，该服务期通常是奖励的归属期间。本公司对发生期间的奖励没收进行会计处理。该公司没有任何基于业绩的股权薪酬奖励。

使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括(1)期权的预期期限，(2)公司普通股价格的预期波动率，(3)无风险利率和(4)我们普通股的预期股息率。期权定价模型中使用的假设代表了管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化，并使用不同的假设，公司基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。

所得税

本公司按资产负债法核算所得税，这要求确认已包括在合并财务报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

本公司在其认为这些资产更有可能变现的范围内记录递延税项净资产。在评估估值免税额是否合理时，本公司会考虑所有可用的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及近期财务运作，详情请参阅附注18。

根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，公司需要报告有关其对公司各种税务头寸的风险敞口的信息。本公司须经适用税务机关审核后，决定本公司的税务状况是否更有可能持续，包括任何相关上诉的解决或 诉讼过程中，基于技术是非曲直的立场。待确认的不确定税务状况被计量为最终结算时实现的可能性大于50%的最大利益金额，这可能导致本公司记录税项负债，从而减少净资产。本公司审查和评估税务状况，并确定是否存在需要确认财务报表的不确定税收状况。一般来说，税务机关可以审查最近三年提交的所有纳税申报单。

管理层相信，本公司已充分处理所有相关税务状况，并无未记录的税务责任。因此，与不确定税务状况相关的所得税负债或支出均未在随附的综合财务报表中记录。

该公司的所得税支出、递延税项资产和负债反映了管理层对预计未来将支付的税款的最佳评估。

每股基本和稀释后净收益

普通股每股基本净收入的计算方法是将普通股的净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。

普通股股东应占每股摊薄净收益的计算方法是，在使用库存股法或IF转换法(视适用情况而定)确定的期间内，考虑所有潜在的未偿还普通股等价物。在公司发生普通股股东应占净亏损期间，股票期权被视为普通股等价物，但由于其影响是反摊薄的，因此不计入普通股股东应占稀释每股净亏损的计算范围。见附注15-每股收益。

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合并财务报表附注

(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)

太阳能设施子公司的非控制性权益和可赎回的非控制性权益

非控股权益及可赎回非控股权益代表第三方于若干合并太阳能设施附属公司的净资产中的税项权益，该等附属公司为根据长期经营协议为太阳能设施的成本提供资金而设立。税项权益一般有权获得根据Solar Finance附属公司的合约股东协议而产生的实质所有加速折旧税项扣减及投资税项抵免，连同该等合资企业的部分可分配现金。税项权益对Solar Finance附属公司的税项属性及可分配现金的申索在预定义的“转折点”发生后减少至一小部分剩余权益，通常是在一段时间期满或税项权益投资者达到目标收益率时。由于税务权益参与税项属性及每一家Solar Finance附属公司的可分配现金在一段时间内与其初始出资或百分率权益不一致，本公司已确定合同安排中的条款代表实质性利润分享安排。为了反映实质性的利润分享安排，本公司已确定，将收入和亏损归属于每一期间的非控制权益和可赎回非控制权益的适当方法是资产负债表方法，称为按账面价值进行假设清算(“HLBV“)方法。根据HLBV法，综合经营报表中归属于非控制权益和可赎回非控制权益的收入和亏损金额反映了第三方根据各自经营合伙协议的清算条款在每个资产负债表日期假设收到的金额的变化。HLBV假设可供分配的收益为 相当于根据美国公认会计准则确定的每个合伙企业的未经调整的独立净资产。第三方于该等附属公司经营业绩中的非控制性权益，在考虑附属公司与第三方之间的任何资本交易(例如出资或分派)后，于每个报告期开始及结束时根据HLBV法厘定为非控制性权益及可赎回非控制性权益债权的差额。HLBV的应用通常导致将税前亏损归于与其从Solar Finance子公司获得加速税收优惠相关的税前权益，因为第三方投资者收到这些福利通常会减少他们对合伙企业净资产的索赔。

根据HLBV法将收入和亏损归属于非控股权益和可赎回非控股权益，需要使用重大假设和估计来计算第三方在假设清算时将获得的金额。这些假设和估计的变化可能会对第三方在假设清算时获得的数额产生重大影响。使用HLBV方法将收入分配给非控制和可赎回的非控制权益持有人可能会在公司的综合经营报表中造成波动，因为HLBV的应用可以推动可用净收入的变化，以及可归因于非控制权益和可赎回非控制权益的亏损。

该公司将某些具有赎回特征的非控股权益归类为不完全在公司控制范围内的、在其综合资产负债表上的永久股权以外的权益。预计赎回价值按报告日期后第三方应占的贴现现金流量计算。可赎回非控股权益按按HLBV法厘定的于每个报告日期的账面值或其于每个报告期的估计赎回价值中较大者呈报。估计可赎回非控制权益的赎回价值需要使用重要的假设和估计。这些假设和估计的变化可能会对赎回价值的计算产生重大影响。见附注12--可赎回的非控股权益。

会计声明

作为一家上市公司，本公司可以选择采用新的或修订的会计准则，作为2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)下的“新兴成长型公司”。《就业法案》“)或者(1)在适用于公共企业实体的相同期限内，或(2)在与非公共企业实体相同的期限内，包括在允许的情况下尽早采用。本公司预计将选择在与非上市企业相同的时间段内采用新的或修订的会计准则，如下所示。

最近通过的会计公告

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)：披露框架--公允价值计量披露要求的变化。该ASU删除了一些披露要求，修改了其他要求，并增加了一些新的披露要求。该指南于2020年1月1日生效，允许提前采用。自2020年1月1日起，本公司采用了ASU 2018-13号，这导致了与分类为3级的金融资产有关的额外披露。见公允价值计量有关更多详情，请参阅附注2。

近期尚未采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租契(主题842)，主要通过要求确认租赁使用权资产和租赁负债来改变承租人对经营性租赁的会计处理。本标准适用于年度

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合并财务报表附注

(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)

2021年12月15日之后开始的报告期。该公司预计将在截至2022年12月31日的年度财务报表中采用这一指导方针。该公司正在继续分析可能符合新标准下的租赁的合同安排，预计最重大的影响将是在综合资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，并发布了包括ASU第2019-04号在内的各种修正案. 新准则一般适用于金融资产，并要求以预期变现金额报告这些资产。ASU在2022年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内有效。允许及早领养。该公司目前正在评估这一指导是否会对其合并财务报表产生重大影响。

3.反向资本重组

2021年12月9日，CBAH和Legacy Altus根据业务合并协议完成了之前宣布的合并。根据业务合并协议所载的条款及条件，(I)紧接与第一合并附属公司完成合并前，每股已发行的Legacy Altus优先股已悉数赎回以换取现金(参阅附注11)，及(Ii)每股已发行的Legacy Altus普通股，包括须受归属条件规限的股份(“阿尔图斯限制性股票“)在紧接与第一合并子公司合并前尚未清偿的部分被取消，并自动转换为收款权87,464公司A类普通股的股份。就Altus限制性股份发行的A类普通股须遵守于紧接与第一合并附属公司合并前生效的相同归属限制(请参阅附注17)。

合并完成后，公司的公司注册证书进行了修订和重述，其中包括授权发行990,000,000普通股股份，$0.0001每股面值，包括988,591,250A类普通股和1,408,750B类普通股，以及10,000,000优先股股份，$0.0001每股面值。

在签署企业合并协议的同时，某些经认可的投资者，我们称为管道投资者，“包括保荐人和我们的某些董事和高级职员，签订认购协议，我们称之为管道订阅协议，“据此，管道投资者购买了42,500,000A类普通股，我们称之为“A类普通股”管道股份，“，每股收购价为$10.00和购买总价为$425.0百万美元，我们将其称为“管道投资“根据其PIPE认购协议，保荐人购买了A类普通股，总金额为#美元。220.0百万美元。

下表将合并的要素与截至2021年12月31日的年度的综合现金流量表和综合股东权益表(金额以千计)进行了核对：

			资本重组
现金-CBAH的信托和现金(扣除赎回)			$	212,458
现金管道			425,000
CBAH承担的非现金净负债			(186)
CBAH截至合并时的递延税项资产			159
减去：假定可赎回认股权证的公允价值			47,601
减去：假设对齐股票的公允价值			132,487
减去：交易成本和咨询费			55,620
净额完成合并			$	401,723
减去：从CBAH承担的非现金净负债			(186)
减去：CBAH截至合并的递延税项资产			159
新增：假设可赎回认股权证的非现金公允价值			47,601
新增：假设对齐股份的非现金公允价值			132,487
新增：应计交易成本和顾问费			178
合并和PIPE融资的净贡献			$	582,016

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合并财务报表附注

(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)

合并完成后立即发行的A类普通股数量如下：

			股票
普通股，合并前已发行的			40,250,000
减：赎回CBAH的股票			(19,101,146)
CBAH普通股			21,148,854
在管道融资中发行的股票			42,500,000
并购与管道融资股--A类普通股			63,648,854
传统阿尔图斯股份-A类普通股(1)			89,999,976
合并和PIPE融资后的普通股总股份			153,648,830

(1) Legacy Altus的股票数量是从1,029在紧接合并完成前已发行的Legacy Altus普通股按以下兑换比率兑换：87,464。所有零碎股份都被四舍五入。

4.应收收入和应收账款

收入的分类

下表列出了合并业务报表中记录的收入的详细情况：

			截至该年度为止 十二月三十一日，
			2021						2020
购电协议下的收入			$	15,731					$	11,639
净计量信贷协议的收入			23,029						12,171
太阳能可再生能源证书收入			28,271						18,870
租金收入			2,114						259
基于绩效的激励			1,680						2,093
其他收入			975						246
总计			71,800						45,278

应收账款

下表列出了在合并资产负债表的应收账款中记录的应收账款明细：

			截至12月31日，
			2021						2020						2019
购电协议			$	1,678					$	1,388					$	574
净计量信用协议			3,322						3,016						748
太阳能可再生能源证书			3,789						1,108						342
租金收入			350						37						5
基于绩效的激励			4						135						70
其他			75						68						291
总计			9,218						5,752						2,030

作为PPA和NMCA的一部分，通常在30天内收到发票收入的付款。对于REC，相对于发票日期的付款收据因客户而异。该公司没有任何其他与收入相关的重大合同资产或负债余额。

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Altus Power，Inc.

合并财务报表附注

(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)

5.物业、厂房及设备

截至2021年12月31日和2020年12月31日，财产、厂房和设备包括：

			估计有用 寿命(以年为单位)						截至12月31日，
									2021						2020
土地			—						$	6,985					$	4,874
太阳能设施			25 - 32						757,714						489,580
电池储能系统			20						3,873						—
现场工作			15						5,801						5,801
租赁权改进			15 - 30						5,637						5,444
在建工程			—						21,195						48,877
财产、厂房和设备									801,205						554,576
减去：累计折旧									(55,494)						(35,182)
财产、厂房和设备、净值									$	745,711					$	519,394

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折旧费用为#美元21.5百万美元和美元11.9折旧、摊销及增值费用分别记入所附综合经营报表的折旧、摊销及增值费用。

约翰斯顿的处置

2021年11月19日，公司出售100JO RI Solar，LLC是该公司的子公司，拥有并运营一家位于罗德岛的太阳能设施，铭牌容量为4.1MW，现金对价为$19.9百万(“约翰斯顿处置器截至该日，主要由太阳能设施组成的JO RI Solar，LLC的净资产和负债的账面价值为#美元7.1百万美元。该公司确认了处置财产、厂房和设备的收益#美元。12.8这笔交易的结果是100万美元。

6.无形资产和无形负债

截至2021年12月31日和2020年12月31日，无形资产包括：

			加权平均摊销期 (单位：年)						截至12月31日，
									2021						2020
成本：
客户获取成本			16年份						$	6,008					$	5,928
土地租赁收购			17年份						1,657						1,013
优惠利率收入合同			13年份						11,222						6,272
有利的操作和维护合同			4年份						135
其他			5年份						35						—
无形资产总额									19,057						13,213
累计摊销：
客户获取成本									(1,015)						(671)
土地租赁收购									(209)						(142)
优惠利率收入合同									(1,120)						(642)
有利的操作和维护合同									(11)						—
累计摊销总额									(2,355)						(1,455)
无形资产总额，净额									$	16,702					$	11,758

截至2021年12月31日和2020年12月31日，无形负债包括：

72

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Altus Power，Inc.

合并财务报表附注

(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)

			加权平均摊销期 (单位：年)						截至12月31日，
									2021						2020
成本：
不利的费率收入合同			5年份						$	16,988					$	6,183
累计摊销：
不利的费率收入合同									(3,230)						(1,536)
无形负债总额，净额									$	13,758					$	4,647

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的摊销费用为0.9百万美元和美元0.7折旧、摊销和增值费用分别记入折旧、摊销和增值费用，并在随附的综合经营报表中记录。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，摊销收益为美元1.7百万美元和美元0.8折旧、摊销和增值费用分别记入折旧、摊销和增值费用，并在随附的综合经营报表中记录。

在接下来的五年里，该公司预计其无形资产的年度摊销如下：

(单位：千)			2022						2023						2024						2025						2026
客户获取成本			$	369					$	369					$	369					$	353					$	353
土地租赁收购			97						97						97						97						97
优惠利率收入合同			878						878						763						705						705
有利的操作和维护合同			33						33						8						8						8
不利的费率收入合同			(3,528)						(2,307)						(897)						(843)						(738)
摊销净额(收益)/费用			$	(2,151)					$	(930)					$	340					$	320					$	425

7.收购

2021年收购

收购Gridley

2021年1月14日，本公司收购了两个太阳能设施的投资组合(“Gridley收购“)位于加利福尼亚州，总铭牌容量为4.3从第三方获得MW，总购买价格为$5.0百万美元，包括$0.1百万美元的交易相关成本。这笔交易被记为收购资产，公司据此收购了#美元。5.3百万美元的财产、厂房和设备，并假设为0.3百万美元的其他债务。

恒星CNI的获取

2021年7月29日，本公司收购了位于康涅狄格州、爱荷华州和纽约的三个太阳能设施的投资组合(STALER CNI获取“)，综合铭牌容量为4.4从第三方获得MW，总购买价格为$5.8百万美元，包括$0.2百万美元的交易相关成本。截至2021年12月31日，美元0.4总代价中仍有1百万美元应付给卖方，并计入综合资产负债表上的应付购价。这笔交易被记为收购资产，公司据此收购了#美元。5.9百万美元的财产、厂房和设备，并假设为0.1百万美元的资产报废债务。

收购TrueGreen

2021年8月25日，公司的全资子公司APA Finance，LLC收购了一家79在美国七个州运营的二十八个太阳能设施的兆瓦产品组合。该投资组合是从True Green Capital Management，LLC管理的私募股权基金获得的，总对价为$197.4百万(“TrueGreen收购“)。对TrueGreen的收购是根据本公司于2021年8月25日签订的一份买卖协议(“PSA”)进行的，该协议旨在扩大其太阳能设施组合。根据PSA，该公司收购了100拥有太阳能设施的控股实体的%所有权权益。本公司对TrueGreen的收购按照企业合并会计的收购方法进行了会计处理。根据收购法，于2021年8月25日收购的资产和承担的负债一般根据其估计公允价值确认。收购资产及承担负债(包括非控股权益)的所有公允价值计量均基于重大估计和假设，包括需要判断的第三级(不可观察)投入。估计和假设包括对未来发电量、大宗商品价格、运营成本和适当贴现率的估计。

73

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Altus Power，Inc.

合并财务报表附注

(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)

截至2021年12月31日，TrueGreen收购的会计最终敲定。收购日期后，本公司对已确认的暂定金额进行了某些计量期调整，导致商誉减少#美元。1.4百万美元。减少的主要原因是不动产、厂房和设备以及无形资产增加#美元。0.3百万美元和美元0.5这分别是由于厘定公允价值所用的资料在计量期间得到澄清所致。此外，公司还记录了一项计价期间调整数为#美元。0.5减少因与卖方对账周转资金调整和代管账户而转移的对价的公允价值。与这项业务合并有关的资产、负债和非控股权益的最终确认金额如下(以千计)：

			截至2021年8月25日的临时会计						测算期调整						截至2021年8月25日的最终金额
资产
应收账款			$	3,420					$	32					$	3,452
其他资产			510						—						510
财产、厂房和设备			201,150						310						201,460
无形资产			5,225						510						5,735
收购的总资产			210,305						852						211,157
负债
应付帐款			23						(23)						—
长期债务			1,795						—						1,795
无形负债			10,115						(10)						10,105
资产报废债务			1,998						—						1,998
其他负债			935						55						990
承担的总负债			14,866						22						14,888
非控制性权益(1)			4,315						—						4,315
商誉			1,965						(1,365)						600
转让对价的公允价值总额，扣除取得的现金			$	193,089					$	(535)					$	192,554

截至2021年8月25日，转让对价的公允价值，扣除取得的现金，确定如下：

成交时向卖方支付的现金对价			$	136,689					$	—					$	136,689
代表卖方为清偿债务和利率互换而支付的现金对价			51,523						—						51,523
托管账户中的现金			2,738						(112)						2,626
应付购进价款(2)			6,486						(423)						6,063
转让对价的公允价值总额			197,436						(535)						196,901
获得的现金			229						—						229
获得的受限现金			4,118						—						4,118
转让对价的公允价值总额，扣除取得的现金			$	193,089					$	(535)					$	192,554

(1) T非控股权益的公允价值是采用代表公允价值的最佳指标的收益法确定的，并得到支持。D通过贴现现金流技术。

(2)该公司在收购日期之后但在2021年12月31日之前支付了应支付的全部购买价格。

该公司产生了大约$0.9与TrueGreen收购相关的收购成本，作为收购和实体成立成本的一部分，在截至2021年12月31日的年度综合运营报表中记录。

收购TrueGreen对公司综合经营报表中的收入和净收入的影响为增加#美元8.4百万美元，并增加$5.1截至2021年12月31日的年度分别为百万美元。

74

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Altus Power，Inc.

合并财务报表附注

(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)

收购日的无形资产

该公司将无形资产和负债价值归因于出售所收购太阳能发电设施所产生的电力和SREC的有利和不利费率收入合同以及运营和维护合同和租赁。下表汇总了截至收购日收购无形资产和假定无形负债的估计公允价值和加权平均摊销期间：

			公允价值 (千人)						加权平均摊销期
优惠费率收入合同(简写为PPA)			$	4,500					20年份
优惠费率收入合同-SREC			450						7年份
有利的运营与维护合同			135						4年份
土地租赁收购			650						13年份
不利费率收入合同(简写为PPA)			(6,635)						12年份
不利的费率收入合同-SREC			(3,470)						2年份

未经审计的预计综合经营业绩

以下未经审计的预计综合经营业绩使TrueGreen的收购生效，就好像它发生在2020年1月1日一样。未经审计的预计综合经营业绩仅供参考，并不代表公司在假定日期收购TrueGreen时的实际综合经营业绩，这些财务报表也不一定表明公司未来的综合经营业绩。未经审计的预计综合经营业绩不反映任何整合活动的成本，也不反映可能从经营效率或收入协同效应中产生的任何好处。

			截至2021年12月31日止的年度 (未经审计)						截至2020年12月31日止年度 (未经审计)
营业收入			$	88,431					$	68,702
净收入			20,020						3,174

收购Beaver Run

2021年10月22日，本公司的全资子公司APA Finance，LLC收购了位于新泽西州的一家太阳能设施(Beaver Run收购“)，铭牌容量为9.9从第三方获得MW，总购买价格为$13.5百万美元。这笔交易被记为收购资产，公司据此收购了#美元。13.5百万美元的财产、厂房和设备，0.4百万其他资产，并假设为$0.4百万美元的资产报废债务。

恒星HI的获取

2021年10月28日，公司收购了一家3.1兆瓦的17个太阳能项目和一个2.1位于夏威夷的兆瓦电池储能系统(“恒星HI获取“)从第三方购买，总购买价格为$6.4百万美元。本公司按照业务合并会计收购的方法对星辉HI的收购进行了会计处理。根据收购法，收购价格按收购资产和承担的负债的估计公允价值分配，该估计公允价值等于支付的对价。在总购买价格中，$10.6100万美元用于房地产、厂房和设备，#美元0.2百万美元到现金，$0.3百万美元到受限现金，$0.2百万美元至应收账款，$4.1百万美元用于融资租赁义务，$0.7百万美元到无形负债，以及$0.1百万美元用于资产报废债务。截至2021年12月31日，Stellant HI收购的收购会计最终敲定。

该公司产生了大约$0.1于截至2021年12月31日止年度的综合营运报表中，作为收购及实体组建成本的一部分，计入与Stellal HI收购相关的收购成本。

该公司将无形负债价值归因于出售收购的太阳能发电设施所产生的电力的不利费率收入合同。于收购日期，假设无形负债的估计公允价值及加权平均摊销期间为#美元。0.7百万美元和11分别是几年。

收购STALER HI对公司综合经营报表中的收入和净收入的影响为增加1美元。0.2百万美元和零分别为截至2021年12月31日的年度。

未经审计的预计综合经营业绩

以下未经审计的备考综合经营业绩使收购STELLAR HI生效，如同它发生在2020年1月1日一样。未经审核的备考综合经营业绩仅供参考，并不旨在代表本公司在收购史泰龙HI时的实际综合经营业绩

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Altus Power，Inc.

合并财务报表附注

(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)

假设日期，这些财务报表也不一定表明公司未来的综合经营结果。未经审计的预计综合经营业绩不反映任何整合活动的成本，也不反映可能从经营效率或收入协同效应中产生的任何好处。

			截至2021年12月31日止的年度 (未经审计)						截至2020年12月31日止年度 (未经审计)
营业收入			$	73,088					$	46,268
净收益(亏损)			13,199						(1,704)

收购Landmark

2021年12月31日，本公司收购了位于伊利诺伊州的一家太阳能设施(里程碑式收购“)，铭牌容量为2.6从第三方获得MW，总购买价格为$3.6百万美元。这笔交易被视为收购了一个不符合企业定义的可变利益实体，因此，收购的资产和承担的负债按其公允价值入账，这相当于支付的对价。在总购买价格中，$3.6100万美元用于房地产、厂房和设备，#美元0.2百万美元到其他资产，$0.1百万美元用于资产报废债务，以及$0.3百万美元可赎回的非控股权益。

2020年的收购

采办保险丝

于2020年2月28日，本公司收购了三个太阳能设施的投资组合(“引信捕获“)位于新泽西州，总铭牌容量为1.9从第三方获得MW，总购买价格为$2.4百万现金。这些设施是与当地一家公用事业公司签订的长期PPA合同。这笔交易被记为收购资产，公司据此收购了#美元。2.9百万美元的财产、厂房和设备，0.1百万美元的现金和0.3上百万的受限现金。该公司还承担了#美元的长期债务。0.9百万美元。

收购SunPeak

2020年8月12日，本公司收购了位于加利福尼亚州的22个太阳能设施和位于马萨诸塞州的一个太阳能设施的投资组合。SunPeak收购“)，综合铭牌容量为21.9从第三方获得MW，总购买价格为$10.9百万美元，包括$0.4百万美元的交易相关成本。这笔交易被记为收购资产。

下表列出了根据收购资产的相对公允价值以及承担的负债和非控制性权益的公允价值在2020年8月12日对收购资产进行的收购价格分配(单位：千)：

应收账款			$	384
其他流动资产			71
财产、厂房和设备			24,983
无形资产			716
应付帐款			(141)
其他流动负债			(918)
长期债务			(15,051)
资产报废债务			(400)
非控股权益			(925)
支付的现金和交易成本总额，扣除购入的现金(1)			$	8,719

(1)该公司获得了#美元的现金0.4百万美元和受限现金1.8百万美元，截至收购日期。

收购Beltline

2020年8月14日，本公司的全资子公司BT GA Solar收购了位于佐治亚州的21个太阳能设施的投资组合。收购BeltLine“)，综合铭牌容量为4.0从第三方获得MW，总购买价格为$6.1百万美元。这笔交易被记为收购资产，公司据此收购了#美元。6.0百万美元的财产、厂房和设备以及0.1百万美元的其他资产。

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Altus Power，Inc.

合并财务报表附注

(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)

收购夏洛特太阳能公司

2020年10月30日，公司收购了100占内华达公司普通股流通股的%，该公司拥有100在位于佛蒙特州的太阳能设施中拥有%的会员权益 铭牌容量2.4MW(The“收购夏洛特“)。现金对价总额为#美元。8.0百万美元，包括$0.1百万美元的交易相关成本。这笔交易被记为收购资产。

下表列出了根据资产的相对公允价值和2020年10月30日承担的负债的公允价值将收购价格分配给收购资产的情况(单位：千)：

应收账款			$	50
财产、厂房和设备			6,293
无形资产			911
应付帐款			(12)
递延税项负债			(805)
资产报废债务			(98)
支付的现金和交易成本总额，扣除购入的现金			$	6,339

太阳能采集器

2020年12月22日，本公司的全资子公司APA Finance，LLC收购了一个由16个太阳能设施组成的投资组合，总铭牌容量为61.5位于美国各州的兆瓦公司(“太阳能采集器“)来自第三方卖家。收购Solar是根据一项会员权益购买协议(“采购协议“)，日期为2020年12月22日，由本公司为扩大其太阳能设施组合而订立。根据购买协议，本公司收购了100在拥有太阳能设施的七家合伙企业的管理成员中拥有%的股权。本公司对Solar的收购采用业务合并会计的收购方法进行会计处理。根据收购方法，收购价格按收购资产及于2020年12月22日承担的负债的估计公允价值分配。收购资产及承担负债(包括非控股权益)的所有公允价值计量均基于重大估计和假设，包括需要判断的第三级(不可观察)投入。估计和假设包括对未来发电量、大宗商品价格、运营成本和适当贴现率的估计。

截至2021年12月22日，Solar收购的收购会计最终敲定。截至2020年12月22日，与这一业务合并有关的资产、负债和非控股权益的收购日期公允价值的最终分配如下(以千为单位)：

资产
应收账款			$	2,000
其他资产			672
财产、厂房和设备			128,050
无形资产			960
收购的总资产			131,682

负债
应付帐款			747
无形负债			1,020
资产报废债务			2,571
其他负债			441
承担的总负债			4,779
非控制性权益(1)			8,475
转让对价的公允价值总额，扣除取得的现金			$	118,428

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Altus Power，Inc.

合并财务报表附注

(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)

截至2020年12月22日，转让对价的公允价值，扣除取得的现金，确定如下：

支付给卖方的现金对价			$	29,849
为清偿债务而支付的现金代价			84,883
应向卖方支付的现金对价(2)			7,176
或有对价			5,100
转让对价的公允价值总额			127,008
获得的现金			4,868
获得的受限现金			3,712
转让对价的公允价值总额，扣除取得的现金			$	118,428

(1)非控股权益的公允价值是采用代表公允价值最佳指标的收益法确定的，并得到贴现现金流量技术的支持。

(2)该公司支付了$4.5在收购日期之后但在2020年12月31日之前支付的购买价格的百万美元。剩余的应付购货价款$2.6在截至2021年12月31日的一年中，支付了100万美元。

或有对价涉及最高可达#美元的估计溢价现金付款。10.5按收购日期起计36个月期间的实际市场电价及收购日期起计18至36个月期间收购的太阳能发电设施的实际发电量而定。本公司采用蒙特卡罗模拟模型确定收购日或有对价的估计公允价值。输入包括估计的发电量和电价，以及风险调整后的贴现率。投入是市场上无法观察到的重大投入，称为第三级投入，见附注2。或有对价的估计公允价值为#美元。2.3百万美元和美元5.1截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别在综合资产负债表上的其他长期负债中记录了100万欧元。

此外，该公司产生了大约#美元。0.5与Solar收购有关的收购相关成本，在截至2020年12月31日止年度的综合经营报表中作为收购及实体组建成本的一部分入账。

包括在2020年12月23日至2020年12月31日期间综合经营报表中的收购项目的收入、营业收入、普通股股东应占净收益(亏损)和净收益(亏损)的金额并不重要。

收购日的无形资产

该公司将无形资产和负债价值归因于出售电力和收购的太阳能发电设施所产生的SREC的有利和不利费率收入合同。下表汇总了截至收购日收购无形资产和假定无形负债的估计公允价值和加权平均摊销期间：

			公允价值 (千人)						加权平均摊销期
优惠费率收入合同-NMC			$	960					5年份
不利的费率收入合同-NMC			(270)						23年份
不利的费率收入合同-SREC			(750)						3年份

未经审计的预计综合经营业绩

以下未经审核的备考综合营运业绩令Solar收购事项生效，犹如收购事项发生于2019年1月1日。未经审核的备考综合经营业绩仅供参考，并不代表在收购Solar的假设日期发生时公司的实际综合经营业绩，这些财务报表也不一定表明公司未来的综合经营业绩。未经审计的预计综合经营业绩不反映任何整合活动的成本，也不反映可能从经营效率或收入协同效应中产生的任何好处。

			截至12月31日止年度，
			2020						2019
营业收入			$	55,528					$	43,269
净亏损			(2,840)						(8,713)

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合并财务报表附注

(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)

8.可变利息实体

本公司合并其持有可变权益并被视为可变权益实体的主要受益人的所有可变权益实体。一般而言，风险投资企业是指至少符合下列条件之一的实体：(A)风险股权投资总额不足以使该实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动提供资金，或(B)风险股权投资的持有人作为一个整体缺乏具有控股权的特征。VIE的主要受益人被要求合并VIE，并披露关于其在VIE的重大可变利益的某些信息。VIE的主要受益者是这样的实体：1)有权指导对实体的经济表现影响最大的活动；2)有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或收益。

本公司参与符合VIE资格的某些合伙安排。合并的VIE由税收股权融资安排和合伙企业组成，在这些安排和合伙企业中，投资者持有非控股权，没有实质性的退出权或参与权。本公司透过其附属公司成为该等VIE的主要受益人，因为作为管理人，本公司有权指导该实体的日常经营活动。此外，鉴于公司的所有权权益，公司面临的经济风险可能会对实体产生重大影响，因此，公司已于2021年12月31日和2020年12月31日合并了VIE。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有VIE被解除合并。

以下各段所述合并VIE的责任对本公司无追索权。在公司建立新的税务权益结构的某些情况下，公司必须按照合同协议提供流动资金。除以下各段另有注明外，本公司并无要求提供流动资金以购买资产或保证VIE的表现。本公司于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内作出若干贡献，有关贡献载于各自的经营协议。

综合资产负债表中的综合VIE资产和负债的账面金额和分类如下：

			截至12月31日，
			2021						2020
流动资产			$	13,131					$	14,082
非流动资产			372,761						351,327
总资产			$	385,892					$	365,409
流动负债			$	3,652					$	1,994
非流动负债			40,978						4,761
总负债			$	44,630					$	6,755

上表所列数额不包括合并时冲销的公司间结余。上表中的所有资产仅限于清偿VIE债务，上表中的所有负债只能使用VIE资源清偿。

于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司并无确认任何VIE，而本公司认为该等VIE并非主要受益人，因此未予合并。

该公司在确定哪些VIE被认为是重要的时，考虑了定性和定量因素。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司合并二十五岁和十六于截至二零二零年十二月三十一日止十二个月内，其中一家实体Zildkin Solar V，LLC被视为重要。齐尔建太阳能V，LLC代表12.9占截至2020年12月31日总资产的百分比。截至2021年12月31日，没有VIE被认为具有重大意义。

Zildkin Solar V，LLC是一家税务股权合伙企业，其目标是在夏威夷、新泽西、马萨诸塞州和佛蒙特州拥有和运营15家太阳能设施。本公司被确定为Zildkin Solar V，LLC的主要受益者，因为作为管理者，它有权指导该实体的日常经营活动。此外，作为100%的管理层成员权益，本公司面临可能对实体产生重大影响的经济风险。因此，本公司于2021年12月31日和2020年12月31日在VIE模式下整合了Zildkin Solar V，LLC。

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(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)

9.债务和衍生品

			截至12月31日，												利息类型						加权平均利率
			2021						2020
长期债务
额定定期贷款			$	499,750					$	362,685					固定						3.51		%
建筑贷款			5,593						25,484						漂浮						2.34		%
定期贷款			12,818						7,218						漂浮						2.34		%
融资租赁义务			37,601						—						归罪于						3.64		%
长期债务到期本金总额			555,762						395,387
未摊销折扣和保费			(176)						(292)
未摊销递延融资成本			(9,606)						(5,952)
减去：长期债务的当前部分			21,143						35,209
长期债务，减少流动部分			$	524,837					$	353,934

额定定期贷款

作为Blackstone信贷安排的一部分，APA Finance，LLC(“APAF“)，本公司的全资附属公司订立一项$251与Blackstone Insurance Solutions(黑石保险解决方案)达成百万定期贷款协议(“BIS)通过一个贷款人财团，该财团由投资级A类和B类债券组成(额定定期贷款").

于2021年8月25日，亚太银行与国际结算银行订立经修订及重新订立的信贷协议，为评级定期贷款提供再融资(在此称为“修订后的定期贷款“)。修订后的定期贷款增加了额外的$135.6亿美元(截至2021年12月31日，全部提取)，使总贷款达到$503.0百万美元。经修订的定期贷款按加权平均数计算3.51%年固定利率，比上一次加权平均利率3.70该储税券将於2056年2月29日到期(“最终到期日“)。在再融资的总收益中，#美元126.4100万美元用于为TrueGreen的收购提供资金，8.8100万美元用于资助对Beaver Run的收购，以及2.7100万美元被用来为收购星空HI提供资金。

经修订的定期贷款的初始利率为2.5在一段期间内每年未偿还本金的百分比8在这一点上摊销的年限达到4至2031年9月30日为止的年利率(“预计还款日“)。在预期的还款日期之后，贷款变成全额摊销，所有可用的现金都用于偿还本金，直到最终到期日。经修订的定期贷款以本公司附属公司的会员权益作抵押。

该公司产生了$5.2与再融资有关的发行成本，已递延并记为经修订评级定期贷款余额的减值，并摊销为十年推迟到修改后的评级定期贷款的预期偿还日期。此外，在进行再融资时，该公司支出了#美元。1.2已发生的融资成本与修订后评级定期贷款的修改部分有关，并将这些成本计入其他费用，净额计入综合经营报表。

随着再融资的进行，经修订的评级定期贷款的一部分被取消。因此，公司支出了未摊销的递延融资成本#美元。1.8百万美元和美元1.4因提前赎回而支付的溢价，作为综合经营报表中债务清偿的损失。

截至2021年12月31日，经修订评级定期贷款的未偿还本金余额为$500.0100万美元，减去未摊销债务贴现和贷款发放成本总计$8.4百万美元。截至2020年12月31日，评级定期贷款的未偿还本金余额为$362.7100万美元，减去未摊销债务贴现和贷款发放成本总计$5.9百万美元。

截至2021年12月31日，公司遵守了所有公约，但APAF经审计的综合财务报表除外。为此，本公司获得豁免，以延长财务报表报告的交付到期日。该公司预计将在延长的报告交付截止日期之前提交经审计的财务报表。截至2020年12月31日，公司遵守了所有公约，但APAF经审计的综合财务报表的交付除外，公司获得豁免以延长财务报表报告交付的到期日。该公司于2021年8月19日在延长的报告交付截止日期之前提交了经审计的财务报表。

建筑设施

塞米诺尔资金资源有限责任公司

过去，公司的多家子公司与Seminole Funding Resources，LLC签订了贷款协议，为明尼苏达州某些太阳能设施的建设提供资金。FastSun贷款“)。FastSun的贷款有一个6个月术语，是非

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合并财务报表附注

(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)

摊销，并按以下比率计息6.50%。于截至2021年12月31日止年度内，本公司偿还未偿还贷款总额#美元。4.9百万美元。

FastSun贷款在投入使用前应计利息作为太阳能设施成本的一部分资本化，并在此后的使用年限内折旧。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司根据该等协议产生的利息成本合共为$0.1百万美元和美元0.7分别作为不动产、厂房和设备的一部分资本化。

建设贷款到定期贷款安排和信贷安排函

2020年1月10日，APA建筑融资有限责任公司(“APA Construction Finance，LLC)”APACF)公司的全资附属公司，与第五第三银行、国家协会和德意志银行纽约分行签订信贷协议，为未来太阳能设施的开发和建设提供资金(建设贷款转定期贷款安排“)。建设贷款到定期贷款安排包括一项#美元的建设贷款承诺。187.5百万美元和一份金额为$的信用证承诺书12.5100万美元，可以提取到2023年1月10日。

建设贷款承诺可以在特定太阳能设施商业运营时转换为定期贷款。此外，建设贷款转定期贷款安排应计承诺费，费率等于.50每年承诺的每日未使用金额的百分比。截至2021年12月31日，建设贷款和定期贷款的未偿还本金余额为#美元。5.6百万美元和美元12.3分别为100万美元。截至2020年12月31日，建设贷款和定期贷款的未偿还本金余额为#美元。20.6百万美元和美元6.2分别为100万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的未使用借款能力为$169.7百万美元和美元160.7分别为100万美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司与未偿还建筑贷款有关的利息成本合共为$0.3百万美元和零分别作为不动产、厂房和设备的一部分资本化。此外，2020年10月23日，公司与第五第三银行签订了一项额外的信用证融资，总额度为1美元。10.0百万美元。建筑至定期贷款融资项下的未偿还款项以亚太区地产集团及其各项目公司拥有的所有物业(包括在建的所有太阳能设施资产)的优先抵押权益作抵押，并以亚太区地产集团及其各项目公司拥有的所有物业(包括所有在建的太阳能设施资产)的优先担保权益作抵押。建筑贷款转定期贷款包括APACF和作为担保人的公司的各种财务和其他契约。截至2021年12月31日，该公司遵守了所有公约。截至2020年12月31日，本公司遵守了所有公约，但本公司提交经审计的财务报表除外，因此本公司获得豁免，延长财务报表报告交付截止日期。该公司于2021年8月11日在延长的报告交付截止日期之前提交了经审计的财务报表。

截至2021年12月31日，第五第三银行和德意志银行的未偿信用证总额为#美元。10.0百万美元和美元0.6百万，未使用的容量为零及$11.9分别为100万美元。截至2020年12月31日，在第五第三银行和德意志银行的未偿还信用证总额为$7.2百万美元和美元0.3分别为100万，未使用容量为$2.8百万美元和美元12.2分别为100万美元。如因信用证所涵盖的活动而产生负债，则该等负债计入随附的综合资产负债表。公司不时被要求提供财务保证，以满足正常业务过程中产生的合同和其他要求。其中一些保证张贴是为了遵守联邦、州或其他政府机构的法规和规定。公司有时使用信用证来满足这些要求，而这些信用证降低了公司的借贷能力。

融资租赁义务

齐尔德建XI

于截至二零二一年十二月三十一日止年度内，本公司透过其附属公司齐尔建XI出售八位于马萨诸塞州和明尼苏达州的太阳能设施，总铭牌容量为16.1向第三方发送MW(“ZXI出租人“)，总售价为$44.0百万美元。关于该等交易，本公司与ZXI出租人订立总租赁协议，根据该协议，本公司同意回租太阳能设施，初步租期为十年。从售后回租交易收到的收益扣除交易费用#美元1.2百万美元，预付租金$12.2一百万美元30.6百万美元。

总租赁协议规定了剩余价值担保和承租人购买选择权，两者都是持续参与的形式，并禁止使用ASC 840项下的销售回租会计。因此，本公司采用融资法对交易进行会计处理，将出售所得确认为融资义务，而须进行售后回租的资产仍留在本公司的资产负债表上，并正在折旧。总收益在综合资产负债表中作为长期债务入账。

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合并财务报表附注

(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)

TrueGreen收购

作为2021年8月25日收购TrueGreen的一部分(请参阅附注7)，该公司承担了#美元的融资租赁债务1.8与出售-回租位于康涅狄格州的一家太阳能设施相关的百万美元，该设施的总铭牌容量为1.2兆瓦。根据售后回租安排，太阳能设施已售出，并立即从第三方出租人(“TGC出租人“)。总租赁协议为承租人提供了购买选择权，这代表了一种持续参与的形式，并禁止根据ASC 840使用销售回租会计。

列报和最低租赁付款

截至2021年12月31日，本公司已记录融资义务$36.5百万，净额为$1.1在合并资产负债表中，递延交易成本为百万美元。付款金额：$0.5在截至2021年12月31日的年度内，根据融资义务支付了100万美元。利息支出，包括2021年12月31日终了年度的递延交易成本摊销，为#美元0.4百万美元。

下表显示了融资租赁债务项下截至年度的最低租赁付款：

2022			$	2,245
2023			2,336
2024			2,340
2025			2,353
2026			2,336
此后			14,993
总计			$	26,603

未偿还的融资租赁债务与#美元的差额37.6百万美元和美元26.6百万美元的最低租赁付款，包括剩余价值担保，应为#美元。13.2出租人要求的投资税收抵免百万美元，减去$2.6融资租赁义务隐含利息的百万美元计入最低租赁付款。剩余的差额为$0.4百万美元是由于最低租赁付款与收购Stellant HI时收购的融资租赁债务的公允价值之间的差额所致。

长期债务本金到期日

截至2021年12月31日，公司不包括融资租赁义务的长期债务本金到期日如下：

2022			$	18,898
2023			13,290
2024			13,136
2025			13,111
2026			13,126
此后			446,600
本金支付总额			$	518,161

衍生品

本公司的衍生工具包括在会计指引下未被指定为现金流对冲或公允价值对冲的利率掉期。该公司使用利率掉期来管理其对利率变化的净风险敞口。公允价值变动计入利息支出，净额计入综合经营报表。截至2021年12月31日和2020年12月31日，衍生品工具并不重大。

10.权益

截至2021年12月31日，本公司已授权并发布988,591,250和153,648,830分别属于A类普通股。截至2020年12月31日，授权普通股和未偿还普通股10,000和1,029股份分别追溯重列为反映业务合并协议所确立的交换比率的股份。A类普通股使持有者有权对提交公司股东表决的所有事项投一票。普普通通

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合并财务报表附注

(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)

股东有权获得公司董事会可能宣布的股息。截至2021年12月31日和2020年，不是普通股分红已经宣布。

11.可赎回优先股

GSO优先股

如附注3所述，紧接合并完成前，本公司赎回了Legacy Altus已发行的A系列已发行优先股，以换取现金。由于A系列优先股不代表法定母公司(会计被收购方)的资本，公司追溯重列可赎回优先股，并对合并资产负债表上的额外实收资本进行相应调整。

A系列优先股各组成部分的变动见下表：

			单位						金额
截至2019年12月31日			176,500						$	167,441
发行A系列优先股			31,500						31,500
A系列优先股的增值			—						2,166
A系列优先股的应计股息和承诺费			—						15,590
支付A系列优先股的股息和承诺费			—						(12,950)
截至2020年12月31日			208,000						$	203,747
发行A系列优先股			82,000						82,000
A系列优先股的增值			—						8,417
A系列优先股的应计股息和承诺费			—						18,043
支付A系列优先股的股息和承诺费			—						(22,207)
赎回A系列优先股			(290,000)						(290,000)
截至2021年12月31日			—						$	—

赎回权和股息规定

A系列优先股的固定利率股息为8本公司须每两年分期付款的百分比，不论是否申报，因此应计入综合财务报表。A系列优先股可根据公司的选择随时赎回。GSO Capital Partners(“GSO“)在截止日期五周年或之后，或根据评级定期贷款的信贷协议发生控制权变更、违约事件或债务加速时，有选择性赎回。赎回价格应等于未偿还资本余额加任何应计股息。A系列优先股不可转换。本公司将A系列优先股的账面价值增加到赎回价值，并随着累计赤字的增加而增加。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司录得A系列优先股股息总额为$17.8百万美元和美元15.0分别为100万美元。在截至2021年12月31日的年度内，21.8支付了100万美元，其中17.8与截至2021年12月31日的年度应计股息相关的百万美元，以及4.0与截至2020年12月31日应计股息相关的百万美元。截至2021年12月31日和2020年，零及$4.0分别有100万美元尚未支付，并被添加到A系列优先股的未偿还余额中。

作为GSO承诺购买A系列优先股的对价，公司同意向GSO支付以下承诺费：0.50无资金承诺的A系列优先股部分的年利率。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司录得成本为$0.3百万美元和美元0.6分别为100万美元。截至2021年12月31日和2020年，零及$0.1分别有100万人仍未支付。

Altus Power Inc.的优先股。

该公司还授权发行10,000,000但截至2021年12月31日，不是股票发行了。

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合并财务报表附注

(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)

12.可赎回的非控股权益

可赎回非控股权益的组成变动如下表所示：

			截至12月31日止年度，
			2021						2020
可赎回的非控股权益、期初余额			$	18,311					$	3,411
现金捐助			—						10,681
现金分配			(1,087)						(411)
通过企业合并取得非控制性权益			254						4,380
赎回可赎回的非控制权益			(1,630)						—
可归因于非控股权益的净收益(亏损)			(321)						250
可赎回的非控股权益、期末余额			$	15,527					$	18,311

13.承付款和或有事项

法律

该公司是一些索赔和政府诉讼的一方，这些索赔和政府诉讼是与其业务相关的普通、例行公事。此外，在正常的业务过程中，公司会定期与供应商和客户发生纠纷。这些事项的结果预计不会对公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。

履约保障义务

根据公司的PPA协议，公司保证某些特定的最低太阳能产量，通常期限为10, 15或25好几年了。对太阳能系统进行监测，以确保实现这些产出。本公司评估是否有任何款项因未能在每个报告期末达到保证的太阳能产量而应付客户。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已达到保证的最低太阳能产量，公司已记录不是履约保障义务。

租契

该公司拥有土地和建筑物的经营租约。下表为预期的土地租约未来年度最低付款金额：

2022			$	6,035
2023			6,486
2024			6,578
2025			6,564
2026			6,620
此后			85,494
租赁付款总额			$	117,777

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司根据该等协议记录的场地租赁开支合共为$4.4百万美元和美元3.11,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，其中分别计入综合经营报表中的经营成本(不包括折旧和摊销总额)。

14.关联方交易

有几个不是截至2021年12月31日和2020年12月31日欠关联方或来自关联方的金额。此外，在正常业务过程中，公司与关联公司进行交易：

作为评级定期贷款贷款人和优先股持有人的Blackstone子公司

本公司就经评级的定期贷款产生利息支出。于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内，已评级定期贷款的关联方利息开支总额为14.9百万美元和美元9.5分别为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，并在所附综合经营报表中作为利息支出入账。截至2021年12月31日和2020年12月31日，应付利息为美元4.5百万美元和美元2.6于所附综合资产负债表中，根据评级定期贷款分别到期的100,000,000美元贷款记为应付利息。

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合并财务报表附注

(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)

管道订阅协议

连同附注3所述的PIPE投资，威廉·康卡农、董事、联席首席执行官格雷格·费尔顿和联席首席执行官拉尔斯·诺雷尔签订了PIPE认购协议，根据协议，他们各自购买了PIPE100,000A类普通股，每股收购价为$10.00和购买总价为$1.0百万美元。PIPE投资是以与所有其他PIPE投资者相同的条款和条件向发起人康卡农先生、费尔顿先生和诺雷尔先生发行的。

GSO本票

2019年11月22日，公司向GSO签发了一张本票，以换取一笔总计#美元的贷款。4.0所得款项主要用于支付评级定期贷款项下的准备金要求。本公司已于2020年3月3日全额偿还本票及应计利息。

其他关联方

于二零二零年二月二十一日，本公司订立购买协议，以共同拥有方式收购本公司关联方Sound Solar Systems，LLC的剩余资产，收购金额为0.3百万美元。于截至2021年12月31日止年度内，本公司招致不是费用及$0.1在截至2020年12月31日的年度内，用于Sound Solar Systems，LLC提供的设计、工程和建筑服务。作为收购Sound Solar的结果，公司以现金代价#美元收购了与太阳能光伏项目设计和工程有关的有形和无形资产。0.3百万美元。

15.每股收益

2021年和2020年12月31日终了年度的基本每股收益和稀释后每股收益计算如下(单位：千，不包括每股和每股金额)：

			截至12月31日止年度，
			2021						2020
阿尔特斯电力公司的净收入。			$	5,906					$	6,793
参与证券的应占收入			(90)						(108)
普通股股东应占净收益--基本收益和摊薄收益			5,816						6,685
A类普通股
已发行普通股加权平均股份--基本(1)			92,751,839						88,741,089
稀释型RSU			2,596,702						866,075
稀释性限制性股票			1,254,887						1,251,554
已发行普通股加权平均股份--摊薄(2)			96,603,428						90,858,718
每股普通股股东应占净收益--基本			$	0.06					$	0.08
每股普通股股东应占净收益-稀释后			$	0.06					$	0.07

(1)不包括1,259,887提供给Altus限制性股票持有人的公司A类普通股。该等公司A类普通股须受与紧接合并前生效的Altus限制性股份相同的归属限制，包括对股息及投票权的限制。由于该等股份仍须归属，因此不包括在已发行普通股的基本加权平均股份内。

(2)不包括10,062,500可赎回认股权证及私人配售认股权证。可赎回认股权证及私人配售认股权证可按$11.00每股。由于认股权证被认为是反摊薄的，它们被排除在每股收益的计算之外。

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合并财务报表附注

(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)

16.资产报废债务

ARO主要包括在太阳能系统使用年限结束时移除太阳能系统资产的成本和将太阳能系统场地恢复到原始状态的成本，这些成本是根据当前市场价格估计的。下表列出了综合资产负债表中其他长期负债中记录的ARO的变动情况：

			截至12月31日止年度，
			2021						2020
年初余额			$	4,446					$	683
产生的额外债务			3,024						3,689
吸积费用			174						74
当年结清或处置的负债			(16)						—
年终余额			$	7,628					$	4,446

17.基于股票的薪酬

传统激励计划

基于股票的薪酬费用在合并经营报表的销售、一般和行政费用中确认。该公司确认了$0.1百万美元和美元0.1截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的基于股票的薪酬支出分别为100万欧元。截至2021年12月31日，该公司拥有0.2与未归属的受限单位有关的未确认的基于股票的薪酬支出，公司预计将在加权平均期间确认约两年.

在合并之前，Altus维持了2015年通过的APAM Holdings LLC受限单位计划(阿帕姆计划“)，其中规定向雇员、高级管理人员、董事和顾问发放旨在符合利润利益资格的受限单位。此外，控股集团采纳了2021年利润利息激励计划(控股计划，与亚太航空管理局计划一起，传统激励计划“)，同样规定授予旨在使雇员、高级管理人员、董事和顾问有资格成为利润利益的受限单位。传统奖励计划下的奖励受3-到-四年制归属时间表，并被视为以股票为基础的补偿，并计入公司费用。与合并有关，先前根据传统奖励计划授予的既有限制性单位被交换为A类普通股，而根据每个传统奖励计划的未归属Altus限制性股份被交换为具有相同归属条件的受限A类普通股。合并后，将不再根据Legacy奖励计划进行进一步奖励。截至2021年12月31日和2020年，244,328和731,905A类普通股的股票分别受到APAM计划的限制。截至2021年12月31日和2020年，840,000和零根据控股计划，A类普通股的股票分别受到限制。

授予单位的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的，并依赖于公司提供的假设和投入。所有期权模型都使用关于(I)当前估值、(Ii)波动率、(Iii)无风险利率和(Iv)到期时间的相同假设。然而，这些模型对执行价格使用了不同的假设，这些假设因奖励而异。

综合激励计划

2021年7月12日，本公司与Felton先生和Norell先生各自签订了管理层股权激励函，根据该函，薪酬委员会于2022年2月15日授予Felton先生和Norell先生以及其他高级管理人员，包括首席建筑官Anthony Savino和首席财务官Dustin Weber，限制性股票单位(RSU“)综合奖励计划(”激励计划“)，以时间为基础，对于被任命的行政官员和某些其他行政人员，80%(80%)的此类RSU也进一步接受基于绩效的归属，总计为5%(5%)，不包括当时已发行的本公司B类普通股或本公司B类普通股可转换为或可能可转换成的任何A类普通股。在每个适用的归属日期继续受雇的情况下，基于时间的RSU一般在交易结束的第三、四和五周年各归属331/3%，而基于业绩的RSU在达到上述基于时间的要求和达到代表25年复合年增长率百分比，以美元为初值计算10.00每股。

不是批准了RSU，并不是股票薪酬支出在截至2021年12月31日止年度的奖励计划中确认。

86

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Altus Power，Inc.

合并财务报表附注

(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)

员工购股计划

2021年12月9日，我们通过了2021年员工购股计划，为符合条件的员工提供了购买公司A类普通股的机会。不是发行了公司A类普通股，并不是与截至2021年12月31日的年度的2021年员工股票购买计划有关的股票薪酬支出已确认。

18.所得税

所得税费用的构成如下：

			截至12月31日止年度，
			2021						2020
当前：
联邦制			$	—					$	—
状态			76						23
总当期费用			76						23
延期：
联邦制			(1,518)						1,851
状态			1,737						(1,791)
递延费用总额			$	219					$	60
所得税费用			$	295					$	83

下表显示了按美国联邦法定税率计算的所得税优惠与公司所得税费用/(福利)(以千计)的对账：

			截至12月31日止年度，
			2021						2020
所得税优惠--按税前亏损的21%计算			$	2,793					$	(379)
非控制权益的效力及可赎回的非控制权益			(1,491)						1,823
扣除联邦福利后的州税			1,138						(1,736)
国家估价免税额			294						339
与合并相关的交易成本			(1,713)						—
税收抵免的效果			(28)						(153)
可赎回认股权证及对齐股份负债的公允价值变动			(563)						—
其他			(135)						189
所得税费用			$	295					$	83
有效所得税率			2.2		%				(4.6)		%

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Altus Power，Inc.

合并财务报表附注

(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的递延税项资产和负债包括：

			截至12月31日，
			2021						2020
递延税项资产：
净营业亏损			$	42,814					$	20,000
无形负债			807						1,206
递延融资成本			271						277
税收抵免			615						810
延期场地租赁			528						73
资产报废债务			2,018						1,154
基于股票的薪酬			73						50
美国证券交易委员会。163(J)利息限额			11,776						7,947
递延税项资产总额			$	58,902					$	31,517
估值免税额			(633)						(339)
递延税项净资产			$	58,269					$	31,178
递延税项负债：
财产、厂房和设备			$	(34,918)					$	(18,537)
无形资产			(784)						(1,089)
对合伙企业的投资			(32,170)						(22,553)
递延税项负债总额			(67,872)						(42,179)
递延税项净负债			$	(9,603)					$	(11,001)

截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的美国联邦净营业亏损结转为美元177.4百万美元和美元80.3分别为100万美元，用于抵消将于2034年开始到期的未来联邦应税收入。该公司有联邦净营业亏损结转#美元。140.4百万美元，可以无限期结转。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司拥有48.4美国联邦净营业亏损100万美元，受美国国税法第382条限制。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的国家净运营亏损为87.7百万美元和美元48.6如果不加以利用，这些资金将于2022年开始到期。

本公司定期评估其递延税项资产的变现能力，并在其部分或全部递延税项资产极有可能无法变现的情况下，设立估值拨备。该公司评估和权衡所有可用的正面和负面证据，如历史性业绩、现有递延税项负债的未来冲销、预计未来的应税收入，以及审慎和可行的税务筹划战略。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司已录得估值津贴$0.6百万美元和美元0.3分别为与国家净营业亏损相关的递延税项资产，这些资产更有可能到期。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在IRC美国证券交易委员会下拥有。163(J)，结转$的总利息开支限额45.4百万美元和美元31.0百万美元，并有无限期的结转期。

本公司采用适用的权威指引，就公司应在其财务报表中确认、计量、呈列及披露本公司已采取或预期在纳税申报单上承担或预期承担的所有重大不确定税务状况的方式，规定一个全面的模式。截至2021年12月31日，公司已不是不确定的税收状况。公司的财务报表中没有确认利息和罚金的金额，公司的政策是将利息和罚金作为所得税支出的组成部分列报。

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(TheCARE法案“)在美国颁布并签署成为法律。CARE法案包括帮助公司的措施，包括对所得税和非基于收入的税法进行临时修改。该公司没有收到与CARE法案相关的刺激性付款，新法律对公司的综合财务报表没有重大影响。

该公司在多个司法管辖区提交联邦所得税申报单和州所得税申报单。诉讼时效在2014年后的纳税年度内仍然有效。

88

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Altus Power，Inc.

合并财务报表附注

(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)

19.后续事件

该公司对2021年12月31日至2022年3月24日期间的后续事件进行了评估，2022年3月24日是经审计的合并财务报表可以发布的日期。不存在需要在合并财务报表中记录或披露的后续事项。

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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括联席首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，该词在经修订的证券交易法(“交易法”)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。

披露控制和程序旨在确保在我们的交易所法案报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并在适当时传达给我们的管理层，包括我们的联席首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的管理层，包括我们的联席首席执行官和首席财务官，得出结论，我们的披露控制和程序截至2021年12月31日无效，原因是我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义。根据我们管理层(在我们联席首席执行官和首席财务官的参与下)对截至2021年12月31日我们财务报告内部控制的有效性的评估，该评估基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架中的框架，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效，原因是我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点。

一个有效的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性，包括人为错误或凌驾于控制之上的可能性，因此只能为可靠的财务报告提供合理的保证。由于其固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误陈述，包括人为错误、规避或凌驾控制或欺诈的可能性。有效的内部控制只能为财务报表的编制和公平列报提供合理保证。

在编制截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表时，在首次公开募股之前，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们已查明目前正在努力补救的财务报告内部控制的重大弱点，涉及：(A)合格人员不足，导致管理层无法适当界定责任，以创造有效的控制环境；(B)缺乏正式的风险评估程序；(C)控制活动的选择和发展，包括信息技术方面的控制活动。这些重大弱点导致财务报表中出现重大错报的风险增加。

我们的结论是，财务报告内部控制方面的这些重大缺陷是由于Altus以前是一家资源有限的私人公司，没有正式设计和实施的必要业务流程和相关内部控制，以及具有适当水平的经验和技术专业知识的适当资源来监督业务流程和控制。

注册会计师事务所认证报告

这份10-K表格年度报告不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告，这是由于就业法案为“新兴成长型公司”设立的豁免。

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补救计划

在高级管理层和我们的审计委员会的监督下，我们正在采取以下步骤，并计划采取更多措施，以补救重大弱点的根本原因：

•我们已经采取措施，旨在弥补人才不足的实质性弱点，包括聘请更多具有适当专业知识的财务部门员工，包括一名技术会计经理、应收账款经理和税务董事；

•我们聘请了一名SOX管理人，专门负责内部控制和组织风险评估、确定控制活动、控制文件和加强与财务报告内部控制有关的持续监测活动，以解决缺乏正式的风险评估程序的问题；以及

•我们已着手采取步骤，通过记录财务报表结算、报告和披露过程中的流程和控制，纠正选择和制定控制活动的重大弱点，同时努力部署新的企业资源规划系统，旨在提高财务报告的准确性和控制。新的系统改进和活动旨在使我们能够扩大我们对支持财务报告的信息的内部审查的范围和质量，并正式确定和加强我们的内部控制程序。

我们不能向你保证，我们迄今已经采取并正在继续执行的措施将足以弥补我们已查明的重大弱点或避免未来可能出现的重大弱点。

财务报告内部控制的变化

如上所述，我们实施了某些措施，以弥补我们在财务报告内部控制的设计和运作中发现的重大弱点。除上述措施外，在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

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第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

10-K表格第10项所要求的有关董事、高管和公司治理的信息将包括在提交给我们的2022年年度股东大会的委托书中，并通过引用并入本文。

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德守则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，该守则可在我们的网站上查阅。我们的商业行为准则是“道德准则”，如S-K条例第406(B)项所定义。我们将在我们网站https://investors.altuspower.com/.的投资者栏目上披露任何有关修订或豁免我们道德准则条款的法律规定

第11项.行政人员薪酬

表格10-K第11项所要求的有关高管薪酬的信息将包括在提交给我们的2022年年度股东大会的委托书中，并通过引用并入本文。

第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

表格10-K第12项所要求的有关某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东事宜的信息将包括在提交给我们的2022年年度股东大会的委托书中，并通过引用并入本文。

第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

10-K表格第13项所要求的有关某些关系和相关交易以及董事独立性的信息将包括在提交给我们2022年年度股东大会的委托书中，并通过引用并入本文。

第14项主要会计费用及服务

表格10-K第14项所要求的有关委托人会计费用和服务的信息将包括在提交给我们的2022年股东年会的委托书中，并通过引用并入本文。

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第四部分

项目15.物证、财务报表附表

(A)(1)和(A)(2)财务报表和财务报表附表：

请参阅第II部分第8项下的本公司财务报表索引。所有财务报表附表均被略去，原因是该等附表并不适用，或有关金额属不重要或不是必需的，或所需资料已在上文第II部分第8项的财务报表及附注中列载。

(B)展品。

展品：附随的展品索引中所列展品作为本年度报告Form 10-K的一部分存档或纳入作为参考。未通过引用先前的备案并入的展品以星号(*)表示；所有未如此指定的展品均通过引用先前的备案而并入。

证物编号：						描述
2.1						业务合并协议，日期为2021年7月12日，由世邦魏理仕收购控股公司、CBAH Merge Sub I，Inc.、CBAH Merger Sub II，LLC、Altus Power America Holdings，LLC、APAM Holdings LLC和Altus Power，Inc.签订(合并内容参考CBAH于2021年7月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1)。
3.1						Altus Power，Inc.第三次修订和重新发布的公司注册证书(通过参考2021年12月13日提交给美国证券交易委员会的公司当前的8-K表格报告而合并)。
3.2						第二次修订和重新修订了Altus Power，Inc.的章程(通过参考2021年12月13日提交给美国证券交易委员会的公司当前的8-K表格报告而并入)。
4.1						认股权证协议，日期为2020年12月10日，由华侨银行与大陆股票转让信托公司签订(合并内容参考华侨银行于2020年12月15日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1)。
4.2						A类普通股证书样本(参考CBAH.表格S-1/A(REG)注册说明书附件4.2并入第333-249958号)，2020年11月20日向美国证券交易委员会备案)。
4.3						授权证样本(引用CBAH注册说明书S-1/A(REG.第333-249958号)，2020年11月20日向美国证券交易委员会备案)。
4.4*						证券说明
10.1						商业合作协议，日期为2021年7月12日(合并内容参考CBAH于2021年7月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3)。
10.2						管理层股权激励函，日期为2021年7月12日(合并参考CBAH于2021年7月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告的附件10.4)。
10.3						B类信函协议，日期为2021年7月12日(通过引用CBAH于2021年7月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.5而并入)。
10.4						PIPE认购协议表格(引用CBAH于2021年7月13日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.6)。
10.5						投资者权利协议，日期为2021年7月12日(合并内容参考CBAH于2021年7月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.7)。
10.6						第二次修订和重新签发的本票，日期为2021年2月16日，由特拉华州的世邦魏理仕收购控股公司和世邦魏理仕收购赞助商有限责任公司之间的本票(通过参考2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的CBAH 10-K表格年度报告的附件10.1合并而成)。
10.7						Altus Power，Inc.2021年综合激励计划(合并内容参考2021年12月13日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件10.10)。
10.8						阿尔特斯电力公司2021年员工股票购买计划(合并内容参考公司于2021年12月13日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.11)。
10.9						董事表格和高级船员赔偿协议(合并内容参考公司于2021年12月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格附件10.12)。
10.10						修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年8月25日，由借款人、股权持有人APA Finance Holdings，LLC、行政代理BISF Agents LLC、抵押品代理、付款代理和文件托管人(各自定义如下)以及每一贷款人之间修订和重新签署(通过参考CBAH S-4/A(REG)格式的注册声明附件10.12合并而成第333-258700号)，2021年9月23日向美国证券交易委员会备案)。
10.11						雇佣协议，由Altus Power America Management，LLC和Dustin Weber签署，日期为2017年2月15日(通过引用CBAH以表格S-4/A(REG.第333-258700号)，2021年9月23日向美国证券交易委员会备案)。

93

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10.12						贷款协议，日期为2020年1月10日(“第五第三信贷协议”)，由APA建筑融资有限责任公司作为借款人、第五第三银行、全美银行协会作为联合牵头安排人、唯一簿记管理人、行政代理、利率对冲协调代理和抵押品代理、德意志银行纽约分行作为联合牵头安排人和DSR LC发行行，以及每个项目公司、税务股权控股公司和贷款人(在每种情况下定义如下)不时(通过参考CBAH的S-4/A(REG)表格注册声明附件10.14并入)。第333-258700号)，2021年9月23日向美国证券交易委员会备案)。
10.13						由APA Construction Finance，LLC作为借款人，SH MA Solar IV，LLC和HA MA Solar II，LLC作为项目公司，第五第三银行，全国协会作为管理代理，以及贷款人(在每种情况下定义如下)各方(通过引用CBAH的S-4/A(REG.)表格注册声明附件10.15合并而合并)，日期为2020年9月16日的《第五第三信贷协议第一修正案》第333-258700号)，2021年9月23日向美国证券交易委员会备案)。
10.14						Altus Power，Inc.和Lars Norell之间的雇佣协议，日期为2021年10月21日(通过引用CBAH S-4/A(Reg.第333-258700号)，2021年10月28日向美国证券交易委员会备案)。
10.15						Altus Power，Inc.和Gregg Felton之间的雇佣协议，日期为2021年10月21日(通过引用CBAH以表格S-4/A(REG.第333-258700号)，2021年10月28日向美国证券交易委员会备案)。
10.16						Altus Power America Management，LLC和Lars Norrell之间于2021年10月21日签署的保密信息、发明和专有权协议(通过引用CBAH以表格S-4/A(REG.第333-258700号)，2021年10月28日向美国证券交易委员会备案)。
10.17						Altus Power America Management，LLC和Gregg Felton之间于2021年10月21日签署的保密信息、发明和专有权协议(通过引用CBAH以表格S-4/A(REG.第333-258700号)，2021年10月28日向美国证券交易委员会备案)。
10.18						董事邀请函表格(合并内容参考公司于2021年12月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格中的附件10.21)。
10.19						2021年12月6日由APA Construction Finance LLC作为借款人、BT GA Solar LLC、Curry Solar Far LLC、光线发电公司Gridley Main LLC、光线发电公司Gridley Main Two LLC、NM MA Solar II、LLC和HI MA Solar LLC作为项目公司、第五第三银行全国协会作为行政代理和抵押品代理以及贷款人(在每个情况下定义如下)及其贷款人(通过参考2021年12月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告第10.22号附件成立)签署了《第五第三银行信贷协议第二修正案》。
10.20						Altus Power，Inc.和Anthony Savino之间于2021年12月29日签署的《保密信息、发明和专有权利协议》(合并内容参考公司于2022年1月10日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.20)。
10.21						Altus Power，Inc.和Dustin Weber之间于2021年12月31日签署的《保密信息、发明和专有权利协议》(合并内容参考2022年1月10日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中公司注册声明的附件10.21)。
21.1						子公司清单(参考公司于2021年12月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件21.1并入)。
23.1*						Altus Power，Inc.的独立注册公共会计师事务所Deloitte&Touche LLP的同意。
31.1*						根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席执行官的证明
31.2*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明
32*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证
101.INS*						XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的标签嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH*						XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*						XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*						XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*						XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*						XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*						封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

项目16.表格10-K摘要

没有。

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签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

Altus Power，Inc.

日期：2022年3月24日			由以下人员提供：			/s/Gregg J.Felton
			姓名：			格雷格·J·费尔顿
			标题：			联席首席执行官

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份和日期在下文中签署。

名字

职位

日期

/s/Gregg J.Felton

董事联席首席执行官

March 24, 2022

格雷格·J·费尔顿

/s/拉尔斯·R·诺雷尔

董事联席首席执行官

March 24, 2022

拉尔斯·R·诺雷尔

/s/达斯汀·L·韦伯

首席财务官

March 24, 2022

达斯汀·L·韦伯

/s/克里斯汀·R·德特里克

董事会主席

March 24, 2022

克里斯汀·R·德特里克

理查德·N·佩雷茨

董事

March 24, 2022

理查德·N·佩雷茨

/s/莎伦·R·戴利

董事

March 24, 2022

莎伦·R·戴利

/s/威廉·F·康卡农

董事

March 24, 2022

威廉·F·康卡农

罗伯特·M·霍恩

董事

March 24, 2022

罗伯特·M·霍恩

/S/Sarah E.Coyne

董事

March 24, 2022

萨拉·E·科因

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