美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

的过渡期[____]至[____]

佣金文件编号001-40932

注册人电话号码，包括 区号：(650)924-5905

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为《证券法》第405条规定的知名季节性发行人。

Yes ☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。

Yes ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-K规则第405条(本章第229.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐否☒

注册人于2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)并非上市公司，因此无法计算该日非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。注册人普通股 于2021年10月20日在纳斯达克资本市场开始交易。根据纳斯达克资本市场的报告，截至2021年12月31日，登记人已发行普通股的总市值(可被视为登记人的关联方持有的股份除外)，参照该日期普通股的收盘价(4.5美元)计算为$。53,013,438.

2022年3月24日发行的普通股数量为面值0.00001美元27,094,430股份。

以引用方式并入的文件

没有。

目录

前瞻性陈述

本年度报告表格 10-K包含前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性表述主要包含在“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及“业务”的标题下。 前瞻性表述包括有关以下方面的表述：

本年度报告中所有非历史事实的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“ ”等表达未来事件或结果不确定性的类似表述来识别前瞻性表述。

这些前瞻性表述中描述的事件的结果受已知和未知风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些重要因素包括我们的财务业绩和我们在“风险因素”中更详细讨论的其他重要因素。您应将这些因素和本年度报告中所作的其他警示声明视为适用于本年度报告中所有相关前瞻性声明。鉴于这些 因素，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至作出陈述之日的信念和假设。我们不承担公开 更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

除文意另有所指外，本年度报告中10-K表格中提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是Cyngn Inc.及其合并子公司。

第1部分

项目1.业务

一般信息

对工业车辆市场(在制造、分销和物流、采矿和建筑行业中大量使用的多功能车、卡车和拖拉机)的研究预测，到2023年，这类车辆的需求将高达800亿美元，这是弗里多尼亚焦点报告 《全球物资搬运设备》报告的结果。这一增长将受到全球制造业、建筑业和电子商务活动预期增长的推动。然而，根据理光和ABI研究报告的《支持和扩展现代自动化的趋势》报告，从历史上看，顶级制造商发货的工业车辆设备中，只有不到1%是自动化的。尽管普及率较低，但根据McKinsey&Company的文章《行业4.0：在COVID之后重塑制造运营 19》，工业车辆自动化的好处可以带来超过50%的运营效率提升。随着自动化的普及，这些行业将逐渐转向基于服务的模式 ，这将减少前期资本支出并创造新的收入来源，同时释放供应链中的新价值。我们的自动驾驶车辆(AV)技术通过提供异类自动驾驶解决方案，为市场上几乎每一辆工业车辆提供自动驾驶功能和数据洞察，从而独一无二地利用这些变化。

我们将我们的全栈自动驾驶软件DriveMod 集成到原始设备制造商(OEM)客户生产的车辆上，方法是对现有车辆进行改造或将其直接集成到车辆装配中。我们将企业自主套件(“EAS”)设计为与领先硬件技术提供商的传感器和组件兼容，并集成我们的专有反病毒软件，以生产差异化的自动驾驶汽车。

自动驾驶具有共同的技术基础，在不同的车辆和应用程序中保持相似。通过利用这些构建块，DriveMod旨在通过简化的硬件/软件集成为新车提供自动驾驶功能。这种与车辆无关的方法使 DriveMod能够扩展到新车辆和新的操作设计领域(ODD)。简而言之，几乎每一辆工业车辆，无论使用情况如何，都可以使用我们的技术自动移动。

我们的方法实现了 几个主要价值主张：

我们相信，作为汽车制造商的技术合作伙伴，我们的市场定位与已建立销售、分销、 和服务/维护渠道的现有供应商形成了协同效应。通过专注于工业使用案例并与这些领域的现有OEM合作，我们相信 我们可以更快地寻找和执行创收机会。

我们的长期愿景是使EAS成为通用的自动驾驶解决方案，使公司采用新车辆并通过新部署扩展其自动驾驶车队的边际成本降至最低。作为原型和概念验证项目的一部分，我们已经在9种不同的车辆外形规格上部署了DriveMod软件，从股票机和立式洗地机到14座航天飞机和5米长的货运车辆，展示了我们AV构建块的可扩展性。

我们最近的进展有助于与OEM合作伙伴和最终客户验证EAS。我们还将继续增强我们扩大产品规模和产生新技术开发的能力。有关最近的亮点，请参见下图：

图0：近期Cyngn里程碑摘要

我们相信，我们技术的适应性将使我们能够逐步扩展到新的AV垂直市场，并将我们的总潜在市场(TAM)从我们目前在工业市场瞄准的数十亿美元 增长到自动驾驶汽车在所有行业可以获得的数万亿美元 。

我们相信，我们技术的无处不在 将与我们深厚的反病毒体验相结合，使我们能够逐步扩展到新的反病毒垂直市场。因此，我们可以将TAM从目前在商业和工业市场瞄准的数十亿美元增长到自动驾驶汽车可以跨行业获得的数万亿美元 (来源：方舟投资)。“移动即服务：为什么自动驾驶汽车可以改变一切。”)。

工业设备市场的自动化和自主性

概述

长期以来，自动化在工业部门发挥着重要作用。最近，规模更大的工业自动化市场通过利用新技术和创新浪潮显著增长，这些新技术和创新专注于解决众所周知的行业4.0，第四次工业革命的成果(来源：Https://www2.deloitte.com/us/en/insights/focus/industry-4-0.html)。根据精细化市场研究有限公司发布的《按组件、运营模式和终端用户划分的工业自动化市场》报告，2020年，工业自动化产业规模为1642亿美元，预计将以9.3%的复合年增长率(CAGR)增长，最终到2027年达到3062亿美元的市场规模。自动驾驶汽车代表着使第四次工业革命成为可能的基础技术。

图1：从行业1.0到行业4.0的进程图解。

工业自动化被广泛理解为包括一系列技术解决方案，这些解决方案为关键软件控制系统和工业设备提供不同级别的自动化。这些组件对于制造、分销、运输、建筑和采矿等全球市场的运营和增长至关重要。工业企业所处的相对受控和预定义的运营环境使它们成为寻求开发自动化解决方案的公司的巨大机遇，但需要增强的产品能力才能实现工业4.0的承诺-这些能力将由人工智能/ML、机器人、连接、地图和互操作性方面的技术进步 创造。

工业设备自动化解决方案

工业设备市场 涵盖了广泛的使用案例和产品类别，自动化解决方案针对大多数行业市场部门大量使用的材料运输设备(MTE) 。就我们的目的而言，我们可以认为MTE包括与物资运输直接相关的所有物资搬运设备 (包括运输设备、单轨轨道、提升机、存储和回收以及工业车辆)。 根据Freedia Focus Reports的《全球物资搬运设备》报告，MTE市场的特点是稳定增长，过去十年全球电子商务活动和行业机械化的增长预计将使该行业在2023年增长 至1600亿美元，5年复合年增长率为3.9%。我们相信，这些强劲的增长指标 将推动对更先进技术的需求增加，这些技术将填补自动化MTE解决方案当前能力的缺口。

从历史上看，MTE自动化 在与存储/检索系统和传送带相关的解决方案中占有很大比重，因为更严格和重复的环境更适合现有自动化解决方案有限的能力。相比之下，MTE类别中的车辆在这里指的是工业车辆，很大程度上仍然是人工驾驶的。例如，自动导引车(AGV)和自主移动机器人(AMR)展示了自动化工业车辆在制造和分销行业的适用性，但根据Freedia Focus Reports的《全球材料搬运设备》报告，这些技术的采用率落后于工业4.0增长率高达4.5%。

理光和ABI研究报告《支持和扩展现代自动化的趋势》报告中的分析估计，制造和分销用工业车辆的前十大制造商在2019年的出货量约为883,000辆。然而，每年发运的搬运车辆中只有不到1%是自动化的，这为工业车辆的自动化提供了巨大的机遇。根据美国劳工统计局关于运输和搬运物资的全职员工的薪酬数据，运营一辆非自动物资运输车的成本据报道为每小时32.42美元。此外，根据每个工作日16小时的运营时间，估计每辆非自动驾驶车辆每年的运营时间约为4 174小时。人类 操作883,000辆非自动驾驶汽车进行制造和分销所产生的劳动力成本为我们目前1190亿美元的市场潜力。通过使用AVS， 能够提供更一致的运营，减少事故，并缓解人员流失和逃学等问题，这可能会创造更多的市场机会。在评估我们的市场潜力时，我们考虑的其他相关统计数据是，根据Statista的数据，美国估计有20,000个仓库(全球50,000个)，每个仓库平均有175名员工 ，根据《工业概览：仓储 和存储：NAICS 493》，这些美国仓库中估计有90万名员工在搬运材料。我们认为，需要技术创新才能采用自主MTE，以应对当今存在的重大行业挑战。

这些挑战包括：

劳动力短缺 -雇用和留住合格工人是物资运输车辆所在市场的一个关键问题。事实上，德勤2020年和2021年物资搬运行业报告显示，在接受调查的1,000家供应链和制造业领导者中，超过50%的人认为招聘和员工留住是他们面临的最大挑战(来源：MHI Deloitte 行业报告)。此外，在2019年年末在COVID 19大流行开始之前完成的一项调查中，73%的调查受访者 表示他们的公司需要30天以上的时间才能完成我开仓了。到2030年，制造业空缺职位的影响可能会给美国经济造成超过1万亿美元的损失。使问题进一步复杂化的是，该行业预计将增加劳动力需求和成本。根据IBISWorld的《2020年美国工业机械和设备行业报告》，在美国工业和制造业活动增加的推动下，预计到2025年，美国工业劳动力需求将以3.7%的年率增长，达到375,000人以上。根据麦肯锡的数据，自2010年以来，美国制造业劳动力的平均成本也上涨了20%。

扩展困难-由于服务生命周期管理造成的压力和动态可部署性问题，车辆自动化的传统方法使扩展车辆自动化解决方案变得困难。工业自动化客户被迫协调来自各种不同供应商的操作组件，并且缺乏统一的架构，使技术能够在站点内和站点之间有效扩展。 由于现有自动化解决方案与特定车辆紧密耦合，因此扩展现有自动化解决方案的范围也会带来巨大成本，而且通常需要对站点基础设施进行全面检修，以克服自动化技术中的缺陷。这在矿山这样的利基环境中尤其如此，部署挑战因需要不同机队的独特站点而变得更加复杂。此外，根据理光和ABI研究报告《支持和扩展现代自动化的趋势》报告 ，客户服务、员工培训和维修属于服务生命周期管理，必须与技术一起考虑才能有效扩展。

技术进步滞后- 材料运输车制造商在机械、电气和控制系统方面拥有核心竞争力，而车辆的最终用户通常专门从事物流、制造和材料运输。整个材料 在处理软件算法、传感和高性能计算方面的价值链方面的专业知识有限。考虑到现有厂商在前沿AV和人工智能技术方面的差距，以及现有供应商在出货手动操作车辆方面面临的压力，我们认为现有利益相关者不太可能能够投资于将解决该行业根本挑战的技术进步 。德勤发布的《2020年物资搬运行业报告》显示，到2023年，只有42%的受访者会投资于自动化设备，只有20%的受访者会投资于虚拟设备或预测性分析。

高门槛的采用- 许多自动化材料运输解决方案需要客户做出全有或全无的承诺：要么进行重大前期投资以全面检修自动化运营，要么冒着落后于竞争对手的风险推迟自动化。这种要么全有要么全无的方法 对于寻求采用自动化解决方案的厌恶风险的公司来说可能会带来问题。 根据机队规模的不同，传统的自动化解决方案(如盒子中的机器人)可能会获得长达4年的投资回报率。根据Richoh&ABI Research Report的研究结果，计入安装、维护、现场测试、集成和部署等辅助成本，也可能是巨大的 年成本负担。根据普华永道2016年的一项数字运营调查， 对于采用先进的工业移动技术，最普遍的被提及的激励因素(86%的回答)是“成本优势”，但同时，“成本令人望而却步”是采用半自动/自动驾驶车辆的最普遍障碍(58%的回答) 。

为了应对这些挑战， 我们为工业车辆构建了企业自主套件，该套件利用先进的车载自动驾驶技术 ，并整合了数据分析、车队管理、云和连接等领先的支持技术。EAS提供差异化的 解决方案，我们相信该解决方案将推动行业自主性的广泛采用，并在客户自动化发展的每个阶段为其创造价值。

面向工业车辆的企业自主套件

我们独特的价值主张 源于这样一个概念，即工业自主性的发展需要一种在支持资源系统中部署应用的反病毒解决方案的方法，而不是针对特定工业车辆调整的技术功能。

一些公司生产标准工业车辆，然后集成工业自动化软件来执行严格的任务。其他公司开发新的车辆平台以实现更高级的自动化功能，将AV技术限制在狭隘的使用案例中。我们为工业车辆开发了先进的自动驾驶车辆软件DriveMod。DriveMod是EAS的一个组件，在操作上具有可扩展性、与车辆无关，并且与室内和室外环境兼容。EAS以DriveMod的车载反病毒软件为中心，并由我们的Cyngn Insight和Cyngn Evolve技术和工具提供支持。

图2：构成我们的EAS产品的核心组件
EAS目前以私人测试版的形式面向特定客户提供。

我们的方法在公司自主之旅的每个阶段都能创造价值

EAS提供可扩展的工业自主性解决方案，可包括数据驱动的可操作洞察、部分自主性以增强现有工作流程并支持人类 驾驶员，以及完全自动车辆移动性。通过基于订阅的业务模式提供灵活的数据和自动驾驶服务，我们缓解了行业对自动驾驶汽车采用全有或全无的现有挑战。在任何车辆上安装DriveMod 可解锁一系列有价值的产品，客户可以通过空中激活这些产品，从而降低进入门槛 ，并使客户能够在以自己的速度采用工业AVs的同时受益于新颖的数据洞察。

EAS促进了AVS和数据之间的关系

我们的EAS将核心自动驾驶车辆技术与一套工具和产品相结合，这些工具和产品加强了工业业务运营与巩固数据和AV之间关系的积极网络效应之间的联系。DriveMod使用来自高级传感器的数据来导航AVs，为丰富的数据收集创建了事实上的机制。配备了DriveMod的车辆为我们提供了收集数据、组织、分析和向客户提供新见解的手段。这使得车辆运行过程中收集的数据成为一种新型资产，AV技术的采用者 可以利用这些资产。根据客户要求，数据可以存储在云服务器或本地服务器中。我们 打算让我们的客户拥有在其设施收集的数据，并让Cyngn有权将该数据用于某些 目的，如测试、模拟和开发。这些数据资产提供了一个新的机会，可以揭示有关影响安全、效率、车辆维护和增长的日常运营流程的以前不为人知的见解。

图3：EAS产品飞轮

随着配备DriveMod的工业车辆的部署规模扩大，流经Cyngn Insight的数据量和多样性不断扩大，创建了加速的反馈 循环，并使我们能够使用Cyngn Evolve进一步增强DriveMod，并通过空中更新车载软件。

持续改进推动技术进步

DriveMod的构建 模块支持更一致的升级、改进和特定于客户的功能开发，可通过空中更新进行部署 。这些功能可确保部署的系统与不断变化的应用程序需求保持同步 ，同时使客户能够专注于资金和运营ROI。我们的EAS通过创建和收集实时数据 并将其聚合到可配置的分析仪表板中，为客户运营和未来的DriveMod版本提供信息， 根据在运营期间收集的高分辨率数据创建特定于每个客户的数据集，从而融入业务运营。

我们的方法增强和提升了员工的技能

工业车辆自主性 代表着将人才短缺、员工健康和安全对公司核心运营的不利影响降至最低的机会。可以依靠自动驾驶车辆来填补通常会造成人力资源问题的空白，例如执行重复性任务、在不受欢迎的时间工作以及在不舒服或危险的环境中操作。德勤的一个案例研究考察了一个零部件制造和履行设施，该设施利用自主移动机器人(AMR)从其庞大的配送中心的背面 挑选产品。引入AMR节省了员工的时间，让员工从枯燥的任务中解脱出来，并从整体上提高了士气和工作效率(来源：德勤2020年行业报告)。

此外，现有员工 可以接触到尖端技术并开发新的宝贵职业发展机会。例如，根据AutomationWorld的文章《Are Automatic Mobile Robots at the Tpping Point》，威斯康星州的一个制造业社区在引入AMR取代传统传送带 后，成功地对其员工进行了再培训，使其掌握AMR维护技能。

我们为规模而设计

EAS为可扩展性问题提供了强大的解决方案，尤其是在动态可部署性和服务生命周期管理方面。DriveMod能够在不同的车队上部署 AV技术的模块化能力已经通过在我们自主操作的九种不同外形规格上的部署得到了证明。这些车辆被部署为原型或概念验证项目的一部分。在这些部署中，有两个部署在客户现场。对于一个部署，我们获得了166,000美元的报酬，另一个部署是我们正常研发活动的一部分。我们的无人机开发和测试包括在复杂动态环境中行驶的道路车辆。DriveMod能够每秒感知100多个动态对象，然后使用感知信息自动导航。这一能力已通过在城市街道等困难驾驶环境中的道路测试 得到验证。相比之下，我们目标市场的行业设置很少遇到每分钟100名充满活力的 演员，更不用说每秒了。通过EAS创建统一站点内和跨站点的客户数据和反病毒操作的通用界面和体验，进一步增强了可扩展性。因此，向客户推广我们的解决方案将通过在现有EAS上迭代添加 来实现，从而最大限度地降低与扩展反病毒运营相关的边际成本。此外，部署EAS还允许 与管理要集成的 系统的生命周期相关的所有持续管理、服务和供应商。

图4：说明DriveMod能够跨多个环境和车辆平台利用关键子系统
(左：越野多功能车；右：室内材料 搬运车)。

我们的产品

EAS是一套技术和工具，我们将其分为三个互补类别：DriveMod、Cyngn Insight和Cyngn Evolve。

DriveMod：工业自动驾驶车辆系统

我们将DriveMod打造为模块化的 软件产品，与在自动驾驶汽车行业中广泛使用的各种传感器和计算机硬件组件兼容。我们的软件与来自行业领先技术提供商的传感器和组件相结合，可满足端到端的要求，使车辆能够利用尖端技术自动运行。DriveMod的模块化使我们的AV技术可以兼容所有车辆平台以及室内和室外环境。DriveMod可以改装到现有车辆资产中，也可以在组装时集成到制造合作伙伴的车辆中，为我们的客户提供集成尖端技术的可访问选项 无论他们的AV采用策略是进步性的还是革命性的。

图5：构成Cyngn自动驾驶汽车技术(DriveMod)的主要子系统

DriveMod的灵活性 与我们的制造和服务合作伙伴网络相结合，在自主技术集成的不同阶段为客户提供支持。 这使客户能够随着业务转型而增加其行业自主部署的复杂性和范围，同时在向完全自主的过渡过程中持续 获取回报。EAS还将为客户提供空中软件升级、临时客户支持和基于使用情况和运营规模的灵活消费。通过减轻传统车辆自动化和工业机器人投资的商业和技术负担，工业自动驾驶可广泛应用于 市场，甚至覆盖可能难以采用Industry 4.0技术的中小型企业。

Cyngn Insight：智能控制中心

Cyngn Insight是面向客户的工具套件，用于管理反病毒机队和聚合数据以提取业务洞察力。分析仪表板显示有关系统状态、车辆遥测和性能指标的数据。Cyngn Insight还提供了在需要时在自主、手动和远程操作之间切换的工具。这种灵活性使客户可以根据自己的运营环境使用系统的自主功能。客户可以选择何时自动操作其DriveMod驱动的车辆，以及何时让操作员根据自己的业务需求手动或远程操作车辆。这些功能和工具结合在一起，构成了Cyngn Insight智能控制中心，可从任何位置实现灵活的机队管理。

图6：操作员使用Cyngn Insight控制中心远程操作车辆

Cyngn Insight的工具 套件包括可配置的云仪表板，可在多个粒度级别(即站点、车队、车辆、模块和组件)聚合不同的数据流。我们可以在开环车辆运行期间收集数据，这意味着车辆可以 手动操作，同时仍然可以收集先进的车载传感器和计算机实现的丰富数据。此数据可 用于预测性维护、运营改进、对员工进行数字化转型培训等。例如，根据德勤和麦肯锡的研究(来源：MHI Deloitte行业报告：行业4.0：重塑COVID之后的制造运营 19)，使用自动化驱动的绩效管理分析案例的生产率提高了20%-70%。

Cyngn Evolve：数据优化工具

Cyngn Evolve是我们的内部工具套件，它支持AVS和数据之间的关系。通过统一的基于云的数据基础设施，我们专有的 数据工具增强了AVS创建的宝贵新数据所产生的积极网络效应。Cyngn Evolve及其数据管道 促进AI/ML培训和部署，管理数据集，并支持驾驶模拟和评分，以使用真实数据和模拟数据测试和验证新的DriveMod 版本。

图7：Cyngn“AnyDrive” 模拟是Cyngn Evolve工具链的一部分。模拟环境创建了物理世界的数字版本。这样，在发布新的反病毒功能之前，就可以利用和扩充客户数据集来实现测试和验证。

随着反病毒技术专业知识在全球范围内的成熟，Cyngn Evolve以反病毒为中心的复杂工具可能会有机会盈利。目前，我们认为反病毒开发仅限于一小部分专家。因此，Cyngn Evolve目前是我们用于提升面向客户的EAS产品 DriveMod和Cyngn Insight的内部EAS工具。

我们的战略

360度销售和营销

我们正在构建一个进入市场的生态系统 我们相信，通过使用我们的合作伙伴作为我们增长战略的基础，该生态系统将得到高度利用。我们将利用这些关系 来产生和培养客户需求，获得新客户，并为我们的客户提供更多服务。

我们市场进入和扩张路线图的关键要素包括：

焦点：制造和分销物资搬运车

根据Freedia Focus Reports的调查结果，制造业需要最短的部署时间，预计到2023年，市场将占新材料搬运机械需求的52%。我们已经在这些应用程序中常用的多个车辆上部署了DriveMod。 这些车辆作为原型或概念验证项目的一部分进行部署。在这些部署中，两个部署在客户站点 ，其中一个是付费的。

拓宽：解决其他行业 车辆使用案例

使用物资运输车的行业有共同的趋势、挑战和机遇。DriveMod的架构与车辆无关，并允许 高效地扩展到采矿、建筑、堆场运营和农业等行业。

扩展：在其他行业开发自动驾驶汽车技术

根据CB Insights 的一份报告，“除汽车外的33个行业认为无人驾驶汽车可能会颠倒过来”，自动驾驶汽车技术至少为33个行业带来了价值。由于我们的核心自主技术是通用的，该公司有机会在各种行业产生收入 。我们认为，开发销售和营销基础设施以进入这些市场是推动这些领域增长的一个重要方面。

收入来源

虽然我们目前没有付费客户，但我们预计我们的技术将通过两种主要方式产生收入：部署和EAS订阅。

部署

部署我们的EAS需要 我们和我们的集成合作伙伴与新客户合作，以绘制工作现场地图、收集数据，并在他们的 车队和站点内安装我们的反病毒技术。新部署产生基于项目的收入，并根据部署范围进行评估。我们在该领域的主要合作伙伴是我们的OEM合作伙伴，我们与Formel D.等集成和服务专家一起加强了我们的部署能力。Formel D是面向汽车行业和制造业供应链的全球活跃服务提供商。直接与我们的OEM合作伙伴以及第三方专家合作确保我们可以在全球范围内大规模部署我们的技术。这些协作合作伙伴关系 是通过互惠互利、不具约束力的谅解备忘录或合作伙伴协议建立的，目的是 共同进入市场。

EAS订阅

根据ABI Research的数据，云机器人的商机将从2019年的33亿美元增长到2030年的1,578亿美元，占机器人行业总价值的30%(来源：Robotics&Automation News的文章，云机器人市场预计到2030年增长到1,578亿美元)。持续的收入增长将主要来自持续的订阅收入，随着组织过渡到完全的行业自治，这些收入使公司能够利用不断扩大的反病毒和人工智能功能套件。

工业运营 数据极其丰富。然而，我们认为这些数据仍在有限的使用中，尤其是与设备运输和自主性性能有关的数据。通过先进的传感器、电子控制单元和支持DriveMod功能的连接性，EAS为提取新的、有价值的企业数据洞察奠定了基础。我们可以通过向客户提供用于机队/资产管理、运营性能数据和预测性分析的可配置云控制面板，以多种方式实现数据洞察的盈利 。同时，对于我们的OEM合作伙伴来说，公开这些车队和车辆数据将是一件好事，因为他们正在发展以优化其产品路线图，并更好地集成我们的技术，以满足行业自治的未来需求。

推向市场

我们的入市战略 取决于战略协作，并基于一套三项基本原则：

协作-工业车辆OEM

我们的重点是获得 新客户，这些客户(A)希望将我们的技术嵌入到他们的汽车产品中，或(B)通过我们的汽车改装向他们的现有客户追加销售。我们遵循指定的客户覆盖方法。在与OEM建立客户关系后，我们寻求将我们的技术嵌入到他们的产品路线图中，并将我们的服务扩展到他们的许多客户。我们相信这一类别代表着巨大的 创收机会，因为与OEM的单一关系可以在整个市场带来创收机会。 例如，我们的合作伙伴哥伦比亚车辆集团通过一份不具约束力的谅解备忘录与其合作，提供了超过70年的车辆制造经验和客户洞察力。

土地和扩展-终端客户

我们的推向市场战略 是争取在关键任务运营中使用工业车辆的新客户。我们通过高度专注于 建立强大的潜在客户渠道(“土地”)并利用战略销售渠道来实现协调的 机会以加速增长(“扩展”)来推行这一战略。我们的典型客户是在多个地点部署异类工业车辆车队的公司。DriveMod的灵活性与我们的EAS的广泛适用性交织在一起 ，并创造了与这些主要客户一起跨车辆和地点扩展的独特杠杆机会。在初步赢得客户的第一个反病毒部署后，我们可以在站点内扩展到其他车辆平台，然后将类似车辆的使用扩展到客户运营的其他站点，最后在新车辆和站点中重复使用类似车辆。

合作伙伴而不是竞争对手-技术

工业自治的扩展将受益于由不同的使能技术和服务组成的生态系统，例如硬件制造、连接、物联网(IoT)和数字集成。我们不会试图与其他技术供应商竞争，而是打算依靠我们的战略协作，让双方合作伙伴都能进入新的市场和能力。例如，Arilou、Symboticware、 和Airbiquity等合作伙伴分别提供网络安全、数字资产管理和连接等技术方面的互补解决方案 ，而Formel D和First Transport等合作伙伴则提供帮助平台扩展和运营服务的专业知识。这些协作 合作伙伴关系是通过互惠互利、不具约束力的谅解备忘录或合作伙伴协议建立的，目的是共同推向市场。

我们的技术

自动驾驶汽车必须集成一套技术才能产生运营价值。我们的核心能力是DriveMod，这是以人工智能和机器人专业知识为基础的车载AV技术堆栈 ，对实现自动移动至关重要。借助Cyngn Insight，EAS集成了分析、可视化仪表盘、连接性、云服务和其他传统软件系统，使客户能够与我们的高级反病毒技术进行交互并从中提取 洞察力。

测绘与本地化

我们专有的系统设计 提取地图和本地化数据，以便DriveMod可以使用各种高精度解决方案为给定环境创建最佳地图和本地化系统。我们的地图和定位系统将传感器数据提炼成物理世界的丰富背景表示 ，并提取所需站点和导航边界等常见洞察力。这些常见的见解有助于在不同的站点创建一致的反病毒操作，使我们的反病毒系统能够在室内和室外进行导航。

知觉

精细、高效的感知构成了先进自动音响的基础。感知 是最复杂的子系统之一，需要AI/ML和高性能计算方面的专业数据基础设施和工程专业知识。 我们构建了一个模块化传感器融合管道，该管道以较低的计算空间运行，并可根据应用需求灵活地定制我们的感知 堆栈。我们的感知架构简化了DriveMod在新车上的部署。我们的方法 解决了常见的行业挑战，如集成不同的传感器模式和考虑不同的传感器安装位置。 我们现在已将DriveMod集成到九个不同的车辆平台中，利用光检测和测距(“LiDAR”)、相机、雷达、超声波和定位传感器的各种组合。

路径规划

与基本自动化解决方案相比，我们的系统能够对实时变化做出反应和调整，从而创建了更高效的工作流程，而基本自动化解决方案只能沿着僵硬的路径停靠/前进，并且需要持续的人工握手。Cyngn路径规划系统每秒提供数千个候选轨迹，使您能够导航更复杂的路径，其中可能包括小心地绕过障碍物或通过交叉路口等高级行为。

决策制定

Cyngn决策引擎 包含管理驾驶行为的逻辑和决策规则。决策引擎汇集了来自地图绘制、感知和路径规划的见解，以实现更复杂的车辆机动和自动冲突解决。该系统是可扩展的，可以 通过逻辑引入新功能，以实现更高级别的抽象，从而使我们能够采用新的驱动行为。

驱动力

我们软件堆栈的一个子系统Cyngn-by-Wire(CBW)解决了DriveMod使车辆自动运行所必须满足的机械车辆组件的基本要求。传统的电子控制单元(ECU)不使用线控驾驶(DBW)技术，使软件命令能够以电子方式控制车辆的驱动，这通常会为集成AV技术设置障碍。CBW通过分离DBW系统的硬件和软件组件来解决此问题。对于采用传统ECU的车辆，CBW允许客户 使用DBW硬件替换现有ECU，DBW硬件可以调整以满足所选车辆平台使用CBW软件的需求。当车辆已安装DBW ECU时，无需更换硬件即可配置和应用CBW软件层。 因此，CBW可在不同车龄和复杂程度的车队中启用AV驱动。

竞争环境

为了提高安全性、提高效率和生产力，以实现行业4.0设定的目标，对自动驾驶汽车解决方案的需求不断增长。自动驾驶汽车是一种使我们有机会为客户增加更多价值的使能技术。

对于Industry 4.0市场，全球管理咨询公司McKinsey &Company发布的报告表明，采用率的上升将取决于技术为 公司提供解决方案的能力，这些解决方案为客户提供一条平衡成本约束与短期弹性和长期增长的途径 (来源：McKinsey&Company的《Industry 4.0：在COVID 19之后重塑制造运营》)。随着市场参与者 制定其行业4.0路线图，将需要能够根据不断变化的需求调整功能的技术合作伙伴。因此，我们认为技术公司将继续需要帮助推动行业4.0市场向前发展。

自动车辆解决方案的市场正在蓬勃发展，在工业环境中实现自动驾驶解决方案所需的先进技术仍在开发中。 因此，我们面临来自寻求开发自动驾驶汽车解决方案的一系列公司的竞争。这些竞争对手包括： 传统工业车辆制造商(如Crown Equipment的自动叉车)、机器人供应商(如用于地板护理的Brain Corp和用于堆场作业的Outtrider)、软件公司(如Oxbotica)以及在许多市场提供广泛软件、服务和物流解决方案的大型企业竞争对手。这些竞争对手还在努力推进 技术、可靠性和创新，以开发新的和改进的解决方案。

我们将继续面临来自现有竞争对手和进入行业自主格局的新公司的竞争。我们的许多竞争对手要么有技术障碍，要么有战略障碍，这些障碍将他们的产品产品限制在特定的部署环境、操作协议或车辆外形规格。 我们认为，开发满足行业客户动态需求的功能需要相当长的时间。 此外，由于与最终客户的竞争重叠，较大的企业竞争对手可能会遇到障碍，限制了 他们满足更广泛的工业市场需求的能力。在制造和分销方面，许多竞争对手已经开始部署产品，但我们相信，我们模块化的以软件为中心的方法、自动驾驶汽车领域的技术专长以及EAS的无处不在的适用性使我们有可能取代当前的产品，并在这一快速增长的市场中抢占相当大的份额。

政府与环境法规

监管方面的考虑 有助于我们目前的战略定位，即以企业客户为目标，其业务主要限于私人财产。这 减少了我们对法规的暴露，从而降低了一些部署风险。通常，我们将通过遵守站点运营商(最终客户)的协议来满足法规要求。

自主工业车辆的监管环境 仍在制定中。2016年，美国交通部(USDOT)发布了法规 ，要求提交与自动驾驶和政府监管机构相关的特定主题的文档，但这些法规 针对的是道路车辆。随着自动驾驶工业车辆监管环境的不断发展，不仅要遵守适用的标准，而且要积极参与新标准的制定。在政府标准之外，第三方组织、行业工作场所倡导者和行业团体已经并将继续实施自律标准。 在某些情况下，这些标准可能在合同上适用于我们的系统、产品和运营。因此，我们期望并准备在个案的基础上遵守各种标准，包括职业安全与健康管理局(OSHA)、国际标准化组织(ISO)、国际电工委员会(IEC)或美国国家标准协会(ANSI)。

与数据隐私相关的美国和国际法规 对我们公司的产品、运营和文化也非常重要。与自动驾驶汽车的监管环境一样，全球范围内的数据隐私、保护和安全监管框架也在不断演变和发展。因此，在可预见的未来，解释和实施标准以及执法实践可能保持不变。 随着我们公司的业务扩展，任何和所有数据资产的收集、使用和保护都将在内部进行审查，以确保符合这一不断变化的格局。

减少工业车辆对环境的影响是当务之急。研究表明，设备利用率、配置和操作一致性对工业车辆设备的排放有很大影响(来源：空气与废物管理协会杂志)。Cyngn EAS的一个主要重点将是通过新的数据洞察将工业车辆对环境的影响降至最低， 可以为更可持续的实践做出贡献。我们历史悠久的汽车平台主要是电动汽车(EV)。虽然电动传动系统不是DriveMod技术的要求，但电动汽车通常是一种应用要求，因为这些车辆在封闭的空间里与人类一起操作。

知识产权

我们能否在自主工业车辆市场推动影响和增长，在很大程度上取决于我们获得、维护和保护我们的知识产权以及与我们的产品和技术相关的所有其他产权的能力。为此，我们综合使用专利、商标、版权和商业秘密以及员工和第三方保密协议、许可证和其他合同义务。除了保护我们的知识产权和其他资产外，我们的成功还取决于我们开发我们的技术并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方、客户和合作伙伴的知识产权和财产权的情况下运营的能力。

我们的软件堆栈有30多个子系统，包括为感知、测绘和本地化、决策、规划和控制而设计的子系统。截至本报告发布日期 ，我们已获得2项已授权专利，22项待批专利申请，预计到2022年底将再提交4项专利申请 。我们预计未来将继续就我们的技术提交更多的专利申请。

人力资本资源

我们的团队由精力充沛、积极进取、经验丰富的梦想家组成。他们包括来自世界顶尖大学的机器视觉、人工智能和自主软件工程师 。我们与一支才华横溢、技术娴熟的支持团队一起，自主解决现实世界中的工业应用。 截至本年报发布日期，我们拥有42名全职员工。我们的大部分员工都在加利福尼亚州的硅谷工作。

我们的核心价值观包括关注影响力、表现出好奇心、主动沟通、运用良好的判断力和表现出无私。我们相信这些价值观鼓励创新和以团队为导向的文化。我们的员工可以接受广泛的培训、不同的职业发展道路，最重要的是，我们的员工可以从事具有挑战性和目的性的工作。我们的文化也建立在多样性、包容性、友爱和庆祝的基础上。我们定期组织团队建设活动和公众认可论坛，以庆祝我们的多样性并投资于牢固的关系。

除了积极的文化和职业发展，我们还提供丰厚的福利待遇。这一套餐包括灵活的休假政策、获得401(K) 计划的机会、主要的健康计划选项以及为员工及其家属提供的众多自愿福利。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情在许多方面影响了我们的公司、合作伙伴、客户和整个行业。也就是说，由于旅行限制和社交距离预防措施，人们对新部署的兴趣下降了 。此外，对于我们来说，参与新的现场讨论和产品展示是不可行的，因为在2020年的大部分时间和2021年初，大流行安全措施已经到位。此外，许多潜在客户和合作伙伴暂停了对新技术的投资，因为他们专注于在疫情肆虐的情况下保持核心业务的运营 。这些因素推迟了我们的进度，尤其是在销售和业务开发活动方面。然而，我们认为这种负面影响将是暂时的。事实上，我们相信，许多对工业车辆市场具有正反馈特征的行业(电子商务、建筑机械化等)在新冠肺炎大流行期间进入了一个新的增长阶段。支持这些全球市场的需要，以及减少人类互动、实现社交距离作为未来运营中的一种预防性措施的愿望，为我们的自动驾驶汽车 (AV)技术催生了新的使用案例和机会。从长远来看，我们认为，疫情将加速许多客户和合作伙伴的反病毒和自动化战略。

企业信息

本公司最初于2013年2月1日在特拉华州注册成立，名称为Cyanogen，Inc.或Cyanogen。该公司最初是一家风险投资公司，在西雅图和帕洛阿尔托设有办事处，旨在通过与手机制造商的合作 将CyangenMod商业化，直接面向消费者。CyangenMod是一个面向移动设备的开源操作系统，基于Android移动平台。

2013至2015年间，Cyanogen 发布了多个版本的移动操作系统，并与包括手机OEM、内容提供商和领先技术合作伙伴在内的公司生态系统进行了合作。

2016年，公司管理层和董事会决心将其产品重点和商业方向从移动设备和电信领域 转向工商业自动驾驶。2017年5月，公司更名为Cyngn Inc.

可用信息

我们的普通股在纳斯达克上的报价是 ，代码是“CIN”。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息 。公众可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.在互联网上查阅这些文件

我们的主要业务地址是加州门洛帕克市奥布莱恩博士1015号，邮编：94025。我们维护我们的公司网站：Https://cyngn.com(此网站地址 不适用于作为超链接，我们网站上包含的信息不是本报告的一部分)。 我们在以电子方式将这些材料以电子方式归档或提供给美国证券交易委员会后，尽快在https://investors.cyngn.com/上免费提供我们的年度、季度和当前报告以及对这些报告的任何修改 。我们可能会不时通过在我们网站的投资者关系部分发布重要信息来向投资者提供这些信息。

第1A项。风险因素

与我们的技术、业务、 和行业相关的风险

自动驾驶是一项新兴技术 ，存在巨大的风险和不确定性。

我们开发和部署了一套与现有传感器和硬件兼容的自动驾驶软件产品，以在OEM和其他第三方工业车辆供应商制造和设计的工业车辆平台上实现自动驾驶。我们的自动驾驶技术 高度依赖于内部开发的软件，以及与工业OEM和其他供应商等第三方的合作伙伴关系。

我们与OEM合作， 正在寻求制造能够融入我们的自动驾驶技术的专用工业车辆。协作的 合作伙伴关系是通过互惠互利、不具约束力的谅解备忘录或合作伙伴协议建立的，目的是为了共同进入市场。除了原始设备制造商，我们还依赖其他第三方生产硬件组件， ，在某些情况下还生产支持我们的核心自动驾驶软件产品和工具套件的相邻软件解决方案。我们自动驾驶项目的及时开发和性能取决于这些合作伙伴提供的材料、合作和质量。此外，我们不控制与我们合作的工业车辆的初始设计，因此对制动、换档和转向系统的生产和设计的影响有限。无法保证这些系统和支持技术能够以高可靠性标准进行开发和验证，以经济高效且及时的方式部署自动工业车辆 。我们对这些关系的依赖使我们面临由OEM或其他供应商制造的组件 可能包含缺陷，从而导致我们的自动驾驶技术无法按预期运行的风险。

我们的自动驾驶技术 目前以私人测试版的形式提供，在此阶段，我们将为2024年的大规模商业化做准备。尽管我们 相信我们的算法、数据分析和处理以及人工智能技术前景看好，但我们不能向您 保证我们的技术将实现自动工业车辆规模化商业化所需的可靠性。例如， 我们在处理边缘情况、独特环境和离散对象方面仍在改进我们的技术。不能 保证我们的数据分析和人工智能能够预测使用我们的自动驾驶汽车技术的自动工业车辆在运行过程中可能出现的每个潜在问题。此外，EAS和我们的 其他技术和产品的发布和采用可能不会成功，并且可能需要比预期更长的时间。如果EAS和我们的其他技术和产品的开发被推迟，或者客户没有按照我们预期的程度采用和购买我们的解决方案，我们的业务和运营结果将受到不利影响 。

我们在一个新市场的运营历史有限，随着行业的快速发展，我们面临着巨大的挑战。

您应考虑我们作为新进入新行业者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务 和前景，其中包括我们在以下方面的能力：

如果我们未能应对任何 或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。在工业市场上执行和采用自动驾驶汽车技术还有许多额外的挑战，其中许多不在我们的控制范围之内，包括 市场对自动驾驶的接受程度、政府许可要求、对数据安全和隐私的担忧、实际诉讼和 威胁诉讼(无论是否做出对我们不利的判决)，以及人们普遍认为自动驾驶汽车并不安全，因为没有人类驾驶员。不能保证市场会接受我们的技术，在这种情况下，我们未来的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

自主工业汽车行业正处于初级阶段，正在迅速发展。我们的自动驾驶技术还没有实现商业化。我们不能向您保证，我们将能够迅速或经济高效地适应不断变化的市场或监管条件。如果我们未能做到这一点，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们的业务模式还有待测试 ，任何未能将我们的战略计划商业化都将对我们的运营结果和业务产生不利影响。

您应该意识到，一个相对较新的企业开始扩大业务通常会遇到 困难，其中许多困难是我们 无法控制的，包括未知的未来挑战和机遇、进入新市场的过程中的巨大风险和费用以及 开展营销活动。我们成功的可能性必须考虑到这些风险、费用、复杂性、延误、 和我们运营所处的竞争环境。因此，我们的业务计划是否成功存在很大的不确定性， 我们可能无法产生大量收入、筹集额外资本或盈利运营。我们将继续遇到处于早期商业阶段的公司经常遇到的风险和困难，包括确保我们的产品和服务获得市场认可、扩大我们的基础设施和员工人数。我们在发展过程中可能会遇到不可预见的费用、困难或延迟 。此外，由于我们业务的资本密集型性质，预计我们将继续维持 大量运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机性的，可能会导致您的全部投资损失。

我们未来的业务在很大程度上取决于我们继续开发我们的软件产品和工具套件并将其成功商业化的能力。我们有能力 大规模开发、交付和商业化我们的技术，以支持或执行工业车辆的自动运行，这一能力仍未得到验证。

我们的技术套件目前以私人测试版的形式提供，需要不断开发和增强以实现规模化商业化。我们对自动驾驶技术的持续 增强正在并将面临风险，包括以下方面：

我们在竞争激烈的市场中运营 ，将面临来自老牌竞争对手和新市场进入者的竞争。

自动驾驶工业车辆和工业自动化解决方案市场竞争激烈。许多公司都在寻求开发自动驾驶和送货解决方案。这些市场的竞争主要基于技术、创新、质量、安全、声誉和价格。我们未来的成功将取决于我们能否及时进一步开发和保护我们的技术，并保持领先于现有 和新的竞争对手的能力。我们在这个市场的竞争对手正在努力将自动驾驶技术商业化，并可能拥有大量的资金、营销、研发和其他资源。

此外，我们还面临来自传统工业车辆和解决方案公司的竞争。由人工驾驶的传统车辆和解决方案提供商仍然是市场上占主导地位的运营商。由于这些传统公司为我们的潜在客户和行业提供服务的悠久历史，市场上可能会有许多人抵制转向自动驾驶工业车辆，这可能包括游说和营销活动，特别是因为我们的技术将取代机器操作员和司机。

此外，工业材料搬运(IMH)等目标行业的市场领先者 可能开始或已经开始自行大规模部署自动工业车辆技术。这些公司可能比我们拥有更多的运营和财务资源。 我们不能保证我们将能够有效地与他们竞争。

如果组件供应商和其他技术和工业解决方案公司决定垂直扩张并开发自己的自动驾驶工业车辆，我们还可能面临来自零部件供应商和其他技术和工业解决方案公司的竞争，其中一些公司拥有的资源比我们多得多。我们不知道这些竞争对手离自动驾驶系统商业化还有多远。

许多老牌和新兴市场参与者已经进入或宣布计划进入自动驾驶工业车市场。与我们相比，这些参与者中的大多数拥有更多的财务、制造、营销和其他资源，并且可以将更多的资源投入到产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持上。如果现有竞争对手或新进入者比预期更早实现商业化，我们的竞争优势可能会受到不利影响。

与第三方的业务协作 存在风险，这些关系可能不会带来可观的收入。

战略业务关系 现在是，将来也将继续是我们业务增长和成功的重要因素。我们与工业设备、自动化和汽车行业的其他公司通过 互惠互利的非约束性谅解备忘录或合作伙伴安排建立联盟和伙伴关系，以帮助我们继续努力提高我们的技术，将我们的解决方案商业化，并 推动市场接受度。

与这些第三方的合作存在风险，其中一些风险不在我们的控制范围之内。例如，与我们的合作伙伴达成的某些协议授予我们的合作伙伴或我们有权在有理由或无理由的情况下终止此类协议。如果我们与第三方的任何合作终止， 可能会推迟或阻止我们在专门制造的自动驾驶工业车辆上部署我们的软件产品和工具的努力。此外，此类协议可能包含某些排他性条款，如果触发，可能会阻止我们与拥有卓越技术的其他企业或我们可能出于其他原因而更愿意与之合作的企业合作。如果我们的合作伙伴未能达到商定的时间表或遇到容量限制，我们可能会遇到延迟。我们还可能在联合开发项目的预算或资金方面遇到分歧。未来还存在与合作伙伴发生其他潜在纠纷的风险，包括知识产权方面的纠纷。我们成功商业化的能力也可能受到对我们或我们合作伙伴的车辆或产品质量的看法的不利影响。

与我们的财务状况和需要额外资本有关的风险

可预见的未来的损失。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为790万美元和830万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的累计赤字分别为1.165亿美元和1.087亿美元。我们已经开发并测试了我们的自动驾驶技术，但不能保证它会在规模上取得商业上的成功。我们的潜在盈利能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们 无法实现并持续盈利，我们的业务和普通股价值可能会大幅缩水。

我们预计，在未来一段时间内，我们蒙受损失的比率将大幅上升，因为我们：

由于在我们获得任何增量收入之前，我们将因这些努力而产生成本和支出，因此我们在未来期间的损失将是巨大的。此外，我们可能会发现这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入， 这将进一步增加我们的损失。特别是，随着我们继续开发和增强EAS以及其他用于商业化的技术和产品，我们预计将产生大量且可能会增加的研发(R&D)成本。虽然在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的研发成本分别为500万美元和510万美元，并且未来可能会增长，但我们没有经常性收入。此外，由于我们将研发计入运营费用，这些支出 将对我们未来的运营结果产生不利影响。我们的研发计划可能不会产生成功的结果，我们的新产品 可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利。

我们的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果。

我们成立于2013年。 由于我们有限的运营历史，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们的历史业绩不应被视为我们未来业绩的指示。此外，在未来一段时间内，我们的收入增长可能会因多种原因而波动，包括产品和收入组合的变化、产品需求放缓、竞争加剧、销售和营销组织效率下降，以及我们为获得新客户所做的销售和营销努力、未能留住现有客户、技术变化、整体市场增长放缓，或由于任何原因无法继续利用增长机会。 我们预计我们将遇到快速变化行业中成长型公司经常遇到的风险和不确定因素， 如本报告中描述的风险和不确定性。

如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来收入增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险， 我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

我们预计财务 结果会出现波动，因此很难预测未来的结果。

我们的运营结果未来可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内。因此，我们过去的业绩可能不能 指示我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外，可能影响我们运营结果的因素包括：

这些因素和其他因素中的任何一个或其中一些因素的累积影响都可能导致我们的运营结果发生重大变化。如果我们的季度运营业绩 低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会 大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们可能需要筹集更多资金， 当我们需要这些资金时，这些资金可能无法以有吸引力的条款提供给我们，或者根本不能提供。

自动驾驶汽车的商业化是资本密集型的。这包括配备我们技术的自动工业车辆和由我们打算合作的OEM制造的专门制造的自动工业车辆。到目前为止，我们主要通过以私募方式发行股权证券来为我们的业务融资。我们可能需要筹集更多资金，以继续为我们的商业化活动、销售和营销努力、增强我们的技术以及改善我们的流动性状况提供资金。我们能否获得执行业务计划所需的 融资取决于许多因素，包括市场总体波动、投资者对我们业务计划的接受程度、监管要求以及我们自主技术的成功开发。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。

我们可以通过发行股权、股权相关证券或债务证券来筹集这些额外的资金。如果我们通过发行股权证券或可转换债务证券来筹集额外融资，我们的股东可能会遭受严重稀释，而如果我们从事债务融资，我们可能会受到限制性契约的约束，这可能会限制我们未来开展业务活动的灵活性。 金融机构可能会请求第三方担保和股权质押等信用增强，以向我们提供贷款。我们不能确定在需要时或根本不能以有吸引力的条件向我们提供更多资金。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性的不利影响 。

我们可能会面临与未来潜在收购相关的风险。

虽然我们目前没有 收购计划，但如果出现适当的机会，我们可能会收购与现有业务互补的其他资产、产品、技术或业务。未来的任何收购以及随后的新资产和业务整合都将需要我们管理层的高度关注，并可能导致我们现有业务的资源被转移，进而可能对我们的运营产生不利的 影响，从而对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释的股权证券发行、重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

与我们的业务运营相关的风险

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队、技术工程师和某些关键员工的持续服务。

我们在业务战略、研发、市场营销、销售、服务以及一般和行政职能方面依靠我们的高管和关键员工。我们的高管管理团队或关键员工可能会不时因高管或关键员工的聘用或离职而发生变化 ，这可能会扰乱我们的业务。我们不为我们高级管理团队的任何成员或任何其他员工维护关键人保险。我们与我们的高管或其他关键人员没有签订雇佣协议，要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高管或关键员工可能会对我们的业务产生严重的不利影响。

要执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。技术行业对这些人员的竞争非常激烈，尤其是在人工智能以及设计和开发自动驾驶相关算法方面拥有丰富经验的工程师。 此外，从其他地区招聘人员到我们加州的地点可能很困难。我们还可能需要 在国际上招聘高素质的技术工程师，因此我们必须遵守相关的移民法律和法规。我们经常遇到招聘和留住具有适当资质的员工的困难，我们预计还会继续遇到这种困难。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，可以为新员工提供更有吸引力的薪酬方案。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工， 他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们公司违反了他们的法定义务，导致我们的时间和资源被分流，并可能引发诉讼。此外，求职者和现有员工通常会考虑与其工作相关的股票激励奖励的价值。如果我们股票奖励的感知价值下降， 可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们不能及时吸引新员工 或不能留住和激励现有人员，我们可能无法将我们的解决方案和服务及时商业化并扩展 ，我们的业务和未来增长前景可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长， 我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的服务或充分应对竞争挑战。

我们希望在可预见的未来投资于我们的 增长。我们业务的任何增长预计不仅会给我们的管理、行政、运营和财务资源带来巨大压力，而且会给我们的基础设施带来巨大压力。我们计划在未来继续扩大我们的业务。我们的成功将在一定程度上取决于我们有效管理这种增长并执行我们的业务计划的能力。为了管理我们 运营和人员的预期增长，我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。

我们严重依赖信息技术(“IT”)系统来管理关键业务功能。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进和扩展我们的基础设施，包括我们的IT、财务和管理系统以及控制。特别是，随着我们存储和传输的数据量随着时间的推移而增加，我们可能需要显著 扩展我们的IT基础设施，这将要求我们同时利用 现有的IT产品并采用新技术。如果我们不能以经济高效且安全的方式扩展我们的IT基础设施， 我们提供具有竞争力的解决方案的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们还必须继续有效地管理我们的员工、运营、财务、研发和资本投资。如果我们不快速有效地整合和培训我们的新员工，或者如果我们未能在执行、研发、技术、服务开发、分析、财务、人力资源、市场营销、销售、运营和客户支持团队之间进行适当的协调，我们的解决方案可能会受到不利影响。随着我们的持续增长，我们将产生额外的费用，我们的增长可能会继续 给我们的资源、基础设施和维持解决方案质量的能力带来压力。如果我们不适应这些不断变化的挑战，或者如果我们管理团队的当前和未来成员不能有效地管理我们的增长，我们解决方案的质量可能会下降，我们的企业文化可能会受到损害。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会导致我们的业务受损，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡 受联邦证券法规定的重大监管和报告义务的约束，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注 ，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能受到产品责任或 保修索赔的影响，这些索赔可能会导致重大的直接或间接成本，包括声誉损害、保险费增加或 自我保险的需要，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的技术用于自动驾驶，这会带来重大伤害的风险，包括死亡。如果我们的一辆或客户的工业车辆发生事故，造成人员受伤或据称受伤，或财产受损，我们可能会受到索赔。 我们投保的任何保险可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。如果我们经历了一次或多次这样的事件， 我们的保险费可能会大幅增加，或者我们可能根本无法获得保险。此外，如果无法按商业上合理的条款购买保险，或者根本不能投保，我们可能需要自行投保。此外，立法者或政府机构可以通过法律或采用法规，限制自动驾驶或工业自动化技术的使用，或增加与其使用相关的责任。这些事件中的任何一个都可能对我们的品牌、与用户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。

如果我们的自动驾驶软件未能按预期运行，我们营销、销售或租赁自动驾驶软件的能力可能会受到损害。

我们的自主工业 车辆软件产品和工具及其使用和部署的车辆、传感器和硬件可能在设计和制造中存在缺陷 ，这些缺陷可能导致它们无法按预期运行或需要维修。例如，我们的自动驾驶汽车软件 将需要在其所部署的车辆的使用寿命内进行修改和更新。软件产品本质上是复杂的，并且在首次引入时通常包含缺陷和错误。不能保证我们能够在开始用户销售之前或在车辆生命周期内检测并修复工业车辆硬件或软件中的任何缺陷。使用我们的产品和工具套件的自动工业车辆的性能可能与用户的预期不一致，或与可能出现的其他 车辆不一致。我们的软件、支持硬件或部署工具的任何产品缺陷或任何其他故障，或未能按预期运行，都可能损害我们的声誉、导致负面宣传、收入损失、交付延迟、产品召回、 产品责任索赔以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们无法在用户、证券和行业分析师以及我们的行业内建立和保持对我们长期业务前景的信心，或者 受到负面宣传，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和获得资金的渠道可能会受到严重影响。

如果用户不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的服务和支持以及其他业务将长期持续，他们购买或使用我们的技术及其部署的工业车辆的可能性可能会降低。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们 将不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持用户、供应商、证券和 行业分析师以及其他各方对我们的长期财务可行性和业务前景的信心。保持这样的信心可能会因某些因素而变得特别复杂，包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的规模运营 历史、用户对我们的解决方案的不熟悉、为满足需求而扩展制造、交付和服务运营的任何延迟、关于自动驾驶汽车未来的竞争和不确定性，以及我们与市场预期相比的表现.

流行病和流行病，包括持续的新冠肺炎疫情、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他人为问题，如战争，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流或流动性产生实质性的不利影响。

我们的业务很容易受到流行病和流行病的破坏或中断，包括持续的新冠肺炎大流行、自然灾害、恐怖袭击、政治动荡、战争行为，包括当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突，以及类似事件。

在持续的全球新冠肺炎大流行期间，资本市场正在经历显著的波动，这可能会对投资者的信心产生不利影响，进而可能会影响我们筹集额外资本的能力。

此外，新冠肺炎疫情 已导致我们修改业务做法(例如员工差旅计划和取消实际参加会议、活动、 和会议)，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工、用户和业务合作伙伴利益的措施 采取进一步行动。此外，我们制造商、供应商和其他业务合作伙伴的业务和运营也受到新冠肺炎疫情的不利影响，未来可能会进一步受到不利影响，这可能会导致我们推迟将我们的自动驾驶汽车软件产品和工具套件商业化。

由于社会距离、旅行禁令和隔离措施，对我们的设施、用户、管理人员、支持人员和专业顾问的访问一直受到限制， 这反过来又影响并将继续影响我们的运营和财务状况。

新冠肺炎对我们、我们的合作伙伴和潜在用户、业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展， 这些事态是不确定和无法预测的，包括但不限于“第二波”的发生、疫情的持续时间和传播、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常 经济和运营状况的速度和程度。即使新冠肺炎疫情消退，我们也可能继续经历其全球经济影响对我们业务的实质性不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退 。

可能影响公司的与俄罗斯和乌克兰之间当前冲突有关的其他考虑因素包括可能的网络攻击和银行系统和资本市场的潜在中断，以及供应链以及国内和国际来源的材料和服务的成本和支出增加。例如，我们聘请了居住在俄罗斯的第三方软件开发工程师。由于当前的冲突，我们可能会遇到这些各方提供的服务中断的情况。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不会实时捕获数据，在服务器发生故障时，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证 任何备份系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 并对我们提供服务的能力造成不利影响。

与我们的知识产权、信息技术和数据隐私相关的风险

我们可能会受到第三方提起的诉讼，这些第三方声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了我们的知识产权。

我们的业务所在行业的特点是专利数量众多，其中一些专利的范围、有效性或可执行性可能有问题， 有些专利可能看起来与其他已颁发的专利重叠。因此，在专利保护和侵权方面，业界存在很大的不确定性。近年来，全球范围内发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。第三方未来可能会断言，我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。随着我们面临日益激烈的竞争和作为一家上市公司，针对我们的知识产权索赔的可能性越来越大。此类索赔和诉讼可能涉及我们的一个或多个竞争对手专注于利用他们的专利和其他知识产权来获得竞争优势，或者涉及专利控股公司或其他不利的知识产权持有人 ，他们没有相关的产品收入，因此我们自己的未决专利和其他知识产权可能对这些权利持有人向我们提出知识产权索赔几乎没有 或没有威慑作用。可能有其他人持有的知识产权 ，包括已发布或待处理的专利和商标，涵盖了我们的技术或业务方法的重要方面 ，我们不能保证我们没有侵犯或违反任何第三方知识产权，也不能保证我们将来不会被认为这样做或被指控这样做。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能会有我们不知道的正在处理中的申请, 这可能会导致 颁发的专利，我们的产品可能会受到侵犯。我们预计，未来我们可能会收到通知，声称我们或我们的合作者 盗用或滥用了其他方的知识产权，特别是随着我们市场上的竞争对手数量的增加 。

要针对第三方提出的任何知识产权索赔进行辩护，无论是否具有可取之处，都可能非常耗时，并可能导致 巨额成本和我们的资源被转移。如果这些索赔和任何由此产生的诉讼对我们不利，则可能使我们承担重大损害赔偿责任，对我们的产品、技术或业务运营实施临时或永久禁令， 或使我们的知识产权无效或无法执行。

如果我们的技术被确定为侵犯了有效和可强制执行的专利，或者如果我们希望避免任何被指控的侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权的潜在知识产权诉讼，我们可能被要求执行以下一项或多项操作： (I)停止开发、销售或使用包含或使用所主张的知识产权的我们的产品；(Ii)从所主张的知识产权的所有者那里获得 许可，该许可可能无法以商业合理的条款获得，或者可能是非独家的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得获得许可的相同技术 ；(Iii)支付巨额使用费或其他损害；或(Iv)重新设计我们的技术或我们的自动工业车辆的一个或多个方面或系统，以避免对其进行任何侵犯或指控。上述选项有时在商业上可能并不可行。此外，在我们的正常业务过程中，我们同意赔偿我们的客户、合作伙伴和其他商业交易对手因使用我们的知识产权而产生的任何侵权行为，并提供标准的赔偿条款，因此如果我们的用户、业务合作伙伴或第三方因侵权而被起诉，我们可能会向他们承担赔偿或其他补救责任。

我们还可能在未来 许可第三方技术或其他知识产权，并且我们可能面临使用此类许可内技术或其他知识产权侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的索赔。在这种情况下， 我们将向我们的许可方寻求赔偿。但是，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的 成本和损失。

我们也可能无法成功 重新设计我们的技术以避免任何所谓的侵权行为。如果针对我们的侵权索赔成功，或我们未能 或无法开发和实施非侵权技术，或无法以可接受的条款及时许可被侵权的技术，则可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，此类诉讼无论成功与否，解决起来都可能既耗时又昂贵，并且会将管理层的时间和注意力从我们的业务上转移开，这可能会严重损害我们的业务。此外，此类诉讼，无论胜诉与否，都可能严重损害我们在用户和整个行业中的声誉。

如果我们无法充分确立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，或无法阻止 第三方未经授权使用我们的技术和其他知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的知识产权 是我们业务的重要资产。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，有可能导致我们失去竞争优势，并导致我们的收入减少，这将对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利的 影响。我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。除了员工和第三方保密协议、知识产权许可证和其他合同权利外，我们还依靠专利、商标、版权和商业秘密(包括技术诀窍)等知识产权的组合来建立、维护、保护和执行我们在技术、专有信息和流程中的权利。知识产权法以及我们的程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵权或挪用。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会在我们竞争的市场上失去重要的优势。虽然我们采取措施 保护我们的知识产权，但这些努力可能不充分或无效，我们的任何知识产权都可能 受到挑战，这可能导致这些知识产权的范围缩小或被宣布为无效或不可执行。其他方也可以独立 开发与我们基本相似或更好的技术。我们还可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。然而，, 我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能并不有效，而且不能保证我们的知识产权足以保护我们免受其他提供与我们的产品、服务或技术大体相似或更好并与我们的业务构成竞争的产品、服务或技术的侵害。

未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。我们努力维护我们的知识产权 可能会遇到针对我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。 我们就第三方侵犯我们的知识产权提起的任何诉讼都可能是昂贵的 和耗时的，可能会导致我们的知识产权无效或无法强制执行，否则 可能会给我们带来负面后果。此外，这可能会导致法院或政府机构宣布诉讼所依据的我们的专利或其他知识产权无效或无法强制执行。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权 。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的 注意力和资源，可能会推迟新技术的引入和实施，导致我们将劣质或更昂贵的技术替代到我们的产品中，或损害我们的声誉。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业机密、 和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，尤其是在外国，这些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权执法机制可能薄弱。如果我们不能有意义地建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，我们的业务、经营结果, 财务状况可能会受到不利影响。

美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

专利法最近进行了许多 更改，这可能会对我们保护技术和执行知识产权的能力产生重大影响 。例如，2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(“AIA”)导致了专利立法的重大变化。AIA引入的一项重要变化是，自2013年3月16日起，美国将 从“先发明”转变为“先申请”制度，用于在要求同一发明的不同当事人提交两项或更多专利申请时，决定应授予哪一方专利。在“先申请”制度下， 假设满足可专利性的其他要求，第一个提交专利申请的发明人通常将有权 获得该发明的专利，而不管其他发明人是否在此之前已经发明了该发明。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局(“USPTO”)提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利 ，即使我们在该发明由第三方制造之前完成了该发明。情况可能会阻止 我们迅速就我们的发明提交专利申请。

AIA还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括： 允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交现有技术，以及由美国专利商标局实施授权后程序以攻击专利有效性的附加程序，包括授权后审查，各方间回顾和 派生程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足够的证据 以使USPTO裁定权利要求无效，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，如果在地区法院诉讼中首先被第三方作为被告提出质疑，我们的专利主张将不会被宣布无效。AIA及其实施 可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，美国专利商标局和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于可专利标的或商业方法允许的权利要求的范围，没有全球统一的政策。因此，我们不知道未来对我们的技术、产品和服务的保护程度。虽然我们将努力根据需要使用专利等知识产权保护我们的技术、产品和服务，但获得专利的过程是耗时、昂贵的，有时甚至无法预测。

此外，美国最高法院近年来已经对几个专利案件做出了裁决，例如Impression Products，Inc.诉利盟国际公司，分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.，Mayo Collaborative Services诉Prometheus实验室，Inc.和Alice Corporation Pty。 Ltd.诉CLS Bank International，在某些情况下缩小了可用的专利保护范围，或在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外， 这些事件的组合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。

根据美国国会、联邦法院和USPTO的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化， 可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。

我们的专利申请可能不会作为 专利颁发，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们不能确定 我们是我们已向其提交特定专利申请的主题的第一个发明者，或者我们是否是 提交此类专利申请的第一方。如果另一方就与我们相同的主题提交了专利申请，我们可能无法 获得该专利申请所寻求的保护。此外，已发布的专利申请的保护范围通常很难确定。 因此，我们不能确定我们提交的专利申请是否会发布，或者我们发布的专利是否足够广泛以保护我们的专有权或以其他方式针对具有类似技术的竞争对手提供保护。此外，专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的。我们的竞争对手可能会挑战或试图使我们已颁发的专利或围绕我们已颁发的专利的外观设计无效，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或运营业绩产生不利影响 。此外，与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权相关的成本 可能使激进的强制执行变得不可行。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在全球所有国家/地区对我们的候选产品进行专利和其他知识产权的申请、起诉、维护、保护和强制执行的费用将高得令人望而却步 ，而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有美国那么广泛 。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，也无法阻止第三方在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护或其他知识产权的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并可能向我们拥有专利或其他知识产权保护的地区 出口侵权、挪用或违规产品，但执法权不如美国的那些地区。 这些产品可能与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无效或 不足以阻止他们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度 不支持专利和其他知识产权的强制执行，这可能会使我们很难阻止侵权、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去， 可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，我们的专利申请可能会面临无法发布的风险，并可能引发 第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施 如果有的话，可能没有商业意义。

许多国家/地区，包括欧盟国家、印度、日本和中国，都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会在特定的 情况下被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，如果专利被侵犯，或者如果我们被迫向第三方授予许可证，我们的补救措施可能有限，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们的潜在收入机会。 因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势 ，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

除了专利技术外，我们还依赖我们的非专利专有技术、商业秘密、工艺和技术诀窍。

我们依靠专有信息 (如商业秘密、技术诀窍和机密信息)来保护可能无法申请专利的知识产权，或者我们认为通过不需要公开披露的方式保护得最好的知识产权。我们通常寻求通过与我们的员工、顾问、承包商、科学顾问和第三方签订包含保密和不使用条款的保密协议或咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息 。但是，我们不能保证我们已经与已经或可能能够访问我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了此类协议，即使签订了 ，这些协议也可能被违反，或者可能无法阻止披露、第三方侵权或挪用我们的专有信息，这些协议的期限可能受到限制，并且可能无法在未经授权披露 或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。我们对第三方制造商和供应商使用的商业秘密的保护控制有限，如果此类信息发生任何未经授权的泄露，我们可能会失去未来的商业秘密保护。此外，我们的 专有信息可能会为我们的竞争对手或其他第三方所知或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。可能需要昂贵且耗时的诉讼 来强制执行和确定我们专有权的范围, 如果不能获得或维护对我们 专有信息的保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们运营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该商业秘密与我们竞争。如果我们的任何商业秘密(无论是否合法)泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们还依靠物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们不能保证这些安全措施为此类专有信息提供足够的 保护或永远不会被攻破。存在第三方可能未经授权访问并不当使用或披露我们的专有信息的风险，这将损害我们的竞争优势。我们可能无法 检测或阻止第三方未经授权访问或使用我们的信息，并且我们可能无法采取适当且 及时的步骤来减轻损害(或者损害可能无法减轻或补救)。

我们使用开源软件，这可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特别的风险，从而损害我们的业务。

我们在产品和服务中使用开源软件 ，并预计未来将使用开源软件。我们利用开源Linux 系统的一个发行版，以及技术堆栈中的ROS(开源发布-订阅工具)等工具。专业开源许可证 这两个地方都使用WhiteSource和ScanCode等扫描系统。持续集成和持续部署(“CI/CD”) 级别的开源扫描和整体系统开源扫描都是为了保护系统和我们的知识产权。如果我们的扫描和开源检查协议失败，公司可能会受到负面影响一些开源软件 许可证要求那些将开源软件作为其自身软件产品的一部分分发的人向该软件产品公开披露全部或部分源代码，或以不利条款或免费提供对开源代码的任何修改或衍生作品。这可能导致我们的专有软件以源代码形式提供和/或许可 给开放源代码许可的其他人，这可能允许我们的竞争对手或其他第三方自由使用我们的专有软件，而无需花费开发工作，这可能会导致失去我们专有技术的竞争优势， 因此我们的产品和服务的销售。我们受制于许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释 ，而且开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发我们的产品或服务或保留我们专有知识产权的能力施加意想不到的 条件或限制 。另外, 我们可能面临第三方的索赔，要求拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权 或衍生作品，其中可能包括我们的专有源代码，或者以其他方式寻求执行 适用的开源许可证的条款，或声称违反了适用的开源许可证。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求 我们免费提供我们的专有软件源代码，购买昂贵的许可证，或停止提供受影响的产品或服务 ，除非我们能够重新设计它们以避免违反适用的开源软件许可证或 潜在的侵权行为。这种重新设计流程可能需要我们投入大量的额外研发资源，而且我们不能保证我们一定会成功。

此外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。开源软件通常没有可用的支持， 我们无法确保此类开源软件的作者将实施或推送更新以解决安全风险，或者不会 放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏所有权担保或保证、不侵权或性能，都无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。我们有帮助降低这些风险的流程，包括对我们的开发人员使用开源软件的请求进行筛选的审查流程，但我们不能确保在我们的产品和服务中使用之前，所有开源软件都已确定或提交审批。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决， 可能会对我们的专有知识产权所有权、我们车辆的安全或我们的业务、运营结果、 和财务状况产生不利影响。

对自动工业车辆中的系统进行未经授权的控制或操作可能会导致它们运行不正常或根本不运行，或者危及它们的安全和数据安全 这可能导致对我们和我们的产品失去信心，取消与未来OEM或供应商合作伙伴的合同。

有报道称， 某些汽车原始设备制造商的车辆遭到黑客攻击，以授权未经授权的人员访问和操作车辆。 我们的自动车辆软件产品和工具以及它们所部署的车辆包含或将包含复杂的IT系统 ，并且设计具有内置数据连接功能。我们正在并将继续实施旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络和系统的安全措施。但是，黑客可能试图获得未经授权的访问 以修改、更改和使用此类网络和系统，以控制或更改运行我们的软件、用户界面和性能特征的自动工业车辆的功能，或者访问存储在我们产品中或由我们产品生成的数据。 由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常发生变化，在针对我们或我们的第三方服务提供商启动之前，可能无法确保我们能够预测或实施足够的措施来防御这些攻击。任何此类安全事件都可能导致对车辆功能和安全操作的意外控制或更改，并可能导致法律索赔或诉讼以及负面宣传，这将对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩。

遵守与数据隐私、安全和保护相关的不断变化的美国和外国法律的成本，或我们实际 或被认为未能遵守的成本，可能会对我们的财务状况、经营业绩和声誉产生不利的 影响。

在运营业务和向客户提供服务和解决方案的过程中，我们收集、使用、存储、传输和以其他方式处理员工、合作伙伴和客户的数据，包括多个司法管辖区内和跨多个司法管辖区的个人数据。我们使用自动工业车辆内的电子系统 记录每辆工业车辆的使用信息，以帮助我们进行车辆诊断、维修和维护，并帮助我们收集有关操作员使用模式和偏好的数据，以帮助我们定制和优化 驾驶和操作体验。利用我们的软件产品和工具的集成自动工业车辆还可以收集 司机、操作员和乘客的个人信息，例如一个人的语音命令，以帮助我们的工业车辆进行手动操作。当我们的自主式工业车辆运行时，车辆的摄像头、LiDAR和其他传感组件 将收集现场和路线视图、地图数据、景观图像和其他LiDAR信息，其中可能包括个人 信息，如其他车辆的车牌号、行人的面部特征、个人外观、GPS数据、地理位置 数据，以便培训我们工业车辆中配备的数据分析和人工智能技术，以识别不同的对象，并预测我们的集成工业车辆在运行过程中可能出现的潜在问题。

我们计划利用遍布全球的系统和应用程序，这需要我们定期跨国界移动数据。因此，我们 必须遵守美国和其他外国司法管辖区的各种法律法规以及有关数据隐私、保护和安全的合同义务。其中一些法律和法规要求征得数据当事人对收集和使用其数据的同意，尊重数据当事人删除其数据或限制其数据处理的请求，在发生数据泄露事件时提供通知 ，并为跨境数据传输建立适当的法律机制。一些客户可能拒绝 同意我们收集和使用他们的个人信息，或者可能限制我们使用此类个人信息，并且在某些情况下，从公众数据主体那里获得他们的同意是不可行的，因为他们的个人信息可能会被我们的自动工业车辆捕获 ，所有这些都可能阻碍我们培训我们的数据分析和人工智能技术的能力， 并可能损害我们技术的竞争力。在许多情况下，这些法律法规不仅适用于从与我们没有任何合同关系的第三方收集和处理个人信息，也适用于我们、我们的子公司和与我们有商业关系的其他第三方之间或之间的信息共享或传输 ，例如我们的服务提供商、合作伙伴和客户。全球数据隐私、保护和安全的监管框架正在不断演变和发展，因此，在可预见的未来，解释和实施标准以及执法实践可能仍不确定 。特别是, 其中一些法律和法规可能要求我们仅将从居住在司法管辖区内的个人收集的特定类别的数据存储在位于该司法管辖区的物理位置的服务器上，并可能进一步要求我们进行 安全评估和/或采用其他跨境数据传输机制以将此类数据传输到该司法管辖区以外的地方。 随着隐私监管制度的不断发展和快速变化，我们在我们的附属机构和不同司法管辖区的合作伙伴之间自由传输数据的能力可能会受到阻碍，或者我们可能需要产生巨额成本才能满足此类 要求。此外，大公司备受瞩目的数据泄露事件数量继续加速，这可能会导致更严格的监管审查。

适用于我们或可能适用于我们的法律和法规的范围和解释 通常是不确定的，可能会相互冲突，特别是在与外国法律的 方面。例如，2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR) 极大地扩大了欧盟委员会法律的管辖范围，并增加了处理与欧盟数据主体有关的个人数据的广泛要求。根据GDPR，欧盟成员国的任务是制定并已经颁布某些实施立法，以补充和/或进一步解释GDPR要求，并可能延长我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任 。GDPR与欧盟成员国和英国管理个人数据处理的国家立法、法规和指南一起，对收集、使用、保留、保护、披露、传输和以其他方式处理欧盟和英国数据主题的个人数据的能力施加了严格的义务和限制。具体地说， GDPR包括与个人数据相关的个人的同意和权利、将个人数据转移到欧洲经济区或联合王国以外、安全漏洞通知和个人数据的安全和保密 的义务和限制。在其他严格的要求中，GDPR限制将数据转移到被认为缺乏足够隐私保护的第三国(如美国)，除非实施了GDPR规定的适当保障。 欧盟法院2020年7月16日的一项裁决使向美国合法转移数据的关键机制无效，并对其主要替代方案的可行性提出了质疑。就其本身而言, 公司将个人数据从欧盟合法转移到美国的能力目前尚不确定。其他国家已经或正在考虑制定类似的跨境数据传输规则或数据本地化要求。这些发展可能会限制我们在欧盟和其他外国市场推出产品的能力。GDPR授权对某些违规行为处以高达全球年收入4%或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。此类罚款不包括数据当事人的任何民事诉讼索赔。关于如何解释和实施GDPR仍有许多未知之处，关于实施和遵约做法的指南经常更新或以其他方式修订。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，包括数据分类和我们对一系列管理和物理控制的承诺，以保护数据并实现数据在欧盟和英国以外的传输，我们遵守GDPR的要求将继续需要时间、资源和对我们用来满足GDPR要求的技术和系统的审查，包括在欧盟成员国制定其立法时。此外，尽管英国于2018年5月颁布了《2018年数据保护法案》，作为GDPR的补充，并公开宣布将在英国退欧后继续以同样的方式监管个人数据保护，但英国退欧给英国数据保护监管的未来带来了不确定性。

美国联邦政府以及各州和政府机构也已经或正在考虑通过有关收集、使用、保留、安全、披露、传输和其他处理敏感和个人信息的各种法律、法规和标准。此外，我们运营的许多州都有保护敏感和个人信息隐私和安全的法律。某些州法律 在敏感和个人信息方面可能比联邦法律、国际法律或其他州法律更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，如果颁布，我们将成为 的主体。所有这些不断变化的合规性和运营要求都会带来巨大的成本，随着时间的推移，这些成本可能会增加 ，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并可能从其他计划和项目中分流资源。 此外，不遵守数据隐私法律法规或严重破坏我们的网络安全和系统，可能会对我们的业务和未来前景产生严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚和损害，减少客户对我们产品的需求，以及对我们的声誉和品牌的损害，所有这些都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。 财务状况和经营业绩。

我们通过隐私政策、网站上提供的信息和新闻声明公开声明我们使用和披露个人信息。 此外，我们还与第三方(如我们的合作伙伴和客户)签订合同，其中包含有关收集、共享和处理个人信息的条款。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文档以及我们的合同义务和其他与隐私相关的义务，但我们有时可能无法做到这一点，或被指控未能做到这一点。如果我们的隐私政策和其他对数据隐私和安全提供承诺和保证的声明的发布 被发现具有欺骗性、不公平或与我们的实际做法不符，我们可能会受到 政府或法律诉讼。此外，我们的产品和服务是否会损害客户和其他人的隐私，也可能会不时引起人们的担忧。对我们的数据隐私和安全实践的任何担忧(即使是没有根据的)，或者我们未能遵守我们张贴的 隐私政策、合同义务或任何法律或法规要求、标准、认证或命令，或适用于我们的其他隐私 或与消费者保护相关的法律和法规，都可能导致我们的客户减少使用我们的自主工业车辆，并可能影响我们的财务状况、经营业绩和我们的声誉，并可能导致政府或 监管调查，执法行动、监管罚款、刑事合规命令、诉讼、违约索赔、 或政府监管机构、我们的合作伙伴和/或客户、数据主体、消费者权益保护团体、 或其他人针对我们的公开声明，所有这些都可能代价高昂，并对我们的业务产生不利影响。

此外，与数据安全事件和侵犯隐私有关的执法行动和监管机构的调查也在继续增加。不合规可能导致数据保护机构、政府实体或其他人对我们提起诉讼，包括在某些司法管辖区提起集体诉讼隐私诉讼 ，这将使我们面临巨额罚款、处罚、判决和负面宣传，否则可能 影响我们的财务状况、经营业绩和声誉。鉴于实施GDPR和其他数据的复杂性 我们受制于隐私和安全法律法规，拟议合规框架的成熟度水平以及在解释GDPR和我们受制于的其他数据隐私和安全法律法规的众多要求时相对缺乏指导 ，我们可能无法快速或有效地应对监管、立法和其他发展， 这些变化可能反过来会削弱我们提供现有或计划中的产品和服务的能力，和/或增加我们的业务成本 。此外，如果我们的做法不一致或被视为不符合法律和法规要求，包括 法律、法规和标准的更改或对现有法律、法规和标准的新解释或应用，我们可能会 成为审计、调查、举报人投诉、不利媒体报道、调查、丧失出口特权或严厉的刑事或民事制裁的对象，所有这些都可能影响我们的财务状况、经营业绩和声誉。未经授权访问或泄露公司的个人或其他敏感或机密数据(包括公司拥有的第三方数据)， 是否由于系统故障、员工疏忽、欺诈, 公司、我们的服务提供商或与我们有业务往来的其他各方(如果他们未能达到我们实施的标准，或者如果他们存储我们的数据的系统遇到任何 数据泄露或安全事件)或挪用或挪用，也可能使我们在一个或多个司法管辖区面临重大诉讼、金钱损害、监管执法行动、 罚款和刑事起诉。

与我们普通股相关的风险

在我们于2021年10月首次公开募股之前，我们的普通股并不存在公开市场，在我们首次公开募股之后，活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

在我们于2021年10月首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市，并将于2021年10月20日开始交易，但我们普通股的活跃公开交易市场可能不会随着我们的发行完成而发展 ，或者如果发展起来，它可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售股票的时间或以您认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低您股票的公允价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能 削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

我们的股票没有成熟的交易市场；此外，如果我们不维持纳斯达克资本市场的上市要求，我们的股票可能会被摘牌。

在我们于2021年10月首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们的普通股于2021年10月20日在纳斯达克资本市场开始交易，但不能保证这些证券的活跃交易市场将会发展或持续下去。

此外，纳斯达克对继续上市有规则 ，包括但不限于最低市值等要求。如果我们未能保持上市或从纳斯达克退市，将使股东更难处置我们的普通股，也更难获得我们普通股的准确报价 。这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们的普通股不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到重大和不利的影响。

作为上市公司运营的成本是巨大的 ，我们的管理层需要投入大量时间来遵守我们上市公司的责任和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们产生了私人公司不会产生的大量法律、会计和其他费用，我们预计这些成本在我们不再是一家“新兴成长型公司”后会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种 要求。我们的管理层和其他人员将花费大量时间来遵守这些 要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动 更耗时且成本更高。我们无法预测或估计作为上市公司将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。

作为一家上市公司，我们 有义务制定和维护对财务报告的适当和有效的内部控制，如果未能保持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们将被要求由管理层提交一份报告，其中包括截至本财年末我们对财务报告的内部控制的有效性，该报告与我们提交表格10-K的第二份年度报告同时进行。 此评估将需要包括披露我们的管理层在对财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点 。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是“新兴成长型公司”之日起向美国证券交易委员会提交的第一份年度报告中，证明我们对财务报告的内部 控制的有效性。我们已开始执行执行第404条所需的评估所需的系统编译和处理文档的昂贵且耗时的流程，一旦启动，我们可能无法及时完成评估、测试和 任何所需的补救。我们遵守第404条将要求我们产生大量费用 并花费大量的管理工作。我们目前没有内部审计小组，我们将需要聘请具有适当上市公司经验和技术会计知识的额外会计人员和财务人员，并编制必要的系统和流程文档 以执行遵守第404条所需的评估。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程更改 没有产生我们预期的好处或未按预期运行，可能会对我们的财务报告系统和流程、我们编制及时准确的财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。 此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加成本以纠正可能出现的任何实施后问题，我们的业务可能会受到损害。

我们业务的增长和扩张给我们的运营和财务资源带来了持续的重大压力。我们的业务进一步增长以支持我们的客户基础、我们的信息技术系统以及我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的运营。 例如，我们仍在实施信息技术和会计系统以帮助管理关键功能 ，如账单和收入确认以及财务预测。随着我们的不断发展，我们可能无法及时或有效地 成功地对这些系统、控制和流程进行必要的改进，例如系统访问和变更管理控制。我们未能改进我们的系统和流程，或它们未能按预期方式运行，无论是由于业务增长还是其他原因，都可能导致我们无法准确预测收入和支出，或无法防止 某些损失。此外，我们的系统和流程的故障可能会削弱我们提供准确、及时和可靠的财务和运营结果报告的能力，并可能影响我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的系统和流程可能无法阻止或检测所有错误、遗漏或欺诈。

我们普通股未来在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据我们首次公开募股的价格，我们的许多现有 股权持有人持有的股权价值有大量未确认的收益，因此，他们可能会采取措施出售其股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。

在我们于2021年10月首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。我们的普通股缺乏活跃的市场 可能会削弱投资者在他们希望出售股票的时间或以他们认为合理的价格出售股票的能力， 可能会降低其股票的市值，并可能导致价格和成交量的大幅波动。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

广泛的市场和行业 波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，从历史上看，科技股经历了较高的波动性。过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为此类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降 。

我们普通股的市场价格和交易量将受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的严重影响。我们 无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告， 下调我们的普通股评级，或发布关于我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果这些 分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们普通股的交易量。

如果我们的高管、董事和主要股东选择共同行动，他们有能力并将继续有能力控制或显著影响提交给股东批准的所有事项。

我们的高管、董事和主要股东(包括与Benchmark有关联的实体)实益拥有我们约52%的普通股。 这些人共同行动，将有能力控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和商业事务。这种所有权集中可能会延迟、推迟或 阻止控制权变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止 潜在收购者提出要约收购或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使此类交易 将使其他股东受益。

未来的证券发行可能导致我们的股东显著稀释，并削弱我们普通股的市场价格。

未来发行我们普通股的股票 可能会压低我们普通股的市场价格，并导致我们普通股的现有持有者稀释。 此外，只要行使了购买我们普通股的未偿还期权和认股权证，或者发行或授予了基于期权或其他股权的奖励，就会进一步稀释。稀释的金额可能很大，这取决于发行或练习的规模 。此外，我们可能会发行额外的股本证券，这些证券的权利可能优先于我们普通股的权利。

我们预计我们将需要筹集额外的资本，我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他相关的额外股本将稀释所有其他股东的权益。

我们预计未来将发行额外的 股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问颁发股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可以收购或投资公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资 。如果需要，我们可能无法以我们可以接受的条款获得额外资本，或者根本无法获得额外资本。此外，如果我们 真的筹集额外资本，可能会导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值 将下降。

我们不打算在可预见的未来派发股息，因此，您能否获得投资回报将取决于我们 普通股价格的升值。

我们从未宣布或 就我们的股本支付任何现金股利，并且，根据本年报“股息政策”一节所述的酌情股利政策，我们不打算在可预见的未来支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，您可能需要依赖于在价格升值后出售我们的普通股，而这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

我们是一家“新兴成长型公司”， 我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据JOBS法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东 批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。根据JumpStart Our Business Startups(“JOBS”) 法案第107条，作为一家新兴成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表将无法 与发行人的财务报表相比，后者被要求遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则的生效日期 ，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们停止 成为新兴成长型公司，我们将不能再使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。

我们将一直是一家新兴成长型公司 ，直到：(1)本次发行五周年后的财政年度的最后一天；(2)我们年度总收入达到或超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天；(3)在上一个滚动的 三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(4)我们有资格成为“大型加速申请者”的日期，非附属公司持有至少7亿美元的股权证券。

我们无法预测投资者 是否会因为选择依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。例如，如果我们不采用新的 或修订后的会计准则，我们未来的运营结果将无法与我们行业中采用此类准则的其他 公司的运营结果进行比较。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们章程文件中的反收购条款可能会阻止我们被第三方收购，这可能会限制我们的股东溢价出售股票的机会。

我们修订和重述的公司注册证书 包括可能限制其他人控制我们公司的能力的条款。这些条款可能会阻止 第三方寻求在要约收购或类似交易中获得控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。除其他事项外，宪章文件将提供：

我们修改和重述的公司证书指定特拉华州衡平法院和特拉华州内的联邦法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家 论坛，这可能限制股东 获得有利的司法论坛与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是任何以下情况的专属论坛：

本法院条款的选择 不适用于为执行根据《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行后生效，同时还规定，美国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家 论坛。我们打算将此条款 应用于根据《证券法》提出诉因的任何投诉，尽管《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院可同时管辖为执行《证券法》或其下颁布的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼。目前尚不确定法院是否会根据《证券法》强制执行此类条款，我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法 及其下的规章制度。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司上述经修订和重述的公司注册证书的规定。

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼。或者， 如果法院发现我们修订和重述的公司证书中的这些条款不适用于一个或多个指定类型的诉讼或法律程序，或无法在 方面强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类 问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

财产说明

我们的公司总部位于加利福尼亚州门洛帕克，是我们车辆工程、软件工程和业务部门的主要运营设施 。修订后的公司总部租赁协议规定，截至2023年2月的年度基本租金为558,820美元 ，剩余租期的基本租金为289,189美元，租期将于2023年8月到期。我们相信我们的办公空间足以满足我们目前的需求，如果我们需要更多空间，我们相信我们将能够以合理的商业条款获得更多空间。

项目3.法律诉讼

我们不是任何悬而未决的法律程序的当事人，我们的财产也不是悬而未决的法律程序的标的，不是在正常业务过程中 或在其他方面对我们业务的财务状况具有重大意义的法律程序的标的。我们的董事、高级管理人员或关联公司均不参与不利我们业务的诉讼，也没有对我们的业务不利的重大利益。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

关于我们普通股的信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易，并于2021年10月20日开始交易，代码为“CYN”。

纪录持有人

截至2021年12月31日，我们有72名登记在册的股东。

股利政策

我们没有就我们的股本宣布或支付 现金股息，目前也没有打算对我们的股本支付任何股息。我们目前打算 保留所有可用资金和未来收益(如果有)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计 在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定 将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营 结果、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会认为相关的其他因素。

最近出售的未注册证券

无

发行人购买股票证券

在截至2021年12月31日的第四季度，公司没有回购任何股权证券。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本管理层讨论和分析的 目的是让投资者从管理层的角度来看待公司， 考虑可能对未来运营产生重大影响的项目。以下讨论和分析总结了影响本公司截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的经营业绩和财务状况的重要因素，应与本报告其他部分包括的综合财务报表和相关附注一并阅读。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。 由于多种因素，包括本报告第一部分第1A项和其他部分中所讨论的“风险因素”一节中讨论的因素，我们的实际结果和某些事件的时间可能与这些前瞻性 陈述中预期或暗示的情况大不相同。另见本报告标题为“前瞻性陈述”的一节。

概述

我们 是一家自动驾驶汽车(AV)技术公司，专注于解决自动驾驶汽车的工业用途。我们认为，需要 技术创新才能采用自动驾驶工业车辆，以应对当今存在的重大行业挑战 。这些挑战包括劳动力短缺、现有汽车制造商的技术进步滞后，以及高额前期投资承诺。

工业场所通常是严格的环境，具有一致的标准，而城市街道的环境和情况条件更多变，法规也更多样化。操作设计领域(ODD)的这些差异将是使在私人环境中实现工业自动驾驶的扩散比在公共道路上使用自动驾驶汽车所需的时间和资源更少的主要因素。也就是说，安全和基础设施挑战被认为是阻碍AVS大规模在公共道路上运营的障碍。我们对工业AVs的关注简化了这些挑战，因为与不同的城市相比，工业设施(尤其是属于同一最终客户、在不同地点以类似方式运营的设施)具有更多的共同点。此外，我们的最终客户拥有自己的基础设施 ，在公共道路上进行更改比政府更容易。

考虑到这些挑战，我们正在开发一种EAS，它利用先进的车载自动驾驶技术，并结合了数据分析、车队管理、云和连接等领先的支持技术。EAS提供差异化的解决方案 我们相信该解决方案将推动行业自主性的普及，并在客户迈向全自动化和采用Industry 4.0的每个阶段为其创造价值。

EAS 是一套技术和工具，我们将其分为三个互补类别：

传统的自动化供应商使用集成的机器人软件制造专门的工业车辆，以执行严格的任务，从而限制了自动化 的使用范围。与这些专业车辆不同，除了车辆制造商专门为自动驾驶而制造的新车辆外，EAS还可以与现有车辆资产兼容 。EAS的操作范围广泛，不受车辆限制，并且与室内和室外环境兼容。通过提供灵活的自主服务，我们的目标是消除行业采用的障碍。

我们 明白，扩展自主解决方案将需要一个由不同技术和服务组成的生态系统，这些技术和服务是AVs的推动者 。我们的方法是与互补性技术提供商建立战略合作关系，以加速反病毒开发和部署，提供进入新市场的机会，并创造新的能力。我们专注于将DriveMod设计为模块化，将与我们在不同工业车辆外形规格上部署AV技术的经验相结合，这将是竞争对手难以复制的。

我们 预计我们的技术将通过两种主要方式产生收入：部署和EAS订阅。部署我们的EAS需要我们和我们的集成合作伙伴与新客户合作，以绘制工作现场地图、收集数据，并在他们的团队和站点中安装我们的反病毒技术。我们预计，新部署将根据部署范围产生基于项目的收入。部署后， 我们希望通过软件即服务(SaaS)模式提供EAS来产生收入，该模式可被视为机器人即服务(RAAS)的反病毒软件组件 。尽管我们没有也没有打算自己将机器人资产直接 提供给最终客户，但我们的软件可以是与第三方(如OEM)组合产品的一部分。

RAAS 是一种订阅模式，允许客户使用机器人/车辆，而无需预先购买硬件资产。我们将寻求实现 持续的收入增长，主要来自持续的SaaS样式的EAS订阅，使公司能够利用我们不断扩展的反病毒和人工智能功能套件 随着组织过渡到完全的行业自治。

尽管EAS尚未商业化，组件和组合解决方案仍在开发中，但EAS的组件已用于付费客户试用和试运行部署。我们尚未从EAS获得任何经常性收入，并打算在2022年开始向客户营销EAS。我们预计EAS将根据不断发展的客户需求不断开发和增强， 这将在EAS的其他完整功能商业化的同时进行。我们预计，在可预见的未来， 年度研发支出将等于或超过2019年和2020年。我们还预计，2022年和2023年有限的付费试点部署将 抵消持续开发EAS的部分持续研发成本。我们的目标是从2024年开始大规模部署。

我们的投放市场战略是通过(A)利用我们战略合作伙伴网络的关系和现有客户，(B)将反病毒功能作为软件服务提供商带给工业车辆，以及(C)进行强有力的内部销售和营销工作，以培育工业组织管道 ，以获得在其关键任务和日常运营中使用工业车辆的新客户。我们的重点是获得新客户，这些客户希望(A)将我们的技术嵌入到他们的车辆 产品路线图中，或(B)通过我们的车辆改造将自主性应用于现有车队。反过来，我们的客户是任何可以使用我们的EAS解决方案的组织，包括供应工业车辆的OEM、运营自己的工业车辆的最终客户，或者为最终客户运营工业车辆的服务提供商。

随着OEM和领先的工业车辆用户寻求提高生产率、加强更安全的工作环境并扩大其运营规模，我们相信我们在通过我们的EAS为各种工业用途提供动态自动驾驶解决方案方面具有得天独厚的优势。我们的长期愿景是使EAS成为通用的自动驾驶解决方案，使公司采用新车辆并通过新部署扩展其自动驾驶车队的边际成本降至最低。我们已经在九种不同的车辆外形上部署了DriveMod软件， 范围从股票机和立式洗地机到14座航天飞机和5米长的货运车辆， 展示了我们的AV积木的可扩展性。这些部署是原型或概念验证项目的一部分。在这些部署中，有两个部署在客户现场。对于一个部署，我们获得了166,000美元的报酬，另一个部署是我们正常研发活动的一部分。

在与OEM建立客户关系后，我们的 战略是寻求将我们的技术嵌入到他们的汽车路线图中，并将我们的服务扩展到他们的许多客户。一旦我们巩固了与客户的初步AV部署，我们打算寻求在 站点内扩展到更多车辆平台和/或将类似车辆的使用扩大到客户运营的其他站点。这一“土地和扩展”战略可以在新的车辆和场地中反复重复，这也是我们相信在受地理围栏限制的环境中运行的工业AVs有望创造价值的核心原因。

与此同时，在过去的几年里，超过160亿美元的投资用于客运无人机的开发，产生的收入微不足道，而且持续的 延误。每年2000亿美元的工业设备市场(预计到2027年)是巨大的，但这并不能证明每年数十亿美元的研发支出是合理的。这些领先的客运影音公司将需要采取首先占领数万亿美元的客运影音市场的方法，才能实现预期的回报。

关键会计 政策、估计和判断

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和判断，以影响报告的资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有负债的披露以及报告期内报告的收入和支出的金额。我们不断地评估我们的估计和判断。我们的估计和判断是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他因素。随着环境的变化和已知的其他信息，可能会出现截然不同的结果。除了下面确定的被认为是关键的估计外，我们在编制财务报表和相关披露时还进行了许多其他会计估计。所有估计，无论是否被认为是关键的，都会影响报告的资产、负债、收入和支出的金额，以及或有负债的披露。这些估计和判断也是基于历史经验和其他被认为在当时情况下是合理的因素。随着情况的变化和已知的其他信息，即使对于不被认为是关键的估计和判断，也可能会出现截然不同的 结果。

我们 认为与以下各项相关的假设和估计对我们的合并财务报表具有最大的潜在影响。

认股权证

该公司在首次公开募股中向其主承销商发行了认股权证，可购买最多140,000股普通股。本公司根据ASC 480对认股权证进行会计处理，区分负债与股权，取决于认股权证协议的具体条款 。“公司”(The Company)确定认股权证的公允价值考虑到认股权证协议中的无现金结算条款，采用Black-Scholes 定价模型并将估值视为股权工具。

本公司还适用ASC 340-10-S99-1中的指南，其他资产和递延成本，规定直接归因于拟发行或实际发行股权证券的具体增量成本可适当递延，并从发行的总收益中扣除。本公司将认股权证的估值视为可直接归因于发行股权合约，并因此将认股权证分类为额外实收资本。

基于股票的薪酬

本公司根据授予员工和董事的股票奖励的估计公允价值确认基于股份奖励的成本 。成本在服务期内以直线方式确认 ，服务期通常是授予合同的授权期。本公司确认基于股票的补偿成本，并在没收发生期间冲销先前确认的未归属奖励成本。本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定股票期权的公允价值，该模型受普通股公允价值、普通股预期价格波动、预期期限、无风险利率和预期股息收益率的影响。

研发费用

研发费用 主要包括外包工程服务、内部工程和开发费用、材料、人工和与公司产品和服务开发相关的基于库存的薪酬。研究和开发成本在发生时计入费用。

一般费用和管理费用

一般费用和行政费用 主要包括人员成本、设施费用、折旧和摊销、差旅和广告费用。

经营成果

收入

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，该公司未产生任何收入。

研究与开发

截至2021年12月31日的年度的研究和开发费用从截至2020年12月31日的510万美元减少到500万美元，降幅为2.5%。这一减少主要是由于2021年从事我们的音响技术研发的人员与2020年新冠肺炎之前的员工数量相比减少了 。公司计划继续恢复适当的 工程师和其他人员水平，以支持其研发工作，并预计研发成本将随着时间的推移而增加。

一般和行政

截至2021年12月31日的年度，一般及行政开支由截至2020年12月31日的320万美元增加约120万美元或36.5%至440万美元。增加的主要原因是与截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，公司增加了员工以支持上市公司，因此股票薪酬费用、法律和专业费用以及与人员相关的成本增加了。

其他收入，净额

截至2021年12月31日的年度，其他收入净额从截至2020年12月31日的年度的约35,000美元增加约160万美元至160万美元。这一增长归因于其他收入增加160万美元，这是SBA在2021年第四季度因宽恕PPP票据和处置资产而确认的收益，但与截至2020年12月31日的年度相比，在第二张PPP票据上确认的利息支出 与截至2020年12月31日的年度相比增加了。

流动资金和资本 资源

近年来，我们几乎把所有的努力都投入到了东亚地区的发展和资金筹集上。我们主要通过 以现金对价发行和出售股权证券以及通过银行债务为我们的业务融资。截至2021年12月31日，我们的营运资金为2210万美元，而2020年12月31日的营运资金为610万美元。营运资金的增加主要是由于 2021年10月的IPO收益为2,330万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的现金和现金等价物分别约为2190万美元和610万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为1.165亿美元。主要是由于与我们的先进技术相关的重大研究和开发活动，我们自成立以来发生了重大的运营亏损和 运营现金流为负。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的净亏损分别为780万美元和830万美元。

公司的流动资金是基于其提高营运现金流状况、从股权投资者那里获得资本融资以及借入资金为其一般运营、研发活动和资本支出提供资金的能力。本公司能否持续经营取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括： 增加收入的同时控制运营成本和支出以产生正的运营现金流，以及从外部融资来源获得资金以产生正的融资现金流。

根据经营及融资活动的现金流预测及现金及现金等价物的现有余额，管理层 认为本公司有足够的资金可持续经营，并有能力自本报告发布日期起计至少一年内履行其营运的付款义务及承诺。基于上述考虑，本公司的综合财务报表 已按持续经营原则编制，预计于正常经营期间变现资产及清偿负债 (见上文首次公开发售)。

现金流

经营活动

截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为860万美元，与截至2020年12月31日的年度的790万美元相比，增加了70万美元或9.1%。这一增长主要归因于行政人事相关成本和专业服务的增长水平，因为公司增加了员工以支持上市公司的发展。

投资活动

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为20,000美元，其中包括62,000美元的设备和固定装置采购，与42,000美元的资产处置相抵销。

融资活动

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金为2,420万美元，其中包括2,330万美元的IPO收益， 2021年2月SBA的PPP票据收益90万美元，以及约14,000美元的股票期权行使。本公司预期 行使认购权所得款项将会增加，以补充其普通股在未来期间公开上市。

新兴成长型公司 状态

根据JOBS法案的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，不要求我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制。减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。作为一家新兴的成长型公司，我们也可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用这些选项。一旦被采纳，我们必须继续在此基础上进行报告，直到我们不再符合新兴成长型公司的资格。

我们 将在以下最早的时间停止成为一家新兴成长型公司：(I)首次公开募股(IPO)五周年后的财政年度结束；(Ii)我们年度毛收入达到或超过10.7亿美元后的第一个财政年度；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv) 截至该财年第二季度末，非关联公司持有的我们普通股市值超过7亿美元的任何财年结束。我们无法预测如果我们选择 依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果由于我们决定减少未来的披露，投资者发现我们的普通股吸引力下降， 我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的普通股价格可能会更加波动。

我们 也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们由非关联公司持有的股票的市值加上通过IPO为我们带来的总毛收入不到7亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元 。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或者(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家较小的报告公司。如果我们 在我们不再是一家新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些 披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可以选择 在我们的Form 10-K年报中仅显示最近两个会计年度的经审计财务报表，并且与新兴的成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家“规模较小的报告公司”，本项及相关披露不是必填项。

项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

信恩公司。

对财务报表的看法

我们审计了所附的信诺公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的两个年度的相关经营综合报表、股东权益和现金流量的变动，以及综合财务报表的相关附注(统称为“财务报表”)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日期间各年度的营运结果及现金流量，并符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

加州圣何塞 March 24, 2022

PCAOB ID号688

CyNGN Inc.和子公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

CyNGN Inc.和子公司

合并业务报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

CyNGN Inc.和子公司

股东权益合并报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

CyNGN Inc.和子公司

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

CyNGN Inc.和子公司

合并财务报表附注

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧

于两个会计年度及其各自的中期内，并无在会计原则或实务、财务报表披露、内部控制或审计范围或程序方面 出现分歧。

第9A项。控制和程序

管理层关于信息披露的报告 控制和程序

在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下，我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的监督下，评估了截至2021年12月31日，即本报告所涵盖的财政年度结束时，我们的披露控制程序和程序的有效性。《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序 ，以便及时做出有关要求披露的决定。

管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时必须应用其判断。根据对我们截至2021年12月31日的披露控制和程序的评估，考虑到补救 由于在评估公司截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的年度的财务报告内部控制的有效性时发现了重大弱点，公司开始采取补救措施，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告的内部控制报告

我们的管理层负责 建立和维护对财务报告的充分内部控制。管理层需要对估计和判断负责，以评估控制程序的预期收益和相关成本。内部控制的目标包括为管理层提供合理但非绝对的保证，确保资产免受未经授权的使用或处置的损失， 交易按照管理层的授权执行并妥善记录，以允许 按照美国公认的会计原则编制合并财务报表。我们的管理层 评估了截至2021年12月31日财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层 使用了题为“内部控制--综合框架《特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年框架)》。我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制外部财务报表提供了合理的保证。 我们的管理层与我们的董事会一起审查了他们的评估结果。尽管本公司相信迄今采取的补救措施 将改善其财务报告内部控制的有效性，但本公司将继续执行额外的 程序，并采用其他被认为必要的工具和资源，以确保其综合财务报表在所有重大方面都得到公平的 陈述。

控制有效性的固有限制

财务报告的内部控制具有固有的局限性，包括但不限于使用独立专业人员提供建议和指导、解释现有和/或变化的规则和原则、管理职责划分、组织规模和人员 因素。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，容易因人的失误而出现判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不适当的管理优先事项来规避。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现错误陈述，但这些固有限制是财务报告流程的已知特征，因此可以在流程中设计保障措施以降低(但不是消除)这一风险。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。对未来期间有效性的任何评估预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能会恶化。

财务内部控制的变化 报告

本公司实施内部控制改革，以弥补截至2020年12月31日止年度在财务报告方面出现的重大弱点。

为弥补重大弱点而对内部控制进行的改革 包括：i)聘用有过往背景的财务和会计人员处理复杂的会计事务和财务报告；ii)采用和实施与公司财务流程相关的正式政策和披露控制程序；iii)改进公司的业务流程和解决方案 ，以满足上市公司的会计和财务报告需求。

本公司的披露 控制程序和程序设计在合理的保证水平，并有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计准则和美国证券交易委员会适用的规章制度为外部目的编制财务报表提供合理保证。根据持续的行政管理审查和审计委员会的监督，公司将继续监测补救措施的有效性，并将根据情况做出改变并采取其他适当的行动 。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理¹

下表列出了我们所有董事和高管的姓名和年龄。我们的董事会目前由三名成员组成， 他们每年当选，任期一年，或者直到他们的继任者被正式选举并获得资格，或者直到他们之前的辞职 或被免职。主管人员由董事会酌情决定，由董事会任命。

我们每位董事和高管在过去五年(在某些情况下，包括前几年)的主要职业和商业经验如下：

Lior Tal