根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明。

一般信息

截至2021年12月31日，PowerSchool Holdings，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)拥有一类证券，我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，根据修订后的1934年证券交易法第12节注册。

以下普通股条款摘要基于我们根据特拉华州法律现行有效的经修订及重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重新修订的附例(“附例”)。本摘要并不完整，受公司注册证书和公司章程的制约，其全文受公司注册证书和章程的限制，这些条款作为我们的10-K表格年度报告的附件3.1和3.2存档，本附件4.1是其中的一部分。我们鼓励您仔细阅读这些文件以及修订后的《特拉华州公司法》(以下简称《DGCL》)的适用部分。

根据我们的公司注册证书，我们有权发行500,000,000股A类普通股，300,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)和50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

A类普通股

股息权

本公司A类普通股的持有者有权在本公司董事会(本公司“董事会”)宣布时从合法可用于支付股息的资金中获得股息，但受任何法定或合同规定的股息支付限制以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制的限制。

投票权

我们A类普通股的持有者有权就提交给股东投票的所有事项，就每持有一股登记在册的股份投一票。我们A类普通股的持有人在董事选举中没有累积投票权。

我们A类普通股的持有者与我们B类普通股的持有者在提交给我们的股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非对我们的公司注册证书进行如下所述的某些修订或适用法律或我们的公司注册证书另有要求。

根据DGCL，A类普通股的持有者有权对我们公司注册证书的修正案进行单独的集体投票，这些修正案(I)改变A类普通股的面值，或(Ii)对A类普通股的权利、权力和优先权产生不利影响。

优先购买权、转换权或赎回权

我们A类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。

清算权

在我们解散或清算或出售我们全部或几乎所有资产后，在向债权人和有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们A类普通股的持有人有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

B类普通股

股息权

我们B类普通股的持有者没有任何权利获得股息。

投票权

我们B类普通股的持有者有权就提交给股东投票的所有事项，就每持有一股记录在案的股份投一票。我们B类普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

我们B类普通股的持有者与我们A类普通股的持有者在提交给我们的股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，但下文所述的对我们的公司注册证书的某些修订或适用法律或我们的公司注册证书另有要求的除外。

优先购买权、转换权或赎回权

我们B类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于B类普通股的赎回或偿债基金条款。

清算权

我们B类普通股的持有者没有任何权利在解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产时获得分配。

修正

对公司注册证书的任何修改，如给予B类普通股持有人(1)任何接受股息或任何其他形式的分配的权利，(2)任何转换为A类普通股或交换为A类普通股的权利，或(3)任何其他经济权利，除股东批准外，还需要A类普通股持有者作为一个类别单独投票的赞成票。

优先股

根据本公司注册证书的条款，本公司董事会获授权指示本公司在未经股东批准的情况下发行一股或多股优先股。本公司董事会有权酌情决定各系列优先股的权利、优先股、特权及限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是为了消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会通过限制A类普通股的股息、稀释A类普通股的投票权或使A类普通股的清算权排在次要地位，从而对我们A类普通股的持有者产生不利影响。

论坛选择

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，美国特拉华州地区法院)将是任何州法院诉讼的唯一和独家论坛，这些诉讼涉及(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(3)任何声称对PowerSchool Holdings提出索赔的诉讼，公司或任何董事或其高级职员因任何

根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的附例的规定，或(4)针对PowerSchool Holdings，Inc.或受内部事务原则管辖的任何董事或其高级管理人员的任何其他诉讼；但为免生疑问，指定特拉华州衡平法院为某些诉讼(包括任何“衍生诉讼”)的独家法庭的法庭选择条款，将不适用于为强制执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提出的责任或责任的诉讼。我们的公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的唯一法院。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，将被视为已知悉并同意本公司上述公司注册证书的规定。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律适用，但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

反收购条款

本公司的公司注册证书、附例及DGCL载有以下各段概述的条文，旨在加强本公司董事会组成的延续性及稳定性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些条款可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购尝试，包括可能导致溢价高于股东持有的A类普通股的现行市场价格的那些尝试，延迟、阻止或阻止对我们的合并或收购。

这些规定包括：

分类董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别的董事，级别的数量尽可能相等，董事的任期为三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员是由选举产生的。董事的分类使股东更难改变我们董事会的组成。本公司的公司注册证书亦规定，在优先股持有人于指定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事人数完全根据本公司董事会通过的决议厘定。

股东书面同意诉讼

我们的公司注册证书禁止股东在Severin Topco LLC(“Topco LLC”)、Vista Equity Partners(“Vista”)和OneX Partners Manager LP(“OneX”以及我们的“主要股东”Vista)合计控制我们已发行普通股的投票权少于35%的任何时候通过书面同意采取行动。

股东特别大会

本公司的公司注册证书及附例规定，除法律另有规定外，本公司的股东特别大会只能在本公司董事会或本公司董事会两位联席主席的指示下或在其指示下于任何时间召开；然而，只要Vista及OneX合共控制本公司已发行普通股至少30%的投票权，本公司董事会或本公司董事会的其中一位联席主席亦应Vista或OneX(当时由Vista及OneX双方共同拥有的投票权股份占多数的股东)提出书面要求，召开本公司股东特别会议。我们的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或者改变对我们的控制或管理。

提前通知程序

我们的章程为股东提案和董事选举候选人的提名设立了预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示进行的提名除外，并规定，当Topco LLC、Vista和OneX合计控制我们已发行普通股至少10%的投票权时，此类预先通知程序不适用于Topco LLC、Vista和OneX。于股东周年大会上，股东只能考虑会议通知内所列或由本公司董事会或在本公司董事会指示下于大会前提出的建议或提名，或由在会议记录日期已登记在册的股东、有权在大会上投票并已及时以适当形式向本公司秘书发出书面通知表示有意将该业务提交大会的股东提出。虽然细则并无赋予本公司董事会批准或反对股东提名候选人的权力，或就将于特别会议或年度会议上进行的其他业务提出建议的权力，但如果不遵循适当程序，本章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集以选出其本身的董事名单，或以其他方式试图取得对吾等的控制权。该等条文不适用于本公司与主要股东根据股东协议作出的提名。

董事的免职；空缺

我们的公司注册证书规定，由我们的主要股东提名的董事可以在有理由或无理由的情况下由我们的主要股东罢免；但是，只要Topco LLC、Vista和OneX控制我们已发行普通股的投票权少于40%，所有董事，包括由我们的主要股东提名的董事，只有在有权就此投票的公司当时所有已发行股本中至少662/3%的投票权的持有人投赞成票的情况下，才能被罢免。此外，我们的公司注册证书还规定，根据授予一个或多个当时已发行的优先股系列的权利，任何因董事人数增加和董事会任何空缺而设立的新董事职位必须由剩余董事的多数票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而不是股东)投赞成票才能填补。

绝对多数批准要求

我们的公司注册证书和公司章程明确授权我们的董事会在不违反特拉华州法律和我们的公司注册证书的任何事项上制定、更改、修改、更改、增加、废除或废除我们的全部或部分章程，而无需股东投票。只要Topco LLC、Vista和OneX合计控制我们已发行普通股至少50%的投票权，我们的股东对本公司章程的任何修订、更改、撤销或废除都需要有权就该等修订、变更、变更、增加、撤销或废除投票的我们股票的流通股的多数投票权投赞成票。任何时候，当Topco LLC、Vista和OneX控制我们的已发行普通股的总投票权低于50%时，我们的股东对我们的章程进行的任何修订、更改、撤销或废除都需要当时有权投票的公司所有已发行股票中至少662/3%的投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票，这些流通股作为一个类别一起投票，除非公司注册证书需要更大的百分比。

本公司的公司注册证书规定，本公司注册证书中的下列条款只有在有权投票的所有当时已发行股票的投票权中至少66 2/3%(相对于多数门槛)的持有者投赞成票，并作为一个类别一起投票时，才能修改、更改、废除或撤销：

·要求股东获得662/3%绝对多数票才能修改我们的章程的条款

·关于董事会分类的规定(我们董事的选举和任期)；

·关于董事辞职和免职的规定；

·关于与有利害关系的股东进行企业合并的规定；

·关于股东书面同意诉讼的规定；

·关于召开股东特别会议的规定；

·关于填补董事会空缺和新设董事职位的规定；

·设立特拉华州衡平法院作为某些诉讼的专属法院的规定；

·消除董事违反受托责任的金钱损害赔偿的规定；以及

·修正案规定，只有以662/3%的绝对多数票才能修正上述规定。

我们董事会的分类、缺乏累积投票权和绝对多数投票权的要求相结合，使得我们的现有股东更难取代我们的董事会，以及另一方通过取代我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。

授权但未发行的股份

根据证券交易规则，我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股本可用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。存在经授权但未发行的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股本股份，这可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。

企业合并

我们不受DGCL第203条规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。除其他事项外，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有投票权股票的人。

根据第203条，禁止公司与有利害关系的股东之间的业务合并，除非它满足下列条件之一：(1)在股东成为有利害关系的股东之前，我们的董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易；(2)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票的目的，在某些情况下不包括由董事和高级管理人员拥有的股份，以及员工的股票计划；或(3)在股东成为有利害关系的股东时或之后，该企业合并已获本公司董事会批准，并于股东周年大会或股东特别大会上以至少三分之二的已发行有表决权股份(非该股东拥有)的赞成票批准。

特拉华州的一家公司可以在其原始公司注册证书中有明确规定，或在其公司注册证书或公司章程中有明确规定，该公司可选择退出这些规定，因为股东修正案至少获得已发行有表决权股票的多数批准。

我们已选择退出第203条；然而，我们的公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为利益股东后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：

·在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股份；或

·在那时或之后，业务合并由我们的董事会和持有我们至少662/3%的已发行有表决权股票的持有者投赞成票批准，而这些股份不是由感兴趣的股东拥有的。

在某些情况下，这项规定会令有意成为“有利害关系股东”的人士更难在三年内与我们进行各种业务合并。这项规定可能会鼓励有意收购我们的公司与我们的董事会事先磋商，因为如果我们的董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。该等条文亦可防止我们的董事会作出变动，并可能令股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

吾等的公司注册证书规定，吾等的主要股东及其任何直接或间接受让人，以及该等人士为其中一方的任何团体，并不构成本条文所指的“有利害关系的股东”。

企业机遇主义

特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在特定商业机会中的任何权益或预期，或有权参与不时呈现给我们的某些高级管理人员、董事或股东或他们各自的关联公司的指定商机，但作为我们或我们子公司的员工的高级管理人员、董事、股东或关联公司除外。我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们的任何主要股东或任何非我们受雇于董事的人(包括任何在董事和高级职员中同时担任我们高级职员的非雇员董事)，其联营公司没有责任避免(1)在我们或我们联营公司现在从事或建议从事的相同或相似的业务领域从事公司机会，或(2)以其他方式与我们或我们的联属公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果主要股东或任何非雇员董事获知一项潜在的交易或其他商业机会，这可能是其本身、他或她自己、他或她的关联公司或我们或我们的关联公司的公司机会, 该人士并无责任向吾等或吾等的任何联属公司传达或提供该等交易或商机，而该等人士可自行把握任何该等机会或将其提供予另一人或实体。我们的公司注册证书并不表示我们放弃仅以董事或PowerSchool Holdings，Inc.管理人员的身份向其明确提供给董事的任何商业机会中的利益。在法律允许的最大范围内，任何商业机会都不会被视为我们潜在的公司机会，除非我们被允许根据我们的公司注册证书获得机会，我们有足够的财务资源来进行机会，并且机会将与我们的业务相一致。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与PowerSchool Holdings，Inc.合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东有权获得支付特拉华州衡平法院裁定的其股本的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，吾等的任何股东均可以吾等的名义提起诉讼，以促成对吾等胜诉的判决(亦称为衍生诉讼)，但提出诉讼的股东必须是与该诉讼有关的交易时持有吾等股本的持有人，或其后因法律的实施而转授的该等股东的股本。